附錄 10.1

MERCURITY 金融科技控股公司

2021 年股票激勵計劃

目的

本2021年股票激勵計劃（ “計劃”）的目的是促進Mercurity Fintech Holding Inc. 的成功並提高其價值。Mercurity Fintech Holding Inc. 是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司（以下簡稱 “公司”），方法是將董事、員工、和顧問的個人利益與公司股東的個人利益聯繫起來，為這些個人提供表現出色的激勵回報給公司股東。該計劃還旨在為公司提供靈活性，使其能夠激勵、吸引和留住董事、員工和顧問的服務，公司的成功運營在很大程度上取決於他們的判斷、興趣和的特殊努力。

第 1 條

定義和構造

無論計劃中何處使用以下術語，它們的含義均應如下所述，除非上下文另有明確説明。單數代詞應包括上下文所示的複數。

1.1 “適用法律” 是指根據公司、證券、税收和其他法律、規則、法規和政府命令的適用條款以及適用於向其居民發放獎勵的任何司法管轄區的任何適用的證券交易所或國家市場體系的規則，與本計劃和獎勵有關的法律要求。

1.2 “適用的會計準則” 是指美國公認的會計原則、《國際財務報告準則》或根據美國聯邦證券法可能不時適用於公司財務報表的其他會計原則或準則。

1.3 “獎勵” 是指根據本計劃授予參與者的期權、限制性股票或限制性股票單位獎勵，或公司根據委員會授權向參與者授予的任何其他股權激勵獎勵。

1.4 “獎勵協議” 是指任何書面協議、合同或其他文書或文件，證明公司與參與者之間簽訂的獎勵授予及其任何修訂，包括通過電子媒介。

1.5 “董事會” 是指公司的董事會。

1.6 與參與者有關的 “原因” 是指（除非適用的獎勵協議、或其他與參與者簽訂的定義該術語的適用合同中另有明確規定，以確定 “因為” 解僱對參與者獎勵的影響）基於服務接受者的調查結果，本着誠意行事並基於其當時的合理信念，終止僱用或服務：

(a) 疏忽履行對服務接受者的職責，拒絕履行規定或分配的職責，或者無能或（由於殘疾或類似情況除外）無法履行這些職責；

(b) 不誠實或犯下或參與了盜竊、挪用公款或欺詐行為、違反保密規定、未經授權披露或使用內幕消息、客户名單、商業機密或其他機密信息；

(d) 嚴重違反了與服務接受者簽訂的任何協議的任何條款；與進行了不公平競爭，或者故意以損害服務接受者的聲譽、業務或資產的方式行事；或

(e) 不當地誘使供應商或客户中斷或終止與服務接受者的任何合同，或者誘使服務接受者作為代理人的委託人終止此類代理關係。

因原因終止應被視為在服務接受者首次向參與者發出書面通知之日發生（委員會作出相反的最終裁決後可以恢復）。“守則” 是指經修訂的美國 1986年《美國國税法》。

1.7 “委員會” 是指董事會的薪酬委員會，如果沒有該委員會，則指董事會。

1.8 “顧問” 是指符合以下條件的任何顧問或顧問：(a) 顧問或顧問向服務接受者提供真正的服務；(b) 顧問或顧問提供的服務與集資交易中的證券的要約或出售無關，也不會直接或間接促進或維持公司證券市場；以及 (c) 顧問或顧問是直接與服務接收方簽訂了提供此類服務的合同。

1.9 除非獎勵協議中另有定義，否則 “公司交易” 是指以下任何交易，但是，前提是委員會應根據 (d) 和 (e) 確定多筆交易是否相關，其決定應是最終的、具有約束力的和決定性的：

(a) 合併、安排、合併或安排計劃 (i) 公司不是倖存實體，除外，其主要目的是改變公司註冊所在司法管轄區的交易，或 (ii) 在之後，公司有表決權證券的持有人繼續持有幸存者有表決權證券的總投票權不超過50％實體；

(b) 出售、轉讓或以其他方式處置公司全部或幾乎全部資產；

(d) 任何反向收購或一系列關聯交易，最終導致反向收購（包括但不限於投標要約和反向收購），其中公司是倖存實體，但 (A) 公司在收購前已發行的股權證券通過收購轉換為其他財產，無論是證券、現金還是其他形式，或 (B) 其中擁有公司總投票權的百分之五十 (50%) 以上的證券未償還的證券被轉讓給與在此類收購或最終導致此類收購的初始交易之前持有此類證券的人不同的個人，但不包括委員會認定不屬於公司交易的任何此類交易或一系列關聯交易；或

(e) 在任何個人或關聯羣體（公司或公司贊助的員工福利計劃除外除外）在單一或一系列關聯交易中收購擁有公司已發行證券總投票權的百分之五十（50%）以上的證券的實益所有權（根據《交易法》第13d-3條），但不包括任何此類交易或一系列相關交易委員會認定不屬於公司交易的交易。

1.10 “董事” 是指公司任何母公司、子公司或關聯實體的董事會成員或董事會成員。

1.11 除非獎勵協議中另有定義，否則“ 殘疾” 是指參與者有資格根據服務接受者的長期傷殘保險計劃領取長期傷殘補助金，該計劃可能會不時修改，無論參與者是否受該保單的承保，參與者都會向該計劃提供服務。如果參與者向其提供服務的服務接受者沒有長期殘疾計劃，則 “殘疾” 是指參與者在不少於連續九十 (90) 天內因任何醫學上可確定的身體或精神障礙而無法履行參與者所擔任職位的職責和職能。除非參與者提供足以滿足委員會酌情決定的此類損傷的證據，否則他或她不會被視為患有殘疾。

1.12 “生效日期” 應具有第 10.1 節中規定的含義。

1.13 “員工” 是指受僱於服務接受者的任何個人，包括任何集團實體的高級管理人員或董事，在要完成的工作以及履行方式和方法方面都受服務接受者的控制和指導。服務接受者支付的董事費不足以構成服務接受者的 “就業” 。

1.14 “交易法” 是指經修訂的美國1934年《證券交易法》。

1.15 “公允市場價值” 是指截至任何日期，按以下方式確定的股票價值：

(a) 如果股票在一個或多個成熟的證券交易所或國家市場體系上市，包括但不限於紐約證券交易所和納斯達克證券市場，其公允市場價值應為股票上市的主要交易所或系統（由委員會確定）上報的此類股票的收盤銷售價格（或收盤價，如果沒有銷售報告）確定日期（或者，如果該日沒有報告收盤銷售價格或收盤出價，則為最後一筆交易《華爾街日報》或委員會認為可靠的其他來源報道的收盤銷售價格或收盤出價的日期）；

(b) 如果股票定期在自動報價系統（包括場外交易公告板）或公認的證券交易商上報價，則其公允市場價值應為該系統或該證券交易商在確定之日報價的此類股票的收盤銷售價格，但如果未報告賣出價格，則股票的公允市場價值應為高買入價和低價之間的平均值股票在確定之日的詢問價格（或者，如果該日沒有報告此類價格，則在最後一天這樣的價格已報告），正如《華爾街日報》或委員會認為可靠的其他來源所報道的那樣；或

(c) 在上文 (a) 和 (b) 所述類型的股票沒有既定市場的情況下，其的公允市場價值應由委員會真誠地自行決定，參照 (i) 最新私募股份的配售價格、公司業務運營的發展以及自最新私募以來的總體經濟和市場狀況配售，(ii) 涉及股票和公司業務發展的其他第三方交易以及自出售以來的一般經濟和市場狀況，（iii）股票的獨立估值，或（iv）委員會認為表明公允市場價值和相關的其他方法或信息。

1.16 “集團實體” 是指任何公司以及公司的母公司、子公司和關聯實體。

1.17 “激勵性股票期權” 是指旨在滿足《守則》第 422 條或其任何後續條款要求的期權。

1.18 “獨立董事” 是指 (i) 在股票或其他代表股票的證券在證券交易所上市之前，董事會成員為非僱員董事；(ii) 代表股票的股票或其他證券在證券交易所上市後，符合證券交易所適用的公司治理規則規定的獨立性標準的董事會成員。

1.19 “非僱員董事” 是指符合《交易法》第16b-3 (b) (3) 條定義的 “非僱員董事” 或董事會採用的任何繼任者定義的董事會成員。

1.20 “非合格股票期權” 是指不打算成為激勵性股票期權的期權。

1.21 “期權” 是指根據本計劃第4條授予參與者在指定時間段內以指定價格購買指定數量的股票的權利。期權可以是激勵性股票期權，也可以是非合格股票期權。

1.22 “參與者” 是指作為董事會成員、顧問或僱員根據本計劃獲得獎勵的人。

1.23 “母公司” 是指《守則》第 424 (e) 條規定的母公司。

1.24 “個人” 是指任何自然人、公司、公司、法人團體、合夥企業、協會、政府、州或州、地方、市或省級當局或政府機構、合資企業、信託、個人所有權、商業信託或其他企業、實體或組織（無論是否具有單獨的法人資格）。

1.25 “計劃” 是指本2021年股票激勵計劃，該計劃可能會不時修訂。

1.26 “關聯實體” 是指中的任何企業、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，這些企業、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，公司、公司的母公司或子公司直接或間接持有大量所有權，或者通過合同安排進行控制，並根據適用會計準則合併財務業績，但不是子公司，董事會為本計劃將其指定為關聯實體。

1.27 “限制性股份” 是指根據第 5 條授予參與者的股份，該股份受某些限制並可能面臨沒收風險。

1.28 “限制性股票單位” 是指根據第 6 條授予參與者在未來某一日期獲得股份的權利。

1.29 “證券法” 是指經修訂的美國1933年《證券法》。

1.30 “服務接受者” 是指參與者作為員工、顧問或董事向其提供服務的公司、公司的任何母公司、子公司或關聯實體。

1.31 “股票” 是指公司的普通股，面值為每股0.00001美元，以及公司根據第8條可以取代股票的其他證券。

1.32 “子公司” 是指公司直接或間接擁有其大部分已發行表決權或表決權權的任何公司或其他實體。

1.33 “交易日期” 是指根據美國證券交易委員會根據《證券法》向美國證券交易委員會提交併由其宣佈生效的註冊聲明完成首次向公眾出售股票。

第二條

受計劃約束的股份

2.2 股票數量

(a) 根據第8條和第2.1 (b) 節的規定，根據本計劃所有獎勵（包括激勵性股票期權）可以根據發行的最大股份總數應為400,000,000股。

(b) 如果獎勵因任何原因終止、到期或失效，則任何受獎勵約束的股份應再次可供根據本計劃授予獎勵。參與者交付或公司在根據本計劃行使任何獎勵時扣留的股份，以支付其行使價或預扣税款，可以根據本協議再次選擇、授予或授予，但須遵守第 2.1 (a) 節的限制。如果參與者沒收了任何獎勵或公司回購了任何獎勵，此類獎勵所依據的股份可以根據本協議再次選擇、授予或授予，但須遵守第 2.1 (a) 節的限制。在適用法律允許的範圍內，為承擔或取代集團實體以任何形式組合收購的任何實體的任何未償還獎勵而發行的股票不得計入根據本計劃可供授予的股份。儘管有本第 2.1 (b) 節的規定，但如果此類行動會導致激勵性股票期權不符合《守則》第 422 條規定的激勵性股票期權的資格，則不得再次認購、授予或授予任何股份。

2.2 已分配股份。根據獎勵向參與者發行或轉讓的任何股份可能全部或部分包括已授權和未發行的股份、庫存股（受適用法律約束）或在公開市場上購買的股票。此外，由委員會自行決定，可以分配美國存托股份，其金額等於根據獎勵本應分配的股份數量，以代替任何獎勵的結算。如果美國存托股份所代表的股票數量不是一比一的，則應調整第2.1節的限制，以反映美國存托股份代替股份的分配。

第三條

資格和參與

3.1 參賽資格。有資格參與本計劃的人員包括員工、顧問和所有董事，具體由委員會確定。

3.2 參與情況。在不違反本計劃規定的前提下，委員會可不時從所有符合條件的個人中選出應向其頒發獎勵的人，並應確定每項獎勵的性質和金額。任何個人均無權根據本計劃獲得獎勵。

3.3 司法管轄區。為了確保向不同司法管轄區參與者頒發的獎勵的可行性，委員會可以規定其認為必要或適當的特殊條款，以適應參與者居住或受僱司法管轄區適用的當地法律、税收政策或習慣的差異。此外，委員會可批准其認為必要或適當的本計劃的補充，或對該計劃的修訂、重述或替代版本，而不影響因任何其他目的而生效的計劃條款； 但是，前提是，任何此類補編、修正案、重述或替代版本均不得增加根據本計劃第2.1節包含的所有獎勵可能發行的股票總數。儘管有上述規定，委員會不得根據本協議採取任何行動，也不得授予違反任何適用法律的獎勵。

第四條

選項

4.1 一般信息。委員會有權根據以下條款和條件向參與者授予期權：

(a) 行使價。受期權約束的每股行使價應由委員會確定，並在獎勵協議中列出，獎勵協議可以是與股票公允市場價值相關的固定價格或可變價格。委員會可以自行決定修改或調整受期權約束的每股行使價，其決定應為最終決定，具有約束力和決定性，前提是每股行使價在任何情況下都不得低於已發行股票的面值。為避免疑問，在適用法律或任何交易規則不禁止的範圍內，未經公司股東批准或受影響參與者的批准，前一句中提到的期權行權價格的向下調整可能會生效。

(b) 行使時間和條件。如果在行使期權時發行受期權約束的股票違反任何適用法律，則不得行使期權。委員會應確定期權可以全部或部分行使，包括在歸屬前行使期權的時間或時間； 提供的除非第 11.1 節另有規定，否則根據計劃授予的任何期權的期限不得超過十年。委員會還應確定在行使全部或部分期權之前必須滿足的任何條件（如果有）。

(c) 付款。委員會應確定支付期權行使價的方法，付款方式，包括但不限於 (i) 以美元計價的現金或支票，(ii) 在適用法律允許的範圍內，人民幣現金或支票，(iii) 委員會批准的以任何其他當地貨幣計價的現金或支票，(iv) 公司的回購為了避免不利的財務會計後果而在委員會可能要求的時間內持有的股份交割日的公允市場價值等於期權或其行使部分的總行使價，以及使用回購價格支付行使價，(v) 在交易日之後，發出通知，説明參與者已就行使期權時可發行的股票向經紀人下達了市場賣出訂單，，並且經紀人被指示支付足夠的部分出售的淨收益，應不低於待發行股份的面值，向公司支付期權行使價； 提供的然後，在結算此類出售後向公司支付此類收益，(vi) 委員會可接受的其他財產，其公允市場價值等於行使價，或 (vii) 上述各項的任意組合。儘管本計劃有任何其他相反的規定，但參與者如果是交易法第 13 (k) 條所指的董事會成員或 “執行官”，不得以任何違反《交易法》第13 (k) 條的方式支付期權的行使價。

(d) 授予證據。所有期權均以公司與參與者之間的獎勵協議為證。獎勵協議應包括委員會可能規定的其他條款。

(e) 終止僱傭或服務對期權的影響。除非獎勵協議中另有規定，否則終止僱傭或服務將對授予參與者的期權產生以下影響：

(i) 因故解僱。除非獎勵協議中另有規定，否則如果服務接受者因故終止服務接受者的僱用或服務，則參與者的期權將在終止後終止，無論期權是否歸屬和/或可行使；

(ii) 死亡或殘疾。除非獎勵協議中另有規定，否則如果參與者因參與者的死亡或殘疾而終止了服務接受者的僱傭或服務：

(a) 參與者（或其法定代表人或受益人，分別為參與者殘疾或死亡，）必須在參與者終止僱傭後的12個月之日之前行使參與者的期權（或部分期權），前提是此類期權在參與者因死亡或殘疾而被解僱之日歸屬和行使;

(b) 期權，如果在參與者終止僱傭或服務之日不可歸屬和行使，應在參與者因死亡或殘疾而終止僱傭或服務時終止；以及

(iii) 其他終止僱用或服務的行為。除非獎勵協議中另有規定，否則如果參與者由於服務接受者因原因或參與者的死亡或殘疾而終止服務接受者僱用或為服務接受者提供的服務：

(a) 參與者可以在參與者終止僱傭或服務後的 90 天內行使其期權（或部分期權），前提是此類期權在參與者終止僱傭或服務之日歸屬和可行使；

(b) 期權，如果在參與者終止僱傭或服務之日不可歸屬和行使，應在參與者終止僱傭或服務時終止；以及

4.2 激勵性股票期權。激勵性股票期權可以授予公司、公司的母公司或子公司的員工。不得向關聯實體的員工或獨立董事或顧問授予激勵性股票期權。除第 4.1 節的要求外，根據本計劃授予的任何激勵性股票期權的條款必須符合本第 4.2 節的以下附加條款：

(a) 個人美元限額。參與者在任何日曆年首次行使激勵性股票期權的所有股份的總公允市場價值（自授予期權時確定）不得超過100,000美元或《守則》第422（d）條或任何後續條款規定的其他限制。如果參與者首先可以行使超過該限制的激勵性股票期權，則超出部分應被視為不合格股票期權。

(b) 行使價。激勵性股票期權的行使價應等於授予之日的公允市場價值，前提是行使價不得低於此類股票的面值。但是，授予任何在授予之日擁有超過公司所有類別股票總投票權權百分之十的個人的任何激勵性股份期權的行使價不得低於授予之日公允市場價值的110％，該激勵性股份期權自授予之日起的五年內不得行使。

(d) 激勵性股票期權的到期。在生效日期十週年之後，不得根據本計劃授予激勵性股票期權。

(e) 行使權。在參與者的一生中，激勵性股票期權只能由參與者行使。

第五條

限制性股票

5.1 授出限制性股份。委員會可隨時不時向參與者授予限制性股份，由委員會自行決定。委員會應自行決定向每位參與者授予的限制性股數量。

5.2 限制性股票獎勵協議。每份限制性股票獎勵應在授予時發放給參與者，在公司成員登記冊中進行適當條目以記錄此類參與者為此類受限股票的持有人，並應以獎勵協議為證，該協議應具體規定限制期限、授予的限制性股票數量、以及委員會應自行決定的其他條款和條件。除非委員會另有決定，否則代表限制性股票的股票證書應由公司託管持有，直到對此類受限股票的限制失效。

5.3 發行和限制。限制性股票應受委員會可能施加的可轉讓性限制和其他限制的約束（包括但不限於對限制性股票的投票權或受限股票獲得股息的權利的限制）。根據此類情況，這些限制可以單獨失效，也可以合併失效，分期付款，或者委員會在授予獎項時或之後確定的其他方式。

5.4 沒收/回購。除非委員會在授予獎勵時或之後另有決定，在適用的限制期內終止僱傭或服務後，應根據獎勵協議沒收或回購當時受限制的限制性股票； 但是，前提是，委員會可以 (a) 在任何獎勵協議中規定，如果因特定原因而終止，將全部或部分免除與限制性股票有關的限制、沒收和回購條件；(b) 在其他情況下，全部或部分放棄與限制性股票相關的限制或沒收和回購條件。

5.5 限制性股票證書。根據本計劃授予的限制性股票可以按照委員會確定的方式進行證明。如果代表限制性股票的證書是以參與者的名義註冊的，則證書必須帶有相應的圖例，提及適用於此類限制性股票的條款、條件和限制，公司可以自行決定保留對證書的實際所有權，直到所有適用的限制失效。

5.6 取消限制。除非本第 5 條另有規定，否則代表根據本計劃授予的既得受限股份的股票證書，如果在託管中持有，則應在限制期的最後一天之後儘快從託管中發放。委員會可自行決定縮短任何限制的失效或取消時間。限制失效後，參與者有權從其股份證書中刪除第 5.5 節規定的任何傳奇或傳説，參與者應自由轉讓股份，但須遵守適用的法律限制。委員會（由自行決定）可在必要或適當時制定有關從託管中解除股票和刪除圖例的程序，以最大限度地減少公司的管理負擔。

第六條

限制性股票單位

6.1 授出限制性股份單位。委員會可隨時不時向參與者授予限制性股票單位，由委員會自行決定。委員會應自行決定向每位參與者授予的受限股票單位數量。

6.2 限制性股份單位獎勵協議。每次限制性股票單位的獎勵均應以獎勵協議為證，應具體説明任何歸屬條件、授予的限制性股票單位數量以及委員會自行決定的其他條款和條件。

6.3 績效目標和其他條款。委員會可自行決定設定績效目標或其他歸屬標準，根據這些目標的實現程度，這些標準將決定向參與者支付的限制性股票單位的數量或價值。

6.4 限制性股份單位的支付形式和時間。在授予時，委員會應具體説明限制性股票單位應完全歸屬且不可沒收的一個或多個日期。歸屬後，委員會可自行決定以現金、股份或三者組合的形式支付限制性股票單位。

6.5 沒收/回購。除非委員會在授予獎勵時或之後另有決定，在適用的限制期內終止僱傭或服務後，應根據獎勵協議沒收或回購當時未歸屬的限制性股票單位； 但是，前提是，委員會可以 (a) 在任何限制性股票單位獎勵協議中規定，如果因特定原因而終止，將全部或部分免除與限制性股票單位有關的限制、沒收和回購條件；(b) 在其他情況下，全部或部分放棄與限制性股票單位相關的限制或沒收和回購條件。

第七條

適用於裁決的條款

7.1 獎勵協議。本計劃下的獎勵應以獎勵協議為依據，獎勵協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵的期限、參與者的僱傭或服務終止時適用的條款，以及公司單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。

7.2 不可轉讓；轉讓限制的有限例外情況。

7.2.1 轉賬限制。除非本第 7.2 節、適用法律和獎勵協議另有明確規定（或依據）本第 7.2 節另有明確規定，否則可以修改：

(a)

所有獎勵均不可轉讓，且不得以任何方式出售、轉讓、預期、轉讓、質押、抵押或收費；

(b)

獎勵只能由參與者行使；以及

(c)

根據獎勵應付金額或可發行的股份將僅交付給參與者（或其賬户），就股票而言，以參與者的名義註冊。

此外，在授予獎勵時發行的股票應受適用的獎勵協議中規定的限制的約束。

7.2.2 更多轉賬限制例外情況。第 7.2.1 節中的行使和轉讓限制不適用於：

(a) 向公司或子公司轉賬；

(b) 通過禮物向 “直系親屬” 轉賬，該術語由根據《交易所法》頒佈的美國證券交易委員會第16a-1 (e) 條的定義；

(d) 如果參與者患有殘疾，則允許參與者正式授權的法定代表人代表參與者進行轉讓或行使；或

(e) 在獲得委員會或委員會授權的公司執行官或董事的事先批准的前提下，轉讓給一名或多名參與者的家庭成員或由參與者和/或參與者的家庭成員擁有和控制的實體，包括但不限於受益人或受益所有人為參與者和/或參與者家庭成員的信託或其他實體正如委員會可能明確批准的那樣，委員會或可能規定的條件和程序。任何允許的轉讓都必須遵守一個條件，即委員會收到令其滿意的證據，證明轉讓是出於遺產和/或税收籌劃的目的，並且基於符合公司合法發行的證券。

儘管本第 7.2.2 節中有其他相反的規定，但在遵守所有適用法律的前提下，激勵性股票期權、限制性股票和限制性股票單位將受適用於此類獎勵的《守則》規定的任何和所有轉讓限制，或者是維持此類獎勵的預期税收後果所必需的。儘管有上文 (b) 款的規定，但須遵守所有適用法律，如上文 (b) 條所述，任何計劃通過禮物向 “直系親屬” 進行轉讓都必須遵守先決條件，即轉讓必須得到委員會的批准才能生效。

7.3 受益人。儘管有第 7.2 節的規定，參與者仍可按照委員會確定的方式指定受益人行使參與者的權利，並在參與者去世後獲得任何獎勵的任何分配。受益人、法定監護人、法定代表人或其他根據本計劃主張任何權利的人必須遵守本計劃的所有條款和條件以及適用於參與者的任何獎勵協議，除非計劃和獎勵協議另有規定，以及委員會認為必要或適當的任何其他限制。如果參與者已婚並居住在社區財產州，則未經參與者配偶事先書面同意，指定參與者配偶以外的人作為其受益人，參與者在獎勵中的權益的50％以上將無效。如果沒有指定受益人或參與者倖存下來，則應根據參與者的遺囑或血統和分配法向有權獲得受益人支付款項。在遵守上述規定的前提下，參與者可以隨時更改或撤銷受益人的指定，前提是變更或撤銷已向委員會提交。

7.4 股票證書。儘管此處有任何相反的規定，但除非委員會在法律顧問的建議下確定此類證書的簽發和交付符合所有適用法律，否則公司無需根據任何獎勵的行使簽發或交付任何證明股票的證書。根據本計劃交付的所有股票證書均受委員會認為遵守所有適用法律所必需或可取的任何止損轉讓令和其他限制的約束。委員會可以在任何股票證書上放置圖例，以參考適用於股票的限制。除了此處提供的條款和條件外，委員會還可能要求參與者做出委員會自行決定認為可取的合理契約、協議和陳述，以遵守任何此類適用法律。委員會有權要求任何參與者遵守與結算或行使任何獎勵有關的任何時間或其他限制，包括委員會可能酌情施加的窗口期限制。

7.5 無紙化管理。在不違反適用法律的前提下，委員會可以頒發獎項，提供適用的披露和程序，用於通過互聯網網站或交互式語音應答系統行使獎項，以實現獎項的無紙化管理。

7.6 獨立獎和雙人獎。根據本計劃授予的獎勵可以由委員會自行決定，在根據本計劃授予的任何其他獎勵之外單獨發放，也可以與根據本計劃授予的任何其他獎勵一起發放。在其他獎項之外或與之同時授予的獎勵可以與其他獎項同時頒發，也可以在不同時間頒發。

7.7 外幣。參與者可能需要提供證據，證明用於支付任何獎勵行使價的任何貨幣是根據適用法律（包括外匯管制法律和法規）獲得並從參與者居住的司法管轄區提取的。如果獎勵的行使價在委員會允許的情況下以中國人民幣或其他外幣支付，則應付金額將按中國人民銀行公佈的官方匯率換算成中國人民幣，或者對於中華人民共和國以外的司法管轄區，則採用委員會在行使之日選定的匯率兑換。

第八條

資本結構的變化

8.1 調整。如果公司資產向股東進行任何分紅、股份分割、合併或交換、合併、安排或合併、分拆股本、資本重組或其他分配（正常現金分紅除外），或任何其他影響股份股份或股票股價的變動，委員會應自行決定進行相應的調整，（如果有）認為反映在 (a) 可能發行的股票總數和類型方面的這種變化是適當的根據本計劃（包括但不限於調整第 2.1 節中的限制）；(b) 任何未償獎勵的條款和條件（包括但不限於與此相關的任何適用的績效目標或標準）；和 (c) 本計劃下任何未償還獎勵的每股授予價或行使價。

8.2 公司交易。除非公司與參與者簽訂的任何獎勵協議或任何其他書面協議另有規定，否則如果委員會預計會發生或發生公司交易，委員會可自行決定規定 (i) 本協議下未付的任何和所有獎勵在未來的特定時間終止，並應賦予每位參與者行使既得獎項的權利在委員會應確定的時間段內獲得的部分獎勵，或 (ii) 購買任何獎勵的現金金額等於行使該獎勵時本可以獲得的金額（而且，為避免疑問，如果截至該日期，委員會真誠地確定行使此類獎勵後不會獲得任何金額，則公司可以在不支付任何款項的情況下終止此類獎勵），或 (iii) 用由選定的其他權利或財產取代此類獎勵委員會自行決定由繼任者或倖存者承擔或取代該裁決公司或其母公司或子公司，對股票數量和種類及價格進行適當調整，或 (iv) 根據公司交易當日的股票價值以現金支付獎勵加上獎勵的合理利息，直到該獎勵本應歸屬或按照其原始條款支付，必要時以現金支付獎勵，以符合《守則》第409A條。

8.3 傑出獎項——其他變更。如果公司或公司的資本變動除本第8條特別提及的變動以外的任何其他變動，委員會可以自行決定在變更發生之日對受獎勵約束的股票數量和類別以及每項獎勵的每股授予權或行使價進行委員會認為適當的調整，以防止稀釋或擴大權利。

8.4 沒有其他權利。除非本計劃中明確規定，否則任何參與者均不得因任何類別股份的分割或合併、支付任何股息、任何類別股票數量的任何增加或減少或公司或任何其他公司的任何解散、清算、合併或合併而享有任何權利。除非本計劃中明確規定或根據委員會根據本計劃採取的行動，否則公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別的股票的證券均不得影響受獎勵約束的股票數量或任何獎勵的授予或行使價格，也不得因此進行調整。

第九條

管理

9.1 委員會。本計劃應由董事會或委員會管理。然後，向任何委員會成員授予或修改獎勵都需要非委員會成員的過半數董事會成員投贊成票。

9.2 委員會採取的行動。委員會過半數即構成法定人數。出席任何達到法定人數的會議的委員會過半數成員的行為，以及委員會多數成員以書面形式批准代替會議的行為，應被視為委員會的行為。委員會的每位成員都有權真誠地依賴集團實體的任何高級管理人員或其他員工、公司的獨立註冊會計師或公司聘請的任何高管薪酬顧問或其他專業人員向該成員提供的任何報告或其他信息，或據此採取行動。

9.3 委員會的權力。儘管計劃中有任何相反的規定，但委員會擁有專屬權力、權力和自由裁量權：

(a) 指定參賽者領取獎項；

(b) 確定授予每位參賽者的獎勵類型；

(d) 確定根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件，包括但不限於行使價、授予價格、購買價格、可轉讓性、獎勵的任何限制或限制（或缺少）、任何沒收限制或限制獎勵可行使性的時間表，以及加速或豁免，與有關的任何條款不競爭和收回裁決收益，在每種情況下，均基於委員會自行決定等考慮決定；

(e) 確定獎勵是否、在多大程度上以及在什麼情況下可以用現金、股份、其他獎勵或其他財產支付獎勵，或者獎勵的行使價可以用現金、股份、其他獎勵或其他財產支付，或者獎勵可以取消、沒收或交出；

(f) 規定每份獎勵協議的形式，每個參與者的獎勵協議不必相同；

(g) 決定與裁決有關的所有其他必須確定的事項；

(h) 制定、通過或修訂其認為必要或可取的任何規章制度，以管理本計劃；

(i) 解釋本計劃或任何獎勵協議的條款以及根據本計劃或任何獎勵協議產生的任何事項；

(j) 降低期權所依據的每股行使價，前提是每股行使價在任何情況下均不得低於該股票的面值；以及

(k) 根據計劃或委員會認為管理計劃所必需或可取的所有其他決定和決定。

9.4 具有約束力的決定。委員會對本計劃的解釋、根據本計劃授予的任何獎勵、任何獎勵協議以及委員會對本計劃、與第 9.3 節有關的任何獎勵或獎勵協議的所有決定和決定均為最終的、具有約束力的決定和決定性的。

第十條

生效日期和到期日期

10.1 生效日期。本計劃自董事會通過之日起生效，如果公司目前有效的備忘錄和公司章程要求批准，則需要公司股東的批准（“生效日期 ”）。

10.2 到期日期。本計劃將於生效日期十週年後到期，不得根據本計劃發放任何獎勵。根據本計劃的條款和適用的獎勵協議，在生效日期十週年之際未發放的任何獎勵均應繼續有效。

第十一條

修改、修改和終止

11.1 修訂、修改和終止。經董事會批准，委員會可以隨時不時終止、修改或修改本計劃； 但是，前提是，(a) 在遵守適用法律或證券交易所規則所必需的範圍內，公司應以所需的方式和程度獲得股東對任何計劃修正案的批准，除非公司決定遵循母國的慣例；(b) 除非公司決定遵循母國的慣例，否則對本計劃的任何修訂 (i) 增加可用的股票數量都需要股東的批准該計劃（第8條規定的任何調整除外），或 (ii) 允許委員會自授予之日起，將本計劃的期限或期權的行使期延長至十年年以上。

11.2 之前授予的獎項。除非根據第 11.1 條作出的修改，否則未經參與者事先書面同意，本計劃的任何終止、修正或修改均不得對先前根據本計劃授予的任何獎勵產生任何重大不利影響。

第十二條

一般規定

12.1 沒有獲得獎勵的權利。任何參與者、員工或其他人均不得要求根據本計劃獲得任何獎勵，公司和委員會都沒有義務統一對待參與者、員工、顧問、董事或任何其他個人。

12.2 沒有股東權利。除非實際上向參與者發行了與該獎勵相關的股份股份（如公司成員登記冊上的相應條目所示），否則任何獎勵都不賦予參與者任何公司股東的權利。

12.3 税收。在任何參與者做出委員會可以接受的安排以履行適用法律規定的任何所得税和就業税預扣義務之前，不得根據本計劃向任何參與者發行股票。相關的集團實體應有權和權利扣除或預扣或要求參與者向公司匯出足夠的金額，以支付適用法律要求或允許的因本計劃而產生的與參與者有關的任何應納税事件預扣的所有適用税款（包括參與者的工資税義務）。為了滿足上述要求，委員會可以自行決定，允許參與者選擇讓公司扣留本來可以根據發行的股票（或允許返還股票），其公允市場價值等於要求扣留的金額。儘管本計劃有任何其他條款，但為了償還適用於參與者的發行、歸屬、行使或支付任何獎勵（或在參與者從公司收購此類股份後可能從該獎勵的參與者手中回購）可以扣留的股份數量，以償還適用於參與者的任何所得税和工資税義務除非獲得委員會的特別批准，否則獎勵的股份數量應限於擁有以下獎勵的股份數量a 預扣税或回購之日的公平市場價值等於此類負債的總金額，基於適用於此類補充應納税所得額的適用所得税和工資税目的的最低法定預扣税税率。

12.4 無就業權或服務權。本計劃或任何獎勵協議中的任何內容均不得以任何方式幹擾或限制服務接受者隨時終止任何參與者的僱用或服務的權利，也不得賦予任何參與者繼續為任何服務接受者提供就業或服務的權利。

12.5 獎勵資金尚無着落。該計劃旨在成為一項 “沒有資金” 的激勵性薪酬計劃。對於根據獎勵尚未向參與者支付的任何款項，本計劃或任何獎勵協議中包含的任何內容均不得授予參與者任何大於相關集團實體普通債權人的權利。

12.6 賠償。在適用法律允許的範圍內，公司應向委員會或董事會的每位成員提供補償並使其免受任何損失、成本、責任或開支因其可能參與或因其可能參與的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟而產生的任何損失、成本、責任或開支根據本計劃採取任何行動或不採取行動，以及他或她為滿足判決而支付的任何和所有款項在針對他或她的訴訟、訴訟或訴訟中； 提供的他或她讓公司有機會自費處理和辯護，然後他或她承諾代表自己處理和捍衞同樣的問題。上述賠償權不包括這些人根據公司的公司章程大綱和公司章程、法律或其他規定可能有權獲得的任何其他賠償權利，也不包括公司可能對他們進行賠償或使他們免受傷害的任何權力。

12.7 與其他福利的關係。在根據任何集團實體的任何養老金、退休、儲蓄、利潤分成、團體保險、福利或其他福利計劃確定任何福利時，不得考慮根據本計劃支付的款項，除非該其他計劃或協議中另有書面明確規定。

12.8 開支。本計劃的管理費用應由集團實體承擔。

12.9 標題和標題。計劃中各節的標題和標題僅供參考，如果發生任何衝突，應以計劃案文而不是此類標題或標題為準。

12.10 部分股份。不得發行部分股份，委員會應自行決定是否應以現金代替部分股份，或者是否應酌情通過向上或向下四捨五入來消除此類分數股份。

12.11 適用於第 16 節人員的限制。儘管本計劃有任何其他規定，但本計劃以及授予當時受《交易法》第16條約束的任何參與者或授予的任何獎勵，均應受到《交易法》第16條（包括對《交易法》第16b-3條的任何適用豁免規則的任何修正案）中規定的任何額外限制的約束，這些限制是適用此類豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，根據本協議授予或授予的計劃和獎勵應視為在必要的範圍內進行了修訂，以符合此類適用的豁免規則。

12.12 政府和其他法規。公司以股份或其他方式支付獎勵的義務應受所有適用法律的約束，並應視需要獲得政府機構的批准。根據《證券法》或任何其他適用司法管轄區的任何其他類似法律，公司沒有義務註冊根據本計劃支付的任何股份。如果根據本計劃支付的股票在某些情況下可以根據《證券法》或其他適用法律免於登記，則公司可以以其認為可取的方式限制此類股票的轉讓，以確保任何此類豁免的可用性。

12.13 適用法律。本計劃和所有獎勵協議應根據開曼羣島的法律進行解釋並受其管轄。

12.14 第 409A 條。如果委員會確定根據本計劃授予的任何獎勵受或可能受到《守則》第 409A 條的約束，證明此類獎勵的獎勵協議應納入《守則》第 409A 條所要求的條款和條件。在適用範圍內，本計劃和獎勵協議應根據《守則》第 409A 條以及根據該法發佈的美國財政部法規和其他解釋性指導進行解釋，包括但不限於生效日期之後可能發佈的任何此類法規或其他指導。儘管本計劃有任何相反的規定，如果在生效日期之後，委員會確定任何獎勵可能受《守則》第 409A 條和財政部相關指導方針（包括生效日期後可能發佈的財政部指導方針）的約束，委員會可以通過對計劃和適用的獎勵協議的此類修正或通過其他政策和程序（包括修正案、政策）以及具有追溯效力的程序），或採取任何其他行動委員會認為 (a) 使該獎項免受《守則》第 409A 條的約束和/或保留與獎勵有關的福利的預期税收待遇，或 (b) 遵守《守則》第 409A 條的要求和相關的美國財政部指導方針，是必要或適當的。

12.15 附錄。經董事會批准，委員會可批准其認為必要或適當的計劃補充、修正案或附錄，以遵守適用法律或其他方式，此類補充、修正案或附錄應被視為計劃的一部分；但是，此類補充文件不得增加根據本計劃第2.1節包含的所有獎勵可能發行的股份總數。

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