正如2021年9月24日向美國證券交易委員會 提交的那樣
註冊號 333-
美國
證券交易所 委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-8
1933 年《證券法》下的註冊 聲明
Mercurity 金融科技控股 Inc.
（註冊人的確切姓名如其章程中指定的 ）
| 開曼 羣島 | 不適用 |
| （州或 其他公司或組織的司法管轄區） | （美國國税局僱主 身份證號） |
新溪路 15 號， 11 樓 1112-2 室 北京市海淀區， ，100086 中華人民共和國 |
100086 |
| （主要行政辦公室地址 ） | （郵政編碼） |
2021 年股票激勵計劃
（計劃的完整標題）
COGENCY GLOBAL
東 42 街 122 號，18 樓
紐約州紐約 10168
電話：+1 212-947-7200
（服務代理的姓名、地址、 和電話號碼，包括區號）
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、較小的 申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ¨ | 加速過濾器 | ¨ | |
| 非加速 過濾器 | x | 規模較小的申報公司 新興成長型公司 |
¨ ¨ |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
複製到：
周華 首席執行官 官員 Mercurity Fintech 控股公司 新溪路 15 號 11 樓 1112-2 室 北京市海淀區， 100086 人民的 中華民國 電話：+86 5360-6428 |
Will H. Cai，Esq Cooley LLP c/o Suites 3501-3505，35/F 交易廣場二期 康諾特廣場 8 號 香港中環 +852 3758 1200 |
註冊費的計算
| 待登記證券的標題 (1) | 金額 到 進行註冊(2) |
建議的 最高發行價格 每 股 |
建議的 最大總量 提供 價格 |
註冊費金額 |
| 普通股，每股面值0.00001美元 | 395,800,000(3) | 0.006986111(3) | 2,765,103 | 301.67 |
| 普通股，每股面值0.00001美元 | 4,200,000(4) | 0.006986111(4) | 29,342 | 3.20 |
| 總計 | 400,000,000 | 0.006986111 | 2,794,444 | 304.87 |
| (1) | 這些股份 可以由註冊人的美國存托股份（ADS）代表，每股代表註冊人的 360 股普通股。註冊人存入特此註冊的普通股 時可發行的美國存託憑證已根據F-6表格（333-202000）上的單獨註冊 聲明註冊。 |
| (2) | 代表在行使期權時根據2021年股票激勵計劃（“2021年計劃”）授予的其他獎勵發行的 普通股，以及根據該計劃為未來獎勵保留的普通股 。根據經修訂的1933年《證券 法》（“證券法”）第416（a）條，本註冊聲明 還涵蓋了為防止股票 分割、股票分紅或2021年計劃中規定的類似交易而可能發行和發行的任何額外股票。在確定 根據2021年計劃可能發行的普通股的最大總數時，根據2021年計劃授予的獎勵（或部分獎勵）所涵蓋的任何普通 股如果因任何原因終止、 到期或失效，都將被視為未發行。 |
| (3) | 待註冊金額 代表截至本註冊聲明發布之日根據2021年計劃授予的已發行限制 股票單位歸屬後可發行的普通股， 相應的擬議每股最高發行價格（僅為 根據 《證券法》第457（c）條和規則457（h）計算註冊費的目的估算 2021年9月20日在納斯達克資本市場報價的註冊人 ADS 的高價和低價，經調整後對於普通股與普通股的比率 。 |
| (4) | 這些股票 代表根據2021年計劃為未來獎勵發放而保留的普通股。 擬議的每股最高發行價格是根據2021年9月20日在納斯達克資本市場報價的 註冊人ADS的高價和低價的平均值估算的，僅用於計算證券法案第457 (c) 條和規則457 (h) 規定的註冊費 。 |
第一部分
第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息
項目 1。計劃信息。*
項目 2。註冊人信息和員工計劃年度信息。
* 根據 、《證券法》第428條和S-8表格第一部分附註，本註冊聲明中省略了第一部分要求包含在第10 (a) 節招股説明書中的信息。根據《證券法》第428 (b) (1) 條的規定，包含本部分 I 中規定的信息的文件將單獨提供給2021年計劃所涵蓋的參與者。
第二部分
註冊聲明中需要的信息
項目 3.以引用方式合併文件。
Mercurity Fintech Holding Inc.（“註冊人”）先前向美國證券交易委員會 委員會（“委員會”）提交的以下文件 以引用方式納入此處：
| (a) | 註冊人於2021年4月28日向委員會 提交了截至2020年12月31日財年的20-F表年度報告 ；以及 |
| (b) | 註冊人於2015年3月26日向委員會提交的8-A表格（文件編號001-36896）上的 註冊聲明 中以提及方式納入的註冊人普通股的描述 ，包括隨後為更新 該描述而提交的任何修正案和報告。 |
註冊人隨後根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交所有 文件，在本註冊聲明發布之日之後，在本註冊聲明生效後 修正案提交之前，該修正案表明所發行的所有證券均已出售或註銷了所有證券 仍未售出，應視為以引用方式納入本註冊聲明，並自 提交該註冊聲明之日起成為本註冊聲明的一部分文檔。在本註冊 聲明中納入或視為以引用方式納入的文件中的任何聲明將被視為被修改或取代，前提是本註冊聲明或任何後來提交的文件 中包含的聲明也以引用方式納入或被視為以引用方式納入該聲明。任何以這種方式修改或取代的 語句都不會被視為本註冊聲明的一部分，除非經過修改或取代。
項目 4.證券的描述。
不適用。
項目 5.指定專家和法律顧問的利益。
不適用。
項目 6.對董事和高級職員的賠償。
開曼 羣島法律不限制公司章程對董事 和高級管理人員的賠償範圍，除非開曼羣島法院認為任何此類條款與公共政策背道而馳，例如 為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。註冊人第四次修訂版和 重述的註冊人備忘錄和公司章程於2018年12月20日由其股東通過，規定 註冊人應向其董事和高級管理人員賠償其董事和高級管理人員因註冊人的行為而產生或遭受的所有訴訟、成本、費用、費用、損失、損害或開支，除非他們自己的欺詐或不誠實 業務或事務（包括由於任何判斷錯誤而導致的），或者在執行或解除他或解除職務時她的職責。
就允許根據上述規定對 註冊人控制的董事、高級管理人員或人員補償 所產生的責任而言，註冊人獲悉，委員會認為，此類賠償 違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。
註冊人還為其董事和高級管理人員持有董事和高管責任保險。
| 1 |
項目 7.申請豁免註冊。
不適用。
項目 8.展品。
見隨函附上的展品索引。
項目 9.承諾。
| (a) | 下列簽名的註冊人特此承諾： |
| (1) | 在 進行報價或銷售的任何時期，提交對本註冊聲明的生效後修改： |
| (i) | 納入《證券法》第 10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書； |
| (ii) | 在招股説明書中反映在本註冊聲明（或其最近生效後的 修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了本註冊聲明中規定的信息的根本變化 ； |
| (iii) | 包括以前未在註冊聲明中披露的與 分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊聲明中對此類信息的任何重大變更 ； |
但是，提供了 ， 如果上文 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求包含在生效後 修正案中的信息包含在註冊人根據《交易法》第 13條或第15 (d) 條向委員會提交或提交的報告中，這些報告以提及方式納入本註冊聲明，則不適用；
| (2) | 為了確定 《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊 聲明，而當時此類證券的發行 應被視為其首次善意發行；以及 |
| (3) | 通過 生效後的修正案將任何正在註冊但在 發行終止時仍未售出的證券從註冊中刪除。 |
| (b) | 下列簽署人的註冊人特此承諾，為確定《證券法》規定的任何責任，註冊人每次根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交註冊人 年度報告（以及 在適用的情況下，根據《交易法》第 條提交的每份員工福利計劃年度報告），並以提及方式納入本註冊聲明 應被視為與其中發行的證券、 以及此類證券的發行有關的新註冊聲明當時的證券應被視為其首次善意發行 。 |
| (c) | 就可能允許根據上述規定或其他規定向 註冊人的董事、高級管理人員和控股人補償根據 《證券法》產生的責任而言，已告知註冊人 ，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的 公共政策，因此不可執行。如果 該董事、高級管理人員或控股人就正在註冊的證券提出賠償申請（ 註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人 為成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護而產生或支付的費用除外）， 註冊人將律師此事已由 主導先例解決，向具有適當管轄權的法院提交質疑 的此類賠償是否違反《證券法》中規定的公共政策， 將受該問題的最終裁決管轄。 |
| 2 |
簽名
根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合在S-8表格上提交的所有 要求，並已正式促使本註冊聲明由下列簽署人 正式授權於2021年9月24日在中國北京代表其簽署。
| 水星金融科技控股公司 | |||
| 來自： | /s/ 周華 | ||
| 姓名： | 周華 | ||
| 標題： | 首席執行官 | ||
| 3 |
授權書
通過這些禮物認識所有人，每個簽名 出現在下方的人分別而不是共同構成並任命周華和魏柱各人，他們完全有權單獨行事，作為他的 或她真實合法的事實律師，擁有替代權，以任何 和所有身份，以任何 和所有身份代替該人的名字、地點和所有身份簽署任何和所有修正案（包括事後）對本註冊聲明進行有效修訂），並將 同樣的內容連同其所有附錄以及與之相關的其他文件，提交給美國證券交易委員會，授予 每位上述事實上的律師 的全部權力和權力，讓他們盡其所能或可能親自完成所有必要和必要的行為和事情，特此批准並確認每位上述 事實上的律師根據本協議可以合法做或促成做的所有事情。
根據1933年《證券法》的要求，本註冊 聲明由以下人員以上述身份於2021年9月24日簽署。
| 簽名 | 標題 | |
| /s/ Hua Zhou | 董事會主席 ，首席執行官 | |
| 周華 | ||
| ||
| /s/ Wei Zhu | 董事會聯席主席、聯席首席執行官、代理首席財務官 | |
| 朱薇 | ||
| /s/ Paul L. Gillis | 導演 | |
| Paul L. Gillis | ||
| /s/ Tony C. Luh | 導演 | |
| Tony C. Luh | ||
| /s/ 塞繆爾·申元清 | 導演 | |
| 塞繆爾·元清 Shen | ||
| /s/ 黃聰 | 導演 | |
| 黃聰 | ||
| /s/ Huahii Deng | 導演 | |
| 鄧華輝 | ||
| /s/ Minghao Li | 導演 | |
| 李明豪 | ||
| /s/ 來賓 丁 | 導演 | |
| 丁來賓 |
| 4 |
附錄 索引
| 展品編號 | 描述 | |
| 4.1 | 第四份 經修訂和重述的註冊人備忘錄和公司章程（參照2020年6月12日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度 報告的附錄 1.1 納入其中） | |
| 4.2 | 註冊人的 普通股證書樣本（參照F-1註冊聲明（文件編號333-201413） 的附錄 4.2 納入最初於 2015 年 1 月 9 日向美國證券交易委員會提交） | |
| 4.3 | 截至2015年4月13日，註冊人和作為存管人的北卡羅來納州花旗銀行以及根據該協議發行的美國存託機構 股票的持有人和受益所有人之間的存款 協議（參照2015年8月19日向美國證券交易委員會提交的S-8註冊聲明 （文件編號333-206466）附錄4.3納入） | |
| 5.1* | 註冊人開曼羣島法律顧問 Maples and Calder (Hong Kong) LLP 關於註冊普通股合法性的意見 | |
| 10.1* | 2021 年股票激勵計劃 | |
| 23.1* | 同意上海完美註冊會計師事務所合夥企業 | |
| 23.2* | Maples and Calder （香港）LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中） | |
| 24.1* | 委託書（此處的簽名頁上包含 ） |
*隨函提交 。
| 5 |
美國授權代表的簽名
根據1933年《證券法》的要求，下列簽署人， Mercurity Fintech Holding Inc. 在美國的正式授權代表，已於 2021 年 9 月 24 日在紐約州紐約簽署了本註冊聲明或其修正案。
授權的美國代表 Cogency Global |
||
| 來自： | /s/ Colleen A. De Vries | |
| 姓名： | Colleen A. De Vries | |
| 標題： | 代表 Cogency Global Inc. 的高級副總裁 | |
| 6 |