附件10.2
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Re：關於退休資格和股權獎勵歸屬的修訂協議
尊敬的_：
您與Prologis，Inc.(以下簡稱“公司”)此前簽訂了一份書面協議，日期為_本書面協議(以下簡稱“協議”)完全取代了之前的協議。
1.封面獎。[截至本協議之日所涵蓋的獎勵以及適用於每個獎勵的授予時間表在本協議附件A中確定，並併入本協議。]在本協議日期之後授予您的任何涵蓋獎勵應受本協議的條款和條件的約束。所涵蓋的獎勵由以下任何或全部組成：(A)根據國內收入法(“LTIP單位”)擬被視為利潤權益的合夥企業權益，可轉換為Prologis，L.P.的普通單位(“普通單位”)，進而可贖回現金或根據公司的選擇贖回公司普通股(“普通股”)；(B)公司的限制性普通股；(C)收購普通股的期權；及(D)根據計劃以普通股、普通股、長期股權投資計劃單位或本公司或任何關連公司的其他股權證券或權益計值的任何其他限制性股票單位獎勵及其他激勵薪酬獎勵。
2.優先次序。儘管適用計劃或任何僱傭或其他協議、退休安排、計劃或政策中有任何衝突或相反的規定，本協議仍適用於本協議中涵蓋的與所涵蓋獎勵有關的事項。
3.繼續歸屬。應繼續授予所有涵蓋的獎勵(無論是基於時間的、基於績效的還是兩者的組合[如附表A所示]，而在該等計劃下，只要你符合下列其中一項條件，你將會被視為作為本公司的僱員提供持續服務：
(I)繼續提供(1)作為本公司或關連公司的僱員或董事會(“董事會”)成員的實質性服務，或(2)作為本公司或關連公司的顧問、獨立承包商、顧問或代理人的服務；如屬3(I)(1)或3(I)(2)，經[非行政總裁：本公司行政總裁(“行政總裁”)][CEO：人才與薪酬委員會
本公司董事會(下稱“委員會”)]，不得無理拒絕批准(“繼續服務”)；或
(Ii)從事良好工程(定義如下)，並經[非CEO執行董事：CEO][首席執行官：委員會]，該批准不得被無理扣留。“良好工作”一詞是指為與公司無關的組織提供的服務，例如：(1)為非政府組織或活躍在教育、公共政策、人權、人道主義活動、可持續發展或環境管理方面的慈善機構等非營利組織擔任董事會成員；(2)為聯邦、州或地方政府的部門、機構或機構提供服務；(3)服兵役；或(4)在任何級別的非營利性教育機構的行政或教職中擔任職務。
4. [首席執行官]審查擬議的持續服務或良好工程。[首席執行官應迅速審查您建議批准的持續服務或良好工程，並應在提交持續服務或良好工程供批准之日起30天內決定是否批准。]從事持續服務或良好工程還應包括在一段合理的時間內尋找持續服務或良好工程的機會以及[首席執行官]繼續服務或良好工程的批准不應中斷所涵蓋獎項的授予。[本合同的附表B説明瞭首席執行官根據本協議對您迄今提出的良好工程的批准。]
5.死亡或殘疾事件。如果您因死亡或殘疾(定義見下文)而停止履行持續服務或善舉，則您獲得的所有保險獎勵應立即全部歸屬。除另有規定外，“殘疾”指[人才和薪酬]委員會[董事會的成員]，您由於醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事您的持續服務或良好工作的實質性職責，這種情況預計是永久性的。
6.無加速。您和公司特此同意，您沒有資格因根據任何適用計劃或獎勵的退休資格要求而有資格退休或退休而獲得任何承保獎勵的加速、全額或修改歸屬。
7.受限制的行動和治療權。
(I)限制性訴訟。儘管本協議中有任何相反規定，但如果您採取下列任何行動(“受限行動”)，並且沒有按照下面第7(Ii)節的規定糾正此類受限行動，則與本協議項下的持續服務和/或良好工程相關的利益將終止：
(A)你擔任某商業地產發展或投資公司的領導人；或
(B)閣下在任何市場上從事工業地產的收購、投資、發展或就工業地產提供意見或諮詢；惟閣下代表本公司或任何關連公司(或控制權變更後尚存的實體)所進行的活動不應構成限制性行動。為免生疑問，以下投資不構成
受限行動：(A)投資於包括工業地產公司在內的共同基金，以及(B)投資於持有範圍廣泛的私人基金，只要任何此類基金持有的工業地產不超過10%。
(Ii)通知和補救。
(A)如果本公司認為您從事了任何受限制的行動，它將向您發送書面通知(“補救通知”)，明確指明作為該信念基礎的特定行動。
(B)在收到治療通知後，您可以實施治療(定義如下)或對治療通知提出異議。如果您希望實施補救措施，則必須在收到補救通知後120(120)天內實施補救措施並提交補救措施的書面證據。如果您希望對Cure通知提出異議，則您必須在收到Cure通知後三十(30)天內向公司發送書面通知(“異議通知”)。《抗辯通知書》應解釋為什麼《補救通知書》中所述的所謂行為不構成限制性行為。本公司須評估真誠抗辯通知書的有效性，並於本公司收到抗辯通知書後三十(30)日內，向閣下發出本公司裁定的書面通知(“裁定通知書”)。
(C)如果公司得出結論認為被指控的行動不構成受限行動，則裁定通知應如此説明，並應被視為撤回與該等行動有關的補救通知。
(D)如果公司得出結論認為被指控的行為確實構成受限行為，您將有六十(60)天的時間在收到裁決通知後糾正該等被指控的行為，並向公司提交補救的書面證據。
(E)下列行為應被視為治癒和終止受限行為(每一種行為均為“治癒”)：(1)辭去構成受限行為的適用公司的職位或角色；(2)停止提供諮詢或諮詢，構成受限行為；或(3)提交書面善意要約(“要約”)，以處置、轉讓所有權或終止構成受限行動的適用投資或發展項目(“受限行動處置”)，條件是在要約提出日期(“處置期限”)後一(1)年內(“處置期限”)結束受限行動處置，並在要約提出日期後至處置截止日期前繼續真誠努力盡快結束受限行動處置。應要求，您應向公司提交書面證據，證明您根據本協議所做的誠信努力。
8.關聯公司。“關連公司”一詞係指任何公司、合夥企業、合資企業、商業企業或其他實體，在任何期間內，該等實體的權益由本公司(或本公司的任何繼承者)直接或間接擁有(不論是透過證券所有權或其他方式)。
9.角色轉變。如果您在公司中的角色發生變化，例如，滿足上述條件的特定服務關係終止，而滿足上述條件的另一服務關係開始，則本協議不會中斷所涵蓋獎勵的授予。在下列情況下，服務關係的連續性不應被視為中斷：(I)批准的休假(包括病假或人事假)，(Ii)公司之間的調動和任何相關的
公司或其各自的繼承人，或(Iii)經本公司同意，任何其他地位的改變。
10.整份協議。本協議代表本協議雙方關於本協議主題的完整協議和諒解，並取代關於本協議主題的所有先前或同時的協議(包括但不限於限制性契約)，無論是書面的還是口頭的，包括先前協議。除非由雙方正式授權的代表簽署書面文件，否則對本協議任何條款的放棄、更改或修改均不具約束力。
11.繼承人及受讓人。本協議對雙方及其各自的受讓人、繼承人、遺囑執行人、管理人和繼承人具有約束力，並符合其利益。
Prologis，Inc.
由：_
姓名：
標題：
同意並接受_年_月_日
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[名字]