執行版本保密[[6025108]]信用和擔保協議修正案2，日期為2023年4月10日的信用和擔保協議修正案2(本修正案)，日期為2018年10月31日的特定信用和擔保協議(按截至2018年11月20日的第1號修正案修訂的《現有信貸協議》)，由聯合租賃(北美)公司(借款人)、聯合租賃公司及其某些子公司作為擔保方、不時作為擔保方的金融機構(貸款人)、美國銀行、N.A.，作為貸款人的代理人(以該身分，連同任何以該身分行事的繼承人，即“代理人”)及其他當事人。鑑於代理已作出現有信貸協議第5.7(B)節所述的決定，並根據現有信貸協議第5.7條，代理及借款人希望在符合下述條款及條件的情況下，以SOFR條款取代LIBOR利率(定義見現有信貸協議)、作出若干符合現有信貸協議定義的LIBOR繼任利率變動(定義見現有信貸協議)，並按本協議所載條款修訂現有信貸協議(經如此修訂的現有信貸協議稱為“經修訂信貸協議”)。鑑於，根據現有信貸協議第5.7節的規定，本修訂將於下午5：00生效，無需現有信貸協議的任何其他當事方採取任何進一步行動或徵得其同意。(紐約市時間)在2023年4月3日(向貸款人和借款人提供本修正案副本之日)之後的第五個(5)營業日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向代理人交付書面通知，説明所需貸款人不接受本修正案。因此，現考慮到本協議所載的處所及共同契諾，並以良好及有值代價為代價，現承認已收到該等契諾及該契諾的充分性，現將第1條大寫條款議定如下。1.1此處使用的未定義的大寫術語應具有經修訂的信貸協議中賦予該等術語的各自含義。第二節對現有信貸協議的修改。2.1自第2號修正案生效之日起(定義如下)，現對信貸協議進行修訂，在本合同附件A中插入單下劃線文本(文本中以與以下示例相同的方式表示：單下劃線文本或單下劃線文本)中表示的語言，並刪除本協議附件A中刪除線文本(文本中以與以下示例相同的方式表示：刪除文本或刪除文本)表示的語言。附件10(A)
2 [[6025108]]第三節陳述和保證。借款人向代理人和貸款人陳述並保證：3.1本修正案已由借款人正式簽署和交付，構成了借款人的一項合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人權利的一般法律和一般衡平法原則，無論是否在衡平法訴訟中或在法律上予以考慮。3.2於修訂第2號生效日期，(I)經修訂信貸協議第VII條所載的陳述及保證在修訂第2號生效日期當日及截至該日期在各重要方面均屬真實及正確，但如任何該等陳述或保證(A)僅與較早日期有關，在此情況下，該等陳述或保證在該較早日期是真實及正確的，或(B)在重要性上或受重大不良影響限制所規限，在該情況下，在該日期或該較早日期當日及截至該日期在各方面均屬真實和正確，及(Ii)並無發生失責或失責事件，且該失責事件仍在繼續。第四節本修正案的效力。本修正案將於滿足下列條件的第一個日期(“修正案第2號生效日期”)生效：4.1代理人應已簽署本修正案的副本，並應已收到代表借款人簽署的本修正案的副本(其中可包括通過電子郵件pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名，該電子簽名可再現本修正案實際執行的簽名頁面的圖像)；4.2代理人應向每個貸款人提供一份本修正案的副本，代理人應在下午5：00前收到。(紐約市時間)在2023年4月3日(向貸款人和借款人提供本修正案副本之日)之後的第五個工作日(第5個營業日)，由所需貸款人組成的貸款人發出的書面通知，説明所需貸款人不接受本修正案；4.3代理人應已收到與本修正案相關的所有合理自付費用的償還，但根據現有信貸協議，借款人必須在修正案第2號生效日期前不少於三(3)個工作日開具發票。第5節雜項。5.1儘管本協議或經修訂信貸協議載有前述規定或任何其他相反規定，但在修訂第2號生效日期適用於該等貸款的利息期屆滿前，於修訂第2號生效日期未償還的每筆LIBOR定期貸款(定義見現有信貸協議，以及每筆“現有LIBOR定期貸款”)，在修訂第2號生效日期適用於該等現有LIBOR定期貸款的利息期屆滿前，將一直未償還。
3 [[6025108]]應計利息，於每種情況下均須按照LIBOR相關條文及適用於該等現有LIBOR定期貸款的現有信貸協議的所有其他條文(並不影響經修訂信貸協議擬作出的任何修訂)支付。如果在該利息期屆滿之日仍未償還，則每筆該等現有LIBOR定期貸款可根據經修訂信貸協議的規定於該利息期的最後一天繼續作為SOFR定期貸款，猶如該等現有LIBOR定期貸款為SOFR定期貸款一樣(如未能按照經修訂信貸協議的規定續期，則應於該日轉換為基本利率定期貸款)，但有一項諒解及協議，即自修訂第2號生效日期起及之後，(I)借款人不得要求任何貸款人提供資金，且任何貸款人不得提供資金，任何LIBOR定期貸款及(Ii)任何現有LIBOR定期貸款均可繼續作為LIBOR定期貸款。5.2除本協議明確修訂外，本協議任何內容不得視為放棄或修訂現有信貸協議或任何其他貸款文件所載的任何契諾、條文或協議。5.3自修訂第2號生效日期起及之後，現有信貸協議中對“本協議”、“本協議”、“本協議”及類似詞語的所有提及均指經本修訂修訂及修改的現有信貸協議，而在其他文件中對現有信貸協議的所有提及均指經本修訂修訂及修改的該等協議。本修正案構成貸款文件。5.4本協議可由代理人和借款人單獨或聯合簽署，一份或多份副本，每份應為一份正本，所有副本應構成一份相同的協議。5.5以pdf格式通過複印機或電子傳輸交付簽字頁的簽署副本，應與交付人工簽署的副本有效。在與本修正案相關的任何文件中或與之相關的任何文件中，應視為包括電子簽名、在代理人批准的電子平臺上的轉讓條款和合同形式的電子匹配、或以電子形式保存記錄，在任何適用法律規定的範圍內和在任何適用法律規定的範圍內和使用紙質記錄保存系統(視情況而定)，每一項均應具有與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統相同的法律效力、有效性或可執行性。包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。5.6經修訂的信貸協議第15.2、15.3和15.4節的規定在此納入作為參考，並在作必要的必要修改後適用於本協議。[故意將頁面的其餘部分留空]
[《信用證和擔保協議》第2號修正案]代理人：姓名：職務：克里斯汀·特羅特副總裁
[[6025108]]附件A經修訂的信貸協議
執行合同附件載有截至2018年10月31日在本文中指定的金融機構之間的信用和擔保協議，作為貸款人，美國銀行，N.A.，作為代理，聯合租賃(北美)，Inc.，作為借款人，聯合租賃，Inc.及其某些子公司作為擔保人，以及美國銀行、富國證券有限責任公司、豐業銀行巴克萊銀行、花旗全球市場公司。德意志銀行證券公司。摩根大通銀行，N.A.摩根士丹利高級融資公司。三菱UFG聯合銀行作為聯合牽頭安排者[[6024167]]
目錄第I頁文章定義1.1定義術語1 1.2會計術語3334 1.3解釋條款34 1.4定期貸款分類3536 1.5完成交易3536 1.6幣種3536 1.7預計計算3536第二條定期貸款2.1定期貸款3637 2.2增量定期貸款3738 2.3延期修訂4041 2.4再融資修訂4243第三條利息和費用3.1利息4445 3.2續期和轉換選擇4546 3.3最高利率4647 3.4結賬費用4647第四條付款和預付款4.1付款和預付款4647 4.2強制性預付款4748 4.3 LIBORTerm定期貸款預付款4950 4.4借款人支付4950 4.5分攤，付款的申請和撤銷4950 4.6借款人退還付款的賠償5051 4.7；代理人推定5051 4.8代理人和貸款人的賬簿和記錄5051第五條税項、收益保護和違法性5.1税項5152 5.2違法性5354 5.3成本增加和回報減少5455 5.4資金損失545.5無法確定適用利率5556 5.6代理人證書5556 5.7繼承人LIBOR 56比率57 5.8生存5657 I[[6024167]][[6024167]]
5.9在某些情況下的承諾轉讓5658第六條保證6.1保證5758 6.2擔保人的出資5758 6.3擔保人支付的款項5859 6.4無條件的5859 6.5恢復5960 6.6補償5960 6.7出資的權利5960第七條一般擔保和陳述7.1授權、有效性、本協議和貸款文件的有效性和優先權6061 7.3組織和資格6061 7.4子公司6061 7.5財務報表6062 7.6資本6062 7.7償付能力6062 7.8所有權6162 7.9訴訟6162 7.10勞資糾紛6162 7.11環境法6162 7.12沒有違反法律6163 7.13無違約6163 7.14 ERISA合規6263 7.15納税6264 7.16受監管實體6264 7.17收益的使用；保證金條例6364 7.18無重大不利影響6364 7.19無重大錯報6364 7.20政府授權6364 7.21制裁6365 7.22歐洲經濟區金融機構6365 7.23實益所有權證明6365第八條肯定契諾8.1賬簿和記錄6465 8.2財務信息6465 8.3證書；其他信息6566 8.4提交納税申報單；納税6566 8.5合法存在和良好信譽6567 8.6遵守法律；維護許可證6567 8.7維護財產6667 8.8檢查6667 8.9保險和報廢收益6668 8.11收益的使用6668 8.12環境法6768 8.13進一步的保證6768 II[[6024167]]
8.14其他債務人6768 8.15制裁6869 8.16反洗錢法6869 8.17遵守ERISA 6869第九條負面契約9.1對限制性付款的限制6870 9.2對債務的限制7071 9.3對留置權的限制7374 9.4合併、合併或出售7374第X條貸款條件10.1協議生效的先決條件7476第十一條違約的補救措施7678 11.2補救措施7879第十二條期限和終止12.1條款和終止7880第十三條修正案；豁免；參與；轉讓；繼任者13.1修正案和豁免7880 13.2轉讓；參與第XIV條代理人14.1任命和授權8284 14.2委派職責8284 14.3代理人的責任8385 14.5代理人的責任8385 14.6信用決定8385 14.7代理人以個人身份賠償8485 14.9代理人8486 14.10預扣税款8486 14.11抵押品事項8586 14.12對貸款人行為的限制8687 14.13代理人向貸款人支付的款項8688 14.15[[6024167]]
關於抵押品和相關貸款文件8889 14.17貸款人之間的關係8890 14.18安排者8890 14.19登記冊8890 14.20平臺8991 14.21某些ERISA事項91第十五條雜項15.1無豁免；累積補救9092 15.2可分割性9092 15.3適用法律；論壇的選擇；送達程序9092 15.4放棄陪審團審判9193 15.5陳述和擔保的存續9193 15.6其他擔保和擔保9193 15.7費用和支出9293 15.8通知9294 15.9具有約束力的9395 15.10代理人和貸款人的賠償9395 15.11責任限制9495 15.12最終協議9496 15.13副本；傳真簽名；電子執行9496 15.14標題9496 15.15抵銷權9496 15.16保密9596 15.17與其他貸款文件9597 15.18無信託關係9597 15.19判決貨幣9515.20增量貸款；延期貸款；再融資定期承諾和再融資定期貸款；額外第一留置權債務9698 15.21貸款人9698 15.22 KYC信息9698 15.23確認並同意歐洲經濟區金融機構的自救9698 15.24豁免通知9799 iv[[6024167]]
v [[6024167]]完美證書附件M指定折扣預付款響應附件N附件F承兑和預付款通知附件B表格美國税務遵從性證書附表1.1貸款人承諾書延續/轉換通知表格1.2附件G擔保人拍賣程序附表1.3非實質性子公司附表1.4非限制性子公司附件C折扣範圍預付款通知附表7.4子公司合規證書表格附表7.6附件I資本折扣範圍預付款報價附表7.9訴訟展品和附表7.11附件J環境法D徵求折扣預付款通知附表7.14附件A ERISA和養老金計劃合規性轉讓和接受協議書附表7.15附件K税收徵集貼現預付款要約附表9.2債務形式資金通知附表9.3附件L留置權附件E指定貼現預付款通知
信貸和擔保協議本信貸和擔保協議日期為2018年10月31日，在本協議不時簽訂的金融機構之間(該等金融機構及其各自的繼承人和受讓人在下文中分別稱為“貸款人”，並統稱為“貸款人”)，美國銀行，N.A.，其辦事處位於紐約布萊恩特公園一號，郵編：10036，作為代理商，聯合租賃公司是特拉華州的一家公司，其辦事處位於美國康涅狄格州斯坦福德，06902號第一斯坦福德廣場，Suite700，Stamford，06902(“控股”)，聯合租賃(北美)，Inc.，一家特拉華州公司，其辦公室位於康涅狄格州斯坦福德06902號第一斯坦福廣場100號Suite700，(“借款人”)，以及本合同的擔保人(定義如下)。W I T N E S S E T H：鑑於，借款人已請求貸款人為本協議所述目的提供本金總額1,000,000,000美元的初始定期貸款，且貸款人願意按照本協議所列條款和條件這樣做；鑑於，控股公司和本協議擔保方同意擔保借款人在本協議項下的義務。因此，現在，考慮到本協議中規定的相互條件和協議，並出於良好和有價值的對價，在此確認收到，雙方特此同意如下：第一條定義1.1界定的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：“ABL協議”指經修訂的第二份修訂和重新簽署的信用證協議，日期為2015年3月31日，由控股公司、借款方、借款方的每一子公司、貸款方不時出借方、美國銀行作為代理人、美國Swingline貸款人和美國信用證發行人，以及美國銀行(通過其加拿大分行行事)、加拿大Swingline貸款人和加拿大信用證發行人(在每種情況下定義如下)簽訂。不時修訂及重述、修改或補充。“加速”具有第11.1(D)節規定的含義。“可接受的債權人間協議”係指載有可比交易的習慣條款和條件的債權人間協議，其形式和實質應為代理人合理接受；但(A)代理人與一名或多名受惠於任何抵押品留置權的人(控股公司或其任何附屬公司除外)的代表之間的任何債權人間協議，而該等抵押品的條款須與日期為2012年3月9日的美國銀行(信貸協議代理人)、富國銀行、英國國民銀行協會、票據受託人、第二留置權抵押品代理人及第二留置權代理人(定義一如該協議所界定)所訂的債權人間協議的條款實質上一致或不會實質上較低者為低，以及(B)代理人與一名或多名受惠於任何抵押品的代表(控股或其任何附屬公司除外)之間的任何債權人間協議，而任何抵押品的留置權旨在與代理人的留置權享有同等權益，其條款與作為整體的擔保當事人實質上一致或並非實質上不太有利的條款，應視為代理人可合理接受的。《同等權益債權人間協議》的條款(經必要修改後改為1[[6024167]]
在ABL義務(如其中所定義的)已發生的範圍內)，應被視為代理人合理接受。“額外貸款人”是指根據第2.2條同意提供增量定期貸款或根據第2.4條對定期貸款進行再融資的任何人，無論此人是否在緊接該時間之前是本協議項下的貸款人。“附屬公司”指，就任何指定人士而言，由該指定人士直接或間接控制或控制，或與該指定人士直接或間接共同控制的任何其他人。“代理人”係指美國銀行，作為本協議項下貸款人的代理人，或任何後續代理人。“代理人留置權”是指根據本協議和其他貸款文件，為擔保當事人的利益而授予代理人的抵押品中的留置權。“代理人相關人員”是指代理人及其關聯方，以及代理人及其關聯方各自的高級管理人員、董事、僱員、律師、代表、代理人和代理律師。“總付款”具有第6.2節規定的含義。“協議”是指本信用證和擔保協議，經不時修改、修改和重述、修改或補充。“協議日期”係指本協議的日期。“全額收益”是指任何債務的收益率，無論是以利率、保證金、原始發行貼現、預付費用、利率基準下限的形式，還是以借款人一般向這種債務的所有貸款人或持有人發生或支付的其他形式；但原始發行貼現和預付費用應等同於假設四年(4年)期限至到期的利率(或，如果較短，則為發生適用債務時至到期的規定期限)；但“全額收益”不得包括自動報價費用、未使用的額度費用、修正費、安排費用、構造費、承諾費、包銷費及類似費用(不論是否全部或部分支付給任何或所有貸款人或該等債項的持有人)，或並非一般地支付予所有貸款人或該債項的持有人的其他費用。“適用實體”具有15.18節中規定的含義。“適用保證金”指，就LIBORTerm Sofr定期貸款而言，年利率為1.75%；對於基準利率定期貸款而言，年利率為0.75%。“核準基金”是指在正常業務過程中從事發放、持有或投資銀行貸款及類似信貸延伸的任何人士(自然人或不符合資格的貸款人除外)，並由(A)貸款人、(B)管理或管理貸款人的實體或其附屬公司、或(C)貸款人的附屬公司或分支機構管理或管理。指美國銀行、富國證券、豐業銀行、巴克萊銀行、蒙特利爾銀行資本市場公司、花旗全球市場公司、德意志銀行證券公司、摩根大通銀行、摩根士丹利高級融資公司、三菱UFG聯合銀行、PNC資本市場有限責任公司、SunTrust Robinson Humphrey，Inc.和道明證券(美國)有限責任公司。“資產處置”係指債務人或任何受限制附屬公司向下列人士以外的任何人作出的任何出售、發行、轉易、轉讓、租賃或其他處置(包括根據特拉華州有限責任公司分部向特拉華州分割有限責任公司作出的處置)：[[6024167]]
(A)任何受限制附屬公司的任何股本(符合資格股份的董事或在適用法律規定的範圍內除外)；。(B)債務人或任何受限制附屬公司的任何部門或行業的全部或實質所有資產；或(C)債務人或任何受限制附屬公司的任何其他資產；或(B)上述(A)、(B)或(C)款所述的情況除外；(I)在正常業務過程中出售、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置資產；。(Ii)出售、轉易、轉讓、租賃或以其他方式處置陳舊、剩餘或破舊的財產或借款人及其附屬公司在業務上不再需要的財產；。(Iii)出售、轉易、轉讓、租賃或以其他方式處置一項或一系列相關交易中的資產，總代價少於(X)4.6億元及(Y)綜合有形資產淨值的5.0%；。(Iv)在正常業務過程中租賃、轉讓、特許、再許可或轉租任何不動產或個人財產；。(V)(X)構成第9.1節允許的限制性付款或投資的處置；。(Y)第9.4節管轄的處置(其中特別提及資產處置的條款除外)和(Z)與證券化交易有關的任何財產或資產的出售、發行、轉讓、轉讓、租賃或其他處置；。(Vi)正常業務過程中的同類交換；。(Vii)因喪失抵押品贖回權、對任何財產或其他資產採取類似行動，或行使任何租約、許可證、特許權或協議下的終止權，或為完成對任何人、業務或資產的收購，或依據任何合資企業或類似協議或安排下的買賣安排而必需或適宜(由借款人真誠決定)而作出的任何處置；。(Viii)根據貸款文件所準許的任何交易處置現金及現金等價物；。(Ix)不受限制附屬公司的股本、債務或其他證券的任何處置；。(X)解除任何對衝協議；。(Xi)出售、貼現或寬免(不論是否有追索權，並按慣例或商業上合理的條款)應收賬款或在正常業務過程中產生的應收票據，或將應收賬款轉換或交換為應收票據；。(Xii)依據與一名人士(債務人或受限制附屬公司除外)訂立的協議或對該人(債務人或受限制附屬公司除外)作出的股本處置，而該受限制附屬公司是從該人(債務人或受限制附屬公司除外)取得該受限制附屬公司，或該受限制附屬公司從該人取得與該項收購有關而新成立的業務及資產；3[[6024167]]
(Xiii)放棄或以其他方式處置借款人善意決定在經濟上不再可行的商標、版權、專利或其他知識產權，以維持Holdings及其受限制附屬公司整體的業務或對其有用；及(Xiv)知識產權或其他一般無形資產的非排他性許可、再許可或交叉許可，而該等許可、再許可或交叉許可並不會對Holdings或其任何受限制附屬公司的業務造成重大幹擾。“所需資產處置百分比”指：(A)上一財政年度末高級擔保債務槓桿率超過3.00：1.00的情況下，100%；(B)50%的情況下，高級擔保債務槓桿率小於或等於3.00：1.00的情況下；(C)高級擔保債務槓桿率小於或等於2.00：1.00的情況下，超過2.00：1.00的情況下；(C)對於現金收益淨額而言，(A)100%；(C)如果高級擔保債務槓桿率小於或等於2.00：1.00，則為0%。“受讓人”具有第13.2(A)節規定的含義。“轉讓和承兑”是指由一個或多個貸款人和合格受讓人(經第13.2(A)條要求其同意的任何一方同意)簽訂的轉讓和承兑協議，並由代理人接受，基本上採用附件D的形式或代理人批准的任何其他形式。“律師費”是指幷包括代理人聘用的任何律師事務所或其他外部律師的所有合理和有文件記錄的費用、開支和支出(限於一名主要律師和每個相關司法管轄區(包括相關外國司法管轄區)不超過一名當地律師)。“自救行動”是指適用的歐洲經濟區決議機構對歐洲經濟區金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。“自救立法”是指，就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時實施的法律。“BakerCorp收購”是指根據截至2018年6月30日的協議和合並計劃，由控股公司、UR Merger Sub IV公司和BakerCorp International Holdings，Inc.(經不時修訂)收購BakerCorp International Holdings，Inc.。“BakerCorp交易”指(A)收購BakerCorp和(B)與收購BakerCorp相關的任何其他交易，以及與收購BakerCorp相關的任何其他融資交易。“美國銀行”係指北卡羅來納州的美國銀行、全國性銀行協會或其任何後續實體。“破產法”係指美國法典中題為“破產”的第11章。“基本利率”是指任何一天的年浮動利率，等於(A)聯邦基金利率加1/2%，(B)美國銀行不時公開宣佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率和(C)倫敦銀行同業拆借利率加1.0%中的最高者。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素，並用作一些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該宣佈的利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的這一利率的任何變化，將於公告中規定的開業之日生效。如果根據本條款第5.7節將基本利率用作替代利率，則基本利率應為上述(A)和(B)項中的較大者，並且應在不參考上述(C)項的情況下確定。4.[[6024167]]
“基本利率定期貸款”是指在任何期限內以基本利率計息的任何定期貸款。“巴塞爾協議三”是指：(A)巴塞爾銀行監管委員會2010年12月發表的“巴塞爾協議三：提高銀行和銀行體系復原力的全球監管框架”、“巴塞爾協議三：流動性風險衡量、標準和監測的國際框架”和“各國主管部門運作反週期資本緩衝的指導意見”中所載的關於資本要求、槓桿率和流動性標準的協議，每項協議均經修訂、補充或重述；(B)巴塞爾銀行監管委員會2011年11月出版的“全球系統重要性銀行：評估方法和額外的損失吸收能力要求--規則文本”中所載、經修訂、補充或重述的針對全球系統重要性銀行的規則；以及(C)巴塞爾銀行監管委員會公佈的與“巴塞爾協議三”有關的任何進一步指導意見或標準。“實益所有權證明”是指《實益所有權條例》要求的有關實益所有權的證明，該證明在形式和實質上應與貸款辛迪加與交易協會和證券業和金融市場協會於2018年5月聯合發佈的《關於法人客户實益所有人的證明》的形式基本相似。“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。“藍線收購”是指根據於2018年9月10日簽署的協議和合並計劃，由控股公司、UR合併子公司和範德控股公司(經不時修訂)進行的對範德控股公司的收購。“BlueLine交易”指(A)BlueLine收購，(B)發行與BlueLine收購相關的債務證券，(C)與BlueLine收購相關的任何其他擬進行的交易，以及與BlueLine收購相關的任何其他融資交易。“借款人”具有本協議導言段中規定的含義。“借款人材料”具有第8.2節中規定的含義。“借款”是指由貸款人在同一天向借款人發放的一種類型的定期貸款，就LIBORTerm Sofr定期貸款而言，具有相同的利息期。“營業日”指(A)任何非星期六、星期日或紐約、紐約的銀行被要求或允許關閉的日子，以及(B)就所有與LIBOR利率或LIBOR定期貸款有關的通知、決定、資金和付款而言，根據上文(A)款的規定是營業日的任何日子，也是倫敦銀行間市場上銀行之間進行美元交易的日子。“資本充足率條例”係指任何中央銀行或其他政府當局就任何銀行或任何控制銀行的公司的資本充足率或流動性要求所作的任何指引、要求或指示，或任何其他法律、規則或條例，不論是否具有法律效力。“資本租賃”是指債務人或其任何附屬公司對財產的任何租賃，根據公認會計原則，應在合併各方的資產負債表上反映為資本租賃；但如果公認會計原則在協議日期後發生變化，任何在協議日期時不被歸類為資本租賃的租賃(無論是現有的還是在協議日期後簽訂的)將為5[[6024167]]
被歸類為資本租賃的，則就本定義而言，該租賃不應被視為資本租賃。“資本租賃債務”指，就任何人的任何資本租賃而言，承租人根據資本租賃承擔的按照公認會計準則將出現在該承租人就該資本租賃的資產負債表上的債務的金額。“股本”指對任何人士而言，該人士的股本或股權的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)，以及可交換或可轉換為該等股本的任何權利(可轉換為股本的債務證券除外)、認股權證或期權，就合夥企業、有限責任公司或商業信託而言，包括所有權權益(不論是一般或有限的)，以及賦予有關人士有權收取該等合夥企業、有限責任公司或商業信託的損益或資產分派的任何其他權益或參與。“現金等價物”係指：(A)美利堅合眾國或加拿大或其任何機構的直接債務，或美利堅合眾國或加拿大或其任何機構擔保或擔保的債務，但此種債務應在購置之日起一(1)年內到期；(B)(I)自收購之日起一(1)年內到期的存單或定期存款、銀行承兑匯票、歐洲美元銀行存款或隔夜銀行存款，每一種情況均由(A)任何貸款人或其關聯公司或(B)根據美利堅合眾國或其任何州或加拿大或其任何省或地區的法律成立的任何其他銀行或信託公司發行、設立或與其共同發行，合計至少5億美元的資本和盈餘，且其控股公司的商業票據被S評為A2級或被穆迪評為P2級以上，以及1.與符合上文第(I)款所述資格的任何金融機構訂立的上文第(I)款所述類型的標的證券的回購義務；(C)自設立日期起計到期不超過一(1)年的商業票據或公司繳款票據，每種票據均獲S或穆迪給予“A2”或“P2”或更佳評級；(D)(1)由美利堅合眾國任何州或哥倫比亞特區或任何這種州的任何行政區或其任何公共工具發行的可銷售的直接債券，每種債券均在該日期後一(1)年內到期，且在獲得該債券時，S的評級至少為“A1”，穆迪的評級至少為“P1”；或(Ii)主要投資於第(I)款所述類型的投資的短期資產管理賬户的投資；以及(E)對(I)基金的任何投資，主要投資於上文(A)至(D)款所述類型的投資，或(Ii)符合規則2a-7或1940年投資公司法下美國證券交易委員會的任何後續規則的風險限制條件的貨幣市場基金。“控制權變更”是指，在任何時間，以任何理由：(A)任何“個人”或“集團”(如交易法第13(D)和14(D)節中使用的此類術語)直接或間接是或成為借款人或控股公司(借款人、控股公司或控股公司的全資子公司除外)的“實益擁有人”(定義見交易法第13d-3和13d-5條)；(B)借款人或控股公司與另一人合併，或與另一人合併或併入，或出售、轉讓、租賃或以其他方式處置其全部或基本上所有財產6[[6024167]]
以及(I)就借款人、控股公司的全資附屬公司或控股公司的擔保人而言，以及(Ii)就控股公司、控股公司的全資附屬公司、借款人或作為控股公司的附屬公司的擔保人、或與借款人或控股公司合併或合併的任何人而言，在任何該等事件中，借款人或控股公司的未償還表決權股票轉換為現金、證券或其他財產或交換現金、證券或其他財產的情況除外，但涉及合併或合併的任何該等交易除外：(I)借款人或控股公司的未償還有表決權股份轉換為或交換為尚存或受讓人法團的有表決權股份(不合格股份除外)；及(Ii)緊接該項交易後，除控股或控股的任何全資附屬公司外，沒有任何“個人”或“集團”(如交易法第13(D)及14(D)條所用術語)直接或間接成為“實益擁有人”(如交易法第13d 3及13 d 5規則所界定，但此人應被視為擁有此人有權取得的所有證券的“實益擁有權”，不論此等權利可立即行使或只能在一段時間過去後行使)，佔尚存或受讓公司表決權總股本的50.0%以上；或(C)借款人被清算或解散，或採用清算計劃。“憲章文件”是指對任何人而言，該人的證書或公司章程或組織章程、章程或經營協議，以及其他組織或管理文件。“類別”(A)在用於貸款人時，是指這種貸款人是否對某一特定類別的定期貸款或承諾有定期貸款或承諾；(B)當用於承諾時，是指此類承諾是否是初始定期貸款承諾、遞增定期承諾或再融資定期承諾，在每種情況下都不是另一個現有類別的指定部分；(C)當用於定期貸款時，是指這種定期貸款是否是初始定期貸款、增量定期貸款、延期定期貸款或再融資定期貸款，在每種情況下都不是另一個現有類別的一部分。具有不同條款和條件的承諾(以及在每種情況下根據此類承諾作出的定期貸款)應被解釋為不同的類別。具有相同條款和條件的承諾(以及在每種情況下根據此類承諾作出的定期貸款)應被解釋為同一類別。“成交日期”是指(A)初始定期貸款、協議日期和第10.1節規定的所有適用條件已得到滿足(或代理人和安排人書面放棄)的第一個日期，以及(B)任何遞增定期貸款、延長定期貸款或再融資定期貸款、遞增部分成交日期、延期日期或再融資成交日期(視情況而定)。“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。“守則”係指經修訂的1986年“國內收入法典”及其頒佈的規則和條例。“抵押品”是指借款人和擔保人的所有個人財產，受代理人的留置權約束，以確保根據擔保文件支付或履行任何義務，但除外資產(如擔保協議中的定義)除外。“承諾”是指貸款人的初始期限貸款承諾、增量期限承諾或再融資期限承諾，“承諾”是指所有貸款人的此類承諾。“符合證書”是指實質上採用附件C.7形式的證書。[[6024167]]
“符合變更”是指，就SOFR或術語SOFR的使用、管理或與之相關的任何約定(視情況而定)，對“基本利率”、“SOFR”、“期限SOFR”、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項(包括“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知以及回顧期限的長度)的任何適當的符合性變更。在代理人的合理酌情權下，反映該等適用利率的採納及實施(S)，並允許代理人以與市場慣例大體一致的方式進行管理(或，如代理人確定採用該等市場慣例的任何部分在行政上並不可行或不存在管理該等利率的市場慣例，則以代理人釐定的與管理本協議及任何其他貸款文件有關的合理必要的其他行政方式)。“合併流動負債”是指截至確定之日，合併各方在綜合基礎上可適當歸類為流動負債(包括估計應計税額)的負債總額，在扣除(A)任何合併各方之間的所有公司間項目；(B)所有長期債務的當前到期日後，所有債務均按照一貫適用的公認會計原則確定。“合併EBITDA”是指任何期間：(A)作為單一會計期間的這一期間的數額的總和，但不重複：(1)合併淨收入；(2)合併非現金費用；(3)合併利息支出；(4)合併所得税支出；(V)與交易、RSC合併交易、National Pump交易、NES交易、Neff交易、BakerCorp交易或任何發行股本、投資、合併、收購、處置、合併、資本重組或產生或償還債務有關的任何費用、開支或收費(包括對上述任何事項的任何再融資或修訂)(不論是否完成或產生)；(6)任何重組費用或準備金的數額(應包括留用、遣散費、系統建立費用、超額養卹金費用、合同終止費用，包括未來的租賃承付款、與開辦、關閉、搬遷或合併設施有關的費用、重新安置僱員的費用、諮詢費、一次性信息技術費用、一次性品牌費用和出售關閉後的多餘機隊的損失)；然而，根據第(Vi)款在任何期間內加入綜合EBITDA的該等費用或準備金的總額(與根據下文第(Vii)款增加的任何金額合計)不得超過該期間綜合EBITDA的20%(20.0%)；及(Vii)借款人真誠地預計將實現的淨成本節約和協同效應的金額(應按形式計算，如同該等成本節約或協同效應已在該期間的第一天實現)，扣除實際收益8[[6024167]]
在該期間內從該等行為中變現；但條件是(A)此類成本節約或協同效應是合理可識別和可支持的，(B)在確定採取此類行動之日起二十四(24)個月內已經採取或將採取此類行動，以及(C)根據第(Vii)款增加的任何成本節約和協同效應的總額(與根據上文第(Vi)款增加的任何金額一起計算)不得超過該期間綜合EBITDA的20%(20.0%)。減去(B)(1)增加綜合淨收入的非現金項目，以及(2)在最近連續四(4)個會計季度確定綜合EBITDA時加入的與該期間的非現金費用有關的所有現金付款。“綜合所得税支出”是指在任何期間，以合併各方的收入、利潤或資本化為基礎，在按照公認會計原則確定的期間內，為聯邦、州、地方和外國納税(無論是否支付、估計或應計)的準備金。“綜合利息支出”是指在任何期間，沒有重複的：(A)綜合當事人在按照公認會計原則確定的期間內的利息支出(扣除任何利息收入)的總和，包括：(1)債務貼現的任何攤銷；(2)根據利率對衝協議支付或收到的付款淨額(包括任何貼現的攤銷)；(3)任何遞延付款債務的利息部分；(4)與信用證、銀行承兑匯票融資或類似融資有關的所有佣金、折扣和其他費用和收費；及(V)所有應計利息；加上(B)綜合各方於根據公認會計原則按綜合基準釐定的期間內已支付、應計及/或計劃支付或應計的資本租賃債務的利息部分，減去(C)在上文(A)段所述的利息開支中已包括的部分，即攤銷或撇銷融資成本、佣金、手續費及開支。“綜合淨收入”是指在任何時期內，綜合各方根據公認會計原則在綜合基礎上確定的綜合淨收益(或虧損)；但應從此類淨收益中剔除(以其他方式包括在內)，不得重複：(1)任何非常、非常或非經常性收益、損失、費用或費用(包括與RSC合併交易、National Pump交易、NES交易、Nef交易、BakerCorp交易、BlueLine交易或協議日期後的任何合併、收購、處置或合併相關的費用、開支和收費)；(Ii)(A)合併方可分配給未合併人士少數股權或非限制性附屬公司投資的淨收入部分，但合併方實際尚未收到現金股息或分配；及(B)合併方於9年可分配給少數股權的合併方淨虧損部分[[6024167]]
未合併人士或對非限制性附屬公司的投資應計入合併各方對該人的總投資；(3)任何合併方在正常業務過程之外出售或以其他方式處置資產的收益或虧損(扣除與產生這些資產的交易有關的費用和支出)，按税後計算；(4)任何合併方的淨收益，但當時該合併方的章程條款或適用於該合併方或其股東的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府條例的實施，並不直接或間接地允許該合併方宣佈分紅或類似的分配(已免除或以其他方式解除的(X)限制除外，(Y)根據本協定實施的限制和(Z)在協議日期對合並一方生效的限制，以及對該合併一方的其他限制，其總體上對貸款人的有利程度不低於在協議日期生效的此類限制)；(V)由於會計原則變化的累積影響而實現的任何收益或虧損；(Vi)對借款人因任何債務的再融資或償還而產生的任何發行成本的註銷；(Vii)可歸因於提前回購、清償或轉換債務、對衝協議下的債務或其他衍生工具(包括已支付的任何保費)的任何税後淨收益(或虧損)；(Viii)與記錄對衝協議下的任何債務的公平市場價值有關的任何非現金收入(或虧損)；(Ix)任何外匯合約、貨幣互換協議或其他與貨幣價值有關的類似協議的任何未實現收益或虧損；(X)因向僱員、高級職員、董事或管理層成員授予股票或與股票有關的票據而產生的任何非現金補償扣除，以及與控股公司、借款人或其任何附屬公司的管理層就與RSC合併交易、National Pump交易、NES交易、Nef交易、BakerCorp交易、BlueLine交易或任何其他合併、收購、處置或合併有關的股票或與股票有關的票據的展期、加速或支付相關的任何現金費用；(Xi)來自非持續經營的任何收入(或虧損)；(Xii)任何以該人的功能貨幣以外的貨幣計價的人的債務或其他債務方面的任何未變現外幣換算或交易損益；(Xiii)在保險承保並實際獲償付的範圍內，或只要借款人已斷定有合理證據證明該款額事實上會由保險人償還，且只限於(A)適用的承運人並未在180天內以書面拒絕支付該款額及(B)事實上在該證據的日期起計365(365)天內已獲償還(並扣除任何如此增加的款額，但不得在365天內予以償還)，與責任或傷亡事件或業務中斷有關的費用；但在未來期間綜合淨收入所包括的範圍內，10[[6024167]]
根據本條第(十三)款計算綜合淨收入時未計入的費用，應不計入該期間的綜合淨收入，但不得超過該等扣除費用的數額；(十四)因採用購買會計方法產生的任何非現金費用、費用或其他影響(包括折舊和攤銷總額、銷售成本或因資產減值而產生的其他非現金費用)；(十五)任何商譽或其他無形資產減值費用；(十六)因對RSC合併交易、National Pump交易、NES交易、NEF交易、BakerCorp交易、BlueLine交易或任何已完成的收購交易應用收購會計而根據公認會計原則在該人的合併財務報表中對商品庫存、財產和設備、商譽、無形資產、遞延收入、遞延租金和債務項目進行公允價值調整的影響，在收入損失的情況下，應不包括或計入以其他方式可確認的任何數額的收入的攤銷或註銷或減除税後收入；(Xvii)與證券化交易有關的向附屬公司出售資產的損失金額；和(Xviii)在(A)完成因RSC合併交易而建立的RSC合併交易、(B)完成因National Pump交易而建立的National Pump交易、(C)因NES交易而建立的NES交易、(D)因NEff交易而建立的NEff交易、(E)因BakerCorp交易而建立的BakerCorp交易完成後十二(12)個月內建立的應計項目和準備金，(F)完成因BlueLine交易而設立的BlueLine交易，及(G)根據公認會計原則完成因該等收購或投資而須設立的任何收購或投資，或因採納或修訂會計政策而產生的變動。“合併有形資產淨額”是指截至任何確定日期，將出現在合併各方的合併資產負債表上的資產總額(減去商譽和其他無形資產之和，淨額)，按照公認會計準則按預計基礎確定，並從合併資產負債表中扣除合併流動負債，以及在其他情況下包括的下列數額：(A)由合併當事人以外的人持有的合併子公司的少數股權；(B)庫存量；(C)為贖回股本或以其他方式報廢股本而設立的償債基金或其他類似基金所預留及持有的現金，惟該等責任並未反映於綜合流動負債內；及(D)於不受限制附屬公司的投資及資產。“合併非現金費用”是指合併各方在任何期間的總折舊、攤銷(包括商譽攤銷和其他無形資產的攤銷)和其他非現金費用11[[6024167]]
根據公認會計原則(不包括構成非常項目或虧損的任何該等費用)按綜合基準釐定的有關期間的綜合淨收入減少。“合併方”是指根據公認會計原則將財務報表與控股公司的財務報表合併的控股公司及其每一家受限子公司。“污染物”是指任何廢物、污染物、有害物質、有毒物質、危險廢物、特殊廢物、石油或石油衍生物質或廢物、任何形式或條件的石棉、多氯聯苯或此類物質或廢物的任何成分，或環境法所管制的任何其他物質或材料。“續展/轉換日期”是指定期貸款轉換為LIBORTerm Sofr定期貸款或作為LIBORTerm Sofr定期貸款續展的日期。“控制”用於任何特定的人時，是指直接或間接地通過具有表決權的證券的所有權、合同或其他方式來指導該人的管理和政策的權力；“控制”和“受控”一詞具有與前述有關的含義。“信貸安排”是指一項或多項債務安排或協議、商業票據安排、證券購買協議、契據或類似協議，在每一種情況下，銀行或其他機構貸款人或投資者提供循環貸款、定期貸款、應收賬款融資(包括向該等貸款人或向該等貸款人出售應收款以抵銷該等應收款項而成立的特別目的實體)、票據、債權證、信用證或發行及出售證券，包括與此有關並經修訂、延長、續期、重述的任何相關票據、擔保、抵押品文件、票據及協議，或作為其承銷商。不時補充或以其他方式修改(全部或部分，但不限於數額、條款、條件、契諾及其他條文)，以及管限任何形式的債務的任何協議、契據或其他文書(及相關文件)，以管限任何形式的債務，而該等債務是由同一或任何其他貸款人或債權持有人或一組貸款人或債權持有人，以及不論是同一債務人或任何其他貸款人或債權持有人，亦不論是同一債務人或不同的債務人，在任何時間為根據該等貸款安排或協議或繼任貸款安排或協議而尚未償還或準許尚未償還的借款及承諾而進行再融資或置換的。“累計貸方”是指：(A)借款人在2012年1月1日至借款人最近一個會計季末期間(視為一個會計期間)期間應計的綜合淨收入的50.0%，在有關限制性付款時可獲得內部財務報表(或，如果借款人在該期間的累計綜合淨收入為赤字，則減去該赤字的100%)；(B)借款人在2012年3月9日之後作為對借款人的出資而收到的財產或資產的總現金收益淨額和公平市場價值，或在2012年3月9日之後向任何人發行或出售借款人的股本(不包括借款人的不合格股票)(向借款人的子公司發行或出售以及向員工持股計劃或借款人或其任何附屬公司為其僱員的利益設立的信託發行或出售除外)；(C)借款人在行使任何期權、認股權證或權利以購買借款人的股本股份(不合格股份除外)時，從任何人(借款人的附屬公司除外)收到的現金收益淨額合計；及。(D)借款人或任何受限制附屬公司在2012年3月9日之後因已轉換或交換為借款人或控股公司的股本(不合格股份除外)的債務而從任何人(借款人的附屬公司除外)收取的財產或資產的現金淨收益總額及公平市價12。[[6024167]]
由借款人以現金支付)，加上借款人或任何受限制附屬公司(借款人的附屬公司除外)因該等轉換或交換而收到的任何財產的現金總額及公平市價。在計算累計貸方金額時，應根據第9.1條第(B)、(L)、(M)和(N)款規定的限制性付款減去累計貸方金額。“違約”是指任何事件或情況，在發出通知後，時間的流逝，或兩者兼而有之，將構成違約事件(如果在該時間內不能治癒、放棄或以其他方式補救)。“違約率”是指在任何時候浮動的年利率，等於(A)其他適用利率加上(B)2%(2.00%)年利率的總和。每個違約率應隨着適用利率的任何變化而同時調整。“違約貸款人”是指下列任何貸款人：(A)未能在本協議要求其提供資金的日期的一(1)個營業日內履行其在本協議項下的任何融資義務，包括就其定期貸款而言，除非就任何定期貸款的融資而言，該貸款人以書面形式通知代理人和借款人，這種不履行是由於該貸款人善意地確定未滿足此類定期貸款融資的一個或多個先決條件(每項條件連同任何適用的違約應在該書面文件中明確指出)。(B)已通知借款人或代理人它不打算履行其資金義務，或已就其根據本協議或根據其承諾提供信貸的其他協議所承擔的資金義務作出公開聲明，。(C)在代理人或借款人提出要求後三(3)個營業日內，未能以令代理人或借款人滿意的方式確認，它將履行其資金義務(但該貸款人應在收到代理人和借款人的書面確認後，根據本條款(C)不再是違約貸款人)，或(D)有或有直接或間接的母公司：(I)已成為根據破產法或任何其他州、聯邦或其他適用的司法管轄的破產或破產法案或法律的訴訟標的，(Ii)已有接管人、保管人、受託人、管理人、受讓人為債權人或負責重組或清算其業務的類似人或為其指定的託管人的利益，(Iii)已採取任何行動，或表示同意，批准或默許任何此類程序或任命，(Iv)正受到強制清算，或任何直接或間接控制該貸款人的人正受到強制清算，(V)正為債權人的利益進行一般轉讓，或正被任何對該貸款人或其資產具有監管權力的政府當局判定或確定為破產或破產或受決議制度約束，或(Vi)成為自救行動的標的；但貸款人不得純粹因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股本權益而成為失責貸款人。“特拉華州有限責任公司”是指在特拉華州有限責任公司分部完成後成立的任何特拉華州有限責任公司。“特拉華有限責任公司”是指根據特拉華州法律組織或成立的任何有限責任公司。“特拉華州有限責任公司法”係指根據特拉華州有限責任公司法第18-217條，將任何特拉華州有限責任公司劃分為兩個或多個特拉華州有限責任公司的法定部門。“指定非現金對價”是指借款人或其中一家受限制子公司與資產處置有關而收到的非現金對價的公平市場價值，由借款人真誠確定。“指定日期”具有第2.3(G)節規定的含義。“被取消資格的貸款人”指(I)借款人不時以書面向代理人指明的控股或其任何附屬公司的任何競爭對手，(Ii)借款人以書面向代理人指明的其他人士[[6024167]]
(I)如屬第(I)及(Ii)款所指的任何人，則指借款人不時以書面向代理人指明的(X)可隨時識別或(Y)可隨時識別的任何聯屬公司(任何真正的債務基金除外)。代理人應根據第(I)和(Ii)款向代理人提供一份不合格貸款人的最新名單，並在借款人以書面方式向代理人指明的範圍內，向任何貸款人(被取消資格的貸款人除外)提供該貸款人書面要求的名單。“不合格股”是指根據任何股本的條款(或根據其可轉換的證券的條款或其持有人的選擇可交換的證券的條款)，或在發生任何事件(構成控制權變更或出售資產的事件除外)、到期(不包括因發行人可選擇贖回的任何到期日)或根據償債基金債務或其他規定可強制贖回的部分，或可由持有人唯一選擇贖回的部分(在任何情況下，發生控制權變更或因出售資產而發生)，或在最後到期日的六(6)個月週年日之前)，而該六(6)個月是指在該等不合格股票發行當日根據本協議適用的任何債務的最後到期日或之前。“美元”和“美元”指的是美國合法貨幣中的美元。除非另有規定，本協議項下的所有付款均應以美元支付。“國內子公司”是指控股公司的任何子公司，但外國子公司除外。“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。“合格受讓人”是指(A)商業銀行、商業財務公司、保險公司、投資或共同基金或在正常業務過程中提供信貸或購買商業貸款的“認可投資者”(如1933年《證券法》下的條例D所界定)的其他實體；(B)本協議簽字頁上所列的任何貸款人；(C)任何貸款人的任何附屬公司；(D)任何經批准的基金；以及(E)代理人合理接受的任何其他人；但在任何情況下，“合資格受讓人”不包括(I)任何自然人、(Ii)任何不符合資格的貸款人(借款人以書面方式向代理人交付的任何不符合資格的貸款人除外)或(Iii)任何違約貸款人。“環境法”是指所有聯邦、州、省或地方法律、法規、普通法職責、規則、條例、法令和法規，以及所有行政命令、可執行的要求、判決、禁令、許可證、授權、同意、登記、批准、許可和與任何政府當局達成的協議，在每種情況下，都與環境有關，包括污染物的釋放或暴露。“設備證券化交易”是指下列方面的任何出售、轉讓、質押或其他轉讓：(A)借款人或借款人的任何子公司租賃車隊設備；(B)借款人和/或作為承租人的借款人的任何子公司之間的租賃或租賃協議；以及(C)借款人或借款人的任何子公司在上述任何一項中的任何權益；在每一種情況下，連同(I)任何和所有收益(包括與之相關的所有收款、保單或保證下的所有付款和其他權利、出售時收到的所有處置收益，以及製造商回購的所有權利)14[[6024167]]
(Ii)與此有關的任何收款或存款賬户，以及(Iii)支持或保證付款的任何抵押品、擔保、增信或其他財產或索賠，或與任何該等租賃、租賃協議或應收租賃有關的任何抵押品、擔保、增信或其他財產或債權。“僱員退休收入保障法”指的是1974年的《僱員退休收入保障法》，該法案可能會不時進行修訂，並頒佈任何最終條例和根據該法令發佈的裁決。“ERISA聯營公司”係指與借款人在守則第414(B)或(C)節(及守則第414(M)及(O)節有關守則第412節的規定下)共同控制下的任何貿易或業務(不論是否註冊成立)。“ERISA事件”是指(A)與養卹金計劃有關的可報告事件；(B)養卹金計劃未能滿足適用於該養卹金計劃的最低籌資標準(在《守則》第412節或《ERISA》第302節的含義內)，不論是否放棄；(C)根據《守則》第412(C)節或《ERISA》第302(C)條提出關於養卹金計劃的最低籌資標準豁免申請；(D)確定某項養卹金計劃處於“危險”狀態(如《僱員退休保障條例》第303(I)(4)節或《僱員退休保障條例》第430(I)(4)節所界定)；(E)借款人或僱員退休保障計劃附屬公司在其為主要僱主的計劃年度(如《僱員退休保障條例》第4001(A)(2)節所界定)從《僱員退休保障條例》第4063條所指的養卹金計劃中退出，或根據《僱員退休保障條例》第4062(E)條視為此類退出的業務的停止；(F)借款人或僱員退休保障制度附屬機構完全或部分退出多僱主計劃；(G)提交終止意向通知，根據僱員退休保障制度第4041或4041a條將計劃修正案視為終止，或PBGC啟動終止養卹金計劃或多僱主計劃的訴訟程序；(H)發生根據《僱員退休保障制度條例》第4042條可合理預期構成終止或指定受託人管理任何養卹金計劃或多僱主計劃的理由的事件或情況；(I)借款人或其任何附屬公司從事非豁免的“被禁止交易”，而借款人或其任何附屬公司是“喪失資格人士”(按守則第4975節的定義)，或借款人或任何該等附屬公司否則須對其負上責任；或(J)根據《ERISA》第IV章向借款人或ERISA聯屬公司施加任何重大責任，但根據《ERISA》第4007條已到期但不拖欠的PBGC保費除外。“ES特殊目的實體”是指作為借款人或控股公司(或者，如果不是借款人或控股公司的附屬公司，其普通股由借款人或控股公司直接或間接全資擁有)的子公司，並且除了在設備證券化交易中作為出租人、發行人或存款人(以及，與此相關，擁有設備證券化交易定義中所述的租賃車隊設備、租賃、租賃協議、租賃應收款、支付權和其他權益、權利和資產)之外，不從事任何實質性業務的信託、破產隔離實體或其他特殊目的實體。以及質押或轉讓任何前述資產或其中的權益)。“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。“違約事件”具有第11.1節中規定的含義。“交易法”是指1934年的“證券交易法”及其修訂後頒佈的條例。“除外金額”具有第4.2(B)節規定的含義。“不包括的增量定期貸款”具有第2.2(D)(Ii)節規定的含義。“除外附屬公司”是指任何(A)外國附屬公司、(B)非限制性附屬公司、(C)非實質性附屬公司、(D)在該附屬公司成為受限制附屬公司時(且只要該限制或其任何替代或更新生效)被任何適用的合同義務或法律要求禁止擔保或授予留置權以保證該義務的任何國內附屬公司。[[6024167]]
(E)非全資子公司的合資企業或子公司，(F)僅為借款人或另一債務人的收購或其他投資與他人合併或合併而成立的子公司，或(G)國內子公司，在代理人合理判斷的情況下(或在不利税收後果的情況下，借款人)(以書面通知借款人或代理人(視情況而定))，考慮到貸款人將從中獲得的利益，為本合同項下義務提供擔保的成本或其他後果(包括任何不利的税收後果)應過高；但任何子公司在最近四(4)個可獲得合併各方合併財務報表的連續會計季度的最後一天未能滿足(C)款的要求，應繼續被視為本協議項下的被排除子公司，直到根據第8.2節規定必須就該期間交付此類財務報表之日後六十(60)天為止；此外，在任何情況下，借款人均不得為被排除子公司；此外，只要ABL協議有效，任何擔保ABL協議下任何借款的國內子公司，只要該擔保有效，就本協議而言，不應被視為被排除在外的子公司。“免税”是指，就每個貸款人和代理人以及因債務而支付任何款項的每個其他收款人而言，(A)代理人、該貸款人或該收款人在該司法管轄區(無論是聯邦、州或地方，包括其任何政治分區)根據其法律徵收或衡量的税項(包括所得税、資本税、特許税或其他淨收入税)，(B)由美利堅合眾國徵收的任何分行利得税或由任何其他司法管轄區徵收的任何類似税項，而適用的受款人須就其淨收入徵收(或以其淨收入衡量)所得税或特許經營税；(C)對淨收入徵收或以淨收入衡量的税項(不論面額如何)、特許經營税及屬於其他關連税項的分行利得税，美國聯邦預扣税，根據下列有效法律對應付給貸款人或為貸款人的賬户徵收的債務中的適用權益徵收：(I)貸款人獲得該債務的權益之日(借款人根據第5.9條或第13.1(B)條提出的轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據第5.1條，與該等税項有關的款項須於緊接該貸款人成為本協議一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更改其貸款辦事處之前支付予該貸款人；(E)因貸款人未能遵守第5.1(F)節而徵收的任何預扣税；及(F)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。“現有部分”具有第2.3(A)節規定的含義。“延長期限貸款”具有第2.3(A)節規定的含義。“提供貸款的人”具有第2.3(B)節規定的含義。“延期修正案”具有第2.3(D)節規定的含義。“延期日期”具有第2.3(E)節規定的含義。“延期選舉”具有第2.3(B)節規定的含義。“延期請求”具有第2.3(A)節規定的含義。“公平市場價值”是指就任何資產而言，借款人董事會真誠地確定的該資產的公平市場價值，其確定應為最終決定，對於公平市場價值超過5億美元的資產，應由借款人董事會的決議證明。16年[[6024167]]
“公平份額”具有第6.2節規定的含義。“公平份額出資金額”具有第6.2節規定的含義。“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何修訂或後續版本，如果實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣)，任何現行或未來的法規或對其的官方解釋，根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，並執行守則的這些章節。“反海外腐敗法”係指經修訂、修改和補充的1977年《反海外腐敗法》。“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率，等於(A)紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的在該日(或前一個營業日，如果該日不是營業日)與美聯儲系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；或(B)如果在下一個營業日沒有公佈該利率，則由代理人確定在該交易日向美國銀行收取的平均利率(向上舍入至1%的下一個百分之一)。“聯邦儲備委員會”是指聯邦儲備系統的理事會或其任何繼任者。“費用函”是指美國銀行、N.A.和/或安排人、借款人和控股公司之間就支付與本協議有關的某些費用而發出的一份或多份費用或聘書。“財務報表”係指第7.5和8.2節所指的財務報表，視使用情況而定。“會計季度”是指從任何一個會計年度的1月1日開始到下一個3月31日止的期間，從任何一個會計年度的4月1日開始到下一個6月30日結束的期間，從任何一個會計年度的7月1日開始到下一個9月30日結束的期間，或者從任何一個會計年度的10月1日開始到下一個12月31日結束的期間，視情況而定。“會計年度”是指為財務會計目的的控股公司、借款人、擔保人及其子公司的會計年度。截至協議日期，本會計年度控股、債務人及其子公司將於2018年12月31日結束。“固定費用覆蓋率”指：(A)最近四(4)個可獲得財務信息的連續會計季度的綜合EBITDA與(B)(I)該期間以現金支付或應付的綜合利息支出，加上(Ii)綜合各方在綜合基礎上以現金就不合格股票支付的股息和其他分派的總額(無重複)的比率。“外國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。“外國子公司”是指根據美國或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律成立的控股公司的任何子公司。17[[6024167]]
“外國子公司控股公司”是指其主要資產包括(1)一個或多個外國子公司或(2)一個或多個外國子公司控股公司股本的任何境內子公司。“全額償付”或“全額償付債務”是指：(A)全額現金或立即可用資金(但未提出索賠的情況下的或有賠款和費用及償還債務除外)全額償付當時未清償的所有債務；(B)終止或期滿所有承付款項及任何再融資期限承付款項。“融資日期”是指借款發生的日期。“資金擔保人”具有第6.2節規定的含義。“撥款通知”指實質上以附件A的形式發出的通知。“公認會計原則”是指在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則，包括美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明，或會計專業相當一部分人批准的其他實體的其他聲明，但第1.2(B)節另有規定。“政府當局”是指任何國家或政府，其任何州、省、地區或其他政治區，其任何中央銀行(或類似的貨幣或監管當局)，以及行使政府的行政、立法、司法、監管或行政職能或與政府有關的任何政府實體。“擔保”是指任何人直接或間接擔保他人債務的或有義務或其他義務；但“擔保”一詞不包括在正常業務過程中託收或存款的背書。“擔保債務”具有6.1節中規定的含義。“擔保人”是指(A)控股，(B)每一家國內子公司，無論是現在存在的還是以後設立或收購的(但不包括排除在外的子公司、外國子公司控股公司或外國子公司的子公司，除非借款人另有決定)，以及(C)擔保全部或部分債務付款或履行的任何其他人。截至協議日期的擔保人列於附表1.2中的“擔保人”標題下。“擔保”是指擔保人依照第六條的規定，以代理人、貸款人和其他債務持有人為受益人作出的擔保。“套期保值協議”是指目前或以後簽訂的任何和所有交易、協議或文件，規定利率、信貸、商品或股權互換、上限、下限、領子、遠期外匯交易、貨幣互換、交叉貨幣匯率互換、貨幣期權或與這些或類似交易有關的任何組合或期權，以對衝任何債務人在利率或匯率、貸款、信用兑換、證券或貨幣估值或商品價格波動方面的風險。“控股”具有本協議導言段中規定的含義。“非實質性附屬公司”是指控股公司的任何附屬公司，(A)根據ABL協議，該附屬公司不時被指定為“非重大附屬公司”，或(B)截至最近結束的控股公司會計季度的最後一天，可獲得有關該公司的財務信息，(I)於該日期的資產價值不超過Holdings及其附屬公司總資產的2.5%，及(Ii)截至該日期止連續四(4)個財政季度期間的總收入不超過Holdings及其附屬公司總收入的2.5%。對附屬公司是否應停止經營的任何決定[[6024167]]
根據第8.2(C)節的規定，作為非實質性附屬公司的資格應在合規性證書交付之日作出。如果附屬公司不再是與該決定相關的非重要附屬公司，借款人應自該合規證書交付之日起三十(30)天(或ABL協議允許的或代理可能合理同意的較長期限)促使該附屬公司在適用範圍內遵守第8.14節的要求。截至截止日期的每一家非實質性附屬公司應在附表1.3中列出。任何債務的“增額”是指與任何應計利息、增值、原始發行折扣的攤銷、以借款人或控股公司的相同條款以額外債務形式或以普通股形式支付利息以及原始發行折扣或清算優先權的增加有關的債務金額的任何增加。“遞增條款修正”具有第2.2(F)節規定的含義。“遞增期限承諾”具有第2.2(A)節規定的含義。“增額定期貸款人”具有第2.2(A)節規定的含義。“遞增定期貸款”具有第2.2(B)節規定的含義。“增量付款結束日期”具有第2.2(B)節規定的含義。“負債”不重複地指：(A)借款的所有債務或財產的遞延購買價格，不包括正常業務過程中的貿易應付款項和支票及其他類似票據的背書；(A)任何其他人對債務人或其任何附屬公司財產的任何留置權擔保的所有債務和債務，即使該債務人或附屬公司不承擔或不承擔償付責任(該債務的數額被視為低於該財產的價值(由借款人善意確定)或如此擔保的債務的數額)；(A)根據任何資本租契而產生或產生的所有債務或法律責任；。(A)就該人所取得的財產而根據任何有條件售賣或其他業權保留協議而產生或產生的所有債項(即使賣方或貸款人在一旦失責時根據該協議所享有的權利及補救只限於收回或出售該財產)，但不包括在正常業務運作中產生的應付貿易賬項；。(A)該人就任何信用證、銀行承兑匯票或類似的信貸交易償還任何債務人的所有債務；。(A)該人就對衝協議所負的所有淨債務；。和(A)以上(A)至(F)款中任何一項所述義務的擔保項下的所有義務和責任。“賠償責任”具有第15.10節規定的含義。“受補償人”具有第15.10節規定的含義。“保證税”係指(A)除不含税以外的所有税種，以及(B)在(A)項中未作其他描述的範圍內的其他税種。“初始定期貸款”是指根據第2.1節發放的所有定期貸款。“初始定期貸款承諾”係指各貸款人根據第2.1節作出的、在附表1.1中明確規定的定期貸款承諾。“知識產權擔保協議”是指為擔保當事人的利益而在適用的債務人之間簽訂的、日期為協議日期的知識產權擔保協議，經不時修訂、修訂和重述、修改或補充。“付息日期”指(A)任何LIBORTerm Sofr定期貸款、適用於該等定期貸款的每一利息期的終止日期和最後一天，以及就每一超過三(3)個月的利息期而言，指每三(3)個月的該利息期開始的週年日。[[6024167]]
該等LIBORTerm Sofr定期貸款及(B)任何基本利率定期貸款、終止日期及每年3月、6月、9月及12月的最後一個營業日。“利息期”就任何倫敦銀行間同業拆借期限貸款而言，是指自該定期貸款的融資日期開始，或自該定期貸款被轉換為或繼續作為倫敦銀行間同業拆借期限貸款的延續/轉換日開始，至該貸款期限已可用的情況下，之後七(7)天結束的期間(如果該期限已可用，則該期限被確定為代理人在其合理的酌情決定權下在行政上是可行的，並可從所有貸款人同意的其他方式獲得)，或一(1)、二(2)、借款人在融資通知或延續/轉換通知中選擇的三(3)個月或之後六(6)個月或(如果所有貸款人真誠地提供或持有由該貸款人確定的定期貸款)後十二(12)個月，但條件是：(A)如果任何利息期本來在非營業日的一天結束，則該利息期應延長至下一個營業日，除非任何一個月或更長的利息期延長的結果是將該利息期轉入另一個日曆月，在這種情況下，該利息期限應在前一個營業日結束；(B)於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月內並無相應日期的某一日)開始的任何一個月七(7)天或以上的任何利息期，應於該日曆月的最後一個營業日結束時結束；及(C)任何利息期均不得超過到期日。“利率”是指第3.1節規定的每種或任何一種利率，包括違約率。“投資”指，對任何人而言，(A)對任何其他人的任何貸款或其他信貸擴展(包括擔保)或出資(通過任何現金或其他財產的轉移，或任何為任何其他人的債務或股本的代價而支付的財產或服務的付款)，但與設備租賃或租賃或在正常業務過程中賒銷庫存有關的除外，或(B)該人購買或獲取任何其他人發行的任何股本、債券、票據、債券或其他證券或債務證據，但不包括購買庫存、供應、在該人的正常業務過程中使用或消耗的設備和其他資產以及資本支出。在任何時候未償還的任何投資的金額應為該投資的原始成本，減去(由借款人選擇)任何股息、分配、利息支付、資本返還、償還或就該投資收到的其他金額或價值。“美國國税局”係指國税局和任何政府當局，其根據該守則履行其任何主要職能。“現有債權人間協議的合併協議”是指由美國銀行作為信貸協議代理(如其中的定義)、富國銀行、全美銀行協會作為票據受託人、第二留置權抵押代理和第二留置權代理(如其中的定義)以及美國銀行作為本協議下的代理之間的某些合併協議，其日期為截止日期。“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州、省、地區和地方的法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法先例或當局，包括負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行的解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，不論是否具有法律效力。“LCA選舉”具有1.3(M)節規定的含義。20個[[6024167]]
“生命週期評價試驗日期”具有1.3(M)節規定的含義。“出借人”和“出借人”具有本協議導言段中規定的含義。“倫敦銀行同業拆息”具有“倫敦銀行同業拆借利率”的定義所指明的涵義。“LIBOR利率”是指(A)就LIBOR定期貸款的任何利息期而言，等於ICE Benchmark Administration(或接管該利率管理的任何其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的年利率，期限與在適用的Bloomberg屏幕頁面(或提供代理人不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的利息期(LIBOR)相同的期間，倫敦時間上午11：00左右，即該利息期開始前兩個工作日，對於期限相當於該利息期的美元存款(在該利息期的第一天交付)，以及(B)對於任何日期的基本利率定期貸款的任何利息計算，年利率等於倫敦時間上午11點左右的倫敦銀行間同業拆借利率，對於美元存款，年利率在該日期前兩個工作日確定，從該日開始，期限為一個月；但如果LIBOR利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。“LIBOR Screen Rate”是指代理(以其合理的酌情決定權)在適用的屏幕頁面上指定的LIBOR報價，以確定LIBOR(或提供由代理以其合理的酌情決定權不時指定的報價的其他商業來源)。“倫敦銀行同業拆借利率”具有第5.7節規定的含義。“符合LIBOR後續利率變化”是指，就任何建議的LIBOR後續利率而言，根據代理人的酌情決定權，對基本利率、利率期限、確定利率的時間和頻率、支付利息的時間和頻率以及其他適當的行政事項的定義進行的任何符合規定的變動，以反映採用該LIBOR後續利率並允許代理人以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果代理人確定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者不存在管理該LIBOR後續利率的市場慣例，以代理人與借款人協商後決定的其他管理方式)。“倫敦銀行間同業拆借利率”是指以倫敦銀行間同業拆借利率為基準計息的任何期間的定期貸款。“留置權”是指任何財產的任何抵押、抵押、質押、留置權(法定或其他)、擔保、質押、擔保轉讓、債權或優先權或優先權或其他產權負擔。任何人根據任何有條件出售協議、資本租賃或其他所有權保留協議，在賣方或出租人享有權益的情況下，應被視為在留置權的約束下擁有其獲得或持有的任何財產。“同類交換”指實質上同時進行的財產或資產(“放棄財產”)交換或交換，包括守則第1031條所涵蓋的交易，以換取公平市價或對控股及其附屬公司的業務有相若或更大價值的財產或資產(“替代財產”)；前提是(A)根據本協議的條款允許處置放棄的財產，(B)交易是在正常業務過程中達成的，(C)適用的“交換協議”反映了與並非控股關聯公司的合格中間人之間的獨立條款，以及(D)其所有淨收益均存入一個或多個類似的交易所賬户。“同類交易所賬户”是指根據並僅為便利同類交易所的目的而與合格中介機構共同設立的任何賬户，存款金額為21[[6024167]]
應僅限於處置與同類交換有關的讓與財產所得的收益。“有限條件收購”是指對本協議允許的任何資產、企業或個人的任何收購，其完成不以獲得或獲得第三方融資為條件。“貸款文件”是指本協議、擔保文件、費用函、任何可接受的債權人間協議或代理人在任何時間就本協議或任何擔保文件訂立的任何其他債權人間協議、任何證明任何義務的本票、以及一個或多個債務人為當事人的任何其他協議、票據和文件，在截止日期後簽訂的任何此類協議、票據或文件中明確聲明將被視為本協議下的“貸款文件”。“市場擾亂事件”具有第5.5(B)節規定的含義。“重大不利影響”指對(I)控股及其受限制附屬公司的業務或財務狀況，(Ii)控股、借款人和其他債務人(作為整體)履行本協議或任何其他貸款文件項下的付款義務的能力，或(Iii)代理人和貸款人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利和補救的重大不利影響。“到期日”是指(A)就初始期限貸款而言，是截止日期的第七(7)週年，以及(B)對於任何增量期限貸款、延期期限貸款或再融資期限貸款而言，是相應的增量期限修正案、延期修正案或再融資修正案(視具體情況而定)中規定的日期。“最高費率”具有第3.3節中規定的含義。“最小延期條件”具有第2.3(H)節規定的含義。“穆迪”指穆迪投資者服務公司或其任何繼承者。“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所定義的“多僱主計劃”，該計劃在本年度或之前六(6)年內的任何時間由借款人或ERISA的任何附屬公司提供。“國家泵收購”是指由借款人加拿大聯合租賃公司、一家根據安大略省法律合併的公司、LD Services、LLC、National Pump&Compressor Ltd.、Canada Pump&Compressor，Ltd.、Gulfco Industrial Equipment，L.P.和其中指定的所有者(經不時修訂)收購資產購買協議預期於2014年3月7日生效的資產。“National Pump交易”是指(A)National Pump收購，(B)發行與National Pump收購有關的債務證券，(C)與National Pump收購有關的任何其他交易，以及與National Pump收購有關的任何其他融資交易。“NEFF收購”是指借款人根據截至2017年8月16日的合併協議和計劃，由借款人、UR Merge Sub III公司和NEFF公司之間進行的、並經不時修訂的對NEFF公司的收購。“淨額交易”指(A)淨額收購，(B)發行與淨額收購相關的債務證券，(C)與淨額收購相關的任何其他交易，以及與淨額收購相關的任何其他融資交易。22[[6024167]]
“NES收購”是指由借款人、UR合併附屬公司和鑽石城堡控股有限公司作為其中指定的股東代表(經不時修訂)在2017年1月25日簽署的協議和合並計劃中預期的資產收購。“NES交易”指(A)NES收購、(B)發行與NES收購有關的債務證券及(C)與NES收購有關的任何其他擬進行的交易，以及與NES收購有關的任何其他融資交易。“現金收益淨額”就任何資產處置而言，是指以現金或現金等價物形式獲得的收益，包括以現金或現金等價物形式收到的與遞延付款義務有關的付款(借款人或任何受限制的附屬公司以追索權融資或出售此類債務的範圍除外)，扣除(在每種情況下由借款人的負責人真誠確定的)淨額：(I)與該資產處置有關的經紀佣金和其他費用和開支(包括法律顧問和投資銀行家的費用和開支、記錄費、轉讓費和評估師費用)；(Ii)因該等資產處置而須支付的所有税款的撥備；。(Iii)須支付予對受該資產處置影響的資產擁有實益權益的任何人士(借款人或任何受限制附屬公司除外)的款額；。(Iv)為抵銷由受該等資產處置的任何資產擔保的債務而支付的款項(根據該等資產的任何留置權的條款)，或根據其條款，或為取得該等資產處置的必要同意或根據適用法律，須從該等資產處置的收益中償還的債務；。(V)借款人或任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)就適當數額而須提供的任何負債或義務的款額，作為按照公認會計原則就與該資產處置有關並由借款人或任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)保留的任何負債所需的準備金，包括退休金及其他受僱後福利負債、與環境事宜有關的負債，以及根據與該資產處置有關的任何彌償責任而承擔的負債；及。(Vi)借款人或受限制附屬公司就該等資產處置申索、欠下或以其他方式支付或應付的任何買價或類似調整的款額；及。但借款人或任何受限制附屬公司可在再投資預付款日期或之前，將從任何資產處置中收取的現金收益的任何部分再投資於重置資產，而該等現金收益的該部分不應構成現金收益淨額，但在再投資預付款日期或之前未如此再投資的部分除外。“非同意貸款人”具有第13.1(B)節規定的含義。“非延期定期貸款”具有第2.3(A)節規定的含義。“非展期貸款人”具有第2.3(F)節規定的含義。“續展/改裝通知”具有第3.2(B)節規定的含義。“債務”指，就貸款文件項下債務人的債務而言，任何本金、保費(如有)、利息(包括在任何與債務人有關的破產或重組呈請提交時或之後應計的利息)，不論是否準許就提交後的利息提出申索。[[6024167]]
任何債務人的任何性質的其他貨幣義務，以及任何債務人根據貸款文件或就貸款文件應支付的所有其他款項。“債務人”是指借款人、每個擔保人以及現在或以後對任何義務負有主要或次要責任的任何其他人，和/或授予代理人任何抵押品的留置權，作為任何義務的擔保。“組織文件”係指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及章程；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織及經營協議；和(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，並在適用的情況下，向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交的任何證書或組建章程或組織。“原始貨幣”具有15.19節規定的含義。對於任何代理人、貸款人或其他此類接受者，指由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何定期貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。“其他税”是指目前或將來的任何印花税或單據税，或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵税，這些税是因本協議或任何其他貸款文件的籤立、交付或登記或以其他方式進行的任何付款而產生的，但對轉讓徵收的其他關聯税除外(借款人根據第5.9條或第13.1(B)款向轉讓人徵收的其他關聯税除外)。“同等債權人間協議”是指由美國銀行作為ABL協議項下的代理人，美國銀行作為本協議項下的代理人，以及不時與協議的其他各方達成的某些債權人間協議，其日期為截止日期。“參與者”具有第13.2(E)節規定的含義。“參賽者名冊”具有第14.19(B)節規定的含義。“PBGC”是指養老金福利擔保公司，或任何繼承其職能的政府當局，或對債務人的任何計劃行使類似職能的另一司法管轄區的任何政府當局。“養老金計劃”是指在緊接前五(5)個計劃年度的任何時候，債務人發起、維持、或有義務作出貢獻、或有義務作出貢獻、或已作出貢獻的養卹金計劃或僱員養卹金福利計劃(如《僱員退休保障條例》第3(2)節所界定)，但不包括多僱主計劃。“完美證書”實質上是指以附件E的形式頒發的完美證書。“準許留置權”指：(A)附表9.3所述截止日期存在的任何留置權；24[[6024167]]
(B)根據證券文件設定的留置權；(C)根據第9.2(B)條允許的保證債務的留置權；但就本條(C)項下的任何留置權而言，(X)任何抵押品的留置權不得高於或早於代理人對其的留置權，以及(Y)任何抵押品的此類留置權須遵守可接受的債權人間協議的條款；(D)保證因借款人或任何受限制附屬公司承擔該等債務而產生的收購而承擔的債務的任何留置權，但該留置權並不附屬於借款人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產，但在承擔該等債務之前受該留置權所規限的財產或資產除外(加上改善、附加權、收益、股息或分派)；。(E)以債務人或受限制附屬公司為受益人的留置權；。(F)對任何不受限制的子公司的資產或股本進行留置權和質押，以保證該不受限制的子公司的任何債務或其他義務，並對外國子公司的股本或資產的留置權，以保證第9.2(J)條允許的債務；(G)非拖欠税款留置權或法定税款留置權，(I)個別或合計不會合理地預期不會對借款人和受限制附屬公司產生重大不利影響的税款留置權，或(Ii)以真誠和勤奮進行的適當程序進行的爭辯，但借款人或任何受限制附屬公司(視情況而定)的賬面上須按照公認會計原則維持與之有關的充足準備金；(H)房東的法定留置權和承運人、倉庫保管員、機械師、供應商、物料工、維修工和在正常業務過程中由法律規定的其他留置權，用於尚未拖欠超過六十(60)天的款項，或通過真誠和勤奮進行的適當程序提出爭議，但條件是借款人或任何受限制的附屬公司的賬面上按照公認會計原則保持充足的準備金；(1)在正常業務過程中與工傷補償、失業保險和其他類型的社會保障有關的留置權或存款，或為保證履行投標、法定義務、擔保和上訴保證金、投標、租賃、政府或其他合同、履約和返還保證金和其他類似義務(在每種情況下，不包括支付借款的義務)而產生的留置權或存款；(J)(I)任何發展商、業主或其他第三者對借款人或任何受限制附屬公司擁有地役權的財產，或對任何租賃財產及其附屬協議或與之有關的類似協議所施加的按揭、留置權、擔保權益、限制、產權負擔或任何其他記錄事項；及。(Ii)影響任何不動產的任何廢止或徵用法律程序；。(K)不會導致違約事件的判決留置權，只要為覆核或上訴該判決而妥為展開的任何適當法律程序仍未最終終止，或只要可提起該等法律程序的期限尚未屆滿；。(L)授予他人的地役權、通行權、分區限制、公用設施協議、契諾、限制及其他類似的押記、產權負擔或業權欠缺或租約或分租契，就不會在任何重大方面幹擾借款人或任何受限制附屬公司的正常業務運作的不動產；。(M)出租人在任何資本租賃義務或經營租契下的任何權益或所有權；[[6024167]]
(N)擔保根據第9.2(I)條產生的債務的留置權；。(O)保證根據第9.2(E)條產生的債務的留置權，以資助借款人或任何受限制附屬公司的物業、廠房或設備的建造、購買或租賃，或對其進行維修、改善或增加；。但留置權不得延伸至借款人或任何受限制的附屬公司在產生留置權時所擁有的任何其他財產(附帶或附屬的資產和財產除外)，且留置權所擔保的債務(其利息除外)不得在受留置權管轄的財產的取得、建造、修理、改善、增加或開始全面運作的較後180天內發生；(P)保證與商業信用證有關的償付義務的留置權；(Q)為第9.2節所允許的債務再融資提供擔保的留置權；(R)為保證借款人或任何受限制附屬公司因法定、監管、合同或擔保要求而產生的義務而對存款進行擔保的留置權，包括抵銷權和抵銷權；(S)為在正常業務過程中訂立的對衝協議下的義務提供擔保且不是出於投機目的的留置權；(T)與證券化交易相關的特別目的載體資產的慣常留置權；(U)出租人、轉租人、被許可人或許可人在本協議不禁止的任何租賃、再租賃、再許可或許可協議下的任何權益或所有權；(V)僅附加於與根據本協議條款允許的收購相關的任何意向書或購買協議的現金保證金的留置權；(W)對產生任何債務時預留的現金或用此類現金購買的政府證券的留置權，在這兩種情況下，只要此類現金或政府證券預先支付此類債務的利息，並保存在託管賬户或類似安排中用於該目的；(X)因在通常業務過程中訂立的有條件售賣、保留所有權、寄售或類似的售賣貨品安排而產生的留置權；。(Y)依據任何合營企業或類似協議就任何合營企業的股本或類似安排而產生的任何產權負擔或限制(包括但不限於認沽及催繳協議)；。(Z)對在正常業務過程中因籌措保險費而招致的保險收益或未賺取保費的留置權；。(Aa)在通常業務過程中因法律的施行而產生的留置權；。(Bb)對以承包者或開發商為受益人的在建財產或資產(及相關權利)的留置權，或因第三方對此類財產或資產的進展或部分付款而產生的留置權；26[[6024167]]
(Cc)與彙集存款或清償賬户有關的留置權，以償還在正常業務過程中發生的透支、現金彙集或類似債務；。(Dd)借款人或任何受限附屬公司產生的留置權；但在發生任何此類留置權時，該留置權擔保的債務與根據本條款(Dd)產生的留置權擔保的所有其他債務相加，不得超過綜合有形資產淨額的(X)$685,000,000和(Y)7.50%中的較大者；但就本條(Dd)項下的任何抵押品留置權而言，(X)任何抵押品的留置權不得高於或早於代理人對抵押品的留置權，且(Y)任何抵押品的留置權須受可接受的債權人間協議的條款所規限；及(Ee)保證根據第9.2節產生的債務的留置權；但在該等債務產生的日期(或在該等債務的全部承諾款額在形式上產生後最初借入該等債務的日期，在此情況下，該承諾款額其後可不時全部或部分再借入及再借入，而無須進一步遵從本條(Ee))，則不會發生並持續任何失責或失責事件，而高級有擔保債務槓桿率不得超過4.00：1.00；但就本條(Ee)項下的任何抵押品留置權而言，(X)任何抵押品的留置權不得先於代理人對抵押品的留置權，及(Y)任何抵押品的留置權須受可接受的債權人間協議的條款所規限。“允許優先留置權”是指(G)、(H)、(I)、(J)、(K)、(L)、(N)、(O)、(P)、(Q)(在保證再融資債務的留置權為允許優先留置權的範圍內)、(R)、(U)、(V)、(W)、(X)、(Y)、(Z)、(Aa)條所述的允許留置權。(Bb)和(Cc)“允許留置權”的定義。“個人”是指任何個人、獨資企業、合夥企業、有限責任公司、無限責任公司、合資企業、信託、非法人組織、協會、公司、政府當局或任何其他實體。“計劃”係指(A)受ERISA標題I約束的“僱員福利計劃”(包括ERISA第3(3)節所界定的計劃)，(B)守則第4975節所界定的“計劃”，或(C)其資產包括任何此等“僱員福利計劃”或“計劃”的任何人士(就ERISA第3(42)節而言，或就ERISA標題I或守則第475節而言)；在債務人發起或維持的或債務人或債務人的附屬公司作出、正在作出或有義務作出供款的每一情況下，幷包括任何退休金計劃。“平臺”具有第8.2節規定的含義。“以前缺席的財務扶養契約”是指在任何時候貸款文件中沒有包括的任何財務扶養契約。“按比例分攤”指(A)該貸款人的定期貸款風險除以(B)所有貸款人的總定期貸款風險所得的百分比。“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。“擬議變更”具有第13.1(B)節規定的含義。“專有權”是指每個債務人及其子公司現在擁有或今後產生或獲得的所有專利、專利權、著作權、版權、商標、服務商標、商標和服務標記申請的作品，以及與上述任何內容相關的所有許可證和權利，以及任何前述內容下的所有其他權利，前述內容的所有延期、續展、再發行、分割、延續和延續，以及就過去、現在和未來對上述任何內容的侵權行為提起訴訟的所有權利。27[[6024167]]
“公共貸款人”具有第8.2節規定的含義。“購貨債務”是指為財產(不動產或非土地財產)或資產(包括股本)的收購、租賃、建造或改善提供融資或再融資而產生的任何債務，無論是通過直接收購此類財產或資產或通過收購任何擁有此類財產或資產的人的股本或其他方式獲得的，只要這些債務是在收購後180天內發生的。“合格中介人”是指以合格中介人身份為任何同類交易所提供便利或運營和/或擁有同類交易所賬户的任何人。“不動產”是指每一債務人及其子公司現在或以後擁有或租賃的所有不動產，包括所有費用、租賃權和未來的權益，以及每一債務人及其子公司現在或以後擁有或租賃的所有不動產、附着物及其附屬地役權。“應收賬款實體”指身為借款人或控股公司(或如非借款人或控股公司的附屬公司，則其普通股由借款人或控股公司直接或間接全資擁有)的附屬公司，且除在應收賬款證券化交易中擔任發行人或存款人外，並無從事任何重大業務的信託、破產隔離實體或其他特殊目的實體(以及就此而言，擁有應收賬款、應收租賃款項、其他付款權利、租賃及相關資產的權利，以及質押或轉讓任何前述或其中的權益)。“應收款證券化交易”係指借款人或借款人的任何附屬公司出售、貼現、轉讓、轉讓、參與、出資、授予擔保權益、質押或以其他方式轉讓欠借款人或借款人的附屬公司的應收賬款、應收租賃款或其他付款義務，或上述任何款項中的任何權益，在每一種情況下，連同其任何收款和其他收益，與之相關的任何收款或存款賬户，以及任何抵押品、擔保或其他財產或債權，支持或保證債務人在該等應收款上付款，或以其他方式與任何該等應收款有關，或受產生該等應收賬款的租賃的規限。“再融資”具有再融資負債的定義中所規定的含義。“再融資債務”具有第2.4(A)節規定的含義。“再融資修正案”具有第2.4(F)節規定的含義。“再融資成交日期”具有第2.4(E)節規定的含義。“再融資債務”指就任何債務(“再融資債務”)而言，擴大、再融資、退款、替換或更新(統稱為“再融資”)的任何其他債務；但(A)該再融資債務的本金額(或增值，如適用)不超過該再融資債務的本金額(或增值，如適用)，但不超過該再融資債務的本金(或增值，如適用)，但不超過該債務的未付累算利息及保費(包括適用的預付或贖回罰款)，以及與此有關的費用及開支；。(B)為該再融資債務提供擔保的任何留置權，並不附加於任何不保證該再融資債務的債務人的任何財產；。(C)如該再融資債務屬次級債務，則該項延期、再融資、再融資、(D)如果再融資債務是次級債務，則再融資債務的條款和條件應包括在所有重要方面對貸款人都不低於適用於再融資債務的從屬條款和條件。“再融資定期承諾”具有第2.4(A)節規定的含義。28[[6024167]]
“再融資定期貸款人”具有第2.4(B)節規定的含義。“再融資定期貸款”具有第2.4(C)節規定的含義。“再融資定期貸款申請”具有第2.4(A)節規定的含義。“登記冊”具有第14.19節規定的含義。“再投資預付日期”就任何資產處置而言，是指該資產處置後十二(12)個月的日期，或者，如果借款人或任何受限制的子公司已就在該資產處置後十二(12)個月內簽署或批准的重置資產再投資達成最終的有約束力的協議或承諾，則指該資產處置後十八(18)個月的日期；但如該有約束力的協議或承諾後來因任何原因被取消或終止，而借款人或該受限制附屬公司在先前有約束力的協議或承諾取消或終止後六(6)個月內已訂立另一具約束力的協議或承諾，則再投資預付款日期應為訂立該等後續有約束力的協議或承諾後六(6)個月的日期。“關聯方”指任何人、該人的關聯方以及該人的合夥人、高級管理人員、董事、受託人、僱員、股東、成員、律師和其他顧問、代理人和控制人，“關聯方”指他們中的任何一個。“釋放”是指污染物的釋放、溢出、排放、泄漏、抽水、注入、沉積、處置、排放、擴散、淋濾或移出任何房地產或其他財產，包括污染物通過或在空氣、土壤、地表水、地下水或房地產或其他財產中的移動。“讓與財產”具有同類交換定義中規定的含義。“遣返限制”具有第4.2(B)節規定的含義。“重置資產”是指在借款人或任何受限制的附屬公司的業務中，或在與之合理相關的業務中或在個人的股本中使用或有用的財產或資產，其資產的主要部分由該等財產或資產組成。“置換財產”具有同類交換定義中規定的含義。“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節或其下的規章中規定的任何事件，但PBGC發佈的規章中免除了ERISA規定的三十(30)天通知要求的任何此類事件除外。“重新定價交易”是指，就其主要目的是預付、再融資、替代或替換初始期限貸款或修改本協議以降低全額收益的交易而言，(A)借款人或任何受限制子公司在產生任何長期債務融資時產生的任何長期債務融資所產生的全部或部分初始期限貸款的預付款、再融資、替代或替換，以及(B)對本協議的任何修改，直接或間接地降低了這類初始定期貸款的綜合收益。任何“重新定價交易”不得被視為與任何控制權變更、首次公開發行或變革性收購有關或相關的交易的結果。“要求貸款人”是指在任何時候擁有或持有定期貸款敞口超過所有貸款人的定期貸款敞口總和的50%的貸款人(不包括任何違約貸款人的定期貸款敞口)。29[[6024167]]
“法律要求”對任何人來説，是指仲裁員或政府當局的任何(法定或普通)法律、條約、規則或條例或決定，在每一種情況下，適用於該人或其任何財產，或對該人或其任何財產具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。“責任人員”指總裁、任何副總裁、行政總裁、財務總監、祕書、助理祕書、財務主管、助理財務主任、法律顧問、或任何其他主管或財務人員或任何其他義務人，或具有實質相同權力和責任的任何其他人員。“受限制支付”係指：(A)借款人或任何受限制附屬公司股本的任何股息或任何其他分配或支付，或向借款人或任何受限制附屬公司股本的直接或間接持有人(以其身份)支付的任何款項(只以借款人股本支付的股息或分派除外)，或購買借款人股本的期權、認股權證或其他權利(不包括向借款人或任何受限制附屬公司宣佈或支付的股息或其他分派)；(B)按價值購買、贖回、失敗、獲取或報廢借款人或任何受限制附屬公司的任何股本，或購買借款人或任何受限制附屬公司的任何該等股本的任何期權、認股權證或其他權利(借款人或受限制附屬公司所擁有的任何該等證券，以及任何在行使期權時當作發生的股本收購，如該等股本是其行使價格的一部分，則不包括在內)；或(C)在任何預定到期日、預定還款、預定償債基金付款或其他述明到期日之前，就任何次級債務(不包括(I)借款人或受限制附屬公司擁有的任何該等次級債務或(Ii)購買、回購、贖回、失敗或其他有價值的收購或報廢(就本條(C)條而言，統稱為“購買”)購買、回購、贖回、失敗或其他有值收購或報廢(就本款(C)條而言，統稱為“購買”)任何次級債務(不包括(I)借款人或受限制附屬公司擁有的任何該等次級債務或(Ii)購買、回購、贖回、失敗或其他有值收購或報廢(就本條(C)條而言，統稱為“購買”)。最終到期或行使設定的預定日期的看跌期權(但不包括與控制權變更事件有關的任何看跌期權)，每種情況下均應在購買日期的一(1)年內到期；但如屬預期行使認沽權利而進行的任何該等購買，則根據借款人董事會的善意判斷，在該等購買時，假若該等認沽權利於該購買當日可予行使，則該認沽權利極有可能會被行使)。“受限制附屬公司”指控股公司的任何非受限制附屬公司。“RSC合併”是指RSC Holdings Inc.與Holdings之間的合併，於2012年4月30日及之後生效。“RSC合併交易”是指實施RSC合併所必需的交易，包括(A)RSC合併，(B)將RSC Holdings Inc.的所有美國子公司及其利益繼承人合併為Holdings的一個或多個子公司，(C)將Holdings的一個或多個美國子公司合併為Holdings的一個或多個其他美國子公司，(D)將RSC Holdings Inc.的一個或多個外國子公司合併、合併、合併和/或清算為借款人的一個或多個外國子公司，(E)發行與RSC合併相關的債務證券；及(F)與RSC合併相關的任何其他交易，以及與RSC合併相關的任何其他融資交易。“S”係指S全球評級或其任何繼任者。30個[[6024167]]
“受制裁國家”指美國或加拿大政府根據任何制裁法律實施或執行經濟制裁的國家或地區，或其政府是經濟制裁對象的國家或地區。“被制裁人”是指根據任何制裁法律受到任何制裁的人。“制裁法”指與經濟制裁或反恐有關的任何法律，包括由美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)、美國國務院或美國或加拿大其他相關制裁機構實施或執行的任何法律。“預定不可用日期”具有第5.7(B)節規定的含義。“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。“第二種貨幣”具有15.19節規定的含義。“第2.3節附加修正案”具有第2.3(D)節規定的含義。“擔保當事人”統稱為代理人、貸款人和受賠償人。“證券化交易”是指任何設備證券化交易或應收賬款證券化交易。“擔保協議”是指控股公司、借款人和擔保方之間的擔保協議，日期為協議日期，為擔保當事人的利益而訂立，經不時修訂、修訂和重述、修改或補充。“擔保文件”統稱為：(A)擔保協議，(B)在協議日期之後由根據本協議第8.14節作為擔保人或成為擔保人的人簽署和交付的任何擔保協議，以及(C)知識產權擔保協議。“高級擔保債務槓桿率”是指在任何確定日的比率，其分子是截至確定日由未償還的合併各方的留置權擔保的債務本金總額(或增值)，減去根據公認會計原則確定的合併各方將在合併各方的綜合資產負債表上列報並持有的現金和現金等價物的金額，及(Ii)其分母為最近連續四(4)個財政季度的綜合EBITDA，並可獲得有關該等綜合EBITDA的財務資料，每種情況均按備考基礎計算。“主要附屬公司”指根據美國證券交易委員會頒佈並於協議日期生效的S-X規例第1條規則1-02(W)中的定義，將會是控股的主要附屬公司的任何受限制附屬公司。“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。“SOFR管理人”是指紐約聯邦儲備銀行，作為SOFR的管理人，或由紐約聯邦儲備銀行指定的SOFR的任何繼任管理人，或在代理人滿意的時間擔任SOFR管理人的其他人。“償付能力”或“償付能力”指在對任何人使用時，在確定時：(A)該人的資產按公允估值超過其債務總額(包括或有負債)；[[6024167]]
(B)其資產目前的公平出售價值大於其現有債務的可能負債，因為該等債務已成為絕對債務及到期債務；。(C)當債務到期時，其有能力及預期有能力償付其債務(包括或有債務及其他承擔)；及。(D)其有足夠資本繼續經營及擬進行的業務。為確定一個人是否有償付能力，任何或有負債的數額應計算為，根據當時存在的所有事實和情況，相當於可以合理預期成為實際負債或到期負債的數額。“特殊目的載體”是指任何ES特殊目的載體或應收賬款實體。“指定違約”是指根據第11.1節(A)、(E)、(F)、(G)或(H)款發生的任何違約事件。“指定陳述”係指第7.1、7.2、7.3(A)、7.7、7.16、7.17和7.21節所述的陳述和保證。“指定交易”係指任何(I)投資、(Ii)出售或其他資產處置(包括任何處置、放棄或停止經營)，(Iii)債務的產生、償還或再融資，(Iv)第9.1條允許的限制性付款，(V)指定或重新指定不受限制的子公司或受限制的子公司，或(Vi)其他事件或交易，在每一種情況下，貸款文件的條款要求形式上遵守本協議下的測試或契諾，或要求此類測試或契諾以“形式基礎”計算。“從屬債務”是指以書面形式明確從屬於或根據貸款文件要求從屬於貸款文件中的任何債務的任何債務，但受留置權從屬關係但不屬於付款從屬關係的任何債務除外。個人的“附屬公司”是指任何公司、協會、合夥企業、有限責任公司、無限責任公司、合資企業或其他商業實體，其中超過50%(50%)的有表決權的股份或其他股權(就公司以外的個人而言)由該人、該人的一個或多個附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制。除文意另有所指外，此處提及的“附屬公司”指的是控股公司的附屬公司。“繼承率”具有第5.7節規定的含義。“符合後續利率的變化”是指，對於任何建議的後續利率，代理人酌情酌情對“基本利率”、“SOFR”、“利率期限”、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他行政事項(包括“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知和回顧期限的長度)的定義進行任何符合要求的變更。反映該後續利率的採用情況，並允許代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果代理確定採用該市場慣例的任何部分在管理上不可行或不存在管理該後續利率的市場慣例，則按照代理在與借款人協商後確定的其他管理方式)。“税”是指任何政府當局對其徵收的任何和所有現有或未來的税、扣減、收費或扣繳，以及與之有關的所有責任(包括利息、罰款和附加税)。32位[[6024167]]
“定期貸款風險”就任何貸款人而言，是指該貸款人在確定之日的未償還本金金額；但在發放定期貸款之前的任何時間，任何貸款人的定期貸款風險應等於該貸款人的承諾。“定期貸款展期系列”具有第2.3(A)節規定的含義。“增加定期貸款”具有第2.2(A)節規定的含義。“定期貸款”統稱為第二條規定的所有貸款和墊款。“SOFR期限”是指：(A)就期限SOFR定期貸款的任何利息期而言，年利率等於該期限SOFR期限貸款開始前兩個美國政府證券營業日的SOFR屏幕期限利率；條件是如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。(B)對於任何日期的基本利率定期貸款的任何利息計算，年利率等於從該日開始的一個月的SOFR屏幕期限利率；然而，如果截至上午11：00，(紐約市時間)在該確定日，適用男高音的術語SOFR篩選利率尚未公佈，則該術語SOFR將為該男高音在公佈該術語SOFR篩選利率的前一個美國政府證券營業日的SOFR篩選利率，只要在該確定日之前的第一個美國政府證券營業日不超過三(3)個美國政府證券營業日；但如果根據本定義(A)或(B)中的任何一項確定的SOFR術語否則將小於零，則就本協議而言，SOFR術語應被視為零。“SOFR定期貸款”是指按“SOFR”定義第(A)款規定的利率計息的定期貸款。“SOFR Screen Rate”指由CME(或任何令代理商滿意的繼任管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供代理商不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性Sofr條款匯率。“終止日期”是指(A)到期日和(B)根據本協議條款以其他方式終止本協議的日期中較早發生的日期。“門檻金額”指150,000,000美元，或交叉違約或加速門檻或判斷門檻(如果更高)，如適用，則在ABL信貸協議(或任何信貸協議再融資)中規定。“總負債槓桿率”指於任何釐定日期的比率，其分子為合併各方在該日期的綜合基礎上尚未償還的本金總額(或累積價值，視屬何情況而定)，減去在合併各方的綜合資產負債表上根據公認會計原則釐定並由合併各方持有的現金及現金等價物的數額，而(Ii)其分母為最近連續四(4)個會計季度的綜合EBITDA，並有財務資料可供參考每一種情況都是按形式計算的。33[[6024167]]
“交易”統稱是指(A)債務人簽署、交付和履行其所屬的貸款單據和提供本合同項下的定期貸款，(B)支付與上述各項有關的費用和開支，以及(C)藍線交易。“變革性收購”指借款人或任何受限制附屬公司在第三方或與第三方進行的任何重大收購或投資(包括任何與此相關的融資活動)，而(A)在緊接該等收購或投資簽署或完成前，貸款文件的條款不準許該等收購或投資，或(B)如在緊接該等收購或投資簽署或完成前，貸款文件的條款準許，則該等收購或投資不會為借款人及受限制附屬公司提供足夠的貸款文件靈活性，以便在該等收購或投資完成後繼續及/或擴展其合併業務(在每種情況下，均由借款人善意決定)。“類型”指根據適用的利率選項確定的任何類型的定期貸款，應為LIBORTerm Sofr定期貸款或基本利率定期貸款。“統一商法典”係指紐約州或任何其他州不時生效的統一商法典，其結果是要求其法律適用於擔保物權的完善問題。“無基金養卹金負債”是指(A)就一項養卹金計劃而言，指根據《企業退休保障條例》第4001(A)(16)條或其他適用法律規定的養卹金計劃福利負債超過該養卹金計劃資產現值的部分，該數額是根據《守則》第412節或適用計劃年度其他適用法律用於為養卹金計劃提供資金的假設而確定的。“非限制性附屬公司”指(A)聯合租賃應收賬款有限責任公司II，(A)任何其他特殊目的載體，(B)借款人以書面通知代理人的方式指定控股公司的任何附屬公司(借款人除外)，(D)ABL協議項下的任何“非限制性附屬公司”，如該術語中所定義的，以及(E)非限制性附屬公司的任何附屬公司；但借款人只可於截止日期後根據上文(C)款指定一間新的非受限制附屬公司，條件是：(I)並無違約或違約事件發生，且該等違約或違約事件正持續或將會導致該等違約或違約事件繼續發生；及(Ii)當該附屬公司被指定為非受限制附屬公司時，按備考基準釐定的固定收費覆蓋率不得低於2.00：1.00。借款人可隨時為本協議的目的指定任何非限制性附屬公司為受限制附屬公司；但條件是(A)該非限制性附屬公司在該項指定生效後，應為控股的全資附屬公司，及(B)不會發生任何違約或違約事件，亦不會因此而繼續或將會導致違約或違約事件。截至截止日期的每一家非限制性子公司應在附表1.4中列出。儘管有上述規定，只要ABL協議仍然有效，在任何情況下，任何根據ABL協議屬於“受限制附屬公司”的國內子公司均不得被視為本協議項下的非受限制附屬公司。“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。“美國納税證明”具有5.1(F)節規定的含義。“有表決權股份”指任何一類或多類股本，而根據該等股本，其持有人在一般情況下具有一般投票權以選舉任何人士的董事會、經理或受託人的多數席位(不論當時任何其他類別的股本是否因任何或有任何或可能發生的意外情況而具有或可能具有投票權)。34[[6024167]]
“到期加權平均壽命”指在任何日期適用於任何債務的年數，除以(A)產品的總和，乘以(I)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需支付的本金(名義攤銷除外)的金額，包括最終到期日的付款，乘以(Ii)從該日期到償還該債務之間的年數(計算到最接近的1/12)除以(B)該債務當時的未償還本金金額。“全資附屬公司”就任何人士而言，指該人士的附屬公司，其所有股本(根據適用法律規定的董事合資格股份或代名人或其他類似股份除外)均由該人士或該人士的另一間全資附屬公司擁有。“減記和轉換權力”是指，就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述。1.2會計術語。(A)除非本協議另有特別規定，否則本協議中使用的任何會計術語應具有通常根據GAAP給予的含義，本協議中的所有財務計算應按照一貫適用的GAAP計算，除非本協議中另有特別規定。(B)如在任何時間，公認會計準則的任何改變或其適用會影響任何貸款文件所載任何財務比率、籃子、要求或其他撥備的計算或解釋，而借款人或被要求的貸款人提出要求，則代理人和借款人須真誠地協商，以因應公認會計準則的該等改變或其適用而修訂該比率、籃子、要求或其他撥備，以保留其原意(貸款人特此不可撤銷地授權代理人作出任何該等修訂)；但在作出上述修訂前，(I)(A)該比率、籃子、要求或其他撥備的計算或解釋應繼續按照GAAP或在該比率、籃子、要求或其他撥備的適用之前作出，及(B)在代理人提出要求時，借款人應向代理人及貸款人提供一份在實施該GAAP的改變或其應用前後對該比率、籃子、要求或其他撥備的計算的書面對賬，或(Ii)借款人可選擇固定GAAP(為該比率、籃子、要求或其他撥備的目的)。要求或其他規定)從另一個較晚的日期起，不時以書面通知代理商。1.3解釋性規定。(A)所定義術語的含義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。(B)“本協議”、“本協議”、“本協議”及類似的詞彙指的是本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款；除非另有説明，否則第(1)款、第(3)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款和附件均指本協議。(C)“文件”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、契據、通知和其他文字，不論有何證據。(D)“包括”一詞不是限制性的，意思是“包括但不限於”。(E)在計算從某一具體日期到較後的某一具體日期的時間段時，“自”一詞是指“自幷包括”，“至”和“至”是指“至但不包括”，而“直達”一詞是指“至幷包括”。[[6024167]]
(F)“或”一詞並非排他性的。(G)除非本合同另有明確規定，(I)對協議(包括本協議)和其他合同文書的提及應被視為包括對其的所有後續修訂和其他修改，但僅限於任何貸款文件的條款不禁止此類修訂和其他修改，以及(Ii)對任何法規或法規的提及應被解釋為包括合併、修改、取代、補充或解釋法規或法規的所有法定和監管條款。(H)本協議和其他貸款文件的標題和標題僅供參考，不影響本協議的解釋。(I)本協議和其他貸款文件可以使用幾種不同的限制、測試或衡量標準來規範相同或類似的事項。所有此類限制、測試和測量都是累積性的，均應按照其條款執行。(J)本協議和其他貸款文件是代理人、借款人、擔保人和其他各方的律師之間談判的結果，並經其審查，是各方的產品。因此，不應僅僅因為代理人或代理人蔘與其準備工作而將其解釋為對貸款人或代理人不利。(K)就與有限條件收購有關而採取的任何行動而言，為確定是否遵守本協議的任何規定，該條款要求任何該等行動(視何者適用而定)並無違約、違約事件或指定違約(視何者適用而定)正在發生、仍在繼續或將會導致，只要在訂立該有限條件收購的最終協議之日並無違約、違約事件或指定違約(視何者適用而定)存在，則借款人可選擇視為該等條件已獲滿足。為免生疑問，如借款人已根據第(K)款第一句行使其選擇權，而任何違約或違約事件在適用的有限條件收購的最終協議訂立之日之後及該等有限條件收購完成之前發生，則任何該等違約或違約事件應被視為未曾發生或仍在繼續，以確定是否允許根據本條款採取任何與該等有限條件收購有關的行動。(L)與正在採取的與有限條件收購相關的任何行動，目的是：(I)確定是否遵守本協議中要求計算固定費用覆蓋率的任何規定；或(Ii)本協議規定的測試籃子(包括以綜合有形淨資產的百分比衡量的籃子)，在每種情況下，借款人的選擇(借款人選擇行使與任何有限條件收購有關的選擇權，“LCA選舉”)，根據本協議是否允許任何此類行動的確定日期，應被視為該有限條件收購的最終協議簽訂的日期(“LCA測試日期”)，並且如果，在給予有限條件收購及與此相關的其他交易(包括任何債務的產生及所得款項的使用)形式上生效後，猶如該等交易發生在借款人於LCA測試日期前的最近四(4)個財政季度開始時，借款人本可根據該比率或籃子在相關的LCA測試日期採取該等行動，該比率或籃子應被視為已符合該比率或籃子的規定。為免生疑問，如果借款人已進行LCA選擇，並且由於任何此類比率或籃子的波動，包括借款人或36%的綜合EBITDA或綜合有形資產的波動，超過了截至LCA測試日期被確定或測試的合規性的任何比率或籃子[[6024167]]
在相關交易或行動完成之時或之前，受該有限條件收購之人士，該籃子或比率將不會被視為已因該等波動而被超越。1.4定期貸款分類。就本協議而言，定期貸款可按類別(如“初始定期貸款”、“增量定期貸款”、“延長定期貸款”或“再融資定期貸款”)或按類型(如“LIBORTerm Sofr定期貸款”或“基本利率定期貸款”)進行分類和指代。1.5交易的完成。除文意另有所指外，本協議所載控股公司及其他義務人的每項陳述及保證(及所有相應定義)均於交易生效後作出(或於適用陳述或保證的日期完成的部分)。1.6貨幣。(A)本合同項下應支付的所有費用和金額以及本合同項下的所有計算均應以美元計算。(B)如果一項交易或一項陳述、保證或契諾的允許性取決於遵守或參照以美元表示的金額，則以另一種貨幣表示的任何金額應在根據本協議確定的適用時間折算為等值的美元金額，借款人或任何受限制附屬公司根據本協議採取的行動的允許性不受隨後匯率波動的影響。1.7形式計算。(A)通過參考綜合EBITDA、綜合有形資產淨值或其任何組成部分定義而確定的任何財務比率或測試或對任何契諾的遵守情況，應按本第1.7節規定的方式計算。此外，當一項財務比率或測試按形式計算時，為計算該財務比率或測試而提及的適用期間，應視為參考合併各方財務報表的最近終了期間(由借款人真誠地釐定)，並應以該期間為基礎。(B)為確定本協定任何條款的遵守情況，包括確定任何財務比率或測試，任何已發生的指明交易(I)在適用期間內或(Ii)在該期間之後、在任何該等比率的釐定事件之前或同時發生，在進行測試或遵守公約時，應按預計基準(包括實施根據“綜合EBITDA”和“綜合淨收入”的定義及其任何組成部分的定義而指定的交易)，假設所有該等指定交易(包括正在確定遵守情況的該等指定交易)已於適用期間的第一天發生。如果自任何適用期間開始以來，任何後來成為受限附屬公司或自該期間開始與債務人或任何受限附屬公司合併、合併或合併為債務人或任何受限附屬公司的人進行了任何需要根據第1.7條進行調整的指定交易，則為了確定是否符合本協議的任何規定，包括確定任何財務比率或測試，此類指定交易應根據本第1.7條計算為形式上的效力。(C)如(X)任何債務人或受限制附屬公司招致(包括因承擔或擔保)或償還或再償還(包括以贖回、償還、退出、解除、失敗或清償)任何債項(根據任何循環信貸安排招致或償還的債務除外，除非該等債務已永久償還及未予更換)或(Y)借款人或任何受限制附屬公司發行、回購或贖回不合格股票，(I)在適用期間內或(Ii)在適用期間結束後，以及在計算任何該等比率或測試或決定是否符合任何契諾的事件之前或同時進行，則該財務比率或測試或符合規定的決定須按形式計算，使債務的產生或償還，或喪失資格的股份的發行、再融資或贖回，在每種情況下均按所需的程度計算，猶如其為37[[6024167]]
在適用期間的最後一天發生的債務(但在進行計算時，任何循環信貸安排下的債務額應根據自該貸款設立之日起至計算之日為止的適用期間內此種債務的平均每日餘額計算)；(D)如果任何債務採用浮動利率，並具有形式上的效力，則計算此種債務的利息時，應視為在確定之日的有效利率是整個期間的適用利率(考慮到適用於此種債務的任何利息對衝安排)；但如屬償還任何債務，則在與債務有關的實際利息包括在適用期間的全部或任何部分期間內的範圍內，實際利息可用於該期間的適用部分。資本租賃債務的利息應被視為按借款人的負責財務或會計人員根據公認會計準則合理地確定為該資本租賃債務中隱含的利率而應計的利率。可以根據最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣同業拆借利率、倫敦銀行同業拆借利率或其他利率中的一個因素可選擇確定的債務利息，應根據實際選擇的利率確定，如果沒有實際選擇的利率，則根據借款人或受限制附屬公司可能指定的可選利率確定。(E)凡對任何特定交易給予形式上的效力，借款人的負責財務或會計人員應真誠地進行形式上的計算。第二條定期貸款2.1定期貸款。(A)在本協議條款和條件的約束下，每一有初始期限貸款承諾的貸款人各自同意在截止日期向借款人提供美元的初始期限貸款，金額與該貸款人的初始期限貸款承諾金額相同。借款人只能根據初始定期貸款承諾進行一次借款，該借款承諾應在截止日期進行。根據本第2.1(A)條借入並隨後償還或預付的任何金額不得再借入。在符合第4.1(A)、4.1(B)和4.2條的情況下，本合同項下關於初始期限貸款的所有欠款應不遲於適用於此類初始期限貸款的到期日全額償付。每一貸款人的初始定期貸款承諾應立即終止，且在截止日期履行其初始定期貸款承諾的資金後不採取進一步行動。(B)定期貸款借款機制。(I)借款人應不遲於基本利率定期貸款截止日期前一(X)天和LIBORTerm Sofr定期貸款截止日期前三(3)天(或代理人可能合理接受的較短期限)向代理人交付一份全面籤立的資金通知。代理人收到資金通知後，應立即將借款計劃通知各貸款人。(Ii)每個貸款人應在不遲於上午9：00向代理人提供其初始定期貸款。(紐約市時間)在成交日期，通過電匯方式將立即可用的美元資金轉移到代理人指定的主要辦事處。在滿足或免除本合同規定的前提條件後，代理人應在成交日期向借款人提供初始定期貸款的收益，方法是將相當於代理人從貸款人那裏收到的初始定期貸款收益的美元即期可用資金金額貸記到代理人的主要辦事處的借款人賬户或借款人以書面形式指定給代理人的其他賬户。(Iii)對於SOFR或SOFR條款，代理人有權在與借款人協商後，不時作出符合要求的更改，並有權在本合同或任何其他貸款文件中作出任何與之相反的修訂，以實施該等修訂38[[6024167]]
符合性變更無需本協議其他任何一方或任何其他貸款文件的任何進一步行動或同意即可生效；但對於任何已生效的此類修改，代理人應在該等修改生效後，合理地迅速將實施該等符合性變更的各項修改張貼給借款人和貸款人。(C)由貸款人提供資金；由代理人推定。除非代理人在截止日期前收到貸款人的通知，表明該貸款人將不會在截止日期向代理人提供該借款份額，否則代理人可假定該貸款人已根據第2.1(B)條在該日期提供該份額，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給代理人，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即以即時可用資金的形式向代理人支付相應金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起至向代理人付款之日(但不包括向代理人付款之日)的每一天，按(A)在貸款人支付款項的情況下，聯邦基金利率和代理人根據銀行同業同業補償規則確定的利率，外加任何行政管理，代理通常收取的與上述有關的手續費或類似費用，以及(B)如果由借款人付款，則適用於基本利率定期貸款的利率。如果借款人和貸款人應向代理人支付相同或重疊期間的利息，代理人應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果該貸款人將其在適用借款中的份額支付給代理人，則如此支付的金額應構成該貸款人的貸款，包括在該借款中。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向代理人付款的任何索賠。代理人就根據本款(C)欠下的任何款項向任何貸款人或借款人發出的通知，在沒有明顯錯誤的情況下，即為決定性的通知。2.2增量定期貸款。(A)借款人可在截止日期後的任何時間和不時申請一項或多項新的承諾，這些承諾可能與任何未償還定期貸款(“增加定期貸款”)或一種新的定期貸款(連同任何增加的定期貸款，統稱為“增量定期承諾”)屬於同一類別。根據本第2.2條提出的任何申請應具體説明相關遞增定期貸款的申請金額和擬議條款。遞增定期貸款可由任何現有貸款人(但沒有任何現有貸款人有義務作出任何遞增期限承諾，借款人也沒有任何義務與任何現有貸款人接洽以提供任何遞增期限承諾)或由任何其他貸款人(每個此類現有貸款人或提供此類遞增期限承諾的額外貸款人，稱為“遞增定期貸款機構”)發放；但代理人應同意(此種同意不得被不合理地附加條件、扣留或延遲)，條件是根據第13.2條將定期貸款轉讓給該額外貸款人所需的同意(如有)。(B)增量定期貸款的本金總額在發生時不得超過(I)根據第9.2(B)節可能產生的債務總額，加上(Ii)(A)對於有擔保的增量貸款，根據“允許留置權”定義(Dd)條款可以擔保的債務總額，以及(B)在無擔保的增量貸款的情況下，根據第9.2(P)節可能產生的債務總額，加上(Iii)無限制的額外金額，只要，(X)在有擔保的增量定期貸款的情況下，高級擔保債務槓桿率不大於4.00：1.00；(Y)在無擔保的增量定期貸款的情況下，固定費用覆蓋率不低於2.00：1.00；但根據上文第(I)款和第(Ii)款(B)項產生和未償還的增量定期貸款本金總額應分別減少第9.2(B)節和第9.2(P)節允許發生的負債額，根據第(Ii)(A)款發生和未償還的增量定期貸款本金總額應減少根據“允許留置權”定義第(Dd)款允許留置權擔保的債務額；此外，條件是借款人根據第(I)39款獲準發生的有擔保增量定期貸款金額[[6024167]]
上述金額應減去(不低於零)借款人根據上文第(Iii)(X)款產生的任何有擔保的增量定期貸款的金額。(C)在任何類別的任何增量定期貸款承諾生效的任何日期(包括通過任何定期貸款的增加)(每個該日期為“增量部分結算日”)，在滿足本第2.2節的條款和條件的前提下，(I)該類別的每一增量定期貸款人應向借款人發放一筆金額等於其對該類別的增量定期承諾的定期貸款(“增量定期貸款”)；及(Ii)該類別的每一增量定期貸款人應就該類別的增量定期承諾和據此作出的該類別的增量定期貸款成為本協議項下的貸款人。(D)任何遞增定期貸款或任何遞增定期承諾的條款、規定和文件應符合借款人與提供該等遞增定期貸款或遞增定期承諾的適用遞增定期貸款人之間的協議，並且除本文另有規定外，在與遞增部分成交日期存在的任何類別的定期貸款(由借款人確定)基本不一致的範圍內，應與下列第(I)至(Iii)款(視情況而定)保持一致，否則應令代理人(以其身份)感到合理滿意(定價、費用、利率下限、可選預付款、攤銷或到期日除外)，有一項諒解是，如果為任何增支定期貸款或增支定期承諾的利益增加了任何以前沒有的財務維持契約，則不需要代理人或任何現有貸款人的同意，條件是：(X)為增量付款結算日存在的定期貸款的利益也增加了這種先前缺席的財務維持契約，或(Y)僅在增量付款結算日存在的任何定期貸款的到期日之後適用。儘管有上述規定，在增加定期貸款的情況下，增加定期貸款的條款、撥備和文件應與增加的適用定期貸款相同(承銷、承諾或預付費用、原始發行折扣或類似費用除外)。在任何情況下，(1)每筆遞增定期貸款或遞增定期承諾：(A)根據借款人的選擇，可與該類別的其他定期貸款或承諾(視情況而定)享有同等或較低的償付權，可以與該類別的其他定期貸款或承諾(如適用)具有同等的擔保權或較低的擔保權(如果是較低的擔保權，則須受適當的債權人間協議的約束)或可以是無擔保的；(B)不應早於初始定期貸款的到期日(在實施任何延期之前)；(C)應具有不短於初始定期貸款發生之日至到期的剩餘加權平均壽命的加權平均到期日年限(藉助於在初始定期貸款發生之前攤銷或預付的情況除外)；。(D)應收取費用，並在符合上述(D)(I)(B)和(D)(I)(C)條款的情況下，由借款人和適用的遞增定期貸款人確定攤銷；(E)如增量定期貸款或增量定期承諾與初始期限貸款的支付權和擔保權相同，可規定有能力按適用的增量期限修正案中規定的比例或低於比例(但不得高於比例)參與本合同項下的任何自願預付款；(Ii)適用於每一類別增量期限貸款的全額收益應由借款人和適用的新貸款人確定，並應在每項適用的增量期限修正案中作出規定；但是，對於任何增量定期貸款(不包括任何40[[6024167]]
增量定期貸款)是在截止日期後十二(12)個月或之前發放的(以初級擔保、無擔保或在付款或擔保權利上從屬的定期貸款除外)，適用於此類增量定期貸款的全額收益不得大於根據本協議條款就初始期限貸款支付的適用全額收益加75個基點的年利率，除非利率(連同以下但書所規定的，提高此類初始期限貸款的LIBOR利率(術語SOFR或基本利率下限)，以便使本協議項下適用於此類初始期限貸款的當時適用的全息收益率等於當時適用於增量定期貸款的全息收益率減去75個基點；但任何因對任何增量定期貸款應用倫敦銀行同業拆借利率下限或基本利率下限而導致的初始定期貸款全息收益率的增加，應僅通過提高(或實施)適用於初始定期貸款的任何LIBOR利率下限或基本利率下限來實現。“不包括的增量定期貸款”是指任何(W)在此類增量定期貸款發生之日的最後到期日之後兩(2)年以上的預定到期日的增量定期貸款，(X)因收購或其他投資而產生的增量定期貸款，以及(Y)本金總額不超過綜合EBITDA的任何增量定期貸款；(3)這種增量定期貸款的借款人或擔保人不得不是借款人或擔保人，在有擔保的範圍內，增量定期貸款不得以抵押品以外的資產作擔保(除非根據關於這種增量定期貸款收益的代管或類似安排)。(E)任何遞增定期貸款不得生效，除非且直到下列條件均已滿足：(I)任何此類遞增定期貸款的最低本金金額應為25,000,000美元，且為超出本金1,000,000美元的整數倍，除非借款人和代理人另有約定；(Ii)借款人、代理人和任何額外貸款人應已簽署並交付遞增期限修正案；(Iii)借款人應已向額外貸款人和代理人支付借款人、代理人和該等額外貸款人同意的費用和其他補償；(4)借款人應在任何增量定期貸款的結算日提交一份證書，證明(A)(除與收購或任何其他投資或再融資有關的增量定期貸款外，除非提供該增量定期貸款的貸款人要求)控股公司、借款人和本協議所載的每一擔保人以及其他貸款文件中所作的陳述和擔保在截止日期當日及截至該日為止在各重要方面均屬真實和正確，但如該等陳述和保證特別提及較早日期，則該等陳述和保證在截至該指定較早日期在所有重大方面均屬真實和正確者除外。以及(B)未發生或仍在繼續的特定違約；(V)借款人和其他貸款人應已交付代理人可能合理要求的其他文書、文件和協議，以便完成前述文件。(F)就任何遞增定期貸款而言，代理人、額外的貸款人及借款人同意作出任何所需的修訂，以納入新增的遞增定期貸款、遞增定期貸款的定價、遞增定期貸款的到期日，以及代理人及借款人合理地認為需要或適當的其他與此有關的修訂，包括作出適當的修訂，以規定將額外的貸款人包括在所需貸款人的任何所需表決或行動中，允許控股公司或其任何關聯公司購買增量定期貸款的修正案(在控股公司或任何子公司購買時應取消)(但控股子公司以外的關聯公司購買此類貸款應遵守41[[6024167]]
與提供此類增量定期貸款的其他貸款人和代理人達成一致)，以及適當反映抵押品的同等權利或初級付款權或優先權的修訂(每項修訂均為“增量期限修訂”)。貸款人在此不可撤銷地授權代理人簽署該等修訂。2.3延展修正案。(A)借款人可在截止日期後的任何時間隨時要求修改某一特定類別的全部或部分定期貸款(各“現有部分”)，以延長所有或部分此類定期貸款的預定到期日(S)(已如此修訂的任何此類定期貸款，即“延長的定期貸款”，現有部分的任何未如此延長的定期貸款稱為“未延長的定期貸款”)，並規定與本第2.3節一致的其他條款。為了建立任何延長期限貸款，借款人應向代理人提供通知(代理人應向適用的現有部分的每個貸款人提供該通知的副本)(“延期請求”)，列出擬設立的延長期限貸款的擬議條款，借款人可在延期修正案生效之前的任何時間修改、撤銷或撤銷並重新發布延期請求。(B)借款人應在要求適用的現有部分或現有部分下的貸款人作出迴應的日期之前，至少十(10)個工作日(或代理人可能同意的較短期限)提供適用的延期請求。任何貸款人(“展期貸款人”)如欲將受該延期要求所規限的現有部分定期貸款的全部或部分修訂為延長期限貸款，須在該延期請求所指明的日期或之前通知代理人(各“延期選擇”)其已選擇申請的現有部分下的定期貸款的金額已修訂為延長期限貸款(須受代理人施加的任何最低面額要求所規限)。如果受延期選擇約束的定期貸款的本金總額超過根據延期請求申請的延長期限貸款的金額，則受延期選擇約束的定期貸款應根據每次延期選擇所包括的定期貸款的本金總額按比例修正為延期定期貸款(取決於代理人的舍入，該四捨五入應為最終結果)。(C)依據延期請求而設立的延展定期貸款的條款，須(X)與根據該現有部分向每名貸款人提供的相同(包括就建議的利率及須支付的費用而言，但不包括並非一般與所有延展貸款人分擔的與此有關而須支付的任何安排、結構安排或其他費用)，以及(Y)須與根據該現有部分按比例向每名貸款人提供的定期貸款相同，而(Y)須與修訂該等延展的定期貸款的現有部分下的定期貸款相同，但下列情況除外：(I)在適用的延期修正案規定的範圍內，延期定期貸款本金的全部或任何預定攤銷付款可推遲至該現有部分定期貸款本金的預定攤銷付款日期之後；但在任何情況下，本合同項下任何類別的定期貸款(包括增量定期貸款、再融資定期貸款和延期定期貸款)的到期日不得超過三(3)個不同的到期日(除非代理人另行同意)；(Ii)延期定期貸款的全額收益(無論是以利差、預付費用、原始發行折扣或其他形式)在每種情況下都可能與該現有部分定期貸款的全額收益不同，但在適用的延期修正案中規定的範圍內；(Iii)延期修訂可就其他契諾及條款作出規定，而該等契諾及條款只適用於在延期修訂生效日期(緊接於該等延期定期貸款設立前)生效的最後到期日之後的任何期間；及(Iv)經延長的定期貸款可獲借款人及貸款人協定的催繳保障。在任何情況下，延長的定期貸款：(I)截至延期日期，不應早於現有部分定期貸款的到期日；(Ii)截至延期日期，加權平均到期日不得短於現有部分定期貸款的剩餘加權平均到期日(42%除外[[6024167]]
(I)所有可接受的債權人間協議的條款(只要任何可接受的債權人間協議當時有效)；(Iv)可按比例或低於按比例(但不得高於按比例)參與本協議項下的任何自願提前償還定期貸款，如有關延期修正案所述。就本協議的所有目的而言，根據任何延期請求修訂的任何延期定期貸款應被指定為一類(每一“定期貸款延期系列”)延期貸款；但在適用的延期修正案規定的範圍內，從現有部分修訂的任何延期定期貸款可被指定為相對於該現有部分的任何先前建立的定期貸款延期系列的增加(在這種情況下，應按比例增加與其相關的預定攤銷)。(D)展期貸款應根據借款人、擔保人、代理人和展期貸款人簽署的本協議修正案(“展期修正案”)(可包括對第2.3(C)(Ii)節提及的與到期日、利差或費用有關的條款的修訂，且除第2.3(D)節倒數第二句明確規定的範圍外，且即使第13.1節有任何相反規定外，不需要獲得展期貸款人以外的任何貸款人的同意)設立。儘管本協議有任何相反規定，並且在不限制第13.1條的一般性或適用於任何第2.3條附加修訂的情況下，任何延期修訂均可規定本協議和其他貸款文件的附加條款和/或附加修訂，而不是上述提及或預期的條款和/或附加修訂(任何此類附加修訂，即“第2.3條附加修訂”)；但在貸款人、借款人、擔保人和其他各方(如有)同意(包括根據任何延期修正案中規定的適用於任何延長期限貸款持有人的同意)之前，第2.3節的附加修訂不會生效，以使第2.3節的附加修訂根據第13.1節生效。雙方理解並同意，每個貸款人已就要求其同意的所有目的表示同意，並在生效時被視為同意對本協議和本第2.3條授權的其他貸款文件的每一項修訂，以及上述與此相關的安排，但前述內容不構成代表任何貸款人同意任何第2.3條附加修訂的條款。對於任何延期修正案，借款人應就延期修正案、由此修訂的本協議以及由此修訂的其他貸款文件(如果有)的可執行性提交代理人合理接受的律師意見。(E)即使本協定有任何相反規定，在任何現有付款根據上文(A)款(“延期日期”)轉換以延長相關的預定到期日(S)的任何日期，(I)第4.1節規定的預定還款，適用於延期選舉的任何現有部分，應予以修改，以反映根據該款規定必須支付的定期貸款本金的減少，其數額等於根據適用的延期修正案修訂的延長定期貸款的本金總額(該金額將按比例分配，以減少根據第4.1節要求的此類定期貸款的預定償還)和(Ii)第4.1節和第4.2節規定的預付款應加以修改，以反映延長定期貸款的存在及其預付款的應用。(F)如果就任何擬議的延期修正案而言，任何貸款人拒絕同意按照適用的延期請求中規定的條款和截止日期延長其適用承諾(另一貸款人為“非延期貸款人”)，則借款人可在通知代理人和非延期貸款人後，(I)通過使該貸款人根據第13.2條(連同轉讓費和借款人在這種情況下須支付的任何其他費用和開支)將其在本協議下的所有權利和義務轉讓給一人或43人來取代該非展期貸款人。[[6024167]]
更多受讓人；但代理人或任何貸款人都不對借款人負有尋找替代貸款人的任何義務；此外，只要適用的受讓人同意按延期修正案中規定的條件提供適用的定期貸款；此外，借款人對非展期貸款人所欠的與所轉讓的定期貸款有關的所有債務應由受讓人貸款人在轉讓和承兑的同時向該非展期貸款人全額償付，或(Ii)在通知代理人後，根據第5.4條的規定，提前償還該非展期貸款人的全部或部分定期貸款，不收取溢價或罰款。關於根據本第2.3款進行的任何此類替換，如果非展期貸款人沒有簽署並向代理人交付一份正式完成的轉讓和承兑和/或任何其他必要的文件，以反映這種替換，則(A)替換貸款人簽署和交付該轉讓和承兑和/或該等其他文件的日期和(B)借款人對非展期貸款人所欠的與如此轉讓的定期貸款有關的所有債務應由受讓人貸款人向該非展期貸款人全額償付的日期，則該非展期貸款人應被視為在該日期已簽署並交付該轉讓和承兑及/或該等其他文件，借款人有權(但無義務)代表該非展期貸款人簽署並交付該轉讓和承兑及/或該等其他文件。(G)在任何延期日期之後，經借款人書面同意，任何非延期貸款人可選擇在該等延期定期貸款到期日之前的任何日期(每個日期為“指定日期”)，將其現有部分下的全部或部分定期貸款視為適用的定期貸款延期系列下的延期定期貸款；但(I)貸款人應在指定日期前至少十(10)個工作日(或代理人同意的較短期限)向借款人和代理人發出書面通知，以及(Ii)未經代理人書面同意，指定日期不得超過三(3)個。在指定日期之後，被選擇延期的貸款人所持有的現有部分下的定期貸款將被視為適用定期貸款延期系列的延長定期貸款，而未被選擇延期的該貸款人所持有的現有部分下的任何定期貸款，如果有的話，應繼續被視為“非延期定期貸款”。(H)對於借款人根據第2.3節完成的所有延期，(I)此類延期不應構成第4.1節所述的付款或預付款，以及(Ii)不要求延期請求為任何最低金額或任何最小增量，前提是借款人可在其選擇時指定延長現有部分下的定期貸款的最低金額(由借款人酌情在相關延期請求中確定和指定，並可由借款人免除)作為完成任何此類延期的條件(“最低延期條件”)。代理人和貸款人特此同意本第2.3條規定的交易(為免生疑問，包括按照相關延期請求中規定的條款支付任何延長期限貸款的任何利息、費用或溢價)，並在此放棄本協議任何條款(包括第4.6條和第14.12(B)條)或任何其他可能禁止本第2.3條規定的任何此類延期或任何其他交易的貸款文件的要求。2.4再融資修正案。(A)借款人可在截止日期後的任何時間或不時向代理人發出通知(“再融資定期貸款請求”)，請求(I)根據本協議設立一種或多種新的定期貸款類別(任何該等新類別的“再融資定期承諾”)，以換取或替換借款人所選擇的任何一種或多種當時存在的一種或多種定期貸款(就某一種再融資定期承諾或再融資定期貸款而言)，或全部或部分地進行再融資，“再融資債務”)，代理人應立即將每份此類通知的副本遞送給持有該建議再融資債務的每一貸款人。(B)借款人根據第2.4節提出的每一項再融資定期貸款請求，應列出相關再融資定期貸款的申請金額和擬議條款，並確定與之相關的擬議再融資債務。根據在再融資結束日作出的再融資定期承諾作出的任何再融資定期貸款，就本協定的所有目的而言，應被指定為一個單獨的再融資定期貸款類別。再融資定期貸款可以由任何現有貸款人(但沒有任何現有貸款人有義務作出任何再融資期限承諾，借款人也沒有任何義務與任何現有貸款人接洽以提供任何再融資期限承諾)或通過任何額外的44[[6024167]]
貸款人(提供此類再融資定期承諾或再融資定期貸款的每個此類額外貸款人，稱為“再融資定期貸款人”)；但代理人應同意(該同意不得被不合理地附加條件、扣留或延遲)該貸款人或其他貸款人發放此類再融資定期貸款，前提是第13.2條規定，轉讓定期貸款需要徵得此類同意。(C)在任何類別的再融資期限承諾達成的任何再融資截止日期，在滿足本第2.4節的條款和條件的前提下，(I)該類別的每一再融資定期貸款人應分別但不是與其他再融資期限貸款人共同或共同及個別地向借款人發放一筆金額等於其對該類別的再融資期限承諾的定期貸款(“再融資定期貸款”)；及(Ii)該類別的每一再融資定期貸款人應就該類別的再融資期限承諾及據此發放的該類別的再融資定期貸款成為本條項下的貸款人。(D)任何類別的再融資定期貸款和再融資定期承諾的條款、條款和文件應符合借款人、提供此類再融資定期貸款或再融資定期承諾的適用再融資定期貸款人和代理人之間的協議(就代理人而言，僅涉及本第2.4節中未另行規定的對代理人的權利或義務產生不利影響的條款和規定)，並且除本條款另有規定外，在與再融資結束日存在的任何類別定期貸款實質上不完全相同的範圍內，應與下文第(I)至(Vi)款一致，在其他方面(按借款人合理確定的整體而言)對再融資期限貸款人並不比適用於再融資類別(作為整體)的條款更有利(但以下情況除外)：(1)僅適用於再融資類別到期日(截至適用的再融資結束日期)之後的期間的契諾或其他規定，(2)定價、費用、利率下限、可選的預付款、攤銷或到期日，以及(3)除緊隨其後的但書外，以前沒有的財務維持契約除外)；但如(X)為再融資結算日存在的定期貸款的利益，或(Y)僅在再融資結算日存在的任何定期貸款到期日之後適用，則不需要代理人或任何現有貸款人的同意。在任何情況下，每項再融資定期貸款和再融資期限承諾：(I)根據借款人的選擇，可以與當時現有定期貸款項下的債務享有同等或較低的償付權，可以與當時現有定期貸款項下的義務具有同等的擔保權或較低的擔保權(如果是較低級別的擔保權，則須遵守適當的債權人間協議)或可以是無擔保的；(Ii)截至再融資結束日，不得早於再融資債務的到期日到期；(Iii)應具有不短於再融資債務發生之日至到期剩餘加權平均壽命的加權平均到期日(由於再融資債務在發生之前已攤銷或提前償還的情況除外)；。(Iv)應具有適用的保證金，並且除上述(E)(Ii)和(E)(Iii)條另有規定外，由借款人和適用的再融資期限貸款人決定攤銷；。(V)不受債務人以外的任何人的擔保，也不包括借款人以外的任何借款人；。及(Vi)如任何再融資定期貸款與當時的現有定期貸款享有同等的支付權及擔保權，則可規定有能力按適用的再融資修訂規定，按比例或以低於比例(但不得高於按比例)的方式參與有關定期貸款的任何自願預付。45[[6024167]]
(E)任何再融資修正案及其下的再融資期限承諾的效力，須視乎在其日期(“再融資結束日”)是否符合下列各項條件，以及《再融資修正案》所載的任何其他條件：(I)每項再融資期限承諾的本金總額應不少於5,000,000元，並須以1,000,000元為增量(但該數額可少於5,000,000元，但如該數額相等於再融資債務的全部未償還本金，則不能以1,000,000元為增量)；(2)在履行此類再融資定期承諾後，應滿足第10.1(H)條和第10.1(I)條的條件；及(Iii)該等再融資定期貸款的本金額(或增值(如適用))不得超過再融資債務的本金額(或增值，如適用)(加上未支付的應計或資本化利息及其保費(包括全盤保費、預付保費、投標保費及與虧損、清償及清償有關的款額)、包銷折扣、原始發行折扣、虧損成本、費用(包括預付費用)、佣金及開支)。(F)再融資定期貸款應根據本協議的修正案(“再融資修正案”)以及借款人、提供此類再融資定期貸款的每個再融資定期貸款機構和代理人簽署的其他貸款文件(視情況而定)設立。再融資修正案可在未經任何其他債務人、代理人或貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行代理人和借款人合理認為必要或適當的修訂，以實施第2.4節的規定，包括代理人根據其合理判斷認為必要的修正案，以實現(I)適用貸款人的任何留置權、從屬地位和相關權利，只要任何再融資定期貸款的擔保權利級別較低，以及(Ii)任何以前缺席的財務維持公約不能使本協議項下的任何定期貸款受益。借款人將使用再融資定期貸款的收益(如果有)來換取或延長、續期、更換、回購、報廢或再融資，並應基本上同時永久終止適用的再融資債務項下的適用承諾。第三條利息和費用3.1利息。(A)利率。所有未償還定期貸款的未償還本金(在法律允許的範圍內，包括到期時未支付的利息)自支付之日起計息，利率如下：(I)對於所有基本利率定期貸款，按等於基本利率加適用保證金的年利率浮動；及(Ii)對於所有LIBORTerm Sofr定期貸款，年利率等於LIBOR RateTerm Sofr加適用保證金。基本利率的每一次變化應反映在自該變化生效之日起適用於基本利率定期貸款的利率中。當基本利率由美國銀行的“最優惠利率”決定時，所有基本利率定期貸款的利息計算應以365天或366天(視具體情況而定)的一年為基礎，並按實際天數計算。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息比按46天計算的費用或利息要多[[6024167]]
一年365天的基礎)。借款人應在每個付息日向代理人支付所有拖欠定期貸款的利息，以符合適用貸款人的應課税額利益。(B)違約率。如果借款人拖欠任何定期貸款的本金或利息，或根據本合同規定的任何其他到期金額，通過加速或其他方式，或根據任何其他貸款文件，借款人應應要求不時在法律允許的範圍內就該違約金額支付利息，直至(但不包括)實際付款日期(判決後和判決前)：(W)在本金逾期的情況下，按違約率計算；(X)在利息逾期的情況下(Y)在所有其他情況下，年利率等於適用於基本利率定期貸款的利率加2.00%。3.2續選和改選。(A)借款人可：(I)選擇在任何營業日將任何基本利率定期貸款(或其任何部分的款額不少於$5,000,000或超過$1,000,000的整數倍)轉換為LIBORTerm Sofr定期貸款；或(Ii)選擇在適用的利息期的最後一天，繼續任何在該日到期的利息期間(或其任何部分的款額不少於$5,000,000或超出$1,000,000的整數倍)的LIBORTerm Sofr定期貸款；但如在任何時間，就任何借款而作出的LIBORTerm Sofr定期貸款總額因付款、預付款項或將其部分轉換為少於$1,000,000而減少，則該等LIBORTerm Sofr定期貸款須自動轉換為基本利率定期貸款；此外，如續期/轉換通知未有指明利息期間的期限，則該利息期間應為一(1)個月；此外，如果任何違約或違約事件已經發生並仍在繼續，且代理人已或所需貸款人已向借款人發出通知，表示不得繼續提供此類貸款，則不得繼續提供任何LIBORTerm Sofr定期貸款。(B)借款人應在不遲於下午1：00之前，以附件B的形式向代理人遞交主要形式的續展/改裝通知(每個“續展/改裝通知”)。(紐約市時間)至少在延續/轉換日期前兩(2)個工作日，註明：(I)建議的延續/轉換日期；(Ii)擬轉換或延續的定期貸款的本金總額；(Iii)建議轉換或延續所產生的定期貸款的類型；及(Iv)所要求的利息期限；但借款人不得選擇在到期日之後結束的利息期限。借款人可以在上述最後期限或之前以電話通知代理人，而不是遞送延續/轉換的通知。無論是否收到任何書面確認，代理商在任何時候都有權依賴關於該延續或轉換的電話通知。(C)如果在適用於任何LIBORTerm Sofr定期貸款的任何利息期到期時，借款人沒有及時選擇適用於該LIBORTerm Sofr定期貸款的新的利息期，則借款人應被視為已選擇了一(1)個月的利息期，自到期利息期的到期日起生效。如果存在任何違約或違約事件，則在代理47的選舉中[[6024167]]
或所需貸款人，所有LIBORTerm Sofr定期貸款應在每個適用利息期的到期日轉換為基本利率定期貸款。(D)代理人收到繼續/改裝通知後，應立即通知各貸款人。所有轉換和續期應根據各貸款人就其發出通知的定期貸款的未償還本金金額按比例進行。(E)在任何時間，任何類別均不得有超過五(5)種不同的LIBORTerm Sofr定期貸款。3.3最高利率。在任何情況下，本協議規定的任何利率均不得超過適用法律對本協議規定的貸款類型收取的最高利率(“最高利率”)。如在任何月份，任何利率在沒有上述限制的情況下會超過最高利率，則該月的利率即為最高利率，而如在未來幾個月，該利率本來會低於最高利率，則該利率須維持在最高利率，直至根據本協議支付的利息數額相等於假若該利率沒有受最高利率限制而須支付的利息數額的時間為止。如果在全額償付債務後，根據本協議條款支付或應計的利息總額少於如果不是本協議第3.3條規定的利率，本應支付或應計的利息總額，則借款人應在適用法律允許的範圍內，為適用貸款人的賬户向代理人支付相當於(A)超額金額的金額，該金額等於(I)如果最高利率在任何時候都是有效的，本應收取的利息金額，(B)本協議項下實際支付或應計的利息金額。如果有管轄權的法院判定代理人和/或任何貸款人在本合同項下收到的利息和其他費用超過最高利率，則超出的部分應被視為收到了利息以外的債務，並應自動用於減少利息以外的債務，如果沒有未償還的債務，代理人和/或貸款人應將超出的部分退還給借款人。3.4結算費。借款人同意在截止日期向代理商和每一位安排人支付在適用費用信函中規定的日期到期和應付的所有費用。第四條付款和預付款4.1付款和預付款。(A)借款人應為貸款人的利益，(I)在自2018年12月31日開始的每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，向代理人償還總額相當於2500,000美元的款項(由於按照下文(B)款和第4.2節規定的優先順序使用預付款，應予以減少)和(Ii)在到期日，償還該日所有未償還定期貸款的本金總額；但上述任何此等付款的金額須予調整，以計入任何延長定期貸款或增量定期貸款的增加，以考慮(X)因該等延長定期貸款的發生而轉換的任何定期貸款本金總額的減少，及(Y)根據任何適用的遞增定期貸款修正案(涉及增加定期貸款、定期貸款金額的再融資修正案或增加定期貸款金額的延期修正案)的條款而在適用的增量定期貸款修正案的範圍內及所需的任何付款增加。(B)借款人在通知代理人後，可在任何時間或不時自願預付全部或部分定期貸款，而無須支付溢價或罰款；但(I)代理人必須在上午11時前收到通知。(紐約市時間)(A)提前償還LIBORTerm Sofr定期貸款的任何日期的三(3)個工作日，以及(B)提前償還基本利率定期貸款的日期；及(Ii)每筆提前還款的最低金額為5,000,000美元，48年的整數倍為1,000,000美元[[6024167]]
超過其數額，如果少於，則為其全部未償還本金。每份通知均應註明提前還款的日期、金額和應提前償還的定期貸款的類型(S)和類別。代理人應立即通知每一貸款人其收到的每一通知，以及該貸款人在該預付款中的應收差餉部分的金額(根據該貸款人的按比例份額)。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，該通知中規定的付款金額應在通知中指定的日期到期並支付；但該提前付款義務可以任何後續事件(包括控制權變更、再融資交易或收購或其他投資)的發生為條件。根據本協議允許的任何類別定期貸款的自願預付款應按照第4.1(A)節的規定，以借款人自行決定並在提前還款通知中指定的方式應用於剩餘的預定本金分期付款，並且在符合本協議明確規定的其他限制的情況下，借款人可以選擇對借款人自行選擇的一個或多個類別的定期貸款進行自願預付款(但此類自願預付款應在借款人選擇的任何一個或多個此類類別內按比例進行)。如果借款人沒有指明提前還款的順序，以減少本金的預定分期付款或在不同類別的定期貸款之間提前還款，借款人應被視為已選擇按比例在不同的定期貸款類別之間按直接到期日順序減少預定的本金分期付款。(C)儘管有上述規定，如果在截止日期後六(6)個月的日期或之前，借款人(I)根據重新定價交易提前償還、再融資、替代或替換任何初始期限貸款，或(Ii)對本協議進行任何修改，從而導致重新定價交易，則借款人應向代理人支付每一適用貸款人的應課差餉租值，(X)在第(I)款的情況下，預付保費為如此預付、再融資、(Y)在第(Ii)條的情況下，相當於緊接修訂前未償還的適用初始定期貸款本金總額1.00%的費用。該等款項應於重新定價交易生效之日到期及應付；但為免生疑問，借款人不應受本第4.1(C)條的規定所規限，該等重新定價交易在成交日期六(6)個月後進行。4.2強制提前還款。(A)資產處置。借款人應在實際收到現金淨收益後五(5)個工作日內將現金淨收益中的資產處置所需百分比用於預付定期貸款；但儘管有上述規定，(I)借款人只有在任何財政年度所有資產處置的現金淨收益合計超過250,000,000美元時，才應根據本第4.2條(A)要求借款人用任何資產處置的現金淨收益進行強制性預付款；和(Ii)在任何財政年度現金淨收益總額不超過250,000,000美元的範圍內，借款人和受限制子公司應有權保留任何此類現金收益淨額，沒有預付款義務，並將該現金收益淨額用於本協議不禁止的任何目的；但如在需要預付任何該等款項時，借款人須以該等資產處置的現金收益淨額(即“其他適用的債務”)，要求借款人或向借款人提供回購、贖回、償還或預付任何與該等債務有關的文件所規定的債務或優先於該等債務的債務，則借款人(或任何受限制附屬公司)可按比例運用該等現金收益淨額(根據當時該定期貸款的未償還本金總額及其他適用債務而釐定)；此外，如果符合該強制性提前還款要求的定期貸款沒有未償還的，或在申請該提前還款後將沒有未償還的，則借款人可在償還該定期貸款後將所有該現金淨收益用於償還其他適用的債務；此外，該現金收益淨額中分配給另一適用債務的部分不得超過根據其條款要求分配給該其他適用債務的該現金收益淨額，並且該現金收益淨額的剩餘金額應分配給定期貸款(按照本協議的條款)；此外，如果其他適用債務的持有者拒絕用該現金收益淨額回購或償還該債務，則該現金收益淨額應立即(無論如何在拒絕之日後十(10)個工作日內)用於根據本協議條款(以該現金收益淨額為限)預付定期貸款。[[6024167]]
假若該等其他適用的債務當時並無未清償，則須如此運用)。(B)拒絕貸款的貸款人。儘管第4.2節有任何相反規定，任何貸款人均可選擇在規定的預付款日期前至少一(1)個營業日，通過電話通知代理人(通過親手交付、傳真或電子郵件的PDF附件確認)，拒絕根據本第4.2節規定的任何強制性定期貸款預付款的全部或任何部分，在這種情況下，本應用於預付定期貸款但被拒絕的預付款總額可由借款人和受限制的子公司保留，並用於本協議不禁止的任何一般企業用途。(C)其他外國實體。儘管如上所述，就根據第4.2(A)節規定必須用於預付定期貸款的任何外國子公司的任何資產處置而言，(I)根據適用的當地法律(包括有關財務援助、公司利益、對集團內現金上行的限制以及相關子公司董事的受託和法定職責的法律或法規)或組織文件(包括外國子公司的少數股權)或該外國子公司的任何其他重大協議，將被禁止或限制。或(Ii)將導致借款人善意確定的不利税收後果(包括任何扣留現金或現金上行的結果)，則在每種情況下，借款人都不應被要求預付第4.2(A)節(任何此類限制，“遣返限制”)所要求的金額(“除外金額”)；但在本第4.2(C)條第(I)款所述的情況下，借款人和受限制子公司應根據適用的當地法律採取一切商業上合理的行動，以允許此類提前還款。因任何遣返限制而不適用排除的金額不會構成本協議項下的違約事件。被排除的金額應在借款人真誠決定的不同司法管轄區的受限制子公司之間分配，被排除的金額應可用於借款人、外國子公司或任何受限制子公司的營運資金或其他目的。被排除的金額不應被視為現金淨收益，無論遣返限額是否在最初確定後停止適用。(D)税項。在本第4.2條適用後所需的任何預付款，應扣除Holdings、借款人或受限制子公司因遵守本第4.2條而發生的任何成本、費用或税款，並在第9.1條允許的範圍內，允許借款人和受限制子公司直接或間接向Holdings支付股息或分派，以支付該等税務責任、成本或支出。(E)付款令。除與任何再融資修正案、延期修正案或任何增量修正案有關的定期貸款外，(I)根據第4.2節對每一筆定期貸款的預付款應按比例適用於當時未償還的每一類定期貸款，除非借款人善意決定(該決定將是決定性的和具有約束力的)，此類定期貸款類別之間的應課税額支付將對控股公司或其任何子公司造成不利的税收後果，在這種情況下，應按借款人的指示進行分配。但借款人可指示將再融資定期貸款的任何收益用於借款人所選擇的正在進行再融資的一類或多類定期貸款(但任何一類增量定期貸款、再融資定期貸款或延期定期貸款可指明可在此類增量定期貸款、再融資定期貸款或延期定期貸款之前預付一種或多種其他類別的定期貸款)；(Ii)就每類定期貸款而言，根據第4.2(A)節規定的每筆預付款應以借款人自行決定並向代理人指定的方式(在預付款日期之後)用於其本金的預定分期付款；以及(Iii)每筆此類預付款應按照適用的貸款人各自按比例在該預付款中的份額支付給適用的貸款人；條件是，如果沒有貸款人根據第4.2節的規定行使權利放棄某項強制性的定期貸款預付款，則就該強制性預付款而言，這種強制性預付款的金額應首先適用於基本利率定期貸款，然後再適用於屬於LIBORTerm Sofr定期貸款的定期貸款，其方式應使借款人根據第5.4節要求支付的任何付款金額降至最低。50[[6024167]]
(F)“突破基金保留條款”。儘管本第4.2節的任何其他規定另有規定，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，如果根據本第4.2節要求在利息期的最後一天之前提前支付任何LIBORTerm Sofr定期貸款，而不是在該利息期的最後一天之前根據本第4.2節的規定就任何此類LIBORTerm Sofr定期貸款支付任何款項，借款人可全權酌情決定：在利息期限的最後一天之前，向現金抵押品賬户中存入足夠的金額，以支付根據本條款規定必須支付的任何此類預付款和應計利息，直至利息期限的最後一天，屆時代理人應被授權(無需借款人採取任何進一步行動或向借款人發出任何通知)根據本第4.2節的規定，將該金額用於預付該等LIBORTerm Sofr定期貸款。一旦發生任何違約事件，在違約事件持續期間，代理商也應被授權(借款人不採取任何進一步行動或向借款人發出任何通知)根據第11.1節的相關規定，將該金額用於預付未償還的定期貸款。就本協議項下的所有目的而言，該保證金應被視為借款人對該LIBORTerm Sofr定期貸款的預付款。(G)預付款憑證。借款人在根據第4.2(A)節預付定期貸款的同時，應向代理人提交一份負責人的證書，證明適用的現金淨收益數額的計算。如果借款人隨後確定實際收到的現金收益淨額超過該證書中規定的金額，則借款人應根據第4.2(A)節的規定，迅速預付相當於該超額部分的定期貸款，借款人應同時向代理人提交一份證明超額部分來源的負責人證書。4.3 LIBORTerm Sofr定期貸款預付款。對於任何預付款，如果任何LIBORTerm Sofr定期貸款在適用的利息期到期日之前預付，借款人應遵守第5.4條。4.4借款人付款。(A)借款人支付的所有款項不得抵銷、補償或反索償。除非本合同另有明文規定，否則借款人應在本合同規定的日期中午12點(紐約市時間)之前，以代理人指定的賬户向代理人支付所有款項，並以美元和立即可用的資金支付。代理商在此時間之後收到的任何付款應被視為(僅為計算利息的目的)在下一個營業日收到，任何適用的利息應繼續計入。(B)在符合“利息期”定義的規定下，凡任何款項於營業日以外的某一天到期時，該款項應於下一個營業日到期，而在此情況下，有關時間的延長應計入利息或費用(視屬何情況而定)的計算中。4.5付款的分攤、運用和沖銷。本金和利息的支付(但不包括對本協議日期後根據第2.2、2.3或2.4條設立的任何部分的付款，在適用的本協議修正案中關於此類部分的另有規定的範圍內)應在貸款人之間按比例分攤(根據與該等付款相關的定期貸款的未付本金餘額)，費用的支付應按適用情況在貸款人之間按比例分攤，但僅應支付給代理人或任何安排人的費用除外。根據本協議日期後根據第2.2、2.3或2.4節確定的任何部分而作出的任何定期貸款的本金和利息付款，應按比例(或本協議適用修正案中關於該部分的其他規定)在貸款人之間按比例分配(或根據與該部分相關的適用修正案中的另一規定)，貸款人根據任何貸款安排作出承諾或參與該部分(在每種情況下，均受任何此類部分中另有規定的非按比例付款的任何限制)。根據本協議和任何適用的可接受的債權人間協議的規定，所有付款應匯給代理人，所有此類付款不涉及特定定期貸款的本金或利息，或不構成特定費用的支付，以及代理人根據貸款文件的條款收到的抵押品的所有收益應按比例使用：第一，支付借款人當時應支付給代理人或安排人的任何費用、賠償或費用補償；第二，支付借款人當時應支付給貸款人的任何費用或開支補償；第三，支付所有定期貸款的到期利息；第四，支付或預付本金的定期貸款；第五，支付任何其他51[[6024167]]
第三，債務人對代理人、任何貸款人或任何其他擔保當事人的適用債務；第六，為借款人自己支付任何剩餘款項。儘管本協議有任何相反規定，除非借款人指示，或除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則代理人或任何貸款人均不得將其收到的任何付款用於任何LIBORTerm SOFR定期貸款，除非(A)在適用於任何該等LIBORTerm SOFR定期貸款的利息期到期日，或(B)在沒有未償還的基本利率定期貸款的情況下，且僅在此情況下，借款人應根據第5.4節的規定支付LIBORTerm SOFR定期貸款的違約損失。代理人和貸款人有權繼續和專有地對適用債務的任何部分使用、撤銷和重新使用任何和所有此類收益和付款。儘管本合同有任何相反規定，本第4.5節仍可根據第13.1(C)節進行修改(貸款人在此不可撤銷地授權代理人進行任何此類修改)，以反映參與根據第2.2、2.3或2.4節增加的任何新類別或部分定期貸款的貸款人的不同應付金額和付款優先順序(視情況而定)。4.6退還款項的賠償。如果在收到用於支付全部或部分債務的任何付款後，代理人、任何貸款人或任何其他有擔保的一方因任何理由被迫將該付款或收益交還給任何人，因為該付款或收益的支付或應用是無效的、被宣佈為欺詐性的、作廢的、被確定為無效或可撤銷的、不允許的抵銷或挪用信託資金，或由於任何其他原因，則擬履行的義務或其部分應被恢復並繼續履行，本協議應繼續完全有效，如同該等付款或收益尚未被代理人、任何貸款人或任何其他有擔保的一方收到一樣。借款人有責任向代理人、任何貸款人或任何其他擔保方付款，並特此向代理人、任何貸款人或任何其他擔保方作出賠償，並使代理人、任何貸款人或任何其他擔保方不會因交出該等款項或收益而受到損害。即使代理人、任何貸款人或任何其他擔保方依據該等款項的支付或運用而採取任何抵押品或擔保人的解除、貸款文件的取消或歸還或其他相反行動，本第4.6節的規定仍然有效，而任何如此採取的相反行動不得損害代理人、貸款人或該其他擔保方在本協議及其他貸款文件項下的權利，並應被視為以該等款項的支付或運用為最終且不可撤銷的條件。本第4.6節的規定在本協議的義務償還和終止後繼續有效。4.7借款人付款；代理人推定。除非代理人在本合同項下向代理人支付任何款項之前收到借款人的通知，表示借款人不會支付該款項，否則代理人可假定借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據該假設將應付款項分配給貸款人。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則每個貸款人各自同意應要求立即以立即可用資金的形式向代理人償還如此分配給該貸款人的金額，並附帶利息，自向其分配該金額之日起(包括該日在內)，不包括向代理人付款的日期，按聯邦基金利率和代理人根據銀行業同業同業補償規則確定的利率中較大者的利率償還給代理人。代理人向任何貸款人或借款人發出的關於第4.7條所規定的任何欠款的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。4.8代理人和出借人的賬簿和記錄。代理人應不時在其賬簿上記錄欠每個貸款人的定期貸款本金金額。此外，每一貸款人可以在其賬簿和記錄中註明該貸款人定期貸款的每筆付款或預付本金的日期和金額。代理人或任何貸款人未能作出上述批註，不應影響借款人對定期貸款的義務。借款人同意，代理人和每個貸款人的賬簿和記錄顯示了根據本協議和其他貸款文件的義務和交易，在由此引起的任何訴訟或訴訟中應被採納，並應構成對此的可推翻的推定證據(無明顯錯誤)，無論任何義務是否也由本票或其他票據證明。52[[6024167]]
第五條税收、收益保護和違法性5.1税。(A)除非適用法律另有要求，債務人根據本協議和任何其他貸款文件向貸款人或代理人支付的任何和所有款項均應免税和清償，不得扣除或扣繳任何補償税。此外，義務人應根據適用法律向有關政府主管部門繳納所有其他税款。(B)債務人同意就任何貸款人或代理人支付的全部補償税(包括就根據本節應支付的金額徵收的任何補償税)以及由此產生或與之有關的任何合理費用，對每一貸款人和代理人進行賠償並使其不受損害，無論這些補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。本賠償項下的付款應在貸款人或代理人根據第5.6(A)條提出書面要求之日起三十(30)天內支付。(C)如果法律要求債務人從根據本合同或根據任何其他貸款文件應支付給任何貸款人或代理人的任何款項中扣除或扣留任何補償税，則：(I)應支付的款項應視需要增加，以便在作出所有必要的扣除和扣繳(包括適用於根據本節應支付的額外款項的扣除和扣繳)後，該貸款人或代理人(視屬何情況而定)收到的數額與其在沒有作出此類扣除或扣留的情況下本應收到的數額相等；(Ii)債務人應作出該等扣除和扣繳；(3)債務人應根據適用法律向有關税務機關或其他政府機關全額支付已扣除或扣繳的款項。(D)應代理人的要求，在債務人支付任何補償税之日起三十(30)天內，有關義務人應向代理人提供證明該項付款的收據正本或經核證的副本，或代理人合理滿意的其他付款證據。(E)如果任何一方依據其善意行使的完全酌情決定權，確定其已收到已根據本第5.1條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第5.1條支付的額外金額)，則應向提供賠償的一方支付與退款相等的一筆款項(但僅限於根據本條就導致退還的税款支付的賠償金)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果受補償方被要求向該政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據本條款(E)支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使第(E)款有任何相反規定，在任何情況下，根據第(E)款，受補償方將不會被要求向補償方支付任何款項，而在支付該款項時，受補償方的税後淨額將低於受補償方的税後淨值，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退税的税款，且從未支付過與該税款有關的賠償付款或額外金額。第(E)款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。(F)貸款人的地位。53[[6024167]]
(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，任何有權獲得免徵或減免預扣税的貸款人應在借款人或代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和代理人交付借款人或代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，如果借款人或代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第5.1(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。(Ii)在不限制前述規定的一般性的原則下，(A)任何身為美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或代理人的合理要求不時)向借款人和代理人交付已簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人免交美國聯邦備用預扣税；(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或代理人的合理要求而不時地)，向借款人和代理人交付(按受款人要求的份數)，以下列各項中的適用者為準：(1)如果外國貸款人聲稱享有美國為當事一方的所得税條約的利益，則(X)就任何貸款文件下的利息支付而言，美國國税表W-8BEN或美國國税表W-8BEN-E，根據該税務條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，根據該税務條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税的美國國税表W-8BEN或美國國税表W-8BEN-E；(2)美國國税局W-8ECI表格的簽署副本；(3)如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)條規定的證券組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件F-1形式的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第871(H)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的副本；或(4)如果外國貸款人不是受益所有人，則簽署IRS Form W-8IMY，並附上IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E、實質上採用附件F-2或Exhibit F-3、IRS Form W-9的美國税務合規性證書和/或每個受益所有人的其他證明文件(視情況而定)；但如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求投資組合利息豁免，則該外國貸款人可提供美國税務合規性證書54。[[6024167]]
基本上以附件F-4的形式代表每個此類直接和間接合作夥伴；(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(並在借款人或代理人提出合理要求時，不時地)向借款人和代理人交付適當填寫的、經簽署的任何其他表格的執行副本，該表格是要求免除或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或代理人確定需要扣留或扣除的費用；以及(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條所規定的文件)以及借款人或代理人合理要求的其他文件，借款人和代理人可根據FATCA履行其義務，並確定貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣留的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或立即書面通知借款人和代理人其法律上無法這樣做。(G)各貸款人各自同意賠償代理人並使其不受損害：(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何債務人尚未就該等賠償税款賠償代理人，且不限制債務人的義務)、(Ii)該貸款人未能遵守第14.19(B)節有關維持參與者登記冊的規定及(Iii)屬於該貸款人的任何不包括的税款，在每一種情況下，代理人應支付或支付的與本協議或任何其他貸款文件有關的費用以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論該等税收是否由相關政府當局正確或合法地徵收或申報。本賠償項下的付款應在代理人根據第5.6(B)條提出書面要求之日起三十(30)天內支付。5.2違法性。(A)如果任何貸款人確定，在協議日期較後的日期或該貸款人成為本協議一方的日期之後，在每種情況下，引入任何法律要求，或對任何法律要求的任何改變，或對任何法律要求的解釋或管理，已使其違法，或任何中央銀行或其他政府當局在該日期後斷言，該貸款人或其適用的貸款機構提供LIBORTerm Sofr定期貸款是非法的，則在該貸款人通過代理向借款人發出有關通知後，貸款人發放LIBORTerm Sofr定期貸款的任何義務應暫停，直到該貸款人通知代理人和借款人導致這種決定的情況不再存在為止。(B)如果貸款人確定，由於引入任何法律要求，或任何法律要求的任何變化，或任何法律要求的解釋或管理的任何變化，在協議日期或貸款人成為本協議當事方之日之後的每一種情況下，維持任何LIBORTerm定期貸款是非法的，借款人應在收到該事實的通知和55[[6024167]]
如果貸款人可合法地繼續維持該等LIBORTerm SOFR定期貸款至該日，則預付該貸款人當時未償還的該等LIBORTerm SOFR定期貸款，連同應計利息及第5.4節所規定的金額，如該貸款人可合法地繼續維持該等LIBORTerm SOFR定期貸款至該日，或如該貸款人不能合法繼續維持該等LIBORTerm SOFR定期貸款，則立即預付該等LIBORTerm SOFR定期貸款。如果借款人被要求提前償還任何LIBORTerm Sofr定期貸款，則借款人在提前還款的同時，應從受影響的貸款人借入一筆基本利率定期貸款，金額與償還金額相同。5.3費用增加，回報減少。(A)如果任何貸款人確定由於(I)任何法律或法規(包括與税收有關的任何法律或法規(除(A)補償税和(B)不含税外)的引入或任何解釋的任何改變)，(Ii)該貸款人遵守任何中央銀行或其他政府當局的任何指導方針或要求(不論是否具有法律效力)，在第(I)和(Ii)款的每一種情況下，在協議日期較後的日期或該貸款人成為本協議當事一方的日期之後，(Iii)該貸款人遵守《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或根據該法案或就該法案發布的任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)，不論其制定、通過或發佈的日期，或(Iv)該貸款人遵守國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國監管機構發佈的任何請求、規則、準則或指令的情況，在每種情況下，不論其制定、通過或發佈的日期如何，借款人同意發放或發放、提供資金或維持任何LIBORTerm Sofr定期貸款的成本將有任何增加，則在符合本第5.3條(C)款的規定下，借款人應負責並應不時應要求(連同該要求的副本發送給代理人)為該貸款人的賬户向代理人支付足以補償該貸款人增加的費用的額外金額。(B)如任何貸款人已決定(I)引入或遵守任何資本充足率條例，(Ii)任何資本充足率條例的任何更改，(Iii)任何中央銀行或負責解釋或管理任何資本充足率規例的其他政府當局在第(I)至(Iii)條的每種情況下，在協議日期較後或該貸款人成為本協議一方的日期之後，對任何資本充足率規例的解釋或管理作出任何改變，(Iv)該貸款人遵守多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或任何要求、規則、(V)美國國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國監管機構根據《巴塞爾協議III》發佈的任何請求、規則、指導方針或指令，不論其頒佈、通過或發佈的日期，採用或發行影響或將影響該貸款人或控制該貸款人的任何公司或其他實體所需或預期維持的資本額，並(考慮到該貸款人或該公司或其他實體關於資本充足性的政策以及該貸款人期望的資本回報率)確定該等資本金的數額因其在本協議項下的承諾、定期貸款或義務而增加，則在該貸款人通過代理人向借款人提出要求時，借款人應向該貸款人付款，但須遵守本第5.3節(C)款的規定。該貸款人不時指定的足以補償該貸款人增加的額外金額。(C)任何貸款人未能或拖延根據本第5.3節的前述規定要求賠償，並不構成放棄該貸款人要求賠償的權利。儘管本協議有任何其他規定，如果貸款人當時的一般政策或慣例不是根據其他信貸協議的可比條款在類似情況下要求賠償(且該貸款人向借款人證明)，則該貸款人不得根據本第5.3節要求賠償。5.4資金損失。借款人應賠償每個貸款人，並使每個貸款人不會因下列原因而蒙受或招致任何損失或費用：[[6024167]]
(A)借款人在發出(或被視為已發出)撥款通知後，沒有借入LIBORTerm Sofr定期貸款；。(B)借款人在發出(或被視為已發出)延續/轉換通知後，沒有繼續借入LIBORTerm Sofr定期貸款或將一筆定期貸款轉為LIBORTerm Sofr定期貸款；。或(C)任何LIBORTerm Sofr定期貸款的預付款或其他付款(包括加速支付後)，而該日並非相關利息期的最後一天(包括根據第5.9節就該等貸款支付的任何款項)，包括因清算或重新使用其為維持其LIBORTerm Sofr定期貸款而獲得的資金，或因終止該等資金的存款而應付的任何損失或開支。借款人還應支付任何貸款人收取的與上述有關的任何慣例行政費用。5.5無法確定適用的利率。如果在倫敦銀行間同業拆借利率期限貸款的任何利息期開始之前：(A)代理人確定(這一確定應是決定性的，沒有明顯錯誤)，沒有足夠和合理的手段來確定該利息期的LIBOR利率期限SOFR；或(B)代理人被其按比例計算份額合計超過50%的貸款人告知，該利息期的LIBOR RateTerm Sofr將不能充分和公平地反映該等貸款人在該利息期內發放或維持該等定期貸款的成本(第(A)及(B)款中的每一項均為“市場擾亂事件”)，則代理人應在切實可行範圍內儘快以電話、傳真或電子郵件或其他電子通訊的PDF附件向借款人及適用的貸款人發出有關通知，直至代理人通知借款人及貸款人引起該通知的情況不再存在為止，(I)任何要求將任何適用的定期貸款轉換為LIBORTerm Sofr定期貸款或要求將任何此類貸款繼續作為LIBORTerm Sofr定期貸款的延續/轉換通知應無效，而該等定期貸款應在適用的利息期的最後一天轉換為或繼續作為基本利率定期貸款；及(Ii)如果任何資金通知要求LIBORTerm Sofr定期貸款，則該等定期貸款應作為基本利率定期貸款發放。借款人在收到此類通知後，可撤銷其隨後提交的任何資金通知或繼續/轉換通知。在市場擾亂事件有效的任何期間，借款人可以要求代理人或按比例合計超過50%的貸款人(視情況而定)確認導致市場擾亂事件的情況繼續有效；但(A)借款人不得在任何三十(30)天內提交任何此類請求超過一次，以及(B)第5.5條所包含的任何內容或未能對此類市場擾亂事件的持續有效性提供確認，在任何情況下都不影響代理人或適用貸款人根據本第5.5條的規定就市場擾亂事件提供任何額外通知的權利。如果代理人或該等貸款人(視情況而定)在收到借款人的此類確認後十(10)個工作日內仍未確認市場擾亂事件已經發生，則該市場擾亂事件應視為不再存在。5.6代理人證書。(A)如果代理人或任何貸款人根據本條第五條(第5.1(G)款除外)要求償還或賠償，代理人或受影響的貸款人應確定其數額，並應向借款人交付一份證書(連同一份副本給代理人)，其中合理詳細地列出應向代理人或受影響的貸款人支付的金額，在沒有明顯錯誤的情況下，該證書對借款人具有決定性和約束力；但除根據第5.1條作出的賠償外，借款人沒有義務向代理人或受影響的貸款人支付可歸因於第九十五七條之前任何期間的任何賠償。[[6024167]]
(90)代理人或該貸款人首次將使該貸款人有權獲得賠償的情況通知借款人的日期前數天。借款人應在收到任何此類憑證後三十(30)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。(B)如果代理人根據第5.1(G)條要求退款或賠償，代理人應確定其數額，並應向貸款人交付一份證書(連同一份副本給代理人)，該證書合理詳細地列出應支付給代理人的金額，並且在沒有明顯錯誤的情況下，該證書應是決定性的，並對貸款人具有約束力。貸方應在收到該憑證後三十(30)天內向代理人支付該憑證上顯示的到期金額。5.7後續LIBORRate。儘管本協議或任何其他貸款文件(包括第13.1條)有任何相反規定，但如果代理人確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)，或者借款人或被要求的貸款人通知代理人借款人或被要求的貸款人(視情況而定)已確定：(A)不存在足夠和合理的手段來確定任何請求的利息期間的LIBORTerm Sofr，包括因為LIBORTerm Sofr屏幕利率不可用或當前不能公佈，並且這種情況不太可能是暫時的；或(B)芝加哥商品交易所或LIBORTerm Sofr篩選利率的任何繼任管理人或對代理擁有管轄權的政府當局已發表公開聲明，指明在該特定日期之後LIBORTerm Sofr或LIBORTerm Sofr篩選利率將不再可用，或用於確定貸款利率(該特定日期，“預定不可用日期”)；或(C)目前正在執行的銀團貸款，或包括與第5.7節所載措辭類似的銀團貸款，正在執行或修訂(視情況而定)，以納入或採用新的基準利率以取代LIBORTerm Sofr，則在代理人確定或代理人收到該通知(視情況而定)後，代理人和借款人可合理迅速地修改本協議，以替代LIBOR RateTerm Sofr(包括對其中納入的基準利率(如果有)的任何數學或其他調整)。已充分考慮有關替代基準(任何該等建議利率，“LIBOR繼任利率”)的類似美元銀團信貸安排的任何演變或現有慣例，以及任何建議的符合LIBOR繼任利率的變動，而任何該等修訂將於下午5：00起生效。(紐約市時間)在代理商之後的第五個(5)營業日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向代理商遞交了書面通知，表明所需貸款人不接受該修改，否則應將該建議修正案張貼給所有貸款人和借款人。如果LIBOR後續利率尚未確定，且存在上文(A)項下的情況，或已發生預定的不可用日期(視情況而定)，代理人將立即通知借款人和每一貸款人。此後，(X)貸款人發放或維持倫敦銀行同業拆借利率的義務將被暫停(以受影響的倫敦銀行同業拆借利率或利息期為限)，以及(Y)不再使用倫敦銀行間同業拆借利率部分來確定基本利率。在收到該通知後，借款人可以撤銷任何未決的轉換或延續LIBORTerm Sofr定期貸款的請求(在受影響的LIBORTerm Sofr定期貸款或利息期間的範圍內)，否則，將被視為已將該請求轉換為轉換或延續基本利率定期貸款的請求(受前述(Y)條款的規限)，金額將被指定。儘管本協議另有規定，任何關於LIBOR後續利率的定義均應規定，就本協議而言，此類LIBOR後續利率在任何情況下均不得低於零。58[[6024167]]
5.8生存。借款人在本條第五條中的協議和義務在支付所有其他債務和本協定終止後仍然有效。5.9在某些情況下的承付款轉讓。如果(A)任何貸款人根據第5.3條要求賠償，ii)任何貸款人交付第5.2條所述的通知，iii)任何債務人根據第5.1條或第iv條被要求向任何貸款人或任何政府當局支付額外金額，或(Iv)任何貸款人是或成為從事借款人所從事業務的人的附屬公司，則借款人可在通知該貸款人和代理人後，獨自承擔費用和努力(包括關於第13.2(A)條所指的手續費)，要求貸款人將其在貸款文件下的所有權益、權利和義務無追索權地(按照第13.2條所載並受其限制)轉讓給應承擔此類轉讓義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)，但條件是：(1)此類轉讓不得與任何具有管轄權的法院或其他政府當局的任何法律、規則、法規或命令相沖突；(2)除上文第(D)款的情況外，違約事件不得發生和繼續發生，(3)借款人或受讓人須以即時可動用的資金向該貸款人支付一筆款額，該款額相等於該貸款人的未償還定期貸款的本金及利息的100%的總和，加上根據本條例就該貸款人的帳户而應累算的所有費用及其他款額(包括第5.1、5.2、5.3及5.4條所指的任何款額)，(4)在借款人根據本條享有的權利產生之日後180天內完成轉讓，及(5)如依據第13.2條規定須經代理人同意，該等同意是獲得的；此外，如果在任何此類轉讓之前，導致貸款人根據第5.2或5.3條提出請求或通知或根據第5.1條要求額外金額的情況或事件因任何原因而不復存在或變得不適用，或者如果該貸款人放棄其根據第5.1、5.2或5.3條(視屬何情況而定)對該等情況或事件的權利，則該貸款人此後不應被要求根據本條款進行此類轉讓。如果被替換的貸款人在收到該被替換的貸款人根據本第5.9條發出的更換通知並向該被替換的貸款人提交了證明根據本第5.9條的轉讓的轉讓和承兑之後的兩(2)個工作日內，沒有按照第13.2條籤立轉讓和承兑，借款人應有權(但沒有義務)在被替換的貸款人收到根據本第5.9條規定必須支付的所有金額後，代表該被替換的貸款人籤立該轉讓和承兑，借款人、替代貸款人和，在第13.2條所要求的範圍內，代理人就本第5.9條和第13.2條而言有效。第六條保證6.1保證。在符合第6.2條的規定下，擔保人共同及個別特此為擔保當事人的利益向代理人提供不可撤銷和無條件的擔保，保證借款人的所有債務在規定到期日通過規定的預付款、聲明、加速、催繳或其他方式到期(包括如果不是根據破產法第362(A)條或任何適用司法管轄區的任何同等條款即可到期的金額)(每一項均為“擔保債務”，以及統稱為“擔保債務”)。各擔保人、代理人和其他擔保方特此確認，所有擔保人的意圖是，就破產法、統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法或適用於本擔保的任何類似的外國、聯邦、州或省級法律以及本擔保人在本擔保書下的義務而言，本擔保和每個擔保人的義務不構成欺詐性轉讓或轉讓。每一擔保人還同意，其在本協議項下的擔保構成到期時(無論是在規定的到期日、提速或其他情況下)的付款擔保，而不是託收擔保，並放棄要求代理人或任何其他擔保當事人對為償付債務而持有的任何擔保採取任何手段的任何權利。6.2擔保人的分擔。所有擔保人都希望以公平和公平的方式在彼此之間分配他們在本擔保項下產生的義務。因此，如果本保證項下的擔保人(“資金擔保人”)在任何日期支付或分配的款項總額超過其截至該日期的公平份額，則該資金擔保人有權從其他擔保人處獲得足以使每個擔保人的總款項等於其公平份額的分攤額。[[6024167]]
在這樣的日期共享。“公平份額”指在任何確定日期對於擔保人而言，等於(A)(I)關於該擔保人的公平份額出資金額與(Ii)關於所有擔保人的公平份額出資金額的總和乘以(B)本擔保項下的所有資金擔保人在該日期或之前就所擔保的義務支付或分配的總金額的金額。“公平份額出資金額”是指，對於擔保人而言，在任何確定日期，該擔保人根據本擔保承擔的義務的最高總額，該擔保人不會根據破產法第548條或任何類似的州法律適用條款將其在本擔保項下的義務視為欺詐性轉讓或轉讓而被撤銷；但僅為計算本第6.2節中關於任何擔保人的“公平份額出資金額”的目的，該擔保人因任何代位權、報銷或賠償權利或根據本條款享有的出資權利或義務而產生的任何資產或負債不應被視為該擔保人的資產或負債。“付款總額”指在任何確定日期就擔保人而言，等於(1)擔保人在該日期或之前就本保證(包括第6.2條)作出的所有付款和分配的總額，減去(2)該擔保人在該日期或該日期之前從其他擔保人處收到的所有付款的總額，作為本條6.2項下的貢獻。本協議項下的應繳款額應自適用的資金擔保人支付或分配相關款項或分配之日起確定。第6.2節規定的擔保人之間的義務分配不得被解釋為以任何方式限制任何擔保人在本條款下的責任。每個擔保人都是第6.2節規定的出資協議的第三方受益人。6.3擔保人付款。(A)除第6.2節另有規定外，擔保人特此共同和個別同意，為促進前述規定，但不限於任何擔保當事人根據本條例可能在法律上或在衡平法上對任何擔保人享有的任何其他權利，在借款人未能在任何適用的擔保債務到期時償付任何適用的擔保債務時，無論是在規定的到期日、聲明、加速、催繳或其他期限(包括如非根據《破產法》第362(A)條或任何適用司法管轄區的任何同等條款實施自動中止的情況下將到期的金額)，擔保人將應要求償付，為擔保當事人的利益，以立即可用的資金向代理人支付的數額，相當於當時到期的所有上述所有適用擔保債務的未付本金、此類擔保債務的應計和未付利息(包括利息，如果借款人沒有成為根據《破產法》或任何法域的其他類似法規的案件的標的，這些擔保債務本應產生的利息，無論是否允許就相關破產案件中的這種利息向借款人提出索賠)和當時欠有擔保各方的所有其他適用的擔保債務。(B)任何擔保人根據本條第六條或就本條第六條所作的任何和所有付款，均應按照第5.1條的規定支付。6.4無條件的義務。無論貸款文件或其中提及的任何其他協議或文書的價值、真實性、有效性、規律性或可執行性，或對任何義務的任何其他擔保的任何替代、解除、減值或交換，在適用法律允許的最大範圍內，擔保人的義務是絕對和無條件的，無論任何法律或法規或其他任何情況，否則可能構成對擔保人或擔保人的法律或衡平法解除或抗辯(全額支付債務除外)，本第6.4節的意圖是，在任何情況下，擔保人在本條款下的義務應是絕對和無條件的。各擔保人同意，在全部清償債務之前，擔保人無權就根據本條第六條支付的款項向借款人要求代位、賠償、補償或分擔。在不限制前述規定的一般性的情況下，雙方同意，在法律允許的最大範圍內，發生下列任何一項或多項情況，不得改變或損害擔保人在本協議項下的責任，如上所述，該責任應保持絕對和無條件：[[6024167]]
(A)在沒有通知擔保人的情況下，隨時或不時延長履行或遵守任何義務的時間，或免除履行或遵守義務；。(B)須作出或不作出任何貸款文件的任何條文或貸款文件所指的任何其他協議或文書所述的任何作為；。(C)加速任何債務的到期日，或在任何方面修改、補充或修正任何債務，或放棄貸款文件或貸款文件中提及的任何其他協議或文書項下的任何權利，或免除、減值或交換或以其他方式處理任何債務的任何其他擔保；或(D)任何債務應被確定為無效或可撤銷(包括為了擔保人的任何債權人的利益)，或應排在任何人(包括擔保人的任何債權人)的債權之後。就其在本協議項下的義務而言，每一擔保人在此明確放棄勤勉、提示、要求付款、拒付和所有通知，以及任何要求代理人或任何貸款人用盡貸款文件或貸款文件中提及的任何其他協議或文書項下的任何權利、權力或補救或針對任何其他人的任何其他義務擔保的要求。6.5恢復。擔保人根據本條第六條承擔的義務，如因任何理由，任何人或其代表就該義務所作的任何付款被任何債務持有人撤銷或必須以其他方式恢復，則擔保人的義務應自動恢復，而擔保人同意在代理人或貸款人提出要求時，賠償代理人或該貸款人因該解除或恢復義務而招致的所有合理費用和開支(包括律師的費用、收費和支付)，包括為抗辯任何聲稱此種付款構成優惠的索賠而招致的任何該等費用和開支。根據任何破產、無力償債或類似法律進行欺詐性轉移或類似付款。6.6補救措施。擔保人同意，在法律允許的最大範圍內，一方面擔保人與代理人和貸款人之間的債務可被宣佈為第11.2(B)節規定的立即到期和支付(在上述第11.1(E)、11.1(F)、11.1(G)和11.1(H)條規定的情況下應被視為自動到期和支付)，禁止令或其他禁止令阻止該聲明(或阻止債務自動到期和支付)針對任何其他人，並且，在該聲明(或債務被視為自動到期和支付)的情況下，該債務(無論是否由任何其他人到期和支付)應立即由擔保人根據第6.1節的規定到期並支付。6.7貢獻權。擔保人和借款人同意，就根據本合同支付的款項而言，雙方擔保人和借款人在適用法律允許的範圍內對對方享有出資權利。該出資權從屬於貸款文件規定的擔保人和借款人的義務，且在該義務全部清償之前，擔保人和借款人均不得行使該出資權。第七條一般保證和陳述控股公司、借款人和每個擔保人向代理人和貸款人保證和陳述：[[6024167]]
7.1本協議和貸款文件的授權、有效性和可執行性。(A)每一義務方(I)有權簽署、交付和履行本協議及其所屬的其他貸款文件，承擔義務，並授予代理人的留置權，以及(Ii)已採取一切必要的公司、有限責任公司或合夥企業(視情況而定)採取行動(包括在必要時獲得股東批准)，授權其簽署、交付和履行本協議和其所屬的其他貸款文件。(B)本協議及其所屬的其他貸款文件已由每一債務人正式籤立和交付，並構成每一債務人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其各自的條款對其強制執行，但須受破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、清盤、暫緩執行和其他與一般債權人權利有關或影響的類似法律和一般衡平法原則(不論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮)的影響。(C)每一債務人簽署、交付和履行本協議及其所屬的其他貸款文件，以及交易的完成，不會也不會(I)與下列條款相牴觸或構成違反或違反：(1)該債務人或其任何附屬公司為締約一方或對其有約束力的任何合同、按揭、租賃、協議、契據或文書；(2)適用於該債務人或其任何附屬公司的任何法律要求；或(3)該債務人或其任何附屬公司的任何憲章文件，或(Ii)因上述任何原因而對該債務人或其任何附屬公司的財產施加任何留置權(貸款文件所設定的留置權除外)，但就上文第(I)及(Ii)款而言，合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外。7.2擔保物權的效力和優先權。一旦當事人簽署並交付，擔保文件將有效地為代理人、貸款人和其他擔保當事人的利益在所有適用抵押品上建立合法和有效的留置權，但適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停和其他與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律、一般衡平法原則(無論是在衡平法訴訟中或法律上考慮的)和誠實信用和公平交易的默示契約以及在採取擔保文件中規定的此類行動時，此類留置權(A)構成對所有適用抵押品的完美和持續留置權，(B)優先於抵押品上的所有其他留置權，但(I)根據ABL協議和其中預期的證券文件對抵押品的留置權，(Ii)允許的優先留置權，以及(Iii)根據“允許留置權”的定義(C)、(Dd)或(Ee)條款允許的、優先於代理人的留置權的留置權，以及(C)可對每一義務或授予此類留置權的人強制執行。7.3組織機構和資質。每一債務人(A)根據其組織的司法管轄區法律(第9.4條所允許的交易除外)已妥為組織並有效地以良好的信譽存在，但僅在擔保人的情況下，在不會合理地預期不會產生重大不利影響的司法管轄區內，(B)在其業務的開展需要這種資格的每個司法管轄區內，(B)具有外國公司、合夥企業或有限責任公司(如適用)的適當資格，則不在此限，但在那些不具備這種資格的司法管轄區則不會合理地預期其不具有重大不利影響。及(C)擁有經營其業務及擁有其財產所需的一切權力及權限，但如不具備該等權力及權限，則不會合理地預期會產生重大的不利影響。7.4子公司。附表7.4是截至協議日期，Holdings的所有附屬公司、其組織的司法管轄權以及Holdings在其中的直接或間接所有權權益的正確和完整的清單。62[[6024167]]
7.5財務報表。控股已向代理人交付(供分派予貸款人)截至2017年12月31日經審核的合併各方綜合資產負債表，以及相關的綜合經營報表、股東權益及現金流量表，以及控股的獨立註冊會計師安永律師事務所就此提交的報告。所有該等經審核財務報表，包括其附表及附註，均已按照公認會計原則在各重大方面編制，並在所有重大方面公平地呈列綜合各方於有關日期的財務狀況及其截至該日止期間的經營業績。7.6大寫。附表7.6載明於協議日期各情況下，Holdings各附屬公司的法定股本或類似權益的數目、已發行的該等股份或其他權益的數目、以及Holdings附屬公司所有該等股份的登記及實益擁有人的名稱。所有該等已發行及已發行股份或其他權益均屬有效發行、繳足股款及在每種情況下均無須評估，在適用範圍內。7.7償付能力。於協議日期，Holdings及其附屬公司(按綜合基準)於交易生效前及之後具有償債能力。7.8所有權。(A)據Holdings‘、借款人及擔保人所知，(I)債務人及其附屬公司的業務行為並無侵犯或牴觸任何其他人的知識產權，及(Ii)任何其他人士的財產均不會侵犯其任何債務人或附屬公司所擁有的所有權或與其牴觸，但合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外。(B)控股及其各受限制附屬公司擁有或獲授權或以其他方式有權使用其目前經營業務所合理需要的所有專有權利，但合理預期不會產生重大不利影響的權利除外。沒有任何與上述任何事項有關的索賠或訴訟懸而未決，這些索賠或訴訟有理由預計會產生實質性的不利影響。7.9訴訟。除附表7.9所列外，在任何情況下，對於借款人或任何擔保人所知、任何人所知、所採取行動、訴訟、訴訟、法律程序或反索賠，或在任何情況下，借款人或任何擔保人所知、所知、所採取行動、訴訟、法律程序或反索賠，或在任何情況下，下列情況下不存在任何懸而未決的情況：(A)有合理理由預計會產生重大不利影響，或(B)在成交日期或之前的任何時間處於懸而未決或受到威脅的狀態，並旨在影響本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易的合法性、有效性或可執行性。7.10勞資糾紛。並無任何罷工、停工、不公平勞工行為索償或其他勞資糾紛待決，或據Holdings所知，借款人或任何擔保人合理預期會對Holdings或其任何受限制附屬公司展開訴訟，而個別或整體而言，合理地預期會產生重大不利影響。7.11環境法。除附表7.11所載及任何個別或整體而言合理地預期不會產生重大不利影響的事項外：(A)控股及其受限制附屬公司遵守所有環境法律。(B)各控股及其受限制附屬公司均已根據環境法例取得目前經營所需的所有許可證，所有該等許可證均屬良好，各控股及其受限制附屬公司均遵守該等許可證的所有條款及條件，且自截止日期起，該等許可證均不受任何修訂或撤銷的規限。(C)(I)Holdings或其任何受限制附屬公司，或據Holdings或借款人所知，其任何與該房地產有關的權益的前身均未儲存、處理或排放任何危險廢物或污染物，而儲存、處理或釋放該等廢物或污染物是合理預期的[[6024167]]
根據任何環境法，及(Ii)Holdings或任何受限制附屬公司或任何現時擁有或租賃的不動產或目前進行的業務，亦不會因任何(I)環境法或(Ii)排放或威脅排放污染物而產生或產生任何索賠或責任，而據Holdings或借款人所知，其先前擁有或租賃的不動產或先前的業務亦不受任何索賠或法律責任約束。(D)任何政府當局對Holdings或其任何受限制附屬公司的現有或(據任何Holdings或借款人所知)以前的業務或房地產權益，均不是任何政府當局針對或涉及Holdings或其任何受限制附屬公司的任何調查的對象，評估是否需要採取任何補救行動以迴應污染物的釋放或威脅釋放。7.12不得違反法律。控股或其任何受限制附屬公司均未違反適用於其的任何法律、判決、命令或法令，而該等違法行為可合理預期會產生重大不利影響。7.13無缺省。Holdings或其任何受限制附屬公司並無違反Holdings或該等受限制附屬公司作為立約方或受其約束的任何票據、契據、貸款協議、按揭、租賃、契據或其他協議，除非合理地預期不會產生重大不利影響。7.14 ERISA合規性。除附表7.14特別披露外：(A)每個計劃在所有重要方面均符合ERISA、法規和其他聯邦或州法律或其他適用法律的適用條款。根據《準則》第401(A)條擬符合資格的每個計劃都收到了美國國税局的有利決定函，據債務人所知，沒有發生任何可能導致這種資格喪失的情況。借款人、每個擔保人和每個ERISA關聯公司(視情況而定)已根據《守則》第412或430條或ERISA第302或303條或其他適用法律，在到期時向任何計劃提供了所有必要的出資，且尚未就任何計劃提出資金豁免或延長任何攤銷期限(根據守則第412條或其他規定)的申請。(B)對於已導致或可合理預期會產生重大不利影響的任何計劃，沒有懸而未決的或據Holdings和其他債務人所知的任何政府當局的威脅、索賠、訴訟或訴訟或行動。就任何已導致或將會產生重大不利影響的計劃而言，債務人或任何債務人、任何管理人、受託人或其各自代理人所知並無任何被禁止的交易或違反受託責任的行為。(C)任何債務人或其附屬公司或其以任何計劃或PBGC為受益人的財產均不存在留置權(尚未到期的供款金額除外)。(D)(1)沒有發生或合理預期將發生可合理預期會產生重大不利影響的ERISA事件；(2)沒有任何養卹金計劃有任何可合理預期會產生重大不利影響的無資金支持的養卹金負債；(3)借款人或ERISA的任何附屬公司都沒有或合理地預期會就任何養卹金計劃招致任何根據ERISA第四章規定的重大債務(但根據ERISA第4007條規定的到期保費和不拖欠的保費除外)；以及(Iv)借款人或任何ERISA關聯公司都沒有或合理地預期會根據ERISA第4201條就多僱主計劃承擔任何重大責任(在根據ERISA第4219條發出通知後，也沒有發生任何會導致此類責任的事件)。(E)借款人現在和將來都不會使用一個或多個計劃中與定期貸款或承諾額有關的“計劃資產”(按《聯邦判例彙編》第29章2510.3-101節的定義，經《國際財務報告準則》第3(42)節修改)。64[[6024167]]
7.15税。除附表7.15所列者外，控股公司、其每一受限制附屬公司及借款人均已提交(或已包括在)所有美國聯邦所得税報税表及所有其他須予提交的重要税項申報表，並已繳付對上述每一項或其財產、收入或資產徵收或徵收的所有聯邦及其他重要税項及其他政府收費；(A)任何此等税項或收費，如控股公司、上述受限制附屬公司或借款人已根據公認會計準則在其賬面上為該等税項或收費預留足夠準備金，則不在此限。或(B)除非合理地預期不個別或合計不申報或繳付該等税款會有重大不利影響。本公司並無建議對Holdings、任何受限制附屬公司或借款人作出任何税項評估，而如作出評估，合理地預期會產生重大不利影響。7.16受監管實體。任何控股公司或其任何受限制的附屬公司，均不是“投資公司”，或“投資公司”所指的“投資公司”所指的“投資公司”。任何控股公司或其任何受限制附屬公司均不受任何聯邦或州法規或法規(聯邦儲備委員會第X法規除外)的監管，該法規或法規限制其產生債務或出具擔保的能力。7.17收益的使用；保證金規定。初始定期貸款的收益將用於為收購BlueLine提供部分資金，包括為Vander Holding Corporation及其子公司的現有債務提供再融資，並支付交易的相關費用和開支。任何增量定期貸款的收益將用於營運資金、收購、償還或提前償還債務以及其他一般企業用途。控股或任何附屬公司不得將任何定期貸款收益的任何部分用於違反美聯儲理事會規則的任何目的，包括T規則、U規則或X.7.18規則不會產生實質性的不利影響。自根據第8.2(A)節向貸款人提交經審計財務報表之日起，並無發生重大不利影響。7.19沒有重大失實陳述。控股或任何受限制附屬公司在貸款文件中作出的任何陳述或擔保，截至作出或視為作出該等陳述和擔保之日，以及由控股或任何受限制附屬公司或其代表提供的與貸款文件有關的任何證物、報告、書面陳述或證明書(不包括預測、估計、備考資料及預測)截至所提供日期的任何陳述(不包括預測、估計、備考資料及預測)，並考慮到控股或借款人向美國證券交易委員會提交或提供的所有文件，均不包含對重大事實的虛假陳述或遺漏作出上述陳述所必需的任何重大事實。根據製作時的情況，在製作或交付時沒有重大誤導性。對於任何信息、報告、財務報表、展覽品或附表中包含的任何預測、估計、預計信息或預測及其所依據的假設，或任何具有一般經濟性質的信息或關於合併締約方所在行業的一般信息，本協議不作任何陳述或保證(應理解，此類預測、估計、預計信息和預測受重大意外和不確定因素的影響，其中許多不是任何合併締約方所能控制的，不能保證這些預測、估計、預計信息和預測將會實現)，但此類預測、估計、預計信息和預測除外。於編制日期，該等資料乃根據Holdings管理層認為在提交予貸款人時合理的Holdings管理層假設而釐定。7.20政府授權。對於本協議或任何其他貸款文件的任何債務人的執行、交付或履行，或針對本協議或任何其他貸款文件的強制執行，不需要任何政府當局或其他人的批准、同意、豁免、授權或其他行動，或通知或向其備案，但以下情況除外：(I)已獲得或作出且完全有效的那些；(Ii)完善根據擔保文件設立的留置權所需的那些；以及(Iii)未能獲得、實施或作出任何此類批准、同意、豁免、授權或其他行動的，合理地預計，通知或提交不會產生實質性的不利影響。65[[6024167]]
7.21制裁。據Holdings所知，控股及各受限制附屬公司並非，亦非由下列任何人士擁有或控制：(I)受制裁人士，或(Ii)位於、組織或居住於受制裁國家的任何人士。7.22歐洲經濟區金融機構。Holdings、借款人或任何擔保人均不是EEA金融機構。7.23實益所有權認證。截至協議日期，據借款人所知，受益權證書中包含的信息在所有方面都是真實和正確的。第八條肯定性契諾控股公司和其他債務人向代理人和每一貸款人承諾，從協議日期起及之後，只要任何承諾仍然有效，此後直至全額償付債務：8.1賬簿和記錄。控股公司須就所有重大財務交易及涉及控股及其受限制附屬公司的所有重大資產、業務及活動的事宜，時刻備存並安排各受限制附屬公司備存在各重大方面符合公認會計準則的妥善簿冊、紀錄及賬目。8.2財務信息。控股公司應向代理人(代理人同意迅速交付或提供給貸款人)：(A)在每個財政年度(從截至2018年12月31日的財政年度開始)結束後九十(90)天內，儘快但無論如何不遲於該財政年度結束後九十(90)天，提供經審計的合併各方在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及相關的綜合經營報表、股東權益和現金流量表，在每種情況下，以比較形式列出上一財政年度結束時的數字和截至上一財政年度結束的數字，以及該財政年度的常規敍述審查，在所有重要方面公平地列報合併各方截至其日期和當時結束的財政年度的財務狀況和經營結果，並按照公認會計準則在所有重要方面編制。此類合併報表應由具有公認國家地位的獨立公共會計師報告(無“持續經營”或類似的資格或例外，或審計範圍以外的資格，除非此類資格或例外僅與(X)計劃在報告交付之日起一(1)年內發生的任何重大債務的即將到期日，或(Y)在未來日期或未來期間可能無法履行控股或任何子公司的任何債務中包括的任何財務維持契約)有關；(B)在每個財政年度的前三個財政季度(從截至2019年3月31日的財政季度開始)的每個財政季度結束後四十五(45)天內，儘快但無論如何不遲於該財政季度末的合併各方的未經審計的綜合資產負債表，以及合併各方在該財政季度和從財政年度開始到該財政季度結束的期間的相關的未經審計的綜合經營報表和全面收益和現金流量，在每種情況下以比較的形式合理詳細地列出，上一財政年度同期及截至上一財政年度同期的數字，在所有重要方面均符合公認會計原則，但須作正常的年終調整及無腳註，並經控股公司負責人員核證為在所有重大方面均符合公認會計準則，並在所有重大方面公平地列報綜合各方於有關日期的財務狀況及其在該期間結束時的經營業績，但須受正常的年終調整及無腳註的規限；(C)在根據第8.2(A)節提交年度經審計財務報表和根據第8.2(B)節提交季度財務報表的同時，由控股公司的一名負責人員簽署的填妥的合規證書；和66[[6024167]]
(D)代理人代表其本身或代表任何貸款人(透過代理人行事)不時合理地要求提供有關任何債務人或其任何附屬公司的財務及商業事務的額外資料。根據第8.2(A)或(B)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為在以下日期交付：(I)代表控股在每個貸款人和代理人都可以訪問的因特網或內聯網網站(如果有)上張貼的文件；或(Ii)可在美國證券交易委員會的因特網網站www.sec.gov上獲得的；但控股公司須將任何該等文件的張貼通知代理人(代理人須通知各貸款人)。控股公司和借款人特此確認：(I)代理人和/或安排人可以，但沒有義務，通過在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或基本上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人提供由控股公司或借款人提供或代表其提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)；以及(B)某些貸款人(每個貸款人均為“公共貸款人”)可能有不希望接收有關借款人或其附屬公司或上述任何機構各自證券的重要非公開信息的人員，以及可能從事與該等人士的證券有關的投資及其他與市場有關的活動。控股公司和借款人特此同意，他們將盡商業上合理的努力來確定可能分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並且(W)所有此類借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權代理人、安排人和貸款人將該等借款人材料視為不包含與借款人或其證券有關的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)，以達到美國聯邦和州證券法的目的(但前提是，如果該等借款人材料構成與控股公司或其任何子公司有關的信息，則應按照第15.16節的規定處理)；(Y)允許通過平臺指定的“公共端信息”部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；以及(Z)代理商和安排人有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未指定為“公共端信息”的部分上張貼。8.3證書；其他信息。借款人或擔保人應在下列時間以書面形式通知代理人(代理人同意迅速分發或提供給貸款人)下列事項：(A)在負責人知道任何違約或違約事件後立即發出通知，該通知應具體説明違約或違約事件的性質以及控股擬對其採取的行動；(B)在負責人知道任何人的任何行動、訴訟或訴訟後立即通知代理人(且代理人同意迅速分發或提供給貸款人)，在每種情況下都會影響到任何債務人或任何受限制的子公司，而這些行動、訴訟或訴訟在每個情況下都會影響到任何債務人或任何受限制的子公司。(C)在任何義務人的註冊狀態或組織、其註冊狀態中出現的名稱或其他組織、實體類型或組織形式(視具體情況而定)發生任何變化後，應立即採取行動；或(D)在任何義務人或任何ERISA附屬機構的負責人知道ERISA事件已經發生後，應立即採取行動；或(D)在任何義務人或ERISA附屬機構的負責人知道ERISA事件發生後，可以合理地預計單獨或同時發生該事件將產生實質性的不利影響。8.4提交納税申報表；繳税。控股公司應，並應促使其每一家受限制的子公司和借款人：(A)在到期時提交其必須提交的所有美國聯邦和州納税申報單以及所有其他重要納税申報單；以及(B)在到期時支付或規定支付其所有重要税項，但下列情況除外：(I)其數額或有效性正以真誠和適當的方式提出質疑。[[6024167]]
倘(I)上述受限制附屬公司或借款人根據公認會計原則或(Ii)未能個別或合共申報或繳付任何該等重大税項，則合理地預期不會產生重大不利影響。8.5合法的存在和良好的地位。控股公司應並應促使其每一受限制子公司：(A)維持其在其管轄範圍內的合法存在和良好地位(根據第9.4節允許的交易除外)，以及(V)採取一切合理行動，以維持控股公司及其受限制子公司整體正常開展業務所需或所需的所有權利、特權和特許經營權，除非借款人在第(A)款下合法存在，否則不會合理地預期不會產生重大不利影響。8.6遵守法律；維護許可證。控股公司應遵守，並應促使其每一家受限制的子公司遵守對其或其業務有管轄權的任何政府當局的法律的所有要求，除非合理地預計不會產生實質性不利影響；但本句不適用於：(A)第8.4節的税收相關法律；(B)第8.12節的環境法；(C)第8.16節的反洗錢法；以及(D)第8.17節的反洗錢法。控股公司應並應促使其每個受限制的子公司採取一切合理行動，以獲得和維護擁有其財產和開展業務所需的所有許可證、許可證和政府授權，除非未能如此獲得和維護這些許可證、許可證和政府授權不會合理地預期會產生實質性的不利影響。8.7財產的維護。控股公司應並應促使其每一家受限制附屬公司將其所有必要和有用的物質財產作為一個整體保持在良好的運營狀況和維修狀態，除非未能這樣做不會合理地預期會產生重大的不利影響。8.8檢查。控股公司應允許代理人的代表(由借款人承擔費用)訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，並在合理範圍內複製其副本或摘要，並在合理的範圍內與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目(受合理的保密要求，包括法律或合同規定的要求的約束)，允許代理人的代表(費用由借款人承擔)訪問和檢查其任何財產，並在合理的提前通知借款人後，允許代理人的代表訪問和檢查其任何財產；但是，只要(I)Holdings的代表可以出席任何此類訪問、討論和檢查，以及(Ii)在沒有違約事件發生和持續的情況下，第8.8條允許的任何訪問或檢查應限於每十二(12)個月進行一次。8.9保險。(A)每一債務人及受限制附屬公司均須向財務穩健及信譽良好的保險公司維持對債務人整體業務有重大影響的所有財產的保險(或自我保險)，保險金額及風險至少與從事相同或類似業務的公司慣常承保的金額及風險相同，均由債務人及受限制附屬公司真誠決定。(B)各債務人須，而控股公司亦須安排受限制附屬公司：(I)應書面要求，向代理人提供有關所承保保險的合理詳細資料；及(Ii)根據上文(A)段規定債務人及受限制附屬公司須維持的任何重大保險單，為代理人及其他抵押方的應課差餉租值利益，按代理人合理接受的方式，將代理人列為連帶損失受款人(就包括抵押品的財產保險而言)或額外承保人(就責任保單而言)。債務人將盡商業上合理的努力促使每份此類重要保險單包含一項條款或背書，要求保險人在發生下列情況時給予代理人不少於三十(30)天的事先書面通知[[6024167]]
以任何理由取消保單。應將保險證書和保險單複印件(如代理人要求)交付給代理人。8.10保險費和賠償金。在違約事件已經發生且仍在繼續且符合同等債權人間協議的情況下，代理人有權直接收取與抵押品有關的所有保險和報廢收益，並從這些收益中扣除代理人在收集或處理這些收益時產生的合理費用(如果有的話)，以按比例將該收益用於減少第4.5節規定的順序中適用的債務。如果違約事件已經發生並仍在繼續，並且受同等債權人之間協議的約束，債務人應將相當於該等收益的金額(如果代理人尚未收到該收益)匯給代理人，以便根據第4.5條申請適用的債務。只要沒有違約事件發生且仍在繼續，(I)代理人應(X)允許債務人將所有保險和報廢收益或其任何部分用於本協議允許的任何目的，(Y)將其作為債務人或其子公司維持的財產保險下的共同損失收款人收到的任何金額移交給債務人，以及(Ii)代理人同意，控股公司和/或適用的子公司有權調整或解決該保險項下的任何索賠。8.11收益的使用。初始定期貸款的收益將用於為收購BlueLine提供部分資金，包括為Vander Holding Corporation及其子公司的現有債務提供再融資，並支付交易的相關費用和開支。任何增量定期貸款的收益將用於營運資金、收購、償還或提前償還債務以及其他一般企業用途。控股或任何附屬公司不得將任何定期貸款收益的任何部分用於違反聯邦儲備系統理事會規定的任何目的，包括T規定、U規定或X.8.12規定的環境法。控股公司應並應促使其每一家受限制的子公司基本上遵守所有適用的環境法律，除非該等不符合規定的情況不會合理地預期會產生重大不利影響。控股應並應促使其各受限制附屬公司在獲悉任何實際不遵守規定後，立即作出合理努力(如有)以達致遵守規定，但如合理地預期該等違反規定不會產生重大不利影響，則不在此限。8.13進一步保證。債務人應立即執行並向代理人和/或貸款人交付或促使迅速執行並交付代理人和/或貸款人的文件和協議，並應迅速採取或促使代理人採取代理人可能不時合理要求的行動，以完成貸款文件所設想的交易，或授予、保全、保護或完善擔保文件或任何此類留置權的有效性或優先權所創建或打算創建的留置權。儘管本協議有任何相反規定，(A)上述要求應受任何適用的可接受的債權人間協議的條款的約束，如果與該等條款有任何衝突，則適用的可接受的債權人間協議的條款應受控制，(B)根據任何貸款文件或其他方式，控股公司或其任何受限制的子公司的任何權利、所有權或權益不會或將被授予擔保權益或留置權，並且“抵押品”不應包括：任何資產在適用的證券文件下被排除在“抵押品”之外，且(C)債務人或其任何附屬公司不得在任何非美國司法管轄區或任何非美國司法管轄區的法律要求下采取任何行動，以對位於美國境外或具有所有權的資產設定任何擔保權益，或完善任何擔保權益(但有一項理解，即任何擔保協議或質押協議不得受任何非美國司法管轄區的法律管轄)。8.14新增義務人。(A)如果在協議日期之後，任何債務人組織、設立或收購任何屬於國內子公司的全資子公司(被排除的子公司、外國子公司控股公司或外國子公司的子公司除外，除非借款人另有決定)，債務人應在根據第8.2(C)條交付該境內子公司成立、設立或收購的會計季度的合規性證書的同時，通知代理人，在發出通知之日起三十(30)天內(或《ABL協議》允許的或代理人合理同意的較長期限內)，(I)促使該新的國內子公司成為當事人69[[6024167]]
作為擔保人，(Ii)促使該新的國內子公司簽署並向代理人交付擔保協議附錄(如擔保協議中的定義)以及代理人為擔保當事人的利益合理地認為必要或適宜授予代理人的對擔保文件的其他修改，在該新的境內子公司的抵押品中的完善的擔保權益(在證券文件中規定的範圍內)，以及(Iii)按照擔保文件的規定(並受其規定的限制)交付代理人可能合理要求的其他文件，以使擔保文件在該新的境內子公司的抵押品和該新的境內子公司的股本中設立的留置權按照法律的所有適用要求適當完善，包括在代理人可能合理要求的司法管轄區內提交融資報表，以及代理人可能合理要求的有關新設立的境內子公司的其他文件，該文件與債務人在關閉日已到位或交付給代理人的文件一致。(B)即使本協議有任何相反規定，(I)上述要求應受任何適用的可接受債權人間協議條款的約束，如果與該等條款有任何衝突，適用可接受債權人間協議的條款應控制，(Ii)根據任何貸款文件或以其他方式授予任何債務人或其各自子公司在任何權利、所有權或權益中的擔保權益或留置權，且“抵押品”不包括被排除在適用擔保文件下的“抵押品”之外的任何資產。(3)債務人或其任何附屬公司無須在任何非美國司法管轄區內採取任何行動，或為在美國境外的資產上設定任何擔保權益或完善任何擔保權益而採取任何非美國司法管轄區的法律所要求的任何行動(但有一項理解，即不得有任何擔保協議或質押協議受任何非美國司法管轄區的法律管限)，(4)第8.14節的任何規定均不要求任何債務人或其任何子公司就該人的任何財產或資產授予留置權或採取完善擔保權益的行動，只要代理人在其合理判斷中確定授予該留置權或完善該擔保權益(視屬何情況而定)是不可行或不可取的，(V)在任何時候，(X)外國子公司或外國子公司的任何資產，或外國子公司或外國子公司控股公司超過65%的有表決權股權或其他有表決權的所有權權益，不得作為任何義務的抵押品，或(Y)外國子公司、外國子公司控股公司或外國子公司的子公司，除非借款人另有決定，否則不得擔保任何義務；及(Vi)代理人在與借款人協商後確定延長設定或完善特定資產擔保權益的時間是合理的。8.15制裁。債務人將不會，也不會允許任何子公司直接或(據Holdings所知)間接使用定期貸款的收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他人士提供、出資或以其他方式提供此類收益，以資助任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動或業務。控股公司將有效地維持合理設計的政策和程序，以促進債務人、其各自的受限子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守制裁法律。8.16反洗錢法。定期貸款收益的任何部分都不會被Holdings或其任何子公司直接或間接用於推動向任何人提供、支付、承諾支付或授權支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，嚴重違反《反海外腐敗法》或任何其他適用的反洗錢或反腐敗法律。8.17遵守ERISA。控股公司應，並應促使其每一子公司：(A)在所有實質性方面遵守ERISA、守則和其他適用的聯邦或州法律的適用條款；(B)使每個根據守則第401條符合資格的適用養老金計劃符合資格；(C)在到期時向任何計劃提供所有必要的供款；(D)不參與被禁止的交易或違反與任何計劃有關的受託責任規則；(E)不參與可能受《僱員退休保障條例》第4069條或第4212(C)條約束的交易；及(F)確保在每種情況下，任何計劃都不會有資金不足的養卹金負債，而這種負債會合理地預期會產生實質性的不利影響。70[[6024167]]
第九條消極契諾控股公司和其他債務人向代理人和每一貸款人承諾，從協議日期起及之後，只要任何承諾仍然有效，此後直至全額償還債務：9.1限制限制付款。借款人或任何受限制附屬公司均不得直接或間接宣佈或作出任何受限制付款，但下列情況除外：(A)使用累積信貸的任何部分進行受限制付款，但在作出該等受限制付款時，該等付款並未發生或違約事件將會繼續(或將因此而繼續發生)；(B)只要並未發生任何違約或違約事件且仍在繼續，任何股息或分派須在宣佈日期後六十(60)天內支付，如在宣佈日期根據本第9.1條的規定，該項付款是允許的；(C)作出任何有限制的付款，以換取借款人或控股公司相當同時(借款人的附屬公司除外)出售(借款人的附屬公司除外)的股本，或從借款人相當同時的現金出資中作出任何有限制的付款；。(D)贖回、回購、失敗或以其他方式取得或償還次級債務，以換取或從借款人實質上同時發行和出售的債務的現金收益淨額中提取，而借款人的債務的期限並不短於再融資的次級債務(或如屬較短期貸款)；。(E)只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，借款人或控股公司的高級管理人員或董事為購買借款人或控股公司的股本而支付的款項不得超過(1)20,000,000美元加(2)15,000,000美元乘以自2012年3月9日開始的歷年數之和；(F)只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，在任何財政年度內，根據本條(F)向管理層、借款人或其任何附屬公司的僱員或董事或其授權代表支付的購買借款人或控股公司股本的款項(上文(E)項所涵蓋的款項除外)，總額不得超過本條(F)項下的總額15,000,000美元；(G)購買或贖回因控制權的變更或資產處置而依據其條款需要的任何附屬債務或控股公司、借款人或任何受限制附屬公司的任何股本；但在購買或贖回該等債務或股份時，並無失責情況發生及持續(或會因此而導致)；。(H)向控股公司支付的款項，其款額須足以使控股公司能夠支付：(I)其税項、法律、會計、薪金、福利、獎勵補償、保險及公司間接管理費用(包括美國證券交易委員會、證券交易所及轉讓代理費及開支)；。(2)與借款人和受限制附屬公司交付的貨物、為借款人和受限制附屬公司提供的服務(包括管理和諮詢服務)以及其使用的財產有關的貿易、租賃、工資、福利、獎勵補償和其他義務；。(3)投資他人的購買價；71。[[6024167]]
(Iv)由控股公司董事會真誠釐定的合理及慣常附帶開支；及。(V)控股公司與交易、National Pump交易、NES交易、NEff交易及BakerCorp交易有關的成本及開支；。(I)因行使任何認股權證、期權或其他可轉換為或可交換為股本的認股權證、期權或其他證券而支付的現金付款；。(J)因無現金行使股票期權而當作回購股本；。(K)受限制附屬公司按比例向其股本持有人支付任何股息或分派；(L)只要沒有發生並持續發生任何受限制付款，只要緊接作出該等受限制付款後，債務總槓桿率不超過5.00：1.00；。(M)只要沒有發生並持續發生失責或失責事件，任何受限制付款的款額，連同根據本條(M)款在截止日期後所作的所有受限制付款，合計不超過$300,000,000；。及(N)只要並無違約或違約事件發生及持續，則就任何股息或分派所支付的股息或分派，以及就購買控股股本所支付的款項，每一財政年度根據本條第(N)款支付的總額不得超過100,000,000美元。借款人可自行酌情將任何受限付款歸類為部分根據本條款9.1的一項規定和部分根據一項或多項其他條款(或適用的條款)進行的付款，或將根據本公約的一項或多項條款(或適用的條款)進行的任何限制付款重新歸類為根據本條款9.1的一項或多項其他條款(或適用的條款)進行的付款。9.2債務限額。借款人或任何受限制附屬公司不得直接或間接地產生、招致、發行、承擔、擔保或以任何方式直接或間接承擔償還任何債務的責任(不論是否“招致”)，但下列情況除外：(A)借款人或任何受限制附屬公司所招致的債務(包括與收購有關而承擔的任何債務)，只要按預計基準計算，固定押記覆蓋率至少為2.00：1.00，以及與此有關的任何再融資債務；(B)借款人及受限制附屬公司根據信貸安排而招致的債務，以及與該等債務有關的任何再融資債務；但在緊接實施任何該等債務後，根據本條(B)項招致而隨後尚未償還的所有債務的本金總額不得超過(X)$7,760,000,000及(Y)綜合有形資產淨額的85.0%(以較大者為準)；。(C)借款人及擔保人與根據本協議提供的初期貸款有關的債務，以及對該等初期貸款的任何保證及有關的任何再融資債務；。(D)借款人或任何受限制附屬公司因附表9.2所述的截止日期所產生的債務，以及與該等債務有關的任何再融資債務；。(E)借款人或任何受限制附屬公司在購買設備或信貸額度下的債務，或在資本租賃債務或購入款項債務下的債務；。[[6024167]]
為使任何該等引致生效，根據本條(E)而產生並隨後未清償的債務本金總額不得超過綜合有形資產淨值的(X)$685,000,000及(Y)7.50%中較大者；(F)借款人或任何受限制附屬公司因(A)履約保證、完成保函、保證債券、銀行承兑匯票、信用證或其他在正常業務運作中的類似債券、票據或義務而招致的債務，包括在正常業務運作中為支持借款人或任何受限制附屬公司的保險或自我保險義務(包括為保證工人補償及其他類似保險範圍)而發出的信用證所證明的負債，但不包括就所借款項或為保證所借款項而發出的信用證，(B)為借款人的真正對衝目的而非出於投機目的而訂立的套期保值協議下的義務；(C)在正常業務過程中對保險費的融資；或(D)現金管理義務和淨額結算、透支保護和其他類似的便利或安排，在每一種情況下都是根據借款人或任何受限制附屬公司維持此類便利或安排的任何銀行的標準業務條件產生的；(G)債務，包括為借款人或任何受限制附屬公司的貿易債權人的利益提供通融擔保；。(H)借款人或受限制附屬公司欠借款人或另一受限制附屬公司並由其持有的債務；但條件是：(I)如果借款人或任何擔保人是這種債務的債務人，而收款人不是借款人或擔保人，則這種債務必須明確地從屬於事先全額現金償付本協定項下的所有債務，如果是借款人，則必須保證債務；及(Ii)借款人或受限制附屬公司(借款人或另一間受限制附屬公司除外)將該等債務轉移，或借款人或股本公司的任何受限制附屬公司將受限制附屬公司(借款人或受限制附屬公司除外)出售、移轉或以其他方式處置，而導致該等債務由借款人或受限制附屬公司以外的人持有，則在每種情況下，均須當作構成借款人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)所招致的該等債務，而這是本條(H)所不準許的；(I)因下列原因而產生的債務：(A)銀行或其他金融機構在正常業務過程中兑現支票、匯票或類似票據以彌補資金不足；然而，這種債務在產生後五(5)個營業日內消除；(B)在正常業務過程中從客户那裏收到的客户押金和預付款，用於在正常業務過程中購買或租賃商品或服務；(J)外國子公司為資助此類外國子公司的營運資金而發生的債務；(K)借款人或任何受限制附屬公司就收購或處置任何業務、資產或附屬公司而招致或承擔的保證、彌償、有關溢價或其他購買價調整的債務或扣留購買價或類似債務的協議所產生的負債，但不包括為收購該等業務、資產或附屬公司提供資金而為該等業務、資產或附屬公司的全部或任何部分而作出的債務擔保；(L)借款人或任何受限制附屬公司作出在證券化交易中合理慣常的合理陳述、保證、契諾及彌償而產生的負債；[[6024167]]
(M)借款人或受限制附屬公司就借款人或任何受限制附屬公司根據本協定準許招致的債務所作的擔保；但如所擔保的債務從屬於任何債務或與任何債務並列，則該項擔保應與所擔保的債務一樣，在適用的範圍內從屬於或與受限制附屬公司並列；。(N)就(A)非受限制附屬公司、(B)借款人或受限制附屬公司擁有少數權益的人或(C)合營企業或類似安排的債務而提供的擔保或其他債務；。但在依據第(N)款招致任何債項時，根據第(N)款招致而當時尚未清償的所有擔保及其他債項的本金總額，不得超過(X)$460,000,000及(Y)綜合有形資產淨值的5.0%中較大者；(O)借款人或任何受限制附屬公司為任何資產(包括股本)、業務或個人的獲取而招致的融資或再融資，或因任何人與借款人或任何受限制附屬公司合併或合併而招致的債務，或(B)被借款人或任何受限制附屬公司收購、合併或合併或合併的任何人的債務(包括因任何該等收購、合併或合併而招致的債務)，以及為為任何前述債務進行再融資而招致的任何再融資債務；但在上述收購、合併或合併生效後，(I)固定費用覆蓋率將等於或大於2.00：1.00，或(Ii)固定費用覆蓋率將等於或大於緊接其生效之前的固定費用覆蓋率；及(P)借款人或任何受限制附屬公司的債務，除上文(A)至(O)款所述的債務外；但在緊接任何該等招致生效後，依據本條(P)招致而其後仍未清償的債項本金總額不得超過綜合有形資產淨值的(X)$915,000,000及(Y)10.0%兩者中較大者。為了確定是否符合本第9.2條的規定，以及根據本第9.2條產生的未償本金金額，(I)如果債務符合本第9.2條所述的一種以上債務類型的標準，借款人應自行決定將此類債務分類，並可不時對其進行重新分類，只需將此類債務的金額和類型列入本第9.2條的一項或多項條款中；但(X)《ABL協議》規定的截止日期的未償債務應被視為根據上文第9.2(B)節發生的債務，以及(Y)債務人根據任何擔保、留置權或信用證、銀行承兑或支持此類債務的其他類似票據或義務而產生的債務(或根據本第9.2節本可產生此類債務的任何其他人的債務)的任何其他義務，只要該擔保、留置權或信用證、銀行承兑或其他類似票據或義務保證了此類債務的本金，則不予考慮。(Ii)如為對最初依賴一籃子貨幣而產生的債務進行再融資而產生的債務，是參照產生時的綜合有形資產淨值的百分比計算的，而這種再融資會導致綜合有形資產淨值限制的百分比被超過，而該百分比是以該再融資當日的綜合有形資產淨值計算的，只要該再融資債務的本金額不超過該再融資債務的本金額，加上費用、承銷折扣的總額，則該綜合有形資產淨值限制的百分比不得被視為超過該百分比，與此類再融資有關的保費和其他成本及支出(包括應計利息和未付利息)，以及(Iii)根據本第9.2節任何條款未償還的債務本金，應在將任何此類債務的收益用於對任何其他債務進行再融資後確定。此外，對於根據本協議允許在發生之日發生的任何債務，在發生該債務之日之後，根據本協議也應允許增加該債務的任何數額。除下文關於外幣債務的規定外，截至任何日期的任何未償債務的數額應為：74[[6024167]]
一、原發行貼現發行的債務，債務的增值價值；如屬任何其他債務，則為債務的本金；而就以該指明人士的資產的留置權為抵押的另一人的債務而言，以(A)該等資產在釐定日期的公平市值；及(B)該另一人的負債的款額中較少者為準。為確定是否遵守以外幣計價的債務發生的任何以美元計價的限制，因此而產生的這種債務的美元等值本金數額，應根據發生這種債務之日的有效貨幣匯率計算，如果是定期債務，則為首次承擔，對於循環信用債務，則為第一次承擔；但(I)任何該等債務在結算日的美元等值本金金額，應根據結算日有效的有關貨幣匯率計算；(Ii)如該等債務是為其他以外幣(或與該等債務產生的貨幣不同)計價的債務進行再融資而招致的，而該等再融資如按該再融資當日生效的相關貨幣匯率計算，則該再融資會導致超出適用的美元計價限制，只要該等再融資債務的本金額按以下一句所述計算，則該以美元計價的限制應視為並未超過不超過(X)該再融資債務的未償還或已承諾本金金額(以較高者為準)加上(Y)與該再融資有關的手續費、承保折扣、保費及其他成本及開支的總額，及(Iii)根據信貸安排而發生的以外幣計價的債務的美元等值本金金額，應根據有關貨幣匯率計算，借款人可選擇在(1)成交日期，(2)在該信貸安排下的任何各項承諾須在其下的貸款或子貸款之間重新分配的任何日期，或(3)發生上述情況的日期。為其他債務再融資而發生的債務的本金，如果是以與被再融資的債務不同的貨幣發生的，則應根據在該再融資之日有效的適用於該債務計價的貨幣匯率計算。9.3對留置權的限制。借款人或任何受限制附屬公司不得就其各自的任何財產或資產設立、招致、承擔或容受任何形式的任何留置權，不論該等財產或資產現已擁有或日後獲得，但準許留置權除外。為了確定是否符合本第9.3節的規定，(X)留置權不需要僅因一種允許留置權類別而產生，但可以在這種類別的任何組合下產生(部分在一種允許留置權類別下，部分在任何其他允許留置權類別下)，(Y)如果留置權(或其任何部分)符合一種或多種允許留置權的標準，借款人應自行決定以符合“允許留置權”定義的任何方式對該留置權(或其任何部分)進行分類或重新分類，以及(Z)如果留置權擔保的債務的一部分可以根據“允許留置權”的定義(使該部分債務的產生生效)部分地被歸類為有擔保的，則借款人可憑其全權酌情決定權將該部分債務(以及與該債務有關的任何債務)歸類為已根據第(Ee)款擔保，此後該債務的其餘部分可根據本定義的一項或多項其他條款予以擔保；但借款人依據“準許留置權”定義(C)的(C)款獲準以留置權作抵押的信貸安排所招致的債務數額，須減去借款人依據“準許留置權”定義(Ee)條(Ee)而分類為已招致的借款人依據留置權擔保的信貸安排而招致的債務數額(不低於零)。此外，對於擔保債務的任何留置權，在發生債務時被允許擔保此類債務的，該留置權也應被允許擔保任何增加的此類債務。9.4合併、合併或出售。借款人或任何受限附屬公司不得合併、合併或與任何其他人合併(或允許任何其他人合併、合併或合併)，或完成任何資產處置，或清盤、清算或解散，但：[[6024167]]
(A)將被宣告有罪或被沒收的財產轉讓給被宣告有罪或被沒收的適用政府當局或機構(不論是否以代替譴責的契約或其他方式)，並將發生意外事故的財產轉讓給該財產的適用保險人或其指定人，作為保險和解的一部分；(B)(1)任何債務人或任何受限制附屬公司可與(W)任何債務人、(X)以該債務人或受限制附屬公司為居籍並與該債務人或受限制附屬公司居住在同一國家的任何其他人合併或合併，或(Y)任何其他人(如因該合併、合併或合併而成立或倖存的人是以該債務人或受限制附屬公司為本籍並與該債務人或受限制附屬公司居住在同一國家者)；但(I)如借款人涉及該等合併、合併或合併，則繼續或尚存的人應為(1)借款人或(2)根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的人，且該人明確承擔借款人根據本協議及其他貸款文件的補充或合併而承擔的所有義務，其形式須令代理人合理滿意；及(Ii)如該合併、合併或合併涉及債務人，繼續或尚存的人應是債務人，並且(除非該繼續或尚存的人是控股公司)是借款人的全資子公司(如果該繼續或尚存的人在合併、合併或合併之前不是債務人，則該繼續或尚存的人應根據代理人合理滿意的文件，明確承擔貸款文件規定的債務人的所有義務)；(Ii)債務人的任何債務人或任何受限制附屬公司(在任何一種情況下，借款人除外)可予清盤、清盤或解散，或其全部或任何部分業務、財產或資產可在一項或一系列交易中轉易、出售、租賃、移轉或以其他方式處置給債務人，或如受限制附屬公司並非債務人，則可轉易、出售、出租、移轉或以其他方式處置；(Iii)任何並非債務人的受限制附屬公司可與任何並非債務人的其他受限制附屬公司合併或合併，或被清盤、清盤或解散，或其全部或任何部分業務、財產或資產可在一次交易或一系列交易中轉讓、出售、租賃、移轉或以其他方式處置予任何非債務人的其他受限制附屬公司；及。(Iv)任何被剔除的附屬公司可被清盤、清盤或解散；。(C)借款人認為不是租賃業務必要部分的任何業務的資產處置；。和(D)本第9.4節不允許的資產處置，前提是：(I)(X)轉讓方在資產處置時收到至少等於出售或以其他方式處置的股份或資產的公平市場價值的對價(包括任何負債、或有或有負債或其他責任的減免或任何其他人的對價)，以及(Y)此類資產處置的對價至少75%(75%)包括現金或現金等價物；然而，此限制不適用於根據上述第(X)款確定的現金或現金等價物部分(如適用)的任何資產處置，該等現金或現金等價物部分等於或大於該等資產處置符合上述75%(75%)限制時的税後收益，及(Ii)在該限制生效之前及之後，並無違約事件發生且仍在繼續。(E)就第9.4(D)節而言，下列各項被視為現金：(1)借款人或任何受限制附屬公司的債務承擔，只要借款人或該受限制附屬公司在支付與該資產處置有關的債務本金後免除所有債務，(2)因該資產處置而不再是受限制附屬公司的任何受限制附屬公司的債務，只要借款人和其他受限制附屬公司完全免除與該資產處置有關的該等債務本金的支付保證，(3)證券，借款人或任何受限借款人收到的票據或其他債務76[[6024167]]
借款人或該受限制附屬公司在一百八十(180)天內從受讓人那裏獲得的、由借款人或任何受限制附屬公司在一百八十(180)天內轉換成現金的對價，(4)借款人或任何受限制附屬公司的債務組成的對價(只要這種債務在償債權利上沒有明確地從屬於債務)，(5)在借款人及其受限制附屬公司的業務中使用或有用的財產或資產，或在與之合理相關的業務中使用或有用的財產或資產，或某人的股本，其資產的主要部分由該財產或資產組成，或(6)借款人或其任何受限子公司在資產處置中收到的任何指定的非現金對價；然而，根據本條第(6)款收取並視為現金的所有指定非現金代價的公平市價合計，在任何時間不得超過相當於(X)$275,000,000及(Y)3.0%兩者中較大者的未償還總額，而不影響在收到該等指定非現金代價後的價值變動。第十條貸款條件10.1協議生效和在成交之日發放定期貸款的先決條件。本協議的效力及貸款人於截止日期作出任何定期貸款的責任須符合(或由代理人及安排人以書面豁免)下列先決條件：(A)本協議、擔保協議、知識產權擔保協議、完善證書、同等債權人協議及合併協議與現有債權人間協議及代理人、控股公司及借款人之間的收費函件須已由協議各方簽署。(B)代理人和貸款人應已收到：(1)代理人合理滿意的債務人律師的慣常意見；(2)每一債務人的證書或公司章程(或類似的組織文件)的副本，包括對該證書或章程的所有修訂，並經其組織國務祕書在最近日期核證，以及該國務大臣出具的關於每一債務人在最近日期的良好地位或地位的證書；(Iii)每名債務人的祕書、助理祕書或高級人員的證明書，日期為截止日期，並證明(A)所附的是該債務人在截止日期及自下文(B)款所述的決議日期之前的日期起一直有效的章程(或類似的組織文件)的真實而完整的副本，(B)所附的是該債務人的董事會(或同等的管治機構)妥為通過的決議的真實而完整的副本，該等決議授權籤立、交付和履行該人所屬的貸款文件，以及，就借款人而言，指本協議項下的借款，且該等決議未經修改、撤銷或修訂，且具有十足效力和效力；(C)該債務人的公司註冊證書或章程(或類似的組織文件)自上一次修訂之日起未予修改，該證書或公司章程(或類似的組織文件)載於根據上文第(2)款提供的良好信譽證書上；及(D)簽署任何貸款文件或代表該債務人遞交的任何其他文件的每名人員的在職情況和簽字式樣；及(Iv)由另一名人員發出的關於現任職位的證明書，以及依據上文第(Iii)條籤立該證明書的祕書或助理祕書的簽署式樣。(C)(1)根據適用的貸款文件，代理人應已被授予第一優先權(但須受准予的優先權留置權的限制)和完善的抵押品擔保權益；及(Ii)代理人(或在下文(A)條的情況下，為根據同等債權人協議指定的受託保管人)應已收到以下資料：(A)任何債務人持有的代表完滿證書附表4所列股權的證書(在貸款文件中已證明及須質押的範圍內)，連同空白籤立的未註明日期的股票權，以及空白處背書的任何債務人所持有的附表5所列文書；[[6024167]]
(B)適用於代理人認為必要或適宜在UCC下提交的所有司法管轄區的適當融資報表，以完善和保護根據擔保協議設立的第一優先留置權和擔保權益，包括擔保協議中所述的抵押品；及(C)已填寫的信息請求，日期為截止日期或之前，列出在上文(A)款所述司法管轄區內提交的所有有效融資報表，並將任何債務人列為債務人，連同該等其他融資報表的副本。(D)借款人應已支付(I)《費用函》項下債務人在成交日前必須支付和應付的所有費用，以及(Ii)債務人在成交日前至少三(3)個工作日開具發票的範圍內，支付與任何貸款文件和擬進行的交易相關的合理且有文件記錄的代理人和律師費。(E)代理人應已收到符合第2.1(B)節要求的資金通知。(F)代理人應已收到一份日期為截止日期的證書，並由借款人的負責官員簽署，確認符合第10.1(H)和10.1(I)節規定的先決條件。(G)(I)在任何貸款人至少在協議日期前十(10)天提出合理請求後，借款人應在協議日期至少五(5)天前向該貸款人提供與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括該法)相關的文件和其他信息；(Ii)至少在協議日期前五(5)天，如果借款人符合《實益所有權條例》所規定的“法人客户”資格，則借款人應提供實益所有權證明。(H)除與指定先前日期有關的任何指明陳述外，該等指明陳述於截止日期時在所有重要方面均屬真實及正確，在此情況下，該等陳述及保證於指定先前日期在所有重要方面均屬真實及正確(但如任何指明陳述受“重要性”、“重大不利影響”或類似用語所規限，則該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確)。(I)在本合同項下的初始定期貸款延期後，不會發生任何特定的違約，也不會在截止日期繼續發生任何特定的違約。貸款人簽署本協議副本並將其交付給代理人應視為該貸款人確認(I)本第10.1款中的所有先決條件已得到該貸款人的滿意，(Ii)該貸款人簽署本協議副本並將其交付給代理人的決定是由該貸款人獨立作出的，且不依賴該代理人或任何其他貸款人來滿足本第10.1款中規定的任何先決條件，以及(Iii)所有發送給該貸款人以供批准、同意或滿足的文件均為該貸款人所接受。儘管如上所述，如果抵押品中的任何留置權搜索或擔保權益，除(X)UCC留置權搜索在實體的組織管轄範圍內，或(Y)借款人採取商業上合理的努力後，其擔保權益可通過提交UCC融資報表而完善的任何抵押品在結算日沒有或不能提供或完善，則提供任何此類留置權搜索和/或完善此類抵押品的擔保權益不應構成在結算日作出任何定期貸款的先決條件，但應要求在截止日期後六十(60)天內交付和/或完善(在每種情況下，延期均須經代理商合理同意)。78[[6024167]]
第十一條違約；救濟11.1違約事件。如果下列任何一項或多項因任何原因發生，則構成違約事件(“違約事件”)：(A)借款人未能支付：(I)任何定期貸款到期時的本金；無論是在要求或其他情況下，或(Ii)在到期日期後五(5)個工作日內根據本協議或任何其他貸款文件所欠的任何利息、手續費或其他金額，無論是根據要求還是其他方式；(B)在本協議中由Holdings、借款人或任何擔保人或由任何債務人在任何其他貸款文件或任何債務人在任何時間向代理人提供的任何證明書中作出或視為作出的任何陳述或擔保，須在作出、視為作出或提供該等陳述或擔保之日起，在任何重要方面被證明為不真實；但如任何該等陳述或擔保是能夠補救的，則在借款人的負責人員發現或應已發現該失實陳述或違反擔保後三十(30)天內，不會發生違約事件；(C)(I)在遵守或履行本協議第8.3(A)條、第8.5條(關於維持借款人的合法生存)或第8.11條或本協議第IX條中任何一項所包含的任何契諾和協議時發生任何違約；或(Ii)在遵守或履行本協議任何其他條款或任何其他貸款文件中所包含的任何其他契諾或協議時發生任何其他違約，這種違約應在代理人或所需貸款人通知借款人後持續三十(30)天或更長時間；(D)(I)對Holdings、借款人或任何重要附屬公司的任何債務的本金或利息的支付，在每一種情況下(不包括定期貸款和欠借款人或任何其他債務人的任何債務)均應超過最低限額，而這種違約應在產生此類債務的文書或協議規定的寬限期(如有的話)之後繼續存在；或(Ii)在Holdings、借款人或其重要附屬公司遵守或履行與控股的任何債務有關的任何其他協議方面，應發生任何違約，借款人或上述第(I)款所指或任何證明、擔保或與之有關的文書或協議中所載的重大附屬公司(不包括本合同項下的債務)或任何其他事件或條件應發生或存在，其後果是導致此類債務在其規定的到期日之前到期(“加速”)，如果代理人尚未開始根據貸款文件行使補救措施，這種加速不得被撤銷(但第(2)款不適用於(X)因自願出售或轉讓擔保這種債務而到期的有擔保債務，如果這種出售或轉讓是根據本協議允許的，或(Y)根據任何利率對衝協議的條款發生的任何終止事件或類似事件)；(E)借款人或任何重要附屬公司應(I)提出自願破產呈請，或提交自願呈請書、建議書、意向通知書，以提交建議書或答辯書，或以其他方式開始任何訴訟或程序，尋求重組、安排或調整其債務或根據經修訂的聯邦破產法或任何其他破產或破產法案或法律，或根據現在或以後存在的任何其他州或聯邦破產法或法律，或同意、批准或默許任何此類呈請、行動或程序；(Ii)為該公司或其全部或部分財產申請或默許委任接管人、受讓人、清盤人、財產扣押人、保管人、監管人、受託人或類似的高級人員；。(Iii)為債權人的利益作出轉讓；或。(Iv)一般無能力在債務到期時清償債務；。(F)應提交非自願請願書或以其他方式啟動的訴訟或程序，以尋求對控股公司、借款人或任何重要附屬公司的債務進行重組、安排、合併或重新調整，或根據修訂後的聯邦破產法或任何其他破產或破產法案或法律，或根據現在或今後存在的任何其他州或聯邦法律，尋求任何其他救濟，該請願書或程序應[[6024167]]
未在提交或開始後六十(60)天內解除，或應就其登錄救濟令；(G)(I)須委任接管人、臨時接管人、承讓人、清盤人、暫時扣押人、保管人、監管人、受託人或類似的高級人員，以處理控股公司、借款人或任何重要附屬公司或控股公司、借款人或任何重要附屬公司的財產的全部或任何重要部分，或(Ii)應針對控股公司、借款人或任何重要附屬公司的財產的任何重要部分發出扣押、執行令或類似的法律程序，而該等授權證或類似的法律程序不得在登記後六十(60)天內騰出、解除、擱置或擔保以待上訴；(H)除第9.4節允許的情況外，借款人或任何重要附屬公司應根據適用的州法律提交解散證書，或應被清算、解散或清盤，或應開始或已經開始對其進行解散、清盤或清算的任何訴訟或程序，或應採取任何進一步的行動；(I)本協議或任何可接受的債權人間協議應在任何實質性方面被終止(除其條款外)、撤銷或宣佈無效、無效或不可執行；(J)一項或多項判決、命令、判令或仲裁裁決針對控股公司、借款人或任何重大附屬公司(合計涉及控股公司、借款人及所有重大附屬公司)就任何單一或有關或無關的一系列或不相關的交易、事故或條件而負上超過門檻金額的法律責任(但透過保險人承保但不拒絕承保或就承保範圍提出爭議的範圍除外)，而該等事項在訂立後六十(60)天內仍須保持未清償、未受擔保、未遷出及未擱置以待上訴；(K)(I)任何擔保文件因任何原因應停止在所有實質性方面完全有效和有效(按照其條款或本協議條款除外)，或借款人或作為任何擔保文件一方的任何債務人在每一種情況下均應以書面聲明，或(Ii)任何擔保文件所設定的留置權應停止根據其條款完善和強制執行，或其效力與聲稱由此產生的完善和優先權相同，在每種情況下，關於抵押品的任何重要部分(本協議或任何擔保文件允許的關於任何抵押品的該留置權的終止除外)；(L)(1)對於已經導致或合理地預期將導致或將會導致養卹金計劃、多僱主計劃或PBGC的責任的責任的養老金計劃或多僱主計劃，應發生ERISA事件；或(Ii)義務人或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期屆滿後，未能在任何適用的寬限期屆滿後就其在多僱主計劃下根據ERISA第4201條承擔的提取責任支付任何分期付款，並且在每種情況下，該事件或條件連同所有其他此類事件或條件(如有)將合理地預期會產生重大不利影響；或(M)發生控制權變更。11.2補救措施。如果違約或違約事件已經發生並仍在繼續，經所需貸款人同意(以下第(B)款但書所規定者除外)，代理人可或在所需貸款人的指示下，隨時或按任何順序通知借款人下列一項或多項事項(以下第(B)款但書提及的違約事件不需要通知)：(A)終止任何未履行的承諾；(B)宣佈任何或所有債務立即到期並應支付；但在發生第11.1(E)、11.1(F)、11.1(G)或11.1(H)條所述的任何失責事件時，[[6024167]]
承諾應自動和立即終止，所有債務應自動到期並立即支付，而無需任何通知、要求或任何形式的同意；或(C)追求貸款文件和適用法律規定的其他權利和補救辦法。第十二條期限和終止12.1期限和終止。本協議的期限應在最後一個到期日終止，除非按照本協議的條款提前終止。自本協議終止之日起，所有債務(包括所有未付本金、應計和未付利息以及根據第5.4條規定到期的任何款項)應立即到期並支付。儘管本協議終止，但在所有債務全部清償之前，借款人仍受本協議條款的約束，不得解除其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務，代理人和貸款人應保留其在本協議項下的所有權利和補救措施(包括代理人對所有當時存在的和隨後產生的抵押品的留置權以及所有權利和補救措施)。第十三條修正案；棄權；參加；轉讓；繼承者13.1修正案和棄權。(A)(I)對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂或免除，以及借款人或其他債務人對其任何偏離的同意，除非以書面作出，併除第2.2、2.3和2.4條另有規定外，由所需貸款人(或經所需貸款人同意的代理人)和債務人一方簽署，否則無效(但如對第十四條作出修訂，則無須任何債務人同意，除影響借款人權利的第14.9節修正案外)，且任何該等放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的而有效；(Ii)儘管有上述規定，但第2.2、2.3和2.4節規定的除外，除非得到所有貸款人(或代理人經所有貸款人同意)和借款人的書面同意，否則此類放棄、修訂或同意不得對下列各項有效：(A)降低貸款人或任何貸款人採取任何行動所需的定期貸款承諾或未償還本金總額的百分比；(B)修改本第13.1條或本協議中規定所有貸款人同意或採取其他行動的任何條款；(C)根據第六條解除擔保人擔保的全部或實質全部價值，但第14.11節所允許的除外；。(D)免除擔保品的全部或實質全部價值，但第14.11節所允許的除外；。(E)更改“所需貸款人”的定義；或(F)在合同上將所有債務的償付排在任何其他債務之後，或在合同上使代理人的任何留置權的優先權排在擔保任何其他債務的留置權之後；81。[[6024167]]
(Iii)儘管有上述規定，但第2.2、2.3和2.4條所規定的除外，除非得到所有受影響貸款人(或代理人在所有受影響貸款人同意下)和借款人的書面同意，否則該等放棄、修訂或同意對下列各項無效：(A)增加或延長任何貸款人的任何承諾(第2.2條所述者除外)；(B)推遲或推遲本協議或任何其他貸款文件為任何(I)按計劃支付本金、利息或費用或(Ii)根據本協議或根據任何其他貸款文件應向貸款人(或其任何人)支付的其他款項的任何日期；或(C)降低任何定期貸款的本金或本協議規定的利率(違約率豁免除外)，或根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額；(Iv)儘管有前述規定，但第2.2、2.3和2.4條所規定的除外，在未經各貸款人書面同意的情況下，該等放棄、修訂或同意不得以改變第4.5條所要求的按比例分攤付款的方式生效；或(V)儘管有前述規定，未經代理人同意，該等放棄、修訂或同意不得有效地增加代理人的義務或對代理人的權利造成不利影響；然而，(A)本合同附表1.1(貸款人的承諾)可由代理人單獨不時修改，以反映根據本協議的承諾轉讓以及根據第2.2條或第2.4條的承諾的變更；(B)未經代理人的書面同意，不得對第14.18節或任何貸款文件的任何其他規定作出任何修訂或豁免，因為該等規定與任何安排人的權利和義務有關；及(C)任何適用的收費函件均可由Holdings、借款人、適用的安排人一方和代理人簽署的書面形式予以修訂或免除。即使本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意，除非(X)該貸款人的承諾不得增加或延長，以及(Y)未經該貸款人同意，任何應付給該貸款人的本金、利息或手續費的應計未付金額均不得減少。(B)如就任何須徵得所有貸款人或所有受影響貸款人同意的擬議修訂、寬免或同意(“擬議更改”)而言，已取得規定貸款人的同意，但未取得其他貸款人的同意(任何該等未經同意的貸款人稱為“非同意貸款人”)，則只要代理人並非不同意的貸款人，則應借款人的要求(如適用的話，由借款人支付第13.2(A)條所指的手續費)，代理人或合資格受讓人有權(但無義務)在代理人批准的情況下，向未經同意的貸款人購買，且未經同意的貸款人同意，他們將按照第5.9節但書第(I)至(V)款和第5.9節最後一句所述程序出售未經同意的貸款人的所有權益、權利和義務，就像每一名未經同意的貸款人是其項下的轉讓人或貸款人一樣。(C)即使本協議有任何相反的規定，本協議和其他貸款文件仍可進行修改(I)以消除任何含糊、錯誤、遺漏、缺陷或不一致之處，(Ii)根據第2.2節，納入任何增量定期貸款的條款，並規定定期貸款或其他貸款與與此相關的任何承諾或其他承諾之間的非按比例借款和支付本協議項下的任何金額，(Iii)根據第2.3節執行延期修正案，並就定期貸款和與此相關的任何承諾之間的非按比例借款和支付本協議項下的任何金額作出規定；。(Iv)根據第2.4節納入任何再融資定期承諾的條款，並就定期貸款或其他貸款與與此相關的任何承諾或其他承諾之間的任何金額的非按比例借款和付款作出規定；或(V)根據第1.2(B)節就GAAP的變化或其應用作出規定，82[[6024167]]
在每種情況下，經代理人同意，但未經任何貸款人同意(除非第2.2、2.3或2.4節明確規定，以適用者為準)。13.2任務；參與。(A)任何貸款人在取得(I)代理人的書面同意及(Ii)只要並無發生並持續發生指明失責的情況下，可將借款人(其同意不得被無理扣留或延遲)，向一個或多個合格受讓人轉讓和轉授(但(X)向核準基金或貸款人或貸款人的關聯公司進行的任何轉讓不需要此類同意，以及(Y)借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後十(10)個工作日內以書面通知方式向代理人提出反對)(每個受讓人均為受讓人)該貸款人在本協議項下的定期貸款、承諾及其他權利和義務的全部或任何可分級部分；但條件是：(A)借款人和受讓人應將轉讓的書面通知連同付款指示、地址和有關受讓人的資料發給借款人和代理人；(B)貸款人及其受讓人應向借款人和代理人交付一份轉讓和承兑書；(C)受讓人如果不是貸款人，應向代理人交付第5.1(F)條規定的任何納税申報表；(D)受讓人或貸款人或受讓人應向代理人支付3,500美元的手續費；此外，代理人可憑其全權酌情決定權選擇豁免該等手續費。除非轉讓給核準基金或貸款人或貸款人的關聯公司，或轉讓轉讓貸款人的定期貸款的全部剩餘金額，否則所有轉讓均須符合以下條件：轉讓貸款人的定期貸款金額不得少於1,000,000美元，除非借款人和代理人各自另有同意。(B)自代理人收到已籤立的轉讓和承兑之日起及之後，代理人已收到第5.1(F)條所要求的任何税務表格(除非受讓人已經是本合同項下的貸款人)，代理人已收到上述手續費的付款，並且代理人已將第14.19款規定的轉讓記錄在登記冊中，(I)受讓人應為本合同的當事一方，並且在根據該轉讓和承兑向其轉讓權利和義務的範圍內，應享有貸款文件項下貸款人的權利和義務，以及(2)轉讓人貸款人應放棄其權利並免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和接受涵蓋了轉讓人貸款人在本協議項下的全部或剩餘部分權利和義務，則該轉讓人貸款人應不再是本協議的一方)。(C)通過簽署和交付轉讓和承兑，轉讓協議項下的出借人和受讓人確認並同意彼此以及本協議的其他各方如下：(I)除上述轉讓和接受規定外，該轉讓人出借人不作任何陳述或擔保，也不對本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件或本協議或依據本協議或附件提供的任何其他貸款文件的簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值有關的任何陳述、擔保或陳述承擔任何責任，適用抵押品中任何義務人授予代理人或任何貸款人的任何留置權的完善性或優先權；(2)該轉讓人貸款人對任何債務人的財務狀況或任何債務人履行或遵守其在本協議項下的任何義務或根據本協議提供的任何其他貸款文件的情況不作任何陳述或擔保，也不承擔任何責任；(3)受讓人確認已收到本協議的副本，以及其認為適當的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和決定，以便進行此類轉讓和接受；(Iv)受讓人將在不依賴代理人、轉讓人貸款人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和資料，繼續在根據本協議採取或不採取行動時作出自己的信貸決定；(V)該受讓人指定並授權代理人以代理人的身份採取行動，並行使本協議條款授予代理人的權力，以及合理地附帶的權力，包括酌情決定權和附帶權力；和(6)受讓人同意將按照其條款履行本協議條款要求其作為貸款人履行的所有義務。83[[6024167]]
(D)在滿足第13.2(A)款的要求後，本協定應立即被視為進行了必要的修正，以反映受讓人的增加和由此產生的定期貸款或承付款的調整。分配給每個受讓人的每筆定期貸款或承諾應減少轉讓人貸款人的適用定期貸款或承諾。(E)任何貸款人可隨時向一家或多家商業銀行、金融機構或借款人的非關聯方(“參與者”)出售任何定期貸款的參與權益、該貸款人的任何承諾以及該貸款人(“發端貸款人”)根據本協議和其他貸款文件享有的其他權益；但條件是：(I)發起貸款人在本協議項下的義務不變，(Ii)發起貸款人應繼續獨自負責履行此類義務，(Iii)借款人和代理人應繼續單獨和直接與發起貸款人打交道，涉及發起貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和義務，以及(Iv)貸款人不得轉讓或授予參與者有權批准對以下各項的任何修改、同意或豁免的任何參與權益：本協議或除第13.1(A)(Ii)(C)和(D)條以及第13.1(A)(Iii)條所列事項外的任何其他貸款文件以及借款人在本協議項下應支付的所有金額應按貸款人未出售此類參與的方式確定；但如果本協議項下的未清償款項已到期未付，或在發生違約事件時已到期並應支付，則各參與方應被視為有權抵銷其在本協議項下的參與權益，其抵銷權的程度和限制與其參與權益的金額在本協議項下作為貸款人直接欠下的相同。在符合本第13.2條(G)款的情況下，借款人同意，每個參與者均有權享有第5.1、5.2和5.3條的利益，其程度與其作為貸款人並根據本第13.2條(A)款通過轉讓獲得其權益的程度相同。(F)儘管本協議有任何其他規定，任何貸款人可隨時根據《聯邦儲備銀行條例》A或《美國財政部條例》第31 CFR第203.14節以任何聯邦儲備銀行為受益人設定其在本協議項下的全部或任何部分權利和利益的擔保權益或質押，並且該聯邦儲備銀行可以適用法律允許的任何方式強制執行此類質押或擔保權益。(G)參與者無權獲得第5.1或5.3節規定的任何高於發端貸款人就出售給該參與者的參與權益而有權獲得的任何付款，除非將參與權益出售給該參與者是在事先徵得借款人書面同意的情況下進行的，並且借款人在出售時明確放棄了本條款的利益。如果參與者是貸款人，則它將受到第5.1(F)節的要求的約束，則該參與者無權享有第5.1節的利益，除非借款人被通知將參與權益出售給該參與者，並且該參與者為了借款人的利益同意遵守第5.1(F)節，就像它是貸款人一樣。(H)儘管本第13.2節或本協議的任何其他條款中包含任何相反的規定，只要沒有發生違約或違約事件，並且違約或違約事件仍在繼續或將導致違約或違約事件，任何貸款人可通過以下方式將其關於定期貸款和本協議項下承諾的全部或部分權利和義務轉讓給控股公司、借款人或其任何子公司：(I)根據附件G規定的程序向所有貸款人開放的荷蘭拍賣；或(Ii)在非按比例的基礎上公開市場購買，在每種情況下均受下列限制：但：(1)如果受讓人是控股公司或附屬公司，則在轉讓、轉讓或出資時，適用的受讓人應自動被視為已將此種定期貸款的本金金額加上所有應計利息和未付利息轉讓給借款人；或(2)如果受讓人是借款人(包括通過上文第(1)款所述的出資或轉讓)，(X)如此向借款人出資、轉讓或轉讓給借款人的此類定期貸款的本金，連同所有應計利息和未付利息，應視為在上述出資、轉讓或轉讓之日自動取消和消滅，以及(Y)借款人應迅速提供84[[6024167]]
向代理人發出此類出資、轉讓或轉讓定期貸款的通知，代理人在收到此類通知後，應反映登記冊上適用定期貸款的註銷情況。第十四條代理人的委派和授權。各貸款人特此指定並指定美國銀行為其在本協議和其他貸款文件下的代理人，各貸款人在此不可撤銷地授權代理人根據本協議和其他貸款文件的規定代表其採取行動，並行使本協議或任何其他貸款文件的條款明確授予其的權力和履行其職責，以及合理附帶的權力。代理人同意按照本條第十四條所載的明示條件行事。本第十四條的規定(第14.9、14.11(A)、14.11(C)和14.15(A)條除外)僅為代理人和貸款人的利益，借款人無權作為第三方受益人享有本條款中任何規定的權利。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，代理人不應承擔任何義務或責任，但本協議中明確規定的除外，代理人也不具有或被視為與任何貸款人有任何受託關係，任何默示的契諾、職能、責任、義務、義務或債務不得解讀為本協議或任何其他貸款文件或以其他方式對代理人不利。在不限制前述句子的一般性的情況下，本協議中使用“代理人”一詞來指代代理人，並不意味着任何適用法律的代理原則下產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語只是作為一種市場習慣使用，並僅旨在創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。除本協議另有明文規定外，代理人在行使或不行使任何酌情決定權、採取或不採取代理人根據本協議及其他貸款文件明確有權採取或主張的任何行動(包括根據第11.2款行使補救措施)方面，應擁有並可使用其唯一酌情權，而所採取或未採取的任何行動應視為貸款人同意。14.2職責下放。代理人可以通過或通過代理人、僱員或實際律師履行本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責，並有權就與該職責有關的所有事項徵求律師的意見。代理人不對其選擇的任何代理人或律師的疏忽或不當行為負責，只要這種選擇是在沒有嚴重過失或故意不當行為的情況下進行的。14.3代理人的責任。代理相關人士不會(A)對他們中的任何人根據或與本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易相關而採取或未採取的任何行動負責(其本身的嚴重疏忽或故意不當行為除外)，或(B)對本協議或其任何其他貸款文件中所載的任何義務人或其任何附屬公司或附屬公司、或在本協議或任何其他貸款文件中所提及或規定的任何證書、報告、聲明或其他文件中所載的任何陳述、陳述或擔保以任何方式向任何貸款人負責。代理根據或與本協議或任何其他貸款文件，或本協議或任何其他貸款文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或任何貸款文件的任何債務人或任何其他一方未能履行其在本協議或任何其他貸款文件項下或項下的義務。任何與代理人有關的人士對任何貸款人均無責任確定或查詢本協議或任何其他貸款文件所載任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何債務人或其任何附屬公司或聯營公司的財產、賬簿或記錄。任何與代理人有關的人士均無責任或責任，或有責任確定、查詢、監督或強制執行有關喪失資格的貸款人遵守本條例的規定。在不限制前述一般性的原則下，代理人相關人士無責任(X)確定、監察或查詢任何貸款人或參與者或準貸款人或參與者是否為不符合資格的貸款人，或(Y)對向任何不符合資格的貸款人轉讓或參與貸款或披露機密資料或因此而產生的任何責任。14.4按代理列出的可靠性。代理人有權依靠，並在依靠任何書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、電報、傳真、電傳或電話方面受到充分保護。[[6024167]]
經代理人選擇的法律顧問(包括任何債務人的律師)、獨立會計師和其他專家的建議和陳述後，其認為真實和正確的信息、聲明或其他文件或談話已由適當的一名或多名人士簽署、發送或作出。代理人應完全有理由不採取或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動，除非其首先收到所需貸款人認為適當的建議或同意，如果其提出要求，則應首先由貸款人賠償其因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任和費用，使其滿意。在所有情況下，代理人在根據本協議或任何其他貸款文件按照所需貸款人(或所有貸款人，如果第13.1條要求)的請求或同意採取行動或不採取行動時應受到充分保護，該請求以及根據該要求採取的任何行動或未採取的任何行動應對所有貸款人具有約束力。14.5違約通知。代理人不得被視為知悉或知悉任何違約或違約事件的發生，除非代理人已收到貸款人或借款人就本協議發出的書面通知，説明該違約或違約事件，並説明該通知為“違約通知”。代理人將通知貸款人他們已收到任何此類通知。代理人應根據第十一條的規定，對所要求的貸款人要求的違約或違約事件採取行動；但除非代理人收到任何此類請求，否則代理人可以(但沒有義務)就該違約或違約事件採取他們認為適當的行動或不採取行動。14.6信貸決定。每家貸款人承認，沒有任何代理人相關人士向其作出任何陳述或擔保，代理人在下文中採取的任何行為，包括對借款人及其關聯方事務的任何審查，均不應被視為構成任何代理人相關人士對任何貸款人的任何陳述或擔保。每一貸款人向代理人表示，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴任何代理人相關人士的情況下，對債務人及其關聯方的業務、前景、運營、財產、財務及其他條件和信譽以及與本協議擬進行的交易有關的所有適用的銀行監管法律進行自己的評估和調查，並自行決定訂立本協議並向借款人提供信貸。各貸款人亦表示，其將在不依賴任何與代理人有關的人士的情況下，根據其當時認為適當的文件及資料，繼續就根據本協議及其他貸款文件採取或不採取行動作出本身的信貸分析、評估及決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解債務人及其聯營公司的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽。除本合同明確要求代理人向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，代理人沒有任何義務或責任向任何貸款人提供任何有關債務人或其任何關聯公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或信譽的任何信用或其他信息，這些信息可能落入與代理人有關的任何人的手中。14.7賠償。無論本協議預期的交易是否完成，貸款人應應代理人相關人士的要求(以借款人或其代表未獲償還的範圍為限，且不限制借款人的義務)，按照其各自的比例份額，從15.10節中定義的任何和所有受賠償責任中按比例賠償；然而，貸款人不承擔向該代理人相關人士支付因該人的嚴重疏忽或故意不當行為所導致的賠償責任的任何部分的責任。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人應應代理人的要求按比例償還代理人因準備、執行、交付、管理、修改、修訂或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)本協議、任何其他貸款文件或本協議所預期或提及的任何文件的權利或責任而發生的任何費用或自付費用(包括律師費)，但借款人或其代表不得向代理人償還此類費用。本第14.7節中的承諾在支付本條款項下的所有義務以及代理人辭職或更換後仍繼續有效。14.8代理人以個人身份。美國銀行及其關聯公司可以向債務人及其子公司和關聯公司提供貸款、為其賬户開立信用證、接受存款、獲得股權以及與債務人及其子公司和關聯公司進行任何形式的銀行、信託、財務諮詢、承銷或其他業務，就像美國銀行不是本協議項下的代理人一樣，且無需通知貸款人或徵得貸款人的同意。86[[6024167]]
美國銀行及其關聯公司可能會收到有關義務人及其關聯公司的信息(包括可能對義務人或此類關聯公司負有保密義務的信息)，貸款人特此確認，代理人和美國銀行沒有義務向他們提供此類信息。關於其定期貸款，美國銀行在本協議下享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可以行使相同的權利，就像它不是代理人一樣，術語“貸款人”和“貸款人”包括以其個人身份的美國銀行。14.9繼任代理。代理人可在向貸款人和借款人發出至少三十(30)天的提前通知後辭去代理人的職務，辭職在該三十(30)天期限結束時生效(或繼任代理人接受其任命的較早日期或所需貸款人同意的日期)。如果美國銀行出售其所有定期貸款和/或承諾，作為美國銀行出售、轉讓或以其他方式處置其幾乎所有貸款組合的一部分，美國銀行應辭去代理人一職，該購買者或受讓人將成為本合同項下的繼任代理人。在符合上述規定的情況下，如果代理人根據本協議辭職，則要求貸款人(在事先徵得借款人同意的情況下，不得無理扣留該同意，以及在發生並持續發生特定違約時不需要該同意)應從貸款人中指定一名貸款人的繼任代理人，該繼任代理人應為貸款人以及總資產超過5,000,000,000美元的商業銀行、商業金融公司或其他以資產為基礎的貸款人。如果在代理人辭職生效日期之前沒有指定繼任代理人，代理人在與貸款人和借款人協商後，可以從貸款人中指定一名繼任代理人。在接受其作為本合同項下的繼任代理人的任命後，該繼任代理人應繼承卸任代理人的所有權利、權力和職責，而“代理人”一詞是指該繼任代理人，卸任代理人的委任、權力和職責即告終止。在任何退役代理人根據本協議辭去代理人職務後，就其在擔任本協議代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，第XIV條和第15.10節的規定應繼續對其有利。14.10預提税金。(A)如果任何貸款人有權獲得適用預扣税的減免，代理人可以在考慮到這種減免後，從向該貸款人支付的任何利息中扣留相當於適用預扣税的金額。如果第5.1(F)節要求的表格或其他文件未交付給代理人和借款人，則代理人可在不提供此類表格或其他文件的情況下扣繳向該貸款人支付的任何利息，金額相當於適用的預扣税。(B)如果美國國税局或美利堅合眾國或其他司法管轄區的任何其他政府當局聲稱代理人沒有從支付給任何貸款人或為其賬户支付的款項中適當地預扣税款(因為沒有交付適當的表格，沒有正確地執行，或因為該貸款人沒有將使豁免或減少預扣税無效的情況變化通知代理人，或由於任何其他原因)，則該貸款人應全額賠償代理人直接或間接作為税款或其他方式支付的所有款項，包括為免生疑問、罰款和利息，幷包括任何司法管轄區對根據本節應支付給代理人的金額徵收的任何税款，以及所有費用和開支(包括律師費)。出借人根據本款承擔的義務在所有債務清償和代理人辭職或更換後仍繼續有效。14.11附帶事項。(A)貸款人在此不可撤銷地授權代理人(以及，如果適用，代理人根據第14.2條或以其他方式指定的任何子代理人)，並且代理人(以及，如果適用，由代理人根據第14.2條或以其他方式指定的任何子代理人)有義務解除任何此類代理人對任何抵押品的留置權，前提是滿足本協議規定的任何條件(如有)，包括繼續保留適用代理人對解除抵押品的任何收益的留置權；(Ii)構成出售、移轉或處置的財產(出售、移轉或處置予任何並非債務人的人)，但該項出售、移轉或處置是按照本協議作出的(在代理人提出合理要求時，須由借款人證明，而代理人可不作進一步查詢而最終依賴任何該等證明；但只要代理人的留置權繼續留存於該等抵押品的收益中，則在任何時間無須就任何出售租賃設備項目而要求證明)；(三)構成債務人在被授予留置權時或在87時不擁有權益的財產[[6024167]]
(V)構成放棄的財產，如果該放棄的財產已按照適用的交換協議交付給適用的合格中介機構，並且適用的交易所已為第一優先權的擔保當事人的利益向代理授予第一優先權完善的擔保權益；(Vi)構成任何類似的交換賬户；(Vii)構成根據任何證券化交易出售、轉讓、質押或以其他方式轉讓的財產；(Viii)是或成為排除資產(定義見擔保協議)；或(Ix)構成擔保人根據第六條或根據第14.11條解除其義務而擁有的財產。除上述或第13.1條規定外，代理人在未經所需貸款人事先書面授權的情況下，不得解除代理人的任何留置權；但除上述規定外，代理人還可酌情解除代理人對抵押品的留置權，該抵押品的總價值不得超過(X)$460,000,000和(Y)綜合有形資產淨值的5.0%。(B)此外，貸款人在此不可撤銷地授權代理人(I)將根據任何貸款文件授予代理人或由代理人持有的任何財產的任何留置權從屬於“允許留置權”定義(O)條款所允許的該財產的任何留置權的持有人，以及(Ii)如果擔保人因根據本條款允許的交易而不再是附屬公司或成為第13.1條所規定的被排除的附屬公司或(Y)，則解除擔保人在第VI(X)條下的義務。應代理人或借款人在任何時候提出的要求，所需貸款人應書面確認代理人有權解除或從屬於適用代理人對特定類型或項目的抵押品的留置權，或根據第14.11(A)條免除任何擔保人的義務。(C)代理人收到根據第14.11(A)節所要求的任何授權後，代理人有權解除或從屬於適用代理人對特定類型或項目的抵押品的留置權，或解除任何擔保人在第六條下的義務，並在借款人事先提出書面請求時，代理人應(並在此得到貸款人不可撤銷的授權)簽署必要的文件，以證明代理人解除對此類抵押品的留置權，或使代理人在抵押品上的權益從屬於代理人，或解除擔保人在第六條下的義務；然而，(I)代理人不得被要求籤署任何此類文件的條款，而代理人認為，該條款將使代理人承擔責任或產生任何義務或產生任何後果，但無追索權或擔保解除此類留置權或擔保除外，以及(Ii)此類解除不得以任何方式解除、影響或損害債務人對債務人保留的所有權益(或與之有關的義務)的義務或任何留置權(明示解除的義務除外)，包括任何出售的收益，所有這些都應繼續構成此類抵押品的一部分。(D)代理人對任何貸款人不負有任何義務，以確保抵押品存在或由債務人擁有，或得到照顧、保護或保險或已有擔保，或保證適用代理人的留置權已適當或充分或合法地設定、完善、保護或強制執行，或有權享有任何特定優先權，或完全或以任何特定方式或根據任何注意、披露或忠誠義務行使，或繼續行使根據任何貸款文件授予代理人或可獲得的任何權利、權限和權力，應理解並同意，或與此相關的任何作為、不作為或事件，代理人可自行決定以其認為適當的任何方式行事，因為代理人本身以出借人之一的身份在抵押品中享有權益，並且代理人不對任何出借人負有任何其他責任或責任。14.12對貸款人行動的限制；分享付款。(A)每一貸款人均同意，未經被要求的貸款人明示同意，不得在其合法有權這樣做的範圍內，應被要求的貸款人的請求，將該貸款人欠任何債務人的任何款項或任何債務人現在或以後在該貸款人處開立的任何賬户抵銷該等債務。每一貸款人還同意，除非代理人特別要求，否則不得采取或導致採取任何行動，以執行其在本協議項下的權利或針對任何債務人，包括啟動任何法律或衡平法程序，以取消對任何適用抵押品的任何留置權，或以其他方式強制執行任何適用抵押品的擔保權益。88[[6024167]]
(B)除本協議另有明文規定外，如果任何貸款人在任何一個或多個時間通過付款、止贖、抵銷或其他方式收到任何抵押品收益或與本協議或其他貸款文件項下任何債務人對該貸款人的義務有關的任何付款，但該貸款人根據本協議的條款從該代理人處收到的任何該等收益或付款除外，或(Ii)該代理人支付的款項超過該代理人在該代理人所有該等分派中的應評税部分，該貸款人應立即(A)將該等款項以實物形式交給該代理人，並附有可能需要的背書，以便將其轉讓給代理人，或以適用的當天資金形式(視情況而定)，用於所有貸款人的賬户，並根據本協議的適用條款適用於義務的應用，或(B)在沒有追索權或擔保的情況下購買不可分割的權益並參與對其他貸款人的債務，以使收到的超額付款應按照貸款人的承諾在貸款人之間按比例分配；但是，如果購買方此後收到的這種多付款項全部或部分被收回，這些參與的購買應視情況全部或部分撤銷，為此支付的可適用部分購進價款應退還給該購買方，但不計利息，除非該購買方被要求支付與收回多付款項有關的利息。14.13完美機構。各出借人特此指定對方出借人為代理人，以完善出借人對資產的擔保權益，根據UCC或其他適用法律，這些資產可以通過佔有來完善。如任何貸款人(代理人除外)取得任何此類抵押品的佔有權，該貸款人應將該等抵押品通知代理人，並在代理人提出要求時立即將該抵押品交付代理人或按照代理人的指示交付。14.14代理人向貸款人付款。代理人向適用的貸款人支付的所有款項應根據在協議日期或之前(或如果該貸款人是受讓人，則根據適用的轉讓和承兑)以書面形式交付給代理人的電匯指示，或根據各方通過書面通知為自己指定的其他電匯指示，以銀行電匯或內部轉賬的方式立即向每個該等貸款人支付。在每筆此類付款的同時，代理人應確定此類付款(或其任何部分)是否代表定期貸款的本金、利息或費用或其他形式。除非代理人在向貸款人支付任何款項的日期前收到借款人的通知，表示借款人不會在被要求時全額付款，否則代理人可假定借款人已在該日期以立即可用的資金向代理人全額付款，代理人可(但不必如此要求)在該到期日向每個貸款人分發一筆相當於該貸款人當時到期金額的金額。如果借款人尚未向代理人全額付款，則每個適用的貸款人應應要求向代理人償還分配給該貸款人的款項，以及從該款項分配給該貸款人之日起至償還之日的每一天按聯邦基金利率計算的利息。14.15違約貸款人。所有定期貸款應由貸款人同時按照其所佔比例發放。雙方理解：(I)任何其他貸款人未能履行其在本協議項下提供任何適用定期貸款的義務，也不會因任何其他貸款人未能履行其在本協議項下提供任何定期貸款的義務而增加或減少任何貸款人的任何適用承諾；(Ii)任何貸款人未能履行其在本協議項下提供任何定期貸款的義務，不應免除任何其他貸款人在本協議項下提供任何定期貸款的義務；以及(Iii)每個貸款人在本協議項下的義務應是數個，而不是連帶的。八十九[[6024167]]
(A)除非代理人在截止日期或之前收到貸款人的通知，或對於截止日期後的任何借款，在借款日期之前至少一(1)個營業日，該貸款人將不會在本條例要求時按比例向代理人提供該貸款人在借款中的份額，代理人可假定每個該等貸款人在資金籌措日已向代理人提供該金額的即時可用資金。此外，代理人可以根據這一假設，在該日期向借款人提供相應的金額。如果任何貸款人沒有將其按比例的全部份額以立即可用的資金轉讓給代理人，而代理人已將相應的金額轉移給借款人，則該貸款人應在該資金日期後的第二個營業日向代理人提供該金額以及該日聯邦基金利率的利息。代理人向任何貸款人提交的關於所欠金額的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。如果每個貸款人的全部按比例份額按要求轉讓給代理人，則就本協議的所有目的而言，轉讓給代理人的金額應構成該貸款人適用的定期貸款。如果該金額沒有在融資日期後的營業日轉給代理商，代理商將通知借款人未能提供資金，在代理商提出要求時，借款人應向代理商支付該金額，以及自借款之日起每一天的利息，年利率等於當時適用於構成該特定借款的適用定期貸款的利率。任何貸款人未能在任何融資日發放任何適用的定期貸款，不應免除任何其他貸款人在該融資日提供適用的定期貸款的義務。對於任何其他貸款人未能按比例墊付該其他貸款人在任何借款中的份額，任何貸款人均不承擔責任。即使本協議中有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定就應適用：(I)在確定所需的貸款人時，任何當時是違約貸款人的貸款人(以及該違約貸款人的定期貸款和/或承諾)應被排除並不予理會；(Ii)借款人有權自行承擔費用及努力，(A)尋求一名或多於一名合理地令代理人及借款人信納的人士各自成為替代貸款人，並承擔任何違約貸款人及借款人、代理人及任何該等替代貸款人的全部或部分未償還定期貸款及承諾，而該違約貸款人、該代理人及任何該等替代貸款人須籤立及交付一份已妥為完成的轉讓及承兑書，以實現上述替代，或(B)在通知代理人後，預付定期貸款，並在借款人的選擇下終止該違約貸款人的任何未償還承諾，全部或部分，不收取保險費或罰款；和(Iii)根據本合同向違約貸款人支付的任何款項(無論是本金、利息、費用或其他原因，包括根據第14.12(B)節應支付給該違約貸款人的任何款項)，可由代理人保留在一個獨立的無息賬户中，以代替分配給該違約貸款人，並在符合任何適用法律要求的情況下，首先用於償付該違約貸款人根據本合同所欠代理人的任何款項，其次，如果代理人和借款人如此決定，作為違約貸款人在本協議項下未來融資義務的現金抵押品持有；第三，按比例支付借款人或任何貸款人因違約貸款人違反本協議項下義務而對違約貸款人作出的任何判決而欠借款人或貸款人的任何金額；第四，向違約貸款人或有管轄權法院另有指示的違約貸款人支付；但如該項付款是任何定期貸款本金的預付，而違約貸款人已就該等貸款為其參與義務提供資金，則該項付款只可用於按比例預付所有非違約貸款人的定期貸款，然後才可用於預付任何違約貸款人的任何定期貸款。(B)第14.15節規定的針對違約貸款人的權利和補救措施是借款人、代理人和非違約貸款人針對違約貸款人可能享有的其他權利和補救之外的權利和補救措施。本第14.15節允許或要求的安排應在本協議下允許，儘管對留置權或按比例分享條款或其他方面有任何限制。14.16關於抵押品和相關貸款文件。90[[6024167]]
(A)每個貸款人授權並指示代理人為代理人和貸款人的應收差餉利益和義務簽訂其他貸款文件，包括任何可接受的債權人間協議。各貸款人同意，代理人或被要求的貸款人(如適用)根據本協議或其他貸款文件的條款採取的任何行動，以及代理人或被要求的貸款人(如適用)行使本協議或本協議規定的各自權力，以及其他合理附帶的權力，應對所有貸款人具有約束力。貸款人承認，定期貸款和本協議項下的所有利息、手續費和支出構成一筆債務，由所有適用抵押品擔保，但須遵守第4.5節規定的分配順序。(B)每一貸款人授權並指示代理人訂立：(I)擔保文件；(Ii)為貸款人及其他有擔保各方的利益而訂立的任何可接受的債權人間協議；(Iii)對擔保文件或任何可接受的債權人間協議的任何修訂、豁免或補充或其他修改；或任何可接受的債權人間協議，在每一種情況下，均與前述第(I)、(Ii)及(Iii)款有關，與任何債務人產生增量定期貸款、再融資定期貸款或以準許留置權(每項均為“債權人間協議補充協議”)作擔保的其他債務有關，對定期貸款或其他債務進行再融資，或以有效的、完善的抵押品留置權(在貸款文件允許的範圍內，優先權由相關債務人指定的優先權)作為擔保的其他債務(雙方商定，為此類債務(增量定期貸款和再融資定期貸款除外)提供擔保的任何留置權應根據與擔保文件分開的擔保文件授予)和(Iv)第2.2、2.3和2.4節分別規定的任何遞增期限修正案、延期修正案或再融資修正案，以及第1.2(B)節規定的任何修正案。各貸款人特此同意，除本協議另有規定外，代理人或被要求貸款人根據本協議、證券文件、任何適用的債權人間協議，包括任何適用的可接受債權人間協議、任何債權人間協議補充協議、任何遞增條款修正案、任何延期修正案或任何再融資修正案以及代理人或被要求貸款人行使本文或其中規定的權力，以及其他合理附帶的權力，所採取的任何行動均應得到授權，並對所有貸款人具有約束力。14.17貸款人之間的關係。貸款人不是合夥人或共同風險投資人，任何貸款人都不對任何其他貸款人的行為或不作為或(除非在本合同中對代理人另有規定)授權為任何其他貸款人行事負責。14.18排隊員。本協議的每一方都承認，除根據本協議明確分配給安排人的任何權利和義務外，安排人不承擔本協議項下的任何義務，也不對本協議的任何其他一方對本協議項下的任何行動或未能採取行動負責或負責。在不限制前述規定的情況下，任何安排人不得或被視為與任何貸款人有任何受託關係。每一貸款人承認，它在決定簽訂本協議或在本協議項下采取或不採取行動時，不依賴於、也不會依賴於安排人。14.19註冊紀錄冊。(A)代理人須備存一份登記冊(每個登記冊，“登記冊”)，該登記冊須包括每名適用貸款人的總賬户及附屬賬户，並須在登記冊內記錄(I)根據本協議作出的每項借款的日期及款額，包括該項借款的每項定期貸款的類型及適用的任何利息期，(Ii)向其及各方當事人交付並接受的每項轉讓及承兑的生效日期及款額，(Iii)借款人根據本協議須支付或將到期支付予各貸款人的任何本金或利息的款額，及(Iv)代理人從借款人或任何其他債務人收到的任何款項的款額及每名貸款人的應課差餉租值。借款人或任何適用的出借人(僅就其自身利益而言)應在任何合理時間並在合理的事先通知後不時在代理人的各自辦公室查閲每一份登記冊。代理人未能在適用的登記冊上記錄或記錄錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同(或任何貸款文件)項下支付與定期貸款有關的任何欠款的義務，或提供向代理人索賠的依據。這些債務是已登記的債務，任何貸款人及其受讓人在這種債務中的權利、所有權和利益，只有在適用的登記冊上註明這種轉移後才可轉讓。僅就本第14.19節的目的和僅出於税務目的，代理人應為借款人的代理人，以維持適用的91[[6024167]]
(但代理人不會因適用的登記冊所載任何錯誤而對借款人或任何其他人負任何責任)。第14.19節的解釋應使義務始終保持在《守則》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)節和任何相關條例(以及《守則》或此類條例的任何其他相關或後續規定)所指的“登記形式”中。(B)如果任何貸款人根據本協議或任何其他貸款文件出售對該貸款人的任何定期貸款、承諾或其他權益的參與，該貸款人應保存一份登記冊，在登記冊上登記其所持債務的所有參與人的姓名以及作為參與標的的債務部分的本金金額(及其所述利息)(“參與人登記冊”)。一項義務只能通過在參與者登記冊上登記參加才能全部或部分參加(每一説明應明確規定)。此種義務的任何參與只能通過在參與者登記冊上登記這種參與才能生效。參與者名冊應可供借款人在任何合理的時間和在合理的事先通知後隨時查閲。14.20平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理相關人員不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理相關人員不會就借款人材料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，任何代理人相關人士均不對Holdings、借款人、任何貸款人或任何其他人士因借款人、任何義務人或代理人透過平臺、任何其他電子平臺或電子訊息服務或互聯網傳輸借款人材料或通知而產生的任何種類的損失、索償、損害賠償責任或開支(不論是侵權、合同或其他形式)承擔任何責任，除非具司法管轄權的法院在最終不可上訴的判決中裁定任何代理人相關人士的責任主要是由於該代理人相關人士的嚴重疏忽或故意不當行為所致。14.21 ERISA的某些事項。(A)(A)每名貸款人(X)為代理人的利益，而非為借款人或任何擔保人的利益，自該人成為本協議的貸款人一方之日起至該人不再是本協議的貸款人之日，向借款人或任何擔保人陳述和擔保，自該人成為本協議的貸款人一方之日起，及(Y)契諾。以下至少一項為真，且將為真：(1)該貸款人沒有就其進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾或本協議使用一個或多個計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條的含義)，(2)(2)一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)，PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議，(三)(三)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(第84-14號第VI部分所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾及本協議；(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾及本協議[[6024167]]
根據第84-14條第I部分(B)至(G)分段和(D)分段的要求，就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議而言，符合第I部分(A)分段的要求，或(Iv)(Iv)代理人可自行酌情決定與該貸款人達成書面協議的其他陳述、擔保和契諾。(B)(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)為該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，作出和(Y)契諾。為免生疑問，或為了借款人或任何其他義務人的利益，代理人不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與代理人保留或行使本協議、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件的任何權利)。第十五條雜項15.1無豁免；累積補救。代理人或任何貸款人未能行使本協議或本協議目前或將來的任何補充條款下的任何權利、補救或選擇權，或債務人與代理人和/或任何貸款人之間或之間的任何其他協議中的任何權利、補救或選擇權，或代理人或任何貸款人在行使該等權利、補救或選擇權時的拖延，均不視為放棄行使該等權利、補救或選擇權。代理人或任何貸款人的免責聲明，除非是書面的，而且僅限於明確規定的範圍，否則無效。代理人或貸款人在任何情況下的放棄不得影響或削弱代理人及各貸款人此後要求債務人嚴格履行本協議任何條款的權利。代理人和貸款人可以直接收回債務，而不需要事先追索抵押品。代理人和每個貸款人在本協議下的權利將是累積的，不排除代理人或任何貸款人可能擁有的任何其他權利或補救措施。15.2可分割性。本協議或任何其他貸款文件或本協議所要求的任何文書或協議的任何條款的違法性或不可執行性，不得以任何方式影響或損害本協議或任何其他貸款文件或本協議所要求的任何文書或協議的其餘條款的合法性或可執行性。15.3適用法律；論壇選擇；程序服務。(A)應按照紐約州的法律解釋本協議，並確定本協議各方的權利和責任；但在任何留置權的有效性、完備性或完美性的效力或影響抵押品留置權執行的程序事項方面，除紐約以外的任何司法管轄區的法律適用的範圍內，該等其他司法管轄區的法律應繼續在該範圍內適用。(B)與本協議或任何其他貸款文件有關的任何法律訴訟或法律程序可在紐約州或位於紐約縣的美利堅合眾國法院提起，通過籤立和交付本協議，債務人、代理人和貸款人中的每一方同意就其本身及其財產接受這些法院的專屬管轄權。債務人、代理人和出借人均不可撤銷地放棄任何反對意見，包括對93號場地的任何反對意見。[[6024167]]
或基於法院不方便的理由，它現在或以後可能會對在該司法管轄區就本協議或與本協議相關的任何文件提起任何訴訟或程序。儘管有上述規定：(I)代理人和貸款人有權在代理人或貸款人認為必要或適當的任何其他司法管轄區的法院對借款人、任何擔保人或任何財產提起任何訴訟或訴訟，以變現債務的抵押品或其他擔保；(Ii)本合同各方均承認，前一句中所述法院的任何上訴可能必須由位於該司法管轄區以外的法院審理。(C)紐約州一般債務法第5-1401條和第5-1402條應適用於本協議和其他貸款文件。(D)借款人和每名擔保人特此放棄向借款人提供任何及所有郵遞服務，並同意所有該等郵遞服務均可通過掛號郵遞(要求回執)寄往借款人在第15.8條所述的地址，並在郵資已預付後五(5)天視為已完成。本協議不影響代理人或貸款人以法律允許的任何其他方式履行法律程序的權利。15.4放棄陪審團審判。債務人、貸款人和代理人均不可撤銷地放棄各自在任何一方對任何其他方或任何與代理人有關的人、參與者或受讓人提起的任何訴訟、法律程序或其他任何類型的訴訟中，基於或引起或與本協議、其他貸款文件或擬進行的交易有關的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判的權利，無論是合同索賠、侵權索賠或其他方面。債務人、貸款人和代理人均同意，任何此類索賠或訴因均應在沒有陪審團的情況下由法庭審判。在不限制前述規定的情況下，雙方進一步同意，對於尋求全部或部分質疑本協議或其他貸款文件或本協議或其中任何規定的有效性或可執行性的任何訴訟、反索賠或其他程序，均通過本節的實施放棄各自由陪審團進行審判的權利。本豁免適用於本協議和其他貸款文件的任何後續修改、續簽、補充或修改。15.5陳述和保證的存續。本協議和其他貸款文件中包含的借款人和其他債務人的所有陳述和擔保在雙方簽署、交付和接受後仍然有效，儘管代理人或貸款人或其各自的代理人進行了任何調查。15.6其他擔保和擔保。代理人可在不發出通知或要求的情況下，並在不影響借款人或任何債務人在本協議下的義務的情況下，不時：(A)向任何人收取和持有抵押品(抵押品除外)，以支付全部或任何部分債務，並交換、強制執行或解除該抵押品或其任何部分；和(B)接受和保留對全部或任何部分債務的付款背書或擔保，並免除或取代任何該等背書人或擔保人，或任何對任何其他抵押品給予留置權作為全部或部分債務付款擔保的人，或以任何方式有義務支付全部或部分債務的任何其他人。15.7費用和開支。除本合同第5.1條規定的税金外，借款人同意應要求向代理人支付與談判、準備、辛迪加有關的所有合理的、有文件記錄的自付費用和費用。[[6024167]]
完成、管理、強制執行和終止本協議或任何其他貸款文件，包括：(A)律師費；(B)與貸款文件及其預期的交易相關的任何修改、補充、豁免、同意或隨後結案的合理和有文件記錄的自付費用和支出(包括合理的律師和律師助理費用和支出)；(C)合理和有文件記錄的自付費用和留置權搜索費用；(D)有據可查的自付税款，以及提交融資報表、續期和其他訴訟以完善、保護和延續代理人的留置權的合理和有據可查的費用和其他費用(包括代理人因完成本協議而支付或發生的合理成本和支出)；以及(E)支付或發生的合理金額，用於支付債務人根據貸款文件要求債務人未支付或採取的任何金額或行動。此外，借款人同意在違約事件發生期間或之後，(I)應代理人的利益，應要求向代理人支付由代理人招致的所有費用和開支(包括律師費)，以及(Ii)應要求向貸款人(美國銀行除外)支付適用貸款人為該等貸款人聘請的一家律師事務所所發生的所有合理和實際的費用、開支和支出(如果貸款人之間存在任何利益衝突，則為受該利益衝突的貸款人增加一家律師事務所)，在每種情況下，為獲得債務的付款而支付或發生的費用、開支和支出。執行代理人的留置權，出售或以其他方式變現適用的抵押品，並以其他方式執行貸款文件的規定，或為因本協議擬進行的交易(包括任何此類事項的準備和諮詢)而對代理人或任何貸款人提出或威脅的任何索賠進行辯護。前款不得解釋為限制貸款文件中關於借款人和其他債務人應支付的費用和費用的任何其他條款。15.8個通知。除本協議另有規定外，任何一方被要求或選擇向任何其他方發出的所有通知、要求和請求應以書面形式或通過能夠創建書面記錄的電信設備發出，並且任何此類通知應在以下情況下生效：(A)當面投遞，包括但不限於通過隔夜郵件和快遞服務投遞；(B)應通過美國一級、認證或掛號信郵寄，並預付郵資；或(C)如果是通過此類電信設備發送的通知，當適當發送時，如需通知借款人：聯合租賃公司：聯合租賃公司第一斯坦福德廣場100號，Stamford，Suite700 Stamford，CT 06902CT 06902注意：電信總法律顧問編號：203-621-3266電子郵件地址：jGross@ur.com，並將副本(不構成通知)發送給Sullivan&Cromwell LLP 95[[6024167]]
紐約布羅德街125號，NY 10004傳真：212-558-3588注意：S·尼爾·麥克奈特(S.Neal McKnight)，如果是貸款人：寄往本合同簽字頁上所列的貸款人地址，或在對該貸款人的轉讓和承兑書上(視情況而定)，或寄往雙方通過類似通知為自己指定的其他地址。未能或延遲將任何通知、要求、請求、同意、批准、聲明或其他通信的副本送交上述指定接收副本的人，不得對此類通知、請求、請求、同意、批准、聲明或其他通信的效力產生不利影響。15.9約束效果。本協議的規定對雙方各自的繼承人和經允許的受讓人的利益具有約束力，但借款人或任何擔保人在未經代理人和各貸款人事先書面同意的情況下，不得轉讓本協議的任何利息(根據本協議明確允許的交易除外)。代理人和貸款人在本合同項下的權利和利益應適用於根據本合同條款在義務或其任何部分中獲得任何利益的任何一方，如果這些人同意的話。15.10代理人和貸款人的賠償。債務人同意就借款人或任何其他人提起的任何和所有法律責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟(無論是由借款人或任何其他人提起)、費用、收費、開支和支出(包括貸款人為該等貸款人聘請的律師事務所支付的律師費以及貸款人的合理法律費用和開支)、任何和所有責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟(包括律師費用和貸款人各自的附屬公司、高級職員、董事、僱員、律師、代表、代理人和事實律師(每個人，“受償人”))進行辯護、賠償並使其不受損害。在每個相關司法管轄區為受此類衝突影響的貸款人增加一家律師事務所))任何種類或性質的，可在任何時間(包括在償還定期貸款以及終止、辭職、更換或更換任何貸款人之後)以與本協議或本協議所預期或提及的任何文件有關或由此產生的任何方式，或因使用、生成、製造、生產、儲存、釋放、威脅釋放、排放、處置或存在與借款人有關的污染物而直接或間接地強加於、招致或針對任何該等人的交易，任何擔保人或其任何附屬公司的業務、業務或財產，或任何此等人士根據或與前述任何事項相關而採取或不採取的任何行動，包括與本協議、任何其他貸款文件或定期貸款或其收益的使用有關或引起的任何調查、訴訟或程序(包括任何破產、無力償債或類似的程序，以及任何上訴程序)，不論任何受保障人士是否為其中一方(統稱為“賠償負債”)；但在下列情況下，債務人對任何受補償人不承擔賠償責任：(I)該受補償人(或其任何關聯方)的重大過失、惡意(包括構成惡意的任何違反本協議的行為)或故意的不當行為，(Ii)有關獲彌償保障人士(或其任何關聯方)實質上違反任何貸款文件，或(Iii)任何獲彌償保障人士(或其任何關聯方)純粹向一名或多名獲彌償保障人士(或其任何關聯方)提出索償，或獲彌償人士(或其任何關聯方)之間或之間的糾紛，除非該等索償被確定為由Holdings或其任何附屬公司的作為或不作為所導致，或該等糾紛涉及代理人以上述身分提出的索償。本節中的協議在所有其他債務支付後仍然有效。15.11責任限制。借款人、任何擔保人、任何貸款人或其他人不得向借款人、任何擔保人、代理人、任何貸款人或其關聯公司、董事、高級職員、僱員、律師、代表、代理人或律師提出任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償的索賠，或因本協議或任何其他貸款文件或與之相關的任何行為、不作為或事件而產生或與之有關的任何違約索賠或任何其他責任理論。[[6024167]]
每一擔保人和每一貸款人特此放棄、免除並同意不起訴任何此類損害賠償的索賠，無論是否產生，也無論是否知道或懷疑存在對其有利的情況。15.12最終協議。本協議和其他貸款文件由債務人、代理人和貸款人作為他們之間關於本協議標的的協議的最終、完整和排他性的表述。本協議取代與本協議主題相關的任何和所有先前的口頭或書面協議，費用信函除外。15.13對應；傳真簽名；電子執行。本協議可由代理人、每個貸款人和債務人分別簽署，每份副本應為正本，但所有副本應共同構成同一份協議；簽字頁可從多個單獨的副本分離並附在單個副本上，以便所有簽字頁都實際附加在同一文件上。本協議和其他貸款文件可通過傳真或其他電子通信方式簽署，本協議及其上的其他貸款文件及其簽名的效力與手動簽署的原件具有同等效力，並對協議各方具有約束力。代理人可要求任何此類文件和簽名由人工簽署的原件確認，但未能要求或交付不會限制任何傳真簽名的效力。“簽署”、“執行”、“簽署”、“簽署”以及與本協議和本協議擬進行的交易(包括修訂或其他修改、通知、豁免和同意)相關的任何文件中或與之相關的類似詞語，應視為包括電子簽名、在代理商批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式、或以電子形式保存記錄，每一項均應與手動簽署或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性，視情況而定。在任何適用法律，包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似的州法律中規定的範圍內；但即使本協議有任何相反規定，代理人沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非代理人按照其批准的程序明確同意15.14標題。本協議中包含的標題僅供參考，沒有實質性意義，不應被解釋為修改、擴大或限制任何條款。15.15抵銷權。除法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，如果違約事件存在或定期貸款已經加速，則每一貸款人被授權隨時和不時地在不事先通知借款人或任何擔保人的情況下，在法律允許的最大限度內免除任何此類通知，以抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或要求、臨時或最終)，以及在任何時間欠下的其他債務，無論代理人或貸款人是否已根據本協議或任何貸款文件提出要求，儘管該等債務可能是或未到期的，該貸款人或該貸款人的任何關聯公司或為借款人或任何擔保人的貸方或任何擔保人的賬户，以抵償目前或以後存在的對該貸款人的任何和所有債務。每一貸款人同意在貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和代理人；但不發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。儘管有上述規定，未經所需貸款人事先書面同意，任何貸款人不得對借款人或其所持有或維持的任何擔保人的存款賬户或財產行使抵銷權、銀行留置權或類似權利。15.16保密。(A)借款人特此承認，代理人和每一貸款人在事先徵得借款人的書面同意(不得無理拒絕)的情況下，均可向公眾發佈並向公眾傳播描述根據本協議達成的信貸安排的一般信息[[6024167]]
包括借款人的名稱和地址以及借款人和擔保人業務的一般描述，並可以在廣告和其他宣傳材料中使用借款人和擔保人的姓名。(B)每個貸款人和代理人各自同意對代理人或代理人根據本協議或代理人根據本協議或任何其他貸款文件向代理人或貸款人提供的與控股或其任何附屬公司(X)有關的所有信息保密，或(Y)代理人或該貸款人基於對控股或其任何附屬公司的簿冊和記錄的審查而獲得的信息，但以下情況除外：(I)該等信息(I)是公眾普遍可獲得的，而不是由於代理人或該貸款人或其任何關聯公司披露的結果，或(Ii)以前或現在以非保密方式從借款人或擔保人以外的來源獲得的信息，除非違反了本第15.16條，只要該來源不受與借款人或代理人或該貸款人所知的擔保人的保密協議的約束；但是，代理人和任何貸款人可以(在以下第(A)至(I)條的情況下，除任何政府當局或監管當局在通知借款人之後進行的任何例行檢查外，除非該通知被適用法律禁止)(A)應代理人或該貸款人所受的任何政府當局或監管當局(包括任何自律當局)的請求或根據其任何要求，或與任何該等政府當局或監管當局對代理人或該貸款人的審查有關；(B)根據傳票或其他法庭程序；(C)按照任何適用法律規定的規定被要求這樣做；。(D)在與代理人、任何貸款人或其各自的關聯方可能是其中一方的任何訴訟或程序(包括但不限於任何破產程序)有關的合理需要的範圍內；。(E)在根據本合同或根據任何其他貸款文件行使任何補救措施的合理需要的範圍內；。(F)向代理人或貸款人的獨立審計師、會計師、律師、其他專業顧問和服務提供者披露(有一項諒解，即被披露的人將被告知此類信息的保密性質，並應同意按照本協議要求代理人和貸款人的同樣程度對此類信息保密)；。(G)根據任何實際或潛在的轉讓和接受，向任何預期參與者或受讓人保密，條件是該準參與者或受讓人同意按照本協議要求代理人和貸款人的同樣程度對此類信息保密；(H)借款人或擔保人是當事人或被視為代理人或貸款人的當事一方的任何其他文件或協議中明確允許的保密條款；及(I)向其關聯方披露(有一項諒解，即被告知此類信息的人將被告知此類信息的機密性，並應同意對此類信息保密，保密程度與本合同要求代理人和貸款人的保密程度相同)。15.17與其他貸款單據衝突。除非本協議另有明確規定(或在其他貸款文件中通過具體引用本協議中包含的適用條款)，否則如果本協議中包含的任何條款與任何其他貸款文件中的任何條款相沖突，則應以本協議中包含的條款為準。15.18無受託關係。各債務人承認並同意，就本協議所設想的每項交易的所有方面而言，一方面，債務人和他們可能通過其採取行動的美國銀行、安排人、貸款人及其每一家關聯公司(統稱為“適用實體”)之間存在一種獨立的商業關係，不會對任何適用實體產生任何受託責任，並且每個債務人明確表示不存在任何受託關係。15.19判斷貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同規定的到期金額(“原始貨幣”)轉換為另一種貨幣(“第二種貨幣”)，適用的兑換率應是代理人根據正常銀行程序在紐約外匯市場購買的原始貨幣與第二種貨幣在判決作出之日前兩(2)個營業日的匯率。每一債務人同意，就本協議項下到期的任何原始貨幣而言，即使有任何其他貨幣的判決或付款，其義務仍應解除，但僅限於在代理人收到根據本協議被判定應以第二種貨幣支付的任何款項後的營業日，代理人可按照正常的銀行程序在紐約外匯市場購買原始貨幣和如此支付的第二種貨幣的金額；而如如此購買或本可如此購買的原始貨幣的數額少於以原始貨幣計算的原本應付的數額，則每一債務人同意作為一項單獨的義務，並即使有任何該等付款或判決，就該等損失向代理人作出彌償。本條款15.19中的“匯率”一詞是指代理人在98[[6024167]]
根據正常做法，能夠在相關日期以第二種貨幣購買原始貨幣，幷包括與這種購買相關的任何溢價和應付的匯兑成本。15.20增量定期貸款；延期定期貸款；再融資定期承諾和再融資定期貸款；額外的第一留置權債務。對於借款人產生的任何增量定期貸款、延期定期貸款、再融資定期承諾或再融資定期貸款，代理人同意執行和交付任何擔保文件或債權人間協議的任何修訂、修訂和重述、重述、豁免或補充或其他修改，並作出或同意任何申請或採取任何其他與此相關的行動，而Holdings可能合理地認為對任何義務或允許的資產的任何留置權是必要或合理地適宜的，以確保該等增量定期貸款、延期貸款、再融資定期承諾或再融資定期貸款成為有效的、根據被如此修改、修改和重述、放棄、補充或以其他方式修改或以其他方式修改的擔保文件，完善的留置權(在貸款文件允許的範圍內，具有相關債務人指定的優先權)。就借款人或任何受限制附屬公司產生擬在同等基礎上擔保的任何債務而言，應借款人的書面請求，代理人同意向借款人提供書面同意，同意根據任何可接受的債權人間協議，將此類債務指定為“額外的第一留置權債務”(或任何類似條款)，只要(X)根據第(C)款允許擔保此類債務的留置權，(D)或(Ee)“準許留置權”的定義及(Y)代理人應已收到借款人發出的高級人員證明書，指定該等債務為該可接受債權人間協議下的“額外第一留置權債務”(或任何類似條款)，並證明該等債務是根據該可接受債權人間協議根據每一第一留置權文件及每一第二留置權文件(或任何類似條款)(定義見該可接受債權人間協議)而產生的“額外第一留置權義務”(或任何類似條款)。15.21個貸款人。每一貸款人(A)各自聲明並保證，自該貸款人成為本協議一方之日起，該貸款人(I)就《守則》而言是美國人，或(Ii)已遵守第5.1(F)節的規定，以及(B)契約並同意在所有關鍵時刻，該貸款人將(I)就《守則》而言繼續是美國人，或(Ii)繼續遵守第5.1(F)節的持續要求。每一貸款人在意識到其不符合本第15.21條規定時，應立即以書面形式通知借款人。15.22 KYC信息。受該法約束的每一貸款人(如下所述)和美國銀行特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(Pub.L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“法案”)，要求獲得、核實和記錄確定每個債務人的信息，這些信息包括每個債務人的名稱和地址，以及使貸款人或代理人能夠根據該法確定每個債務人的其他信息。借款人應應代理人或任何貸款人的要求，迅速提供代理人或任何貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行其在《實益所有權條例》或其他適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括該法)下的持續義務。15.23承認並同意歐洲經濟區金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方承認，本協議任何一方在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，均可受本協議的減記和轉換權力的約束，並同意和同意，並承認並同意受以下約束：(A)本協議的任何一方(作為本協議的EEA金融機構)對本協議項下產生的任何此類債務的任何減記和轉換權力的適用；和(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，如適用，包括：(I)全部或部分減少或取消任何此類債務；(Ii)將所有或部分此類債務轉換為可能向其發行或以其他方式授予其的EEA金融機構、其母公司或橋樑機構的股份或其他所有權工具，並將接受此類股份或其他所有權工具，以取代本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或(Iii)99[[6024167]]
與任何EEA決議授權機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。15.24放棄發出通知。除非本協議另有明文規定，否則每一債務人均放棄提交任何票據的要求通知或退票通知、加速履行義務的意向通知和加速履行義務的通知，以及其本來有權獲得的任何和所有其他通知。代理人或任何適用貸款人可選擇向任何債務人發出的通知或要求，均不使任何債務人有權在相同、相似或其他情況下獲得任何或進一步的通知或要求。[頁面左側空白的剩餘部分] 100 [[6024167]]