執行版本

第一修正案

本修訂(以下簡稱“協議”)於2023年5月8日(“修訂生效日期”)生效，由Costar Group，Inc.、特拉華州一家公司(下稱“借款人”)、Costar Realty Information，Inc.、特拉華州一家公司(下稱“聯席借款人”)、作為行政代理的美國銀行(下稱“行政代理”)和貸款人簽訂。

獨奏會

鑑於，借款人、共同借款人、貸款人不時與其一方(“貸款人”)和行政代理簽訂了日期為2020年7月1日的第二次修訂和重新簽署的信貸協議(“信貸協議”經不時修訂、修改、延長、重述、替換或補充)；

鑑於，信貸協議項下以美元和英鎊(統稱“受影響貨幣”)計價的某些貸款和/或其他信貸延伸(“貸款”)將根據信貸協議的條款產生或獲準產生利息、手續費、佣金或基於洲際交易所基準管理機構(“LIBOR”)管理的倫敦銀行間同業拆借利率的其他金額；以及

鑑於，信貸協議項下的適用各方已根據信貸協議決定，受影響貨幣的倫敦銀行同業拆借利率應根據信貸協議以後續利率取代，行政代理已就此認定某些符合規定的變更是必要或可取的。

因此，現在，考慮到本合同所載的前提和相互契諾，並出於其他善意和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，本合同雙方同意如下：

1.定義的術語。此處使用的大寫術語但未作其他定義，應具有經本協議修訂的《信貸協議》中該等術語的含義。

2.協議。現對《信貸協議》進行修改，以(I)刪除《信貸協議》中作為附件A的各頁中所列的刪節文本(以與以下示例相同的方式在文本上表示：刪節文本)，並添加雙下劃線文本(在文本上以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本)，以及(Ii)將《信貸協議》的附件C-1替換為本合同所附附件B。

3.與借款單據衝突。如果本協議的條款與信貸協議或其他貸款文件的條款有任何衝突，以本協議的條款為準。

4.先例條件。本協議自行政代理收到本協議副本後生效，並由借款人、共同借款人和各貸款人妥善簽署。

5.開支的支付。根據信貸協議第9.03節的條款，借款人同意向行政代理償還與本協議的準備、執行和交付有關的行政代理的所有合理費用、收費和支出，包括行政代理的律師的所有合理費用、收費和支出(如果行政代理提出要求，直接支付給該律師)。

6.雜項。

(A)貸款文件和借款人在貸款文件下的義務現予批准和確認，並應根據其條款保持完全效力和效力。本協議是一份貸款文件。

(B)借款人(I)承認並同意本協議的所有條款和條件，(Ii)確認其在貸款文件項下的所有義務，(Iii)同意本協議和所有與本協議相關的文件不會減少或履行其在貸款文件項下的義務。

(C)借款人和共同借款人各自聲明並保證：

(I)該人簽署、交付和履行本協議是在該人的公司或其他組織權力範圍內，並已得到所有必要的公司或組織以及股東或其他股東行動(如有需要)的正式授權。

(Ii)本協議已由該人正式籤立和交付，並構成該人的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據本協議的條款強制執行，但須受適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律和一般衡平法的約束，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮。

(Iii)該人簽署和交付本協議以及該人履行本協議已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(A)違反法律的任何實質性要求，包括任何政府當局的任何重大命令，(B)違反借款人或任何受限制子公司的組織文件，以及(C)除非合理地預期不會(單獨或在通知或時間流逝的情況下)導致實質性的不利影響、違反或結果，在對借款人或任何受限制附屬公司或其任何資產具有約束力的任何契約或其他重大協議或重要文書下的違約，或產生要求借款人或任何受限制附屬公司支付、回購或贖回任何款項、回購或贖回的權利，或產生終止、取消、加速或重新談判其下任何義務的權利。

(Iv)在本協議生效之前及之後，(A)貸款文件所載該人士的所有陳述及保證均屬真實及正確，(I)就各方面的重要性而言，及(Ii)在所有重大方面，於本協議日期及截至本協議日期為止，在所有重要方面均屬真實及正確，但明確與先前日期有關的任何該等陳述及保證除外，在此情況下，該等陳述及保證在該先前日期當日及當日均屬真實及正確，及(B)不會發生並持續發生任何違約事件。

(D)本協議可以是電子記錄的形式(以“.pdf”形式或其他形式)，並可以使用電子簽名簽署，電子簽名應被視為正本，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。本協議可在必要或方便的情況下以任意數量的副本簽署，包括兩者

紙質和電子副本，但所有此類副本應為同一協議。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於行政代理使用或接受已轉換為電子形式(如掃描為“.pdf”格式)的手動簽署的協議，或轉換為另一種格式的電子簽署的協議，以便傳輸、交付和/或保留。信貸協議第9.06節的規定在此引用，作必要的參考。

(E)被認定在任何司法管轄區內非法、無效或不可執行的本協定的任何規定，在該司法管轄區內，在不影響本協定其餘條款的合法性、有效性或可執行性的情況下，在該司法管轄區內無效，且某一特定司法管轄區內的某一特定規定的非法、無效或不可執行性，不得使該規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

(F)信貸協議中有關適用法律、服從司法管轄、放棄地點和放棄陪審團審判的條款，經必要的修改後併入本協議，雙方同意此等條款。

本協議的每一方均已使本協議的副本在上文第一次寫明的日期正式簽署和交付。

行政代理：美國銀行，N.A.

作為管理代理

借款人：Costar Group，Inc.

作為借款人

聯合借款人：Costar Realty Information，Inc.

作為共同借款人

美國銀行，北卡羅來納州，作為貸款人

作為一家開證行

摩根大通銀行，北卡羅來納州

貸款人和作為開證行

花旗銀行，北卡羅來納州，作為貸款人和開證行

發信人：			/S/勞倫·波特諾伊
姓名：			勞倫·波特諾
標題：			總裁副&董事

真實的銀行，作為貸款人

北卡羅來納州富國銀行，作為貸款人

高盛美國銀行

作為貸款人

Capital One，N.A.，作為貸款人

地區銀行，作為貸款人

PNC銀行，國家協會，

作為貸款人

附件A

(附於本文件)

《第一修正案》規定的執行程序

第二次修訂和重述信貸協議

日期為2020年7月1日，

其中

Costar Group，Inc.

作為借款人，

Costar房地產信息公司，

作為共同借款人，

出借人不時與本合同一方簽訂合同

北卡羅來納州美國銀行，

作為管理代理

__________________________

美國銀行證券公司，摩根大通銀行，N.A.，

花旗全球市場公司，SunTrust Robinson Humphrey，Inc.，富國證券，LLC，高盛銀行美國，

地區資本市場，地區銀行，第一資本，北卡羅來納州。

和

PNC資本市場有限責任公司，

作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

摩根大通銀行，N.A.，花旗銀行，N.A.，

真實銀行(通過合併成為SunTrust銀行的繼承人)

和

北卡羅來納州富國銀行，

作為聯合辛迪加代理

高盛美國銀行，地區銀行，

大寫字母一，N.A.

和

PNC銀行，國家協會，

作為共同文檔代理

美國-DOCS/140647166.4

目錄

i

時間表：

附表1.01B：現有信用證附表2.01：*承諾

附表3.11A：母公司子公司和合資企業附表3.11B：母公司不合格股權附表6.01：母公司現有負債表6.02%：母公司：現有留置權

附表6.04*現有投資計劃6.10*行政代理辦公室

展品：

附件A是一種轉讓和假設的形式。附件B是一種貸款拍賣程序。

附件C-1：借款申請表附件C-2：：《信用證申請表》附件D：《擔保協議》

附件E和符合證書表格附件F和利息選擇請求表格附件G和償付能力證書表格

附件H-1列出了美國非外國貸款人的税務證明表格

為美國聯邦所得税目的建立合夥企業

附件H-2是美國聯邦所得税合夥企業的外國貸款人的美國税務證書。

附件H-3提供了一種非外國參與者的美國税務證書。

為美國聯邦所得税目的建立合夥企業

附件H-4提供了一種美國外國參與者税務證書的形式，這些證書是

為美國聯邦所得税目的建立合夥企業

附件一：祕書證書的格式。

第二次修訂和重述信貸協議

日期為2020年7月1日，Costar Group，Inc.作為借款人，Costar Realty Information，Inc.作為聯合借款人，貸款人

本合同當事人及北卡羅來納州美國銀行為行政代理。

鑑於借款人(定義見下文)、共同借款人(定義見下文)、現有行政代理(定義見下文)和某些貸款人(定義見下文)是現有信貸協議(定義見下文)的當事人；

鑑於借款人已要求按照本協議的規定修改和重述現有的信貸協議；

鑑於本協議雙方願意根據本協議規定的條款和條件修改和重述現有的信貸協議，並遵守本協議的條款和條件；

因此，現在雙方同意，自生效之日(定義如下)起，對現有信貸協議進行修訂，並將其全文重述如下：

第一條補充説明。

定義

第1.01節定義了術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“ABR”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否應按參考備用基本利率確定的利率計息。所有ABR貸款應以美元計價。

“已收購EBITDA”就任何期間的任何被收購實體或業務而言，指該被收購實體或業務在該期間的綜合EBITDA金額(猶如“綜合EBITDA”一詞定義中對借款人及受限制附屬公司的提述是對將成為受限制附屬公司的該等被收購實體或業務及其附屬公司的引用)，全部按該等被收購實體或業務的綜合基準釐定。

“被收購的實體或企業”的含義與“綜合EBITDA”一詞的定義相同。

“行政代理人”是指美國銀行(或其指定的任何分支機構或附屬機構)，以本合同和其他貸款文件規定的行政代理人的身份，以及第八條所規定的身份的繼任者。

“行政代理人辦公室”指，就任何貨幣而言，行政代理人的地址，以及附表10.02所列有關該貨幣的帳户，或行政代理人可不時通知借款人和貸款人的有關該貨幣的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

1

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構，或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指就特定個人而言，直接或間接控制該指定個人、由該指定個人控制或與其共同控制的另一人。

“循環承諾總額”是指所有循環貸款人不時增加或減少的循環承諾的總和。

“循環總風險”是指所有循環貸款人的循環風險的總和。

“備用基本利率”是指在任何一天，相當於(A)聯邦基金利率加1%的1/2，(B)美國銀行不時公開宣佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率和(C)歐洲貨幣利率Term Sofr加1.00%中最高者的浮動年利率；但如果備用基本利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素，並用作一些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該宣佈的利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的最優惠利率的任何變化，應於公告中規定的開業之日生效。如果根據本條款第2.14節將備用基本利率用作備用利率，則備用基本利率應為上述(A)和(B)項中的較大者，並且應在不參考上述(C)項的情況下確定。

“替代貨幣”是指歐元、英鎊和根據第1.12節批准的其他貨幣(美元除外)；但對於每種替代貨幣，所要求的貨幣均為合格貨幣。

“替代貨幣每日匯率”是指，就任何以英鎊計價的信貸延期而言，根據其定義確定的相當於索尼婭的年利率；但如果任何替代貨幣每日匯率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。替代貨幣每日匯率的任何變化將從該變化之日起生效，幷包括該日在內，恕不另行通知。

“另類貨幣每日利率貸款”是指以“另類貨幣每日利率”的定義計息的貸款。所有替代貨幣每日利率貸款必須以替代貨幣計價。

“替代貨幣等值”指在任何時候，就以美元計價的任何金額而言，行政代理或開證行(視屬何情況而定)參考彭博資訊(或其他公開提供的顯示匯率的服務)而釐定的以適用替代貨幣等值的美元金額，作為在上午約11：00以美元購買該替代貨幣的匯率。在計算外匯之日的前兩(2)個工作日；但是，如果沒有這樣的匯率，“替代貨幣等值”應由行政代理或開證行(視情況而定)使用其認為適當的任何合理的確定方法確定(這種確定應是決定性的，沒有明顯錯誤)。

“替代貨幣貸款”指替代貨幣每日利率貸款或替代貨幣定期利率貸款(視情況而定)。

“替代貨幣昇華”是指等於(X)循環承付款總額和(Y)250,000,000美元兩者中較小者的數額。替代貨幣昇華是總承諾的一部分，而不是補充。

“替代貨幣定期利率”是指，就任何以歐元計價的信貸展期而言，於上午11：00左右在適用的路透社屏幕頁面(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的相當於歐元銀行間同業拆放利率(“EURIBOR”)的年利率，或行政代理批准的可比利率或後續利率。(比利時布魯塞爾時間)在利率確定之日，利率期限等於該利息期；但如果任何替代貨幣期限利率應小於零，則就本協定而言，該利率應被視為零。

“另類貨幣定期利率貸款”是指按照“另類貨幣定期利率”的定義計息的貸款。所有替代貨幣定期利率貸款必須以替代貨幣計價。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其子公司的關於或與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例，包括但不限於1977年修訂的美國《反海外腐敗法》和英國《2010年反賄賂法》。

“適用當局”是指，(A)對於術語SOFR、CME或術語SOFR篩選匯率的任何後續管理人或就其發佈SOFR術語具有管轄權的行政代理或該管理人，以及(B)對於任何替代貨幣，對於該替代貨幣的適用參考匯率的適用管理人或就其發佈適用參考匯率具有管轄權的任何政府主管當局，在每種情況下，以該身份行事。

“適用貨幣”是指以適用的參考利率為基礎計息的美元或任何替代貨幣。

“適用百分比”是指，在任何時候，對於任何循環貸款人，該貸款人的循環承諾額所代表的總循環承諾額的百分比，可以根據第2.20節(C)或(D)段或第2.20節最後一段的規定進行必要的調整，以實現LC風險的任何重新分配。如果循環承付款已經終止或到期，應根據最近生效的循環承付款確定適用的百分比，使任何轉讓生效，並使任何循環貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。

“適用利率”指在任何一天，(A)就根據循環承諾作出的循環貸款以外的任何類別的貸款，或就除循環承諾以外的任何類別的承諾而應付的承諾費，適用的延期修訂、遞增貸款協議或再融資安排協議所指明的一項或多項年利率，及(B)就根據循環承諾作出的任何循環貸款而言，即ABR貸款或歐洲貨幣、定期SOFR貸款或另類貨幣貸款，或就本協議項下應付的循環承諾而支付的承諾費，作為

情況可能是，根據最近確定日期的總槓桿率，在標題“ABR利差”、“歐洲貨幣術語軟利差/替代貨幣利差”或“承諾費比率”下分別列出的適用年利率；但“適用利率”應是從生效日期起至下一次適用利率根據下一句話發生變化的第3類中規定的適用年利率：

就上述目的而言，總槓桿率的變化引起的適用利率的每一變化，應在根據合併財務報表第5.01(A)或5.01(B)節的規定交付行政代理後的第一個營業日開始幷包括在內的期間內有效(從顯示該變化的第一個會計季度開始的財務報表開始)，並在緊接該變化生效日期的前一日結束；但如果借款人未能交付第5.01(A)或(B)節規定必須交付的合併財務報表或第5.01(B)節規定交付的任何合規證書，則總槓桿率應被視為第1類。

“適用參考利率”指，對於以任何LIBOR報價貨幣計價的任何歐洲貨幣貸款，以及對於以(A)美元、期限SOFR、(B)英鎊、索尼亞和(C)歐元計價的任何歐洲貨幣貸款，視情況而定。

“適用時間”是指，就以任何替代貨幣進行的任何借款和付款而言，行政代理或開證行(視具體情況而定)可能確定的替代貨幣結算地當地時間，以便按照付款地的正常銀行程序在有關日期及時結算。

“核準基金”是指在正常過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或投資的任何人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

“Arrangers”是指美國銀行證券公司、摩根大通銀行、花旗全球市場公司、SunTrust Robinson Humphrey，Inc.、富國證券公司、高盛美國銀行、地區資本市場公司、地區銀行、Capital One，N.A.和PNC Capital Markets LLC，他們作為本協議規定的信貸安排的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。

“轉讓和承擔”是指貸款人和合格受讓人在徵得第9.04節要求其同意的任何人的同意後進行的轉讓和承擔，並被行政代理接受，基本上是以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式(合理行事)。

“拍賣管理人”具有第2.23(A)節規定的含義。

“拍賣通知”是指借款人按照拍賣程序就收購要約發出的拍賣通知。

“拍賣程序”是指本合同附件B所列有關收購要約的拍賣程序。

“獲授權人員”是指總裁、首席執行官、首席財務官、首席運營官、財務總監、財務主管、財務主管、助理財務主任、財務助理、財務總監、財務助理、財務總監、行政代理人可最終推定：(A)由授權人員簽署的本合同項下交付的任何文件，已獲得借款人或任何其他貸款方採取的所有必要的公司、有限責任公司、合夥企業和/或其他行動的授權，以及(B)該授權人員已代表該人行事。

“可用數量”是指在任何時候(“可用數量基準時間”)，等於以下值的數量(不得小於零)：

(A)無重複的一筆款項；

(i)$250,000,000;

(2)借款人的綜合淨收入的50%，從生效日期發生的會計季度的第一天起至借款人最近結束的會計季度結束為止的一段期間(作為一個會計期間)，借款人的財務報表已根據第5.01(A)或(B)節在可用金額參考時間或之前交付；但該數額不得少於零；

(Iii)借款人或任何受限制附屬公司從任何投資或就任何投資而收取的所有股息、回報、利息、利潤、分派、收入及類似款額(在每一情況下，以現金或現金等價物的範圍內)的總額，但該項投資是在緊接生效日期後的營業日起(包括生效日期後的一個營業日)至可用額參考時間(借款人或任何受限制附屬公司用來繳税的任何該等股息、回報、利息、利潤、分配、收入或類似款額的部分除外)期間內使用可用額作出的；但依據第(Iii)款就任何該等投資而增加的可用額的總額，不得超過因該等投資的原有款額而應減去的可用額；

(4)借款人或任何受限制附屬公司從借款人或任何受限制附屬公司以貸款或墊款形式進行的任何投資或就借款人或任何受限制附屬公司以貸款或墊款形式進行的任何投資而收到的所有本金償還總額(在每種情況下，以現金或現金等價物支付的範圍)，但此類投資是在緊接生效日期起至可用金額基準時間(包括可用金額基準時間)期間(包括生效日期後的營業日在內)使用可用金額進行的；但依據第(Iv)款就任何該等投資而增加的可用額的總額，不得超過因借款人或該受限制附屬公司原先作出的貸款或其他墊款的款額而減少的可用額；

(V)在不適用於根據本協議預付任何定期貸款(如有)的範圍內(或根據有關文件的規定預付、回購、贖回、作廢或進行任何債務的任何其他類似付款)，借款人或任何受限制附屬公司因向借款人或受限制附屬公司以外的任何人處置任何投資而收到的所有淨收益的總額，以及此類投資是通過使用緊接生效日期後的營業日起至可用金額參考時間(包括可用金額參考時間)期間的可用金額進行的；但依據第(V)款就任何該等投資而增加的可用額，合計不得超過因該等投資的原有款額而減少的可用額；

(Vi)借款人或其任何受限制附屬公司對根據第5.15節重新指定為受限制附屬公司的任何非受限制附屬公司的任何投資金額，或已與借款人或其任何受限制附屬公司合併、合併或合併的非受限制附屬公司的任何投資金額，或出售給借款人或受限制附屬公司的任何非受限制附屬公司的資產額，每種情況下均在可用金額參考時間或之前的生效日期之後；但該數額不得超過以下兩者中較小者：(A)借款人及其受限制附屬公司在緊接實施該項重新指定或合併、合併或處置資產前對該非受限制附屬公司的投資的公平市值(由借款人真誠釐定)及(B)借款人及其受限制附屬公司以可動用金額計算的原始投資(如屬以現金進行的原始投資)或(由借款人真誠釐定的)公平市場價值；

減號

(B)在不重複和不考慮上述計算的數額中擬在適用的可用量參考時間使用的部分的情況下，根據可用量計算出的在生效日期之後和可用量參考時間之前用於特定用途的所有支出數額的總和。

“可用量參考時間”的含義與“可用量”一詞的定義相同。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“福利計劃”係指(A)受ERISA標題I約束的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)守則第4975節所界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或守則第4975節的目的)。

“理事會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“借款人”是指特拉華州的CoStar Group，Inc.。

“借款”是指在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放的相同類別和類型的貸款，就歐元貨幣而言，是指期限貸款和替代貨幣定期利率貸款，其有效期限為單一利息期。

“借用請求”是指借款人根據第2.03節提出的借款請求，對於任何此類書面請求，基本上應採用附件C-1的形式或行政代理(合理行事)批准的任何其他形式。

“營業日”是指除星期六、星期日或其他日以外的任何一天，商業銀行根據行政代理處所在地的法律被授權關閉或實際上在該州關閉；但條件是：

(A)如該日關乎以美元計價的歐洲貨幣貸款的任何利率設定、就任何該等歐洲貨幣貸款以美元進行的任何撥款、支出、交收及付款，或就任何該等歐洲貨幣貸款而依據本協定須進行的任何其他美元交易，則指任何該等日期，而該日亦為倫敦銀行日；

(Ba)如該日涉及以歐元計價的歐洲貨幣貸款的任何利率設定、就任何該等歐洲貨幣貸款以歐元進行的任何撥款、支出、結算及付款，或就任何該等歐洲貨幣貸款而依據本協定須以歐元進行的任何其他交易，指同時為目標日的營業日；

(Cb)如果該日與以美元或歐元以外的貨幣計價的歐洲貨幣貸款的利率設定有關，則指有關貨幣的存款由倫敦銀行或其他適用的離岸銀行同業市場的銀行之間進行交易的任何該等日期；而英鎊，指除

倫敦的銀行關閉一般業務，因為根據英國法律，這一天是星期六、星期日或法定假日；以及

(Dc)如該日涉及以美元或歐元以外的貨幣支付、支付、結算及支付任何以美元或歐元以外的貨幣計值的歐洲貨幣的任何資金、支出、結算及付款，或涉及根據本協定就任何該等歐洲貨幣進行的美元或歐元以外的任何貨幣的任何其他交易，則指銀行在該貨幣所在國家的主要金融中心開放外匯業務的任何該等日期。

任何人的“資本租賃義務”是指該人根據不動產或非土地財產或其組合的任何租賃(或轉讓使用權的其他安排)所承擔的支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並作為資本租賃入賬。該等債務的數額應為根據公認會計原則釐定的資本化金額，而該等債務的最終到期日，應為承租人終止該租賃(或其他安排)而無須支付溢價或罰款的第一日之前，該租約(或其他安排)所規定的該等或任何其他應付款額的最後付款日期。就第6.02節而言，資本租賃義務應被視為通過對所租賃財產的留置權來擔保，該財產應被視為為承租人所有。

“現金對價”的含義見第6.05節。“現金等價物”是指：

(A)美元，就任何外國附屬公司而言，為該外國附屬公司所持有的當地貨幣；

(B)美利堅合眾國的直接債務，或其本金和利息得到美利堅合眾國無條件擔保的債務(或在該等債務得到美利堅合眾國的全部信用和信貸支持的情況下，或其任何機構或工具)，在每一種情況下，自取得該債務之日起一年內到期；

(C)由美利堅合眾國任何州或聯邦或任何該等州或聯邦的任何政治分界或税務機關發行的證券，或任何該等州或聯邦的任何公共工具或任何該等州或聯邦的任何政治分區或税務機關發行的證券，或由任何公共工具發行的證券，每種證券均於自取得該等證券的日期起計一年內到期，而在該取得日期，該證券至少具有S&P&P的A-1信貸評級、惠譽的F1信貸評級或穆迪的P-1信貸評級；

(D)在取得商業票據的日期起計270天內到期的投資，而在取得該等票據的日期，該等票據最少獲得S的A-1信貸評級或惠譽的F1信貸評級或穆迪的P-1信貸評級；

(E)對存款證、銀行承兑匯票和活期或定期存款的投資，每項投資均在取得之日起一年內到期，由根據美國法律組織的任何商業銀行的任何國內辦事處發行或擔保或存放，以及由其發行或提供的貨幣市場存款賬户

美國或其任何一個州的資本、盈餘和未分配利潤合計不少於5億美元；

(F)就上文(B)、(C)和(E)款所述的證券與符合上文(E)款所述標準的金融機構訂立的期限不超過30天的全面抵押回購協議；

(G)貨幣市場基金：(I)符合1940年《投資公司法》第2a-7條所載準則，(Ii)獲S&P或惠譽評為A-1或獲惠譽評為P-1或獲穆迪評為P-1，以及(Iii)投資組合資產至少達1,000,000,000元；及

(H)在任何外國子公司的情況下，與上述類似的其他短期投資具有類似的信用質量，並且通常被該外國子公司管轄範圍內的公司用於現金管理目的。

“現金管理協議”是指借款人或其受限制附屬公司不時就借款人或其受限制附屬公司的託收、其他現金管理服務，以及借款人或其受限制附屬公司的現金管理服務，包括自動結算中心服務、受控支付服務、電子資金轉賬服務、信息報告服務、鎖箱服務、停止付款服務及電匯服務的現金管理服務訂立的任何協議。

“現金管理銀行”是指提供任何現金管理服務的人員

服務。

“現金管理債務”是指借款人或任何受限制的附屬公司就任何現金管理服務而欠任何現金管理銀行的債務。

“現金管理服務”是指(A)商業信用卡、商户卡服務、購買或借記卡，包括非信用卡e-Payables服務，(B)金庫管理服務(包括控制支付、透支自動結算所資金轉賬服務、退貨項目和州際託管網絡服務)和(C)任何其他活期存款或營運賬户關係或其他現金管理服務，包括任何現金管理協議。

“氯氟化碳”係指(A)就本守則而言屬“受管制外國公司”的每名人士及(B)任何該等受管制外國公司的每一附屬公司。

“控制權變更”是指(A)任何人或“團體”(符合“證券交易法”第13(D)或14(D)條及其規定的美國證券交易委員會規則的含義，但不包括借款人及其受限制子公司的任何僱員福利計劃，以及以其受託人、代理人或其他受託或管理人身份行事的任何個人或“團體”以受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事)直接或間接、以實益方式或登記在案的方式獲得借款人股權的所有權，佔借款人董事選舉的總普通投票權的35%以上；

(I)根據任何契據或其他協議或文書所界定的、管限借款人或任何受限制附屬公司的任何重大債務的持有人的權利或以其他方式與借款人或任何受限制附屬公司的重大債務有關的任何“控制權變更”(或不論如何面額的類似事件)的發生；或。(C)根據任何證明管限借款人的任何優先股權或不符合資格的股權的持有人的權利或與之有關的任何協議或文書所界定的管限借款人的任何優先股權或不符合資格的股權的權利的任何協議或文書所界定的類似事件(不論面額如何)。如果(I)發生這種“控制權變更”(或

(I)任何相關協議或文書(不論面額如何)將要求或允許任何有關持有人要求(包括根據借款人的任何規定要約)於到期日前償還、贖回或購回該等優先股權或不合資格股權，及(Ii)根據任何該等協議或文書(假設行使所有要求償還、贖回或購回該等權益的權利)，其持有人將有權收取的總金額相等於或大於35,000,000美元。

就本定義及本定義所使用的任何相關定義而言，(1)“實益所有權”應如《交易法》規則13(D)-3和13(D)-5所界定，以及(2)一個人或集團不得被視為在符合股權或資產購買協議、合併協議或類似協議(或與之相關的投票權或期權或類似協議)的前提下實益擁有證券，直至該協議預期的交易完成為止。

“法律變更”係指在生效日期後發生下列情況之一：

(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，就任何貸款方而言，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指南或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、指南或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、採納或發佈的日期。

“類別”在指(A)任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否為任何系列的增量定期貸款、任何系列的再融資定期貸款、循環貸款(延期循環貸款除外)、(同一延期系列的)延期循環貸款或(同一延期系列的)延期循環貸款，

(B)任何承擔額，指該等承擔額是否為(同一延期系列的)延長循環承諾額、任何系列的遞增定期承諾額、任何系列的再融資期限承諾額或循環承諾額(延長循環承諾額除外)；及(C)任何貸款人，指該貸款人是否有貸款或某一特定類別的承諾額。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

“共同借款人”指特拉華州的CoStar Realty Information，Inc.。“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“承諾”是指循環承諾、任何系列的增量期限承諾、再融資循環承諾、任何系列的再融資期限承諾、延長的循環承諾或其任何組合(視上下文需要)。

“符合性證書”是指實質上以附件E或行政代理(合理行事)批准的任何其他形式的符合性證書。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合EBITDA”是指在任何期間內，上述各項的綜合淨收入

期間，外加

(A)在不重複的情況下，除(A)(Iv)(A)、(A)(Xii)及(A)(Xiii)條外，在釐定該綜合淨收入時扣除(及不加回)以下款項：

(1)可歸因於該期間折舊和攤銷的所有數額(不包括可歸因於上一期間已支付的預付現金項目的攤銷費用，但包括遞延融資費和成本的攤銷以及無形資產的攤銷)；

(Ii)(X)合併利息支出(包括與資本租賃債務有關的計入利息支出)和(Y)外幣損失；

(3)根據收入、利潤或虧損，包括聯邦、外國和州收入以及在此期間支付或應計的類似税(包括外國預扣税)計提的税款準備金；

(4)(A)與任何特定交易或特定重組有關的形式上的調整，包括形式上的“運行率”成本節約、業務費用削減和其他協同作用，在每一種情況下，借款人在任何適用的交易後期間內，由於已經採取的行動、已經採取實質性步驟的行動或預期將採取的行動(在每種情況下，借款人真誠地確定)，在每一種情況下都可以合理地確定、能夠得到事實支持、並由借款人真誠地預計所採取的行動；但根據第(Iv)(A)款和第1.09(C)節在任何測試期內對綜合EBITDA增加的任何此類預計增加的總金額，不得超過該測試期綜合EBITDA的25.0%(在實施此類增加後計算)；但就本條第(Iv)(A)款而言，(I)任何此類調整應計入在適用的交易後期限屆滿後的第一個測試期的最後一天或之前結束的每個測試期的綜合EBITDA中，並應按預計基礎計算，如同此類調整已在相關測試期的第一天實現一樣，並應扣除從此類行動中實現的實際利益金額；及(Ii)不得根據第(Iv)(A)款在計算綜合EBITDA時增加或包括任何項目(無論項目是否包括在綜合淨收入定義中，根據下文第(Vii)款增加的項目，包括根據第1.09款或其他條款的影響而包括的調整(應理解，就前述和第1.09款“運行率”而言，“運行率”應指與任何此類行動相關的全部經常性收益)，以及(B)因承諾和/或實施這種“運行率”而產生的實際成本、費用和收費、運營費用削減和其他協同效應(包括與任何被收購的形式上的實體的業務與借款人及其受限子公司的業務相結合)；

(V)與收購有關的成本、重組費用、應計或準備金及相關成本、與借款人總部的收購和轉移有關的成本以及借款人正常業務運作過程之外發生的結算和減值，就本條第(V)款所述項目而言，在任何測試期內其總額不得超過50,000,000美元；

(6)因非正常業務過程中的處置、關閉、處置或放棄而蒙受的損失；

(Vii)(A)該期間的任何不尋常或非經常性收費；及。(B)該期間的任何特別收費，以綜合基礎釐定，如屬(B)條，則按照公認會計原則釐定；。

(Viii)該期間的任何非現金收費；

(9)可歸因於提前清償任何套期保值協議下的債務或債務的任何損失；

(X)與交易有關的一次性自付費用和開支，包括但不限於法律和諮詢費；

(十一)因處置債務和股權證券投資而蒙受的損失；

(Xii)可歸因於任何第三方的任何非控股權益或少數股東權益的與任何受限制附屬公司有關的任何押記或扣除的款額；及

(Xiii)以下各項之間的差額(如有的話)的淨額(為免生疑問，淨額不得少於零)：(I)借款人及其受限制附屬公司截至該期間最後一天(“確定日期”)的遞延收入及

(2)借款人及其受限制附屬公司截至確定日期前12個月的遞延收入；

但就根據上文第(A)(Viii)款計算任何前期的綜合EBITDA時所加回的任何非現金費用(或在本協議在上述前期生效時本應加回的費用)所作的任何現金支付，應在計算該現金支付期間的綜合EBITDA時予以減去；

(B)在不重複的情況下，在釐定該綜合淨收入時，在包括(及不扣除)的範圍內，計算以下各項的總和：

(1)(X)根據公認會計準則綜合確定的該期間的任何利息收入和(Y)外幣收益；

(2)該期間的任何非常收益，全部按照公認會計準則綜合確定；

(3)可歸因於提前清償任何套期保值協議下的債務或債務的任何收益；

(Iv)[保留區];

(5)處置債務和股權證券投資所產生的收益；

(6)非正常業務過程中的處置、關閉、處置或放棄所產生的收益；

但根據上文第(B)(4)款在計算綜合EBITDA時扣除的任何非現金收入(或在計算綜合EBITDA時本應在計算綜合EBITDA時扣除的現金扣除安排)的任何現金收入(或導致現金支出減少的任何淨額計算安排)，應在計算收到此類現金(或淨額計算安排生效)期間的綜合EBITDA時計入；

但在計入綜合淨收入的範圍內，在計算任何期間的綜合EBITDA時，應排除(不重複上述任何調整)下列影響：

(A)管理層在該期間所採用的公認會計原則或會計原則的任何變化的累積影響；

(B)因合併或重新計量負債而產生的貨幣衍生工具和任何貨幣交易和換算的任何損益以及損益；

(C)可歸因於根據會計準則彙編815對套期保值債務或其他衍生工具的估值按市價計價的任何損益；和

(D)採購會計調整；

此外，在計算任何期間的綜合EBITDA時，應將借款人或任何受限制附屬公司(非受限制附屬公司除外)在該期間收購的任何人、財產、業務或資產的已收購EBITDA計入(不包括上文所述或依據第1.09節所作的任何調整，如適用)，但其後未出售、轉讓或以其他方式處置的範圍(但不包括未如此收購的任何有關人士、財產、業務或資產的已收購EBITDA)(每個此等人士、財產、業務或資產)。包括根據在生效日期前完成但隨後未如此處置的交易，以歷史形式確定的整個期間的“被收購實體或企業”)和在該期間被指定為受限子公司的任何非受限子公司(每個，“轉換後的受限子公司”)的收購EBITDA，在每種情況下，均基於該被收購實體或企業或已轉換的受限子公司在該期間(包括其在該收購或轉換之前發生的部分)的收購EBITDA，並且為免生疑問，借款人可計入不構成重大收購的收購EBITDA。在其選擇範圍內；和

此外，在計算任何期間的綜合EBITDA時，應將借款人或任何受限制附屬公司在該期間出售、轉讓或以其他方式處置或關閉的任何個人、財產、企業或資產的已處置EBITDA剔除(不重複上文所述或根據第1.09節所作的任何調整，如適用)。

(每名上述人士(非限制性附屬公司除外)、如此出售、轉讓或以其他方式處置或關閉的財產、業務或資產，包括依據生效日期前完成的交易而出售、轉讓或以其他方式處置或關閉的財產、業務或資產)，以及在該期間內被指定為非限制性附屬公司的任何受限制附屬公司(每一名為“經轉換非限制性附屬公司”)在整個期間內的已處置EBITDA(包括在該出售、轉讓、處置、關閉之前發生的部分)，在每一種情況下，均以該已出售實體或業務或經轉換非限制性附屬公司在該期間(包括其在該等出售、轉讓、處置、關閉、分類或轉換)在歷史形式基礎上確定。

“綜合淨收入”是指在任何期間，借款人及其合併的受限附屬公司在該期間的應佔淨收益或虧損，按照公認會計原則在綜合基礎上確定；但(A)(I)任何人在該期間以權益會計方法核算的任何損益及(Ii)任何並非綜合受限制附屬公司的人(借款人除外)的收入，在上述兩種情況下均不包括在內，但借款人的綜合淨收入須增加該人以現金或現金等價物(或其他財產，在轉換為現金或現金等價物的範圍內)實際支付予借款人的現金股息或現金分配或其他付款的款額(不超過該人的上述不包括的收益或收入)，或在下文(B)項的規限下，任何其他綜合受限制附屬公司(借款人或任何附屬公司貸款方除外)的收入，在決定日期不受適用於該受限制附屬公司的組織文件或股東或類似協議的適用條款所允許的範圍內，及(B)任何綜合受限制附屬公司(借款人或任何附屬公司貸款方除外)的收入，除非有關支付現金股息及其他類似現金分配的限制已合法及有效地放棄。

“合併總資產”是指在任何確定日期，借款人及其合併受限子公司在適用測試期最後一天的合併資產負債表中所列的合併總資產(但不包括非受限子公司的所有金額)；但在根據第5.01(A)或5.01(B)節首次交付財務報表之前，合併總資產應根據最新財務報表中包含的資產負債表確定。

“綜合總債務”是指，在任何確定日期，(A)借款人和受限制子公司在該日未償債務的本金總額，其金額將根據公認會計準則反映在借款人和受限制子公司的綜合資產負債表上(但不包括按照第1.04(A)節所述按“公允價值”對任何債務進行估值的任何選擇，或任何其他會計原則，導致在資產負債表上反映的任何此類債務(零息債務除外)的金額低於該等債務的陳述本金金額，並不包括因對任何允許的收購或投資(與允許的收購類似)應用購買會計而產生的債務貼現的影響，包括借款的債務、未支付的信用證付款和信用證、資本租賃債務和購買貨幣債務以及債券、債券、票據或類似工具所證明的債務。在按照公認會計原則編制的借款人和受限制附屬公司的綜合資產負債表上反映為負債的範圍內，但不與上述任何條款、任何支持上述條款的信用證或任何上述條款的任何擔保有任何重複；減去(B)(X)借款人及受限制附屬公司根據公認會計原則於該日在綜合資產負債表上反映的現金及現金等價物總額，不包括根據公認會計原則及(Y)於該日期在借款人及受限制附屬公司的綜合資產負債表上列為或應列為“受限制”的現金及現金等價物。

10億美元。有一項理解是，在不重複的情況下，借款人或任何受限制子公司發生任何債務並收到此類債務的收益，以確定本協議項下的任何發生測試，以及無論借款人是否按預計基礎遵守任何此類測試，根據本定義第(B)款的任何“淨額結算”，此類發生的收益不應被視為現金或現金等價物。

“控制”是指直接或間接擁有通過行使投票權的能力、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的指示，或解僱或任命管理層的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“轉換後的受限附屬公司”的含義與“綜合EBITDA”一詞的定義相同。

“經轉換的非限制性附屬公司”的含義與“綜合EBITDA”一詞的定義相同。

“版權”對於任何人來説，是指該人現在擁有或今後獲得的下列所有權利：(A)根據美國版權法產生的任何作品的所有版權權利，無論是作為作者、受讓人、受讓人或其他身份，以及(B)任何此類版權在美國的所有註冊和註冊申請，包括註冊、補充註冊和在美國版權局等待註冊的申請。

“企業評級”指(I)借款人的S公司信用評級，(Ii)惠譽對借款人的發行人違約評級，以及(Iii)穆迪對借款人的企業家族評級。

“改正延期修正案”具有第2.22(E)節規定的含義。“公約中止事件”具有第6.14(A)節規定的含義。“公約暫停期”具有第6.14(A)節規定的含義。“承保實體”的含義如第9.22節所述。

“信貸協議再融資債務”指任何無擔保債務，其收益應在產生債務的同時，基本上同時用於償還或提前償還一個或多個類別的未償還定期借款，本金總額等於該等信貸協議再融資債務的總額(減去該等未償還定期借款的應計和未付利息總額以及與該等再融資有關的任何費用(包括預付費用和原始發行折扣)、保費、成本和支出)；但條件是，該信貸協議再融資債務應符合所要求的債務參數。

“信用證方”是指行政代理行、各開證行以及相互之間

出借人。

“治癒金額”具有第7.02(A)節規定的含義。“治癒期限”具有第7.02(A)節規定的含義。

“治療權”具有第7.02(A)節規定的含義。

就任何適用的確定日期而言，“每日簡單SOFR”是指在該日期在紐約聯邦儲備銀行的網站(或任何後續來源)上發佈的SOFR。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在收到通知後構成違約事件的時間流逝，或兩者兼而有之。

“違約貸款人”是指任何循環貸款人：(A)在需要提供資金或付款之日起的兩個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證的任何部分提供資金，或(Iii)向任何信用方支付本協議項下要求其支付的任何其他金額，除非在上述第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，這種不履行是由於該貸款人善意地確定融資的先決條件(如適用，包括，(B)已書面通知借款人或任何信貸方，表明其不打算或預期履行本協議項下的任何融資義務(除非此類書面或公開聲明表明，此類立場是基於貸款人真誠地確定不能滿足先例(在此類書面中明確指出，包括參考特定違約)或一般地根據其承諾提供信貸的其他協議，在借款人或信貸方真誠地要求提供該貸款人的授權人員的書面證明後三個工作日內，該貸款人將履行其義務(並且在財務上有能力履行該義務)，為預期的貸款和參與當時未償還的信用證提供資金，但該貸款人應在借款人或該信貸方(視適用情況而定)收到該證明的形式和實質令其滿意且行政代理，(D)已成為與貸款人有關的困境事件的標的或(E)已：或者有一家貸款人的母公司已經成為內部紓困行動的對象。

“指定子公司”是指不屬於被排除子公司的每一家子公司。“已處置的EBITDA”是指任何已出售的實體或企業或已轉換的

任何期間的不受限制附屬公司，該期間的綜合EBITDA的金額

已出售實體或業務或經轉換不受限制附屬公司(在“綜合EBITDA”一詞定義中對借款人及受限制附屬公司的提述猶如對該等已出售實體或業務或經轉換不受限制附屬公司及其附屬公司的提述一樣)，均按該等已出售實體或業務或經轉換不受限制附屬公司的綜合基準釐定。

“處置”或“處置”的含義見第6.05節。

“不合格股權”對任何人來説，是指該人的任何股權，而該股權要求支付任何股息(不構成該股權的不合格股權和現金代替該股權的零碎股份的該人的股權除外)，或根據其條款(或根據其可轉換或可交換的證券的條款，強制或按其持有人的選擇)，或在任何事件或條件發生時支付：

(A)到期或可強制贖回(不包括不構成不符合資格的股權的該人的股權以及代替該股權的零碎股份的現金)，不論是否依據償債基金債務或其他規定；

(B)可強制或按持有人的選擇轉換或交換債項或股權(但不包括不構成不符合資格的股權的該人的股權及代替該等股權的零碎股份的現金除外)；或

(C)可由借款人或任何受限制附屬公司根據其持有人的選擇全部或部分回購(不包括不符合資格的股權及以現金代替該等股權的零碎股份的該人的股權除外)；

在每一種情況下，在最後到期日後91天或之前(自發行之日起確定，或就生效日未償還的任何此類股權而言，為生效日)；然而，(I)任何人的股權，如不會構成喪失資格的股權，但其條款賦予持有人在發生“資產出售”、“傷亡/譴責”或“控制權變更”(或類似事件，不論其面額如何)時要求該人贖回或購買該股權的權利，則不構成不符合資格的股權，前提是任何該等要求須先行或同時全數償還所有應計及應付的貸款及所有其他債務(或有或有債務或彌償債務除外)，所有信用證的取消或失效、承諾的終止或到期以及(Ii)向任何僱員或任何僱員福利計劃或任何該等計劃發出的任何人士的股權，不應僅因該人士或其任何附屬公司為履行適用的法定或監管義務或因該僱員的終止、死亡或傷殘而需要回購而構成不符合資格的股權。

“被取消資格的貸款人”是指在任何日期(A)借款人在生效日期前以書面形式向安排人單獨指明的每一家銀行、金融機構和其他機構貸款人或投資者，(B)借款人或其受限制子公司的真正競爭對手，由借款人不時以書面形式單獨向行政代理指明，以及(C)上述任何一項的任何附屬公司(為免生疑問，不應包括作為上述(A)或(B)款所述任何人的附屬公司的任何真正債務投資基金)，該基金或者是(I)借款人不時以書面形式向行政代理人指明的，或者(Ii)行政代理人可以根據其姓名輕易地確定為行政代理人；但(I)“不合格貸款人”應排除借款人通過不時向行政代理和貸款人發出書面通知而指定為不再是“不合格貸款人”的任何人，以及(Ii)在任何情況下，任何人作為不合格貸款人的指定在行政代理收到該指定的書面通知後兩個工作日內不得生效。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“美元等值”是指，在確定任何金額時，(A)如果該金額是以美元表示的，則該金額；(B)如果該金額是以替代貨幣表示的，則為該金額的等值；(B)如果該金額是以替代貨幣表示的，則相當於通過使用最後一次由適用的彭博社消息來源(或用於顯示匯率的其他公開來源)在第二(2)日提供(通過出版或以其他方式提供給行政代理或發行銀行，視情況而定)以替代貨幣購買美元而確定的美元金額的等值金額。

(C)如該金額以任何其他貨幣計價，則為行政代理或開證行使用其認為適當的確定方法確定的美元金額的等值。行政代理或開證行根據上述(B)或(C)款作出的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下均為決定性決定。

“國內子公司”是指根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的任何受限子公司。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”是指2020年7月1日。

“合格受讓人”是指(A)貸款人(違約貸款人除外)、(B)貸款人的關聯公司、(C)核準基金和(D)任何其他人，但在每種情況下，除自然人、不符合資格的貸款人或借款人的任何子公司或任何其他關聯公司(第2.23節或第9.04(E)節允許的範圍外)外。

“合格貨幣”是指除美元以外的任何合法貨幣，該貨幣在國際銀行間市場上隨時可用、可自由轉讓和可兑換成美元，貸款人可在該市場上使用，並可容易地計算出美元等值。如果在貸款人將任何貨幣指定為替代貨幣後，貨幣管制或兑換條例的任何變化或國家或國際金融、政治或經濟條件的任何變化強加於發行該貨幣的國家，則行政代理(如屬以替代貨幣計價的任何貸款)或適用的開證行(如屬以替代貨幣計價的信用證)合理地認為，(A)該貨幣不再容易獲得、可自由轉讓和可兑換成美元，(B)不再容易就該貨幣計算等值的美元，(C)該貨幣對於貸款人來説是不可行的，或者(D)不再是所需貸款人願意提供此類貸款的貨幣(第(A)、(B)、(C)和(D)條中的每一項)，則行政代理應迅速通知貸款人和借款人，並且在取消資格事件(S)不再存在之前，該國貨幣不再是替代貨幣。在收到行政代理的通知後五(5)個工作日內，借款人應以取消資格的人所借的貨幣償還所有貸款

Event適用於此類貸款或將其轉換為美元等值的貸款，但須遵守本協議中包含的其他條款。

“訂約函”是指借款人與美國銀行證券公司於2020年6月30日簽署的訂約函。

“環境法”是指所有規則、條例、法規、條例、判決、命令、法令和其他法律，以及由任何政府當局發佈、頒佈或簽訂的所有禁令、通知或具有約束力的協議，並以任何方式與環境、自然資源的保護或回收、任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放有關，或在與人類接觸危險物質、健康或安全事項有關的範圍內。

“環境責任”是指任何責任、義務、損失、索賠、訴訟、訂單或費用、或有或有責任(包括損害賠償、環境補救費用、罰款、罰款和賠償的任何責任)，直接或間接產生或基於(A)違反任何環境法，(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料，(C)人類接觸任何危險材料，(D)釋放或威脅釋放任何危險材料，或(E)任何合同，對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“股權”係指股本、合夥權益、會員權益、實益權益或其他所有權權益的股份，不論是否有表決權，或個人的收入或利潤中的權益，以及任何認股權證、期權或其他權利，使其持有人有權購買或取得上述任何權益。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。“ERISA附屬公司”是指任何貿易或企業(不論是否註冊成立)，

與借款人一起，根據守則第414(B)或414(C)條被視為單一僱主

或者，僅為《僱員權利和義務法》第302節和《守則》第412節的目的，根據《守則》第414(M)或414(O)節將其視為單一僱主。

“ERISA事件”是指(A)《ERISA》第4043節或根據其發佈的條例所界定的與計劃有關的任何“可報告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何計劃未能滿足適用於該計劃的最低供資標準(在《守則》第412或430節或ERISA第302節的含義內)的任何情況，不論是否放棄；(C)根據《守則》第412(C)節或ERISA第302(C)節的規定提交；豁免任何計劃的最低籌資標準的申請；(D)確定任何計劃處於或預期處於“風險”狀態(如《ERISA》第303(I)(4)節或《守則》第430(I)(4)節所定義)；(E)借款人或其任何ERISA關聯方在《ERISA》第四章下就終止任何計劃承擔任何責任；(F)借款人或其任何ERISA關聯公司從PBGC或計劃管理人那裏收到與終止任何計劃或指定受託人管理任何計劃的意圖有關的任何通知，(G)借款人或其任何ERISA關聯公司因從任何多僱主計劃中完全退出或部分退出(如ERISA第4203或4205節所述)而產生的任何責任，(H)借款人或其任何ERISA關聯公司從有兩個或兩個以上繳費贊助人的任何計劃中退出或終止任何此類計劃，導致根據ERISA第4063或4064條承擔責任，或(I)借款人或其任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從借款人或其任何ERISA關聯公司收到任何通知，涉及對提取責任的評估，或確定一個多僱主計劃是或預計將資不抵債，按ERISA第四章的含義或在“瀕危”、“危急”或“危急”一詞中

“危急和下降”狀態--《僱員補償國際標準》第304條或第305條或《守則》第431或432條所指。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐洲銀行同業拆借利率”的含義與“歐洲貨幣替代貨幣術語利率”的定義相同。

“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。

“歐洲貨幣貸款”是指按“歐洲貨幣利率”定義第(A)款規定的利率計息的貸款。歐洲貨幣貸款可以以美元計價，也可以以其他貨幣計價。所有以替代貨幣計價的貸款必須是歐洲貨幣貸款。

“歐洲貨幣匯率”是指：

(A)就任何借入、轉換或延續的歐洲貨幣貸款而言的任何利息期間：

(I)以倫敦銀行同業拆息報價貨幣計值，年利率等於倫敦銀行同業拆息由洲際交易所基準管理機構(或接管該貨幣利率管理的任何其他人士，期限與該利息期間相等)(“LIBOR”)，於上午11：00左右在適用的Bloomberg屏幕頁面(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)(在此情況下為“Libo利率”)上公佈。(倫敦時間)利率確定日，對於相關貨幣的存款，期限相當於該利息期；

(Ii)以歐元為單位，年利率等於歐元銀行同業拆息(“EURIBOR”)，或行政代理於上午11：00左右在適用的彭博屏幕頁面(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的可比或後續利率。(比利時布魯塞爾時間)利率確定日，期限相當於該利息期；

(B)就ABR貸款在任何日期的利息計算而言，就美元存款而言，年利率相等於倫敦時間上午11時或約於該日期前兩個倫敦銀行日釐定的倫敦銀行同業拆息，而美元存款的年期由該日起計為1個月；及

(C)如果歐洲貨幣匯率應小於零，則就本協定而言，該匯率應被視為零。

“違約事件”的含義如第7.01節所述。

“交易法”是指1934年的美國證券交易法。

“除外附屬公司”指(A)不是借款人的全資附屬公司的任何附屬公司(包括任何非限制附屬公司)，(B)(I)屬於氟氯化碳的任何附屬公司

或(Ii)任何FSHCO，(C)任何被法律要求禁止擔保義務的子公司，(D)在生效日期或在收購該子公司之日存在的任何合同義務禁止其擔保義務的任何子公司(但不是在考慮交易或收購時訂立的)，(E)任何非實質性子公司(知識產權子公司除外)，(F)任何外國子公司(借款人自行決定簽署擔保協議的任何外國子公司除外)；但任何外國附屬公司不得加入為擔保人，除非(I)行政代理已就此向貸款人發出至少5個工作日的書面通知，該通知應包括建議擔保人的組織的管轄權，以及(Ii)由所需貸款人組成的貸款人在該5個工作日內未對加入擔保協議提出異議)及(G)任何特殊目的附屬公司；但任何附屬公司在其為借款人的全資受限制附屬公司且上文(B)至(F)項均不適用的情況下，即不再是被排除的附屬公司。

“不含税”是指，就任何貸款方根據本協議或任何其他貸款文件支付的任何款項而言，對貸款方徵收的或與貸款方有關的任何税項：(A)由貸款方組織或其主要辦事處所在的司法管轄區(或就任何貸款人而言，其適用的貸款辦事處所在的司法管轄區)對淨收入徵收的所得税或特許經營税，或(B)由上文(A)款所述的任何司法管轄區徵收的任何分支機構利潤税或任何類似税項。(C)本句(A)或(B)款所述的任何其他關聯税，(D)就貸款人(借款人根據第2.19(B)條提出的請求而提出的受讓人除外)而言，指在該貸款人成為本協議一方(或指定新的貸款辦事處)之日生效的任何法律所產生的任何美國聯邦預扣税(X)，但該貸款人(或其轉讓人，如有)在指定新的貸款辦事處(或轉讓)時有權繳納的範圍除外，根據第2.17(A)或(Y)節從借款人那裏收取可歸因於貸款人未能遵守第2.17(F)和(E)節因FATCA而徵收的任何預扣税的額外金額。

“現有行政代理”的含義與“現有信貸協議”的定義相同。

“現有類別”是指現有定期貸款類別或現有循環類別，例如

適用。

“現有信貸協議”是指在緊接生效日期前生效的借款人、共同借款人、作為行政代理的摩根大通銀行(“現有行政代理”)和貸款人之間的修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2017年10月19日。

“現有信貸協議再融資”是指全額償還現有信貸協議項下的所有本金、應計和未付利息、費用、保費(如有)和其他金額，以及終止和解除與此相關的任何擔保權益和擔保。

“現有信用證”是指根據現有信用證協議開具並列於附表1.01a的信用證。

“現有循環班”的含義如第2.22(A)(Ii)節所述。

“現有循環承付款項”的含義如第2.22(A)(2)節所述。“現有循環貸款”的含義如第2.22(A)(2)節所述。“現有定期貸款類別”的含義如第2.22(A)(I)節所述。“現有定期貸款”的含義如第2.22(A)(I)節所述。

“預期治癒金額”的含義如第7.02(B)節所述。“擴展循環班”的含義如第2.22(A)(Ii)節所述。

“延長的循環承付款”的含義如第2.22(A)(2)節所述。“延長循環貸款”的含義如第2.22(A)(2)節所述。“延長期限貸款”的含義如第2.22(A)(I)節所述。

“延伸出借人”的含義如第2.22(B)節所述。“延期修正案”的含義如第2.22(C)節所述。“延期選舉”的含義如第2.22(B)節所述。

“延期請求”是指定期貸款延期請求和循環延期

請求。

“延期系列”是指根據同一延期修正案(或任何隨後的延期修正案)設立的所有延期定期貸款、延期循環貸款和延期循環承諾，只要該延期修正案明確規定，其中規定的延期定期貸款、延期循環貸款或延期循環承諾是任何先前確定的延期系列的一部分)，並規定相同的利差、延期費用(如果有)和攤銷時間表。

“FATCA”指截至生效日期的守則第1471至1474條(包括實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)，以及根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何現行或未來法規或對其作出的官方解釋，以及與實施守則這一節(或其任何此類修訂或後續版本)有關的任何政府間協議，以及實施與前述有關的官方政府協議的任何法律、法規、規則、頒佈、指導説明、做法或官方協議。

“聯邦基金利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的年利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金實際利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“經濟扶養契約”是指，在任何時候，第

6.12.

“財務官”對任何人而言，是指該人的首席財務官、主要會計官、財務主管或財務總監。

“融資交易”是指每一貸款方簽署、交付和履行其作為一方的貸款單據、貸款的借款、貸款收益的使用以及本合同項下信用證的簽發。

“惠譽”指惠譽評級公司或其評級業務的任何繼承者。“外國貸款人”是指任何不是美國人的貸款人。

“境外子公司”是指不是境內子公司的任何受限制子公司。

“FSHCO”是指除一個或多個外國子公司的股權外，沒有其他實質性資產的任何國內子公司，這些外國子公司是本定義中所述的氟氯化碳或國內子公司。

“公認會計原則”是指在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則。

“政府批准”是指政府當局(包括歐盟或歐洲中央銀行等任何超國家機構)的所有授權、同意、批准、許可、許可證和豁免、登記和備案以及向其提交的報告。

“政府當局”係指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治區，無論是州還是地方，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括行使這些權力或職能的任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要債務人”)的債務或具有擔保任何其他人(“主要債務人”)債務的經濟效果的或有或有義務，包括擔保人直接或間接的任何義務，包括擔保人(A)購買或支付(或墊付或提供資金購買或支付)債務或購買(或墊付或提供資金購買)任何抵押品的義務，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務，或(D)就為支持該等債務而出具的任何信用證或擔保書，作為賬户當事人；但“擔保”一詞，不包括在生效日期有效的合理及慣常的彌償義務，亦不包括與貸款文件所準許的任何資產的取得或處置有關連的合理及慣常的彌償義務(債務除外)，亦不包括在正常業務運作中背書以供收取或存放的票據。在任何確定日期，任何擔保的金額應為在其所擔保的債務之日未償還的本金(或者，如果是(1)任何限制擔保人的貨幣風險的擔保，或(2)對沒有本金的債務的任何擔保

金額，在每種情況下，保證人在該擔保下的該日期的合理預期的最高負債(在第(I)款的情況下，根據該條款確定，或在第(Ii)款的情況下，由借款人真誠地確定)。

“擔保協議”是指借款人、共同借款人、其他貸款方和行政代理之間的擔保協議，自生效之日起生效，主要以附件D的形式，及其所有補充條款。

“危險材料”是指所有爆炸性、放射性、危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染病或醫療廢物以及根據任何環境法管理的所有其他物質或廢物。

“套期保值協議”指任何涉及或參照一個或多個利率、貨幣、商品、股權或債務證券或工具的價格、或經濟、財務或定價指數或經濟、財務或定價風險或價值的量度、或任何類似交易或前述交易組合的任何協議，或任何期權或類似協議，涉及或透過參考一個或多個利率、貨幣、商品、股權或債務證券或工具的價格、或經濟、財務或定價風險或價值的量度，或任何類似交易或上述交易的組合；但任何規定只因借款人或受限制附屬公司的現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問所提供的服務而付款的影子股票或類似計劃，均不得為對衝協議。

“套期保值義務”對任何人來説，是指此人在任何套期保值協議下的義務。

“非實質性附屬公司”是指借款人的任何附屬公司，截至第5.01(A)或(B)節規定必須提交的最新財務報表之日，該附屬公司沒有

(A)超過綜合總資產5.0%的資產(在消除公司間債務後與所有其他無形子公司的資產合併)或(B)測試期內超過借款人和受限制子公司綜合EBITDA 5.0%的綜合EBITDA(當與所有其他非重大子公司的綜合EBITDA合併後，在消除公司間債務後)；但在根據第5.01(A)或(B)節首次提交財務報表之前的任何時候，該定義均應根據借款人及其子公司根據現有信貸協議最近提交給行政代理的財務報表而適用。

“受影響貸款”具有第2.14(A)節規定的含義。

“遞增基數”是指截至確定日期：(A)(X)較大者

根據第5.01(A)節或第5.01(B)節(或在交付任何此類財務報表之前，借款人最近連續四個會計季度的最新期間)減去(B)任何增量定期貸款的本金總額和增量循環承諾額增加的最近一個測試期的合併EBITDA的4億美元和(Y)80%。在每種情況下，根據第2.21(A)(A)節最初產生或確定的債務減去(C)最初因依賴第6.01(A)(Ii)(A)(1)節而產生的任何增量等值債務的本金總額，加上(D)根據第2.21(A)(A)節最初產生的任何增量定期貸款的所有自願預付款，根據第6.01(A)(Ii)(A)(1)節最初產生的任何增量等值債務的所有自願預付款，以及根據第2.21(A)(A)節最初確定的任何增量循環承付款增加的所有自願永久承付款減少，或自生效之日起有效的任何循環承付款

在每一種情況下，以非長期債務供資或以產生長期債務的承諾取代的日期為限。

“遞增等值債務”是指因依賴第6.01(A)(Ii)節而產生的任何債務。

“遞增貸款協議”是指借款人、行政代理和一個或多個遞增貸款人之間的遞增貸款協議，建立任何系列或遞增循環承諾額增加的遞增期限承諾，並對本協議和其他貸款文件進行第2.21節所預期的其他修訂。

“增量貸款人”是指提供增量循環承諾增量或增量定期貸款的任何貸款人。

“增量循環承諾額增加”一詞的含義為

第2.21(A)條。

“增量定期貸款承諾”對任何貸款人來説，是指該貸款人根據增量貸款協議和第2.21節作出的承諾(如有)，用於發放或增加本協議項下任何系列的增量定期貸款，其金額表示為該貸款人將發放的該系列增量定期貸款的最高本金金額。

“增量定期貸款人”是指具有增量定期承諾或未償還增量定期貸款的貸款人。

“增量定期貸款”是指增量定期貸款人根據第2.21節的規定向借款人發放的貸款。

“產生”指產生、發行、承擔、擔保、招致或以其他方式對任何債務承擔直接或間接責任；然而，任何人在成為受限制附屬公司時已存在的任何債務(不論是通過合併、合併、收購或其他方式)，應被視為在該人成為受限制附屬公司時發生。“發生”一詞作為名詞使用時，應具有相關含義。僅用於確定是否符合第6.01節的目的：

(A)就無息證券或其他貼現證券攤銷債務貼現或增加本金；

(B)以同一票據的額外負債形式支付定期預定利息，或以相同類別和相同條款的額外股權形式支付定期預定的股權股息；及

(C)就因發出預付、贖回、回購、失敗、收購或類似付款通知或提出強制性要約以預付、贖回、回購、失敗、獲取或以類似方式償還這些債務而產生的債務支付溢價的義務；

不會被視為債務的產生。

“任何人的負債”指，在不重複的情況下，(A)該人對借款的所有義務；(B)該人以債券、債權證、票據或其他方式證明的所有義務

(C)該人根據有條件售賣或其他業權保留協議而就其取得的財產而承擔的所有義務(不包括在正常業務過程中產生的應付貿易賬款)；(D)該人就財產或服務的遞延買入價而承擔的所有義務(包括就每宗收購訂立的競業禁止協議或代表收購代價的其他安排的付款)，但不包括(I)應付的經常賬項及在正常業務運作中產生的貿易應付款項，(Ii)支付予該人的董事、高級人員或僱員的遞延補償及

(Iii)與一項收購有關而招致的任何購買價格調整或套取收益，直至該等債務按照公認會計原則成為該人資產負債表上的負債為止)；。(E)該人的所有資本租賃債務及合成租賃債務；。(F)該人作為賬户一方的所有信用證及擔保書的最高總額(每種情況下均在實施任何先前的減值或提款後)；。

(G)該人就銀行承兑而承擔的或有的所有債務；。(H)該人的所有已喪失資格的股權，在釐定日期時的估值，以下列兩者中較大者為準：(I)到期、贖回、償還或回購該等股權時須支付的最高總額(或該等不符合資格的股權可轉換或可交換成的不合資格股權或債務)及(Ii)該等不符合資格的股權的最高清盤優先權；及(I)由(或該等債務的持有人具有現有權利、或有其他權利)擔保的其他人的所有債務，以)對該人所擁有或取得的財產的任何留置權作為擔保，而不論由此擔保的債務是否已由該人承擔，以及(J)該人對他人債務的所有擔保。任何人的負債，須包括任何其他人(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的負債，但如該人是該其他人的擁有權權益或與該其他人的其他關係，則該人須對該負債負上法律責任，但如該等負債的條款規定該人無須對此負上法律責任，則屬例外。就上文第(I)款而言，任何人的債務數額(除非該人已承擔該等債務)須視為相等於(A)該等債務的未償還總額及(B)該人真誠釐定的因此而擔保的財產的公平市價，兩者以較小者為準。

“受保障機構”具有第9.03(B)節規定的含義。

“保證税”係指(A)對任何貸款方根據本協議或任何其他貸款單據支付的任何款項徵收的税，但不包括免税，以及

(B)其他税項。

“受償人”具有第9.03(B)節規定的含義。

“知識產權”是指借款人或其任何受限附屬公司現在擁有或今後獲得的各種類型和性質的所有知識產權和類似財產，包括髮明、設計、專利、版權、許可、商標、商業祕密、域名、機密專有數據庫、機密或專有技術和商業信息、技術訣竅、展示或其他數據或信息、軟件和數據庫及其所有實施或固定裝置和相關文件、註冊和特許經營，以及描述上述任何內容或與之相關的所有補充、改進和加入，以及描述或使用與上述任何內容相關的簿冊和記錄。

“利息選擇請求”是指借款人根據第2.07節提出的轉換或繼續循環借款或定期借款的請求，在任何此類書面請求的情況下，基本上應採用附件F的形式或行政代理(合理行事)批准的任何其他形式。

“付息日期”是指(A)就任何ABR貸款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最後一天，以及(B)就任何歐元術語SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款而言，指適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一天，就歐元術語SOFR借款或利息期限超過三個月的替代貨幣定期利率借款而言，利息期限最後一天之前的一天或多天，每隔三個月發生一次。(C)就任何替代貨幣每日利率貸款而言，為每個月的最後一天。

“利息期”，就任何歐洲貨幣術語而言，是指自借款之日起至之後一個月、兩個月、三個月或六個月(在每種情況下，取決於適用於有關貨幣的利率的可獲得性)(或在所有參與該類別的貸款人可獲得的範圍內，為其後十二個月)的期間，由借款人選擇，自借款之日起至日曆月的相應日期結束；

(A)如任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，但如該下一個營業日適逢下一個公曆月，則該利息期間須在下一個營業日結束，

(B)開始於一個歷月的最後一個營業日(或在該計息期的最後一個歷月中沒有數字上對應的一天的某一天)開始的任何利息期間，應在該計息期的最後一個歷月的最後一個營業日結束

(C)任何利息期限不得超過到期日。

為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。

“投資”對任何人來説，是指該人的任何投資，無論是通過(A)購買或以其他方式獲取另一人的股權、債務或其他證券，

(B)貸款(在正常業務過程中擴大商業信貸除外)、對另一人的墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式收購任何其他債務或股權，包括該另一人的任何合夥或合資企業權益，或(C)購買或以其他方式收購(I)另一人的全部或幾乎所有財產及資產或業務，或(Ii)構成該人的業務單位、業務線、產品線或分部的資產。在任何確定日期，(1)以貸款或墊款形式進行的任何投資應為在該日期未償還的本金金額，減去該投資者就該項投資的本金而實際收到的任何現金付款，但不對該貸款或墊款的任何減記或沖銷作出任何調整(包括因免除其任何部分而作出的調整)；(2)以擔保形式進行的任何投資應等於有關主要債務或其部分的已陳述或可釐定的金額，(3)投資者向被投資人轉讓股權或其他非現金財產形式的任何投資，包括以出資形式轉讓的任何投資，應為該股權或其他財產在轉讓時的公平市場價值(由借款人真誠地釐定)，減去該投資者實際收到的代表該等股權或其他財產的資本回報的任何付款

投資，但不對該等投資的增減、減記、撇賬或撇賬作出任何其他調整；及(Iv)指定人士以購買或其他收購任何股權、債務或任何其他證券的形式進行的任何投資(上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何投資除外)，應為該等投資的原始成本(包括與該等投資有關的任何債務)，減去該等投資中以現金償還投資者本金或資本回報的任何部分的金額，但在該等投資的日期後，不會因該等投資的價值增加或減少或與該等投資有關的撇賬、撇賬或撇賬而作出任何其他調整。就第6.04節而言，如果一項投資涉及收購一個以上的人，則應根據公認會計原則在被收購人之間分配此類投資的金額；但在根據公認會計準則最終確定如此分配的金額之前，此類分配應由借款人合理確定。

“投資級評級”是指S、惠譽和穆迪分別給予的等於或高於bbb-(或等值)、bbb-(或等值)和baa3(或等值)的評級。

“知識產權子公司”是指在任何時候擁有(A)任何機密專有數據庫、其任何權利或運營或利用任何機密專有數據庫所需的任何知識產權，或(B)對借款人及其子公司的業務或運營具有重大意義的任何其他知識產權或知識產權的任何子公司。

“美國國税局”指美國國税局。

“互聯網服務供應商”係指國際商會第590號出版物“國際備用慣例”(或在適用時間生效的較新版本)。

“開證行”是指：(A)就任何以美元計價的信用證而言，

(I)美國銀行，N.A.，(Ii)摩根大通銀行，N.A.，(Iii)花旗銀行，N.A.，(Iv)Truist Bank(因合併而成為SunTrust銀行的繼承人)，(V)富國銀行，N.A.及(Vi)第2.05(J)節或第2.05(L)節規定已根據本條例成為開證行的各循環貸款人(第2.05(K)節或第2.05(L)節規定已不再是開證行的任何人除外)，各開證行均以本合同項下信用證開證人的身份，(B)就以替代貨幣計價的任何信用證而言，美國銀行N.A.。各開證行可酌情安排由開證行的關聯公司開具一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何該等關聯公司(雙方商定，該開證行應或應促使該關聯公司遵守第2.05節有關該等信用證的要求)。

“判定貨幣”的含義見第9.21節。

“最新財務報表”是指借款人根據現有信貸協議第5.01(A)節和/或第5.01(B)節向行政代理提交的最近財務報表。

“信用證承諾”是指開證行對各開證行簽發本信用證項下信用證的承諾。各開證行信用證承諾的初始金額列於附表2.01，或者如果開證行已訂立轉讓協議，且

假設為開證行在行政代理所保存的登記簿中作為其信用證承諾額規定的金額。

“信用證付款”指開證行根據年月日開證函支付的付款。

信用。

“信用證風險”是指在任何時候，(A)當時仍可提取的所有信用證的總金額的美元等值金額，以及(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款的總金額的美元等值金額。任何循環貸款人在任何時候的信用證風險敞口應為其當時的LC風險敞口總額的適用百分比。

“長期選舉”具有第1.08節規定的含義。“LCT測試日期”的含義如第1.08節所述。

“貸款人母公司”就任何貸款人而言，是指該貸款人是其直接或間接子公司的任何人。

“貸款人相關困境事件”，就任何貸款人而言，是指該貸款人或其貸款人母公司已成為破產或破產程序的標的，或已為債權人或類似的負責其業務重組或清算的受讓人指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人，或在行政代理人的善意決定下，該貸款人或其貸款人母公司已採取任何行動以促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命；但與貸款人有關的困境事件不得僅因政府當局對該貸款人或其貸款人母公司的任何所有權權益或取得任何所有權權益而導致；但該擁有權權益並不導致或使該貸款人或貸方母(視屬何情況而定)免受美利堅合眾國境內法院的司法管轄權或就其資產強制執行判決或扣押令的豁免權，或準許該貸款人或貸方母(視屬何情況而定)拒絕、否認、否認或否認該貸款人或貸方母方(視屬何情況而定)所訂立的任何協議。

“貸款人”是指附表2.01所列的個人，以及根據轉讓和假設、增量融資協議或再融資融資協議而成為本協議當事方的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事方的任何此等個人除外。

“信用證”是指根據本協議開具的任何信用證，但根據第9.05節規定不再是本協議項下未償還信用證的信用證除外。

“信用證申請”是指借款人根據第2.05節提出的開立、修改、續簽或延期信用證的請求，實質上應採用附件C-2的形式或行政代理(合理行事)批准的任何其他形式。

“倫敦銀行同業拆借利率”的含義與歐洲貨幣利率的定義相同。

“倫敦銀行同業拆借利率報價貨幣”是指美元和英鎊，在每種情況下，只要有公佈的LIBOR匯率。

“留置權”就任何資產而言，指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、押記、抵押、擔保或其他產權負擔，包括提供上述任何條款的任何協議；(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或合成租賃或所有權保留協議(或具有大致相同經濟效果的任何融資租賃)所擁有的權益；及(C)如屬證券，則指第三方就該等證券的任何購買選擇權、催繳或類似權利。在任何情況下，經營租賃都不應被視為留置權。

“有限條件交易”是指任何(A)借款人或任何受限制附屬公司根據合同承諾完成的任何投資或收購的股權或資產(或構成業務單位、部門、產品線或業務線的資產)、借款人或任何受限制附屬公司的任何人(無論是通過合併、合併、合併或其他業務合併)(不言而喻，此類承諾可能受到先決條件的約束，這些先決條件可根據適用協議的條款進行修改、滿足或放棄)，且其完成不以獲得或獲得第三方融資或(B)贖回為條件，要求在上述贖回、回購、失敗、清償和清償或提前還款之前發出不可撤銷的通知的債務的回購、失敗、清償和清償或預付。

“貸款單據”係指本協議、任何增量貸款協議、任何再融資貸款協議、任何延期修正案、任何第2.22節附加修正案、擔保協議、第2.05(J)節或第2.05節(L)所設想的指定額外開證行的任何協議，以及除第9.02節的目的外，根據第2.09(C)節交付的任何本票。

“借款方”是指借款人、共同借款人和各附屬借款方。

“貸款”是指貸款人依照本合同規定向借款人發放的貸款。

協議。

“倫敦銀行日”是指倫敦銀行間歐洲美元市場上銀行之間進行美元存款交易的任何日子。

“利息多數”指任何類別的貸款人，在任何時候指(A)就循環貸款人而言，指當時有循環風險和未使用循環承諾額之和超過循環風險總額的50%的貸款人，以及(B)就任何類別的定期貸款人(如有的話)而言，指持有該類別的未償還定期貸款的貸款人，佔當時該類別所有未償還定期貸款的50%以上。

“重大收購”指借款人或任何受限制附屬公司對(A)任何人的股權，或(B)借款人或任何受限制附屬公司對該人的全部或實質所有資產(或構成其業務單位、部門、產品線或業務線的資產)的全部或實質全部資產的任何收購或一系列相關收購；但其總代價(包括與此相關承擔的債務、與遞延購買價格有關的所有債務(包括任何收購價格調整項下的債務，但不包括套現或類似付款)及所有其他代價

與此相關的應付(包括與競業禁止協議或代表收購對價的其他安排有關的付款義務)超過50,000,000美元。

“重大不利影響”是指對(A)借款人及其受限制子公司的業務、資產、運營或財務狀況產生重大不利影響或可合理預期對其產生重大不利影響的情況或條件，(B)貸款方作為一個整體履行貸款文件規定的付款義務的能力，或(C)行政代理和貸款人根據貸款文件規定的權利和救濟。

“重大處置”是指對以下各項的任何處置或一系列相關處置：(A)借款人或任何受限制附屬公司擁有的任何人的全部或幾乎所有已發行和未償還的股權，或(B)由借款人或任何受限制附屬公司擁有的全部或基本上所有資產(或構成借款人或任何受限制附屬公司的業務單位、部門、產品線或業務線的資產)的資產；但其總代價(包括受讓人因此而承擔的債務、與遞延買入價有關的所有債務(包括任何收購價格調整下的債務，但不包括溢價或類似付款)以及與此相關的所有其他應付代價(包括與競業禁止協議或其他代表收購代價的安排有關的付款義務)超過

$50,000,000.

“實質性負債”是指任何一個或多個借款人和受限制附屬公司的債務(貸款、信用證和貸款文件下的擔保或公司間債務除外)或對衝義務，本金總額為

7000萬美元或更多。就釐定重大債務而言，任何對衝責任在任何時間的“本金金額”應為借款人或該受限制附屬公司在適用的對衝協議於該時間終止時須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

“到期日”係指與任何一系列增量定期貸款有關的任何到期日、與任何一系列延長的定期貸款有關的任何到期日、或與任何一系列延長的循環承諾有關的任何到期日、與任何一系列再融資定期貸款有關的任何到期日或循環到期日，視情況而定。

“MNPI”是指關於借款人及其子公司及其證券的重大信息，該信息尚未在證券法和交易法下的FD法規的意義下以向投資者提供的方式廣泛傳播。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司或其評級的任何繼承者

公事。

“多僱主計劃”是指第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

埃裏薩。

“必要的治療量”具有第7.02(B)節規定的含義。

“淨收益”指：(A)就任何事件收到的現金(就本定義而言，應包括現金等價物)就該事件收到的收益(如有任何傷亡、譴責或類似訴訟、保險、譴責或類似收益)，包括就任何非現金收益收到的任何現金，但在每一種情況下，只有在收到時，才扣除(B)扣除(I)所有費用、佣金、發行成本，而不是重複。

借款人和受限制附屬公司因此類事件而支付的折扣和自付費用(包括律師費、投資銀行費、調查費、所有權保險費、查冊和記錄費用、轉讓税和契據或抵押貸款記錄税)，(Ii)在資產處置(包括根據出售/回租交易或意外事故或判決或類似訴訟)的情況下，(A)因該事件而須由借款人及受限制附屬公司支付的所有款項的款額，以償還以該等資產作擔保的債務(貸款除外)；及。(B)可歸因於少數或非控股權益而不能分配給借款人及受限制附屬公司或不能由借款人及受限制附屬公司按比例分配的現金收益淨額(在不考慮第(B)款的情況下計算)的比例。

(Iii)借款人及受限制附屬公司已支付(或合理估計應支付)的所有税項金額，以及借款人及受限制附屬公司根據公認會計原則為收購價格調整、賠償及類似或有負債(任何或有負債除外)設立的任何儲備金金額，而該等儲備金乃合理估計應支付並可直接歸因於該等事件發生(由借款人合理及真誠地釐定)。就這一定義而言，如上文(B)(3)款所述就任何事件而設立的或有負債準備金應予減少，則所減少的數額，除非是因已就已設立準備金的或有負債付款而作出的，否則應視為在減少之日收到有關該事件的現金收益。

“非現金費用”係指任何非現金費用，包括(A)根據公認會計準則對包括商譽、無形資產和不動產、廠房和設備等固定資產以及債務和股權證券投資在內的長期資產的減值進行的任何沖銷；(B)因向借款人的任何董事、高級職員或僱員授予股票期權、限制性股票獎勵或其他基於股權的獎勵或基於股票的補償而產生的非現金支出(為免生疑問，不包括因放棄此類期權的任何部分而為任何此等人士的利益而支付的任何所得税的現金支付)。(C)因下列原因而產生的任何非現金費用：(1)適用購買會計或(2)對個人少數股權進行投資，但此類投資須採用權益會計方法；但非現金費用不得包括壞賬準備金或壞賬費用的增加，以及因應收賬款減記或核銷而產生的任何非現金費用以及(D)會計變更或重述的非現金影響。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的任何循環貸款人。

“非LIBOR報價貨幣”是指LIBOR報價以外的任何貨幣

貨幣。

“非貸款方”指不是貸款方的任何受限制子公司。

“債務”係指(A)借款人按信貸協議規定的一個或多個適用利率(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間應計的利息，不論該程序是否允許或允許)按時、到期、加速、在一個或多個預付款或其他日期到期支付貸款的本金和利息；(Ii)根據信用證協議，借款人應在到期時和到期時就任何信用證支付的每筆款項，包括有關付款償還的付款；其利息和提供現金抵押品的義務，以及(Iii)借款人根據或根據《信貸協議》向任何貸款方和對方各自承擔的所有其他貨幣義務

貸款文件，包括支付費用的義務、費用償還義務和賠償義務，無論是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似程序懸而未決期間發生的貨幣義務，無論這種程序是否允許或允許)，

(B)借款人根據或根據《信貸協議》和其他每一份貸款文件所承擔的所有其他義務的如期和按時履行，以及(C)每一其他借款方根據或根據本協議和每一其他貸款文件所承擔的所有義務的如期和準時履行(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的金錢義務，無論該程序是否允許或允許)。

“組織文件”係指(A)就任何公司、公司成立證書或章程及章程(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司、成立證書或章程或組織及經營協議而言；及(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的成立或組織協議，以及(如適用)任何協議、文書、就該實體的成立或組織向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交或與之有關的通知，並在適用的情況下，向該實體的任何證書或成立章程或組織提交。

“其他關聯税”對於任何信用方來説，是指由於該信用方與徵收此類税的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該信用方簽署、交付、強制執行、成為本協議項下的當事人、履行其義務、在本協議項下接受付款、根據本協議接收或完善擔保權益、或根據本協議進行的任何其他交易，或出售或轉讓本協議中的一項權益而產生的聯繫)。

“其他税”是指任何現在或將來的印花税、法院税、單據税、無形税、記錄税、檔案税或類似的消費税或財產税，這些税是指根據本協議或任何其他貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記，或根據本協議或任何其他貸款文件登記、接收或完善擔保權益而支付的任何款項，但對轉讓(第2.19(B)款規定的轉讓除外)徵收的任何此類税收除外。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)對於以美元計價的任何金額，(I)聯邦基金利率和(Ii)由行政代理或開證行(視情況而定)根據銀行業同業補償規則確定的隔夜利率，以及(B)對於以替代貨幣計價的任何金額，由行政代理或開證行(視情況而定)按照銀行業關於銀行間補償的規則確定的隔夜利率。

“母公司”的含義與“附屬公司”的定義相同。“參賽者名冊”具有第9.04(C)節規定的含義。“參與者”具有第9.04(C)(I)節規定的含義。

“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

“專利”對於任何人來説，是指該人現在擁有或今後獲得的下列所有專利：(A)美國的所有字母專利、其所有註冊和美國字母專利的所有申請，包括在美國專利商標局的註冊和未決申請，以及(B)所有重新發布、延續、分割、部分延續、續展或延長，以及在其中披露或要求保護的發明，包括製造、使用和/或銷售在其中披露或要求保護的發明的權利。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“允許收購”指借款人或任何受限制附屬公司購買或以其他方式收購任何人的股權，或購買或以其他方式收購任何人的全部或實質所有資產(或構成其業務部門、部門、產品線或業務線的資產)，如果(A)在購買或以其他方式收購某人的股權的情況下，該人及其附屬公司(每個“被收購人”)將成為或成為借款人的受限制附屬公司，並且在第5.03節要求的範圍內，應成為附屬貸款方；及(B)在購買或以其他方式取得其他資產的情況下，這些資產將歸借款人或受限制附屬公司所有；只要(I)該等收購或其他收購在所有重大方面均已按照法律的所有要求完成，及(Ii)在實施該等收購或其他收購後，借款人及受限制附屬公司應遵守第6.03(B)節，及(B)在實施任何該等收購或其他收購時及緊接該等收購後，不會發生違約事件(或，在有限條件交易的情況下，並受第1.08條的規限，不會發生第(A)、(B)款所述的違約事件，第7.01節(I)或(J))應當已經發生，並且正在繼續或將由此產生。

“允許的產權負擔”是指：

(A)法律根據第5.06節對無關緊要的、尚未到期的或正在爭議的税款施加的留置權；

(B)承運人、倉庫管理員、機械師、物料工、維修工和法律規定的其他類似留置權(不包括根據《守則》第430(K)節或《僱員賠償條例》第303(K)節施加的任何留置權或違反《守則》第436條的留置權)，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並確保未逾期超過30天的債務或正在根據第5.06節提出爭議；

(C)在正常業務過程中產生的留置權或所作的質押和存款(I)符合工人補償、失業保險和其他社會保障法、環境法或類似法律，(Ii)確保保險公司根據保險或自我保險安排就上文第(I)款所述類型的義務承擔責任，或(Iii)就在正常業務過程中為借款人或任何受限制附屬公司的賬户簽發的信用證、銀行擔保或類似票據支持上文第(I)款所述類型的義務；

(D)為保證履行投標、投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保人、暫緩執行、海關和上訴保證金、履約和返還保證金、政府合同、貿易合同(債務除外)而作出的承諾和存款

(2)在正常業務過程中為借款人或任何受限制附屬公司的賬户開具的信用證、銀行擔保或類似票據支持上文第(1)款所述類型的義務；

(E)與借款人或其任何受限制附屬公司所擁有或租賃的設施所在的不動產有關的土地租契、租契或分租契；

(F)對第7.01節(L)第(2)款規定的不構成違約事件的判決的判決留置權，以及與由適當訴訟程序真誠抗辯的訴訟有關的待決通知和相關權利的通知，並已為其預留足夠的準備金；

(G)調查例外情況、產權負擔、地役權、通行權、許可證、限制(包括分區限制)、輕微瑕疵、所有權上的例外情況或不符合規定的情況、侵佔、突出或在正常業務過程中產生的對不動產的其他類似的產權負擔，而這些財產不會對借款人及其受限制的附屬公司受影響的不動產的價值造成重大減損，或對借款人及其受限制的附屬公司的正常業務活動造成任何實質性的幹擾，而且在行政代理人合理同意的範圍內；

(H)銀行留置權、抵銷權或與在存款機構開立的存款賬户或其他資金類似的權利和補救辦法；但此種存款賬户或資金的設立或存放不是為了為任何債務提供抵押品，且借款人或任何受限制的附屬公司的使用限制不超過適用銀行條例的要求；

(1)借款人與受限制附屬公司訂立的經營租賃有關的統一商業法典融資報表備案(或適用法律下的類似備案)所產生的留置權；

(J)代表許可人、出租人、分許可人或再許可人，或被許可人、承租人、分許可人或再承租人在受本協議允許的任何租賃、許可或再許可或特許協議所規限的財產中的任何權益或所有權的留置權；

(K)作為合同抵銷權的留置權；

(L)有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進出口有關的關税；

(M)對購買、裝運或儲存價格由借款人或任何受限制附屬公司開立或開立的跟單信用證或銀行承兑提供資金的貨物或存貨的留置權；但此種留置權只擔保借款人或受限制附屬公司就該信用證承擔的義務；

(N)為控制或規管任何不動產的使用而保留或歸屬任何政府主管當局的任何分區或相類法律或權利，而該等土地財產對借款人及受限制附屬公司的正常業務運作整體而言並無實質幹擾；

(O)借款人和受限制附屬公司在正常業務過程中授予的車輛或設備留置權；

(P)在公用事業機構或任何市政當局或政府當局就該人在正常業務過程中的運作提出要求時，向該公用事業機構或任何市政當局或政府當局提供的保安；

(Q)以任何借款人為受益人的留置權；

(R)以任何政府當局為擔保部分、進度、預付款或其他付款的留置權；和

(S)保證在正常業務過程中產生的對衝義務的留置權，金額在任何時候都不超過50,000,000美元。

“允許的非貸款方債務”係指不是附屬貸款方的任何受限制子公司的債務；前提是此類債務不由任何貸款方的資產擔保或擔保，或以其他方式向貸款方追索。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”係指ERISA第3(2)節所界定的任何“僱員養老金福利計劃”(多僱主計劃除外)，受ERISA標題IV或《守則》第412和430節或ERISA第302節的規定約束，借款人或其任何ERISA附屬公司是(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4062或4069節被視為)ERISA第3(5)節所界定的“僱主”。

“平臺”具有第9.17(B)節規定的含義。

“交易後期間”是指：(A)就任何指定交易而言，自該指定交易完成之日起至緊接該指定交易完成之日後的第六個完整連續會計季度的最後一天為止的期間；(B)對於任何指定重組而言，指自啟動該指定重組之日起至緊接該指定重組開始之日後的第六個完整連續會計季度的最後一天為止的期間。

“私人貸款機構代表”，就任何貸款機構而言，是指不屬於公共部門貸款機構代表的此類貸款機構的代表。

“形式上的實體”指任何被收購的實體或業務、任何已出售的實體或業務、任何已轉換的限制性附屬公司或任何已轉換的非限制性附屬公司。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共方貸款人代表”對於任何貸款人來説，是指不希望接受MNPI的此類貸款人的代表。

“購買要約”是指借款人根據拍賣程序和第2.23節的其他規定，根據修改後的荷蘭拍賣購買一個或多個類別定期貸款的要約。

“採購借款方”是指借款方或借款方根據第9.04(E)節成為受讓方的任何受限制子公司。

“合格股權”是指借款人的股權，不包括不合格的股權。

“符合資格的股權收益”是指在確定的任何時間，在緊接生效日期之後的營業日和確定時間之前的任何時間，數額(不得少於零)等於(A)向借款人的資本貢獻的現金和現金等價物的總額，或借款人從出售和發行任何符合資格的股權(或任何已轉換為或交換為符合資格的股權的債務)所獲得的收益，但不包括(I)任何現金金額和(Ii)向董事出售或發行股權，(B)借款人或任何受限制投資附屬公司在緊接生效日期起計及包括該決定日期起計的營業日內及該決定時間前所收取的所有股息、回報、利息、利潤、分派、收入及類似金額(在各情況下均以現金或現金等價物作出)的總額減去(C)於緊接生效日期後的營業日起至釐定時間之前於緊接生效日期起計及包括該營業日在內的指定用途的所有開支金額。

“利率決定日”是指利息期開始前兩(2)個工作日(或通常被視為由行政代理確定的銀行間市場慣例確定利率的另一日；但如果這種市場慣例對行政代理人而言在行政上是不可行的，則“利率確定日”是指由行政代理人以其他方式合理確定的其他日)。

“再融資承諾”是指再融資循環承諾或再融資期限承諾。

“再融資貸款協議”是指借款人、行政代理和一個或多個再融資貸款人之間的再融資融資協議，其形式和實質令行政代理和借款人合理滿意，確立再融資承諾，並按照第2.24節的規定對本協議和其他貸款文件進行其他修改。

“債務再融資”指就任何債務(“原有債務”)而言，任何債務的產生，以換取或取代(包括就該交換或替換(全部或部分)訂立替代融資安排，增加或替換貸款人、債權人或代理人，或在引起該債務的原有票據終止後，或在終止債務的同時，訂立任何信貸協議、貸款協議、票據購買協議、契據或其他協議)，或其淨收益將用於任何修改、再融資、再融資、更換、贖回、回購、取消、獲得、修改、補充、重組、償還、提前償還、註銷、清償、更新或延長這種原有債務(統稱為“再融資”或“再融資”)；但(A)其本金(或增值，如適用)不超過本金(或

原債務的增值價值)，但下列數額除外：(I)相當於未支付的應計利息、股息及其溢價(包括投標溢價)加上與此類再融資有關的虧損成本、承銷折扣、支付的其他金額，以及產生的費用、佣金和支出(包括預付費用或類似費用、原始發行折扣或初始收益率支付)，(Ii)在緊接該項再融資前根據第6.01節準許提取任何現有及未使用的循環承諾部分(再融資除外)，而該項提取應被視為已作出；及(Iii)在根據第6.01節以其他方式準許招致上述超額款額的範圍內，(B)如再融資的債務是第6.01(A)(I)、(Ii)、(Iii)節所準許的債務，(Vii)或(Xi)，此類再融資債務(I)的最終到期日應等於或晚於(I)原始債務的最終到期日和(Ii)在該再融資之日有效的最後到期日，以及(Ii)不需要在一個或多個固定日期、在一個或多個事件發生時或在任何持有人的選擇下償還、預付、贖回、回購或作廢(但在每種情況下，在違約事件發生時控制權變更(或類似事件，不論面值如何)除外)，在(A)該原始債務的到期日和(B)在該再融資日期生效的最後到期日之前，發生資產出售、意外事故或報廢事件，或(就任何定期貸款而言，超額現金流不超過當時適用於該原始債務的任何超額現金流)，或在(A)該原始債務的到期日和(B)在該再融資日期生效的最後到期日之前，以及在該等償還、預付款、贖回、回購或失敗的範圍內)；但儘管有前述規定，只要該再融資債務的至到期加權平均年限不得短於該再融資之日該原始債務至到期的加權平均年限，或以該再融資時的現行市場條件計算，則該再融資債務的預定攤銷付款(不論面值如何)應獲準支付；此外，如上述(B)款的規定不適用於該等債務構成慣常過橋融資的情況，則只要任何該等慣常過橋融資須轉換或交換成的長期債務符合本條(B)的規定，且該等轉換或交換隻受類似轉換或交換的慣常條件所規限，(C)如原來的債務在償還權上排在債務之後，則該再融資所產生的債務在償還權上排在債務之後，而償還權至少與管限原有債務的文件所載的條款一樣，對貸款人有利，(D)如再融資的債務是第6.01(A)(I)條、第6.01(A)(Ii)條、第6.01(A)(Iii)條或第6.01(A)(Vii)條允許的債務，則與該原始債務有關的直接債務人和或有債務人不變(但任何貸款方可被增加為該再融資債務的額外直接債務人或或有債務人，但如按照條款該貸款方須被增加為該等原始債務的額外直接或或有債務人)，(E)在原始債務為無擔保債務的情況下，此類再融資所產生的債務應為無擔保債務，但依照第6.02節和(F)節另有允許的範圍除外。如果再融資的原始債務是第6.01(A)(I)節所允許的債務，則作為一個整體，任何此類再融資債務的條款和條件對借款人及其受限制附屬公司的限制並不比原始債務再融資的條款和條件更嚴格(包括抵押品優先權和附屬於抵押品的條款和條件，但為免生疑問，不包括在內，利率(包括固定利率)、利差、利率下限、費用、融資折扣、原始發行折扣以及預付或贖回溢價和條款)；但借款人的獲授權人員在該項再融資至少五個營業日前向行政代理遞交的證明書，連同該建議的再融資債務的實質條款及條件的合理詳細描述或有關文件的草稿，述明借款人已真誠地決定該等條款及條件符合(F)款的前述規定，即為該等條款及條件符合上述(F)款規定的確證。

條款和條件符合上述要求，除非行政代理在五個工作日內通知借款人它不同意這樣的決定(包括它不同意的依據的合理詳細描述)。為免生疑問，我們理解並同意，債務再融資包括對相同債務的連續再融資。

“再融資貸款人”是指再融資循環貸款人和再融資。

定期貸款人。

再融資貸款是指再融資循環貸款和再融資期限。

貸款。

“對循環承諾進行再融資”具有第2.24(A)節規定的含義。“再融資循環貸款人”的含義見第2.24(A)節。“為循環貸款再融資”具有第2.24(A)節規定的含義。

“再融資循環到期日”就任何再融資循環承諾或任何再融資循環貸款而言，是指按適用的再融資安排協議的規定，終止此類再融資循環承諾並在本協議項下全額支付此類再融資循環貸款的預定日期。

“再融資定期承諾”具有第2.24(A)節規定的含義。“再融資定期貸款人”的含義見第2.24(A)節。“再融資定期貸款”具有第2.24(A)節規定的含義。

“再融資期限到期日”就任何類別的再融資定期貸款而言，是指適用的再融資安排協議中規定的此類再融資期限貸款到期並在本協議項下全額支付的預定日期。

“登記冊”具有第9.04(B)節規定的含義。“恢復日期”具有第6.14(B)節規定的含義。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的董事、高級管理人員、合夥人、受託人、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問、顧問、服務提供者、控制人和其他代表。

“釋放”是指任何釋放、溢出、排放、泄漏、傾倒、注入、沉積、處置、排放、擴散、淋濾或遷移到環境中或通過環境，或在任何建築物、構築物、設施或固定裝置內或之上。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會，目的是在與本協議類似的貸款協議中推薦基準利率，以取代LIBOR。

“所要求的債務參數”是指，就任何債務而言，(A)該債務的規定最終到期日不得早於該債務產生時有效的最後到期日，並且該債務規定的最終到期日不受任何條件的限制，該條件可能導致該規定的最終到期日出現在該債務發生時有效的最後到期日之前的日期；(B)不論是在一個或多個固定日期，此種債務均無須償還、預付、贖回、回購或作廢。在發生一項或多項事件時，或在任何一項或多項事件(攤銷條款除外，以及在每項情況下，如發生違約事件、控制權變更(或類似事件，不論其面額如何)、資產出售或傷亡或譴責事件，或如屬任何定期貸款，則超額現金流在該債務產生時按市場條款清償)，在該債務產生時有效的最後到期日之前，(C)任何類別的定期貸款(如有的話)至到期的加權平均年限不得短於任何類別的定期貸款(如有的話)至到期的最長加權平均年限及(D)除下列任何條文外，任何該等債務的條款及條件(為免生疑問，不包括利率(包括透過固定利率)、利差、利率下限、費用、融資折扣、原發行折扣、攤銷，到期日和預付款或贖回保費和條款)對借款人和受限制子公司的限制比貸款文件下的限制(當作為整體時)有實質性的限制(但是，只要應立即向行政代理髮出書面通知，併為所有貸款人的利益修改本協議以包括此類限制性契約，則不應僅僅因為在管理此類債務的文件中包含限制性契約而將此類條款和條件視為“實質上更具限制性”)。不言而喻，借款人的授權官員在發生此類債務之前至少五個工作日向行政代理提交的證書，連同對此類債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與之相關的文件草案，表明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足本條款(D)中的前述要求，應為該條款和條件滿足上述要求的確鑿證據，除非行政代理在該五個工作日內通知借款人它不同意這種確定(包括對其不同意的依據的合理詳細描述)。

“所需貸款人”是指在任何時候擁有循環風險敞口、定期貸款和未使用承諾的貸款人，這些貸款佔當時循環風險、未償還定期貸款和未使用承諾總額的50%以上。

“法律規定”是指對任何人而言，任何仲裁員或法院或其他政府當局的任何法規、法律、條約、規則、條例、命令、法令、令狀、強制令或裁決，在每一種情況下，適用於或對該人或其任何財產適用或具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“限制性支付”指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止借款人的任何股權，或與借款人的任何股權相關的任何支付(無論是現金、證券或其他財產)或任何付款(無論是現金、證券或其他財產)的任何股息或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。

“受限制附屬公司”是指借款人的任何附屬公司，但不受限制的

附屬公司。

“重估日期”指(A)就任何貸款而言，下列各項中的每一項：(I)以替代貨幣貸款計價的歐洲貨幣貸款借款的每個日期，(Ii)根據第2.07(B)節以替代貨幣定期利率貸款計價的歐洲貨幣貸款繼續發放的每個日期，以及(Iii)對於替代貨幣每日利率貸款，每個利息支付日期和(Iv)行政代理應合理決定或所需貸款人合理要求的額外日期；和(B)就任何信用證而言：(I)以替代貨幣計價的信用證的開立、修改和/或延期的每個日期，(Ii)適用開證行根據以替代貨幣計價的任何信用證付款的每個日期，以及(Iii)行政代理或適用開證行合理決定或所需貸款人合理要求的額外日期。

“循環可用期”是指從生效日期起至循環到期日(或就任何延長的循環承付款而言，指該延期循環承付款的延期系列的相關到期日)和終止循環承付款的日期之間的期間，包括生效日期，但不包括較早的日期。

“循環承諾”是指對於每個貸款人而言，該貸款人在循環可用期內提供循環貸款和獲得本信用證項下股份的承諾(如有)，以代表該貸款人在本合同項下循環風險敞口的最高允許總額的金額表示，此類承諾可能被(A)根據第2.08節不時減少，(B)根據第2.21節不時增加，以及(C)根據該貸款人根據第9.04節進行的轉讓而不時減少或增加。每個貸款人的循環承付款的初始數額載於附表2.01，或在轉讓和假設或增量融資協議中規定，根據該協議，貸款人應酌情承擔或增加其循環承付款。貸款人循環承諾的初始總額為7.5億美元。

對於任何貸款人而言，“循環貸款”是指該貸款人在任何時候的循環貸款的未償還本金金額與該貸款人當時的信用證風險敞口之和。

“循環延期請求”具有第2.22(A)(2)節規定的含義。

“循環貸款人”是指具有循環承諾或循環的貸款人。

曝光。

“循環貸款”是指根據第2.01節發放的貸款和任何延長的循環貸款。

“循環到期日”是指生效日期後五年的日期，或者在確定任何再融資循環承諾之後，就此類再融資循環承諾和任何相關的再融資循環貸款而言，是指再融資循環到期日。

“S”係指標準普爾評級服務或其評級的任何繼承者

公事。

“出售/回租交易”是指與借款人或任何受限制附屬公司擁有的財產有關的安排，借款人或該受限制附屬公司根據該安排將該等財產出售或轉讓予任何人，而借款人或任何受限制附屬公司租賃該等財產或其他擬用於與該人或其附屬公司出售或轉讓的財產實質上相同的一項或多項用途的財產。

“當日資金”係指(A)就以美元支付和支付而言，即可立即使用的資金；(B)就以替代貨幣支付和支付而言，指行政代理或開證行(視具體情況而定)在支付地或付款地為以相關替代貨幣結算國際銀行交易而習慣使用的當日或其他資金。

“制裁”是指由以下機構不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運：(A)美國政府，包括美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室；(B)聯合王國財政部；(C)聯合國安理會；(D)歐洲聯盟；或(E)對借款人的活動具有管轄權的其他制裁機構。

“受制裁國家”是指在任何時候都是全面制裁對象或目標的國家、地區或領土(目前是克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

“被制裁的人”是指下列個人或實體：(A)被列入外國資產管制處公佈的最新名單上的“特別指定國民”或“被封鎖的人”名單，該名單可在http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/SDN-List/Pages/default.aspx上查閲，或以其他方式不時公佈，或被列入聯合王國財政部維持的金融制裁目標綜合名單，(B)是一個國家的政府機構，(Y)由一個國家控制的組織或(Z)受上述(A)款所述任何清單上所列制裁方案約束的國家的居民，因為該方案可能適用於該機構、組織或個人，或(C)在其他情況下是任何現行制裁的對象，在每種情況下，只有在適用制裁禁止與個人或實體進行交易的情況下。

“預定不可用日期”具有第2.14(C)節中規定的含義。

“屏幕匯率”是指管理代理在適用屏幕頁面上指定的適用貨幣的適用參考匯率報價，以確定該適用貨幣的適用參考匯率(或提供管理代理不時指定的適用貨幣報價的其他商業來源)。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“第2.22節附加修正案”具有第2.22(C)節規定的含義。“證券法”係指1933年美國證券法。

“高級無擔保票據”指借款人於2030年到期的2.80%優先票據。

“系列”是指根據增量貸款協議確定的增量定期承諾(及其下的任何增量定期貸款)，或根據再融資安排協議設立的再融資定期承諾(及其下的再融資定期貸款)，在這兩種情況下均具有相同的條款和條件。

“SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行作為基準管理人(或後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站(或任何後續來源)上以基準管理人(或後續管理人)的身份發佈的、在任何情況下都已由相關政府機構選擇或推薦的、在該日期內公佈的安全的隔夜融資利率。

“基於SOFR的利率”是指SOFR期限的“SOFR或調整”，每日簡單SOFR是指0.10%(10個基點)。

“出售實體或業務”的含義與“綜合EBITDA”一詞的定義相同。

“償付能力”對任何人來説，是指(A)該人作為整體的資產的公允價值和公允可出售價值超過其聲明的負債和已確定的或有負債，(B)該人沒有不合理的小額資本，以及(C)該人將有能力在到期時償付其已聲明的負債和已確定的或有負債(使用術語“公允價值”、“公允可出售價值”、“已陳述的負債”、“已確定的或有負債”)，“將有能力在到期時償付其聲明的負債和已確定的或有負債”和“沒有不合理的小資本”，其含義如附件G)所界定。

“SONIA”指，對於任何適用的確定日期，在該日期之前的第五個營業日在適用的路透社屏幕頁面上公佈的英鎊隔夜指數平均參考匯率(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)；然而，如果該確定日期不是營業日，則SONIA指在緊接其前第一個營業日適用的該匯率。

“特別通知貨幣”是指任何時候的替代貨幣，而不是當時位於北美或歐洲的經濟合作與發展組織成員國的貨幣。

“特殊目的附屬公司”是指任何(A)非營利性附屬公司、(B)專屬自保保險公司和(C)為特定真正目的而成立的任何其他附屬公司(包括作為收購工具組成的空殼公司)，該附屬公司不包括實質性業務運營，並且在每種情況下不擁有任何被借款人指定為“特殊目的附屬公司”的物質資產。

“特定陳述”係指第3.01節(關於貸款方的組織性存在)、第3.02節、第3.03(C)節(與貸款方有關)、第3.08節、第3.13節和第3.16節所規定的陳述。

“特定重組”係指借款人或其任何受限制附屬公司在生效日期後發起而非在正常業務過程中進行的任何重組或其他戰略舉措(包括節約成本舉措)，並在借款人提交給行政代理的授權官員的證書中進行合理詳細的描述。

“特定交易”是指，就任何期間而言，任何允許的收購、投資、處置、發生、假定或提前付款、償還、報廢、贖回、清償、清償或喪失債務(包括產生任何增量定期貸款或增量等值債務或確定任何增量循環承諾增加)、限制性付款、指定一家子公司為受限制子公司或

不受限制的子公司或任何其他事件，根據本協議的條款，要求“形式上符合”(或類似效果的詞語)本協議項下的測試或約定，或要求此類測試或約定以“形式基礎”(或類似效果的詞語)計算。

“指定用途”是指(A)根據第6.04(R)節的但書進行的投資，(B)根據第6.08(A)(Viii)節作出的限制性付款，以及(C)僅就合格股權收益而言，根據第6.08(A)(Vi)節作出的限制性付款。

“英鎊”是指聯合王國的合法貨幣。

任何人的“從屬債務”是指該人的任何債務，在償還權上從屬於該人的任何其他債務。

“附屬公司”就任何人(“母公司”)而言，指(A)任何人

(I)在母公司的合併財務報表中，如果該等財務報表是按照截至該日期的公認會計原則編制的，其帳目將與母公司的帳目合併；以及(Ii)由母公司控制的，這至少意味着母公司有能力促使和指示該人遵守貸款文件中列出的要求、義務、契諾和限制；及(B)任何其他人，其股權相當於股權價值的50%以上或普通投票權的50%以上，或如屬合夥企業，截至目前，超過50%的普通合夥權益是擁有、控制或持有的。

“子公司”是指借款人的任何子公司。

“附屬貸款方”是指(I)在生效日期作為擔保協議一方的每家子公司，以及(Ii)根據第5.03節或其他規定在生效日期後成為擔保協議一方的每家子公司；但在任何情況下，任何被排除的子公司都不需要成為附屬貸款方(除非該子公司不再是被排除的子公司)。

“繼承率”具有第2.14(C)節規定的含義。

對於適用貨幣的任何後續匯率，“符合後續利率的變化”是指對替代基本利率、營業日、SONIA、期限SOFR、SOFR、利息期限、利率確定的時間和頻率、利率支付的時間和頻率以及行政代理酌情決定的其他適當的技術、行政或操作事項的任何符合定義的變化，以反映該後續利率的採用和實施，並允許行政代理以與該適用貨幣的市場慣例大體一致的方式進行管理(或，如果行政代理確定對該適用貨幣採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者不存在管理該適用貨幣的該後續匯率的市場慣例，則按照該行政代理人確定的與本協議的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“中止的契約”具有第6.14(A)節規定的含義。

“合成租賃”對任何人來説，是指不動產或動產的任何租賃(包括承租人可隨時終止的租賃)，或其組合，(A)根據公認會計準則被視為經營租賃的租賃，以及(B)承租人被視為擁有的租賃。

為美國聯邦所得税目的而如此出租的財產，但以該人為出租人的任何此類租賃除外。

對任何人士而言，“合成租賃債務”指相當於任何合成租賃項下剩餘租賃付款的資本化金額(如合成租賃提供購買租賃物業的選擇權，則猶如該等購買是在年期結束時被要求購買)，該金額將會出現在根據公認會計原則編制的資產負債表上，而該等債務須作為資本租賃債務入賬。就第6.02節而言，合成租賃債務應被視為通過對被租賃財產的留置權來擔保，並且該財產應被視為為承租人所有。

“TARGET2”是指使用單一共享平臺、於2007年11月19日推出的跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統。

“目標日”是指TARGET2(或者，如果該支付系統停止運行，則由管理代理確定為合適的替代支付系統的其他支付系統，如果有的話)開放用於歐元支付結算的任何一天。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的任何税、扣、扣、評税、費或其他收費，包括適用於該等税項的任何利息、附加税或罰款。

“定期承諾”指增量定期承諾和再融資定期承諾(視情況而定)。

“定期貸款”是指增量定期貸款或再融資定期貸款，例如

適用。

“定期貸款延期申請”具有第2.22(A)(I)節規定的含義。

“術語SOFR”是指：

(A)就定期SOFR貸款的任何利息期而言，年利率等於SOFR期限貸款開始前兩個美國政府證券營業日的SOFR篩選利率，期限相當於該利息期；條件是如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕利率，在每種情況下，加上該利息期間的SOFR調整；以及

(B)對於任何日期的ABR貸款的任何利息計算，年利率等於該日期之前兩個美國政府證券營業日的SOFR篩選期限利率，期限為自該日起計一個月；條件是如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，則術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕匯率，在每種情況下，加上該術語的SOFR調整；

但如果按照本定義(A)或(B)項中的任何一項確定的SOFR期限將小於零，則就本協議而言，SOFR期限應被視為零。

“定期SOFR貸款”是指按SOFR一詞定義(A)款的利率計息的貸款。

術語SOFR屏幕利率“是指任何期間的前瞻性SOFR期限利率，該利率大致(由CME(或行政代理滿意的任何後續管理人)確定)，只要”利息期間“定義中提出的、基於SOFR的、由相關政府機構選擇或推薦的任何利息期選項，在每種情況下都是在選擇併發布在適用的路透社屏幕頁面上的信息服務上發佈的(或其他商業來源，提供行政代理可能不時合理地指定的報價)。

“試用期”是指在任何確定日期，借款人最近結束的連續四個會計季度的期間。

“總槓桿率”指於任何確定日期，(A)截至最近一次於該確定日期或之前終止的測試期最後一天的綜合總負債與(B)該測試期的綜合EBITDA的比率。

“交易日期”具有第9.04(F)節規定的含義。

“商標”對於任何人來説，是指該人現在擁有或今後獲得的下列所有東西：(A)所有商標、服務標誌、商號、公司名稱、公司名稱、商號、虛構的商號、商業風格、商業外觀、徽標、其他來源或商業標識、外觀設計和類似性質的一般無形資產，目前存在或今後採用或獲得的，所有註冊和與此相關的所有註冊和申請，包括在美國專利商標局或美國任何州的任何類似機構的註冊和申請，及其所有延期或續展，(B)與此相關的所有商譽或由此象徵的所有商譽；及(C)唯一反映或體現該商譽的所有其他資產、權利和利益。

“交易費用”是指與交易有關的費用和開支。

交易記錄。

“交易”指(I)融資交易、(Ii)支付交易成本、(Iii)現有信貸協議再融資、(Iv)借款人發行及出售優先無抵押票據及(V)完成與前述有關的任何其他交易。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否參考歐洲貨幣術語SOFR、替代貨幣每日利率、替代貨幣定期利率或替代基礎利率來確定。

“跟單信用證統一慣例”指國際商會第600號出版物(或其在適用時間生效的較新版本)。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)下的定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，其中包括

信貸機構和投資公司，以及此類信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“非限制性現金”是指，在任何日期，借款人和受限制子公司所擁有的不受限制的現金和現金等價物，根據在該日期對借款人或任何受限制子公司具有約束力的任何協議或其他安排的條款，該等現金和現金等價物目前不需要：(A)質押到借款人或任何受限制子公司的一個或多個債權人控制下的一個或多個賬户或在其控制下持有(但擔保債務除外)，或(B)以其他方式與借款人和受限制子公司的一般資產分離，設在一個或多個特別賬户或其他賬户中，為保證或提供債務或其他債務的付款來源，而債務或其他債務可能或不時欠借款人或任何受限制附屬公司的一個或多個債權人(擔保債務除外，如適用的話)。為免生疑問，每次就任何交易(第2.01節的目的除外)確定不受限制的現金金額時，該金額不應包括當時發行的任何債務收益的金額或將在該交易中收到或使用的任何現金或現金等價物的金額。

“非限制性附屬公司”指(A)借款人在生效日期後根據第5.15節被借款人指定為非限制性附屬公司的任何附屬公司，以及(B)非限制性附屬公司的任何附屬公司。

“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。

“美國人”是指“美國法典”第7701(A)(30)節所指的“美國人”，以及該人所擁有的任何不受重視的實體(就美國聯邦所得税而言)。

“美國税務憑證”具有第2.17(F)(A)(I)(D)節規定的含義。

“美國愛國者法案”指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。

“到期加權平均壽命”指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：(A)乘以(I)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需的本金付款，包括最終到期日付款的數額，乘以(Ii)從該日期到還款之間的年數(計算到最接近的十二分之一)；再乘(B)該債務當時的未償還本金金額。

“全資擁有”指的是任何人的子公司，指的是該子公司的所有股權(適用法律規定必須由其他人持有的董事資格股份和其他名義金額的股權除外)都是擁有的，

該人的另一間全資附屬公司或該等附屬公司的任何組合實益地及記錄在案。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“扣繳代理人”是指任何貸款方或行政代理人。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第1.02節貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款和借款可按類別(如“循環貸款”或“循環借款”)或類型(如“歐洲貨幣術語軟貸款”或“歐洲貨幣術語軟借款”)或按類別和類型(如“歐洲貨幣術語軟循環貸款”或“歐洲貨幣術語軟借款”)進行分類和指代。

第1.03節一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。“資產”和“財產”應解釋為具有相同的含義和效力，指任何和所有不動產和非土地、有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。法律“一詞應解釋為指所有政府當局的所有法規、規則、條例、法典和其他法律(包括根據這些法律作出的具有法律效力或受影響的人通常遵守的官方裁決和解釋)，以及所有政府當局的判決、命令、令狀和法令。除文意另有所指外，(A)任何組織文件、協議、文書或其他文件(包括本協議及其他貸款文件)的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、重述、修訂及重述、延展、補充或以其他方式修改的組織文件、協議、文書或其他文件(但須受本文所載此等修訂、重述、修訂及重述、延展、補充或修改的任何限制所規限)，(B)任何法規、規則或條例的任何定義或提及應解釋為不時修訂、合併、取代、解釋、補充或以其他方式修改(包括通過一系列類似的繼承法)，(C)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者和受讓人(受本協議對轉讓的任何限制)，就任何政府當局而言，應解釋為包括已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局；(D)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”以及類似含義的詞語應解釋為指本協定的全部內容，而不是任何

本協議的具體規定和(E)本協議中對條款、章節、展品和附表的所有提及應解釋為指本協議的條款和章節、展品和附表。

第1.04節介紹了新的會計術語；公認會計準則；舍入。

(A)除本協議另有明確規定外，本協議規定提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應與GAAP一致，其適用方式應與編制根據第3.04(A)節交付的財務報表時使用的方式一致。

(I)如果借款人通知行政代理，借款人請求修改本條款的任何規定，以消除在該條款生效日期之後發生的任何會計變更，包括GAAP或其應用的任何變更的影響，無論任何此類通知是在該會計變更之前還是之後發出的，則該條款應被解釋為在該通知被撤回或該條款根據本協議進行修訂之前沒有發生，以及(Ii)如果該行政代理通知借款人，被要求的貸款人請求修改本條款的任何條款，以消除任何會計變更的影響，包括在該撥備生效日期之後發生的GAAP或其應用的任何變化，無論任何該等通知是在該會計變更之前還是之後發出的，則該撥備應被解釋為在該通知被撤回或該撥備根據本協議進行修訂之前並未發生，但僅限於借款人、其審計師和/或其財務系統能夠在沒有重大負擔或費用的情況下解釋該等撥備，如同該會計變更未發生一樣。儘管本協議有任何相反規定，但根據本協議和其他貸款文件，任何租賃在任何目的下都不會被視為“資本租賃義務”，前提是截至2015年12月31日，該租賃不需要根據公認會計準則在資產負債表上作為負債進行資本化和反映。

(B)凡提及“借款人及其受限制附屬公司合併”或類似措辭時，除受限制附屬公司外，此種合併不應包括借款人的任何附屬公司。

(C)儘管本協議有任何其他規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，並應對本協議所述的金額和比率進行所有計算，但不影響根據財務會計準則委員會的會計準則彙編第825號--金融工具或其任何繼承者(包括根據會計準則彙編)作出的任何選擇，將借款人或任何受限制附屬公司的任何債務按其定義的“公允價值”進行估值。

(D)為免生疑問，儘管任何人士或業務已根據美國通用會計準則將任何人士或業務歸類為非持續經營，但在完成處置前，該人士或業務的綜合淨收入不得從綜合淨收入的計算中剔除。

(E)借款人根據本協定必須維持或遵守的任何財務比率(或為根據本協定準許採取某項特定行動而須符合的任何財務比率)的計算方法為：將適當的組成部分除以另一組成部分，將計算結果帶入比本協定所表達的比率多一位數的位置。

並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則向上舍入)。

第1.05節一天中的次數。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

第1.06節付款或履行的時間安排。除本條例另有規定外，如任何債務或履行任何契諾、責任或義務被宣佈於非營業日的某一日到期或須予履行，則除文意另有所指外，該等付款或履行的日期(除“利息期間”的定義所述者外)應延至緊接的下一個營業日。

第1.07節介紹貨幣匯率；貨幣等價物。

(A)為根據第五條、第六條(計算總槓桿率)或第七條所作的任何確定或根據本協定任何其他規定要求使用現行匯率(以下第(B)和(C)款所述的匯率除外)所作的任何確定，所有以美元以外的貨幣發生或擬發生的金額應按該確定之日當時有效的匯率換算成美元；但是，(X)為確定是否遵守第六條關於美元以外貨幣的任何債務、投資、處置或限制性付款的數額，任何違約或違約事件不得被視為僅由於在發生此類債務或投資或作出處置或限制性付款後匯率發生變化的結果；(Y)為確定是否遵守了對債務發生的任何以美元計價的限制，如果這種債務是在特定籃子下發生的，以便對最初在同一籃子下產生的以外幣計價的其他債務進行再融資，而該再融資如按在該再融資當日有效的有關貨幣匯率計算，則會導致超出適用的以美元計價的限制，只要為該債務再融資而招致的債務本金不超過該債務再融資的本金(或增值)，則該以美元計價的限制應被視為並未超過該債務的本金(或增值)，但數額須相等於應累算的利息、股息和溢價(包括投標溢價)(如有)加上失敗成本、包銷折扣及其他已支付的金額和費用及開支(包括OID、成交付款、費用及開支)，則屬例外。(Z)為免生疑問，本第1.07節的前述規定應在其他方面適用於此類條款，包括確定是否可以根據這些條款隨時產生任何債務或投資，或者是否可以根據這些條款隨時進行處置或限制付款。為計算總槓桿率，美元以外的貨幣金額應按第5.01(A)節或第5.01(B)節(或在生效日期前的最新財務報表)編制最近提交的財務報表時使用的適用匯率換算為美元。

(B)行政代理或開證行應酌情確定以替代貨幣計價的任何貸款、借款、信用證和信用證付款的美元等值金額。該美元等值應自該重估日期起生效，並應為該金額的美元等值，直至下一重估日期發生為止。除貸款方根據本合同提交的財務報表或計算本合同項下的財務契約的目的外，或除本合同另有規定外，任何

貸款文件中的貨幣(美元除外)應為行政代理或開證行(視情況而定)確定的美元等值金額。

(C)在本協議中，凡涉及借用、轉換、延續或預付歐洲貨幣替代貨幣貸款或簽發、修改或延長信用證，金額均以美元表示，例如所需的最低或倍數金額，但該借款、歐洲貨幣貸款或信用證是以替代貨幣計價的，該金額應為相當於該美元金額的相關替代貨幣金額(四捨五入至該替代貨幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)，視具體情況而定。

(D)本協議的每一條款均應符合行政代理在徵得借款人同意(不得無理拒絕)的情況下不時指定的合理解釋更改，以適當反映任何國家貨幣的變化以及與該貨幣變化有關的任何相關市場慣例或慣例。

第1.08節介紹了某些計算和測試。

(A)就與有限條件交易相關的任何行動而言，僅為確定是否遵守本協議中要求任何該等行動(如適用)沒有發生、繼續發生或將導致的任何違約、違約事件或特定違約事件的任何規定，只要在LCT測試日期不存在違約、違約事件或特定違約事件(視情況而定)，借款人應將該條件視為已滿足。為免生疑問，如果借款人已根據第(A)款第一句行使其選擇權，並且任何違約、違約事件或特定違約事件發生在相關LCT測試日期之後且在該有限條件交易完成之日之前或當日，則任何該等違約、違約事件或特定違約事件應被視為尚未發生或仍在繼續，以確定是否允許根據本條款採取任何與該有限條件交易相關的行動。

(B)僅為以下目的而採取的與有限條件交易有關的任何行動：

(I)確定是否符合本協議中要求計算總槓桿率的任何規定(但為免生疑問，不是為了確定借款人是否實際遵守了第6.12節中的財務維持公約)；或

(2)根據任何財務比率或指標(包括以綜合總資產或綜合EBITDA的百分比計量的綜合籃子)，確定本協定規定的任何籃子的數額或可獲得性；

根據借款人的選擇(借款人選擇行使與任何有限條件交易有關的選擇權，“長期交易選擇”)，根據本協議確定是否符合該條款或一籃子條款的日期應被視為該有限條件交易的最終協議簽訂之日(“長期交易測試日期”)，如果：在給予有限條件交易和與此相關的其他交易(包括任何債務的產生和其收益的使用)形式上的效力後，猶如它們發生在最近結束的測試期開始時，該測試日期或之前已根據第5.01(A)或5.01(B)節(或之前)交付了財務報表

任何此類財務報表的交付，借款人最近連續四個財務季度的最新期間)，借款人本可以在相關的長期現金轉換測試日期採取行動，遵守該撥備或籃子，該撥備或籃子應被視為已得到遵守。為免生疑問，如借款人已作出長期交易選擇，而於長期交易測試日期已確定或測試合規的任何比率或籃子因任何該等比率或籃子的波動而被超過，包括借款人或受該有限條件交易約束的人士在相關交易或行動完成當日或之前的綜合EBITDA或綜合總資產的波動，則該等比率或籃子不會被視為僅為確定該等比率或籃子是否已就該有限條件交易而符合該等波動而被視為已被超過。如果借款人已就任何有限條件交易進行長期現金轉移選擇，則(I)在相關長期轉移測試日期或之後，且在該有限條件交易完成或該有限條件交易的最終協議終止或期滿之前，就債務或留置權產生的任何比率或測試的任何後續計算，或作出分配或限制性付款，投資、處置、合併、處置借款人的全部或實質所有資產或指定不受限制的附屬公司，任何此類比率或測試應以備考基礎計算，假設該有限條件交易和與之相關的其他交易(包括任何債務的產生和所得收益的使用)已經完成，並且

(Ii)該比率或測試不得在該有限條件完成時進行測試

交易。為免生疑問，本第1.08節不應適用於第4.02節，但第2.21節中關於增量定期承諾和增量定期貸款的明確規定除外。

第1.09節介紹了臨時形式和其他計算。

(A)即使本條款有任何相反規定，財務比率和測試(包括綜合總資產或綜合EBITDA和總槓桿率的計量)應按第1.09節規定的方式計算；但即使本第1.09節(B)、(C)、(D)或(E)款有任何相反規定，在計算第6.12節中的財務維持公約時，在計算總槓桿率時，在適用測試期結束後發生的第1.09節所述事件不應被賦予形式上的效力。此外，當一項財務比率或測試按形式計算或要求符合形式時，為計算該等財務比率或測試而提及的“測試期”，應被視為參考最近結束的測試期，並應以根據第5.01(A)或5.01(B)節交付財務報表的測試期為基礎(或在任何此類財務報表交付之前，指借款人最近連續四個會計季度的最新財務報表)。

(B)為計算任何財務比率或測試(包括綜合總資產或綜合EBITDA)，(I)在適用的測試期內或(Ii)在適用的測試期之後、在計算任何此類比率的事件之前或同時進行的指定交易(以及與此相關的任何債務的任何產生或再融資，須受本第1.09條(D)款的約束)應按預計基礎計算，假設所有此類指定交易(以及可歸因於任何指定交易的綜合EBITDA和其中使用的組成部分財務定義的任何增加或減少)都發生在適用測試期的第一天(或在合併總資產或非限制性現金和現金等價物的情況下，在適用測試期的最後一天)。如果自任何適用的測試期開始以來，任何人後來成為受限制子公司或與借款人或任何受限制的人合併、合併或合併

如果子公司自該測試期開始以來進行了任何需要根據第1.09節進行調整的指定交易，則應根據第1.09節計算該財務比率或測試(包括綜合總資產和綜合EBITDA)以給予形式上的效果。

(C)每當就指明的交易或指明的重組給予備考效力，或就備考符合備考規定或根據備考基準作出決定時(或類似意思的字句)，備考計算須由借款人的獲授權人員真誠地作出，為免生疑問，備考調整可包括與該項指明交易或指明重組有關的備考調整，包括備考“運行率”成本節省、營運開支削減及其他協同效應，而每一種情況均由借款人真誠地預計會因已採取的行動而產生，對於已經採取或預期將採取的實質性步驟(在每一種情況下，借款人善意確定)(按形式計算，就好像這種“運行率”成本節約、運營費用削減和其他協同效應是在該期間的第一天實現的，並且好像這種“運行率”成本節約、運營費用減少和其他協同效應是在整個該期間實現的，而“運行率”是指與任何此類行動相關的一段期間的全部經常性收益)，在每一種情況下，淨額是在該期間內從該等行動中實現的實際收益的數額。任何此類調整均應計入該等財務比率或測試的初步預估計算中，並應計入預期可實現其影響的任何後續測試期內；但前提是

(A)該等款項可合理地識別，並可在事實上支持該人的真誠判斷

借款人，(B)已採取該等行動，已就該等行動採取實質性步驟，或預期不遲於該指定交易完成之日或該指定重組開始之日起計六個會計季度內採取該等行動，(C)不得以重複計算綜合EBITDA(或其任何其他組成部分)時所加回的任何金額為限，不論是否通過形式調整或其他方式，以及(D)根據本條(C)和“綜合EBITDA”定義第(A)(Iv)(A)條為任何測試期(與交易有關或包括在本協議任何其他條款中的任何此類調整除外)對綜合EBITDA增加的任何此類預計增加的總金額不得超過該測試期綜合EBITDA的25.0%(在實施該等追加後計算)；

(D)如借款人或任何受限制附屬公司招致(包括因假設或擔保)或再融資(包括因贖回、回購、償還、退休或清償)任何債項，則在每種情況下均包括在計算任何財務比率或測試內，

(I)在適用的測試期內，或(Ii)在適用的測試期結束後，以及在計算任何該等比率的事件之前或同時，則該財務比率或測試的計算應考慮到債務的產生或再融資的形式上的效果(包括應用由此產生的淨收益的形式上的效果)，在每種情況下，猶如其發生在適用的測試期的最後一天一樣；但就本協議條文所允許的依賴總槓桿率的形式計算而產生的任何債務而言，該計算不應給予實質上同時或同時發生的任何債務的形式效果，該等債務依賴於本協議所載的任何“籃子”(包括遞增的基本金額，以及以綜合總資產或綜合EBITDA的百分比計量的任何“籃子”)。

(E)每當對備考事件給予備考效力時，借款人的獲授權人員須真誠地進行備考計算。任何此類形式計算(1)可包括但不限於：(1)第(A)款所述類型的所有調整，以及

(B)“綜合EBITDA”的定義在這種調整的範圍內，不重複，

(2)應包括但不限於根據證券法下的S-X法規計算的所有調整。

第1.10節利率。行政代理不保證，也不承擔責任，也不對“Libo RateTerm Sofr”定義中的費率的管理、提交或任何其他事宜，或對任何該等費率(包括但不限於任何後續費率)的替代、替代或後續費率，或任何前述或符合任何後續費率變化的任何後續費率的影響，承擔任何責任。

第1.11節信用證金額。除非本合同另有規定，否則在任何時候，信用證的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額的美元等值；但是，如果任何信用證的條款或任何相關單據的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有此類增加後該信用證規定的最高金額的美元等值，無論該最高規定金額在當時是否有效。

第1.12節討論了額外的替代貨幣。

(A)借款人可不時要求以“替代貨幣”定義中明確列出的貨幣以外的貨幣發放歐洲貨幣替代貨幣貸款和/或簽發信用證；但條件是：(I)所請求的貨幣是合格貨幣，以及(Ii)所請求的貨幣僅應被視為“LIBOR報價貨幣”，前提是該貨幣存在已公佈的LIBOR利率。對於與發放歐元替代貨幣貸款有關的任何此類請求，此類請求應得到行政代理和各貸款人的批准；對於與簽發信用證有關的任何此類請求，此類請求應經行政代理和開證行批准。

(B)任何此類請求應在預期借款或開具、延期或增加任何信用證的日期(或行政代理可能商定的其他時間或日期，如果是與信用證有關的情況下，開證行自行決定)前二十(20)個工作日的上午11：00之前向行政代理提出。在任何與歐洲貨幣替代貨幣貸款有關的此類請求中，行政代理應迅速通知各貸款人；在任何與信用證有關的此類請求中，行政代理應立即通知開證行。每一貸款人(如果是關於歐元替代貨幣貸款的請求)或開證行(如果是關於信用證的請求)應在收到該請求後十(10)個工作日的上午11：00之前通知行政代理，它是否同意以該請求的貨幣發放歐元替代貨幣貸款或簽發信用證(視情況而定)。

(C)如貸款人或開證行(視屬何情況而定)未能在前一句話所指定的期限內對該請求作出迴應，應視為該貸款人或開證行(視屬何情況而定)拒絕允許以該請求的貨幣發放歐洲貨幣替代貨幣貸款或簽發信用證。如果行政代理和所有貸款人同意以所請求的貨幣進行歐元替代貨幣貸款，並且行政代理和這些貸款人合理地確定可以獲得適當的利率

對於所請求的貨幣，行政代理應通知借款人，並且(I)行政代理和貸款人可修改任何非LIBOR報價的“替代貨幣每日匯率”或“替代貨幣期限利率”(視情況而定)的歐洲貨幣匯率的定義，以增加適用於該貨幣的歐洲貨幣匯率和(Ii)歐洲貨幣匯率的定義“替代貨幣每日匯率”或“替代貨幣期限利率”(視適用情況而定)反映該貨幣的適當利率或已被修改以反映該貨幣的適當利率。因此，就所有目的而言，這種貨幣應被視為歐元替代貨幣貸款的任何借款的替代貨幣。如果行政代理和開證行同意以所要求的貨幣簽發信用證，行政代理應通知借款人，(Iii)行政代理和開證行可以修改任何非LIBOR報價貨幣的歐洲貨幣匯率的定義，以增加適用於該貨幣的歐洲貨幣匯率，以及(Ivii)在歐洲貨幣匯率的定義範圍內本協議反映該貨幣的適當利率或已被修改以反映該貨幣的適當匯率，在所有目的下，該貨幣應被視為替代貨幣。如果行政代理未能獲得根據第1.12條提出的任何額外貨幣請求的同意，行政代理應立即通知借款人。

第1.13節規定了貨幣的變化。

(A)借款人支付以歐元為法定貨幣的任何歐洲聯盟成員國的國家貨幣單位的每項義務，應在採用歐元時重新計價。如就任何上述成員國的貨幣而言，本協定就該貨幣表示的利息應計基準與倫敦銀行間市場關於歐元應計利息的任何慣例或慣例不一致，則自該成員國採用歐元作為其合法貨幣之日起，該已表述的基準應由該慣例或慣例所取代；但如果在緊接該日期之前該成員國貨幣的任何借款尚未清償，則這種替代應在當時的當前利息期結束時對該借款生效。

(B)本協議的每一條款應按行政代理不時指定的合理解釋更改，以反映歐盟任何成員國採用歐元的情況以及與歐元有關的任何相關市場慣例或慣例。

(C)本協議的每一條款還應受行政代理不時指定的合理的解釋變更所規限，以反映任何其他國家貨幣的變化以及與貨幣變化有關的任何相關市場慣例或慣例。

第1.14節劃分。本文中對合並、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提及，應被視為適用於有限責任公司的分立，或有限責任公司對一系列有限責任公司的資產分配(或該等分立或分配的解除)，猶如它是一項合併、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或適用的類似術語一樣。有限責任公司的任何分支機構應構成

獨立人士(以及任何屬附屬公司、合營公司或任何其他類似名稱的有限責任公司的每一部門亦應構成該等人士或實體)。

第二條和第二條。

學分

第2.01節規定了新的承諾。在符合本協議所述條款和條件的情況下，每家貸款人同意在循環可獲得期內不時以美元或一種或多種替代貨幣向借款人提供循環貸款，在每種情況下，本金總額均不會導致(I)貸款人的循環風險超過貸款人的循環承諾，(Ii)循環風險總額超過循環承諾總額，或(Iii)以替代貨幣計價的所有循環貸款總額超過替代貨幣。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借循環貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。定期貸款已償還或已預付的金額不得轉借。

第2.02節貸款和借款。(A)每筆貸款應作為借款的一部分，由貸款人根據各自對適用類別的承諾按比例發放相同類別和類型的貸款。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但各貸款人的承諾為數項，任何貸款人不按要求發放貸款，任何貸款人均不承擔責任。

(B)根據第2.14節的規定，每筆循環借款和定期借款應完全由ABR貸款或歐洲貨幣貸款、定期SOFR貸款、替代貨幣每日利率貸款或替代貨幣定期利率貸款組成，借款人可根據本協議提出要求。每一貸款人可根據其選擇，通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬公司發放貸款來發放任何貸款；但行使該選擇權不應影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務，或任何貸款人按照本協議發放或促使發放任何貸款的義務。

(C)在任何歐元術語SOFR借款和任何替代貨幣期限利率借款的每個利息期開始時，此種借款的總額應為美元等值500,000美元且不低於美元等值1,000,000美元的整數倍；但歐元貨幣術語SOFR循環借款或替代貨幣期限利率循環借款的總額可等於循環承付款總額的全部未用餘額；此外，如果由於繼續未償還的歐元期限借款或替代貨幣期限利率借款而產生的歐元期限借款或替代貨幣期限利率借款(視情況而定)，其總額可以等於此類未償還借款。在進行每次ABR借款時，借款總額應為美元等值500,000美元的整數倍，且不低於

1,000,000美元；條件是ABR循環借款的總額可以等於循環承付款總額的全部未使用餘額，或第2.05(F)節所設想的償還LC付款所需的餘額。一種以上類型和類別的借款可以同時未償還；但在任何時間不得有超過12筆歐元期限借款、替代貨幣每日利率借款和替代貨幣定期利率借款未償還(

歐洲貨幣術語SOFR借款、替代貨幣每日利率借款和替代貨幣定期利率借款可通過借款人和行政代理之間的協議增加或調整，包括與任何增量循環承諾額增加、增量定期承諾額、延長的循環承諾額和/或延長的定期貸款有關)。

(D)儘管本協議有任何其他規定，借款人無權請求、或選擇轉換為或繼續借入任何歐元術語借款或替代貨幣定期利率借款，如果所要求的利息期將在適用於該借款的到期日之後結束。

第2.03節借款申請。借款人申請循環借款或定期借款時，應通過電話或遞交借款請求的方式向行政代理髮出不可撤銷的通知；但任何電話通知必須立即通過向行政代理交付借款請求的方式予以確認。行政代理必須在紐約市時間上午11：00之前收到每個此類借款請求，(A)在以美元計價的任何歐洲貨幣術語借款請求日期之前三個工作日，(B)以替代貨幣計價的任何借款請求日期之前四個工作日(如果是特別通知貨幣，則為五個工作日)，以及(C)任何ABR貸款借款請求日期；但是，如果借款人希望申請利息期限為12個月的歐洲貨幣貸款，適用的通知必須在紐約市時間上午11：00之前，(X)在以美元計價的歐洲貨幣貸款請求日期之前四個工作日，或(Y)以替代貨幣計價的歐洲貨幣貸款請求日期之前五個工作日(如果是特別通知貨幣)收到，因此，行政代理應立即通知貸款人這一請求，並確定所請求的利息期限是否為所有貸款人所接受。在紐約市時間上午11：00之前，(1)借入以美元計價的歐元貸款的請求日期前三個工作日，或(2)借入以替代貨幣計價的歐洲貨幣貸款的請求日期前四個工作日(如果是特別通知貨幣，則為五個工作日)，行政代理應通知借款人(可以通過電話通知)是否所有貸款人已同意所請求的利息期。每份書面借用申請應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(1)所要求的借款是否包括任何類別和/或系列定期貸款或循環貸款；

(Ii)該等借款的總額及貨幣；

(Iii)借入日期，該日期為營業日；

(4)這種借款是ABR借款還是歐洲貨幣、替代貨幣定期利率借款、替代貨幣每日利率借款還是SOFR定期借款；

(V)如屬歐洲貨幣術語SOFR借款或替代貨幣定期利率借款，適用的初始利息期，應為“利息期”一詞的定義所設想的期間；和

(Vi)將向其支付資金的賬户的地點和編號，或者，如果是根據第2.05(F)節的規定為償還信用證付款而請求的任何借款(根據第2.05(F)節被視為ABR循環借款除外)，則為支付此種信用證付款的開證行的身份。

如果沒有具體説明借款類型，則對於以美元計價的貸款，所請求的借款應為ABR借款。如果沒有就任何請求的歐洲貨幣期限SOFR借款或替代貨幣期限利率借款指定利息期，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期。如果沒有指定貨幣，則請求的借款應以美元計價。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即通知適用類別的每一貸款人其細節以及該貸款人作為所請求借款的一部分應提供的貸款金額。

第2.04節：第一節。[保留。]

第2.05節信用證。(A)一般規定。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，借款人可以在循環可用期間內的任何時間和不時要求為其自己的賬户開具信用證，或只要借款人是與信用證有關的聯名和多個共同申請人，則要求開具以美元或替代貨幣計價的任何受限制子公司的賬户，並以行政代理和適用開證行合理接受的形式開具信用證。借款人無條件且不可撤銷地同意，就本段第一句中規定的為任何受限制子公司的賬户開立的任何信用證，借款人將完全負責償還信用證付款、支付其利息和支付第2.12(B)條規定的到期費用，其程度與其是該信用證的唯一開帳方的責任相同。即使向開證行提交的與開證有關的任何信用證申請中有任何規定，(I)該信用證申請中所有旨在授予開證行留置權以保證與該信用證有關的義務的條款均應不予理會，(Ii)如果該信用證申請的條款和條件與本協議的條款和條件之間有任何不一致之處，應以本協議的條款和條件為準。

(B)發出、修訂、續期、延期通知；若干條件。要求開立信用證或修改、續展或延期未完成信用證時，借款人應在要求開具、修改、續展或延期的日期前至少兩個工作日(或行政代理行和上述開證行在特定情況下可自行決定的較後日期和時間)，不遲於紐約市時間上午11點前，向適用的開證行和行政代理行交付或傳真(或通過電子通信發送)。信用證申請書，要求開具信用證，或指明要修改、續展或延期的信用證，並註明所要求的開具、修改、續展或延期的日期(應為營業日)、信用證到期日期(應符合本節第(C)款的規定)、信用證金額、受益人的名稱和地址，以及使適用開證行能夠開具、修改、續期或延期信用證所合理需要的其他信息。如果適用開證行提出要求，借款人還應就任何此類請求提交該開證行標準格式的信用證申請。信用證的簽發、修改、續期或延期，只有在(每次信用證簽發、修改、續展或延期時，借款人應被視為表示並保證)下列情況下方可簽發、修改、續展或延期：(I)(X)信用證風險不超過20,000,000美元；(Y)信用證

所有以替代貨幣計價的信用證的風險敞口將不超過10,000,000美元，

(Ii)循環風險總額不會超過循環承諾總額；。(Iii)循環貸款人的循環風險不會超過循環承諾；及。

(4)除非適用的開證行另有約定，任何開證行簽發的信用證所承擔的信用證風險部分不得超過該開證行的信用證承諾。除非適用開證行在申請開立、修改、續簽或延長適用信用證的日期前已收到任何循環貸款人或行政代理的書面通知，表示屆時不應滿足第4.02節所列的一個或多個適用條件，否則該開證行可假定該等條件在該信用證的開立、修改、續簽或延期之日已得到滿足，該開證行可在此基礎上開具、修改、續簽或延長該信用證。各開證行同意，除非開證行已根據本節第(L)款的規定向行政代理行發出書面通知，否則不得允許信用證的開立、修改、續展或延期。在符合本信用證條款和條件的情況下，在生效日生效且借款人不採取任何進一步行動的每份現有信用證應在生效日起及之後繼續作為本信用證，在本信用證的所有目的下視為信用證，並受本信用證條款和條件的約束和制約。

(C)有效期屆滿日期。每份信用證應在以下兩個日期中較早的日期失效：(1)信用證簽發日期後一年(或如為續期或延期，則為續期或延期後一年)和(2)循環到期日前五個工作日的日期；但任何信用證均可載有借款人和適用開證行商定的慣例自動續期條款，據此，該信用證的到期日應自動延長最多12個月(但不得延至比上述第(Ii)款規定的日期更晚的日期)，但開證行有權通過在任何此類續期前通知受益人來防止此類續期的發生；並進一步規定，如果存在到期日晚於循環到期日(“後續到期日”)的任何延期循環承諾，則只要在循環到期日之後到期的信用證的信用證風險總額不超過20,000,000美元和此類延期循環承諾的總額，借款人就可以申請簽發信用證，該信用證將在(A)信用證簽發日期後一年的日期(或在任何續簽或延期的情況下，)中較早的日期或營業結束前到期。續期或延期後一年)和(B)後一個到期日之前五個工作日的日期。

(D)參與。通過簽發信用證(或對增加信用證金額的信用證的修改)，在適用開證行或任何循環貸款人方面不採取任何進一步行動的情況下，作為開證行的開證行特此授予每個循環貸款人，且每個循環貸款人在此從開證行獲得相當於該循環貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用百分比的參與。作為對前述規定的考慮和補充，各循環貸款人在此絕對無條件地同意為開證行的賬户向行政代理支付該循環貸款人在開證行根據信用證支付的每筆信用證付款的適用百分比，或因任何原因需要退還給借款人的任何償付款項。每一循環貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或違約的發生和繼續，或循環承諾的任何減少或終止，以及

每筆此類付款不得有任何抵銷、減免、扣留或減少。每一循環貸款人進一步確認並同意，在開立、修改、續期或延長任何信用證時，適用開證行應有權依賴借款人根據第4.02節作出的陳述和擔保，而不會因依賴借款人的陳述和擔保而承擔任何責任。

(E)支出。各開證行在收到信用證付款要求後，應立即審查所有聲稱代表信用證付款要求的單據，並應迅速以電話(以專人交付、傳真或其他電子交付方式確認)通知行政代理和借款人有關付款要求，以及開證行是否已經或將根據信用證付款進行信用證付款；但不發出或延遲發出通知並不解除借款人償還此類信用證付款的義務。

(F)補償。如果開證行應就信用證進行信用證付款，開證行應將信用證付款及其日期和金額通知借款人和行政代理，借款人應向行政代理支付相當於該信用證付款的金額，(I)如果借款人在紐約市時間上午10點之前收到通知，則在借款人收到信用證付款通知的營業日之前，或(Ii)如果借款人在紐約市時間上午10點之後收到通知，不遲於紐約市時間下午12點，在收到通知後的第一個工作日(在每種情況下，均為“要求的報銷日期”)；但如上述信用證支出不少於1,000,000美元，則借款人可按照第2.03節的規定，在符合本文所列借款條件的情況下，請求以ABR循環借款為該項付款提供資金，而在如此融資的範圍內，借款人支付該項付款的義務須予解除，並由由此產生的ABR循環借款所取代，且除非借款人在紐約時間下午12時前，已就該項LC付款向適用的開證銀行償還來自ABR循環借款收益以外的資金，則屬例外。借款人應被視為已申請ABR借款，金額為該信用證付款金額，外加根據第2.05(H)節應支付的利息。如果借款人隨後未能在上述規定的時間內償還任何信用證付款，行政代理應通知各循環貸款人，借款人當時就適用的信用證付款應支付的款項，以及該循環貸款人的適用百分比。收到通知後，每一循環貸款人應立即向行政代理支付其當時應從借款人那裏獲得的金額的適用百分比，其方式與第2.06節關於該貸款人發放的貸款的規定相同(第2.06節應作必要的變通，適用於循環貸款人根據本款承擔的付款義務)，行政代理應迅速將其從循環貸款人收到的款項匯給適用的開證行。行政代理在收到借款人根據本款支付的任何款項後，應立即將該筆付款分發給適用的開證行，或在循環貸款人已根據本款付款償還開證行的範圍內，然後分發給循環貸款人和其利益可能顯示的開證行。循環貸款人根據本款為償還開證行的信用證付款而支付的任何款項(上文設想的ABR循環借款的資金除外)不應構成貸款，也不得免除借款人償還此類信用證付款的義務。

(G)絕對義務。借款人按照本節(F)款規定的償還信用證付款的義務是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證或本協議或其中的任何條款或規定、(Ii)任何匯票或其他單據是否缺乏有效性或可執行性。

根據信用證提交的，證明在任何方面是偽造的、欺詐性的或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(3)開證行根據信用證提交的匯票或其他不符合信用證條款的單據的付款，(4)借款人或任何子公司或相關貨幣市場的有關匯率或相關替代貨幣的可用性的任何不利變化，或(5)任何其他事件或情況，無論是否類似於上述任何情況，如果沒有本款的規定，可能發生的，構成法律上或衡平法上解除或抵銷借款人在本合同項下義務的權利。行政代理、貸款人、開證行或其任何關聯方均不因以下原因承擔任何責任或責任：信用證的簽發或轉讓、信用證項下的任何付款或未付款(不論前款所指的任何情況)、信用證項下或與信用證有關的匯票、通知或其他通信(包括在信用證項下開具的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲、技術術語或任何其他行為的任何解釋錯誤、未能採取行動或其他事件或情況；但前述規定不得解釋為任何開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，因開證行未謹慎確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款而造成借款人遭受的任何直接損害(而不是相應損害，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)的範圍內免除對該借款人的責任。雙方明確同意，如果開證行沒有重大疏忽、惡意或故意的不當行為(由有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中確定)，則該開證行應被視為在每一次此類確定中已謹慎行事。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於表面上看與信用證條款基本相符的單據，開證行可自行決定接受並對此類單據付款，不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受並對此類單據付款，如果此類單據不完全符合此類信用證的條款。

(H)中期利息。如果開證行應支付任何信用證付款，則除非借款人在支付信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則自該信用證付款之日起至(但不包括)借款人全額償還該信用證付款之日起的每一天，其未付金額應按當時適用於ABR循環貸款的年利率計算利息，不論是用其自有資金還是用循環借款(包括根據第2.05(F)節要求的任何ABR循環借款)的收益；但如果借款人未能按照本節第(F)款的規定償還到期的信用證付款，則第2.13(C)節適用。根據本款產生的利息應支付給行政代理，記入適用的開證行的賬户，但在任何循環貸款人根據本節(F)款向開證行付款之日及之後發生的利息，應記入該開證行的賬户，並應在要求時支付，或在沒有提出要求的情況下，在借款人全額償還適用的信用證付款之日支付。

(I)現金抵押。如果任何違約事件將發生並且仍在繼續，借款人在營業日收到行政代理或所需貸款人(或者，如果貸款的到期日已加快，則為循環貸款人的多數利息)的通知，要求根據本款交存現金抵押品，借款人應以行政代理的名義為貸款人的利益在行政代理的賬户中存入一筆現金，數額等於截至該日期的LC風險敞口加上任何應計和未付的

但存入此類現金抵押品的義務應立即生效，一旦發生第7.01節第(I)或(J)款所述對借款人的任何違約事件，此類保證金應立即到期並支付，無需催繳或其他任何形式的通知。借款人還應按照第2.11(B)節或第2.20節的要求，按照本款規定存入現金抵押品。每筆保證金應由行政代理持有，作為支付和履行本協議項下借款人義務的抵押品。行政代理人對該賬户擁有專有的支配權和控制權，包括專有的提款權。除投資該等存款所賺取的任何利息外，該等存款的投資須由行政代理自行選擇及全權酌情決定，並由借款人自行承擔風險及費用，否則該等存款不應計息。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還開證行尚未償還的信用證付款，在未如此運用的範圍內，應為滿足借款人當時的信用證風險償還義務而持有，或者，如果貸款的到期日已加快(但須經循環貸款人的多數利息同意)，則應用於履行借款人在本協議項下的其他義務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件被治癒或免除之日起三個工作日內，該金額(在未如上所述使用的範圍內)應退還給借款人。如果根據第2.11(B)節的規定，借款人需要提供一定數量的現金抵押品，則該金額(在未如上所述使用的範圍內)應退還給借款人，條件是在實施退還後，循環風險總額不會超過循環總承諾額，且不會發生任何違約並將繼續發生。

(J)指定更多開證行。借款人經行政代理人同意(不得無理拒絕同意)，可隨時指定一家或多家同意以下列身份提供服務的循環貸款人為額外開證行。循環貸款人接受本協議項下的指定為開證行，應由借款人、行政代理和指定的循環貸款人簽署的協議證明，該協議的形式和實質應合理地令行政代理滿意，並且自該協議生效之日起及之後，(I)該循環貸款人應享有本協議項下開證行的所有權利和義務，

(2)本合同中提及的“開證行”應視為包括該循環貸款人作為本信用證項下開證人的身份。

(K)終止開證行。借款人可通過向開證行提供書面通知並向行政代理提供一份副本，終止指定任何開證行為本合同項下的“開證行”。任何此種終止應於下列兩者中較早者生效：(I)開證行確認已收到通知；(Ii)通知送達之日後第10個營業日；但除非開證行(或其關聯公司)出具的信用證風險降至零，或該開證行以令開證行滿意的形式和實質的方式支持、更新信用證或以其為抵押的方式進行現金抵押，否則此類終止不得生效。在任何此類終止生效時，借款人應按照第2.12(B)節的規定，為終止的開證行賬户支付所有未付費用。儘管任何此類終止的效力，被終止的開證行仍應是本協議的當事一方，並繼續擁有本協議項下開證行關於其在終止前簽發的信用證的所有權利，但不得出具任何額外的信用證。

(L)更換開證行。(I)任何開證行在提前30天書面通知行政代理、適用的循環貸款機構後，均可辭去開證行職務

和借款人。在符合下列條款的情況下，借款人可在書面通知行政代理和開證行後，以任何理由更換開證行。如果開證行辭職或被替換，則借款人在行政代理同意的情況下可指定繼任開證行(不得無理拒絕或拖延此類同意)，繼任開證行應繼承被替換或辭職開證行在本協議和其他貸款文件項下的權利、權力和義務，“開證行”一詞應指在指定後生效的繼任開證行；但借款人未指定任何此類繼任開證行並不影響適用開證行辭去開證行的職務。在辭職或替換生效時，借款人應根據第2.12(B)節和第2.12(D)節向辭職或被替換的開證行支付所有應計和未付費用。接受本信用證項下的任何指定為開證行作為繼任開證行，應由該繼任開證行以借款人和行政代理滿意的形式簽訂的協議予以證明，並且，從該協議生效之日起及之後，該信用證的繼任開證行應成為本合同項下的“開證行”。本合同項下開證行辭職或更換後，辭職或被取代的開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在辭職或更換之前出具的有關信用證的所有權利和義務以及開證行在辭職或更換之前出具的其他貸款文件，但不要求開出額外的信用證或修改或更新現有信用證。就根據第(I)款作出的任何辭職或替換而言(但在任何此類辭職的情況下，僅在已指定繼任開證行的範圍內)，(I)借款人、辭職或被替換開證行和繼任開證行應安排將辭職或被替換開證行出具的任何未完成的信用證換成由繼任開證行出具的信用證，或(Ii)借款人應促使繼任開證行，如果該繼任開證行合理地令被替換或重新簽署的開證行滿意，開具“後備”信用證，指定辭職或被取代開證行為受益人，以代替開證行簽發的每一份未付信用證為受益人，新信用證的票面金額應等於被後備信用證的面值，而使用該等新信用證的唯一要求應是在相應的後備信用證上開立一張匯票。在開證行辭職或被替換為開證行後，本協議中與開證行有關的規定對於開證行所採取或未採取的任何行動應對其有利

(A)當它是本協定項下的開證行時，或(B)在任何時間就

由該開證行出具的信用證。

(2)在上述第(I)款所述的任何辭職或替換時，本合同任何規定均不得被視為影響或損害本合同任何一方關於該等未償還信用證的任何權利和義務(包括但不限於與支付費用或償還或資助所提取金額有關的任何義務)，但借款人、辭任或被替換開證行和繼任開證行應對上述第(I)款所述的未償還信用證負有義務。

(M)向行政代理出具銀行報告。除非行政代理行另有約定，各開證行除本節其他規定的通知義務外，還應向行政代理行和借款人提交書面報告：(I)與開證行簽發的信用證有關的定期活動(在行政代理行要求的期間或經常性期間內)，包括所有開具、延期、修改和續期、所有到期和取消以及所有付款和報銷；(Ii)在開證行簽發、修改、續簽或延期任何信用證之前，合理地，以及由其簽發、修改、續期或延期的信用證的聲明金額，以及該等簽發、修改、續期或延期生效後的未償還金額。

續期或延期(以及其金額是否已經改變)，(3)在開證行支付任何信用證的每個營業日，該信用證付款的日期和金額，

(Iv)在借款人未能償還根據第2.05條第(F)款規定到期應償還給開證行的信用證付款的任何營業日、違約日期和該信用證付款的金額；以及(V)在任何其他營業日，行政代理應合理要求的有關該開證行簽發的信用證的其他信息。

(N)LC暴露量測定。就本協議的所有目的而言，根據信用證條款或任何相關單據的條款，規定一次或多次自動增加其規定金額的信用證金額，應被視為實施所有此類增加後該信用證規定的最高金額，無論該最高規定金額在確定時是否有效。

(O)對數額、發放和修訂的限制。在下列情況下，開證行無義務開立任何信用證：

(A)任何政府主管當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，須以其條款禁止或限制該開證行開立信用證，或任何適用於該開證行的法律或對該開證行具有司法管轄權的任何政府主管當局的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)，須禁止或要求該開證行禁止或要求該開證行不開立信用證，或對該開證行就信用證施加任何限制，準備金或資本要求(該開證行不因此而獲得補償)在生效日期不生效，或應對該開證行施加在生效日期不適用且該開證行真誠地認為對其重要的任何未償還的損失、成本或費用；或

(B)該信用證的開立違反了該開證行適用於在提出該請求時通常已生效的信用證的一項或多項政策。

(P)因特網服務提供商和普遍定期審議協議的適用性；責任限制。除非開證行和借款人在開立信用證時另有明確協議(包括適用於現有信用證的任何此類協議)，否則(I)國際服務提供商的規則應適用於每份備用信用證，以及(Ii)《UCP規則》應適用於每份商業信用證。儘管有上述規定，任何開證行不應對借款人負責，也不應因任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議的任何開證行的行動或不作為而損害開證行鍼對借款人的權利和補救措施，這些法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議，包括任何開證行或受益人所在司法管轄區的法律或任何命令、isp或UCP(視情況而定)所述的做法，或ICC銀行委員會的決定、意見、慣例聲明或官方評註中所述的做法，金融與貿易銀行家協會-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會，無論是否有任何信用證選擇此類法律或慣例。

第2.06節為借款提供資金。(A)每一貸款人應在提議的日期，以電匯方式，將本合同項下的每筆貸款，在紐約市時間下午2：00之前，以適用貨幣電匯至行政代理辦公室，如果是以美元計價的貸款，則不遲於適用時間

以另一種貨幣計價。行政代理應將本協議項下所有其他貸款的收益以同樣的資金迅速匯入借款人在適用借款申請中指定的賬户，或在以美元計價的循環貸款(包括根據第2.05(F)節規定的任何被視為ABR循環貸款)的情況下，迅速匯入支付第2.05(F)節規定的信用證支出的開證行。

(B)除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本節(A)款在該日期提供該份額，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，以(I)在貸款人將支付款項的情況下，適用隔夜利率和行政代理根據銀行業關於銀行間補償的規則確定的利率，以及任何行政、(Ii)在借款人付款的情況下，適用於ABR循環貸款的利率，或在替代貨幣的情況下，根據適用的市場慣例，在每種情況下適用的利率。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。

第2.07節利益選舉。(A)每筆循環借款和定期借款的初始類型應為，如果是歐元貨幣，則定期借款或替代貨幣定期借款應具有適用借款申請中規定的或第2.03節或第2.05(F)節另有規定的初始利息期。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換為不同類型的借款，或者繼續這種借款，如果是歐元貨幣，則可以選擇適用的SOFR借款或替代貨幣期限利率借款的利息期限，所有這些都在第2.07節中規定。借款人可以就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，而構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。

(B)根據本節作出選擇時，借款人應以電話或遞交利息選擇請求的方式向行政代理髮出不可撤銷的通知；但任何電話通知必須在第2.03節規定需要借款時立即通過向行政代理交付利息選擇請求予以確認，如果借款人是在該項選擇的生效日期請求進行此類選擇所產生的循環借款類型的話。每份書面權益選擇申請應按照第2.02節的規定指定以下信息：

(I)該權益選擇請求所適用的借款，如就該借款的不同部分選擇不同的選擇，則須將該等借款的部分分配給每一次所產生的借款(在此情況下，須為每一次所得的借款指明依據下文第(Iii)及(Iv)條指明的資料)；

(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；

(3)由此產生的借款是ABR借款還是歐洲貨幣、SOFR期限借款、替代貨幣期限利率借款或替代貨幣每日利率借款；以及

(4)如果由此產生的借款是歐元貨幣術語借款或替代貨幣期限利率借款，則在這種選擇生效後適用於該借款的利息期，即“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果任何這樣的利息選擇請求請求歐洲貨幣期限SOFR借款或替代貨幣期限利率借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。除非按照第2.18(B)節和第2.14節的規定，否則不得將任何貸款轉換為或繼續作為以其他貨幣計價的貸款，但必須以該貸款的原始貨幣償還，並以另一種貨幣重新借款。

(C)根據本節規定收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節和該貸款人在每次借款中所佔份額通知適用類別的每一貸款人。

(D)如果借款人未能在適用的利息期結束前及時提交關於歐元期限SOFR借款或替代貨幣期限利率借款的利息選擇請求，則除非該借款按本文規定償還，否則在該利息期限結束時，此類借款應(I)在期限借款的情況下，作為歐元貨幣繼續進行，或(Ii)在循環借款的情況下，轉換為ABR借款，延長一個月的利息期。儘管本合同有任何相反的規定，如果條款項下的違約事件

(I)或(J)對於借款人而言，第7.01節的第(I)或(J)項已經發生並且仍在繼續，或者如果任何其他違約事件已經發生並正在繼續，而行政代理應任何級別貸款人的多數利益要求，已通知借款人由於該其他違約事件而選擇執行這一判決，則在每一種情況下，只要該違約事件持續，(I)該類別的未償還借款不得轉換為或繼續作為歐元貨幣--術語借款或替代貨幣定期借款，以及(Ii)除非償還，(A)每項以美元計價的歐元貨幣期限借款應轉換為ABR借款；及(B)該類別的每項替代貨幣期限利率借款應在適用的利息期結束時繼續以其原始貨幣計息一個月的額外利息。

第2.08節承諾的終止和減少。(A)除非以前終止，否則：(1)任何增量期限承付款項應在與此有關的增量融資協議規定的日期終止；(2)除延長循環承付款項外，循環承付款項應在循環到期日自動終止；(3)任何延期循環承付款項應在此類延期循環承付款項系列的相關到期日自動終止。

(B)在不違反第2.22節的情況下，如果減少或終止循環承付款，借款人可隨時終止或不時永久減少借款人確定的任何類別的全部或部分承付款，以及(I)任何此類承付款

終止或減少應按比例和永久性地適用於減少這一類別內每個貸款人的承付款，但儘管有上述規定，(1)借款人可根據其指示在不同類別的承付款之間分配任何終止或減少的承付款(為免生疑問，包括就任何類別的延期循環承付款而不終止或減少任何現有循環承付款的承付款)和(2)與根據第2.22節在任何日期設立任何延長的循環承付款有關。在該日期提供任何這種延長循環承付款的任何一個或多個貸款人的現有循環承付款的減少額，應等於在該日期如此延長的現有循環承付款的數額(或者，如果借款人和提供這種延長循環承付款的貸款人商定，只要：(A)已向已向其提出適用的循環延期請求的每一貸款人提出按比例減少現有循環承付款的提議(條件是該貸款人成為展期貸款人)，則應減少更多的現有循環承付款)，及(B)借款人提前償還欠該貸款人的該類別的現有循環貸款，並提供該等延長的循環承諾額，以確保該類別的現有循環貸款在該等償還或減少生效後，由該類別的貸款人按照其現有的該類別的循環承諾額按比例持有)(但(X)在給予任何該等減少及於該日作出的任何貸款的償還後，(A)任何此類貸款人的循環風險總額不超過其現有的循環承諾額(為免生疑問，此類循環風險和現有的循環承諾在每種情況下均已確定，不包括該貸款人延長的循環承諾及其相關的任何循環風險)；及(B)以替代貨幣計價的循環風險總額不超過替代貨幣；及(Y)為免生疑問，前一條款所考慮的任何此類貸款的償還應符合第2.18(C)節關於本條款項下付款的應計分攤額的要求。在根據現有循環承付款和現有循環貸款分別按照第2.22條將任何轉換或交換為延長的循環承付款和延長的循環貸款後，以及在任何其他貸款人的承諾額減少之前，(2)任何類別的承諾的每次減少的數額應為100,000美元的整數倍，且不少於5,000,000美元；(3)借款人不得終止或減少任何類別的循環承諾，如果在按照第2.11節對該類別的循環貸款進行同時預付款後，任何此類貸款人的循環風險敞口將超過其此類循環承諾。

(C)借款人應至少在終止或減少的生效日期前三個工作日，通知行政代理終止或減少本條(B)款下的承諾，並指明其生效日期。在收到任何此類通知後，行政代理應立即將其內容通知適用類別的貸款人。任何類別承諾的任何終止或減少都應是永久性的。

第2.09節償還貸款；債務證據。(A)借款人在此無條件承諾：(I)在循環到期日向行政代理支付該貸款人在循環到期日的每筆循環貸款(延期循環貸款除外)的當時未付本金；(Ii)就任何一批遞增定期貸款而言，向行政代理支付該批遞增定期貸款在該批遞增定期貸款的相關到期日的當時未付本金；(Iii)就任何一批延期定期貸款而言，為每個適用的展期貸款人的賬户向行政代理支付該展期系列的每筆展期貸款在該展期系列貸款的相關到期日的當時未償還的本金，以及

(4)就任何延期循環承付款系列而言，將該延期系列循環貸款的每筆延期循環貸款在該延期循環承付款相關到期日的當時未付本金轉給行政代理，並記入每個適用的延期貸款貸款人的賬户。

(B)行政代理和貸款人保存的記錄應為借款人就本協議項下的貸款、信用證付款、利息和費用存在的義務及其金額的表面證據；但行政代理或任何貸款人未能保存這些記錄或其中的任何錯誤，不得以任何方式影響借款人按照本協議條款支付本協議項下到期的任何款項的義務。

(C)任何貸款人均可要求其所發放的任何類別的貸款以本票作為證明。在這種情況下，借款人應編制、籤立並交付給該貸款人的本票(或在該貸款人提出要求時，應向該貸款人及其登記受讓人支付)，並以行政代理核準的格式付款。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應以一張或多張本票的形式向其中指定的收款人付款(如果該本票是登記本票，則應付款給該收款人及其登記受讓人)。

第2.10節遞增定期貸款的攤銷。(A)在發放任何增量定期貸款的情況下，此類增量定期貸款應在借款人和相關增量定期貸款機構在適用的增量貸款協議中商定的金額和日期到期並償還，但須符合第2.21節規定的要求。如果設立了任何延期貸款，則此類延期貸款應按照適用的延期修正案中規定的金額和日期到期，並應符合第2.22節中規定的要求。如發生任何再融資定期貸款，則該等再融資定期貸款應在借款人與相關再融資定期貸款人在適用的再融資安排協議中商定的金額和日期到期並償還，但須符合第2.24節的要求。

(B)根據第2.11(A)節對任何類別的定期借款進行的任何自願提前還款，應用於按借款人決定的順序減少該類別定期借款的後續預定償還。為免生疑問，借款人可根據第2.11(A)節自願預付任何類別的現有定期貸款，而無須預付由該類別現有定期貸款轉換而成的延期定期貸款，或可根據第2.11(A)節自願預付任何延期系列的延期定期貸款，不論該等提前還款是否至少按比例預付該等延期定期貸款所屬類別的現有定期貸款。

(C)第2.11節要求的任何類別的定期借款的任何強制性預付款，應根據每一類別定期貸款的未償還本金按比例分配給未償還的定期貸款類別(除非任何增量貸款協議或任何再融資貸款協議設想，由此設立的任何增量定期貸款或再融資定期貸款(如適用)應與任何其他定期貸款按比例分攤到第2.11節要求的任何強制性預付款中，在這種情況下，強制性預付款應分配給任何此類增量貸款協議或任何再融資貸款協議所規定的此類定期貸款)。並應根據每一類別定期貸款下的未償還本金金額，按比例分配給每一類別的貸款人；但借款人就現有定期貸款與同一延期系列的延長定期貸款之間的預付款分配而言，可向

在不牴觸任何有關任何延期系列的延期定期貸款的延期修訂的範圍內，只要借款人不得向任何延期系列的延期定期貸款分配任何強制性提前還款，只要借款人不得將任何強制性提前還款分配給任何延期系列的延期定期貸款，除非該等提前還款附有至少一筆根據該類別欠下的未償還本金按比例預先償還的現有定期貸款類別的現有定期貸款(或該類別的該等現有定期貸款已以其他方式悉數償還)。

(D)在任何類別的定期貸款(任何系列的增量定期貸款或任何系列的再融資定期貸款除外)內，第2.11節規定的強制性預付款應直接用於減少該類別定期貸款的後續計劃償還。第2.11節要求的強制性預付款，在任何一系列增量定期貸款或再融資定期貸款中，應用於減少適用於該系列的增量定期貸款協議或再融資貸款協議中規定的該系列增量定期貸款或再融資定期貸款的後續預定償還餘額。

(E)如果借款人根據第2.23節的購買要約購買或獲得任何類別的定期貸款，則該類別定期借款的後續預定還款將不會因該交易而減少或以其他方式受到影響(除非最終預定付款應因此而減少)。

第2.11節提前還款。(A)借款人有權隨時、不時地提前償還全部或部分借款，但須符合本節的要求。

(B)在循環風險總額每次超過循環承諾總額的情況下，借款人應立即預付循環借款(如果沒有未償還的借款，則根據第2.05(I)節將現金抵押品存入行政代理的賬户)，其總額等於超出的數額。

(C)在以替代貨幣計價的循環風險總額每次超過替代貨幣價值的105%時，借款人應立即預付循環借款(如果沒有未償還的借款，則根據第2.05(I)節將現金抵押品存入行政代理的賬户)，其總額應等於該超出部分。

(D)在根據本節對借款進行任何可選或強制預付款之前，借款人應在根據本節(E)款交付的預付款通知中指明需要預付的一筆或多筆借款。

(E)借款人應在紐約市時間上午11：00之前，(A)在任何以美元計價的歐元貸款預付款日期前三個工作日，(B)在以替代貨幣計價的歐洲貨幣貸款預付款日期之前四個工作日，和(C)以替代貨幣計價的歐元貸款預付款日期之前，向行政代理髮出書面通知，通知行政代理任何償還、任何可選預付款以及在切實可行的情況下，根據第2.10節或第2.11節(視具體情況而定)進行的任何強制性預付款。每份該等通知應列明還款或預付款項的日期、每筆借款的本金或須償還或預付的部分，以及如屬強制性預付款項，則在切實可行範圍內，須就該等預付款項的數額作出合理詳細的計算。在收到任何此類通知後，應立即

行政代理應將其內容告知適用類別的貸款人。任何借款的每一次部分預付款的金額應與第2.02節規定的相同類型借款的預付款相同，但為完全應用強制性預付款的所需金額而需要預付的金額除外。還款和預付款應附有第2.13節所要求的應計利息。

第2.12節費用。(A)借款人同意為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付一筆美元承諾費，該承諾費應按適用的年利率按該貸款人在生效日期(包括但不包括該循環承付款終止之日)期間每天未使用的循環承付款應計。應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天以及循環承付款終止之日，自生效日期之後的第一個承付款之日起，以拖欠的方式支付應計承付費。所有此類承諾費應按360天的年度計算，並應按實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)支付。為了計算承諾費，貸款人的循環承諾應被視為在該貸款人的未償還循環貸款和LC風險敞口範圍內使用。

(B)借款人同意(I)就其參與信用證向行政代理支付(I)與其參與信用證有關的參與費，該費用應按用於確定適用於歐洲貨幣的利率的適用利率累算；(B)借款人同意(I)就該貸款人在生效日期起至(包括但不包括)該貸款人的循環承諾終止之日和該貸款人不再有任何信用證風險敞口之日期間(包括該日在內)每天的信用證風險敞口(不包括可歸因於未償還的信用證付款的任何部分)向行政代理支付一筆參與費，以及(Ii)向每一開證行預付一筆美元預付款，在自生效日期起至(但不包括)循環承諾書終止之日和停止任何此類信用證風險之日較晚的一段期間內(不包括因未償還信用證付款而產生的任何部分)，應按0.125%的年利率(或借款人和開證行可能另行商定的其他年利率)累加，以及開證行就簽發、修改、續期或延期任何信用證或處理信用證項下提款而收取的標準費用。每年3月、6月、9月和12月最後一天及包括該日在內的應計參與費和預付費用應於該最後一日之後的第三個營業日(從生效日期後的第一個營業日開始)支付；但所有該等費用應在循環承諾終止之日支付，循環承諾終止之日後應按要求支付任何該等費用。根據本款向開證行支付的任何其他費用，應在要求付款後10個工作日內支付。所有參賽費和預付費應按360天的年度計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(C)借款人同意按照借款人和行政代理人另行商定的金額和時間，自行向行政代理人支付應付費用。

(D)本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以立即可用的資金支付給行政代理機構(如果是應付給開證行的費用，則應支付給開證行)，以便在承諾費和參與費的情況下分配給有權獲得這些費用的循環貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。

第2.13節規定了利息。(A)構成每筆ABR借款的貸款應按備用基本利率加適用利率計息。

(B)由每筆歐洲貨幣(X)期限SOFR借款組成的貸款，應在該借款的有效利息期內按歐洲貨幣利率期限SOFR計息，外加適用利率。(Y)替代貨幣每日利率借款應以相當於適用替代貨幣每日利率加適用利率的年利率計息；及(Z)替代貨幣定期借款應按當時對該借款生效的利息期的適用替代貨幣期限利率加上適用利率計息。

(C)儘管有前述規定，如任何貸款的本金或利息，或借款人根據本條例須支付的任何費用或其他款額在到期時仍未支付，則不論是在述明的到期日、提早或其他情況下，該逾期款額須在判決後及判決前按年利率計算利息，年利率相等於(I)如任何貸款的本金逾期，則年利率為2%，另加本條前述各段所規定的適用於該貸款的利率，或(Ii)如屬任何其他款額，年利率2%加本節(A)段規定的適用於ABR循環貸款的利率。

(D)每筆貸款的應計利息應在該貸款的每個付息日以欠款形式支付，如屬循環貸款，則應在循環承付款終止時支付；但(I)依據本節(C)段應計的利息應在要求時支付，(Ii)如償還或預付任何貸款(循環可用期結束前預付的ABR循環貸款除外)，已償還或預付的本金的應計利息應在償還或預付之日支付

(3)如果在當前利息期結束之前對歐元貨幣術語貸款或替代貨幣定期利率貸款進行任何轉換，則應在轉換生效之日支付此類貸款的應計利息。

(E)本協議項下的所有利息應以360天為一年計算，但(I)參考備用基本利率計算的利息應以365天(或閏年的366天)為一年計算，及(Ii)以其他貨幣計價的貸款的利息應按照該市場慣例計算，且在每種情況下均應按實際經過的天數(包括第一天但不包括最後一天)支付。適用的替代基礎匯率或歐洲貨幣、期限SOFR、替代貨幣每日匯率或替代貨幣期限匯率應由行政代理確定，該確定應是無明顯錯誤的決定性決定。

第2.14節解釋了無法確定利率的原因。

(A)如果與歐元術語貸款或替代貨幣貸款的任何請求有關，或與其轉換或繼續，(I)行政代理確定(A)在適用的離岸銀行間歐洲美元市場沒有向銀行提供這種貨幣的存款(無論是美元還是替代貨幣)，其適用金額和利息期為該歐元的適用金額和利息期；(B)(X)沒有足夠和合理的手段來確定歐元貨幣在任何確定日期或請求的利息期(視情況而定)任何適用貨幣的適用參考利率，對於擬議的歐洲貨幣貸款(無論是美元貸款、Term Sofr貸款或替代貨幣)貸款或與現有或擬議的ABR貸款相關的貸款，以及(Y)第2.14(C)(I)節描述的情況不適用，或(C)外匯或銀行間市場關於該替代貨幣的根本性變化(包括但不限於，

國家或國際金融、政治或經濟條件或貨幣匯率或外匯管制的變化)或(Ii)行政代理或所需貸款人因任何原因決定，就擬申請的歐洲貨幣貸款(無論是以美元還是以替代貨幣計價)或確定日期，歐洲貨幣利率不能充分和公平地反映該貸款人為此類歐洲貨幣貸款提供資金的成本，行政代理應立即通知借款人和各貸款人。此後，(X)貸款人發放或維持歐元期限貸款或受影響貨幣的貸款的義務應暫停，(以受影響的歐元期限貸款、替代貨幣貸款或利息期或確定日期為限，視情況而定)，以及

(Y)在前一句中描述的關於備用基本利率的歐洲貨幣匯率術語Sofr部分的確定的情況下，在每種情況下，應暫停使用歐洲貨幣匯率術語Sofr部分來確定備用基本利率，直到行政代理(或者，如果是第2.14(A)節(Ii)款所述的所需貸款人的確定，則直至行政代理應所需貸款人的指示)撤銷該通知。在收到該通知後，(I)借款人可撤銷以受影響的一種或多種貨幣(以受影響的歐洲貨幣為限)借入、轉換為或繼續使用歐洲貨幣的任何未決請求，或(以受影響的歐洲貨幣為限)SOFR貸款、替代貨幣貸款或利息期或確定日期(視情況而定)，或，如果不適用，將被視為已將該請求轉換為承諾借用以美元計價的ABR貸款的請求，且(Ii)(A)以美元計價的任何未償還的受影響歐元貸款將被視為在適用的利息期結束時轉換為ABR貸款，以及(B)借款人選擇的以替代貨幣計價的任何未償還的受影響歐洲貨幣貸款，應(1)在適用利息期結束時(如果是替代貨幣定期利率貸款)或在收到通知之日(如果是替代貨幣每日利率貸款)轉換為以美元計價的ABR貸款的承諾借款，美元等值於此類未償還歐元替代貨幣貸款；或(2)在適用利息期結束時(如果是替代貨幣每日利率貸款)或在收到通知之日(如果是替代貨幣每日利率貸款)全額預付；但如果借款人在(X)收到通知後三個工作日的日期和(Y)適用的歐洲貨幣貸款替代貨幣定期利率貸款的當前利息期的最後一天(或在收到通知之日，如果是任何替代貨幣每日利率貸款)之前沒有作出選擇，則借款人應被視為已選擇條款

(1)以上。

(B)儘管有上述規定，如果行政代理人已作出第2.14(A)節第(I)款所述的決定，行政代理人在與借款人協商後，可為受影響的貸款制定替代利率，在這種情況下，該替代利率應適用於受影響的貸款，直至(I)行政代理人撤銷根據第2.14(A)節第一句第(I)款就受影響的貸款交付的通知，(Ii)行政代理或被要求的貸款人通知行政代理和借款人，該替代利率不能充分和公平地反映該等貸款人為受影響的貸款提供資金的成本，或(Iii)任何貸款人認定任何法律已將該貸款人或其適用的貸款辦公室的行為定為非法，或任何政府當局聲稱該貸款人或其適用的貸款辦公室，維持或資助通過參考該替代利率確定利息的貸款，或根據該利率確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人執行上述任何一項的權限施加實質性限制，並就此向行政代理和借款人發出書面通知。

(C)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，如果行政代理確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)，或借款人或被要求的貸款人通知行政代理借款人或被要求的貸款人(視情況而定)已確定的：

(1)沒有足夠和合理的手段來確定一種適用貨幣在任何請求的利息期間的適用參考利率，包括但不限於，這種適用貨幣的篩選利率沒有一個是不適用的，參考利率不存在或在當前基礎上公佈，這種情況不太可能是暫時的；或

(2)適用貨幣的篩選匯率管理人或對行政代理機構具有管轄權的政府當局已發表公開聲明，指明某一特定日期，在該日期之後，適用貨幣的適用參考利率或適用貨幣的篩選匯率的所有期限將具有代表性或不再具有代表性，或將不再可用於確定以該適用貨幣計價的銀團貸款利率，但在每種情況下，在作出該聲明時，沒有令行政代理機構滿意的繼任管理人，將在該特定日期(該適用貨幣的適用參考匯率的所有期限不再具有代表性或永久或無限期可用的最遲日期，“預定不可用日期”)之後，繼續提供該適用貨幣適用的參考匯率的代表性期限(S)；或

(3)目前正在執行的銀團貸款，或包括與第2.14節所載措辭類似的銀團貸款，正在執行或修訂(視情況而定)，以納入或採用新的基準利率，以取代適用貨幣的適用參考利率，或

(4)如上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述類型的事件或情況已就當時有效的繼承率而發生，

然後，在行政代理作出上述決定或行政代理收到該通知(視情況而定)後，行政代理和借款人可以合理地迅速修改本協議，其目的僅在於根據第2.14節將適用貨幣的適用參考利率或適用貨幣的任何當前後續利率替換為(X)(如果是美元)、一個或多個基於SOFR的匯率或(Y)另一種匯率；i)對於任何以美元計價的貸款，(A)每日簡單SOFR和(B)SOFR調整和(Ii)其他(包括在行政代理和借款人在該日期不能確定第(A)款所述第一個替代方案的情況下)的總和，替代基準利率適當考慮到美國銀團類似銀團信貸安排的任何演變或現有慣例，並以適用於此類替代基準的貨幣計價，在每種情況下，包括對此類基準的任何數學或其他調整，並適當考慮美國銀團類似銀團信貸安排的任何演變或現有慣例，並以適用於此類基準的貨幣計價，每個調整或計算此類調整的方法應在行政代理不時以其合理的酌情決定權選擇的一個或多個信息服務上公佈，並可定期更新(每個，“調整；而任何該等建議税率，即“後續税率”)，以及任何該等修訂將於下午5時起生效。在行政代理之後的第五個工作日，應將建議的修改張貼給所有貸款人和

借款人，除非在此時間之前，組成所需貸款人的貸款人已向行政代理髮出書面通知，通知該等所需貸款人(A)在修訂以美元計價的歐洲貨幣貸款的適用參考利率時，反對任何調整；或(B)在修訂以適用貨幣計價的歐洲貨幣貸款的適用參考利率以第(Y)款所述的利率取代適用參考利率的情況下，反對該項修訂；但為免生疑問，在上述(AI)條款的因由中，所需貸款人無權反對任何該等修訂中所載的以SOFR為基礎的利率，該等修訂以每日簡單SOFR加SOFR調整取代SOFR。適用貨幣的該後續匯率應以與市場慣例一致的方式實施；但如果這種市場慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則該適用貨幣的該後續匯率的適用方式應由該行政代理以其他方式合理確定。

如果未確定適用貨幣的後續利率，且存在上述第(I)款規定的情況或已發生預定的不可用日期(視情況而定)，行政代理應立即通知借款人和每一貸款人。此後，

(X)貸款人發放或維持歐元期限貸款或每種適用貨幣的貸款(視情況而定)的義務應暫停，(在受影響的歐元期限貸款、替代貨幣貸款或利息期或確定日期(視情況而定)的範圍內)，及(Y)歐洲貨幣利率如果期限SOFR存在該等情況，則不得再使用SOFR一詞來確定替代基本利率。在收到該通知後，(I)借款人可撤銷以每種受影響的適用貨幣(以受影響的歐洲貨幣為限)借入、轉換為或繼續使用歐元的任何待決請求SOFR定期貸款或替代貨幣貸款(以受影響的歐元為限)、替代貨幣貸款或利息期或確定日期(視何者適用而定)，或，如不適用，將被視為已將每個此類請求轉換為承諾借款以美元計價的ABR貸款的請求，且(Ii)(A)任何以美元計價的未償還受影響歐洲貨幣期限貸款將被視為已在適用利息期結束時轉換為ABR貸款，以及(B)任何以替代貨幣計價的未償還受影響歐洲貨幣貸款，由借款人選擇；應(1)在適用利息期結束時(如果是替代貨幣定期利率貸款)或在下一個適用利息支付日(如果是替代貨幣每日利率貸款)轉換為以美元計價的ABR貸款的承諾借款，美元等值於此類未償還歐元替代貨幣貸款；或(2)在適用利息期結束時(如果是替代貨幣每日利率貸款)或在下一個適用利息支付日期(如果是替代貨幣每日利率貸款)全額預付；但如果借款人在(X)收到通知後三個工作日的日期和(Y)當前利息期的最後一天(如果是定期SOFR貸款和替代貨幣定期利率貸款)或下一個適用的歐洲貨幣利息支付日期(如果是替代貨幣每日利率貸款)之前沒有做出選擇，則借款人應被視為選擇了上文第(1)款。

儘管本協議另有規定，任何貨幣的後續匯率的任何定義均應規定，就本協議而言，該後續匯率在任何情況下均不得低於零。

在實施任何貨幣的後續匯率時，行政代理將有權不時對該貨幣進行符合後續匯率的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合後續利率更改的任何修訂將生效，無需本協議的任何其他任何一方採取進一步行動或徵得其同意；

對於所實施的任何此類修訂，行政代理應在修訂生效後，合理地迅速將實施符合適用貨幣的後續匯率變化的每一項此類修訂通知貸款人。

第2.15節説明瞭增加的成本。(A)如果法律上的任何更改：

(I)對貸款人或開證行的資產、任何貸款人或開證行的存款或為其賬户或為其提供的信貸施加、修改或當作適用任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的要求(第2.15(E)節所述的任何儲備金要求除外)；

(Ii)對任何貸款人或開證行或倫敦相關銀行間市場施加任何其他影響本協議或該貸款人作出的歐洲貨幣貸款(ABR貸款除外)或任何信用證或參與的其他條件、成本或開支(税項除外)；或

(Iii)要求任何貸方就其貸款、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(除(A)補償税、(B)免税定義(D)至(E)款所述的税項和(C)相關所得税外)；

上述任何一項的結果應是增加貸款人或其他信用方作出或維持任何貸款(或維持其作出任何此類貸款的義務)的成本，增加該貸款人、開證行或其他信用方參與、簽發或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人、開證行或其他信用方根據本條款(C)款收到或應收的任何款項(不論本金、利息或其他)的金額，然後，在根據本節第(C)款收到憑證後，借款人將向該貸款人、開證行或其他信用證方(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人、開證行或其他信用證方(視屬何情況而定)所發生的該等額外費用或支出或所遭受的減損。

(B)如任何貸款人或開證行合理地確定，任何有關資本或流動資金規定的法律更改已經或將會產生以下效果：由於本協議、該貸款人或開證行持有的信用證或該開證行簽發的信用證的承諾或貸款，或該開證行簽發的信用證，該貸款人或開證行的資本或其控股公司(如有的話)的資本回報率下降，或該貸款人或開證行的控股公司的資本(如有的話)的回報率降低，低於該貸款方或開證行或該貸款方或開證行的控股公司如無上述法律變更所能達到的水平(考慮到該貸款方或開證行的政策以及該貸款方或開證行控股公司關於資本充足率和流動性的政策)，則在收到本節第(C)款規定的證書後，借款人將向該貸款方或開證行(視情況而定)支付：將補償該貸款人或開證行或該貸款人或開證行的控股公司所遭受的任何此類減值的一筆或多筆額外金額。

(C)如任何貸款人或開證行根據第2.15款要求賠償，應向借款人交付一份證書，列明該貸款人或開證行或其控股公司(視屬何情況而定)所需的賠償金額及其計算依據，該證書應為無明顯錯誤的決定性證書；但在任何此類證書中，該貸款人或開證行應證明該證書中所指的賠償要求與該貸款人或開證行的賠償要求大體一致。

在美國槓桿貸款市場上，該貸款方或開證行的其他借款方根據與該借款方簽訂的協議(其條款類似於本第2.15節)，在受類似影響的承諾、貸款和/或參與方面受到的待遇，但該貸款方或開證行(視情況而定)不應被要求在其中披露任何保密或專有信息。本節不得解釋為要求任何貸款人或開證行向借款人或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。借款人應在收到任何此類證書後10個工作日內，向貸款人或開證行(視屬何情況而定)支付該證書上顯示的到期金額。

(D)任何貸款人或開證行沒有或拖延根據本條要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行(視屬何情況而定)通知借款人引起費用或費用增加或減少的法律變更，以及該貸款人或開證行就此提出索賠的意向之前180天以上，借款人不得根據本條向該貸款人或開證行賠償任何增加的費用或開支或減少的費用；此外，如果引起這種費用或費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

(E)借款人須向每一貸款人支付：(I)只要貸款人須就由歐洲貨幣基金或存款組成或包括的負債或資產(目前稱為“歐洲貨幣負債”)維持準備金，則每筆歐洲貨幣貸款的未償還本金數額的額外利息，須相等於該貸款人撥給該項貸款的準備金的實際成本(由該貸款人真誠地釐定，該釐定須為最終定論)，及(Ii)只要該貸款人須遵從任何中央銀行或金融監管當局就維持該等承諾或為該等貸款提供資金而施加的任何準備金比率規定或相類規定，則該等額外費用(以每年的百分率表示，如有需要可向上舍入至最接近的小數點後五位)，相等於該貸款人分配予該等承諾或貸款的實際成本(由該貸款人真誠地釐定，而該釐定即為最終決定)，而在每種情況下，該等額外成本均須於該貸款的利息支付的每個日期到期支付，但借款人應至少提前十天收到貸款人關於該額外利息或費用的通知(複印件給行政代理)。貸款人未於有關付息日十日前發出通知的，自收到通知之日起十日到期支付。

第2.16節中斷資金支付。如果(A)任何歐洲貨幣貸款(ABR貸款或替代貨幣每日利率貸款除外)的任何本金在適用的利息期的最後一天以外的時間支付，(B)任何歐洲貨幣貸款(ABR貸款或替代貨幣每日利率貸款除外)的轉換，而不是在適用的利息期的最後一天支付，(C)未能借款，在依據本協議交付或發出的任何通知(包括任何電話通知)中指定的日期(包括由於任何該等通知被撤銷的結果)轉換或繼續任何歐洲貨幣貸款(ABR貸款或替代貨幣每日利率貸款除外)，(D)借款人在任何提前付款通知中指定的日期沒有提前支付任何歐洲貨幣貸款(ABR貸款或替代貨幣每日利率貸款除外)(不論該通知是否可根據本協議條款撤銷)，(E)任何借款人因借款人根據第2.19節提出的要求，未能在預定到期日支付以另一種貨幣計價的任何信用證下的任何貸款或提款(或其到期利息)，或以另一種貨幣支付任何貸款或提款，或(F)在適用的利息期的最後一天轉讓任何歐洲貨幣貸款(ABR貸款或替代貨幣每日利率貸款除外)，原因是借款人根據第2.19節提出要求或

根據第2.21(E)節的規定，在任何此類情況下，借款人應在收到貸款人的書面請求後(該請求應合理詳細地説明請求該金額的依據，如無明顯錯誤，所要求的金額應為最終金額)，就該事件造成的損失(包括任何匯兑損失)、成本和費用對貸款人進行賠償，但不包括預期利潤的任何損失。任何貸款人所蒙受的損失、成本或開支，須當作包括一筆由該貸款人釐定為下列各項的超額(如有的話)：(I)該貸款的本金所應累算的利息，按本應適用於該貸款的歐洲貨幣適用參考利率計算(但不包括適用於該貸款的利率)，由該事件發生之日起至當時的當前利息期間的最後一天(或如未能借款、轉換或繼續，則為該貸款的利息期間)的超額部分，(Ii)如貸款人在該期間開始時競投倫敦銀行間市場其他銀行相若金額及期間的美元存款，該本金在該期間內按該貸款人所會競投的利率計算的應累算利息，但不包括預期利潤的任何損失。任何貸款人出具的證明書交付給借款人，並列明該貸款人根據本節有權收取的任何一筆或多筆款項，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類證書後10個工作日內向貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

第2.17節税項。(A)預扣税款；總計。貸款方根據本協議或任何其他貸款文件支付的每一筆款項不得預扣任何税款，除非任何法律要求預扣税款。如果任何扣繳義務人根據其善意行使的單獨裁量權確定有必要扣繳税款，則該扣繳義務人可以扣繳税款，並應根據適用法律及時向有關政府當局全額支付預扣税款。如果此類税款是補償税，則貸款方應根據需要增加應支付的金額，以便扣除此類預扣(包括適用於本節規定的額外應付金額的預扣)後，適用的貸款方將收到在沒有進行此類預扣的情況下將收到的金額。

(B)借款人支付其他税項。借款人應根據適用法律，及時向有關政府主管部門繳納任何其他税款。

(C)付款證據。借款方根據第2.17條向政府當局支付税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或令行政代理合理滿意的其他付款證據交付行政代理。

(D)貸款當事人的賠償。貸款方應賠償每一貸款方因任何貸款文件(包括根據本款支付或應付的金額)而支付或應付的任何補償税，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論這些補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。本款規定的賠償金應在信用方向任何貸款方交付一份證書後20天內支付，該證書列明該信用方已支付或應支付的任何賠償税款的金額，並描述賠償要求的依據。在沒有明顯錯誤的情況下，該證書應為已支付或應支付的金額的最終結果。貸方應將該證書的複印件交付給行政代理。

(E)貸款人的賠償。每一貸款人應分別賠償行政代理的任何税款(但在任何賠償税款的情況下，僅限於

任何貸款方尚未賠償行政代理因本協議而支付或應付的此類補償税(包括因貸款人未能遵守第9.04(C)節有關維護參與者登記冊的規定而產生或應支付的任何税款)以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論相關政府當局是否正確或合法地徵收或斷言此類税款。本款規定的賠償金應在行政代理人向適用的貸款人交付一份説明該行政代理人如此支付或應付的税額的證書後10天內支付。在沒有明顯錯誤的情況下，該證書應為已支付或應支付的金額的最終結果。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源支付給貸款人的任何金額，以抵銷根據本(E)款應支付給行政代理的任何金額。

(F)貸款人的地位。(A)對於本協議項下的任何付款，有權獲得任何適用預扣税豁免或減免的任何貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許無需預扣或以較低的費率進行此類付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的要求，應提供法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到任何扣繳(包括備用扣繳)或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人認為填寫、籤立和提交此類文件(以下第(F)(Ii)段(A)至(E)款或下文(F)(Iii)段所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還費用或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。在借款人或行政代理的合理要求下，任何貸款人應更新先前根據第2.17(F)節提交的任何表格、文件或證明。如果先前根據第2.17(F)條提交的任何表格、文件或證明在任何方面對貸款人而言已過期、過時或不準確，則該貸款人應立即(無論如何應在該過期、過時或不準確後10天內)以書面形式通知借款人和行政代理，並在法律上有資格這樣做的範圍內更新該表格、文件或證明。

(I)在不限制前述規定的一般性的原則下，每一貸款人應在其法律上有資格這樣做的範圍內，在該貸款人成為本合同當事一方之日或之前，向借款人和行政代理人交付(按借款人和行政代理人合理要求的份數)已正式填寫並籤立的下列任何一項的副本：

(A)如貸款人為美國人，美國國税局W-9表格，證明該貸款人獲豁免美國聯邦備用預扣税；

(B)如外國貸款人要求享有美利堅合眾國為締約方的所得税條約的利益，(A)就本協定項下的利息支付而言，美國國税表W-8BEN或美國國税表W-8BEN-E規定根據該税收條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税，以及(B)就任何其他適用的付款而言

根據本協議，IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E根據此類税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税；

(C)如果外國貸款人在本協定下的付款構成收入，而該收入實際上與該貸款人在美利堅合眾國經營貿易或業務有關，則美國國税局表格W-8ECI；

(D)如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)節規定的證券組合利息豁免的好處，(A)IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E和(B)基本上採用附件H-1、附件H-2、附件H-3或附件H-4(每個均為“美國税務證書”)形式的證書，表明該貸款人不是守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，(Y)守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人或共同借款人的“10%股東”，或(Z)守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”；

(E)並非根據本協定付款的實益擁有人的外國貸款人(包括合夥或參與貸款人)，

(1)代表其本人及(2)本(F)(Ii)條(A)、(B)、(C)、(D)及(F)款所規定的有關表格，而該表格是假若該合夥的每名實益擁有人或合夥人是貸款人，則該等實益擁有人或合夥人所須填寫的有關表格；但如該貸款人是合夥企業，而其一名或多名合夥人正根據守則第881(C)條要求豁免投資組合利息，則該貸款人可代表該等合夥人提供美國税務證明書；

(F)如本款(A)至(E)款所指的任何表格由繼承人表格取代，則該繼承人表格；或

(G)法律規定的任何其他形式，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的基礎，以及必要的補充文件，使借款人或行政代理人能夠確定法律要求預扣的税額(如果有)。

(Ii)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將受

FATCA徵收的美國聯邦預扣税如果貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條中包含的要求，視情況而定)，則該貸款人應在法律規定的時間和扣繳義務人合理要求的時間向扣繳義務人交付，適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及扣繳義務人合理要求的其他文件，以便扣繳義務人履行其在FATCA項下的義務，確定貸款人是否履行了FATCA項下的貸款人義務，並在必要時確定扣除和扣繳的金額。就本第2.17(F)(A)(Ii)節而言，術語“FATCA”應包括在生效日期之後對FATCA所作的任何修訂。

(Iii)在行政代理(或任何後續行政代理)成為本協議項下的行政代理之日或之前，它應向借款人交付兩份正式簽署的副本，即(A)美國國税局W-9表格(或任何後續表格)，證明其免除美國聯邦備用預扣税，或(B)美國國税局的美國分行預扣證明

證明其與借款人達成協議的W-8IMY表格(或任何後續表格)(就本協議的任何出借方收到的金額而言)和美國國税局表格W-8ECI(或任何後續表格)(就其自身收到的金額而言)，在任何一種情況下，借款人都有權根據本協議向行政代理支付款項，而不因下列原因扣留或扣除

美國聯邦預扣税。管理代理同意，如果之前提交的任何表格或證書過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證書。

(G)某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務向貸款人或開證行申請或以其他方式要求，也沒有義務向任何貸款人或開證行退還從為該貸款人或開證行賬户支付的資金中預扣或扣除的任何税款。如果任何信用方在其善意行使的自由裁量權下確定其已收到根據本節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本節支付的額外金額)，它應向補償方支付相當於該退款(但僅限於根據本節就導致該退款的税收支付的賠償金)的金額，該金額不包括該信用方的所有自付費用(包括任何税款)，且不含利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)。如果該信用方被要求向該政府當局退還該款項，則應應該信用方的要求，向該信用方償還根據前一句話向該信用方支付的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本款有任何相反規定，在任何情況下，任何貸方都不需要根據本款向任何賠償方支付任何金額，如果該付款會使該貸方(按税後淨額計算)處於不如該貸方所處的有利地位，而應受賠償並導致該退款的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，並且從未支付過與該税款有關的賠償款項或額外金額。本款不得解釋為要求任何貸方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(H)生存。在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，每一方在第2.17款項下的義務應繼續有效。

(I)定義的術語。就本第2.17節而言，術語“貸款人”應包括各開證行，術語“適用法律”應包括FATCA。

(J)FATCA的某些事項。僅為確定根據FATCA徵收的預扣税，從生效日期起及之後，借款人和行政代理人應將本協議視為(且貸款人在此授權行政代理人將其視為)不符合財政部條例第1.1471-2(B)(2)(I)節所指的“祖輩債務”的資格。

第2.18節規定了一般的賠償；按比例計算的待遇；分享抵銷。(A)借款人應在到期之日支付本合同或任何其他貸款文件規定的每筆款項，不得有任何抗辯、抵銷、補償或反索償。除非本合同另有明文規定，且除非涉及以替代貨幣計價的貸款本金和利息，否則借款人在本合同項下的所有付款均應支付給行政代理，由所欠款項所欠的各貸款人的賬户在

不遲於下午2：00以美元和當日資金計算的行政代理辦公室。在本合同規定的日期。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下就以替代貨幣計價的貸款本金和利息支付的所有款項，應在不遲於行政代理在本合同規定的日期規定的適用時間內，在適用的行政代理辦公室以該替代貨幣支付給行政代理。在不限制前述一般性的情況下，行政代理可以要求在美國支付本協議項下到期的任何款項。如果任何借款人因任何原因被任何法律禁止以替代貨幣支付本協議規定的任何款項，該借款人應以美元支付相當於替代貨幣支付金額的美元。在(I)下午2：00以美元支付的情況下，或(Ii)行政代理指定的適用時間(如果是以替代貨幣支付的情況)之後收到的任何金額，可由行政代理酌情視為在下一個營業日收到，以計算利息或費用。所有該等款項均須存入行政代理指定的賬户，但須直接付給任何開證行的款項、根據第2.15、2.16、2.17及9.03條規定的款項應直接付給有權享有該等款項的人士，以及根據其他貸款文件付款予上述文件所指明的人士者除外。行政代理在收到任何此類付款後，應立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果任何貸款文件下的任何付款應在非營業日的日期到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息支付，則應支付延期期間的利息。

(B)如果在任何時候，行政代理收到的資金和可供其使用的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、未報銷的信用證付款、利息和手續費，則這些資金應用於按比例向有權享有權利的各方支付本合同項下到期的款項，並按照當時應支付給這些當事人的金額予以支付。

(C)除本協議規定付款應不成比例地分配給某一貸款人或貸款人集團或由其保留的範圍外(包括與支付不同金額或不同利率的本金、利息或費用，以及因延期修訂、增量貸款修訂、再融資貸款協議、根據第2.23節的購買要約購買定期貸款或根據第2.10(C)節的非應課差餉預付款而在不同時間償還貸款本金有關的付款)，各貸款人同意，如果通過行使任何抵銷權或反請求權或其他方式，就其任何貸款或參與信用證付款的任何本金或利息取得付款，以致該貸款人收到的付款佔其貸款及參與LC付款總額的比例高於任何其他貸款人所收到的比例，則收到較大比例的貸款的貸款人應在必要的範圍內購買其他貸款人的貸款及參與LC付款的本金或利息(以面值計算)，以便所有此等付款的金額應由貸款人按照其貸款本金及應計利息總額及參與LC付款的總額按比例分攤；但(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則這種參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息，以及(Ii)本款的規定不得解釋為適用於借款人根據和按照本協議的明確條款(為免生疑問，或貸款人將其任何貸款的參與或參與信用證付款轉讓或出售給任何符合資格的受讓人的人(該術語不時被定義)的任何付款。借款人同意上述規定

並同意，在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內，根據上述安排取得參與的任何出借人可就該項參與充分行使對借款人的抵銷權和反請求權，猶如該出借人是借款人的直接債權人一樣。

(D)除非行政代理在本合同項下向行政代理支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，表示借款人不會支付該款項，否則行政代理可假定借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據這一假設將到期款項分配給貸款人或開證行(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則各貸款人或開證行(視情況而定)各自同意應要求立即向管理代理償還如此分配給該貸款人或開證行的金額，並自該金額分配到管理代理之日起(包括該日在內)按聯邦基金有效利率和管理代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者，每天(包括該日)的利息償還給管理代理。

(E)如任何貸款人未能根據本條例規定向行政代理人或任何開證行的賬户或為其賬户支付任何款項，則該行政代理人可酌情決定(即使本條例有任何相反規定)(I)將行政代理人其後收到的任何款項運用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人就該項付款所承擔的義務，直至所有該等未履行的債務均已清償為止，或(Ii)將任何該等款項存放在一個獨立賬户內，作為該貸款人依據第2.05(D)節所承擔的任何未來資金義務的現金抵押品，並將其運用於該賬户，2.05(F)、2.06(B)、2.18(C)、2.18(D)和9.03(C)，每種情況下的順序由行政代理酌情決定。儘管本協議有任何相反規定，貸款方根據第2.18(E)條的規定為貸款人賬户支付的任何款項應被視為由貸款方支付給貸款人。

(F)如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構由於第4.02節規定的條件未得到滿足或根據本條款被免除而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應將這些資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，並且不收取利息。

第2.19節減輕義務；替換貸款人。(A)如果任何貸款人根據第2.15條要求賠償，或如果借款人根據第2.17條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人應(應借款人的要求)作出商業上合理的努力，指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓和委託給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為，根據第2.15或2.17節(視屬何情況而定)，上述指定或轉讓及轉授(I)將合理地預期將來取消或減少應支付的金額，且(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或開支，否則將不會對該貸款人不利。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定、轉讓和轉授而產生的一切合理費用和開支。

(B)如果(I)任何貸款人根據第2.15款要求賠償，(Ii)借款人根據第2.17款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，(Iii)任何貸款人已成為違約貸款人，或(Iv)任何貸款人未能同意根據第9.02條提出的修訂、豁免、解除或終止

要求得到所有貸款人(或所有受影響貸款人或受影響類別的所有貸款人)的同意，而所需貸款人(或在第9.02節不要求所需貸款人同意的情況下，受影響類別貸款人的多數利息)應已同意的情況下，借款人可在通知該貸款人和行政代理後，獨自承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，而無需追索權(按照第9.04節所載的限制並受其限制)。本協議和其他貸款文件項下的權利和義務(或在未提供同意的情況下，其在本協議和其他貸款文件項下的所有權益、權利和義務)給應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓和轉授，則該受讓人可以是另一貸款人)；但(A)借款人應已收到行政代理(如果正在轉讓循環承付款，則為各開證行)的事先書面同意，該同意不得被無理拒絕，(B)貸款人應已收到一筆相當於其貸款未償還本金的付款，並在適用的情況下，參與信用證付款、應計利息、應計費用和本合同項下應付給它的所有其他金額，(如適用，在每一種情況下，(C)在根據第2.15條提出賠償要求或根據第2.17條規定必須支付款項的情況下，(C)在受讓人(就本金和累算利息及費用而言)或借款人(就所有其他金額而言)的轉讓和轉授的情況下，可以合理地預期該轉讓將導致該等補償或付款的減少，以及(D)在任何該等轉讓和轉授的情況下，受讓人應給予這種同意。如果在此之前，由於貸款人的放棄或同意或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況已不再適用，則不應要求貸款人進行任何此類轉讓和轉授。本合同各方同意，根據本款要求進行的轉讓和轉授可以根據借款人、行政代理人和受讓人簽署的轉讓和假設進行，而需要進行這種轉讓和轉授的出借人不必是當事人。

第2.20節違約貸款人。即使本協議有任何相反的規定，如果任何循環貸款人成為違約貸款人，則只要該循環貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(A)根據第2.12(A)節的規定，該違約貸款人的循環承諾額的未使用數額應停止產生承諾費；

(B)該違約貸款人的循環承諾和循環風險不應計入確定被要求的貸款人或任何其他必需的貸款人是否已經或可能根據本協議或任何其他貸款文件(包括根據第9.02節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)採取或可能採取的任何行動；但除第9.02節另有規定外，任何要求所有貸款人或所有受其影響的貸款人同意的修訂、豁免或其他修改，均須經該違約貸款人同意；

(C)如果在循環貸款人成為違約貸款人時存在任何LC風險，則：

(I)該違約貸款人的LC風險敞口應按照其各自的適用百分比在非違約貸款人之間重新分配(“適用百分比”一詞指的是，就任何貸款人而言，根據本款(C)段進行再分配時，

這種再分配時這種貸款人的循環承諾額所代表的循環承諾額合計)，但前提是這種再分配不會導致任何非違約貸款人的循環承諾額合計超過這種非違約貸款人的循環承諾額。除第9.19節另有規定外，本條款下的任何再分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的對該違約貸款人的任何債權，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而產生的任何債權；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理通知後的一個工作日內，為開證行的利益將違約貸款人的LC風險中尚未按照第2.05(I)節規定的程序重新分配的部分現金抵押，只要該LC風險尚未償還；

(Iii)如果借款人根據上文第(Ii)款將違約貸款人的LC風險敞口的任何部分以現金抵押，只要該違約貸款人的LC風險敞口是以現金抵押的，借款人就不需要根據第2.12(B)節就該違約貸款人的LC風險敞口的該部分支付參與費；

(Iv)如根據上文第(I)款重新分配該違約貸款人的任何部分LC風險，則根據第2.12(A)及2.12(B)條須支付予貸款人的費用須予調整，以實施該項重新分配；及

(V)如果該違約貸款人的LC風險敞口的全部或任何部分既沒有按照上述第(I)或(Ii)款進行再分配，也沒有進行現金抵押，則在不損害任何開證行或任何其他貸款人根據本條款規定的任何權利或補救辦法的情況下，根據第2.12(B)條就該違約貸款人的LC風險敞口應支付給開證行的所有參與費應支付給開證行(並根據該違約貸款人可歸因於各開證行簽發信用證的LC風險敞口的金額按比例分配)，直到該LC風險敞口被重新分配和/或現金抵押為止；以及

(D)只要該循環貸款人是違約貸款人，開證行即無須開立、修改、續期或展期任何信用證，除非在每一種情況下，開證行合理地信納有關風險和違約貸款人當時未償還的信用證風險(視情況而定)將由非違約貸款人的循環承諾和/或借款人按照第2.20(C)條提供的現金抵押品以及任何該等已簽發、經修訂、已審核或延長的信用證將按照第2.20(C)(I)條規定的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。

如果行政代理人、借款人和各開證行各自書面同意，違約貸款人已充分補救導致該貸款人成為違約貸款人的所有事項(“恢復的貸款人”)，則循環貸款人的LC風險應按照其適用的百分比重新分配，並且在該日，該恢復的貸款人應按票面價值購買其他循環貸款人的循環貸款，該等循環貸款是行政代理決定的，以便該恢復的貸款人按照規定持有此類貸款。

及其適用的百分比(“適用百分比”一詞是指，就任何貸款人而言，根據本款重新分配時，計算該貸款人在重新分配時的循環承付款佔循環承付款總額的百分比，其中包括被恢復的貸款人的循環承付款，但不計入違約貸款人當時的循環承付款)。

第2.21節規定了增量設施。

(A)借款人可在不超過五次的情況下，向行政機關發出書面通知，要求(1)一次或多次增加任何類別的循環承諾額(每次增加，即“遞增的循環承諾額”)和/或(2)確定遞增的定期承諾額(可以是增加任何現有定期貸款或新的定期貸款部分的形式)，每次最低限額為5,000,000美元，但所有增量循環承付款增加和將在任何日期確定的增量定期承付款的總額不得超過(A)截至該日期的增量基數加上(B)假設此類增量循環承付款的全部金額增加和/或此類增量定期承付款已在該日期作為貸款供資的額外總額，以便借款人在對任何增量循環承付款增加和/或增量定期承付款及其收益的使用給予形式上的影響後，應符合形式上的規定，根據第5.01(A)節或第5.01(B)節(或在任何此類財務報表交付之前，包括在最新財務報表中的最後一個會計季度的最後一天)重新計算最近結束測試期的最後一天的財務報表，總槓桿率不超過3.50：1.00；此外，借款人可選擇在使用第(A)款的全部或部分之前使用上文第(B)款(全部或部分)，或結合第(A)及(B)款的使用，而如第(A)及(B)款在發生上述情況時可供使用，而借款人並無作出選擇，則借款人將被視為已選擇首先使用第(B)款。每份此類通知應具體説明(1)借款人提議增加增量循環承諾額或增量定期承諾額(視情況而定)生效的日期，以及(2)所請求的增量循環承諾額或增量定期承諾額(商定：(X)任何與提供任何增量循環承諾額或增量定期承諾額接洽的貸款人可自行決定選擇或拒絕提供此類增量循環承諾額或增量定期承諾額，(Y)借款人不應被要求首先接觸現有貸款人以提供任何遞增循環承諾額或遞增期限承諾額，或向任何現有貸款人提供優先購買權以提供任何遞增循環承諾額或遞增期限承諾額，以及(Z)借款人根據任何遞增期限承諾額或遞增循環承諾額提議成為貸款人的任何人，如果該人當時不是貸款人，則必須是合格受讓人，如果向該貸款人轉讓貸款或承諾額需要行政代理的任何同意，則必須是行政代理合理接受的，並且在任何擬議的遞增循環承諾額的情況下，如果向該貸款人轉讓循環貸款或循環承諾需要得到每一開證行的同意，則每一開證行)。

(B)根據任何循環承諾增量增加而發放的任何貸款和承諾的條款和條件，應與正在增加的類別的循環承諾和循環貸款的條款和條件相同，並應被視為具有此類循環承諾和循環貸款的單一類別；但適用於任何循環承諾增量增加的任何利差、承諾費、定價和利率下限可能超過根據本協定條款就循環貸款和/或循環承諾應支付的利差、承諾費、定價和利率下限。

在這種情況下，根據第2.12(A)節規定的適用利率和/或根據第2.12(A)節應支付的費用，在每種情況下均應自動增加，與其他循環貸款和循環承付款相同，以消除超出的部分(不言而喻，可向參與循環承付款增量增加的貸款人支付額外的預付款或類似費用，而無需向任何現有循環貸款人支付此類費用)。任何增量定期承諾的條款和條件以及據此作出的增量定期貸款，應在適用的增量融資協議中規定；但(A)任何增量定期貸款到期日不得早於當時有效的最晚到期日；(B)任何此類增量定期貸款的預定攤銷和可選或強制性提前還款條款和規定，包括與任何此類增量定期貸款的付款分配有關的條款，應以發生任何此類增量定期貸款時的現行市場條件為基礎；(C)不得擔保任何增量定期貸款；及(D)任何其他條款應由借款人與提供此類增量定期貸款的貸款人商定；但任何遞增定期貸款不得受本協定先前未作規定的限制性契諾的約束，除非為所有貸款人的利益對本協定進行修訂，使之包括此類限制性契諾。就本協定的所有目的而言，根據《增量融資協定》確定的具有相同條款和條件的任何增量定期承諾，以及根據該協議作出的任何增量定期貸款，應指定為一系列單獨的增量定期承諾和增量定期貸款。

(C)增量定期承諾額和任何增量循環承諾額的增加應根據借款人、提供此類增量定期承諾額或增量循環承諾額(視情況而定)的每個增量貸款人和行政代理簽署和交付的一項或多項增支貸款協議予以實施；但任何增量定期承諾額或增量循環承諾額不得生效，除非(就為有限條件交易融資而產生的增支定期承諾額而言，須遵守第1.08節)：

(I)不應發生違約事件(或在為有限條件交易融資而產生的增量定期承諾的情況下，第7.01節(A)、(B)、(I)或(J)款所述的違約事件不應發生，且在生效之日繼續發生)，無論是在該增量定期承諾或增量循環承諾生效之前和之後，並在該日發放貸款和簽發信用證；

(Ii)在生效日期，貸款文件中所列的每一貸款方的陳述和擔保應真實和正確：(A)就各方面的重要性而言，以及(B)在該日期及截至該日期的每一情況下，在所有重要方面，除明示與先前日期有關的任何該等陳述和擔保外，該陳述和保證在該先前日期及截至該日期均屬真實和正確；但第(2)款的要求僅適用於適用的遞增定期貸款機構所要求的遞增定期貸款；此外，在為有限條件交易融資而產生的遞增定期承諾的情況下，此類陳述和擔保應僅限於特定的陳述；

(3)在形式上確定任何增量循環承諾額增加或增量定期貸款、由此產生的任何貸款及其收益的使用，並假設此種增量循環承付款增加的全部金額在該日作為貸款提供資金，借款人應形式上遵守每一財務維持公約，並在最近結束的測試期的最後一天重新計算財務報表已交付

根據第5.01(A)或5.01(B)節(或在提交任何此類財務報表之前，指最新財務報表所列最後一個財政季度的最後一天)；以及

(4)借款人應根據第2.16節的規定，就此類遞增的定期承付款或遞增的循環承付款以及本節規定的相關交易支付任何款項。

每項增量貸款協議可在未經任何貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修改，以實施本節的規定。

(D)在任何增量貸款人的增量期限承諾或增量循環承諾增加生效後，(I)該增量貸款人應被視為本協議項下的“貸款人”(以及就適用類別的承諾和貸款而言的貸款人)，此後應有權享有貸款人(或就適用類別的承諾和貸款的貸款人)根據本協議和其他貸款文件應享有的一切權利和應享有的利益，並應受貸款人(或就適用類別的承諾和貸款的貸款人)根據本協議和根據其他貸款文件所承擔的所有協議、致謝和其他義務的約束。

(2)在任何增量循環承付款增加的情況下，(A)如果適用的貸款人還沒有循環承付款，則該遞增循環承付款應構成適用於該增量循環承付款增加的《增量融資協議》中所規定的該貸款人的循環承付款；(B)如果適用的貸款人已經有循環承付款，則該貸款人的循環承付款應按照適用於該增量循環承付款增加的《增量融資協議》的規定予以增加

(C)在每種情況下，循環承付款總額應按循環承付款增量增加的數額增加，但如“循環承付款”一詞的定義所述，可不時進一步增加或減少。為免生疑問，在增加任何增量循環承付款的效力後，作出這種增量循環承付款的循環貸款人的循環敞口以及所有循環貸款人的適用百分比應自動調整，以使其生效。

(E)在任何增量循環承諾額增加生效之日，每個循環貸款人應向每個增加增量循環承付款的循環貸款人分配，每個增加增量循環承諾額的循環貸款人應按本金(連同應計利息)向每個循環貸款人購買在該日期未償還循環貸款的權益和參與信用證，以便在實施所有此類轉讓和購買後，所有循環貸款人將按照其適用的百分比，在實施這種增量循環承諾增加的效力後，按適用比例依次持有循環貸款和參與信用證。

(F)在符合本協議和適用的增量貸款協議的條款和條件的情況下，持有任何系列增量期限承諾的每個貸款人應在該增量貸款協議指定的日期向借款人發放等同於該增量期限承諾的金額的貸款。

(G)行政代理在收到第2.21(A)節所指借款人的任何通知後，應立即通知貸款人，並通知貸款人任何增量定期承付款的效力，在每種情況下，應將其細節告知貸款人，如果是任何增量循環承付款的效力，則通知貸款人

根據第2.21(E)節的規定，循環貸款人生效後的適用百分比和轉讓的適用百分比。

第2.22節規定了定期貸款、循環貸款和循環貸款的延期

承諾。

(A)(I)借款人可隨時並不時要求轉換任何類別的每項定期貸款(該類別為“現有定期貸款類別”及該等定期貸款，稱為“現有定期貸款”)的全部或部分，以延長就該等定期貸款(已如此轉換的任何該等定期貸款，稱為“延長期限貸款”)的全部或部分本金支付本金的預定最終到期日(S)，並規定符合本條第2.22節的其他條款。在就任何延長的定期貸款訂立任何延期修正案之前，借款人應向行政代理機構提供書面通知(該通知的副本應提供給適用的現有定期貸款類別的每個貸款人，並將該請求平等地提供給所有該等貸款人)(“定期貸款延期請求”)，列出擬設立的延長期限貸款的擬議條款，這些條款應與將其展期的現有定期貸款類別的定期貸款相同。除非(V)預定的最終到期日應延長，所有或部分該等延期定期貸款本金的全部或部分預定攤銷付款可延後至該現有定期貸款類別的定期貸款本金的預定攤銷日期(任何此類延遲將導致對遞增貸款協議中所反映的預定攤銷付款(視情況而定)作出相應的調整，與延長該等延期定期貸款的現有定期貸款類別有關，每種情況均在下文第2.22(C)節中更具體規定)(但為免生疑問，(W)(A)利率(包括固定利率)、利差、利率下限、預付費用、融資折扣、延長期限貸款的原始發行折扣和保費可能不同於該現有定期貸款類別的定期貸款，和/或(B)提供此類延長期限貸款的貸款人可能需要支付額外費用和/或保費，以補充或替代前述條款(A)所述的任何項目，在每種情況下，(X)在適用的延期修正案中規定的範圍內，(X)符合第2.10節和第2.11節的規定，經延長期限貸款可具有借款人與貸款人協定的可選擇預付條款(包括催繳保障及提前還款保費)，(Y)延期修訂可就適用於最後到期日之後任何期間的其他契諾及條款作出規定，及(Z)任何經延長期限貸款的條款亦可包含行政代理批准的與現有定期貸款類別的其他差異，只要該等差異並非重大或對該現有定期貸款類別的貸款人不利。任何貸款人均無義務同意根據任何定期貸款延期請求將其任何定期貸款轉換為延長期限貸款。任何延期系列的任何延期定期貸款應構成與其轉換而來的現有定期貸款類別不同的一個單獨的定期貸款類別。

(2)借款人可隨時和不時請求將在提出請求時存在的任何類別的全部或部分循環承付款和/或延長的循環承付款(“現有循環承付款”和任何此種安排下的任何相關循環貸款，均稱為“現有循環貸款”；將每筆現有循環承付款和相關的現有循環貸款(統稱為“現有循環類別”)進行轉換，以延長其終止日期和就與該等現有循環承付款(任何此類現有循環貸款)有關的任何本金金額的全部或部分支付本金的預定到期日(S

已如此延長的承付款，“延長的循環承付款”和任何相關貸款，“延長的循環貸款”；每筆延長的循環承付款和相關的延長循環貸款一起稱為“延長循環類別”)，並規定與第2.22節一致的其他條款。在就任何延長的循環承諾訂立任何延期修正案之前，借款人應向行政代理提供一份通知(行政代理應向適用類別的現有循環承諾的每一貸款人提供該通知的副本，該通知應平等地提供給所有此類貸款人)(“循環延長請求”)，列明根據該通知擬設立的延長循環承諾的擬議條款，這些條款應與適用於其延期的現有循環承付款的條款相同，但下列情況除外：(W)此類延長的循環承付款的所有或任何最終到期日可推遲至該現有循環類別的最終到期日之後的日期；(X)(A)利率、利差、利率下限、預付費用、資金折扣，與延長的循環承諾有關的原始發行折扣和保費可能不同於該現有循環類別的折扣和/或保費，和/或(B)在適用的延期修正案規定的範圍內，可能向提供此類延長的循環承諾的貸款人支付附加費用和/或保費，以補充或替代前述(A)款所述的任何項目，(Y)(A)關於該延長循環類別的未提取循環承諾費費率可不同於該現有循環類別的費率；及(B)《延期修正案》可規定適用於最後到期日之後任何期間的其他契諾和條款，以及(Z)任何經延長的循環承諾的條款也可包含與行政代理人批准的現有循環承諾類別不同的其他差異，只要這些差異不是實質性的，也不會對該現有循環類別的貸款人不利；但即使第2.22節或其他條款有任何相反規定，

(1)借款及還款(與永久還款有關者除外)

對任何延長的循環類別的貸款(終止承諾)，應與現有循環承諾類別的現有循環貸款的任何借款和償還按比例進行(其機制可通過適用的延期修正案實施，並可包括與該現有循環類別的借款和替換信用證有關的技術變更)；(2)延長的循環承諾和延長的循環貸款的轉讓和參與應受第9.04節和(3)節所述的適用於現有循環類別的相同分配和參與規定管轄，但第2.08(B)節另有規定。經借款人和貸款人商定，應允許永久償還延長的循環貸款(以及相關延長的循環承付款的相應永久減少)。任何貸款人均無義務同意根據任何延期請求將其任何現有循環類別的循環貸款或循環承諾轉換為延長循環貸款或延長循環承諾。任何延期系列的任何延期循環承付款應構成一類單獨的循環承付款，有別於將其轉換為現有循環承付款類別的現有循環承付款以及任何其他現有循環承付款(連同在該日期如此確定的任何其他延長循環承付款)。

(B)借款人應在要求適用的一個或多個現有類別下的貸款人作出迴應的日期前至少十個營業日(或行政代理根據其合理酌情權決定的較短期限)向行政代理提交適用的延期請求，並在不遲於本合同項下對該類別有效的到期日之前的35天內向行政代理提交適用的延期請求，並在下列情況下同意該程序：

為實現本第2.22節的目的，在每種情況下，行政代理可能確定的或可接受的任何行為。任何貸款人(“展期貸款人”)如希望將符合該延期請求的現有循環類別的全部或部分現有定期貸款或循環承諾(或任何較早的經延長的循環承諾)轉換為延長的定期貸款或延長的循環承諾(視情況而定)，應在該延期請求中指定的日期或之前通知行政代理(“延期選舉”)其受該延期請求限制的一個或多個現有類別的其定期貸款和/或循環承諾的數額，並已選擇將其轉換為延長的定期貸款或延長的循環承諾，適用時(受行政代理規定的任何最低面額要求的約束)。如須延期選舉的現有類別的定期貸款或循環承擔總額超過根據延期要求申請的延長定期貸款或延長循環承諾(視何者適用而定)，則現有類別或現有類別的定期貸款或循環承諾應根據每次延期選舉所包括的定期貸款或循環承擔金額(以四捨五入為準)按適用比例轉換為延長定期貸款或延長循環承諾。儘管已將任何現有循環承付款轉換為延長的循環承付款，但就第2.05節規定的循環貸款人對信用證的義務而言，此類延長的循環承付款應被視為與所有其他循環承付款相同，但適用的延期修正案可規定，只要適用的開證行同意此類延期，簽發信用證的最後一天可以延長，簽發信用證的相關義務可以繼續(根據適用的延期修正案中規定的機制)(但有一項理解，即任何此類延期不需要任何其他貸款人的同意)。

(C)延長的定期貸款或延長的循環承諾(視情況而定)應根據本協議的修正案(“延期修正案”)設立(除第2.22(C)節倒數第二句明確規定的範圍外，且即使第9.02節有任何相反規定，對於由此設立的延長的定期貸款或延長的循環承諾，不需要得到延長貸款人以外的任何貸款人的同意)。除第2.22(A)節要求或允許的任何條款和變更外，每項延期修正案(I)應根據適用的增量融資協議，就轉換延長的定期貸款的現有定期貸款類別修訂預定攤銷付款，以減少現有定期貸款類別的每一預定還款金額，其比例與現有定期貸款類別的定期貸款金額將根據該延期修正案轉換的比例相同(應理解，就該現有類別的任何非延期定期貸款的個人定期貸款應付的任何還款金額不得因此而減少)，以及(Ii)可修訂本協定確保在延長的循環承付款和現有的循環承付款之間按比例參與信用證。儘管第2.22節有任何相反的規定，並且在不限制第9.02節的一般性或適用性於任何第2.22節附加修正案的情況下，任何延期修正案均可規定本協議和其他貸款文件的附加條款和/或附加修正案，而不是上述提及或預期的條款(任何此類附加修正案，即“第2.22節附加修正案”)；但在貸款人、貸款方和其他各方(如有)同意(根據(I)適用於任何增量融資協議中規定的增量定期貸款和增量循環承諾增加的同意和(Ii)適用於任何延期修正案中規定的任何延長的定期貸款或延長的循環承諾的持有人的同意)之前，該第2.22節的附加修訂不會生效。

第2.22節根據第9.02節生效的附加修正案。雙方理解並同意，本協議項下的每一貸款人均已同意，並應在生效時視為同意對本協議和第2.22款授權的其他貸款文件的每一項修改，以及上述與此相關的安排，但前述內容不構成代表任何貸款人同意任何第2.22條附加修正案的條款。對於任何延期修正案，借款人應提交行政代理合理接受的律師意見(I)關於該延期修正案、由此修訂的本協議以及由此可能修改的其他貸款文件(如有)的可執行性，(Ii)表明該延期修正案，包括其中規定的延長的期限貸款或延長的循環承諾，不與本協議第9.02節和(Iii)涵蓋行政代理可能合理要求的與此相關的其他事項的條款和規定相沖突或相牴觸。

(D)即使本協定另有相反規定，(I)在任何現有類別根據上文(A)段(“延期日期”)轉換以延長有關預定到期日(S)的任何日期，(X)就每一延長貸款人的現有定期貸款而言，該等現有定期貸款的本金總額應當作減少一筆款額，數額相等於該貸款人在該日期如此轉換的延長期限貸款的本金總額，而延長的定期貸款應設立為一個單獨的定期貸款類別(連同在該日期如此設立的任何其他延長的定期貸款)，及(Y)如屬每一延長貸款人的現有循環承諾，則該等相應的現有循環承諾的本金總額應視為減去相等於該貸款人在該日期如此轉換的延長循環承諾的本金總額的款額(任何相關參與均須按比例減少)，此種延長循環承付款應作為不同於相應的現有循環類別和任何其他現有循環承付款(連同在該日期如此確定的任何其他循環承付款)的單獨類別予以確定；(2)如果在任何延期日期，任何延長貸款人的任何貸款在適用的延長循環承付款項下仍未償還，則此類貸款應被視為作為延長循環貸款和現有循環貸款分配，分配比例與該延長貸款人現有循環承付款對延長循環承付款的分配比例相同。

(E)如果行政代理自行決定，由於在接收和處理由該貸款人按照適用的延期修正案中規定的程序及時提交的延期選舉過程中存在明顯的行政錯誤，因而錯誤地確定了對給定延期系列的延長定期貸款或給定延期系列的延長循環承諾的分配，則行政代理、借款人和受影響的貸款人可以(並在此獲授權)在沒有任何其他貸款人同意的情況下，在沒有任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件(各自，在該延期修正案(視屬何情況而定)生效日期後15天內，《更正延期修正案》應(I)規定轉換和延長現有定期貸款類別或現有循環承諾(及相關循環風險)項下的定期貸款，其數額為使貸款人持有該等其他定期貸款或循環承諾(視屬何情況而定)最初轉換成的適用延期系列的延長定期貸款或延長循環承諾(及相關循環風險)所需的數額，在沒有發生這種行政錯誤的情況下貸款人本應持有的金額，以及如果這種貸款人收到了根據該延期修正案的條款它有權獲得的適用貸款或承諾的最低分配，在沒有這種錯誤的情況下，(Ii)必須滿足行政代理、借款人

並且該貸款人可以同意(包括第2.22(C)節所述的延期修正案生效所需的條件)，以及(Iii)實施第2.22(C)節倒數第二句中所述的其他類型的修改(在適當的參考和命名上的更改)。

(F)就本協議而言，根據本第2.22節的任何延期修正案交換或轉換貸款或承諾不應構成自願或強制性付款或預付款。

第2.23節規定了貸款回購。

(A)在符合下列條款和條件的情況下，借款人可隨時酌情進行修改後的荷蘭拍賣，以提出收購要約，每次此類要約將由美國銀行或其關聯公司或借款人在與行政代理人(以該身份，稱為“拍賣管理人”)協商後選定的另一傢俱有公認信譽的金融機構獨家管理，只要滿足下列條件：

(I)每次收購要約均應按照第2.23節規定的程序、條款和條件以及拍賣程序進行；

(2)在每份拍賣通知交付之日和在購買與任何購買要約有關的任何定期貸款之日，不會發生任何違約或違約事件，且違約事件不會繼續發生；

(3)借款人在任何此類購買要約中提出購買的定期貸款的最高本金金額(按面值計算)不得低於

10,000,000美元(除非行政代理同意另有數額)；

(4)借款人如此購買的一個或多個適用類別的所有定期貸款的本金總額(按面值計算)應在有關購買的結算日由借款人自動註銷和償還(不得轉售)；

(V)如果定期貸款在任何收購要約時由S、惠譽和/或穆迪評級，則在開始該收購要約之前，借款人應與S、惠譽和穆迪中的每一個(或兩者，視情況而定)討論該建議的收購要約，並在討論的基礎上，合理地相信通過該收購要約購買定期貸款的建議不應被視為“不良交換”；

(Vi)如果在任何購買要約時，定期貸款由S、惠譽和/或穆迪評級，則在根據該購買要約每次購買定期貸款時，S、惠譽和穆迪中的任何一方不得向借款人宣佈或傳達通過該購買要約購買定期貸款的建議應被視為“不良交換”；

(Vii)任何類別的收購要約在任何時候不得超過一次，任何一年不得超過四次(不論類別)；

(8)與任何購買要約有關的任何定期貸款的購買不得使用任何循環借款的收益提供資金；

(9)轉讓貸款人放棄對行政代理人提起訴訟的任何權利；以及

(X)每次通過購買要約購買定期貸款時，借款人應已向拍賣管理人提交一份財務幹事證書，證明遵守前述第(2)、(5)和(6)款。

(B)如果任何購買要約未能滿足上述一項或多項條件，借款人必須終止該購買要約，否則，根據該購買要約購買定期貸款的時間就必須滿足這些條件。如果借款人開始任何收購要約(以及在開始該收購要約時必須滿足的上述所有相關要求事實上已經得到滿足)，並且如果在該開始時借款人合理地相信在完成該收購要約時必須滿足上述所有要求的條件應得到滿足，則借款人對任何貸款人因未能滿足上述一項或多項條件而終止收購要約不承擔任何責任，而上述一項或多項條件是在完成該收購要約時必須滿足的，而任何該等未能滿足的條件亦不會導致本協議項下的任何違約或違約事件。對於借款人根據第2.23條第(X)款購買的任何一個或多個類別的定期貸款，借款人應在每筆此類購買的結算日支付所有應計和未付利息(除非相關要約文件另有規定)，如有，則支付截至該項購買的結算日為止的適用類別或多個類別的定期貸款，以及(Y)此類購買(以及借款人所作的付款和所購貸款的註銷，在任何與此相關的情況下)不應構成第2.11節或本協議任何其他規定的自願或強制付款或預付款。

(C)行政代理和貸款人特此同意收購要約和根據第2.23節的條款進行的其他交易(但貸款人沒有義務參與任何此類收購要約)。為免生疑問，雙方理解並同意，第2.18節和第9.04節的規定將不適用於根據第2.23節的規定提出購買要約的定期貸款的購買。以拍賣管理人的身份行事的拍賣管理人有權享有第八條和第九條規定的利益，其範圍與其中提及“行政代理人”即指拍賣管理人的程度相同，行政代理人應按照拍賣管理人的合理要求與拍賣管理人合作，以使其能夠履行與每項購買要約有關的責任和職責。

第2.24節再融資安排。(A)借款人可在一次或多次向行政代理髮出書面通知的情況下，設立(1)一種新的循環承諾(“再融資循環承諾”)，據此，每一位作出這種承諾的人(“再融資循環貸款人”)將向借款人提供循環貸款(“再融資循環貸款”)，並獲得信用證的參與權；或(2)一種或多種額外的定期貸款承諾(“再融資定期承諾”)，據此，每一位作出這種承諾的人(“再融資定期貸款人”)將向借款人提供定期貸款(“再融資定期貸款”)。每份此類通知應指明(A)借款人提出再融資循環承諾或再融資期限承諾(視具體情況而定)生效的日期；(B)再融資循環的金額

(C)與此相關的每個擬成為再融資貸款人的人的身份(商定：(X)任何接洽以提供任何再融資循環承諾或再融資期限承諾的貸款人可自行酌情選擇或拒絕提供此類再融資循環承諾或再融資期限承諾；及(Y)借款人建議成為再融資貸款人的任何人必須是合格受讓人，並且，如果根據第9.04節的規定，將適用類別的承諾或貸款轉讓給該人需要獲得批准，必須得到行政代理和各開證行的批准(每次批准不得無理扣留、拖延或附加條件)。

(B)(1)任何再融資循環承諾以及根據其作出的貸款和其他信貸擴展的條款和條件應由借款人和適用的再融資循環貸款人決定；但(A)再融資循環到期日不得早於循環到期日，(B)再融資循環承諾和再融資循環貸款及其其他信貸擴展的付款權利應與本協議規定的其他承諾和貸款同等，應為無擔保的，並應是由其他貸款當事人擔保的對借款人的信貸擴展。

(1)任何再融資定期承諾的條款和條件以及根據該承諾作出的再融資定期貸款，應由借款人和適用的再融資定期貸款人確定，並在適用的再融資安排協議中列明；但(A)任何再融資期限貸款的到期日不得早於被再融資的定期貸款類別的到期日，(B)任何再融資期限貸款的加權平均到期日不得短於被再融資的期限貸款類別的剩餘加權平均期限至到期日(但有一項理解是，在符合第(B)款的規定下，適用於任何再融資期限貸款的攤銷時間表應由借款人和適用的再融資期限貸款人決定)，(C)任何再融資期限貸款可按比例(或低於按比例)參與第2.11節規定的任何強制性預付款，(D)任何再融資定期承諾和其下的再融資定期貸款應具有同等的支付權，應為無抵押的，並且應是由其他貸款方擔保的對借款人的信貸延伸，(E)除上述條款外，除下列任何條款外，該等再融資定期貸款的條款(為免生疑問，不包括利率(包括通過固定利率)，利差、利率下限、費用、融資折扣、原始發行折扣、攤銷、到期日和預付款或贖回溢價和條款)(當作為整體時)對借款人和受限制子公司的限制並不比貸款文件中的限制(當作為整體時)(然而，不應僅僅因為在任何再融資安排協議中包括本協議以前未規定的限制性約定而將此類條款視為“實質上更具限制性”，只要應立即向行政代理髮出書面通知，並修改本協議以包括此類限制性約定(為了所有貸款人的利益而修改本協議)，但有一項理解，即借款人的授權官員的證書應在適用的再融資安排協議生效前至少五個工作日提交給管理代理，連同對此類再融資定期貸款的實質性條款和條件的合理詳細描述或與之相關的文件草案，除非行政代理在五個工作日內通知借款人它不同意上述條件，否則借款人已真誠地確定該等條款符合上述要求，即為該等條款符合上述要求的確鑿證據。

確定(包括對其不同意的依據的合理描述)；以及

(F)任何該等再融資定期貸款的條款不得要求任何可能導致在適用的再融資融資協議生效時最後到期日之前預付或贖回該等再融資定期貸款的強制性償還、贖回、回購或失敗(不包括控制權變更、資產出售或意外事故要約或強制預付款項及在發生該等再融資定期貸款時按市場條款出現超額現金流後任何時間的強制性預付款及慣常加速)。如果任何再融資定期貸款的條款與當時未償還的任何現有類別定期貸款相同(不考慮原始發行折扣或預付費用的任何差異)，則該等再融資定期貸款可在借款人的選擇下被視為具有此類未償還定期貸款的單一類別。

(C)再融資承諾應根據借款人簽署和交付的一項或多項再融資安排協議、提供此類再融資承諾的每個再融資貸款人、行政代理以及在對循環承諾進行再融資的情況下，每家開證行簽署和交付；但任何再融資承諾不得生效，除非(I)在任何再融資循環承諾的效力大致上與其效力同時，所有當時有效的循環承諾均須終止，所有當時未償還的循環貸款連同其所有利息及為循環貸款人的利益而應累算的所有其他款項須予償還或支付(但有一項理解，即任何信用證在本協議下仍可繼續未償還)，此類再融資循環承諾的總額不超過循環承諾總額的未使用部分加上當時的循環風險總額(不包括相當於循環貸款的應計和未付利息、循環承諾和費用(包括預付費用和原始發行折扣)、與此類再融資有關的保費和費用)的數額，(2)在任何再融資定期承諾的情況下，基本上與其效力同時發生的，借款人應據此獲得再融資定期貸款，並應償還或提前償還任何類別的未償還定期借款，本金總額等於此類再融資定期借款的應計和未付利息總額以及與此類再融資有關的任何費用(包括預付費用和原始發行折扣)、保費和費用)(且任何此類提前償還的歐洲貨幣定期借款(ABR借款或替代貨幣每日利率貸款除外)應符合第2.16條的規定)以及(Iii)借款人應已向行政代理提交該等法律意見、董事會決議、祕書證書、與任何此類交易相關的行政代理應合理要求的高級人員證書和其他文件(在所有重要方面與根據第4.01節的生效日期交付的文件一致)。行政代理應立即通知各貸款人每項再融資安排協議的有效性。每項再融資安排協議可在未經適用的再融資貸款人以外的任何貸款人同意的情況下，根據行政代理和借款人的合理意見，對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修改，以實施本節的規定，包括任何必要的修訂，以將適用的再融資承諾和再融資貸款視為本協議項下的一種新的承諾和/或貸款(包括用於預付款和投票的目的(雙方同意，此類新的承諾和/或貸款可被賦予類別投票權，除第9.02節可能要求的貸款人的任何其他同意外，還需要貸款人的同意)，並使此類新的承諾和/或貸款能夠根據第2.22節延期或根據本節進行再融資)。行政代理同意其同意對本協議或上述任何其他貸款文件的任何修改，或對錶格和

任何再融資安排協議的實質內容不會被無理扣留、延遲或附加條件。

第三條和第二條。

申述及保證

借款人在生效日期和根據本協議作出或被視為作出陳述和擔保的其他日期向貸款人陳述並保證：

第3.01節組織；權力。借款人及每一受限制附屬公司均按其組織所屬司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及(在該概念適用於該司法管轄區的範圍內)信譽良好，擁有其物業的所有權及營運及目前所進行的業務處理所需的所有權力及權力及所需的所有重大政府批准，且除非未能個別或整體如此行事，否則不能合理地預期會導致重大不利影響、有資格開展業務及在每個要求此類資格的司法管轄區內信譽良好。

第3.02節授權；可執行性。每一借款方將進行的融資交易是在該借款方的公司或其他組織權力範圍內進行的，並已得到每一貸款方所有必要的公司或其他組織以及(如有需要)股東或其他股東行動的正式授權。本協議已由借款人正式簽署和交付，並構成借款人或借款方(視屬何情況而定)簽署和交付的每一份其他貸款文件，均構成借款人或該貸款方可根據其條款對其強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但須受適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他影響債權人權利的一般法律和一般衡平法原則的約束，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮。

第3.03節政府批准；沒有衝突。融資交易(A)不需要任何政府主管部門的任何實質性同意或批准、登記或向任何政府主管部門備案或採取任何其他行動，除非在生效日期已經或基本上與初始貸款資金同時獲得或作出並且是(或將是)完全有效的，(B)不違反法律的任何實質性要求，包括任何政府主管部門的任何實質性命令，(C)不違反借款人或任何受限制的子公司的組織文件，以及(D)除非不能合理地預期會造成實質性的不利影響，不會違反或導致(單獨或在通知或時間失效的情況下)對借款人或任何受限制附屬公司或其任何資產具有約束力的任何契約或其他重大協議或重要文書項下的違約，或產生要求借款人或任何受限制附屬公司支付、回購或贖回任何款項、回購或贖回的權利，或產生終止、取消、加速或重新談判其項下任何義務的權利。

第3.04節財務狀況；無重大不利變化。(A)借款人迄今已向行政代理提交(I)借款人截至2019年12月31日的綜合資產負債表，並經獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計並附有其意見；及(Ii)借款人於2020年3月31日的未經審核綜合資產負債表及借款人本財政季度的相關收益表及現金流量表。此類財務報表在所有重要方面都公平地列報了借款人及其合併的受限附屬公司截至

就第(Ii)款所述財務報表而言，該等日期及該等期間符合公認會計原則，但須受審計及正常年終審計調整及某些腳註缺失所導致的變動所規限。

(B)自2019年12月31日以來，並無任何事件或情況已導致或可合理預期會導致重大不良影響。

第3.05節屬性。(A)借款人及各受限制附屬公司對其所有對其業務有重大影響的物業擁有良好業權或有效租賃權益、地役權、許可證或其他有限財產權益，足以使用該等權益，但業權上的輕微瑕疵並不影響其現時經營業務或將該等財產用作預定用途的能力，以及除非未能個別或合共擁有該等所有權、租賃權益、地役權、許可證或其他有限財產權益，則不能合理預期會產生重大不利影響。

(B)借款人和每一受限制子公司擁有或有權使用其目前開展的業務所需的所有知識產權，但在不能合理地預期在每一種情況下不擁有或有權使用此類知識產權的情況下，不能單獨或合計地預期不會產生實質性的不利影響；但這一陳述不得解釋為不侵犯知識產權的陳述，這在本第3.05(B)節的下一句中有所論述。據借款人和受限制附屬公司所知，借款人或任何受限制附屬公司在其業務運作中使用的任何知識產權均不侵犯任何其他人的權利，但任何該等侵權行為，不論個別或整體而言，均不能合理地預期會導致重大不利影響。沒有關於借款人或任何受限制附屬公司擁有或使用的任何知識產權的索賠或訴訟待決，或據借款人或任何受限制附屬公司所知，借款人或任何受限制附屬公司對借款人或任何受限制附屬公司構成威脅，而這些單獨或總體可能合理地預期會導致重大不利影響。於生效日期，對借款人及受限制附屬公司的業務(或對借款人及國內附屬公司的業務)個別或整體具有重大意義的任何知識產權，均由借款人或另一貸款方擁有或許可予借款人或另一貸款方。

第3.06節訴訟和環境問題。(A)任何仲裁員或政府當局沒有針對借款人或任何受限制附屬公司待決的訴訟、訴訟或程序，或據借款人或任何受限制附屬公司所知，對借款人或任何受限制附屬公司構成威脅或影響的訴訟、訴訟或程序：(1)可合理預期個別或整體造成重大不利影響，或(2)對任何貸款文件或交易造成不利影響。

(B)借款人或任何受限制附屬公司並無(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)已承擔任何環境責任，(Iii)已收到有關任何環境責任的任何索償通知，或(Iv)知悉任何環境責任的任何依據，但就個別或整體而言不能合理預期會導致重大不利影響的任何事項除外。

第3.07節遵守法律。借款人及每一受限制附屬公司均遵守適用於其或其財產的所有法律，包括政府當局的所有命令，除非個別或整體未能遵守的情況不能合理地預期會導致重大不利影響。

第3.08節投資公司狀況。借款人或任何受限制的附屬公司均不是1940年《投資公司法》所界定或受其監管的“投資公司”。

第3.09節税收。借款人及各受限制附屬公司已及時提交或安排提交其須提交的所有報税表及報告，並已支付或導致支付其須支付的所有税款，但如(A)(I)正由適當的法律程序真誠地對其有效性或金額提出質疑，及(Ii)借款人或有關受限制附屬公司已按公認會計準則的規定在其賬面上就其撥備儲備，或(B)未能按個別或整體而言合理地預期不會導致重大不利影響，則屬例外。

第3.10節《僱員權益法》；勞工事務。(A)未發生或合理預期將發生的ERISA事件，總體上可合理預期會導致重大不利影響。除非無法合理地單獨或總體預期會導致重大不利影響，否則(I)每個計劃均符合ERISA、《守則》和其他聯邦或州法律的適用條款，並且在每種情況下，均符合這些法律的規定；(Ii)借款人或任何ERISA附屬公司均未承擔或合理地預期將產生任何責任(且在根據ERISA第4219條發出通知後，未發生以下事件：(I)借款人或其任何附屬公司均未進行因適用ERISA第4212(C)條而可能受第4062或4069條約束的交易。

(B)截至生效日期，借款人或任何尚未完成或據其所知受到威脅的受限制附屬公司並無因個別或整體造成或可合理預期產生重大不利影響的罷工、停工或停工。借款人和受限制子公司的工作時間和向其員工支付的款項並未違反《公平勞動標準法》或任何其他適用的聯邦、州、地方或外國法律，除非有任何違規行為或違規行為，無論是個別的還是總體的，都不能合理地預期會產生實質性的不利影響。借款人或任何受限制附屬公司應付的所有付款，或可就工資、僱員健康及福利保險及其他福利向借款人或任何受限制附屬公司提出申索的所有付款，已在借款人或該受限制附屬公司的賬面上作為負債支付或累算，但如未能付款或共生，而個別或合計不能合理地預期會產生重大不利影響，則不在此限。

第3.11節子公司和合資企業；不符合條件的股權。

(A)附表3.11A列明截至生效日期，借款人或任何附屬公司在(I)每間附屬公司及(Ii)借款人或任何附屬公司擁有任何股權的每間合資企業的組織名稱及司法管轄權，以及所擁有的各類股權的百分比，並指出每一間不受限制的附屬公司。

(B)附表3.11B列明截至生效日期，借款人或任何受限制附屬公司所有未償還的不合格股權(如有)，包括該等不合格股權的數目、發行日期及記錄持有人。

第3.12節[已保留].

第3.13節償付能力。在生效日期，緊接交易完成後，在生效日期發生，並使下列權利生效

根據擔保協議規定的代位權和出資，借款人及其受限制附屬公司在綜合基礎上具有償付能力。

第3.14節披露。借款人或任何附屬公司或代表借款人或任何附屬公司就本協議或任何其他貸款文件的談判向行政代理、任何安排人或任何貸款人提供的書面報告、財務報表、證書和其他書面信息，或包括在本協議或任何其他貸款文件中或根據本協議或根據本協議提供的其他信息修改或補充的書面報告、財務報表、證書和其他書面信息，與借款人或任何附屬公司或任何繼承上述委員會任何或所有職能的政府當局(視情況而定)提交給證券交易委員會的任何報告、委託書和其他材料作為一個整體，不包含對事實的任何重大錯誤陳述，或遺漏陳述作出其中陳述所需的任何重大事實，考慮到這些陳述是在何種情況下作出的，並且不具有重大誤導性(在實施之前所作的所有補充和更新之後)；但就預測或預計財務資料而言，借款人僅表示該等資料是真誠地根據其認為在作出及如此提供的時間是合理的假設而擬備的，如在生效日期前提供，則為截至生效日期(須理解為

(I)該等預測或預測是關於未來事件的，不得視為事實；。(Ii)

預測和預測會受到重大不確定性和意外情況的影響，其中許多不受借款人及其子公司的控制，(Iii)借款人不能保證任何特定的預測或預測將會實現，以及(Iv)任何此類預測和預測所涵蓋的一段或多段時期的實際結果可能與預測結果大相徑庭，這種差異可能是實質性的)。

第3.15節：第一節。[已保留].

第3.16節聯邦儲備條例；收益的使用。借款人或任何受限制附屬公司均不從事或將主要從事或作為其重要活動之一，從事購買或持有保證金股票(按理事會U規則的定義)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸。貸款收益的任何部分不得直接或間接用於購買或持有任何保證金股票，或為最初為此目的而產生的任何債務進行再融資，或用於任何其他導致違反(包括任何貸款人)理事會任何規定的目的，包括U和X規定。借款人和受限制子公司的資產價值不得超過25%，但須受本協議下對出售、質押或以其他方式處置資產的任何限制。任何貸款人或貸款人的附屬公司作為當事方的任何其他貸款文件或任何其他協議將在任何時候由保證金股票代表。貸款和信用證的收益將按照第5.11節的規定使用。

第3.17節反腐敗法律和制裁。借款人已實施並保持合理設計的政策和程序，以確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人在代表借款人或其子公司行事時遵守反腐敗法律和適用的制裁。借款人及其子公司，據借款人所知，其各自的高級職員、僱員、董事和代理人在所有實質性方面均遵守(1)反腐敗法和(2)適用的制裁。(A)借款人、任何附屬公司或據借款人或該附屬公司所知，其各自的任何董事、高級人員或僱員或

(B)據借款人所知，借款人的任何代理人或將以任何身分與據此設立的信貸安排相關或從中受益的任何附屬公司是受制裁人士的一個或多個個人或實體，或由一個或多個個人或實體擁有或控制。

第3.18節是《實益所有權條例》。自生效之日起，借款人不符合《聯邦判例彙編》第31章1010.230節所規定的“法人客户”的資格。

第四條和第二條。

條件

第4.01節生效日期。貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務應在下列各項條件滿足(或根據第9.02節免除)之日起生效：

(A)行政代理應已收到令其和每一貸款人合理滿意的形式和實質：

(I)(X)本協議的籤立副本，由行政代理、借款人、共同借款人和附表2.01所列的每個人籤立和交付；(Y)由借款人、共同借款人和每一附屬貸款方籤立和交付的擔保協議；

(2)借款人以要求本票的每個出借人為受益人籤立的本票；

(3)貸款當事人的律師Latham&Watkins LLP的書面意見(致行政代理人、貸款人和開證行，並註明生效日期)，其形式和實質令行政代理人合理滿意；

(4)(A)在生效日期作為借款方的每個人的組織文件的真實正確的副本，以及在批准(X)籤立的生效日期(或其正式授權的委員會)每個作為貸款方的人(或其正式授權的委員會)在生效日期(或其正式授權的委員會)授權籤立時的決議的副本，其形式和實質令行政代理、董事會或其他管理機構(如適用)合理滿意，本協議的交付和履行(以及任何其他貸款文件或與將在生效日期或之後簽訂的任何貸款文件有關的協議)和(Y)對於借款人和共同借款人，本協議項下的信貸擴展，連同行政代理合理要求的與作為貸款方的每個人的良好地位有關的證書，以及(B)截至生效日期的每個貸款方的證書，基本上以附件I的形式或以其他令行政代理合理滿意的形式，並附上上述第(Iv)(A)款所述的文件，並填上適當的插頁，並由該借款人的授權人員籤立；

(V)由借款人的獲授權人員簽署並註明生效日期的證明書，證明截至該日期第4.02(A)及(B)節所載的條件已獲滿足；及

(Vi)借款人的財務主任出具的證明，主要採用附件G(或行政代理合理接受的其他形式)的形式，確認借款人和受限制附屬公司在生效日期後的綜合償付能力，交易將於生效日期生效。

(B)每個貸款人應在生效日期前至少5天收到貸款人在生效日期前至少10天以書面形式合理要求的所有文件和其他關於貸款方的信息，併合理確定監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括但不限於《美國愛國者法案》)所要求的文件和其他信息。

(C)須於生效日期支付的所有費用，以及根據聘書或本協議(視何者適用而定)於生效日期須於生效日期支付的合理及有文件證明或開具發票的自付費用，以至少在生效日期前一個營業日開具發票為限(除非借款人另有合理約定)，應與首次借款基本上同時支付。

(D)基本上在初始借款的同時，現有的信貸協議再融資應完成，行政代理應已收到令人合理滿意的證據。

在不限制第VIII條規定的一般性的情況下，為確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每一貸款人應被視為已同意、批准、接受並滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理應在規定其反對意見的擬議生效日期之前收到該貸款人的通知。

第4.02節每個信用事件。除第2.21節關於為有限條件交易提供資金而產生的增量定期貸款和第2.24節另有明確規定外，每個貸款人在任何借款時發放貸款的義務，以及每個開證行開具、修改、續期或延長任何信用證的義務，均以按照本協議收到要求並滿足下列條件為條件：

(A)貸款文件中所列各借款方的陳述和擔保應真實和正確：(I)就各方面的重要性而言，以及(Ii)在借款日期或信用證的簽發、修改、續展或延期(視何者適用而定)之日及之時，在所有重要方面均應如此，但明確與先前日期有關的任何該等陳述及擔保除外，在此情況下，該陳述及擔保在該先前日期及截至該日期時應屬如此真實及正確。

(B)在任何借款或信用證的開立、修改、續期或延期(視何者適用而定)生效之時和之後，不應發生或繼續發生違約。

(C)如借款或信用證以另一種貨幣計價，該貨幣仍為合格貨幣。

在任何借款或任何信用證的簽發、修改、續展或延期之日，借款人應被視為已表示並保證已滿足本節(A)和(B)款規定的條件，並且在實施此類借款或信用證的簽發、修改、續展或延期後，循環風險總額(或其任何部分)不得超過第2.01條或第2.05(B)條規定的最高金額(或任何此類部分的最高金額)。

第五條和第二條。

平權契約

在承諾到期或終止之前，借款人應全額支付每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用，所有信用證應已到期或終止，所有信用證付款應已償還，借款人與貸款人約定並同意：

第5.01節財務報表和其他信息。借款人應向行政代理提供：

(A)在借款人的每個財政年度終結後90天內(或如借款人根據交易所法令須受定期報告義務的規限，則在根據美國證券交易委員會規則及規例規定須提交借款人就該財政年度的10-K表格的週年報告之日之前，以施行根據該等規則及規例可予延長提交該表格的日期)，其經審計的綜合資產負債表以及截至該財政年度終結時及就該財政年度的有關損益表、股東權益及現金流量表，並以比較形式列出上一財政年度的數字，所有審計均由安永有限責任公司或另一傢俱有公認國家地位的獨立註冊會計師事務所審計，並附有其意見(沒有“持續經營”或類似的限制或例外(“持續經營”聲明除外，該陳述完全是由於或完全源於：(I)在發表意見後一年內發生的任何一系列債務下即將到來的到期日，或(Ii)在未來日期或未來期間可能無法滿足財務維護契約)，且對審計的範圍沒有任何限制或例外)，大意是該等合併財務報表公允列報，在所有重要方面，借款人及其合併的受限制子公司的財務狀況、經營成果和現金流量，按照公認會計準則在該年度年終和該年度的綜合基礎上；

(B)在借款人每個財政年度首三個財政季度的每個財政季度終結後45天內(或如借款人根據《外匯法令》須受定期報告義務規限，則在根據《美國證券交易委員會》規則及規例規定須提交借款人就該財政季度作出的10-Q表格季度報告之日，以施行根據該規則可予延長提交該表格的日期)截至該財政季度終結時及就該財政季度終結時及該財政年度當時已過去部分的綜合資產負債表及有關的綜合收益表及現金流量表，在每一種情況下，以比較的形式列出上一財政年度的一個或多個相應時期(或在資產負債表的情況下，為上一財政年度結束時)的數字，這些數字均經借款人的財務官核證，在所有重要方面都公平地反映了借款人及其合併的受限制子公司在該財政季度末和該財政年度的該部分的綜合基礎上的財務狀況、經營成果和現金流，符合公認會計原則，但須受審計和正常年終審計調整所產生的變化以及沒有某些腳註的影響；

(C)如任何附屬公司已被指定為非限制性附屬公司，則在每次提交上文(A)或(B)款下的財務報表的同時，根據合併借款人及其受限制附屬公司的賬目編制的財務報表(其格式與根據上文(A)和(B)條提交的財務報表基本相同)，並將任何非限制性附屬公司視為沒有與借款人合併或按權益法核算，而是按權益法核算

投資賬户和以其他方式註銷不受限制的子公司的所有賬户，併合理詳細地解釋對賬調整；

(D)在根據上文(A)或(B)款提交財務報表的同時(從提交2020年6月30日終了的財政季度的財務報表開始)，由借款人的一名財務幹事簽署的一份完整的合規證書，

(I)證明違約是否已經發生，如果違約已經發生，則指明違約的細節和已採取或擬採取的任何行動；(Ii)提出合理詳細的計算，證明截至該財務報表所涵蓋的財務期的最後一天符合第6.12條的規定；以及(Iii)確定截至該符合證書的日期，(A)在該日期為非限制性子公司，但在附表3.11A或任何先前的合規性證書中未被確定為非限制性子公司；(B)先前已被識別為非受限制附屬公司但已不再是非受限制附屬公司、(C)於該日期為非重大附屬公司但並未在任何先前的合規證書中被識別為非重大附屬公司或(D)先前已被識別為非重大附屬公司但已不再是非重大附屬公司。

(e)[已保留];

(F)在生效日期及之後，但不遲於根據上文(A)段交付任何財務報表後五天內，報告這類財務報表的會計師事務所的證書，説明它在審查這類財務報表的過程中是否瞭解到與第6.12節有關的任何違約，如果已獲得這種信息，則描述這種違約(該證書可限於會計規則或準則所要求的程度)；

(G)在根據上文(A)款提交財務報表的同時，提交該財政年度的詳細綜合預算(包括截至該財政年度結束時的預計合併資產負債表和相關的預計收入和現金流量表，並列出編制該預算所用的假設)，並在編制後立即對該預算作出任何正式修訂；

(H)在公開提供所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料後，迅速將借款人或任何受限制的附屬公司提交給美國證券交易委員會或任何國家證券交易所的或由借款人分發給其一般股東的所有定期和其他報告、委託書和其他材料的副本視乎情況而定；

(I)在行政代理或任何貸款人提出要求後，立即提供(I)借款人或其任何關聯企業可就任何多僱主計劃要求的《ERISA》第101(K)(1)節所述的任何文件以及(Ii)借款人或其任何ERISA關聯企業可就任何多僱主計劃請求的《ERISA》第101(L)(1)條所述的任何通知的副本；但如果借款人或其任何ERISA關聯公司沒有要求適用的多僱主計劃的計劃管理人或保薦人提供此類文件或通知，則借款人或適用的ERISA關聯公司應立即要求該計劃管理人或保薦人提供此類文件和通知，並應在收到此類文件和通知後立即提供其副本；以及

(J)在提出任何要求後，立即提供與業務、業務、資產、負債(包括或有負債)和財務有關的其他資料

管理代理(或通過管理代理的任何貸款人)可能合理要求的借款人或任何受限制附屬公司的條件，或遵守任何貸款文件的條款或遵守《美國愛國者法案》，但須遵守第5.09節和第9.04節最後一句中規定的限制。

根據本節(A)、(B)或(H)款要求交付的或第3.04(A)節所述的信息，如果該信息或包含該信息的一份或多份年度或季度報告已由行政代理髮布在貸款人已獲準訪問的IntraLinks或類似網站上，或應可在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上獲得，則應被視為已交付或提供根據本節規定必須交付的信息也可以按照行政代理批准的程序(合理行事)通過電子通信交付。

第5.02節重大事件通知。借款人在獲知以下各項後，應立即向行政代理提供下列書面通知：

(A)任何聲稱發生失責行為的書面通知的發生或借款人收到該書面通知；

(B)任何仲裁員或政府當局針對或影響借款人或任何受限制附屬公司的任何訴訟、訴訟或法律程序或在其席前提起或展開的任何訴訟、訴訟或法律程序，或任何該等待決訴訟、訴訟或法律程序的不利發展，而該等訴訟、訴訟或法律程序並非借款人以前以書面向管理代理人及貸款人披露的，而該等訴訟、訴訟或法律程序在每種情況下均可合理地預期會導致重大的不利影響，或以任何方式質疑任何貸款文件的有效性；

(C)發生任何ERISA事件，而該事件單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起，可合理地預期會導致重大不利影響；和

(D)已導致或可合理地預期會導致重大不良影響的任何其他發展。

根據本節提交的每份通知應附有借款人的財務幹事或其他執行幹事的聲明，説明需要發出通知的事件或事態發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第5.03節增加附屬公司。如果任何受限制子公司(被排除的子公司除外)在生效日期後成立或收購，或任何現有的受限制子公司在生效日期後不再是被排除的子公司，借款人應在切實可行的情況下儘快並在任何情況下在30天內(或管理代理可能合理地以書面形式同意的較長期限)將此通知管理代理，並促使該受限制子公司以所附形式簽署擔保協議。

第5.04節：第一節。[已保留].

第5.05節説明其存在；業務行為。

(A)借款人和每一受限制附屬公司將作出或促使作出一切必要的事情，以保存、更新及保持以下各項的完全效力及效力：(I)其合法存在及(Ii)

對其業務的開展具有重要意義的權利、許可證、許可、特權和特許經營權，除非不能合理地預期不這樣做會導致重大不利影響；但前述規定不應禁止第6.03節允許的任何合併、合併、清算或解散，或第6.05節允許的任何處置。

(B)借款人和各受限制附屬公司將根據其合理的商業判斷採取一切合理必要的行動，以保護開展業務所需的所有重大知識產權，包括(I)保護借款人或受限制附屬公司的重大機密信息和商業祕密的保密性和機密性，(Ii)採取一切合理必要的行動，以確保借款人或受限制附屬公司的任何重大商業祕密均不屬於公共領域，以及(Iii)保護借款人或受限制附屬公司擁有或許可的所有計算機軟件程序和應用程序的重要源代碼的保密性和保密性。但如個別或整體不採取任何該等行動，不能合理地預期會導致重大不利影響，則屬例外。

第5.06節債務的償付。借款人及每一受限制附屬公司須在債務成為拖欠或違約之前支付其債務(與債務有關的債務除外)，包括税務責任，除非(A)未能個別或合計未能償還債務不會合理地預期會導致重大不利影響，或(B)有關債務的有效性或數額正受到適當訴訟程序的真誠質疑，而借款人或受限制附屬公司(視何者適用而定)已在其賬面上就該等債務撥備GAAP所要求的準備金。

第5.07節物業的維護。借款人及各受限制附屬公司將保持及維持其業務運作所需的所有物業材料處於良好運作狀態及狀況(普通損耗除外)，除非未能合理地預期未能做到這一點會對個別或整體產生重大不利影響。

第5.08節保險。借款人及各受限制附屬公司將向財務穩健及信譽良好的保險公司(由借款人真誠釐定)提供保險，保額(不得有更大的風險留存)及針對在相同或相似地點(由借款人真誠釐定)經營相同或相似業務的知名聲譽公司慣常維持的風險。

第5.09節：書籍和記錄；檢查和審計權。借款人和每個受限制的子公司應保存適當的記錄和帳簿，其中包含符合公認會計原則和適用法律的所有重要方面的完整、真實和正確的條目。借款人和每一受限制附屬公司將允許行政代理(以及與行政代理共同行事的貸款人)和上述任何一項指定的任何代理在正常營業時間內經合理事先通知(在每種情況下，只要其處於借款人或受限制附屬公司的控制範圍內)(A)訪問和檢查其財產，(B)檢查和摘錄其賬簿和記錄，以及(C)與其高級管理人員和獨立會計師討論其運營、業務、資產、負債(包括或有負債)和財務狀況，均在合理的時間內，並按合理的要求頻密進行；但前提是

(A)除非借款人收到合理的通知並有合理的機會參與討論，否則不得允許與任何此類獨立會計師進行此類討論；及(B)除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則貸款人在任何日曆年度內只能通過行政代理協調行使此類權利一次，費用由借款人承擔。即使本節或第5.01(J)節有任何相反的規定，借款人或任何受限附屬公司均不需要披露、允許檢查、審查或複製摘要或討論下列任何文件、信息或其他事項：

構成非金融商業祕密或非金融專有信息，(Ii)任何法律要求或任何具有約束力的協議禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露，或(Iii)享有律師-委託人或類似特權或構成律師工作成果的。

第5.10節遵守法律。借款人及每一受限制附屬公司將(A)遵守法律的所有要求，但如個別或整體未能遵守則不能合理預期會導致重大不利影響，及(B)在所有重大方面遵守適用的反腐敗法律及所有適用的制裁，並維持旨在促進及達致遵守此等法律及制裁的政策及程序。

第5.11節規定了收益和信用證的使用。

(A)循環貸款所得款項連同借款人及其受限制附屬公司手頭的現金，將於生效日期用作支付現有信貸安排再融資及支付交易成本。

(B)循環貸款所得款項將於生效日期當日或之後完全用作借款人及受限制附屬公司的營運資金及其他一般公司用途。

(C)信用證將由借款人和受限制附屬公司在生效日期或之後用於一般企業用途。

(D)任何增量定期貸款的收益將用於適用的增量融資協定中規定的一個或多個目的。任何再融資貸款的收益將用於第2.24(B)節規定的目的。

(E)借款人不會要求任何借款或信用證，借款人不得使用，也不得促使其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人使用任何借款或信用證的收益：(I)用於向任何人提供、支付、承諾支付或授權支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法；或(Ii)用於違反美國政府不時實施、管理或執行的任何經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由OFAC或美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟或聯合王國財政部實施的適用於本協議任何一方的制裁(包括任何制裁)。

第5.12節進一步保證。在生效日期及之後，在符合擔保協議規定的任何適用限制的情況下，借款人將並將促使對方貸款方自費迅速簽署、確認和交付該等進一步文件，並作出行政代理或所需貸款人可能合理要求的其他行為和事情，以充分實現貸款文件的目的。為進一步而不限於前述規定，借款人應並應促使各子公司採取行政代理或所需貸款人可能不時合理要求的行動，以確保債務得到貸款方的擔保。

第5.13節套期保值協議借款人及各受限制附屬公司將確保借款人或任何受限制附屬公司訂立的任何對衝協議在訂立時均為非投機目的。

第5.14節義務狀況。如果借款人或任何其他貸款方在任何時間發行或未償還任何次級債務，借款人應採取或促使該其他借款方採取一切必要的行動，以導致就該次級債務構成優先債務(無論面值如何)的義務，並使貸款人能夠根據該等次級債務的條款對優先債務持有人可用或可能可用的任何付款阻止或其他補救措施予以行使。在不限制前述規定的原則下，現根據或就任何契據或其他協議或文書，將該等債務指定為“優先債項”及“指定優先債項”，而根據該等契據或其他協議或文書，該等其他債務仍未清償，並獲給予任何該等次級債項的條款所規定的所有其他指定，以使貸款人可根據該等次級債項的條款對優先債項持有人可用或可能可用的任何付款阻止或其他補救辦法予以行使。

第5.15節指定附屬公司。借款人可隨時通過向行政代理交付借款人的授權官員的證書，指定任何受限附屬公司為非受限附屬公司，或指定任何非受限附屬公司為受限附屬公司，證明符合本第5.15節中規定的指定條件；前提是：

(A)在緊接任何該等指定之前及之後，並無失責事件發生及持續；

(B)在給予這種指定形式上的效力後，借款人應形式上遵守每一財務維持公約，在每一種情況下，根據第5.01(A)節或第5.01(B)節(或在交付任何此類財務報表之前，即最新財務報表中所列最後一個財政季度的最後一天)，根據第5.01(A)或5.01(B)節的規定重新計算最近結束測試期的最後一天的財務報表；

(C)在指定一家附屬公司為非限制性附屬公司的情況下，該附屬公司的每一附屬公司已根據本第5.15節被指定為非限制性附屬公司，或將同時被指定為非限制性附屬公司；

(D)在指定一家非受限制附屬公司為受限制附屬公司的情況下，該指定附屬公司是其附屬公司的每家附屬公司已根據本第5.15節被指定為受限制附屬公司，或將同時被指定為受限制附屬公司；及

(E)任何受限制附屬公司如先前被指定為非受限制附屬公司，或根據借款人或其任何受限制附屬公司的任何重大債務條款而被指定為“受限制附屬公司”，則不得被指定為非受限制附屬公司。

任何附屬公司在生效日期後被指定為非受限制附屬公司，應構成借款人在指定日期對該附屬公司的投資，其金額等於借款人在該附屬公司的投資的公平市場價值(由借款人的財務主管合理而真誠地釐定)。任何非限制性附屬公司被指定為受限制附屬公司，應構成指定該附屬公司當時存在的任何投資、債務或留置權的產生。

第5.16節與關聯公司的交易。借款人及其受限制附屬公司將與其各自的關聯公司進行所有交易(包括向任何關聯公司出售、租賃、許可或以其他方式轉讓任何資產，或從任何關聯公司購買、租賃、許可或以其他方式收購任何資產)，涉及此類交易時的總付款或對價超過15,000,000美元，涉及任何個別交易或一系列相關交易，其價格以及條款和條件基本上與借款人或受限制子公司在當時與無關第三方進行的可比公平交易中所適用的條款和條件相同。上述限制不適用於(A)不涉及任何其他關聯公司的貸款方之間或之間的交易，以及不是不涉及任何其他關聯公司的貸款方的受限子公司之間的交易，(B)借款人與受限子公司之間或受限子公司之間不涉及任何其他關聯公司的交易，(C)第6.08節允許的任何受限支付，(D)借款人出售、發行和轉讓其股權(不合格股權除外)，以及借款人收到的出資，(E)補償、費用報銷和賠償，以及與借款人或任何受限附屬公司的董事、高級職員和僱員，(F)第6.04節第(L)、(M)和(O)款所允許的貸款和墊款，(G)支付交易費用和完成交易，(H)向借款人或任何受限附屬公司的董事、經理、顧問、高級職員和僱員支付慣常費用和合理的自付費用，以及在正常營業過程中向借款人或任何受限附屬公司的董事、經理、顧問、高級職員和僱員支付可歸因於借款人或該等受限附屬公司的所有權或經營權的賠償，(I)借款人與受限制附屬公司之間在第六條所允許的範圍內的貸款和擔保；(J)借款人與受限制附屬公司之間的僱傭和遣散費安排以及健康、傷殘和類似的保險或福利計劃；另一方面，借款人與其各自的董事、高級職員、僱員之間的貸款和擔保(包括管理層和僱員福利計劃或與現任或前任僱員的看跌期權/贖回權或類似權利有關的回購股權的協議、認購協議或類似協議)；高級管理人員或董事、股票期權或激勵計劃及其他薪酬安排)在正常業務過程中或借款人董事會以其他方式批准的情況下)；(K)僅因借款人或受限子公司擁有該人的股權或以其他方式控制該人而與該人(非受限制子公司除外)進行的任何交易；但借款人的任何聯屬公司或其任何附屬公司(借款人或受限制附屬公司除外)不得僅因為借款人或其任何受限制附屬公司與任何會構成與聯屬公司的交易的人是董事或其擁有董事而僅因為該人是借款人的董事或借款人的任何直接或間接母公司而擁有實益權益或以其他方式參與該人之間的交易(L)；但有關董事必須放棄以借款人的董事或借款人的直接或間接母公司(視屬何情況而定)的身份，就涉及該等其他人士的任何事宜投票；及(M)為提高借款人及受限制附屬公司的綜合税務效率而進行的公司間交易，而不是為了規避本文所載的任何契諾。

第六條和第二條。

消極契約

在承諾到期或終止之前，借款人應全額支付每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用，所有信用證應已到期或終止，所有信用證付款應已償還，借款人與貸款人約定並同意：

第6.01節説明負債；某些股權證券。(A)借款人或任何受限制附屬公司均不會產生、招致、承擔或允許存在任何債務，但下列情況除外：

(I)(A)根據貸款文件產生的債務；(B)任何信貸協議對債務進行再融資；(C)任何此類信貸協議對債務進行再融資的債務；及(D)高級無擔保票據所代表的債務以及貸款方對其所作的任何擔保，本金總額不超過

1,000,000,000美元及其任何再融資債務；

(Ii)(A)無擔保債務；但在任何日期根據本條第6.01(A)(Ii)(A)條產生的債務本金總額不得超過

(1)截至該日期的增量基數加上(2)假設任何增量循環承付款項的全額增加，則在該日期實際上已作為貸款供資的額外總額，使得借款人在預計發生這種債務並使用其收益後，應達到形式上的合規，在每種情況下，重新計算為根據第5.01(A)或5.01(B)節交付財務報表的最近一個測試期的最後一天(或在交付任何此類財務報表之前)。包括在最新財務報表中的上一財政季度的最後一天)，總槓桿率不超過3.50：1.00；但借款人可選擇在使用第(1)款的全部或部分之前(全部或部分)使用上述第(2)款，或結合第(1)和(2)款的使用，如果第(1)和(2)款在發生時可用，而借款人沒有作出選擇，則借款人將被視為已選擇首先使用第(2)款；此外，如根據本條第(Ii)(A)款發生任何遞增等值債務，則在發生該遞增等值債務時，(1)沒有違約事件(或就有限條件交易而言，沒有第(A)、(B)、(I)或(I)款所述的違約事件

(J)應在緊接第7.01節之前和之前發生並繼續發生

緊接在產生該等增量等值債務後，

(2)這種遞增的等值債務應符合規定的債務參數，

(3)借款人在形式上實現了此類增量等值債務的產生和收益的使用後，應在形式上遵守每一財務維持契約，每次重新計算時，應為根據第5.01(A)或5.01(B)節交付財務報表的最近結束測試期的最後一天(或在交付任何此類財務報表之前，即最新財務報表中所包含的最後一個會計季度的最後一天)，以及(4)行政代理應已收到借款人的授權官員的證書，確認符合第(Ii)(A)款第一個但書和第(Ii)(A)條但書第(1)和(3)款所列條件，並列出合理詳細的計算方法，以支持和(B)以上(A)款或(B)款所允許的任何債務的任何再融資債務；

(Iii)附表6.01所列生效日期已存在或預期存在的債務，以及與此有關的債務的再融資；

(4)借款人或任何受限制附屬公司對借款人或任何其他受限制附屬公司的債務；但任何貸款方對非貸款方的受限制附屬公司所欠的任何此類債務應為無擔保債務，並從屬於該等債務；

(V)為遵守第6.04節而產生的擔保；

(Vi)借款人或任何受限制附屬公司的債務(包括資本租賃債務和合成租賃債務)：(A)為收購、建造、維修、更換、擴建或改善而產生的債務，包括但不限於任何固定資產或資本資產的在建工程、租户改善和在建資產；或(B)因收購任何固定資產或資本資產而承擔的債務，以及對上述任何資產的債務進行再融資；但緊接該等債務的產生或承擔及所得收益的使用後，因依賴本條第6.01(A)(Vi)節而招致並隨後未償還的債務(包括資本租賃債務、合成租賃債務及再融資債務)的本金總額，不得超過其中較大者

(X)發生時，根據第5.01(A)或5.01(B)節(或在任何此類財務報表交付之前，為包含在最新財務報表中的最後一個會計季度的最後一天)交付財務報表的，截至最近結束測試期最後一天的綜合總資產的80,000,000美元和(Y)1.75%；此外，借款人或任何受限子公司根據第(Vi)款發生的與第6.05節(L)允許的回售/回租交易相關的資本租賃義務不受上述限制；

(Vii)(1)借款人或任何受限制子公司為第6.04節允許的允許收購或其他類似投資提供資金而產生的債務，(2)在本協議允許的交易中成為受限制子公司的任何人(或不是以前不是受限制子公司的任何人，與受限制子公司合併或合併為受限制子公司的任何人)的債務(根據第5.15條將非受限制子公司指定為受限制子公司除外)，(3)借款人或任何受限制子公司因借款人或任何受限制子公司在第6.04節允許的允許收購或其他類似投資中收購資產而承擔的任何人的債務；或(4)對上述任何一項的債務進行再融資；但如屬上文第(1)、(2)及(3)款所指的債項：

(A)在緊接其生效之前及之後，並無失責事件(或如屬有限條件交易，則第7.01節(A)、(B)、(I)或(J)款所述的失責事件)不會發生和繼續發生；

(B)在對這種債務的產生或承擔給予形式上的影響後，借款人應符合總槓桿率的形式，該總槓桿率在根據第5.01(A)或5.01(B)節交付財務報表的最近一個測試期的最後一天重新計算(或在任何此類財務報表交付之前的最後一個會計季度的最後一天)不大於3.50：1.00；

(C)在對這種債務的產生或承擔以及對其收益的使用給予形式上的效力後，借款人應在形式上遵守每一財務維持公約，在每一種情況下，重新計算為根據第5.01(A)或5.01(B)節(或在交付任何此類財務報表之前，即最新財務報表中所列最後一個財政季度的最後一天)最近結束的測試期的最後一天重新計算的最後一天；

(D)就任何新招致的債項而言，該等債項的述明到期日不早於產生該債項時有效的最遲到期日；

(E)就任何成為受限制附屬公司的人(或任何先前並非與受限制附屬公司合併或合併為受限制附屬公司的人)的任何債項，或就借款人或任何受限制附屬公司取得資產而由借款人或任何受限制附屬公司承擔的任何債務而言，該等負債在該人成為受限制附屬公司時或在取得該等資產時已存在，而在每一情況下，該等負債並不是在預期或與該等資產有關連的情況下產生的；

(F)行政代理人應已收到借款人的獲授權人員的證明書，該證明書註明該等債務的產生或承擔日期，確認符合第(A)、(B)及(C)款所載條件，並列出合理詳細的計算方法以支持該等條件；及

(G)如果這種債務是有擔保的，則只能通過第6.02(A)(Iv)節允許的留置權來擔保。

(8)現金管理債務和與淨額結算服務、自動結算所安排、僱員信用卡或購物卡、透支保護和類似安排有關的其他債務，在每種情況下均在正常業務過程中發生；

(Ix)下列方面的債務：(A)在正常業務過程中為借款人或任何受限制附屬公司的賬户出具的信用證、銀行承兑匯票、銀行擔保或類似的票據或便利，以支持根據勞工補償、失業保險和其他社會保障法律承擔的義務；以及(B)投標、貿易合同、租賃、法定義務、保證和上訴保證金、履約保證金和類似性質的債務，以及在正常業務過程中產生的、與借款無關的義務；

(X)借款人或任何受限子公司的債務，其形式為賠償、收購價格調整、收益、競業禁止協議或其他安排，代表收購對價或與第6.04節允許的任何允許的收購或其他投資有關的類似性質的延期付款；

(Xi)借款人或任何受限制附屬公司的額外高級、高級從屬或從屬債務；但：

(A)在緊接任何該等債項的招致之前及之後，並無失責事件發生及持續；

(B)在對這種債務的產生和收益的使用給予形式上的影響後，借款人應在形式上遵守總槓桿率，該總槓桿率在根據第5.01(A)或5.01(B)節交付財務報表的最近結束的測試期的最後一天重新計算。

(或在任何這類財務報表交付之前，即最新財務報表所列最後一個財政季度的最後一天)，不大於3.50：1.00；

(C)這種債務應符合規定的債務參數；和

(D)行政代理人應已收到借款人的獲授權人員的證明書，該證明書註明該等債務的產生日期，確認符合第(A)及(B)款所載條件，並列出合理詳細的計算方法以支持該等條件；

(Xii)允許的非貸款方債務；但緊接該等債務的產生及所得款項的使用後，依第6.01(A)(Xii)節所產生的債務本金總額及根據第6.01(A)(Xii)節的規定而未償還的債務本金總額，不得超過根據第5.01(A)或5.01(B)節(或在任何該等財務報表交付前，已根據第5.01(A)或5.01(B)節(或在任何該等財務報表交付之前)交付的最後一天的綜合總資產的(X)$67,500,000及(Y)1.50%中較大者)。列入最新財務報表的上一個財政季度的最後一天)；

(Xiii)其他債務；但緊接該等債務的產生及所得款項的使用後，因依賴第6.01(A)(Xiii)節而產生的債務本金總額，以及根據第6.01(A)(Xiii)節的規定而尚未償還的債務本金總額，不得超過根據第5.01(A)或5.01(B)節(或在任何該等財務報表交付前，已根據第5.01(A)或5.01(B)節(或在任何該等財務報表交付之前)交付財務報表的最近一次結束測試期的最後一天)的綜合總資產的(X)$170,000,000及(Y)3.75%的較大者。列入最新財務報表的上一個財政季度的最後一天)；

(Xiv)以下方面的無擔保債務：(A)借款人或任何受限制附屬公司支付貨物或服務的延期購買價的義務或與此類貨物和服務有關的進度付款；但這些債務是與供應商在正常業務過程中按慣例貿易條件提供的開放賬户有關而不是與借款有關的；(B)借款人或任何受限制附屬公司就與在正常業務過程中出售的貨物或提供的服務有關的應付帳款而發生的公司間債務，而不是與借款有關的義務；

(Xv)借款人或任何受限制附屬公司支付在正常業務過程中產生而與借款無關的保險費的義務；

(Xvi)無擔保債務，包括任何貸款方向現任或前任高級管理人員、經理、顧問、董事和僱員(或其配偶、前配偶、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受遺贈人或分配人)發行的本票，以資助購買或贖回借款人的股權，在每種情況下，均按第6.08節允許的範圍進行；

(Xvii)在構成債務的範圍內，第5.13節允許的對衝義務；以及

(Xviii)上文第(I)至(Xvii)款所述債務的所有保費(如有)、利息(包括請願後利息)、費用、開支、收費和附加或或有利息。

為確定是否符合本條款第6.01條的規定，如果一項債務符合以上第(I)和(Iii)至(Xvii)款中所述的一種以上債務類別的標準，借款人應自行決定對該債務項目進行分類和重新分類，或稍後對該債務項目的全部或部分(或其任何部分)進行劃分、分類或重新分類，其方式應符合本第6.01條的規定，並且只需將此類債務的金額和類型包括在上述條款中的一個或多個條款中；但貸款文件項下的所有未償債務以及為(全部或部分)此類債務進行再融資而產生的任何信貸協議將被視為僅根據第6.01(A)(I)節規定的例外情況而產生的債務(但借款人無權對其進行分類和重新分類，或在以後對其進行劃分、分類或重新分類，根據第2.21節或第6.01(A)(Ii)節發生的債務，在增量基數與依賴第2.21(A)(B)節或第6.01(A)(Ii)(A)(2)節(視具體情況而定)而產生的金額之間)。

在發生債務時，借款人將有權將一項債務劃分和歸類為以上各款所述的一種以上債務類型。

(F)借款人將不允許任何受限制附屬公司發行任何優先股權益，但向借款人或任何其他受限制附屬公司發行及持有的優先股權益除外(如屬任何附屬貸款方發行的任何優先股權益，則該等優先股權益應由借款人或附屬貸款方持有)。

(G)在《公約》暫停期間，任何非貸款方不得產生、招致、承擔或允許存在任何債務，但下列情況除外：

(I)任何受限制附屬公司對借款人或任何其他受限制附屬公司的負債；

(Ii)為遵守第6.04節而產生的擔保；

(3)現金管理債務和與淨額結算服務、自動結算所安排、僱員信用卡或購物卡、透支保護和類似安排有關的其他債務，每一種情況下都在正常業務過程中發生；

(4)下列方面的債務：(A)信用證、銀行承兑匯票、銀行擔保或在正常業務過程中為任何受限制附屬公司的賬户出具的類似票據或便利，以支持根據勞工補償、失業保險和其他社會保障法承擔的義務；以及(B)投標、貿易合同、租賃、法定義務、保證和上訴保證金、履約保證金和類似性質的債務，以及在正常業務過程中發生的、與借款無關的義務；

(V)任何受限子公司的債務，其形式為賠償、收購價格調整、收益、競業禁止協議或其他安排，代表收購對價或與第6.04節允許的任何允許的收購或其他投資有關的類似性質的延期付款；

(6)下列方面的無擔保債務：(A)任何受限制附屬公司支付貨物或服務的延期購買價的義務，或與此類貨物和服務有關的進度付款；但此類債務是與供應商在正常業務過程中按慣例貿易條件提供的開放賬户有關的，而不是與借款有關的；及(B)任何受限制附屬公司就與在正常業務過程中出售的貨物或提供的服務有關的應付賬款而發生的公司間債務，而不是與借款有關的；

(Vii)任何受限制附屬公司支付在正常業務過程中產生而與借款無關的保險費的義務；

(Viii)在構成債務的範圍內，第5.13節允許的對衝義務；

(Ix)本金總額，不論是否有擔保的負債，連同(但不重複)因依據第6.02(A)(Xix)節而產生的留置權所擔保的任何債務的本金總額，不得超過根據第5.01(A)或5.01(B)節(或在任何該等財務報表交付之前，已根據第5.01(A)或5.01(B)節(或在任何該等財務報表交付之前)交付財務報表的最近一次結束測試期的最後一天的(X)$220,000,000和(Y)5%中較大者)。列入最新財務報表的上一個財政季度的最後一天)；和

(X)上文第(I)至(Ix)條所述債務的所有保費(如有)、利息(包括呈請後利息)、費用、開支、收費及額外或或有利息。

第6.02節留置權。(A)借款人或任何受限制的附屬公司均不會對其現在擁有或今後獲得的任何資產設定、產生、假定或允許存在任何留置權，但以下情況除外：

(i)[已保留];

(Ii)準許的產權負擔；

(Iii)對借款人或任何受限制附屬公司在生效日期已存在並列於附表6.02的任何資產的任何留置權，或在未列於該附表的範圍內，該等財產或資產的公平市場價值合計不超過5,000,000美元；但(A)該留置權不得附加於借款人或任何受限制附屬公司的任何其他資產，但附在或併入該留置權所涵蓋的財產中的後置財產除外，以及(B)該留置權應僅擔保其在生效日期所擔保的債務，以及不增加其未償還本金金額的任何延期、續期和再融資，對於構成債務的任何此類債務，則為第6.01節所允許的債務再融資；

(Iv)在借款人或任何受限制附屬公司取得任何資產之前已存在的任何留置權，或在任何人成為受限制附屬公司(或在根據本條例所準許的交易中與受限制附屬公司合併或合併為受限制附屬公司的任何人以前不是受限制附屬公司的任何人)在生效日期之前(或已如此合併或合併)的任何資產上已存在的任何留置權

合併)(不包括根據第5.15節將非受限子公司指定為受限子公司)；但條件是(A)該留置權的設立並非預期或與該收購或該人成為受限制附屬公司(或該等合併或合併)有關，(B)該留置權不得附加於借款人或任何受限制附屬公司的任何其他資產，但下列情況除外：(X)附加或併入該留置權所涵蓋的財產的取得後財產，(Y)須受保證第6.01(A)(Vii)條所允許的債務的留置權約束的財產，債務要求或包括質押後獲得的財產的條款(應理解，該要求不得適用於要不是該要求就不適用的任何財產)和(Z)其收益和產品，以及(C)該留置權應僅擔保其在該收購之日或該人成為受限制的子公司(或被如此合併或合併)之日所擔保的債務(或在構成債務的任何此類債務的情況下，則為第6.01節所允許的任何再融資債務)；

(5)擔保資本租賃債務的留置權和固定資產或資本資產的留置權，以確保購置、建造、開發、修理、更換、擴建或改善的全部或部分成本，包括但不限於在每一種情況下，正在進行的工作、租户改善和在建資產；但(A)此類留置權僅擔保第6.01(A)(Vi)節允許的債務(包括資本租賃債務和合成租賃債務)以及與之相關的不構成債務的債務；(B)此類留置權不得附加於借款人或任何受限制附屬公司的任何資產，但借款人或任何受限制子公司的資產、該等資產的置換、對該財產及其附屬權利的補充和增加、其收益及其產品、習慣擔保存款、相關的合同權和付款無形資產以及與之相關的其他資產除外；此外，如就多於一次購買任何固定資產或資本資產的融資而欠任何人購買款項的債務，則該等留置權可擔保所有該等購買金錢債務，並可適用於該人所籌措的所有該等固定資產或資本資產；

(Vi)與第6.05節允許的交易中的任何股權或其他資產的出售或轉讓有關，在交易完成之前，與此類出售或轉讓有關的協議中所包含的習慣權利和限制；

(Vii)在第6.05節允許的交易中出售、轉讓、租賃或以其他方式處置任何財產的任何協議，在每種情況下，僅限於此類出售、處置、轉讓或租賃(視屬何情況而定)在該協議創建之日是被允許的；

(Viii)就(A)非全資受限制附屬公司的任何受限制附屬公司或(B)並非受限制附屬公司的任何人士的股權而言，與該受限制附屬公司或該受限制附屬公司或該等其他人士的組織文件、股東協議或類似協議所載的該受限制附屬公司或該等其他人士的股權有關的任何產權負擔或限制，包括任何認沽及催繳安排；

(9)僅對借款人或任何受限制附屬公司就許可收購或本協議允許的其他交易的任何意向書或購買協議所作的任何現金保證金、託管安排或類似安排保留留置權；

(X)與任何受限制附屬公司擁有或租賃的設施所在的不動產有關的土地契約；

(Xi)出租人根據任何受限制附屬公司在通常業務運作中訂立的租約(構成資本租賃義務的租約除外)而擁有的任何權益或所有權

(Xii)保證保單保費融資的保單留置權及其收益；

(十三)根據“現金等價物”一詞的定義(F)款，視為與投資回購協議有關而存在的留置權；

(Xiv)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(Xv)託收銀行對託收過程中的物品的留置權(A)根據《統一商法典》第4-210條產生，以及(B)作為法律事項或根據銀行機構一般對扣押存款的客户施加的條款和條件而產生的銀行機構留置權(包括抵銷權)，並且這些留置權在銀行業的一般慣例範圍內；

(十六)對不是貸款方的任何受限制子公司的財產的留置權，該留置權對第6.01節允許的受限制子公司的擔保債務進行留置權；

(Xvii)任何受限制附屬公司在正常業務過程中因有條件出售、保留所有權、寄售或類似的售貨安排而產生的留置權；

(Xviii)[已保留];

(Xix)保證債務或其他義務的其他留置權；但緊接實施該等債務或其他債務及使用該等債務或其他債務所得收益後，根據第6.02(A)(Xix)節產生並隨後未清償的債務或以留置權擔保的其他債務的本金總額，不得超過(X)$170,000,000及(Y)3.75%兩者中較大者，以(X)$170,000,000及(Y)3.75%作為根據第5.01(A)或5.01(B)節(或在任何該等財務報表交付前)已交付財務報表的最近一次測試期的最後一天的綜合總資產。列入最新財務報表的上一個財政季度的最後一天)；和

(Xx)用於清償或清償債務的現金和現金等價物的留置權，如果本協議允許這種清償或清償的話。

第6.03節根本變化；商業活動。(A)借款人或任何受限制附屬公司均不會與任何其他人合併或合併，亦不會準許任何其他人與其合併或合併，或在契諾暫停期間內將其全部(或實質上)所有(或實質上全部)資產處置(在一項交易或一系列有關連的交易中)，不論是現在擁有的或其後取得的，但如借款人是尚存的法團，則任何人可在交易中與借款人合併，

(Ii)任何受限制附屬公司或任何其他人士(借款人除外)可與任何一間受限制較多的附屬公司合併或合併為該等附屬公司；但就任何受限制附屬公司而言，

涉及一個或多個作為貸款方的受限制子公司的合併或合併，作為貸款方的受限制子公司應是繼續或尚存的公司，(3)任何受限制子公司可在第6.05節((G)款除外)允許的交易中合併或與任何人合併，其中，在該交易生效後，尚存實體不是受限制子公司，(4)任何受限制附屬公司可(在自動清盤或其他情況下)將其任何或全部資產處置給借款人或任何貸款方；及(5)任何受限制附屬公司可在借款人真誠地確定這樣的清算或解散符合借款人的最佳利益且不會對貸款人造成重大不利的情況下，予以清算或解散；但任何涉及非借款人或緊接在此之前的全資受限制附屬公司的人士的任何此類合併或合併不得被允許，除非(X)在合併或合併時根據第6.04和(Y)條也是允許的，並且在緊接其生效後將不會發生和繼續發生違約事件。

(B)借款人及受限制附屬公司作為整體而言，不會從根本及實質上改變借款人及受限制附屬公司於生效日期所處理的整體業務及其他合理相關或附帶的業務活動的性質。

第6.04節規定了投資、貸款、墊款、擔保和收購。借款人或任何受限子公司不得對任何其他人進行任何投資，但下列情況除外：

(a)[保留區];

(B)當時構成現金等價物的投資

製造；

(C)(I)在生效日期存在或預期在生效日期存在並列於附表6.04的投資；。(Ii)在借款人或任何受限制附屬公司生效日期存在的對借款人或任何其他受限制附屬公司的投資；。以及(Iii)第(I)和(Ii)款中的任何修改、更新或延長，只要根據本第6.04(C)條第(I)或(Ii)款(視適用而定)進行的所有投資的總金額在任何時間不超過第(I)或(Ii)款(視適用情況而定)在生效日期存在的投資金額，除非依照第(I)款下任何此類投資的條款，該條款於生效日期存在且列於附表6.04，或依照本第6.04節所允許的其他方式，且任何投資的條款不得以其他方式修改生效日期生效的條款，從而對貸款人造成重大不利；

(D)投資(包括根據任何合併或合併)：(I)投資於任何貸款方；(Ii)由並非貸款方的受限制附屬公司投資於並非貸款方的另一家受限制附屬公司；及(Iii)由貸款方投資於並非貸款方的受限制附屬公司，或收購不會成為貸款方的受限制附屬公司；但任何貸款方不得向非貸款方的任何子公司轉讓(1)任何機密專有數據庫、其任何所有權(或排他性許可)或運營或利用任何機密專有數據庫所需的任何知識產權，或(2)對借款人和受限制子公司的業務或運營至關重要的知識產權所有權(或排他性許可)；但是，上述但書不應禁止任何貸款方向非貸款方外國子公司轉讓任何非美國機密專有數據庫、任何非美國所有權(或非美國獨家許可)或非美國知識產權，包括所有權(或獨家許可)，在每種情況下，涵蓋或涉及

美國以外的司法管轄區(但貸款當事人應保留在美國經營其業務所需的一切權利或其業務所需的一切實質性權利)；

(E)借款人或任何受限制附屬公司向任何受限制附屬公司提供的貸款或墊款；

(F)借款人或任何受限制附屬公司對借款人或任何受限制附屬公司的債務或其他債務的擔保(包括因任何該等人士是任何信用證或任何其他信用證或擔保書的共同申請人而產生的任何該等擔保)；但(I)受限制附屬公司不得擔保任何重大債務，除非該受限制附屬公司已根據《擔保協議》為債務提供擔保，(Ii)對次級債務的擔保以不低於次級債務的條款從屬於債務，以及(Iii)第6.01節允許構成債務的任何此類擔保；

(G)僅以借款人或不受限制的附屬公司的股權(不受限制的股權除外)作代價的投資；

(H)所收到的投資(I)與客户和供應商的破產或重組有關，或與客户和供應商的拖欠帳目及糾紛的和解有關，在每一種情況下，在正常業務過程中，或(Ii)在喪失抵押品贖回權(或轉讓所有權以代替止贖)時，就借款人或受限制附屬公司以外的人的任何有擔保投資而作出的，而在每一種情況下，該等投資均是在沒有考慮上述喪失抵押品贖回權(或以轉讓所有權代替止贖)的情況下作出的；

(I)因依照第6.05節處置任何資產而收取非現金對價而進行的投資；

(J)借款人或任何受限制附屬公司純粹因借款人或該受限制附屬公司從其任何附屬公司收取股息或其他限制性付款而作出的投資，這些紅利或其他限制性付款形式為股權、債務證據或其他證券(但不包括在收到該等款項之日後作出的任何增加)；但根據本第6.04(J)條向非受限制附屬公司作出的任何投資應以股權、債務證據或其他證券的形式進行；

(K)第5.13節允許的套期保值協議形式的投資；

(L)支付給借款人或任何受限制附屬公司的高級人員、董事、僱員及顧問的薪金、差旅、商務娛樂及類似墊款，以支付在該等墊款發生時預期會在會計上被視為借款人或該受限制附屬公司的開支及在正常業務運作中作出的事宜；

(M)在正常情況下由商業信貸延期構成的投資

業務；

(N)在正常業務過程中的投資，包括第3條對託收或存款的背書和第4條與客户的習慣貿易安排，這些安排符合過去的慣例；

(O)向借款人或任何受限制附屬公司的高級人員、董事和僱員提供的貸款和墊款，用於上文(L)款未考慮的目的；但在任何時候，此類貸款和墊款的未償還總額不得超過20,000,000美元；

(P)允許的收購；

(Q)在生效日期後由借款人或受限制附屬公司收購的任何人(在該人的附屬公司中除外)或在生效日期後根據第6.03節合併或合併到借款人或與受限制附屬公司合併或合併的任何人持有的投資，在每種情況下，只要該等投資不是在考慮該等收購、合併或合併或與該等收購、合併或合併有關的情況下作出的，並且在該等收購、合併或合併的日期存在；但第(Q)款的用意完全不包括因收購該人而間接取得的投資，而與該收購有關而支付的任何可分配給該等投資的代價，必須獲得適用於該等收購的一籃子數額或限制的準許，並須在計算是否符合該等規定時予以考慮；

(R)總金額不超過(以(X)$100,000,000較大者為準)的其他投資(按每項投資作出時該等投資的公平市值(由借款人真誠釐定)估值)及

(Y)截至根據第5.01(A)或5.01(B)節(或在提交任何此類財務報表之前，包括在最新財務報表中的最後一個會計季度的最後一天)已交付財務報表的最近一個測試期的最後一天的綜合總資產的2.25%；但根據第6.04(R)節進行的任何投資的全部或部分金額也可以不超過當時可用的符合資格的股權收益和可用金額；此外，任何貸款方不得根據第6.04(R)(I)節向非貸款方的任何子公司轉讓任何機密專有數據庫、其任何所有權(或獨家許可)或運營或利用任何機密專有數據庫所需的任何知識產權，或(Ii)對借款人和受限制子公司的業務或運營至關重要的知識產權所有權(或獨家許可)；但是，上述但書不禁止任何貸款方向非貸款方外國子公司轉讓任何非美國機密專有數據庫、任何非美國所有權(或非美國獨家許可)或非美國知識產權，包括美國以外司法管轄區的所有權(或獨家許可)(前提是貸款方應保留其業務在美國運營所需的所有權利或材料)；

(s)[保留區];

(T)對商業抵押貸款支持證券的投資，所有此類投資的累計購買總價不超過30,000,000美元，外加相當於該等投資的任何回報的數額；

(U)附加投資，只要(I)在緊接該項投資之前和之後，不應發生任何違約事件且仍在繼續，以及(Ii)在給予該項投資形式上的效力後，借款人應符合總槓桿率的形式，該總槓桿率是根據第5.01(A)或5.01(B)節(或在任何此類財務報表交付之前，即包括在最新財務報表中的最後一個會計季度的最後一天)在最近結束的測試期的最後一天重新計算的。不大於3.50：1.00；

(V)由第6.01節(6.01(A)(V)節除外)、第6.03節(第6.03(A)(X)節除外)、第6.05節(第6.05(C)或6.05(G)節的第一個但書除外)和第6.08節允許的債務、基本變動、處分、限制性付款和債務償付組成的投資；

但第6.04節不禁止借款人或任何受限子公司向非貸款方外國子公司轉讓任何非美國機密專有數據庫的任何非美國所有權(或非美國獨家許可)或非美國知識產權或知識產權，包括所有權(或獨家許可)，在每種情況下，涵蓋或涉及美國以外的司法管轄區(前提是貸款方應保留其業務在美國運營所需的所有權利或材料)。

第6.05節資產銷售。借款人或任何受限子公司不會在正常業務過程之外出售、轉讓、租賃或以其他方式處置或獨家許可任何資產，包括其擁有的任何股權，任何受限子公司也不會在該受限子公司中發行任何額外的股權(符合第6.04節的借款人或受限子公司，以及根據法律規定必須由其他人持有的董事合格股份和其他名義金額的股權除外)，但以下情況除外：

(A)在正常業務過程中處置下列資產：(I)陳舊、陳舊、用過或剩餘的資產，只要這些資產對借款人和受限制附屬公司的業務不再使用、不再有用或不再必要(包括允許任何非實質性知識產權的任何登記或任何登記申請失效、失效或被放棄)、(Ii)庫存和其他為出售而持有的貨物或其他無形資產，以及(Iii)現金和現金等價物；

(B)在通常業務過程中對任何不動產或非土地財產(知識產權除外)的租賃、再租賃、特許或再許可；

(C)處置借款人或任何受限制附屬公司；但不得根據本條(C)項向非貸款方的附屬公司作出對借款人及其受限制附屬公司作為整體擁有的業務或營運的知識產權材料的處置；但上述但書不禁止借款人或任何受限制的子公司向非貸款方外國子公司轉讓任何非美國機密專有數據庫、任何非美國所有權(或非美國獨家許可)或非美國知識產權或知識產權，包括美國以外司法管轄區的所有權(或獨家許可)(前提是貸款方應保留其業務在美國運營所需的所有權利或材料)；

(D)在正常業務過程中處置與妥協或收回有關的應收賬款，而不是作為任何應收賬款融資交易的一部分；

(E)處置須受任何傷亡或宣告無效的程序所規限的資產(包括以此代替)；

(F)在下列情況下處置財產：(1)此類財產以類似重置財產的購買價格換取貸方，或(2)這種處置所得款項迅速用於該重置財產的購買價格；

(G)第6.02節允許的留置權、第6.03節允許的處置、第6.04節允許的投資(6.04(V)節除外)和第6.08節允許的限制支付；

(H)在合營企業安排和類似的具有約束力的安排中規定的合營各方之間的習慣買賣安排所要求的範圍內，或按照合營各方之間的慣常買賣安排作出的範圍內，處置合營企業的投資；

(1)對生效日持有的拍賣利率證券的處置；

(J)處置不受限制附屬公司的股權、負債或由該附屬公司發行的其他證券；

(K)處置本節任何其他條款不允許的資產；但(I)在執行與此類處置有關的最終協議時，違約事件不應發生且仍在繼續，(Ii)依據本第6.05(K)條出售、轉讓、租賃或以其他方式處置的所有資產的公允價值合計不得超過(A)借款人在任何財政年度的綜合總資產的20%(截至根據第5.01(A)條提供財務信息的上一個會計年度的最後一天，或在此之前，如最新財務報表所述)或(B)借款人在本協議期限內綜合總資產的40%(根據第5.01(A)節提供財務信息的上一會計年度的最後一天計算，或在此之前，如最新財務報表所述)和(Iii)依據本條款進行的所有處置，但在本協議期限內任何一項處置的公允價值不超過40,000,000美元或所有此類處置的總資產不超過80,000,000美元的處置除外，應按公允價值和至少75%的現金對價進行；和

(L)(I)於售賣/回租交易中對於生效日期後收購或建造的任何物業的任何轉讓；惟該等售賣須至少以公平市價(於訂立該等售回/回租交易的最終協議當日釐定)或(Ii)第6.06節(A)項以外的任何售賣/回租預期的價格進行。

“現金對價”指，就借款人或任何受限附屬公司的任何處置而言，(A)借款人或任何受限制附屬公司因該處置而收到的現金或現金等價物，

(B)借款人或該受限制附屬公司的任何負債(如根據本條例提供的借款人的最新資產負債表或其附註所示)，但受讓人就適用的產權處置而承擔，而借款人及所有受限制附屬公司已獲所有適用債權人以書面有效免除的負債，則不在此限，及(C)借款人或該受限制附屬公司從該受讓人收到的任何證券，而該等證券在適用的處置結束後180天內由借款人或該受限制附屬公司轉換為現金或現金等價物(以所收到的現金或現金等價物為限)。

儘管有上述規定，(I)不得對任何受限制附屬公司的任何股權進行此類處置，除非該等股權構成借款人和受限制附屬公司持有的該受限制附屬公司的全部股權，或該等處置

(X)處置非貸款方的受限制附屬公司的部分股權，

(Y)是對作為貸款方的受限制子公司的部分股權進行處置，並且該受限制子公司在該處置後仍將是貸款方；或(Z)是在第6.04節允許的範圍內處置受限制子公司的部分股權，以及(Ii)不會根據第6.05節對知識產權進行處置

(1)任何機密專有數據庫、其任何權利或運營或利用任何機密專有數據庫所需的任何知識產權，或(2)對借款人和受限制子公司的業務或運營具有重大意義的任何其他知識產權或知識產權；但第(Ii)款不應禁止(X)借款人或任何受限子公司向非貸款方外國子公司轉讓任何非美國機密專有數據庫、任何非美國所有權(或非美國獨家許可)或非美國知識產權或知識產權，包括所有權(或獨家許可)，在每種情況下，涵蓋或關於美國以外的司法管轄區(前提是貸款方應根據第5.05條保留其業務在美國運營所需的所有權利或重要內容)或(Y)轉讓任何機密專有數據庫、其任何所有權(或獨佔許可)或知識產權或知識產權，包括與任何人的股權或構成業務單位、部門、產品線或業務線的資產的任何股權處置有關的所有權(或獨家許可)，只要(A)如此轉讓的任何機密專有數據庫或知識產權在處置時用於與該個人或在該處置中轉讓的業務單位、部門、產品線或業務線的運營有關，(B)本協議不以其他方式禁止此類處置，以及(C)借款人及其受限制的子公司在實施處置後遵守第5.05節。

第6.06節禁止銷售/回租交易。此外，借款人或任何受限子公司均不會進行任何銷售/回租交易，除非：

(A)此類出售/回租符合第6.05節的規定；

(B)出售/回租交易僅與借款人或借款人的受限制附屬公司進行；

(C)租期不超過36個月(或可由借款人或該受限制附屬公司終止)，包括續期；或

(D)借款人或該受限制附屬公司在與該等售賣/回租交易有關的該等財產的出售完成後360天內，將一筆相等於出售該財產所得款項淨額的款項運用於(A)償還當時已存在的任何定期貸款、償還及終止與循環貸款有關的承擔、償還票據或借款人的其他與循環貸款平價的債務或借款人的受限制附屬公司的債務，(B)購買財產；或(C)上述各項的組合。

第6.07節：第一節。[已保留].

第6.08節規定了限制支付。(A)借款人或任何受限制附屬公司均不會申報或作出任何受限制付款，但下列情況除外：

(I)借款人可以申報和支付僅在本協議允許的額外股權中支付的任何受限制的股權；

(Ii)任何受限制附屬公司可就其股權申報及作出任何受限制的付款，在每種情況下均可按比例向該等股權的持有人支付；

(3)借款人可全部或部分贖回其任何合資格股權，以換取另一類合資格股權或取得其合資格股權的權利，或以實質上同時認繳股權或發行其合資格股權的新股所得款項；

(4)借款人可以在行使股票期權或認股權證時回購股權，條件是該等股權相當於該等期權或認股權證行使價格的全部或部分；

(5)借款人在行使可轉換為或可交換為借款人股權的認股權證、期權或其他證券時，可用現金代替發行代表借款人微不足道的權益的零碎股份；

(Vi)只要沒有違約事件發生、持續或將由此導致，借款人可在借款人及其受限制附屬公司去世、傷殘、傷殘、喪失能力、身故時贖回、取得、退出或回購(包括借款人或任何其他貸款方根據第6.01(A)(Xvi)節發行本票)借款人及其受限制附屬公司的現任或前任高級職員、經理、顧問、董事及僱員(或其各自的配偶、前任配偶、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受遺贈人或分配者)所持有的股權(或就任何此等股權而發行的任何期權或認股權證或股票增值或類似權利)根據任何股票期權或股票增值或類似權利計劃、任何管理層、董事和/或員工持股或激勵計劃、股票認購計劃、僱傭終止協議或任何其他僱傭協議或股權持有人協議；除非根據任何股票期權或股票增值權計劃、任何管理層、董事及/或員工持股或激勵計劃、股票認購計劃、僱傭終止協議或任何其他僱傭協議或股權持有人協議的條款而非酌情回購、收購、報廢或贖回，否則在任何歷年就如此贖回、收購、報廢或回購的所有該等股權(或就任何該等股權發行的任何期權或認股權證或股票增值或類似權利)而支付的所有現金及現金等價物的總額不超過(W)

65,000,000美元；儘管有上述規定，#年未使用的付款金額的100.0%

根據第6.08(A)(Vi)(W)條(在對任何結轉給予形式效力之前)，可結轉至下一個歷年，並根據本第6.08(A)(Vi)(W)條加上(X)借款人在該日曆年內將此類股權出售給其他現任或前任高級管理人員、顧問、與任何允許的薪酬和激勵安排有關的僱員和董事(不被視為符合資格的股權收益)加上(Y)當時可用的符合資格的股權收益加上(Z)在該日曆年度內從任何關鍵人人壽保險單獲得的所有現金收益淨額；

(Vii)借款人可作出有限制的付款，款額相等於董事的任何現任或前任僱員應繳或預期應繳的預扣税款或類似税款，

經理或顧問(或其各自的聯屬公司、遺產或直系親屬)與行使股票期權以及歸屬限制性股票和限制性股票單位有關，並可從該等人士贖回、收購、報廢或回購(包括通過當作回購)與此相關的股權，金額相當於應繳或預期應繳的該等預扣或類似税款；

(Viii)只要不會發生失責事件，且不會因違約事件而持續或將會導致，則任何不超過(A)可用款額之和的受限制付款(但可歸因於“可用款額”定義(A)(I)、(A)(Iii)、(A)(Iv)及(A)(V)項的任何款額除外)，可用款額只可用於依據本條第(Viii)款付款，但借款人在給予該等受限制付款形式上的效力後，應符合形式上的總槓桿率，該總槓桿率根據第5.01(A)或5.01(B)節已交付財務報表的最近結束測試期的最後一天(或在任何此類財務報表交付之前，包括在最新財務報表中的最後一個會計季度的最後一天)重新計算，且(B)在每種情況下，根據第(Viii)條在緊接支付此類限制性付款之前的合格股權收益金額；

(Ix)任何受限制附屬公司(直接或間接透過該受限制附屬公司的一間或多於一間母公司)向借款人(或其任何直接或間接母公司)支付款項，以容許借款人(或其直接或間接母公司)繳付作為提交綜合、合併、單一或附屬報税表的集團的共同母公司而向其徵收的任何税款，款額按借款人就該報税表支付税項負債所需的款額而定，但以該等負債可直接歸因於受限制附屬公司或借款人的收入為限；但該等税款不得超過根據該綜合、合併、單一或附屬報税表而欠任何政府當局的款額；

(X)只要不會發生失責事件，而失責事件仍在繼續或將會導致失責，任何額外的受限制付款的款額不得超過(X)

(Y)根據第5.01(A)或5.01(B)節(或在交付任何此類財務報表之前，指最近財務報表所包含的最後一個會計季度的最後一天)(在作出任何此類限制性付款時確定)，截至最近結束測試期最後一天的綜合總資產的3.75%；和

(Xi)任何額外的限制性付款，只要：(A)不應發生違約事件，且違約事件不會繼續或將由此導致，以及(B)在給予此類限制性付款形式上的效力後，借款人應符合總槓桿率的形式，該總槓桿率在根據第5.01(A)或5.01(B)節交付財務報表的最近結束的測試期的最後一天重新計算(或在任何此類財務報表交付之前，即包括在最新財務報表中的最後一個會計季度的最後一天)。這不大於3.50：1.00。

(b)    [已保留].

第6.09節：第一節。[已保留].

第6.10節限制性協議。借款人或任何受限制子公司均不會訂立、招致或允許存在任何限制或施加任何條件的協議或其他安排：(A)借款人或任何全資境內子公司擔保任何義務的能力，或(B)非貸款方的任何受限制子公司就其股權支付股息或作出其他分配的能力，或向借款人或任何受限制子公司支付或償還貸款或墊款的能力；但(I)前述不適用於

(A)由法律規定、任何貸款文件或任何信貸協議的條款所施加的限制及條件；。(B)在生效日期存在並於附表6.10指明的限制及條件，但適用於任何擴大任何該等限制或條件的範圍的修訂或修改，而該等限制或條件是使該等限制及條件整體而言實質上更具限制性，如該等限制及條件與任何債務有關，則適用於該等債務的任何再融資債務下的限制(如該等限制及條件並非作為整體而言)。(C)就非全資受限制附屬公司的任何受限制附屬公司而言，指其組織文件所施加的限制和條件，但該等限制和條件只適用於該受限制附屬公司及該受限制附屬公司的任何股權；。(D)在該受限制附屬公司成為受限制附屬公司時對該受限制附屬公司施加的限制和條件(但應適用於任何擴大任何該等限制或條件的範圍的修訂或修改，使該等限制和條件作為一個整體實質上更具限制性)；但此類限制和條件僅適用於此類受限制的子公司，以及(E)租賃、轉租、許可、分許可或類似協議中所載的習慣規定，包括與知識產權和其他協議有關的規定，這些規定均是在正常業務過程中訂立的；但上述規定僅適用於屬於該租賃、轉租、許可、再許可或其他協議標的的資產，不適用於借款人或任何受限附屬公司的任何其他資產；(2)前述條款(A)和(B)不適用於適用於合營企業的合營協議或安排、其他協議和其他類似協議中的習慣規定中對合營企業權益質押的限制，(3)上述(A)款不適用於(A)第6.01(A)條第(Vi)或(Vii)(2)或(Vii)(3)款所允許的與擔保債務有關的任何協議所施加的限制或條件，如果該等限制或條件僅適用於擔保該等債務的資產；(B)對構成準許產權負擔的質押或存款的條件的限制，如果該等條件的限制只適用於該等質押或存款；(C)租約、許可證及其他協議中限制轉讓的慣常條文；及(D)任何交易、淨額結算、營運、借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的建造、服務、供應、購進或銷售協議；但上述協議禁止只對借款人或受限制附屬公司的一項或多於一項財產作出產權負擔，而該等財產是該協議的標的，則根據該協議而產生的付款權或其收益並不延伸至任何其他資產或財產；及(4)前述(B)及(C)款不適用於(A)與出售受限制附屬公司或業務單位、分部、產品線或業務線有關的協議所載的慣常限制及條件，而該等限制及條件在出售前只適用；但該等限制及條件只適用於擬出售並根據本條例準許出售的受限制附屬公司或業務單位、部門、產品線或業務線，(B)由協議施加的限制及條件，而該等限制及條件是在任何受限制附屬公司成為受限制附屬公司時已存在的，並由第6.01(A)節第(Vii)(2)或(Vii)(3)款以其他方式準許(但應適用於擴大任何該等限制或條件範圍的任何修訂或修改)，但該等限制及條件只適用於該受限制附屬公司；(C)客户根據在正常業務過程中籤訂的合同對現金或其他存款或淨值施加的限制；及(D)與第6.01(A)節允許的貸款方以外的受限制子公司的債務有關的協議施加的限制和條件，但該等限制和條件僅適用於該等受限制子公司。本段中的任何內容都不應

被視為修改第5.03或5.12節或其他貸款文件項下貸款方的義務。

第6.11節材料文件的修訂。借款人或任何受限子公司不得修改、修改或放棄其組織文件中規定的任何權利，只要此類修改、修改或放棄在任何實質性方面對貸款人不利。

第6.12節財務契約。借款人不得允許截至任何測試期最後一天的總槓桿率超過4.50至1.00。

第6.13節財政年度。借款人不得將其財政年度更改為12月31日以外的日期結束；但借款人可在書面通知行政代理後將其財政年度更改為行政代理合理接受的任何財政年度，在這種情況下，借款人和行政代理將根據行政代理和借款人的合理判斷對本協議進行必要的修改，以反映該財政年度的變化。

第6.14節《公約》暫停期。(A)在(I)借款人已取得並維持S、惠譽及穆迪中至少兩個均為投資級評級的公司評級及(Ii)當時並無任何失責或失責事件持續(前述第(I)及(Ii)款統稱為“暫停履行合約事件”)的任何一段時間(“暫停履行合約”期間)內，借款人及其受限制附屬公司將不受第5.16、6.01(A)、6.01(B)、6.04條的條文規限，6.05和6.08(統稱為“暫緩生效的公約”)。為免生疑問，本合同各方承認，借款人應處於自生效之日起至恢復之日止的《公約》暫停期內。

(B)倘若借款人及其受限制附屬公司在任何《公約》暫停期內不受有關貸款的暫緩契諾約束，而其後一家或兩家評級機構撤回其評級或將借款人的企業評級下調至低於投資級評級(該撤回或降級日期，“復職日期”)，則借款人及其受限制附屬公司將於復職日期後，就未來事件再次受暫緩契諾約束(除非及直至再次發生契諾暫緩事件)。

(C)在恢復之日，在《公約》暫停期內發生的所有債務應歸類為根據第6.01(A)(2)節發生的債務(在恢復之日允許根據《公約》發生的債務發生，並在履行《公約》暫停期之前發生的、在恢復之日仍未清償的債務之後)，或由借款人選擇，第6.01節中規定的條款之一(在允許自恢復之日起發生此類債務的範圍內，並在履行了在《公約》暫停期間之前發生並在恢復之日未償還的債務之後)。在根據第6.01節不允許發生此類債務的範圍內，此類債務應被視為在生效日期未償還，從而被歸類為第6.01(A)(Iii)節所允許的債務。

(D)在恢復日期之後對第6.08節規定的可用作限制性付款的金額進行計算時，應視為第6.08節自生效之日起和整個《公約》暫停期間一直有效。因此，在《公約》中止期間支付的限制性付款應減少可供支付的金額，如

在第6.08(A)(Viii)節規定的範圍內限制付款。儘管有上述規定，但根據第6.08節的規定，在《公約》中止期間支付的任何限制性付款不得發生，此類限制性付款應被視為允許。

(E)儘管可以恢復暫停履行的《公約》，但在《公約》中止期間(或在恢復之日或《公約》中止期間之後，僅根據《公約》中止期間發生的事件)，不會因未能遵守暫停履行的《公約》而被視為發生違約或違約事件。

(F)在《公約》暫停期間，借款人不得根據本協定將借款人的任何子公司指定為非限制性子公司，除非借款人本可以根據本協定將這些子公司指定為非限制性子公司，前提是暫停的契諾尚未中止。

(G)借款人應就任何《公約》中止事件和任何恢復日期(在該恢復日期後的一段合理時間內)立即向行政代理髮出書面通知。根據本協議，行政代理不需要監督借款人的公司評級，也不需要就任何公約暫停事件或任何恢復日期的發生向貸款人發出通知。

第七條

違約事件

第7.01節介紹了違約事件。第7.01節説明是否應發生以下任何事件(“違約事件”)：

(A)借款人在任何貸款的本金或任何信用證支出的任何償還義務到期並須予支付時，不論是在貸款的到期日或在指定的預付日期或在其他情況下，借款人均不支付該貸款的本金或任何償還義務；

(B)借款人應不支付根據本協定或任何其他貸款文件應支付的任何貸款利息或任何費用或任何其他金額(本條(A)款所指的金額除外)，到期日和應支付的金額均為到期並應支付的金額，並且在五個或五個以上的工作日內繼續無法補救；

(C)借款人或任何受限制附屬公司或代表借款人或任何受限制附屬公司，在任何貸款文件或根據該等文件作出的任何修訂或修改或寬免，或在依據任何貸款文件或根據該等文件作出的任何修訂、修改或放棄而提交的任何書面報告、證明書、財務報表或其他書面報表或文件中，作出或當作作出的任何申述或擔保，在作出或當作作出時，須證明在任何要項上是不正確的；

(D)借款人不得遵守或履行第5.02(A)節、第5.05節(關於借款人的存在)或第六條所載的任何契諾、條件或協議；

(E)任何借款方不得遵守或履行任何貸款文件(本條(A)、(B)或(D)款規定的除外)中所載的任何契諾、條件或協議，並且在收到書面通知後30天內繼續不予補救

借款人從行政代理或所要求的貸款人那裏發出的通知(如果是來自所需的貸款人的任何此類通知，則應向行政代理提供副本)；

(F)借款人或任何受限制附屬公司在任何重大債務到期並須予支付時，不得就該等重大債務支付任何款項(不論是本金、利息、終止付款或其他付款義務，亦不論數額為何)，而該等欠款將持續超過產生該等重大債務的協議或文書所規定的寬限期(如有的話)；

(G)發生任何事件或條件，致使任何重大債務在預定到期日之前到期，或使得或允許(在所有適用寬限期屆滿的情況下)任何重大債務的一個或多個持有人或其代表的任何受託人或代理人，或就任何對衝協議而言，在任何適用寬限期屆滿後，使該重大債務在預定到期日之前到期，或要求預付款、回購、贖回或作廢，或在任何對衝協議的情況下，導致終止該重大債務；但本條(G)不適用於(A)任何套期保值協議下未償還的重大債務，而該重大債務是依據根據該套期保值協議的條款發生的終止事件或同等事件而到期的，但如因發生該套期保值協議下的失責或違約事件或違反該套期保值協議的條款而到期，則屬例外；(B)任何有擔保的債務，如因自願處置任何該等債務的資產，或因任何意外事故或其他保險損害而到期，或因任何在徵用權下被接管，或因譴責或類似的法律程序而到期，則屬例外，或(C)因第6.01節允許的再融資而到期的任何債務，或(D)根據本協議條款允許存在或發生的任何債務，而該債務在沒有任何違約的情況下，需要回購、預付、失敗、贖回或償還(或要求提出回購、預付、失敗、贖回或償還的要約)，控制權變更、超額現金流或此類債務中的其他慣常撥備，從而產生上述要求；

(H)發生的一個或多個ERISA事件，無論是單獨發生的，還是合計發生的，均可合理地預期會造成實質性不利影響；

(I)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，對借款方或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為借款方或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、扣押人、保管人或類似官員，在上文第(I)或(Ii)款所述的任何情況下，該法律程序或呈請應繼續進行60天而不被駁回，或須登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令；

(J)任何貸款方應(I)自願啟動任何程序或提交任何請願書，尋求根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律進行清算(第6.03(A)條第(V)款允許的任何清算除外)、重組或其他救濟；(Ii)同意提起本條第(I)款所述的任何程序或請願書，或未能及時和適當地提出異議；(Iii)申請或同意指定接管人、受託人、保管人、扣押人，任何貸款方或其大部分資產的管理人或類似官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的請願書的實質性指控，或(V)為債權人或任何貸款方的董事會(或類似管理機構)的利益進行一般轉讓

委員會)應通過任何決議或以其他方式授權採取任何行動，以核準本條第(J)款或第(I)款所述的任何行動；

(K)須針對借款人、任何受限制附屬公司或其任何組合作出一項或多於一項關於支付總額超過$70,000,000的款項的判決(保險(根據自我保險計劃除外)所涵蓋的任何該等判決除外)，但如已就該等判決提出書面申索，且該等判決的法律責任並未被保險人否認，則該等判決須在一段連續60天的期間內不獲解除，在該段期間內，不得有效地清償、清空、解除、擱置或擔保執行判決，以等候上訴，或判定債權人須合法地採取任何行動，以扣押借款人或任何受限制附屬公司的任何資產或向其徵收任何資產，以強制執行任何該等判決；

(L)借款人、共同借款人或任何其他貸款方在任何貸款文件項下的任何擔保或共同借款人義務應停止或應由任何貸款方斷言不再完全有效，除非在本協議允許的任何交易完成時，提供此類擔保的附屬貸款方不再是受限制附屬公司，或在根據其條款終止該貸款文件時；

(m)[已保留]或

(N)應發生控制權變更；

則在每次該等事件中(第(I)款或第(I)款所述與借款人有關的事件除外)

(J)在該事件持續期間的任何時間，行政代理可應所需貸款人的要求，在同一時間或不同時間採取下列任何或全部行動：(I)終止承諾，並隨即立即終止承諾；(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部到期並應予以支付(或部分(但按比例在貸款類別和當時未償還的每一類別的貸款中)；在這種情況下，任何未被宣佈為到期和應付的本金此後可被宣佈為到期和應付)，因此，被宣佈為到期和應支付的貸款的本金，連同其應計利息和借款人在本合同項下的所有費用和其他義務，應立即到期並應支付，以及(Iii)要求按第2.05(I)節的規定就信用證風險存入現金抵押品，在每種情況下，無需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，借款人特此免除所有這些；在本條第(I)或(J)款所述借款人的任何情況下，承諾應自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息以及借款人在本條款項下的所有費用和其他義務，應立即和自動成為到期和應付的，而有關信用證風險的現金抵押品的存款應立即和自動成為到期的，在每種情況下，借款人無需出示、要求付款、拒付或任何其他類型的通知，所有這些都由借款人在此免除。

第7.02節規定了治癒的權利。

(A)即使本第七條有任何相反規定，如果借款人合理地預期在任何財政季度的最後一天，在該財政季度期間的任何時間，直至根據第5.01(A)節或第5.01(B)節的規定必須就該財政季度交付財務報表之日(“償付截止日期”)之後的第10個營業日屆滿時，借款人將無法(或已經未能)遵守第6.12條的規定，借款人有權就借款人的股權(不合格股權除外)以現金方式發行股權(不合格股權除外)或以其他方式接受現金捐助(統稱為“救濟權”)，並在借款人收到

根據借款人行使該補救權(只要借款人在適用的補救權截止日期或之前收到該補救權)而發行或出資的淨收益(“補救額”)應重新計算，以使下列備考調整生效：

(I)對於借款人收到賠償金額的適用會計季度以及包括該會計季度在內的適用後續期間，綜合EBITDA應增加，僅用於確定違約事件是否因違反第6.12節而發生並繼續發生，且除以下(B)(Iv)款外，不用於本協議下的任何其他目的(包括確定適用利率、可用金額或合格股權收益或任何籃子的可用金額或可用金額)。在本財政季度的最後一天，為衡量對第6.12節的遵守情況，應忽略與補償金額相同的金額以及任何提前償還債務的金額；

(Ii)如果借款人在實施綜合EBITDA的增加後，應遵守第6.12節的要求，則借款人應被視為在相關確定日期已滿足第6.12節的要求，其效力與在該日期沒有未能遵守一樣，並且就本協議而言，已發生的第6.12節下的適用違約應被視為已被治癒；以及

(3)任何補償金額不得減少或計入被視為適用該補償金額的會計季度的合併總債務的計算中；

但借款人應在收到補償金額後五個工作日內，以書面形式通知行政代理行使該補償權利。

(B)即使本條例另有相反規定，(I)在每四個財政季度期間內，不得有多於兩個財政季度行使補救權利，

(Ii)總共不超過五次行使治癒權，(Iii)治癒量不應大於在適用測試期結束時為遵守第6.12節所需的數額(該數額，即“必要的治癒量”)；但是，如果在任何財政季度的財務報表要求交付之日之前行使補救權利，則補救金額應等於借款人在該財政季度的最後一天為遵守第6.12節而善意合理確定的金額(該金額，即“預期補救金額”)和(Iv)除確定是否符合第6.12節(包括確定適用利率)外，所有補救金額(超出任何財政季度的必要補救金額的預期補救金額除外)應不予考慮。可用金額或符合資格的股權收益的可用性或使用量，或任何籃子的可用性或金額)。

第八條

管理代理

每一貸款人和開證行在此不可撤銷地指定本協議標題中被指定為行政代理人的實體及其繼任者擔任貸款文件下的行政代理人，並授權行政代理人代表其採取貸款條款授予行政代理人的行動和行使其權力

文件，以及合理地附帶於該文件的行動和權力。本條第八條的規定完全是為了行政代理、貸款人和開證行的利益，除本條第六款、第七款、第八款和第十一款另有規定外，借款人或任何其他貸款方不得作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

擔任本協議項下行政代理行的人應享有與任何其他貸款人或開證行相同的貸款人或開證行身份的權利和權力，並可像不是行政代理行一樣行使相同的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有所指，否則“貸款人”一詞應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理行的人。該等人士及其聯營公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、貸款、擔任財務顧問或任何其他顧問身份，以及一般地與借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司進行任何類型的業務，猶如該人並非本協議項下的行政代理一樣，並無責任就此向貸款人作出交代，或向貸款人發出通知或取得貸款人的同意。

除貸款文件中明確規定的義務外，行政代理人和安排人(視情況而定)均不承擔任何職責或義務，且他們各自在本合同項下的職責應屬於行政性質。在不限制前述規定的一般性的原則下，行政代理人或安排人或其各自的關聯方(視情況而定)(A)不應承擔任何受託責任或其他默示責任，不論違約是否已經發生和持續，(B)不具有采取任何酌情行動或行使任何酌情決定權的任何義務，但貸款文件明確規定行政代理人按所需貸款人(或貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)的書面指示行使的酌處權和權力除外。但行政代理不應被要求採取其認為或其律師的意見可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問，可能違反任何債務救濟法下的自動暫停的任何行動，或可能違反任何債務救濟法的違約貸款人的財產被沒收、修改或終止的任何行動；以及(C)沒有任何義務或責任披露，也不對沒有向任何貸款人或任何開證行披露有關業務、前景、任何貸款方或其任何關聯公司的運營、財產、財務和其他狀況或信譽，以任何身份傳達、獲得或由行政代理、安排人或其任何關聯方擁有。行政代理對其經要求的貸款人同意或請求(或在貸款文件規定的情況下，行政代理誠意認為必要的其他數目或百分比的貸款人)採取或不採取的任何行動，或在有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，不承擔任何責任。除非借款人、貸款人或開證行向行政代理人發出關於違約的書面通知，否則行政代理人應被視為不知道有任何違約，而行政代理人對任何貸款人或參與者或任何其他人不承擔責任或義務，以確定或調查(I)在任何貸款文件中或與任何貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據任何貸款文件或與之有關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何契諾的履行或遵守情況，任何貸款文件中列出的協議或其他條款或條件或任何違約的發生，(Iv)充分性，

任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)滿足第四條或任何貸款文件中其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。儘管本協議有任何相反規定，行政代理不應承擔因確認循環風險或其組成部分金額而產生的任何責任。

行政代理應有權依賴任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其認為真實且已由適當的人簽署、發送或以其他方式認證的任何書面材料(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發)，且不承擔任何責任(無論此人實際上是否符合貸款文件中規定的作為其簽字人、發送者或認證者的要求)。行政代理也有權依賴其口頭或通過電話向其作出的並被其認為是由適當的人(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為其簽字人、寄件人或鑑定人的要求)所作的任何陳述，並可在收到任何此類陳述的書面確認之前採取行動，且不會因此而承擔任何責任。在確定貸款或信用證的簽發、延期、續簽或增加的任何條件是否符合本協議規定的條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前收到貸款人或開證行的相反通知，否則行政代理可推定該條件令貸款人或開證行滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的分代理可以通過各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條第八條的免責條款應適用於任何此類次級代理以及行政代理和任何此類次級代理的關聯方，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在挑選次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

行政代理可隨時辭去其行政代理的職務。對於這種辭職，行政代理應向貸款人、開證行和借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，被要求的貸款人有權指定一名繼任者，只要第7.01節(A)、(B)、(I)或(J)款中描述的違約事件不會發生並繼續發生，繼任者應經借款人批准(批准不得被無理扣留或拖延)。該繼承人應為在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者得到所需的貸款人的任命並得到借款人的批准(在所需的範圍內)，並且在即將退休的行政代理髮出辭職通知後30天內(或所需的貸款人同意的較早的日期)接受了這種任命，則即將退休的行政代理可以(但沒有義務)(在借款人的同意下)，只要第7.01節(A)、(B)、(I)或(J)款中所述的違約事件不會發生並繼續發生

同意不得被無理扣留或拖延)，代表貸款人和開證行指定一名繼任行政代理。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。

自辭職生效之日起，(I)退休的行政代理應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務，以及

(Ii)除當時欠退休行政代理人的任何彌償款項或其他款項外，所有須由行政代理人作出、向行政代理人作出或透過行政代理人作出的付款、通訊及決定，應由每一貸款人及開證行直接作出，直至被要求的貸款人按上述規定委任繼任行政代理人為止。在接受繼任者作為行政代理人的任命後，該繼任者將繼承並被授予退休行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(第2.17(H)節規定的除外，以及在辭職生效日欠退休行政代理人的任何賠償金或其他款項的權利除外)，退休的行政代理人應被解除其在貸款文件下的所有職責和義務(如果尚未按照上述規定從貸款文件中解除)。除非借款人和該繼承人另有約定，否則借款人向繼承人行政代理支付的費用應與向其繼承人支付的費用相同。在行政代理人辭去行政代理人的職務後，本條第八條和第9.03節的規定，以及任何其他貸款文件中所載的任何免責、補償和賠償規定，應繼續有效，以使該退休的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方在下列情況下采取或不採取的任何行動：(I)在退休的行政代理人擔任行政代理人期間，以及(Ii)在辭職或免職後，只要他們中的任何人繼續以本條款或其他貸款文件項下的任何身份行事，包括與將代理轉移給任何繼任行政代理有關的任何行動。

美國銀行根據第八條的規定辭去行政代理行職務，也應構成其辭去開證行職務。如果美國銀行辭去開證行一職，它將保留開證行在其辭去開證行身份生效之日起對所有未付信用證的所有權利、權力、特權和義務，以及與此有關的所有權利，包括根據第2.05(F)節的規定要求貸款人發放ABR循環貸款或為未報銷信用證付款提供資金的權利。一旦借款人指定本協議項下的繼任開證行(在任何情況下，其繼任者應為違約貸款人以外的貸款人)，(A)該繼任者將繼承並被賦予退役開證行的所有權利、權力、特權和義務，(B)退役開證行將被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務，以及(C)繼任開證行應出具信用證，以取代信用證(如有)，或作出令美國銀行滿意的其他安排，以有效地承擔美國銀行對該等信用證的義務。

每一貸款人和開證行明確承認，行政代理人或安排人均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理人或安排人此後採取的任何行為，包括同意、接受其任何關聯公司的任何貸款方的任何轉讓或審查，不得被視為構成行政代理人或安排人就任何事項(包括行政代理人或安排人是否披露了其(或其關聯方)擁有的重大信息)向任何貸款人或開證行作出的任何陳述或保證。每一貸款人和開證行均表示，它獨立且不依賴行政代理、任何安排人或任何其他貸款人或開證行，或上述任何一項的任何關聯方，以及

根據其認為適當的文件和信息，對貸款方及其子公司的業務、前景、運營、財產、財務及其他條件和信譽以及與擬進行的交易相關的所有適用的銀行或其他監管法律進行自身的信用分析、評估和調查，並自行決定訂立本協議並向借款人提供信貸。各貸款行和開證行還承認，它將獨立地、不依賴於行政代理、任何其他貸款行或開證行，或上述任何一項的任何關聯方，並根據其不時認為適當的文件和信息，繼續作出自己的信用分析、評估和決定，以便根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動，並進行其認為必要的調查，以瞭解業務、前景、經營、財產、貸款方的財務及其他條件和信用狀況。每一貸款人和每一開證行聲明並保證：(I)貸款文件規定了商業借貸便利的條款，(Ii)它在正常過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並以貸款人或開證行的身份訂立本協議，目的是發放、收購或持有商業貸款，並提供本協議可能適用於該貸款人或開證行的其他便利，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具，並且每一貸款人和每一開證行同意不提出違反前述規定的索賠。每家貸款人和每家開證行均聲明並保證，其在作出、獲得和/或持有商業貸款以及提供適用於該貸款人或開證行的本協議所述其他便利方面的決策是成熟的，並且其本人或在作出作出、獲得和/或持有該商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使自由裁量權的人，在作出、獲得或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。

每一貸款人在生效日期向本協議交付其簽名頁，或將其簽名頁交付給轉讓與假設、增量融資協議或再融資融資協議，據此成為本協議項下的貸款人，應被視為已確認已收到並同意和批准在生效日期須交付給行政代理或貸款人的每份貸款文件和每份其他文件，或由行政代理或貸款人批准或滿意。

任何貸款人或開證行均無權單獨強制執行對債務的任何擔保，但應理解並同意，貸款文件下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理根據貸款文件的條款代表貸款人行使。每一貸款人和開證行在接受貸款單據規定的義務擔保的利益時，將被視為同意上述規定。

儘管本協議有任何相反規定，在本協議封面上被指定為聯合牽頭安排人、聯合簿記管理人、聯合辛迪加代理或共同文件代理的任何人，均不承擔本協議或任何其他貸款文件項下的任何責任或義務(除非以貸款人或開證行的身份(視情況而定))，但所有此等人員均應享有本協議規定的賠償的利益。

行政代理不應對本協議有關不合格貸款人的條款的遵守情況負責、不承擔任何責任或有任何責任確定、調查、監督或強制執行本協議的規定。在不限制前述一般性的情況下，行政代理沒有義務(X)確定、監測或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為不合格的貸款人，或(Y)對或

因向任何被取消資格的貸款人轉讓或參與貸款，或披露機密信息而產生的。

第九條和第二條。

雜類

第9.01節通知。(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且符合以下(B)段的規定)，本規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信或傳真或其他電子通信的方式送達，如下所示：

(I)如發給借款人或聯名借款人，地址為華盛頓特區20005，L街1331號CoStar Group，Inc.，Scott Wheeler(電子郵件：seweler@costar.com)，並附上副本至ceakin@costar.com和jscampbell@costar.com，雙方同意，交付給借款人的通知應視為在交付給借款人時已發給聯名借款人；

(Ii)如致行政代理，致美國銀行，N.A.，TX2-984-03-26,2380 Performance Dr.，Bldg.C，Richardson，TX 75082，請注意：Taelitha Bonds-Harris(電話：214-209-3408；傳真：214-290-9644(電子郵件：taelitha.m.harris@bofa.com)，副本發送至美國銀行，N.A.，VA9-200-MZ-05，Westpark BC，8300Greensboro Dr.，McLean，VA，22102-3604，

(3)如寄往任何開證行，則寄往該開證行在向行政代理和借款人遞交的通知中最近指明的地址(或傳真號碼或電子郵件地址)(如果沒有任何此類通知，則寄往作為該開證行或其關聯公司的貸款人的行政調查問卷中所列的地址(或傳真號碼或電子郵件地址))；以及

(4)如果給任何其他貸款人，按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼或電子郵件地址)寄給該貸款人。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知在發送時應被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應被視為在接收者的下一個營業日開業時發出)；通過電子通信交付的通知應按下述(B)款規定的範圍有效。

(B)本合同項下向貸款人和開證行發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件、因特網和內聯網網站)交付或提供；但上述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或開證行發出的通知，如果該貸款人或開證行已通過電子通信通知行政代理它不能接收該條下的通知。向行政代理、借款人或共同借款人發出的任何通知或其他通信可以電子通信方式交付或提供

適用於在此之前由接受者批准的程序；但對這種程序的批准可由任何該等人以通知對方的方式加以限制或撤銷。

(C)借款人、行政代理和任何開證行可通過通知本合同其他各方，更改其在本合同項下的通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。每一其他貸款人可以通過通知借款人、行政代理和每家開證行更改其通知和本協議項下其他通信的地址、傳真或電話號碼。此外，每一貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)可向其發送通知和其他通信的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共輔助信息”部分提供的，並且可能包含有關借款人或其證券的重大非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。

(D)行政代理、開證行和貸款人有權依賴任何據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括電話或電子通知、借款請求、信用證請求和預付款通知)並對其採取行動，即使(I)該等通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或前後沒有本協議規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認不同。借款人應賠償行政代理、每一開證行、每一貸款人及其關聯方因依賴據稱由任何借款人或其代表發出的每一通知而產生的一切損失、費用、開支和債務。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。

(E)除非管理代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預定收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信應被視為已按上述通知或通信可用並標明其網站地址的上述第(I)款所述的預定收件人的電子郵件地址被視為已收到；

(I)和(Ii)，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在收件人的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或通信應被視為在收件人的下一個營業日開業時發送。

(F)“按原樣”和“按可用情況”提供平臺。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，

行政代理或其任何關聯方(統稱為“代理方”)對任何借款人、任何貸款人、任何開證行或任何其他人因借款人、任何貸款方或行政代理通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或互聯網傳輸借款人材料或通知而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失、索賠、損害賠償、債務或費用)負有任何責任。

第9.02節的豁免；修訂。(A)行政代理、任何開證行或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時未能或拖延，不得視為放棄行使任何該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對任何貸款文件的任何條款的放棄或對任何貸款方的任何背離的同意，除非得到本節(B)款的允許，否則不得生效，然後該放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的提供的情況下有效。在不限制前述一般性的情況下，本協議的簽署和交付、貸款的發放或信用證的簽發不得被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或任何開證行當時是否已通知或知道此類違約。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對貸款方或任何一方強制執行權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理機構，所有與此類強制執行相關的法律訴訟和法律程序應完全由行政代理機構根據第7.01節為所有貸款人和開證行的利益而提起和維持；但是，上述規定不應禁止(A)行政代理自行行使(僅以行政代理的身份)根據本協議和其他貸款文件獲得的權利和救濟，(B)任何開證行(僅以開證行身份和其他貸款文件的身份)行使使其受益的權利和救濟，(C)任何貸款人根據第9.08節行使抵銷權(受第2.18節的條款約束)，或(D)任何貸款人在根據任何債務救濟法向任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，自行提交索賠證明或出庭並提出訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)被要求的貸款人應擁有根據第7.01節和(Ii)節賦予行政代理的其他權利，以及(Ii)除前述但書(B)、(C)和(D)所述事項外，在符合第2.18節的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。

(B)除本協議或任何其他貸款文件(為免生疑問，包括第2.14(C)節)另有明確規定外，不得放棄、修改或修改本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中的任何規定，除非在本協議的情況下，根據借款人、行政代理和所需貸款人簽訂的一項或多項書面協議，以及在任何其他貸款文件的情況下，根據行政代理與作為協議當事人的一方或多名貸款方訂立的一項或多項書面協議，在每種情況下，均須徵得所需貸款人的同意，但(I)本協議或任何其他貸款文件的任何規定可由借款人和行政代理訂立的書面協議修訂，以糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處，以及(Ii)未經貸款人書面同意，此類協議不得(A)增加貸款人的承諾(不言而喻，放棄任何先決條件或放棄任何違約、違約事件或強制性提前還款不應構成增加任何承諾)，(B)減少任何貸款或信用證付款的本金金額或

在未經各貸款人書面同意的情況下，降低其利率(根據第2.13(C)節對適用於任何貸款的利率的任何上調的任何豁免或違約後利息的適用性除外，應理解，免除違約不應構成對此目的利息的減少)，或降低本協議項下應支付的任何費用，(C)推遲任何貸款的預定到期日，或推遲第2.10節規定的任何定期貸款本金的任何預定攤銷日期，或任何LC付款的所需償還日期，或支付本協議項下的任何利息或費用的任何日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾的預定到期日，而未經每一貸款人的書面同意，(D)除本協議另有規定外，更改第2.18(B)條或第2.18(C)條，其方式將改變第2.18(B)或2.18(C)條，從而改變第2.18(B)或2.18(C)條所要求的按比例分攤付款的方式，而未經每一貸款人的書面同意。(E)更改本節的任何規定或“所需貸款人”一詞的定義中所列的百分比，或任何貸款文件的任何其他規定，指明要求放棄、修改或修改其下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人(或任何類別的貸款人)的數目或百分比，而無需每個貸款人(或該類別的每個貸款人，視屬何情況而定)的書面同意；但經所需貸款人同意，可修改本節的規定和“所需貸款人”一詞的定義，以包括對根據本協議設立的任何新貸款類別(或對發放此類貸款的貸款人)的引用，其依據與與現有貸款類別或貸款人有關的相應引用基本相同；(F)解除構成《擔保協議》項下擔保全部或實質全部價值的擔保；未經每一貸款人的書面同意(第9.14節或擔保協議中明確規定的除外)和(G)更改任何貸款文件的任何條款，使其條款對持有任何類別貸款的貸款人的應付權利產生不利影響，不同於持有任何其他類別貸款的貸款人，未經代表每一受影響類別的多數利息的貸款人的書面同意；此外，(1)未經行政代理行或開證行(視屬何情況而定)事先書面同意，此類協議不得(X)修改、修改、延伸或以其他方式影響行政代理行或開證行的權利或義務，或(Y)未經行政代理行和各適用開證行事先書面同意，修改或修改第2.05節的規定或任何信用證申請以及借款人與任何開證行之間關於該開證行信用證承諾或借款人與任何開證行在信用證開具方面各自權利和義務的任何雙邊協議，和(2)對本協議的任何修訂、放棄或其他修改，如因其條款而影響某一特定類別的貸款人(但不影響任何其他類別的貸款人)在本協議下的權利或義務，可通過借款人簽訂的一份或多份書面協議以及受影響類別的貸款人在本節下所需同意的必要數目或利息百分比(如果該類別的貸款人當時是本協議項下唯一的貸款人類別)來實現。儘管有上述規定，對於本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、放棄或其他修改，不需要任何違約貸款人的同意，但本款第一個但書(A)、(B)、(C)或(D)款所述的任何修訂、放棄或其他修改除外，並且只有在該違約貸款人在任何需要所有貸款人或每個受影響貸款人批准的表決中受到該等修訂、放棄或其他修改或(Y)的情況下，才應受到該等修訂、放棄或其他修改的直接和不利影響，任何貸款人，在該修訂、豁免或其他修改生效時，根據本協議和其他貸款文件，收到該貸款人所作每筆貸款的全部本金和利息，以及該貸款人欠該貸款人或為該貸款人賬户應計的所有其他金額，且其承諾在該等修訂、豁免或其他修改生效時終止。即使本協議有任何相反的規定，(I)無需貸款人或所需貸款人(視情況而定)的同意，(A)就任何增量定期貸款借款對本協議進行任何必要的更改，以實施第2.21節(B)的規定，以提供

對於任何增量循環承諾增加或(C)根據第2.21、2.22、2.23或2.24節的條款以其他方式生效，以及(Ii)行政代理和借款人可在未經任何貸款方或任何其他人同意的情況下修改本協議或擔保協議，以增加關於“平行債務”和其他非美國擔保事項的條款，包括貸款人和其他貸款方授予行政代理的任何授權或其他權力，在每種情況下，如果此類修改是必要的或適宜的，以保持有效性，根據本協議和擔保協議擬設立的擔保的合法性和可執行性。

(C)行政代理可以，但沒有義務在徵得任何貸款人的同意後，代表該貸款人簽署修訂、豁免或其他修改。根據本第9.02節所作的任何修訂、豁免或其他修改，對當時作為出借人的每個人以及隨後成為出借人的每個人都具有約束力。

(D)即使本第9.02節有任何相反規定，借款人和行政代理仍可在沒有貸款人的投入或同意的情況下，(I)對任何貸款方簽署的與本協議有關的任何擔保或相關文件進行修訂、補充或豁免，前提是該等修訂、補充或豁免是按順序交付的(在每種情況下，行政代理自行決定)(X)遵守當地法律或當地律師的建議，或(Y)使此類擔保或相關文件與本協議和其他貸款文件一致，以及(Ii)對本協議或任何其他貸款文件進行必要和適當的更改，以規定或更改拍賣程序。

第9.03節規定了費用；賠償；損害豁免。(A)借款人應支付

(I)行政代理、安排人及其關聯公司發生的所有合理的自付費用，包括與盡職調查有關的費用，以及Simpson Thacher&Bartlett LLP和任何其他律師在借款人同意下保留上述各項的合理費用、收費和支出(此類同意不得被無理地扣留、附加條件或延遲)，與本協議規定的信貸便利的結構、安排和辛迪加有關的費用，包括訂約函的準備、籤立和交付，以及本協議、其他貸款文件或任何修正案的準備、執行、交付和管理，(Ii)任何開證行因開立、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而產生的所有合理的自付費用，以及(Iii)行政代理、任何安排人、任何開證行和貸款人發生的所有合理的自付費用，包括一名律師為上述和必要時的合理費用、收費和支出。在每個適當司法管轄區的一家當地律師事務所(可包括在多個司法管轄區工作的一名當地律師)(在實際或被認為存在利益衝突的情況下，如果行政代理或受這種衝突影響的任何安排人、開證行或貸款人將這種衝突通知借款人，另一家律師事務所，如有必要，還可為受影響一方在每個適當司法管轄區的一家當地律師事務所(可包括一名在多個司法管轄區工作的當地律師事務所))執行或保護其與貸款文件有關的權利，包括本節規定的權利，或與本合同項下發放的貸款或簽發的信用證有關，包括在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有合理的自付費用。根據第9.03(A)條規定應支付的所有款項，應在借款人收到有關發票後30天內支付，發票上應詳細列出該等金額。