附錄 5.1

2023 年 7 月 26 日

ProFrac 控股公司

商店大道 333 號，套房 301

德克薩斯州威洛公園 76087

回覆：

ProFrac 控股公司

表格 S-3 上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司 ProfRac Holding Corp. 的顧問 （公司），與 S-3 表格上的註冊聲明有關（註冊聲明) 將在本協議發佈之日由公司向美國證券交易委員會 提交（佣金) 根據經修訂的 1933 年《證券法》（《證券法》）。註冊聲明 包括基本招股説明書（基本招股説明書）關於公司根據《證券法》第415條不時發行和出售公司任何 普通股組合的總髮行價格不超過7.5億美元，面值為每股0.01美元（普通股），包括轉換債務證券（定義見下文）或行使 認股權證或權利（每種認股權證或權利，定義見下文）時可能發行的普通股；（ii）公司優先股，面值每股0.01美元（優先股），可以按一個或多個類別或系列發行，包括轉換債務證券或行使認股權證時可能發行的優先股 ；（iii）公司的債務證券（債務證券），包括在行使認股權證或 權利（每種權利，定義見下文）時可能發行的債務證券；（iv）購買普通股、優先股或債務證券的認股權證（認股證); (v) 購買普通股、優先股或債務證券的權利（ 權利)；以及 (vi) 由一股或多股普通股、優先股、債務證券、認股權證或權利或其任何組合組成的單位（單位，以及 與普通股、優先股、債務證券、認股權證和權利一起，主要證券”).

主要證券的發行將按照基本招股説明書中的規定進行，並輔之以一份或多份招股説明書補充文件（每份補充文件都是主要招股説明書補充文件）。任何系列優先股的優先權、限制和相對權利 將在指定證書中列出 (a指定證書），可能會不時修改。債務證券可以根據公司與銀行或信託公司之間的契約 發行，該契約將在未來被任命並獲得正式資格

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經修訂的 1939 年《信託契約法》（《信託契約法》)，作為受託人 (a受託人），在作為註冊聲明附錄4.4提交的表格以及一項或多項董事會決議、其補充文件或根據該決議提交的高級管理人員證書（此類契約，以及與適用債務證券系列有關的 適用的董事會決議、補充文件或高級管理人員證書，契約）。認股權證可以根據認股權證協議發行 (a)認股證 協議）將在公司與銀行或信託公司之間簽訂，作為認股權證代理人。權利可以根據一項或多項權利協議發行（每項協議都是權利協議) 在公司與銀行、信託公司或其他被確定為權利代理人的金融機構之間簽訂 。單位可以根據單位協議發行 (a)單位協議) 將在公司與銀行或信託公司之間簽訂 ，作為單位代理人。

本意見是根據根據《證券法》頒佈的S-K法規第601 (b) (5) 項 的要求提出的，除此處就主要證券明確説明的內容外，本文不就與註冊聲明、Base 招股説明書或任何主要招股説明書補充文件內容有關的任何事項發表任何意見。

我們 已經審查並依據 (a) 註冊聲明和基本招股説明書，(b) 公司註冊證書和章程，每份證書和章程均經過修訂和重述，以及 (c) 公司此類記錄、公職人員、公司官員和其他人員的證書以及此類其他文件、協議的原件或副本， 經過認證或以其他方式確定的令我們滿意我們認為相關的文書 ，是發表下文所述意見所必需的。

在這樣的審查和發表本意見時，我們 假設：(i) 原始文件的真實性和所有簽名的真實性；(ii) 作為副本提交給我們的所有文件的原件是否一致；(iii) 作為 證件提交的文件形式與相應已執行的最終版本相符；(iv) 此類文件的所有簽署人的法律權限；以及 (v) 信息的真實性、準確性和完整性、事實事項、 陳述和保證載於我們審查過的記錄、證書、文件、協議和文書中。

我們 還假設：(i) 註冊聲明及其任何修正案（包括生效後的修正案）將根據《證券法》生效，並且在 按照註冊聲明的設想發行或出售初級證券時，這種效力不應被終止或取消；(ii) 一份或多份主要招股説明書補充文件，包括描述主要證券的基本招股説明書，已經準備就緒、交付 } 並向委員會提交，並將遵守所有適用的規定法律；(iii) 公司董事會或其經正式授權的委員會應採取必要的行動，授權發行和出售 此類初級證券，並在適用的情況下設立

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此類初級證券的相對權利和優先權或此類初級證券的其他條款，在每種情況下，均按註冊聲明、基礎 招股説明書和任何主要招股説明書補充文件中規定的方式發行；(iv) 所有初級證券將根據適用的聯邦和州證券法以及註冊聲明、基本招股説明書和任何 適用的主要招股説明書補充文件中規定的方式發行；(v) 不應發生任何影響合法性的法律變更或根據註冊聲明或任何招股説明書或 補充文件發行或發行的任何初級證券的可執行性；(vi) 在適用範圍內，與發行或發行的任何初級證券有關的最終購買、承銷或類似協議將由 公司及其其他各方正式授權並有效執行和交付；(vii) 任何契約都將符合《信託契約法》及適用法律的正式資格根據該契約，受託人有資格擔任受託人；(viii) 任何 轉換、交換或行使所發行或發行的任何其他初級證券時可發行的一級證券將獲得正式授權、創建，並在適當情況下留待此類轉換、交換或行使時發行；(ix) 在根據註冊聲明和基本招股説明書發行的任何 初級證券之後，普通股或優先股的已發行總數（如適用），以及股票總數在 行權、交換、轉換時可發行的此類股票或任何可行使、可交換或可轉換證券（包括但不限於任何債務證券、認股權證、權利或單位）的結算（視情況而定），當時未償還的 不超過當時有效的公司註冊證書下根據經修訂的公司註冊證書可供發行的普通股或優先股的授權股份總數（如適用）；（x）發行時收到的對價而出售普通股或優先股（如適用）的金額將不是低於該股票的每股面值；(xi) 在發行和出售初級證券時，根據特拉華州的法律，公司 將作為一家公司有效存在，信譽良好；(xii) 除非下文意見中具體涉及的每項債務證券、認股權證、權利、單位以及 適用的契約、認股權協議、權利協議和單位協議構成其各方的有效且具有約束力的義務；(xiii) 任何契約、認股權協議、權利協議或單位協議將受紐約州 法律的管轄；(xiv) 在本協議發佈之日之後設立的任何初級證券的條款，以及此類初級證券的發行和交付，以及公司遵守其條款 ，均不會導致違反任何適用法律，導致違約或違反當時對公司具有約束力的任何協議或文書，或導致違反任何擁有管轄權的法院或政府機構 施加的任何限制公司。

我們在此處的意見僅限於《特拉華州通用公司法》，以及 關於下文第 (3) 至 (6) 段所述意見的紐約州法律。我們的意見以截至本文發佈之日生效的這些法律為依據。

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基於上述內容並在遵守前述的前提下，我們認為：

1.

普通股將在以下時間有效發行、全額支付且不可評估：(a) 普通股發行和出售的條款已通過公司的適當行動獲得正式授權；(b) 普通股已按適用的主要招股説明書和主要招股説明書補充文件所設想的方式正式發行並交付給購買者 。

2.

優先股將在以下時間有效發行、全額支付且不可評估：(a) 優先股的發行和出售條款已通過公司的適當行動獲得正式授權；(b) 已按照法律要求的形式和方式向特拉華州 州國務卿提交了與適用優先股系列有關的指定證書；以及 (c) 優先股已按以下方式簽發並交付給買方，並支付了商定的對價由適用的 主要招股説明書和適用於其的主要招股説明書補充文件所考慮。

3.

在以下情況下，債務證券將構成公司的有效且具有約束力的義務：(a) 適用的契約已由公司和受託人正式授權、執行和交付；(b) 債務證券的形式和條款及其發行和出售已根據適用的 契約正式確定，並由公司採取適當行動批准；(c) 債務證券已正式執行和由公司交付並由受託人根據適用的契約進行認證；以及 (d) 債務 證券已按照適用的主要招股説明書和主要招股説明書補充文件所設想的方式發行並交付給買方，並支付了商定的對價。

4.

在以下情況下，這些權利將構成公司的有效且具有約束力的義務：(a) 與權利相關的 適用權利協議已由公司和適用的權利代理人正式授權、執行和交付；(b) 權利的形式和條款及其發行和銷售已根據適用的權利協議正式確定 ，並由公司的適當行動批准；(c) 權利已正式執行並由公司交付並由適用的權利代理人認證根據 適用的權利協議；以及 (d) 權利已按照適用的主要招股説明書和主要招股説明書 補充文件所設想的方式發行並交付給購買者，並支付了商定的對價。

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5.

在以下情況下，認股權證將構成公司的有效且具有約束力的義務：(a) 與認股權證有關的 適用認股權證協議已由公司和適用的認股權證代理人正式授權、執行和交付；(b) 認股權證的形式和條款及其發行和出售已根據適用的認股權證協議正式確定，並經公司適當行動批准；(c) 認股權證已正式執行並由公司交付並由適用機構認證 根據適用的認股權證協議簽訂的認股權證代理人；以及 (d) 認股權證已按照適用的主要招股説明書 和主要招股説明書補充文件所設想的方式發行並交付給買方，但須支付商定的對價。

6.

在以下情況下，這些單位將構成公司的有效且具有約束力的義務：(a) 與單位有關的適用 單位協議已由公司和適用的單位代理人正式授權、執行和交付；(b) 單位條款（包括單位所依據的證券）及其發行和出售已根據適用的單位協議正式制定並經公司適當行動批准；(c) 單位（以及該單位所依據的證券）已正式執行並交割根據適用的單位協議，由公司經適用的單位代理人認證 ；以及 (d) 這些單位已按照 適用的主要招股説明書和主要招股説明書補充文件所設想的方式發行並交付給購買者，並支付了為此商定的對價。

上文 段第 (3) 至 (6) 段中提出的意見在強制執行方面受以下約束：(a) 與債權人的權利有關或影響債權人權利的破產、破產、清算、破產、清算、破產、破產、破產、誠信、公平交易的類似法律的影響；(b) 一般公平原則，包括但不限於實質性、合理性、誠信、公平交易等概念，以及管轄特定履約或禁令救濟可用性的規則， 是否在訴訟中尋求執行公平或法律; 以及 (c) 要求在美國法院作出的金錢損害判決只能以美元表示的法律規定.

* * * * *

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我們特此同意將這封意見書作為 註冊聲明附錄5.1提交，並同意在註冊聲明所含基本招股説明書中的法律事項標題下提及我們的公司。在給予同意時，我們不承認我們屬於根據《證券法》第7條或根據該法頒佈的規章制度需要同意的人 。

我們上面提出的意見 僅限於本信中明確闡述的事項，除明確陳述的事項外，不暗示或推斷任何意見。本意見僅涉及截至本文發佈之日有效或存在的法律和事實， 我們沒有義務或責任更新或補充本意見，以反映此後可能引起我們注意的任何事實或情況或此後可能發生的任何法律變化。