EX-4.5

附錄 4.5

PROFRAC 控股公司，

發行人

和

[],

受託人

契約

截止日期 []

債務證券


			頁面
第 1 條定義				1

	第 1.01 節	術語的定義		1

第 2 條證券的發行、描述、條款、執行、註冊和交換				5

	第 2.01 節	證券的名稱和條款		5
	第 2.02 節	證券和受託人證書表格		8
	第 2.03 節	面值：付款條款		8
	第 2.04 節	執行和身份驗證		10
	第 2.05 節	轉讓和交換登記		10
	第 2.06 節	臨時證券		12
	第 2.07 節	證券被毀損、損壞、丟失或被盜		12
	第 2.08 節	取消		13
	第 2.09 節	契約的好處		13
	第 2.10 節	身份驗證代理		14
	第 2.11 節	環球證券		14
	第 2.12 節	CUSIP 號碼		15

第三條贖回證券和償債基金條款				15

	第 3.01 節	兑換		15
	第 3.02 節	贖回通知		16
	第 3.03 節	兑換後付款		17
	第 3.04 節	沉沒基金		17
	第 3.05 節	償債基金支付對證券的滿意度		18
	第 3.06 節	為償債基金贖回證券		18

第4條契約				18

	第 4.01 節	支付本金、溢價和利息		18
	第 4.02 節	辦公室或機構的維護		18
	第 4.03 節	付款代理		19
	第 4.04 節	任命填補受託人職位空缺		20

目錄（續）


			頁面
第五條公司和受託人的證券持有人名單和報告				20

	第 5.01 節	公司將提供證券持有人的受託人姓名和地址		20
	第 5.02 節	信息保存；與安全持有人的通信		20
	第 5.03 節	該公司的報告		21
	第 5.04 節	受託人的報告		21

第6條受託人和證券持有人在違約情況下的補救措施				22

	第 6.01 節	違約事件		22
	第 6.02 節	受託人追討欠款及要求強制執行的訴訟		24
	第 6.03 節	所收款項的用途		25
	第 6.04 節	對訴訟的限制		25
	第 6.05 節	權利和補救措施累積；延遲或遺漏不是放棄		26
	第 6.06 節	證券持有人的控制		26
	第 6.07 節	承諾支付費用		27

關於受託人的第7條				27

	第 7.01 節	受託人的某些義務和責任		27
	第 7.02 節	受託人的某些權利		29
	第 7.03 節	受託人對演奏會、發行或證券不承擔任何責任		31
	第 7.04 節	可能持有證券		31
	第 7.05 節	信託持有的款項		31
	第 7.06 節	補償和補償		31
	第 7.07 節	依賴軍官證書		32
	第 7.08 節	取消資格；利益衝突		32
	第 7.09 節	需要公司受託人；資格		33
	第 7.10 節	辭職和免職；任命繼任者		33
	第 7.11 節	繼任者接受任命		34
	第 7.12 節	合併、轉換、合併或業務繼承		35

目錄（續）


			頁面
	第 7.13 節	優先收取針對公司的索賠		36
	第 7.14 節	違約通知		36

關於證券持有人的第8條				36

	第 8.01 節	證券持有人採取行動的證據		36
	第 8.02 節	證券持有人的執行證明		37
	第 8.03 節	誰可以被視為所有者		37
	第 8.04 節	公司擁有的某些證券被忽視		37
	第 8.05 節	對未來證券持有人具有約束力的行動		38

第9條補充契約				38

	第 9.01 節	未經證券持有人同意的補充契約		38
	第 9.02 節	經證券持有人同意的補充契約		39
	第 9.03 節	補充契約的影響		40
	第 9.04 節	受補充契約影響的證券		40
	第 9.05 節	補充契約的執行		40

第10條繼承實體				41

	第 10.1 節	公司可能合併等		41
	第 10.2 節	替換了繼任實體		41

第11條抵償和解除責任				42

	第 11.01 節	契約的履行和解除		42
	第 11.02 節	履行義務		42
	第 11.03 節	存入的款項將存入信託賬户		43
	第 11.04 節	支付付款代理人持有的款項		43
	第 11.05 節	向公司還款		43

第12條註冊人、股東、高級職員和董事的豁免權				43

	第 12.1 節	沒有追索權		43

第13條雜項規定				44

	第 13.01 節	對繼任者和受讓人的影響		44
	第 13.02 節	繼任者的行動		44
	第 13.03 節	交出公司權力		44

目錄（續）


		頁面
第 13.04 節	通告		44
第 13.05 節	適用法律；陪審團審判豁免		45
第 13.06 節	將證券視為債務		45
第 13.07 節	關於先決條件的證書和意見		45
第 13.08 節	工作日付款		45
第 13.09 節	《與信託契約衝突法》		46
第 13.10 節	對應方		46
第 13.11 節	可分離性		46
第 13.12 節	合規證書		46
第 13.13 節	愛國者法案		46
第 13.14 節	不可抗力		47
第 13.15 節	目錄；標題		47

契約

契約，日期為 []，包括特拉華州的一家公司 ProFrac Holding Corp.（以下簡稱 “公司”）和 [受託人]，作為受託人（受託人）：

鑑於出於其合法的公司目的，公司已正式授權執行和交付本契約，規定不時發行一個或多個系列的債務證券（以下簡稱證券），不超過根據本契約的條款不時授權的本金或金額，作為無息票的註冊證券，由證書進行認證受託人；以及

鑑於為了提供證券、發行和交付證券所依據的條款和條件，公司已正式授權執行本契約；以及

鑑於根據其條款，使本契約成為公司的有效協議的所有必要措施都已完成。

因此，現在，考慮到前提條件及其持有人購買證券，為了證券持有人的平等和可分攤的利益，雙方簽訂協議如下：

第 1 條定義

第 1.01 節術語的定義。

本節中為本契約和本契約補充協議的所有目的定義的術語（本契約或本契約補充協議中另有明確規定的除外，或除非上下文另有要求）應具有本節規定的相應含義，應包括複數和單數。本契約中使用的所有其他術語在經修訂的1939年《信託契約法》中定義，或者在經修訂的1933年《證券法》中以引用方式定義的術語（本文或本協議中另有明確規定的任何契約補充協議除外，或除非上下文另有要求），其含義應與上述信託契約法和上述《證券法》中賦予此類術語的含義相同自本文書執行之日起生效。

身份驗證代理指受託人根據本協議第 2.10 節任命的全部或任何系列證券的受託人或認證代理人。

破產法 是指《美國法典》第 11 章或任何類似的聯邦或州關於債務人救濟的法律。

董事會 指公司的董事會（或其職能等同機構）或該董事會的任何正式授權委員會。

董事會決議指經公司祕書或助理祕書認證的決議副本，該決議已由董事會（或其正式授權的委員會）正式通過，並在該認證之日完全生效。

工作日就任何系列證券而言，是指法律、行政命令或法規授權或有義務關閉曼哈頓自治市鎮、紐約市或受託人公司信託辦公室的聯邦或州銀行機構以外的任何一天。

佣金指根據交易法不時成立的證券交易委員會，或者，如果在本文書執行後的任何時候，該委員會不存在，正在履行《信託契約法》現在分配給它的職責，則指當時履行此類職責的機構。

公司指特拉華州的一家公司 ProFrac Holding Corp.，在不違反第 10 條規定的前提下，還應包括其繼任者和受讓人。

企業信託辦公室指在任何特定時間主要管理其公司信託業務的受託人辦公室，截至本文發佈之日的該辦公室位於 [_______].

保管人指任何破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似官員。

違約利息其含義見本協議第 2.03 節。

保管人指公司應確定將作為全球證券發行的任何系列證券、存託信託公司、其他清算機構或任何根據《交易法》或其他適用法規或法規註冊為清算機構的繼任者，在每種情況下，這些證券均應由公司根據本協議第 2.01 或 2.11 節指定。

的默認事件就特定系列的證券而言，是指本協議第 6.01 節規定的任何事件，持續至其中指定的期限（如果有）。

《交易法》指經修訂的1934年《美國證券交易法》以及委員會根據該法頒佈的規章制度。

這個詞特定, 郵寄的, 通知或者已發送就根據本契約向證券持有人發出的任何通知而言，是指根據存管人或其指定人的常規指示向存管人（或其指定人）發出的通知 (x)，包括根據存管人公認的慣例或程序（如果是全球證券）通過電子郵件發送給該證券持有人，預付郵資，其地址與證券登記冊上顯示的地址相同（如果是最終證券）。如此發出的通知應被視為包括根據本契約郵寄或交付的任何通知（如適用）。

全球安全指為證明任何系列證券的全部或部分而發行的證券，這些證券由公司執行，由受託人認證並交付給存管人或根據存管人的指示，全部根據契約，契約應以存管人或其被提名人的名登記。

政府義務是指 (a) 美利堅合眾國的直接債務，其全部信譽和信貸是質押的證券，或 (b) 由美利堅合眾國控制或監督並作為其機構或部門行事的人的債務，的支付由美利堅合眾國無條件擔保，無論哪種情況，都不可贖回或贖回由發行人在證券規定到期日之前的任何時候自行選擇，並應還包括銀行或信託公司作為託管人就任何此類政府義務簽發的存託憑證，或該託管人持有的任何此類政府債務的本金或利息的具體支付；但是，前提是（除非法律要求）該託管人無權從託管人收到的任何金額中扣除應付給此類存託收據持有人的金額就政府義務而言，或政府債務的本金或利息的具體支付，以此類存託收據為證明。

在這方面, 在本文件中和下面，以及其他類似含義的詞語，指的是整個契約，而不是任何特定的條款、章節或其他細分。

契約是指最初執行的本工具，或者可能不時由根據本協議條款簽訂的一份或多份補充契約進行補充或修訂，並應包括本協議第 2.01 節所設想的特定系列證券的條款。

利息支付日期，當用於特定系列證券的任何分期利息時，是指該證券、董事會決議或本協議補充契約中就該系列規定的日期，例如該系列證券的利息分期付款到期和應付的固定日期。

警官就公司而言，指董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、首席運營官、任何執行副總裁、任何高級副總裁、任何副總裁、財務主管或任何助理財務主管、財務總監或任何助理財務主管、財務總監或任何助理財務主管、祕書或任何助理祕書。

軍官證書指由任何官員簽署的證書。每份此類證書均應包括第 13.07 節規定的聲明，前提是其條款要求。

律師的意見指根據本協議條款向受託人提交的書面意見，但法律顧問的慣例例外情況除外，法律顧問可能是公司的僱員或律師。每份此類意見均應包括第 13.07 節規定的陳述，前提是該條款的要求。

傑出，當用於任何系列的證券時，是指在不違反第 8.04 節規定的前提下，截至任何特定時間，受託人根據本契約認證和交付的該系列的所有證券，但 (a) 受託人或任何付款代理人迄今取消的證券，或交付給受託人或任何付款代理人取消或先前已取消的證券；(b) 證券或部分證券用於支付或贖回所需金額的款項或政府債務應以信託形式存放在受託人或任何付款代理人（公司除外），或者應由公司以信託形式預留和隔離（如果公司應充當自己的付款代理人）；但是，如果此類證券或此類證券的部分要在到期之前贖回，則應按照第 3 條的規定發出贖回通知，或者按照的規定發出贖回通知受託人應因發出此類通知而被認可；以及 (c) 代替或取而代之的證券其他證券應根據第 2.07 節的條款進行認證和交割。

人指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、股份公司、有限責任公司公司、協會、信託、非法人組織、任何其他實體或組織，包括政府或政治分支機構或其機構或部門。

前身安全任何特定證券是指所有先前證券與該特定證券所證明的相同債務的全部或部分證券；而且，就本定義而言，任何根據第 2.07 條認證和交付的代替丟失、銷燬或被盜證券的證券均應被視為證明與丟失、銷燬或被盜證券相同的債務。

負責官員與有關的受託人是指受託人公司信託辦公室（或受託人的任何繼任團體）中的任何高級職員，或受託人的任何其他官員，其職能通常與上述任何指定的高管所履行的職能類似，也指因對特定主題的瞭解和熟悉而被轉介給該事項的任何其他高管，在每種情況下誰應直接負責管理這個契約。

證券其含義與本契約第一段敍述所述，更具體地説，是指根據本契約進行認證和交付的任何證券。

《證券法》指經修訂的1933年《證券法》。

證券持有人, 證券持有人, 註冊持有人，或其他類似術語，是指根據本契約的條款在為此目的保存的證券登記冊上以其名義或姓名註冊特定證券的個人。

安全寄存器和安全註冊員應具有的含義，如本協議第 2.05 節所述。

子公司就任何人而言，指任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體，其股本股份或其他權益（包括合夥權益）在董事、經理、普通合夥人或受託人的選舉中有權投票的總投票權的 50% 以上由 (i) 該人直接或間接擁有或控制；(ii) 該個人及該人的一個或多個子公司；或 (iii) 其一個或多個子公司這樣的人。

受託人是指，在不違反第 7 條規定的前提下，還應包括其繼承人和受讓人，而且，如果在任何時候有不止一個人根據本協議以這種身份行事，則受託人應指每個此類人員。特定系列證券所用的 “受託人” 一詞是指該系列的受託人。

《信託契約法》指經修訂的 1939 年《信託契約法》。

美國愛國者法案指 2001 年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國法》，Pub.L.107-56，經修訂並於 2001 年 10 月 26 日簽署成為法律。

第二條

證券的發行、描述、條款、執行、註冊和交換

第 2.01 節證券名稱和條款。

(a) 根據本契約可以認證和交付的證券本金總額是無限的。證券可以按一個或多個系列發行，但不超過該系列證券的本金總額，不時由董事會決議授權或根據董事會決議或根據本協議補充的一份或多份契約授權。在首次發行任何系列證券之前，應在董事會決議中或根據董事會決議確定，並在高級管理人員證書中列出，或者在補充本協議的一份或多份契約中建立：

(1) 該系列證券的標題（該標題應將該系列的證券與所有其他證券區分開來）；

(2) 根據本契約可以認證和交付的該系列證券本金總額的任何限制（該系列其他證券的轉讓登記時經過認證和交付的證券除外）；

(3) 該系列證券本金的到期日；

(4) 該系列證券的形式，包括該系列的認證證書的形式；

(5) 任何擔保的適用性；

(6) 證券是有擔保的還是無抵押的，以及任何有擔保債務的條款；

(7) 證券是否列為優先債務、優先次級債務、次級債務或其任何組合，以及任何從屬關係的條款；

(8) 如果此類證券的發行價格（以其本金總額的百分比表示）是其本金以外的價格，則為宣佈加速到期時應支付的本金部分，或者這種證券中可轉換為另一種證券的本金部分或任何此類部分的確定方法（如果適用）；

(9) 個或多個利率，可以是固定利率或可變利率，或者確定利率和開始計息的日期、利息支付日期和利息支付日期的常規記錄日期或確定此類日期的方法；

(10) 公司推遲支付利息的權利（如果有）以及任何此類延期期的最大期限；

(11) 根據任何可選或臨時贖回條款以及這些贖回條款的條款，公司可以選擇贖回該系列證券的日期（如果適用），或在此期間的一個或多個時期，以及公司可以選擇贖回該系列證券的價格或價格；

(12) 根據任何強制性償債基金或類似的基金條款或其他規定，公司有義務贖回或證券持有人選擇購買該系列證券以及應付證券的貨幣或貨幣單位的日期或日期（如果有），以及價格或價格；

(13) 該系列證券的發行面額，如果不包括一千美元美元（$1,000）或其任何整數倍數；

(14) 與該系列證券的任何拍賣或再銷售有關的任何及所有條款（如果適用），以及公司對此類證券的義務的任何擔保，以及與該系列證券的營銷有關的任何其他可取條款；

(15) 該系列證券是否應全部或部分以全球證券的形式發行；可以將此類全球證券或證券全部或部分兑換成其他個別證券所依據的條款和條件（如果有）；以及此類全球證券或證券的存管機構；

(16) 與該系列任何證券的轉換或交換有關的條款，以及此類證券可轉換或交換的條款和條件，包括轉換或交換價格（如適用），或如何計算和調整，任何強制性或可選（公司選擇權或持有人期權）轉換或交換特徵，適用的轉換或交換期限以及結算方式任何轉換或交換，可能但不限於支付現金和交付證券；

(17) 該系列證券的本金中根據第 6.01 節宣佈加速到期時應支付的部分（如果不包括其全部本金）；

(18) 適用於正在發行的證券系列的契約的補充或變更，包括合併、合併或出售契約等；

(19) 證券違約事件的增加或變更，以及受託人或證券持有人申報此類證券的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）的權利的任何變化；

(20) 增補、修改或刪除與違約和法律失效有關的條款；

(21) 與履行和解除本契約有關的條款的補充或修改；

(22) 根據本契約發行的證券的證券持有人同意，對與修改本契約有關的條款進行補充或修改；

(23) 證券的支付貨幣（如果不是美元）以及以美元計算等值金額的方式；

(24) 公司或證券持有人期權是否以現金或額外證券支付利息，以及做出選擇的條款和條件；

(25) 出於聯邦税收目的，除了該系列證券的規定利息、溢價（如果有）和本金外，公司還應根據這些條款和條件（如果有）向任何非美國人的證券持有人支付該系列證券的既定利息、溢價（如果有）和本金；

(26) 對該系列證券的轉讓、出售或轉讓的任何限制；以及

(27) 證券的任何其他特定條款、優惠、權利或限制，或限制，本契約條款的任何其他補充或變更，以及我們可能要求或適用法律或法規下可取的任何條款。

任何一個系列的所有證券均應基本相同，除非董事會決議或任何補充契約中另有規定，否則任何一個系列的所有證券均應基本相同。

如果該系列的任何條款是通過根據公司董事會決議採取的行動確定的，則此類行動的適當記錄副本應由公司祕書或助理祕書核證，並在規定該系列條款的公司高級管理人員證書交付時或之前交付給受託人。

任何特定系列的證券都可以在不同的時間發行，本金或任何分期本金的支付日期不同，利率不同（如果有），或者確定利率的方法不同，支付利息的日期不同，贖回日期也不同。

第 2.02 節證券和受託人證書表格。

由此類證券承擔的任何系列證券和受託人認證證書應基本上符合本協議補充契約或董事會決議中規定的主旨和目的，並在高級管理人員證書中規定，並且可以在上面印刷、平版印刷或雕刻公司等字母、數字或其他識別標記或名稱以及此類圖例或背書可能認為適當且不違反本契約的規定，或可能需要遵守任何法律或根據其制定的任何規則或法規，或者遵守該系列證券可能上市的任何證券交易所的任何規則或法規，或者遵守慣例。

第 2.03 節面額：付款規定。

證券應作為註冊證券發行，面額為一千美元（1,000美元）或其任何整數倍數，但須遵守第 2.01 (a) (13) 條。特定系列的證券應按該系列規定的日期和利率支付應付利息。在不違反第 2.01 (a) (23) 節的前提下，任何系列證券的本金和利息，以及到期前贖回或回購證券的任何溢價，以及兑換或兑換時到期的任何現金金額，應以當時是公共和私人債務法定貨幣的美利堅合眾國硬幣或貨幣支付，在公司設立的辦公室或機構為此目的。每種證券的日期均應為其認證之日。證券的利息應根據由十二個30天月份組成的360天年度計算。

該系列證券在任何利息支付日應付並按時支付或正式提供的任何證券的利息分期付款應支付給在該利息分期付款的正常記錄日營業結束時以該證券（或一種或多種前身證券）的名義註冊的人。如果任何 Security

特定系列或部分需要贖回，贖回日期在任何利息支付日的正常記錄日期之後，在該利息支付日期之前，此類證券的利息將在出示和交出第 3.03 節規定的證券時支付。

在任何利息支付日相同系列的證券（以下稱為違約利息）應支付但未按時支付或正式規定的任何證券的任何利息，均應立即停止在相關的常規記錄日期向註冊持有人支付；此類違約利息應由第 (1) 條或第 (1) 款或條款所規定公司根據其選擇支付（2) 如下所示：

(1) 公司可以在特別記錄日營業結束時向以證券登記冊名義登記此類證券（或其各自的前身證券）的任何違約利息支付此類違約利息，應按以下方式確定：公司應以書面形式通知受託人每種此類證券擬支付的違約利息金額以及擬議付款的日期，同時公司應存入受託人支付的金額等於擬議為此類違約利息支付的總金額，或者應在擬議付款之日之前就此類存款做出令受託人滿意的安排，此類資金存入信託存放，以造福有權獲得本條款規定的違約利息的人。隨後，受託人應確定支付此類違約利息的特別記錄日期，該日期不得超過擬議付款之日前15天或少於10天，也不得少於受託人收到擬議付款通知後的10天。受託人應立即將此類特別記錄日期通知公司，並應以公司的名義和費用安排在該特別記錄日期之前不少於10天向每位證券持有人發送有關擬議支付此類違約利息及其特別記錄日期的通知。擬議支付此類違約利息的通知及其特別記錄日期已按上述方式發出，此類違約利息應支付給在該特別記錄日以其名義在證券登記冊上登記此類證券（或其個前身證券）的人。

(2) 在公司根據本條款向受託人發出擬議付款通知後，如果受託人認為這種付款方式切實可行，則公司可以以任何其他合法方式支付支付任何證券的任何違約利息，不違背該證券可能上市的任何證券交易所的要求。

除非董事會決議或根據本協議第 2.01 節確定任何系列證券條款的董事會決議或一份或多份補充契約中另有規定，否則本節中對一系列證券使用的常規記錄日期一詞以及該系列的任何利息支付日應指根據本協議第 2.01 節為該系列確定利息支付日期的當月前一個月的第十五天如果該利息支付日期是的第一天，則應發生月份，或者根據本協議第 2.01 節為此類系列確定的利息支付日期的當月的第一天，前提是該利息支付日期為一個月的第十五天，不管該日期是否為工作日。

在不違反本節上述規定的前提下，根據本契約交付的每份證券在轉讓、交換或代替該系列的任何其他證券時，應享有該其他證券所持有的應計和未付利息以及應計利息的權利。

第 2.04 節執行和身份驗證。

證券應由公司的一名高級管理人員代表公司簽署。簽名可以採用手冊或傳真簽名的形式。

公司可以使用任何本應是高級管理人員（執行時）的人的傳真簽名，儘管在對證券進行認證、交付或處置時，該人已不再是公司的此類高管。證券可能包含法律、證券交易所規則或用法所要求的此類符號、圖例或背書。每種證券的日期應以受託人認證之日為準。

證券在由受託人的授權簽字人或認證代理人手動驗證後才有效。此類簽名應是確鑿的證據，證明經認證的證券已根據本協議進行正式認證和交付，並且持有人有權享受本契約的好處。在本契約執行和交付後，公司可以隨時和不時將公司執行的任何系列證券交付給受託人進行認證，並附上由高級管理人員簽署的公司認證和交付此類證券的書面命令，受託人應根據此類書面命令對這些證券進行認證和交付。

公司在根據本契約首次發行證券後的任何時候向受託人發出任何此類認證令後，應向受託人提供並且（在不違反《信託契約法》第 315 (a) 至 315 (d) 條的前提下）受託人依賴 (1) 律師意見或信賴信函以及 (2) 高級管理人員證書，説明所有先決條件此類證券的執行、認證和交付符合本契約的規定。

如果根據本契約發行此類證券會以受託人無法合理接受的方式影響受託人根據證券和本契約或其他方式擁有的權利、義務或豁免，則受託人無需對此類證券進行認證。

第 2.05 節轉讓和交換登記。

(a) 任何系列的證券在向公司為此目的指定的辦公室或機構出示後，可以兑換成該系列授權面額的其他證券，也可以在支付足以支付與之相關的任何税收或其他政府費用的款項後，兑換成類似的本金總額。對於以這種方式交出進行交易的任何證券，公司應執行，受託人應進行認證，該辦公室或機構應交付進行交易的證券持有人有權獲得的同一系列或證券，其數字不是同期未償還的。

(b) 公司應在其指定的辦公室或機構保存或安排保管一個或多個登記冊（以下簡稱證券登記冊），在遵守其可能規定的合理法規的前提下，公司應按照本條的規定對證券和證券的轉讓進行登記，並在所有合理的時間內開放供受託人查閲。本協議規定的用於註冊證券和證券轉讓的註冊服務機構應根據董事會決議或補充契約（安全註冊商）的授權任命。

在公司為此目的指定的辦公室或機構交出任何證券進行轉讓後，公司應執行，受託人應進行認證，該辦公室或機構應以受讓人的名義交付與本金總額相似的證券相同系列的新證券。

公司最初任命受託人為每個系列證券的初始安全註冊商。

根據本節的規定，所有出示或交出以進行交易或註冊轉讓的證券，均應附有書面文書或轉讓文書（如果公司或證券註冊處處長有此要求），其形式令公司或證券註冊處處長滿意，由註冊持有人或該類持有人正式授權的書面律師正式簽署。

(c) 除非根據董事會決議根據第 2.01 節另有規定，在高級管理人員證書中規定，或者在本契約補充的一份或多份契約中規定的除外，在部分贖回任何系列證券或回購、轉換或交換少於證券本金總額的情況下，不得為證券的任何交換或註冊收取任何服務費，但公司可能要求支付一筆足以支付任何税款或其他政府費用的款項與之的關係，根據第 2.06 節、第 3.03 (b) 節和第 9.04 條進行的交易除外，不涉及任何轉讓。

(d) 不得要求公司和證券註冊處處長 (i) 在營業開盤前15天內發行、交換或登記任何證券的轉讓，也不得要求公司和證券註冊處登記任何證券的轉讓，也無需 (ii) 在發出少於所有已發行證券的贖回通知之日止的期限內發行、交換或登記任何證券的轉讓，也不需要 (ii) 登記任何證券的轉讓或交換其系列或部分需要贖回或交出進行回購，但未有效撤回，除了任何此類證券的未贖回部分被部分贖回或未交出回購（視情況而定）。就任何全球安全而言，本第 2.05 節的規定受本協議第 2.11 節的約束。

除了要求交付明確要求的證書和其他文件或證據外，受託人沒有義務或義務監測、確定或詢問是否遵守本契約或適用法律對任何證券任何權益的任何轉讓（包括任何全球證券中存管參與者或權益的受益所有人之間的任何轉讓）施加的任何轉讓限制根據本契約的條款，並審查相同內容，以確定其形式是否符合本協議的明確要求。

第 2.06 節臨時證券。

在準備任何系列的最終證券之前，公司可以執行任何授權面額的臨時證券（印刷、平版印刷或打字），受託人應認證和交付。此類臨時證券應基本上採用代替發行的最終證券的形式，但有適合臨時證券的遺漏、插入和變體，所有這些都可能由公司決定。任何系列的每份臨時證券均應由公司執行，並由受託人根據與該系列的最終證券相同的條件進行認證，其方式和效果基本相同。公司將毫不拖延地執行並提供該系列的最終證券，隨後，該系列的任何或所有臨時證券可以在公司為此目的指定的辦公室或機構交出該系列的任何或所有臨時證券作為交換（不向證券持有人收取費用），受託人應進行認證，該辦公室或機構應交付以換取該系列最終證券的等額本金，除非公司就此向受託人提供建議在公司另行發出通知之前，無需執行和提供該最終證券。在此交換之前，該系列的臨時證券在本契約下有權獲得與根據本契約認證和交付的該系列的最終證券相同的權益。

第 2.07 節毀損、銷燬、丟失或被盜的證券。

如果任何臨時或最終證券被殘缺或被摧毀、丟失或被盜，公司（受下一次後續判決的約束）應執行，並應公司的要求，受託人（以上述為準）應認證並交付具有非同期未償還數字的相同系列的新證券，以換取替代被殘缺的證券，或代替和代替被摧毀、丟失或被盜的證券。在任何情況下，替代證券的申請人均應向公司和受託人提供他們可能要求的擔保或賠償，以使他們每個人免受傷害，而且，在每起銷燬、丟失或被盜的情況下，申請人還應向公司和受託人提供證據，以確信申請人的證券及其所有權被毀、丟失或被盜。受託人可以對任何此類替代證券進行認證，並應公司任何高管的書面要求或授權交付相同的證券。發行任何替代的證券後，公司可能要求支付一筆足以支付可能徵收的任何税收或其他政府費用以及與之相關的任何其他費用（包括受託人的費用和開支）的款項。

如果任何已經到期或即將到期的證券被肢解或被銷燬、丟失或被盜，則公司可以不發行替代證券，而是支付或授權支付替代證券（除非是被殘缺的證券，否則不交出替代證券），前提是此類付款的申請人必須向公司和受託人提供他們可能需要的保證或賠償，使它們免受傷害，而且，如果發生破壞、丟失或被盜，則提供令公司和受託人滿意的銷燬、損失的證據或盜竊這種證券及其所有權.

根據本節規定發行的每份替代證券均構成公司的額外合同義務，無論是否應在任何時候找到被殘害、銷燬、丟失或被盜的證券，或者是否可以由任何人執行，並且有權與根據本協議正式發行的任何和所有其他同系列證券平等、享受本契約的所有好處。持有和擁有所有證券的明確條件是，上述條款對替換或支付被殘害、銷燬、丟失或被盜的證券具有排他性，並應排除（在合法範圍內）任何其他權利或補救措施，儘管現行或此後頒佈了任何相反的法律或法規，禁止在不交出流通票據或其他證券的情況下替換或支付流通票據或其他證券。

第 2.08 節取消。

如果交給公司或任何付款代理人（或任何其他適用代理人），為支付、贖回、交換、轉讓或轉換而交出的所有證券均應交付給受託人取消，或者如果交給受託人，則應由受託人取消，除非本契約任何條款明確要求或允許，否則不得發行任何證券來代替這些證券。在交出時，應公司的要求，受託人應向公司交付受託人持有的已取消的證券。在沒有此類要求的情況下，受託人可以根據其標準程序處置已取消的證券，並向公司交付處置證書。但是，如果公司以其他方式收購任何證券，則此類收購不得作為此類證券所代表的債務的贖回或清償，除非將這些證券交付給受託人取消。

第 2.09 節契約的好處。

本契約或證券中的任何明示或暗示，均不得賦予或解釋為賦予除本契約各方和證券持有人以外的任何人，根據本契約或與本契約或其中包含的任何契約、條件或條款有關的任何法律或衡平法權利、補救措施或索賠；所有此類契約、條件和條款僅為本契約各方的利益而提供證券持有人。

第 2.10 節對代理進行身份驗證。

只要任何系列的任何證券仍然未償還，受託人有權任命任何或所有此類證券系列的認證代理人。上述認證代理人應有權代表受託人行事，對在交換、轉讓或部分贖回、回購或轉換時發行的此類系列證券進行認證，經過認證的證券應有權享受本契約的好處，並且在所有目的上都應有效且具有強制性，就像受託人根據本協議進行認證一樣。本契約中所有提及受託人對證券進行身份驗證的內容均應視為包括認證代理人對此類系列的認證。每位認證代理人均應為公司所接受，並且必須是擁有大多數最近報告或確定的資本和盈餘的公司，根據其組織或開展業務的任何司法管轄區的法律，其資本和盈餘總額足以開展信託業務，並且根據此類法律獲準開展此類業務，並接受聯邦或州當局的監督或審查。如果任何認證代理人根據這些規定在任何時候失去資格，則應立即辭職。

任何認證代理人都可以隨時通過向受託人和公司發出書面辭職通知來辭職。受託人可隨時在（應公司的要求）向任何認證代理人和公司發出書面終止通知，終止該認證代理人的代理機構。任何認證代理人辭職、終止或資格終止後，受託人可以任命公司可以接受的符合條件的繼任認證代理人。根據本協議，任何繼任的認證代理人在接受其任命後，均應擁有其前身的所有權利、權力和職責，就像最初根據本協議被指定為認證代理人一樣。

第 2.11 節 Global 證券。

(a) 如果公司根據第 2.01 條確定特定系列的證券將作為全球證券發行，則公司應執行全球證券，受託人應根據第 2.04 節認證和交付全球證券，(i) 應代表，的計價金額應等於該系列所有已發行證券的本金總額，(ii) 以存管人或其被提名人的名義登記，(iii) 應由受託人交付給存管人或者根據存管人的指示（或者如果存管人指定受託人為託管人，由受託人保留），並且（iv）應附有大意如下的説明：除非契約第 2.11 節另有規定，否則本證券只能全部但不是部分轉讓給存管人的另一名被提名人、繼任存管人或該繼任存管人的被提名人。

(b) 儘管有第 2.05 節的規定，但系列的全球證券只能以第 2.05 節規定的方式全部但不能部分轉讓給該系列的存管人的另一名被提名人，或者轉讓給公司選擇或批准的該系列的繼任存管人或該繼任存管人的被提名人。

(c) 如果一系列證券的存管人隨時通知公司它不願或無法繼續擔任該系列的存管人，或者根據《交易法》或其他適用的法規或條例，該系列的存管機構在任何時候都不得再註冊或信譽良好，並且公司在收到此類通知或得知此類通知後的 90 天內沒有任命該系列的繼任存管人此類情況，視情況而定，或者如果違約事件已經發生並且是繼續，且公司已收到存管人或受託人的請求，本第 2.11 節將不再適用於該系列的證券，公司將執行，在第 2.04 節的前提下，受託人將以不含息票的最終註冊形式、授權面額以及本金總額等於該系列全球證券的本金金額進行認證和交割換取這樣的全球安全。此外，公司可以隨時確定任何系列的證券不得再由全球證券代表，本第 2.11 節的規定將不再適用於該系列的證券。在這種情況下，公司將執行該系列的證券，並在不違反第2.04節的前提下，受託人在收到證明公司此類決定的高管證書後，將以不含息票的最終註冊形式、授權面額和本金總額等於該系列全球證券的本金進行認證和交割，以換取此類全球證券。將全球證券換成此類無息票面額的明確註冊證券後，受託人應取消全球證券。根據本第 2.11 (c) 節為換取全球證券而以最終註冊形式發行的此類證券，應以存管人根據其直接或間接參與者的指示或其他指示的名稱和授權面額註冊。受託人應將此類證券交付給存管機構，以便交付給以其名義註冊這些證券的人。

第 2.12 節 CUSIP 數字。

公司在發行證券時可以使用 CUSIP 號碼（如果當時普遍使用），如果是，受託人應在贖回通知中使用 CUSIP 號碼，以方便證券持有人；前提是任何此類通知都不得説明證券上印有或任何贖回通知中包含的的此類數字的正確性，只能依賴其他要素證券上印有身份證件，任何此類贖回均不受或中任何缺陷的影響省略這樣的數字。公司將立即將CUSIP號碼的任何變化通知受託人。

第三條

贖回證券和償債基金準備金

第 3.01 節兑換。

公司可以在該日期及之後根據本協議第2.01節為此類系列規定的條款贖回根據本協議發行的任何系列的證券。

第 3.02 節兑換通知。

(a) 如果公司希望根據本協議第 2.01 節為自己保留的任何權利，行使贖回任何系列全部或部分證券的權利，則公司應或應促使受託人將此類贖回通知給該系列證券的持有人，通過郵寄頭等艙預付郵費兑換（或關於以賬面報名形式持有的任何 Global Security，根據適用的程序，通過電子郵件發送存託人），除非證券中規定了更短的贖回期限，否則在向該證券持有人贖回該系列的固定日期前不少於30天且不超過90天的此類贖回通知。無論註冊持有人是否收到通知，均應最終假定以本文提供的方式郵寄的任何通知均已正式發出。無論如何，未能向指定全部或部分贖回的任何系列證券的持有人發出此類通知，或者通知中的任何缺陷，均不影響該系列或任何其他系列證券的贖回程序的有效性。如果在該證券條款或本契約其他地方規定的對此類贖回的任何限制到期之前贖回證券，公司應向受託人提供高級管理人員證書，證明遵守了任何此類限制。

每份此類贖回通知均應註明要贖回的證券（包括CUSIP號碼，如果有），具體説明贖回的固定日期和該系列證券的贖回價格，並應説明在出示並交出此類證券後，應在公司的辦公室或機構支付該等證券的贖回價格，該利息應計至固定日期贖回將按照上述通知中的規定支付，自上述日期起及之後的利息將停止累積，如果是這樣的話，贖回來自沉沒基金。如果要贖回的證券少於該系列的所有證券，則向該系列證券持有人發出的部分贖回通知應具體説明要贖回的特定證券。

如果任何證券只能部分兑換，則與該證券相關的通知應説明其本金中待贖回的部分，並應説明，在贖回之日及之後，在交出此類證券後，將發行本金等於其未贖回部分的新證券或該系列證券。

(b) 如果要贖回的證券少於該系列的所有證券，則公司應在規定的贖回日期之前至少45天通知受託人（除非受託人滿意較短的通知），説明該系列證券的本金總額，然後按比例抽籤選擇待贖回的證券，或以公司自行決定認為適當和公平的其他方式進行，這可能規定選擇一部分或多部分（等於此類面額大於1,000美元的證券本金的一千美元（1,000美元）或其任何的整數倍數），待贖回的證券，然後應立即以書面形式通知公司要贖回的全部或部分證券的數量。如果公司選擇這樣做，則可通過交付由高級管理人員代表其簽署的指示，指示受託人或任何付款代理人召集特定系列證券的全部或任何部分進行贖回，並按照本節規定的方式發出贖回通知，此類通知應以受託人或該付款代理人認為可取的公司名義或其自己的名義發出。在任何情況下，贖回通知均由發出

受託人或任何此類付款代理人，公司應將此類證券登記冊、轉賬賬簿或其他記錄，或其中的適當副本或摘錄（視情況而定）交付或安排交付給受託人或該付款代理人，或允許其留在受託人或該付款代理人身邊，足以使受託人或該付款代理人能夠通過郵寄方式發出本節規定可能要求的任何通知。

第 3.03 節 “兑換時付款”。

(a) 如果贖回通知的發出已按上述規定完成，則該通知中規定的待贖回證券或系列證券的部分應在該通知中規定的日期和地點按適用的贖回價格到期和支付，以及固定贖回日期的應計利息（但不包括該日期）以及此類證券或部分證券的利息應在該通知中規定的日期和地點停止累計已確定的贖回日期，除非公司拖欠贖回款項任何此類證券或其部分的贖回價格和應計利息。在通知中規定的付款地點的固定贖回日期當天或之後出示和交出此類證券時，應按該系列系列的適用贖回價格支付和贖回該證券及其應計利息，但不包括固定贖回日期（但如果固定的贖回日期是利息支付日，則該日應付的利息分期付款應在收盤時支付給註冊的持有人根據第 2.03 節，在適用的記錄日期開展業務）。

(b) 在出示僅可部分贖回的該系列證券後，公司應執行，受託人應進行認證，出示證券的辦公室或機構應向其證券持有人交付與該系列授權面額相同的新證券，金額等於所出示證券中未贖回的部分，費用由公司承擔。

第 3.04 節償債基金。

第 3.04、3.05 和 3.06 節的規定應適用於系列證券報廢的任何償債基金，除非第 2.01 節針對該系列證券另有規定。

此處將任何系列證券條款規定的任何償債基金付款的最低金額稱為強制性償債基金付款，超過任何系列證券條款規定的最低金額的任何付款均稱為可選的償債基金付款。如果任何系列的證券條款有規定，則任何償債基金付款的現金金額都可能按照中的規定進行減少} 第 3.05 節。根據該系列證券條款的規定，每筆償債基金款項均應用於贖回任何系列的證券。

第 3.05 節償債基金用證券償還的款項。

公司 (i) 可以交付系列的未償還證券，(ii) 可以作為該系列的信用證券申請，這些證券是公司根據此類證券的條款選擇贖回的兑換，也可以根據此類證券的條款使用允許的可選償債基金付款，在每種情況下，都是為了償還該系列證券所需支付的任何償債基金款項的全部或任何部分根據該系列條款規定的此類證券的條款，前提是此類證券以前未被記入貸方。受託人應為此目的按此類證券中規定的贖回價格接收和存入此類證券，以便通過償債基金的運作進行贖回，此類償債基金的付款金額應相應減少。

第 3.06 節為償債基金贖回證券。

在任何系列證券的每個償債基金付款日期前不少於45天（除非受託人滿意的期限較短），公司將向受託人交付一份高級管理人員證書，具體説明根據該系列條款為該系列支付的下一筆償債基金的金額，以及根據第3.05條交付和貸記該系列證券應支付的部分（如果有）以及此類信貸的依據，並將連同此類官員證書一起交給託管任何要以這種方式交付的證券。在每個此類償債基金付款日前不少於30天，應按照第3.02節規定的方式選擇在該償債基金付款日贖回的證券，公司應按照第3.02節規定的方式，以公司的名義發出贖回通知，費用由公司承擔。此類通知已正式發出後，應根據第 3.03 節所述的條款和方式贖回此類證券。

《盟約》第四條

第 4.01 節本金、溢價和利息的支付。

公司將按本文規定的時間和地點以及就該證券確定的方式按時支付或安排支付該系列證券的本金（以及溢價，如果有的話）和利息。證券的本金可以在本文規定的時間內支付，並通過美元支票開具並郵寄到有權獲得證券持有人的地址的美元美元支票，如果該證券持有人在相關付款日期前不遲於15天向受託人提供電匯指令，則該地址應出現在證券登記冊中，或者美元電匯至美元賬户。證券的利息可以在本協議規定的時間內支付，並通過郵寄到有權獲得該證券的證券持有人的地址的美元支票來支付，該地址應出現在證券登記冊中，或者美元電匯至美元賬户，前提是該證券持有人在相關付款日期前不遲於15天向證券註冊商和受託人提供書面電匯指示。

第 4.02 節辦公室或機構的維護。

只要任何系列的證券仍然未償還，公司同意在每個系列以及本第 4.02 節規定的其他地點設立一個辦公室或機構，其中 (i) 該系列的證券可以出示以供支付，(ii) 該系列的證券可以按上文授權的方式出示

轉讓和交易登記，以及 (iii) 可以向公司發出或送達有關該系列證券和本契約的通知和要求，這種的指定將繼續適用於該辦公室或機構，直到公司應通過任何有權簽署高級管理人員證書並交付給受託人的官員簽署的書面通知，指定其他辦公室或機構用於此類目的或其中任何一個目的。如果公司在任何時候未能維持任何此類所需的辦公室或機構，或者未能向受託人提供其地址，則此類陳述、通知和要求可以在受託人的公司信託辦公室提出或送達，公司特此任命受託人為其代理人，負責接收所有此類陳述、通知和要求。公司最初任命受託人公司信託辦公室作為其支付代理人，對證券負責。

第 4.03 節向代理人付款。

(a) 如果公司為除受託人以外的全部或任何系列證券指定一名或多名付款代理人，則公司將促使每位此類付款代理人簽署並向受託人交付一份該代理人應與受託人達成協議的文書，但須遵守本節的規定：

(1) 它將以信託形式持有其作為該代理人持有的所有款項，用於支付該系列證券證券的本金（以及溢價，如果有的話）或利息（無論這些款項是由公司還是該證券的任何其他承付人向其支付的），以造福有權獲得該證券的人；

(2) 它將向受託人發出通知，説明公司（或此類證券的任何其他債務人）未能支付該系列證券的本金（以及溢價，如果有的話）或利息，而該系列證券的本金（以及溢價，如果有的話）或利息到期並應支付；

(3) 在上文前一段 (a) (2) 所述任何失敗持續期間，應受託人的書面要求，它將立即向受託人支付該付款代理人以信託形式持有的所有款項；以及

(4) 它將履行本契約中規定的向代理人付款的所有其他職責。

(b) 如果公司對任何系列證券充當的付款代理人，則公司將在該系列證券的本金（以及溢價，如果有的話）或利息的每個到期日或之前，為有權獲得該證券的人預留、分離和託管一筆足以支付該證券本金（以及溢價，如果有的話）或利息的款項系列，直到此類款項支付給此類人員或按照本協議的規定以其他方式處置，並將立即將此類情況通知受託人訴訟，或（其或此類證券的任何其他債務人）未能採取此類行動。每當公司有一名或多名支付代理人購買任何系列證券時，公司都將在該系列任何證券的本金（以及溢價，如果有）或利息的每個到期日之前，向付款代理人存入一筆足以支付到期的本金（以及溢價，如果有的話）或利息的款項，該款項將以信託形式持有，用於有權獲得此類本金、溢價或利息，而且（除非該付款代理人是受託人）公司將立即將這一行動或不採取行動通知受託人。

(c) 儘管本節有相反的規定，(i) 根據本節的規定持有信託款項的協議受第 11.05 節規定的約束，以及 (ii) 為了獲得本契約的履行和解除，或出於任何其他目的，公司可以隨時向受託人支付或指示任何付款代理人支付公司信託持有的所有款項或該付款代理人，受託人持有的款項，其條款和條件與公司持有此類款項所依據的條款和條件相同或該付款代理人；而且，在公司或任何付款代理人向受託人支付此類款項後，公司或該付款代理人應免除與此類款項有關的所有進一步責任。

第 4.04 節任命以填補受託人辦公室的空缺。

為了避免或填補受託人職位的空缺，公司將在必要時按照第 7.10 節規定的方式任命受託人，因此應始終有受託人。

第五條

公司和受託人的證券持有人名單和報告

第 5.01 節公司將提供證券持有人的受託人姓名和地址。

公司將在每個常規記錄日期（定義見第 2.03 節）之後的15天內向受託人 (a) 提供或安排向受託人提供一份清單，列出截至該常規記錄日的每系列證券持有人的姓名和地址，前提是公司沒有義務在任何時候提供或安排提供此類名單名單在任何方面均與公司向受託人提供的最新名單沒有區別，以及 (b) 在受託人的其他時間可在公司收到任何此類請求後的30天內以書面形式要求一份截至提供該清單前不超過15天的類似形式和內容的清單；但是，無論哪種情況，都不必為受託人擔任證券註冊處長的任何系列提供此類清單。

第 5.02 節信息保存；與證券持有人的通信。

(a) 受託人應儘可能以合理可行的最新表格保存關於證券持有人的姓名和地址的所有信息，這些信息載於第5.01節的規定向其提供的最新名單中，以及受託人以安全登記官的身份（如果以這種身份行事）收到的證券持有人的姓名和地址。

(b) 受託人在收到按第 5.01 節提供的新清單後，可以銷燬向其提供的任何清單。

(c) 證券持有人可以按照《信託契約法》第 312 (b) 條的規定與其他證券持有人就其在本契約或證券下的權利進行溝通，對於任何此類通信，受託人應根據《信託契約法》第 312 (b) 條的規定履行《信託契約法》第 312 (b) 條規定的義務法案。

第 5.03 節公司的報告。

(a) 公司將始終遵守《信託契約法》第314 (a) 條。公司承諾並同意在公司向委員會提交年度報告後的30天內（可以通過電子郵件交付）向受託人提供年度報告以及根據第13條或第13條要求公司不時向委員會提交的信息、文件和其他報告的副本（或委員會根據規章制度可能不時向委員會提交的上述任何部分的副本）《交易法》第15 (d) 條；但是，不得要求公司這樣做向受託人交付向委員會提交的任何信函或公司尋求並獲得委員會保密處理的任何材料；並進一步規定，只要公司的此類文件可在委員會的電子數據收集、分析和檢索系統（EDGAR）或任何後續系統上查閲，則此類文件應被視為已就此目的向受託人提交，無需公司採取任何進一步行動。為避免疑問，公司未能在委員會規定的期限內向委員會提交年度報告、信息和其他報告不應被視為違反本第 5.03 節。

(b) 根據第 5.03 條向受託人交付報告、信息和文件僅供參考，這些信息和受託人收到上述信息不應構成對其中包含的任何信息的建設性通知，也不構成從其中包含的信息中可以確定的信息，包括公司遵守其中任何契約的情況（受託人有權完全依賴高級管理人員證書）。受託人沒有義務審查提交給受託人或通過EDGAR向委員會提交的任何此類報告、信息或文件，以確保遵守本契約的規定，或確定其中包含的信息或陳述的正確性或其他方面。受託人沒有任何責任或義務來確定或確定是否已經向委員會提交了上述關於EDGAR（或任何後續系統）的文件。

第 5.04 節受託人的報告。

(a) 如果《信託契約法》第 313 (a) 條要求，受託人在每年 5 月之後的六十 (60) 天內 [1]，應向證券持有人發送一份截至 5 月的簡短報告 [1]，它符合《信託契約法》第313（a）條。

(b) 受託人應遵守《信託契約法》第313 (b) 和313 (c) 條。

第六條

受託人和證券持有人在違約情況下的補救措施

第 6.01 節 “默認事件”。

(a) 每當此處對特定系列的證券使用時，違約事件均指以下任何一個或多個已經發生和正在持續的事件：

(1) 公司拖欠該系列任何證券的任何一筆利息分期支付，當該證券到期和應付時，這種違約持續90天；但是，前提是公司根據本協議補充契約的條款有效延長利息支付期不構成為此目的支付利息的違約；

(2) 公司拖欠該系列任何證券的本金（或溢價，如果有的話）的支付，無論是在到期時、贖回時、申報還是其他方式，或者根據該系列設立的任何沉沒基金或類似基金要求的任何付款；但是，根據該系列有效延長此類證券的到期日本協議中任何補充契約的條款均不構成本金或溢價（如果有）的違約支付；

(3) 在本契約之日起 90 天內，公司未能遵守或履行與本契約中包含的該系列或根據本契約第 2.01 節就該系列證券以其他方式達成的任何其他契約或協議（在本契約中明確包含的契約或協議除外）關於此類失敗的書面通知，要求予以糾正，並且説明此類通知是根據本協議，違約通知應由受託人通過掛號信或掛號信向公司發出，或由未償還時該系列證券本金至少25％的持有人向公司和受託人發出；

(4) 公司根據任何破產法 (i) 提起自願訴訟，(ii) 同意在非自願案件中下達救濟令，(iii) 同意為其或其全部或幾乎全部財產指定託管人，或 (iv) 為債權人的利益進行一般轉讓；或

(5) 具有管轄權的法院根據任何破產法下達命令，該命令 (i) 在非自願案件中對公司進行救濟，(ii) 為公司的全部或基本全部財產指定託管人，或 (iii) 下令清算公司，命令或法令在90天內保持不變，有效期為90天。

(b) 在每種此類情況下（上文 (4) 或第 (5) 條規定的違約事件除外），除非該系列所有證券的本金已經到期應付，否則受託人或本協議下未償還的系列證券本金總額不少於25％的持有人（如果由公司發出，則向受託人發出書面通知此類證券持有人）可以申報該證券的本金（以及溢價（如果有的話）以及所有證券的應計和未付利息series 應立即到期並付款，在任何此類申報後，該系列應立即到期並應立即支付。如果發生上述第 (4) 條或第 (5) 款規定的違約事件，則該系列所有證券的本金、應計和未付利息應自動立即到期和支付，而無需受託人或證券持有人作出任何聲明或其他行動。

(c) 在該系列證券的本金（以及溢價（如果有的話）以及應計和未付利息宣佈到期和應付利息之後的任何時候，在按照下文規定獲得或作出任何支付到期款項的判決或法令之前，通過書面通知公司，該系列當時未償還的證券本金總額過半的持有人在以下情況下，受託人可以撤銷和撤銷此類聲明及其後果：(i) 公司已付款或向受託人存入一筆款項，足以支付該系列所有證券的所有到期利息分期付款，以及該系列任何和所有證券的本金（以及溢價，如果有的話），這些證券應通過加速（包括該本金的利息和溢價（如果有的話），以及根據適用法律可強制執行的逾期利息分期付款，按每筆利率計算以該系列證券表示的年金（截至該付款或存款之日）和金額根據第 7.06 節向受託人支付的款項，以及 (ii) 契約下與該系列有關該系列的任何違約事件，但未支付本應按條款到期的該系列證券的本金（以及溢價，如果有的話）、應計和未付利息除外，應根據第 6.06 節的規定得到補救或免除。

此類撤銷和廢除均不得延伸至或影響隨後的任何違約行為，也不得損害由此產生的任何權利。

(d) 如果受託人已着手執行本契約下與該系列證券有關的任何權利，而且此類訴訟應因撤銷或廢除或任何其他原因而被中止或放棄，或者應作出對受託人不利的裁決，則在所有此類情況下，除此類訴訟中的任何裁決外，公司和受託人應分別恢復原來的職位本協議規定的權利，以及公司和受託人的所有權利、補救措施和權力應繼續進行, 就好像沒有提起任何此類訴訟一樣.

第 6.02 節收債款和受託人提起強制執行訴訟。

(a) 公司承諾，(i) 如果它拖欠該系列任何證券的任何分期付款，或者就該系列設立的任何償債基金或類似基金所要求的任何付款，則該等違約應持續90天，或者 (ii) 在的情況下，它將拖欠支付該系列中任何證券的本金（或溢價，如果有的話），無論該證券在到期時均應支付系列證券或在贖回或申報或其他情況下，應受託人的要求，為了該系列證券持有人的利益，公司將向受託人支付所有此類證券本金（以及溢價，如果有的話）或利息，或兩者兼而有之，以及逾期本金（和溢價）的利息，（如果有）以及（在適用法律可以強制支付此類利息的範圍內）在逾期分期付款按該系列證券中表示的年利率計算的利息；除此之外，還有足以支付收款成本和開支的額外金額，以及根據第 7.06 節應付給受託人的金額。

(b) 如果公司未能根據此類要求立即支付此類款項，受託人應以自己的名義並作為明示信託的受託人，有權並授權在法律或衡平法上提起任何訴訟或訴訟，以收取到期和未付的款項，並可以對公司或其他義務提起任何此類訴訟或訴訟，並可以對公司或其他義務執行任何此類判決或最終法令或該系列的證券，並按規定的方式收取裁定或法令支付的款項根據法律或股權從公司或該系列證券的其他債務人的財產中扣除，無論位於何處。

(c) 如果任何破產、破產、清算、破產、重組、調整、安排、組成或司法程序影響公司或其債權人或財產，受託人應有權幹預此類程序，採取法院可能允許的任何行動，並且（除非法律另有規定）有權提交索賠證明和其他文件和文件為了獲得受託人和持有人的索賠，是必要或可取的此類系列的證券允許公司在提起此類訴訟之日根據契約到期和應付的全部款項，以及公司在該日期之後可能到期和應付的任何額外金額，收取和接收任何此類索賠應付或可交付的任何款項或其他財產，並在扣除根據第 7.06 節應付給受託人的金額後進行分配；以及任何收款人，破產或重組中的受讓人或受託人特此由每位持有人授權該系列證券向受託人支付此類款項，並且，如果受託人同意直接向此類證券持有人支付此類款項，則向受託人支付根據第 7.06 條應付的任何款項。

(d) 受託人可以根據本契約或根據該系列證券制定的任何條款行使所有訴訟權和主張索賠的權利，無需擁有任何此類證券，也無需在任何審判或其他與之相關的訴訟中出示證券，受託人提起的任何此類訴訟或訴訟均應以自己的名義提起，並追回任何此類證券在規定向受託人支付根據第 7.06 條應付的任何款項之後，判決應適用於該系列證券持有人的可觀收益。

如果發生本協議規定的違約事件，受託人可以自行決定通過受託人認為最有效的適當司法程序保護和執行本契約賦予的權利，以保護和執行任何此類權利，無論是法律、股權、破產還是其他權利，無論是為了具體執行契約中包含的任何契約或協議，還是為了幫助行使契約中包含的任何契約或協議本契約中授予的任何權力，或執行賦予受託人的任何其他法律或衡平權利的權力這個契約或者根據法律。

此處包含的任何內容均不得視為授權受託人代表任何證券持有人授權或同意、接受或通過任何影響該系列證券或其任何證券持有人權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權受託人在任何此類訴訟中就任何證券持有人的索賠進行投票。

第 6.03 節所收款項的用途。

受託人根據本條就特定系列證券收取的任何款項均應按以下順序使用，在受託人確定的一個或多個日期使用，如果是根據本金（或溢價，如果有）或利息分配此類款項，則應在出示該系列證券時使用，並在上面註明付款（如果僅部分支付），則在交出後交出:

第一：支付收款費用和開支，以及根據第 7.06 條應付給受託人的所有款項；

第二：根據該系列證券的本金（以及溢價，如果有）和利息的到期金額（以及溢價，如果有的話）和利息，按比例支付該系列證券的本金（以及溢價，如果有的話）和利息，不附帶任何優惠或優先權，按比例支付該系列證券的本金（以及溢價，如果有）和利息；以及

第三：向公司或任何其他合法有權獲得其權利的人支付剩餘部分（如果有）。

第 6.04 節訴訟限制。

任何系列證券的任何持有人均無權憑藉或利用本契約的任何條款，就本契約提起任何訴訟、訴訟或訴訟，或根據本契約提起任何訴訟、訴訟或訴訟，或根據本契約提起任何其他補救措施，除非 (i) 該證券持有人此前曾就違約事件向受託人發出書面通知以及該系列證券的延續性，具體説明違約事件，如上所述；(ii) 未償還的該系列證券本金總額不少於25％的持有人應書面要求受託人以受託人的名義提起此類訴訟、訴訟或訴訟；(iii) 該證券持有人應向受託人提供令其滿意的賠償，以彌補將產生的成本、費用和負債

遵守此類請求；(iv) 受託人在收到此類通知、請求和賠償提議後的90天內，應未提起任何此類訴訟、訴訟或訴訟；(v) 在這90天內，該系列證券本金多數的持有人沒有向受託人發出與該請求不一致的指示。

無論此處包含任何相反的內容或本契約的任何其他規定，任何證券的任何持有人都有權在該證券中規定的相應到期日（或贖回時，在贖回日）或之後收取該證券的本金（以及溢價，如果有）和利息，或者提起訴訟要求在該證券當天或之後強制執行任何此類付款各自的日期或兑換日期，未經持有人同意，不得受到損害或影響根據本協議接受證券，該系列每種證券的接受者和持有人與所有其他此類證券持有人和受託人明確理解、意圖和訂約，該系列證券的任何一個或多個持有人均不得憑藉或利用本契約的任何條款以任何方式影響、幹擾或損害任何其他此類證券持有人的權利證券，或獲得或尋求獲得相對於任何其他此類持有人的優先權或優先權，或者強制執行任何權利本契約，除非按照本文規定的方式，以及該系列證券的所有持有人的平等、可分攤和共同利益。為了保護和執行本節的規定，每位證券持有人和受託人都有權獲得法律或衡平法可能給予的救濟。

第 6.05 節權利和補救措施累積性；延遲或遺漏不是豁免。

(a) 除非第 2.07 節另有規定，否則在法律允許的範圍內，本條賦予受託人或證券持有人的所有權力和補救措施均應視為累積性的，不排除受託人或證券持有人通過司法程序或其他方式為強制履行或遵守本契約或以其他方式制定的契約和協議而獲得的任何其他權力和補救措施這樣的證券。

(b) 受託人或任何證券的任何持有人在行使任何違約事件發生和繼續發生時所產生的任何權利或權力，均不得損害任何此類權利或權力，也不得解釋為放棄任何此類違約或其默許；以及，在第 6.04 節規定的前提下，本條或法律賦予的所有權力和補救措施受託人或可以不時對受託人或證券持有人行使對受託人或證券持有人的權利，而且通常是權宜之計證券持有人。

第 6.06 節證券持有人的控制。

根據第 8.04 節確定的任何系列證券本金總額佔多數的持有人應有權指示就受託人可用的任何補救措施提起任何訴訟的時間、方法和地點，或行使就此系列授予受託人的任何信託或權力；但是，該指示不得與任何法律規則或本協議相沖突假牙或由受託人自行決定承擔個人責任。根據第 7.01 節的規定，

如果受託人的一名或多名負責官員真誠地認定所指示的訴訟將使受託人承擔個人責任或可能對未參與訴訟的證券持有人造成不當的損害，則受託人有權拒絕遵循任何此類指示。根據第 8.04 節確定，在任何系列證券的未償還債券本金總額中佔多數的持有人，可以代表該系列所有證券的持有人免除過去在履行此處包含或根據第 2.01 節就該系列及其後果制定的任何契約中的任何違約，但拖欠本金的支付除外，或該系列任何證券的溢價（如果有）或利息除加速外，此類證券的條款也應支付同樣的款項（除非此類違約已得到糾正，並且已向受託人存入了足以支付所有到期的分期利息和本金以及任何溢價）。在任何此類豁免後，本契約所涵蓋的違約均應被視為已得到糾正，公司、受託人和該系列證券的持有人應分別恢復其原來的地位和權利；但此類豁免不得延伸到任何後續或其他違約或損害由此產生的任何權利。

第 6.07 節承諾支付費用。

本契約的所有各方都同意，任何證券持有人接受該契約的每位持有人均應被視為已同意，在任何執行本契約規定的任何權利或補救措施的訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取或遺漏的任何行動而提起的任何訴訟中，任何一方訴訟當事人在這種承諾訴訟中提起支付費用的承諾此類訴訟，並且該法院可以自行決定評估合理的費用，包括合理的律師費和開支，在適當考慮該當事方訴訟當事人提出的索賠或辯護的案情和善意的情況下，針對該訴訟中的任何一方訴訟當事人；但本節的規定不適用於受託人提起的任何訴訟、持有任何系列未償還證券本金總額超過 10% 的任何證券持有人或證券持有人提起的任何訴訟用於強制執行此類證券的本金（或溢價，如果有的話）或利息的支付系列，在該證券中規定的或根據本契約確定的相應到期日或之後。

關於受託人的第7條

第 7.01 節受託人的某些義務和責任。

(a) 在一系列證券發生違約事件之前，以及該系列證券可能發生的所有違約事件得到解決之後，受託人應承諾對該系列證券履行本契約中具體規定的職責和職責，不得向本契約受託人解讀任何隱含契約。如果發生了一系列證券的違約事件（尚未得到糾正或免除），受託人應對該系列的證券行使本契約賦予的權利和權力，並在行使這些權利和權力時謹慎行事時謹慎程度和技巧，與謹慎的人在處理自己的事務時所行使或使用的謹慎程度和技能相同。

(b) 本契約的任何條款均不得解釋為免除受託人因自己的疏忽行為、自己的疏忽不作為或自己的故意不當行為而承擔的責任，但以下情況除外：

(i) 在系列證券發生違約事件之前，以及該系列可能發生的所有此類違約事件得到糾正或免除之後：

(A) 受託人對該系列證券的職責和義務應完全由本契約的明文規定確定，除非履行本契約中具體規定的職責和義務，否則受託人對該系列證券不承擔任何責任，本契約中不得對受託人解讀任何暗示契約或義務；以及

(B) 在受託人沒有惡意的情況下，對於該系列的證券，受託人可以根據向受託人提供的符合本契約要求的任何證書或意見，最終依賴於向受託人提供的任何證書或意見，；但對於本契約任何條款特別要求的任何此類證書或意見提交給受託人，受託人有責任對其進行審查，以確定是否或它們不符合本契約的要求；

(ii) 除非證明受託人在確定相關事實方面存在疏忽，否則受託人對任何證券持有人或任何其他人不承擔任何責任，否則受託人對受託人的負責官員或任何其他人不承擔任何責任；

(iii) 受託人對根據當時未償還的任何系列證券本金持有人的指示真誠採取或不採取的任何行動不承擔任何責任，這些行動涉及就受託人可用的任何補救措施提起任何訴訟的時間、方法和地點，或行使根據本契約賦予受託人的任何信託或權力至該系列的證券；

(iv) 本契約中包含的任何條款均不得要求受託人在履行其任何職責或行使任何權利或權力時花費自有資金或承擔其他風險，或者以其他方式承擔個人財務責任，前提是有合理理由相信根據本契約的條款向其償還此類資金或責任沒有合理的充分賠償向它保證；

(v) 不得要求受託人就其履行本協議規定的權力或職責提供任何保證金或擔保；

(vi) 受託人做本契約中列舉的事情的許可權不應被解釋為受託人的責任；以及

(vii) 任何受託人對本協議下的一系列證券任命的任何其他受託人的任何作為或不承擔任何義務或責任。

第 7.02 節受託人的某些權利。

除非第 7.01 節另有規定：

(a) 受託人可以最終依賴任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、保證金、證券或其他由適當一方或多方簽署或出示的票據或文件採取行動或不採取行動，並應受到保護；

(b) 本文提及的公司的任何請求、指示、命令或要求均應由公司任何授權高管以公司名義簽署的董事會決議或文書充分證明（除非此處特別規定了這方面的其他證據）；

(d) 受託人沒有義務根據本契約的規定應任何證券持有人的要求、命令或指示行使本契約賦予的任何權利或權力，除非這些證券持有人向受託人提供受託人合理接受的擔保或賠償，以彌補其中可能產生的成本、費用和負債；但是，其中包含的任何內容均不應，在發生違約事件時，免除受託人的義務尊重一系列證券（尚未治癒或放棄），對該系列證券行使本契約賦予的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用與謹慎的人在情況下在處理自己的事務時所行使或使用的相同程度的謹慎和技巧；

(e) 受託人對其本着誠意採取或不採取的任何行動不承擔任何責任，並認為受託人已獲授權或在本契約賦予的自由裁量權、權利或權力範圍內；

(f) 受託人無義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、債券、證券或其他文件或文件中陳述的事實或事項進行任何調查，也無義務詢問公司根據本契約履行其中一項契約的情況，除非不少於多數票的持有人以書面形式要求這樣做受影響的特定系列未償還證券的本金（根據第 8.04 節的規定確定）；但是，提供了

，如果受託人認為，在合理的時間內向受託人支付其在進行此類調查時可能產生的費用、費用或負債沒有得到本契約條款向受託人提供的擔保的合理保證，則受託人可以要求受託人就此類成本、費用或負債提供合理可接受的擔保或賠償，以此作為這樣做的條件。每次此類考試的合理費用應由公司支付，或者，如果由受託人支付，則應由公司根據要求償還；

(g) 受託人可以直接或由代理人或律師執行本協議下的任何信託或權力，或履行本協議規定的任何職責，受託人對根據本協議謹慎任命的任何代理人或律師的任何不當行為或疏忽不承擔任何責任；

(h) 在任何情況下，受託人對因其無法控制的力量，包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、內亂或軍事動亂、核災難或自然災難或天災行為以及公用事業中斷、損失或故障，而未能或延遲履行本協議規定的義務，均不承擔任何責任或責任、通信或計算機（軟件和硬件）服務；據瞭解，受託人應合理地使用根據銀行業行業的公認慣例，努力在這種情況下儘快恢復業績；

(i) 在任何情況下，受託人均不對任何特殊、間接、懲罰性或相應的損失或損害（包括但不限於利潤損失）承擔責任或承擔任何責任，無論受託人是否被告知此類損失或損害的可能性，無論訴訟形式如何；

(j) 受託人同意接受根據本契約通過不安全的電子郵件、傳真傳輸或其他類似的不安全電子方式發送的指示或指示並採取行動；但是，此類指示或指示應由提供此類指示或指示的當事方的授權代表簽署。如果該方選擇向受託人發出電子郵件或傳真指示（或通過類似的電子方法發出指示），而受託人自行決定根據此類指示採取行動，則受託人對此類指示的理解應被視為具有控制性。受託人對受託人依賴和遵守此類指示而直接或間接產生的任何損失、成本或費用不承擔任何責任，儘管此類指示與隨後的書面指示相沖突或不一致。提供電子指示的一方同意承擔因使用此類電子方法向受託人提交指示和指示而產生的所有風險，包括但不限於受託人根據未經授權的指示行事的風險，以及第三方攔截和濫用的風險。受託人可以要求公司交付高級管理人員證書，其中列出當時獲準根據本契約向受託人提供高級管理人員證書、公司命令和任何其他事項或指示的個人姓名和/或職稱；

(k) 授予受託人的權利、特權、保護、豁免和福利，包括但不限於其獲得賠償的權利，已擴展到受託人根據本協議和證券以其每種身份行事，以及根據本契約受僱行事的每位代理人、託管人或其他人員，並應由他們執行；以及

(l) 在受託人按照本契約規定的方式收到書面通知之前，受託人不得被視為知道任何違約或違約事件（如果受託人也是此類證券的付款代理人，則構成未能支付證券利息或本金的違約事件除外），或者受託人的負責官員應實際知情。

第 7.03 節受託人對演奏會、發行或證券不承擔任何責任。

(a) 此處和證券中包含的敍述應視為公司的陳述，受託人對陳述的正確性不承擔任何責任。受託人對任何註冊聲明、招股説明書或任何其他文件中與出售證券有關的任何聲明概不負責。受託人對證券的任何評級或任何評級機構的任何作為或不作為概不負責。

(b) 受託人不對本契約或證券的有效性或充分性作出任何陳述。

第 7.04 節可能持有證券。

受託人或任何付款代理人或證券註冊商可以以個人或任何其他身份成為證券的所有者或質押人，其權利與不是受託人、付款代理人或證券註冊商時所擁有的權利相同。

第 7.05 節信託持有的資金。

在不違反第 11.05 節規定的前提下，受託人收到的所有款項在按照本協議的規定使用或應用之前，應以信託形式持有，用於收到的目的，但除非法律要求，否則無需與其他資金分開。受託人對根據本協議收到的任何款項的利息不承擔任何責任，除非受託人可能與公司同意支付這筆款項。

第 7.06 節補償和報銷。

(a) 公司應按照公司和受託人不時以書面形式達成的協議，就其在本協議下的每項職責向受託人支付服務補償。受託人的補償不應受到任何關於明示信託受託人補償的法律的限制。公司應根據受託人的要求向受託人償還所有合理的款項自掏腰包它產生的費用。此類費用應包括受託人代理人和律師的合理報酬和開支。

(b) 除非第 7.06 (c) 節在行使或履行本契約規定的受託人或代理人的權力、權利或職責時所產生的任何損失、責任或費用（包括為自己辯護的費用，包括受託人代理人和律師的合理補償和費用），公司應以各自的身份向每位受託人提供賠償。受託人應將其可能要求賠償的任何索賠立即通知公司。公司應為索賠進行辯護，受託人應合作進行辯護。受託人可以有一名單獨的律師，公司應為該律師支付合理的費用和開支。未經公司同意，公司無需為達成的任何和解付款，不得不合理地拒絕同意。該賠償應適用於受託人的高管、董事、員工、股東和代理人。

(d) 為確保公司支付本節規定的債務，受託人應在證券發行之前對受託人持有或收取的所有資金或財產擁有留置權，但信託持有的用於支付特定證券本金或利息的資金或財產除外。當受託人因第 6.01 (4) 或 (5) 條規定的違約事件而產生費用或提供服務時，根據任何破產法，這些費用（包括其律師的合理費用和開支）以及與相關的服務補償均構成管理費用。本第 7.06 節的規定將在本契約終止以及受託人辭職或被免職後繼續有效。

第 7.07 節依賴官員證書。

除非第 7.01 節另有規定，否則在管理本契約條款時，受託人應認為在根據本契約採取任何行動或遭受或不採取任何行動之前證明或確定某件事是合理必要或可取的，則在受託人沒有疏忽或惡意的情況下，此類事項（除非此處特別規定了其他證據）可以被視為結論由交付給受託人的高級管理人員證書證明和證實在受託人沒有疏忽或惡意的情況下，證書應是受託人根據本契約的規定根據本契約的規定採取、遭受或遺漏的任何行動的充分擔保。

第 7.08 節取消資格；利益衝突。

如果受託人已經或將要收購《信託契約法》第 310 (b) 條所指的任何相互衝突的權益，受託人和公司應在所有方面遵守《信託契約法》第 310 (b) 條的規定。

第 7.09 節需要公司受託人；資格。

根據本協議發行的證券應始終有受託人，該受託人應始終是根據美利堅合眾國或其任何州或地區或哥倫比亞特區的法律組建並開展業務的公司，或者委員會允許擔任受託人、根據此類法律授權行使公司信託權力的公司或其他個人，其合併資本和盈餘至少為 [五千萬美元（5000萬美元）]，並接受聯邦、州、地區或哥倫比亞特區當局的監督或審查。

如果該公司或其他人根據法律或上述監督或審查機構的要求至少每年發佈一次狀況報告，則就本節而言，該公司或其他人的合併資本和盈餘應被視為其最新發布的條件報告中所述的合併資本和盈餘。公司不得擔任受託人，也不得擔任受託人，也不得直接或間接控制、受公司控制或與公司共同控制的任何人。如果受託人隨時根據本節的規定失去資格，則受託人應按照第 7.10 節規定的方式和效力立即辭職。

第 7.10 節辭職和免職；任命繼任者。

(a) 受託人或此後任命的任何繼任者可隨時就一個或多個系列的證券辭職，方法是向公司和該系列的證券持有人發出書面通知。收到此類辭職通知後，公司應立即通過書面文書任命該系列證券的繼任受託人，一式兩份，根據董事會會的命令簽署，該文書的一份副本應交付給辭職的受託人，一份副本交給繼任受託人。如果在發出辭職通知後的30天內沒有繼任受託人被任命並接受的任命，則辭職的受託人可以向任何具有管轄權的法院申請任命該系列證券的繼任受託人，或者該系列的任何證券持有人如果是證券或證券的真正持有人至少六個月可以代表自己和所有其他處境相似的人提出申請該法院負責任命繼任受託人。隨後，這種法院可以在發出其認為適當和規定的通知（如果有）後任命繼任受託人。

(b) 如果在任何時候出現以下任一情況：

(i) 在公司或任何真正持有證券或證券至少六個月的證券持有人提出書面要求後，受託人不得遵守第 7.08 節的規定；或

(ii) 根據第 7.09 節的規定，受託人將失去資格，並且在公司或任何此類證券持有人提出書面要求後不得辭職；或

(iii) 受託人應喪失行為能力，或應被判定為破產或資不抵債，或啟動自願破產程序，或應任命或同意受託人或其財產的接管人，或者任何公職人員應為重組、保護或清算的目的接管或控制受託人或其財產或事務；

那麼，在任何此類情況下，公司都可以罷免所有證券的受託人，並通過書面文書任命繼任受託人，一式兩份，根據董事會命令簽署，該文書的一份副本應交付給受託人，一份副本交給繼任受託人，或者任何真正持有證券或證券至少六個月的證券持有人可以代表該持有人以及所有其他情況相似的人，向任何具有管轄權的法院申請罷免受託人以及任命繼任受託人。因此，該法院可以在發出其認為適當和規定的通知（如果有）後罷免受託人並任命繼任受託人。

(d) 根據本節的任何規定，受託人的任何辭職或罷免以及對系列證券的繼任受託人的任命的任命均應在繼任受託人根據第 7.11 節的規定接受任命後生效。

(e) 根據本節任命的任何繼任受託人可以就一個或多個系列的證券或所有系列的證券任命，並且任何特定系列的證券在任何時候都只能有一名受託人。

第 7.11 節繼任者接受任命。

(a) 如果根據本協議任命所有證券的繼任受託人，則任命的每位繼任受託人均應簽署、確認並向公司和即將退休的受託人交付接受此類任命的文書，退休受託人的辭職或罷免即生效，該繼任受託人無需任何進一步的行為、契約或轉讓，即可擁有所有權利、權力、信託和即將退休的受託人的職責；但是，應公司或繼任受託人，即該退休受託人，在根據第 7.06 節的規定向其支付任何款項後，應執行並交付一份文書，將即將退休的受託人的所有權利、權力和信託移交給該繼任受託人，並應將該退休受託人根據本協議持有的所有財產和款項正式轉讓、移交給該繼任受託人。

(b) 如果根據本協議任命一個或多個（但不是全部）系列證券的繼任受託人，則公司、即將退休的受託人和一個或多個系列證券的每位繼任受託人應執行和交付一份補充契約，其中每位繼任受託人均應接受此類任命，(i) 應包含轉讓所必需或可取的條款，以及向每位繼任者受託人確認其所有權利、權力、信託和職責，並將其授予每位繼任者受託人該系列或該系列證券的退休受託人，該系列的受託人被任命為繼任受託人

相關，(ii) 應包含被認為必要或可取的條款，以確認即將退休的受託人對該系列或即將退休的受託人未退休的該系列證券的所有權利、權力、信託和義務應繼續歸屬於即將退休的受託人，(iii) 應根據需要增加或修改本契約的任何條款，以提供用於或促進由多個受託人管理本協議下的信託，但據瞭解，此處沒有任何內容或在此補充契約中，應構成同一信託的受託人共同受託人，每位此類受託人均應是本協議下由任何其他受託人管理的任何信託之外的一個或多個信託的受託人，任何受託人均不應對本協議下任何其他受託人的任何作為或不作為負責；在執行和交付此類補充契約後，該信託的辭職或免職退休的受託人應在其中規定的範圍內生效，即退休就該系列或該繼任受託人的任命所涉及的系列證券而言，受託人對行使權利和權力或履行本契約賦予的職責和義務不承擔任何進一步責任，而且每位繼任受託人應在沒有任何進一步的行為、契約或轉讓的情況下，被賦予即將退休的受託人的所有權利、權力、信託和職責任命該繼任者的該系列或系列的證券受託人有關；但是，應公司或任何繼任受託人的要求，該退休的受託人應在本補充契約所設想的範圍內，向該繼任受託人正式轉讓、轉讓和交付該退休受託人根據本協議持有的與任命該繼任受託人有關的該系列或系列證券的財產和資金。

(d) 任何繼任受託人均不得接受其任命，除非該繼任受託人在接受時符合本條規定的資格並符合資格。

(e) 根據本節的規定接受繼任受託人的任命後，公司應根據本節向證券持有人發出該受託人的繼任通知。如果公司未能在繼任受託人接受任命後的十天內發送此類通知，則繼任受託人應安排轉交此類通知，費用由公司承擔。

第 7.12 節業務的合併、轉換、合併或繼承。

受託人可能合併或轉換成或可能與之合併的任何公司，或受託人應加入的任何合併、轉換或合併而產生的任何公司，或繼承受託人全部或幾乎所有公司信託業務（包括管理本契約創建的信託）的任何公司，均應是受託人的繼任者，前提是該公司必須符合本契約規定的資格第 7.08 節的規定，根據 {br 的規定符合條件} 第 7.09 節，本協議任何一方均未執行或提交任何文件或採取任何進一步行動，儘管此處有任何相反的規定。如果任何證券都是

經當時任職的受託人認證但未交付，任何通過合併、轉換或合併的繼任者均可採用此類認證，交付經過認證的證券，其效果與該繼任受託人自己對此類證券進行認證的效果相同。

第 7.13 節優先收取針對公司的索賠。

受託人應遵守《信託契約法》第311（a）條，不包括《信託契約法》第條第 311 (b) 款所述的任何債權人關係。已辭職或被免職的受託人應受《信託契約法》第311（a）條的約束，前提是該法所包含的範圍。

第 7.14 節違約通知。

如果任何違約事件發生並且仍在繼續，如果受託人的負責官員知道此類違約事件，則受託人應在違約事件發生後的 90 天內和受託人負責官員得知違約事件後的 30 天內，以《信託契約法》第 313 (c) 條規定的方式和範圍向每位證券持有人發出違約事件通知，以較早者為準由受託人收到，除非此類違約事件已得到糾正； 但是，前提是，除非拖欠任何證券的本金（或溢價，如果有的話）或利息的支付，否則只要受託人的負責官員真誠地確定隱瞞此類通知符合證券持有人的利益，受託人就應受到隱瞞此類通知的保護。

關於證券持有人的第8條

第 8.01 節證券持有人的行動證據。

每當本契約中規定特定系列證券本金總額佔多數或特定百分比的持有人可以採取任何行動（包括提出任何要求或請求、發出任何通知、同意或豁免或採取任何其他行動），則可以證明在採取任何此類行動時該系列的此類多數或特定百分比的持有人已加入其中由該等持有人籤立的任何票據或任何數量的期限相似的票據該系列的證券親自或由代理人或代理人以書面形式指定。

如果公司向任何系列的證券持有人徵求任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，則公司可以選擇提前確定該系列的記錄日期，以確定有權提出此類請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動的證券持有人，但公司沒有義務，但公司沒有義務這樣做。如果確定了這樣的記錄日期，則可以在記錄日期之前或之後發出此類請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，但只有記錄日營業結束時的登記證券持有人才能被視為證券持有人，以確定該系列已發行證券中必要比例的證券持有人是否已授權、同意或同意此類請求、要求，授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，以及為此目的該系列的未償還證券應自記錄之日起計算；但是，前提是此類證券持有人在記錄之日獲得的此類授權、協議或同意不得被視為有效，除非根據本契約的規定在記錄日期後不遲於六個月內生效。

第 8.02 節證券持有人的執行證明。

在不違反第 7.01 節規定的前提下，證券持有人或其代理人或代理人執行任何文書的證據（此類證明不需要公證），以及任何人持有任何證券的證明如果採用以下方式即可：

(a) 任何此類人員執行任何文書的事實和日期均可以受託人可接受的任何合理方式予以證明。

(b) 證券的所有權應由此類證券的安全登記冊或證券登記處的證書證明。

受託人可以要求提供其認為必要的額外證據，證明本節中提及的任何事項。

第 8.03 節誰可以被視為所有者。

在正式出示任何證券以供登記或轉讓之前，公司、受託人、任何付款代理人和任何證券註冊服務商可以將以其名義在證券登記處賬簿上註冊此類證券的人視為該證券的絕對所有者（無論該證券是否逾期，儘管證券註冊處以外的任何人發出了所有權通知或書面通知），以接收付款保費（如果有）的本金或由於本金而產生的，以及（在不違反第 2.03 節的前提下，這種證券的利息以及用於所有其他目的；任何相反通知均不得影響公司、受託人、任何付款代理人或任何證券註冊商。

第 8.04 節公司擁有的某些證券不予考慮。

在確定特定系列證券所需本金總額的持有人是否同意本契約下的任何指示、同意或豁免時，應忽略由公司或該系列證券的任何其他債務人擁有的該系列證券，或者由與公司或該系列證券的任何其他債務人直接或間接控制或控制或共同控制的該系列證券，以及就任何此類裁決而言，被視為未決的，唯一的不同是，為了確定受託人在依賴任何此類指示、同意或豁免時是否應受保護，只有受託人實際知道擁有的該系列證券才應被忽視。就本節而言，如果質押人應確定質押人有權就此類證券採取行動，並且質押人不是直接或間接控制或受公司或任何其他債務人直接或間接控制或控制或受公司或任何其他債務人共同控制的人，則本節所擁有的證券可以被視為未償還證券。如果對此類權利存在爭議，受託人根據律師的建議作出的任何決定均應充分保護受託人。

第 8.05 節對未來證券持有人具有約束力的訴訟。

根據第 8.01 節的規定，在向受託人提供證據證明本契約中規定的特定系列證券本金總額的多數或百分比的持有人就該訴訟採取任何行動之前（但不是之後）的任何時候，證據表明該系列證券的任何持有人已同意將其包含在證券中此類訴訟可以通過向受託人提交書面通知並在獲得第 8.02 節規定的持有證據後撤銷到目前為止的此類操作涉及此類安全。除上述情況外，任何證券的持有人採取的任何此類行動均應是決定性的，對該證券的持有人以及該證券以及為交換而發行的任何證券的所有未來持有人和所有者具有約束力，無論是否對該證券進行了任何註釋。持有本契約中規定的特定系列證券的多數或百分比本金總額的持有人就該行動採取的任何行動均對公司、受託人和該系列所有證券的持有人具有最終約束力。

第9條補充契約

第 9.01 節未經證券持有人同意的補充契約。

除了本契約另行授權的任何補充契約外，公司和受託人還可以在未經證券持有人同意的情況下，不時在任何時間簽訂一份或多份契約補充契約（應符合當時有效的《信託契約法》的規定），用於以下一個或多個目的：

(a) 糾正本協議或任何系列證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

(b) 遵守第十條；

(d) 為了所有或任何系列證券的持有人的利益，在與公司有關的契約、限制、條件或條款中增加與公司有關的契約、限制、條件或條款（如果此類契約、限制、條件或條款的受益者少於所有系列的證券，則説明此類契約、限制、條件或條款僅為該系列的利益而包括在內），以使之發生，以及任何此類附加契約、限制、條件的違約的延續，或規定違約事件，或放棄此處賦予公司的任何權利或權力；

(e) 對發行、認證和交付證券的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制如本文所述，增加、刪除或修改；

(f) 作出任何不對任何證券持有人在任何重大方面的權利產生不利影響的變更；

(g) 規定第 2.01 節規定的任何系列證券的發行並制定其形式和條款和條件，確定根據本契約或任何系列證券的條款需要提供的任何證明的形式，或者增加任何系列證券持有人的權利；

(h) 作證並規定繼任受託人接受本協議下的任命；或

(i) 遵守委員會或任何繼任者根據《信託契約法》對本契約的資格提出的任何要求。

特此授權受託人與公司一起執行任何此類補充契約，並簽訂其中可能包含的任何進一步的適當協議和規定，但受託人沒有義務簽訂任何影響受託人在本契約或其他方面的權利、職責或豁免權的補充契約。

不管第 9.02 節有任何規定，本節規定授權的任何補充契約均可由公司和受託人簽署，而無需未償還時任何證券持有人的同意。

第 9.02 節經證券持有人同意的補充契約。

經受未償還時受此類補充契約影響的每個系列證券本金總額不少於多數的持有人的同意（如第 8.01 節規定所示），經董事會決議授權，公司和受託人可以不時隨時簽訂契約或補充契約（應符合本協議的規定）《信託契約法》（當時生效），目的是增加任何條款或以任何方式進行修改，或取消本契約或任何補充契約的任何條款，或者以第 9.01 節未涵蓋的任何方式修改本契約下該系列證券持有人的權利；但是，前提是，未經當時已發行並受其影響的每份證券的持有人同意，這種補充契約 (a) 延長任何系列證券的固定到期日，或減少其本金，或者降低利率或延長利息支付時間，或者減少贖回時應支付的任何溢價或 (b) 減少上述證券的百分比，這些證券的持有人必須同意任何此類補充契約。

根據本節，批准任何擬議補充契約的特定形式無需徵得任何受影響系列的證券持有人的同意，但只要這種同意批准其實質內容就足夠了。

第 9.03 節補充契約的效力。

根據本條或第 10.01 節的規定執行任何補充契約後，就該系列而言，本契約應根據該契約進行修改和修改，受託人、公司以及受影響的系列證券持有人在本契約下各自的權利、權利、義務、職責和豁免的限制，應予以確定、行使根據本協議執行，但在所有方面均受此類修改和修正的約束，以及所有出於任何目的，任何此類補充契約的條款和條件均應被視為本契約條款和條件的一部分。

第 9.04 節受補充契約影響的證券。

根據本條或第 10.01 節的規定，受補充契約影響的任何系列證券，在執行該補充契約後經過認證和交割，均可採用公司批准的形式註釋，前提是這種形式符合任何可能上市該系列的證券交易所對該補充契約中規定的任何事項的要求。如果公司這樣決定，董事會認為，經過修改以符合任何此類補充契約中包含的對本契約的任何修改的該系列的新證券可以由公司編制，由受託人認證，然後交付，以換取該系列的未償還證券。

第 9.05 節補充契約的執行。

應公司的要求，並附上授權執行任何此類補充契約的董事會決議，並在向受託人提交證據，證明證券持有人同意如上所述，受託人應與公司一起執行該補充契約，除非該補充契約影響受託人根據本契約或其他方式擁有的權利、職責或豁免，其中在這種情況下，受託人可以自行決定但沒有義務簽訂此類協議補充契約。在不違反第 7.01 節規定的前提下，受託人應收到官員證書或律師意見作為確鑿證據，證明根據本條簽訂的任何補充契約均得到本條款的授權或允許，並且執行補充契約的所有先決條件均已得到遵守；但是，前提是無需提供與執行 {有關的官員證書或律師意見 br} 一項補充契約，它確立了 a 的條款根據本協議第 2.01 節發行的一系列證券。

在公司和受託人根據本節的規定執行任何補充契約後，公司應（或應指示受託人）向受其影響的所有系列的證券持有人發出通知，籠統地説明該補充契約的實質內容。因為他們的姓名和地址出現在證券登記冊上。但是，公司未能發送或導致發送此類通知或其中的任何缺陷，均不得以任何方式損害或影響任何此類補充契約的有效性。

第10條繼承實體

第 10.01 節公司可能合併等

本契約中包含的任何內容均不妨礙公司與任何其他人（無論是否與公司有關聯）進行合併或合併，也不得阻止公司或其繼任者或繼任者作為一方或多方的連續合併或合併，也不得阻止公司或其繼任者全部或基本上全部出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置，披露給任何其他人（無論是否與公司或其繼任者有關聯）；但是，公司特此承諾並同意，在進行任何此類合併或合併（在每種情況下，如果公司不是此類交易的倖存者）或任何此類出售、轉讓、轉讓或其他處置（向公司的子公司出售、轉讓、轉讓或其他處置除外），應按時支付所有公司的本金（溢價，如果有）和利息所有系列的證券根據每個系列的條款、期限以及到期和準時的表現以及本契約中關於每個系列或根據第 2.01 節就該系列而確立的契約和條件將由公司保留或履行，明確假定公司遵守本契約的所有契約和條件（該契約應符合當時有效的《信託契約法》的規定），受託人執行並交付給受託人，或公司應與之合併，或由本應收購的實體合併這樣的財產。

第 10.02 節繼承實體已取代。

(a) 如果進行任何此類合併、合併、出售、轉讓、轉讓或其他處置，如果繼承實體通過補充契約承擔第 10.01 節規定的所有已發行證券的義務，則繼承實體應繼承並取代公司，其效力與其效力相同在此被命名為公司，因此前身公司將被解除所有本契約和證券下的義務和契約。

(b) 如果進行任何此類合併、合併、出售、轉讓、轉讓或其他處置，此後可以在發行證券中酌情更改措辭和形式（但不是實質內容）。

第11條抵償和解除責任

第 11.01 節契約的履行和解除。

如果在任何時候：(a) 公司應向受託人交付以供註銷之前經過認證但尚未交付給受託人註銷的系列證券（任何本應被銷燬、丟失或被盜且應根據第 2.07 節的規定被替換或支付的證券以及此前已由受託人存入信託或隔離和託管的付款款項或政府債務的證券除外公司隨後向公司償還款項或解除此類信託，例如第 11.05 節規定）；或 (b) 所有此前未交付給受託人註銷的特定系列證券均應到期應付，或者根據其條款，應在一年內到期支付，或者根據受託人滿意的發出贖回通知的安排，在一年內要求贖回，公司應存入或安排將其作為信託基金存入或安排存入受託人全部金額為貨幣或政府債務或其組合，足夠一家全國認可的獨立公共會計師事務所在向受託人提交的書面證明中表達的意見，即在到期時支付該系列的所有證券，此前尚未交付給受託人註銷的該系列證券，包括本金（以及溢價，如果有的話）和到期日或到期的利息，視情況而定，以及公司是否還應支付或安排支付公司根據本協議應支付的與該系列有關的所有其他款項，然後這個因此，契約對此類系列將不再具有進一步的效力，但第 2.03、2.05、2.07、4.01、4.02、4.03、7.10、11.05 和 13.04 節的條款除外，這些條款將持續到到期日或贖回日（視情況而定），以及 7.06 和 11.05 節，這些條款將持續到該日期及之後，根據公司的要求，由公司承擔成本和費用，執行適當的文書，確認滿足並解除該系列的本契約。

第 11.02 節義務的履行。

如果在任何時候，所有特定系列的證券尚未交付給受託人註銷或尚未到期且如第 11.01 節所述應付款，則公司應通過不可撤銷地向受託人存入信託基金的資金或足以在到期時或贖回時支付的政府債務來支付，包括本金（以及保費，如果有的話）和該日期到期或即將到期的利息到期日或贖回日期（視情況而定），如果公司還應支付或安排支付公司根據本協議應就該系列支付的所有其他款項，則在將此類款項或政府債務（視情況而定）存入受託人之日之後，公司在本契約下對此類系列的義務將不再生效，但以下條款除外本文第 2.03、2.05、2.07、4.01、4.02、4.03、 7.06、7.10、11.05 和 13.04 節在此之前將繼續存在證券應到期並付款。

此後，第 7.06 和 11.05 節將繼續有效。

第 11.03 節將以信託形式存入的款項。

根據第 11.01 或 11.02 條存入受託管理人的所有資金或政府債務均應以信託形式持有，應直接或通過任何付款代理人（包括作為自己的支付代理人的公司）向特定系列證券的持有人支付，用於支付或贖回此類資金或政府債務已存入受託人。

第 11.04 節付款代理人持有的款項的支付。

在履行和解除本契約時，任何付款代理人當時根據本契約的規定持有的所有款項或政府義務均應根據公司的要求支付給受託人，隨後，該付款代理人將免除與此類款項或政府債務有關的所有其他責任。

第 11.05 節向公司還款。

存放在任何付款代理人或受託人，或者隨後由公司持有的用於支付特定系列證券的本金或溢價（如果有）或利息的款項或政府債務，這些款項或政府債務在該證券的本金（和溢價，如果有）或利息分別到期之日起至少兩年內未被該證券的持有人認領，以及應付款，或適用 escheat、廢棄或無人認領的財產中規定的其他較短期限法律，應在以下日期向公司償還 [5 月 31 日]每年或應公司的要求，或（如果當時由公司持有）應解除此類信託；因此，付款代理人和受託人應免除與此類款項或政府債務有關的所有進一步責任，此後，任何有權獲得此類付款的證券的持有人作為普通債權人，只能向公司支付這筆款項。

第十二條

註冊人、股東、高級管理人員和董事的豁免權

第 12.01 節無追索權。

不得直接或通過公司或任何此類前身或繼任公司，根據本契約或任何證券的任何義務、契約或協議，或基於本契約或其他任何索賠，對公司或任何前身或繼任公司的過去、現在或將來的任何註冊人、股東、高級管理人員或董事提出追索權，無論是根據任何章程，法規或法律規則，或通過執行任何評估或處罰或其他方式；它是明確理解本契約和根據本契約簽發的義務僅是公司債務，註冊人不承擔任何個人責任，也不應承擔任何此類個人責任，

公司或任何前身或繼任公司或其中任何一家的股東、高級管理人員或董事，因為特此授權的債務，或根據或本契約或任何證券中包含的義務、契約或協議，或由普通法或衡平法或其中暗示的義務、契約或協議；以及任何名稱和性質的任何此類個人責任，無論是普通法還是衡平法，或由章程或法規，以及針對每位此類註冊人、股東的任何和所有此類權利和索賠，由於特此授權的債務的產生，或者根據或由於義務而產生的高管或董事本契約或任何證券中包含的契約或協議，特此明確免除和解除執行本契約和發行此類證券的條件和對價。

第13條雜項規定

第 13.01 節對繼承人和受讓人的影響。

本契約中由公司或代表公司簽訂的所有契約、規定、承諾和協議均對其繼任者和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。

第 13.02 節繼任者的行動。

本契約任何條款授權或要求由公司任何董事會、委員會或高管採取或執行的任何行為或程序，都應而且可以由當時是公司合法繼任者的任何公司的相應董事會、委員會或高級管理人員以同樣的力量和效力來完成和執行。

第 13.03 節公司權力的交出。

通過董事會授權簽署並交付給受託人的書面文書，公司可以放棄保留給公司的任何權力，因此，這種交出的權力將終止對公司和任何繼承公司的權力。

第 13.04 節通知。

除非此處另有明確規定，否則本契約的任何條款要求或允許受託人、證券登記處、本契約下的任何付款人或其他代理人、證券持有人或根據本契約由任何其他人向公司發出、提出或送達的任何通知、請求或要求，均可通過預付頭等郵件向公司發出、提出或送達，地址如下（直到公司以書面形式向受託人提交其他地址）： [______]。公司或任何證券持有人或任何其他個人根據本契約向受託人或向受託人發出的任何通知、選擇、要求或要求，如果在受託人公司信託辦公室以書面形式發出或提出，則無論出於何種目的，都應被視為已充分給予或發出。

第 13.05 條適用法律；陪審團審判豁免。

本契約和每份證券均應受紐約州內部法律的管轄和解釋，但適用《信託契約法》的範圍除外。

在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方以及通過接受證券的每位持有人，特此放棄就由本契約直接或間接引起的、根據本契約或與本契約有關的任何訴訟獲得陪審團審判的任何權利。

第 13.06 節證券作為債務的處理。

出於聯邦所得税的目的，打算將證券視為負債而不是股權。本契約的條款應被解釋為推進這一意圖。

第 13.07 節關於條件先例的證書和意見。

(a) 在公司向受託人申請或要求根據本契約的任何條款採取任何行動後，公司應向受託人提供一份高級管理人員證書，説明本契約中規定的與擬議行動有關的所有先決條件（根據第 13.12 節交付的證書除外）均已得到遵守，並應要求提供律師的意見，在意見中説明這一點在這類律師中，所有此類先決條件均已得到遵守，但本契約中與此類特定申請或要求有關的任何條款特別要求提供此類文件的任何此類申請或要求，不需要提供額外的證書或意見。

(b) 本契約中規定並提交給受託人的每份關於遵守本契約條件或契約的證書或意見（根據本契約第 13.12 條或《信託契約法》第 314 (a) (1) 條交付的證書除外）均應包括 (i) 一份聲明表明作出此類證書或意見的人已閲讀該契約或條件；(ii) 關於審查或調查的性質和範圍的簡要陳述，其中包含的陳述或意見證明或意見是有根據的；(iii) 該人認為他已經進行了合理必要的審查或調查，使他能夠就該盟約或條件是否得到遵守發表知情的意見；以及 (iv) 關於該人認為該條件或契約是否得到遵守的陳述。

第 13.08 節在工作日付款。

除非根據董事會決議第 2.01 節另有規定，並在高級職員證書中規定，或者在本契約補充的一份或多份契約中確立的契約，否則在任何證券的利息或本金到期日或任何證券的贖回日期均不為工作日，則可在下一個證券支付利息或本金（以及溢價，如果有）具有與名義到期日或贖回日相同的效力和效力，並且不收取利息在此標稱日期之後的期間內累計。

第 13.09 條《信託契約衝突法》。

如果本契約的任何條款限制、資格或與信託契約法第 318 (c) 條規定的義務發生限制、資格或衝突，則應以此類規定的責任為準。

第 13.10 節對應物。

本契約可以在任意數量的對應物中籤署，每個契約都應是原件，但這些契約加起來只能構成同一個文書。通過傳真或PDF傳輸交換本契約的副本和簽名頁的副本應構成對本契約各方的有效執行和交付，並且可用於所有目的代替原始契約。無論出於何種目的，本協議各方通過傳真或PDF提交的簽名均應視為其原始簽名。

第 13.11 節可分離性。

如果本契約或任何系列證券中包含的任何一項或多項條款因任何原因被認定為無效、非法或在任何方面不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本契約或此類證券的任何其他條款，但本契約和此類證券應被解釋為這種無效、非法或不可執行的條款從未包含在此或其中。

第 13.12 節合規證書。

公司應在任何系列的任何證券未償還的每個財政年度結束後的120天內向受託人交付一份高級管理人員證書，説明簽署人是否知道該財年發生的任何違約事件。此類證書應包含公司首席執行官、首席財務官或首席會計官的證明，證明已經對公司的活動和公司在本契約下的業績進行了審查，並且公司遵守了本契約下的所有條件和契約。就本第 13.12 節而言，應在不考慮本契約規定的任何寬限期或通知要求的情況下確定此類合規性。如果簽署此類證書的公司官員知道此類違約事件，則該證書應描述任何此類違約事件及其狀態。

《美國愛國者法》第 13.13 條

本協議各方承認，根據美國《愛國者法》第326條，受託人與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢，必須獲取、核實和記錄信息，以識別與受託人建立關係或開設賬户的每個人或法律實體的身份。本契約的各方同意，他們將向受託人提供其可能要求的信息，以便受託人滿足《美國愛國者法案》的要求。

第 13.14 節 “不可抗力”。

在任何情況下，受託人、安全註冊官、任何付款代理人或本契約下的任何其他代理人均不對因其無法控制的力量（包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖行為、內亂或軍事騷亂、核災難或自然災難或行為而直接或間接導致的未能履行本協議規定的義務承擔任何責任或責任天哪，以及中斷、丟失或故障、公用事業、通信或計算機（軟件和硬件）服務；據瞭解，受託人、安全註冊官、任何付款代理人或本契約下的任何其他代理人應採取符合銀行業公認做法的合理努力，在這種情況下儘快恢復履約。

第 13.15 節目錄；標題。

本契約條款和章節的目錄和標題僅為便於參考，不打算被視為本契約的一部分，也不會修改或限制本契約的任何條款或條款。

在 Witness Whereof 中，本契約雙方已促使本契約在上面寫下的第一天和第一年全部得到正式執行。

ProFrac 控股公司

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[受託人]，作為受託人

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標題：

交叉引用表 (1)


經修訂的 1939 年《信託契約法》部分		契約部分

310(a)		7.09

310(b)		7.08

		7.10

310(c)		不適用

311(a)		7.13

311(b)		7.13

311(c)		不適用

312(a)		5.01

		5.02(a)

312(b)		5.02(c)

312(c)		5.02(c)

313(a)		5.04(a)

313(b)		5.04(b)

313(c)		5.04(a)

		5.04(b)

313(d)		5.04(c)

314(a)		5.03

		13.12

314(b)		不適用

314(c)		13.07(a)

314(d)		不適用

314(e)		13.07(b)

314(f)		不適用

315(a)		7.01(a)



		7.01(b)

315(b)		7.14

315(c)		7.01

315(d)		7.01(b)

315(e)		6.07

316(a)		6.06

		8.04

316(b)		6.04

316(c)		8.01

317(a)		6.02

317(b)		4.03

318(a)		13.09

(1)	本交叉引用表不構成契約的一部分，也不會對其任何條款或條款的解釋產生任何影響。