正如2023年7月26日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

ProFrac 控股公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華		87-2424964
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 證件號）

商店大道 333 號，套房 301

德克薩斯州威洛公園 76087

(254) 776-3722

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

蘭斯·特納

主管 財務官

商店大道 333 號，套房 301

德克薩斯州威洛公園 76087

(254) 776-3722

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

Samuel P. Williams，Esq.

James E. Bedar，Esq.

Brown Rudnick LLP

一個 金融中心

馬薩諸塞州波士頓 02111

(617) 856-8200

擬議向公眾出售的大約 日期：在本註冊聲明生效之日之後。

如果在本表格上登記的僅 證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年 證券法第415條在本表格上註冊的任何證券將延遲或持續發行，則僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下方框。

如果提交此表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊額外證券，請勾選 以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的 《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 本表格是根據一般指令 ID 或其生效後的修正案提交的註冊聲明，該聲明將在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下 複選框。☐

如果本表格是對根據一般指令I.D. 提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他證券或其他類別的證券，請選中以下方框。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、 非加速申報人、規模較小的申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中大型加速申報機構、加速申報機構、小型申報公司 公司和新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器		☐		加速過濾器		☐
非加速過濾器				規模較小的申報公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的 過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到 註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後應根據經修訂的1933年《證券法》第8 (a) 條生效，或者直到註冊聲明 在證券交易委員會根據上述第8 (a) 條行事之日生效，可能會決定。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們可能不會出售 這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在 不允許要約或出售這些證券的任何州徵求購買這些證券的要約。

待完成，日期為 2023 年 7 月 26 日

招股説明書

ProFrac 控股公司

$750,000,000

A 類普通股

優先股

債務 證券

認股證

權利

單位

我們可能會不時按本招股説明書一份或多份補充文件中描述的價格和條款單獨或組合發行和出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，總金額不超過 7.5億美元。我們還可能在轉換債務證券時提供面值為每股0.01美元的A類普通股（A類普通股 股）或面值為每股0.01美元的優先股（優先股），或者在轉換優先股時提供A類普通股，或行使認股權證後的A類普通股、優先股 股或債務證券，購買A類普通股的權利，優先股，優先股和/或債務證券，或由上述證券組成的單位。

本招股説明書描述了可能適用於我們證券發行的一些一般條款。我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供這些 發行和證券的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費寫作招股説明書。招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作 招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果沒有交付適用的招股説明書補充文件，我們不得根據本招股説明書出售任何證券。如果任何招股説明書補充文件中的信息 與本招股説明書中的信息不一致，則該招股説明書補充文件中的信息將適用，並將取代本招股説明書中的信息。

在投資所發行的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，以及以引用方式納入的任何 文件。

我們的A類普通股和購買A類普通股（認股權證）的認股權證 在納斯達克全球精選市場（Nasdaq）上市，交易代碼分別為ACDC和ACDCW。2023年7月25日， 上次公佈的A類普通股銷售價格為每股12.85美元，上次公佈的認股權證銷售價格為每份認股權證0.009美元。適用的招股説明書補充文件將包含有關納斯達克或任何證券市場或適用補充文件所涵蓋證券的其他交易所上市 的信息（如果有）。我們建議您在做出投資決策之前 獲取我們的A類普通股和認股權證的當前市場報價。

截至2023年7月24日，丹·威爾克斯先生和Farris C. Wilks先生以及他們擁有或關聯的實體實益擁有我們的A類普通股 131,682,169股，約佔ProFrac Holding Corp. 投票權的82.6％。因此，我們是納斯達克規則所指的控股公司，因此 有資格獲得某些公司治理要求的豁免。

投資 我們的證券涉及很高的風險。您應該仔細查看標題為 “” 的部分中描述的風險和不確定性風險因素在本招股説明書的第 6 頁以及 適用的招股説明書補充文件中包含的任何類似章節以及我們授權用於特定發行的任何免費寫作招股説明書中，以及本招股説明書中通過 引用納入本招股説明書的文件中的類似標題下。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成證券的銷售。

證券可以由我們通過不時指定的代理人直接出售給投資者，也可以持續或延遲出售給承銷商或交易商或通過承銷商或交易商。有關銷售方式的更多信息，您應該參閲以下章節關於本招股説明書和分配計劃在這份招股説明書中。如果有任何代理人或承銷商 參與出售本招股説明書所涉及的任何證券股份，則此類代理人或承銷商的名稱以及任何適用的費用、佣金、折扣和超額配股權將在招股説明書補充文件中列出 。此類證券的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券， 也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年。

目錄

關於這份招股説明書			ii
招股説明書摘要			1
風險因素			6
關於前瞻性陳述的警示性説明			7
所得款項的使用			10
股本的描述			11
債務證券的描述			18
認股權證的描述			25
權利的描述			27
單位描述			28
證券的合法所有權			29
分配計劃			33
法律事務			34
專家們			34
在這裏你可以找到更多信息			34
以引用方式納入某些信息			35

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向證券和 交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該聲明使用了經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）規定的上架註冊程序。根據本上架註冊聲明，我們可以不時以一次或多份招股説明書中描述的價格和條款按本招股説明書一份或 份補充文件中描述的價格和條款，以一次或多次發行形式單獨或與其他證券一起發行和 出售本招股説明書中描述的任何證券，總金額不超過7.5億美元。我們還可能在轉換債務證券時提供A類普通股或優先股，在轉換優先股時提供A類普通股，或者在行使認股權證、權利或單位時提供A類普通股、優先股或 債務證券。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。

每當我們根據本招股説明書發行任何類型或系列的證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的更多 具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費寫作招股説明書，其中可能包含與這些產品有關的重要信息。招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的任何相關的 免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的信息。本招股説明書， 以及適用的招股説明書補充文件、任何相關的免費寫作招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中的文件，將包括與 適用發行有關的所有重要信息。我們敦促您仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及我們授權在特定發行中使用的任何相關的免費寫作招股説明書，以及此處以引用方式納入的信息 ，如標題為章節所述以引用方式納入某些信息，然後再購買任何所發行的證券。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成證券的銷售。

您應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書 補充文件中包含或以引用方式納入的信息，以及我們授權用於特定發行的任何免費寫作招股説明書中包含的信息。除了本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或 以引用方式納入的信息，以及我們授權在特定發行中使用的任何免費寫作招股説明書中包含的信息外，我們沒有授權任何人向您提供任何其他信息。您不得依賴 本招股説明書、任何招股説明書補充文件或我們可能授權向您提供的任何相關的免費寫作招股説明書中未包含或以引用方式納入的任何信息或陳述。對於他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證 的可靠性。本招股説明書是僅出售特此發行的證券的要約，但僅在合法的情況下和司法管轄區出售此處發行的證券。如果 您所在的司法管轄區出售要約或要約購買本文件提供的證券是非法的，或者如果您是非法進行此類活動的人，則本文檔中提出的要約 不適用於您。

本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何 相關的自由寫作招股説明書中顯示的信息僅在文件正面之日是準確的，而且我們以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日是準確的，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書的交付時間，還是證券的出售。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書可能包含並以引用方式納入，任何招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書都可能包含和納入 基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測。雖然我們相信

ii

這些來源是可靠的，我們不保證這些信息的準確性或完整性，也未對這些信息進行獨立驗證。此外，本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何適用的免費寫作招股説明書中可能包含或以引用方式納入的市場和行業 數據和預測可能涉及估計、假設以及其他風險和不確定性，並可能因各種因素（包括標題下討論的因素）而發生變化風險因素包含在本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何適用的自由寫作招股説明書中，以及 其他以引用方式納入本招股説明書的文件中的類似標題下。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

本招股説明書包含本文所述某些文件中包含的某些條款的摘要，但請參閲 實際文件以獲取完整信息。所有摘要全部由實際文件限定。此處提及的某些文件的副本已經提交、將歸檔或將以引用方式納入 本招股説明書所屬的註冊聲明的附錄，你可以獲得這些文件的副本，如下文標題為標題的部分所述在哪裏可以找到更多信息.”

我們擁有或擁有我們在業務運營中使用的各種商標、服務商標和商品名稱的權利。本 招股説明書和此處以引用方式納入的文件還可能包括屬於其他組織財產的商標、服務商標和商號。我們在本招股説明書中使用或展示任何第三方的商標、服務標誌、商品名稱 或產品，以及此處以引用方式納入的文件，無意，也不意味着與我們的關係、認可或贊助。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務商標和商號 可能會出現 ^®, ^軍士長和 ^™符號，但是 這些參考文獻無意以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內主張我們的權利，也不是表示適用所有者不會主張其對這些商標、服務商標和商標的權利。

iii

1

2

3

4

5

風險因素

對我們的證券的投資涉及很大的風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮此處以引用方式納入的 風險因素，我們最新的10-K表年度報告、隨後提交的10-Q表季度報告以及隨後 提交的8-K表最新報告，以及任何適用的招股説明書補充文件中可能包含的所有風險因素，以及本招股説明書、任何招股説明書 補充文件中包含的所有信息參考資料，以及我們可能授權使用的任何免費寫作招股説明書與評估對我們證券的任何投資的特定發行有關。

這些文件中描述的風險不是我們面臨的唯一風險，而是我們認為是重大風險。可能還有其他未知或 不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素可能會對我們的未來業績產生重大不利影響。過去的財務表現可能不是未來表現的可靠指標，不應使用歷史趨勢 來預測未來時期的業績或趨勢。如果這些風險真的發生了，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流都可能受到重大不利影響。請仔細閲讀 關於前瞻性陳述的警示説明.”

6

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書以及任何招股説明書補充文件以及此後以引用方式納入的文件，包含經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（《交易所br} 法》）第21E條所指的某些 前瞻性陳述。前瞻性陳述包括表達信念、期望或意圖的陳述，以及那些不是歷史事實陳述的陳述。前瞻性陳述包括有關我們未來計劃和目標的信息， 以及我們對以下方面的期望：

•

我們的業務戰略和未來的增長前景；

•

我們的行業；

•

整合收購的企業；

•

我們未來的盈利能力、現金流和流動性；

•

我們的財務戰略、預算、預測和經營業績；

•

我們的資本支出的金額、性質和時間以及此類支出對我們業績的影響；

•

資本的可用性和條款；

•

我們的勘探、開發和生產活動；

•

我們現有和未來的產品和服務的市場；

•

競爭和政府法規；以及

•

總體經濟狀況。

這些前瞻性陳述可能附有諸如預測、相信、估計、 期望、打算、可能、展望、計劃、潛力、預測、預測、將、應該、可能、 可能、未來、預算、追求、目標、目標、目標等詞語，這些表達方式是預測或表明與 歷史問題無關的未來事件或趨勢。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本招股説明書中包含的前瞻性 陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。 這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定性和其他因素的影響風險因素我們的10-K表年度報告中的部分，由 我們的10-Q表季度報告和8-K表的最新報告修訂或補充，每份報告均已存檔在美國證券交易委員會，並以引用方式納入本招股説明書。你 應閲讀這些因素以及本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以及我們以引用方式納入的文件中發表的其他警示性陳述，無論它們出現在招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中，無論它們出現在招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中，無論它們出現在招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中。

我們 不承擔任何更新我們所作的任何前瞻性陳述的義務。許多因素可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中描述的業績存在重大差異，包括但不限於以下因素：

•

我們有能力融資、完善、整合和實現過去或未來的收購 的預期收益，包括任何相關的協同效應；

•

美國和其他地方經濟復甦的時機、速度和程度的不確定性， 這反過來又可能會影響對原油和天然氣的需求，從而影響對我們服務的需求；

7

•

原油、天然氣和其他碳氫化合物的產量以及由此產生的原油 石油、天然氣、液化天然氣和其他碳氫化合物的市場價格；

•

陸上石油和天然氣行業的國內支出將進一步下降或未來下降；

•

石油輸出國組織成員國、俄羅斯和其他產油國就石油產量採取的行動以及宣佈產量可能發生變化的公告；

•

石油和天然氣產區的政治環境，包括內亂、恐怖主義或戰爭造成的不確定性或不穩定 ，例如俄羅斯和烏克蘭之間持續的戰爭，這可能會對我們的經營業績產生負面影響；

•

總體經濟和地緣政治狀況的變化；

•

我們行業的競爭條件；

•

石油和天然氣長期供應和需求的變化;

•

我們的客户、競爭對手和第三方運營商採取的行動；

•

對支撐劑的需求下降；

•

我們從政府和第三方獲得許可、批准和授權的能力，以及美國政府法規的影響或變更；

•

資本可用性和成本的變化；

•

我們成功實施業務計劃的能力；

•

大量或多次客户違約，包括因實際或潛在的破產而導致的違約；

•

整合對我們的客户或競爭對手的影響；

•

債務和股權融資的價格和可用性（包括利率變化）；

•

我們能夠按時按預算完成增長項目；

•

引入新的鑽探或完井技術，或使用受專利或 其他知識產權保護的新技術提供的服務；

•

運營危險、自然災害、與天氣相關的延誤、人員傷亡和其他超出我們 控制範圍的事項；

•

在美國或其他地方發生的恐怖主義、戰爭、政治或內亂行為；

•

我們的信息丟失或損壞，或者我們的計算機系統受到網絡攻擊；

•

替代燃料和能源的價格和供應情況;

•

聯邦、州和地方對水力壓裂和其他油田服務活動以及 勘探和生產活動的監管，包括公眾向政府機構和監管機構施加壓力，要求其監管我們的行業；

•

是否有足夠數量的水資源、合適的支撐劑和化學品，用於 水力壓裂液；

•

現有和未來的法律和政府法規（或其解釋）對我們和 我們的客户的影響；

•

廣泛的健康事件的嚴重程度和持續時間以及對石油和天然氣行業以及對石油和天然氣需求的相關經濟影響；以及

•

未來訴訟的影響。

8

(i) 更全面地描述了可能導致實際業績與本招股説明書中前瞻性陳述所暗示的 存在差異的這些因素和其他重要因素風險因素在本招股説明書中，(ii) 我們不時向美國證券交易委員會提交的其他報告和文件，以及 (iii) 我們可能不時發佈的其他 公告。如果上面列出的美國證券交易委員會提交的文件或本招股説明書中描述的一種或多種風險或不確定性發生，或者如果基本假設被證明不正確，我們的實際業績、 業績、成就或計劃可能與任何前瞻性陳述中表達或暗示的風險或不確定性存在重大差異。本招股説明書中的所有此類前瞻性陳述均受本節警告 陳述的全部明確限制。

9

所得款項的使用

除非在任何適用的招股説明書補充文件或我們授權用於特定發行 的任何免費書面招股説明書中另有規定，否則我們打算將出售我們根據本協議提供的證券的淨收益（如果有）用於營運資金和一般公司用途。

在我們將出售證券的收益用於其預期目的之前，我們可以將這些證券投資於短期、 計息的投資級證券或作為現金持有。因此，我們的管理層在使用出售這些證券的淨收益方面將有很大的自由裁量權和靈活性。我們將在適用的 招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中闡明我們打算用於出售根據招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書出售的任何證券所得淨收益。我們使用 出售這些證券的估計淨收益的計劃可能會改變，如果發生變化，我們將在招股説明書補充文件中更新這些信息。

10

股本的描述

以下摘要描述基於《章程》、《章程》和《特拉華州通用 公司法》（DGCL）的適用條款。這些信息可能並非在所有方面都完整，完全參照《章程》和《章程》進行限定，它們以引用方式納入本 招股説明書所屬的註冊聲明中。

法定股本

我們的章程授權發行100億股普通股，分為6億股A類普通股和 4億股B類普通股，面值每股0.01美元（B類普通股以及A類普通股加上我們的普通股）。根據我們的章程， 還批准了另外5000萬股優先股。截至2023年7月24日，A類普通股已發行和流通159,388,143股，由57名登記在冊的股東持有，沒有已發行B類普通股，也沒有已發行的 優先股。除非我們的章程中另有規定，否則A類普通股和B類普通股具有相同的權利和特權。

我們的A類普通股、B類普通股或優先股的授權數量可以增加或減少 （但不低於當時已發行股票的數量），其方法是大多數有權投票的已發行股票的持有人投贊成票，以及我們的A類普通股、B類 普通股或優先股或任何系列普通股的持有人作為一個類別單獨投票不管 DGCL 第 242 (b) (2) 條（或任何）的規定如何，都必須這樣做其後繼條款）。

普通股

投票權

除非我們的公司註冊證書中另有規定或DGCL另有要求，否則我們的A類普通股和B類普通股的持有人作為單一類別就提交給 股東的所有事項進行投票。董事選舉沒有累積投票權。

分紅

我們A類普通股的持有人有權根據持有的A類普通股的數量按比例獲得董事會可能隨時不時宣佈的股息和分配（以現金、股票或其他方式支付）（如果有），這些股息和分配（以現金、股票或其他形式支付），但須遵守先前適用於以下股票的任何權利和優惠（如果有）優先股或其任何系列。

清算、 解散和清盤

如果公司發生任何自願或非自願的清算、解散或 清盤，則在向優先股或任何系列的優先股持有人分配優惠金額（如果有）之後，A類普通股 的持有人有權獲得公司可能分配給股東的剩餘資產，按持有的A類普通股數量按比例分配。

優先權或其他權利

除非一系列優先股 的條款中有特別規定，否則任何股東都不得因持有我們任何類別或系列的股本而擁有任何優先權或優先權 來收購或認購任何類別的任何股票或證券（無論是現在還是以後獲得授權），這些股份或證券可以隨時由公司發行、出售或發售。

11

優先股

該章程規定，優先股可以不時分一個或多個系列發行。董事會有權確定適用於每個系列優先股股份的 投票權、名稱、權力、偏好、相對權利、參與權、可選權或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。董事會 可以在未經股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購影響。董事會 在未經股東批准的情況下發行優先股的能力可能會延遲、推遲或阻止控制權變更或現有管理層的罷免。

我們將在與該系列相關的指定證書中確定我們根據本招股説明書發行的每個系列的優先股的名稱、投票權、偏好和權利，如 及其資格、限制或限制。我們將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的 任何包含我們正在發行的優先股系列條款的指定證書的形式。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行的 系列優先股的條款，在適用範圍內，包括：

•

標題和規定價值；

•

我們發行的股票數量；

•

每股清算優先權；

•

購買價格；

•

股息率、期限、支付日期和股息的計算方法；

•

分紅是累積的還是不可累積的，如果 是累積的，則分紅的累積日期；

•

任何拍賣和再營銷的程序（如果適用）；

•

償債基金的條款（如果適用）；

•

贖回或回購條款（如果適用），以及對我們行使這些 贖回和回購權利的能力的任何限制；

•

優先股在任何證券交易所或市場的任何上市；

•

優先股是否可以轉換為我們的普通股，以及轉換價格（如果適用）、 或其計算方式，以及轉換期；

•

優先股是否可以兑換成債務證券，以及交易所價格或 的計算方式，以及交換期（如果適用）；

•

優先股的投票權；

•

先發制人的權利（如果有）；

•

對轉讓、出售或其他轉讓的限制；

•

優先股的權益是否將由存托股份代表；

•

討論適用於優先股的任何重大或特殊的美國聯邦所得税注意事項；

•

如果我們清算、 解散或結束我們的事務，優先股在股息權利和權利方面的相對排名和偏好；

•

如果我們清算、解散或結束我們的事務，對發行任何類別或系列優先股的股息權和權利的任何類別或系列優先股的任何限制；以及

•

優先股的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或限制。

12

每個系列優先股的過户代理人將在適用的 招股説明書補充文件中描述。

年度股東大會

年度股東大會將在董事會獨家選擇的日期、時間和地點（如果有）舉行。在 適用法律允許的範圍內，我們可以通過遠程通信方式舉行會議。

《章程》、《章程》和 特拉華州法律某些條款的反收購效力

特拉華州法律、我們的章程和章程的某些條款使罷免我們的現任高級管理人員和 董事，或者第三方通過要約、代理競賽或其他方式收購公司變得更加困難。這些規定還可能起到阻止我們管理層變動的作用。這些條款可能會使實現變得更加困難，或者可能阻礙股東可能認為符合他們最大利益或我們最大利益的交易，包括可能導致我們 股票溢價的交易。

這些條款概述如下，預計將阻止強制性收購行為和收購要約不足。這些 條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們進行談判。我們認為，加強保護的好處以及我們與不友好或 主動提出收購或重組我們的提案的支持者進行談判的好處超過了阻礙這些提案的不利之處，因為除其他外，談判這些提案可能會改善其條款。

特拉華州通用公司法第 203 條

DGCL第203條禁止特拉華州的公司，包括其證券在納斯達克全球 Select 市場上市交易的公司，在股東 成為利害關係股東之日起三年內與任何利益相關股東（定義見DGCL第203條）進行任何業務合併（定義見DGCL第203條），除非：

•

導致股東成為利害關係股東的業務合併或交易 在利害關係股東獲得該地位之日之前獲得董事會批准；

•

在交易完成導致股東成為感興趣股東的交易後， 感興趣的股東擁有交易開始時公司已發行至少 85% 的有表決權股份；或

•

在此時或之後，企業合併獲得董事會批准，並在股東大會上獲得至少三分之二的非感興趣股東擁有的已發行有表決權的股票的授權。

公司可以選擇不受DGCL第203條的約束。我們選擇不受 DGCL 第 203 條規定的約束。

ProFRACS 章程和章程

我們的《章程》和《章程》的規定可能會延遲或阻止涉及控制權實際或潛在變更或我們 管理層變更的交易，包括股東本來可能獲得股票溢價的交易，或者我們的股東可能認為符合其最大利益的交易。因此，這些規定可能會對我們的A類普通股的價格產生不利影響 。

13

除其他外，我們的《章程》和《章程》：

•

就與提名候選人 競選董事或提交股東大會的新業務有關的股東提案制定事先通知程序。這些程序規定，股東提案通知必須在 採取行動的會議之前及時以書面形式發送給我們的公司祕書。通常，為了及時，我們的主要執行辦公室必須在上一年年會一週年之日前不少於90天或超過120天收到通知。我們的章程 規定了對所有股東通知的形式和內容的要求。這些要求可能使股東無法在年度會議或特別會議上向股東提出問題；

•

使我們的董事會能夠授權未指定優先股。這種能力使我們的 董事會有可能在未經股東批准的情況下發行具有投票權或其他權利或優先權的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能具有推遲敵對收購或推遲公司控制權或管理變更的效果；

•

規定，在我們不再是受控公司之前，由ProFrac於2022年5月17日與丹·威爾克斯、法里斯·威爾克斯及其擁有或關聯的實體（經2023年1月13日修訂，ProFRac股東協議 協議）簽署方指定的董事會成員將擁有董事會的多數投票權；

•

規定只有通過董事會的決議才能更改授權的董事人數，但須遵守ProfRac股東協議的 條款以及我們任何系列優先股的持有人在特定情況下選舉董事的權利；

•

規定，在我們不再是受控公司後，根據ProfRac 股東協議的條款，所有空缺，包括新設立的董事職位，除非法律另有要求，或者一系列優先股持有人的權利（如果適用），只能由當時在任董事的 多數的贊成票填補，即使低於法定人數；

•

規定，在我們不再是受控公司後， 股東必須或允許採取的任何行動都必須在正式召開的年度或特別股東大會上進行，並且不得通過任何書面同意代替此類股東大會來執行，但須遵守任何系列優先股 股持有人對該系列的權利；

•

規定，在我們不再是受控公司後，我們的章程和章程可以通過擁有至少 66 2/ 3% 投票權的持有人投贊成票 來修改，所有有權就其進行投票的已發行普通股，作為一個類別一起投票；

•

規定，在我們不再是受控公司之後，我們的股東特別會議只能由董事會、首席執行官或董事會執行主席召開 ；

•

規定在我們不再是受控公司後，將我們的董事會分為三類董事 ，任期錯開三年，但可能由優先股持有人選出的董事除外（如果有）。這種選舉和罷免董事的制度往往會阻礙第三方提出要約或以其他方式 試圖獲得對我們的控制權，因為這通常會使股東更難更換大多數董事；以及

•

前提是董事會可以修改我們的章程。

持不同政見者的評估和付款權

根據DGCL，除某些例外情況外，我們的股東擁有與合併或合併有關的評估權。根據 DGCL，適當申請和完善與此類合併或合併相關的評估權的股東將有權獲得特拉華州財政法院確定的股票公允價值的付款。

14

股東衍生行動

根據DGCL，我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟，以獲得對我們有利的判決，也稱為衍生訴訟， ，前提是提起訴訟的股東在訴訟所涉及的交易時是我們的股票持有者，或者此類股東隨後通過法律規定下放了股票。

獨家論壇

我們的章程規定 ，除非 ProFrac 以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院，或者，如果該法院沒有屬事管轄權，則特拉華州 聯邦地方法院，將在適用法律允許的最大範圍內，成為 (i) 代表 ProfRacs 提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬論壇，（ii) 任何聲稱 違反任何現任或前任董事所欠信託義務的訴訟、訴訟或訴訟，ProfRAC 或 ProfRACS 股東的官員、僱員或股東，(iii) 根據DGCL、 proFRACS章程或章程（可以修改或重述）或DGCL賦予特拉華州財政法院管轄權的任何訴訟、訴訟或訴訟，或 (iv) 任何主張索賠的訴訟、訴訟或程序索賠受 內部事務原則管轄，在每種此類案件中，均受該大法官法院對被列為不可或缺的當事方擁有屬人管轄權的約束其中的被告。任何購買或以其他方式收購 profRACS 股本股份的任何個人或實體都將被視為已注意到並同意前幾句中描述的 ProfRACS 章程的規定。這種訴訟地條款的選擇可能會限制股東在 司法論壇上提出其認為有利於與ProFrac或ProFracs董事、高管、員工或股東的糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙對ProFrac和此類人員的此類訴訟。但是，股東不會被視為 放棄了ProFRAC對聯邦證券法及其規章制度的遵守，排他性訴訟地條款不適用於為執行《證券法》或 交易法規定的義務或責任而提起的訴訟。

我們的章程還規定，美國聯邦地方法院將是根據《證券法》提出訴訟理由的任何 投訴的專屬論壇。《證券法》第22條為聯邦和州法院規定了聯邦和州法院對為執行《證券法》 或其規章制度規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟的並行管轄權。因此，法院是否會執行該法院條款尚不確定，該條款規定聯邦地方法院對為執行《證券法》規定的任何義務或 責任而提起的訴訟擁有專屬管轄權。儘管我們認為這些條款提高了特拉華州法律對特定類型的訴訟和訴訟的適用的一致性，從而使我們受益，但這些條款的效果可能是 阻止針對我們或我們的董事和高級管理人員的訴訟。儘管《憲章》包含上述訴訟地選擇條款，但法院可能會認定此類條款不適用於特定的索賠或 訴訟，或者此類條款不可執行。

利益衝突

特拉華州法律允許公司通過條款，放棄對提供給 公司或其高管、董事或股東的某些機會的任何興趣或期望。在特拉華州法律允許的範圍內，該章程放棄了在任何此類原則的適用會與他們 可能承擔的任何信託義務或合同義務發生衝突的情況下，我們對不時向我們的高管、董事或其各自關聯公司提供的特定業務 機會的任何利益或期望或獲得參與機會的權利，我們放棄對我們的任何董事或董事或其各自關聯公司的任何期望官員們將盡其所能提供任何此類企業機會讓我們意識到。

15

高級職員和董事的責任和賠償限制

我們的章程包含DGCL允許的有關董事和高級管理人員責任的某些條款。在DGCL允許的最大範圍內，這些條款 取消了因違反董事或高級管理人員的信託義務而造成的金錢損失的個人責任。我們的章程還規定，我們必須在DGCL允許的最大範圍內向我們的董事和高級管理人員提供賠償，還規定我們必須在DGCL允許的最大範圍內向董事和高級管理人員支付與法律訴訟有關的費用，但非常有限的例外情況除外。

清單

我們的A類普通股 和認股權證分別在納斯達克交易，代碼分別為ACDC和ACDCW。適用的招股説明書補充文件將包含有關在納斯達克或任何證券 市場或此類招股説明書補充文件所涵蓋的任何證券的其他交易所上市的信息（如果有）。

過户代理人和註冊商

我們的A類普通股和認股權證的過户代理人和註冊商是美國股票轉讓與信託有限責任公司。

現有認股權證的描述

以下對我們現有認股權證重要條款的摘要並不完整，而是參照此處描述的認股權證相關文件進行全面限定，這些文件以引用方式納入了本招股説明書所屬的 註冊聲明。

公開認股權證

提到了公司於2022年11月1日向美國證券交易委員會提交的某些8-A表格，以及2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的經修訂和重述的認股權證協議的第二修正案，作為我們的10-K表格（認股權證修正案）的附錄10.52。以下摘要 根據上述表格8-A和認股權證修正案第1項中對註冊證券的描述進行了全面限定，後者以引用方式納入此處。

公司於2022年11月1日完成對U.S. Well Services, Inc. (USWS) 的收購後，USWS先前發行的某些 認股權證由公司承擔，並在有效行使後轉換為獲得公司A類普通股（認股權證）股份的權利。認股權證持有人只能對我們A類普通股的整數股行使其 認股權證。認股權證將於紐約時間2023年9月10日下午 5:00 到期，或在贖回或清算時更早到期。

我們可以致電認股權證進行贖回：

(i)

全部而不是部分，

(ii)

每份認股權證的價格為0.01美元，

(iii)

至少提前 30 天向每位認股權證持有人發出書面贖回通知（ 30 天贖回期）；以及

(iv)

當且前提是，在公司向認股權證持有人發出贖回通知前三個工作日的30個交易日內，我們的A類普通股報告的最後銷售價格等於或超過每股 股249.55美元（贖回觸發價格）。

16

如果我們如上所述要求贖回認股權證，我們可以選擇 要求所有希望行使認股權證的持有人在無現金的基礎上行使認股權證。如果我們利用這個選項，每位持有人將通過交出等於 A 類普通股數量乘以 (x) 所得商數的 A 類普通股 的認股權證來支付行使價此類認股權證所依據的股票乘以此類認股權證的行使價與 公平市場之間的差額價值（定義見下文）乘以 (y) 公允市場價值。公允市場價值是指截至向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日的10個交易日A類普通股的最後平均銷售價格。

在某些情況下，包括股票分紅、股票分割、特別股息或資本重組、 重組、合併或合併，可能會調整行使價、贖回價格和 行使未償還認股權證時可發行的A類普通股數量。但是，行使認股權證時可發行的A類普通股的行使價和數量不會因價格低於認股權證行權價格 的價格發行而進行調整。

截至2023年7月24日，共有19,167,417份已發行認股權證，其持有人有權購買總共153,613股A類普通股。

17

債務證券的描述

我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券，作為優先債務或次級債務，或者作為優先或次級 可轉換債務。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在 適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何債務證券的條款可能與下述條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提及契約時，我們也指的是 任何規定特定系列債務證券條款的補充契約。

我們將根據我們將與契約中指定的受託人簽訂的 契約發行債務證券。根據經修訂的1939年《信託契約法》（《信託契約法》），契約將符合資格。我們已將契約形式作為 的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分，補充契約和包含所發行債務證券條款的債務證券形式將作為本 招股説明書所屬的註冊聲明的證物提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告。

以下債務證券和契約的重要 條款摘要受契約中適用於特定系列債務證券的所有條款的約束，並參照這些條款進行了全面限定。我們敦促您閲讀適用的 招股説明書補充文件和與我們在本招股説明書下可能提供的債務證券相關的任何相關自由書面招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

普通的

契約不限制我們可能發行的 債務證券的金額。它規定我們可以發行不超過我們可能授權的本金的債務證券，並且可以採用我們可能指定的任何貨幣或貨幣單位。除對 合併、合併和出售契約中包含的全部或幾乎所有資產的限制外，契約條款不包含任何旨在保護任何債務證券持有人免受我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易的 變化的契約或其他條款。

我們可能會將根據契約 發行的債務證券作為折扣證券發行，這意味着它們可能以低於其規定本金的折扣出售。由於利息支付以及債務證券的其他特徵或條款，出於美國聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他未以折扣方式發行的債務證券可能會以原始發行 折扣或 OID 發行。 將在任何適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述適用於使用OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税注意事項。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述 所發行的一系列債務證券的條款，包括：

•

該系列債務證券的標題；

•

對可能發行的本金總額的任何限制；

•

一個或多個到期日；

•

該系列債務證券的形式；

•

任何擔保的適用性；

•

債務證券是有擔保的還是無抵押的，以及任何有擔保債務的條款；

•

債務證券是否屬於優先債務、優先次級債務、次級債務或其任何組合 ，以及任何次級債券的條款；

18

•

如果此類債務證券 的發行價格（以其本金總額的百分比表示）不是其本金的價格、宣佈加速到期時應支付的本金部分，或者如果適用，則是此類債務 證券本金中可轉換為另一種證券的部分或確定任何此類部分的方法；

•

一種或多種利率，可以是固定利率或可變利率，或者確定利率的方法和 開始計息的日期、應付利息的日期和利息支付日期的常規記錄日期或確定此類日期的方法；

•

我們推遲支付利息的權利（如果有）以及任何此類延期期的最大長度；

•

如果適用，則説明在此之後的一個或多個時期，以及我們可以選擇根據任何可選或臨時贖回條款和這些贖回條款的條款贖回該系列債務證券的一個或多個時期，以及 的價格；

•

根據任何強制性 償債基金或類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回該系列債務證券以及償還債務證券所使用的貨幣或貨幣單位，或由持有人選擇購買該系列債務證券的日期或日期（如果有），以及價格或價格；

•

我們將以何種面額發行該系列債務證券，如果不是面額為1,000美元， 則為其任何整數倍數；

•

與該系列債務證券的任何拍賣或再銷售有關的任何和所有條款（如果適用）、我們對此類債務證券的義務的任何擔保，以及與銷售該系列債務證券有關的任何其他可取的條款；

•

該系列的債務證券應全部或部分以全球證券或 證券的形式發行；

•

此類全球證券或證券全部或部分 兑換其他個人證券所依據的條款和條件（如果有）；以及此類全球證券或證券的存管機構；

•

如果適用，與該系列任何債務證券的轉換或交換有關的條款以及此類債務證券可轉換或交換所依據的 條款和條件，包括轉換或交換價格（如適用），或其計算和調整方式、任何強制性或可選性（由我們或 持有人選擇）轉換或交換功能、適用的轉換或交換期以及任何轉換或交換的結算方式交換;

•

如果不是其全部本金，則是 系列債務證券本金中應在宣佈加速到期時支付的部分；

•

對適用於正在發行的特定債務證券的契約的補充或變更，包括 等，合併、合併或出售契約；

•

證券違約事件的增加或變更，以及 受託人或持有人宣佈此類證券的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）的權利的任何變更；

•

增加、修改或刪除與盟約抗辯和法律抗辯有關的條款；

•

與契約的履行和解除有關的條款的補充或變更；

•

無論是否徵得根據契約發行的債務證券持有人 的同意，對與修改契約有關的條款的補充或修改；

•

債務證券的支付貨幣（如果不是美元）以及確定 等值的美元金額的方式；

19

•

利息是否將由我們或持有人選擇以現金或額外的債務證券支付，以及作出選擇時可能依據的 條款和條件；

•

出於聯邦税收目的向任何非美國人的持有人支付該系列債務證券的規定利息、溢價（如果有）和本金之外的條款和條件（如果有）；

•

對該系列債務證券的轉讓、出售或轉讓的任何限制；以及

•

債務證券的任何其他具體條款、優惠、權利或限制或限制， 契約條款的任何其他補充或變更，以及我們可能要求或適用法律或法規規定的任何條款。

轉換權或交換權

我們將在適用的招股説明書中列出 補充一系列債務證券可以轉換為我們的A類普通股或其他證券或可兑換為我們的A類普通股或其他證券的條款。我們將包括關於 轉換或交換時的結算，以及轉換或交換是強制性的，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能會納入條款，根據這些條款，該系列債務證券的 持有人獲得的A類普通股或其他證券的數量將進行調整。

合併、合併或出售

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則契約將不包含 任何限制我們合併或整合、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們全部或實質上全部資產的能力的契約。但是，此類資產的任何繼承人或收購者（我們的 子公司除外）都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。

契約下的違約事件

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下 是契約下我們可能發行的任何系列債務證券的違約事件：

•

如果我們未能支付任何系列債務證券的任何分期利息，該利息將變為 到期和應付利息，並且此類違約持續90天；但是，前提是我們根據任何契約補充條款有效延長利息支付期不構成 為此目的支付利息的違約；

•

如果我們未能在同一 到期時支付任何系列債務證券的本金或溢價（如果有），無論是在到期時、贖回時、通過申報或其他方式，還是在就該系列設立的任何償債基金或類似基金要求的任何付款中；但是，前提是根據任何契約補充條款有效延長此類債務證券的 到期日不構成拖欠本金或保費（如有）；

•

如果我們未能遵守或履行債務證券或 契約中包含的任何其他契約或協議，但與另一系列債務證券特別相關的契約除外，並且在我們收到未償債務本金總額至少為25％的受託人書面通知後，我們的不履行將持續90天，要求對此進行補救，並聲明這是該契約下的違約通知 適用系列的證券；以及

•

如果發生特定的破產、破產或重組事件。

20

如果發生任何系列債務證券的違約事件並且 仍在繼續，但上述最後一點中規定的違約事件除外，則受託人或該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人以書面形式通知我們，如果此類持有人發出通知，則向 受託人申報未付本金、溢價（如果有）和應計利息，如果有，應立即到期並付款。如果上述最後一點中規定的違約事件發生在我們身上， 每期債務證券的本金和應計利息（如果有），則未償還債務證券的本金和應計利息（如果有）應在受託人或任何持有人不發出任何通知或採取其他行動的情況下到期支付。

除非我們根據契約糾正了違約或違約事件，否則受影響系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以放棄該系列的任何違約或 違約事件及其後果，但與本金、溢價（如果有）或利息支付有關的違約或違約事件除外。任何 豁免均應糾正違約或違約事件。

在不違反契約條款的前提下，如果契約下的違約事件發生並持續下去，則受託人沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示，行使該契約下的任何權利或權力，除非此類持有人 向受託人提供了合理的賠償。任何系列的未償債務證券本金佔多數的持有人有權指示就該系列的債務證券提起任何訴訟 ，或行使賦予受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點，前提是：

•

持有人給出的指示與任何法律或適用的契約均不衝突；而且

•

根據《信託契約法》規定的職責，受託人無需採取任何可能使其 承擔個人責任或可能對未參與訴訟的持有人造成不當偏見的行動。

只有在以下情況下，任何系列 債務證券的持有人才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或者尋求其他補救措施：

•

持有人已就該系列的持續違約事件向受託人發出書面通知；

•

該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人已提出書面申請；

•

此類持有人已向受託人提供令其滿意的賠償，以彌補受託人根據要求產生的成本、開支和負債 ；以及

•

受託人沒有提起訴訟，也不會在通知、請求和要約發出後的90天內收到該系列未償債務證券本金總額 多數持有人提出的其他相互矛盾的指示。

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價（如果有 ）或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交聲明，説明我們遵守契約中特定 契約的情況。

修改契約；豁免

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約：

•

糾正任何系列契約或債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

•

遵守上文所述的規定債務證券合併、 合併或出售的描述”;

21

•

在憑證債務證券之外或取代憑證債務證券提供無憑證債務證券；

•

在我們的契約、限制、條件或條款中增加新的契約、限制、條件或 條款，使所有或任何系列債務證券的持有人受益，將任何此類附加契約、限制、條件或條款中違約的發生或持續定為 違約事件，或者放棄契約中賦予我們的任何權利或權力；

•

增加、刪除或修改契約中規定的對債務證券的授權金額、條款、 或發行、認證和交付目的的條件、限制和限制；

•

在 任何重大方面做出任何不會對任何系列債務證券持有人的利益產生不利影響的修改；

•

規定發行任何 系列的債務證券並確定其形式和條款和條件，如上所述債務證券概述確定根據契約或任何系列債務證券的條款需要提供的任何證明的形式，或者在任何系列債務證券持有人的權利中增加 ；

•

作證並規定繼任受託人接受任何契約下的任命；或

•

遵守美國證券交易委員會關於信託 契約法案中任何契約資格的任何要求。

此外，根據契約，經受影響每個系列未償債務證券總本金至少佔多數的持有人的書面同意， 我們和受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件 中另有規定，否則我們和受託人只有在徵得任何受影響未償債務證券持有人同意的情況下才能進行以下更改：

•

延長任何系列債務證券的固定到期日；

•

減少本金，降低利息支付利率或延長利息支付時間，或減少贖回任何系列任何債務證券時應支付的任何 溢價；或

•

降低債務證券的百分比，債務證券的持有人必須同意任何修訂、 補充、修改或豁免。

排放

每份契約都規定，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的債務，但特定債務的 除外，包括以下義務：

•

規定付款；

•

登記該系列債務證券的轉讓或交換；

•

更換該系列被盜、丟失或毀損的債務證券；

•

支付該系列任何債務證券的本金、溢價和利息；

•

維護付款機構；

•

以信託形式持有款項；

•

追回受託人持有的多餘款項；

•

補償和賠償受託人；以及

•

任命任何繼任受託人。

22

為了行使解除債務的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或 政府債務，以在到期還款之日支付該系列債務證券的全部本金、任何溢價（如果有）和利息。

表格、交換和轉移

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則將發行面額為1,000美元及其任何整數倍數。契約規定 我們可以以臨時或永久的全球形式發行一系列的債務證券，作為賬面記賬證券，這些證券將存放在存託信託公司或DTC或其他由我們指定並在該系列的適用招股説明書補充文件中 中標明的存託機構。如果一系列的債務證券以全球形式發行並以賬面記賬形式發行，則與任何賬面記賬證券相關的條款描述將在 適用的招股説明書補充文件中列出。

在符合契約條款和適用招股説明書補充文件中描述的適用於 全球證券的限制的前提下，持有人可以選擇將任何授權面額的債務證券兑換成相同系列的其他債務證券，期限和 總本金。

在遵守契約條款和 適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的限制的前提下，債務證券持有人可以在證券登記處或我們為此目的指定的任何過户代理人的辦公室出示債務證券進行交換或轉讓登記、正式背書或以正式簽署的轉讓形式出示債務證券。除非持有人出示的用於轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則我們將不對任何轉讓或交換登記徵收 服務費，但我們可能會要求支付任何税款或其他政府費用。

我們 將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為任何債務證券指定的證券登記機構以及除證券登記機構之外的任何過户代理人。我們可以隨時指定額外的過户代理人或 撤銷對任何過户代理人的指定或批准任何過户代理人行事的辦公室變更，但我們需要在每個系列債務證券的每個付款地點保留一名過户代理人。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

•

發行、登記轉讓或交換該系列任何債務證券，該期間從 營業時間開始，即郵寄任何可能被選擇贖回的債務證券的贖回通知之日前 15 天，到郵寄當天營業結束時結束；或

•

登記全部或部分選擇贖回的任何債務證券的轉讓或交換， 我們部分贖回的任何債務證券中未贖回的部分除外。

有關受託人的信息

除契約違約事件發生和持續期間，受託人承諾僅履行適用契約中明確規定的 職責。在契約下發生違約事件時，受託人必須採取與謹慎人士在處理自己的事務時所採取或使用的相同程度的謹慎態度。在遵守本條款的前提下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予的任何權力，除非為其可能產生的成本、支出和 負債提供合理的保障和賠償。

支付和支付代理

23

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何利息支付日向在正常記錄日營業結束時以其名義註冊債務證券或一種或多種前身證券的人支付任何債務證券的利息 。

我們將在我們指定的付款代理機構 的辦公室支付特定系列債務證券的本金以及任何溢價和利息，但除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過郵寄給持有人的支票或通過電匯向某些持有人支付利息。除非我們在 適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們的唯一付款代理人，負責支付每個系列債務證券的款項。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款 代理商。我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券保留一名付款代理人。

我們向付款代理人或受託人支付任何 在該本金、溢價或利息到期和應付債務證券的本金或任何溢價或利息的兩年結束後仍無人認領的所有款項都將歸還給我們，此後的債務證券持有人只能向我們償還這筆款項。

適用法律

除非適用《信託契約法》，否則契約和債務 證券將受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋。

24

認股權證的描述

以下描述以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件和免費寫作 招股説明書中包含的其他信息，總結了我們可能根據本招股説明書發行的認股權證的實質性條款和條款，這些認股權證可能包括購買A類普通股、優先股或債務證券的認股權證，可以分一個或 多個系列發行。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件提供的A類普通股、優先股或債務證券結合發行。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能發行的任何 認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下對認股權證的描述將適用於 本招股説明書發行的認股權證。特定系列認股權證的適用招股説明書補充文件可能會規定不同的或額外的條款。

在發行此類認股權證之前，我們將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的認股權證和/或認股權證協議和認股權證 證書（如適用），其中包含我們發行的特定系列認股權證的條款以及任何補充協議。以下認股權證 重要條款和條款摘要受認股權證形式和/或認股權證形式的所有條款（如適用）的約束，以及適用於我們根據本招股説明書可能提供的特定系列 認股權證的任何補充協議，並通過引用對其進行全面限定。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充文件，以及任何相關的免費寫作招股説明書，以及 完整形式的認股權證和/或認股權證協議和認股權證（如適用），以及包含認股權證條款的任何補充協議。

普通的

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行的一系列認股權證的條款，包括：

•

發售價和發行的認股權證總數；

•

可以購買認股權證的貨幣；

•

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及每種此類證券或該證券的每筆本金髮行的 認股權證的數量；

•

就購買債務證券的認股權證而言， 行使一份認股權證時可購買的債務證券的本金以及行使該認股權證時可以購買這筆本金的債務證券的價格和貨幣；

•

就購買A類普通股或優先股的認股權證而言，行使一份認股權證時可購買的 A類普通股或優先股（視情況而定）的數量以及行使後購買這些股票的價格；

•

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和 認股權證的影響；

•

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

•

關於變更或調整行使認股權證 時可發行的證券的行使價或數量的任何條款；

•

行使認股權證的權利的開始和到期日期；

•

修改認股權證協議和認股權證的方式；

•

關於持有或行使 認股權證的任何重大或特殊的美國聯邦所得税考慮因素的討論；

25

•

行使認股權證時可發行的證券的條款；以及

•

認股權證的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。

在行使認股權證之前，認股權證持有人將無法在行使認股權證時購買證券 持有人的任何權利，包括：

•

就購買債務證券的認股權證而言，有權獲得行使時可購買的債務證券的本金或溢價 的本金或溢價（如果有）或利息，或者有權執行適用契約中的契約；或

•

如果是購買A類普通股或優先股的認股權證，則有權獲得股息， （如果有），或者在我們清算、解散或清盤時支付款項或行使投票權（如果有）。

行使認股權證

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用的招股説明書補充文件中描述的 行使價購買我們在適用的招股説明書補充文件中規定的證券。認股權證可以按照與所發認股權證有關的招股説明書補充文件中的規定行使。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則在與由此發行的認股權證有關的招股説明書補充文件中規定的到期日營業結束之前，可以隨時行使 認股權證。在到期日營業結束後，未行使的認股權證將 失效。

在收到付款以及認股權證或認股權證證書（如適用）在認股權證代理人的 公司信託辦公室（如果有）或招股説明書補充文件中註明的任何其他辦公室（包括我們的辦公室）妥善完成並正式簽訂後，我們將盡快發行和交付此類行使時可購買的證券。如果行使的認股權證（或此類認股權證所代表的認股權證）少於全部 ，則將為其餘認股權證發行新的認股權證或新的認股權證證書（如適用）。

適用法律

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定 ，否則認股權證和任何認股權證協議將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

認股權證持有人權利的可執行性

根據適用的認股權證協議，每位認股權證代理人（如果有）將僅作為我們的代理人行事，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或 代理或信任關係。一家銀行或信託公司可以充當多份認股權證發行的認股權證代理人。如果我們違約 適用的認股權證協議或認股權證，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。未經相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人的同意，任何認股權證的持有人均可通過適當的法律行動強制執行其行使和接收認股權證行使後可購買的證券的權利。

26

權利的描述

以下描述以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的權利（權利）的 一般特徵。我們可以向股東發放購買我們A類普通股、優先股和/或 特此提供的任何其他證券的權利。每個系列的權利將根據我們與作為權利代理人的銀行或信託公司簽訂的單獨權利協議發行。當我們發行權利時，我們將在招股説明書補充文件中提供權利的具體條款和適用的 權利協議。由於我們在招股説明書補充文件中提供的任何權利的條款可能與我們在下面描述的條款不同，因此如果該摘要與本招股説明書中的摘要不同，則應僅依賴適用的招股説明書 補充文件中提供的信息。我們將以引用方式納入註冊聲明，本招股説明書是權利協議形式的一部分，該協議描述了我們在相關係列權利發行之前提供的系列權利 的條款。截至本招股説明書發佈之日，我們沒有未償還的版權。

我們可以發行任何系列的權利，該系列權利的某些條款將在適用的招股説明書補充文件中描述， 包括但不限於以下內容：

•

確定有權參與權利分配的人的日期；

•

行使權利時可購買的證券；

•

行使價；

•

已發行的權利總數；

•

權利可單獨轉讓的日期（如有）；

•

持有人行使權利的能力將開始和到期的相應日期；

•

關於適用於權利的任何重大美國聯邦所得税注意事項的討論；以及

•

權利的任何其他條款，包括與權利的分發、交換 和行使相關的條款、程序和限制。

每項權利將使權利持有人有權以適用的招股説明書補充文件中提供的 行使價以現金購買證券。權利可以在適用的招股説明書補充文件中規定的權利到期日之前的任何時候行使。到期日 營業結束後，所有未行使的權利將失效。

持有人可以行使適用的招股説明書 補充文件中所述的權利。在收到付款以及權利代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中註明的任何其他辦公室妥善完成並正式簽署的權利證書後，我們將盡快 轉發行使權利時可購買的證券。如果行使的權利少於任何供股中發行的全部權利，我們可以直接向股東以外的人提供任何未認購的證券，或通過代理人、 承銷商或交易商提供任何未認購的證券，或者通過這些方法的組合，包括根據適用的招股説明書補充文件中所述的備用承保安排。

適用法律

除非我們 在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則權利和任何權利協議將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

27

單位描述

以下描述以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們根據本招股説明書可能提供的單位的 一般特徵，這些單位可能包括特此發行的一種或多種證券（單位）。這些單位可以作為 單一證券發行，並且在規定的時間內只能作為 單一證券轉讓，而不是作為包含此類單位的單獨成分證券進行轉讓。單位將根據我們與銀行或信託公司（作為單位代理人）簽訂的一份或多份單位協議發行。雖然我們在下面總結的功能 通常適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來單位，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何單位的特定條款。我們在招股説明書補充文件中提供的任何單位的具體 條款可能與我們在下面描述的條款不同。因此，如果適用的招股説明書補充文件中的摘要與本 招股説明書中的摘要不同，則應僅依賴該補充文件中的信息。

我們敦促您閲讀與所發行的特定單位有關的適用招股説明書補充文件，以及包含構成這些單位的證券條款的 完整工具。其中某些文書或這些文書的形式已經或將作為本招股説明書 一部分的註冊聲明的附錄提交，這些文書或表格的補充可以引用方式納入註冊聲明，而本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的報告的一部分。

如果我們提供任何單位，則該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書補充文件中描述，包括 （在適用範圍內）：

•

系列單位的標題；

•

構成單位的獨立成分證券的識別和描述；

•

發行單位的價格；

•

構成單位的成分證券可單獨轉讓的日期（如果有）；

•

討論適用於這些單位的任何重大美國聯邦所得税注意事項；以及

•

單位和成分證券的任何其他條款。

適用法律

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定 ，否則單位和任何單位協議將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

28

證券的合法所有權

我們可以以註冊形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行證券。下面，我們將更詳細地描述全球證券 。我們將那些在我們或任何適用的受託人、存託人或認股權證代理人為此目的保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為這些證券的持有人。這些人 是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有未以自己名義註冊的證券的實益權益的人稱為這些證券的間接持有人。正如我們在下面討論 的那樣，間接持有人不是合法持有人，以賬面記賬形式或以街道名稱發行的證券的投資者將是間接持有者。

書籍持有人

正如我們將在適用的招股説明書補充文件中指出的那樣，我們只能以賬面記賬形式發行 證券。這意味着證券可以由一種或多種以金融機構名義註冊的全球證券代表，該金融機構代表參與存款人賬面記錄系統的其他金融機構持有這些證券作為存託機構 。這些被稱為參與者的參與機構反過來代表 自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義註冊證券的人才被視為該證券的持有人。 以全球形式發行的證券將以存管機構或其參與者的名義註冊。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將僅承認存託人為證券持有人，我們將向存託人支付證券的所有 款項。存託人將其收到的款項轉給參與者，參與者又將款項轉給作為受益所有人的客户。存管機構及其參與者根據彼此或與客户達成的協議這樣做 ；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，賬面記賬證券的投資者不會直接擁有證券。相反，他們將通過參與存款人賬面記錄系統的銀行、經紀人或其他金融機構擁有全球 證券的實益權益，或者通過參與者持有權益。只要證券以全球形式發行，投資者將是證券的間接 持有者，而不是持有者。

街道名稱持有者

我們可能會終止全球證券或發行非全球形式的證券。在這些情況下，投資者 可以選擇以自己的名義或街道名稱持有證券。投資者以街名持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名義註冊， 投資者只能通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街道名稱持有的 證券，我們將僅承認證券以其名義註冊為這些證券持有人的中間銀行、經紀商和其他金融機構，我們將向他們支付這些 證券的所有款項。這些機構將收到的款項轉給作為受益所有人的客户，但這僅僅是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以街名持有證券的投資者 將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務以及任何適用受託人以及我們或受託人僱用的任何第三方的義務僅適用於證券的 合法持有人。對於以街道名稱或任何其他間接方式持有全球證券實益權益的投資者，我們不承擔任何義務。無論投資者選擇成為 證券的間接持有者，還是別無選擇，因為我們僅以全球形式發行證券，情況都會如此。

29

例如，一旦我們向持有人支付款項或向持有人發出通知，即使根據與存託參與者或客户的協議或法律要求該持有人將其轉交給間接持有人但沒有這樣做，我們對付款或通知也沒有進一步承擔責任。同樣，我們可能希望獲得持有人 的批准，以修改契約、免除違約的後果或我們遵守契約特定條款的義務或其他目的。在這種情況下，我們只會尋求證券的 持有人的批准，而不是間接持有人的批准。持有人是否以及如何聯繫間接持有人取決於持有人。

間接持有人的特殊 注意事項

如果您通過銀行、經紀人或其他金融機構持有證券，無論是以book-entry 的形式還是以街道名稱持有證券，則應向自己的機構查詢：

•

第三方服務提供商的表現；

•

它如何處理證券付款和通知；

•

是否收取費用或收費；

•

如有必要，它將如何處理徵得持有人同意的請求；

•

如果將來允許 ，你能否以及如何指示它向你發送以你自己的名義註冊的證券，這樣你才能成為持有人；

•

如果發生違約或其他事件觸發 持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使證券下的權利；以及

•

如果證券採用賬面記賬形式，則存管機構的規則和程序將如何影響這些 問題。

環球證券

全球證券是一種代表存管機構持有的一種或任何其他數量的個人證券的證券。通常，由相同全球證券代表的所有 證券將具有相同的條款。

以賬面記錄形式發行的每種證券都將由 代表全球證券，我們以我們選擇的金融機構或其被提名人的名義存入並註冊。我們為此目的選擇的金融機構稱為存管機構。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定 ，否則DTC將成為所有以賬面記賬形式發行的證券的存管機構。

除非出現特殊的終止情況，否則全球證券不得轉讓給或以存管人、其被提名人或繼任存管人以外的任何人的名義註冊。我們在下文的章節中描述了這些情況特殊情況 何時終止全球證券在這份招股説明書中。由於這些安排，存管人或其被提名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和持有人，而投資者 只能擁有全球證券的實益權益。實益權益必須通過經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而經紀人、銀行或其他金融機構則在存管機構開設賬户，或者在另一個 機構開設賬户。因此，以全球證券為代表的投資者將不是證券的持有人，而只是全球證券中受益權益的間接持有人。

如果特定證券的招股説明書補充文件表明該證券將僅以全球形式發行，則除非全球證券終止，否則該證券將始終由全球證券代表 。如果發生終止，我們可能會通過其他賬面記賬清算系統發行證券，或者決定不得再通過任何賬面記賬清算系統持有證券 。

30

全球證券的特殊注意事項

間接持有人與全球證券有關的權利將受投資者金融 機構和存託機構的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律管轄。我們不承認間接持有人是證券持有人，而是隻與持有全球證券的存託人打交道。

如果證券僅以全球證券的形式發行，則投資者應注意以下幾點：

•

投資者不能以自己的名義註冊證券，也無法為其在證券中的權益獲得非全球證書，除非我們在下文描述的特殊情況；

•

如上所述，投資者將是間接持有人，必須向自己的銀行或經紀人尋求支付 證券的款項，並保護他或她與證券相關的合法權利；

•

投資者可能無法將證券權益出售給某些保險公司和其他法律要求以非賬面記錄形式擁有證券的 機構；

•

在必須將代表證券的 證書交付給質押的貸款人或其他受益人才能使質押生效的情況下，投資者可能無法質押其在全球證券中的權益；

•

存管機構的政策可能會不時變化，將管理付款、轉賬、交易所 和其他與投資者在全球證券中的權益有關的事項；

•

我們和任何適用的受託人對存管人行為的任何方面或其 全球證券所有權權記錄不承擔任何責任，我們或任何適用的受託人也不以任何方式監督存管機構；

•

存管機構可能要求在其賬面記錄系統內購買和賣出 全球證券權益的人使用可立即使用的資金，而且據我們瞭解，DTC將要求您這樣做；以及

•

參與存管機構賬面記錄系統且投資者 通過該系統持有其在全球證券中的權益的金融機構也可能有自己的政策來影響與證券有關的付款、通知和其他事項。

投資者的所有權鏈中可能有多個金融中介機構。我們不監控任何這些中介機構的 行為，也不承擔任何責任。

全球安全將被終止的特殊情況

在下文描述的一些特殊情況下，全球安全將終止，其權益將交換為代表這些利益的實體證書 。在那次交易之後，是直接持有證券還是以街名持有證券將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀商，以瞭解如何將其在 證券中的權益轉移到自己的名下，以便他們成為直接持有人。我們在上面描述了持有人和街名投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則當出現以下特殊情況 時，全球安全將終止：

•

如果保管人通知我們它不願意、無法或不再有資格繼續擔任 全球證券的保管人，並且我們沒有在 90 天內指定其他機構作為存管人；

•

如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全球證券；或

•

如果該全球證券所代表的證券發生了違約事件且 尚未得到糾正或免除。

31

適用的招股説明書補充文件還可能列出終止 全球證券的其他情況，這些情況僅適用於適用的招股説明書補充文件所涵蓋的特定系列證券。當全球證券終止時，由存管機構，而不是我們或任何適用的受託人，負責決定將成為初始直接持有人的機構的 名稱。

32

分配計劃

我們可能會不時通過以下一種或多種方式出售特此發行的證券：

•

向承銷商或通過承銷商；

•

在 出售時，證券可以在任何國家證券交易所或報價服務上上市或報價；

•

在 非處方藥市場;

•

在這些交易所或系統以外的交易中，或在 非處方藥市場；

•

在《證券法》第 415 (a) (4) 條所指的市場發行中，向 做市商或向現有證券市場發行；

•

通過期權或其他對衝交易的寫入或結算，無論是通過期權交易所 還是其他方式；

•

普通經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易；

•

在大宗交易中，經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售股票，但可能會將區塊中的 部分作為本金定位和轉售，以促進交易；

•

經紀交易商以委託人身份購買，經紀交易商為其賬户轉售；

•

根據適用交易所的規則進行交易所分配；

•

私下談判的交易；

•

加速證券回購計劃；

•

上述任何一種銷售方法的組合；以及

•

適用法律允許的任何其他方法。

本招股説明書可用於通過 適用的招股説明書補充文件中描述的任何這些方法或其他方法發行我們的證券。我們的證券可能不時通過一次或多筆交易進行分配：

•

以固定價格或價格計算，價格可能會不時更改；

•

按銷售時的市場價格計算；

•

以與該現行市場價格相關的價格計算；或

•

以議定的價格出售。

我們將在招股説明書補充文件、本招股説明書所含註冊聲明修正案或我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的其他文件中，確定具體的分銷計劃，包括任何承銷商、交易商、代理人或其他購買者、個人或實體，以及 任何適用的補償。

33

法律事務

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則Brown Rudnick LLP將轉讓 本招股説明書及其任何補充文件提供的證券的有效性。其他法律事務可以由將在適用的招股説明書補充文件中指定的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家們

ProFrac Holding Corp. 以引用方式納入本招股説明書和註冊 報表其他地方的經審計的財務報表是根據獨立註冊會計師格蘭特·桑頓律師事務所作為會計和審計專家的授權以引用方式納入的。

獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所審計了截至2022年12月31日和2021年12月31日的Flotek Industries, Inc.的合併財務報表，在截至2022年12月31日的兩年中，他們的審計報告均包含在我們截至2022年12月31日的財年的10-K表年度報告中，該報告以引用方式納入本招股説明書和其他註冊聲明中，並由畢馬威會計師事務所作為會計和審計專家授權.涵蓋Flotek Industries, Inc.2022年12月31日和2021年12月31日合併財務報表的審計報告包含一個解釋性段落，其中指出，Flotek Industries, Inc.的經常性營業虧損和運營產生的負現金流使人們對 其作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。Flotek Industries, Inc. 的合併財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會在www.sec.gov 上設有一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的其他信息。我們的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告和8-K表的最新報告，包括對這些報告的任何修訂，以及我們根據《交易法》第13（a） 或15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供的其他信息，也可以通過美國證券交易委員會網站免費查閲。在我們的 網站 http://www.pfholdingscorp.com 上以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或將其提供給美國證券交易委員會後，我們的文件將在合理可行的情況下儘快公佈。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書或任何招股説明書補充文件的一部分，在本招股説明書中包含我們的網站只是不活躍的文本參考文獻 。

本招股説明書是我們向 SEC 提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的一些信息。您應查看註冊聲明中的信息和證物，以獲取有關我們和我們的 子公司以及我們提供的證券的更多信息。本招股説明書中關於我們作為註冊聲明附錄提交的任何文件或以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面， 參照這些文件進行限定。您應該查看完整文檔以評估這些陳述。

34

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會的規定允許我們通過引用方式納入我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着 我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息取代 我們在本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的信息，而我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。我們以引用方式將我們向美國證券交易委員會提交的以下信息或文件納入本招股説明書和 註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分）：

•

我們於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日年度的 10-K 表年度報告（包括我們於 2023 年 5 月 1 日提交的附表 14A 的最終委託書中以引用方式特別納入我們的 10-K 表年度報告中的信息）；

•

我們於2023年5月12日向美國證券交易委員會提交了截至2023年3月31日的季度的 10-Q 表季度報告；

•

我們於 2023 年 1 月 4 日（第 7.01 項及其附錄 99.1 下提供的信息除外）、2023 年 1 月 6、2023 年 1 月 12、2023 年 1 月 23、2023 年 2 月 2 日、2023 年 2 月 22 日（第 7.01 項及其附錄 99.1 下提供的信息除外）、2 月 28 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告 2023 年（第 7.01 項及其附錄 99.1 下提供的信息除外），2023 年 3 月 21 日（第 2.02 項及其附錄 99.1 和 附錄 99.2 下提供的信息除外），3 月 2023 年 4 月 28 日 11 日（附錄 99.1 下提供的信息除外）、2023 年 4 月 12 日（第 7.01 項及其附錄 99.1 下提供的信息除外 ）、2023 年 5 月 10 日（ 項及其附錄 99.1 下提供的信息除外）、2023 年 6 月 6 日和 2023 年 7 月 12 日；以及

•

我們10-K表年度報告附錄 4.12中對我們證券的描述，包括其任何修正案或為更新此類描述而提交的報告。

在本招股説明書所屬的註冊聲明首次提交之日之後，在註冊聲明生效之前，我們根據《交易所法》提交的所有報告均應被視為以引用方式納入本招股説明書。

我們還以引用方式納入註冊人根據 《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（根據表格 8-K 第 2.02 項或第 7.01 項提供的當前報告以及在此表格上提交的與此類項目相關的證物除外），包括首次提交之日之後提交的文件本招股説明書為其一部分的註冊聲明，在此註冊聲明生效之前，直到我們 提交帖子表明終止本招股説明書所作證券發行的有效修正案。未來此類申報中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。未來任何 此類文件中的任何陳述都將自動被視為修改和取代我們先前向美國證券交易委員會提交的任何文件中的任何信息，這些文件中以引用方式納入或視為納入此處的任何信息，前提是 後來提交的文件中的陳述修改或取代了先前的此類陳述。

您可以通過美國證券交易委員會網站（上面提供的地址）從美國證券交易委員會獲得本招股説明書中以引用 形式納入的任何文件的副本。您也可以通過以下地址或電話號碼聯繫我們，免費索取本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的副本（包括本招股説明書中以引用方式特別納入 的文件的附錄）：

ProFrac 控股公司

商店大道 333 號，套房 301

德克薩斯州威洛公園 76087

(254) 776-3722

收件人：投資者關係

35

ProFrac 控股公司

$750,000,000

A 類普通股

優先股

債務 證券

認股證

權利

單位

招股説明書

, 2023

第二部分

招股説明書中不需要的信息

項目 14。發行和分發的其他費用

下表列出了我們在 發行和分配在此註冊的證券時應支付的費用和支出的估算值，但承保折扣和佣金除外。顯示的所有金額均為估計值，但美國證券交易委員會註冊費和FINRA申請費除外。

美國證券交易委員會註冊費		$	82,650.00
FINRA 申請費			*
納斯達克上市費			*
會計費用和開支			*
法律費用和開支			*
過户代理費用和開支			*
印刷和雜項費用和開支			*
受託人費用和開支			*
總計		$	*

*	證券的數量和發行數量無法確定，這次的支出無法估算為 。與出售和分配所發行證券有關的總支出的估計值將包含在適用的招股説明書補充文件中。

項目 15。對董事和高級職員的賠償

《特拉華州通用公司法》第145條規定，公司有權向公司的董事、高級職員、僱員、 或代理人以及應公司要求以相關身份任職的某些其他人員因該職位而受到或威脅成為當事方的訴訟或訴訟所支付的款項和所產生的費用進行賠償，前提是該人本着誠意和以某種方式行事他或她有理由認為符合或不反對個人的最大利益公司，以及在任何刑事訴訟中，如果該人沒有 合理的理由相信自己的行為是非法的。就公司提起的訴訟或根據公司權利提起的訴訟而言，不得就該人被裁定對公司負有責任的任何事項作出賠償，除非且僅限於裁決法院認定這種賠償在這種情況下是適當的。

我們的章程和章程規定，我們的董事和高級管理人員將在特拉華州 通用公司法授權的最大範圍內獲得賠償。此外，《章程》規定，在《特拉華州通用公司法》第102 (b) (7) 條允許的情況下，我們的董事不因違反其作為 董事的信託義務而對我們承擔金錢損失的責任，除非他們 (i) 違反了對我們或股東的忠誠責任，(ii) 本着誠意行事或未能採取行動，(iii) 故意不當行為，(iv) 故意不當行為，(iv) 故意或故意違反法律， (v) 授權非法支付股息、非法購買股票或非法贖回，或 (vi) 產生不當行為從他們作為董事的行為中獲得個人利益。

除其他外，DGCL第174條規定，故意和疏忽地批准非法支付 股息或非法購買或贖回股票的董事可能對此類行為承擔責任。當時非法行為獲得批准或持異議時缺席的董事可以通過在訴訟發生時或缺席董事收到非法行為通知後立即將其對此類行為的異議 記入包含董事會會議記錄的賬簿來逃避責任。

II-1

我們的章程還允許我們代表任何高管、董事、員工、 或代理人為其行為所產生的任何責任購買保險，無論特拉華州通用公司法是否允許賠償。我們已經購買了董事和高級管理人員責任保險單，為我們的 董事和高級管理人員提供保險。

我們已經與每位高級管理人員和董事簽訂了賠償協議。這些協議要求 我們在特拉華州法律允許的最大範圍內向這些個人提供賠償，以免他們因為我們提供服務而可能產生的責任，並預付因對他們提起的任何訴訟而產生的費用， 可以獲得賠償。

第 16 項。展覽。

展品編號		描述
1.1*		承保協議的形式。
3.1		ProFrac Holding Corp. 第二次修訂和重述的公司註冊證書（參照ProFrac Holding Corp.於2023年3月28日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入）。
3.2		經修訂和重述的ProFrac Holding Corp. 章程，自2022年5月 17日起生效（參照ProFrac Holding Corp.於2022年5月18日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.2納入）。
4.1		請參閲附錄 3.1。
4.2		請參閲附錄 3.2。
4.3*		ProFrac Holding Corp. 普通股證書表格
4.4*		優先股證書表格和優先股指定證書表格。
4.5**		契約形式。
4.6*		債務證券的形式。
4.7*		普通股認股權證協議和認股權證的表格。
4.8*		優先股認股權證協議和認股權證的表格。
4.9*		債務證券認股權證協議和認股權證的表格。
4.10*		權利協議和權利證書的表格。
4.11*		單位協議和單位證書的表格。
5.1**		Brown Rudnick, LLP 的觀點
8.1*		税務顧問對某些美國聯邦所得税事宜的意見。
23.1**		Grant Thornton LLP 的同意。
23.2**		畢馬威會計師事務所的同意。
23.3**		Brown Rudnick, LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）。
24.1**		委託書，請參閲 S-3 表格上本註冊聲明的簽名頁。
25.1#		契約下的受託人資格聲明。
107**		申請費表。

*	隨後通過修正案提交，或作為參照本註冊聲明（包括表格8-K的最新報告）納入或視為已納入 的文件的附錄。

II-2

**

隨函提交。

#	將根據1939年《信託契約法》第305 (b) (2) 條、經修訂的 以及該法第5b-3條的要求提交。

項目 17。承諾

下列簽名的註冊人特此承諾：

(1)

在報價或銷售的任何時期內，提交對本 註冊聲明的生效後修訂：

(i) 包括1933年 證券法第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映 註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管有上述規定，如果總的交易量和價格變動在最大總額中的變化不超過20％，則發行證券數量的任何 增加或減少（如果已發行證券的總美元價值不超過登記的總價值）以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏差，都可能反映在根據第424 (b) 條向委員會提交的招股説明書形式中在有效期的 註冊費計算表中列出的發售價格註冊聲明；以及

(iii) 在 中包括先前未在註冊聲明中披露的有關分配計劃的任何重要信息，或在註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

但是, 前提是, 如果上文第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段要求在 生效後修正案中包含的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的報告中，則 以提及方式納入註冊聲明，則不適用包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2)

為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項生效後的 修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為初次發行此類證券 善意 為此提供。

(3)

通過生效後的修正案將任何 在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4)

為了確定 1933 年《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分和包含之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 每份招股説明書必須根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條提交，作為 依賴第 430B 條的註冊聲明的一部分，該聲明涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條提出的要約以提供第 10 (a) 條所要求的信息自該形式的招股説明書生效後首次使用之日或發行中第一份證券銷售合同之日起，1933年《證券法》應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中 在招股説明書中描述。根據第 430B 條的規定，就發行人和當時作為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書 所涉及的註冊聲明中的證券以及當時發行此類證券有關的註冊聲明的新生效日期

II-3

應被視為首字母 善意 提供它。但是，對於在該生效日期之前有銷售合同時間的買方，在作為註冊聲明 一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何陳述，或在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為納入註冊聲明一部分的文件中作出的任何陳述， 都不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中的任何聲明註冊聲明或在此之前的任何此類文件中作出生效日期。

(5)

為了確定註冊人在首次分配證券時根據1933年《證券法》對任何 購買者的責任，以下簽名的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向下簽名註冊人首次發行證券時，無論使用哪種承銷方法 向買方出售證券，如果證券是通過任何一種方式向買方發行或出售的通信後，下列簽名的註冊人將成為買方的賣家並將被視為向該買家提供或出售 此類證券：

(i) 下列簽署人 註冊人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書，均須根據第424條提交；

(ii) 任何與 有關的自由書面招股説明書，這些招股説明書由下列簽署的註冊人編寫或由下列簽署的註冊人使用或提及；

(iii) 與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含下列簽名註冊人或其由以下簽名註冊人提供的或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv) 以下簽名的註冊人向買方提供的任何其他 通信，即要約中的要約。

(6)

為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的 註冊人年度報告（以及根據1934年 證券交易法第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告，均應視為註冊聲明中以提及方式納入成為與其中發行的證券以及該證券的發行有關的新註冊聲明時間應被視為 為初始時間 善意 為此提供。

(7)

為確定1933年《證券法》規定的任何責任：

(i) 根據第 430A 條 作為註冊聲明的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據 1933 年《證券法》第 424 (b) (l) 或 (4) 或 497 (h) 條提交的招股説明書形式中省略的信息，應被視為註冊聲明宣佈生效之日的一部分； 和

(ii) 每項包含招股説明書形式的生效後修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊 聲明，而當時此類證券的發行應被視為其首次善意發行。

(8)

就允許根據上述規定或其他規定向註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償根據1933年《證券法》產生的責任而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違背了1933年《證券法》中規定的公共 政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就正在註冊的證券提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級職員 或控制人在成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時所產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非 律師認為此事已由註冊人解決

II-4

主要先例，向具有適當管轄權的法院提交其此類賠償是否違反1933年《證券法》中規定的公共政策的問題， 將受該問題的最終裁決的管轄。

(9)

根據美國證券交易委員會根據1939年《信託契約法》第305 (b) (2) 條規定的規章制度，提交申請，以確定受託人是否有資格根據1939年《信託契約法》第310條 (a) 分節行事。

II-5

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信 符合在S-3表格上提交的所有要求，並已正式使本註冊聲明由經正式授權的下列簽署人於2023年7月26日在德克薩斯州Willow 公園代表其簽署。

委託書

通過這些禮物認識所有人，以下每位簽署人構成並任命了 Matthew D. Wilks 和 Lance Turner，他們每人 都是真實合法的 事實上的律師以及代理人，以其名義、地點和代替 以任何身份簽署本註冊聲明（包括任何生效前和生效後的修正案），並向美國證券交易委員會提交同樣的註冊聲明，連同其所有 證物以及與之相關的其他文件 事實上的律師代理人，單獨行事， 有充分的權力和權力，在房舍內和周圍進行和執行每一項必要和必要的行為和事情，無論出於何種意圖和目的，他或她可能或可能親自做的，特此批准並確認 這些 事實上的律師代理人或其代理人或其代理人可以根據本協議合法地進行或促成這樣做。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，截至2023年7月26日，本註冊聲明已由以下 人以以下身份簽署。

姓名		標題
/s/ 馬修·威爾克斯 馬修·威爾克斯		執行主席兼董事 (首席執行官)
/s/ 蘭斯·特納 蘭斯·特納		首席財務官 (首席財務官和 首席會計官)
/s/ Ladd Wilks 拉德·威爾克斯		首席執行官
/s/ 謝爾蓋·克雷洛夫 謝爾蓋·克雷洛夫		導演
/s/ Terry Glebocki Terry Glebocki		導演
/s/ Stacy Nieuwoudt Stacy Nieuwoudt		導演
/s/ 傑拉爾德·哈多克 傑拉爾德·哈多克		導演

II-6

姓名		標題
/s/ Coy Randle Coy Randle		導演

II-7