美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

___________________

附表 14A

___________________

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》

選中相應的複選框：

Cepton, Inc.
（其章程中規定的註冊人姓名）

不適用

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

CEPTON, INC.
西特林布爾路 399 號
加利福尼亞州聖何塞 95131
(408) 459-7579

[    ], 2023

親愛的股東，

誠邀您參加特拉華州的一家公司Cepton, Inc.（以下簡稱 “公司”）的股東特別會議，該會議將於太平洋時間2023年9月7日上午9點舉行，僅通過網絡直播在線進行（“特別會議”）。我們相信，舉辦虛擬會議可以提高世界各地的股東出席率和參與度。參加虛擬會議的股東將獲得與面對面會議相同的參與權利和機會。您將能夠在線參加和參與特別會議，以電子方式對股票進行投票，並在會議開始前通過 https://www.cstproxy.com/cepton/sm2023 提交問題，也可以在隨附的委託書中描述的會議日期和時間訪問 https://www.cstproxy.com/cepton/sm2023 提交問題。會議的會議 ID 是 3127195#。特別會議沒有實際地點。

請藉此機會參與我們公司的事務，在本次特別會議之前對即將到來的業務進行投票。無論您是否計劃參加虛擬特別會議，請在提供的郵資已付郵資信封中籤名、註明日期並交回隨附的代理卡或投票指示表，或者通過互聯網或電話以電子方式提交代理或投票指示。請參閲 “關於代理材料和特別會議的問題和答案——我如何投票，投票截止日期是什麼時候？”在委託書中瞭解更多詳情。您也可以在特別會議期間在線投票您的股票。每種投票類型的説明都包含在您的代理卡或投票説明表中。退回代理卡或投票指示表或以電子方式提交代理或投票説明不會剝奪您參加虛擬特別會議和在虛擬特別會議期間在線對股票進行投票的權利。

特別會議通知
股東們

2023年9月7日
太平洋時間上午 9:00

您的投票對我們很重要。無論您是否希望通過網絡直播參加特別會議，請儘快提交代理或投票説明，以説明如何在特別會議上對您的股票進行投票。如果您在特別會議上參與股票並對其進行投票，則您的代理將不被使用。

目錄

委託聲明

股東特別會議
將於 2023 年 9 月 7 日舉行

這些代理材料是與Cepton, Inc.董事會（“董事會”）徵集代理人有關的，用於太平洋時間2023年9月7日上午9點舉行的股東特別大會（“特別會議”）以及特別會議的任何延期或休會，目的見本委託書所附的股東特別大會通知聲明。本委託書和委託材料將於8月左右首次向股東提供 [    ], 2023.

我們將通過互聯網網絡直播主持特別會議。任何股東都可以通過互聯網直播收聽和參加特別會議，網址為 https://www.cstproxy.com/cepton/sm2023。股東可以在互聯網上參加特別會議時投票和提問。

您將無法親自參加特別會議。

除非上下文另有要求，否則本委託書中提及 “公司”、“我們”、“我們” 和類似術語均指特拉華州的一家公司Cepton, Inc.。我們公司的網站可以在 www.cepton.com 上找到。我們的普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，代碼為 “CPTN”。Cepton 網站上包含或可通過其訪問的信息不屬於本委託書的一部分。

會議信息

股東特別會議

投票

截至記錄日期營業結束時的股東有權投票。

通過互聯網投票
www.cstproxyvote.com

在會議期間通過互聯網投票，網址為 https://www.cstproxy.com/cepton/sm2023。

投票事宜

提案一——批准對我們已發行普通股進行反向股票分割，並相應減少普通股的授權數量

我們要求股東批准對我們第二次修訂和重述的公司註冊證書進行一系列十六項替代性潛在修正案（每項修正案都是 “拆分修正案”，統稱為 “拆分修正案”），以授權董事會 (i) 對已發行普通股（包括公司在國庫中持有的普通股）進行反向股票分割，比例為每發行五股普通股一股普通股和二十，哪個比率生效將由如果董事會隨後決定繼續進行反向股票分割（“反向股票分割”），以及（ii）相應減少授權普通股總數，相應減少公司有權發行的股票總數，相應減少下文 “反向股票拆分比率與授權股份減持之間的關係”（“授權股份減持”）。董事會一致批准了每項拆分修正案，並宣佈實施反向股票拆分和授權股份減持是可取的，並建議我們的股東批准每項拆分修正案以使本提案一生效。為方便我們的股東，每項拆分修正案都載於附錄A附錄A的單一修正證書（“修正證書”）中，在括號中註明了反向股票分割比率以及我們在每項備選拆分修正案中獲準發行的相應授權股份總數和授權普通股數量。董事會將決定哪一項拆分修正案（如果有）將生效。只有一項分裂修正案將提交特拉華州國務卿，因此只有一項分裂修正案可以生效。所有其他拆分修正案將自動放棄。董事會還可以決定不實施任何拆分修正案，在這種情況下，所有拆分修正案都將被放棄。

如果股東批准本提案一，股東將批准對我們第二次修訂和重述的公司註冊證書進行一系列十六項單獨的修正案，授權 (i) 反向股票分割，根據該修正案，我們已發行普通股的每整數在五到二十股之間將合併為一股普通股；(ii) 減少普通股的授權數量和公司有權發行的股票數量。公司目前獲準發行3.55億股股票，包括3.5億股普通股和500萬股優先股。下表列出了要求股東批准的每項拆分修正案（每項修正案代表五到二十之間的每個整數的比率為一，指定為修正案A-P），並列出了每種可能的反向股票拆分比率以及每項此類拆分修正案將生效的普通股總數和授權股份總數的相應減少。無論擬議修正案中哪一個（如果有）生效，我們優先股的授權數量都將保持在500萬股。

反向股票拆分比率與授權股份減持之間的關係

如果股東批准提案一，董事會將有權但沒有義務在特別會議一週年之前的任何時候自行決定是否實施反向股票拆分和授權股份減持，如果是，則決定反向股票拆分比率和相應的削減符合公司及其股東的最大利益，而不必採取進一步的行動通過選擇哪一種，即可生效的授權股份數量上述經批准的拆分修正案將生效。為了執行董事會選擇的拆分修正案，公司將向國務卿提交反映反向股票拆分比率和董事會選擇的授權股票數量的修正證書。授權股份減少與反向股票分割比率不成正比，這意味着，如果實施反向股票拆分，可供發行的普通股的授權數量可能會實際增加。股東無需採取進一步行動即可實施或放棄反向股票拆分和授權股票減持。

我們提議，董事會有權自由選擇介於一比五（1:5）至二十（1:20）之間的反向股票分割比率，而不是提議股東此時批准一個特定的比率，以便董事會能夠靈活地以反映董事會當時對下文 “決定是否實施反向股票拆分的標準” 下所述因素的評估的比率實施反向股票拆分。我們認為，使董事會能夠在規定範圍內確定反向股票拆分的比率符合公司股東的最大利益，因為這將使我們能夠靈活地實施反向股票分割，其方式旨在最大限度地提高公司及其股東的預期收益，也因為無法預測實施反向股票拆分時的市場狀況。

截至2023年6月30日，已發行158,224,189股普通股，已發行普通股158,224,189股。根據已發行的普通股數量，在反向股票拆分生效後（不影響以現金代替部分股份的支付），我們將根據董事會選擇的反向股票拆分比率發行股票，如標題為 “——反向股票拆分和授權股份減持的主要影響——對股票的影響” 下的表格所示。

所有普通股持有人都將按比例受到反向股票拆分的影響，除非反向股票拆分導致向任何股東支付現金而不是發行部分股票。

由於反向股票拆分，不會發行普通股的部分股票。取而代之的是，任何因反向股票拆分而有權獲得部分股份的股東都將獲得現金補助，以代替此類部分股份（見 “— 部分股份”）。過户代理人將彙總所有部分股份，並在生效日期後儘快按當時的公開市場價格出售。原本有權因反向股票拆分而獲得部分股份的股東將從過户代理人那裏獲得現金付款，金額等於他們各自在該次出售總收益中按比例分配的份額，扣除過户代理出售此類股票所產生的任何經紀費用和其他費用。雖然反向股票拆分的效果將是減少已發行股票的數量，但在反向股票拆分之後，每位普通股持有人持有的普通股的已發行比例將與該股東在反向股票拆分之前持有的比例相同，除非反向股票拆分導致股東獲得現金代替部分股票。我們普通股的面值將繼續為每股0.00001美元（見 “——反向股票拆分和授權股份削減的主要影響——反向股票分割對申報資本的影響”）。

反向股票拆分的背景和原因

董事會認為，如果出現適當的情況，實施反向股票拆分將有助於我們：

•        提高我們普通股的每股價格；

•        維持我們的普通股在納斯達克的上市；以及

•        有可能提高我們普通股的適銷性和流動性。

提高我們普通股的每股價格

如果董事會選擇實施反向股票拆分，則實施反向股票拆分的主要目的是提高我們普通股的每股價格。在決定為本提案一尋求批准時，董事會認為，通過將多股拆分前的股票合併為一股普通股，拆分後的市場價格通常高於拆分前股票的市場價格。但是，我們無法向您保證，反向股票拆分將提高我們普通股的每股價格，或者任何此類上漲都將與反向股票拆分比率成正比（請參閲 “與反向股票拆分和授權股票減持相關的某些風險和潛在劣勢”）。

維持在納斯達克上市

我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “CPTN”。2023年4月13日，納斯達克通知我們，我們不再遵守納斯達克的持續上市要求，因為我們的普通股在連續30個工作日內的平均交易價格已跌至每股1.00美元以下，這是根據納斯達克上市規則5550 (a) (2) 維持在納斯達克上市所需的最低每股出價。即使反向股票拆分後的每股普通股市場價格超過每股1.00美元，但如果我們未能滿足納斯達克的持續上市要求，我們將來也可能會退市。

有可能提高我們普通股的適銷性和流動性

董事會認為，鑑於納斯達克嚴格的上市和披露要求，繼續在納斯達克上市為我們的普通股投資提供了總體可信度。此外，董事會認為，實施反向股票拆分後預計普通股的市場價格上漲可以改善我們普通股的適銷性和流動性，並通過減輕某些做法和政策的負面影響來鼓勵人們對普通股的興趣和交易：

•        股票價格要求：許多經紀公司的內部政策和做法實際上阻礙了個別經紀人向客户推薦價格較低的證券。許多機構投資者的政策禁止他們在投資組合中持有價格較低的股票，這減少了我們普通股的潛在購買者數量。投資基金也可能不願投資價格較低的股票。

•        股價波動：股價上漲可能會增加許多長期投資者對我們普通股的接受度，他們可能認為我們的普通股按當前價格計算沒有吸引力，因為交易波動通常與低於某些價格的股票有關。此外，許多經紀公司的分析師不監控交易活動，也不以其他方式提供低價股票的報道。

•        交易成本：投資者可能會被勸阻不要購買低於特定價格的股票，因為對於價格較低的股票，經紀商的佣金佔總交易價值的百分比可能會更高。

•        進入資本市場：如果我們的普通股從納斯達克退市，投資者對額外普通股的需求可能會受到限制，從而使我們無法進入公開股票市場。

我們認為，反向股票拆分如果生效，可以通過避免這些政策和做法來增加分析師和經紀人對我們普通股的興趣。提高我們的普通股在更多的潛在投資者羣中的知名度可能會導致更高的交易量。我們還認為，反向股票拆分可能會使我們的普通股成為對許多投資者更具吸引力和更具成本效益的投資，這可以增強我們普通股對股東的流動性。知名度和流動性的提高還有助於促進未來的融資，並使管理層更靈活地專注於執行我們的業務戰略，包括對用於商業目的的授權資本進行戰略管理。

因此，出於本文討論的這些原因和其他原因，我們認為能夠進行反向股票拆分符合公司及其股東的最大利益。

授權減持股份的原因

根據特拉華州的法律，實施反向股票拆分並不要求減少普通股的授權總數。但是，如果不削減授權股份，反向股票拆分將大大增加可以發行的未發行授權普通股的比例，這可能使公司將來能夠比目前更大地稀釋股東。董事會認為，與反向股票拆分相關的授權股份削減將與市場對授權普通股數量與已發行或預留髮行的股票數量相比的預期保持一致，並確保在反向股票拆分之後，我們不會有一些股東可能認為未發行或預留待發行的授權普通股數量過高。

授權股份減少與反向股票分割比率不成正比，這意味着，如果實施反向股票拆分，可供發行的普通股的授權數量可能會實際增加。但是，這種漲幅（如果有的話）將大大小於在沒有授權減持股份的情況下反向股票拆分所產生的影響。

用於確定是否實施反向股票拆分的標準

在確定是否以及何時實施反向股票拆分以及在本提案一獲得股東批准後實施哪種反向股票拆分比率（如果有）時，董事會可以考慮各種因素，例如：

•        我們普通股的歷史交易價格和交易量；

•        我們普通股當時的交易價格和交易量，以及反向股票拆分對短期和長期普通股交易市場的預期影響；

•        我們的普通股繼續要求在納斯達克或其他適用交易所上市；

•        實際和預測的經營業績，以及這些業績對我們普通股市場價格的可能影響；

•        反向股票拆分比率對我們普通股交易流動性的預計影響；

•        已發行普通股的數量；

•        特定的反向股票拆分比率對我們降低管理和交易成本的能力的預期影響；以及

•        當前的總體市場、工業和經濟狀況。

與反向股票拆分和授權股份減持相關的某些風險和潛在缺點

我們無法向您保證，擬議的反向股票拆分會提高我們普通股的價格。    我們預計，反向股票拆分將提高我們普通股的市場價格。但是，無法肯定地預測反向股票拆分對我們普通股市場價格的影響，而且其他公司的反向股票拆分的歷史各不相同，特別是因為一些投資者可能會對反向股票拆分持負面看法。反向股票拆分後，我們的普通股每股價格的上漲比例可能不會與反向股票拆分後普通股已發行數量的減少的比例相同，反向股票拆分可能不會導致每股價格無法吸引不交易低價股票的投資者。此外，儘管我們認為反向股票拆分可能會提高我們普通股對某些潛在投資者的適銷性，但我們無法向您保證，如果實施，我們的普通股將對投資者更具吸引力。即使我們實施了反向股票拆分，由於與反向股票拆分無關的因素，包括我們的未來表現，我們的普通股的市場價格也可能下跌。如果相反

股票拆分已經完成，我們普通股的交易價格下跌，按絕對數字和佔總市值的百分比計算的下降百分比可能大於沒有反向股票拆分時的下降幅度。

反向股票拆分後，我們可能無法滿足納斯達克的持續上市要求。    儘管我們打算監測普通股的平均收盤價，如果普通股的交易價格不繼續保持在可能導致我們維持合規的水平，則可以考慮可用的期權，但無法保證我們實際上能夠遵守規定，我們的普通股將繼續在納斯達克上市。如果我們的普通股最終出於任何原因從納斯達克退市，可能會對我們產生負面影響，因為這可能會降低我們普通股的流動性和市場價格；減少願意持有或收購我們普通股的投資者數量；對我們未來進入股票市場、發行額外證券和獲得額外融資的能力產生負面影響；影響我們向員工提供股權激勵的能力；並可能對我們的聲譽產生負面影響，從而對我們的業務產生負面影響。

擬議的反向股票拆分可能會降低我們普通股的流動性，並導致更高的交易成本。    我們普通股的流動性可能會受到反向股票拆分的負面影響，因為反向股票拆分後流通的股票數量會減少，尤其是在反向股票拆分導致股價沒有上漲的情況下。此外，如果實施反向股票拆分，可能會增加我們持有少於100股普通股的 “奇數手” 的股東人數，這可能更難出售。零手交易的經紀佣金和其他成本通常高於100股以上或100股普通股的偶數倍數的交易成本。因此，如上所述，反向股票拆分可能無法達到提高普通股適銷性的預期結果。

生效時間

如果獲得股東批准並由我們實施，拆分修正案的生效時間（“生效時間”）將是向特拉華州國務卿提交修正證書的日期和時間，或其中規定的稍後時間。參見下文 “保留延遲提交修正證書或放棄反向股票拆分和授權股份減持的權利”。

除部分股票外，在生效時，反向股票拆分將根據董事會在本提案一規定的限度內確定的反向股票拆分比率將之前發行的普通股（包括公司在國庫中持有的普通股）自動合併為少量的新普通股，而無需我們或我們的股東採取任何行動與特拉華州國務卿會面。同樣在生效時，授權股份減持將自動減少向特拉華州國務卿提交的拆分修正案所反映的普通股的授權數量和授權股份總數，而無需我們或我們的股東採取任何行動。

部分股票

股東不會獲得與反向股票拆分相關的部分普通股。取而代之的是，過户代理人將彙總所有部分股份，並在生效時間後儘快以當時的公開市場價格出售，代表那些因反向股票拆分而有權獲得部分股份的股東。我們預計，過户代理人將以合理的價格有序地進行出售，出售所有普通股的總分數可能需要幾天時間。轉讓代理人完成此類出售後，本來有權獲得部分股份的股東將從過户代理人那裏獲得現金付款，金額等於他們各自在該次出售總收益中按比例分攤的份額，扣除過户代理出售此類股票所產生的任何經紀費用和其他費用。生效時間過後，原本有權獲得部分利息的股東將對該部分利息沒有任何表決權、股息權或其他權利，除非獲得本文所述的付款。

股東將無權在生效時間至支付部分股息之日之間的這段時間內獲得利息。您還應注意，根據某些司法管轄區的escheat法，可能需要向每個此類司法管轄區的指定代理人支付部分利息的應付款項，這些款項在資金到位後未及時申領。此後，本來有權獲得此類資金的股東可能必須直接從向其支付資金的州獲得資金。

如果您認為在生效時間內可能沒有足夠的普通股來獲得反向股票拆分中的至少一股，並且您想在反向股票拆分後繼續持有普通股，則可以通過以下任一方式持有普通股：

•        購買足夠數量的普通股；或

•        如果您在多個賬户中持有普通股，則合併您的賬户；

在每種情況下，這樣你就可以在反向股票拆分之前在賬户中持有多股普通股，這樣你就有權在反向股票拆分中獲得至少一股普通股。同一股東以註冊形式持有的普通股和以 “街道名稱”（即通過經紀人、銀行或其他登記持有人）持有的普通股將被視為存放在單獨的賬户中，在進行反向股票拆分時不會合計。

反向股票拆分和授權股份減持的主要影響

普通的

生效時間過後，我們已發行的普通股數量將以不低於五分之一（1:5）和不超過一比二十（1:20）的反向股票拆分比率減少。反向股票拆分將同時對我們所有已發行普通股（包括公司在國庫中持有的普通股）生效，所有已發行普通股（包括公司在國庫中持有的普通股）的交換率將相同，每位股東擁有的普通股數量將減少。反向股票拆分將統一影響我們的所有股東，不會影響任何股東在公司的百分比所有權權益，除非反向股票拆分導致我們的任何股東獲得現金代替上述部分股份。普通股持有人的投票權以及其他權利和優先權不會受到反向股票拆分的影響（支付現金代替部分股份的結果除外）。例如，在反向股票拆分之前，持有已發行普通股2％的投票權的持有人將在反向股票拆分後立即繼續持有已發行普通股的2％（假設支付現金代替發行部分股份不會產生任何影響）。登記在冊的股東人數不會受到反向股票拆分的影響（除非任何股東僅持有部分股權並在反向股票拆分後獲得現金以支付此類利息）。反向股票拆分不會影響我們的證券法報告和披露義務，我們將繼續遵守經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的定期報告要求。

反向股票拆分和授權股份減持的主要影響將是：

•        股東擁有的每五到二十股普通股（取決於董事會選擇的反向股票拆分比率）將合併為一股新的普通股；

•        如上所述，不會發行與反向股票拆分有關的部分普通股；相反，普通股持有人如果本來會根據反向股票拆分獲得少量普通股，則將獲得現金代替部分股份；

•        普通股的授權數量和所有類別股票的授權股份總數將減少與上文 “反向股票分割比率與授權股份減持之間的關係” 中規定的反向股票分割比率相對應的金額；

•        根據董事會選擇的反向股票拆分比率，將對公司所有股權計劃下所有當時未償還的獎勵、每股行使價和行使認股權證時可發行的股票數量以及每股轉換價格進行調整

根據公司股權計劃、認股權證和公司A系列可轉換優先股的規定，轉換公司A系列可轉換優先股後可發行的股票數量；

•        擁有少於100股普通股的 “零手” 的股東人數可能會增加，儘管零手股票可能更難出售，而且零手交易的經紀佣金和其他成本通常高於100股偶數倍數的 “整批” 交易成本，但我們認為，反向股票拆分的好處超過了這些潛在的負面影響；以及

•        根據公司股權計劃、認股權證和公司A系列可轉換優先股的規定，分別根據反向股票拆分比率的公司股權計劃、認股權證和公司A系列可轉換優先股的規定，減少當時根據公司股權計劃、認股權證和公司A系列可轉換優先股預留待發行的股票數量。

對股票的影響

下表包含根據截至2023年6月30日的股票信息，根據選定的擬議反向股票拆分比率與已發行普通股有關的近似信息，以及有關我們已獲準但未發行或預留髮行的普通股的信息，這些普通股將在反向股票拆分和相應的授權股份減持生效後立即可供發行（假設本提案一獲得批准和實施）：

____________

(1) 包括由於支付A系列可轉換優先股的實物利息，估計可發行的約500萬股股票。

如上表所示，正如 “反向股票拆分比率與授權股份減持之間的關係” 所詳述的那樣，授權股份減持將導致我們獲準發行的所有類別股票的普通股總數和授權股票總數減少，但這種減少可能並不總是與拆分比率成正比。此外，授權股票減持不會對現有股東的權利產生任何影響，我們普通股的面值將保持不變，為每股0.00001美元。截至2023年7月28日，我們沒有任何已發行但未流通的普通股。

我們的優先股的授權數量以及我們已發行和流通的A系列可轉換優先股的數量不會因擬議的反向股票拆分和授權股份削減而發生變化，但我們的A系列可轉換優先股（包括管理轉換權的條款）的適用條款將根據我們的A系列可轉換優先股的條款進行調整。

生效時間過後，我們的普通股將有一個新的統一證券識別程序委員會或CUSIP號碼，這個數字用於識別我們的普通股。

我們的普通股目前是根據《交易法》第12（b）條註冊的，我們受《交易法》的定期報告和其他要求的約束。反向股票拆分的實施不會影響我們根據《交易法》對普通股的註冊。反向股票拆分後，我們的普通股將繼續在納斯達克上市，股票代碼為 “CPTN”，前提是我們在2023年10月10日之前恢復遵守納斯達克的最低出價要求，並且我們有能力以其他方式滿足納斯達克的持續上市要求。

反向股票拆分對註冊資本的影響

根據反向股票拆分，我們普通股的面值將保持在每股0.00001美元。由於反向股票拆分，在生效時，我們資產負債表上歸屬於普通股的申報資本（在部分股票的處理方面略有調整）和額外的實收資本賬户總共不會因反向股票拆分而發生變化。但是，由於已發行和流通的普通股將減少，資產負債表上的申報歸屬於普通股的資本和額外實收資本之間的分配將發生變化。歸屬於普通股的申報資本將減少，反過來，歸屬於額外實收資本的申報資本將增加。普通股的每股淨收益或虧損將增加，因為已發行和流通的普通股將減少。國庫中持有的普通股（如果有）也將根據董事會選擇的反向股票拆分比率減少。反向股票拆分將追溯反映在我們的合併財務報表中。我們預計，任何反向股票拆分都不會產生任何其他會計後果。

以賬面記賬方式持有的股份以及通過經紀商、銀行或其他登記持有者持有的股份

由於反向股票拆分，普通股已發行數量的合併和減少將在生效時間自動發生，我們的股東無需採取任何額外行動。

在反向股票拆分後，我們打算將以 “街道名稱”（即通過經紀人、銀行或其他登記持有人）持有普通股的股東與普通股以其名義註冊的註冊股東相同的方式對待。經紀商、銀行或其他登記持有人將被指示對以 “街道名稱” 持有普通股的受益持有人進行反向股票拆分；但是，這些經紀商、銀行或其他登記持有人可以適用自己的特定程序來處理反向股票分割。如果您持有經紀人、銀行或其他登記持有人的普通股，並且在這方面有任何疑問，我們鼓勵您聯繫您的經紀人、銀行或登記持有人。

如果您以賬面記賬形式持有註冊普通股，則無需採取任何行動即可以註冊賬面記賬形式接收反向股票拆分後的普通股，也無需採取任何行動來代替部分股票（如果適用）的現金付款。如果您有權在反向股票拆分後獲得普通股，則交易對賬單將在生效時間過後儘快自動發送到您的記錄地址，説明您持有的普通股數量。此外，如果您有權獲得現金付款

在生效時間過後，我們將盡快將支票郵寄到您的註冊地址，以代替部分股票。通過簽署並兑現這張支票，您將保證自己擁有收到現金付款的普通股。請參閲 “— 部分股份”。

某些人在有待採取行動的事項中的利益

在反向股票拆分或授權股份減持中，任何高級管理人員或董事都沒有直接或間接的重大權益，無論是直接的還是間接的，與我們所有其他股東的利益不同。

保留延遲提交修正證書的權利，或放棄反向股票拆分和授權股份減持的權利

即使股東在特別會議上批准了反向股票分割，我們保留在生效時間之前的任何時候推遲提交修正證書或放棄反向股票拆分和授權股份減持的權利。通過對提案一投贊成票，你還明確授權董事會將所有拆分修正案推遲到特別會議一週年，或者如果董事會認為拆分修正案符合公司及其股東的最大利益，則放棄所有拆分修正案。如果董事會未能在本次特別會議一週年之前實施反向股票拆分，則所有拆分修正案都將被視為已放棄，在實施任何反向股票拆分之前，將再次需要股東的批准。

必要投票；提案的效力

要獲得批准，本提案一需要親自出席或由代理人代表並有權就此進行表決的公司股東的多數票投贊成票。虛擬出席我們的特別會議即代表親自出席特別會議。如果您以 “街道名稱” 持有股票（也就是説，您的股票存放在經紀公司、銀行、經紀交易商或類似組織的賬户中並以其名義註冊），如果您在特別會議之前沒有提供投票指示，則您的經紀人或其他組織可以在有限的情況下對您的股票進行投票。這些情況包括就所謂的 “例行事務” 對股票進行投票。本提案一是 “例行公事”，因此，預計不會有經紀人對本提案一投反對票。棄權票將不被視為 “贊成” 或 “反對” 票，在決定本提案一的表決結果時也不會計算在內。除非另有説明，否則董事會徵求的代理人將被投票選為 “贊成” 批准本提案一。如果本提案一未獲得股東批准，則反向股票拆分和授權股份減持將不生效。

沒有評估權

根據DGCL、我們的第二次修訂和重述的公司註冊證書以及我們的章程，股東無權就實施反向股票拆分和授權股份減持的拆分修正案行使持不同政見者或評估權。

反向股票拆分的重大美國聯邦所得税後果

以下討論總結了反向股票拆分對美國持有人（定義見下文）對美國聯邦所得税的重大影響。本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）、根據該法頒佈的適用的美國財政部法規（“財政部條例”）、美國國税局（“IRS”）公佈的裁決和行政聲明，以及截至本文發佈之日存在的司法裁決，所有這些都可能發生變化。任何此類變更都可能追溯適用，並可能對下述税收後果產生不利影響。無法保證美國國税局會同意本摘要中描述的後果，也無法保證法院在訴訟中不會支持美國國税局的任何質疑。美國國税局已經或將要就此處所述交易的税收後果向美國國税局尋求或獲得任何預先税收裁決。

就本摘要而言，“美國持有人” 是指普通股的受益所有人，即 (a) 美國公民或出於美國聯邦所得税目的居住在美國的個人；(b) 出於美國聯邦所得税的目的被歸類為公司、根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律組建的實體，或以其他方式對待的實體作為國內公司的美國聯邦所得税目的，(c) 其收入需繳納美國聯邦所得税的財產聯邦所得税，無論其來源如何，或 (d) 信託 (i) 其管理受美國境內法院的主要監督，其所有實質性決定均受《守則》第 7701 (a) (30) 條所述的一名或多名美國人（“美國人”）的控制，或 (ii) 根據適用《財政部條例》的有效選舉被視為美國各州人士。

本摘要並未根據美國持有人的特殊情況討論可能與美國持有人有關的所有美國聯邦所得税注意事項，包括根據美國聯邦所得税法可能受到特殊待遇的美國持有人（例如，免税組織、S公司、合夥企業和其他直通實體（及其投資者）、共同基金、保險公司、銀行和其他金融機構、證券交易商、證券經紀人或交易商，大宗商品或選擇使用按市值計價的會計方法的貨幣、房地產投資信託、受監管的投資公司、個人退休賬户、合格的養老金計劃、作為跨界、套期保值、推定出售、轉換或其他綜合交易的一部分持有普通股的人、擁有美元以外本位貨幣的美國持有人以及通過行使員工股票期權或其他作為補償或通過其他方式獲得普通股的人符合税收條件的退休計劃）。此外，本摘要沒有討論任何其他最低税收後果或對淨投資收入徵收的醫療保險繳款税，也沒有涉及美國州、地方或非美國税收的任何方面。本摘要僅適用於那些持有普通股作為《守則》第1221條所指的 “資本資產”（通常是為投資而持有的財產）的受益所有人。

如果出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體擁有普通股，則該實體成員的税收待遇將取決於該成員的地位以及該實體和該成員的活動。本摘要未涉及此類實體的税收待遇以及此類實體任何成員的税收待遇。鼓勵任何出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業並擁有普通股的實體，以及此類實體的任何成員，都應諮詢其税務顧問。

鼓勵美國普通股持有人就反向股票拆分的美國聯邦所得税後果向自己的税務顧問尋求建議，同時考慮到他們的特殊情況，以及根據美國聯邦遺產税或贈與税法或任何州、地方或非美國法律，反向股票拆分產生的任何税收後果。税收管轄區或任何適用的所得税協定。

根據該守則第368（a）（1）（E）條，我們打算採取這樣的立場，即反向股票拆分構成了出於美國聯邦所得税目的的資本重組。假設反向股票拆分符合資本重組資格：

•        美國持有人不得確認反向股票拆分的收益或虧損，除非收到任何代替部分普通股的現金；

•        美國持有人在反向股票拆分中獲得的普通股的總税基將等於為此交換的股票的總税基（不包括該基礎中可分配給部分股份的任何部分）；以及

•        美國持有人在反向股票拆分中獲得的普通股的持有期將包括為此交換的股票的持有期。

《財政部條例》為股東在不同日期和不同價格收購的普通股之間分配税基和持有期限提供了詳細的規則。在不同日期或以不同價格收購普通股的美國持有人應就此類股票的税基和持有期限的分配諮詢其税務顧問。

根據《守則》第302（a）條的規定，因反向股票拆分而獲得現金代替部分股份的股東通常應被視為已收到這筆款項作為贖回部分股份的分配。通常，如果贖回所有股東的部分股份大大降低了特定被贖回的股東持有的總投票權的百分比（通過包括某些關聯人持有的投票權來確定），則該特定股東應確認收益或虧損等於收到的現金金額與股東在部分份額中的基準之間的差額（如果有）。總的來説，該股東在減少的普通股數量中的基準將等於股東在舊普通股中的基準減去分配給該股東有權獲得現金的部分股份的基準，而減少的所得股票數量的持有期將包括所交換的舊股的持有期。如果贖回所有股東的部分股份使特定已贖回的股東在總投票權中所佔的百分比（通過包括某些關聯人持有的投票權來確定）沒有顯著降低，則根據《守則》第301條，代替部分股份而獲得的現金很可能會被視為分配。美國國税局裁定，相對股票權益微不足道且對公司事務沒有控制權的少數股東進行小幅削減將符合這一考驗。股東應就支付部分股份對他們的税收後果諮詢自己的税務顧問。

在某些情況下，代替部分普通股的現金支付可能需要進行信息報告和備用預扣税。為避免備用預扣税，每位未以其他方式規定豁免的美國持有人應在適用的美國國税局表格上提供其納税人識別號，並遵守適用的認證程序。

備用預扣税不是一項額外税，預扣的金額將允許作為抵免持人的美國聯邦所得税負債，並可能使該持有人有權獲得退款，前提是及時向美國國税局提供所需的信息。美國持有人應就信息報告和備用預扣税規則的適用情況諮詢自己的税務顧問。

提案二——休會表決

如果在特別會議上沒有足夠的選票批准提案一（批准分拆修正案以實現反向股票拆分和授權股票減持），我們打算對該休會提案進行表決。如果提案一在特別會議上獲得所需數量的普通股的批准，我們不打算對第二提案進行表決。

在本休會提案中，要求公司股東批准一項提案，該提案將授權董事會將特別會議延期至以後的日期或時間，如果特別會議舉行時沒有足夠的選票來批准提案一，則徵求更多支持提案一的代理人。如果股東批准本休會提案，我們可以延期特別會議，利用額外的時間徵求更多代理人，包括向先前投票過的股東徵求代理人。除其他外，本休會提案的批准可能意味着，即使我們收到了代表足夠數量的 “反對” 提案一的選票的代理人來否決該提案，我們也可以在不對提案一進行表決的情況下暫停特別會議，並設法説服這些股票的持有人將選票改為對提案一的贊成票。

必選投票

要獲得批准，本提案二需要親自出席或由代理人代表並有權就此進行表決的公司股東的多數票投贊成票。虛擬出席我們的特別會議即代表親自出席特別會議。如果您以 “街道名稱” 持有股票（也就是説，您的股票存放在經紀公司、銀行、經紀交易商或類似組織的賬户中並以其名義註冊），如果您在特別會議之前沒有提供投票指示，則您的經紀人或其他組織可以在有限的情況下對您的股票進行投票。這些情況包括就所謂的 “例行事務” 對股票進行投票。第二提案是 “例行公事”，因此，預計不會有經紀人對第二提案投反對票。棄權票將不計為 “贊成” 或 “反對” 票，也不會計入決定對第二提案的表決結果。除非另有説明，否則董事會徵求的代理人將被投票選為 “贊成” 批准本提案二。

主要股東、高級管理人員和董事持有的股份

下表列出了截至2023年6月30日有關我們普通股實益所有權的某些信息：

•        我們的每位指定執行官；

•        我們的每位董事；

•        我們所有現任董事和執行官作為一個整體；以及

•        我們所知道的每個人都是我們普通股5％以上已發行股份的受益所有者。

我們已經根據美國證券交易委員會的規定確定了實益所有權，因此它代表了對我們證券的唯一或共同的投票權或投資權。除非下文另有説明，否則據我們所知，表中提及的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守適用的社區財產法。該信息不一定表明受益所有權用於任何其他目的，包括《證券法》第13（d）和13（g）條的目的。

我們對實益所有權百分比的計算基於截至2023年6月30日已發行普通股的158,224,189股。根據美國證券交易委員會的規定，我們認為受股票期權或認股權證約束的普通股，這些股票期權或認股權證目前可在2023年6月30日起六十 (60) 天內行使或行使，以及目前可在2023年6月30日起六十 (60) 天內發行或發行的普通股標的限制性股票，為已發行股份，由持有普通股、期權、認股權證或限制性股票單位的人實益擁有計算該人的所有權百分比。但是，為了計算任何其他人的所有權百分比，我們並不認為這些已發行股份。

除非另有説明，否則下表中列出的每位受益所有人的地址為c/o Cepton, Inc.，加利福尼亞州聖何塞西天布爾路399號，95131。除非另有説明，否則表中提供的信息基於我們的記錄、向美國證券交易委員會提交的信息以及提供給我們的信息。

____________

* 不到已發行普通股的1％。

(1) 由19,624,741股普通股組成。Koito Manufacturing Co., Ltd. 的營業地址是日本東京都品川區北品川5-1-18。

(2) 基於 LDV Partners Fund I, L.P. 於 2023 年 2 月 6 日提交的附表 13G 第 1 號修正案。

(3) 由麥考德信託基金於2020年1月7日擁有的10,389,248股普通股組成，麥考德博士是其中受託人。

(4) 由9,679,376股普通股組成。

(5) 包括裴博士擁有的1,283,993股普通股和裴2000信託擁有的25,954,268股普通股，裴博士是該信託的受託人。

(6) 包括 (i) 葉博士擁有的20,818,496股普通股；(ii) Lynnelle Lin Ye 不可撤銷信託於2020年12月8日擁有的2449,235股普通股，其中葉博士是受託人；(iii) Brion Qi Ye 不可撤銷信託於2020年12月8日擁有的2449,235股普通股，葉博士是受託人；(iv) 以及Ye-Wang家族信託基金擁有的20萬股普通股，日期為2007年3月31日，葉博士是其中的受託人。

(7) 包括 (i) 根據2023年6月30日起60天內可行使的期權發行的395,454股普通股；(ii) 徐先生擁有的135,999股普通股；以及 (iii) 根據可在2023年6月30日起60天內行使的認股權證發行的12,500股普通股。

(8) 包括漢歐陽生活信託基金U/A於2021年3月21日擁有的489,847股普通股，其中韓博士是受託人，以及根據2023年6月30日起60天內可行使的期權發行的2418,619股普通股。

(9) 包括 (i) 廖博士擁有的100,000股普通股和 (ii) 根據2023年6月30日起60天內可行使的期權發行的2,372,694股普通股。

(10) 包括Syllantavos先生擁有的435,923股普通股和根據認股權證向麥哲倫投資公司發行的617,500股普通股，這些認股權證可在2023年6月30日之日起60天內行使。Syllantavos 先生是麥哲倫投資公司的總裁兼唯一董事

(11) 勝田先生是 Koito Manufacturing Co., Ltd. 的董事總經理。勝田先生的營業地址是 c/o Koito Manufacturing Co., Ltd.，位於日本東京品川區北品川5-1-18。

(12) Konagaya 先生是 Koito Manufacturing Co., Ltd. 的高級董事經理、財務和會計部負責人。Konagaya 先生的營業地址是 c/o Koito Manufacturing Co., Ltd.，位於日本東京品川區北品川5-1-18。

在這裏你可以找到更多信息

公司向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含報告、委託書和信息聲明以及有關以電子方式向包括我們在內的美國證券交易委員會提交的發行人的其他信息。該網站的地址是 www.sec.gov。

你也可以在公司網站 http://investors.cepton.com 上查看該公司向美國證券交易委員會提交的文件。通過我們網站 “投資者” 部分的鏈接，我們免費提供10-K表的年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告、這些報告的任何修正以及根據《交易法》第13（a）或15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供的其他信息。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交信息或將其提供給美國證券交易委員會後，將在合理可行的情況下儘快通過我們的網站提供此類材料。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本委託聲明的一部分。

其他事項

我們不知道還有什麼其他問題將提交特別會議。但是，如果在特別會議或其任何推遲或休會之前妥善處理任何其他事項，則董事會徵求的代理人將有權自行決定就此類事項對收到的所有代理人進行投票，他們打算根據董事會的建議對此類代理人進行投票。

在《交易法》允許的情況下，只有一份我們的代理材料副本會交付給居住在同一地址的登記股東，除非這些股東通知我們他們希望收到我們的代理材料的多份副本。這被稱為住户。根據口頭或書面要求，我們將立即將代理材料的單獨副本交付給居住在僅郵寄一份副本的地址的任何股東。目前在其地址收到多份代理材料副本並想申請保管其通信的股東應聯繫我們。申請額外副本或申請今年或未來幾年的住户申請應以書面形式提交給紐約埃奇伍德梅賽德斯路51號或1-866-540-7095的Broadridge Financial Solutions, Inc.房屋投資部。

關於代理的問題和答案
材料和特別會議

根據美國證券交易委員會通過的規章制度，我們選擇通過向您發送這套全套代理材料（包括代理卡）來提供對我們的代理材料的訪問權限。相應地, 委託書和隨附的代理卡將首先在八月左右郵寄給我們的股東 [    ], 2023.

特別會議將對哪些業務項目進行表決？

計劃在特別會議上表決的議題是：

股東還將被要求考慮和處理特別會議或任何延期會議或休會之前可能發生的其他事務。

董事會如何建議我對這些提案進行投票？

我們的董事會建議您對股票進行投票：

1.“贊成” 提案一：批准對公司第二次修訂和重述的公司註冊證書進行一系列十六項替代性潛在修正案，以授權公司董事會 (i) 對已發行普通股（包括公司在庫存中持有的普通股）進行反向股票分割，比例為每五到二十股普通股發行一股普通股，比例為如果董事會決定，則生效由董事會決定董事們隨後決定繼續進行反向股票拆分，(ii) 相應減少授權的普通股總數，相應減少公司獲準發行的股票總數；以及

2.“贊成” 第二項提案：必要或適當時，特別會議休會，以便在票數不足以批准提案一時徵求更多代理人。

誰有權投票？

只有在2023年7月28日（“記錄日期”）營業結束時的登記股東才有權獲得特別會議的通知和投票。截至記錄日期，有 [158,224,189]我們已發行並有權在特別會議上投票的普通股。

“受益所有人” 和 “登記在冊的股東” 有什麼區別？

您是股票的 “受益所有人” 還是 “登記在冊的股東” 取決於您持有股票的方式：

•        受益所有人。我們的大多數股東通過經紀人、銀行或其他被提名人（即 “街道名稱”）持有股份，而不是直接以自己的名義持有股份。如果您以街道名義持有股票，則您是這些股票的 “受益所有人”，代理材料以及投票指示表將由您的經紀人、銀行或其他被提名人轉發給您。

•        記錄在案的股東。如果您直接以自己的名義向我們的股票過户代理Continental Stock Transfer & Trust Company持有股份，則您被視為這些股票的 “登記股東”，代理材料以及代理卡已由公司直接發送給您。

我可以參加特別會議嗎？

我們將通過互聯網現場主持特別會議。您將無法親自參加特別會議。任何股東都可以通過互聯網收聽和參加特別會議，網址為 https://www.cstproxy.com/cepton/sm2023，也可以通過電話1-800-450-7155（免費電話）（在美國和加拿大境內）或1-857-999-9155（適用標準費率）（美國和加拿大以外）進行訪問。會議的會議 ID 是 3127195#。我們的虛擬特別會議允許股東在會議之前和會議期間提交問題和評論。在會議上提交所有提案後，我們將花費最多 15 分鐘的時間回答符合會議行為規則的股東問題，這些問題將發佈在虛擬會議門户網站上。如果時間不允許我們回答所有適當提交的問題，我們將在會議結束後不久在我們的投資者關係網站 https://investors.cepton.com/ 上以書面形式回答這些問題。如果我們收到基本相似的問題，我們會將這些問題歸為一組，並提供一個單一的答案，以避免重複。

特別會議網絡直播將於太平洋時間上午 9:00 立即開始。我們鼓勵您在特別會議開始前觀看特別會議網絡直播。太平洋時間上午 8:45 開始在線辦理登機手續，股東可以開始提交書面問題，你應該留出足夠的時間辦理登機手續。

我需要什麼才能參加特別會議？

您需要在代理卡或投票指示表中包含控制號碼，以便能夠在特別會議期間對股票進行投票或提交問題。如果您沒有控制號碼，則可以訪問和收聽特別會議，但在特別會議期間，您將無法對股票進行投票或提交問題。

我們將有技術人員隨時準備協助您解決您在訪問虛擬會議或提交問題時遇到的任何技術困難。如果您在簽到或會議期間在訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打將在登錄頁面上發佈的技術支持號碼 https://www.cstproxy.com/cepton/sm2023。

公司為何以虛擬方式舉行特別會議？

我們正在採用技術，為股東和公司提供更多的准入、改善溝通、減少環境影響和節省成本。舉辦虛擬會議可以提高股東的出席率和參與度，因為股東可以在世界任何地方參與和提問，也為我們提供了提供深思熟慮的迴應的機會。此外，我們打算採用虛擬會議形式為股東提供與傳統面對面會議形式相似的透明度，並採取措施確保這種體驗。我們的股東將獲得與參加面對面會議相同的機會參加虛擬特別會議。

我該如何投票，投票截止日期是什麼？

•        受益所有人。如果您是股票的受益所有人，則應從持有股票的經紀人、銀行或其他被提名人那裏收到委託材料和投票指示表。您應按照投票指示表中的説明進行操作，以指導您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票。電話和互聯網投票的可用性將取決於經紀人、銀行或被提名人的投票流程。您也可以在參加特別會議時對股票進行投票。有關通過互聯網直播參加特別會議時如何投票的説明已發佈在 https://www.cstproxy.com/cepton/sm2023。

•        記錄在案的股東。如果你是登記在冊的股東，有幾種方法可以指導你的股票在特別會議上如何投票。

通過互聯網。你可以通過互聯網提交代理 https://www.cstproxyvote.com，每週七天，每天 24 小時。您需要在代理卡上包含控制號碼。通過互聯網提交的代理必須在美國東部時間2023年9月6日晚上 11:59 之前收到。

通過電話。您可以使用按鍵電話提交代理，方法是致電 [1-866-894-0536]，每週七天，每天 24 小時。您需要在代理卡上包含控制號碼。通過電話提交的代理必須在美國東部時間2023年9月6日晚上 11:59 之前收到。

通過郵件。您可以通過填寫、簽署收到的每張代理卡並註明日期，然後將其放入預付費信封中來指導在特別會議上如何投票您的股票。請完全按照代理卡上顯示的姓名簽名。通過郵寄方式提交的代理卡必須在 2023 年 9 月 6 日之前收到，才能在特別會議上進行投票。

在特別會議期間。有關通過互聯網直播參加特別會議時如何投票的説明已發佈在 https://www.cstproxy.com/cepton/sm2023。

如果您通過互聯網或電話提交代理人，則您的投票指令授權代理持有人的方式與您在代理卡上簽名、註明日期和歸還代理卡的方式相同。如果您通過互聯網或電話提交代理，則無需退還代理卡。

提交委託書後，我能否撤銷或更改我的投票？

•        受益所有人。如果您是股票的受益所有人，則必須聯繫持有您股票的經紀人、銀行或其他被提名人，並按照他們的指示撤銷或更改您的投票。

•        記錄在案的股東。如果您是登記在冊的股東，則可以在特別會議上通過以下方式隨時更改或撤銷先前提交的委託書：

•        簽名並退回新的代理卡，稍後再返回；

•        通過電話或互聯網提交日期較晚的投票——只有您在美國東部時間2023年9月6日晚上 11:59 之前收到的最新互聯網或電話代理才會被計算在內；

•        通過互聯網實時參與特別會議，並在特別會議上以電子方式對您的股票進行投票；或

•        在特別會議投票之前，通過上述地址向我們的公司祕書發出書面撤銷聲明。

如果我沒有在提交的代理中提供具體的投票説明，我的股票將如何被投票？

如果您是登記在冊的股東，並且您提交了經簽署的委託書，但沒有就本委託書附帶的股東特別會議通知中列出的一項或多項提案註明具體的投票指示，則您的股票將按照董事會的建議對這些提案進行表決，代理持有人可以自行決定是否在特別會議上正式提交表決的任何其他事項。

必須有多少股份出席或代表才能在特別會議上開展業務？

截至記錄日已發行的大部分普通股的持有人，有權在特別會議上投票，出席特別會議或由代理人代表出席特別會議，將構成特別會議事務處理及其任何延期或休會的法定人數。如果您提交委託書或投票指示，即使您對股票投棄權票，您的股票也將被計算在內，以確定是否達到法定人數。如果經紀人在代理人上表示它缺乏就特定問題（通常稱為 “經紀人不投票”）對您的股票進行投票的自由裁量權，則這些股票也將被計算在內，以確定特別會議是否有法定人數。如果沒有達到法定人數，我們的章程規定，特別會議可以由會議主席或有權在特別會議上投票的股東（出席或由代理人代表）休會。

批准每項提案需要什麼表決？

在記錄日營業結束時，我們的每股已發行普通股都有權對每項提案進行一次表決，並對可能提交股東在特別會議上審議和採取行動的其他事項進行一次表決。

對於提案一和提案二，你可以投贊成票、反對票或棄權票。提案一和提案二的每一項都需要親自出席或由代理人代表並有權就該提案進行表決的公司股東在特別會議上對相應提案所投的多數票的贊成票。虛擬出席我們的特別會議即代表親自出席特別會議。如果您以 “街道名稱” 持有股票（也就是説，您的股票存放在經紀公司、銀行、經紀交易商或類似組織的賬户中並以其名義註冊），如果您在特別會議之前沒有提供投票指示，則您的經紀人或其他組織可以在有限的情況下對您的股票進行投票。這些情況包括就所謂的 “例行事務” 對股票進行投票。提案一和提案二的每一項都是 “例行公事”，因此，預計不會有經紀人對預計將在特別會議上提出的任何一個問題進行不投票。棄權票將不被視為投票，在決定提案一或提案二的表決結果時也不會計算在內。

扣留選票、棄權和經紀人不投票有什麼影響-投票有提案嗎？

對提案一投贊成票 “棄權” 將不被視為投票，也不會計入決定提案一的結果。對提案二投贊成票 “棄權” 將不被視為投票，也不會計入決定提案二的結果。

如果您是通過經紀賬户持有股票的受益股東，並且您沒有向經紀人提交投票指示，則您的經紀人通常可以自行決定對您的股票進行日常事宜投票。但是，除非經紀人收到受益股東的投票指示，否則經紀人不能就非常規事項對持有的股票進行投票。預計提案一和提案二都將是 “例行公事” 問題。

因此，如果您通過經紀賬户持有股票並且沒有向經紀人提交投票指示，則您的經紀人可以行使酌處權，對提案一和提案二對您的股票進行投票。

誰將承擔招標費用？

隨附的委託書是代表我們的董事會徵求的。編寫、彙編和郵寄股東特別會議通知、本委託書和委託書的費用、在互聯網上提供此類材料的費用以及徵求代理人和舉行虛擬股東大會的費用將由我們支付。除了使用郵件外，我們還可能通過我們的某些董事、高級管理人員和正式員工親自或通過電話、傳真或其他通信方式徵求代理人，他們不會因此類招攬任何額外報酬。我們還將向經紀人或其他以其名義或被提名人名義持有我們普通股的人償還向其委託人轉發索取材料的費用。

附錄 A

修正證書
第二次修訂並重述
公司註冊證書
的
CEPTON, INC.1

根據第 242 節的規定

特拉華州通用公司法

Cepton, Inc.（以下簡稱 “公司”）是一家根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）組建和存在的公司，特此認證如下：

第一：特此對公司第二次修訂和重述的公司註冊證書第四條（A）款進行修訂，全文如下：

“(A) 法定股本。

公司有權發行的所有類別股本的股份總數為 [            ]2 股股本，包括 (i)[            ]3股普通股，面值每股0.00001美元（“普通股”），以及（ii）500萬股（500萬股）優先股，面值每股0.00001美元（“優先股”）。

____________

1 注意：本修正證書代表了第二份 A&R 證書的十六項潛在替代修正案中的每一項的形式。替代修正案被指定為修正案A至P，每項連續修正案代表公司普通股每連續發行整數一（1）股普通股的比率，介於五（5）至二十（20）之間。

只有一項替代修正案將提交特拉華州國務卿，因此此類替代修正案中只有一項可以生效。所有其他替代修正案將自動放棄。公司董事會也可以決定不實施任何替代修正案，在這種情況下，所有替代修正案都將被放棄。

下表列出了每項替代修正案，列出了每種可能的反向股票拆分比率，以及每項此類替代修正案將對普通股授權總數和授權股份總數的相應減少。

2 注：每項備選修正案的授權股份總數見腳註1表格第4欄。

3 注：有關每項替代修正案中公司普通股的授權股份數量，請參閲腳註1中表格的第3欄。

本修訂證書（“生效時間”）生效後，每份 [            ]在生效時間前夕發行和流通或在國庫中持有的4股普通股，面值為每股0.00001美元，應自動重新歸類，合併為一（1）股有效發行、全額支付且不可評估的普通股，面值為每股0.00001美元（“反向股票分割”）。不得發行與反向股票拆分有關的部分股份，取而代之的是，部分股份將由過户代理人彙總，並在生效後儘快以當時的公開市場現行價格出售，代表原本有權獲得部分股份的持有人。此類出售完成後，本來有權獲得部分股份的股東應從過户代理人那裏獲得一筆現金（不含利息），其金額等於他們各自在扣除過户代理出售此類股票所產生的任何經紀費用後的此類出售總收益中的比例份額。

儘管此處包含任何相反的規定，但普通股的權利和優先權應始終受公司註冊證書或根據DGCL和本公司註冊證書不時向特拉華州國務卿提交的一份或多份指定證書中規定的優先股的權利和優先權的約束。無論DGCL第242 (b) (2) 條（或其任何後續條款）的規定如何，只要公司當時有權投票的已發行股本中至少多數表決權的持有人投贊成票，可以不時增加或減少普通股或優先股的授權數量（但不得低於當時已發行股票的數量），而且普通股或優先股持有人不投票除非根據本公司註冊證書（包括與任何系列優先股有關的任何指定證書）要求任何此類持有人進行投票，否則應單獨作為類別或系列進行投票。”

第二：上述修正案是根據DGCL第242條正式通過的。

第三：本修訂證書的有效期為 [    ]美國東部時間下午 [            ], 2023.

* * * * *

為此，公司促使本修正證書由其正式授權的官員就此簽署，以昭信守 [            ]當天 [            ] 2023.