正如2023年7月26日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-271771

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

____________________

第3號修正案

到

F-1 表格
註冊聲明
下
1933 年的《證券法》

____________________

對比系統公司
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

____________________

不適用
（將註冊人姓名翻譯成英文）

____________________

西黑斯廷斯街 1558 號

不列顛哥倫比亞省温哥華 V6G 3J4 加拿大

(604) 639-4457

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

____________________

馬修皮爾斯

對抗系統公司

1370 N. St Andrews Pl

加利福尼亞州洛杉磯 90028

(310) 242-0228

（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

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複製到：

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擬議向公眾出售的大致開始日期：在本註冊聲明生效之日後儘快開始。

如果根據《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請選中以下複選框：

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（d）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

用複選標記表明註冊人是否為1933年《證券法》第405條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第8（a）條行事的委員會可能確定的日期生效。

本初步招股説明書中的信息不完整，可能會發生變化。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州或其他司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

我們在 “合理盡最大努力” 的基礎上發行高達750萬美元的普通股，每股沒有面值，以及普通股購買認股權證（“普通認股權證”）。我們假設公開發行價格為每股0.4175美元，並附帶普通認股權證，這是2023年7月24日在納斯達克公佈的我們上次公佈的普通股銷售價格。每份普通認股權證可行使一股普通股，假設行使價為每股0.4175美元（每股假設公開發行價格和隨附普通認股權證的100％），將在發行時行使，並將自發行之日起五（5）年後到期。普通股和普通認股權證可立即分離，將在本次發行中單獨發行。本次發行中包含的所有普通股和普通認股權證均由我們出售。在本次發行期間，每股公開發行價格和隨附認股權證的合併價格將保持不變。持有人（及其關聯公司）不得行使普通認股權證的任何部分，前提是持有人在行使後立即擁有超過4.99％的已發行普通股，除非持有人至少提前61天向我們發出通知，持有人可以在行使持有人普通認股權證後立即將已發行股票的所有權增加到行使生效後立即已發行普通股數量的9.99％ 是根據條款確定的的普通認股權證。

我們還向那些在本次發行中購買普通股的購買者（如果有的話）提供購買本次發行後立即購買預先注資的認股權證（“預先注資的認股權證”）的機會，以代替原本會導致的普通股的普通股 4.99％（或根據購買者的選擇，由該購買者選擇，9.99％），以代替普通股該購買者的實益所有權超過4.99％（或者，根據該購買者的選擇）買方，9.99%）我們已發行普通股。持有人（及其關聯公司）不得行使預先注資的認股權證的任何部分，前提是持有人在行使後立即擁有超過4.99％（下一句中描述的例外情況除外）的已發行普通股，除非持有人至少提前61天向我們發出通知，持有人在行使持有人預先注資的認股權證後可以將已發行普通股的所有權增加到普通股數量的9.99％ 行使生效後立即流通的股份，因為所有權百分比是根據預先注資的認股權證的條款確定的。本次發行中預先注資的認股權證的購買者也可以在預先注資的認股權證發行之前選擇將初始行使限額定為我們已發行普通股的9.99％。每份預先注資的認股權證和隨附的普通認股權證的合併購買價格將等於本次發行中普通股和隨附普通認股權證的總公開發行價格減去每股此類預先注資的認股權證的每股0.001美元的行使價。每份預先注資的認股權證可在發行時行使，並且不會在行使前到期。預先注資的認股權證和普通認股權證可立即分開，將在本次發行中單獨發行。對於我們出售的每份預先注資的認股權證，我們發行的普通股數量將一比一地減少。在本次發行期間，每份預先注資的認股權證和隨附認股權證的合併公開發行價格將保持不變。

為清楚起見，購買一股普通股的每股普通股或預先注資的認股權證與購買一股普通股的普通認股權證一起出售。如本招股説明書所述，購買一股普通股的普通股或預先注資的認股權證，以及購買一股普通股的普通認股權證，是在合理的最大努力基礎上發行的，最高總髮行金額為750萬美元。本招股説明書還涉及行使本次發行中出售的此類預先注資的認股權證和普通認股權證時可發行的普通股的發行。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 Form F-1 註冊聲明的一部分。您應仔細閲讀本招股説明書以及此處以引用方式納入的信息和文件。此類文件包含您在做出投資決定時應考慮的重要信息。請參閲本招股説明書中的 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些文件”。

您應僅依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息不同或補充的信息。本招股説明書是僅出售特此發行的證券的提議，但僅在合法的情況下和司法管轄區內出售。本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息僅在各自的日期或這些文件中規定的日期或日期為最新信息。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除非上下文另有要求，否則 “我們的公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語指的是 Versus Systems Inc. 和我們的子公司。

在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們不會提議出售或尋求購買這些證券的要約。除美國外，我們沒有采取任何措施允許在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區進行此次發行、持有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國司法管轄範圍以外的人必須自行了解並遵守與本次發行和本招股説明書分發有關的任何限制。

本招股説明書中提及的所有服務標誌、商標和商品名稱均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱不帶®、© 和™ 符號，但此類提及不應被解釋為表明其各自所有者不會在適用法律的最大範圍內主張其權利。

截至2021年2月1日，我們以美元公佈合併財務報表。由於我們於 2021 年 1 月首次公開募股，我們將本位貨幣從加元改為美元。在本招股説明書中，除非另有説明，否則所有提及 “C$” 和 “CAD$” 的內容均指加元，所有提及 “$”、“美元” 和 “美元” 的提法均指美元。

本招股説明書包括我們經審計的年度合併財務報表或 “財務報表”。我們截至2022、2021年和2020年12月31日止年度的經審計的合併財務報表是根據國際會計準則理事會（IFRS）發佈的國際財務報告準則（IFRS）（國際會計準則理事會（IFRS）發佈的國際財務報告準則（IFRS）以及國際財務報告解釋委員會（IFRIC）發佈的解釋編制的。沒有一份財務報表是按照美國公認的會計原則編制的。

除非另有説明，否則本招股説明書中包含的或以引用方式納入的與我們的行業和我們運營所在的市場有關的信息均基於來自獨立行業和研究機構、其他第三方來源（包括行業出版物、調查和預測）的信息以及管理層的估計。管理層的估計來自獨立行業分析師和第三方來源發佈的公開信息，以及我們的內部研究數據，基於我們在審查此類數據以及我們對此類行業和市場的瞭解後做出的假設，我們認為這是合理的。儘管我們認為來自這些第三方來源的數據是可靠的，但我們尚未獨立驗證任何第三方信息。此外，由於各種因素，包括 “風險因素” 和 “關於前瞻性陳述的警示説明” 中描述的因素，對我們運營所在行業的未來表現和未來業績的預測、假設和估計必然受到不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們的估計中表達的結果存在重大差異。

關於前瞻性陳述的警示性説明

在本招股説明書（包括我們以引用方式納入的文件）、未來向美國證券交易委員會提交的文件或新聞稿或其他書面或口頭通信中使用非歷史性陳述時，包括包含 “相信”、“期望”、“預期”、“估計”、“計劃”、“繼續”、“打算”、“應該”、“可能” 等詞語或類似詞語的否定詞語的陳述或預測或表明未來事件或趨勢且不僅與歷史問題相關的短語，旨在確定1995年《私人證券訴訟改革法》（經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條）所指的 “前瞻性陳述”。特別是，與我們的趨勢、流動性和資本資源等有關的陳述包含前瞻性陳述。您還可以通過討論戰略、計劃或意圖來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述的示例包括但不限於有關以下內容的陳述：

•        我們的前景，包括我們未來的業務、收入、支出、淨收入、每股收益、毛利率、盈利能力、現金流、現金狀況、流動性、財務狀況和經營業績、積壓的訂單和收入、我們的目標增長率、我們對未來收入和收益的目標，以及我們對實現積壓和銷售渠道中收入的預期；

•        COVID-19 對我們的業務和經營業績的潛在影響；

•        當前和未來的經濟、商業、市場和監管條件對我們的業務、財務狀況和經營業績的影響，包括當前的經濟和市場狀況及其對我們的客户及其資本支出和為購買我們的產品、服務、技術和系統融資能力的影響；

•        銷售波動對我們的業務、收入、支出、淨收入、每股收益、利潤率、盈利能力、現金流、資本支出、流動性、財務狀況和經營業績的影響；

•        我們的產品、服務、技術和系統，包括其絕對質量和性能以及與競爭對手替代品的比較，它們為我們的客户帶來的好處及其滿足客户要求的能力，以及我們成功開發和營銷新產品、服務、技術和系統的能力；

•        我們的市場，包括我們的市場地位和市場份額；

•        我們成功發展、運營、發展和實現業務多元化的能力；

•        我們的業務計劃、戰略、目標和目的，以及我們成功實現這些目標的能力；

•        我們的資本資源，包括我們的現金和現金等價物、運營產生的資金、我們的信貸和融資安排下的可用借款以及其他資本資源，是否足以滿足我們未來的營運資本、資本支出、租賃和還本付息以及業務增長需求；

•        我們的資產和業務的價值，包括它們未來能夠提供的收入、利潤和現金流；

•        業務收購、合併、銷售、聯盟、風險投資和其他類似業務交易和關係對我們的業務運營、財務業績和前景的影響；

•        我們重新符合納斯達克上市標準的能力；

•        行業趨勢和客户偏好以及對我們產品、服務、技術和系統的需求；以及

•        我們競爭的性質和激烈程度，以及我們在市場上成功競爭的能力。

這些陳述必然是主觀的，基於我們當前的計劃、意圖、目標、目標、戰略、信念、預測和預期，並涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就或行業業績與此類陳述中描述或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。實際業績可能與我們的前瞻性陳述中描述的預期業績存在重大差異，包括在正確衡量和識別影響我們業務的因素或其可能的影響程度、與我們的業務戰略所依據的因素或業務成功有關的公開信息的準確性和完整性方面。此外，行業預測可能不準確，尤其是在很長一段時間內。

前瞻性陳述不應被視為未來業績或業績的保證，也不一定能準確表明我們的業績或業績是否可能實現或達到的時間。前瞻性陳述基於發表這些陳述時可用的信息以及管理層當時對未來事件的看法，並受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際業績或結果與前瞻性陳述中表達或暗示的業績或結果存在重大差異。可能導致實際業績、我們的業績或成就或行業業績與此類前瞻性陳述所設想的存在重大差異的重要因素包括但不限於本招股説明書中 “風險因素” 標題下討論的因素以及我們在美國證券交易委員會文件中不時確定的其他風險和因素。

風險因素

投資我們的證券涉及許多風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮下述風險，並在截至2023年3月31日的三個月期間的管理層討論與分析中標題為 “風險因素” 的部分中討論的風險，該報告包含在我們於2023年5月15日向美國證券交易委員會提交的外國私人發行人表格6-K報告中，該報告以引用方式納入本招股説明書、此處以引用方式納入的信息和文件以及任何招股説明書補充文件或免費寫作中我們已授權使用的招股説明書與產品的聯繫。如果這些風險實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。上述文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前未知或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能影響我們的業務。

與我們的證券和本次發行相關的風險

這是一項合理的最大努力，不要求出售最低數量或美元數額的證券，我們可能不會籌集我們認為商業計劃所需的資金。

配售代理已同意盡最大努力征求購買本次發行證券的報價。配售代理沒有義務從我們這裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或美元金額的證券。沒有規定必須出售的最低證券數量作為完成本次發行的條件，也無法保證此處設想的發行最終會完成。即使我們出售特此發行的證券，由於沒有要求的最低發行金額作為完成本次發行的條件，實際發行金額目前無法確定，可能大大低於上述最高金額。我們出售的證券可能少於此發行的所有證券，這可能會大大減少我們獲得的收益金額。因此，我們可能無法籌集我們認為短期內運營所需的資金，可能需要籌集額外資金，而這些資金可能無法以我們可接受的條件提供或可用。

如果您購買普通股或預先注資的認股權證，則本次發行將立即導致攤薄。

由於我們發行的普通股的每股價格大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值，因此在本次發行中購買的普通股或在本次發行中購買的預先注資認股權證所依據的普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。在我們以每股普通股0.4175美元或每份預先注資的認股權證0.4165美元的假設發行價格出售17,964,072股普通股或預先注資的認股權證生效後，如果您在本次發行中購買普通股或預先注資的認股權證，普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋每股約0.0775美元。有關在本次發行中購買普通股和/或預先注資的認股權證將產生的稀釋的更詳細討論，請參閲本招股説明書中標題為 “稀釋” 的部分。

由於未來的股票發行，您將來可能會遭遇稀釋。

為了籌集額外資金，我們將來可能會發行額外的普通股或其他可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券，這可能會導致在本次發行中購買我們普通股的投資者進一步稀釋，或者對我們的普通股價格造成下行壓力。我們可能會以高於或低於投資者在本次發行中支付的價格出售我們的普通股或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優先於現有股東的權利。此外，如果我們發行期權或認股權證來購買我們的未來普通股，或者可以轉換為普通股的證券，以及這些期權、認股權證或其他證券的行使、轉換或交換，股東可能會受到進一步的稀釋。

我們普通股的交易價格一直而且可能繼續保持高度波動，並且可能會因各種因素而出現大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。

我們的股價波動很大。在2022年7月1日至2023年6月30日期間，我們的普通股收盤價從每股8.12美元的高點到每股0.41美元的低點不等。總體而言，股市經歷了劇烈的波動，這通常與特定股市的經營表現無關

公司；但是，我們普通股價格的波動仍然大於整個股票市場。由於這種波動，您可能無法以或高於公開發行價格出售普通股，並且可能會損失部分或全部投資。除了普通股市場（普通股）的總體波動風險外，我們可能遇到與我們的實際或預期經營業績、財務狀況或前景無關的極端股價波動，這使得潛在投資者難以評估普通股價值的快速變化。作為一家公眾持股量相對較小的公司，與大市值公司相比，普通股可能會出現更大的股價波動、極端的價格上漲、更低的交易量、較大的買入價和賣出價差以及更少的流動性。普通股交易的各個方面可能與我們的實際或預期的經營業績、財務狀況或前景無關，這使得潛在投資者難以評估我們普通股的價值。由於公眾持股量低且交易量不大，公開發行價格可能無法反映您想出售自己擁有的任何股票時可以出售股票的價格，或者如果您想購買股票，則可以購買股票的價格。如果普通股的交易量很低，那麼以相對較少的數量買入或賣出的人很容易影響普通股的價格。低交易量也可能導致普通股的價格大幅波動，任何交易日時段都會發生很大的價格變化。廣泛的市場波動和總體經濟和政治狀況也可能對普通股的市場價格產生不利影響。波動性還可能對公司發行額外普通股或其他證券的能力以及未來獲得股票市場融資的能力產生不利影響。無法保證我們的普通股活躍市場會發展或持續下去。

本次發行中提供的預先出資的認股權證或普通認股權證沒有公開市場。

本次發行中提供的預先出資的認股權證或普通認股權證尚無成熟的公開交易市場，我們預計市場也不會發展。此外，我們不打算申請在包括納斯達克在內的任何證券交易所或國家認可的交易系統上市，預先出資的認股權證或普通認股權證。如果沒有活躍的市場，預先注資的認股權證和普通認股權證的流動性將受到限制。

普通認股權證和預先注資的認股權證本質上是投機性的。

在此提供的普通認股權證和預先注資的認股權證並未賦予其持有人任何普通股所有權，例如投票權或獲得股息的權利，而僅代表以固定價格收購普通股的權利。此外，本次發行之後，普通認股權證和預先出資認股權證的市場價值尚不確定，也無法保證普通認股權證或預籌認股權證的市場價值將等於或超過各自的公開發行價格並且到期時可能一文不值。

除非預先注資的認股權證或普通認股權證中另有規定，否則在本次發行中購買的預籌認股權證和普通認股權證的持有人將沒有作為普通股股東的權利，除非預籌認股權證或普通認股權證中另有規定。

在預先注資的認股權證或普通認股權證的持有人在行使此類認股權證時獲得我們的普通股之前，預先注資的認股權證和普通認股權證的持有人將對此類預先注資的認股權證或普通認股權證所依據的我們的普通股沒有任何權利。在行使預先出資的認股權證或普通認股權證後，持有人僅有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

我們的管理層將對根據本招股説明書出售證券所獲得的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且可能不會以增加您的投資價值的方式使用所得款項。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來使用本次發行的淨收益，您將依賴我們管理層對這些收益的使用做出判斷。除非在任何招股説明書補充文件或我們可能授權向您提供的任何相關的免費書面招股説明書中另有説明，否則我們出售本招股説明書中描述的證券所獲得的淨收益將計入我們的普通基金，並將按照本協議 “收益的使用” 中所述使用。我們的管理層可能不會以增加您的投資價值的方式使用我們發行證券的淨收益，也可能無法從此類淨收益的任何投資中獲得可觀的回報（如果有）。您可能沒有機會影響我們關於如何使用此類收益的決定。

如果我們未能遵守最低上市要求，我們的普通股將被退市。如果我們的普通股退市，我們公開或私下出售股票證券的能力以及普通股的流動性可能會受到不利影響。

除其他外，納斯達克的持續上市標準要求上市公司股票的最低價格等於或高於1.00美元。如果連續30個交易日的最低出價低於1.00美元，則上市公司將無法遵守納斯達克的上市規則，如果在寬限期內沒有恢復合規，則將被退市。我們普通股的出價最近收於每股1.00美元的最低要求以下，2023年1月23日，我們收到了納斯達克的違規通知。根據納斯達克上市規則5810 (c) (3) (A)，我們有180個日曆日，或者在2023年7月24日之前重新遵守出價要求。

2023年7月25日，我們收到了納斯達克的通知，表示儘管我們尚未恢復遵守納斯達克的最低出價要求，但納斯達克已確定我們有資格再延長180天，或者在2024年1月22日之前恢復合規。根據納斯達克的通知，工作人員的決定是基於：(i) 我們符合公開持有股票市值的持續上市要求和納斯達克所有其他初始上市標準，最低出價要求除外；(ii) 我們向納斯達克發出書面通知，表示我們打算在第二個合規期內通過進行反向股票拆分來彌補缺陷。如果在第二個180天合規期內的任何時候，我們普通股的收盤價至少為每股1美元，持續至少10個工作日，納斯達克將向我們提供書面合規確認。如果到2024年1月22日仍無法證明合規，納斯達克將提供書面通知，告知我們的普通股將退市。屆時，我們可能會就納斯達克的決定向聽證小組提出上訴。

如果我們沒有在規定的合規期內（包括納斯達克可能批准的任何延期）內恢復合規，納斯達克將發出通知，説明我們的普通股將被退市。從納斯達克退市可能會對我們完成戰略交易和通過公開或私募出售股票證券籌集額外融資的能力產生不利影響，並將嚴重影響投資者交易我們證券的能力，並對普通股的價值和流動性產生負面影響。退市還可能產生其他負面結果，包括員工可能失去信心和失去機構投資者的興趣。

根據本招股説明書發行普通股，包括根據普通認股權證和/或預先注資的認股權證的行使，可能會導致我們股票的市場價格大幅下跌。

如果我們根據本次發行出售普通股、普通認股權證和/或預先注資的認股權證，將發行大量普通股並可供轉售，這將導致稀釋，佔我們公開持股量的很大一部分，並可能導致我們的股價大幅下跌。在本次發行的購買者收購普通股、普通認股權證和/或預先注資的認股權證後，此類購買者可以隨時或不時自行決定以不同的價格轉售所有普通股、部分或不出售此類普通股、普通認股權證和/或預先注資的認股權證。

本招股説明書涵蓋了合理盡最大努力公開發行多達17,964,072股普通股和/或預先注資的認股權證和普通認股權證，以購買多達17,964,072股普通股，註冊的普通股和普通認股權證約佔我們截至2023年7月24日已發行普通股的335％（假設以假設的合併公開募股價格出售此處發行的最大數量的證券，以及發行中出售的所有普通認股權證的行使）。

鑑於根據本招股説明書註冊了大量普通股，大量普通股的出售 —— 或對此類出售的看法 —— 可能會導致我們普通股市場價格的波動性增加，普通股的公開交易價格大幅下跌。市場價格的這種下降幅度可能很大。

貨幣和匯率信息

下表列出了所示每個期間的期末和以加元表示的美元的最高和最低匯率，以及所示時期的平均匯率。這些利率基於美國紐約聯邦儲備銀行在聯邦儲備委員會發布的H.10統計報告中規定的經紐約聯邦儲備銀行認證的用於自定義目的的中午買入利率。這些匯率僅為方便您而提供，不一定是我們在本招股説明書中使用的匯率，也不一定是我們在準備提供給您的任何其他報告或信息時使用的匯率。我們不表示本招股説明書中提及的任何加元或美元金額本可以或可能以任何特定匯率或根本兑換成美元或加元（視情況而定）。我們保存賬簿和記錄，並以美元列報了我們的經營業績。

2023年7月21日，午盤買入價為1.00美元=1.3217加元。

所得款項的使用

我們估計，假設以每股0.4175美元的合併公開募股價格出售本次發行的所有證券，以及隨附的普通認股權證（基於2023年7月24日在納斯達克上次報告的普通股出售），扣除我們應支付的預計配售代理費用和預計的發行費用，假設不出售任何預先注資的認股權證，也沒有行使已發行的普通認股權證，我們估計，本次發行的淨收益將約為6,75萬美元與本次發行有關。但是，這是合理的盡力發行，沒有最低證券數量或收益金額作為收盤的條件，我們可能不會出售根據本招股説明書發行的全部或任何證券；因此，我們獲得的淨收益可能會少得多。例如，如果我們僅出售最高出價金額的10％、25％、50％或75％，則我們的淨收益將分別約為472,500美元、1,518,750美元、3,262,500美元或5,006,250美元。只有當此類普通認股權證的假設行使價為0.4175美元（每股普通股和隨附普通認股權證的假設合併公開發行價格的100％）行使，並且此類普通認股權證的持有人在行使時以現金支付行使價，我們才能從行使與本次發行有關的普通認股權證中獲得額外收益。

假設本招股説明書封面上列出的我們發行的普通股數量保持不變，假設每股普通股0.4175美元的假設合併公開募股價格和隨附的普通認股權證每增加或減少0.10美元，在扣除估計的配售代理費和我們應支付的估計發行費用後，本次發行給我們的淨收益將增加或減少約1,670,659美元不行使普通認股權證或出售預先注資的認股權證。我們還可能增加或減少我們發行的普通股和隨附的普通認股權證的數量。在我們以每股0.4175美元的假設公開發行價格和隨附的普通認股權證發行的普通股數量中，每增加或減少100萬股普通股，扣除估計的配售代理費和我們應支付的估計發行費用後，本次發行的淨收益將增加或減少約417,500美元。

我們目前打算將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途，包括營銷和銷售費用、我們持續開發參與和獎勵平臺的成本和支出以及薪水和工資。一般公司目的還可能包括資本支出。由於產品開發過程中固有的不確定性，很難確定本次發行的淨收益可用於上述目的的確切金額。我們的實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的產品開發活動的進展、我們可能與第三方就我們的產品或可獲得的戰略機會進行的任何合作、我們的銷售、營銷和商業化工作、我們的運營成本以及不可預見的現金需求。

假設不行使配售代理認股權證，並假設出售此發行的證券的10％、25％、50％、75％和100％，如果與本次發行有關的所有普通認股權證均以現金形式行使，我們將獲得約75萬美元、187.5萬美元、375萬美元、750萬美元的額外總收益。我們打算將任何此類收益用於營運資金和一般公司用途。

根據我們目前的業務計劃，我們認為現有現金加上上述本次發行的淨收益，將足以使我們能夠在發行完成後的12個月內為我們的運營支出和資本支出需求提供資金。我們的估算基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以比目前預期的更快地使用可用的資本資源。

在上述用途之前，我們計劃將淨收益投資於美國政府的短期計息債務、投資級工具、存款證或擔保債務。

我們的管理層在使用本次發行的淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們對淨收益應用的判斷。此外，如果本次發行和其他現金來源的淨收益低於預期，我們可能會決定推遲或不開展某些活動。請參閲 “風險因素”。

普通股市場及相關股東事務

普通股和A股認股權證的市場信息

我們的普通股和A單位認股權證目前在納斯達克上市，代碼分別為 “VS” 和 “VSSYW”。2023年7月24日，我們在納斯達克的普通股收盤價為0.4175美元，我們在納斯達克的A單位認股權證的收盤價為0.0269美元。

持有者

截至2023年3月31日，我們普通股的登記和過户代理人報告稱，已發行和流通的普通股為10,714,171股。其中，785,994股是加拿大居民註冊的，包括在加拿大證券存管有限公司的提名人CDS & Co. 註冊的715,404股股票。785,994股股票註冊給了加拿大的82名股東，其中一位是CDS＆Co。我們的9,504,353股股票註冊給了美國居民，其中包括向存託信託公司的提名人CEDE & Co. 註冊的9,378,882股股票。9,504,353股股票在美國註冊給了94名股東，其中一位是CEDE & Co。我們的423,824股股票註冊給了其他外國居民（11名股東）。

分紅

迄今為止，我們尚未宣佈任何普通股分紅。我們目前無意在可預見的將來為普通股支付任何現金分紅，因為我們打算利用收益（如果有的話）來促進增長。我們將來支付股息（如果有）由我們的董事會自行決定，除其他外，將取決於我們的收益、資本要求和財務狀況以及其他相關因素。我們的文章中沒有任何限制我們申報股息的實質性限制。

稀釋

如果您購買本招股説明書提供的任何普通股或預先注資的認股權證，則稀釋幅度為在本次發行中支付的每股普通股或預先注資的認股權證的發行價格與本次發行後每股普通股的有形賬面淨值之間的差額。截至2023年3月31日，我們未經審計的有形賬面淨值約為300萬美元，約合每股普通股0.2801美元。每股有形賬面淨值等於我們的有形資產總額減去總負債除以已發行普通股的數量。

在本次發行的17,964,072股普通股生效後，假設不出售任何預先注資的認股權證，並以每股普通股0.4175美元的假設合併公開募股價格（基於2023年7月24日在納斯達克上次報告的普通股出售情況）出售此處發行的所有證券，扣除我們應支付的估計發行費用後，我們的預計淨有形賬面價值截至2023年3月31日，約為970萬美元，約合每筆0.34美元普通股。這意味着現有股東的有形賬面淨值立即增加了約每股0.0599美元，而新投資者每股則立即稀釋了約0.0775美元。如果我們以每股普通股0.4175美元的假設合併公開募股價格和隨附的普通認股權證（基於2023年7月24日在納斯達克上次公佈的普通股出售情況），僅出售最高發行金額的10％、25％、50％或75％，扣除我們應支付的預計發行費用，截至2023年3月31日，調整後的有形賬面淨值約為350萬美元，約合每股0.2777美元普通股，約450萬美元，合每股普通股約0.2973美元，約6.3美元百萬美元，即每股普通股約0.318美元，約合800萬美元，約合每股普通股0.3311美元。

我們的有形賬面淨值計算假設不行使特此發行的普通認股權證。上面討論的信息僅供參考，將根據實際的公開發行價格、我們在本次發行中發行的實際股票數量以及按定價確定的本次發行的其他條款進行調整。

下表説明瞭假設出售了特此發行的所有證券的每股計算：

下表説明瞭假設出售了特此發行的證券的10％，按每股計算得出：

下表説明瞭假設出售了特此發行的證券的25％，按每股計算得出：

下表説明瞭假設出售了特此發行的證券的50％，按每股計算得出：

下表説明瞭假設出售了特此發行的證券的75％，按每股計算得出：

如果我們的未償期權、認股權證或認購投資單位被行使，本次發行的投資者可能會遭受進一步的稀釋。

上面討論和表格中反映的普通股總數基於截至2023年3月31日的10,714,171股已發行股票，假設行使了全部預先注資的認股權證（如果有），但不包括以下內容：

•        截至2023年3月31日，行使未償還認股權證時可發行1,411,535股普通股，加權平均行使價為每股18.44美元；

•        截至2023年3月31日，預留567,413股普通股在行使未償還股票期權時發行，根據我們的2017年股票期權計劃發行，加權平均行使價為每股10.33美元；

•        根據出售本次發行的所有證券，行使向配售代理人發行的538,923股普通股，以及53,893股普通股、134,731股普通股、269,462股普通股和404,192股普通股，假設分別出售最高金額的10％、25％、50％和75％；

•        17,964,072股普通股在行使本次發行中出售的未償還認股權證時可發行，基於本次發行的所有證券的出售，以及1,796,407股普通股、4,491,018股普通股、8,982,036股普通股和13,473,054股普通股，假設分別出售最大金額的10％、25％、50％和75％；以及

•        轉換已發行的 Versus Systems（Holdco）股票後可發行9,197股普通股。

根據此類認股權證的條款，如果我們的普通股出現股票分割、合併等情況，此類認股權證的行使價格可能會受到調整。

選項

根據我們的2017年股票期權計劃，我們可能會向我們的高管、董事、員工授予股票期權，根據我們的2017年股票期權計劃，我們可能會向我們的高管、董事、員工和顧問授予股票期權。我們的2017年股票期權計劃是一項機車期權計劃，通過該計劃，我們可以發行多種期權來購買高達15％的已發行和流通普通股。期權的最長期限為十年，歸屬由我們的董事會決定。

在截至2023年3月31日的期間，我們授予了購買40萬股普通股的股票期權，由於在此期間公司重組導致期權被沒收，我們記錄的股票薪酬為美元（1,247,113美元）。截至2023年3月31日，根據我們的2017年股票期權計劃，我們有未償還的股票期權，共購買567,413股普通股，加權平均行使價為每股10.33美元。

清單

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “VS”。我們不打算在納斯達克、任何其他國家證券交易所或任何其他交易系統申請普通認股權證或預籌認股權證上市。

過户代理人和註冊商

我們普通股的美國過户代理和註冊商是Computershare, Inc.，位於科羅拉多州高地牧場300號朗訊大道8742號，80129。Computershare, Inc. 在該地址的電話號碼是 (303) 262-0705。

備忘錄和組織章程

我們的章程和章程通知以及《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）的關鍵條款

以下是我們的條款和條款通知的某些關鍵條款以及《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）（“BCBCA”）的某些相關條款的摘要。這只是一個摘要，並不打算詳盡無遺。欲瞭解更多信息，請參閲我們的文章通知的完整版本，以及我們在2023年3月29日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的20-F表年度報告附錄的文章。

既定目標或目的

我們的文章不包含規定的目的或目的，對我們可以開展的業務沒有任何限制。

導演

對董事有重大利益的事項進行表決的權力。    根據BCBCA，在對我們來説重要的合同或交易（無論是已簽訂的還是擬議的）中擁有實質性利益的董事必須向我們披露此類權益，但某些例外情況除外，例如合同或交易：(i) 是我們為向董事貸款的款項或董事為我們的利益或我們關聯公司的利益而承擔的義務而提供的擔保安排；(ii) 涉及賠償 BCBCA 允許的保險或保險；(iii) 涉及董事以董事身份支付的報酬，我們公司或我們關聯公司的高級職員、僱員或代理人；(iv) 涉及向我們公司提供的貸款，而董事是部分或全部貸款的擔保人；或 (v) 屬於我們的附屬公司，而董事也是該公司的董事或高級管理人員或該公司的關聯公司。

在我們已經簽訂或打算簽訂的任何重要合同或交易中持有此類應披露權益的董事可能需要在就該事項進行討論和表決期間缺席會議。董事還必須遵守BCBCA關於利益衝突的某些其他相關條款。

董事決定董事薪酬的權力。    我們董事的薪酬由我們的董事根據我們的章程確定。薪酬可以是支付給我們任何同時也是董事的員工（包括執行官）的工資或其他報酬之外的報酬。

董事必須擁有的股份數量。    我們的文章和BCBCA均未規定董事必須持有我們的任何股份才有資格擔任其職務。我們的董事會有權酌情規定董事的最低股份所有權要求。

股東會議

在遵守適用的證券交易所要求的前提下，我們必須每年至少舉行一次股東大會，時間和地點由董事會決定，前提是該會議不得晚於上一次年度股東大會後的15個月內舉行。我們的股東大會可以在不列顛哥倫比亞省內外的任何地方舉行。

召開會議的通知，具體説明會議的日期、時間和地點，如果會議要審議特殊事務，則只要我們是上市公司，就必須在會議前至少21天向有權出席會議的每位股東和每位董事發送特別事務的一般性質。意外遺漏向任何有權獲得通知的人發送任何股東大會的通知或未收到任何通知並不使該會議上的任何程序無效。

在不違反股票或任何類別或系列股份的特殊權利和限制的前提下，股東大會上進行業務交易的法定人數為兩名股東，或代表兩名股東的一名或多名代理持有人，或一名成員和一名代表另一股東的代理持有人。如果只有一名股東，則法定人數為在場且身為該股東或通過代理人代表該股東的人。

股東提案和預先通知程序

根據BCBCA，持有我們已發行有表決權股份的至少百分之一（1％）或其股票的公允市場價值超過2,000加元的合格股東可以就年度股東大會審議的事項提出建議。此類提案必須在我們去年年度股東大會週年紀念日之前至少3個月發送給我們，並根據BCBCA的要求以適當的形式及時向我們的註冊辦事處發出書面通知。通知必須以規定的形式包含有關股東打算在會議之前開展的業務的信息。要成為合格股東，在提案簽署之日之前，股東必須是並且已經是公司至少一股股份的註冊或受益所有者。

我們在文章中納入了有關董事選舉的某些預先通知條款。預先通知條款旨在：（i）促進有序和高效的年度股東大會或在必要時舉行特別會議；（ii）確保所有股東收到關於董事會提名的適當通知和有關所有被提名人的足夠信息；（iii）允許股東進行知情投票。只有根據預先通知條款提名的人才有資格在任何年度股東大會上當選為董事，如果召開特別會議的目的之一是選舉董事，則在任何股東特別大會上。

根據提前通知條款，希望提名董事的股東必須在規定的時間內以規定的形式向我們發出通知。這些時間段包括，(i) 對於年度股東大會（包括年度股東大會和特別大會），不得少於年度股東大會日期前30天或65天；前提是，如果年度股東大會日期（“通知日期”）的首次公開公告在會議日期之前少於40天，則提名股東可以在不遲於會議日期之前發出通知在通知日期後的第 10 天營業結束之前；(ii) 如果是出於包括選舉董事在內的任何目的召開的股東特別會議（也不是年度股東大會），不得遲於通知日期後的第15天營業結束。

這些規定可能會將某些受到我們大多數未償還有表決權證券持有人青睞的董事提名推遲到下次股東大會。

責任限制和賠償

根據BCBCA，公司可以賠償：(i) 該公司的現任或前任董事或高級職員；(ii) 另一家公司的現任或前任董事或高級職員，前提是該個人在擔任該職務時該公司是公司的關聯公司，或者該個人應公司的要求擔任該職務；或 (iii) 應公司要求持有或持有同等職務的個人在另一實體中的職位，對符合條件的人員判處或處以的所有判決、處罰或罰款或為和解而支付的款項繼續。“符合條件的訴訟” 是指符合條件的一方或符合條件的一方是或曾經是公司或關聯公司的董事或高級管理人員，或者擔任或曾經擔任過與公司或關聯公司董事或高級管理人員相當的職位，或者擔任或曾擔任過與公司或關聯公司董事或高級管理人員相當的職位而加入的訴訟（包括任何法律訴訟或調查行動，無論是當前的、威脅的、懸而未決的還是已完成的），或對某項判決、處罰或可能負有責任或可能對判決、處罰負責；或訴訟中的罰款或與訴訟相關的費用，除非：(i) 該個人沒有以符合該公司或其他實體的最大利益（視情況而定）誠實和善意行事；或（ii）就民事訴訟以外的訴訟而言，該個人沒有合理的理由相信該個人的行為是合法的。如果公司條款或適用法律禁止公司嚮應予賠償的人提供賠償，則公司不能向該人提供賠償。只有在應賠人員作出承諾，如果最終確定禁止支付費用，則公司才能支付應予賠償的人在該訴訟中實際和合理產生的成本、費用和開支（包括法律和其他費用，但不包括判決、罰款、罰款或為和解訴訟而支付的金額），前提是應賠人員承諾在符合條件的訴訟的最終處置之前產生的費用、費用和開支（包括法律和其他費用，但不包括判決、罰款、罰款或為和解訴訟而支付的金額）個人將償還任何預付款。在不違反上述賠償禁令的前提下，在符合條件的訴訟的最終處置後，公司必須支付應賠人員在該符合條件的訴訟中實際和合理產生的費用，前提是該應賠人員未獲得此類費用報銷，根據案情或其他原因在符合條件的訴訟的結果中取得了實質性勝利。開啟

來自我們或應受賠償者的申請，法院可以就符合條件的訴訟發佈法院認為適當的任何命令，包括賠償在任何此類訴訟和執行賠償協議中施加的罰款或產生的費用。在 BCBCA 允許的範圍內，我們的條款要求我們對我們的董事、前董事或候補董事（以及此類個人各自的繼承人和法定代表人）進行賠償，並允許我們在BCBCA允許的範圍內對任何人進行賠償。

所有權和交易所控制

除下文討論外，加拿大法律或我們的條款對非居民持有或投票我們的普通股的權利沒有施加任何限制。

《競爭法》

《競爭法》（加拿大）可能會對收購和持有我們的普通股的能力施加限制。該立法允許競爭事務專員或專員審查任何直接或間接（包括通過收購股份）收購或確立對我們的控制權或重大權益的收購或設立。該立法賦予專員在收購基本完成後最多一年內對此類收購提出質疑的管轄權，要求加拿大競爭法庭下達補救令，包括禁止收購或要求剝離的命令。如果競爭法庭認定收購嚴重阻礙或削弱或可能嚴重阻礙或削弱競爭，則可批准該補救令。

該立法還要求任何打算收購我們有表決權股份20％以上的個人或個人，或者如果這些人在收購前已經擁有我們有表決權的股份的20％以上，則在超過某些財務門檻時向加拿大競爭局提交通知。在需要通知的情況下，除非有豁免，否則立法禁止在適用的法定等待期到期之前完成收購，除非專員放棄或終止此類等待期或簽發預先裁定證書。專員出於實質性競爭法考慮對應申報的交易的審查可能需要比法定等待期更長的時間。

《加拿大投資法》

《加拿大投資法》要求每位獲得現有 “加拿大企業” “控制權” 的 “非加拿大人”（定義見《加拿大投資法》），在關閉後的30天內以規定的形式向聯邦政府主管部門提交通知，前提是控制權的收購不是《加拿大投資法》規定的可複審交易。在某些豁免的前提下，根據《加拿大投資法》可以審查的交易在提出複審申請並且聯邦內閣主管部長在考慮到《加拿大投資法》規定的某些因素後確定該投資很可能 “給加拿大帶來淨收益” 之前，才能實施。根據《加拿大投資法》，作為世界貿易組織成員國投資者且非國有企業的非加拿大人（包括美國投資者）對我們普通股的投資，只有在根據《加拿大投資法》收購我們控制權的投資並且我們的企業價值（根據《加拿大投資法》及其法規確定）等於或大於12.87億加元（截至2023年1月1日）的情況下，才可以審查。非國有企業的 “貿易協議投資者” 的企業價值門檻為19.31億加元（截至2023年1月1日）。

《加拿大投資法》包含各種規則，用於確定是否收購了控制權。通常，為了確定投資者是否通過收購股份獲得了公司的控制權，適用以下一般規則，但有某些例外情況：收購公司有表決權股份的多數有表決權益或大多數不可分割所有權權益被視為收購該公司的控制權；收購公司有表決權股份的少於多數，但三分之一或以上，或收購公司有表決權的等值不可分割所有權權益的有表決權的股份除非可以確定收購方在收購時實際上並未通過擁有有表決權的股份而控制公司，否則應推定公司正在收購該公司的控制權；收購公司不到三分之一的有表決權股份或公司有表決權股份的等值不可分割所有權權益不被視為收購該公司的控制權。

根據《加拿大投資法》中的國家安全審查制度，聯邦政府也可以酌情對非加拿大人為 “獲得加拿大企業控制權” 而進行的範圍更廣泛的投資進行審查 […]或全部或部分收購，或建立在加拿大開展全部或部分業務的實體。”財務門檻不適用於國家安全審查。相關的檢驗標準是非加拿大人的此類投資是否可能 “損害國家安全”。以國家安全為由進行審查由主管部長酌情決定，可以在結案前或結案後進行。

與我們的普通股有關的某些交易通常不受加拿大投資法的約束，但須受聯邦政府進行國家安全審查的特權，包括：

•        某人在作為證券交易者或交易商的正常業務過程中收購我們的普通股；

•        在實現貸款或其他財務援助擔保時收購我們的控制權，如果收購需要根據加拿大與某些金融機構有關的立法獲得批准，則收購我們的控制權不得用於與《加拿大投資法》條款相關的任何目的；以及

•        通過合併、合併、合併或公司重組而收購我們的控制權，在此之後，我們通過擁有普通股而獲得的最終直接或間接控制權保持不變。

股東權利比較

我們是一家受BCBCA管理的公司。以下討論總結了我們的普通股持有人的權利與根據特拉華州法律註冊的普通公司普通股持有人的權利之間的實質性差異，這是由於管理文件與不列顛哥倫比亞省和特拉華州法律的差異造成的。參照DGCL、BCBCA和我們的文章，對本摘要進行了全面限定。

有資格在未來出售的股票

未來在公開市場上出售大量普通股可能會不時對現行市場價格產生不利影響。此外，由於現行的轉售合同和法律限制，本次發行後不久將只有有限數量的普通股可供出售，因此此類限制失效後，我們可能會在公開市場上出售大量普通股。這可能會對我們普通股的現行市場價格以及我們未來籌集股權資本的能力產生不利影響。

本次合理的最大努力發行完成後（假設以每股普通股0.4175美元的假設合併公開募股價格出售了100％的普通股，並且沒有預先注資的認股權證，以及隨附的普通認股權證（基於2023年7月24日在納斯達克上次報告的普通股出售），我們將有28,678,243股已發行普通股，不包括行使本次發行中出售的認股權證時可發行的普通股。在這些股票中，28,523,748股普通股，不包括行使本次發行中出售的普通認股權證時可發行的普通股，根據《證券法》，不受限制或註冊，但我們現有 “關聯公司” 購買的任何股票除外，該術語在《證券法》第144條中定義。其餘普通股為第144條所定義的 “限制性股票”。限制性股票只有在註冊或有資格根據《證券法》第144條或701條獲得註冊豁免的情況下才能在公開市場上出售。

封鎖限制

我們以及我們的每位董事、執行官和某些股東已同意，未經配售代理人事先書面同意，不直接或間接提議出售、出售、質押或以其他方式轉讓或處置（或進行任何旨在或可能導致任何人在未來任何時候轉讓或處置我們的普通股的交易或設備），進行任何互換或其他衍生品交易，該交易全部或部分轉移到另一筆經濟交易中擁有我們普通股的好處或風險，要求或行使任何權利或理由，要求就任何普通股或證券的註冊提交註冊聲明，包括其任何修訂，或在本招股説明書發佈之日起 90 天內公開披露打算進行上述任何操作。在 “分配計劃” 下更詳細地描述了鎖定限制和特定的例外情況。

第 144 條規則

一般而言，根據第144條，任何非我們的關聯公司且持有其股份至少六個月（包括除我們的關聯公司以外的任何先前所有者的持有期）的人都可以不受限制地出售股票，但須視有關我們的最新公開信息的可用性而定。此外，根據第144條，任何不是我們的關聯公司且在過去三個月中從未成為我們的關聯公司且持有其股份至少一年（包括除我們的關聯公司以外的任何先前所有者的持有期）的人都有權出售無限數量的股票，無論當前是否有關於我們的公開信息。

作為我們的關聯公司或在過去三個月中任何時候曾是我們的關聯公司，並且在至少六個月（包括除我們的關聯公司以外的任何先前所有者的持有期）的個人有權在任何三個月內出售多股普通股，但不得超過以下兩項中較高者：（i）我們已發行股票數量的1％；（ii）我們普通股的平均每週交易量在提交申請前的四個日曆周內在納斯達克資本市場上市表格144上有關銷售的通知。

我們的關聯公司根據規則 144 進行的銷售還受某些銷售條款、通知要求以及有關我們的最新公開信息的可用性的約束。

規則 701

總的來説，根據《證券法》第701條，我們的任何員工、董事、高級職員、顧問或顧問，在我們首次公開募股之前根據第701條通過書面補償性股票或期權計劃或其他書面協議從我們手中收購普通股，都有權根據第144條出售此類股票，但不遵守第144條中包含的某些要求。因此，除任何

適用的封鎖限制，根據第701條，非我們關聯公司的人可以在不遵守第144條的最低持有期或公開信息要求的情況下轉售這些股票，而作為我們的關聯公司的人可以在不遵守第144條的最低持有期要求的情況下轉售這些股票。

加拿大轉售限制

除上述限制外，根據加拿大證券監管機構提交的招股説明書對我們的任何股票（通常是持有我們已發行有表決權證券20％以上的個人或一羣人的出售）的任何出售都將受到加拿大證券法的限制，除非該出售符合向加拿大證券監管機構提交的招股説明書的條件，或者在出售前至少七天向加拿大證券監管機構提交了出售通知而且有在銷售方式、佣金支付、有關我們的最新公開信息的報告和可用性以及適用的加拿大證券法的遵守方面，遵守了某些其他要求和限制。

股權激勵計劃

我們已經在《證券法》規定的S-8表格上向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，涵蓋了根據我們的股權激勵計劃可能授予的未償期權和其他獎勵的普通股。此類註冊聲明所涵蓋的股票將在其生效之日後在公開市場上出售，但須遵守適用於關聯公司的某些第144條限制以及適用於這些股票的封鎖限制條款。

美國持有人的重要美國聯邦所得税注意事項

在遵守本文所述的限制和限制的前提下，本討論闡述了與美國持有人收購、所有權和處置通過本次發行獲得的普通股（定義見下文）、本次發行獲得的普通認股權證的行使、處置和失效、行使此類普通認股權證（“認股權證”）時獲得的普通股的收購、所有權和處置、預先的所有權、行使和處置有關的美國聯邦所得税重要注意事項融資認股權證通過本次發行收購的普通股，以及行使此類預先籌資的認股權證（“預先籌集的認股權證股份”）時獲得的普通股。本討論中使用的 “證券” 一詞包括普通股、預先注資的認股權證、認股權證、認股權證和預先融資的認股權證（如適用）。

討論的基礎是經修訂的1986年《美國國內税收法》（“該法”）、其立法歷史、根據該法制定的現有和擬議法規、已公佈的裁決和法院裁決，所有這些裁決和法院裁決均為現行有效且隨時可能發生變化，可能具有追溯效力。本摘要僅適用於美國持有人，不涉及非美國持有人的税收後果。投資證券的持有人（定義見下文）。

關於美國持有人税收後果的討論僅涉及那些將證券作為資本資產持有的人，沒有涉及任何特殊類別持有人的税收後果，包括但不限於我們 10% 或以上股權（基於價值或投票權）的持有人（直接、間接或建設性）、證券或貨幣交易商、銀行、免税組織、保險公司、金融機構、經紀交易商、受監管的投資公司、房地產投資信託基金，選擇證券交易者按市值計價的證券持有的會計方法、持有對衝證券、對衝貨幣或利率風險的證券或屬於跨界、轉換或 “整合” 交易一部分的證券、因在適用財務報表中確認此類收入而被要求加快確認普通股任何總收入項目的人員、美國僑民或前美國長期居民、合夥企業或其他通行證的人美國聯邦直通實體所得税目的、購買與行使員工股票期權相關的證券或以其他方式作為服務補償的美國持有人，以及用於美國聯邦所得税目的的本位貨幣不是美元的美國持有人。本討論未涉及美國聯邦替代性最低税、美國聯邦遺產税和贈與税、替代性最低税、3.8% 的醫療保險繳款税對淨投資收入的影響，或適用於證券持有人的任何州、地方或非美國税法的影響。本討論未考慮任何特定美國持有人的個人事實和情況，這些事實和情況可能會影響該美國持有人對美國聯邦所得税的後果，包括根據適用的税收協定對美國持有人的特定税收後果。因此，本摘要無意也不應被解釋為針對任何特定美國持有人的法律或美國聯邦所得税建議。每位美國持有人應就證券收購、所有權和處置的美國聯邦、美國州和地方、美國聯邦遺產和贈與、替代最低税收和非美國税收後果諮詢自己的税務顧問。

本討論也沒有涉及適用於以下美國持有人的美國聯邦所得税注意事項：(a) 就所得税法（加拿大）而言，曾經、現在或將是加拿大居民或被視為加拿大居民的人；（b）使用或持有、將要使用或持有，或者正在或將被視為使用或持有與在加拿大開展業務有關的證券的人；（c）其人員根據《所得税法》（加拿大），證券構成 “加拿大應納税財產”；或（e）在加拿大擁有常設機構的人員就加拿大-美國而言，加拿大税收公約。

就本討論而言，“美國持有人” 是指通過本次發行收購的用於美國聯邦所得税目的的證券的受益所有人：(a) 美國公民或居民的個人；(b) 根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律創建或組建的公司（或其他為美國聯邦所得税目的應納税的實體）；(c) 不論其來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或 (d) 信託 (i) 如果美國境內的法院可以對其管理進行主要監督，一個或多個美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或者 (ii) 根據適用的財政部法規具有有效選擇被視為美國人的信託的決定。“非美國” 一詞持有人” 是指通過本次發行獲得的證券的任何受益所有人，但不是美國持有人、合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業或其他直通實體的實體或安排），也不是通過此類實體或安排持有證券的人。

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的合夥企業、實體或安排持有證券，則合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有證券的合夥企業中的合夥人應諮詢自己的税務顧問。我們敦促您就具體的美國聯邦、州、地方和非聯邦税務顧問諮詢自己的獨立税務顧問-U與證券收購、所有權和處置有關的美國收入和其他税收注意事項。

收購普通股和普通認股權證或預籌認股權證和普通認股權證的美國聯邦所得税後果

出於美國聯邦所得税的目的，美國持有人收購普通股和隨附的普通認股權證或預先出資的認股權證和隨附的普通認股權證（視情況而定）應視為收購一股普通股或一份預先出資的認股權證（視情況而定）和一份普通認股權證。每股普通股的購買價格以及隨附的普通認股權證或預先注資的認股權證以及隨附的普通認股權證，將根據美國持有人購買證券時每個組成部分的相對公允市場價值按比例在這些組成部分之間分配。每股普通股的購買價格分配以及隨附的普通認股權證或預先出資的認股權證和隨附的普通認股權證，將為美國聯邦所得税目的在普通股或預先出資的認股權證（如適用）以及隨附的普通認股權證中確立美國持有人的初始納税基礎。

為此，我們將把每股普通股和隨附的普通認股權證的購買價格的0.4174美元，或每份預先注資的認股權證和隨附的普通認股權證的購買價格的0.4164美元分配給普通股或預先注資的認股權證（如適用），將每股普通股以及隨附的普通認股權證的購買價格的0.0001美元分配給普通認股權證。但是，美國國税局不受這些證券購買價格的這種分配的約束，因此，美國國税局或美國法院可能不尊重上述分配。每位美國持有人應就普通股的購買價格分配以及隨附的普通認股權證或預先注資的認股權證和隨附的普通認股權證諮詢自己的税務顧問。

儘管並非完全沒有疑問，但出於美國聯邦所得税的目的，預先注資的認股權證應被視為單獨的普通股類別，預先注資的認股權證和預先注資的認股權證的美國持有人的徵税方式通常應與普通股持有人相同，但下文所述除外。因此，在行使預先注資的認股權證時，不應確認任何收益或虧損，行使後，預先注資的認股權證的持有期應結轉到收到的預先注資的認股權證股份。同樣，預先注資的認股權證的税基應結轉到行使時收到的預先注資的認股權證股份，再加上每股0.001美元的行使價。但是，這種描述對美國國税局沒有約束力，美國國税局可能會將預先注資的認股權證視為收購普通股的認股權證。如果是這樣，美國持有人投資預先注資的認股權證的收益金額和性質可能會發生變化，如果公司被歸類為PFIC，美國持有人可能無權進行下述QEF選擇或按市值計價的選擇，以減輕PFIC的後果。因此，每位美國持有人都應就根據本次發行（包括潛在的替代性描述）收購預先注資的認股權證的相關風險，諮詢自己的税務顧問。本討論的其餘部分通常假設，出於美國聯邦所得税的目的，上述描述受到尊重。

行使和處置認股權證的美國聯邦所得税後果

以下討論完全受下文 “被動外國投資公司注意事項” 標題下所述的規則的約束。

行使認股權證

美國持有人不應確認行使認股權證和相關普通股的收益或虧損（除非收到現金代替發行部分普通股）。美國持有人在行使認股權證時獲得的認股權證股份的初始納税基礎應等於 (a) 該美國持有人在該認股權證中的税基加上 (b) 該美國持有人在行使該認股權證時支付的行使價之和。美國持有人對因行使認股權證而獲得的普通股的持有期應從該美國持有人行使該認股權證之日開始。如果我們是PFIC，則美國持有人出於PFIC目的持有認股權證股份的期限將從該美國持有人獲得認股權證之日開始。

認股權證的處置

美國持有人將確認出售認股權證或其他應納税處置的收益或損失，其金額等於 (a) 現金金額加上收到的任何財產的公允市場價值與 (b) 該美國持有人在出售或以其他方式處置的認股權證中的税基之間的差額（如果有）。根據下文討論的PFIC規則，任何此類收益或虧損通常都是資本收益或虧損，如果認股權證持有超過一年，則將是長期資本收益或虧損。根據《守則》，資本損失的扣除受複雜的限制。

未經行使的認股權證到期

認股權證失效或到期後，美國持有人將確認與認股權證中該美國持有人納税基礎相等的損失。任何此類損失通常都是資本損失，如果認股權證持有超過一年，則將是長期資本損失。根據《守則》，資本損失的扣除受複雜的限制。

認股權證的某些調整

根據《守則》第305條，如果這種調整產生了增加該美國持有人在 “收益和利潤” 或我們資產中的比例權益的效果，則調整在行使認股權證時將發行的普通股數量或調整認股權證的行使價可以視為對認股權證持有人的推定分配（視此類調整的情況而定）（例如, 如果這種調整是為了補償現金或其他財產的分配致股東）。根據真正合理的調整公式對認股權證的行使價進行調整，其作用是防止認股權證持有人利益被稀釋，通常不應被視為產生推定分配。無論是否存在現金或其他財產的實際分配，任何此類推定分配都應納税。（請參閲下文 “收購、所有權和處置普通股、預先注資的認股權證、認股權證和預先注資的認股權證股份的美國聯邦所得税後果——現金分紅和其他分配” 中對適用於我們的分配的規則的更詳細討論）。

收購、所有權和處置普通股、預先出資的認股權證、認股權證和預先出資的認股權證的美國聯邦所得税後果

以下討論完全受下文 “被動外國投資公司注意事項” 標題下所述的規則的約束。

現金分紅和其他分配

正如上文標題為 “股息政策” 的部分所述，我們目前打算保留任何未來的收益來為業務發展和增長提供資金，並且我們預計在可預見的將來不會支付任何股息。但是，如果對普通股、預先注資的認股權證、認股權證股份或預先融資的認股權證股份進行了任何分配（包括推定性分配），則美國持有人通常需要在總收入（包括加拿大預扣税額，如果有）的範圍內將此類分配金額計入我們的當前和累計收益和利潤（使用美國聯邦所得税原則計算）。如果我們在該分配的納税年度或上一納税年度是PFIC，則股息通常將按普通所得税税率向美國持有人徵税。如果分配超過我們當前和累計的 “收益和利潤”，則在持有人調整後的税基範圍內，此類分配將首先被視為非應税資本回報率，然後被視為出售或交換此類證券的收益（見下文 “出售或處置”）。無法保證我們會根據美國聯邦所得税會計原則繼續計算收入和利潤。因此，美國持有人應假設證券的任何分配都將構成普通股息收入。此類證券支付的股息通常沒有資格獲得美國公司通常允許扣除的已獲得的股息。

如果滿足一定的持有期和其他要求，“合格的外國公司” 向非公司美國持有人支付的股息可能會降低税率。符合條件的外國公司通常包括外國公司（在支付股息的應納税年度或上一應納税年度為PFIC的外國公司除外），前提是（i）其證券可以在美國已建立的證券市場上交易或（ii）根據包括信息交換計劃在內的全面的美國所得税協定獲得福利，並且美國財政部已認定該協議令人滿意

目的。我們的普通股（包括認股權證和預先融資的認股權證）很容易在美國成熟的證券市場納斯達克上交易。但是，認股權證和預先注資的認股權證不容易在成熟的證券市場上交易。但是，我們也可能有資格享受加拿大-美國的福利。税收公約。因此，根據下文討論的PFIC規則，我們預計，只要符合適用的持有期要求，非公司美國持有人就有資格獲得降低的股息率。美國持有人應根據其特殊情況，就降低股息税率的可行性諮詢自己的税務顧問。

如果我們在支付此類股息的應納税年度或前一個應納税年度為PFIC，則非美國公司持有人將沒有資格就從我們那裏收到的任何股息享受降低的税率。

就我們證券支付的股息（或認股權證的任何建設性股息）繳納（直接或通過預扣税）加拿大税收的美國持有人可能有權根據該美國持有人選擇，就已繳納的此類加拿大税款獲得扣除或外國税收抵免。複雜的限制適用於外國税收抵免，包括一項一般限制，即抵免額不能超過該美國持有人的 “國外來源” 應納税所得額佔該美國持有人全球應納税所得額的相應份額。在適用這一限制時，根據複雜的規則，必須將美國持有人的各種收入和扣除項目歸類為 “外國來源” 或 “美國來源”。此外，這一限額是針對特定收入類別單獨計算的。我們支付的股息通常將構成 “國外來源” 收入，通常被歸類為 “被動類別收入”。但是，如果將我們50％或以上的股權（基於投票權或價值）視為由美國人持有，我們將被視為 “美國獨資外國公司”，在這種情況下，出於外國税收抵免限制的目的，在歸因於我們的非美國來源收益和利潤的範圍內，股息可能被視為 “外國來源” 收入，如果可歸因於我們的美國來源收益和利潤。由於外國税收抵免規則很複雜，每位美國持有人都應就外國税收抵免規則諮詢自己的税收顧問。

出售或處置

在遵守下文討論的PFIC規則的前提下，美國持有人確認普通股、預先注資的認股權證、認股權證或預先融資認股權證的應納税出售或交換的收益或損失，金額等於此類出售或交換所實現的美元金額之間的差額（對於出售證券或將其兑換為美元以外貨幣的證券，參照出售或交換之日的有效即期匯率確定），如果出售或交換的證券是在老牌公司交易的證券市場和美國持有人是現金基礎納税人或選擇的應計制納税人，即期匯率（結算日有效的即期匯率），美國持有人在出售或以其他方式處置的證券中調整後的税基以美元確定。

假設我們不是PFIC並且在您持有我們的證券期間未被視為PFIC，則此類收益或虧損將是資本收益或損失，如果適用的證券持有時間超過一年，則將是長期收益或損失。根據現行法律，非公司美國持有人的長期資本收益通常有資格享受降低的税率。資本損失的可扣除性受到限制。出於美國外國税收抵免的目的，美國持有人確認的資本收益或損失（如果有）通常將被視為美國來源的收入或損失。因此，美國持有人可能無法使用因加拿大對證券處置徵收的任何税收而產生的外國税收抵免，除非此類抵免可以用於抵消被視為來自外國來源的其他收入的應繳税款（但須遵守適用的限制）。鼓勵美國持有人就其特定情況下美國外國税收抵免的可用性諮詢自己的税務顧問。

被動外國投資公司的注意事項

作為 PFIC 的身份

管理PFIC的規則可能會對美國持有人產生不利的税收影響。出於美國聯邦所得税的目的，如果在任何應納税年度內：（1）我們的總收入的75％或以上由某些類型的被動收入組成，或（2）我們生產或持有用於生產被動收入的資產的平均價值（按季度確定）等於我們所有資產價值的50％或以上，則出於美國聯邦所得税的目的，我們通常將被歸類為PFIC。

就PFIC條款而言，“總收入” 通常是指銷售收入減去銷售商品成本，再加上投資以及來自偶然或外部業務或來源的收入。被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費（不包括積極進行交易所得的某些租金和特許權使用費）或

商業）、年金和產生被動收入的資產收益。如果一家非美國公司擁有另一家公司股票價值的至少25％，則就PFIC測試而言，該非美國公司將被視為擁有另一家公司資產中的相應份額，並直接獲得另一家公司收入的相應份額。

此外，如果我們在美國持有人擁有證券的任何應納税年度被歸類為PFIC，則無論我們是否繼續通過上述測試，除非美國持有人做出下述的 “視同出售選擇”，否則在接下來的所有應納税年度中，我們通常將繼續被視為該美國持有人的PFIC。

我們認為我們目前不是PFIC，我們預計在可預見的將來也不會成為PFIC。儘管如此，我們是否是PFIC的決定每年都要做出，取決於特定的事實和情況（例如我們資產的估值，包括商譽和其他無形資產），還可能受到PFIC規則適用的影響，這些規則有不同的解釋。預計我們資產的公允市場價值將部分取決於（a）普通股的市場價格，該價格可能會波動；（b）我們的收入和資產構成，這將受到我們在包括本次發行在內的任何融資交易中籌集的現金的使用方式和速度的影響。鑑於上述情況，無法保證我們目前不是PFIC，也無法保證我們不會在未來的任何應納税年度成為PFIC。潛在投資者應就我們的潛在PFIC身份諮詢自己的税務顧問。

根據擬議的財政條例，如果我們在美國持有人持有認股權證的任何應納税年度為PFIC，則此類認股權證被視為受下述PFIC默認規則約束的PFIC股票。根據下述規則，認股權證股票的持有期將從美國持有人獲得相關認股權證之日開始。這將影響認股權證股票的QEF選舉和按市值計價選舉的可用性。因此，根據PFIC規則和適用的選擇，美國持有人必須以不同的方式對認股權證、普通股和預先注資的認股權證進行核算。每位美國持有人應就PFIC規則對認股權證的適用以及就此類認股權證進行QEF選擇或按市值計價選擇的能力諮詢自己的財務顧問、法律顧問或會計師。

PFIC股東的美國聯邦所得税待遇

如果我們在美國持有人擁有證券的任何應納税年度被歸類為PFIC，則美國持有人在某些選舉（包括下文所述的按市值計價和QEF選舉）的情況下，通常將受到不利規則（無論我們是否繼續被歸類為PFIC）的約束（通常是美國持有人就其應納税證券獲得的任何分配）超過美國持有人在前三年中獲得的平均年分配額的125％的年份應納税年度，如果較短，則為美國持有人持有其證券的期限）以及（ii）出售或以其他方式處置（包括質押）所實現的任何收益。

根據這些不利規則 (a) 超額分配或收益將在美國持有人持有期內按比例分配，(b) 分配給當前應納税年度和我們被歸類為PFIC的第一個應納税年度之前的任何應納税年度的金額將作為普通收入納税，(c) 在我們被歸類為PFIC的美國持有人持有期內分配給彼此應納税年度的金額 FIC（i）將按當年適用類別納税人有效的最高税率納税，（ii）將是但須按法定利率對歸屬於其他應納税年度的所得税收取利息，並且 (d) 處置證券時確認的虧損不可扣除。

如果我們被歸類為PFIC，則美國持有人通常將被視為擁有我們在同為PFIC的任何直接或間接子公司中擁有的一定比例（按價值計算）的股票或股份，對於我們從此類子公司獲得的任何分配和處置，將受到類似的不利規則的約束。我們敦促您就PFIC規則對我們任何子公司的適用諮詢您的税務顧問。

如果我們被歸類為PFIC然後不再被歸類為PFIC，則出於美國聯邦所得税的目的，美國持有人可以選擇（“視同出售選擇”），將其視為在我們作為PFIC的應納税年度的最後一天出售了此類美國持有人的普通股、預先注資的認股權證、認股權證或預先融資的認股權證股票。然後，由於擁有我們的普通股、預先注資的認股權證、認股權證，就此類證券做出視同出售選擇的美國持有人將不再被視為擁有PFIC的股票

股票或預先注資的認股權證股票。但是，因作出視同出售選擇而確認的收益將受上述不利規則的約束，損失將不予確認。但是，不得就逮捕令作出此類選擇。

PFIC “按市值計價” 選舉

在某些情況下，美國持有人可以通過對其普通股、認股權證和預先融資的認股權證進行按市值計價的選擇來避免上述某些不利規則，前提是此類股票 “可銷售”。如果普通股、認股權證和預先融資的認股權證股票在某些美國證券交易所或符合特定條件的外國證券交易所 “定期交易”，則通常可以銷售。出於這些目的，普通股、認股權證和預先融資的認股權證股票將被視為在每個日曆季度至少15天內交易的任何日曆年內定期交易，但最低數量除外。任何以滿足此要求為主要目的的交易都將被忽略。我們的普通股（包括認股權證和預先融資的認股權證）在納斯達克上市，納斯達克是用於這些目的的合格交易所。因此，如果我們的普通股、認股權證和預先出資的認股權證股票仍在納斯達克上市並定期交易，並且您是普通股、認股權證和預先融資認股權證的持有人，那麼如果我們是PFIC，我們預計您可以進行按市值計價的選擇。無法保證這些股票將在隨後的日曆季度中 “定期交易”。對於普通股、認股權證和預先融資的認股權證股票，您應諮詢自己的税務顧問，瞭解按市值計價的選擇是否可行或可取。對於認股權證，可能無法進行按市值計價的選擇，也可能不適用於預先注資的認股權證。

美國持有人為普通股或預先注資的認股權證做出的任何按市值計價選擇也將適用於此類美國持有人的認股權證股票和預先融資的認股權證股票。因此，如果美國持有人就其普通股進行了按市值計價的選擇，則收到的任何認股權證將在行使當年自動按市值計價。因為根據擬議的《財政條例》，美國持有人持有認股權證的期限包括該美國持有人持有認股權證的期限，因此除非認股權證股票是在與美國持有人收購證券的同一納税年度內收購認股權證的同一納税年度，否則美國持有人將被視為在該美國持有人持有認股權證的認股權證期開始後就其認股權證進行了按市值計價的選擇。因此，上述默認的PFIC規則通常將適用於在收到認股權證的納税年度實現的按市值計價的收益。但是，一般按市值計價規則將適用於隨後的納税年度。

做出按市值計價選擇的美國持有人必須在我們成為PFIC的每個應納税年度的總收入中將等於美國持有人普通股、預籌認股權證和任何認股權證或預先融資認股權證的公允市場價值超過應納税年度末美國持有人調整後此類證券的税基的公允市場價值（如果有）的部分。在應納税年度結束時，當選的美國持有人還可以申請普通股、預先注資的認股權證和任何認股權證或預先融資認股權證的調整後税基超過此類證券公允市場價值的部分（如果有），但這種扣除僅在先前包含在收入中的任何按市值計價的淨收益範圍內，才允許扣除。做出按市值計價選擇的美國持有人通常會調整該美國持有人在其普通股、預先注資的認股權證和任何認股權證或預先融資的認股權證股份中的税基，以反映總收入中包含的金額或因此類按市值計價選擇而允許扣除的金額。在我們是PFIC的一年中，實際出售或以其他方式處置此類證券的收益將被視為普通收益，出售或其他處置此類證券所產生的任何損失將被視為普通虧損，前提是先前包含在收入中的任何按市值計價的淨收益。

如果我們在美國持有人擁有證券的任何應納税年度但在進行按市值計價選擇之前被歸類為PFIC，則上述不利的PFIC規則將適用於選舉當年確認的任何按市值計價收益。否則，按市值計價的選舉將在作出選舉的應納税年度及隨後的所有應納税年度生效。未經美國國税局同意，不得撤銷選舉，除非證券不再可銷售，在這種情況下，選舉將自動終止。

美國持有人通過在及時提交的美國聯邦所得税申報表中附上填寫完畢的美國國税局8621表格來進行按市值計價的選擇。每位美國持有人應就按市值計價選擇的可用性和程序諮詢自己的税務顧問。

不允許對我們任何也被歸類為PFIC的子公司的股票進行按市值計價選擇。潛在投資者應就按市值計價選擇的可用性和程序諮詢自己的税務顧問。

PFIC “QEF” 選舉

在某些情況下，PFIC的股東可以通過從此類PFIC獲取某些信息，並選擇QEF目前對其在PFIC未分配收入中的份額徵税，從而避免利息費用和其他不利的PFIC後果。但是，如果我們被歸類為PFIC，我們預計不會提供美國持有人就證券做出QEF選擇所必需的收入信息。

PFIC 信息報告要求

如果我們在任何一年是PFIC，則該年度的美國證券持有人將被要求在國税局8621表格上提交年度信息申報表，説明此類證券的分配以及處置此類證券所獲得的任何收益。此外，如果我們是PFIC，則美國持有人通常需要向美國國税局提交與其證券所有權有關的年度信息申報表（也在IRS表格8621上，PFIC股東必須將其與美國聯邦所得税或信息申報表一起提交）。這項新的申報要求是對上述適用於美國持有人在PFIC中的權益（本要求不影響）的先前存在的報告要求的補充。

無法保證我們目前不是 PFIC，也無法保證將來我們不會成為 PFIC。美國持有人應根據其特殊情況，包括作出任何可能的選擇的可取性，就PFIC規則的運作和相關報告要求諮詢自己的税務顧問。

申報要求和備用預扣税

根據美國聯邦所得税法和適用的財政部法規，某些類別的美國持有人必須提交有關其在非美國公司的投資或參與的信息申報表。例如，持有超過一定門檻金額的某些特定外國金融資產的美國持有人須承擔美國申報表披露義務（及相關處罰）。特定外國金融資產的定義不僅包括在外國金融機構持有的金融賬户，還包括非美國人發行的任何股票或證券、發行人或交易對手不是美國人的任何投資工具或合約，以及非美國實體的任何權益，除非存放在金融機構開設的賬户中。美國持有人可能受這些報告要求的約束，除非此類美國持有人的證券存放在某些金融機構的賬户中。對未能提交某些信息申報表的處罰是巨大的。

如果美國持有人 (a) 未能提供該美國持有人的正確美國納税人識別號（通常在國税局的W-9表格上），則在美國境內或由美國付款人或美國中間人支付（a）證券分配和（b）出售或以其他應納税處置證券產生的收益通常需要進行信息報告和備用預扣税，目前税率為24％，（b）錯誤的美國納税人識別號，(c) 美國國税局通知該美國持有人此前未能正確申報需繳納備用預扣税的項目，或 (d) 未能證明該美國持有人提供了正確的美國納税人識別號，並且國税局沒有通知該美國持有人需要繳納備用預扣税，否則將受到偽證處罰。但是，某些豁免人員通常被排除在這些信息報告和備用預扣税規則之外。根據美國備用預扣税規定預扣的任何款項都可以作為抵免美國持有人的美國聯邦所得税義務（如果有），或者如果該美國持有人及時向美國國税局提供所需信息，則將予以退款。即使根據加拿大-美國，信息報告和備用預扣規則也可能適用税收慣例，付款可能不受股息預扣税規則的約束，也可以以其他方式獲得降低的預扣税率。每位美國持有人應就信息報告和備用預扣税規則諮詢自己的税務顧問。

上述討論並未涵蓋對特定投資者可能重要的所有税收事項。強烈建議您就證券投資對您的税收後果諮詢自己的税務顧問。

加拿大對非加拿大持有人的税收影響

以下摘要描述了截至本文發佈之日，加拿大聯邦所得税的主要注意事項通常適用於根據本次發行以實益所有者身份收購普通股和隨附的普通認股權證或預籌資金認股權證和隨附的普通認股權證（視情況而定）以及在所有相關時間為適用《所得税法》（加拿大）和《所得税條例》（統稱《加拿大税法》），（1）不是居民，也不被視為居民在加拿大，（2）與我們保持一定距離的交易，（3）與我們無關聯，（4）不使用或持有在加拿大經營的業務中的普通股或認股權證，（5）將普通股和認股權證作為資本財產持有，（6）沒有就普通股或認股權證簽訂 “衍生遠期協議”（定義見加拿大税法）（“非加拿大持有人”）。本摘要中未討論的特殊規則可能適用於在加拿大和其他地方經營保險業務的保險公司的非加拿大持有人或 “授權外國銀行”（定義見《加拿大税法》）。就本摘要而言，除非另有説明，否則提及的普通股包括通過本次發行收購的普通股，而提及的認股權證包括根據本次發行收購的認股權證和預先籌集的認股權證。

本摘要基於《加拿大税法》的現行條款，以及對加拿大税務局（“CRA”）在本文件發佈之日之前以書面形式發佈的現行行政政策的理解。本摘要考慮了修改《加拿大税法》和加拿大的所有具體提案-曼聯經修訂的《州税收公約》（1980 年）（“加拿大-美國税收協定”）在本協議發佈之日之前由或代表財政部長（加拿大）公開宣佈（“擬議修正案”），並假設所有擬議修正案將以擬議的形式頒佈。但是，無法保證擬議修正案將按提議頒佈，也無法保證根本無法頒佈。本摘要在其他方面沒有考慮或預測法律或行政政策的任何變化，也沒有通過立法、監管、行政或司法行動評估實踐，也沒有考慮任何省、地區或外國司法管轄區的税收立法或考慮，這些立法或考慮因素可能與本文討論的有所不同。

本摘要僅是一般性的，不是，也無意為任何特定購買者提供法律或税務建議。本摘要並未詳盡列出所有加拿大聯邦所得税注意事項。因此，您應該根據自己的具體情況諮詢自己的税務顧問。

通常，就加拿大税法而言，與收購、持有或處置普通股或收購、行使或處置認股權證有關的所有金額都必須根據根據《加拿大税法》確定的匯率轉換為加元。非加拿大持有人收入中需要包含的任何股息金額以及非加拿大持有人實現的資本收益或資本損失可能會受到加拿大匯率波動的影響。

成本分配

非加拿大持有人將被要求在合理的基礎上分配每股普通股以及隨附的普通認股權證或預先注資的認股權證以及隨附的普通認股權證和隨附的普通認股權證的成本，視情況而定，以便根據《加拿大税法》確定其各自的成本。就其目的而言，我們打算將出售給普通股的每股普通股和普通認股權證中的0.4174美元分配給普通認股權證，將每股預先注資的認股權證和普通認股權證的0.4164美元分配給普通認股權證，0.0001美元分配給普通認股權證。儘管公司認為其分配是合理的，但它對CRA或非加拿大持有人沒有約束力，CRA可能不同意這種分配。

通過本次發行收購的每股普通股和普通認股權證的非加拿大持有人的調整後成本基礎將通過將此類普通股的成本與非加拿大持有人在收購前不久作為資本財產持有的公司股本（如果有）的所有其他普通股（如果有）的調整後成本基礎來確定。

行使認股權證

就加拿大税法而言，行使通過本次發行獲得的認股權證收購普通股將被視為不構成財產處置，因此，非加拿大持有人在行使此類行為時不會實現任何收益或損失。行使認股權證時，非加拿大持有人因此收購的普通股的成本將是非加拿大持有人調整後成本基礎的總和

此類認股權證和為普通股支付的行使價。非加拿大持有人如此收購的普通股的調整後成本基礎將通過將此類成本與非加拿大持有人在收購前夕作為資本財產持有的公司股本（如果有）的調整後成本基礎（在收購普通股之前確定）求平均來確定。

分紅

向非加拿大持有人支付或記入普通股的股息或視為已支付或貸記普通股的股息將按25％的税率繳納加拿大預扣税，但根據加拿大與非加拿大持有人居住的國家之間的任何適用的所得税公約，非加拿大持有人有權享受的預扣税率有所降低。例如，根據加拿大-美國税收協定，其中普通股的股息被視為支付給非加拿大持有人或由其衍生，該持有人是股息的受益所有者，就加拿大-美國的目的而言，是美國居民，有權享受加拿大-美國的福利。税收協定，加拿大預扣税的適用税率通常降至15％。

普通股和認股權證的處置

根據《加拿大税法》，非加拿大持有人在處置或被視為處置普通股或認股權證（如適用）時實現的任何資本收益無需納税，也不會根據《加拿大税法》確認由此產生的資本損失，除非普通股或認股權證（如適用）是《加拿大税法》中非加拿大持有人的 “應納税加拿大財產”，並且非加拿大持有人無權根據適用的收入獲得減免加拿大與不結盟國家之間的税收協定加拿大持有人是居民。

通常，普通股或認股權證（如適用）在特定時間不構成非加拿大持有人的 “加拿大應納税財產”，前提是普通股當時在包括納斯達克在內的 “指定證券交易所”（定義見加拿大税法）上市，除非在截至當時的60個月期間的任何特定時間：（i）（a）非加拿大持有人的一個或任意組合，（b) 非加拿大持有人未與之保持一定距離交易的人（就加拿大税法而言），以及 (c) 非加拿大持有人或 (b) 中所述人員通過一個或多個合夥企業直接或間接持有會員權益，擁有公司任何類別或系列股本中已發行股份的25％或以上的合夥企業；(ii) 50％以上的普通股公允市場價值直接或間接來自（a）位於加拿大的不動產或不動產的一種或任何組合, (b) “加拿大資源財產” (定義見 “加拿大税法”), (c) “木材資源財產” (如定義見《加拿大税法》），或（d）與上述任何財產有關的期權、權益或民法權利，無論此類財產是否存在。儘管如此，在《加拿大税法》規定的某些情況下，普通股或認股權證可以被視為 “加拿大應納税財產”。不-加拿大人普通股或認股權證可能構成 “加拿大應納税財產” 的持有人應諮詢自己的税務顧問。

分配計劃

根據配售代理協議，我們已聘請A.G.P./Alliance Global Partners擔任我們的獨家配售代理，在合理的最大努力基礎上徵求購買本招股説明書提供的證券的要約。配售代理人沒有購買或出售任何證券，也不需要安排購買和出售任何特定數量或美元金額的證券，除非盡其 “合理的最大努力” 安排我們出售證券。因此，我們可能不會出售所發行的全部證券或根本不出售任何證券。配售代理可以聘請一個或多個子代理人或選定的經銷商參與本次發行。

我們將直接與投資者簽訂證券購買協議，投資者可以選擇在本次發行中購買我們的證券。未簽訂證券購買協議的投資者應僅依賴本招股説明書來購買我們在本次發行中的證券。

我們將在收到投資者資金後向投資者交付發行的證券，用於購買根據本招股説明書發行的證券。我們將在收盤時交付根據本招股説明書發行的證券。

我們將向配售代理支付現金交易費，相當於出售本次發行證券所得總收益的7.0％。此外，我們將向配售代理人償還因本次發行而產生的應負責任的法律費用，金額不超過75,000美元，以及不超過15,000美元的不可解釋費用，包括但不限於IPREO軟件相關費用、背景調查、墓碑、營銷相關費用以及配售代理因本次發行而產生的任何其他費用。

下表顯示了公開發行價格、配售代理費用和扣除我們的開支前的收益。由於沒有要求的最低發行金額作為完成本次發行的條件，因此實際的配售代理費用總額（如果有）目前無法確定，可能大大低於下文規定的最高金額。

我們估計，我們應支付的發行總費用（不包括配售代理費）約為15萬美元。我們還同意向配售代理支付與本次發行相關的費用，包括配售代理合理的自付費用和履行配售代理協議規定的義務所產生的費用（包括但不限於配售代理外部法律顧問的合理費用和開支，總額不超過75,000美元，除非我們事先同意償還此類費用和費用超過75,000美元）。

配售代理認股權證

我們已同意向配售代理髮行認股權證，以購買多達538,923股普通股，假設本次發行中每股普通股的公開募股總價為0.4175美元，並附帶普通認股權證（基於2023年7月24日在納斯達克上次報告的普通股出售情況）。配售代理認股權證可在發行六個月後以現金形式行使，每股普通股行使價等於本次發行中每股普通股和隨附普通認股權證合計公開發行價格的110％，並將自本次發行的銷售開始五年後到期。除上述或下文概述外，配售代理認股權證的形式將與本次發行中包含的認股權證基本相同，唯一的不同是配售代理認股權證將具有上述行使價。在某些情況下，可以調整行使價和行使配售代理認股權證時可發行的普通股數量，包括根據FINRA規則5110進行股票分紅、特別現金分紅或我們的資本重組、重組、合併或合併。我們在此登記配售代理認股權證的發行以及行使配售代理認股權證時可發行的普通股。配售代理將沒有任何其他註冊權。

配售代理認股權證和標的證券已被金融業監管局公司（“FINRA”）視為補償，因此受FINRA規則5110（e）（1）的約束。根據FINRA規則5110 (e) (1)，配售代理認股權證或行使配售代理認股權證時發行的任何證券均不得出售、轉讓、轉讓、質押或抵押，也不得成為任何對衝、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的，這些交易將導致任何人在本次發行開始銷售後的180天內對此類證券進行有效的經濟處置，但任何擔保的轉讓除外:(i) 法律的實施或重組所要求的我們的公司；(ii) 如果配售代理人持有的我們的證券總額不超過所發行證券的1％；（iii）由投資基金的所有股權所有者按比例實益擁有，前提是沒有參與成員管理或以其他方式指導該基金的投資，參與成員在基金中擁有的總股權不超過10％；（iv）任何FINRA 參與本次發行的成員公司及其高級管理人員或合夥人（如果所有證券均如此）在該封鎖期的剩餘時間內，轉讓仍受上述180天封鎖限制的約束；（v）任何證券的行使或轉換，前提是收到的所有證券在封鎖期的剩餘時間內仍受上述180天封鎖限制的約束；或（vi）在免於在美國證券交易委員會註冊的交易中將證券轉讓或出售回給我們。

封鎖協議

根據 “封鎖” 協議，我們、我們的執行官和董事以及超過5％的有表決權證券的某些持有人同意，未經配售代理人事先書面同意，不直接或間接提議出售、出售、質押或以其他方式轉讓或處置（或進行任何旨在或可能導致未來任何時候任何人轉讓或處置的交易或設備）of) 我們的普通股，進行任何轉賬至的互換或其他衍生品交易另一項全部或部分涉及我們普通股所有權的任何經濟利益或風險，要求或行使任何權利或理由，就任何可轉換為、可行使或可交換為我們公司普通股或任何其他證券的普通股或證券的註冊提交註冊聲明，包括其任何修改，或公開披露進行上述任何活動的意圖，但慣例例外情況除外，為期90年自本招股説明書發佈之日起的天數。

賠償

我們已同意向配售代理人賠償某些責任，包括《證券法》規定的債務，並繳納配售代理人可能需要為這些負債支付的款項。

發行價和認股權證行使價的確定

我們正在發行的普通股和普通認股權證以及預先注資的認股權證和普通認股權證的實際合併公開發行價格以及我們正在發行的普通認股權證的行使價將由我們、配售代理和投資者根據發行前普通股的交易價格進行談判，包括有待商定的交易價格折扣。在確定我們正在發行的普通股和普通認股權證、預先注資的認股權證和普通認股權證的合併公開發行價格以及我們正在發行的普通認股權證的行使價時考慮的其他因素包括我們的歷史和前景、業務發展階段、我們的未來業務計劃及其實施程度、對我們的管理的評估、發行時證券市場的總體狀況以及所認為的其他因素相關的。

法規 M

配售代理可以被視為《證券法》第2（a）（11）條所指的承銷商，其獲得的任何佣金以及其在擔任委託人期間出售的證券轉售所實現的任何利潤都可能被視為承保了《證券法》規定的折扣或佣金。作為承銷商，配售代理人必須遵守《證券法》和《交易法》的要求，包括但不限於《交易法》第10b-5條和條例M。這些規則和

法規可能會限制配售代理人作為委託人購買和出售我們的證券的時間。根據這些規章制度，配售代理 (i) 不得參與與我們的證券有關的任何穩定活動，(ii) 在完成參與分配之前，不得競標或購買我們的任何證券，也不得試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除了《交易法》允許的範圍外。

電子分銷

電子格式的招股説明書可以在配售代理維護的網站上公佈。在發行方面，配售代理或選定的交易商可以以電子方式分發招股説明書。除電子格式的招股説明書外，配售代理維護的任何其他網站上的信息不是本招股説明書或本招股説明書構成其一部分的註冊聲明的一部分，也不是以引用方式納入本招股説明書或本招股説明書的註冊聲明，未經我們或配售代理人以配售代理的身份批准或認可，投資者不應依賴這些信息。

其他關係

配售代理及其關聯公司將來可能會為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們將來可能會為此收取慣例費用。

美國以外的優惠限制

除美國外，我們或配售代理沒有采取任何行動，允許在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區公開發行本招股説明書發行的證券。不得直接或間接發行或出售本招股説明書提供的證券，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書或與任何此類證券的發行和出售有關的任何其他發行材料或廣告，除非情況會導致遵守該司法管轄區的適用規章制度。建議持有本招股説明書的個人瞭解並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何非法的司法管轄區出售本招股説明書提供的任何證券的要約或招標要約。

法律事務

我們的普通股和加拿大法律的某些其他事項的有效性將由不列顛哥倫比亞省温哥華的Fasken Martineau DuMoulin LLP代為我們移交。美國聯邦法律的某些問題將由紐約州紐約州普賴爾·卡什曼律師事務所代為我們處理。根據美國法律，與本次發行有關的某些法律事務將由紐約州紐約州McGuireWoods LLP移交給配售代理人。

專家們

我們在截至2022年12月31日和2021年12月31日的截至2022年12月31日和2021年12月31日的經審計的合併財務報表以提及方式納入本招股説明書中，以獨立註冊會計師拉米雷斯·希門尼斯國際註冊會計師的報告為依據，經該公司作為會計和審計專家的授權。

我們以提及方式納入本招股説明書的截至2020年12月31日止年度的經審計合併財務報表是根據獨立註冊會計師Davidson & Company LLP的報告納入的，該報告經該公司作為會計和審計專家的授權。

費用

下表列出了我們在發行和發行在此註冊的證券時預計將產生的費用，除美國證券交易委員會的註冊費外，所有費用均為估計值：

強制執行民事責任

我們根據不列顛哥倫比亞省法律註冊成立。我們的一些董事和高級管理人員以及本招股説明書中提到的一些專家是加拿大居民或居住在美國境外，他們的全部或大部分資產以及我們的全部或大部分資產位於美國境外。我們已經在美國指定了訴訟服務代理人，但居住在美國的股東可能很難在美國境內為非美國居民的董事、高級管理人員和專家提供服務。根據美國聯邦證券法規定的我們的民事責任以及我們的董事、高級職員和專家的民事責任的美國法院的判決，居住在美國的股東也可能很難在美國兑現。無法保證美國投資者能夠對我們、我們的董事會成員、高管或居住在加拿大或美國以外其他國家的某些專家執行任何民事和商事判決，包括根據聯邦證券法作出的判決。

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 6 項。對董事和高級管理人員的賠償

《BCBCA》第159至164條授權公司賠償前任和現任董事、高級管理人員和某些其他個人因其服務本身而承擔的責任（包括費用、費用和和解付款），除非此類個人沒有誠實和善意地行事，以符合公司的最大利益，在刑事或行政訴訟中，如果此類個人沒有合理的理由相信其行為是合法的。如果是公司提起或代表公司提起的訴訟，則必須由法院批准賠償。

我們的條款要求我們在法律要求的範圍內向董事和高級管理人員提供賠償。

我們已與我們的董事和某些高級管理人員或受保人達成協議，在法律允許的最大範圍內，在某些限制的前提下，向受保人賠償因受保人是 (i) 我們公司或 (ii) 組織的高級管理人員或董事而使受保人成為一方的訴訟或訴訟中合理產生的所有責任、成本、費用和開支如果受保人應我們的要求為此類組織提供服務，則我們是其股東或債權人。

我們維持與我們的董事和高級管理人員可能以這種身份承擔的某些負債有關的保險單。

第 7 項。未註冊證券的近期銷售

在過去的三年中，我們在以下交易中發行了證券，每筆交易均不受《證券法》的註冊要求的約束。除行使認股權證時發行的普通股外，以下提及的所有證券都是根據《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免發行的，就證券法而言，被視為限制性證券。這些交易均未聘請承銷商或配售代理人。對不涉及公開募股的交易使用第 4 (a) (2) 節中規定的豁免是基於以下事實：

•        我們和任何代表我們行事的人均未通過任何形式的一般招攬或廣告徵求任何買入或賣出證券的要約。

•        獲獎者要麼是經過認證的人，要麼是其他老練的人，他們在商業事務方面擁有豐富的知識和經驗，能夠評估我們證券的潛在投資的優點和風險。

•        收件人可以獲得有關我們公司的商業和財務信息。

•        所有已發行的證券均帶有限制性説明，只能根據有效註冊或符合聯邦和州證券法的豁免註冊進行處置。

行使我們的認股權證時發行的普通股是根據《證券法》第3（a）（9）條規定的註冊豁免發行的，就證券法而言，被視為限制性證券。

每筆交易中已發行或可發行的普通股數量以及每筆普通股的價格，已進行了調整，以使2020年12月15日生效的普通股一比十六反向拆分和2022年11月9日生效的普通股一比十五反向拆分生效。

單位和普通股發行

2022

在截至2022年12月31日的年度中，我們：

i) 以每單位2.72美元的價格發行了412,292股股票，總收益為1,119,373美元。

ii) 發行了11,441股股票，這些股票是從Versus Holdco股票轉換而來的。

iii) 由於承銷商行使了超額配股，以每單位22.20美元的價格發行了39,375股股票，總收益為874,125美元。

iv) 以10.50美元的價格向公司首席創新官發行了4,196股股票，涉及通過收購Xcite Interactive, Inc.而發行股票。

2021

在截至2021年12月31日的年度中，我們：

i) 以每單位101.40美元的價格發行了100,461套，與收購Xcite有關。

ii) 以每單位112.50美元的價格發行了98,134套，總收益為11,040,000美元。每個單位由一股普通股、一份 A 單位認股權證和一份 B 單位認股權證組成。A單位認股權證允許買方在2026年1月20日之前以每股112.50美元的價格購買一股普通股。B單位認股權證允許買方在2026年1月20日之前以每股112.50美元的價格購買一股普通股。在發行中，作為交易的一部分，我們承擔了1,524,439美元的發行成本。

iii) 通過行使95,689份認股權證和7,869份股票期權，發行了103,558股普通股，總收益為6,735,254美元。

iv) 發行了14,357個單位，包括一股普通股和一份A單位認股權證和一份B單位認股權證，以換取1,615,058美元的債務和應計利息的豁免。

v) 向第三方發行了價值為206,614美元的1,954股普通股，以換取服務（包含在專業費用中）。

vi）發行了與PPP貸款託管賬户相關的2916股股票，這些股票在收購時已包含在Xcite債務中。

2020

在截至2020年12月31日的年度中，我們：

i) 以每單位45.30美元的價格發行了10,000套，總收益為45.3萬美元。每個單位由一股普通股和每購買一股的半股購買權證組成。每份認股權證使持有人有權在2021年2月13日之前以70.65美元的價格額外購買一股普通股。

ii) 與Animoca Brands Inc.簽訂了共同投資協議，在該協議中，我們發行了12,103股普通股，價值為502,414美元，以換取Animoca Brands的4,327,431股普通股。同日，我們向Animoca Brands額外發行了價值251,169美元的5,939股普通股，以換取營銷服務。隨後，我們出售了Animoca Brands的所有股份，並確認了378,718美元的虧損。

iii) 通過行使認股權證和股票期權發行了70,660股普通股，總收益為3,552,473美元。

iv) 以每單位44.25美元的價格發行了11,502套，總收益為508,969美元。

v) 以每單位45.75美元的價格發行了41,667套，總收益為1,906,250美元。每個單位由一股普通股和一份股票購買權證組成，其中每份整份認股權證使持有人有權在2023年11月17日之前以73.35美元的價格購買一股普通股。

認股權證發行

2022

在截至2022年12月31日的年度中，我們發行了一定數量的認股權證，如下所示：

i) 2022年3月24日，承銷商行使了超額配股權，公司以每單位22.20美元的價格發行了39,375個單位，總收益為874,125美元。每個單位由一股普通股和一份認股權證組成，在2027年2月28日之前以每股28.80美元的價格購買一股普通股。

2021

在截至2021年12月31日的年度中，我們發行了一定數量的認股權證，如下所示：

i) 2021年1月21日，我們完成了公開募股，發行了98,134套，每單位價格為112.50美元，總收益為11,040,000美元。每個單位由一股普通股、一份 A 單位認股權證和一份 B 單位認股權證組成，每份認股權證用於購買一股普通股，總計 196,267 份認股權證，發行價格為每股 112.50 美元，截至 2023 年 1 月 21 日。

ii) 2021年1月21日，我們簽訂了債務交換協議，將14,357股普通股兑換為1,615,058美元的債務和應計利息。作為協議的一部分，在2023年1月21日之前，公司還發行了14,357份A單位認股權證和14,357份B單位認股權證，發行價格為每股112.50美元。

2020

在截至2020年12月31日的年度中，我們發行了一定數量的認股權證，如下所示：

i) 2020年2月17日，我們完成了單位私募配售，其中包括10,000份股票購買認股權證，每股72.45美元，為期兩年。使用剩餘價值法，股票購買認股權證的公允價值為零美元。

ii) 2020年7月17日，我們完成了單位私募配售，其中包括11,503份股票購買認股權證，可在兩年內以每股70.65美元的價格行使。使用剩餘價值法，股票購買權證的公允價值為41,155美元。

iii) 2020年11月17日，我們完成了單位私募配售，其中包括41,667份股票購買認股權證，每股73.35美元，為期兩年。使用剩餘價值法，股票購買認股權證的公允價值為零美元。

票據發行

2023

在截至2023年3月31日的期間，公司償還了36,795美元的本金。截至2023年3月31日，公司已記錄22,723美元的應計利息，包含在應付賬款和應計負債中。

2022

在截至2022年12月31日的年度中，公司償還了64,550美元的本金。截至2022年12月31日，公司已記錄23,456美元的應計利息，包含在應付賬款和應計負債中。

2021

在截至2021年12月31日的年度中，公司交換了14,357股普通股，以換取1,483,738美元的債務本金減免和131,320美元的應計利息。該公司在轉換過程中錄得116,152美元的虧損。此外，該公司還清了462,228美元的本金。截至2021年12月31日，公司已記錄了38,301美元的應計利息，包含在應付賬款和應計負債中。

2020

在截至2020年12月31日的年度中，我們發行了無抵押票據，應付總收益為968,674美元。在截至2020年12月31日的年度中，公司發行了無抵押票據，總收益為968,674美元，來自同時也是股東的公司董事和高級管理人員。截至2020年12月31日，貸款的最優惠利率為每年2.45％至3.95％，按年複利，按季度支付，到期日為自發放之日起三年。這些票據被認為低於公司估計的10％的市場借款利率，因此，儲備金中記錄了170,329美元的繳款收益。截至2020年12月31日，公司已記錄363,439美元的應計利息，包含在應付賬款和應計負債中。

第 8 項。展品和財務報表附表

(a) 以下文件作為本註冊聲明的一部分提交：

展覽索引

以下文件作為本註冊聲明的一部分提交：

____________

* 隨函提交。

** 之前已提交。

# 本附錄的部分內容已根據第 S-K 法規第 601 (b) (10) 項進行了編輯。根據第 S-K 法規第 601 (b) (2) 項，本附錄的附表、證物和類似的支持附件被省略。註冊人同意根據要求向證券交易委員會提供任何遺漏的附表或類似附件的補充副本。

第 9 項。承諾

下列簽署的註冊人特此承諾在配售代理協議規定的截止日期向配售代理人提供面額和以配售代理人要求的名稱註冊的證書，以便能夠迅速向每位購買者交貨。

只要根據第6項或其他規定允許對註冊人的董事、高級管理人員和控制人員根據《證券法》產生的責任進行賠償，則註冊人被告知，證券交易委員會認為，此類賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就正在註冊的證券對此類負債（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控制人為成功為任何訴訟、訴訟或程序進行辯護而產生或支付的費用除外）提出賠償索賠，則除非其律師認為該問題已通過控制性先例得到解決，否則註冊人將向法院提出適當的管轄權問題是不是這樣它的賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

i. 包括《證券法》第 10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

二。在招股説明書中反映在註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管有上述規定，但發行證券數量的任何增加或減少（如果發行的證券的總美元價值不超過登記的總價值）以及任何偏差

如果總的來説，交易量和價格的變化代表有效註冊聲明中 “註冊費計算” 表中規定的最高總髮行價格的變化不超過20％，則根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式可以反映在估計的最大發行區間的低端或高端；

三。包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊聲明中對此類信息的任何重大更改。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行；

(3) 通過生效後的修正將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除；

(4) 在任何延遲發行開始時或持續發行期間，提交註冊聲明的生效後修正案，以包括 “表格第8.a.of項（17 CFR 249.220f）” 所要求的任何財務報表。

(5) 為了確定《證券法》對任何購買者的責任：如果註冊人受第 430C 條（本章第 230.430C 節）的約束，則每份招股説明書作為與發行有關的註冊聲明的一部分提交，但依賴第 430B 條的註冊聲明或根據第 430A 條提交的招股説明書除外（§230.430.30C）自注冊聲明生效後首次使用之日起，應將其視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中。但是，前提是，對於在首次使用之前有銷售合同時間的購買者，作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中的註冊聲明或招股説明書中的任何聲明，都不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分或任何聲明中以提及方式納入註冊聲明或招股説明書中的任何聲明該日期之前的此類文件第一次使用

(6) 為了確定1933年《證券法》在證券的首次分配中對任何購買者的責任，下列簽署人的註冊人承諾，在根據本註冊聲明對下列簽名註冊人進行首次證券發行時，無論向買方出售證券的承銷方法如何，如果通過以下任何通信向該買方發行或出售證券，則下列簽名的註冊人將成為買方的賣家，將被考慮向該買方提供或出售此類證券：

i. 根據第 424 條，下列簽署的註冊人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；

ii。由下列簽署的註冊人編寫或代表下列簽署的註冊人編寫或由下列簽署的註冊人使用或提及的任何與發行有關的免費書面招股説明書；

三。任何其他自由書面招股説明書中與本次發行有關的部分，其中包含有關下列簽署的註冊人或其由下列簽署的註冊人提供或代表其提供的證券的重要信息；以及

iv。下列簽名註冊人向買方發出的報價中的任何其他通信。

(7) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償根據1933年《證券法》產生的責任而言，已告知註冊人，證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法所規定的公共政策，因此不可執行。在

如果該董事、高級管理人員或控股人就正在註冊的證券提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時所產生或支付的費用除外），則註冊人將向適當的法院提起訴訟，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決管轄權問題是這樣的它的賠償違反了該法所規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，在根據第430A條作為本註冊聲明的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息應視為註冊人根據《證券法》第424 (b) (1) 或 (4) 或 497 (h) 條提交的招股説明書表格中的信息，自申報之日起應視為本註冊聲明的一部分有效。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項包含招股説明書形式的生效後修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，下列簽署人、Versus Systems Inc.在美國的正式授權代表已於2023年7月26日簽署了本註冊聲明。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以指定的身份和日期簽署。