美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

時間表 14A

根據 第 14 (a) 條提交的委託聲明
1934 年《證券交易法》

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

Moringa 收購公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（如果 不是註冊人，則提交委託書的人的姓名）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

辣木收購 公司
公園大道 250 號，7^第四地板
紐約州紐約，10017

2023年7月26日

親愛的各位股東：

我 代表辣木收購公司（“公司” 或 “Moringa”）的董事會（“董事會”）邀請您參加特別股東大會，以代替我們的2023年公司年度股東大會（“大會”）。 會議將於 2023 年 8 月 16 日美國東部時間上午 9:00 /當地時間下午 4:00 在 10 Abba Hillel Road 16 號的 Meitar 律師事務所舉行^第四會場，Ramat Gan，以色列 5250608，以及通過網絡直播或其他時間，在其他日期和會議可能休會或推遲的其他地點 。在 會議之前，您可以訪問以下網址參加會議、投票和在線提交問題 https://www.cstproxy.com/moringaac/ext2023。本信函附帶的股東大會通知、委託書 和代理卡也可在以下網址查閲 https://www.cstproxy.com/ moringaac/ext2023.

正如所附的 委託書中所述，會議的目的是審議和表決以下提案：

批准每項條款延期提案 和信託延期提案是實施條款延期的條件。只有在沒有足夠的票數批准任何其他提案的情況下，休會提案才會在會議上提出 。

隨附的委託書中 對每項提案進行了更全面的描述。在 投票之前，請花點時間仔細閲讀隨附的委託書中的每項提案。除了對上述提案進行審議和表決外，公司管理層成員還將出席會議 ，討論公司截至2022年12月31日財年的合併財務報表，並回答 股東關於公司時事的問題。

條款延期提案 和信託延期提案的目的是為我們提供更多時間來完成業務合併。2022 年 6 月 9 日，Moringa 與 Holisto Ltd.（“Holisto”）簽訂了最終業務合併協議（“Holisto 業務合併協議”）， 是一家以色列公司和一家科技驅動的在線旅行社，旨在為消費者提供負擔得起和個性化的酒店預訂， 用於辣木和Holisto之間的擬議業務合併（“Holisto業務合併”）。 2022年8月17日和2023年1月1日，辣木和Holisto分別簽訂了Holisto商業合併協議的第1號修正案（“第1號修正案”）和第2號修正案（“第2號修正案”），如辣木於2022年8月17日和1月向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的當前 表格報告中所述 } 分別是 2023 年 4 日。第 1 號修正案對 Holisto 企業合併協議進行了修訂，以：(1) 將 Holisto 業務合併協議（之後任何一方都有單方面終止權）的期限從 2022 年 11 月 15 日延長至 2023 年 1 月 1 日；以及 (2) 將 Holisto 商業合併協議下的 F-4 表格註冊聲明的日期延長將由Holisto從2022年6月9日起的10周至該日期後的13周 向美國證券交易委員會提交。第 2 號修正案對 Holisto 商業合併協議進行了某些額外修改，其中包括 其他內容：（i）取消對雙方的不招標限制；（ii）規定，如果Holisto尋求融資替代方案 並尋求其他潛在交易作為Holisto商業合併的替代方案，則在進行任何此類融資或替代交易之前，必須至少提前24小時向辣木提供書面通知提交相關的公開申報；(iii) 前提是任何Holisto Business 合併前根據融資交易發行的Holisto股權證券不會減少辣木的證券持有人在合併後的公司中的份額；（iv）取消Holisto在Holisto業務合併完成後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨額的收盤條件 ，取而代之的是Holisto獲得批准的條件 用於在納斯達克股票 市場上市，並符合該市場的任何上市要求。

F-4表格的註冊聲明由Holisto於2022年9月7日向美國證券交易委員會提交，其中包含與Holisto業務合併有關的辣木股東特別大會的委託書和 根據Holisto商業合併發行的Holisto普通股的招股説明書，並由Holisto於2022年12月29日、2023年2月7日進行了修訂以及 2023 年 3 月 31 日。

我們的董事會目前認為，在當前 終止日期，即2023年8月19日當天或之前，沒有足夠的時間來完成Holisto業務合併或任何替代業務合併交易。因此，董事會認為，建議將我們完成 初始業務合併的最後期限延長至章程延期日期，以便我們的股東有機會參與 對我們可能合併的任何公司的投資。

有關Holisto Business 合併的更多信息，請參閲我們於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告、我們於2023年5月15日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告，以及我們於6月9日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告，2022 年 8 月 17 日、2023 年 1 月 4 日，以及 Holisto 於 2022 年 9 月 7 日和 12 月 29 日向美國證券交易委員會提交的 F-4 表格的註冊聲明 ，2022、2023 年 2 月 7 日和 2023 年 3 月 31 日。

只有在2023年7月25日營業結束時我們的A類普通股 和B類普通股（統稱 “普通股”）的登記持有人才有權獲得會議通知，並在會議以及會議的任何休會或推遲時進行投票。

我們的董事會已批准這些提案，並建議 股東對每項提案投贊成票。每項條款延期提案和轉換修正提案 的批准都需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，該決議由至少三分之二的辣木 股東通過，他們有權在會議上親自或通過代理人投票，幷包括一致的書面決議。批准信託延期提案 需要至少65％的已發行公司普通股 的持有人投贊成票。休會提案的批准要求普通決議是辣木股東的簡單多數 通過的決議，因為他們有權在會議上親自或通過代理人投票，幷包括一致的書面決議 。辣木資本中的所有B類普通股目前均由辣木贊助商（美國）有限責任公司（“子公司”）持有， 是我們的贊助商辣木贊助商有限責任公司（連同子公司統稱為 “贊助商”）的全資子公司。

關於章程延期提案，在我們的首次公開募股（“IPO”）（“公開股票”）中出售的公司 A 類普通股（“公眾股東”），面值為每股0.0001美元 的持有人（“公眾股東”）可以選擇以每股價格贖回其公開 股票（“贖回”），以現金支付，等於當時存款的總金額 在為首次公開募股而設立的信託賬户（“信託賬户”）中，包括以前未向公司發放用於納税的利息 除以數量然後是已發行公共股票，無論這些公眾 股東在會議上是否或如何對提案進行表決。 但是，只有在條款延期提案和信託延期提案都獲得必要的股東批准並且我們決定 實施條款延期和信託延期的情況下，才會支付與本次會議相關的贖回款項。

目前，您不會被要求對任何企業 組合進行投票。如果章程延期提案和信託延期提案獲得必要股東投票 的批准，則在Holisto 業務合併或任何其他業務合併提交股東批准後，其餘的公共股票持有人將保留贖回其公開股票的權利，但須遵守我們章程中規定的任何限制。此外，如果公司在章程延期到期之前尚未完成業務合併，未選擇贖回的公眾股東將有權將其公開股份兑換 兑換為現金，但須遵守我們章程中規定的任何限制 。

如果條款延期提案和信託 延期提案獲得批准並實施了章程延期，則根據信託協議， 公司的信託賬户（“信託賬户”）要等到 (a) 受託人收到終止信（根據信託 協議的條款）或 (b) 條款延期日期的過去。

要行使贖回權，您 必須在美國東部時間2023年8月14日下午 5:00（會議前兩個工作日 天）之前將股票投標給公司的過户代理大陸集團。您可以使用存託信託公司的 DWAC（託管人存款/提款）系統以電子方式交付股票，投標股票。如果您以街道名義持有股票，則需要指示您的銀行、經紀人或 其他被提名人從您的賬户中提取股票，以行使您的贖回權。贖回權包括 要求，即股東必須以書面形式表明自己是受益持有人，並提供其法定姓名、電話號碼和地址 才能有效贖回其公開股份。

在行使公共股份的贖回權之前，單位持有人必須選擇將標的 公開股票和公共認股權證分開。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有其單位 ，則持有人必須通知經紀人或銀行，他們選擇將這些單位分成標的 公開股票和公共認股權證，或者如果持有人持有以自己的名義註冊的單位，則持有人必須直接聯繫轉賬 代理人並指示其這樣做。

任何兑換申請一經提出，均可隨時撤回 ，直到行使兑換申請的截止日期為止，此後須徵得我們的同意。此外，如果公共股票的持有人 交付了代表該持有人與贖回有關的股票的證書，隨後在適用日期之前決定 不選擇行使此類權利，則該持有人可以要求過户代理人歸還證書 （物理或電子方式）。

該公司估計，在會議舉行時，信託賬户的每股按比例計算 部分將約為10.60美元。2023年7月19日，公司在納斯達克資本市場的普通股 的收盤價為10.61美元。因此，如果在會議日期 之前市場價格保持不變，行使贖回權將使公眾股東每股獲得的收益比該股東 在公開市場上出售股票時少0.01美元。即使每股的市場價格高於上述贖回價格，公司也無法向股東保證他們能夠在 公開市場上出售其公開股票，因為當這些股東希望出售其公開股票時，其證券中可能沒有足夠的流動性 。

在仔細考慮了所有相關的 因素後，董事會確定每項提案都是可取的，並建議您對此類提案投贊成票或指示 “投贊成票”。

隨函附上委託書，其中包含有關會議、條款延期提案、信託延期提案、轉換修正提案和 休會提案的詳細信息 信息。無論您是打算以虛擬方式還是親自參加會議，我們都敦促您仔細閲讀本材料 並對您的股票進行投票。

真誠地，

董事會主席、董事首席執行官

2023年7月26日

辣木收購公司

公園大道 250 號，7^第四地板

紐約州紐約 10177

代替 的股東特別大會通告

2023 年年度股東大會

辣木收購公司

將於 2023 年 8 月 16 日舉行

致辣木收購公司的股東：

特此通知，開曼 羣島豁免公司（“公司”、“辣木”、“我們” 或 “我們”）莫林加收購公司（“公司”、“辣木”、“我們” 或 “我們”）的2023年年度股東大會（“大會”）將於美國東部時間2023年8月16日上午9點/當地時間下午4點舉行特別股東大會（“大會”）。公司將在 Abba Hillel Road 16 號 10 號的 Meitar 律師事務所舉行會議 ^第四floor， Ramat Gan，以色列 5250608，以及通過網絡直播或其他時間，在 會議可能休會或推遲的其他日期和其他地點。您可以訪問以下網址參加會議、投票並在會議開始前在線提交問題 https://www.cstproxy.com/moringaac/ext2023。

會議 的目的是審議以下提案並進行表決：

董事會已將2023年7月25日 的營業結束時間定為會議的記錄日期，只有當時記錄在案的公司資本中的股份持有人 才有權收到會議或任何休會或延期的通知和投票。

根據董事會 的命令

日期：2023 年 7 月 26 日

無論您是否打算以虛擬方式 參加會議，都請您對所附委託書和日期中包含的提案表示投票，在隨附的自填地址的信封中籤名並郵寄 ，如果在美利堅合眾國郵寄則無需郵費，或者儘快通過 互聯網提交委託書。

關於委託材料可用性的重要通知：本股東特別大會通知、相關委託書以及我們截至2022年12月31日財年的10-K 表年度報告將在以下網址公佈 https://www.cstproxy.com/moringaac/ext2023。 我們將在2023年8月2日左右首次將這些材料郵寄給我們的股東。

MORINGA 收購公司
公園大道 250 號，7^第四地板
紐約州紐約 10177

目錄

辣木收購公司

委託聲明

代替 2023 年年度股東大會 的特別股東大會

該公司的

將於美國東部時間上午 9:00 /以色列時間 2023 年 8 月 16 日下午 4:00 舉行

以下問題和答案中提供的信息只是他們所討論事項的摘要。它們並不包含 對您可能很重要的所有信息。你應該仔細閲讀整份文件，包括本委託書的附件。

有關股東 會議的問題和答案

為什麼我會收到 這份委託書？

這份辣木收購公司 （“公司”、“辣木”、“我們” 或 “我們”）的委託書和所附的 代理卡是為了徵求代理人而發送給你，用於代替公司 2023 年年度股東大會（“會議”）的特別股東大會， 或在任何休會或推遲時。本委託書總結了您需要的信息，以便就會議將要審議的提案做出明智的決定 。

我們是一家空白支票公司，於2020年9月24日作為開曼羣島豁免公司註冊成立，目的是與一家或多家企業進行合併、股票交換、資產收購、 股票購買、重組或類似的業務合併（我們的 “業務合併”）。 我們的贊助商是開曼羣島豁免有限合夥企業 Moringa Sponsor, LP，連同其全資子公司 子公司，特拉華州有限合夥企業 Moringa Sponsor US L.P.，我們在此統稱為 “贊助商”。 2021年2月19日和2021年3月3日，我們分別完成了1,000萬個單位和150萬個單位的首次公開募股 （統稱為 “公共單位”）（分別代表基本發行的單位和承銷商全額行使超額配股權時出售的額外單位）。每個單位由一股A類普通股（每股， 一股 “公開股”）和公司可贖回認股權證（每股均為 “公共認股權證”）的一半組成， 每份完整的公共認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。公共單位 以每單位10.00美元的價格出售，為公司創造了1億美元的總收益，收盤時為公司創造了1500萬美元的總收益。

在首次公開募股（“首次公開募股”）的兩次收盤 的同時，我們以每傢俬人單位10.00美元的收購價格分別向我們的發起人和代表我們的 首次公開募股承銷商EarlyBirdCapital完成了總共35萬套和3萬套（“私人 單位”）的私募出售，總收益為350萬美元和30萬美元，分別是。在 各自關閉後，我們共向一個由Continentinal 股票轉讓和信託公司作為受託人管理的信託賬户（“信託賬户”）存入了總額為1億美元和1500萬美元。在我們首次公開募股之前， 我們的發起人共購買了287.5萬股B類普通股（“創始人股票”），總購買價格 為25,000美元。在我們的贊助商對公司進行25,000美元的初始投資之前，公司沒有有形或無形資產。 除了購買創始人股票外，我們的發起人還總共購買了352,857股私人單位，其中包括352,857股A類普通股（“私募股”）和176,429份購買 A類普通股（“私募認股權證”）的認股權證。因此，我們的贊助商擁有我們已發行和流通的 股票中的 3,227,857 股。

與大多數空白支票公司管理 文件一樣，我們修訂和重述的公司章程（“章程”）規定，如果在特定日期或之前沒有完成符合條件的業務合併，則將信託持有的首次公開募股收益 退還給公眾股票持有人。 我們將從首次公開募股到該日的總週期稱為 “業務合併期”。就我們而言， 業務合併期最初為 24 個月，定於 2023 年 2 月 19 日到期。2023年2月7日，以及休會後， 於2023年2月9日，我們舉行了特別股東大會，以代替2022年年度股東大會 ，在大會上，我們的股東批准將我們的業務合併期延長六個 個月，至2023年8月19日。在那次股東大會上，根據我們修訂和重述的 備忘錄和公司章程（“章程”）規定的權利，8,910,433股公共股份的持有人選擇贖回這些股票，並收到了信託賬户中歸屬於這些股票的價值 按比例支付的款項。贖回款使信託賬户的餘額減少到約2640萬美元。這些贖回導致剩餘3,069,567股A類普通股（其中2,589,567股為公開股）。

目前，業務合併期將於 2023 年 8 月 19 日到期 。除其他事項外，我們提議股東在會議上批准將業務 合併期再延長12個月，至2024年8月19日。為了實現延期，我們的董事會正在向股東提交 條款延期提案和信託延期提案以供批准。我們的董事會認為，將業務合併期延長至2024年8月19日符合股東的最大利益。

為什麼公司需要舉行年度 會議？

舉行這次會議的部分原因也是為了滿足 納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的年會要求。納斯達克上市規則5620 (a) 要求 我們在截至2022年12月31日的財年後的12個月內舉行年度股東大會。

除了向股東發送這份 委託書外，我們還將發送截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告。

除了對下述的 提案進行審議和表決外，公司管理層成員還將出席會議，討論公司截至2022年12月31日財年的合併財務報表 ，並回答有關公司時事的問題。

正在對什麼進行表決？

要求您對以下 提案進行投票：

(i) 第1號提案——一項提案 ，以特別決議方式批准對我們的條款的修正案，將辣木必須完成業務 合併（“條款延期”）的日期從2023年8月19日（“當前終止日期”）延長至2024年8月19日（“條款延期提案”）（“條款延期提案”）。 擬議修正案的副本載於本委託書的附件A。

(ii) 第 2 號提案 — 修改我們的投資管理信託協議 的提案 ，該協議生效於 2021 年 2 月 19 日，並於 2023 年 2 月 9 日修訂（“信託 協議”）， ，將公司完成業務合併的截止日期從 2023 年 8 月 19 日延長至 2024 年 8 月 19 日，或 由董事會自行決定更早的日期（“信託延期”）（“信託 延期提案”）。信託協議擬議修正案的副本載於本委託書 聲明的附件 B。

(iii) 第 3 號提案 — 一項提案 以特別決議方式批准辣木章程修正案，規定面值為每股0.0001美元的B類普通股 股（“B 類普通股”）的持有人有權在此之前將此類股份轉換為A類普通股， 面值每股0.0001美元（“A類普通股”）直到持有人選擇完成業務合併 （“轉換修正案”）（“轉換修正提案”）。 擬議修正案的副本載於所附委託書的附件 C

(iv) 第 4 號提案 — 根據會議時的表決結果， 或其他與批准上述任何提案（“休會提案”）相關的投票數不足，即 在必要或可取的情況下，通過普通決議批准將會議休會推遲到以後的某個日期的提案，允許 進一步徵求代理人並進行投票）。

文章延期 和信任延期的目的是什麼？

條款延期和 信託延期的目的是讓我們有更多時間完成業務合併。

2022年6月9日，我們與Holisto Ltd.（“Holisto”）、 一家以色列公司和一家科技驅動的在線旅行社簽訂了最終的 業務合併協議（“Holisto 業務合併協議”），旨在為消費者提供負擔得起和個性化的酒店預訂， 用於辣木和Holisto之間的擬議業務合併（“Holisto業務合併”）。 2022年8月17日，Moringa和Holisto簽訂了《Holisto商業合併協議》的第1號修正案（“修正案”）。 該修正案修訂了《Holisto商業合併協議》，以：（1）將任何一方可以單方面終止Holisto商業合併 協議的外部日期（“外部日期”）從2022年11月15日 延長至2023年1月1日；（2）將要求在F-4表格上提交Holisto商業合併 註冊聲明的日期延長至2023年1月1日由Holisto向美國證券交易委員會（“SEC”）提交，時間為2022年6月9日 9之後的10周至該日期後的13周。2023 年 1 月 1 日，Moringa 和 Holisto 簽訂了 Holisto 商業合併 協議的第 2 號修正案，該修正案對該協議進行了某些額外修改，其中包括：（i）取消雙方的不招標 限制；（ii）規定，如果Holisto尋求融資替代方案並尋求其他潛在交易 作為Holisto業務合併的替代方案，則必須提供Moringa 在簽訂 任何此類融資或替代方案之前，至少提前 24 小時發出書面通知交易，在提交相關的公開申報之前；（iii）規定 Holisto 的任何股權證券在Holisto業務合併結束之前根據融資交易發行，都不會減少Moringa 證券持有人在合併後的公司中的份額；（iv）取消Holisto在Holisto完成後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨額的收盤條件 Business Compormination，取而代之的是Holisto獲得批准 上市的條件，並符合任何一組納斯達克股票市場的上市要求。

有關Holisto 業務合併的更多信息，請參閲我們於2022年6月9日、2022年8月17日和2023年1月4日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告、我們於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告，以及截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告，我們於 2023 年 5 月 15 日向美國證券交易委員會提交了該報告。

我們的董事會目前認為，在2023年8月19日之前， 沒有足夠的時間來完成Holisto業務合併或我們可能進行的替代業務合併 交易。因此，董事會認為，為了能夠完成Holisto業務合併 或任何其他此類業務合併交易，建議獲得章程延期。因此，董事會已確定 ，將業務合併期延長至章程延期日符合股東的最大利益，這樣 我們的股東就有機會參與對我們可以合併的公司的投資。如果我們可能追求的Holisto Business 合併協議或替代業務合併交易因任何原因終止，則董事會能夠自行決定在更早的日期清算和解散公司是有利的 。

批准條款延期提案 和信託延期提案是實施條款延期的條件。

公司為什麼要提出 條款延期提案和信託延期提案？

經修訂的公司章程規定 ，公司目前必須在2023年8月19日（首次公開募股完成後的30個月之日）之前完成 我們的初始業務合併。如果條款延期提案和信託延期提案均獲得批准，則業務 合併期將延長至條款延期日期。

條款延期提案的目的是 讓我們有更多時間完成Holisto業務合併或替代業務合併交易。公司 認為，鑑於其在尋找初始業務合併上花費的時間、精力和金錢，情況需要為 公眾股東提供考慮Holisto業務合併或其他此類業務合併的機會。

我為什麼要對 Articles 延期提案和信託延期提案投贊成票？

我們的董事會認為，股東將受益於 公司完成Holisto業務合併或其他業務合併，並提議延長章程延期和信託 延期，以延長公司完成Holisto業務合併或其他業務合併的日期。為了使公司分別實施條款延期 和信託延期，需要你投贊成條款延期提案和信託延期提案 。

經修訂的公司現有章程 規定，如果公司股東批准對公司章程的修正案，如果公司未能在2023年8月19日之前完成其初始業務合併 ，則公司將為其公開股的持有人（“公眾股東”）提供贖回的機會 ，但贖回限制為限公司章程中描述的全部或部分公開股份 按每股價格批准（a “贖回”），以現金支付，等於當時在信託賬户中存款 的總金額，包括信託賬户存款（利息應扣除應納税款）所得的利息，除以 除以當時已發行公共股票的數量。本條款的加入是為了保護公司的股東，如果公司在 業務合併期內未能找到合適的業務合併， 不得不在不合理的長時間內維持投資。如果您不選擇贖回公開股票，則將保留對Holisto Business 合併或其他業務合併的投票權，以及贖回與Holisto Business 組合或此類其他業務合併相關的公開股票的權利。

我們的董事會建議您對 Articles 延期提案和信託延期提案投贊成票，但對是否應該贖回公開股票沒有發表任何意見。 公眾股東可以選擇贖回其公開股份，無論他們在會議上是否或如何對提案進行表決；但是， 只有在條款延期提案和信託延期 提案獲得必要的股東批准並且我們決定實施條款延期和信託延期的情況下， 才會支付與本次會議相關的贖回款項。

公司為什麼提出轉換 修正提案？

轉換修正案的目的是允許 發起人在初始業務合併之前的任何時間點轉換B類普通股。再加上第 條延期提案和信託延期提案，該額外提案將使公司能夠進一步靈活地留住股東 ，並在條款延期提案和信託延期提案獲得批准後滿足納斯達克的持續上市要求。

我為什麼要對 轉換修正提案投贊成票？

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市 ，原因是與先前延長業務合併期相關的贖回，以及與批准條款延期提案和信託延期提案有關的其他 股東贖回。這種 退市可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。 通過允許我們的B類普通股的持有人將此類股票轉換為A類普通股，我們將有更大的靈活性 來保持對納斯達克持續上市要求的遵守，特別是納斯達克上市證券的最低市值 要求，而我們目前不遵守該要求。將我們的B類普通股轉換為A類普通股應有助於 我們重新遵守該上市要求。

我為什麼要對 休會提案投贊成票？

如果休會提案未獲我們 股東的批准，則如果其他提案的批准票不足，或 其他提案的批准票不足，我們的董事會可能無法將會議延期至以後的日期。

公司內部人士打算如何對 他們的股票進行投票？

預計公司的所有董事及其各自的 關聯公司將對其擁有投票控制權的所有股票進行投票，贊成在會議上提出的所有提案。

我們的發起人、董事和高級管理人員已與我們簽訂了 書面協議，根據該協議，他們同意投票支持任何擬議的初始業務 合併，並放棄與 (i) 完成我們最初的 業務合併或 (ii) 股東投票批准修改我們條款 (A) 以修改實質內容或時間有關的股份贖回權 我們有義務允許贖回與我們的初始業務合併有關的贖回或贖回 100% 的股份如果我們 在首次公開募股結束後的30個月內沒有完成初始業務合併，或 (B) 與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他 條款，則我們的公開股份。我們的贊助商、董事或高級管理人員 均無權贖回他們持有的創始人股份或私募股份。

截至記錄日，我們的發起人實益擁有 ，並有權投票3,227,857股，約佔公司已發行和流通普通股的54.3％。

根據適用的證券法，發起人 或公司的執行官、董事或其各自的任何關聯公司可以在初始業務合併完成之前或之後通過私下談判的 交易或公開市場購買公共股票，儘管他們沒有這樣做的義務。此類收購可能包括合同承認，該股東雖然仍然是我們股票的記錄持有人 ，但不再是其受益所有人，因此同意不行使其贖回權。如果 發起人或公司的執行官、董事通過私下談判的交易從已經選擇行使贖回權的公眾 股東那裏購買了公開股票，則此類出售股東將被要求撤銷 之前的贖回股票的選擇。

如果保薦人 或公司執行官、董事或其各自的關聯公司在適用投標 要約規則限制的情況下進行任何此類收購，我們將在會前的 8-K 表格最新報告中披露以下內容： (i) 在贖回要約之外購買的公共股票數量，以及此類公共 股票的購買價格；(ii) 任何此類購買的目的；(iii) 購買對條款可能性的影響（如果有） 延期提案和信託延期提案將獲得批准；（iv）出售給 發起人或公司執行官、董事或其各自關聯公司（如果未在公開市場上購買）的證券持有人的身份 或出售此類公開股票的證券持有人（例如 5% 的證券持有人）的性質；以及（v）我們獲得贖回的公共 股票數量根據我們的兑換優惠提出的請求。

此類股票購買和其他交易 的目的是增加批准條款延期提案和信託延期提案的可能性，或者以其他方式限制選擇贖回的公共股票數量 。

如果進行此類交易，則 的後果可能是導致條款延期和信任延期在原本無法生效的情況下生效 。此外，如果進行此類購買，我們證券的公開 “上市量” 和我們證券的受益持有人 的人數可能會減少，這可能使我們的證券 在國家證券交易所維持或獲得報價、上市或交易變得困難。

我們特此聲明，保薦人或公司執行官、董事或其任何各自的關聯公司在適用投標 要約規則限制的情況下購買的任何證券 都不會被投票贊成批准條款延期提案或信託 延期提案。

董事會是否建議投票贊成提案 的批准？

是的。在仔細考慮了提案的條款和 條件後，董事會確定這些提案符合公司及其股東的最大利益。 董事會一致建議股東對每項提案投贊成票。

通過第 條延期提案、信託延期提案、轉換修正提案和延期提案需要多少票？

根據開曼羣島法律，每項條款延期提案 和轉換修正提案的批准都需要特別決議，該決議由 至少三分之二的辣木股東通過，他們有權在會議上親自或通過代理人投票， ，其中包括一致的書面決議。

根據信託協議，信託 延期提案的批准將需要公司65％的已發行普通股持有人投贊成票，該普通股有權獲得 表決。

休會提案要求根據開曼羣島法律通過一項普通的 決議，該決議由辣木的簡單多數股東通過，因為 有權在會議上親自或通過代理人投票，幷包括一致的書面決議。

董事會何時會放棄條款 延期和信任延期？

如果我們的股東不批准條款延期提案和信託延期提案，我們的董事會將放棄章程延期和 信託延期。如果我們放棄 章程延期，公眾股東將無法贖回與會議相關的公開股票。

如果我在會議之前出售我的普通股 或公司單位，會發生什麼？

2023 年 7 月 25 日的記錄日期早於會議日期 。如果您在記錄日期之後但在會議之前轉讓您的公開股票，除非受讓人從您那裏獲得 的代理人來投票這些股票，否則您將保留在會議上的投票權。如果您在記錄日期 之前轉讓您的公開股票，則您無權在會議上對這些股票進行投票。

公司會尋求進一步延期 以清算信託賬户嗎？

除條款延期提案外，在本委託書所述條款延期到期之前，公司目前預計不會尋求進一步的 延期來完成Holisto業務合併或其他業務合併。

如果條款延期提案 和信任延期提案未獲批准會發生什麼？

如果條款延期提案和信託延期 提案未獲得批准，並且我們沒有在2023年8月19日之前完成初始業務合併，我們將需要通過將該賬户中當時剩餘的資金返還給公眾股東來清算 並解散我們的信託賬户。

我們的贊助商已放棄參與 與其創始人股份和私募股有關的任何清算分配的權利。信託賬户 不會對公司的認股權證進行分配，如果我們清盤，認股權證將一文不值。

此外，只有在條款延期提案和信託延期提案獲得必要的股東 批准並且我們決定實施條款延期和信託延期的情況下，才會支付與本次會議相關的贖回款項。

如果轉換修正提案 未獲批准會怎樣？

如果轉換修正提案未獲得批准， 我們不會修改我們的章程，規定我們的B類普通股持有人能夠在持有人選擇時將此類股份轉換為A類普通股 。取而代之的是，B類普通股只有在 業務合併完成後才能轉換。如果條款延期提案和信託延期提案獲得批准，並且與此類批准相關的股東贖回 已處理，則我們可能沒有足夠的A類普通股來重新遵守 我們目前不遵守的納斯達克持續上市標準，納斯達克可能會將我們的證券退市。如果納斯達克退市 我們的證券，我們可能更難完成業務合併。

如果條款延期提案、Trust 延期提案和轉換修正提案獲得批准，接下來會發生什麼？

前提是 (1) 條款延期 提案通過一項特別決議獲得辣木至少三分之二股東的多數通過，因為 有權在會議上親自或通過代理人表決，以及 (2) 信託延期提案由有權就該提案進行表決的公司65％的已發行普通股的持有人 的贊成票通過，我們將對條款提出修正案以本協議附件A的形式向開曼羣島 公司註冊處處長，信託延期在本文件附件B 的表格將生效。根據經修訂的1934年《證券交易法》，公司將繼續是一家申報公司，其 公共單位、公開股票和公共認股權證將繼續公開交易。除非董事會決定結束公司的運營 ，否則公司將繼續努力在章程延期到期之前完成Holisto業務合併或替代業務合併 。

此外，在通過一項特別決議批准轉換 修正提案的前提下，該決議由辣木至少三分之二的股東 的多數通過，因為有權在會議上親自或通過代理人表決，我們將以附件C的形式向開曼羣島 公司註冊處提交章程修正案。將任何 B 類普通股轉換為 A 類普通股 後，此類A類普通股仍無權通過贖回或其他方式從信託賬户中獲得資金。 此外，轉換後的A類普通股仍將受適用於轉換前 B 類普通股的所有限制的約束，包括禁止轉讓、轉讓或出售此類股票，直到最早發生以下情況：(A) 企業合併完成後一年到期，或者 (B) 在我們最初的 業務合併之後，(x) 如果是最後一次合併普通股報告的銷售價格等於或超過每股12.00美元（根據股票 sub-進行調整在我們初次業務合併後至少六個月開始的任何 30 個交易日內，或 (y) 我們完成清算、合併、合併、股票交換、重組 或其他類似交易的初始業務合併完成後的日期 的分割、股本發行、細分、重組、資本重組等在我們所有有權將其A類普通股 兑換成現金的公眾股東中，證券或其他財產。

如果我投票反對條款延期提案、信託延期提案和轉換修正提案，我還能行使 的兑換權嗎？

是的，假設您截至記錄日期 是股東，並且在贖回（以及隨後的贖回付款）時繼續持有股份。但是，只有在條款延期提案和信託延期提案獲得必要的 股東批准並且我們決定實施條款延期和信託延期的情況下，才能支付與本次會議相關的贖回 的款項。如果您沒有贖回與會議相關的公開股票 ，並且不同意Holisto業務合併或替代業務合併提議 以供股東批准，則在相關業務 組合完成後，您將保留在相關業務 組合完成後贖回公開股票的權利，但須遵守章程中規定的任何限制。

會議在何時何地舉行？

會議將於美國東部時間上午 9:00/ 當地時間 2023 年 8 月 16 日下午 4:00 在 Abba Hillel Road 16 號 10 號的 Meitar 律師事務所舉行^第四 floor，Ramat Gan，以色列 5250608， ，以及通過網絡直播，或其他時間，在其他日期和會議可能休會或推遲的其他地點。 公司股東可以親自出席會議和/或通過訪問參加會議並投票 https://www.cstproxy.com/moringaac/ext2023 並輸入代理卡上的控制號碼。您也可以撥打 1 800-450-7155（美國和加拿大境內的免費電話 ）或 +1 857-999-9155（在美國和加拿大境外，適用標準費率）以電話方式參加會議。用於接聽電話的 密碼是 5829629#。會議的混合形式將使來自世界任何地方的所有股東 能夠以很少甚至免費的成本充分和平等地參與。

我如何虛擬地參加會議？

註冊股東收到了 Continental 的代理卡。代理卡包含有關如何參加會議的説明，包括 URL 地址以及訪問所需的控制號 。如果你沒有控制號碼，請致電：(917) 262-2373 聯繫大陸集團，或發送電子郵件至 proxy@continentalstock.com。

您可以預先註冊參加東部時間 2023 年 8 月 10 日上午 9:00（會議日期前四 (4) 個工作日）開始的虛擬會議 。在瀏覽器中輸入 URL 地址 https://www.cstproxy.com/moringaac/ext2023，輸入您的控制號碼、姓名和電子郵件地址。預註冊 後，您將能夠投票。會議開始時，您需要使用控制號碼再次登錄，如果您在會議期間投票，系統還會提示 輸入控制號碼。

通過 銀行或經紀人擁有股份的受益持有人需要聯繫Continental獲得控制號。如果您計劃在會議上投票，則需要從您的銀行或經紀人那裏獲得 的法定代理人。如果您想以虛擬方式參加會議而不是投票，Continental 將在您提供實益所有權證明後向您發放客人 控制號。無論哪種方式，您都必須通過電話：(917) 262-2373 或發送電子郵件至 proxy@continentalstock.com 聯繫大陸航空獲取有關 如何接收控制號碼的具體説明。請在會議開始前最多等待 72 (72) 小時來處理您的控制號碼。

如果您不親自參加會議且 沒有互聯網功能，則只能在美國和加拿大境外撥打 1 800-450-7155（免費電話）， 或 +1 857-999-9155（適用標準費率）收聽會議；出現提示時，輸入密碼5829629#。這只是 listen ；在會議期間您將無法投票或輸入問題。

我該如何投票？

如果您是公司普通股 的記錄持有人，則可以在會議上親自投票或虛擬投票，也可以為會議提交代理人進行投票。無論您是打算親自參加 會議還是虛擬參加 會議，公司都敦促您通過代理人進行投票，以確保您的選票被計算在內。您可以通過 (i) 填寫、簽名、註明日期並將隨附的代理卡放入隨附的預先註明地址的郵資已付信封中，或者 (ii) 在網上投票，提交委託書 https://www.cstproxy.com/moringaac/ext2023。如果你已經通過代理人投票，你仍然可以參加會議並以虛擬方式投票，也可以親自投票 。

如果您的公司普通股由經紀人或其他代理人以 “street 名稱” 持有，則您有權指示您的經紀人或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。 您也被邀請參加會議。但是，由於您不是登記在冊的股東，因此除非您事先向Continental提交法律代理人，否則您不得親自對股票進行投票 或在會議上進行虛擬投票，如上所述”我如何以虛擬方式參加 會議？”

如何更改我的投票？

如果您是公司普通股 的記錄持有人，則可以在會議之前的任何時候撤銷您的委託書，方法是：(i) 在 會議日期之前交付日期較晚的簽名代理卡，(ii) 在線授予後續代理或 (iii) 在會議上親自或虛擬投票。僅參加 會議並不會改變您的投票。

如果您的公司普通股由經紀人或其他代理人以 “street 名稱” 持有，並且您想撤銷代理人，則應遵循經紀人或 代理人提供的指示。

選票是如何計算的？

選票將由為會議任命的選舉檢查員 進行計算，他將分別計算每項提案的 “贊成”、“反對” 和 “拒絕” 票、棄權票 和經紀人不投票。條款延期提案和轉換修正提案的批准需要根據開曼羣島法律通過一項特別的 決議，該決議由至少三分之二的辣木股東 的多數通過，因為有權在會議上親自或通過代理人投票，包括一致決議。信託延期 提案的批准需要至少65％的已發行公司普通股的持有人投贊成票，有權就該提案進行表決。 最後，休會提案的批准需要根據開曼羣島法律通過一項普通決議，該決議由辣木的簡單多數股東通過 ，有權在會議上親自或通過代理人投票，幷包括 一致書面決議。

如果您不投票，則您的行動將產生投票反對信託延期提案的效果，如果以其他方式確定了有效的法定人數，則對條款延期提案、 轉換修正提案或延期提案沒有影響。同樣，棄權票、經紀人不投票和扣留的投票（如適用） 將產生投票反對信託延期提案的效果，對條款延期提案、轉換修正案 提案或延期提案沒有影響。

如果我的股票以 “街道名稱” 持有， 我的經紀人會自動為我投票嗎？

通常，如果股票以街道名義持有，則 股票的受益所有人有權向持有股票的經紀人、銀行或其他被提名人發出投票指示。如果 受益所有人不提供投票指示，經紀人、銀行或其他被提名人仍然可以就被視為 “常規” 的事項對股票進行投票，但不能就 “非常規” 事項對股票進行投票。根據 的適用規則，“非常規” 事項是可能對股東的權利或特權產生重大影響的事項， 例如合併、反向股票分割、股東提案、董事選舉（即使沒有競爭）和高管薪酬， 包括顧問股東對高管薪酬和股東對高管薪酬的投票頻率。在會議上提交的所有 提案都被視為 “非例行提案”，經紀商、銀行或其他被提名人 對此類提案沒有自由表決權。因此，只有當您提供如何投票的説明時，您的經紀人才能就這種 “非自由裁量的 項目” 對您的股票進行投票。你應該指示你的經紀人對你的股票進行投票，你的經紀人可以 告訴你如何提供這些指示。

什麼是法定人數要求？

召開 有效會議需要股東的法定人數。公司資本中大部分股份的持有人是親自或通過代理人 在場的個人，或者如果公司或其他非自然人由其正式授權的代表或代理人出席，則為法定人數。

只有當您提交有效的代理人（或由經紀人、銀行或其他被提名人代表您提交的代理人）或者您在 會議上進行虛擬投票時，您的股票才會計入法定人數 。棄權將計入法定人數要求。如果自指定會議時間 之後的半小時內沒有達到法定人數，則會議將延期至下週同一天的時間和/或地點，或延期至董事會可能確定的其他日期、 時間和/或地點。如果從指定會議開始時間 起半小時內未達到續會法定人數，則出席的股東應為法定人數。

誰可以在會議上投票？

只有在2023年7月25日營業結束時持有公司 普通股的登記持有人才有權在會議及其任何休會 或延期時進行計票。在那個創紀錄的日期，有3,069,567股A類普通股和 2,875,000股創始人股票已發行並有權投票。

參見上文 “我該如何投票？” 獲取有關如何投票的信息。

公司的董事 和執行官對提案的批准有什麼興趣？

公司董事和執行官 在提案中的利益可能與你作為股東的利益不同或除此之外的其他利益。見 “會議 — 我們的贊助商、董事和高級管理人員的興趣 。”

如果條款延期提案和信託延期提案未獲批准，公司的認股權證 會怎樣？

如果條款延期提案或信託延期 提案未獲得批准，並且我們沒有在2023年8月19日之前完成業務合併，我們將需要通過將該賬户中當時剩餘的資金返還給公眾股東來清算和 解散我們的信託賬户。在這種情況下，公共 認股權證，以及私人單位中包含的私募股權證和私募認股權證，將一文不值。

如果條款延期提案和信託延期提案都獲得批准，公司的認股權證 會怎樣？

如果條款延期提案和信託 延期提案都獲得批准，公司將能夠繼續努力完成Holisto業務合併或 替代業務合併，直到章程延期到期，並將保留以前適用於它的空白支票公司限制，公共認股權證和私人單位將根據其條款保持未償還狀態。

如何贖回我的公開股票？

如果實施章程延期和信託延期 ，則每位公眾股東可以按每股價格贖回全部或部分公開股票，以現金支付， 等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户存款（利息 應扣除應納税款）所得的利息，除以當時已發行公共股票的數量。您還可以贖回與任何股東投票批准Holisto業務合併或替代業務合併相關的公開股票 ，或者 公司在章程延期到期之前尚未完成任何業務合併。

要要求贖回，您必須確保您的銀行或經紀商遵守此處規定的要求，包括向轉賬 代理提交書面申請，要求將您的股票兑換為現金，並在美國東部時間2023年8月14日下午 5:00 之前將您的股票交付給過户代理人。只有在 條款延期、信託延期和贖回生效之日之前，您才有權 獲得與贖回這些股票相關的現金。

根據我們的章程，如果條款延期提案 和信託延期提案獲得批准，公眾股東可以 要求公司將該公眾股東的全部或部分公開股份兑換為現金。只有在滿足以下條件時，您才有權獲得用於兑換任何公開股票的現金：

(i) (a) 持有公開發行股票或 (b) 作為公共單位的一部分持有 公開發行股份，在 行使公開發行股票的贖回權之前，您選擇將您的單位分成標的公開發行股票和公開認股權證；以及

(ii) 在 2023 年 8 月 14 日美國東部時間下午 5:00 之前， ，(a) 向位於州街 1 號 30 號的大陸股票轉讓和信託公司 的公司過户代理人（“過户代理人”）大陸集團提交書面申請^第四Floor，紐約，紐約 10004，收件人： Mark Zimkind，公司將您的公開股票兑換為現金，(b) 以物理方式 或通過存託信託公司（“DTC”）以電子方式將您的公開股票交付給過户代理人。

如果持有人在經紀公司 公司或銀行的賬户中持有其單位，則持有人必須通知其經紀人或銀行，他們選擇將這些單位分成標的公開股票和公共 認股權證，或者如果持有人持有以自己的名義註冊的單位，則持有人必須直接聯繫過户代理人並指示其這樣做。即使公眾股東投票贊成章程延期 提案和信託延期提案，他們也可以選擇贖回全部或部分公開股票。

在行使公共股份的贖回權之前，單位持有人必須選擇將標的 公開股票和公共認股權證分開。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有其單位 ，則持有人必須通知經紀人或銀行，他們選擇將這些單位分成標的 公開股票和公共認股權證，或者如果持有人持有以自己的名義註冊的單位，則持有人必須直接聯繫轉賬 代理人並指示其這樣做。

通過DTC的DWAC（在 託管人處存款/提款）系統，無論股東是記錄持有人還是其 股票以 “街道名稱” 持有，都可以通過聯繫過户代理人或其經紀人並通過 DWAC系統要求交付其股份，來完成這種電子交付流程。實際交付股票可能需要更長的時間。為了獲得實物股票證書，股東的 經紀商和/或清算經紀商 DTC 和公司的過户代理人需要共同行動，為這一申請提供便利。其中 是與上述招標過程以及認證股票或通過 DWAC 系統 交付股票的行為相關的名義成本。過户代理人通常會向投標經紀人收取100美元的費用，經紀人將決定是否將 這筆費用轉嫁給贖回持有人。公司的理解是，股東通常應留出至少兩週的時間 從過户代理人那裏獲得實物股票證書。公司對這一過程或經紀人 或 DTC 沒有任何控制權，獲得實物股票證書可能需要超過兩週的時間。與通過DWAC系統交付股票的股東相比，這些股東做出 投資決策的時間更少。申請實物 股票證書並希望贖回的股東在行使贖回 權利之前可能無法在截止日期之前投標股票，因此將無法贖回股票。

在對條款延期提案和信託延期提案進行表決之前，尚未根據這些程序投標或 交付的股票證書不能 兑換信託賬户中持有的現金。

任何兑換申請一經提出，均可隨時撤回 ，直到行使兑換申請的截止日期為止，此後須徵得我們的同意。此外，如果公共股票的持有人 交付了代表該持有人與贖回有關的股票的證書，隨後在適用日期之前決定 不選擇行使此類權利，則該持有人可以要求過户代理人歸還股票證書 （物理或電子方式）。

如果公眾股東投標其 股份，並在行使贖回請求的截止日期之前決定不想贖回股份，則股東 可以撤回投標。在行使贖回請求的截止日期之後撤回贖要求的請求只有在我們同意的情況下才能完成 。如果您向我們的過户代理人交付了用於贖回的股票證書（如果適用），並在行使贖回請求的截止日期 之前（或在我們同意之後）決定不贖回您的股票，則可以要求我們的 過户代理人歸還股票證書。您可以通過上述地址聯繫我們的轉賬代理提出此類請求。 如果公眾股東投標股票而條款延期提案和信託延期提案未獲批准， 這些股票將不會被兑換，在確定條款延期提案和信託延期提案不會獲得批准後，代表這些股票的實物證書將立即退還給股東 。公司預計 在第 條延期和信託延期提案實施後，投標股票進行贖回的公眾股東將在條款延期和信託延期提案實施後不久獲得此類股票的贖回價格的付款。過户代理人將持有做出選擇的公眾股東的股票證書，直到 此類股票被兑換為現金或退還給此類股東。

如果我是公共單位持有人，我 可以對我的單位行使兑換權嗎？

沒有。已發行公共單位的持有人在行使公共股份的贖回權之前，必須將 標的公共股份和公共認股權證分開。

如果您持有以自己的 名義註冊的公共單位，則必須將此類單位的證書（紙質或電子形式）交給我們的過户代理Continental，並附上 書面指示，要求將此類單位分成公共股份和公共認股權證。這必須提前足夠長的時間完成，以允許 將公共股票證書交還給您，這樣您就可以在 單位分離為公共股票和公共認股權證後行使贖回權。請參閲 “如何贖回我的公開股票？”以上。

如果我收到的 多於一套投票材料，我該怎麼辦？

如果您的股票以多個名稱註冊 或在不同的賬户中註冊，則您可能會收到多套投票材料， 包括本委託書的多份副本以及多張代理卡或投票説明卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有股票， 對於您持有股票的每個經紀賬户，您將收到一張單獨的投票説明卡。請填寫、簽名、註明日期，然後 歸還您收到的每張代理卡和投票説明卡，以便對公司的所有股票進行投票。

誰在為這次代理招標付費？

公司將支付邀請 代理的全部費用。該公司已聘請Advantage Proxy, Inc.（“Advantage”）協助為 會議招攬代理人。公司已同意支付Advantage的慣常費用和支出，並就與其作為公司代理律師的服務有關的某些損失、 費用、負債或索賠向Advantage提供賠償。除了這些郵寄的代理材料外， 我們的董事和執行官還可以親自通過電話或其他通信方式徵求代理人。這些當事人 不會因為徵求代理人而獲得任何額外補償。公司還可能向經紀公司、銀行和其他代理機構 償還向受益所有人轉發代理材料的費用。儘管如果條款延期獲得批准，支付這些費用將減少 我們可用於完成業務合併的現金，但我們預計此類付款不會對我們完成業務合併的能力產生實質性影響 。

在哪裏可以找到 會議的投票結果？

我們將在 會議上公佈初步投票結果。最終投票結果將由選舉檢查員統計，併發布在8-K表格的最新報告中， 公司必須在會議結束後的四（4）個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。

誰能幫助回答我的問題？

如果您對提案有疑問，或者 需要委託書或隨附的代理卡的額外副本，則應通過以下方式聯繫公司的代理律師：

Advantage Proxy

郵政信箱 13581

得梅因， 西澳大利亞州 98198

免費電話： (877) 870-8565

收集：(206) 870-8565

電子郵件：ksmith@advantageproxy.com

您也可以按照標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 一節中的説明，從向美國證券交易委員會提交的文件中獲取有關 公司的更多信息。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本委託書中包含的前瞻性陳述 包括但不限於關於我們或我們管理團隊對未來的期望、 希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及對未來事件或情況的預測、預測或其他 描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。 “預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、 “打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛力”、“預測”、 “項目”、“應該”、“將” 等詞語的缺失並不意味着陳述不是前瞻性的。例如，本委託書中的前瞻性陳述 可能包括以下陳述：

本委託書中包含的前瞻性陳述 基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。無法保證未來影響我們的事態發展會如我們所預料的那樣。這些前瞻性 陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能會導致實際 業績或表現與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績或表現存在重大差異。 可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於本代理 聲明中 “風險因素” 下描述的因素，位於 “第 1A 項”。我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的風險因素”， 於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交（“2022年年度報告”），在我們的其他美國證券交易委員會文件中，以及在Holisto最初於2022年9月7日向美國證券交易委員會提交的F-4表註冊聲明中的 “風險 因素” 下。除非適用的證券法明確要求 ，否則我們不打算或有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是 是由於新信息、未來事件還是其他原因。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。您 應仔細考慮下文描述的所有風險，以及 “第 1A 項” 下討論的其他因素。我們 2022 年年度報告中的 “風險 因素”， 這 Holisto在F-4表上的註冊聲明中列出的風險因素，以及 我們在向美國證券交易委員會提交的其他報告中描述的因素。我們的業務、財務狀況或經營業績也可能受到適用於所有公司的其他因素的重大和不利影響，以及 目前尚不為我們所知或我們目前認為無關緊要的其他風險。在任何此類情況下，我們證券的交易價格都可能下跌 ，您可能會損失全部或部分原始投資。雖然我們試圖在我們認為切實可行 和合理的範圍內降低已知風險，但我們無法保證我們的緩解措施會取得成功，也無法作出任何陳述。請參閲 “關於前瞻性陳述的警告 注意事項”。

如果辣木無法在2023年8月19日（或辣木股東 根據條款延期提案和信託延期提案批准的較晚日期）之前完成與Holisto的Holisto業務合併或其他業務合併，則辣木將停止除清盤、解散和清算目的之外的所有業務，辣木將贖回其所有A類普通股並清算 信託賬户，在這種情況下，辣木股東每股只能獲得大約 10.00 美元，而辣木認股權證將過期 一文不值。在這種情況下，第三方也可能對辣木提出索賠，因此，信託賬户 中持有的收益可能會減少，辣木股東收到的每股清算價格可能低於每股10.00美元。

根據 現有條款的條款（如果會議未批准條款延期提案），辣木必須在2023年8月19日之前完成業務合併 ，否則必須停止除清盤之外的所有運營，贖回100％的已發行公眾 股份，並在獲得剩餘辣木股東和董事會批准的情況下，解散和清算。在這種情況下，第三方 方可以對辣木提出索賠。儘管辣木已經獲得了某些供應商和服務提供商（獨立審計師除外 除外）的豁免協議，但它已經與之談判的潛在目標企業以及與之談判的潛在目標企業簽訂了豁免協議， 此類各方放棄了他們在信託賬户中可能擁有的任何權利、所有權、權益或索賠， 無法保證他們或其他供應商沒有執行此類交易儘管 有此類協議，但他們不會向信託賬户尋求追索權。此外，無法保證法院會維持此類協議的有效性。因此，信託賬户中持有的收益 可能受到優先於Moringa公眾股東的索賠。

贊助商已同意 ，如果供應商（辣木的獨立審計師除外）對 提供的服務或出售給辣木的產品提出任何索賠，或者辣木已討論與之簽訂交易協議的潛在目標企業， 將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 每股辣木公開發行股票10.00美元以下，或 (ii) 此類更少，則贊助商將對辣木負責截至信託賬户價值減少導致信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股 股的金額信託 賬户資產，在每種情況下都扣除可以提取以納税的利息，但執行 放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的第三方提出的任何索賠除外，以及根據辣木對其首次公開募股 承銷商對某些負債（包括《證券法》規定的負債）的賠償提出的任何索賠除外。此外，如果已執行的 豁免被視為無法對第三方執行，則贊助商對這類 第三方索賠不承擔任何責任。辣木尚未獨立核實贊助商是否有足夠的資金來履行其賠償義務 ，並認為贊助商的唯一資產是辣木的證券。因此，贊助商可能沒有足夠的可用資金 來履行這些義務。辣木沒有要求贊助商為此類債務預留任何資金，因此 目前沒有預留任何資金來支付任何此類債務。因此，如果成功對信託賬户提出任何此類索賠，則Holisto商業合併或其他業務合併的可用資金 以及由此設想的交易和用於贖回 的資金可能會減少到每股公開股票不到10.00美元。在這種情況下，Moringa可能無法完成Holisto業務合併， ，與贖回公開股票相關的每股金額將少得多。我們的任何高級管理人員或董事 都不會就第三方的索賠（包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠）向Moringa提供賠償。

如果Holisto業務合併 或與另一家公司的業務合併尚未在2023年8月19日之前完成，或者辣木股東可能根據條款延期提案和信託延期提案批准 的更晚日期，則將投資留在 信託賬户而不選擇贖回辣木普通股可能不會使您受益。

根據現有的 條款（如果條款延期提案未獲得批准），如果企業合併在2023年8月19日之前仍未完成，也就是首次公開募股結束後的兩年，辣木將被清算，信託賬户中的收益將支付給辣木股東， 受信託賬户中債權人的任何權利的約束。在這種情況下，Holisto商業合併協議（以及我們當時可能簽訂的任何其他業務 合併協議）將終止。該日期的任何延長都需要辣木 股東的批准（將在會議上提議），而且，在尋求批准時，辣木必須向股東提供兑換 公開股份的權利。即使發起人同意向信託賬户付款以阻止贖回，所有或很大比例的公眾股東也有可能行使贖回權 。

除了導致公眾股東贖回其公開股份的其他 因素外，美國證券交易委員會根據《投資公司法》可能將像我們這樣的SPAC 視為投資公司的做法可能為股東行使贖回權 提供理由，而不是延長必須完成業務合併的日期。自我們首次公開募股以來，信託賬户中的資金 僅存放在到期日為185天或更短的美國政府國庫債務中，或者存放在僅投資於美國政府國庫債務並滿足《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金中。但是，為了 降低我們被視為未註冊投資公司的風險（包括根據《投資公司法》第 3 (a) (1) (A) (A) 條的主觀測試），因此受《投資公司法》的監管，我們可以指示信託賬户的受託人 Continental 清算信託賬户中持有的美國政府國債或貨幣市場基金 然後將信託賬户中的所有資金以現金或計息活期存款賬户持有，直至較早者為止 完成我們對公司的初始業務合併或清算。在進行此類清算後，我們很可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低的 利息。因此，任何清算信託賬户中持有的證券以及 之後以現金或計息活期存款賬户中持有信託賬户中所有資金的決定都將減少 我們的公眾股東在贖回或清算辣木時將獲得的美元金額。截至本委託書發佈之日，我們 尚未做出任何清算信託賬户中持有的證券的決定。

即使條款延期提案和信託延期提案已獲得 股東的批准，我們也可能無法在章程延期到期之前完成Holisto業務合併 ，在這種情況下，如果我們沒有獲得任何進一步的延期，我們將停止除清盤目的以外的所有運營，我們將贖回公開股票並清算和解散。

即使條款延期提案 和信託延期提案已獲得股東的批准，我們也可能無法在章程延期到期之前完成Holisto Business 合併或替代業務合併。我們完成Holisto業務合併或替代業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及此處、2022年年度報告、Holisto在F-4表上的註冊聲明以及我們 向美國證券交易委員會提交的其他報告中描述的其他 風險的負面影響。根據經修訂的《Holisto商業合併協議》，任何一方都可以在2023年1月1日之後單方面終止該協議， 而不會受到處罰。如果我們在章程延期日期 之前尚未完成初始業務合併（假設章程延期提案已獲得批准），並且我們不尋求進一步延期， 我們將 (1) 停止除清盤之外的所有運營；(2) 儘快但不超過 之後的十個工作日，按每股應付價格贖回公開股票現金，等於信託賬户中存入的總金額 ，包括從信託賬户中賺取的利息信託賬户中以前未向公司發放的資金 （扣除應繳税款和用於支付解散費用的不超過 100,000 美元的利息）除以當時發行和流通的 公開股票數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括 獲得進一步清算分配的權利，如果有）；以及 (3) 在贖回後儘快合理地 經其餘股東和董事會批准，清算並解散，但每種情況都要遵守我們根據開曼羣島 島法律承擔的規定債權人的債權的義務以及其他適用法律的要求.此外，我們的認股權證將沒有贖回 權利或清算分配，如果我們清盤，認股權證將一文不值。

此外，我們必須向股東 提供贖回與條款延期提案和信託延期提案相關的股票的機會，並在需要時提供任何 額外延期的股份，並且在股東投票批准 首次業務合併時，我們將被要求再次向股東提供贖回權。即使條款延期提案和信託延期提案獲得我們的 股東的批准，贖回也可能使我們沒有足夠的現金以商業上可接受的條件完成Holisto業務合併或 替代業務合併。我們將在 章程延期和最初的業務合併投票方面有單獨的贖回期，這一事實可能會加劇這些風險。除了 與贖回要約或清算有關外，除非通過在公開市場上出售我們的股票 ，否則我們的股東可能無法收回投資。我們的股票價格可能會波動，無法保證股東能夠以優惠的價格處置 我們的股票，或者根本無法保證。

除了條款延期 之外，可能需要進行其他延期，這可能會使我們和我們的股東面臨額外的風險和突發事件，這會使 我們更難完成Holisto業務合併或其他業務合併。

納斯達克可能會將辣木的證券 從其交易所退市，這可能會限制投資者進行證券交易的能力，並使辣木受到額外的 交易限制。

Nasdaq IM-5101-2 要求特殊目的收購公司必須在其首次公開募股註冊 聲明生效後的 36 個月內完成一次或多次業務合併。我們在會議上要求的延期將延長至我們首次公開募股42個月週年，這將使我們 超過上述納斯達克規則允許的業務合併期限。因此，除非我們在2024年2月19日之前完成業務合併 ，否則我們可能會因為不遵守 這一要求而被暫停並從納斯達克資本市場退市，除非我們及時要求納斯達克聽證會小組舉行聽證會，在這種情況下，我們可能會有更多時間 在退市前完成業務合併交易。

此外， 2023年3月28日，我們收到了納斯達克上市資格部門的書面通知（“通知”），表明 我們沒有遵守納斯達克上市規則5550 (a) (3)，該規則要求我們至少有300名公眾持有人才能在納斯達克資本市場繼續上市 （“最低公眾持有人規則”）。該通知只是關於缺陷的通知， 不是即將退市的通知，目前對我們的證券在納斯達克資本市場的上市或交易沒有影響。通知 指出，我們有45個日曆日的時間提交重新遵守最低公眾持有人規則的計劃。我們提交了一份計劃，讓 在規定的時間範圍內重新遵守最低公眾持有人規則，納斯達克批准我們自通知發佈之日起延長180個日曆 天，以證明遵守了最低公眾持有人規則。

我們無法向您保證 我們將能夠重新遵守最低公眾持有人規則。我們未能滿足這些要求將導致 我們的證券從納斯達克退市。

如果我們的證券因不遵守上述任一規則 而從納斯達克退市，我們和證券的持有人 可能會受到重大不利影響。特別是：

美國證券交易委員會影響特殊目的收購公司的規則 可能會對我們談判和完成初始業務合併的能力產生不利影響。特別是，我們、潛在的初始業務合併目標或其他人可能決定就我們的初始業務 合併而採取的某些程序 可能會增加我們的成本和完成初始業務合併所需的時間，並可能限制我們可以完成初始業務合併的情況 。我們可能被迫清算信託賬户中持有的美國政府國庫債務 或貨幣市場基金，或者在比我們原本選擇的時間更早地清算和解散公司。

我們對Holisto業務合併 或替代業務合併的完成可能取決於我們遵守某些法律、法規、解釋和 申請的能力，而業務後合併公司可能會受到其他法律、法規、解釋和申請的約束。 遵守上述規定可能很困難、耗時且成本高昂。法律法規及其解釋和適用 也可能不時發生變化，這些變化可能會對我們完成Holisto Business 合併或替代業務合併的能力產生重大不利影響。

特別是，如果辣木， 作為SPAC，被認為受1940年《投資公司法》的監管，或者，為了避免該監管，我們 限制期限，改變我們持有的資產，改變我們的業務目的或限制我們的活動，這可能會增加 的成本和完成初始業務合併所需的時間，並可能限制情況我們可以完成 我們最初的業務合併。由於如果 信託賬户中的資金以短期美國政府國債或貨幣市場基金的形式持有更長時間，我們更有可能被視為未註冊的投資公司，因此 我們更有可能比預期的更早清算這些投資，然後將信託賬户中的所有資金存入計息 活期存款賬户。這也可能導致我們在原本可能選擇的時間更早地清算和解散公司。

如果就 《投資公司法》而言，我們被視為投資公司，我們將被要求制定繁瑣的合規要求，我們的活動將受到嚴格 的限制。因此，在這種情況下，除非我們能夠修改我們的活動，使我們不會被視為投資公司 ，否則我們可能會放棄完成初始業務合併的努力，轉而清算和解散公司。

目前 《投資公司法》對SPAC（包括像我們這樣的公司）的適用性尚不確定。有可能 聲稱我們一直是一家未註冊的投資公司。信託賬户中的資金完全投資於短期美國政府國債或貨幣市場基金的時間越長，我們被視為 一家未註冊的投資公司的風險就越大。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司 ，我們的活動將受到嚴格限制。此外，我們將受到繁瑣的合規要求 的約束。我們認為，我們的主要活動不會使我們作為投資公司受到《投資 公司法》的監管。但是，如果我們被視為一家投資公司，並受到《投資 公司法》的遵守和監管，我們將承受額外的監管負擔和我們尚未分配資金的費用。因此，除非 我們能夠修改我們的活動，使我們不會被視為投資公司，否則我們可能會放棄完成初始 業務合併的努力，轉而清算和解散公司。如果我們被要求清算和解散，我們的股東將無法實現擁有繼任運營業務股票的好處，包括此類交易後我們的股票和認股權證的價值 可能升值，我們的認股權證將一文不值。

辣木可能被視為 “外國 人”，因此可能無法完成其業務合併，因為此類交易可能受到監管 的審查和批准要求的約束，包括外國投資法規和美國外國投資委員會等政府實體的審查，或者最終可能被禁止。

我們的贊助商 Moringa 贊助商 LP 是一家非美國實體，由非美國人控制。我們是Holisto與Holisto簽訂的Holisto業務合併協議 的締約方，我們認為Holisto業務合併不會因為美國政府實體對Holisto業務合併進行監管審查而被禁止或嚴重推遲 存在重大風險。儘管如此，任何一方 目前都可以單方面終止Holisto業務合併協議，而不會受到處罰，如果發生這種情況，並且第 條延期提案和信託延期提案在會議上獲得批准，我們可以在任何企業 或行業以及包括美國在內的任何地理區域追求業務合併目標。美國的某些交易受 的特定規則或法規的約束，這些規則或法規可能會限制、禁止或對美國 公司的外國所有權提出額外要求。特別是，我們的初始業務合併，如果與美國目標公司進行，可能會受到監管審查 和政府實體的批准要求，或者最終被禁止。例如， 美國外國投資委員會（“CFIUS”）有權審查外國對美國公司的某些直接或間接投資。 除其他外，CFIUS有權要求某些外國投資者提交強制性申報，收取與此類申報相關的 申請費，並在 投資各方選擇不自願申報的情況下，自行啟動對美國公司的外國直接和間接投資的國家安全審查。如果CFIUS確定某項投資威脅到國家安全，CFIUS 有權對該投資施加限制或建議美國總統禁止投資或下令撤資。 CFIUS是否擁有審查收購或投資交易的管轄權取決於交易的性質和結構 、各方的國籍、實益所有權水平以及所涉及的任何信息或治理 權利的性質。

因此，如果Holisto Business 合併協議終止（條款延期提案和信託延期提案獲得批准），我們可能希望進行的與美國企業的業務 合併或在美國開展業務的外國企業的合併，可能會受到 CFIUS的審查。如果與美國企業的特定擬議業務合併屬於CFIUS的管轄範圍，我們可能會決定 在交易完成之前或之後，我們需要提交強制性申報或自願提交CFIUS審查，或者在不向CFIUS提交和風險CFIUS幹預的情況下繼續交易 。CFIUS 可能會決定推遲或建議 美國總統阻止我們提議的初始業務合併，要求為此類初始 業務合併設定條件，或者建議美國總統命令我們剝離我們在未事先獲得 CFIUS 批准的情況下收購的全部或部分美國目標業務 ，這可能會限制或延遲或 阻止我們不追捕某些我們認為本來會對我們有益的目標公司我們的股東。此外， 某些類型的美國企業可能受到限制或施加外國所有權要求的規則或法規的約束。

如果CFIUS確定 它擁有管轄權，CFIUS可能會決定建議封鎖或推遲我們的業務合併，或者要求提供與之相關的條件， 這可能會延遲或阻止我們完成潛在交易。目前尚不清楚任何此類潛在的業務 合併交易是否屬於CFIUS的管轄範圍，如果是，我們是否需要提交強制性申報 或決定向CFIUS提交自願通知。

政府實體 的審查過程，無論是CFIUS還是其他機構，都可能很漫長。由於條款延期提案和信託延期 提案獲得批准，我們只剩下有限的時間來完成 我們的業務合併，即使由於條款延期提案和信託延期 提案的批准而再延長十二個月，因此我們未能在規定的時間內獲得任何必要的批准可能需要我們進行清算和解散。如果 我們無法在要求的適用時間內完成初始業務合併，包括由於監管審查的延長，我們將盡快合理地將公開股票贖回信託賬户中按比例持有的部分資金，並在贖回後儘快合理地贖回公開股份，但須經剩餘股東 和董事會的批准，清算和解散，前提是每個案例都涉及我們根據開曼法律承擔的為債權人提供索賠的義務以及 其他適用法律的要求。在這種情況下，我們的股東將錯過從投資目標公司 中受益的機會，也錯過通過合併後的公司價格上漲實現未來收益的機會。此外，我們的認股權證 將變得一文不值。因此，我們可以完成業務 合併的潛在額外目標（Holisto除外）可能有限，在與其他特殊目的收購公司競爭方面，我們可能會受到不利影響，因為這些公司與非美國人沒有類似關係。

背景

我們是一家空白支票 公司，於2020年9月24日註冊成立，是一家開曼羣島豁免公司，註冊目的是與一家或多家企業進行合併、 股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。

截至會議記錄日， 已發行普通股5,944,567股，包括 (i) 3,069,567股A類普通股 ，其中2,589,567股為公開股，38萬股為私人單位所含的私募股（如下所述），100,000股是 代表股（如下所述），以及（ii）287.5萬股B類普通股。在我們完成首次公開募股（包括承銷商全部行使超額配股權）的同時，我們的保銷商和EarlyBirdCapital（ 是首次公開募股的承銷商）以每單位10美元 （380萬美元）的價格共購買了38萬個私募單位。我們的贊助商購買了其中的352,857個單位，EarlyBirdCapital購買了其中的27,143個單位。 每個私人單位由一股A類普通股和一半的認股權證（用於購買一半的A類普通股）組成。每份 完整私募認股權證均可行使以每股11.50美元的價格購買一整股普通股，但須按此處的規定進行調整。 在我們 完成初始業務合併之前，私募單位的收購價格已添加到我們在信託賬户中持有的首次公開募股的收益中。此外，在首次公開募股之前，我們以10美元的價格向EarlyBirdCapital出售了100,000股A類普通股，我們稱之為代表股。如果我們沒有在首次公開募股結束後的30個月內完成初始業務合併 （這是當前的到期日，如果章程延期獲得批准，則在條款延期之前）， 出售信託賬户中持有的私人單位的收益將用於為贖回我們的公開股票提供資金， 私募認股權證將一文不值。私募認股權證受下述轉讓限制的約束。只要私人 認股權證由贊助商、EarlyBirdCapital或其各自允許的受讓人持有，我們就無法贖回這些認股權證。 如果私募認股權證由我們的贊助商、EarlyBirdCapital或其各自允許的受讓人以外的持有人持有，私人 認股權證將由我們贖回，持有人可以行使與我們在首次公開募股中出售的公共單位 中包含的公共認股權證相同。否則，私募認股權證的條款和條款與公共認股權證的條款和條款相同。

董事會目前 認為在 2023 年 8 月 19 日之前沒有足夠的時間 (例如.，完成首次公開募股 30個月的週年紀念日），以完成Holisto業務合併或任何替代業務合併。因此，董事會認為， 為了能夠完成業務合併並允許當前的公共股票持有人選擇贖回，我們 需要實施章程延期和信託延期。

截至2023年7月11日，我們的首次公開募股、同時出售私募單位的收益以及利息收入存入我們在美國的 信託賬户，該賬户由大陸集團作為受託人管理。信託 賬户中持有的收益只能投資於 《投資公司法》第2 (a) (16) 條所指的美國 “政府證券”，期限為185天或更短，或者投資於符合《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國庫債務。我們預計，信託賬户中持有的 收益將繼續投資於到期日為 185 天 或更短的美國政府國庫券，或者投資於僅投資於美國國債並符合《投資 公司法》第 2a-7 條規定的某些條件的貨幣市場基金，直到：(i) 我們的初始業務合併完成，或 (ii) 清算和分配 來自信託賬户的收益。但是，我們將來可能會決定清算我們在信託賬户 中的當前投資，並將信託賬户中的資金轉入計息活期存款賬户，以避免根據《投資公司法》被視為 未註冊 “投資公司” 的風險。根據信託協議，受託人 不得投資上述證券或資產以外的任何證券或資產。信託賬户旨在作為資金 的持有場所，直到最早發生以下情況：(i) 我們的初始業務合併完成；(ii) 贖回與股東投票修改我們的條款 (A) 以修改我們 義務的實質內容或時間，允許贖回與初始業務合併有關的任何公共 股份，或者如果我們不這樣做，則贖回 100% 的公開股份 } 在首次公開募股完成後的30個月內完成我們的初始業務合併，但可能會延期，或 (B) 關於 與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款；或 (iii) 在首次公開募股結束後的30個月內或條款延期期內沒有初始 業務合併，我們將信託賬户中持有的資金 作為我們贖回公開股票的一部分。

我們的發起人、董事 和高級管理人員對提案的興趣可能不同於你作為股東的利益，或者除了你作為股東的利益之外。這些權益 包括創始人股份和未來可能行使的單位的所有權，以及未來可能的補償安排。 參見標題為 “會議——我們的贊助商、董事和高級管理人員的利益” 的部分。

目前 並未要求您對任何業務合併進行投票。如果實施了章程延期和信託延期，而你 沒有選擇贖回公開股票，前提是你在審議Holisto Business 合併或替代業務合併的會議的記錄日期是股東，那麼你將有權在Holisto商業合併或其他業務 組合提交給股東時對其進行投票，在這種情況下，你將保留將公開股票兑換成現金的權利 Holisto 業務合併或替代業務合併是批准並完成，或者在條款延期到期之前，我們尚未完成業務合併 ，但須遵守條款的條款。

這次會議

會議的日期、時間和地點

隨附的委託書是董事會徵求的 ，該特別股東大會將於 2023 年 8 月 16 日美國東部時間上午 9:00 /當地時間下午 4:00 在 Abba Hillel Road 16 號 Meitar 律師事務所舉行的 2023 年年度股東大會 ^th 會場，Ramat Gan，以色列 5250608，以及通過網絡直播或其他時間，在其他日期和 會議可能休會或推遲的其他地點。公司將通過網絡直播舉行會議。您可以通過訪問以下網址參加會議， 投票並在會議開始前在線提交您的問題 https://www.cstproxy.com/moringaac/ext2023。

會議的目的

在會議上，將要求你 對以下事項進行審議和表決：

只有在沒有足夠的選票批准條款延期提案、信託延期提案或轉換 修正提案的情況下，休會提案才會在會議上提交 。條款延期提案和信託延期提案對於全面實施 董事會延長公司完成業務合併交易日期的計劃至關重要。轉換修正案 提案對於在我們完成初始業務合併之前維持我們的證券在納斯達克上市非常重要， 這將幫助我們成功實現初始業務合併。

目前，您不會被要求對Holisto 業務合併或其他業務合併進行投票。如果章程延期和信託延期提案已實施 ，而您現在沒有選擇贖回您的公開股票，則在我們的初始業務合併 交易提交給股東時，您將保留對我們的初始業務合併 交易的投票權，以及在業務合併 交易獲得批准並完成後將您的公共股份兑換成現金的權利。因此，如果 我們尚未在章程延期 日期當天或之前完成Holisto業務合併或其他業務合併，則您也將保留獲得公開股票贖回款的權利，但須遵守條款的條款。

公眾股東可以選擇贖回其 公開股份，以按比例贖回信託賬户中與條款延期提案 相關的可用資金部分，無論這些公眾股東是否或如何對條款延期提案進行投票。此外，只有在條款延期提案和信託延期提案獲得必要的股東批准並且我們決定實施條款延期和信託延期的情況下，才能支付與本次會議相關的 贖回款項。如果章程延期 提案和信託延期提案獲得股東必要投票的批准，則其餘公眾股東將保留 在業務合併 交易提交股東投票時按比例贖回其公開股票以換取信託賬户中可用資金中的按比例部分的權利。此外，如果條款延期提案和信託延期提案 獲得批准並實施了條款延期，則根據經修訂的信託協議條款，在 (a) 受託人收到終止信 （根據信託協議的條款）或 (b) 通過之前，信託賬户 不會被清算（以實現贖回除外）文章延期日期.

任何兑換請求一經提出，均可隨時撤回 ，直至行使贖回申請的截止日期，此後需徵得我們的同意。此外，如果公共股票的持有人 交付了代表該持有人與贖回有關的股票的證書，隨後在適用日期之前決定 不選擇行使此類權利，則該持有人可以要求過户代理人歸還證書 （物理或電子方式）。

從信託賬户 提取與贖回相關的資金將減少贖回後信託賬户中持有的金額， 信託賬户中的剩餘金額可能會比截至2023年7月11日信託賬户中的約2745萬美元大幅減少

如果條款延期提案和信託 延期提案未獲得批准，並且我們沒有在2023年8月19日之前完成初始業務合併，則我們將 (1) 停止除清盤之外的所有運營；(2) 儘快 但不超過十個工作日，以每股價格贖回公共股票，以現金支付，等於然後 存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中資金所賺取的利息，而不是之前向公司發放的 （扣除應繳税款和用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以當時已發行和 已發行公共股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括 獲得進一步清算分配的權利（如果有）；以及（3）在贖回後儘快獲得其餘股東的批准以及我們的董事會，清算和解散，但每種情況都要遵守我們的義務根據 開曼羣島法律，對債權人的債權和其他適用法律的要求作出規定。此外，我們的認股權證將過期 一文不值。

每項條款延期 提案和轉換修正提案的批准都需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，該決議由辣木至少三分之二的股東通過 ，因為有權在會議上親自或通過代理人投票， ，其中包括一致的書面決議。信託延期提案的批准需要至少65％的已發行公司普通股的持有人 投贊成票，才有資格就該提案進行表決。休會提案的批准需要 普通決議，該決議由辣木的簡單多數股東通過，有權在會議上親自或通過代理人投票，包括一致的書面決議。除非我們的股東同時批准條款延期提案和信託 延期提案，否則我們的董事會將放棄且不實施第 條延期提案或信託延期提案。儘管股東批准了章程延期提案和信託延期提案，但我們的董事會 將保留在條款延期或信託延期實施之前的任何時候放棄和不實施條款延期或信託延期的權利，而無需我們的股東採取任何進一步行動。

只有在2023年7月25日營業結束時我們的普通股 的登記持有人才有權收到會議通知，並在會議以及會議的任何休會或推遲 上進行投票。

在仔細考慮了所有相關的 因素後，董事會確定每項提案都是可取的，並建議您對此類提案投贊成票或指示 “投贊成票”。

投票權和代理人的撤銷

本次招標的記錄日期 為2023年7月25日營業結束，只有當時登記在冊的股東才有權在會議及其任何 休會或推遲上投票。

如果您是公司普通股 的記錄持有人，則可以在會議最終表決之前的任何時候撤銷您的委託書，方法是：(i) 在會議日期之前交付日期較晚的、簽名的代理 卡，(ii) 在線授予後續代理或 (iii) 在 會議上親自或虛擬投票。僅僅出席會議並不會改變您的投票。如果您的普通股由 經紀人或其他代理人以 “街道名稱” 持有，並且您希望撤銷代理人，則應按照經紀人或代理人提供的説明進行操作。

我們打算在2023年8月2日左右向股東發佈這份委託書和 所附的代理卡。

持不同政見者的評估權

開曼羣島法律和我們的經修訂和 重述的備忘錄和公司章程均未規定持異議的股東享有與會議將要表決的任何提案有關的評估或其他類似權利。因此，我們的股東無權提出異議，也無權就其股票獲得報酬 。

已發行股份和法定人數

有權 在會議上投票的已發行普通股數量為5,944,567股已發行普通股，包括 (i) 3,069,567股A類普通股和 (ii) 2,875,000股B類普通股。每股普通股均有一票表決權。大多數股份的持有人 是親自出庭或通過代理人出席的個人，或者如果公司或其他非自然人由其正式 授權的代表或代理人出席，則為法定人數。為了確定法定人數，棄權票將被視為出席。為了確定法定人數，經紀人 的非投票將不計算在內。A類普通股和B類普通股有權 作為單一類別共同對條款延期提案、信託延期提案、轉換修正提案 和延期提案進行投票。

棄權票和經紀人不投票

當股東出席 會議或由代理人代表但投棄權票時，即為棄權。在會議上，為了確定 是否存在法定人數，棄權票將被視為出席。假設達到法定人數，辣木股東的棄權將對 條款延期提案、轉換修正提案或休會提案的投票結果沒有影響。但是，棄權 的效果與投票反對信託延期提案的效果相同，因為批准 該提案所需的多數是有權對該提案進行表決的公司已發行普通股的65％。

經紀人 非投票是經紀商、銀行和其他被提名人以 “街道名稱” 持有的股份，這些被提名人出席股東大會或由代理人 代表出席股東大會，但這些 股票的受益所有人沒有指示經紀人、銀行或其他被提名人如何對特定提案進行投票，並且該經紀人、銀行或其他被提名人對該提案沒有自由裁量投票權。 因為，根據納斯達克的規定，持有 “街道名稱” 股票的經紀商、銀行和其他被提名人對本委託書中描述的四項提案中的任何一項都沒有自由裁量投票權 ，如果 “街道名稱” 持有的普通股的受益所有人沒有向經紀商、銀行或其他被提名人發出投票指示，那麼根據納斯達克規則，這些股票將不被允許在會議上投票 , 因此不算作出席會議或由代理人代表出席會議.批准條款延期提案、轉換修正提案或休會提案的投票 是基於出席會議或由代理人代表並有權在會議上投票的股東實際投的票 。因此，假設達到法定人數， 如果您未能向經紀商、銀行或其他被提名人發出投票指示，則不會對條款 延期提案、轉換修正提案或延期提案的結果產生任何影響。批准信託延期提案的投票基於已發行普通股總數 。因此，如果您未能向經紀人、銀行或其他被提名人發出投票指示， 將產生投票反對信託延期提案的效果。

通過每項提案所需的投票數

假設 達到會議法定人數：

對信託 延期提案投棄權票或未能表決將產生投票 “反對” 該提案的效果，但假設有法定人數，對條款延期提案、轉換修正提案或休會提案的 的投票沒有影響。

無論是否達到法定人數，會議主席均可將會議 休會，在同一地點或其他地點重新開會，並可不時將會議休會，直到 法定人數出席。根據章程，如果自會議預定時間起半小時內沒有法定人數，則會議 將在下週的同一天在相同的時間和/或地點休會，或延期至董事會 可能確定的其他日期、時間和/或地點。如果自指定會議開始時間起半小時內未達到續會法定人數，則 出席的股東應為法定人數。如果會議休會30天或更長時間，則必須發出休會通知。 否則，就沒有必要就休會發出任何此類通知。

投票程序

您以自己的名義 擁有的每股普通股都使您有權對會議的每份提案進行一票。您的代理卡顯示您擁有的普通股數量。

徵集代理人

我們的董事會正在就在會議上向股東提交的提案 徵求你的委託書。您可以通過以下方式聯繫我們的代理律師 Advantage Proxy：

Advantage Proxy

郵政信箱 13581

得梅因， 西澳大利亞州 98198

免費電話：(877) 870-8565

收集：(206) 870-8565

電子郵件：ksmith@advantageproxy.com

我們保留了 Advantage Proxy 來幫助為會議招募代理 。Advantage Proxy將獲得約7,500美元的費用，以及他們因服務而產生的某些費用和自付費用 的報銷，所有這些費用都將由我們支付。除了這些郵寄的代理材料外， 我們的董事和高級管理人員還可以親自通過電話或其他通信方式徵求代理人。一些銀行和經紀商 的客户以被提名人的名義列為記錄在案的公開股受益所有權，我們打算要求銀行和經紀商 招攬此類客户，並將向他們償還此類招標的合理自付費用。

向股東交付代理材料

除非我們收到相反的指示，否則 如果我們認為股東 是同一個家庭的成員，我們可能會向有兩個或更多股東居住的任何家庭發送一份本委託書的副本。這個過程被稱為 “家庭保管”，它減少了任何一個家庭收到的重複信息量 ，並有助於減少我們的開支。但是，如果股東希望在今年或未來幾年在同一地址收到我們的多套披露文件 ，則股東應遵循以下説明。同樣，如果 與另一位股東共享地址，並且兩位股東只想收到我們的一套披露 文件，則股東應遵循以下指示：

我們的贊助商、董事和高級職員的利益

在考慮我們董事會的建議時， 您應該記住，我們的保薦人、董事和高級管理人員的利益可能與您作為股東的利益 不同或除此之外的其他利益。除其他外，這些興趣包括以下所列的利益：

贖回權

根據我們目前的章程，我們的公眾 股東將有機會在章程延期獲得批准後贖回其公開股票，價格為每股 價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額除以當時已發行的 公開股票數量。如果您的贖回申請得到正確提出，並且條款延期提案和信託延期提案獲得批准， 這些股票將不再流通，僅代表獲得該金額的權利。為了説明起見，根據2023年7月11日信託賬户中約2745萬美元的 資金，估計的每股贖回價格將為 約為10.60美元。公眾股東可以選擇贖回其公開股份，無論他們在會議上是否或如何對提案進行表決 ，但只有在條款延期提案和 信託延期提案獲得必要的股東批准並且我們決定實施章程延期和信託 延期的情況下，才能支付與本次會議相關的贖回款項。

為了行使您的兑換權， 您必須：

大陸股票轉讓和信託公司

1 State Street，30^第四 地板

紐約州紐約 10004

收件人：馬克·齊姆金德

電子郵件：mzimkind@continentalstock.com

和

任何兑換請求一經提出，均可隨時撤回 ，直至行使贖回申請的截止日期，此後需徵得我們的同意。此外，如果公共股票的持有人 交付了代表該持有人與贖回有關的股份的股票證書，並隨後 在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，則該持有人可以要求過户代理人（以物理方式或電子方式）歸還 股票證書。您可以通過上面列出的電子郵件地址或郵寄地址 聯繫我們的轉賬代理提出此類請求。

在行使贖回權之前，股東 應核實我們普通股的市場價格，因為如果每股市場價格高於贖回價格，他們在 公開市場出售普通股獲得的收益可能高於行使贖回權所得的收益。我們無法向您保證，即使每股市場價格高於上述 贖回價格，您也可以在公開市場上出售普通股，因為當您想出售股票時，我們的普通股可能沒有足夠的流動性。

如果您行使贖回權且 贖回已生效，則您的普通股將停止流通，僅代表按比例獲得信託賬户存款總額的 份額的權利。您將不再擁有這些股份，也無權參與 或對公司的未來發展（如果有）沒有任何權益。只有當您適當 並及時申請贖回時，您才有權獲得這些股票的現金。

如果條款延期提案和信託 延期提案未獲得批准，並且我們沒有在2023年8月19日之前完成業務合併交易，我們將 (1) 停止 除清盤之外的所有業務；(2) 儘快但不超過十個工作日 ，以每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入時的總金額信託 賬户，包括信託賬户中資金所賺取的利息，之前未發放給公司（扣除應繳税款 和用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以當時已發行和流通的公開股票數量， 贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算 分配的權利，如果有的話）；以及（3）贖回後儘快獲得剩餘 股東和我們董事會的批准，終止和解散，但每種情況都要遵守我們根據開曼羣島法律承擔的義務適用於債權人的索賠 以及其他適用法律的要求。我們購買普通股的認股權證將毫無價值地到期。

在行使公共股份的贖回權之前，已發行公共單位的持有人必須將 標的公共股票和公共認股權證分開。

如果您持有以自己的名義註冊的單位， 您必須向Continental提交書面指示，將此類單位分成公共股票和公共認股權證。這必須提前足夠長的時間完成，這樣在將 單位分離為公開股和公共認股權證後，您就可以行使公募股的贖回權。

如果經紀人、交易商、商業銀行、信託公司 或其他被提名人持有您的單位，則必須指示該被提名人分離您的單位。您的被提名人必須向大陸集團發送書面指示 。此類書面説明必須包括要拆分的單位數量以及持有此類單位的被提名人。您的被提名人 還必須使用DTC的託管人存款提款（DWAC）系統以電子方式啟動相關單位的提款 以及存入等數量的公開股票和公共認股權證。這必須提前足夠長的時間完成，以允許您的被提名人 在將公開發行股票分離為公開股票和公共認股權證後行使您對公開股份的贖回權。 雖然這通常是在同一個工作日以電子方式完成的，但您應該留出至少一個完整的工作日才能完成 分離。如果您未能及時將公開股票分開，則可能無法行使 的贖回權。

第 1 號提案：條款擴展 提案

背景

擬議的章程延期將修訂 公司的章程，將允許公司完成Holisto業務合併 的日期從2023年8月19日延長至2024年8月19日。擬議修正案的完整案文作為附件A附於本委託書。鼓勵所有 股東閲讀擬議修正案的全文，以更完整地描述其條款。

目前，您不會被要求對任何企業 組合進行投票。如果實施了章程延期和信託延期，並且您沒有選擇立即贖回公開股票 ，則在Holisto業務合併或替代業務合併提交給股東時，您將保留對Holisto業務合併或替代業務合併的投票權，以及在此類業務合併獲得批准並完成後將您的公共股份兑換為現金的權利。 如果公司在章程延期日當天或之前尚未完成業務合併交易，則根據章程條款，您將收到公開股票的贖回款項 。

擬議條款延期的原因

公司提議通過 的特別決議修改其條款，將允許其完成初始業務合併交易 的日期從2023年8月19日延長至2024年8月19日。

條款延期提案 （以及信託延期提案）的目的是為我們提供更多時間來完成初始業務合併交易。

2022年6月9日，我們與以色列公司Holisto簽訂了Holisto 業務合併協議，Holisto是一家以科技為動力的在線旅行社，旨在為消費者提供經濟實惠和個性化的酒店預訂 ，以實現辣木和Holisto之間的擬議Holisto業務合併。2022年8月17日， Moringa和Holisto簽訂了Holisto商業合併協議修正案，如我們當天向美國證券交易委員會提交的 8-K表最新報告中所述。該修正案修訂了《Holisto商業合併協議》，以：（1）將 Holisto 商業合併協議下的外部日期從2022年11月15日延長至2023年1月1日；（2）將Holisto必須向美國證券交易委員會提交Holisto商業合併協議下Holisto商業合併F-4表格上的註冊 聲明的日期從10日延長 2022年6月9日之後的幾周至該日期後的13周。2023年1月1日，Moringa和Holisto 簽訂了《Holisto商業合併協議》的第2號修正案，如我們於2023年1月4日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中所述。第 2 號修正案對 Holisto 商業合併協議進行了某些額外修改，包括 除其他外：（i）取消對雙方的不招標限制；（ii）規定，如果Holisto尋求融資替代方案 並尋求其他潛在交易作為Holisto商業合併的替代方案，則在進行任何此類融資或替代交易之前，必須至少提前24小時向辣木提供書面通知提交相關的公開申報；(iii) 前提是任何Holisto Business 合併前根據融資交易發行的Holisto股權證券不會減少辣木的證券持有人在合併後的公司中的份額；（iv）取消Holisto在Holisto業務合併完成後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨額的收盤條件 ，取而代之的是Holisto獲得批准的條件 用於在納斯達克股票 市場上市，並符合該市場的任何上市要求。有關Holisto業務合併的更多信息，請參閲公司於2022年6月9日、2022年8月17日和2023年1月4日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告 。

我們的董事會目前認為，在2023年8月19日之前， 沒有足夠的時間來完成Holisto業務合併。我們的董事會也在考慮其他業務合併的可能性。因此，董事會認為，為了使我們能夠完成Holisto Business 合併或替代業務合併交易，有必要將允許我們完成業務合併的最後期限 延長至條款延期日期。我們認為，有機會參與對Moringa-Holisto合併後的公司或另類合併公司 的投資符合我們股東的最大利益 ，該投資將基於我們可能提交股東批准的另一項業務合併交易。

如果條款延期獲得批准

如果條款延期提案和 信託延期提案均獲得批准，則本協議附件A形式的條款延期將立即生效， 須隨後在開曼羣島提交，除了 (i) 與我們 完成業務合併交易有關，(ii) 如果我們沒有通過條款延期完成業務合併 ，信託賬户將不會被清算日期，或 (iii) 早於條款延期日期（如果我們的董事會決定）。如果這些提案獲得 批准，我們將繼續努力完成業務合併交易，直到條款延期日期。

如果章程延期提案和信託 延期提案獲得批准，董事會將可以靈活地清算信託賬户並根據法律 解散，並在當前 終止日期之前或之後的任何時候，以及章程延期日當天或之前的指定日期贖回所有公開股票。

如果文章延期未獲批准

如果條款延期提案（或信託 延期提案）未獲得批准，並且我們尚未在2023年8月19日之前完成Holisto業務合併或替代業務合併 ，我們將（1）停止除清盤之外的所有運營；（2）儘快但不超過十個工作日，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於 當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中資金所賺取的利息 (扣除應繳税款 和不超過100,000美元的利息以支付解散費用），除以當時已發行和流通的公開股票數量， 贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算 分配的權利，如果有的話）；以及（3）在贖回後儘快進行清算，但須獲得剩餘 股東和我們董事會的批准並解散，但每種情況都要遵守開曼羣島法律規定的我們有義務提供適用於債權人的索賠 以及其他適用法律的要求。信託賬户不會對我們的認股權證進行分配， 如果我們清盤，這些認股權證將一文不值。我們認為，如果條款延期提案或信託延期 提案未獲得批准，我們將無法在2023年8月19日之前完成Holisto業務合併或任何其他業務合併。

如果公司清算並解散， 贊助商已同意，如果第三方就向我們或我們簽訂書面意向書、保密或其他類似協議 或業務合併協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 每筆10.00美元以下，則它將對我們承擔責任公開股份或 (ii) 截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股份的 實際金額信託賬户，如果由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股 股低於10.00美元，則減去應繳税款，但第三方或潛在目標企業提出的任何 索賠除外，他們放棄了信託賬户 所持資金的任何和所有權利（無論此類豁免是否可執行），根據我們的賠償提出的任何索賠除外首次公開募股的承銷商承擔某些 負債，包括《證券法》規定的負債。公司尚未獨立核實發起人是否有足夠的 資金來履行其賠償義務，並認為贊助商的唯一資產是公司的證券，因此 發起人可能無法履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，公司的任何高級管理人員或董事都不會向公司 提供賠償。

我們的發起人、董事和高級管理人員已與我們簽訂了 信函協議，根據該協議，他們同意放棄其普通股 的贖回權，因為股東投票批准了我們的條款延期，例如條款延期。截至記錄日， 發起人實益擁有並有權投票表決總共3,227,857股普通股，佔公司 已發行和流通普通股的54.3％。

關於章程延期提案， 公眾股東可以選擇以每股價格贖回股票，以現金支付，等於當時在信託賬户中存款 的總金額，包括以前未發放給公司納税的利息，除以當時已發行的 公共股份數量，無論這些公眾股東是投了 “贊成” 還是 “反對” 條款延期提案 或信託延期未投票的公眾股東也可以提出提案和贖回申請，或者不在會議上指示 他們的經紀人或銀行如何投票。公眾股東可以提出贖回申請，無論此類公眾 股東在記錄日期是否為持有人。但是，只有在 條款延期提案和信託延期提案獲得必要的股東批准並且我們決定實施 條款延期和信託延期時，才會支付與本次會議相關的贖回款項。如果章程延期提案和信託延期提案獲得股東必要的 票批准，則其餘的公開發行股票持有人將在業務合併 提交股東批准時保留贖回其公開股票的權利，但須遵守經章程延期 修訂的章程中規定的任何限制（前提是他們的選擇是在股東大會前至少兩 (2) 個工作日作出的正在尋求投票）。 我們的公眾股東每次贖回股票都將減少我們信託賬户中的金額，截至2023年7月11日，該賬户持有約2745萬美元 的有價證券。此外，如果我們在章程延期日之前沒有完成業務合併，或者在根據董事會的決定提前的 清算之後，沒有提出贖回申請的公眾股東將有權 將其股票兑換為現金。

要行使贖回權，您必須在會議召開前至少兩 (2) 個工作日（或2023年8月14日）將股票投標給 公司的過户代理人。您可以通過向過户代理人交付股票證書或使用DTC的 DWAC（託管人存款/提款）系統以電子方式交付股票來投標 股票。如果您以街道名義持有股票，則需要指示您的銀行、經紀人或 其他被提名人從您的賬户中提取股票，以便行使贖回權。贖回權包括 要求，即股東必須以書面形式表明自己是受益持有人，並提供其法定姓名、電話號碼和地址 才能有效贖回其公開股票。

截至2023年7月11日，信託賬户中有大約 2745萬美元的有價證券。如果章程延期提案和信託延期提案獲得批准，並且公司將業務合併期延長至2024年8月19日（或董事會自行決定更早的日期 ），則截至批准業務合併 的會議之日的每股贖回價格可能與當前約為 的贖回價格不同 br} 根據我們當前的章程和信託條款，每股10.60美元協議。

除非我們的股東同時批准條款延期提案和信託延期提案，否則我們的董事會將放棄也不執行 條款延期提案。 這 意味着，如果一項提案獲得股東批准，而另一項提案未獲批准，則兩項提案都不會得到實施。

需要投票才能獲得批准

根據開曼羣島 法律，需要一項特別決議，即由辣木至少三分之二的股東通過的一項決議，有權在會議上親自或通過代理人表決 ，幷包括一致的書面決議，才能批准條款延期提案。 假設會議達到法定人數，棄權或未能對條款延期提案進行表決將不影響 對條款延期提案的表決。

審計委員會的建議

我們的董事會一致建議我們的 股東投贊成票 “贊成” 條款延期提案。

股東行使贖回權的美國聯邦所得税注意事項

以下是關於美國聯邦所得税注意事項的討論 ，這些注意事項通常適用於在條款延期提案獲得批准後選擇將公開發股 兑換成現金的美國持有人（定義見下文）。本討論僅適用於出於美國聯邦所得税目的作為資本 資產持有的公共股票（通常是為投資而持有的財產）。本討論並未描述可能與持有人相關的所有美國 聯邦所得税後果，包括替代性的 最低税或對投資收入徵收的醫療保險税，或受特殊規則約束的持有人所受的影響，包括：

本次討論的依據是 1986年《美國國税法》（“該法”）、根據 該法頒佈的擬議的、臨時和最終的《財政條例》及其司法和行政解釋，所有這些都截至本文發佈之日。上述所有內容都可能發生變化， 哪些變更可以追溯適用，並可能影響本文所述的税收考慮。除了與美國聯邦所得税（例如遺產税或贈與税）有關的税收外，本次討論不涉及美國 聯邦税，也沒有涉及美國州、地方或非美國税收的任何方面 。

我們沒有也沒有 打算就行使贖回權向美國國税局（“國税局”）尋求任何裁決。 無法保證美國國税局不會採取與下文討論的考慮不一致的立場，也無法保證任何此類立場 不會得到法院的支持。

如本文所用，“US. 持有人” 是指公開發行股票的受益所有人，出於美國聯邦所得税的目的：

本次討論沒有考慮合夥企業或其他直通實體或通過此類實體持有我們證券的個人的税收待遇。如果 合夥企業（或任何以美國聯邦所得税為目的的實體或安排）持有公共股票，則該合夥企業和被視為此類合夥企業合夥人的人的税收待遇 通常將取決於合夥人的地位和合夥企業 的活動。持有任何公共股份的合夥企業和被視為此類合夥企業合夥人的個人應就行使贖回權對他們的特定美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

每位持有人應 就該持有人面臨的特定税收後果、贖回權的行使，包括 美國聯邦、州和地方以及非美國的影響，諮詢自己的税務顧問。税法。

贖回被視為銷售或分銷

根據下文中討論的 PFIC 規則 PFIC 注意事項，” 如果根據本委託書中描述的贖回 條款贖回美國持有人的公開股票，則該持有人的美國聯邦所得税後果將取決於贖回 是否符合出售根據《守則》第302條贖回的此類股票的資格，還是符合該守則第301條規定的分配條件。

如果贖回符合 出售公開發行股票的資格，則美國持有人將按下文標題的部分所述進行對待 “出售或 其他應納税處置公共股份的徵税。”如果贖回不符合出售公共股票的資格，則美國持有人 將被視為獲得分配，其税收後果將在下文標題為 “” 的部分中描述分配税.”

如果此類贖回 (i) 與贖回的美國持有人 “嚴重不成比例” ，(ii) 導致 “完全終止” 該美國持有人的權益，或 (iii) 對該美國持有人 “本質上不等同於股息”，則贖回公共 股票通常符合出售所贖回的公共股票的資格。下文將對這些測試進行更全面的解釋 。

出於此類測試的目的， 美國持有人不僅考慮了該美國持有人實際擁有的普通股，還考慮了該美國持有人建設性地持有的 普通股。除了直接擁有的普通股外，贖回的美國持有人可以建設性地擁有某些關聯個人和實體擁有的普通股 ，這些個人和實體與該美國持有人有權益 ， 以及該美國持有人有權通過行使期權收購的任何普通股，其中通常包括可以通過行使認股權證收購的股票 。

如果贖回後立即持有的 相關實體實際或建設性持有的 相關實體已發行有表決權股份的百分比小於該美國持有人 在贖回前夕實際或建設性擁有的相應實體已發行有表決權股份百分比的80％，則贖回普通 股票通常與該持有人 “大大不成比例”。在初始業務合併之前，不得將公共股份視為有表決權的股份 ，因此，這種嚴重不成比例的標準可能不適用。如果 (i) 贖回該美國持有人實際或建設性擁有的所有公共股份 或 (ii) 該美國持有人實際擁有的所有公共股份均已贖回，該美國持有人有資格放棄某些家庭成員和此類持有人擁有的股份的歸屬，則 的權益將完全終止 美國持有人不建設性地 擁有任何其他股份。如果公開股票的贖回導致此類美國持有人在相應實體的比例權益 “大幅減少 ”，則其本質上並不等同於分紅。贖回是否會導致 有意義地減少此類美國持有人的比例權益，將取決於 適用的特定事實和情況。美國國税局在一份已公佈的裁決中指出，即使少量減少對公司事務不行使控制權的上市公司中的小少數股東 的相應權益，也可能構成這樣的 “有意義的減少”。

如果上述任何 測試均未得到滿足，則公開股票的贖回將被視為對贖回持有人的分配，對此類美國持有人的税收影響 將如下文標題為 “” 的部分所述分配税。”在應用 這些規則後，美國持有人在贖回的公共股份中的任何剩餘税基將添加到該持有人對其剩餘股份的調整後 税基中，或者，如果沒有，則添加到該持有人在其認股權證或可能由其建設性持有的其建設性持有的其他 股份的調整後税基中。

美國持有人應就贖回的税收後果，包括任何特殊報告要求向其税務顧問諮詢 。

分配税。

根據下文中討論的 PFIC 規則 PFIC 注意事項，” 如果將贖回美國持有人公開發行股票視為 分配，則出於美國聯邦所得税的目的，此類分配通常將被視為股息，前提是從我們的 當前或累計收益和利潤中支付，根據美國聯邦所得税原則確定。此類股息將按正常税率向美國公司持有人徵税，並且沒有資格享受通常允許國內公司 就從其他國內公司獲得的股息而獲得的股息扣除額。對於非美國公司持有人，通常 只有當公開股易於在美國成熟的證券市場 上交易時，才會按優惠的長期資本利得税率對股息徵税，前提是在支付股息的應納税年度或任何之前的 年度且符合某些其他要求時，我們不被視為PFIC。美國持有人應就公共股票支付的任何股息是否有更低的税率 諮詢其税務顧問。

超過 當前和累計收益和利潤的分配通常構成資本回報，該資本回報將抵消和減少 （但不低於零）美國持有人調整後的公開發行股票税基。任何剩餘的部分都將被視為出售或以其他方式處置公共股份時實現的收益 ，並將按下文標題為 “” 的部分所述處理出售公共股份或其他應納税處置的税收 。”但是，我們目前不根據美國聯邦所得税原則維持對收入和 利潤的計算。因此，美國持有人應假設，因贖回公開發行股票而被視為分配 的任何金額都將作為股息收入申報。

出售或 其他應納税處置公共股份的徵税.

根據下文中討論的 PFIC 規則 PFIC 注意事項，” 如果如上所述，將美國持有人公開股票的贖回視為 出售或其他應納税處置，則美國持有人確認的資本收益或損失的金額通常等於（i）變現金額與（ii）美國持有人贖回的公共股票的調整後税基之間的差額 。

根據當前 生效的税法，美國非公司持有人確認的長期資本收益通常按較低的 税率繳納美國聯邦所得税。如果美國持有人持有普通 股票的期限超過一年，則資本收益或損失將構成長期資本收益或損失。但是，目前尚不清楚本代理聲明 中描述的公共股票贖回權是否會阻止公募股的持有期在這些權利終止之前開始。資本損失的可扣除性 受各種限制的約束。持有不同公共股份（購買 或在不同日期或以不同價格收購的公共股票）的美國持有人應諮詢其税務顧問，以確定上述規則如何適用於他們。

PFIC 注意事項

一般來説

就美國聯邦所得税而言，外國 （即非美國）公司將被歸類為PFIC，前提是 (i) 其在應納税年度內 總收入的至少 75%，包括其在任何被認為按價值計至少擁有 25% 股份的公司總收入中的比例為被動收入，或 (ii) 其資產的税收中至少 50% 可支配年度（通常根據 公允市場價值確定，全年每季度平均值），包括其在任何涉及 的公司資產中的按比例份額按價值計算，擁有至少 25% 的股份，是為了產生或產生被動收入而持有。被動收入 通常包括股息、利息、租金和特許權使用費（不包括積極開展貿易或業務所產生的租金或特許權使用費 從非關聯人那裏獲得的收益）以及處置被動資產所得的收益。為此，現金通常被視為用於產生被動收入的持有 。每年都會確定外國公司是否為PFIC。一旦外國 公司被視為PFIC，就其有資格成為PFIC的股東而言，除了某些例外情況外， 對於該股東而言，無論其在隨後幾年是否滿足任何一項資格考試， 始終被視為PFIC。

根據 的 “初創企業例外情況”，如果 (1) 外國公司的前身都不是PFIC；(2) 外國公司 的總收入 的第一個應納税年度（“創業年度”）將不是 PFIC；(2) 外國公司 向美國國税局確信，在啟動年度之後的前兩個應納税年度中，它不會成為PFIC；以及 (3)) 在這兩年中，外國 公司實際上都不是PFIC。

辣木的 PFIC 狀態

根據 我們的收入和資產構成，以及我們對Holisto業務合併完成時間的預期， 我們認為我們沒有資格獲得創業例外，因此自第一個應納税年度以來，我們一直是PFIC。

默認 PFIC 規則

如果我們是美國持有人持有期內的任何 應納税年度（或部分應納税年度）的PFIC，而美國持有人沒有在我們作為美國持有人 持有公共股份的第一個應納税年度及時而且 有效的 “合格選舉基金”（“QEF”）選擇，或者 “按市值計價” 的選擇，則此類持有人通常將受以下方面的特殊規則（“默認 PFIC 制度”）的約束 ：

在默認 PFIC 制度下：

QEF 選舉

總的來説，如果我們 被確定為PFIC，美國持有人可以及時選擇 （如果有資格），將其按比例分配的淨資本收益（作為長期資本收益） 和其他收益和利潤（作為普通收益）計入收入，從而避免上述與其公開股票相關的PFIC税收後果，在每種情況下，是否或未分配，在我們的應納税年度結束的美國持有人的應納税年度 。通常，QEF選擇必須在選舉所涉應納税年度提交此類美國持有人納税申報表的截止日期 （包括延期）當天或之前進行。

QEF 的選擇是逐個股東進行的 ，一旦作出，只有獲得美國國税局的同意才能撤銷。美國持有人在選擇 QEF 時，將填妥的 IRS 8621 表格（包括 PFIC 年度信息聲明中提供的信息）附在選舉所涉納税年度的 及時提交的美國聯邦所得税申報表中。通常，只有在提交此類申報表的保護聲明以及某些其他條件得到滿足或徵得美國國税局同意的情況下，才能進行 的追溯性QEF選舉。美國持有人 應就其特定 情況下的追溯性QEF選舉的可用性和税收後果諮詢其税務顧問。

如果美國持有人在我們作為PFIC的第一個應納税年度之後選擇 ，美國持有人持有（或被視為持有）公共股份，則不利的 PFIC 税收後果（考慮到QEF選舉產生的任何當前收入包含在內）將繼續適用於此類公共股票，除非美國持有人根據PFIC做出清算選擇規則。在清洗選舉中， 美國持有人將被視為按其公允市場價值出售了此類公共股票，此類視同出售 中確認的任何收益都將被視為超額分配，根據上述PFIC規則徵税。清洗選舉的結果是，就PFIC規則而言，美國持有人 將對此類公開發行股票擁有新的基礎和持有期限。

為了符合 QEF 選舉的要求，美國持有人必須收到我們的 PFIC 年度信息聲明。如果我們確定自己是任何應納税年度的 PFIC ，我們將努力向美國持有人提供 IRS 可能需要的信息，包括 PFIC 年度信息 聲明，以使美國持有人能夠做出和維持 QEF 選擇，但無法保證我們會及時提供 此類必要信息。也無法保證我們將來會及時知道我們作為 PFIC 的地位或需要提供的 信息。

如果美國持有人就其公共股票選擇 為QEF，並且特殊的税收和利息收費規則不適用於此類股票（因為 在我們的第一個應納税年度及時選擇了QEF，美國持有人持有（或被視為持有）此類股票，或者由於清算選舉的結果 如上所述），則確認的任何收益出售公開發行股票通常應作為資本 收益納税，並且不會收取任何利息費用。如上所述，QEF的美國持有人目前要對其在 的收益和利潤中按比例分配的份額徵税，無論是否分配。在這種情況下，此前 包含在收入中的此類收益和利潤的後續分配通常不應作為股息向此類美國持有人納税。根據 上述規則，美國持有人在 a QEF 中的股份的税基將增加收入中包含的金額，減去分配但未作為股息徵税的金額。

按市值計價選舉

或者，美國 持有人可以選擇每年將PFIC中的適銷股票標記為市場。如果 股票 (i) 在證券交易委員會 註冊的國家證券交易所或根據1934年《證券交易法》第11A條建立的國家市場體系上 “定期交易”，或 (ii) 在財政部認為有足夠規則確保市場價格準確代表公平的任何交易所或市場 “定期交易” ，它們通常是有價的股票的市值。為此，在納斯達克上市的公開股票應有資格成為 的有價股票，但無法保證公開股票會 “定期交易”。

根據這樣的選擇， 美國持有人將在應納税年度結束時將此類股票公允市場價值超過調整後 基礎的部分（如果有）計入每年的普通收入。美國持有人可以在年底將調整後的股票基差超過其 公允市場價值的任何部分視為普通損失，但僅限於先前幾年因選舉 而計入收入的淨額。由於按市值計價的選擇，美國持有人調整後的PFIC股票税基將增加以反映收入中包含的任何金額， 並將降低以反映扣除的任何金額。處置Public 股票時確認的任何收益都將被視為普通收入，任何損失都將被視為普通損失（但僅限於先前因按市值計價選擇而包括的淨收入 ）。

PFIC 報告要求

如果我們是PFIC，美國 公開發行股票持有人將被要求在美國國税局8621表格上提交年度報告，其中包含美國國税局可能要求的有關其在PFIC中的權益 的信息。未在每個適用的應納税年度提交美國國税局8621表格可能會導致鉅額罰款，並且 導致美國持有人的應納税年度可供美國國税局審計（可能包括與 與美國持有人對公共股票的投資無關的項目），直到此類表格正確提交為止。

PFIC 規則 非常複雜，除上述因素外，還受到各種因素的影響。敦促所有美國持有人就PFIC關於贖回A類普通股的規則的適用問題諮詢其税務 顧問，包括但不限於 QEF選舉、清洗選舉、按市值計價選舉或任何其他選擇，以及任何 此類選舉對他們的後果，以及任何擬議或最終的PFIC財政法規的影響。

信息報告和備用預扣税

使用 支付的公募股息和出售、交換或贖回公募股的收益可能需要向美國國税局報告 的信息，並可能有備用預扣税。但是，備用預扣税不適用於提供正確的納税人 身份號碼並提供其他所需證明的美國持有人，或者以其他方式免於備用預扣税並確立了這種 豁免身份的美國持有人。

備用預扣税不是額外税。作為備用預扣税的預扣金額 可以抵消美國持有人的美國聯邦所得税負債，通常 可以通過及時向美國國税局提交相應的退款 申請並提供任何必要信息，獲得根據備用預扣税規則預扣的任何超額金額的退款。我們敦促美國持有人就備用預扣税的申請 以及在特定情況下獲得備用預扣税豁免的可用性和程序諮詢自己的税務顧問。

第 2 號提案：信任延期提案

背景

擬議的信託延期將修訂 信託協議，將允許公司完成業務合併的日期從 2023 年 8 月 19 日延長至 2024 年 8 月 19 日，或者我們的董事會自行決定更早的日期，包括但不限於 因任何原因終止與 Holisto 簽訂的 Holisto 業務合併協議或任何其他業務合併協議 我們可以成為其締約方。擬議的信託延期副本作為附件B附於本委託書。鼓勵所有 股東閲讀擬議修正案的全文，以更完整地描述其條款。

目前，您不會被要求對Holisto 業務合併或任何替代業務合併進行投票。如果信託延期已實施但您沒有選擇 立即贖回公開股份，則在企業合併提交給股東 時，您將保留對企業合併的投票權，以及在業務合併獲得批准並完成或公司 在章程延期日當天或之前尚未完成業務合併的情況下將公開發行股票贖回現金的權利，但須遵守章程的條款。

延長信任的原因

信託延期的目的是 允許公司將允許公司完成業務合併的日期從 2023 年 8 月 19 日延長至 2024 年 8 月 19 日，或董事會自行決定的更早日期，包括但不限於 因任何原因終止Holisto商業合併協議或任何其他業務合併協議時 我們可能會成為派對信託延期與擬議的條款延期相似。

當前的信託協議規定，我們 在首次公開募股結束後的30個月內，或股東可能根據 條款批准的更晚日期，終止信託協議並清算信託賬户。

如果信任延期獲得批准

如果條款延期提案和 信託延期提案均獲得批准，則將執行本協議附件B形式的信託協議修正案 ，除非我們完成業務合併或與我們 的清算有關，否則如果我們沒有在條款延期日期之前完成業務合併，則不會支付信託賬户。然後，我們將繼續嘗試在條款延期日當天或之前完成 Holisto業務合併或替代業務合併，或者直到董事會 自行決定我們無法在條款延期日期之前完成業務合併， 不希望在該日期之前繼續運營。

如果信任延期未獲批准

如果信託延期未獲批准，而我們 沒有在2023年8月19日之前完成Holisto業務合併或其他業務合併，我們將 (1) 停止 除清盤之外的所有業務；(2) 儘快但不超過十個工作日 ，以每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存款的總金額在信託 賬户中，包括信託賬户中資金所賺取的利息，但之前未發放給公司（扣除應繳税款 和不超過100,000美元的利息以支付解散費用）除以當時已發行和流通的公開股票數量， 贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算 分配的權利，如果有）；以及（3）在贖回後儘快清算和解散，但須獲得剩餘 股東和董事會的批准，在每種情況下，都要遵守公司根據開曼羣島法律對 所承擔的義務對債權人的債權和其他適用法律的要求作出規定。

除非我們的股東批准條款延期提案和信託延期提案，否則我們的董事會將放棄也不執行 信託延期提案。 這 意味着，如果一項提案獲得股東批准，而另一項提案未獲批准，則兩項提案都不會得到實施。

擬議的決議

在會議上，將根據信託延期提案提交以下決議 以供通過：

已決定，前提是修訂會議委託書附件 A中規定的經修訂和重述的公司備忘錄和章程的特別決議 的生效，以及公司與大陸股票轉讓與信託 公司之間的投資管理信託協議修正案 ，日期為2021年2月19日，並於2023年2月9日修訂，作為受託人，根據信託協議的修正案，其形式載於附件B隨附的委託書 聲明，特此授權和批准。

需要投票才能獲得批准

批准信託延期提案需要至少65％ 的已發行普通股的持有人投贊成票。因此，棄權 或未能對信託延期進行表決將與 “反對” 信託延期提案的效果相同。

公眾股東可以選擇贖回 公開股份，無論他們在會議上是否或如何對信託延期提案進行表決；但是，只有在條款延期提案和信託延期提案獲得必要的 股東批准並且我們決定實施條款延期和信託延期的情況下，才會支付與本次會議相關的贖回款項 。

審計委員會的建議

我們的董事會一致建議我們的 股東對信託延期提案投贊成票。

第 3 號提案：轉換修正案 提案

背景

擬議的轉換修正案將修改公司的章程，允許B類普通股的持有人在初始業務合併之前的任何時候將其一對一轉換為A類普通股，由持有人選擇。 擬議修正案的完整案文作為附件C附於本委託書。鼓勵所有股東 閲讀擬議修正案的全文，以更完整地描述其條款。即使該提案獲得批准，如果我們的董事會 隨後認為提交實施轉換修正案的條款修正案不符合公司及其股東的最大利益，則董事會 保留不提交實施轉換修正案的條款修正案的自由裁量權。

轉換修正案的原因

我們的條款規定，在業務合併完成後，B類普通股 應在一比一的基礎上自動轉換為A類普通股。 轉換修正案的目的是允許發起人作為B類普通股的唯一當前持有人，在業務合併之前的任何時候將其轉換為A類普通股 。再加上章程延期提案和 信託延期提案，該額外提案將使公司能夠進一步靈活地留住股東，恢復對納斯達克目前不遵守的持續上市要求的合規 。

特別是，2023年6月15日，我們收到了納斯達克上市資格部門的 書面通知，表明該公司不遵守納斯達克上市 規則5550 (b) (2)（“MVLS規則”），該規則要求公司在納斯達克資本市場繼續上市的上市證券 （“MVLS”）的市值至少為3500萬美元。根據納斯達克上市規則5810 (c) (3) (C)， 我們獲準在180個日曆日或2023年12月12日之前重新遵守MVLS規則。如果在 2023年12月12日之前的任何時候，我們的MVLS在至少連續十（10）個工作日收於3500萬美元或以上，我們將恢復對MVLS規則的遵守 。

我們的B類普通股 的假設價值目前不計入MVLS，但是如果將這些股票轉換為A類普通股，它們的價值將計入MVLS 。假設沒有再贖回與會議有關的公開股份（或只有很少），我們章程的 轉換修正案獲得通過（以及條款延期修正案和信託協議修正案獲得批准），那麼我們的發起人隨後為實現這種轉換而選擇的 預計將增加我們的MVLS。這可以使我們重新獲得 對 MVLS 規則的遵守。如果章程延期、信託延期和轉換修正案獲得股東的批准，但是 有大量與會議相關的公開股票贖回，那麼即使我們的發起人將其持有的B類普通股轉換為A類普通股，這也可能使我們無法重新遵守 MVLS規則。

如果轉換修正案 獲得批准

如果轉換修正提案獲得批准， 本協議附件C形式的轉換修正案將在股東通過後生效。然後，我們將 繼續嘗試完成初始業務合併，直到文章延期日期。將任何 B 類普通股轉換為 A 類普通股後，此類A類普通股仍無權通過贖回或其他方式從信託 賬户中獲得資金。此外，轉換後的A類普通股仍將受適用於轉換前B類普通股的所有限制 的約束，包括禁止轉讓、轉讓或出售此類股票 直到最早發生以下情況：(A) 企業合併完成後一年到期，但某些例外情況除外， 或 (B) 在我們首次公佈的業務合併之後，(x) 如果是最後一次報告的銷售價格的普通股等於或超過每股12.00美元（經調整後為股份次級股份）在我們初次業務合併後至少六個月開始的任何 30 個交易日內， 或 (y) 我們完成清算、合併、合併、 股票交換、重組或其他類似交易的初始業務合併完成後的日期，進行分割、股本發行、分割、重組、資本重組 等在我們所有有權將 A類普通股換成現金的公眾股東中，證券或其他財產。

如果轉換修正未獲批准

如果轉換修正案未獲批准，我們 將不會修改我們的章程，規定我們的B類普通股持有人能夠根據持有人選擇將此類股票轉換為A類普通股 股。取而代之的是，B類普通股只有在完成業務 組合後才能兑換。因此，我們將繼續沒有足夠的已發行A類普通股，無法重新遵守納斯達克 MVLS規則，納斯達克可能會將我們的證券退市。如果納斯達克將我們的證券退市，我們在完成 業務合併方面可能會遇到更大的困難。

此外，如果我們無法在當前終止日期或條款延期日期或之前完成 業務合併，則根據2022年 通貨膨脹降低法，贖回 公開股票需要繳納適用於美國上市公司回購股票的1％消費税。對公司在2022年12月31日之後進行的任何贖回徵收消費税可能會減少公眾股東原本有權獲得的每股金額，並可能導致 完成業務合併的可用現金減少，限制我們完成業務合併的能力。

需要投票才能獲得批准

批准轉換修正提案需要根據開曼羣島 法律通過一項特別決議，該決議由至少三分之二的Cactus股東的多數通過，有權在會議上親自或通過代理人表決，包括一致的書面決議。 假設會議達到法定人數，棄權或未能對轉換修正提案進行表決將不影響 對轉換修正提案的表決。

審計委員會的建議

我們的 董事會一致建議我們的股東對 “轉換修正案” 投贊成票。

第4號提案：休會提案

背景

休會提案如果獲得通過，將允許 我們的董事會將會議延期至一個或多個日期，以便進一步徵求代理人。如果其他 提案的批准得票不足，或者與其他 提案的批准相關的選票不足，則只能在會議上提交 。

除了在 批准休會提案後休會外，根據開曼羣島法律，辣木董事會還有權在根據條款召開會議之前的任何時候推遲在 舉行的會議。在這種情況下，辣木將發佈新聞稿 ，並採取其認為必要和切實可行的其他措施，向股東通報會議推遲 。

休會提案未獲批准的後果

如果休會提案未獲得 股東的批准，則我們的董事會可能無法將會議延期至以後的日期，以防對 或其他與批准其他提案有關的選票不足。

擬議的決議

在會議上，將根據休會提案提交以下決議 供通過：

作為一項普通決議，決定在必要時將 會議延期到以後的某個日期，以便在 沒有足夠的選票支持批准條款延期提案、信託延期提案 或在會議上提交的轉換修正提案或與之相關的選票不足的情況下，允許進一步徵求代理人的意見和投票。

需要投票才能獲得批准

休會提案的批准 需要一項普通決議，該決議由辣木股東 的簡單多數票通過，有權在會議上親自或通過代理人投票，包括一致的書面決議。因此， 假設達到法定人數，股東未能投票，以及棄權或經紀人不投票，不會對休會提案的結果產生影響 。

審計委員會的建議

我們的董事會一致建議我們的股東 對休會提案投贊成票。

某些受益所有人的安全所有權 和管理層

下表列出了截至 2023 年 7 月 12 日我們普通股的實益所有權的相關信息：

實益 所有權是根據經修訂的1934年《證券交易法》第13d-3條列報的，通常反映了我們對普通股的投票 和/或投資權。除非另有説明，否則我們認為表 中提到的所有人對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。

除非另有説明，否則我們認為表中提到的所有 個人對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。

下表並未反映公共認股權證或私募認股權證的記錄或 實益所有權，因為這些認股權證在2023年7月12日後的60天內無法行使。

在這裏你可以找到更多信息

公司向美國證券交易委員會提交年度、季度和當期 報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書 和信息聲明以及有關包括我們在內的發行人的其他信息。公眾 可以獲取我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的任何文件，網址為 www.sec.gov.

本委託書描述了作為本委託書附件所附的相關合同、證物和其他信息的實質性內容 。本委託書中包含 的信息和陳述均參照作為本文件附件 的相關合同或其他文件的副本，對本委託書中包含的信息和陳述進行了限定。

我們的公司網站地址是 https://www.moringaac.com/。 我們的網站以及網站上包含或可以通過該網站訪問的信息不被視為通過引用 納入本委託聲明，也不被視為本委託聲明的一部分。

您可以免費獲得本委託書 聲明的額外副本，也可以通過以下地址 和電話號碼聯繫公司的代理律師，詢問有關條款延期提案、 轉換修正提案和延期提案的任何問題：

Advantage Proxy

郵政信箱 13581

得梅因， 西澳大利亞州 98198

免費電話：(877) 870-8565

收集：(206) 870-8565

電子郵件：ksmith@advantageproxy.com

您也可以通過以下地址、 電子郵件和電話號碼聯繫我們：

Gil Maman，C/o Moringa 收購公司首席財務官，公園大道 250 號，7^第四Floor，紐約州紐約 10177，電子郵件：Gil@Moringaac.com； 電話：(212) 572-6395

為了在會議之前及時收到 文件，您必須在 2023 年 8 月 2 日之前提出信息請求。

附件 A

擬議修正案

到

經修訂和重述

備忘錄和公司章程

的

辣木收購公司

2023年8月16日

作為特別決議，決定：

(i) 將公司 協會章程第 49.7 條全部刪除，取而代之如下：

“如果公司沒有在首次公開募股完成後的42個月內或董事會確定的更早日期，或成員根據章程批准的更晚的 時間內完成業務合併，則公司應：

(a) 停止所有操作，但為清盤 up 的目的除外；

(b) 儘快但不超過 十個工作日，以每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時在信託賬户中存入 的總金額，包括信託賬户中持有但先前未發放給公司的資金所賺取的利息（減去 應繳税款和支付解散費用的100,000美元利息），除以當時的數量已發行的公共股票， 贖回將完全取消公眾成員作為會員的權利（包括有權獲得進一步的清算分配， （如果有）；以及。

(c) 贖回後， 在獲得公司其餘成員和董事批准後，儘快進行清算和解散，但每種情況都要遵守開曼羣島法律規定的債權人索賠和適用法律的其他要求的 義務。”

(ii) 將公司章程 的第49.8條全部刪除，取而代之如下：

“如果對條款作出任何修正：

(a) 修改公司 義務的實質內容或時間，即允許贖回與業務合併或之前對這些條款的修訂，或者如果公司在 完成首次公開募股後的42個月內或成員可能根據章程批准的稍後時間內沒有完成業務合併，則贖回100％的公開股份；或

(b) 關於與成員 權利或業務合併前活動有關的任何其他條款，

每位不是發起人、創始人、 高級管理人員或董事的公開股票持有人都有機會在任何此類 修正案獲得批准或生效後贖回其公開股票，每股價格以現金支付，等於當時存入信託賬户的資金所賺取的利息 除以信託賬户中持有的資金所賺取的利息 ，除以當時 股已發行公開發行股票的數量。公司在本條款中提供此類兑換的能力受兑換限制的約束。”

附件 B

投資管理 信託協議的擬議修正案

投資管理信託 協議的本修正案（這個”修正協議”），截至 2023 年 8 月 16 日，由開曼羣島豁免公司 Moringa Acquision Corp.（”公司”）和Continental Stock Trust Company， 一家紐約有限用途信託公司（”受託人”).

鑑於本協議各方是 某些投資管理信託協議的締約方，該協議的日期為 2021 年 2 月 19 日，該協議於 2023 年 2 月 9 日修訂（”信託協議”);

鑑於《信託協議》第 1 (i) 條規定了 在其中所述情況下清算為公司和公眾股東 的利益而設立的信託賬户的條款；

鑑於，信託協議第6 (c) 條規定 只有在當時已發行普通股和B類普通股的至少百分之六十五 (65%) 的贊成票下，才能對信託協議的第1 (i) 條進行更改、修改或修改，並作為單一類別共同投票；

鑑於，根據在本協議發佈之日舉行的公司特別股東大會 ，當時已發行普通股和 B 類普通股中至少有百分之六十五 (65%) 作為單一類別共同投票通過了 (i) 本修正協議和 (ii) 對公司經修訂和重述的備忘錄和章程的相應的 修正案（文章擴展”); 和

鑑於，公司和受託人均希望 在條款延期生效的同時，修改此處規定的信託協議。

因此，考慮到此處包含的共同協議 和其他有價值的合理對價，特此確認這些協議的接受和充分性，並打算 在此受法律約束，本協議雙方達成以下協議：

1。定義。本修正協議中包含 但此處未明確定義的大寫術語應具有信託協議中賦予此類術語的含義。

2。信託協議修正案。

(a) 自本協議執行之日起，特此對《信託協議》第 1 (i) 節進行修訂並全文重述如下：

“(i) 只有在 (x) 收到公司信函的條款後立即開始清算 信託賬户（”終止 信”) 其形式與本文件所附附附錄 A 或附錄 B（如適用）基本相似，由公司首席執行官或董事會主席代表公司簽署 (the”板”），就附錄A而言，由代表共同簽署，並完成 信託賬户的清算並分配信託賬户中的財產，包括利息（利息應扣除任何應繳税款的 ，如果是與附錄 B 所附形式大致相似的終止信，則減去支付解散費用的100,000美元利息），僅按指示執行解僱信和其中提及的其他文件 ，或 (y) 在 (i) 四十二中較晚的日期(42) 在發行結束後的幾個月（或董事會確定的較早日期 ）和 (ii) 公司股東可能根據 經修訂和重述的公司備忘錄和章程批准的較晚日期，前提是 受託人在此日期之前沒有收到終止信，在這種情況下，信託賬户應根據規定的程序進行清算和解散 forth 載於附錄 B 所附的終止信和信託賬户中的財產，包括利息（ 利息應扣除任何應繳税款，減去支付解散費用的100,000美元利息）應分配給 登記在案的公眾股東； 提供的, 然而，如果受託人收到 一份形式與本協議附錄 B 大致相似的終止信，或者如果受託人因為在本第 1 (i) 節 (y) 款規定的日期之前沒有收到此類解僱信而開始清算 財產， 受託人應在向公眾分配財產之日起十二 (12) 個月之前保持信託賬户的開放 。”

(b) 自本協議執行之日起，特此以本協議所附的形式對信託協議的 附錄B進行修訂和重述，以實施對信託協議第1 (i) 節的上述 修正案的相應修改。

3。沒有進一步的修改。 雙方同意，除非本修正協議另有規定，否則信託協議應繼續有效，不受修改，完全有效，根據其條款， 構成協議各方的法律和約束性義務。本修正協議是信託協議不可分割的 不可分割的一部分。本《修正協議》旨在完全符合《信託協議》第 6 (c) 條和第 6 (d) 節要求對《信託協議》進行修訂 的要求，在此所有各方 特此批准、故意放棄和放棄在滿足有效修訂信託協議的 要求方面的任何缺陷。

4。參考文獻。

(a) 信託協議中所有提及 “信託 協議”（包括 “本協議”、“此處”、“下文”、“特此” 和 “本 協議”）均指經本修正協議修訂的信託協議；以及

(b) 信託協議中所有提及 “經修訂的 和重述的公司章程備忘錄” 均指經章程延期修訂的公司修訂和重述的備忘錄 公司章程。

5。適用法律。本修正協議 應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，不影響可能導致適用其他司法管轄區實體法的法律原則衝突。

6。同行。本《修正協議》 可以以任意數量的對應文件執行，每個對應協議均應被視為原件，但所有此類對應協議加在一起 應構成同一個文書。通過電子傳輸交付本《修正協議》的簽名副本 即構成本修正協議的有效和充分交付。

[簽名頁面如下]

為此，自上文首次撰寫之日起，雙方已正式執行本修正協議 ，以昭信守。

附錄 B

辣木收購公司

公園大道 250 號，7 樓

紐約州紐約 11040

[插入日期]

大陸股票轉讓和信託公司 1 State Street，30^第四地板
紐約，紐約 10004
收件人：弗朗西斯·沃爾夫和塞萊斯特·岡薩雷斯

親愛的沃爾夫先生和岡薩雷斯女士：

根據辣木收購公司之間的 Investment 管理信託協議第 1 (i) 節（”公司”) 和大陸證券轉讓和 信託公司（”受託人”），截至 2021 年 2 月 19 日（”信託協議”)， 這是為了告知您，公司無法在公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程中規定的時限內 與目標業務進行業務合併，如公司與本次發行有關的 的招股説明書所述。此處使用但未定義的大寫術語應具有信託協議中規定的含義。

根據信託協議的條款， 我們特此授權您清算信託賬户中的所有資產，並將總收益轉入您代表受益人持有的獨立賬户 ，等待分配給公眾股東。公司選擇了 [______, 20___]¹ 作為確定公眾股東何時有權獲得清算收益份額的生效日期 。您同意成為記錄在案的付款代理人，並以付款代理人的單獨身份，同意根據信託協議以及經修訂和重述的公司註冊證書 的條款，將上述資金直接分配給公司的公眾股東。分配所有資金後，扣除與清算信託賬户相關的合理未報銷費用 所必需的任何款項，您在《信託協議》下的義務將被終止，除非信託協議第 1 (i) 節 另有規定。

附件 C

擬議的 修正案

到

經修訂和重述

備忘錄和公司章程

的

辣木收購公司

2023年8月16日

作為特別決議，決定：

(i) 將公司章程第17.2條全部刪除 ，取而代之如下：

“B類股票應在一比一的基礎上自動轉換為A類股份 （“初始轉換率”）（a）由 持有人選擇隨時和不時地轉換為 A 類股票 ；（b）在業務合併結束時自動同時或之後立即自動轉換。

(ii) 公司章程第17.3條全部刪除 ，取而代之如下：

“儘管有初始轉換率，但如果公司發行或被視為已發行的 額外A類股票或任何其他股票掛鈎證券，其金額超過首次公開募股中發行的金額 且與完成業務合併有關，則所有已發行的B類股票（以前未以其他方式轉換為A類股票）應在a類股票完成時自動轉換為A類股票按B類股份轉換為A類股份的比率進行業務合併 調整後（除非已發行的大部分 B 類股票的持有人同意放棄任何此類發行或視同發行的反稀釋調整），使轉換後所有B類股票轉換後可發行的A類股票數量 合計等於 所有A類股票和B類股份（不包括任何此類B類股票）總和的20％ 此前已在首次公開募股完成後轉換為已發行的 A類股票）以及所有A類股票和與股票掛鈎的股票與 企業合併有關的 發行或視為發行的證券（根據本協議第49條扣除贖回），不包括向企業合併中的任何賣方發行或將要發行的任何股票或股票掛鈎證券，以及轉換向公司提供的營運資金貸款後向保薦人或其關聯公司或任何高管 或董事發行的任何私人認股權證。”

(iii) 將公司章程第17.4條全部刪除 ，取而代之如下：

“儘管此處包含任何相反的規定，但如果當時已發行的大部分 B 類股票 （以前未以其他方式轉換為A類股票）的持有人書面同意或同意，可以免除對額外的 A類股票或股票掛鈎證券的任何特定發行或視同發行 的上述初始轉換率的調整 本協議中關於股份權利變更的條款。”

(iv) 將公司章程第17.5條全部刪除 ，取而代之如下：

“上述轉換率也應根據任何細分 （按股份細分、交換、資本化、供股、重新分類、資本重組或其他方式）或 組合（通過股份合併、交換、重新分類、資本重組或其他方式）或類似的重新分類或資本重組 進行調整，將已發行的 A 類股份 改為原始數量的股份在沒有 成比例和相應的細分、組合或類似內容的情況下提交條款對已發行的B類股份 （以及之前未以其他方式轉換為A類股票）進行重新分類或資本重組。”

(v) 將公司章程第17.6條全部刪除 ，取而代之如下：

“根據本條，每股B類股票應按比例將 A類股票轉換為其按比例分配的數量。每位 B 類股票持有人的按比例分配的份額將按如下方式確定：每股 B 類股票應轉換為等於 1 乘以分數的乘積的 A 類股票數量，其中 應是所有已發行的 B 類股票（以前未以其他方式轉換為 A 類股票）應根據此進行轉換的 A 類股票總數文章及其分母應為轉換時 已發行的 B 類股票總數，否則不是先前轉換為 A 類股票。”

(vi) 將公司章程第 49.10 條全部刪除 ，取而代之如下：

“除非根據本協議的B類普通股轉換條款將B類股票轉換為 A類股票，在該類股票的持有人在公開發行股票之後和業務合併完成之前放棄了從信託基金獲得資金的任何權利 ，否則公司 不得發行額外股票或任何其他證券，使持有人有權：

辣木收購公司
公園大道 250 號，7 樓 紐約州紐約 10177

代替 2023 年年度股東特別大會

公司股東大會

2023年8月16日

你的 投票很重要
在此處摺疊並分離

辣木收購公司

該代理由董事會 徵集
用於代替 2023 年年度股東特別大會

本公司將於2023年8月16日舉行股東大會

下列簽署人撤銷了先前與這些股票有關的任何代理人， 特此確認收到了2023年7月26日與取代辣木收購公司（“公司”）2023年年度股東大會的特別股東大會 以及將於上午 9:00 舉行的休會（“會議”）有關的通知和委託書（“委託書”），美國東部時間（當地時間下午 4:00）2023 年 8 月 16 日 16 在 Abba Hillel Road 16 號 10 號的 Meitar 律師事務所^第四floor，Ramat Gan，以色列 5250608，以及通過網絡直播或其他時間 ，在其他日期和會議可能休會或推遲的其他地點，其唯一目的是審議 並對以下提案進行表決，特此任命伊蘭·萊文和吉爾·馬曼以及他們每人（擁有單獨行動的全部權力）、 律師和代理人下列簽署人有權對以所提供名義註冊的公司 普通股的所有股份進行表決，各有替代權在會議及其任何休會期間進行表決，下列簽署人如果親自出席，將擁有所有 權力。在不限制特此給予的一般授權的前提下，指示上述代理人， 他們每個人都被指示對委託書中提出的提案進行投票或採取以下行動。

該代理執行後，將按本文指示的方式進行 投票。如果沒有做出任何指示，則將對該委託書投票 “贊成” 第 1 號提案、第 第 2 號提案、第 3 號提案和第 4 號提案，分別構成條款延期提案、信託延期提案、轉換 修正提案和延期提案。

請立即標記、簽名、註明日期並退回 PROXY 卡。

（續，背面有待標記、日期和簽名 ）

關於代理材料的可用性 的重要通知

代替將於2023年8月16日舉行的 2023 年度股東大會的特別股東大會：

會議通知、隨附的委託書 聲明和公司截至2022年12月31日止年度的10-K 表年度報告可在以下網址查閲 https://www.cstproxy.com/moringaac/ext2023.

日期：_____________，2023

簽名

簽名（如果共同持有）

簽名應與此處印出的姓名一致。如果以多個人的名義持有股票 ，則每位共同所有者都應簽名。遺囑執行人、管理人、受託人、監護人和律師應註明 簽署的身份。律師應提交委託書。

請簽名、註明日期，並將隨附的 信封中的委託書退還給大陸股票轉讓和信託公司。該委託書將由上述簽署的 股東按照本文指示的方式進行投票。如果沒有做出指示，則該代理人將被投票 “贊成” 第 1 號提案、第 2 號提案、 第 3 號提案和第 4 號提案。此代理將撤銷您之前簽署的所有代理。