附錄 5.1

2023 年 7 月 26 日

zyVersa Therapeutics, In

2200 北商業公園大道，208 套房

韋斯頓， 佛羅裏達州 33326

女士們 和先生們：

我們 曾擔任特拉華州的一家公司 ZyVersa Therapeutics, Inc. 的法律顧問（”公司”），與 在 S-1 表格上準備和提交註冊聲明有關（”註冊聲明”），包括隨註冊聲明一起提交的 相關招股説明書（”招股説明書”），與美國證券和 交易委員會（”佣金”) 根據經修訂的 1933 年《證券法》（《證券 法》”），包括 (i) 最多28,571,429股股票的發行（”股份”）公司 普通股，面值每股0.0001美元（”普通股”），（ii）普通股購買認股權證（”購買 認股權證”) 購買多達 28,571,429 股普通股 (”購買認股權證股票”) 和 (iii) 預先注資的認股權證（”預先融資認股權證” 以及，連同購買權證，”認股證”) 購買多達 28,571,429 股普通股（連同購買權證股份，”認股權證”).

就本意見而言，我們已經審查了 (i) 公司目前生效的第二次修訂和重述公司註冊證書的原件或副本（經過認證或以其他方式確定為令我們滿意），（ii）公司第二次修訂的 和目前生效的重述章程，（iii）註冊聲明和招股説明書，（iv）購買權證的形式，（v） 預先注資認股權證的形式，以及 (vi) 此類公司記錄、協議、文件和其他工具，以及此類證書 或類似文件公職人員或公司的高級職員和代表，因為我們認為相關且必要 作為下文所述意見的基礎。

在 此類審查中，我們假設所有簽名的真實性、所有自然人的法律行為能力、作為原件提交給我們的所有 文件均為真實性、作為經認證的 或靜態副本提交給我們的所有文件與原始文件的一致性，以及後一種文件的原件的真實性。至於對本 意見具有重要意義的某些事實問題，我們依賴公司高管和代表的證書或類似文件，沒有尋求 獨立核實此類事實。

基於上述情況，根據本文所述的假設、限制和資格，我們認為 (i) 股份， 在公司按照註冊聲明和招股説明書的設想正式發行和出售時，將有效發行，全額 支付，不可評估，(ii) 認股權證，由公司按照註冊聲明的設想正式發行和出售 招股説明書將構成公司的合法、有效和具有約束力的義務，根據 對公司強制執行其條款，受破產、破產或其他影響債權人權利的類似法律以及一般公平原則的約束， 和 (iii) 認股權證股份已獲得正式授權，在認股權證正當行使時發行，將有效發行， 已全額支付，不可評估。

此處表達的 意見僅限於特拉華州通用公司法（包括已報道的解釋 特拉華州通用公司法的司法裁決），以及關於認股權證的可執行性的紐約州 的法律，我們對任何其他司法管轄區的法律對本意見所涵蓋事項的影響不發表任何意見。

ZyVersa Therapeutics

2023年7月26日

第 2 頁

我們 特此同意將本意見作為註冊聲明的附錄提交，並同意在招股説明書中 “法律事務” 標題下提及我們的公司。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第7條要求其同意的人 。