424B5

在同時進行的私募中，我們向某些董事和高級管理人員出售了2897,654股普通股。同時進行的私募中發行的普通股是根據經修訂的1933年《證券法》第4 (a) (2) 條或根據該法頒佈的《證券法》第506 (b) 條規定的豁免發行的，不是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的。預計同時進行的私募配售將與本次發行同時完成，其條款和條件與本次發行基本相同。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為BTTX。2023年7月24日，我們在納斯達克資本市場的普通股收盤價為每股0.7299美元。

我們是一家新興的成長型公司，因為該術語在2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》中使用，因此，我們選擇遵守本招股説明書補充文件和未來申報中某些減少的上市公司報告要求。請參閲招股説明書補充摘要成為新興成長型公司和小型申報公司的影響.

自本招股説明書補充文件發佈之日起，我們受S-3表格第I.B.6號一般指令的約束，該指示限制了我們根據本招股説明書補充文件所包含的註冊聲明可以出售的數量。截至2023年7月21日，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為19,963,503美元，基於該日非關聯公司持有的16,230,490股已發行普通股和每股1.23美元，這是我們最後一次在納斯達克資本市場出售普通股的價格，即2023年7月5日在納斯達克資本市場出售的價格（自本協議發佈之日起 60 天內的日期），根據 S-3 表格的 I.B.6 通用指令計算。根據S-3表格第I.B.6號一般指示，只要非關聯公司持有的我們已發行普通股的總市值保持在7500萬美元以下，我們絕不會在公開初始發行中出售價值超過非關聯公司在任何12個月內持有的普通股總市值的三分之一的證券。在本招股説明書補充文件發佈前的12個日曆月內，根據S-3表格第I.B.6號一般指示，我們已經發行了約240萬美元的證券。

投資我們的普通股涉及很高的風險。您應仔細查看本招股説明書補充文件第S-8頁以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的其他文件中 “風險因素” 標題下提及的風險和不確定性。

美國證券交易委員會委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述均屬刑事犯罪。

我們聘請了Chardan Capital Markets LLC和American Capital Partners, LLC旗下的Titan Partners Group LLC作為我們與本次發行相關的配售代理人或配售代理。配售代理不購買我們在本次發行中提供的證券。我們已同意向配售代理支付下表所列的費用。


	Per 分享		總計
發行價格	$	0.57	$	2,199,999.93
配售代理費⁽¹⁾	$	0.0342	$	132,000.00
在支出之前向我們收取的款項	$	0.5358	$	2,067,999.93

(1)	參見標題為的部分分配計劃以獲取有關配售代理費用的更多披露。

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們的普通股預計將在2023年7月27日左右交付，但須滿足慣例成交條件。

配售代理

查爾丹

泰坦合作伙伴集團

美國資本合夥人有限責任公司的一個分支機構

本招股説明書補充文件的發佈日期為2023年7月25日


關於本招股説明書補充文件			S-1
招股説明書補充摘要			S-3
這份報價			S-7
風險因素			S-8
關於前瞻性陳述的特別説明			S-10
所得款項的使用			S-12
股息政策			S-13
稀釋			S-14
美國聯邦所得税的重大後果			S-16
分配計劃			S-20
法律事務			S-22
專家們			S-22
在這裏你可以找到更多信息			S-22
以引用方式納入			S-22

招股説明書


	頁面
關於這份招股説明書		2
風險因素		3
關於前瞻性陳述的特別説明		4
該公司		6
所得款項的使用		10
股本的描述		11
債務證券的描述		17
認股權證的描述		24
單位描述		25
分配計劃		28
法律事務		30
專家們		30
在這裏你可以找到更多信息		30
以引用方式納入某些信息		31

我們對本招股説明書補充文件以及我們準備或授權的任何相關免費寫作招股説明書中包含和以引用方式納入的信息負責。我們未授權任何人向您提供任何其他信息，我們對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任。如果您處於出售要約或徵求購買要約的司法管轄區，則本文件提供的證券是非法的，或者如果您是非法向其指導此類活動的人，則本文檔中提出的報價不適用於您。除非該信息明確指出其他日期適用，否則本文檔中包含的信息僅代表本文檔發佈之日。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

s-i

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次普通股發行的具體條款，還添加並更新了隨附的招股説明書中包含的信息，以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中的文件。第二部分是隨附的招股説明書，包含在我們的 S-3表格註冊聲明中，該聲明最初於2023年4月17日向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交，並由美國證券交易委員會於2023年4月25日宣佈生效，以及以引用方式納入的文件，其中一些文件可能不適用於本次發行。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文檔的兩個部分的總和。

另一方面，如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的任何以引用方式納入的文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中包含的信息。如果其中一個文檔中的任何語句與另一個文件中日期較晚的聲明不一致（例如，在隨附的招股説明書中以引用方式納入的文檔日期較晚的文檔將修改或取代先前的聲明。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的書架註冊聲明的一部分。在上架註冊程序下，我們可能會不時發行各種證券，本次普通股的發行是其中的一部分。此類註冊聲明還包括附錄，這些附錄提供了有關本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中討論的事項的更多細節。在做出投資決定之前，您應該完整閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書，包括以引用方式納入的信息，向美國證券交易委員會提交的證物，以及我們授權在本次發行中使用的任何免費寫作招股説明書。

您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，以及我們授權在本次發行中使用的任何免費寫作招股説明書中包含的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息或其他信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。對於他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。除非我們另有説明，否則本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式納入的文件以及我們授權與本發行有關的任何免費書面招股説明書中出現的信息僅在這些文件的相應日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

我們還注意到，我們在任何協議中做出的陳述、保證和契約，這些陳述、保證和契約是作為在本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中以引用方式納入的任何文件的附錄提交的，完全是為了該協議的各方的利益，包括在某些情況下是為了在這些協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、保證或契約。此外，此類陳述、保證和契約僅在作出之日才是準確的。因此，不應將此類陳述、保證和契約視為準確地代表了我們的現狀。

本招股説明書補充文件還可能包含第三方的商標、服務商標和商品名稱，它們是其各自所有者的財產。我們在本招股説明書補充文件中使用或展示第三方商標、服務標誌、商品名稱或產品，並不意味着與我們的關係、認可或贊助。僅為方便起見，本招股説明書補充文件中提及的商標、服務商標和商品名稱可能沒有 ^®、TM 或 SM 符號，但省略了這些

S-1

本招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入的文件還包含有關我們的行業、業務和某些疾病市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模以及某些疾病的發病率和患病率的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與這些信息中反映的事件和情況存在重大差異。除非另有明確説明，否則我們從市場研究公司和其他第三方、行業、醫學和一般出版物、政府數據和類似來源編寫的報告、研究和類似數據中獲得了該行業、業務、市場和其他數據。

我們僅在允許此類要約和出售的司法管轄區提出出售和尋求購買普通股的報價。本招股説明書補充文件的發行以及在某些司法管轄區發行普通股可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充文件的美國境外人士必須向自己通報我們的普通股發行和本招股説明書補充文件在美國境外的分發，並遵守與之有關的任何限制。本招股説明書補充文件不構成與本招股説明書補充文件中任何人在任何司法管轄區提供的任何證券的出售要約或購買要約有關，而該人提出此類要約或招標是非法的。

如本招股説明書補充文件所用，除非上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件中提及的公司、我們、我們以及任何相關術語均指Better Therapeutics, Inc.及其合併子公司。

S-2

本摘要重點介紹了有關我們和本次發行的部分信息，並不包含在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件中包含和以引用方式納入的信息，包括標題為 “風險因素” 和財務報表的部分以及隨附附註。

我們的公司

我們是一家處方數字療法公司，正在開發一種經過臨牀驗證、基於軟件的新型認知行為療法（CBT），以解決心臟代謝疾病（cmdX）的根本原因。我們的使命是通過行為改變的力量促進人類健康。我們正在開發一個由美國食品藥品監督管理局（FDA）監管的基於軟件的處方數字療法（PDT）的專有平臺，用於通過解決心臟代謝疾病的根本原因來治療心臟代謝疾病。我們最初的開發工作集中在 2 型糖尿病（T2D）、高血壓、高脂血症、非酒精性脂肪肝病或 NAFLD、非酒精性脂肪性肝炎（NASH）和慢性腎臟病（CKD）上。我們成立於 2015 年，由高管領導，他們在建立數十億美元業務方面有着良好的記錄，在開發和商業化療法方面擁有豐富的行業經驗。

2023 年 7 月，美國食品藥品管理局批准了 AspyrerX（前身為 BT-001），一種僅限處方的PDT療法，旨在為18歲或以上的T2D患者提供認知行為療法。AspyrerX通過FDA的De Novo途徑進行了審查，其授權創造了一種新的糖尿病數字行為治療設備。AspyrerX預計將於2023年第四季度商業上市。

我們完成了一個同類首創2022 年 7 月開放標籤、隨機、對照、平行組臨牀試驗，用於治療 T2D 患者。BT-001該臨牀試驗成功達到了其主要和次要終點以及許多探索性終點。90天的主要終點數據於2022年10月發表在同行評審期刊《糖尿病護理》上。

我們還在LivVita研究中取得了積極的頂線結果，這是有史以來第一項臨牀研究，評估了我們以數字方式交付的CBT作為NAFLD和NASH潛在的治療方法的可行性，以減少肝臟脂肪和改善肝臟疾病生物標誌物。目前，尚無美國食品藥品管理局批准的治療這些疾病的治療方法，這些疾病影響了四分之一的美國人，每年造成約1000億美元的直接醫療費用。由於大量的醫療需求未得到滿足，我們打算在2023年第三季度為我們的基於CBT的研究性治療平臺申請美國食品藥品管理局的突破性設備稱號。我們計劃利用 LivVita 研究的數據以及 BT-001 關鍵試驗的高血壓和高脂血症的探索性終點，為可能啟動其他關鍵試驗提供信息，以支持在 T2D 以外的 cmdX 適應症中尋求美國食品藥品管理局的授權。

我們之所以選擇心臟代謝疾病作為最初的目標市場，是因為它們 1) 將生活方式行為作為共同的根本原因，有可能使我們的平臺在多種相關疾病中快速擴展；2) 躋身最流行、代價最高的慢性病之列，這些疾病在很大程度上是可逆和可預防的，為的變革性影響提供了機會；3) 代表了大量未滿足需求的領域，因為目前可用的藥物主要治療症狀，而不是解決根本原因，這通常是由此產生的在疾病中隨着時間的推移，醫療保健的進展和更昂貴的幹預措施。

我們經過臨牀驗證的PDT旨在由醫生開處方，並像傳統藥物一樣由付款人報銷。我們的 PDT 中嵌入的作用模式是一種新的 CBT 形式，針對導致我們想要治療的疾病的特定行為。我們的PDT提供的CBT旨在實現大腦神經通路的改變，從而使行為發生持久的變化成為可能。

S-3

我們認為，我們在幾個重要方面與PDT領域的其他公司有區別，我們認為這有可能帶來比先前批准的PDT更好的商業發佈表現和峯值收入：1) 我們專注於心髒代謝疾病，而T2D是我們的主要適應症，我們的目標是醫療需求未得到滿足的非常龐大的患者羣體；2) 我們的研究性PDT旨在提供治療符合現有治療模式的幹預措施，例如當前的臨牀糖尿病治療指南強調行為改變是治療的基礎；3) 我們提議的療法有可能產生可觀的健康經濟效益，使用我們的PDT有可能提高付款人的盈利能力；4) 我們擁有一支在開發和商業化療法方面擁有豐富行業經驗的團隊。此外，我們認為，我們內部開發的新型CBT形式與數字治療領域其他融合了CBT原理的方法不同。

BT-001 的臨牀試驗是迄今為止對 PDT 進行的最大規模的隨機對照研究，包括多元化、具有全國代表性的668名患者，體重指數≥ 25 mg/m2，晚期且難以治療 T2D，平均基線 a1c 為 8.1%。該試驗的參與者存在很長時間（平均11年），T2D控制不佳，心血管風險高，多種合併症，多種降血糖藥物，代表患者羣體難以治療。

我們對 BT-001 的臨牀試驗在主要和次要終點都實現了具有統計學意義且具有臨牀意義的變化。主要療效終點是治療90天后A1c與基線的平均變化差異。BT-001 達到了主要終點，從統計學上講，與對照組（-0.4％，n=610，p 意向治療人羣）相比，a1c 有很高的顯著改善，這表明治療效果持久。一半的 BT-001 患者實現了 a1c 的顯著降低（定義為降低 0.4%），該子集中的 a1c 平均減少了 1.3%。該臨牀試驗還提供了證據，表明除了 a1c 的降低外： (1) 更多地參與 CBT 和 a1c 的進一步降低之間存在明顯的劑量反應，支持 CBT 作為一種作用機制，(2) 患者參與度、依從性、持續性和滿意度的衡量標準均為陽性，(3) BT-001 得出了令人放心的安全數據，不良反應要少得多（p

LivVita研究是我們與領先的肝臟臨牀研究中心Arizona Liver Health合作進行的臨牀研究，旨在評估我們以數字方式交付的CBT減少脂肪肝和改善肝臟疾病生物標誌物作為NAFLD和NASH的潛在治療方法的可行性。這項單臂介入性隊列研究招收了22名患者，他們獲得了為期90天的基於CBT的治療平臺。這項臨牀研究達到了其主要終點，顯示出具有統計學意義的陽性信號，磁共振成像-質子密度脂肪分數的平均相對降低了16％（p=0.01）意向治療人口 (n=19)。此外，臨牀研究表明 (i) 丙氨酸轉氨酶 (ALT) 的平均降幅為-17 IU/L (p=0.002)，(ii) FAST 評分的平均變化具有統計學意義 20% (p=0.01)，(iii) 沒有嚴重的不良事件或設備相關的不良事件，以及 (iv) 治療參與度和患者滿意度高，淨啟動分數的 +75 和 94% 的受試者在 90 之後仍在使用該應用程序

S-4

我們還在進行現實世界的證據研究，以評估與使用 BT-001 治療 T2D 相關的長期有效性和醫療保健利用率變化。這些隨機、對照、多位點的研究預計將招募患者的治療期至少為12個月。將評估A1c和醫療資源利用率的變化，並將其與常規護理進行比較。一旦足夠數量的患者完成了180天的增量治療，預計將在2023年第四季度公佈中期研究結果。該研究旨在為付款人和提供者提供與現實環境中的使用情況和結果相關的長期數據。

我們已經對具有代表性的付款人團體可能為AspyRerX提供報銷範圍進行了初級市場研究，並認為隨着時間的推移，可以建立廣泛的報銷範圍。這些發現得到了更大規模的獨立研究的進一步支持，例如Xcenda L.L.C. 進行並於2022年10月在AMCP Nexus會議上發表的研究。

我們將醫學、行為科學和數據科學相結合，開發了一個經過臨牀驗證的基於軟件的治療平臺，旨在大規模地改變行為。我們的平臺允許創建多個 PDT，這些PDT旨在治療CBT患者，通過應用程序以數字方式交付，以解決cmdX的根本原因。

最近的事態發展

終止自動櫃員機招股説明書

2023年7月25日，在開始本次發行時，我們向Virtu Americas LLC或代理人發出書面通知，稱我們將暫停和終止與我們的普通股相關的招股説明書或自動櫃員機招股説明書，該招股説明書根據2023年5月11日的自動櫃員機銷售協議或銷售協議的條款發行。因此，除非提交新的招股説明書、招股説明書補充文件或新的註冊聲明，否則我們不會根據銷售協議出售我們的證券。除自動櫃員機招股説明書終止外，銷售協議仍然完全有效。

普通股同步私募配售

在同時進行的私募中，我們打算以每股0.7299美元的價格以每股0.7299美元的價格直接向我們的某些董事和高級管理人員出售總共2,897,654股普通股，的總收益約為210萬美元。同時進行的私募中發行的普通股和認股權證是根據《證券法》第4 (a) (2) 條和根據該法頒佈的第506 (b) 條規定的豁免發行的，不是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的。

公司信息

我們成立於2015年4月1日，是一家特拉華州有限責任公司，名為Nutrition Development Group LLC或LLC。 LLC 於 2016 年 8 月 18 日更名為 Farewell LLC，2018 年 1 月 4 日更名為 Better Therapeutics LLC。該有限責任公司於2020年8月14日併入其全資子公司Better Therapeutics, Inc.（特拉華州的一家公司）或Legacy BTX，Legacy BTX在合併中倖存下來。2021年10月28日，Legacy BTX完成了與Mountain Crest Acquision Corp II（MCAD）的業務合併，Legacy BTX與MCAD合併併成為MCAD的子公司， Legacy BTX作為MCAD的全資子公司在合併後倖存下來。合併後，MCAD 更名為 Better Therapeutics, Inc.

S-5

我們是一家遠程分散的公司，沒有辦公室。我們的企業郵寄地址是市場街 548 號，#49404 加利福尼亞州舊金山 94104，我們的電話號碼是 (415) 887-2311。我們的網站地址是 http://www.bettertx.com。我們網站上包含或可從我們的網站上訪問的信息未納入本招股説明書補充文件中，您不應將其視為本招股説明書補充文件的一部分。我們在本招股説明書補充文件中包含了我們的網站地址，僅作為不活躍的文字參考。

成為新興成長型公司和小型申報公司的影響

根據經Jumpstart Our Business Startups法案或JOBS法案修改的《證券法》第2 (a) (19) 條的定義，我們目前是一家新興成長型公司，定義見經修訂的1934年《證券交易法》第12b-2條或《交易法》。因此，只要我們繼續成為新興成長型公司和/或小型申報公司，我們就有資格獲得並打算利用適用於其他非新興成長型公司和/或小型申報公司的各種報告要求的某些豁免，包括 (i) 根據薩班斯-奧克斯法案第404 (b) 條對財務報告內部控制的審計師認證要求的豁免 2002 年法案或《薩班斯-奧克斯利法案》，(ii)豁免即付即付，對頻率説和 say-on-golde降落傘投票要求以及 (iii) 減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務。

此外，《就業法》規定，新興的成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這允許新興成長型公司推遲某些會計準則的採用，直到這些準則本來適用於私營公司。我們選擇利用延長的過渡期，因此，我們可能會在要求非上市公司採用新會計準則或修訂後的會計準則的相關日期，而不是其他上市公司要求採用此類準則的日期。

根據《交易法》的定義，我們也是一家規模較小的申報公司。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們仍可能繼續是一家規模較小的報告公司。在確定非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股在第二財季的最後一個工作日超過2億美元，或者在最近結束的財年中，我們的年收入低於1億美元，非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股超過7億美元后的財年，我們可能會利用向小型申報公司提供的某些規模披露我們第二財季的最後一個工作日。

S-6

我們目前打算使用本次發行和同時進行的私募的淨收益，以及我們現有的現金、現金等價物和有價證券，來支持AspyrerX的推出，這是一種僅限處方的數字療法，最近獲得美國食品藥品監督管理局（FDA）的授權，用於治療患有2型糖尿病的成年人。

風險因素	投資我們的普通股涉及重大風險。見風險因素在本招股説明書補充文件第S-8頁以及本招股説明書補充文件中以引用形式納入的文件中的類似標題下，討論在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。

納斯達克資本市場代碼

BTTX

本招股説明書補充文件中與本次發行後立即流通的普通股數量有關的所有信息均基於我們已發行普通股的36,652,295股，其中包括 (i) 截至2023年3月31日的23,852,272股已發行普通股 (ii) 2023年4月10日或4月在私募配售中出售的7,878,786股普通股私募配售，(iii) 在同時進行的私募或7月私募中出售的2,897,654股普通股，以及 (iv) 2,023,583股普通股在本招股説明書補充文件發佈之日之前在市場上出售發行，但不包括：

截至2023年3月31日，在行使未償還期權時可發行的4531,292股普通股，加權平均行使價為每股3.49美元；

根據2021年股票期權和激勵計劃或2021年計劃，截至2023年3月31日，有2429,639股普通股可供未來發行；

截至2023年3月31日，根據2021年員工股票購買計劃或2021年ESPP，有566,753股普通股可供未來發行；以及

根據公司於2022年11月30日通過的2022年激勵計劃或激勵計劃，截至2023年3月31日，有40萬股普通股可供未來發行。

除非另有説明，本招股説明書補充文件中包含的所有信息均假設在2023年3月31日之後不行使股票期權。

S-7

投資我們的普通股涉及高度的風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮下述風險、我們最新的10-K表年度報告和截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告和隨後的10-Q表季度報告或8-K表最新報告，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的任何修正案，每份修正均以引用方式納入本招股説明書補充文件，以及本招股説明書補充文件中的所有其他信息，包括我們的財務報表和此處以引用方式納入的相關説明。如果這些風險中的任何一個得以實現，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。尚未發現或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成重大損害，並可能導致您的投資完全損失。

與本次發行和我們的普通股相關的風險

您購買的股票的淨有形賬面價值將立即大幅稀釋。此外，未來我們可能會發行額外的股權或可轉換債務證券，這可能會導致您的進一步稀釋。

鑑於我們在本次發行中證券的發行價格大大高於本次發行前我們普通股的每股有形賬面淨值，因此在本次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。如果行使未償還的股票期權，新投資者將受到進一步的稀釋。

此外，將來還需要額外的資金來繼續我們的計劃運營。如果我們發行額外的股權證券以籌集資金，或者根據我們的股權激勵計劃或其他合同義務發行額外的股權證券，我們的股東可能會經歷大幅的稀釋。我們可能會以我們不時確定的價格和方式在一次或多筆交易中出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果我們在不止一次交易中出售或發行普通股、可轉換證券或其他股權證券，則後續的出售可能會嚴重稀釋投資者。這些出售還可能導致我們現有股東的重大稀釋，新投資者可能會獲得比我們現有股東更高的權利。

我們在使用本次發行和同時私募的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用它們。

我們的管理層在使用本次發行和同時進行的私募配售的淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權，包括用於標題部分所述的任何目的所得款項的用途，而且，作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到適當使用。由於決定我們使用本次發行和同步私募淨收益的因素的數量和差異很大，因此它們的最終用途可能與其目前的預期用途有很大差異。我們的管理層可能不會以最終增加您的投資價值的方式使用我們的淨收益。如果我們不以提高股東價值的方式投資或使用本次發行的淨收益，我們可能無法實現預期的財務業績，這可能會導致我們的股價下跌。

未來在公開市場上出售或發行普通股，或者對此類銷售的看法，可能會壓低我們普通股的交易價格。

在公開市場上出售大量普通股或其他股票相關證券，或者認為這種出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，削弱我們通過出售額外股票證券籌集資金的能力。我們可能大量出售

S-8

配售代理商已同意盡最大努力徵求購買本次發行證券的要約。配售代理人沒有義務從我們這裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。沒有規定必須出售的最低證券數量作為完成本次發行的條件。由於沒有最低發行金額作為完成本次發行的條件，因此實際的發行金額、配售代理費用和向我們收取的收益目前尚無法確定，可能大大低於上述規定的最高金額。我們出售的證券可能少於此處提供的所有證券，這可能會大大減少我們獲得的收益金額，如果我們出售的證券數量不足以支持我們的持續運營，包括我們的短期持續運營業務，則本次發行的投資者將無法獲得退款。因此，我們可能無法籌集我們認為短期內運營所需的資金，可能需要籌集額外資金，而這些資金可能無法使用或無法按我們可接受的條件提供。

S-9

本招股説明書補充文件、任何相關的自由書面招股説明書以及我們在此或其中以引用方式納入的文件包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。任何關於我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性的。諸如可能、可能、將、可能、應該、期望、打算、預期、相信、思考、估計、預測、潛力、可能、繼續和類似的表達方式等詞語或短語，或這些術語的否定或類似表達方式，可以識別前瞻性陳述，但缺少這些詞語或短語並不意味着陳述不具有前瞻性。參照本招股説明書補充文件中討論的因素和本招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息，尤其是本節中提及的因素，對任何前瞻性陳述進行全面限定風險因素。例如，本招股説明書補充文件中的前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：

自成立以來，我們的經營歷史有限，財務損失巨大；

我們為運營獲得資金的能力以及我們繼續經營的能力；

我們成功推出、商業化、營銷、實現和維持AspyrerX 和我們的其他候選產品（如果獲得營銷授權）的市場接受度的能力，以及任何商業化和營銷工作的時間；

我們的研發計劃以及我們當前和未來的臨牀前研究和臨牀試驗的啟動、時間、進展、結果、安全性和有效性以及成本；

醫生、患者、第三方付款人和其他醫學界其他人對AspyrerX和我們的其他候選產品（如果獲準進行營銷）的市場接受率和程度；

美國食品和藥物管理局是否願意批准PDT用於市場營銷，也願意讓保險公司以優惠費率報銷其使用費用；

我們對AspyrerX和我們的候選產品以及CBT及其潛在治療應用的潛在好處的期望；

我們有能力建立自己的銷售和營銷能力，以將AspyrerX和我們的產品候選產品（如果獲準進行營銷）商業化，並提高患者和提供者對用於治療疾病的PDT的認識；

我們對現有現金和現金等價物是否足以為我們的運營支出和資本支出需求提供資金的期望；

與我們的競爭對手和行業相關的發展和預期，包括任何監管的發展；

AspyrerX 和我們的候選產品（如果獲準進行營銷）的定價、報銷和成本效益；

我們對支出、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計的準確性；

我們的商業模式、業務戰略計劃、AspyRerX、我們的候選產品和技術的實施；

我們能夠為涵蓋AspyrerX 和我們的候選產品的知識產權建立和維護的保護範圍；

美國和國外的監管發展;

S-10

參考文獻在本招股説明書補充文件中包含或納入的前瞻性陳述基於當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。無法保證未來影響我們的事態發展會符合我們的預期。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際業績或表現與這些前瞻性陳述所表達或所暗示的結果或表現存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於標題部分中描述的因素風險因素以及本招股説明書補充文件的其他地方，包括我們最新的 10-K表年度報告和最新的10-Q表季度報告，以及隨後向美國證券交易委員會提交的任何文件。如果其中一項或多項風險或不確定性成為現實，或者我們的任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。可能還有其他我們認為無關緊要的風險或未知的風險。不可能預測或識別所有這些風險。除非適用的證券法要求，否則我們不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

本招股説明書補充文件和以引用方式納入的文件還包含有關我們的行業、業務和某些疾病市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模以及某些疾病的發病率和患病率的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上受不確定性影響，實際事件或情況可能與這些信息中反映的事件和情況存在重大差異。除非另有明確説明，否則我們從市場研究公司和其他第三方編制的報告、研究和類似數據、行業、醫學和一般出版物、政府數據和類似來源中獲得該行業、業務、市場和其他數據。

S-11

我們的實際支出數額和時間將取決於許多因素，包括下文所述的因素風險因素在本招股説明書補充文件中、隨附的招股説明書和此處以引用方式納入的文件中，以及我們運營中使用的現金金額。我們可能會發現將淨收益用於其他目的是必要或可取的，在使用淨收益方面，我們將擁有廣泛的自由裁量權。我們可能會將淨收益暫時投資於各種資本保值工具，包括短期、投資級、計息工具和美國政府證券，也可以將此類收益作為現金持有，直到它們用於其既定目的。

S-12

如果您在本次發行中投資我們的普通股，則您的所有權權益將被攤薄至本次發行普通股的每股公開發行價格與本次發行後立即調整後的每股普通股淨有形賬面價值之間的差額。截至2023年3月31日，我們的歷史有形賬面淨值（赤字）為（1,360）萬美元，相當於每股普通股的0.57美元。我們的歷史每股有形賬面淨值（赤字）等於有形資產總額（總資產減去資本化軟件）減去總負債除以截至2023年3月31日已發行普通股的數量。

截至 2023年3月31日，我們歸因於普通股的預計有形賬面淨值（赤字）為310萬美元，合每股普通股0.08美元。預計每股有形賬面淨值等於有形資產總額（總資產減去資本化軟件）減去總負債，除以股已發行普通股的數量，考慮到2023年4月10日4月私募7,878,786股普通股獲得的約620萬美元、7月私募配售2897,654股普通股獲得的200萬美元和23美元在該日期之前的市場發行中出售的2,023,583股普通股中獲得的百萬股本招股説明書補充文件的。

對參與本次發行的新投資者的每股有形賬面淨值的稀釋是買方在本次發行中支付的每股金額與本次發行生效後立即調整後的每股普通股有形賬面淨值之間的差額。在本次發行中以每股0.57美元的發行價出售3,859,649股普通股生效後，扣除配售代理費和我們應支付的估計發行費用後，截至2023年3月31日，我們的預計調整後的有形賬面淨值（赤字）將為約為110萬美元，約合每股普通股（0.03）美元。這意味着我們現有股東每股普通股的預計有形賬面淨值立即增加0.05美元，參與本次發行的投資者每股普通股有形賬面淨值立即稀釋為0.60美元。

新投資者的每股稀釋是，方法是從新投資者支付的每股發行價格中減去本次發行後調整後的每股有形賬面淨值。

下表説明瞭每股攤薄情況：


每股發行價格				$	0.57
截至2023年3月31日的每股預計有形賬面淨值（赤字）	$	(0.08	)
參與本次發行的投資者應佔每股有形賬面淨值的增加	$	0.05

預估值為本發行生效後調整後的每股淨有形賬面價值（赤字）				$	(0.03	)

向參與本次發行的投資者進行每股攤薄				$	0.60

上表和討論基於我們發行前已發行普通股的36,652,295股，其中包括（i）截至2023年3月31日已發行普通股的23,852,272股，（ii）2023年4月10日私募中出售的7,878,786股普通股或4月的私募配售，（iii）2,897,654股普通股已售出在7月份的私募中，以及 (iv) 在本招股説明書補充文件發佈之日之前在市場發行中出售的2,023,583股普通股，但不包括：

截至2023年3月31日，在行使未償還期權時可發行的4531,292股普通股，加權平均行使價為每股3.49美元；

根據2021年計劃，截至2023年3月31日，有2429,639股普通股可供未來發行；

S-14

此外，出於市場狀況或戰略考慮，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，我們也可能會選擇在未來通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資金。如果我們的任何未償期權得到行使，根據我們的股權激勵計劃發行新期權，或者我們將來額外發行普通股或其他股權或可轉換債務證券，則參與本次發行的投資者將進一步稀釋。

S-15

本次討論不涉及合夥企業或其他實體的税收待遇，這些實體是出於美國聯邦所得税目的的直通實體，或者通過合夥企業或其他直通實體持有普通股的個人。如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的税收待遇通常取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。持有我們普通股的合夥企業或其他直通實體的合夥人應就通過合夥企業或其他直通實體收購、持有和處置我們的普通股的税收後果（如適用）諮詢他、她或自己的税務顧問。

本次討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（該法）的現行條款、根據該法頒佈的美國財政條例、行政裁決和司法裁決，所有這些條款均自本招股説明書補充文件發佈之日起生效，所有這些條款都有可能變更或有不同的解釋，可能具有追溯效力。任何此類變更或不同的解釋都可能改變本招股説明書補充文件中描述的對非美國持有人的税收後果。無法保證美國國税局（ IRS）不會對上述一項或多項税收後果提出質疑。在本次討論中，我們假設非美國持有人持有我們的普通股作為該守則第 1221 條所指的資本資產（通常是為投資而持有的財產）。

鑑於非美國持有人的個人情況，本次討論並未涉及美國聯邦所得税中可能與該非美國持有人有關的所有方面，也沒有涉及美國州、地方或非美國税、替代性最低税、淨投資收入的醫療保險税、《守則》第1202條所指的有關合格小型企業股票的規則或所得税以外的任何美國聯邦税的任何方面。本次討論也沒有考慮可能適用於非美國持有人的任何具體事實或情況，也沒有涉及適用於特定非美國持有人的特殊税收規則，例如：

保險公司；

免税組織或政府組織；

金融機構；

證券經紀人或交易商；

受監管的投資公司；

養老金計劃；

受控外國公司、被動外國投資公司和累積收益以避開美國聯邦所得税的公司；

S-16

如中所述風險因素部分和股息政策在上文部分，我們預計在可預見的將來不會為我們的股本支付任何現金股息。根據美國聯邦所得税原則，我們的普通股的分配（如果有）通常構成用於美國聯邦所得税目的的股息，前提是從我們的當前或累積收益和利潤中支付。如果分配超過我們當前和累積的收益和利潤，則超出部分將被視為非美國持有人投資的免税回報，但不得超過這些持有人對普通股的納税基準。任何剩餘的超額將視為資本收益，但須遵守下文所述的税收待遇普通股的出售收益或其他應納税處置收益。任何此類分發也將以下文標題為標題的章節中的討論為準備份預扣税和信息報告和FATCA.

根據本節以下兩段的討論，支付給非美國持有人的股息通常需要按30％的税率或美國與此類持有人居住國之間適用的所得税協定規定的更低税率預扣美國聯邦所得税。

如果非美國持有人滿足適用的認證和披露要求，則被視為與非美國持有人在美國境內開展的貿易或業務有效相關的股息，如果適用的所得税協定有規定，則歸屬於非美國持有人在美國維持的常設機構或固定基地的股息通常免徵30％的預扣税。要獲得此豁免，非美國持有人通常必須向我們提供一份正確執行的美國國税局表格 W-8ECI 以證明此類豁免。但是，扣除特定扣除額和抵免額後的此類美國有效關聯收入通常按適用於美國人的美國聯邦常規所得税税率徵税。在某些情況下，作為公司的非美國持有人獲得的任何有效關聯的美國收入也可能按30％的税率或美國與此類持有人居住國之間適用的所得税協定規定的更低税率繳納額外的分支機構利得税。

申請受益於美國與此類持有人居住國之間適用的所得税協定的非美國普通股持有人通常需要提供一份正確執行的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他適用或繼承表格）提交給適用的扣繳義務人，並滿足任何其他適用的要求。在某些情況下，可能需要更新提供給適用的扣繳義務人的任何文件。我們敦促非美國持有人就其根據相關所得税協定獲得福利的權利諮詢自己的税務顧問。根據所得税協定有資格獲得降低的美國預扣税率的非美國持有人，可以通過及時向美國國税局提出適當的申請，獲得任何超額預扣金額的退款或抵免。

S-17

收益實際上與非美國持有人在美國貿易或業務的行為有關，如果適用的所得税協定有規定，則收益歸因於該非美國持有人在美國維持的常設機構或固定基地，在這種情況下，非美國持有人通常將按適用於美國人的美國聯邦常規所得税税率按淨收入徵税，如果非美國持有人是外國公司，我們普通股分配中上述分支機構利得税也可能適用；

非美國持有人是非居民外國個人，在處置的應納税年度內在美國逗留一段或多段時間，並且符合某些其他條件，在這種情況下，非美國持有人將對處置產生的淨收益繳納 30% 的税（或美國與此類持有人居住國之間適用的所得税協定可能規定的更低税率），這可能會被非美國持有人的某些美國來源資本損失（如果有的話）所抵消（儘管個人不被視為美國居民），前提是非美國持有人已及時就此類損失提交了美國聯邦所得税申報表；或

在此類出售或其他應納税處置（或非美國持有人持有期，如果更短的話）之前的五年內，我們曾經是或曾經是美國不動產控股公司，除非我們的普通股在處置時定期在既定的證券市場上交易，並且非美國持有人在 {較短的時間內，直接或間接、實際或建設性持有量不超過我們已發行普通股的5％ br} 截至處置之日或非美國資產處置之日止的五年期限持有人持有我們的普通股。如果我們在相關時期內是或曾經是美國不動產控股公司，並且上述例外情況不適用，則非美國持有人通常將按適用於美國人的美國聯邦所得税的常規税率對處置產生的淨收益徵税。通常，只有當公司在美國不動產權益的公允市場價值等於或超過其全球不動產權益的公允市場價值加上用於貿易或業務的其他資產的公允市場價值之和的50％時，公司才是美國不動產控股公司。儘管無法保證，但我們不相信我們現在或曾經是一家美國不動產控股公司，也不認為我們將來很可能會成為美國房地產控股公司。就上述規則而言，無法保證我們的普通股將在既定的證券市場上定期交易。

備份預扣税和信息報告

我們必須每年向美國國税局和每位非美國持有人報告支付給該持有人的普通股分配總額以及此類分配的預扣税款（如果有）。非美國持有人可能必須遵守特定的認證程序，以確定持有人不是美國人，以避免按適用税率對我們的普通股股息進行備用預扣税。向非美國持有人支付的股息需預扣美國聯邦所得税，如上所述我們普通股的分配，如果非美國持有人通過在正確執行的美國國税局表格 W-8BEN 上證明其非美國身份來建立豁免，則通常可以免除美國備用預扣税，或者 W-8BEN-E(或其他適用的或繼承表格).

信息報告和備用預扣税通常適用於非美國持有人通過任何美國或外國經紀商的美國辦事處處置我們普通股的收益，除非持有人證明其非美國持有人身份並滿足某些其他要求，或者以其他方式規定豁免。通常，如果交易通過非美國持有人在美國境外進行，則信息報告和備用預扣税不適用於向非美國持有人支付處置所得款項。

S-18

經紀人辦公室。但是，出於信息報告的目的，通過擁有大量美國所有權或業務的經紀商的非美國辦事處進行的處置通常將以類似於通過經紀人美國辦事處進行的處置的方式處理。非美國持有人應就信息報告和備用預扣税規則對他們適用事宜諮詢自己的税務顧問。信息申報表的副本可以提供給非美國持有人居住地或根據特定條約或協議的規定註冊的國家的税務機關。備用預扣税不是一項額外税。根據備用預扣税規則從向非美國持有人付款中預扣的任何金額都可以退還或記入非美國持有人的美國聯邦所得税應納税額（如果有），前提是及時向美國國税局提交了適當的索賠。

FATCA

《外國賬户税收合規法》（FATCA，）通常對支付給外國實體的普通股股息徵收30％的美國聯邦預扣税，除非 (i) 如果外國實體是外國金融機構，則該外國實體承擔某些盡職調查、申報、預扣和認證義務，(ii) 如果外國實體不是外國金融機構，則該外國實體會識別其某些美國投資者，如果有的話，或 (iii) 外國實體在其他情況下可獲得豁免FATCA。此類預扣税也可能適用於出售或以其他方式處置我們普通股的總收益，儘管根據擬議的美國財政部法規，預扣不適用於此類總收益。擬議法規的序言規定，允許納税人（包括扣繳義務人）在最終確定之前依賴擬議法規。在某些情況下，非美國持有人可能有資格獲得退税或税收抵免。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改本段所述的要求。非美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解該立法對他們投資我們的普通股以及他們持有我們普通股的實體的可能影響，包括但不限於滿足防止根據FATCA徵收30％預扣税的適用要求的流程和截止日期。

本次討論的目的不是税務建議。潛在投資者應諮詢其税務顧問，瞭解購買、擁有和處置我們的普通股對他們的特定美國聯邦所得税後果，以及任何州、地方或非美國產生的任何税收後果税法和任何美國聯邦非所得税法。

S-19

根據截至2023年7月16日的信函協議，我們已聘請 American Capital Partners, LLC旗下的Chardan Capital Markets, LLC和Titan Partners Group LLC作為我們與本次發行相關的獨家配售代理。根據聘書的條款，配售代理人不購買或出售我們在本次發行中提供的任何證券，除了盡最大努力安排我們出售此類證券外，也無需安排出售任何特定數量或美元金額的證券。本次發行的條款受市場條件以及我們、配售代理和潛在投資者之間的談判的約束。

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們將直接與投資者就本次普通股發行簽訂單獨的證券購買協議，根據該協議，我們將直接向此類投資者出售特此提供的證券。

根據聘用書，配售代理無權對我們進行約束。此外，配售代理不保證能夠在任何潛在發行中籌集新資金。

特此發行的證券預計將於2023年7月27日左右交割，前提是必須滿足或放棄慣例成交條件。

我們已同意向配售代理支付相當於發行總收益6.0％的現金費。我們還同意向配售代理人償還合理且有據可查的費用自掏腰包費用不超過65,000美元。我們估計，本次發行的總髮行費用（不包括配售代理費用和開支）將由我們支付，約為100,000美元。

我們已同意向配售代理人和特定其他人補償某些責任，包括根據《證券法》產生的責任，這些責任與委託書規定的配售代理活動有關或由配售代理人可能被要求支付的款項。

根據證券購買協議的條款，自此類協議簽訂之日起六十 (60) 天內，我們和任何子公司均不得發行、簽訂任何協議以發行或宣佈發行或擬議發行任何普通股或普通股等價物，但任何普通股或普通股等價物除外在市場上發行或股權信貸額度或與任何戰略合作有關。

除某些例外情況外，我們還同意，自此類證券購買協議簽訂之日起六十 (60) 天內，不發行或出售任何可轉換為、可兑換或行使普通股的債務或股權證券，或包括收取普通股的權利，其轉換價格、行使價或匯率或其他基於和/或隨之而變的價格普通股在首次發行此類債務或股權後的任何時候的交易價格或報價證券或 (B) 其轉換、行使或交易價格可能在首次發行此類債務或股權證券後的某個日期重置，或者在發生與我們的業務或普通股市場直接或間接相關的特定或偶然事件事件時，或 (ii) 根據任何協議（包括但不限於股權信貸額度或在市場上發行，我們可以按未來確定的價格發行證券，但某些例外情況除外，包括訂立信貸的股權額度、發行與任何戰略合作相關的股權以及根據協議進行出售在市場上在上面段落中規定的時間段之後的設施。

配售代理可以被視為《證券法》第2 (a) (11) 條所指的承銷商，根據《證券法》，其獲得的任何佣金以及轉售其在擔任委託人期間出售的證券所實現的任何利潤都可能被視為承保折扣或佣金。作為承銷商，配售代理必須遵守以下要求

S-20

將來，配售代理人可能會不時在正常業務過程中向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行和其他服務，他們已經收到並將繼續收取慣常的費用和佣金。但是，除本招股説明書補充文件中披露的內容外，我們目前沒有與配售代理就任何進一步服務達成協議。

普通股上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為BTTX。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理是大陸股票轉讓和信託公司。

S-21

Better Therapeutics, Inc.出現在Better Therapeutics, Inc.截至2022年12月31日的年度報告 10-K表年度報告中的Better Therapeutics, Inc.的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Elliott Davis, LLC審計，見其報告，以引用方式納入此處。此類財務報表將根據Elliott Davis, LLC根據會計和審計專家公司授權向美國證券交易委員會提交的這些財務報表（在向美國證券交易委員會提交的同意書所涵蓋的範圍內）的報告納入此處，並將納入隨後提交的文件中的經審計的財務報表。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中列出或以引用方式納入的所有信息。每當本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，提及內容都可能不完整，您應參照註冊聲明或附錄中以提及方式納入本招股説明書的報告或其他文件，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。你可以通過美國證券交易委員會的 EDGAR 數據庫獲得註冊聲明及其證物的副本。

我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及有關包括我們在內的發行人的其他信息。你可以獲取我們在www.sec.gov上向美國證券交易委員會提交的文件。

我們的網站地址是 https://www.bettertx.com。我們不會將本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的信息納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件，您不應將有關我們網站或可通過我們網站訪問的任何信息視為本招股説明書或任何招股説明書補充文件的一部分。我們的網站地址僅作為非活躍的文字參考包含在本招股説明書中。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向其提交的信息和報告，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書補充文件的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代已經通過引用納入的信息。我們將以引用方式納入我們已經向美國證券交易委員會提交的以下文件，以及我們將來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件，包括在本招股説明書補充文件發佈之日之後提交的所有文件，但未來任何報告或文件中在我們出售所有證券之前未被視為根據此類條款提交的任何部分除外:

2023 年 3 月 30 日向美國證券交易委員會提交的截至 2022 年 12 月 31 日年度的 10-K 表年度報告；

2023年4月25日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書聲明（提供的信息除外）；

S-22

2023 年 3 月 24 日 7 日（在未提交的情況下）、2023 年 4 月 7 日（未提交的範圍）、2023 年 4 月 14 日、2023 年 4 月 24、2023 年 5 月 11 日、2023 年 6 月 7、2023 年 6 月 23 和 2023 年 7 月 12 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；以及

2021年1月 7日 8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，以及2022年3月28日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日止年度的 10-K表年度報告附錄4.4中對我們股本的描述，包括為更新此類描述而提交的任何其他修正案或報告。

您可以通過以下地址寫信或致電免費索取以引用方式納入但未隨本招股説明書補充文件一起交付的任何或全部文件的副本：加利福尼亞州舊金山市場街 548 號 9410；電話：(415) 887-2311。#49404

您也可以在美國證券交易委員會網站 www.sec.gov 或我們的網站 http://www.bettertx.com 上免費訪問這些文件。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件，您不應將有關我們網站或可從我們網站訪問的任何信息視為本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。

儘管如此，除非另有明確規定，否則我們在任何8-K表最新報告第2.02和7.01項下提供的信息（不被視為向美國證券交易委員會提交的），包括第9.01項下的相關證物，均未以提及方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書。

無論出於何種目的，以引用方式納入的文件中包含的任何聲明都將被修改或取代，前提是本招股説明書補充文件或隨後向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入本招股説明書補充文件的任何其他文件中包含的聲明修改或與先前的聲明背道而馳。任何如此修改或取代的聲明均不被視為本招股説明書補充文件的一部分，除非經過修改或取代。由於我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將更新並取代先前納入的信息，你應該查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書補充文件或先前以引用方式納入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。

S-23

我們可能會不時提供和出售總額不超過1億美元的普通股、優先股、債務證券、認股權證，以購買我們的普通股和/或由部分或全部這些證券組成的單位，以任何組合、一起或單獨發行、一次或多次發行，其金額、價格和條款將在發行時確定，將在a中列出招股説明書補充文件。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

證券可以通過不時指定的代理人直接出售給投資者，也可以向承銷商或交易商出售或通過承銷商或交易商出售。如果任何代理商、承銷商或交易商參與出售本招股説明書所涉及的任何證券，則此類代理商、承銷商或交易商的名稱以及任何適用的費用、佣金、折扣和超額配股期權將在招股説明書補充文件中列出。

在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件以及本招股説明書中納入或被視為以引用方式納入的文件。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為 BTX。2023 年 4 月 14 日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股銷售價格為每股 1.32 美元。

我們是一家的遠程全分佈式公司，沒有辦公室。我們的公司郵寄地址是市場街 548 號，#49404 加利福尼亞州舊金山 94104，我們的電話號碼是 (415) 887-2311。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細查看標題下描述的風險和不確定性風險因素包含在本招股説明書第 3 頁開頭的適用的招股説明書補充文件中，也包含在以引用方式納入本招股説明書的文件中的類似標題下。

證券交易委員會、美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不贊成這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2023 年 4 月 25 日。


	頁面
關於這份招股説明書		2
風險因素		3
關於前瞻性陳述的特別説明		4
該公司		6
所得款項的使用		10
股本的描述		11
債務證券的描述		17
認股權證的描述		24
單位描述		25
分配計劃		28
法律事務		30
專家們		30
在這裏你可以找到更多信息		30
以引用方式納入某些信息		31

本招股説明書是我們使用shelf 註冊程序向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在此上架註冊流程下，我們可以單獨或與其他證券合併發行和出售普通股、優先股、債務證券、購買普通股的認股權證和/或單位，進行一次或多次發行，總金額不超過1億美元。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。

每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的更多具體信息。招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何信息。您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，以及此處以引用方式納入的信息，如標題部分所述以引用方式納入某些信息，然後再購買本次發行中的任何證券。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成證券的銷售。

您應僅依賴本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同或額外的信息。本招股説明書僅是要出售特此提供的證券，但僅在合法的情況下和司法管轄區出售。

本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中顯示的信息僅截至文件正面之日才是準確的，無論本招股説明書或適用的招股説明書補充文件何時交付，也無論證券出售的時間如何，我們以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入文件之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但完整信息請參考實際文件。所有摘要的全部內容均由實際文件限定。此處提及的某些文件的副本已經提交、將提交或將以引用方式納入本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄，您可以按照下文部分所述獲得這些文件的副本在哪裏可以找到更多信息.

正如本招股説明書中使用的，除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的公司、我們、我們和我們的任何相關條款均指Better Therapeutics, Inc.及其合併子公司。

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮標題下描述的風險和不確定性風險因素包含在適用的招股説明書補充文件中，並在我們最新的10-K表年度報告和最新的10-Q表季度報告以及隨後向美國證券交易委員會提交的任何文件（以引用方式納入本招股説明書）中包含的標題為 “風險因素” 的部分中進行了描述，這些文件以引用方式納入了本招股説明書，以及本招股説明書中的其他信息以及以引用方式納入的文件中。這些文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。過去的財務業績可能不是未來表現的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來時期的業績或趨勢。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到重大不利影響。這可能會導致我們證券的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。還請仔細閲讀標題為的部分關於前瞻性陳述的特別説明.

就聯邦證券法而言，本招股説明書中的某些陳述，包括本招股説明書中以引用方式納入的文件，可能構成前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於關於我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。預期、相信、思考、繼續、可以、估計、期望、打算、可能、可能、計劃、可能、潛在、預測、應該、將、會和類似表達方式可以識別前瞻性陳述，但缺少這些詞並不意味着陳述不具有前瞻性。本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括以下方面的陳述：

自成立以來，我們的經營歷史有限，財務損失巨大；

我們為我們的運營獲得資金的能力；

如果獲得營銷授權，我們成功推出 BT-001 和其他候選產品並獲得市場認可的能力，以及任何商業化和營銷工作的時機；

我們的研發計劃以及我們當前和未來的臨牀前研究和試驗的啟動、時間、進展、結果、安全性和有效性以及成本；

醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人對 BT-001 和我們的其他候選產品的市場接受率和程度；

美國食品藥品監督管理局（FDA）是否願意批准處方數字療法（或 PDT）用於市場營銷，也願意讓保險公司以優惠的價格報銷其使用；

我們對 BT-001 和我們的候選產品的潛在益處、認知行為療法（CBT）及其潛在治療應用的期望有關；

如果獲準營銷，我們有能力建立自己的銷售和營銷能力，將候選產品商業化，並提高患者和提供者對用於治療疾病的PDT的認識；

我們對現有現金和現金等價物是否足以為我們的運營支出和資本支出需求提供資金的期望；

我們的候選產品的定價、報銷和成本效益（如果獲得營銷授權）；

我們對支出、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計的準確性；

我們商業模式、業務戰略計劃、候選產品和技術的實施；

我們能夠為涵蓋候選產品的知識產權建立和維護的保護範圍；

美國和國外的監管發展;

我們的財務業績；以及

持續的 COVID-19 疫情和全球經濟以及政治事態發展對上述情況的影響。

本招股説明書中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述基於當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。無法保證影響我們的未來事態發展會如我們所預期。這些前瞻性陳述涉及種風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際業績或表現與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或表現存在重大差異。這些風險和的不確定性包括但不限於標題為的部分中描述的因素風險因素以及本招股説明書的其他部分，我們最新的10-K表年度報告和我們最新的10-Q表季度報告，以及隨後向美國證券交易委員會提交的任何文件。如果這些風險或不確定性中的一項或多項成為現實，或者我們的任何假設被證明不正確，的實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。可能還有其他我們認為無關緊要或未知的風險。不可能預測或識別所有這些風險。除非適用的證券法有要求，否則我們不承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

我們是一家處方數字療法公司，正在開發一種經過臨牀驗證、基於軟件的新型認知行為療法（CBT），以解決心臟代謝疾病的根本原因。我們的使命是通過改變行為的力量促進人類健康。我們正在開發一個由美國食品藥品管理局監管的基於軟件的處方數字療法（PDT，即 PDT）的專有平臺，用於通過解決疾病的根本原因來治療心臟代謝疾病。我們最初的開發工作側重於 2 型糖尿病（T2D）、高血壓、高脂血症、非酒精性脂肪肝病或 NAFLD、非酒精性脂肪性肝炎（NASH）和慢性腎臟病。我們成立於 2015 年，由高管領導，他們擁有建立數十億美元業務的良好記錄，在開發和將療法商業化方面擁有豐富的行業經驗。

我們之所以選擇心臟代謝疾病作為我們的初始目標市場，是因為它們 1) 共同的生活方式行為是的常見根本原因，有可能使我們的平臺快速擴展到多種相關疾病；2) 位列最流行、代價最高的慢性病之列，這些慢性病在很大程度上是可逆和可預防的，為帶來變革性影響的機會；3) 代表重大需求未得到滿足的領域，因為目前可用的藥物主要治療症狀，而不是解決根本原因，這通常導致疾病隨着時間的推移，醫療保健的進展和成本更高幹預措施。

我們經過臨牀驗證的PDT旨在由醫生開處方，並像傳統藥物一樣由付款人報銷。嵌入在我們的 PDT 中的作用模式是一種新的 CBT 形式，針對的是導致我們尋求治療的疾病的特定行為。我們的PDT提供的CBT旨在促進大腦神經通路的改變，從而使行為發生持久的變化成為可能。我們的 PDT 主要候選產品 BT-001 完成了同類首創2022 年 7 月，一項用於治療 T2D 患者的開放標籤、隨機、對照的平行組臨牀試驗，成功達到了其主要和次要終點以及一系列探索性終點。我們在 2022 年 9 月向 FDA 提交了從頭分類申請，尋求用於治療成年 T2D 患者的 BT-001 的上市許可。2022 年 10 月，FDA 通知我們，我們的從頭分類申請已獲接受，接受實質性審查。我們的部分數據於 2022 年 10 月發表在同行評審期刊《糖尿病護理》上。正如我們所預期的那樣，作為典型的從頭審查流程的一部分，我們在 2023 年 2 月收到了 FDA 要求提供其他信息的請求，通知我們，在審查了我們提交的材料後，FDA 決定需要更多信息。這封信概述了FDA的觀點，即我們提交的材料存在許多缺陷，分為主要和次要缺陷。我們要求與美國食品和藥物管理局會面，以澄清已發現的幾項主要缺陷，並就我們解決這些缺陷的選擇尋求指導。那次會議也是在二月份舉行的。會議期間，美國食品和藥物管理局提供了有用的背景信息、澄清和指導，我們現在正在彙編回覆以迴應美國食品藥品管理局的評論。我們相信我們可以解決FDA的問題，而且我們之前提供的指導方針是，我們預計FDA將在2023年中期之前做出決定保持不變。如果我們無法解決缺陷，我們可能需要修改我們正在尋求授權的使用適應症和/或進行另一項臨牀試驗，而且 BT-001 的授權和商業發佈可能會被嚴重推遲，或者授權可能被拒絕。

我們還在LivVita研究中取得了積極的業績，這是有史以來第一項臨牀研究，評估了我們以數字方式交付的CBT以減少肝脂肪和改善肝病生物標誌物作為NAFLD和NASH的潛在治療方法的可行性。目前，尚無美國食品藥品管理局批准的這些疾病的治療方法，這些疾病影響四分之一的美國人，每年造成約1000億美元的直接醫療費用。由於大量的醫療需求未得到滿足，我們打算在2023年上半年為我們基於CBT的基於研究性CBT的治療平臺申請美國食品藥品管理局的突破性設備認證。我們計劃使用來自這項研究的數據和 BT-001 關鍵試驗的探索性終點為可能啟動的其他關鍵試驗提供信息，以支持在 T2D 以外的 cmdX 適應症中尋求美國食品藥品管理局的授權。

我們認為，我們在幾個重要方面與PDT領域的其他公司區分開來，我們認為這些方面有可能帶來比觀察到的更好的商業發射性能和峯值收入

對於先前批准的 PDT：1) 我們專注於心髒代謝疾病，將 T2D 作為我們的主要適應症，我們的目標是醫療需求未得到滿足的龐大患者羣體；2) 我們的研究 PDT 旨在提供符合現有治療模式的治療幹預措施，例如，當前的糖尿病治療臨牀指南強調行為改變是的治療基礎；3) 我們提議的療法有產生巨大健康經濟效益的潛力，以及我們的利用PDT 有可能提高付款人的盈利能力，4) 我們擁有一支在開發和商業化療法方面擁有豐富的行業經驗的團隊。此外，我們認為，我們內部開發的新型CBT與數字治療領域其他納入CBT原理的方法有所不同。

BT-001 的臨牀試驗是迄今為止對PDT進行的最大規模的隨機對照研究，包括一個多元化、具有全國代表性的668名患者，其體重指數（BMI）> 25 mg/m²晚期且難以治療 T2D，平均基線 a1c 為 8.1%。該試驗的參與者長期存在（平均11年）、T2D 控制不佳、心血管風險高、多種合併症、多種降血糖藥物，代表患者羣體難以治療。在研究開始之前，我們在幾次正式會議互動中與美國食品藥品管理局討論了試驗設計的核心方面。在這些正式會議互動中，我們與 FDA 一致，認為適當的終點是 a1c 具有臨牀意義的變化，該變化由 BT-001 組中 a1c 的平均變化與對照組的平均變化相比確定。經過這些討論，我們確定參與者將被隨機分配接受標準護理，無論是否帶有 BT-001，主要和次要療效終點將是 a1c 在 90 天和 180 天時與基線的平均變化差。該研究有能力發現，在 90 天內，在 BT-001 與對照組之間，a1c 有 0.4% 或更大的變化（p

我們對 BT-001 的臨牀試驗在主要和次要終點均取得了具有統計學意義且具有臨牀意義的變化。主要療效終點是治療 90 天后 a1c 與基線的平均變化差異。BT-001 達到了主要終點，顯示 a1c 與對照組相比有很大的統計學顯著改善（-0.4%，n=610，p

LivVita研究是我們的臨牀研究，評估了我們以數字方式交付的CBT減少脂肪肝和改善肝病生物標誌物的可行性，因為是NAFLD和NASH的潛在治療方法

與領先的肝臟臨牀研究中心 Arizona Liver Health 合作。這項單臂介入隊列研究招收了22名獲得基於CBT的90天治療平臺的患者。該臨牀研究達到了其主要終點，顯示出具有統計學意義的陽性信號，在打算治療的人羣（n=19）中，磁共振成像質子密度脂肪分數平均相對降低了16％（p=0.01）。此外，臨牀研究顯示（i）丙氨酸轉氨酶（ALT）的平均降幅具有統計學意義的-17 IU/L（p=0.002），（ii）FAST 評分的統計學顯著平均變化為 20%（p=0.01），（iii）沒有嚴重不良事件或設備相關不良事件，（iv）治療參與度和患者滿意度高，淨啟動子分數為 ++ 75 和 94% 的受試者在 90 天后仍在使用該應用程序。NAFLD 和 NASH 影響了美國超過 8000 萬成年人，每年導致超過1000億美元的直接醫療費用。目前沒有美國食品藥品管理局批准的治療NAFLD或NASH的療法。

我們還啟動了現實世界的證據研究，以評估與使用 BT-001 治療 T2D 相關的長期有效性和醫療保健利用率變化。預計這些隨機、對照、多地點研究將招收治療期至少為12個月的患者。將評估 A1c 和醫療保健資源利用率的變化，並將其與常規護理進行比較。一旦有足夠數量的患者完成了180天的遞增治療，預計將在2023年第四季度公佈中期研究結果。該研究旨在為付款人和提供商提供與現實環境中的使用情況和結果相關的長期數據。

我們已經對具有代表性的付款人團體為我們的主要候選產品提供報銷範圍的可能性進行了初步市場研究，並認為在獲得美國食品藥品管理局的上市許可的前提下，可以建立廣泛的報銷範圍。這些發現得到了更大規模的獨立研究的進一步支持，例如由Xcenda, L.L.C. 進行並在2022年10月的AMCP Nexus會議上發表的研究。

成為新興成長型公司和小型申報公司的含義

我們目前是一家新興成長型公司，定義見1933年《證券法》或《證券法》（經Jumpstart Our Business Startuparts法案或JOBS法案），第2（a）（19）條，以及經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第 12b-2 條中定義的小型申報公司。因此，只要我們繼續是新興成長型公司和/或小型申報公司，我們就有資格、已經接受並打算利用適用於其他非新興成長型公司和/或小型申報公司的各種報告要求的某些豁免，包括 (i) Sarbanes-Oxes-第 404 (b) 條對財務報告內部控制的審計員認證要求的豁免 2002 年的《薩班斯-奧克斯利法案》，（ii）豁免即付即付，對頻率説和 say-on-golde 降落傘投票要求以及 (iii) 減少了定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務。

此外，《就業法》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這使新興成長型公司能夠推遲某些會計準則的採用，直到這些準則本來適用於私營公司。我們選擇利用延長的過渡期，因此，我們可能會在要求非上市公司採用此類準則的相關日期，而不是其他上市公司所需的日期，採用新的或修訂後的會計準則。

企業信息

我們於 2015 年 4 月 1 日成立作為特拉華州的一家有限責任公司，名為 Nutrition Development Group LLC 或 LLC。有限責任公司於2016年8月18日更名為告別有限責任公司，並於2018年1月4日更名為Better Therapeutics LLC。 LLC 於 2020 年 8 月 14 日合併為其全資子公司 Better Therapeutics, Inc.（特拉華州的一家公司）或 Legacy BTX，Legacy BTX 倖存下來

我們是一家遠程的完全分散的公司，沒有辦公室。我們的公司郵寄地址是市場街 548 號，#49404 加利福尼亞州舊金山 94104，我們的電話號碼是 (415) 887-2311。我們的網站地址是 http://www.bettertx.com。本招股説明書中包含或可從我們網站訪問的信息未納入本招股説明書，您不應將其視為本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中包含了我們的網站地址，僅作為非活躍的文字參考。

除非在任何適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。我們尚未確定專門用於此類目的的淨收益金額。因此，我們的管理層將在淨收益分配方面保留廣泛的自由裁量權。我們將在適用的招股説明書中列出出售任何證券所得淨收益的預期用途。在淨收益使用之前，我們可以將淨收益暫時投資於各種資本保值工具，包括投資級工具、存款證或美國政府的直接或擔保債務，或者可以將此類收益作為現金持有，直到它們用於既定用途。

以下對我們股本中某些條款的摘要並不完整，受我們的第二次修訂和重述公司註冊證書、我們的公司註冊證書、經修訂和重述的章程或我們的章程、包含註冊權的每份協議或註冊權協議以及適用法律的條款的約束。我們的公司註冊證書、章程和註冊權協議的副本作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分。

授權資本化

普通的

我們的法定股本總額包括2億股普通股，面值為每股0.0001美元，以及1,000萬股優先股，面值為每股0.0001美元。

普通股

投票權。 每位普通股持有人有權就我們的股東投票通過的所有事項就該持有人持有的每股登記在案的普通股獲得一票， 提供的, 然而，除非我們的公司註冊證書或適用法律另有要求，否則普通股持有人無權對我們僅涉及一個或多個已發行優先股系列條款的註冊證書的任何修正案進行表決，前提是此類受影響系列的持有人有權單獨或與一個或多個其他一個或多個此類系列的持有人一起根據我們的公司註冊證書（包括任何註冊證書）對進行表決與任何系列首選產品相關的名稱股票）或根據特拉華州通用公司法或DGCL。

股息權。 根據我們的公司註冊證書中的任何其他規定（可能會不時修改）以及其中任何指定證書，普通股持有人有權根據他們持有的普通股數量按比例從我們的資產或資金中獲得此類股息和其他現金、股票或財產分配為此合法可用。

清算後的權利。在優先股持有人享有權利的前提下，如果我們的事務發生任何清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願的，在償還或準備償還我們的債務和法律要求的任何其他款項以及解散、清算或清盤時應支付給普通股持有人的款項（如果有），我們剩餘的淨資產將分配給普通股持有人以及任何其他類別或系列排名的股票的持有者與此類解散、清算或清盤時的普通股相同，按每股平均計算。

其他權利。普通股持有人無權獲得我們的公司註冊證書或章程中包含的優先購買權或認購權。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、優先權和特權將受我們未來可能發行的任何擁有優先權的優先股持有人的權利、優先權和特權的約束。

優先股

我們的董事會或其任何授權委員會有權根據其可能確定的條件不時發行優先股，將優先股分為一個或多個系列，並確定優先股的名稱、優先權、特權和限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款和股票數量

在 DGCL 允許的最大範圍內構成任何系列或任何系列的名稱。每個此類系列優先股的權力、優先權和親屬、參與權、可選權和其他特殊權利，以及其資格、限制或限制（如果有）可能與任何其他系列在任何未決時間存在差異。優先股的發行可能會降低普通股的交易價格，限制我們股本的分紅，稀釋普通股的投票權，損害我們資本存量的清算權或推遲或阻止我們控制權的變化。

註冊權

我們的某些股東或其允許的受讓人有權根據經修訂的《證券法》或《證券法》對他們持有的某些普通股的註冊獲得額外的註冊權。這些權利根據註冊權協議的條款提供，包括需求註冊權和搭便車註冊權。註冊權協議還規定，我們將向這些持有人支付與這些註冊相關的某些費用，並補償他們在《證券法》下可能產生的某些責任。

董事選舉和空缺

董事會的董事人數應完全通過董事會不時通過的決議來確定，但任何系列優先股的持有人有權在特定情況下選舉額外董事。

根據我們的章程，在所有要求選舉董事的股東大會上，正確投出的多數票將足以選舉此類董事進入我們的董事會。

除非DGCL可能另有要求，並受任何系列優先股持有人的權利（如果有）的限制，否則在要求選舉董事和/或罷免一名或多名董事並填補與此相關的任何空缺、新設立的董事職位和我們董事會的任何空缺，包括因罷免而產生的未填補空缺的股東特別會議之間董事，只能由大多數董事的贊成票填補剩下的董事在任，儘管少於法定人數，或者由唯一剩下的董事任職。所有董事的任期將持續到各自的任期屆滿以及繼任者當選並獲得資格為止。當選或被任命填補因董事死亡、辭職或新設立的董事職位被免職或新設立的董事職位而當選或被任命的董事將在設立新董事職位或出現空缺的那類董事的剩餘任期內任職，直到其繼任者當選並獲得資格為止。

在不違反我們任何系列優先股的權利（如果有）的前提下，任何董事只能在有理由的情況下被免職，並且必須獲得當時有權在董事選舉中投票的不少於三分之二的已發行有表決權的股票的持有人投贊成票。如我們的公司註冊證書所述，任何擬被免職辦公室的此類董事都有權提前收到書面通知。如果我們的董事會或任何一名或多名董事被免職，則可以同時為被罷免的一名或多名董事全部任期的未到期部分選舉新董事。

除了本文件或法規明確賦予他們的權力和權力外，特此授權董事行使我們可能行使或採取的所有權力和行為，但須遵守DGCL、我們的公司註冊證書以及不時通過的的任何章程的規定； 提供的, 然而，如此通過的任何章程都不會使董事先前做出的任何行為無效，而這些行為如果沒有通過該章程本來是有效的。

儘管如此，根據優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的權利（如果有）當選的任何董事的任期都將按照與我們的優先股相關的指定證書中規定的其他條款任期。

除非法律另有要求或我們的公司註冊證書另有規定，否則擁有已發行和流通股本的多數表決權並有權就該股進行表決、親自出席或通過遠程通信（如果適用），或由代理人代表，將構成所有股東大會的法定人數。但是，如果這樣的法定人數不會出席或代表出席任何股東會議，則當面出席或由代理人代表的多數表決權持有人將有權不時將會議延期，除非在會議上宣佈，直到有法定人數出席或派代表出席。在將有法定人數出席或有法定人數的延會會議上，任何可能在最初注意到的會議上處理的事項都可能被處理。如果休會時間超過三十天，或者如果在休會後為續會的會議確定了新的記錄日期，則將向每位有權在延期會議通知的記錄日期起在續會會議上投票的股東發出延會通知。

授權但未發行的股本

特拉華州法律不要求股東批准即可發行任何授權股票。但是，納斯達克的上市要求要求股東批准某些等於或超過當時未行使投票權或當時已發行普通股數量的20％的發行，該要求適用於且，只要我們的普通股仍在納斯達克上市。未來可能發行的額外股票可用於各種公司用途，包括未來的公開發行，以籌集額外資金或促進收購。

未發行和未儲備的普通股存在的影響之一可能是使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人發行股票，這種發行可能會使通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得對我們的控制權變得更加困難或阻礙，從而保護管理的連續性，並可能剝奪股東以高於現行市場的價格出售普通股的機會價格。

特別會議、經書面同意採取行動和股東提案的預先通知要求

除非法律另有要求，並且在不違反任何系列優先股持有人的權利（如果有）的前提下，出於任何目的或目的，我們的股東特別會議只能 (i) 由我們的董事會多數成員召開，或者 (ii) 在我們上次年會十三個月後的期間沒有舉行年會的任何時候，可以舉行特別會議來代替年會，就我們的章程或其他而言，此類特別會議應具有年度會議的所有效力和效力。

除非法律另有要求，否則應在規定的會議日期前不少於10天或超過六十天向有權在該會議上投票的每位股東發出特別股東大會的書面通知，説明其時間、地點和目的或目的。在任何股東特別大會上交易的業務將僅限於通知中所述的目的。

我們的章程還規定，除非我們的公司註冊證書或章程另有限制，否則董事會或其任何委員會的任何會議要求或允許採取的任何行動均可在不開會的情況下采取，前提是我們的董事會或其任何委員會的所有成員以書面或電子傳輸方式對此表示同意，並且的書面或書面或電子傳輸或傳輸已提交給我們的董事會或委員會的會議記錄。

此外，我們的章程要求在年度股東大會之前提交股東提案的預先通知程序，包括董事提名。在年會上，股東只能考慮會議通知中規定的提案，或者由董事會或根據董事會的指示在會議之前提出的提案，或者在會議記錄之日由有權在會議上投票並已及時向我們的祕書發出書面通知，説明股東打算在會議之前處理此類事宜。

我們的公司註冊證書規定，只有當我們當時所有已發行股票擁有至少三分之二（2/3）的表決權的持有人的贊成票以及每個類別中有權作為一個類別進行表決的至少三分之二（2/3）的已發行股份的贊成票才能修改、修改、廢除或撤銷其中的以下條款：

關於董事會規模的規定，包括的董事人數和任期；

禁止股東在不開會的情況下采取行動的條款；

關於股東修改我們的章程的規定；

關於我們董事有限責任的規定；或

關於修改我們的公司註冊證書中任何上述條款的規定。

我們的章程可通過以下方式進行修改或廢除：(i) 由當時在職的全體董事會多數成員投贊成票（但須遵守任何需要更大比例的董事會成員投贊成票的章程）或（ii）未經董事會批准，由有權對此類修正案或廢除進行表決的三分之二（2/3）的已發行有表決權股票的持有人投贊成票，作為一個單一的班級， 提供的 如果我們的董事會建議股東在這樣的股東大會上批准這種修正案或廢除，那麼這種修正或廢除只需要有權對此類修正案或廢除進行表決的大多數已發行股本的贊成票，作為單一的類別進行表決。

特拉華州反收購法

我們受《特拉華州通用公司法》第 203 條規定的約束。DGCL 第 203 條規定，如果某人收購了特拉華州公司 15% 或以上的有表決權股份，則該人將成為感興趣的股東，自該人收購公司15％或以上的有表決權股票之日起三年內不得與公司進行某些業務合併，除非：

(i)

在人成為感興趣的股東之前，董事會批准股票收購或合併交易；

(ii)

在合併交易開始時，感興趣的股東至少擁有公司已發行有表決權股票的85％（不包括同時也是高管的董事擁有的有表決權的股票和某些員工股票計劃）；或

(iii)

合併交易由董事會和股東大會批准，而不是經的書面同意，由非利益股東擁有的已發行有表決權的股票的三分之二的贊成票批准。特拉華州公司可以在其公司註冊證書或章程中選擇不受該特定的特拉華州法律的管轄。

通常，業務合併包括合併、資產或股票出售或其他為利益股東帶來財務利益的交易。除某些例外情況外，感興趣的股東是

在某些情況下，該條款將使成為利益股東的人更難在三年內與公司進行各種業務合併。該條款可能會鼓勵有興趣收購我們公司的公司提前與我們的董事會進行談判，因為如果我們的董事會批准業務合併或導致股東成為感興趣的股東的交易，則股東批准要求將被避免。這些規定還可能起到防止我們董事會變更的作用，並可能使完成股東可能認為符合其最大利益的交易變得更加困難。

對高級管理人員和董事責任和賠償的限制

我們的公司註冊證書將董事的責任限制在 DGCL 允許的最大範圍內，我們的章程規定，我們將在此類法律允許的最大範圍內對他們進行賠償。根據董事會的決定，我們已經簽訂協議，向我們的董事、執行官和其他員工提供賠償，並將繼續簽訂協議。根據此類賠償協議的條款，如果受保人蔘與的依據是受保人是或曾經是我們或其任何子公司的董事或高級職員，或者是應我們的要求以官方身份在其他實體任職，則我們必須在特拉華州法律允許的最大範圍內對每位董事和高級管理人員進行賠償。我們必須向我們的高級管理人員和董事賠償所有合理的費用、開支、收費和其他任何類型或性質的成本，包括與調查、辯護、作證、參與（包括上訴）或準備辯護、成為證人或參與任何已完成、實際、待決或威脅的訴訟、訴訟、索賠或訴訟所支付或產生的任何和所有費用和義務，無論是民事、刑事，行政或調查，或確立或執行賠償權根據賠償協議。賠償協議還要求我們在提出此類請求後 10 天內預付該董事或高級管理人員產生的所有合理費用、開支、收費和其他費用， 提供的如果最終確定該人無權獲得我們的賠償，則該人將退還任何此類預付款。我們的董事和高級管理人員提出的任何賠償索賠都可能減少我們的可用資金，以滿足第三方對我們的成功索賠，並可能減少我們可用的金額。

特定行為的專屬管轄權

除非我們以書面形式同意選擇替代論壇，否則我們的章程規定，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起衍生訴訟、以違反信託義務為由對任何現任或前任董事、高級管理人員或僱員提起的訴訟、根據 DGCL 或我們的公司註冊證書或章程的任何規定提出索賠的訴訟，以及根據內部事務管轄對我們提出索賠的訴訟教義只能在特拉華州大法官法院提出，如果提出在特拉華州以外，提起訴訟的股東將被視為已同意向此類股東律師送達訴訟程序； 提供的, 然而，上述規定不適用於經修訂的1934年《證券交易法》、《交易法》或《證券法》引起的任何索賠。儘管我們認為該條款提高了特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用的一致性，從而使我們受益，但該條款可能會阻礙對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。

此外，我們的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則美國聯邦地方法院應是解決任何主張根據《證券法》提起的訴訟理由的投訴的唯一和專屬機構。

這項專屬法庭條款不適用於為執行《證券法》或《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

在任何此類索賠可能基於聯邦法律索賠的情況下，《交易法》第27條對為執行《交易法》或其下的規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟規定了專屬聯邦管轄權。此外，《證券法》第22條為聯邦和州法院對為執行《證券法》或該法下的規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟規定了並行管轄權。儘管我們的章程包含上述法院選擇條款，但法院可能會裁定此類條款不適用於特定的索賠或訴訟，或者該條款不可執行。

分紅

我們目前打算保留所有可用資金和任何未來的收益，為我們業務的增長和發展提供資金。我們從未申報或支付任何股本的現金分紅。我們不打算在可預見的將來向股東支付現金分紅。投資者不應以期獲得現金分紅為目的購買我們的證券。

未來任何申報分紅的決定都將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況以及董事會可能認為相關的其他因素。

過户代理和註冊商

我們普通股的轉讓代理是大陸股票轉讓和信託公司。

清單

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為BTTX。

本節描述了我們可能不時發行的債務證券的一般條款和條款。我們可能會發行一個或多個系列的債務證券，可以作為優先債務或次級債務，也可以作為優先或次級可轉換債務。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來債務證券，但適用的招股説明書補充文件將描述通過該招股説明書補充文件提供的任何債務證券的具體條款。我們在招股説明書補充文件下提供的任何債務證券的條款可能與我們在下文描述的條款有所不同。除非背景另有要求，否則每當我們提及契約時，我們也指的是任何規定特定系列債務證券條款的補充契約。

我們將根據優先契約發行任何優先債務證券，我們將與優先契約中指定的受託人簽訂該契約。我們將根據次級契約發行任何次級債務證券，我們將與次級契約中指定的受託人簽訂該契約。我們已經將這些文件的形式作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分，而包含所發行債務證券條款的補充契約和債務證券形式將作為本招股説明書所屬註冊聲明的附錄提交，或者將通過我們向美國證券交易委員會提交的報告中的參考文獻收錄。

根據經修訂的1939年《信託契約法》或《信託契約法》，這些契約將獲得資格。我們使用 “受託人” 一詞來指優先契約下的受託人或次級契約下的受託人（如適用）。

以下優先債務證券、次級債務證券和契約的重要條款摘要受契約中適用於特定系列債務證券的所有條款的約束，參照這些條款對其進行了全面限定。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書下可能提供的債務證券有關的適用的招股説明書補充文件，以及包含債務證券條款的完整適用契約。除非我們另有説明，否則優先契約和次級契約的條款是相同的。

普通的

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行的一系列債務證券的條款，包括：

標題；

發行的本金，如果是系列，則為批准的總金額和未償還的總金額；

對可能發行的金額的任何限制；

我們是否會以全球形式發行該系列債務證券，如果是，條款以及的存管機構將是誰；

到期日；

出於税收目的，我們是否以及在什麼情況下（如果有）為非美國人持有的任何債務證券支付額外款項，以及如果我們必須支付此類額外金額，我們是否可以贖回債務證券；

年利率，可以是固定利率或可變利率，或者確定利率的方法和開始計息的日期、應付利息的日期和利息支付日期的常規記錄日期或確定此類日期的方法；

債務證券是有擔保的還是無抵押的，以及任何有擔保債務的條款；

我們將在適用的招股説明書補充文件中規定一系列債務證券可以轉換為或兑換成我們的普通股票、我們的優先股或其他證券（包括第三方證券）的條款。我們將包括關於轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由我們選擇的規定。我們可能會根據納入條款，規定該系列債務證券持有人獲得的普通股、優先股或其他證券（包括第三方證券）的股票數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則契約將不包含任何限制我們合併或整合、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置全部或幾乎所有資產的能力的契約。但是，此類資產的任何繼承人或收購者都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。如果債務證券可以兑換成我們的其他證券或其他實體的證券，則我們合併或合併或向其出售所有財產的人必須為將債務證券轉換為債券證券的持有人在合併、合併或出售之前轉換債務證券時本應獲得的證券做好準備。

契約下的違約事件

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下是對我們可能發行的任何系列債務證券的契約違約事件：

如果我們未能支付到期應付的利息，並且我們的失敗持續了 90 天並且付款時間沒有延長；

如果我們在贖回或回購或其他時未能支付到期應付的本金、溢價或償債基金款項（如果有），並且付款時間未延長；

如果我們未能遵守或履行債務證券或契約中包含的任何其他契約，除專門與另一系列債務證券有關的契約除外，並且在我們收到相關係列未償債務證券本金總額至少為25％的受託人或持有人的通知後，我們的失敗將持續90天；以及

如果發生特定的破產、破產或重組事件。

我們將在每份適用的招股説明書補充文件中描述與相關係列債務證券有關的任何其他違約事件。

如果任何系列債務證券的違約事件發生並且仍在繼續，但上文最後一點中規定的違約事件除外，受託人或該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人以書面形式通知我們，如果此類持有人發出通知，則向受託人申報未付的本金、溢價（如果有）和應計利息，任何，到期並立即付款。如果上面最後一個要點中指定的違約事件發生在我們身上，

除非我們根據契約糾正了違約或違約事件，否則受影響系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，但與支付本金、溢價（如果有）或利息有關的違約事件除外。任何豁免均應糾正違約或違約事件。

在不違反契約條款的前提下，如果下的違約事件發生並持續存在，則受託人沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約下的任何權利或權力，除非此類持有人向受託人提供了令其滿意的合理賠償或擔保，以應對任何損失、責任或費用。任何系列的未償債務證券本金佔多數的持有人有權指示就該系列的債務證券提起任何訴訟的時間、和地點，或行使賦予受託人的任何信託或權力， 提供的那個：

持有人給出的指示與任何法律或適用的契約均不衝突；而且

根據《信託契約法》規定的職責，受託人無需採取任何可能使其承擔個人責任或可能對未參與訴訟的持有人造成不當偏見的行動。

在以下情況下，任何系列債務證券的持有人都有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

持有人已就該系列的持續違約事件向受託人發出書面通知；

該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人已提出書面申請，這些持有人已向受託人提供了合理的賠償，或提供了令其滿意的擔保，以抵禦因以受託人身份提起訴訟而產生的任何損失、責任或開支；以及

受託人沒有提起訴訟，也不會在通知、請求和要約發出後的90天內收到該系列未償債務證券本金總額多數持有人提出的其他相互矛盾的指示。

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價（如果有）或利息，或者適用的招股説明書補充文件中可能規定的其他違約行為，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交有關我們遵守契約中特定契約的聲明。

修改契約；豁免

根據我們可能發行的任何系列債務證券的契約條款，我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就以下具體事項更改契約：

修正契約中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

遵守上文所述的規定合併、合併或出售;

遵守美國證券交易委員會關於信託契約法案中任何契約資格的任何要求；

此外，根據契約，經受影響每個系列未償債務證券本金總額至少佔多數的持有人的書面同意，我們和受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利。但是，根據我們可能發行的任何系列債務證券的契約條款或適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，我們和受託人只有在徵得任何受影響的未償債務證券的每位持有人的同意的情況下才能進行以下修改：

延長該系列債務證券的規定到期日；

減少本金，降低利息支付利率或延長利息支付時間，或減少贖回或回購任何債務證券時應支付的任何溢價；或

降低債務證券的百分比，債務證券的持有人必須同意任何修訂、補充、修改或豁免。

排放

每份契約都規定，根據契約條款以及招股説明書補充文件中另行規定的適用於特定系列債務證券的任何限制，我們可以選擇解除我們對一個或多個系列債務證券的義務，但特定債務除外，包括以下義務：

登記該系列債務證券的轉讓或交換；

更換該系列被盜、丟失或毀損的債務證券；

維護付款機構；

以信託形式持有款項；

追回受託人持有的多餘款項；

補償和賠償受託人；以及

任命任何繼任受託人。

為了行使解除債務的權利，我們必須向受託人存入足以在還款到期之日支付該系列債務證券的所有本金、任何溢價和利息的款項或政府債務。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則發行面額為1,000美元及其任何整數倍數。契約規定，我們可以以臨時或永久的全球形式發行一系列債務證券，並作為賬面記賬證券，這些證券將存放在存託信託公司或我們命名並在該系列的招股説明書補充文件中標明的其他存管機構，或以的名義存放在存託信託公司或其他存管機構。

根據持有人的選擇，根據契約條款和適用的招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制，任何系列的債務證券的持有人可以將債務證券兑換為同一系列、任何授權面額和期限和總本金的其他債務證券。

在不違反契約的條款和適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的限制的前提下，債務證券的持有人可以在證券登記處或我們為此目的指定的任何過户代理人的辦公室出示正式背書的債務證券進行交換或轉讓登記，也可以出示正式簽署的轉讓表格。除非持有人出示用於轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則我們不會為任何轉讓或交換登記收取任何服務費，但我們可能會要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為任何債務證券指定的證券登記機構以及除證券登記機構之外的任何過户代理人。我們可以隨時指定額外的過户代理人或撤銷對任何過户代理人的指定，或批准任何過户代理行事的辦公室的變更，但我們將被要求在每個系列債務證券的每個付款地點都有一名過户代理人。如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

發行、登記轉讓或交換該系列任何債務證券，該期間從營業時間開始，即郵寄任何可能被選擇贖回的債務證券的贖回通知之日前 15 天，到郵寄當天營業結束時結束；或

登記全部或部分選擇贖回的任何債務證券的轉讓或交換，我們部分贖回的任何債務證券中未贖回的部分除外。

有關受託人的信息

除了在契約違約事件發生和持續期間外，受託人承諾僅履行在適用契約中明確規定的職責。在契約下發生違約事件時，受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時一樣謹慎行事。

在不違反本規定的前提下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予其的任何權力，除非為其可能產生的成本、費用和負債提供合理的擔保和賠償。

付款和付款代理商

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何利息支付日向在正常利息記錄日營業結束時以其名義登記債務證券或一種或多種前身證券的人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理機構的辦公室支付特定系列債務證券的本金以及任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過郵寄給持有人的支票或通過電匯向某些持有人支付利息。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們的唯一付款代理人，負責支付我們最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理人。我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券保留一名付款代理人。

我們向付款代理人或受託人支付任何在本金、溢價或利息到期和應付債務證券的本金或任何溢價或利息的款項都將償還給我們，此後債務證券的持有人可能只向我們尋求付款。

適用法律

除非適用信託契約法，否則契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

債務證券排名

在招股説明書補充文件中所述的範圍內，次級債務證券在償還我們的某些其他債務方面將處於次要地位和次要地位。次級契約不限制我們可能發行的次級債務證券的數量。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無抵押債務。

優先債務證券在我們所有其他優先無抵押債務的償付權方面將處於同等地位。優先契約不限制我們可能發行的優先債務證券的數量。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無抵押債務。

以下描述以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書以及相關的認股權證協議和認股權證證書下可能提供的認股權證的重要條款和條款。雖然下文概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列認股權證的具體條款。如果我們在招股説明書補充文件中指明，則根據該招股説明書補充文件發行的任何認股權證的條款可能與下述條款有所不同。具體的認股權證協議將包含其他重要條款和條款，並將以引用方式納入包括本招股説明書在內的註冊聲明的附錄。

普通的

我們可能會為購買一個或多個系列的普通股票發行認股權證。我們可以單獨發行認股權證，也可以與普通股、優先股和/或債務證券一起發行認股權證，認股權證可以附屬於這些證券或與這些證券分開。

我們計劃用認股權證作為每系列認股權證的證據，我們將在單獨的認股權證協議下籤發這些認股權證。我們將與認股權證代理人簽訂認股權證協議。我們將在與特定系列認股權證有關的適用招股説明書補充文件中註明認股權證代理人的姓名和地址。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列認股權證的條款，包括：

發售價和發行的認股權證總數；

可以購買認股權證的貨幣；

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及每種此類證券或該證券的每筆本金髮行的認股權證的數量；

如果適用，認股權證和相關證券將在該日期及之後單獨轉讓；

行使一份認股權證時可購買的普通股數量以及行使認股權證時可以購買這些股的價格；

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

關於變更或調整行使認股權證時可發行的證券的行使價或數量的任何條款；

可行使逮捕令的期限和地點；

運動方式；

行使認股權證的權利的開始和到期日期；

修改認股權證協議和認股權證的方式；

討論持有或行使認股權證的某些重大美國聯邦所得税注意事項（如果適用）；以及

認股權證的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。

我們可以發行由普通股、優先股、債務證券和認股權證組成的單位，以任意組合購買普通股。我們可以根據需要發行數量和不同系列的單位。本節概述了我們可能發行的單位的某些條款。如果我們發行單位，則將根據一項或多項單位協議發行，該協議將由我們與作為單位代理的銀行或其他金融機構簽訂的。本節中描述的信息可能並非在所有方面都完整，並且完全參照與任何特定系列單位有關的單位協議進行限定。適用的招股説明書補充文件中將描述所發行的任何系列單位的具體條款。如果在特定的補充文件中這樣描述，則任何系列單位的具體術語可能與下文對術語的一般描述不同。我們敦促您閲讀與我們可能提供的任何系列單位相關的任何招股説明書補充文件，以及包含單位條款的完整單位協議和單位證書。如果我們發行單位，與此類單位有關的形式的單位協議和單位證書將作為包括本招股説明書在內的註冊聲明的附錄納入其中。

我們可能發行的每個單位都將發行，因此該單位的持有人也是該單位中包含的每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有每種所含證券持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，在指定日期之前的任何時候或任何時候都不得單獨持有或轉讓單位中包含的證券。

適用的招股説明書補充文件可以描述：

單位和構成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

管理單位協議的任何條款；

此類單位的發行價格或價格；

與單位相關的適用的美國聯邦所得税注意事項；

關於發行、支付、結算、轉讓或交換單位或構成單位的證券的任何條款；以及

單位和組成單位的證券的任何其他條款。

本節中描述的條款以及下述條款資本存量描述, 債務證券的描述和認股權證的描述將在相關範圍內適用於每個單位所包含的證券，並可能在任何招股説明書補充文件中更新。我們可以根據需要發行數量和不同系列的單位。本節總結了通常適用於所有系列的單位術語。特定系列單位的大部分財務和其他具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

單位協議

我們將根據我們與銀行或其他金融機構簽訂的一項或份以上的單位協議發放單位，作為單位代理人。我們可能會不時添加、替換或終止單位代理。我們將在適用的招股説明書補充文件中確定發行所依據的單位協議以及該協議下的單位代理人。

我們無需任何批准即可做出僅影響在更改生效後發放的商品的更改。我們也可能進行不會在任何重大方面對特定商品產生不利影響的更改，即使這些更改在實質方面對其他商品產生不利影響。在這種情況下，我們無需獲得未受影響商品的持有者的批准；我們只需要獲得受影響商品持有者的任何必要批准即可。

經同意後修改

除非我們獲得該單位持有者的同意，否則我們不得修改任何特定單位或與任何特定單位有關的單位協議，前提是修正案會：

損害持有人行使或強制執行單位所含擔保項下的任何權利，前提是該證券的條款要求持有人同意任何可能損害該權利的行使或執行的變更；或

如下所述，降低未償單位或任何系列或類別的百分比，需要其持有人同意修改該系列或類別或類別或與該系列或類別有關的適用單位協議。

對特定單位協議和根據該協議發放的單位的任何其他更改都需要獲得以下批准：

如果變更僅影響根據該協議發行的特定系列的單位，則變更必須得到該系列大多數未償還單位的持有人的批准；或

如果變更影響根據該協議發行的多個系列的單位，則必須獲得受變更影響的所有系列所有未償還單位中大多數持有者的持有人的批准，為此目的，所有受影響系列的單位作為一個類別共同投票。

這些關於經多數人批准的變更的規定也適用於影響根據單位協議發行的任何證券的變更，如管理文件。

在每種情況下，所需的批准都必須以書面同意作出。

根據《信託契約法》，單位協議將不符合條件

根據《信託契約法》，任何單位協議都不會被視為契約，也不要求任何單位代理人有資格成為受託人。因此，根據單位協議發行的單位的持有人在其單位方面將得到《信託契約法》的保護。

允許合併和類似交易；不允許限制性契約或違約事件

單位協議不會限制我們與其他公司或其他實體合併或整合或將我們的資產出售給其他公司或其他實體，也不會限制我們進行任何其他交易的能力。如果我們在任何時候與之合併或合併，或

我們將僅以全局（即賬面輸入）形式發放每個單位。賬面記賬形式的單位將由以存管人名義登記的全球證券代表，該證券將是全球證券所代表的所有單位的持有人。那些在單位中擁有實益權益的人將通過存管機構系統的參與者擁有，而這些間接所有者的權利將僅受存管機構及其參與者的適用程序管轄。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述賬面記錄證券以及其他有關單位發行和註冊的條款。

每個單位和構成該單位的所有證券將以相同的形式發行。

如果我們以註冊的非全球形式發放任何單位，則以下規定將適用於它們：

這些單位將以適用的招股説明書補充文件中規定的面額發行。持有人可以將其單位兑換成較小面額的單位，或者合併為較大面額的較小單位，只要總金額不變。

持有人可以在單位代理人的辦公室交換或轉讓其單位。持有者還可以在該辦公室更換丟失、被盜、被毀或殘缺的單位。我們可能會指定另一個實體來履行這些職能或自己履行這些職能。

持有人無需支付服務費即可轉移或交換其單位，但他們可能需要支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。只有當我們的轉讓代理人對持有人的合法所有權證明感到滿意時，才會進行轉讓或交換以及任何替換。轉讓代理在更換任何單位之前也可能要求賠償。

如果我們有權在任何單位到期之前贖回、加速或結算，並且我們對少於所有這些單位或其他證券行使權利，則我們可能會在我們郵寄行使通知之日前15天開始至該郵寄當天結束的期限內阻止這些單位的交換或轉讓，以便凍結持有人名單以準備郵寄。我們也可以拒絕登記任何被選定提前結算的單位的轉賬或交換，除非我們將繼續允許對已部分結算的任何單位的未結算部分進行轉移和交換。如果任何單位包含已選擇或可能被選中進行提前結算的證券，我們也可能以這種方式阻止該單位的轉讓或交換。

只有存管人才有權以全球形式轉讓或交換單位，因為它將是該單位的唯一持有人。

付款和通知

在就我們的單位付款和發出通知時，我們將遵循適用的招股説明書補充文件中所述的程序。

我們可能會不時通過承銷公開發行、市場發行、協議交易、block 交易或這些方法的組合出售證券。我們可能會將證券出售給或通過一個或多個承銷商或交易商（作為委託人或代理人）、通過代理人或直接出售給一個或多個購買者。我們可能會在一筆或多筆交易中不時分配次的證券：

以一個或多個固定價格，價格可能會改變；

按銷售時的市場價格計算；

以與該現行市場價格相關的價格計算；或

以議定的價格出售。

一份或多份招股説明書補充文件將描述證券的發行條款，包括在適用範圍內：

承銷商、交易商或代理人的姓名或姓名（如果有）；

證券的購買價格或其他對價，以及我們將從出售中獲得的收益（如果有）；

承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配股或其他期權；

任何代理費或承保折扣以及構成代理人或承銷商補償的其他項目；

任何公開發行價格；

允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

證券可能上市的任何證券交易所或市場。

只有招股説明書補充文件中提到的承銷商才是招股説明書補充文件提供的證券的承銷商。參與證券分銷的交易商和代理商可能被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的補償可能被視為承保折扣。如果此類交易商或代理人被視為承銷商，他們可能會承擔《證券法》規定的法定責任。

如果使用承銷商進行出售，他們將用自己的賬户收購證券，並可能不時以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格通過一筆或多筆交易轉售證券。承銷商購買證券的義務將是，但須遵守適用的承保協議中規定的條件。我們可能通過由管理承銷商代表的承銷集團或沒有辛迪加的承銷商向公眾提供證券。在符合某些條件的前提下，承銷商將有義務購買招股説明書補充文件提供的所有證券，但任何超額配股權所涵蓋的證券除外。如果使用交易商出售證券，我們或承銷商將作為委託人將證券出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格向公眾轉售，價格由交易商在轉售時確定。在必要的情況下，我們將在招股説明書中補充交易商的名稱和交易條款。任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠都可能不時更改。

我們可能會使用與我們有實質性關係的承銷商、交易商或代理商。我們將在招股説明書補充文件中描述任何此類關係的性質，命名承銷商、交易商或代理人。

我們可能會直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理人出售證券。我們將提名任何參與發行和出售證券的代理人，並將在招股説明書補充文件中描述應支付給代理人的任何佣金。除非招股説明書補充文件另有規定，否則代理人將在任命期間盡最大努力行事。

我們可能會向代理人、承銷商和交易商提供民事責任的賠償，包括證券法規定的負債，或者為代理人、承銷商或交易商可能為這些負債支付的款項提供補償。代理商、承銷商和交易商或其關聯公司可能在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

除普通股外，我們可能提供的所有證券都將是新發行的證券，沒有成立交易市場。任何承銷商都可以對這些證券進行市場交易，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證任何證券交易市場的流動性。

根據《交易法》的M 法規，任何承銷商均可進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款投標。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會造成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，前提是穩定出價不超過指定的最高價格。辛迪加補償或其他空頭回補交易涉及通過行使超額配股權或在分配完成後在公開市場購買證券，以彌補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券是通過穩定或補償交易購買以彌補空頭頭寸時，承銷商可以向交易商收回賣出讓權。這些活動可能會導致證券的價格高於原來的價格。如果開始，承保人可以隨時停止任何活動。

任何承銷商是納斯達克資本市場合格做市商，都可以在發行定價前的天內，在普通股開始要約或出售之前，根據《交易法》第 M 條在納斯達克資本市場進行普通股的被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被識別為被動做市商。通常，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價；但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商出價以下，則當超過某些購買限額時，被動做市商的出價必須降低。被動做市可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場上可能存在的水平，如果開始，則可以在任何時間終止。

除非適用的招股説明書補充文件、本招股説明書及其任何補充文件中另有説明，否則加利福尼亞州雷德伍德城的Goodwin Procter LLP將向我們轉讓。其他法律事務可能會由我們或任何承銷商、交易商或代理商轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人，我們將在適用的招股説明書補充文件中提及這些法律事務。

專家們

Better Therapeutics, Inc.截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中出現的Better Therapeutics, Inc.的財務報表已由獨立註冊會計師事務所埃利奧特·戴維斯有限責任公司審計，並以引用方式納入此處。此類財務報表是依據 Elliott Davis, LLC 根據會計和審計專家等公司的授權就此類財務報表（在向美國證券交易委員會提交的同意範圍內）提交的報告納入此處，並將包含在隨後提交的文件中的經審計的財務報表。

在這裏你可以找到更多信息

美國證券交易委員會的規定允許我們將引用信息納入本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中。這意味着我們可以通過向您介紹向美國證券交易委員會單獨提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件的一部分，被本招股説明書或適用的招股説明書補充文件本身或隨後提交的任何註冊文件中包含的信息所取代的信息除外。本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件以引用方式納入了我們先前向美國證券交易委員會提交的以下文件，但此類文件中被認為已提供但未提交的信息除外。這些文件包含有關我們以及我們的業務和財務狀況的重要信息。下文提及的任何文件中提供但未提交的任何報告或信息均不得以引用方式納入本招股説明書。

我們於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日止年度的 10-K 表年度報告；

我們於 2023 年 3 月 24 日（在未提交的範圍內）、2023 年 4 月 7 日（僅限未提供）和 2023 年 4 月 14 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；以及

我們對普通股的描述包含在我們於 2021 年 1 月 7 向美國證券交易委員會提交的 8-A 表註冊聲明中，包括為更新此類描述而提交的所有修正案和報告，包括我們截至2022年12月31日止年度的 10-K 表年度報告的附錄 4.4。

在本招股説明書發佈之日或之後，在本招股説明書所涵蓋的任何證券的發行終止之前，我們根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有文件（但不是文件或我們提供的部分文件）均應視為以提及方式納入本招股説明書，並將自動更新和取代本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何先前提交的文件中的信息。

就本招股説明書和此類適用的招股説明書補充文件而言，此處包含的任何陳述或被視為以提及方式納入本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中的任何陳述均應被視為已被修改或取代，前提是本招股説明書或此類適用的招股説明書補充文件中包含的聲明，或任何其他隨後提交的文件也被引用或被視為以提及方式納入本招股説明書，以及此類適用的招股説明書補充、修改或取代了之前的聲明。除非經過修改或取代，否則不得被視為本招股説明書或此類適用的招股説明書補充文件的一部分。

我們將根據書面或口頭要求，向收到招股説明書的每個人（包括任何受益所有人）免費提供以引用方式納入的任何或所有文件的副本，包括這些文件的附錄。任何此類請求均可通過寫信或致電以下地址或電話號碼提出：

Better Therapeutics

市場街 548 號，#49404

加利福尼亞州聖弗朗西斯科 94104 (415) 887-2311

注意：公司祕書

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