根據2023年7月26日向美國證券交易委員會 提交的文件

註冊號 第 333 號-

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
___________________________

表格 S-3
註冊聲明
下
1933 年的《證券法》

________________________

iCad, INC.
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
_____________________________

Spit Brook Road 98 號，100 套房

新罕布什爾州納舒厄 03062

(603) 882-5200
（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）
__________________________

達娜·布朗

首席執行官

iCad, Inc.

斯皮特布魯克路 98 號，100 套房

新罕布什爾州納舒厄 03062

(603) 882-5200

（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼，以及電話 號碼，包括區號）
_________________________

複製到：

Jeffrey A. Baumel，Esq

大成美國律師事務所

1221 美洲大道

紐約，紐約 10020

_________________________

擬議向公眾出售的大致開始日期： 根據市場狀況和其他因素，不時或在本註冊聲明生效後的某一時間。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的 ，請勾選以下複選框。☐

如果根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第415條，在本表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行 ， 僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請選中以下複選框。

如果根據《證券法》第 462 (b) 條提交本表格是為了註冊更多證券進行發行 ，請選中以下方框並列出同一項發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號 。☐

如果本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一項發行的先前有效註冊 聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據通用指令 I.D. 發佈的註冊聲明或其生效後的修正案，該修正案應在根據 證券法第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下複選框。☐

如果本表格是對根據根據《證券法》第 413 (b) 條註冊額外證券或其他類別證券而提交的一般指示 ID 提交的註冊聲明 的生效後修正案，請選中以下複選框。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速 申報人、加速申報人、非加速申報人還是小型申報公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速 申報人”、“加速申報人” 和 “小型申報公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據 第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在 必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案特別規定 此後本註冊聲明應根據《證券法》第8 (a) 條生效，或者直到 註冊聲明在證券交易委員會根據上述第 8 (a) 條行事的日期生效，可能會決定。

本招股説明書中的信息不完整 ，可能會更改。在向美國證券交易委員會 委員會提交的註冊聲明生效之前，註冊人不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約 。

待完成，日期為 2023 年 7 月 26 日

招股説明書

$100,000,000

普通股

優先股

債務證券
認股權證
權利
個單位

__________________________

我們可能會不時單獨或組合發行和出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總額不超過1億美元。我們還可能在轉換債務證券時提供普通股 或優先股，轉換優先股時提供普通股，或者在行使認股權證時提供普通股、優先股 或債務證券。我們還可能發行由一股或多股普通股、優先股 股、債務證券、認股權證和/或權利組成的任意組合的單位。

當我們決定出售特定證券時，我們將在本招股説明書的一份或多份招股説明書補充文件中向您提供 我們隨後發行的證券的具體條款和發行價格。 招股説明書補充文件可能會增加、更改或更新本招股説明書中包含的信息。招股説明書補充文件還可能包含 有關美國聯邦所得税後果的重要信息。在決定投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書，以及本招股説明書和任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何招股説明書 補充文件中的信息。 除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於發行或出售任何證券。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為 “ICAD”。根據本招股説明書或任何招股説明書補充文件出售的任何普通股都將在該交易所上市， 需發佈正式通知。本招股説明書的每份招股説明書補充文件都將包含有關 招股説明書補充文件所涵蓋證券在任何國家證券交易所上市的信息（如適用）。2023年7月21日， 上一次公佈的普通股銷售價格為每股3.61美元。

我們可以立即、持續或延遲地向 或通過一個或多個承銷商、交易商或代理人提供和出售本招股説明書中描述的證券，或者直接向買方提供和出售本招股説明書中描述的證券。參與出售任何證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名 、發行的具體方式以及任何 適用的佣金或折扣將在隨附的涵蓋這些證券銷售的招股説明書補充文件中列出。 投資我們的證券涉及重大風險。參見第 3 頁開頭的 “風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券 委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是真實還是完整。任何相反的陳述 均為刑事犯罪。

本招股説明書的日期是， 2023

目錄

頁面

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊流程向 美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。根據這個貨架 註冊流程，我們可能會不時在一次或多筆交易中發行和出售普通股、優先股、債務證券、債務認股權證和 股權證券、購買普通股、優先股或認股權證的權利，以及由上述 組成的單位。

本招股説明書僅向您提供我們在這些交易中可能出售的 證券的一般描述。每次我們根據本招股説明書出售任何證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件 ，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 。我們還可能授權向您提供一份或多份免費寫作招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的材料 信息。本招股説明書不包含我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 中包含的所有信息。有關我們或特此提供的證券的更多信息，在做出投資決策之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何 適用的招股説明書補充文件、任何相關的免費寫作招股説明書、此處以引用 方式納入的信息和文件以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及我們可能授權 向您提供的任何相關的免費寫作招股説明書中包含或納入的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同的 或不一致的信息，你不應該依賴它。本招股説明書和隨附的本招股説明書補充文件不是 出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。你應該假設，截至這些文件封面之日，本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的 免費寫作招股説明書中出現的信息，以及我們之前向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入的信息，只有 是準確的。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的 文檔中的陳述不一致，例如，本招股説明書中以引用方式納入的文件，即 較晚日期的文檔將修改或取代先前的聲明，因為我們的業務、財務狀況、經營業績和前景 可能自較早的日期以來發生了變化。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成任何這些 證券的銷售。如果任何招股説明書補充文件、 本招股説明書和/或任何以引用方式納入的文件之間存在不一致之處，則以最新日期的文件為準。

在本招股説明書和任何招股説明書補充文件中，除非另有説明或上下文另有説明，否則 中提及 “ICAD”、“iCad”、“公司”、“我們”、“我們”、“我們的” 及類似提法均指特拉華州的一家公司 iCad, Inc.。

商標

本招股説明書 中出現的 iCad 徽標和其他商標是 iCad 的財產。本招股説明書中的所有其他商標、服務商標和商品名稱均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本報告中提及的商標和商品名稱可能沒有® 或™ 符號。

招股説明書摘要

iCad, Inc.

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方 或以引用方式納入本招股説明書的選定信息，並不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息 。您應仔細閲讀整個招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的 免費寫作招股説明書，包括在適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中 的 “風險因素” 標題下討論的投資我們證券的風險，以及 以引用方式納入本招股説明書的其他文件中的類似標題。您還應仔細閲讀本 招股説明書中以引用方式納入的信息，包括我們的財務報表，以及本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄。除非 另有説明或上下文另有要求，否則 “公司”、“iCad”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指特拉華州的一家公司 iCad, Inc. 及其前身和合並子公司。

業務概述

iCad, Inc. 是一家全球醫療技術公司，提供創新的 癌症檢測和治療解決方案。該公司報告了兩個運營部門：癌症檢測（“檢測”）和 癌症療法（“治療”）。該公司最初於 1984 年在特拉華州成立，名為 Howtek, Inc.，並於 2002 年更名為 iCad, Inc.公司總部位於新罕布什爾州的納舒厄市。Xoft, Inc.、Xoft Solutions LLC和iCad France LLC 是 iCad, Inc. 的全資子公司，出於報告目的進行了合併。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於新罕布什爾州納舒厄斯皮特布魯克路98號 Suite 100，我們的電話號碼是 (603) 882-5200。我們的網站位於 www.icadmed.com。我們不在本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書中或可通過我們的網站訪問的信息。我們的普通股在納斯達克 資本市場上交易，代碼為 “ICAD”。

我們可能根據本招股説明書發行的證券

根據本招股説明書，我們可以不時提供普通股和優先股、各種 系列債務證券和/或認股權證，以單獨或組合方式購買任何此類證券，總金額不超過1億美元 ，以及適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作 招股説明書，價格和條件由任何發行時的市場狀況決定。我們還可能在行使認股權證時提供普通股、 優先股和/或債務證券，我們可能會在優先股或債務證券的轉換 時提供普通股或優先股。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每當 我們根據本招股説明書提供一種或一系列證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將描述證券的具體金額、價格和其他重要條款，在適用範圍內，包括：

適用的招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費寫作招股説明書 也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入的 文件中包含的任何信息。但是，在本招股説明書 所屬的註冊聲明生效時，任何招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書都不會提供 未在本招股説明書中註冊和描述的證券。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和此處以引用方式納入的某些信息 包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際業績可能與前瞻性陳述 中討論的結果存在重大差異。本招股説明書中包含的非純粹歷史陳述是經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年 證券交易法（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述 。這些陳述涉及許多已知和未知的風險、 不確定性以及其他可能導致公司的實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異 。這些風險和不確定性 包括但不限於實現業務和戰略目標的能力、專利保護不確定性的風險、供應和製造限制或困難的影響、未來 銷售水平的不確定性、專利和其他專有權利的保護、供應和製造限制或困難的影響、 產品市場接受度、產品可能的技術過時、競爭加劇、訴訟和/或政府監管， 醫療保險的變化報銷政策、與我們現有和未來債務有關的風險、競爭因素、公司所服務的經濟或市場衰退的影響 ，以及本報告和公司向美國證券交易委員會提交的其他 文件中詳述的其他風險。“相信”、“證明”、“打算”、“期望”、“估計”、 “預期”、“可能”、“尋求”、“會”、“可以”、“考慮”、 “有信心” 等詞語表示前瞻性陳述。

可能導致這些差異的因素包括：

我們敦促您在評估本招股説明書和隨附招股説明書中包含的前瞻性 陳述時仔細考慮這些因素。隨後 歸因於我們公司或代表我們行事的人的所有書面或口頭前瞻性陳述均受這些警示性陳述的全部明確限制。本招股説明書中包含的前瞻性 陳述僅在本招股説明書發佈之日作出。我們沒有義務公開更新 任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非法律要求我們這樣做。

風險因素

在投資公司的任何證券之前，除了本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中的其他信息 外，您還應仔細考慮 (i) 公司最新的10-K表年度報告和我們最新的10-Q表季度報告中包含的風險因素 ， 以引用方式納入本招股説明書的所有其他信息，(ii) 所有其他信息均以引用方式納入本招股説明書，在本招股説明書中， 和 (iii) 適用的招股説明書補充文件可能會隨時更新等到公司未來根據 《交易法》提交申報之前。

本文描述的風險和不確定性並不是公司面臨的唯一風險和不確定性。公司目前不知道或公司目前認為無關緊要的其他風險和不確定性 也可能損害其業務或運營。對公司業務、財務狀況或經營業績的任何不利影響 都可能導致證券價值下降以及您的全部或部分投資損失。適用於公司發行的每個系列證券的 的招股説明書補充文件可能包含對公司 投資以及公司根據該招股説明書補充文件發行的證券所適用的額外風險的討論。

所得款項的使用

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將把出售本招股説明書提供的證券的淨收益用於銷售和營銷、營運資金和一般公司用途 。此外，我們認為，通過收購、許可或投資互補公司、藥品、知識產權或技術，可能不時有機會擴大我們當前的業務。雖然我們目前沒有關於任何特定收購、許可或投資的協議 或承諾，但我們可能會將部分淨收益用於這些 用途。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未確定預期收益的任何具體和重大擬議用途。

根據適用的招股説明書補充文件 ，我們出售任何證券 的淨收益的預期用途將根據我們的計劃 和業務狀況而有所不同，具體取決於我們當時的意圖。截至本招股説明書發佈之日，我們無法確定任何發行完成後將獲得的淨收益 的所有特定用途，也無法確定我們在上述任何特定用途上實際花費的金額。 我們實際使用淨收益的金額和時間將因許多因素而異，包括本招股説明書中 中描述的或在 “風險因素” 標題下提及的因素。因此，除非招股説明書 補充文件中另有規定，否則我們的管理層在使用淨收益時將擁有廣泛的自由裁量權，投資者將在此類申請中依賴我們的判斷 。

在使用 本招股説明書提供的證券的出售淨收益以及此類出售的適用招股説明書補充文件之前，我們可以投資於短期和中期計息 債務、投資級工具、存款證或美國政府的直接或擔保債務。

收益與固定費用的比率

如果我們根據 本招股説明書提供債務證券和/或優先股證券，那麼如果當時需要，我們將在此類發行的適用的招股説明書補充文件中分別提供收益與固定費用的比率和/或合併固定費用 和優先股息與收益的比率。

我們可能提供的股本的描述

以下描述總結了我們的資本 股票的重要條款。要獲得完整的描述，您應參閲我們經修訂的公司註冊證書和經修訂和重述的章程 ，它們以引用方式納入本招股説明書所屬的註冊聲明的附錄，以及《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）的相關 部分。

普通的

我們的法定股本包括6000萬股普通股 ，每股面值0.01美元，以及100萬股 “空白支票” 優先股。

以下對我們普通股和優先股的描述， ，以及任何適用的招股説明書補充文件或相關的免費寫作招股説明書中包含的其他信息，總結了 這些類型證券的重大條款和條款，但並不完整。有關我們普通股和 優先股的完整條款，請參閲我們經修訂的公司註冊證書和經修訂和重述的章程，這些章程以引用方式納入了註冊聲明，其中包括本招股説明書，以及我們可能向美國證券交易委員會提交的我們可能指定的一系列優先股的任何指定證書 （如果有）。

我們將在招股説明書補充文件或相關的免費寫作 招股説明書中描述我們根據本招股説明書可能提供的任何普通股或優先股的具體條款。如果在招股説明書 補充文件中註明，則此類普通股或優先股的條款可能與下述條款不同。

普通股

截至2023年7月21日，已發行普通股為25,446,407股。

投票權

每股普通股有權對所有事項進行一次表決，由股東表決 。董事選舉沒有累積投票權，少數股東將無法僅憑選票選舉董事。

股息權

如果我們的董事會宣佈從合法可用的資金中提取普通股股息，則普通股持有人有權獲得股息。

沒有優先權或類似權利

普通股持有人沒有轉換權、搶佔權或 其他認購權，也沒有適用於普通股的贖回條款。普通股 的所有已發行股票均已全額支付，不可評估。

清算權分配

在我們公司清算、解散或清盤的情況下， 普通股持有人有權分享剩餘的所有資產（如果有），這些資產在 支付負債之後，以及為每類股票（如果有）提供優先於普通股的準備金之後，這些資產可供分配給他們。

清單

我們的普通股在 納斯達克資本市場上以 “ICAD” 的代碼上市。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊商是Continental 股票轉讓和信託公司。

優先股

我們被授權發行總共100萬股 “blank check” 優先股。截至2023年7月21日，沒有發行和流通的優先股。

經董事會授權，可以不時以一個或多個系列發行優先股 ，無需股東批准。因此，與所發行的優先股有關的招股説明書補充文件將包括已發行的任何優先股的具體條款，包括（如果適用）：

任何系列或類別的優先股 的過户代理人和註冊商將在適用的招股説明書補充文件中列出。

高級職員和董事的責任和賠償限制

DGCL第102條允許公司取消公司董事因違反作為董事的信託義務而對公司或其股東承擔的金錢賠償責任 的個人責任，除非董事違反忠誠義務、未能本着誠意行董事、故意不當行為 或故意違反法律、授權支付股息或批准違反特拉華州的股票回購法律或獲得 不正當的個人利益。

除其他外，DGCL第145條規定，公司 可以賠償任何曾經或現在是公司董事、 官員、代理人或僱員，或者是公司董事、 高級職員、代理人或僱員，或者是或應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他公司的董事、高級職員、代理人或 員工企業，用於支付該人因此類訴訟、訴訟或 訴訟而實際和合理產生的費用，包括律師費、 判決、罰款和在和解中支付的金額。賠償權適用：(a) 如果該人根據案情或其他方式成功為任何訴訟、 訴訟或訴訟辯護，或 (b) 如果該人本着誠意行事，他有理由認為符合公司的最大利益，或 不違背公司的最大利益，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有合理的理由 認為自己的行為是非法的。賠償權也適用於公司提起或有權提起的訴訟，但是 僅限於實際合理產生的辯護費用（包括律師費，但不包括和解中支付的金額），不符合索賠本身的判決或和解，還有進一步的限制，即在這種訴訟中 如果作出任何疏忽裁決或在履行對公司的職責時存在不當行為， 除非法院認為在所有情況下都應適用賠償。

我們已經與每位董事 和高級管理人員簽訂了賠償協議。通常，這些協議試圖在賠償方面提供特拉華州法律允許的最大保護。 賠償協議規定，我們將支付與董事或高級管理人員履行服務或擔任董事、高級管理人員或 僱員所產生或與之相關的任何訴訟、訴訟、調查或 訴訟所產生的某些金額。

責任保險。

我們已經購買了董事和高級管理人員責任保險 ，該保險涵蓋某些負債，包括對我們和股東的負債。

公司註冊證書

經修訂的公司註冊證書在DGCL允許的最大範圍內，取消了董事因違反 作為董事的信託義務而對公司或其股東承擔的金錢損害的個人責任。

章程

經修訂和重述的我們的章程規定，公司 將在特拉華州法律允許的最大範圍內向其高管和董事提供賠償，與公司執行官簽訂的僱傭協議 以及公司與其董事及其某些高管之間的賠償協議 規定，公司將在DGCL規定的範圍內向他們提供最大限度的賠償。

反收購條款

經修訂的公司註冊證書授權董事會 發行多達100萬股優先股。優先股可以分一個或多個系列發行， 的條款可能由我們的董事會會在發行時確定，無需股東採取進一步行動，除其他外，可能包括投票權（包括對特定事項的系列投票權）、股息和清算的優先權、 轉換和贖回權以及償債基金條款。儘管目前沒有已發行優先股，但 未來優先股持有人的權利可能高於我們的普通股，這些權利也可能被用來限制我們 與第三方合併或向第三方出售資產的能力。

部分 DGCL 的 203 個

我們還受DGCL第203條 條款的約束，除非獲得董事會或股東的適當批准，否則該條款可能會阻止我們在該人獲得該身份之日起三年內與15％或以上的股東進行 “業務合併”。這些條款 可以阻止未經請求的收購，或者推遲或阻止我們的控制權或管理層發生變化，包括股東 本來可能獲得高於當時市場價格的股票溢價的交易。這些規定還可能限制 股東批准他們可能認為符合其最大利益的交易的能力。

我們可能提供的債務證券的描述

以下描述，以及我們在任何適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中包含的其他信息 ，總結了我們可能根據本招股説明書提供的 債務證券的實質性條款和條款。我們可以按一個或多個系列發行債務證券，既可以是優先債務，也可以是次級債務 債務，也可以作為優先或次級可轉換債務。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來債務證券 ，但我們將在適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。我們在招股説明書補充文件中提供的任何債務證券的條款可能與我們在下面描述的條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提及 “契約” 時，我們 也指任何規定特定系列債務證券條款的補充契約。

我們將根據我們將與優先契約中指定的受託人簽訂的優先契約 發行任何優先債務證券。我們將根據次級 契約發行任何次級債務證券，以及我們將與次級契約中指定的受託人簽訂的任何補充契約。我們已經提交了這些文件的 表作為註冊聲明的證物，本招股説明書是註冊聲明的一部分，補充契約和 形式的債務證券將作為本招股説明書所屬的註冊聲明 的證物提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告。

契約將根據1939年的《信託契約法》、經修訂的 或《信託契約法》獲得資格。我們使用 “受託人” 一詞來指高級契約 下的受託人或次級契約下的受託人（如適用）。

以下優先債務證券、 次級債務證券和契約重要條款的摘要受契約和適用於特定系列債務證券的任何補充契約的所有條款 的約束，並參照這些條款進行全面限定。我們敦促您閲讀適用的 招股説明書補充文件和與我們在本招股説明書下可能提供的債務證券有關的任何相關免費寫作招股説明書， 以及包含債務證券條款的完整契約。除非我們另有説明，否則 高級契約和次級契約的條款是相同的。

普通的

每個系列債務證券的條款將由 或根據我們董事會的決議制定，並按照高管證書 或補充契約中規定的方式規定或確定。債務證券可以單獨系列發行，不受本金總額的限制。 我們可以為任何系列的債務證券指定最大總本金額。我們將在適用的招股説明書 補充文件中描述所發行的一系列債務證券的條款，包括：

適用於以原始發行折扣出售的債務證券 的美國聯邦所得税後果將在適用的招股説明書補充文件中描述。此外，適用於任何以美元以外的貨幣或貨幣單位計價的債務證券的美國聯邦所得税或 其他後果可在適用的招股説明書補充文件中描述 。

轉換權或交換權

我們將在適用的招股説明書中補充條款 ，根據這些條款，一系列債務證券可以轉換為我們的普通股、優先股或其他證券 （包括第三方證券）或可兑換為我們的普通股、優先股或其他證券 。我們將包括關於轉換或交換是強制性的、由 持有人選擇還是由我們選擇的規定。我們可能會納入條款，根據這些條款，該系列債務證券的持有人收到的我們的普通股、優先股 或其他證券（包括第三方證券）的數量將受到調整 。

合併、合併或出售

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則契約將不包含任何限制我們合併或合併、 或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們全部或幾乎所有資產的能力的契約。但是，這些 資產的任何繼承者或收購者都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。如果債務證券可以轉換成我們的其他證券或其他實體的證券，或可以兑換為我們的其他證券或其他實體的證券，則我們與之合併或向其出售所有財產的人必須為將債務證券轉換為債務 證券持有人在合併、合併或出售之前轉換債務證券時本應獲得的證券做好準備。

契約下的違約事件

除非我們在適用於特定系列債務證券的 招股説明書補充文件中另有規定，否則以下是我們可能發行的任何一系列債務 證券的契約下的違約事件：

我們將在每份適用的招股説明書補充文件中描述與相關係列債務證券有關的任何其他 違約事件。如果任何系列 債務證券的違約事件發生並且仍在繼續，則除上述最後一個要點中規定的違約事件外，受託人或該系列未償債務證券本金總額至少 25% 的持有人，可通過書面通知我們，如果此類持有人發出通知，則向受託人申報未付本金、溢價（如果有）和應計的應計金額利息（如有），應立即到期並支付。 如果違約事件是由於某些特定的破產、破產或重組事件的發生而發生的，則每期未償還的債務證券的未付本金、 溢價（如果有）和應計利息（如果有）應到期支付，而無需受託人或任何持有人採取任何 通知或其他行動。

受影響系列未償債務 證券本金佔多數的持有人可以放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，但違約 或與支付本金、溢價（如果有）或利息有關的違約事件除外，除非我們根據契約糾正了違約或違約事件 。任何此類豁免均應糾正違約或違約事件。

在遵守適用契約條款的前提下，如果契約下的違約事件發生並持續存在，則受託人沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示，行使 在該契約下的任何權利或權力，除非此類持有人 向受託人提供了令其滿意的合理賠償或擔保，以應對任何損失，或費用。任何系列的未償債務證券本金佔多數 的持有人有權指示就該系列的 債務證券提出 任何訴訟的時間、方法和地點，或行使賦予受託人的任何信託或權力，前提是：

契約規定，如果違約事件發生且 仍在繼續，則受託人在行使權力時必須謹慎行事 處理自己的事務。但是，受託人可以拒絕遵循任何與法律或契約相沖突的指示，或者 受託人認為對相關係列債務證券任何其他持有人的權利造成不當損害，或者 會使受託人承擔個人責任的指示。在根據契約採取任何行動之前，受託人將有權就採取或不採取此類行動所產生的所有成本、費用和負債獲得賠償 。

只有在以下情況下，任何系列債務證券的持有人才有權 根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或者尋求其他補救措施：

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價（如果有）或利息，則這些限制不適用於 債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交聲明，説明我們 遵守契約中特定契約的情況。

契約規定，如果違約發生並且仍在繼續，並且受託人的負責官員實際上知道 ，則受託人必須在 違約發生後的45天內向每位持有人郵寄違約通知，除非此類違約已經得到糾正。除非違約支付任何債務證券的本金、溢價或利息 或契約中規定的某些其他違約，否則 且董事會、執行委員會或信託董事委員會或受託人的負責官員 本着誠意認定預扣通知符合契約持有人的最大利益，則受託人應受到保護，隱瞞此類通知相關係列的債務證券。

修改契約；豁免

根據我們可能發行的任何系列債務證券 的契約條款，我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就以下特定 事項更改契約：

此外，根據契約，經受影響每個系列未償債務證券總本金至少佔多數 的持有人的書面同意，我們和受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件 中另有規定，否則我們和受託人只能在徵得任何受影響未償債務證券的每位 持有人同意的情況下進行以下更改：

排放

每份契約都規定，在遵守契約條款和招股説明書補充文件中適用於特定系列債務證券的任何限制的前提下，我們可以選擇解除 對一個或多個系列債務證券的義務，但特定義務除外，包括 對以下事項的義務：

為了行使我們的解除權，我們必須向 存入受託人的資金或政府債務，足以在付款到期之日支付該系列債務證券 的所有本金以及任何溢價和利息。

表格、交換和轉移

我們將僅以完全註冊的 形式發行每個系列的債務證券，不含優惠券，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數 倍數。契約規定，我們可以以臨時或永久的全球形式發行一系列的債務證券，也可以作為賬面入口 證券發行，這些證券將存放在存託信託公司或我們指定並在該系列的招股説明書補充文件中註明 的其他存託機構或代表存管機構。

持有人可以選擇，根據契約 的條款和適用的招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制，任何系列債務證券 的持有人都可以將債務證券兑換成相同系列、任何授權面額以及期限和本金總額相似 的其他債務證券。

根據契約條款以及適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的限制 ，債務證券的持有人可以在證券登記處辦公室或我們為此指定的任何過户代理人辦公室出示債務證券 ，以進行交換或登記，這些債務證券經過正式背書或證券登記處的正式簽署 br} 用途。除非持有人出示用於轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交易登記收取服務費 ，但我們可能需要支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書中列出我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商 以及除證券註冊商之外的任何過户代理人。我們可以在任何時候 指定其他過户代理人或撤銷對任何過户代理人的指定，或者批准變更 任何過户代理人行事的辦公室，但我們必須在每個系列的債務證券 的每個付款地點保留一名過户代理人。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們不需要 ：

有關受託人的信息

除契約下的 違約事件發生和持續期間，受託人承諾僅履行適用的契約 中具體規定的職責，並且沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予的任何權力，除非 為其可能產生的成本、費用和負債提供合理的擔保和賠償。但是，在契約下發生 違約事件時，受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時一樣謹慎行事。

支付和支付代理

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則 我們將在任何利息支付日向在正常的利息支付記錄日期營業結束時以其名義註冊的債務證券 或一項或多項前身證券的人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理人的辦公室支付特定系列債務證券 的本金以及任何溢價和利息，唯一的不同是，除非我們在適用的 招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過郵寄給持有人的支票或電匯給某些持有人的方式支付利息。 除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定 紐約市受託人的公司信託辦公室作為我們每個系列債務證券付款的唯一付款代理人。我們將在適用的 招股説明書補充文件中列出我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理人。我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券設立 的付款代理人。

我們向付款代理人或受託人支付的所有款項，用於支付 任何債務證券的本金或任何溢價或利息，但在此類本金、 溢價或利息到期並應付兩年後仍無人認領，此後債務證券的持有人只能向我們 支付這些款項。

適用法律

除非適用《信託契約法》，否則契約和債務證券將受紐約州法律管轄和解釋 。

排名債務證券

在招股説明書補充文件所述的範圍內，次級債務證券將是無抵押的，在償還我們的某些其他債務方面將處於次要地位 ，優先償還我們的某些其他債務。次級 契約不限制我們可能發行的次級債務證券的數量。它也不限制我們發行任何其他 有擔保或無抵押債務。

優先債務證券將是無抵押的，與我們所有其他優先無抵押債務的償付權相同 。優先契約不限制 我們可以發行的優先債務證券的數量。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無抵押債務。

我們可能提供的認股權證的描述

截至2023年7月21日，我們沒有購買已發行普通股 股的認股權證。作為融資交易的一部分，我們通常向投資者發行購買普通股的認股權證，或者與配售代理人和外部顧問提供的服務有關。

我們可以發行認股權證來購買債務證券、優先股、 普通股或上述各項的任意組合。我們可以獨立發行認股權證，也可以與我們根據 招股説明書補充文件提供的任何其他證券一起發行。認股權證可以附屬於證券或與證券分開。我們將根據 發行每個系列的認股權證，由認股權證代理人與我們簽訂一份單獨的認股權證協議。認股權證代理人將僅充當與認股權證有關的 的代理人，對認股權證的持有人或受益所有人不承擔任何義務或代理關係或信託。 以下內容概述了我們可能不時發行的認股權證的一些一般條款和條款。當我們發行認股權證時， 我們將在招股説明書補充文件和任何相關的免費 書面招股説明書中提供認股權證的具體條款和適用的認股權證協議，這些條款可能與下述條款有所不同。如果招股説明書補充文件 中包含的信息與本摘要描述不同，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。以下描述以及 招股説明書補充文件中包含的對認股權證的任何描述可能不完整，完全受適用認股權證協議條款和條款的約束和限定 。

股權證

我們將在適用的招股説明書補充文件和任何相關的 免費寫作招股説明書中描述所發行的優先股權證或普通股認股權證的條款、與 優先股認股權證或普通股認股權證相關的認股權證協議以及代表優先股認股權證或普通 股票認股權證的認股權證的條款，包括（如適用）：

除非適用的認股權證協議和相應的 招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中另有規定，否則股權證持有人無權投票、同意、獲得股息、以股東身份就選舉 董事或任何其他事項的任何股東大會進行投票、同意、獲得股息、收到通知，也無權行使任何股東權利。

除非適用的認股權證協議和相應的 招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中另有規定，否則在某些情況下，應付的行使價以及行使每份認股權證時可購買的普通股或 優先股數量將進行調整，包括向普通股或優先股持有人發行 股息或股票分割、反向股票分割、合併、細分或重新分類 的普通股或優先股。我們可以選擇調整認股權證的數量，而不是調整行使每份認股權證 時可購買的普通股或優先股的數量。除非適用的認股權證協議和相應的 招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中另有規定，否則在所有累積調整要求調整至少 1% 之前，無需調整行使 認股權證時可購買的股票數量。行使認股權證後 不會發行任何分數股票，但我們將支付原本可發行的任何小股的現金價值。儘管有上述規定， 除非適用的認股權證協議和相應的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中另有規定， 如果將我們的財產全部或基本全部合併、合併、出售或轉讓，每份未償還認股權證的持有人 將有權獲得應收的股票和其他證券和財產的種類和金額，包括 現金每股普通股或優先股數量的持有人在特定的觸發事件發生之前 可以立即行使認股權證。

債務認股權證

我們將在適用的招股説明書補充文件和任何相關的 自由寫作招股説明書中描述所發行的債務認股權證的條款、與債務認股權證相關的認股權證協議和代表債務認股權證的債務 認股權證證書，包括（如適用）：

在認股權證協議允許的情況下，持有人可以將 債務認股權證換成不同面額的新債務認股權證，也可以在認股權證代理人的公司 信託辦公室或適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中指明的任何其他辦公室行使債務認股權證。 在行使債務認股權證之前，債務認股權證持有人在行使債務認股權證 時將不擁有可購買證券持有人的任何權利，也無權在行使 債務認股權證時獲得可購買證券的本金、溢價或利息的支付。

行使認股權證

每份認股權證將使認股權證持有人有權以適用的認股權證協議和相應的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作 招股説明書中規定的行使價以 現金購買債務證券或優先股或所發行的普通股的本金。持有人可以在適用的認股權證協議和相應的 招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中規定的到期日之前隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證 無效。

持有人可以按照適用的認股權證 協議和相應的招股説明書補充文件或與所發行的認股權證有關的任何免費書面招股説明書中的描述行使認股權證。收到 款項和認股權證在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的認股權證協議和相應的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中規定的任何 其他辦公室妥善完成並正式簽發認股權證後， 我們將盡快轉發 行使認股權證時可購買的債務證券、優先股或普通股。如果認股權證所代表的認股權證的行使量少於所有認股權證，我們將為剩餘的認股權證發行新的認股權證 證書。

我們可能提供的權利的描述

我們可以發行購買普通股、優先股 股或一個或多個系列的認股權證的權利。權利可以獨立發行，也可以與任何其他提供的證券一起發行，購買或接收認購權的人可以也可能不可轉讓 。在向股東發行任何供股時， 我們可以與一家或多家承銷商簽訂備用承銷安排，根據該安排，承銷商將購買供股到期後仍未認購的任何 已發行證券。在向 我們的股東進行供股時，我們將在 我們設定的獲得供股權的記錄日期 向股東分發證明權利的證書和適用的招股説明書補充文件。適用的招股説明書補充文件將描述本招股説明書所涉及的以下 權利條款：

每項權利都將使持有人有權以行使價以現金購買一定數量的證券 。權利可以在權利到期日營業結束之前的任何時候行使。 在到期日營業結束後，所有未行使的權利將失效。行使權利的方式 將在適用的招股説明書補充文件中描述。我們可以但沒有被要求允許通過銀行、信託公司或納斯達克成員發出擔保交割通知 來行使權利，保證交付 (i) 支付行使權利的證券的行使價，以及 (ii) 正確填寫和執行的權利證書。 權利代理人必須在權利到期之前收到擔保交割通知，除非權利代理人在 權利到期後的第三個工作日營業結束之前收到正確填寫和執行的權利證書以及所購買證券 的全額付款，否則權利代理人不會 兑現擔保交割通知。在收到付款並在 權利代理人的指定辦公室或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室妥善完成並妥善執行權利證書後，我們或過户代理人將在 可行的情況下儘快 轉發行使權利時購買的證券。我們可以決定將任何未認購的已發行證券 直接提供給股東以外的人，或通過代理人、承銷商或交易商，或者通過多種方法的組合，包括根據適用的招股説明書補充文件中規定的備用承保安排提供任何未認購的已發行證券 。

我們可能提供的單位描述

以下描述以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件和免費書面招股説明書中包含的其他信息 ，總結了我們可能在本招股説明書下提供的 單位的重要條款和條款。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們 根據本招股説明書可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書 補充文件中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。根據招股説明書補充文件發行的任何單位的條款可能與下述條款不同。但是，任何招股説明書 補充文件都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在本招股説明書生效時未註冊和描述的 的證券。

我們將作為本 招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的表格8-K的最新報告、描述我們發行的系列單位條款的單位協議 表格以及任何補充協議，在相關係列 單位發行之前。以下單位重要條款和條款摘要受單位協議和適用於特定系列單位的任何補充協議的所有條款的約束，並通過引用 進行全面限定。我們敦促您 閲讀與我們在本招股説明書下出售的特定系列單位相關的適用招股説明書補充文件，以及 完整單位協議和任何包含單位條款的補充協議。

普通的

我們可以發行由一股或多股普通股、 股優先股、債務證券、認股權證和/或權利組成的任意組合的單位。每個單位的發放將使 單位的持有人也是該單位中每種證券的持有者。因此，單位的持有人將擁有每種附帶證券的持有人 的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，該單位 中包含的證券不得在指定日期之前的任何時候或任何時間單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列單位的條款 ，包括：

本節中描述的條款，以及 “股本描述”、“優先股描述”、“債務證券描述”、 “認股權證描述” 和 “權利描述” 下描述的條款，將分別適用於每個單位以及每個單位中包含的任何普通股、優先股 股、債務證券或認股權證。

系列發行

我們可能會按我們確定的數量和多個不同系列 發行商品。

單位持有人權利的可執行性

根據適用的單位 協議，每個單位代理人將僅充當我們的代理人，不承擔與任何單位的任何持有人的任何代理義務或信託關係。一家銀行或信託公司 可以充當多個系列單位的單位代理人。如果我們 根據適用的單位協議或單位違約，單位代理人將不承擔任何義務或責任，包括通過法律或其他方式提起任何訴訟，或 向我們提出任何要求的任何義務或責任。未經相關單位代理人或任何其他單位持有人同意，單位的任何持有人均可通過適當的法律行動強制執行 其作為持有人在該單位所含任何證券下的權利。

我們、單位代理人及其任何代理人可以出於任何目的將任何單位證書的已註冊 持有人視為該證書所證明的單位的絕對所有者，並將其視為有權 行使如此註冊的單位所附權利的人，儘管有相反的通知。

分配計劃

我們可以將我們在本招股説明書中根據 發行的證券出售給承銷的公開發行、談判交易、大宗交易或此類方法的任意組合。我們可以將證券 出售給承銷商、交易商、代理商或直接出售給一個或多個買家。我們和我們的代理人保留接受和 全部或部分拒絕任何擬議的證券購買的權利。招股説明書補充文件或生效後修正案 將在每次發行任何證券時提交 ，其中將提供參與 出售此類證券的任何承銷商、交易商或代理人（如果有）的姓名，以及這些人有權獲得的與此類發行相關的任何適用費用、佣金或折扣。

我們和我們的代理人、交易商和承銷商（如適用）可能會不時在一次或多筆交易中出售我們在本招股説明書中提供的證券 ，網址為：

我們可以使用電子拍賣來確定 根據本招股説明書發行的證券的價格或其他條款。我們將在適用的招股説明書 補充或修正案中描述任何拍賣將如何決定價格或任何其他條款， 潛在投資者如何參與拍賣以及承銷商義務的性質。

我們可能會直接徵求購買證券的報價。我們也可不時指定代理人來徵求購買證券的報價。然後，我們指定的任何代理人，如果可能被視為《證券法》中定義的承銷商 ，則可以以不同的價格向公眾轉售此類證券，價格由該 代理人在轉售時確定。

根據《證券法》第415 (a) (4) 條的定義，我們可以參與公司普通股 股的市場發行。市場發行是指以 以外的固定價格發行我們的普通股，由做市商或通過做市商進行。我們將在包含本招股説明書的註冊聲明的生效後修正案中列出公司聘請的任何承銷商或代理人進行市場發行。在相關的招股説明書 補充文件中，我們還將描述公司與此類承銷商或代理人安排的任何其他細節，包括 佣金或公司支付的費用或提供的折扣，以及該承銷商是作為委託人還是代理人。

如果我們使用承銷商出售證券，我們將在向承銷商出售證券時與承銷商簽訂承銷協議 ，該協議應作為相關招股説明書 補充文件的附錄提交。承銷商還可能從證券購買者那裏獲得佣金。承銷商也可以使用交易商出售證券。 在這種情況下，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，和/或 從他們可能擔任代理人的購買者那裏獲得佣金。

根據他們可能與我們簽訂的協議，承銷商、交易商、 代理人和其他人可能有權 (i) 獲得公司對某些民事責任的賠償，包括《證券法》規定的責任 ，或 (ii) 為可能要求他們就此類負債支付的款項繳款。 承銷商和代理人可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

如果適用的招股説明書補充文件中有這樣的説明，我們可以授權 承銷商、交易商或其他人根據規定在未來一個或多個日期付款和交割的合同，向某些機構徵求購買我們根據本招股説明書 發行的證券的報價。這些合同 下任何買方的義務將僅受適用的招股説明書補充文件中描述的條件的約束，招股説明書補充文件將列出 根據這些合同為證券支付的價格以及招標合同應支付的佣金。

根據《交易法》第M條，任何承銷商均可進行超額配股、穩定和銀團 空頭回補交易和罰款出價。超額配股涉及超過發行規模 的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易包括出價購買標的證券，前提是穩定出價不超過指定的最大值 。辛迪加空頭回補交易涉及在分配完成後在 公開市場購買證券，以彌補辛迪加的空頭頭寸。罰款出價允許承銷商 從交易商那裏收回賣出讓步，而最初由交易商出售的證券是為了彌補辛迪加空頭頭寸而購買的 。這些交易可能會導致發行中出售的證券的價格高於 原本的價格。這些交易一旦開始，承銷商可以隨時終止，恕不另行通知。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為 “ICAD”。其他證券不在任何證券交易所或其他股票市場上市，除非公司 在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則公司不打算申請其他證券在 任何證券交易所或其他股票市場上市。我們向其出售證券進行公開發行和出售的任何承銷商都可以在他們購買的證券中做市 ，但承銷商沒有義務這樣做，也可以在任何時候 停止任何做市活動，恕不另行通知。因此，公司不向您保證 證券的任何交易市場的發展或流動性。

此處發行的證券的預計交付日期將 在與每次發行相關的適用招股説明書補充文件中列出。

為了遵守某些州證券法（如果適用）， 證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。在某些州，除非證券已在該州註冊或有資格出售，或者有監管或資格豁免 並得到遵守，否則不得出售證券 。證券的銷售還必須由公司根據所有其他適用的州 證券法律和法規進行。

我們將支付證券註冊的所有費用。

專家們

法律事務

如果根據本協議註冊的證券發行，則該發行的 有效性將由位於紐約州紐約的 Dentons US LLP 轉交給公司。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和定期報告、委託書和 其他信息。您可以在華盛頓特區東北F街100號的美國證券交易委員會公共參考室 閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何材料。20549。您可以致電 SEC，獲取有關公共參考室運作的信息，電話：1-800-SEC-0330。我們的美國證券交易委員會文件也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公開。我們可根據要求免費提供 的年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。要索取此類材料， 請通過以下地址或電話號碼聯繫公司祕書：iCad, Inc.，斯皮特布魯克路98號，納舒厄100套房， 新罕布什爾州 03062，收件人：投資者關係；(603) 882-5200。除非這些附錄 已特別以引用方式納入本招股説明書，否則不會發送這些文件的附錄。

我們在 www.icadmed.com 上維護我們的網站。我們的網站以及其中包含或與之相關的信息 未納入本註冊聲明。

我們已根據 《證券法》向美國證券交易委員會提交了與本招股説明書中發行的證券有關的S-3表格的註冊聲明。本招股説明書不包含註冊聲明中規定的所有信息 以及註冊聲明的附錄和附表。有關公司和我們證券的更多信息，請參閲註冊 聲明及其附錄和附表。本招股説明書中包含的關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，我們都請您 查看該合同或文件的副本，該合同或文件的副本作為附錄提交或以引用方式納入註冊聲明。如前一段所述，您可以 閲讀並從美國證券交易委員會獲得註冊聲明及其附錄和附表的副本。

以引用方式納入的信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向他們提交的信息 ，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息 被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動 更新並取代這些信息。我們以引用方式納入了向美國證券交易委員會提交的以下文件：

在本次發行終止之前，我們隨後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有報告和其他文件，包括我們在初始註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前可能向 美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括 向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息以引用方式納入本招股説明書，並視為 自提交此類報告之日起成為本招股説明書的一部分，以及文檔。

就本招股説明書 而言，本招股説明書或納入本招股説明書的文件中包含的任何陳述均應被視為已修改或取代 ，前提是本招股説明書 或適用的招股説明書補充文件中包含的陳述修改或取代了該聲明，前提是本招股説明書 中包含的陳述修改或取代了該聲明。任何如此修改或取代 的聲明，除非經過修改或取代，否則不得被視為本招股説明書的一部分。

您可以通過以下 地址或電話號碼寫信或致電我們，索取此處以引用方式納入的文件的副本， 包括此類文件的附錄，無需任何費用：

iCad, Inc.

Spit Brook Road 98 號，100 號套房

新罕布什爾州納舒厄 03062

電話：(603) 882-5200 收件人：投資者關係

本招股説明書中關於任何合同 或其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，投資者都會被推薦作為註冊聲明附錄提交的合同副本或其他文件 或以引用方式納入的文件，每份此類陳述在所有 方面都受到此類提及及其附錄和附表的限定。

$100,000,000

普通股

優先股

債務證券
認股權證
權利
個單位

___________________

招股説明書
___________________

  , 2023

第二部分

招股説明書中不需要的信息

項目 14。發行和分發的其他費用

下表列出了註冊人因出售註冊證券而應支付的所有費用，但承保 折扣和佣金除外。除註冊費外，所有此類費用 費用均為估算值：

公司應承擔與發行和分配特此發行的證券有關的所有費用。

項目 15。對董事和高級職員的賠償

DGCL 第 102 條允許公司取消公司董事因違反作為 董事的信託義務而對公司或其股東承擔的金錢損害的個人 責任，除非董事違反忠誠義務、未能本着誠意行董事、故意不當行為或 故意違反法律、授權支付股息或批准違反特拉華州的股票回購法律或獲得 不正當的個人利益。

除其他外，DGCL第145條規定，公司 可以賠償任何曾經或現在是公司董事、 官員、代理人或僱員，或者是公司董事、 高級職員、代理人或僱員，或者是或應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他公司的董事、高級職員、代理人或 員工企業，用於支付該人因此類訴訟、訴訟或 訴訟而實際和合理產生的費用，包括律師費、 判決、罰款和在和解中支付的金額。賠償權適用：(a) 如果該人根據案情或其他方式成功為任何訴訟、訴訟 或訴訟辯護，或 (b) 如果該人本着誠意行事，他有理由認為符合公司的最大利益或不反對 的最大利益，並且就任何犯罪訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由相信他的 行為是非法的，則賠償權適用。賠償權也適用於公司提起或有權提起的訴訟，但僅適用於 實際合理產生的辯護費用（包括律師費，但不包括和解中支付的金額）的範圍 ，不符合索賠本身的判決或和解，還有進一步的限制，即在這種訴訟中，如果作出任何疏忽或裁決，則不得作出賠償 在履行對公司的職責時存在不當行為，除非 法院認為在所有情況下都應適用賠償。

我們已經與每位董事 和高級管理人員簽訂了賠償協議。通常，這些協議試圖在賠償方面提供特拉華州法律允許的最大保護。 賠償協議規定，我們將支付與董事或高級管理人員履行服務或擔任董事、高級管理人員或 僱員所產生或與之相關的任何訴訟、訴訟、調查或 訴訟所產生的某些金額。

我們已經購買了董事和高級管理人員責任保險 ，該保險涵蓋某些負債，包括對我們和股東的負債。

項目 16。展品

請參閲本註冊聲明所附的附錄索引，並通過此參考文獻納入此處 。

項目 17。承諾

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內， 對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 納入 《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映 在註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是在 中，都代表註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管有上述規定， 發行證券數量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過 的註冊價值）以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏差，都可能反映在根據第 424 (b) 條向委員會提交的招股説明書 的形式中，前提是交易量和價格的變化總體上不超過 20% 在 “註冊費計算” 表中規定的最高總髮行價格中有效註冊 聲明；

(iii) 包括與註冊聲明中先前未披露的 分配計劃有關的任何重要信息或註冊 聲明中此類信息的任何重大變更；

提供的, 然而，如果註冊人根據經修訂的 1934 年《證券 交易法》（“交易法”）第 13 條或第 15 (d) 條向委員會提交的報告中包含這些段落要求在生效後修正案中包含的信息，則本節第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段不適用）以引用方式納入註冊聲明，或 包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定 《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為其首次善意發行。

(3) 通過生效後的 修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定 1933年《證券法》對任何買方的責任：

(i) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據規則 424 (b) (3) 提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 每份招股説明書都必須根據 第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條提交，作為註冊聲明的一部分，該聲明涉及根據 第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條提出的發行，目的是提供第 10 條所要求的信息 1933年《證券法》的 a) 應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，該形式的招股説明書在生效後首次使用 之日或發行中第一份證券銷售合同的日期，以較早者為準在招股説明書中描述。根據第430B條 的規定，就發行人和當時作為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為 與該招股説明書所涉及的註冊聲明中證券有關的註冊聲明的新生效日期， ，當時此類證券的發行應被視為首次善意發行。但是，前提是 在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何陳述，或在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入註冊聲明或招股説明書中的任何陳述，都不會像 對在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方一樣，取代或修改註冊聲明中的任何聲明 或該説明書是註冊聲明的一部分或在此之前的任何此類文件中作出這樣的生效日期。

(5) 為了確定 註冊人在首次分配證券時根據1933年《證券法》對任何購買者的責任：

下列簽署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向下列簽署的註冊人首次發行證券時，無論使用何種承銷方法向買方出售證券 ，如果證券是通過以下任何通信向買方發行或出售的， 下列簽署的註冊人將成為買方的賣方，將被視為向該買方發行或出售此類證券購買者：

(i) 下列簽署人 註冊人的任何與發行有關的初步招股説明書或招股説明書，必須根據第424條提交；

(ii) 由下列簽署的註冊人或代表下列簽署的註冊人編寫或由下列簽署的註冊人使用或提及的任何與發行有關的免費書面招股説明書 ；

(iii) 任何其他自由寫作招股説明書中與發行有關 的部分，其中包含由下列簽署人 註冊人或其代表提供的有關下列簽署的註冊人或其證券的重要信息；以及

(iv) 下列簽署的註冊人向買方提出的要約 中的任何其他通信。

(b) 下列簽署的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人每次根據《交易法》第 13 (a) 或 第 15 (d) 條提交年度報告（以及根據《交易法》第 15 (d) 條提交的每份僱員福利計劃的年度報告，均以提及方式納入註冊聲明應被視為與其中發行的證券以及此類證券的發行有關的新註冊聲明 該時間應被視為其首次善意發行 。

(h) 根據上述規定或其他規定，允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券 法》產生的責任進行賠償， 已告知註冊人，委員會認為這種賠償違反 證券法中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就正在註冊的證券 提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在任何訴訟、訴訟或訴訟中成功 辯護中產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已得到解決根據主導先例，將 問題提交給具有適當管轄權的法院它的這種賠償違反《證券 法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

(j) 下列簽署的註冊人特此承諾提交申請 ，以確定受託人是否有資格根據委員會根據該法第305 (b) (2) 條規定的規章制度在 中根據《信託契約法》第 310 條 (a) 款行事。

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簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明 它有合理的理由相信自己符合在S-3表格上提交的所有要求，並已正式促使本註冊 聲明由以下籤署人代表其簽署，並於2023年7月26日在新罕布什爾州納舒厄市獲得正式授權。

委託書

每個簽名出現在下方的人都構成 ，並任命達娜·布朗和埃裏克·朗克維斯特，他們每個人作為他/她真正合法的事實律師和代理人，他們各自單獨行事， 擁有替換和再替換的全部權力，代替他/她，以任何和所有身份簽署本S-表格註冊聲明的任何或所有修正案（包括生效後的修正案）3，並向證券交易所提交同樣的文件，連同其中的所有 證物以及與之相關的所有文件委員會，授予上述事實上的律師 和代理人全權和權力，在 場所內外進行和執行每一項必要和必要的行為和事情，盡其所能或可能親自做，特此批准並確認上述 事實上的律師和代理人或其替代人可以合法做或促成做的所有事情憑藉這份文件。

根據 《證券法》的要求，本註冊聲明由 以下人員以以下身份和日期簽署。

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