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目錄


美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
 
表單10-Q
 
☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
 
在截至的季度期間 2023年6月30日
 
或者
 
☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
 
委員會檔案編號 1-34364
 
辦公物業收入信託
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
 
馬裏蘭州 26-4273474
（公司或組織的州或其他司法管轄區） （國税局僱主識別號）
 
牛頓廣場二號, 華盛頓街 255 號, 300 套房, 牛頓, 馬薩諸塞02458-1634
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
 
617-219-1440
（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
具有實益權益的普通股OPI納斯達克股票市場有限責任公司
6.375% 2050 年到期的優先票據OPINL納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表明註冊人是否：(1) 在過去的12個月中（或註冊人被要求提交此類報告的較短時間）提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內受此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐
 
用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據第 S-T 條第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器☒ 加速過濾器☐
非加速過濾器☐ 規模較小的申報公司☐
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則 ☐

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐不是 ☒

截至2023年7月25日，註冊人已發行的受益權益普通股數量，每股面值0.01美元： 48,586,735

目錄


辦公物業收入信託

FORM 10-Q

2023年6月30日
 
索引
 
頁面
第一部分
財務信息
 
 
 
第 1 項。
財務報表（未經審計）
 
 
 
 
 
簡明合併資產負債表 — 2023年6月30日和2022年12月31日
3
 
 
 
 
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合收益（虧損）報表
4
 
 
 
 
簡明合併股東權益表——截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月
5
 
 
 
 
簡明合併現金流量表——截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月
6
 
 
 
 
簡明合併財務報表附註
8
 
 
 
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
17
 
 
 
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
34
 
 
 
第 4 項。
控制和程序
36
 
 
 
 
關於前瞻性陳述的警告
37
 
 
 
 
關於有限責任的聲明
38
 
 
 
第二部分。
其他信息
 
第 1 項.
法律訴訟
38
 
 
 
第 1A 項。
風險因素
39
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
45
第 6 項。
展品
45
 
 
 
 
簽名
47
 
 
除非另有明確説明或上下文另有説明，否則本10-Q表季度報告中提及的 “公司”、“OPI”、“我們” 或 “我們的” 包括Office Properties Income Trust及其合併子公司。

2
目錄


第一部分。財務信息 
第 1 項。財務報表
辦公物業收入信託
簡明的合併資產負債表
（千美元，每股數據除外）
（未經審計） 
 2023年6月30日2022年12月31日
資產  
房地產：  
土地$809,590 $821,238 
建築物和裝修3,225,963 3,114,836 
房地產總額，總額4,035,553 3,936,074 
累計折舊(605,789)(561,458)
房地產總額，淨額3,429,764 3,374,616 
待售物業的資產11,731 2,516 
對未合併合資企業的投資37,367 35,129 
收購的房地產租約，淨額318,975 369,333 
現金和現金等價物25,212 12,249 
限制性現金610 — 
應收租金110,599 105,639 
遞延租賃成本，淨額82,691 73,098 
其他資產，淨額10,619 7,397 
總資產$4,027,568 $3,979,977 
負債和股東權益  
無抵押循環信貸額度$240,000 $195,000 
優先無抵押票據，淨額2,191,676 2,187,875 
應付抵押貸款票據，淨額106,365 49,917 
待售物業的負債28 73 
應付賬款和其他負債134,425 140,151 
應付相關人員6,232 6,469 
假定的房地產租賃債務，淨額12,887 14,157 
負債總額2,691,613 2,593,642 
承付款和意外開支
股東權益：  
具有實益權益的普通股，美元.01面值： 200,000,000授權股份， 48,587,650和 48,565,644分別發行和流通股份
486 486 
額外實收資本2,620,691 2,619,532 
累計淨收入156,918 169,606 
累積常見分佈(1,442,140)(1,403,289)
股東權益總額1,335,955 1,386,335 
負債和股東權益總額$4,027,568 $3,979,977 

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

3
目錄


辦公物業收入信託
綜合收益（虧損）的簡明合併報表
（金額以千計，每股數據除外）
（未經審計） 
 截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
 2023202220232022
租金收入$133,997 $141,316 $266,419 $288,670 
費用：    
房地產税15,901 16,583 31,234 33,228 
公用事業費用5,742 5,820 13,002 12,685 
其他運營費用26,634 26,497 52,691 53,860 
折舊和攤銷51,601 57,536 103,293 118,005 
房地產減值損失— 4,773 — 21,820 
收購和交易相關成本11,181 224 14,399 224 
一般和行政5,785 7,083 11,710 12,789 
支出總額116,844 118,516 226,329 252,611 
出售房地產的收益（虧損）(2,305)(11,637)243 (9,488)
利息和其他收入337 16 501 17 
利息支出（包括債務溢價的淨攤銷、折扣和發行成本）2,327, $2,366, $4,532和 $4,770，分別是）
(26,525)(26,515)(51,756)(53,954)
提前償還債務造成的損失— (77)— (77)
所得税（支出）收益前虧損和被投資方淨虧損中的權益 (11,340)(15,413)(10,922)(27,443)
所得税（費用）補助(211)190 (241)(341)
被投資者的淨虧損中的權益(691)(833)(1,525)(1,679)
淨虧損$(12,242)$(16,056)$(12,688)$(29,463)
已發行普通股的加權平均值（基本和攤薄後）48,354 48,249 48,345 48,246 
普通股每股金額（基本和攤薄）：  
淨虧損$(0.25)$(0.33)$(0.27)$(0.61)

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。


4
目錄


辦公物業收入信託
股東權益簡明合併報表
（千美元）
（未經審計）

 數字
的股份		普通股額外
實收資本		累積的
淨收入		累積的
常見
分佈		股東權益總額
截至2022年12月31日的餘額48,565,644$486 $2,619,532 $169,606 $(1,403,289)$1,386,335 
股份補助— — 477 — — 477 
股票沒收和回購(1,935)— (15)— — (15)
淨虧損— — — (446)— (446)
對普通股股東的分配— — — — (26,710)(26,710)
截至2023年3月31日的餘額48,563,709486 2,619,994 169,160 (1,429,999)1,359,641 
股份補助31,500 — 744 — — 744 
股票沒收和回購(7,559)— (47)— — (47)
淨虧損— — — (12,242)— (12,242)
對普通股股東的分配— — — — (12,141)(12,141)
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額48,587,650$486 $2,620,691 $156,918 $(1,442,140)$1,335,955 

截至2021年12月31日的餘額48,425,665$484 $2,617,169 $175,715 $(1,296,659)$1,496,709 
股份補助— — 415 — — 415 
股票沒收(400)— (1)— — (1)
淨虧損— — — (13,407)— (13,407)
對普通股股東的分配— — — — (26,634)(26,634)
截至2022年3月31日的餘額48,425,265484 2,617,583 162,308 (1,323,293)1,457,082 
股份補助31,500 1 1,078 — — 1,079 
股票沒收和回購(1,690)— (21)— — (21)
淨虧損— — — (16,056)— (16,056)
對普通股股東的分配— — — — (26,634)(26,634)
截至2022年6月30日的餘額48,455,075$485 $2,618,640 $146,252 $(1,349,927)$1,415,450 
`

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。


5
目錄


辦公物業收入信託
簡明的合併現金流量表
（千美元）
（未經審計）
 截至6月30日的六個月
 20232022
來自經營活動的現金流：  
淨虧損$(12,688)$(29,463)
為使淨虧損與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：  
折舊50,459 49,455 
債務溢價、折扣和發行成本的淨攤銷4,532 4,770 
收購的房地產租賃和承擔的房地產租賃債務的攤銷，淨額48,581 65,691 
遞延租賃成本的攤銷4,739 4,096 
出售房地產的（收益）虧損(243)9,488 
房地產減值損失— 21,820 
提前償還債務造成的損失— 77 
直線租金收入(8,429)(5,461)
其他非現金支出，淨額673 943 
被投資者的淨虧損中的權益1,525 1,679 
資產和負債的變化：
應收租金3,440 6,770 
遞延租賃成本(13,106)(15,194)
其他資產3,234 4,821 
應付賬款和其他負債5,748 (10,460)
應付相關人員(237)(119)
經營活動提供的淨現金88,228 108,913 
  
來自投資活動的現金流：  
房地產改善(138,724)(89,144)
超過未合併合資企業收益的分配— 51 
對未合併合資企業的捐款(3,763)(2,202)
出售房產的收益，淨額12,527 74,183 
用於投資活動的淨現金(129,960)(17,112)
來自融資活動的現金流量:  
償還應付抵押貸款票據(50,000)(25,283)
發行應付抵押貸款票據的收益108,120 — 
償還優先無抵押票據— (300,000)
無抵押循環信貸額度的借款205,000 230,000 
無抵押循環信貸額度的還款(160,000)— 
支付債務發行成本(8,907)— 
回購普通股(57)(16)
對普通股股東的分配(38,851)(53,268)
由（用於）融資活動提供的淨現金55,305 (148,567)
現金、現金等價物和限制性現金的增加（減少）13,573 (56,766)
期初現金、現金等價物和限制性現金12,249 84,515 
期末現金、現金等價物和限制性現金$25,822 $27,749 
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

6
目錄


辦公物業收入信託
簡明合併現金流量表（續）
（千美元）
（未經審計）

截至6月30日的六個月
20232022
補充現金流信息：
支付的利息$51,134 $56,490 
繳納的所得税$339 $283 
非現金投資活動：
房地產改善應計，未支付$30,852 $25,706 
資本化利息$4,732 $1,600 

現金、現金等價物和限制性現金的補充披露：
下表顯示了簡明合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金與簡明合併現金流量表中顯示的金額的對賬情況：
截至6月30日，
20232022
現金和現金等價物 $25,212 $26,006 
限制性現金 (1)
610 1,743 
簡明合併現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額$25,822 $27,749 
(1)限制性現金包括根據我們某些抵押貸款債務的要求為未來房地產税、保險、租賃成本、資本支出和還本付息而託管的金額。
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
7
目錄
辦公物業收入信託
簡明合併財務報表附註
（千美元，每股數據除外）
（未經審計）

注意事項 1。演示基礎
隨附的Office Properties Income Trust及其子公司（OPI）、我們、我們或我們的簡明合併財務報表未經審計。美國公認會計原則（GAAP）要求的完整財務報表所要求的某些信息和披露已被精簡或省略。我們認為，所做的披露足以使所提供的信息不會產生誤導。但是，隨附的簡明合併財務報表應與截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告或2022年年度報告中包含的合併財務報表和附註一起閲讀。管理層認為，所有調整均已包括在內，包括正常的經常性應計款項，以編制中期業績的公平報表。與合併子公司或合併子公司之間的所有公司間交易和餘額均已清除。我們的中期經營業績不一定代表全年可能出現的業績。
根據公認會計原則編制這些財務報表需要我們做出影響報告金額的估算和假設。實際結果可能與這些估計值不同。簡明合併財務報表中的重要估計包括收購價格分配、固定資產的使用壽命以及房地產和相關無形資產的減值評估。
待與多元化醫療信託基金合併
2023年4月11日，我們與Diversive Healthcare Trust（DHC）簽訂了合併協議和計劃或合併協議，根據該協議，在滿足或豁免其條件的前提下，DHC將與我們合併，在合併或合併中，我們繼續作為倖存實體。
根據合併協議中規定的條款並遵守合併協議中規定的條件和限制，在合併生效之日和時間或生效時間，每股普通股的實益權益，$0.01截至生效時間之前已發行和流通的DHC或DHC普通股的每股面值將自動轉換為收取權 0.147我們普通股的實益權益（該比率，即交換比率），美元0.01每股面值或我們的普通股，需根據合併協議中描述的某些重新分類、分配、資本重組或類似交易以及其他特殊分配進行調整，以現金代替部分股份。除合併協議中的規定外，交易比率是固定的，不會進行調整以反映我們普通股或DHC普通股在生效時間之前的市場價格的變化。我們在生效時間前夕發行和流通的普通股將保持已發行狀態，合併後倖存實體實益所有權的已發行普通股將保持不變。關於合併，我們預計將更名為 “多元化房地產信託”，並在生效時間之後，將把我們的股票代碼改為 “DPT”。
合併協議所設想的交易及其條款由董事會特別委員會、OPI特別委員會、DHC董事會特別委員會或DHC特別委員會評估、談判並向我們的董事會或DHC董事會推薦給我們的董事會或DHC董事會，每個委員會分別由我們和DHC的無私獨立受託人組成。根據OPI特別委員會和DHC特別委員會的建議，我們的董事會和DHC董事會分別批准了合併協議及其設想的交易，並決定建議OPI和DHC股東分別投票贊成批准合併及其設想的交易。我們的股東將被要求在股東特別大會上就合併的批准及相關事項（包括髮行合併中的普通股）進行投票。
合併的完成必須滿足或豁免某些成交條件，其中包括：（1）在為此目的舉行的會議上，已發行的 DHC 普通股持有人以至少多數贊成票批准合併；（2）在我們未完成的普通股持有人有權投票的所有選票中，至少有多數贊成票批准合併為此目的舉行的會議上的股票；（3）批准發行我們的普通股在合併或股票發行中，以我們已發行普通股持有人在為此目的舉行的會議上投的至少多數贊成票發行的股票；(4) 任何具有管轄權的政府實體沒有任何法規、規則或條例，也沒有任何具有管轄權的法院作出任何暫時、初步或永久的判決、命令或法令，禁止或將合併定為非法或阻止合併或任何合併的完成合並協議所設想的交易；(5)
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辦公物業收入信託
簡明合併財務報表附註（續）
（千美元，每股數據除外）
（未經審計）
經修訂的S-4表格或我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的與股票發行有關的S-4表格的有效性；（6）納斯達克股票市場有限責任公司（Nasdaq）批准我們在合併中發行的普通股上市；（7）取代我們現有的循環信貸協議，其條款除其他外事情，不太可能對我們的業務、運營或財務狀況造成重大不利影響在合併生效後，不會延遲或阻止合併的完成；（8）我們和DHC收到了某些税務意見；（9）另一方的陳述和保證是準確的（某些慣例重大例外情況除外），另一方在所有重大方面都履行或遵守了合併協議中的協議和契約。
合併協議包含某些慣例陳述、保證和契約，包括契約，規定在合併協議執行與生效時間較早者或合併協議終止之間的正常過程中，我們和DHC將盡最大努力在所有重大方面開展我們及其各自的業務，並且在合併協議執行和合並協議終止之間不得在未經對方同意的情況下采取某些類型的行動在生效時間或合併協議終止之前的時間，但每種情況都有特定的例外情況。
關於合併協議的執行，我們於2023年4月11日與北卡羅來納州摩根大通銀行或摩根大通銀行簽訂了一份承諾書，根據該承諾書，摩根大通承諾向我們提供本金總額為美元的優先擔保過橋融資368,000。截至 2023 年 6 月 30 日，我們已經發布了 四本金總餘額為美元的抵押貸款票據108,120由先前為高級擔保橋樑設施提供抵押的房產擔保，因此，我們隨後修改了承諾書，將優先擔保橋樑設施的本金減少到 $259,880。有關我們的抵押貸款票據的更多信息，請參閲附註6。
注意事項 2。每股普通股金額
我們使用兩類方法計算每股普通股的基本收益。我們使用兩類法或庫存股法中較為稀釋的每股收益來計算攤薄後的每股收益。在計算攤薄後的每股收益時，會考慮未歸屬股票獎勵和其他潛在的攤薄普通股，以及對收益的相關影響。 基本和攤薄後每股收益的計算方法如下（金額以千計，每股數據除外）：
 截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
 2023202220232022
分子：
淨虧損$(12,242)$(16,056)$(12,688)$(29,463)
歸屬於未歸屬參與證券的收益(56)(100)(182)(200)
計算每股收益時使用的淨虧損$(12,298)$(16,156)$(12,870)$(29,663)
分母：
加權平均已發行普通股——基本股和攤薄後普通股48,354 48,249 48,345 48,246 
每股普通股淨虧損——基本虧損和攤薄後$(0.25)$(0.33)$(0.27)$(0.61)
注意事項 3。房地產物業
截至 2023 年 6 月 30 日，我們的全資物業包括 155屬性包含大約 20,784,000可出租平方英尺，未折舊的賬面價值為 $4,050,183，包括 $14,630歸類為待售。我們還擁有非控股所有權權益 51% 和 50% 在 二擁有的未合併合資企業 三屬性包含大約 444,000可出租平方英尺。我們通常根據2023年至2053年之間到期的固定期限合同，以總租金、修改後的總租金或淨租賃為基礎租賃物業的空間。我們的某些租賃通常要求我們支付全部或部分物業運營費用，並提供全部或大部分物業管理服務。在截至2023年6月30日的三個月中，我們進入了 23租賃期約為 713,000加權（按可出租平方英尺計算）的平均租賃期限為 10.3多年，我們承諾了 $40,638用於租賃相關費用。在截至2023年6月30日的六個月中，我們簽訂了 39租賃期約為 916,000加權後的可出租平方英尺
9
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辦公物業收入信託
簡明合併財務報表附註（續）
（千美元，每股數據除外）
（未經審計）
（按可出租平方英尺計算）平均租期為 9.5多年，我們承諾了大約 $49,385的租賃相關成本。截至2023年6月30日，我們估計與租賃相關的未用債務為美元151,798.
我們會定期評估是否發生了可能表明長期資產價值減值的事件或情況變化。減值指標可能包括租户佔用率下降、空置空間釋放缺乏進展、租户破產、房地產業績改善的長期前景不佳、租户盈利能力、現金流或流動性疲軟或下降、我們決定在資產的預計使用壽命結束之前處置資產，以及可能永久降低房產價值的立法、市場或行業變化。如果有跡象表明資產的賬面價值無法收回，我們會估算預計的未貼現現金流，以確定是否應確認減值損失。未來的未貼現淨現金流是主觀的，部分基於對持有期、市場租金和終端資本化率的假設。我們通過將歷史賬面價值與估計的公允價值進行比較來確定任何減值損失的金額。我們使用標準的行業估值技術，通過評估最近的財務業績和預計的貼現現金流來估算公允價值。除了考慮上述事件或情況變化的減值外，我們還定期評估長期資產的剩餘使用壽命。如果我們改變對剩餘使用壽命的估計，我們會將受影響資產的賬面價值與其修改後的剩餘使用壽命進行分配。
處置活動
在截至2023年6月30日的六個月中，我們賣出了 五屬性包含大約 296,000總銷售價格為 $ 的可出租平方英尺13,075，不包括交易費用。如下表所示，這些物業的銷售並不代表單獨或總體上的重大處置，也不代表我們業務的戰略轉變。因此，在我們的簡明合併綜合收益（虧損）報表中，這些物業的經營業績包含在截至出售之日的持續經營中。
發售日期房產數量地點可出租平方英尺
總銷售價格(1)
出售房地產的收益（虧損）
2023 年 1 月3弗吉尼亞州里士滿89,000 $5,350 $2,548 
2023 年 4 月1亞利桑那州鳳凰107,000 4,900 511 
2023 年 6 月1伊利諾伊州弗農希爾斯100,000 2,825 (2,816)
5296,000 $13,075 $243 
(1)總銷售價格是合同總價，不包括交易成本。
截至 2023 年 6 月 30 日，我們有 二在我們的簡明合併資產負債表中被歸類為待售房產。截至 2023 年 7 月 25 日，我們已經簽訂了出售協議 一被歸類為待售的房產中，包含大約 80,000銷售價格為 $ 的可出租平方英尺10,500，不包括交易費用。此次待售受條件約束，因此，我們無法確定是否會完成此次銷售，也無法確定此次銷售不會延遲或條款不會更改。
未合併的合資企業
我們擁有的利益是 二擁有的合資企業 三屬性。我們採用權益會計法對這些投資進行核算。 截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們對未合併合資企業的投資包括以下內容：
OPI 投資賬面價值為
合資企業OPI 所有權6月30日
2023		2022年12月31日房產數量地點可出租平方英尺
繁榮新城廣場51%$18,810 $19,237 2弗吉尼亞州費爾法克斯329,000 
西北 H 街 1750 號50%18,557 15,892 1華盛頓特區115,000 
總計 $37,367 $35,129 3444,000 
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辦公物業收入信託
簡明合併財務報表附註（續）
（千美元，每股數據除外）
（未經審計）
下表彙總了我們的抵押貸款債務 二未合併的合資企業：
合資企業
利率 (1)
到期日
截至2023年6月30日和2022年12月31日的本金餘額 (2)
繁榮新城廣場4.09%12/1/2029$50,000 
西北 H 街 1750 號 (3)
3.69%8/1/202732,000 
加權平均值/總計3.93%$82,000 
(1)包括計價對市場購買會計的影響。
(2)反映由房產擔保的全部債務餘額，不進行調整以反映我們不擁有的合資企業的權益。沒有一筆債務可以追索到我們。
(3)2023年7月，這筆抵押貸款的到期日延長至 三年利率相同。
截至2023年6月30日，我們的未攤銷基差總額 二未合併的合資企業 $6,245主要歸因於我們為購買這些合資企業權益而支付的金額（包括交易成本）與這些合資企業淨資產的歷史賬面價值之間的差額。這筆差額將在相關物業的剩餘使用壽命內攤銷，由此產生的攤銷費用包含在我們的簡明合併綜合收益（虧損）表中被投資者的淨虧損中的權益。
注意事項 4。租賃
我們的租賃提供基本租金支付，此外還可能包括可變付款。當我們確定幾乎所有租賃款項都可能收回時，經營租賃的租金收入，包括由指數或基於市場的指數產生的任何付款，在租賃期內按直線方式確認。我們的一些租約可以選擇延長或終止租約，租户可以選擇延長或終止租約，這在確定租賃期限時會被考慮在內。壞賬備抵被確認為租金收入的直接減少。在某些情況下，如果立法機關或其他融資機構不撥出租户履行租賃義務所需的資金，某些租約賦予租户終止的權利；我們已將這些租約的固定不可取消租賃期限確定為租約的全部期限，因為根據我們的歷史經驗以及我們對單獨租賃取消租賃可能性的評估，我們認為提前終止的發生是遙不可及的。
我們增加了租金收入，以創紀錄的直線收入增加了美元4,256和 $2,775分別為截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，以及美元8,429和 $5,461分別為截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月。應收租金，不包括歸類為待售的房產，包括美元94,705和 $86,305分別為截至2023年6月30日和2022年12月31日的直線租金應收賬款。
在衡量租賃應收賬款時，我們不包括某些可變付款，包括租賃開始後由指數或市場指數變化確定的付款、某些租户補償和其他收入，直到觸發可變付款的具體事件發生為止。此類付款總額為 $22,190和 $43,560在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，租户報銷總額分別為美元20,853和 $40,919，分別是。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，此類付款總額為美元22,101和 $44,637, 其中租户報銷總額分別為美元21,009和 $42,484，分別地。
注意事項 5。濃度 
租户和信貸集中 
我們將年化租金收入定義為截至衡量之日根據租賃協議向租户提供的年化合同基礎租金，加上直線租金調整和向我們支付的估計經常性費用報銷，不包括租賃價值攤銷。截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日，美國政府以及某些州和其他政府租户合計承擔了大約 28.5% 和 28.4分別佔我們年化租金收入的百分比。按年化租金收入計算，美國政府是我們最大的租户，佔比約為 19.6% 和 18.5截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日，分別佔我們年化租金收入的百分比。
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辦公物業收入信託
簡明合併財務報表附註（續）
（千美元，每股數據除外）
（未經審計）
地理集中度 
2023 年 6 月 30 日，我們的 155全資擁有的物業位於 30各州和哥倫比亞特區。位於加利福尼亞州、弗吉尼亞州、伊利諾伊州、哥倫比亞特區和喬治亞州的房產約佔據了大約 11.9%, 11.1%, 10.7%, 10.3% 和 9.2截至2023年6月30日，分別佔我們年化租金收入的百分比。
注意事項 6。 債務
截至2023年6月30日，我們的本金債務為：(1) $240,000我們美元以下的未償還借款750,000無抵押循環信貸額度；(2) $2,212,000優先無抵押票據的未償還本金總額；以及 (3) $108,120按揭票據的未償還本金總額。
我們的 $750,000循環信貸額度受與機構貸款人集團簽訂的信貸協議或我們的信貸協議的約束，該協議包括一項功能，根據該協議，最大總借款可用性可以提高到美元1,950,000在某些情況下。我們的循環信貸額度可用於一般商業目的，包括收購。2023 年 6 月，我們行使了將循環信貸額度到期日的期權延長至 2023 年 6 月 六個月至 2024 年 1 月 31 日，並支付了 $ 的延期費469。我們可以借入、償還和再借循環信貸額度下可用的資金，直到到期，到期前不償還本金。
2023年3月，我們修改了信貸協議，除其他外，將倫敦銀行同業拆借利率替換為有擔保隔夜融資利率（SOFR），作為計算循環信貸額度下未償還金額的應付利息的基準利率。我們需要按SOFR加上溢價的利率支付利息，這是 145截至2023年6月30日，根據我們的循環信貸額度下未償還的金額，每年按基點計算。我們還根據循環信貸額度下的貸款承諾總額支付融資費，即 30截至2023年6月30日，每年的基點。利率溢價和貸款費都可能根據我們信用評級的變化進行調整。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們的循環信貸額度下借款的年應付利率為6.6% 和 5.4分別為％。我們的循環信貸額度下借款的加權平均年利率為 6.5% 和 6.2截至2023年6月30日的三個月和六個月分別為百分比，以及 2.4截至2022年6月30日的三個月和六個月的百分比。截至 2023 年 6 月 30 日和 2023 年 7 月 25 日，我們有 $240,000和 $230,000，分別是我們的循環信貸額度下的未償還款項，以及 $510,000和 $520,000，分別可供借用。
我們的信貸協議和優先無抵押票據契約及其補充文件規定，在某些違約事件發生和持續時，例如在我們的信貸協議中，我們的控制權變更，包括RMR Group LLC（RMR）停止擔任我們的業務和物業經理，則加快支付根據該協議到期的所有款項。我們的信貸協議和優先無抵押票據契約及其補充協議還包含契約，包括限制我們承擔債務的能力、要求我們遵守某些財務契約以及限制我們在某些情況下進行分配的能力的契約。我們認為，截至2023年6月30日，我們遵守了信貸協議和優先無抵押票據契約及其補充協議中相應契約的條款和條件。
抵押貸款票據發行
在截至2023年6月30日的六個月中，我們發佈了以下內容 四本金總餘額為美元的抵押貸款票據108,120加權平均利率為 7.863%:
發行日期本金餘額利率成熟度
2023 年 5 月$30,680 7.210%7/1/2033
2023 年 6 月26,340 8.139%7/1/2028
2023 年 6 月42,700 8.272%7/1/2028
2023 年 6 月8,400 7.305%7/1/2033
總計 /加權平均值$108,120 7.863%
抵押貸款票據還款
2023年6月，我們在到期時還清了抵押貸款票據，擔保方為 一未償還本金餘額為美元的房產50,000年利率為 3.70%.
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辦公物業收入信託
簡明合併財務報表附註（續）
（千美元，每股數據除外）
（未經審計）
截至2023年6月30日， 四我們賬面淨值為 $ 的房產153,078由抵押貸款票據抵押貸款票據抵押，本金餘額總額為美元108,120。我們的抵押貸款票據是無追索權的，但某些有限的例外情況除外，並且不包含任何重要的財務契約。
注意事項 7。資產和負債的公允價值
我們的金融工具包括我們的現金和現金等價物、限制性現金、應收租金、應付賬款、循環信貸額度、優先無抵押票據、應付抵押貸款票據、應付給關聯人的款項、其他應計費用和保證金。 截至2023年6月30日和2022年12月31日，由於其短期性質或浮動利率，我們的金融工具的公允價值接近簡明合併財務報表中的賬面價值，但以下情況除外：
 截至2023年6月30日截至2022年12月31日
金融工具
賬面價值 (1)
公允價值
賬面價值 (1)
公允價值
高級無抵押票據， 4.25利率百分比，將於2024年到期
$348,004 $330,082 $346,863 $331,601 
高級無抵押票據， 4.50利率百分比，將於2025年到期
644,542 561,672 642,818 589,388 
高級無抵押票據， 2.650利率百分比，將於2026年到期
298,151 221,097 297,839 232,770 
高級無抵押票據， 2.400利率百分比，將於2027年到期
347,776 235,344 347,466 256,606 
高級無抵押票據， 3.450% 利率，將於 2031 年到期
396,396 210,204 396,178 268,004 
高級無抵押票據， 6.375利率百分比，將於2050年到期
156,807 79,704 156,711 113,075 
應付抵押貸款票據 (2) (3)
106,365 111,230 49,917 49,099 
總計$2,298,041 $1,749,333 $2,237,792 $1,840,543 

(1)包括未攤銷的債務溢價、折扣和發行成本，總計 $22,079和 $24,208分別截至2023年6月30日和2022年12月31日。
(2)截至2022年12月31日的餘額包括抵押貸款票據 一未償還本金餘額為美元的房產50,000這筆款項已於 2023 年 6 月償還。
(3)截至2023年6月30日的餘額包括 四在截至2023年6月30日的六個月內發行的抵押貸款票據，未償本金餘額總額為美元108,120.
我們使用截至測算日的票據買入價和賣出價格（公認會計原則公允價值層次結構中定義的二級投入）的平均值估算了優先無抵押票據（2050年到期的優先無抵押票據除外）的公允價值。我們根據截至衡量日的納斯達克收盤價（GAAP公允價值層次結構中定義的一級投入）估算了2050年到期的優先無抵押票據的公允價值。我們使用貼現現金流分析和截至衡量日的當前市場利率（GAAP公允價值層次結構中定義的3級輸入）估算了應付抵押貸款票據的公允價值。由於三級投入不可觀察，因此我們的估計公允價值可能與實際公允價值存在重大差異。
注意事項 8。 股東權益
分享獎勵
2023 年 6 月 13 日，根據我們的受託人補償協議，我們向每位受託人發放了補償協議 九受託人 3,500我們的普通股，價值為 $7.90每股，即當天我們在納斯達克普通股的收盤價。
股票購買
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們共購買了 6,779和 7,754我們的普通股，加權平均股價為美元6.48和 $7.37從 一我們的受託人以及RMR的某些前高級管理人員和僱員，以履行與普通股授予有關的預扣税和付款義務。
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辦公物業收入信託
簡明合併財務報表附註（續）
（千美元，每股數據除外）
（未經審計）
分佈
在截至2023年6月30日的六個月中，我們宣佈並定期向普通股股東支付季度分配，如下所示：
申報日期記錄日期支付日期每股普通股的分配總分佈
2023年1月12日2023年1月23日2023年2月16日$0.55 $26,710 
2023年4月13日2023年4月24日2023年5月18日0.25 12,141 
$0.80 $38,851 
2023年7月13日，我們宣佈定期按季度分配，支付給2023年7月24日登記在冊的普通股股東，金額為美元0.25每股，或大約 $12,150。我們預計將在2023年8月17日左右支付這筆分配。
注意事項 9。 與RMR簽訂的商業和物業管理協議
我們有 不僱員。我們運營業務所需的人員和各種服務由RMR提供給我們。我們有 二與RMR簽訂的向我們提供管理服務的協議：（1）業務管理協議，與我們的總體業務有關；（2）與我們的物業層面運營有關的物業管理協議。
根據我們與RMR的業務管理協議，我們確認的淨業務管理費為美元3,592和 $7,543截至2023年6月30日的三個月和六個月分別為美元4,492和 $9,202分別為截至2022年6月30日的三個月和六個月。根據業務管理協議中定義的普通股總回報率，截至2023年6月30日， 不我們確認的截至2023年6月30日的三個月和六個月的業務管理費用淨額中包含了估計的激勵費。2023年的實際年度激勵費（如果有）將基於我們在截至2023年12月31日的三年期間的普通股總回報率，並將於2024年1月支付。我們做到了 不在截至2022年12月31日的年度中，它會產生應付給RMR的激勵費。我們在簡明合併的綜合收益（虧損）報表中包括一般業務管理費和管理費用。
根據我們與RMR簽訂的物業管理協議，我們確認的物業管理和施工監督費淨額為美元6,163和 $12,482截至2023年6月30日的三個月和六個月分別為美元6,394和 $12,522分別為截至2022年6月30日的三個月和六個月。在這些金額中，在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，美元3,801和 $7,534，在我們的簡明合併綜合收益（虧損）和美元報表中，分別記作其他運營支出2,362和 $4,948，在我們簡明的合併資產負債表中，它們分別被資本化為建築物改善。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，$4,015和 $8,241，在我們的簡明合併綜合收益（虧損）和美元報表中，分別記作其他運營支出2,379和 $4,281，在我們簡明的合併資產負債表中，它們分別被資本化為建築物改善。資本化金額按相關資本資產的估計使用壽命折舊。
關於合併，我們和RMR於2023年4月11日簽訂了第三份經修訂和重述的物業管理協議，或經修訂的物業管理協議。有關修訂後的《物業管理協議》的更多信息，請參閲附註10。
我們通常負責所有運營費用，包括RMR代表我們產生或安排的某些費用。我們通常不負責支付RMR為向我們提供管理服務而產生的僱傭、辦公或行政費用，但RMR被分配到我們的物業工作的員工的僱用和相關費用、我們在RMR中央會計人員的工資、福利和其他相關費用中所佔的份額、我們在RMR提供內部審計職能的費用中所佔的份額以及另有約定的除外。我們的物業層面的運營費用通常包含在向租户收取的租金中，包括RMR產生的某些工資和相關費用。我們補償了 RMR $6,617和 $12,964分別支付截至2023年6月30日的三個月和六個月的這些費用和費用，以及美元6,047和 $12,013分別為截至2022年6月30日的三個月和六個月。我們在簡明合併的綜合收益（虧損）報表中將這些金額計入了其他運營費用以及一般和管理費用（如適用）。
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目錄
辦公物業收入信託
簡明合併財務報表附註（續）
（千美元，每股數據除外）
（未經審計）
我們的合資企業與 RMR 之間的管理協議。RMR 為我們提供管理服務 二未合併的合資企業。根據我們與RMR簽訂的管理協議，我們沒有義務就RMR提供的合資企業服務向RMR支付管理費。合資企業直接向RMR支付管理費。
注意 10。 關聯人交易
我們與 RMR、The RMR Group Inc. 或 RMR Inc. 以及其他與之相關的公司，包括其他由 RMR 或其子公司提供管理服務的公司，以及其中一些公司的受託人、董事或高級管理人員，他們也是我們的受託人或高級管理人員。RMR是RMR Inc.的控股子公司。我們的董事會主席兼管理受託人之一亞當·波特諾伊是ABP Trust的唯一受託人、高管和控股股東。ABP Trust是RMR Inc. 的控股股東、董事會主席、董事董事經理、總裁兼首席執行官以及RMR的高管和員工。我們的另一位管理受託人和祕書詹妮弗·克拉克還擔任RMR Inc. 的董事總經理兼執行副總裁、總法律顧問兼祕書、RMR的高管和僱員以及ABP Trust的高管。我們的每位官員都是RMR的高級職員和員工。我們的一些獨立受託人還擔任 RMR 或其子公司向其提供管理服務的其他上市公司的獨立受託人。波特諾伊先生擔任這些上市公司的董事會主席和管理受託人。RMR的其他高級管理人員擔任其中某些公司的管理受託人或高管。
我們的經理 RMR。 我們有 二與 RMR 達成協議，向我們提供管理服務。RMR 還為我們提供管理服務 二未合併的合資企業。有關我們和未合併的合資企業與RMR簽訂的管理協議的更多信息，請參閲附註9。
使用 RMR 進行租賃。 我們在某些物業中向RMR租賃辦公空間，用作RMR的物業管理辦公室。根據我們與RMR的租賃協議，我們確認了RMR租賃辦公空間的租金收入244和 $467截至2023年6月30日的三個月和六個月分別為美元285和 $569分別為截至2022年6月30日的三個月和六個月。
索內斯塔。2021 年 6 月，我們簽訂了一項 30-與Sonesta International Hotels Corporation（Sonesta）的子公司簽訂為期一年的租賃協議，該協議涉及我們在華盛頓特區擁有的辦公物業作為混合用途物業的重新開發。Sonesta的租約是該物業中提供全方位服務的酒店部分，其中包括大約 230,000可出租平方英尺，大約代表 54重建項目完成後佔總平方英尺的百分比。我們於 2023 年 6 月基本完成了重建項目，租約期限預計於 2023 年 8 月開始。索尼斯塔有 二延長任期的選項 10每年。根據租賃協議，Sonesta將向我們支付大約 $ 的年基本租金6,436開始 18租約開始後的幾個月。每年的基本租金將增加 10% 每 五年在整個學期內。Sonesta還有義務按比例支付該建築運營成本的份額。我們估計，建造酒店空間的總成本約為 $77,000，其中大約 $73,000已於 2023 年 6 月 30 日發生。波特諾伊先生是Sonesta的董事兼控股股東，克拉克女士也是Sonesta的董事。
與多元化醫療信託的合併協議。如附註1所述，2023年4月11日，我們和DHC簽訂了合併協議，根據該協議，根據該協議，在滿足或豁免其條件的前提下，DHC將與我們合併，我們將繼續作為合併中的倖存實體。在滿足或豁免完成條件的前提下，合併預計將於2023年第三季度完成。
RMR擔任我們和DHC的經理，並將在合併後繼續管理倖存的實體。在執行合併協議的同時，我們和RMR於2023年4月11日簽訂了經修訂的物業管理協議。修訂後的《物業管理協議》的有效性取決於合併的完成，並將與合併的完成同時進行。如果合併未完成，修訂後的物業管理協議將無法生效，第二次修訂和重述的物業管理協議或當前的物業管理協議將繼續有效。
根據經修訂的《物業管理協議》，在生效時，DHC目前擁有的受其現有物業管理協議約束的房產，包括其醫療辦公室和生命科學財產，將受修訂後的《物業管理協議》條款和條件的約束。此外，根據修訂後的《物業管理協議》，RMR將有權獲得相當於以下金額的翻新和重新定位費 3存活實體可能在目前由DHC擁有的老年人生活社區進行的任何重大資本項目和重新定位的成本的百分比
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目錄
辦公物業收入信託
簡明合併財務報表附註（續）
（千美元，每股數據除外）
（未經審計）
根據DHC與RMR簽訂的現有物業管理協議，要求RMR不時進行監督。修訂後的《物業管理協議》的條款在其他方面與現行《物業管理協議》的條款一致。
此外，在執行合併協議的同時，我們、DHC和RMR簽訂了一份信函協議，根據該協議，根據其中包含的條款和條件，DHC和RMR承認並同意，合併完成後，為方便起見，DHC將終止與RMR的業務和物業管理協議，RMR應放棄根據各自收取解僱費的權利在終止時簽訂此類協議。上述終止和豁免僅適用於合併，不適用於任何其他交易或安排。
有關這些關係和其他此類關係以及某些其他關聯人交易的更多信息，請參閲我們的2022年年度報告和我們的聯合委託書/招股説明書，這些聲明/招股説明書包含在我們向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊聲明中。
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目錄


第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下信息應與我們的簡明合併財務報表以及本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的附註以及我們的2022年年度報告一起閲讀。
概述（千美元，每股和每平方英尺數據除外）
我們是一家根據馬裏蘭州法律組建的房地產投資信託基金（REIT）。截至2023年6月30日，我們的全資房產由155處房產組成，我們在兩家未合併的合資企業中擁有51％和50％的非控股所有權權益，這兩家合資企業擁有三處房產，佔地約44.4萬平方英尺。截至2023年6月30日，我們的房產位於30個州和哥倫比亞特區，可出租面積約為20,784,000平方英尺。截至2023年6月30日，我們的房產已出租給268個不同的租户，加權平均剩餘租賃期限（基於年化租金收入）約為6.4年。截至2023年6月30日，美國政府是我們最大的租户，約佔我們年化租金收入的19.6％。此處使用的年化租金收入一詞定義為截至2023年6月30日根據我們的租賃協議向租户提供的年化合同基礎租金，加上直線租金調整和向我們支付的估計經常性費用報銷，不包括租賃價值攤銷。
在 COVID-19 疫情期間，辦公空間利用率的某些變化，包括遠程辦公安排的增加以及租户整合其房地產佔地面積，繼續影響市場。辦公空間的利用率和需求繼續面臨不利因素，當前趨勢對我們物業辦公空間需求的持續時間和最終影響仍不確定，可能會發生變化。因此，我們還不知道這將對我們或我們的租户的業務和運營產生多大影響，也不知道租賃空置空間的長期前景如何。
為了應對通貨膨脹壓力，美聯儲自2022年3月以來已將聯邦基金利率提高了525個基點，並表示可能會進一步上調。美國和全球的通貨膨脹壓力和利率上升使人們擔心美國經濟可能很快進入經濟衰退，並對金融市場造成混亂。持續的通貨膨脹壓力、利率上升、經濟衰退或金融市場持續或加劇的幹擾可能會對我們和租户的財務狀況產生不利影響，可能對租户續訂租約或向我們支付租金的能力或意願產生不利影響，削弱我們有效部署資本或實現理想投資回報的能力，可能會限制我們獲得資本的成本，並可能導致我們的房產價值升高還有我們的證券下降。
有關與這些動態和狀況相關的風險及其對我們和業務影響的更多信息，請參閲我們 2022 年年度報告第一部分第 IA 項 “風險因素”。
2023年4月11日，我們和DHC簽訂了合併協議，根據該協議，在滿足或豁免其條件的前提下，DHC將與我們合併，我們將繼續作為倖存實體。合併完成後，我們將收購DHC的醫療辦公室、老年人住房和健康中心投資組合，截至2023年3月31日，該投資組合包括376處房產，包括105處醫療辦公室和生命科學物業，佔地約880.9萬平方英尺，261個養老社區包含約27,000套單元和十個可出租平方英尺的健康中心。合併後的公司預計將成為一家房地產投資信託基金，擁有多元化的租户基礎、廣泛的投資組合、更大的規模和強勁的增長潛力。
有關合並的更多信息和風險，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項和第二部分第1A項 “風險因素” 中的簡明合併財務報表附註1、9和10，以及我們向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊聲明中包含的聯合委託書/招股説明書，或S-4表格。
物業運營
除非另有説明，否則本節提供的數據包括截至2023年6月30日歸類為待售的房產，不包括我們擁有51％和50％權益的兩家未合併合資企業擁有的三處房產。有關我們歸類為待售房產和兩家未合併合資企業的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表附註3。
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目錄


截至2023年6月30日和2022年6月30日，我們物業的入住率數據如下（千平方英尺）：
 
所有房產 (1)
可比的房產 (2)
6月30日
6月30日
 2023202220232022
房產總數155 172148 148 
總可出租平方英尺 (3)
20,784 22,491 19,591 19,541 
租賃百分比 (4)
90.6 %89.4 %94.4 %95.4 %
(1)基於我們分別在2023年6月30日和2022年6月30日擁有的房產。
(2)基於我們自2022年1月1日以來持續擁有的房產；不包括歸類為待售的房產和正在進行重大重建的房產（如果有），以及我們擁有51％和50％權益的兩家未合併合資企業擁有的三處房產。
(3)在為租户重新測量或重新配置空間時，可能會發生變化。
(4)租賃百分比包括 (i) 根據我們的租賃協議（如果有）為租户居住而裝修的空間，以及 (ii) 截至測算之日租用但租户尚未佔用或正在提供轉租的空間（如果有）。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，我們物業每平方英尺的平均有效租金如下：
 截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
 2023202220232022
每平方英尺的平均有效租金 (1):
    
所有房產 (2)
$29.39 $28.80 $29.12 $29.11 
可比的房產 (3)
$29.53 $29.29 $29.24 $29.11 
(1)每平方英尺的平均有效租金費率等於指定期間內的年化總租金收入除以指定期間租賃的平均可出租平方英尺。
(2)基於我們分別在2023年6月30日和2022年6月30日擁有的房產。
(3)基於我們分別自2022年4月1日和2022年1月1日以來持續擁有的房產；不包括歸類為待售的房產和正在進行重大重建的房產（如果有），以及我們擁有51％和50％權益的兩家未合併合資企業擁有的三處房產。
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們物業租賃和可供出租的可出租平方英尺的變化如下（千平方英尺）：
 截至2023年6月30日的三個月截至2023年6月30日的六個月
 已租用 可供出租總計已租用 可供出租總計
期初18,905 1,990 20,895 19,004 1,965 20,969 
由以下原因引起的更改：
財產的處置(100)(107)(207)(100)(196)(296)
租約到期(684)684 — (986)986 — 
重建擴建 (1)
— 87 87 — 87 87 
續訂租約 (2)
517 (517)— 629 (629)— 
新租約 (2)
196 (196)— 287 (287)— 
重新測量 (3)
— 9 9 — 24 24 
期末18,834 1,950 20,784 18,834 1,950 20,784 
(1)代表華盛頓特區一處房產的重建所產生的額外可出租平方英尺，該物業已於2023年6月30日完工並可供出租。
(2)基於截至2023年6月30日的三個月和六個月內簽訂的租約。
(3)當為租户重新測量或重新配置空間時，可出租平方英尺可能會發生變化。


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目錄


在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們簽訂了新的和續訂的租約，彙總如下表（千平方英尺）：
截至2023年6月30日的三個月
新租約續訂總計
可出租平方英尺的租賃面積 196 517 713 
加權平均租金變動（按可出租平方英尺計算）6.1 %2.8 %3.7 %
租户租賃成本和特許權承諾 (1)
$15,894 $24,744 $40,638 
租户租賃成本和每平方英尺可出租面積的特許權承諾 (1)
$81.10 $47.87 $57.01 
加權（按平方英尺計算）平均租賃期限（年）8.9 10.8 10.3 
每年每平方英尺可出租的總租賃成本和特許權承諾 (1)
$9.08 $4.42 $5.53 
截至2023年6月30日的六個月
新租約續訂總計
可出租平方英尺的租賃面積 287 629 916 
加權平均租金變動（按可出租平方英尺計算）(2.8 %)(3.7 %)(3.4 %)
租户租賃成本和特許權承諾 (1)
$20,889 $28,496 $49,385 
租户租賃成本和每平方英尺可出租面積的特許權承諾 (1)
$72.91 $45.32 $53.95 
加權（按平方英尺計算）平均租賃期限（年）8.4 10.1 9.5 
每年每平方英尺可出租的總租賃成本和特許權承諾 (1)
$8.70 $4.51 $5.66 
(1)包括對租賃支出和優惠的承付款，例如租户改善、租賃佣金、租户補償和免費租金。
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，在截至2023年6月30日的三個月和六個月內，我們物業的新租約和續訂租約實現的每平方英尺有效租金的變化與之前對同一空間（不包括已購置的空置空間）的每平方英尺有效租金變化如下（千平方英尺）：
 截至2023年6月30日的三個月截至2023年6月30日的六個月
 
每平方英尺的舊有效租金 (1)
每平方英尺的新有效租金 (1)
可出租平方英尺
每平方英尺的舊有效租金 (1)
每平方英尺的新有效租金 (1)
可出租平方英尺
新租約$27.34 $28.72 206 $28.55 $29.24 314 
續訂租約$21.39 $22.02 507 $26.66 $25.47 756 
租賃活動總額$23.11 $23.95 713 $27.21 $26.58 1,070 
(1)有效租金費率包括根據我們的租賃協議向租户提供的合同基本租金，加上直線租金調整和向我們支付的估計費用報銷，不包括租賃價值攤銷。
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目錄


在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，我們物業用於租賃相關成本、建築物改善和開發、重建和其他活動的資本化金額如下：
 截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
 2023202220232022
與租賃相關的成本 (1)
$28,252 $16,131 $41,293 $24,795 
建築改進 (2)
5,355 4,702 9,937 7,485 
經常性資本支出33,607 20,833 51,230 32,280 
開發、重建和其他活動 (3)
40,435 40,302 89,906 77,826 
資本支出總額$74,042 $61,135 $141,136 $110,106 
(1)租賃相關成本通常包括用於改善租户空間的資本支出或為改善租户空間而直接支付給租户的金額，以及與租賃相關的成本，例如經紀佣金和其他租户激勵措施。
(2)建築物改造通常包括更換陳舊建築構件的支出和延長現有資產使用壽命的支出。
(3)開發、重建和其他活動通常包括重新定位房產或帶來新收入來源的資本支出項目。
除了上述資本支出外，在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們分別向一家未合併的合資企業捐款1,500美元和3,763美元。此外，截至2023年6月30日，我們估計未使用的租賃相關債務為151,798美元，其中我們預計在未來12個月內將花費89,129美元。
截至2023年6月30日，我們的物業租約總計約為2,136,000平方英尺，計劃到期至2024年6月30日。截至2023年7月25日，我們預計租約總額約為1,411,000平方英尺且計劃在2024年6月30日之前到期的租户在到期後不會續訂或縮小其租賃空間，我們也無法確定其他租户在到期後是否會續訂租約。但是，我們正在進行深入討論，以將其中一些空間轉租給新租户，其中一些空間可能會抵消預期的空缺，我們將繼續積極與現有租户接觸，並專注於總體租户留住率。當前的市場狀況以及我們談判和簽訂租約或續訂租約時的租户需求通常將決定我們物業的租金費率和對租賃空間的需求，所有這些因素都是我們無法控制的。每當我們續訂或簽訂新的房產租約時，我們都打算為相同房產尋求等於或高於歷史租金的租金；但是，我們維持或增加現有房產租金的能力將在很大程度上取決於市場狀況，而市場狀況是我們無法控制的。我們無法確定我們正在進行的關於續訂租約或我們可能簽訂的任何新租約或續訂租約的談判將產生的租金費率。此外，我們的租金收入可能會大幅下降，原因是租約到期或提前終止時空缺，或者在續訂或重新租賃時租金降低。此外，我們可能會產生鉅額成本並做出重大讓步，以續訂與現有租户的租約或將我們的房產出租給新租户。
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目錄


截至2023年6月30日，我們的租約到期年份如下（千平方英尺）：
年 (1)
即將到期的租約數量
已租用
平方英尺即將到期 (2)
佔總數的百分比 總數的累積百分比年化租金收入即將到期佔總數的百分比 總數的累積百分比
202345 1,476 7.8 %7.8 %$48,939 9.0 %9.0 %
202452 2,739 14.5 %22.3 %70,366 13.0 %22.0 %
202539 2,091 11.1 %33.4 %47,557 8.8 %30.8 %
202638 1,494 7.9 %41.3 %40,395 7.5 %38.3 %
202736 2,059 10.9 %52.2 %52,515 9.7 %48.0 %
202821 998 5.3 %57.5 %45,552 8.4 %56.4 %
202925 988 5.2 %62.7 %28,854 5.3 %61.7 %
203027 895 4.8 %67.5 %25,821 4.8 %66.5 %
203116 906 4.8 %72.3 %25,546 4.7 %71.2 %
2032 年及以後54 5,188 27.7 %100.0 %155,746 28.8 %100.0 %
總計353 18,834 100.0 % $541,291 100.0 % 
加權平均剩餘租賃期限（以年為單位）
6.0  6.4  
(1)租賃到期年份根據現行合同條款確定。我們的一些租約允許租户在規定的租約到期之前撤出租賃的房屋，幾乎沒有責任或根本不承擔任何責任。截至2023年6月30日，截至2023年6月30日，佔我們可出租面積約3.9％、佔我們年化租金收入約3.8％的租户有權在規定的租賃條款到期之前終止租約。此外，在2023年、2024年、2025、2026、2027、2028、2029、2030、2031、2032、2035、2037和2040年，其他租户可以行使提前終止權，這些租户額外佔用了我們可出租廣場約2.3％、2.8％、3.4％、0.9％、0.1％和0.3％ 截至2023年6月30日，英尺分別繳納了約2.6％、3.0％、7.2％、2.0％、1.4％、3.9％、1.4％、1.4％、1.0％、0.5％、0.6％、1.6％、1.2％、0.2％和0.4％。此外，截至2023年6月30日，根據我們與8名租户簽訂的租約，如果這些租户各自的立法機構或其他資助機構未在各自的年度預算中撥出租金金額，則有權終止租約。截至2023年6月30日，這8個租户佔據了我們可出租面積的4.8％，繳納了約5.0％的年化租金收入。
(2)租賃平方英尺基於截至2023年6月30日的現有租約，包括 (i) 根據我們的租賃協議（如果有）為租户居住而裝修的空間，以及（ii）租賃但未被佔用或由租户提供轉租的空間（如果有）。當為新租户重新測量或重新配置空間時，平方英尺的測量值可能會發生變化。
我們通常會尋求在租户租約到期時續訂或延長租户的租賃條款。但是，市場和經濟因素，加上遠程辦公的增加、空間利用率的變化以及政府支出和預算優先事項，可能會導致我們的租户在租約到期時不續訂或延期，或者尋求續訂租約的空間少於他們目前佔用的空間。如果我們無法延長或續訂租約，或者我們續訂租約以減少空間，那麼重新租賃其中一些房產可能既耗時又昂貴。
在過去的幾年中，政府租户降低了每位員工的空間利用率，並將政府租户整合到現有的政府擁有的房產中。這項活動減少了對政府租賃空間的需求。在我們擁有的大部分出租給政府租户的房產方面，我們的歷史經驗是，政府租户通常會續訂任務關鍵空間的租約，以避免搬遷運營可能造成的成本和幹擾。但是，管理空間利用率的努力可能會導致我們的租户根據我們的租約行使提前終止權，在租約到期後騰出我們的房產，以便搬遷到政府擁有的房產或市場內的合併租賃空間，或者續訂租約的空間少於他們目前佔用的空間。此外，我們的政府租户希望重新配置租賃的辦公空間以管理每位員工的利用率，這可能需要我們花費大量資金來改善租户，而在這種情況下，租户搬遷通常更為普遍。在某些情況下，政府機構預算和實施搬遷、整合和重新配置的資金的不確定性越來越大，導致我們的一些政府租户推遲做出決定，並更加關注短期租約續訂。鑑於存在重大的不確定性，包括遠程或替代工作安排以及合併房地產足跡的租户可能在多大程度上持續或增加，我們無法合理預測市場狀況或不斷變化的政府環境將對我們物業租賃空間的需求和未來時期的財務業績產生什麼財務影響。
截至2023年6月30日，我們的年化租金收入的22.4％來自位於華盛頓特區大都市市場的房產，包括華盛頓特區、北弗吉尼亞州和馬裏蘭州郊區。該地區當前的經濟狀況或可能出現的衰退，包括當前的通貨膨脹狀況或其他原因造成的衰退，可能會減少租户對我們房產的需求，減少我們在該地區的租户在租約到期時願意支付的租金，以及
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增加新租約和續約的租賃優惠。此外，美國政府在華盛頓特區大都會市場對新租賃辦公空間的需求有所減少，這可能會加劇對政府租户的競爭，並對我們在租約到期後留住政府租户或維持或增加租金的能力產生不利影響。
我們的經理 RMR 為我們採用了租户審查流程。RMR根據各種適用的信用標準對租户進行個人評估。通常，根據事實和情況，RMR根據租户提供的有關租户的信息，在某些情況下，還會根據公開獲得或從第三方來源獲得的信息來評估租户的信譽。我們認為投資級租户包括：（a）投資等級的租户；（b）擁有投資等級評級的母實體的租户，這些實體為租户的租賃義務提供擔保；和/或（c）擁有投資等級評級母實體的租户，不擔保租户的租賃義務。截至2023年6月30日，繳納年化租金收入53.1％的租户被評為投資等級（或其還款義務由投資等級評級的母公司擔保），額外繳納年化租金收入9.8％的租户是投資級母公司的子公司（儘管這些母公司不承擔支付租金的責任）。
截至2023年6月30日，佔我們年化租金總收入1％或以上的租户如下（千平方英尺）：
租户信用評級Sq。英尺。佔租賃面積的百分比英尺年化租金收入 佔年化租金收入總額的百分比
1 美國政府投資等級3,815 20.3 %$105,836 19.6 %
2 Alphabet Inc.（谷歌）投資等級386 2.0 %22,119 4.1 %
3 Shook、Hardy & Bacon L.L.P.未評級596 3.2 %19,216 3.5 %
4 IG 投資控股有限責任公司未評級338 1.8 %17,293 3.2 %
5 加利福尼亞州投資等級519 2.8 %16,205 3.0 %
6 美國銀行公司投資等級577 3.1 %15,911 2.9 %
7 馬薩諸塞聯邦投資等級311 1.6 %12,260 2.3 %
8 
泰森食品公司 (1)
投資等級248 1.3 %11,954 2.2 %
9 CareFirst 公司未評級207 1.1 %11,622 2.1 %
10 諾斯羅普·格魯曼公司投資等級337 1.8 %10,795 2.0 %
11 
索尼斯塔國際酒店集團 (2)
未評級230 1.2 %10,745 2.0 %
12 康普控股公司非投資級228 1.2 %9,582 1.8 %
13 
Sonoma Biotherapeutics, Inc. (3)
未評級107 0.6 %8,032 1.5 %
14 喬治亞州投資等級308 1.6 %7,345 1.4 %
15 PNC 銀行投資等級441 2.3 %6,927 1.3 %
16 微福克斯國際有限公司非投資級215 1.1 %6,836 1.3 %
17 康帕斯集團有限公司投資等級267 1.4 %6,697 1.2 %
18 ServiceNow, Inc.投資等級149 0.8 %6,675 1.2 %
19 Allstate 保險公司投資等級468 2.5 %6,484 1.2 %
20 自動數據處理有限公司投資等級289 1.5 %6,196 1.1 %
21 Church & Dwight Co., Inc.投資等級250 1.3 %6,043 1.1 %
22 Leidos Holdings投資等級159 0.8 %5,950 1.1 %
23 Primerica, Inc.投資等級344 1.8 %5,737 1.1 %
總計10,789 57.1 %$336,460 62.2 %
(1)2023年7月，我們收到了泰森食品公司的通知，該公司行使選擇權，在規定的租約到期日2028年1月31日之前，終止我們在伊利諾伊州芝加哥擁有的一處房產的租約，自2025年1月起生效。我們將收到約8,600美元的提前終止費。
(2)2021年6月，我們與索尼斯塔簽訂了為期30年的租約。該租約涉及將我們在華盛頓特區擁有的一處房產重建為混合用途，而Sonesta的租約則涉及該物業的酒店部分。我們在2023年6月基本完成了重建工作，Sonesta的租約預計將於2023年8月開始。有關我們與Sonesta的租賃的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第一項中包含的簡明合併財務報表附註10。
(3)2022年8月，我們與Sonoma Biotherapeutics, Inc. 簽訂了大約10年的租約，租約是我們在華盛頓州西雅圖擁有的一處房產，目前正在重建中。租賃期限預計將於2023年第四季度開始。
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處置活動
在截至2023年6月30日的六個月中，我們出售了五處房產，佔地約29.6萬平方英尺，總銷售價格為13,075美元，不包括交易成本。
由於當前的商業房地產市場狀況，包括利率上升，我們的處置步伐有所放緩，我們預計這種趨勢將持續下去，直到商業房地產行業的總體狀況，特別是寫字樓市場狀況得到改善。但是，我們將繼續評估我們的投資組合，以戰略性地回收資本，目前我們某些待售房產的營銷正處於不同的階段，我們可能會決定將來尋求出售更多房產。截至2023年7月25日，我們已簽訂協議，以10,500美元的銷售價格（不包括交易成本）出售一處佔地約80,000平方英尺的房產。我們無法確定我們會以超過其賬面價值或其他價格出售我們正在銷售的任何待售房產。此外，我們的待售銷售受條件約束；因此，我們無法確定是否會完成此次銷售，也無法確定此次銷售不會延遲或條款不會改變。
有關我們處置活動的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表附註3。
細分信息
我們在一個業務領域運營：房地產所有權。
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操作結果 （金額以千計，每股金額除外）
 
截至2023年6月30日的三個月，而截至2022年6月30日的三個月
 
可比房產 (1)結果
 截至6月30日的三個月
無與倫比
房產結果
截至6月30日的三個月
合併業績
截至6月30日的三個月
 20232022$ Change% 變化2023202220232022$ Change% 變化
租金收入$133,467 $132,958 $509 0.4 %$530 $8,358 $133,997 $141,316 $(7,319)(5.2 %)
運營費用：          
房地產税15,588 15,205 383 2.5 %313 1,378 15,901 16,583 (682)(4.1 %)
公用事業費用5,649 5,325 324 6.1 %93 495 5,742 5,820 (78)(1.3 %)
其他運營費用26,036 24,143 1,893 7.8 %598 2,354 26,634 26,497 137 0.5 %
運營費用總額47,273 44,673 2,600 5.8 %1,004 4,227 48,277 48,900 (623)(1.3 %)
淨營業收入（虧損） (2)
$86,194 $88,285 $(2,091)(2.4 %)$(474)$4,131 85,720 92,416 (6,696)(7.2 %)
其他費用：          
折舊和攤銷51,601 57,536 (5,935)(10.3 %)
房地產減值損失— 4,773 (4,773)n/m
收購和交易相關成本11,181 224 10,957 n/m
一般和行政5,785 7,083 (1,298)(18.3 %)
其他支出總額68,567 69,616 (1,049)(1.5 %)
出售房地產的損失(2,305)(11,637)9,332 (80.2 %)
利息和其他收入337 16 321 n/m
利息支出 (26,525)(26,515)(10)n/m
提前償還債務造成的損失— (77)77 n/m
所得税（支出）收益前虧損和被投資方淨虧損中的權益 (11,340)(15,413)4,073 (26.4 %)
所得税（費用）補助(211)190 (401)n/m
被投資者的淨虧損中的權益(691)(833)142 (17.0 %)
淨虧損$(12,242)$(16,056)$3,814 (23.8 %)
已發行普通股的加權平均值（基本和攤薄後）48,354 48,249 105 0.2 %
普通股每股金額（基本和攤薄）：   
淨虧損$(0.25)$(0.33)$0.08 (24.2 %)

n/m-沒有意義

(1)可比房產包括我們在2023年6月30日擁有的148處房產，自2022年4月1日以來我們持續擁有這些房產，不包括歸類為待售的房產和正在進行重大重建的房產（如果有），以及我們擁有51％和50％權益的兩家未合併合資企業擁有的三處房產。
(2)我們對淨營業收入（NOI）的定義以及淨虧損與NOI的對賬包含在下文 “非公認會計準則財務指標” 標題下。
下文提及的收入和支出類別的變化涉及截至2023年6月30日的三個月的合併業績與截至2022年6月30日的三個月的合併業績的比較。
租金收入。租金收入的減少反映了房產處置活動導致租金收入減少7,841美元，其中一部分被同類房產租金收入增加509美元和正在進行重大重建的房產的租金收入增加13美元所抵消。同類房產租金收入的增加主要是由於運營費用增加導致報銷收入增加，但部分被我們某些物業佔用空間的減少以及2023年期間記錄的提前終止收入減少所抵消。租金收入包括非現金直線租金調整，2023年期間總額為4,256美元，2022年期間為2775美元，以及2023年期間收購的房地產租賃和假設的房地產租賃債務的攤銷，總額為61美元，2022年期間的233美元。
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房地產税。房地產税的減少主要反映了與財產處置活動相關的1,093美元的減少，其中一部分被同類房產增加383美元和正在進行重大重建的房產增加28美元所抵消。同類房產的房地產税增加主要是由於我們某些房產的房地產税申訴成功導致在2022年期間收到了退款。
公用事業費用。公用事業費用的減少主要反映了與財產處置活動相關的429美元的減少，其中一部分被同類物業增加324美元和正在進行重大重建的房產增加27美元所抵消。同類房產的公用事業費用的增加主要是由於2023年通貨膨脹的影響，以及以前由我們的某些租户直接支付的公用事業費用，根據2022年與這些租户簽訂的租賃修正案，這些費用現在由我們支付。
其他運營費用。其他運營費用包括物業級別人員的工資和福利成本、維修和維護費用、清潔費用、運營我們物業的其他直接成本以及物業管理費。其他運營支出的增加主要反映了同類物業增加1,893美元，正在進行重大重建的物業增加了50美元，但與財產處置活動相關的1,806美元減少部分抵消了這一點。同類房產其他運營費用的增加主要是由於2023年期間通貨膨脹、維修和維護成本上漲和保險成本上漲的影響，以及其他運營費用，這些費用以前由我們的某些租户直接支付，根據2022年與這些租户簽訂的租賃修正案，這些費用現在由我們支付。
折舊和攤銷。折舊和攤銷的減少主要反映了同類房產減少了2413美元，與財產處置活動相關的減少了1,995美元，正在進行重大重建的房產減少了1,527美元。由於某些租賃相關資產自2022年4月1日以來已完全折舊，可比物業的折舊和攤銷有所下降，部分被自2022年4月1日以來對我們某些物業所做的改善的折舊和攤銷所抵消。
房地產減值損失。我們在2022年期間記錄了4,773美元的房地產減值虧損，以將六處房產的賬面價值降至其估計的公允價值減去出售成本。
收購和交易相關成本。收購和交易相關成本包括與我們評估潛在收購、處置和其他戰略交易相關的成本，包括與合併和關聯交易有關的成本。有關合並的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表附註1、9和10，以及S-4表格中包含的聯合委託書/招股説明書。
一般和行政。一般和管理費用包括根據我們的業務管理協議收取的費用、股權補償費用、法律和會計費用、受託人費用和開支、證券上市和過户代理費以及與我們的上市公司地位有關的其他費用。 一般和管理費用的減少主要是由於與2022年期間相比，2023年期間的平均總市值下降以及基於股份的薪酬減少導致基本業務管理費用減少。
出售房地產的損失。由於在2023年期間出售了兩處房產，我們記錄了2,305美元的房地產銷售淨虧損。由於在2022年期間出售兩處房產，我們記錄了11,637美元的房地產銷售淨虧損。
利息和其他收入。利息和其他收入的增加主要是由於與2022年期間相比，2023年期間投資的現金餘額所賺取的利率更高。
利息支出。利息支出的增加反映了我們的循環信貸額度下平均未償還金額的增加和平均借款利率的提高，以及2023年期間發行了四張本金總餘額為108,120美元、加權平均利率為7.9％的抵押貸款票據，部分被2022年6月贖回30萬美元的優先無抵押票據（利率為4.0％）、資本化利息增加以及此後償還的兩張抵押貸款票據所抵消 2022年7月1日，本金餘額總額約為73,000美元，加權平均利率為4.0％。
提前清償債務造成的損失。 由於註銷了與贖回2022年7月到期的優先無抵押票據相關的未攤銷折扣和債務發行成本，我們在2022年期間因提前清償債務而蒙受了77美元的虧損。
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目錄


所得税（支出）福利。所得税（支出）福利主要是在我們需要繳納州所得税的司法管轄區獲得的營業收入的結果，並且可以根據收入的時間而波動，包括出售房地產的收益或虧損。
被投資方淨虧損中的權益。 被投資方淨虧損中的權益代表我們在兩家未合併合資企業的投資虧損中所佔的比例份額。
淨虧損。與2022年相比，2023年期間每股基本和攤薄後普通股的淨虧損和淨虧損有所下降，這主要是由於上述變動。
 
截至2023年6月30日的六個月，而截至2022年6月30日的六個月
 
可比房產 (1)結果
截至6月30日的六個月
無與倫比
房產結果
截至6月30日的六個月
合併業績
截至6月30日的六個月
 20232022$ Change% 變化2023202220232022$ Change% 變化
租金收入$265,335 $264,307 $1,028 0.4 %$1,084 $24,363 $266,419 $288,670 $(22,251)(7.7 %)
運營費用：          
房地產税30,649 30,012 637 2.1 %585 3,216 31,234 33,228 (1,994)(6.0 %)
公用事業費用12,693 11,165 1,528 13.7 %309 1,520 13,002 12,685 317 2.5 %
其他運營費用51,440 48,089 3,351 7.0 %1,251 5,771 52,691 53,860 (1,169)(2.2 %)
運營費用總額94,782 89,266 5,516 6.2 %2,145 10,507 96,927 99,773 (2,846)(2.9 %)
NOI (2)
$170,553 $175,041 $(4,488)(2.6 %)$(1,061)$13,856 169,492 188,897 (19,405)(10.3 %)
其他費用：          
折舊和攤銷103,293 118,005 (14,712)(12.5 %)
房地產減值損失— 21,820 (21,820)n/m
收購和交易相關成本14,399 224 14,175 n/m
一般和行政11,710 12,789 (1,079)(8.4 %)
其他支出總額129,402 152,838 (23,436)(15.3 %)
出售房地產的收益（虧損）243 (9,488)9,731 (102.6 %)
利息和其他收入501 17 484 n/m
利息支出 (51,756)(53,954)2,198 (4.1 %)
提前償還債務造成的損失— (77)77 n/m
所得税支出前虧損和被投資方淨虧損中的權益 (10,922)(27,443)16,521 (60.2 %)
所得税支出(241)(341)100 (29.3 %)
被投資者的淨虧損中的權益(1,525)(1,679)154 (9.2 %)
淨虧損$(12,688)$(29,463)$16,775 (56.9 %)
已發行普通股的加權平均值（基本和攤薄後）48,345 48,246 99 0.2 %
普通股每股金額（基本和攤薄）：    
淨虧損$(0.27)$(0.61)$0.34 (55.7 %)

n/m-沒有意義
(1)可比房產包括我們在2023年6月30日擁有的148處房產，自2022年1月1日以來我們持續擁有這些房產，不包括歸類為待售的房產和正在進行重大重建的房產（如果有），以及我們擁有51％和50％權益的兩家未合併合資企業擁有的三處房產。
(2)我們對NOI的定義以及淨虧損與NOI的對賬包含在下文 “非公認會計準則財務指標” 標題下。
下文提及的收入和支出類別的變化涉及截至2023年6月30日的六個月的合併業績與截至2022年6月30日的六個月的合併業績的比較。
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租金收入。租金收入減少的主要原因是與財產處置活動相關的租金收入減少了16,989美元，正在進行重大重建的房產減少了6,290美元，但增加的1,028美元部分抵消了租金收入的減少 f或類似的屬性。同類房產租金收入的增加主要是由於運營費用增加導致報銷收入增加，但部分被我們某些物業佔用空間的減少以及2023年期間記錄的提前終止收入減少所抵消。正在進行重大重建的房產的租金收入減少主要是由於2022年期間的解僱費收入以及位於華盛頓州西雅圖的一處房產的佔用空間減少，該物業在前租户的租約於2022年2月終止後開始了重建項目。租金收入包括非現金直線租金調整，2023年期間總額為8,429美元，2022年期間總額為5,461美元，以及2023年期間收購的房地產租賃和假設的房地產租賃債務的攤銷，總額為140美元，2022年期間總額為576美元。
房地產税。房地產税的減少主要反映了與財產處置活動相關的2446美元減少和正在進行重大重建的房產減少185美元，但同類房產增加的637美元部分抵消了這一點。同類房產的房地產税增加主要是由於我們某些房產的房地產税申訴成功導致在2022年期間收到了退款。
公用事業費用。公用事業支出的增加主要反映了同類物業增加了1,528美元，但部分被與財產處置活動相關的公用事業費用減少1,190美元和正在進行重大重建的房產的21美元所抵消。同類房產的公用事業費用的增加主要是由於2023年通貨膨脹的影響，以及以前由我們的某些租户直接支付的公用事業費用，根據2022年與這些租户簽訂的租賃修正案，這些費用現在由我們支付。
其他運營費用。其他運營費用的減少主要反映了與財產處置活動相關的4,162美元和正在進行重大重建的物業減少358美元，但同類物業增加的3,351美元部分抵消了減少額。同類房產其他運營費用的增加主要是由於2023年期間通貨膨脹、維修和維護成本上漲以及保險成本上漲的影響，以及其他運營費用，這些費用以前由我們的某些租户直接支付，根據2022年與這些租户簽訂的租賃修正案，這些費用現在由我們支付，但2023年期間的除雪成本下降部分抵消了這些費用。
折舊和攤銷。 折舊和攤銷的減少主要反映了同類房產減少了6,705美元，與財產處置活動相關的減少了4,939美元，正在進行重大重建的房產減少了3,068美元。由於某些租賃相關資產自2022年1月1日以來已完全折舊，可比物業的折舊和攤銷有所減少，部分被自2022年1月1日以來對我們某些物業所做的改善的折舊和攤銷所抵消。
房地產減值損失。我們在2022年期間記錄了21,820美元的房地產減值虧損，以將七處房產的賬面價值降至其估計的公允價值減去出售成本。
收購和交易相關成本。收購和交易相關成本包括與我們評估潛在收購、處置和其他戰略交易相關的成本，包括與合併和關聯交易有關的成本。有關合並的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表附註1、9和10，以及S-4表格中包含的聯合委託書/招股説明書。
一般和行政。 一般和管理費用的減少主要是由於與2022年期間相比，2023年期間的平均總市值下降以及基於股份的薪酬減少導致基本業務管理費減少，部分被2022年期間收到的州特許經營税退税所抵消。
出售房地產的收益（虧損）。出售房地產後，我們記錄了243美元的房地產銷售淨收益 五2023年期間的房產。由於在2022年期間出售了六處房產，我們記錄了9,488美元的房地產銷售淨虧損。
利息和其他收入。利息和其他收入的增加主要是由於與2022年期間相比，2023年期間投資的現金餘額所賺取的利率更高。
利息支出。利息支出的減少反映了我們在2022年6月贖回了30萬美元的優先無抵押票據，利率為4.0％，2023年期間資本化利息增加，以及自2022年1月1日以來償還了三張抵押貸款票據，本金總餘額約為98,000美元，加權平均利率為4.2％，部分被平均未償還金額的增加和平均借款利率的提高所抵消
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循環信貸額度，以及2023年期間發行四張抵押貸款票據，本金總餘額為108,120美元，加權平均利率為7.9％。
提前清償債務造成的損失。 由於註銷了與贖回2022年7月到期的優先無抵押票據相關的未攤銷折扣和債務發行成本，我們在2022年期間因提前清償債務而蒙受了77美元的虧損。
所得税支出。所得税支出主要是在我們需要繳納州所得税的司法管轄區獲得的營業收入的結果，並且可能根據收入的時間而波動，包括出售房地產的收益或虧損所致。
被投資方淨虧損中的權益。 被投資方淨虧損中的權益代表我們在兩家未合併合資企業的投資虧損中所佔的比例份額。
淨虧損。與2022年相比，2023年期間每股基本和攤薄後普通股的淨虧損和淨虧損有所下降，這主要是由於上述變動。
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非公認會計準則財務指標
我們列出了美國證券交易委員會適用規則所指的某些 “非公認會計準則財務指標”，包括以下對NOI、運營資金或FFO、運營資金或標準化FFO的計算。根據公認會計原則，這些指標不代表經營活動產生的現金，不應被視為淨收益（虧損）的替代方案，以此作為我們經營業績的指標或衡量我們流動性的指標。這些衡量標準應與我們的簡明合併綜合收益（虧損）表中列報的淨收益（虧損）一起考慮。我們認為這些非公認會計準則指標是衡量房地產投資信託基金經營業績以及淨收益（虧損）的適當補充指標。我們認為，這些衡量標準為投資者提供了有用的信息，因為通過排除某些歷史金額的影響，例如折舊和攤銷費用，它們可能有助於比較我們在不同時期之間以及與其他房地產投資信託基金的經營業績，而且，就NOI而言，僅反映在房地產層面產生和產生的收入和支出項目可能有助於投資者和管理層瞭解我們房產的運營。
淨營業收入
NOI的計算不包括淨收益（虧損）的某些組成部分，以便提供與我們的房地產層面經營業績更密切相關的業績。我們按如下所示計算 NOI。我們將NOI定義為房地產租賃收入減去房地產運營費用。NOI不包括我們記錄為折舊和攤銷費用的資本化租户改善成本和租賃佣金的攤銷。我們使用 NOI 來評估個人和整個公司的物業水平表現。其他房地產公司和房地產投資信託基金的NOI計算方式可能與我們不同。
下表顯示了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月淨虧損與NOI的對賬情況：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
淨虧損$(12,242)$(16,056)$(12,688)$(29,463)
被投資者的淨虧損中的權益691 833 1,525 1,679 
所得税支出（福利）211 (190)241 341 
所得税前虧損（收益）和被投資方淨虧損中的權益 (11,340)(15,413)(10,922)(27,443)
提前償還債務造成的損失— 77 — 77 
利息支出26,525 26,515 51,756 53,954 
利息和其他收入(337)(16)(501)(17)
出售房地產的（收益）虧損2,305 11,637 (243)9,488 
一般和行政5,785 7,083 11,710 12,789 
收購和交易相關成本11,181 224 14,399 224 
房地產減值損失— 4,773 — 21,820 
折舊和攤銷51,601 57,536 103,293 118,005 
NOI$85,720 $92,416 $169,492 $188,897 
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運營資金和標準化運營資金
我們計算 FFO 和標準化 FFO 如下所示。FFO是根據全國房地產投資信託協會定義的基準計算的，即根據公認會計原則計算的淨收益（虧損），加上合併物業的房地產折舊和攤銷以及我們在未合併合資物業的房地產折舊和攤銷中所佔的比例份額，但不包括房地產資產的減值費用和出售房地產的任何損益，以及目前不適用於我們的某些其他調整。在計算標準化FFO時，我們會根據下文所示的其他項目進行調整，僅在第四季度包括業務管理激勵費（如果有），而不是根據公認會計原則將其確認為支出的季度，因為它們的季度波動率不一定表明我們的核心經營業績，而且在日曆年年底知道確定此類費用的所有突發事件時，是否需要支付此類業務管理激勵費。FFO和標準化FFO是我們的董事會在確定向股東分配的金額時考慮的因素之一。其他因素包括但不限於維持我們作為房地產投資信託基金的納税資格的要求、我們的信貸協議和公共債務契約的限制、我們對債務和股權資本的可用性、我們對未來資本要求和經營業績的預期，以及我們對償還債務的預期現金需求和可用性。其他房地產公司和房地產投資信託基金的計算FFO和標準化FFO可能與我們不同。
下表顯示了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月淨虧損與FFO和標準化FFO的對賬情況：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
淨虧損$(12,242)$(16,056)$(12,688)$(29,463)
加（減）：折舊和攤銷：
合併財產51,601 57,536 103,293 118,005 
未合併的合資財產868 732 1,698 1,494 
房地產減值損失— 4,773 — 21,820 
出售房地產的（收益）虧損2,305 11,637 (243)9,488 
FFO 42,532 58,622 92,060 121,344 
加（減）：收購和交易相關成本11,181 224 14,399 224 
提前償還債務造成的損失— 77 — 77 
標準化的 FFO $53,713 $58,923 $106,459 $121,645 
已發行普通股的加權平均值（基本和攤薄後）48,354 48,249 48,345 48,246 
每股普通股FFO（基本和攤薄後）$0.88 $1.21 $1.90 $2.52 
每股普通股的標準化FFO（基本和攤薄後）
$1.11 $1.22 $2.20 $2.52 
流動性和資本資源
我們的運營流動性和資源（以千美元計，每股金額除外）
我們用於支付運營和資本支出、償還債務以及向股東進行分配的主要資金來源是我們從房產中產生的運營現金流、房地產銷售的淨收益以及循環信貸額度下的借款。我們認為，這些資金來源將足以支付我們的運營和資本支出，償還債務並在未來12個月以及此後可預見的將來向股東進行分配。我們未來來自經營活動的現金流將主要取決於：
•我們向租户收取租金的能力；
•我們維持或增加我們物業的佔用率和租金的能力；
•我們控制我們物業的運營和資本支出的能力；
•我們成功出售我們推銷待售房產的能力；
•我們開發、重新開發或重新定位房產以產生超過我們的資本和房地產運營成本和資本支出的現金流的能力；以及
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•我們有能力購買額外房產，這些房產產生的運營現金流超過了我們的收購資本成本和房地產運營成本以及資本支出。
2023年7月13日，我們宣佈每股普通股每股0.25美元（每年每股普通股1.00美元）的季度定期現金分配。我們在確定分配支付率時考慮了預期的資本支出以及運營和債務償還產生的現金流。2023年4月，我們將季度現金分配降至目前每股普通股0.25美元的水平，以提高財務靈活性。合併後，我們預計合併後的公司的年度分配將保持在每股普通股每年1.00美元。
根據我們的資本回收計劃，我們不時有選擇地出售某些房產，以管理槓桿水平並收購新的房產或投資組合，目標是改善我們的資產多元化、地理足跡和房產的平均年限，延長租賃的加權平均期限並提高租户保留率。在此期間 截至2023年6月30日的六個月中，我們出售了五處房產，總銷售價格為 $13,075，不包括交易費用。結果是在當前的房地產市場狀況中，包括利率上升，我們的處置步伐已經放緩，我們預計這種趨勢將持續下去，直到商業房地產行業的總體狀況，特別是寫字樓市場狀況得到改善。但是，我們將繼續評估我們的投資組合，以戰略性地回收資本，目前我們某些待售房產的營銷正處於不同的階段。截至 2023 年 7 月 25 日，我們已經簽訂了出售協議 一房產的銷售價格為10,500美元，不包括交易成本。我們無法確定我們會以超過其賬面價值或其他價格出售我們正在銷售的任何待售房產。此外，我們的待售銷售受條件約束；因此，我們無法確定是否會完成此次銷售，也無法確定此次銷售不會延遲或條款不會改變。W我們將繼續仔細考慮我們的資本配置策略，使我們能夠機會主義地回收和部署資本。
我們未來購買的房產無法準確預測，因為此類購買取決於引起我們注意的購買機會以及我們成功完成收購的能力。我們通常不打算購買 “週轉” 的房產，或不會產生正現金流的房產。
以下是我們在報告所述期間現金流的來源和使用情況摘要，如我們的簡明合併現金流量表所示：
截至6月30日的六個月
20232022
期初現金、現金等價物和限制性現金$12,249 $84,515 
提供的淨現金（用於）：
經營活動88,228 108,913 
投資活動(129,960)(17,112)
籌資活動55,305 (148,567)
期末現金、現金等價物和限制性現金$25,822 $27,749 
與2022年相比，2023年期間經營活動提供的現金減少主要是由於財產處置以及與合併和關聯交易有關的成本增加，2023年期間的NOI減少了。與2022年相比，2023年期間用於投資活動的現金有所增加，這主要是由於2023年期間從房地產銷售中獲得的收益減少以及2023年期間與我們在華盛頓州西雅圖的重建項目相關的資本支出增加。2023年期間融資活動提供的現金增加主要是由於我們在2022年期間贖回了30萬美元的優先無抵押票據，發行了108,120美元的抵押貸款票據，並在2023年期間減少了對普通股股東的分配。
我們的投資和融資流動性和資源（以千美元計，每股金額除外）
為了為收購提供資金並滿足我們希望或需要進行分配或支付運營或資本支出而可能產生的現金需求，我們維持了75萬美元的循環信貸額度。2023年6月，我們行使了將循環信貸額度的到期日延長六個月的選擇權，至2024年1月31日。在到期之前，我們可以借入、償還和再借循環信貸額度下可用的資金，到期前不償還本金。2023年3月，我們修訂了信貸協議，除其他外，以SOFR取代倫敦銀行同業拆借利率，作為計算循環信貸額度下未償還金額的應付利息的基準利率。我們必須按SOFR的利率加上溢價（截至2023年6月30日，每年145個基點）支付循環信貸額度下的未償還金額的利息。我們還根據循環信貸項下的貸款承諾總額支付融資費
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設施，截至2023年6月30日，每年為30個基點。利率溢價和貸款費都可能根據我們信用評級的變化進行調整。截至2023年6月30日，我們的循環信貸額度下的借款應付年利率為6.6％。截至2023年6月30日和2023年7月25日，我們在循環信貸額度下分別有24萬美元和23萬美元的未償還款項，分別有51萬美元和52萬美元可供借款。
我們的信貸協議包括一項功能，根據該功能，在某些情況下，最大可用借款額可以提高到195萬美元。
我們的信貸協議規定，除某些例外情況外，只有在我們的信貸協議規定的範圍內，我們的子公司單獨承擔了債務（無追索權債務除外），或者為我們或我們的任何其他子公司產生的債務提供了擔保，則該子公司才需要為我們在75萬美元的循環信貸額度下的債務提供擔保。
抵押貸款票據發行
在截至2023年6月30日的六個月中，我們發行了四張抵押貸款票據，本金餘額總額為108,120美元，加權平均利率為7.863％。這些抵押貸款的淨收益用於償還我們的循環信貸額度下的未償還款項。有關我們發行的抵押貸款票據的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表附註6。
抵押貸款票據還款
2023年6月，我們在到期時使用手頭現金和循環信貸額度下的借款償還了抵押貸款票據，該房產的未償本金餘額為50,000美元，年利率為3.7％。
截至2023年6月30日，我們的債務到期日（循環信貸額度除外），包括優先無抵押票據和抵押貸款票據，如下所示：
年債務到期日
2023$— 
2024350,000 
2025650,000 
2026300,000 
2027350,000 
2028 及以後670,120 
總計$2,320,120 
我們的無抵押債務均不要求在到期日之前支付償債基金。目前，我們的抵押貸款債務只需要按月支付利息；但是，我們的某些抵押貸款需要在規定的到期日之後支付本金和利息。
除債務外，截至2023年6月30日，我們估計未使用的租賃相關債務為151,798美元，我們預計在未來12個月內將花費89,129美元。
2023年6月，我們基本完成了位於華盛頓特區的一處房產的重建工作，該物業佔地約427,000平方英尺。與該重建相關的項目總成本，包括基本完工日期之後將繼續產生的與租賃相關的費用，將約為227,000美元。截至2023年6月30日，我們與該項目相關的支出為177,165美元。2021年6月，我們簽訂了為期30年的租約，該物業的可出租面積約為23萬平方英尺，比同一空間的先前租金高出約25.1％，使重建項目預租了54％。有關本次租賃和相關重建成本的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表附註10。
我們還在重建位於華盛頓州西雅圖的三處房產的校園，佔地約300,000平方英尺。該項目包括將兩處房產從辦公室重新定位到生命科學，並維護第三處房產供辦公使用。我們目前估計，與該重建相關的項目總成本將為16.2萬美元，重建項目將於2023年第四季度完成。截至2023年6月30日，我們與該項目相關的支出為97,727美元。2022年8月，我們簽訂了一份約為期10年的租約，租金約為84,000美元
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其中一處生命科學物業的可出租平方英尺比同一空間的先前租金高出約109.0％，這使得重建項目預租了28％。
我們目前預計將使用現金餘額、循環信貸額度下的借款、房地產銷售的淨收益、抵押貸款債務的發生或假設以及發行債務或股權證券的淨收益為我們的未來運營、資本支出、向股東分配和房地產收購提供資金。當我們的循環信貸額度或債務方法的到期日有大量未償還款項時，我們預計將探索再融資替代方案。此類替代方案可能包括承擔定期債務、發行債務或股權證券、延長我們的循環信貸額度的到期日以及簽訂新的循環信貸額度。我們可能會承擔與收購相關的額外抵押貸款債務，或者選擇為我們擁有的房產提供新的抵押貸款作為融資來源。我們還可能尋求參與其他合資企業或其他安排，這些安排可能為我們提供額外資金來源。儘管我們無法確定能否成功完成任何特定類型的融資，但我們相信我們將有機會獲得融資，例如債務和股票發行，為未來的收購和資本支出提供資金，並償還債務。我們目前有一份有效的上架登記聲明，允許我們快速發行公共證券，但它並不能保證此類證券會有買家。
關於合併協議的執行，我們與摩根大通簽訂了截至2023年4月11日的承諾書，根據該承諾書，摩根大通承諾向我們提供本金總額為36.8萬美元的優先擔保過橋融資，但須遵守承諾書的條款和條件。我們合併的總體融資策略是以更優惠的條件單獨為某些有擔保的過橋融資抵押物業提供貸款。截至2023年6月30日，我們已經發放了本金總額為108,120美元的抵押貸款，因此修改了承諾書，將優先擔保過橋貸款的本金總額減少到259,880美元。
作為合併的條件，我們已同意延長或取代我們現有的信貸協議，除其他外，這些條款在合併生效後不太可能對我們的業務、運營或財務狀況產生重大不利影響，也不會推遲或阻止合併的完成。此外，在合併完成時，我們預計將償還DHC的信貸額度，並承擔DHC無抵押優先票據的本金為235萬美元。
我們獲得未來債務融資的能力和成本將主要取決於信貸市場狀況和我們的信譽。我們無法控制市場狀況。潛在的投資者和貸款機構可能會通過審查我們的商業慣例以及平衡債務和股權資本使用的計劃，來評估我們向股東支付分配、為所需的還本付息提供資金和償還債務的能力，以便我們的財務狀況和槓桿比率使我們能夠靈活地承受任何合理預期的不利變化。同樣，我們未來籌集股權資本的能力將主要取決於股權資本市場狀況以及我們開展業務以維持和增加運營現金流的能力。我們打算以一種使我們能夠合理獲得投資和融資活動資金的方式開展業務，但我們無法確定我們能否成功實現這一意圖。例如，目前尚不確定通貨膨脹壓力、上升或持續的高利率或任何經濟衰退的最終影響將是什麼。長期而廣泛的經濟衰退或資本市場的持續或加劇混亂可能會限制我們從公共來源獲得融資的機會，並可能增加我們的資本成本。
在截至2023年6月30日的六個月中，我們使用手頭現金和循環信貸額度下的借款向股東支付了總額為38,851美元的季度分配。2023年7月13日，我們宣佈向2023年7月24日登記在冊的股東支付的季度定期分配為每股0.25美元，約合12,150美元。我們預計將在2023年8月17日左右使用手頭現金和循環信貸額度下的借款支付這筆分配。有關我們在2023年支付和申報的分配的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表附註8。
我們在兩家未合併的合資企業中擁有51％和50％的權益，這些合資企業擁有三處房產。這些合資企業擁有的房產由總額為82,000美元的抵押貸款債務抵押，這些債務都無法追索給我們。2023年7月，由我們未合併的合資企業擁有的房產擔保的抵押貸款的到期日以相同的利率延長了三年，我們持有50％的利息。我們無法控制對這些合資企業最重要的活動，因此，我們採用權益會計法對這些合資企業的投資進行核算。有關這些合資企業財務狀況和經營業績的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中我們的簡明合併財務報表附註3。除了這些合資企業外，截至2023年6月30日，我們沒有資產負債表外安排，這些安排已經或我們預計會對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生重大影響。
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債務契約（千美元）
截至2023年6月30日，我們的本金債務包括循環信貸額度下的24萬美元未償借款、公開發行的優先無抵押票據和未償本金餘額為108,120美元的抵押貸款票據的未償本金餘額為22.12萬美元。此外，我們擁有51％和50％權益的兩家合資企業擁有的三處房產還獲得了另外兩張抵押貸款票據。我們公開發行的優先無抵押票據受契約及其補充協議管轄。我們的信貸協議和我們的優先無抵押票據契約及其補充文件規定，在某些違約事件發生和持續時，例如在我們的信貸協議中，我們的控制權變更，包括RMR停止擔任我們的業務和物業經理，將加快支付所有未償還的款項。我們的信貸協議和我們的優先無抵押票據契約及其補充協議還包含許多契約，包括限制我們承擔超過計算金額的債務（包括由房產抵押貸款擔保的債務）的契約，要求我們遵守某些財務契約，就我們的信貸協議而言，限制我們在某些情況下向股東進行分配的能力。截至2023年6月30日，我們認為我們遵守了信貸協議下各自契約的條款和條件，以及優先無抵押票據契約及其補充。我們的抵押貸款票據無追索權，但某些有限的例外情況除外，並且不包含任何重要的財務契約。
我們的信貸協議和我們的優先無抵押票據契約及其補充協議都不包含加速條款，這可能由我們的信用評級觸發。但是，根據我們的信用協議，我們最高的高級信用評級用於確定我們支付的費用和利率。因此，如果該信用評級被下調，我們的信用協議下的利息支出和相關成本將增加。2023年3月，穆迪投資者服務公司（Moody's）將我們的高級無抵押債務評級從Ba1下調至Ba2，標準普爾全球評級將我們的高級無抵押債務評級從BBB-下調至BB+。因此，自2023年4月1日起，我們的循環信貸額度下的利率溢價增加了35個基點。2023年4月，在宣佈合併後，穆迪將我們的高級無抵押債務評級從Ba2下調至Ba3。
我們的信貸協議對追索權為25,000美元或以上的其他債務和50,000美元或以上的無追索權的債務有交叉違約條款。同樣，我們的優先無抵押票據契約及其補充協議包含超過25,000美元（在某些情況下不超過50,000美元）的任何其他債務的交叉違約條款。
關聯人交易
我們與 RMR、RMR Inc. 以及與之相關的其他公司建立了關係，並進行了歷史和持續的交易。有關這些關係以及其他此類關係和關聯人交易的更多信息，請參閲我們的簡明合併財務報表附註9和10，這些附註包含在本10-Q表季度報告第一部分、第1項、我們的2022年年度報告、2023年年度股東大會的最終委託書以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件。此外，有關這些交易和其他關聯人交易和關係可能產生的風險的描述，請參閲本10-Q表季度報告第二部分第1A項和2022年年度報告第一部分第1A項中標題為 “風險因素” 的部分。我們可能會與關聯人進行其他交易，包括RMR或其子公司向其提供管理服務的企業。
關鍵會計估計
根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求我們做出影響報告金額的估算和假設。實際結果可能與這些估計值不同。簡明合併財務報表中的重要估計包括收購價格分配、固定資產的使用壽命以及房地產和相關無形資產的減值評估。
對我們的關鍵會計估算的討論包含在我們的 2022 年年度報告中。自截至2022年12月31日的年度以來，我們的關鍵會計估計沒有重大變化。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 （以千美元計，每股數據除外）
我們面臨與市場利率變化相關的風險。我們通過監控可用的融資替代方案來管理我們面臨的這種市場風險。自 2022 年 12 月 31 日以來，我們管理利率變動風險的策略沒有發生重大變化。除下文所述外，我們目前預計在不久的將來我們受利率波動影響的風險敞口或管理這種風險敞口的方式不會發生任何重大變化。
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固定利率債務
截至2023年6月30日，我們未償還的固定利率債務包括以下內容：
債務
本金餘額 (1)
年利率 (1)
年度利息支出成熟度到期利息支付
高級無抵押票據$350,000 4.250%$14,875 2024每半年一次
高級無抵押票據650,000 4.500%29,250 2025每半年一次
高級無抵押票據300,000 2.650%7,950 2026每半年一次
高級無抵押票據350,000 2.400%8,400 2027每半年一次
高級無抵押票據400,000 3.450%13,800 2031每半年一次
高級無抵押票據162,000 6.375%10,328 2050每季度
抵押貸款票據（馬裏蘭州蘭多弗的一處房產）30,680 7.210%2,212 2033每月
抵押貸款票據（弗吉尼亞州斯特林的一處房產）26,340 8.139%2,144 2028每月
抵押票據（新澤西州尤因市的一處房產）42,700 8.272%3,532 2028每月
抵押票據（加利福尼亞州聖何塞的一處房產）8,400 7.305%614 2033每月
總計$2,320,120 $93,105 
(1)本金餘額和年利率是適用合同中規定的金額。根據公認會計原則，由於我們發行或承擔這些債務時的市場狀況，我們的賬面價值和記錄的利息支出可能與這些金額有所不同。欲瞭解更多信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表附註6和7。
我們的優先無抵押票據要求在到期前每半年或每季度支付一次利息。我們的抵押貸款票據僅要求每月支付利息或在到期前支付本金和利息。由於這些債務需要按固定利率支付利息，因此在這些債務期限內市場利率的變化不會影響我們的利息義務。如果這些債務以比上述高出或低一個百分點的利率再融資，我們的年利息成本將增加或減少約23,201美元。
市場利率的變化也將影響我們固定利率債務的公允價值；市場利率的提高會降低我們固定利率債務的公允價值，而市場利率的下降會增加我們固定利率債務的公允價值。自2022年初以來，美聯儲一直在提高利率以應對通貨膨脹，並可能繼續這樣做。根據截至2023年6月30日的未償餘額以及截至相應到期日的貼現現金流分析，假設可能影響我們固定利率債務公允價值的因素沒有其他變化，假設利率立即提高一個百分點將使這些債務的公允價值增加約69,266美元。
我們的固定利率債務安排可能允許我們在規定的到期日之前還款。在某些情況下，我們不允許在截止日期之前提前還款，通常只允許我們按等於按定義支付全部金額的溢價進行預付款，這通常是為了向票據持有人保留規定的收益率。這些預付款權可能使我們有機會通過在到期前再融資來降低在到期時以更高的利率為債務再融資的風險。
除了上表中顯示的固定利率債務外，截至2023年6月30日，我們在兩家未合併的合資企業中擁有51％和50％的非控股所有權權益，這些合資企業擁有三處由固定利率債務擔保的房產，包括以下抵押貸款票據：
債務我們的合資企業所有權權益
本金餘額 (1)(2)
年利率 (1)
年度利息支出成熟度到期利息支付
抵押貸款票據（弗吉尼亞州費爾法克斯的兩處房產）51%$50,000 4.090%$2,045 2029每月
抵押貸款票據（華盛頓特區的一處房產） (3)
50%32,000 3.690%1,181 2027每月
總計$82,000 $3,226 
(1)本金餘額和年利率是適用合同中規定的金額。根據公認會計原則，由於債務發生時的市場狀況，合資企業記錄的利息支出可能與這些金額有所不同。
(2)反映由房產擔保的全部債務餘額，不進行調整以反映我們不擁有的合資企業的權益。沒有一筆債務可以追索到我們。
(3)2023年7月，按相同利率將這筆抵押貸款的到期日延長了三年。
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浮動利率債務
截至2023年6月30日，我們的浮動利率債務包括75萬美元的循環信貸額度下的24萬美元未償還債務。我們的循環信貸額度將於2024年1月31日到期。我們的循環信貸額度在到期前無需償還本金，我們可以根據條件隨時借入、償還和再借循環信貸額度下可用的資金，而不會受到罰款。
我們的循環信貸額度下的借款以美元為單位，需要按SOFR加上保費的利率支付利息，保費可能會根據我們的信用評級變化進行調整。因此，我們容易受到以美元為基礎的短期利率（特別是SOFR）變化的影響，也容易受到信用評級變化的影響。此外，在我們的循環信貸額度續訂或再融資後，由於市場狀況或我們感知的信用特徵，我們很容易受到利率溢價增加的影響。通常，利率的變化不會影響我們的浮動利率債務的價值，但會影響我們的經營業績。
下表顯示了截至2023年6月30日，利率上調一個百分點將對我們的年度浮動利率利率支出產生的影響：
 利率上調的影響
 
年利率 (1)
未償債務每年的利息支出總額
每股年度收益影響 (2)
截至 2023 年 6 月 30 日6.6 %$240,000 $15,840 $0.33 
增加一個百分點7.6 %$240,000 $18,240 $0.38 
(1)基於截至2023年6月30日的SOFR加上溢價，即每年145個基點。
(2)基於截至2023年6月30日的六個月中已發行股份（攤薄）的加權平均值。
下表顯示瞭如果我們全額提取循環信貸額度，截至2023年6月30日，利率上調一個百分點將對我們的年度浮動利率利率支出產生的影響：
 利率上調的影響
 
年利率 (1)
未償債務每年的利息支出總額
每股年度收益影響 (2)
截至 2023 年 6 月 30 日6.6 %$750,000 $49,500 $1.02 
增加一個百分點7.6 %$750,000 $57,000 $1.18 
(1)基於截至2023年6月30日的SOFR加上溢價，即每年145個基點。
(2)基於截至2023年6月30日的六個月中已發行股份（攤薄）的加權平均值。
上述表格顯示了截至2023年6月30日浮動利率立即提高的影響。如果利率隨着時間的推移逐漸上升，其影響將隨着時間的推移而分散。將來，隨着循環信貸額度或其他浮動利率債務（如果有）下的未償還金額的增加或減少，我們受浮動利率波動影響的風險將增加或減少。儘管我們目前沒有這樣做的計劃，但將來我們可能會不時簽訂套期保值安排，以減輕我們對利率變化的影響。
第 4 項。控制和程序
截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們的管理層在管理受託人、總裁兼首席運營官以及首席財務官兼財務主管的監督和參與下，根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-15條和第15d-15條，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據該評估，我們的管理受託人、總裁兼首席運營官以及首席財務官兼財務主管得出結論，我們的披露控制和程序是有效的。
在截至2023年6月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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關於前瞻性陳述的警告
 
這份10-Q表季度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》和其他證券法所指的前瞻性陳述，這些陳述存在風險和不確定性。這些陳述可能包括 “相信”、“期望”、“預期”、“打算”、“計劃”、“估計”、“將”、“可能” 等詞語以及這些或類似表達式的否定或衍生物。這些前瞻性陳述包括以下方面的陳述：合併以及合併後的實體的計劃和預期，包括我們的合併融資戰略；經濟和市場狀況；對辦公租賃空間的需求；我們未來的租賃活動；我們的槓桿水平和未來可能的融資；我們的流動性需求和來源；我們的資本支出計劃和承諾；我們的資本回收計劃；收購和處置；我們的重建和施工活動和計劃；以及未來的金額和時間分佈。
前瞻性陳述反映了我們當前的預期，基於判斷和假設，本質上是不確定的，受風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與這些前瞻性陳述中表達或暗示的預期未來業績、業績或成就存在重大差異。可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異的一些風險、不確定性和其他因素包括但不限於以下內容：
•我們完成合並和關聯交易的可能性，包括我們和DHC獲得股東批准的能力，我們獲得信貸協議的修訂或替換以及獲得合併所需的其他融資、同意或批准的能力，以及我們的股東將從合併中受益，
•上升或持續的高利率、通貨膨脹、勞動力市場挑戰、公共股權和債務市場的混亂和波動、整個商業房地產行業和我們經營的行業的狀況、地緣政治不穩定以及經濟衰退或衰退對我們和租户的影響，
•辦公空間利用率和需求的變化，包括遠程工作安排引起的變化，可能在多大程度上影響我們物業對辦公空間的需求，
•我們租户的財務實力，
•開發、重新開發和重新定位活動的成本和時機的風險和不確定性，包括通貨膨脹、成本超支、供應鏈挑戰、勞動力短缺、施工延誤或無法獲得必要許可證所導致的風險和不確定性，
•我們的租户是否會續訂或延長租約，不根據租約行使提前終止選擇權，還是我們將以與之前租約一樣有利的條件獲得替代租户，
•我們成功回收和部署資本的能力，
•我們的租户可能支付租金或受到週期性經濟狀況或政府預算限制的負面影響，
•我們有能力向股東支付分配款並維持或增加此類分配的金額，
•我們有能力按照我們想要的條件增加或維持我們物業的入住率，
•當我們的租約到期或續訂時，我們有能力增加租金，
•我們的租户和地域集中，
•我們有能力有效管理資本支出和其他運營成本，維護和改善我們的物業及其對租户的吸引力，
•我們有能力收購實現目標回報的房產，
•我們有能力以我們的目標價格出售房產，
•我們有能力以具有成本效益的方式籌集和平衡債務和股權資本的使用，
•我們有能力按要求償還債務，
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•我們有能力維持足夠的流動性，包括循環信貸額度下的借款可用性，以及以其他方式管理槓桿的能力，
•我們的信用評級，
•我們的經理 RMR 成功管理我們的能力，
•我們作為房地產投資信託基金的税收資格，
•聯邦或州税法的變化，
•商業房地產行業內部的競爭，尤其是在我們物業所在的市場，
•遵守和修改聯邦、州和地方法律法規、會計規則、税法和類似事項，
•美國政府關閉或未能提高政府債務上限對我們收取租金和及時向股東支付運營費用、債務和分配的能力的影響，
•與我們的關聯方（包括我們的管理受託人、RMR、Sonesta 和其他關聯方）存在實際和潛在的利益衝突，
•出於美國聯邦所得税的目的，為維持我們作為房地產投資信託基金的納税資格而施加的限制和我們滿足複雜規則的能力，
•恐怖主義行為、疫情或其他公共衞生安全事件或狀況的爆發或持續、戰爭或其他敵對行動、供應鏈的物質或長期中斷、氣候變化或其他我們無法控制的人為或自然災害，以及
•其他事項。
這些風險、不確定性和其他因素並不詳盡，應與我們定期申報中包含的其他警示聲明一起閲讀。我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的信息，包括本10-Q表季度報告和其他定期報告中標題為 “風險因素” 的信息，或在此處或其中納入的信息，確定了可能與本10-Q表季度報告中前瞻性陳述存在差異的重要因素。我們向美國證券交易委員會提交的文件可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。
您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。
除非法律要求，否則我們不打算因新信息、未來事件或其他原因而更新或更改任何前瞻性陳述。
關於有限責任的聲明
經修訂的2009年6月8日向馬裏蘭州評估和税務部提交的設立Office Properties Income Trust的信託聲明規定，Office Properties Income Trust的任何受託人、高級職員、股東、僱員或代理人不得因辦公物業收入信託的任何義務或索賠而共同或單獨承擔任何個人責任。所有以任何方式與Office Properties Income Trust打交道的人都只能依靠辦公地產收益信託的資產來支付任何款項或履行任何義務。
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
2023年7月12日，我們和我們的董事會在向美國紐約南區地方法院提起的與合併有關的標題為Stephen Bushansky訴Office Properties Income Trust等人的訴訟中被起訴，案件編號為 1:23-cv-05993。Bushansky Action中的投訴稱，我們和我們的董事會在S-4表格中遺漏或錯誤陳述了重要信息，從而違反了聯邦證券法。除其他外，布尚斯基訴訟的原告尋求：(i) 在S-4表格中涉嫌的缺陷出現之前禁止合併
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更正以及 (ii) 與訴訟有關的律師和專家費用和費用。我們認為這樣的訴訟毫無根據。
第 1A 項。風險因素
我們的業務受到風險和不確定性的影響，其中一些在我們的2022年年度報告中在 “風險因素” 標題下進行了描述。合併可能使我們面臨下文所述的額外風險。我們 2022 年年度報告及以下內容中描述的風險可能不是我們面臨的唯一風險，而是我們認為目前可能存在的重大風險。我們尚未意識到或我們目前認為不重要的其他風險也可能對我們的業務運營或財務業績產生重大和不利影響。如果發生我們 2022 年年度報告中包含或下文包含的風險因素中描述的任何事件或情況，我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績或向股東支付分配的能力可能會受到不利影響，我們證券的投資價值可能會下降。在決定是否投資我們的證券之前，投資者和潛在投資者應考慮2022年及以下年度報告中描述的風險，以及 “關於前瞻性陳述的警告” 標題下以及本10-Q表季度報告中其他地方包含的信息。
與合併有關的風險
匯率是固定的，不會根據我們的普通股或DHC普通股的市場價格的任何變化進行調整。
在生效時間，在生效時間之前發行的每股DHC普通股都將轉換為收取權 0.147 我們新發行的普通股或合併對價，但須根據合併協議中描述的某些重新分類、分配、資本重組或類似交易以及其他特殊分配進行調整，以現金代替部分股份。交易比率在合併協議中是固定的，不會根據我們普通股或DHC普通股的市場價格的變化進行調整。合併完成前我們普通股市場價格的變化將影響普通股的市值 合併考慮。截至2023年7月25日，我們的普通股收盤價從2023年4月10日（即公開宣佈合併前的最後一個交易日）的11.55美元降至7.67美元，DHC普通股的收盤價從2023年4月10日的1.24美元上漲至2.36美元，而且，由於此類變化，每股DHC普通股的合併對價隱含價值從2023年4月10日的1.70美元下降到7.67美元至2023年7月25日的1.13美元。

由於各種因素（其中許多因素超出了我們和DHC的控制範圍），我們的普通股和DHC普通股的市場價格可能會發生變化，包括以下因素：
•市場對宣佈合併和股票發行、我們的股東批准合併和股票發行以及DHC股東批准合併的反應；
•我們或DHC各自的業務、運營、資產、負債、財務狀況和前景的變化，或市場對其的評估，或合併後合併後的公司前景的變化；
•我們、DHC 或類似公司的經營業績變動；
•類似公司的市場估值的變化；
•對合並完成可能性的市場評估；
•人們有可能賣空我們的普通股或DHC普通股；
•利率、總體市場和經濟狀況的變化或預期變化以及其他通常影響我們普通股和DHC普通股價格的因素；
•與合併有關的融資可能性和條件相關的市場評估；
•我們和 DHC 經營業務的聯邦、州和地方立法、政府監管和法律發展；
•與合併或持不同政見的股東活動有關的股東訴訟；
•影響整個房地產市場或適用於我們或DHC的行業的變化；
•美國或全球經濟或資本、金融或證券市場的總體變化；
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•我們對普通股的季度定期現金分配的任何減少；以及
•我們或 DHC 無法控制的其他因素，包括上文 “風險因素” 部分中描述和提及的因素。
合併完成時我們普通股的市場價格可能與合併協議簽訂之日、合併協議之日的價格有所不同 聯合委託書/招股説明書將包含在表格S-4中， 在我們的股東特別大會之日和DHC特別股東大會之日。因此，以交換比率為代表的合併對價的市場價值也將有所不同。由於合併將在特別會議之日之後完成，因此在適用的特別會議舉行時，尚不清楚DHC股東在合併完成後將獲得的普通股的確切市場價格。因此，你應該考慮：
•如果在合併協議簽署之日或我們的特別會議或DHC特別會議之日到合併結束之日之間，我們普通股的市場價格上漲，則DHC股東將獲得我們的普通股，這些普通股在合併完成後的市值將大於合併協議簽署之日或我們的特別會議之日根據交易比率計算的此類股票的市值（如適用）分別是 DHC 特別會議；以及
•如果從合併協議簽署之日或我們的特別會議或DHC特別會議之日到合併結束之日之間，我們普通股的市場價格下跌，則DHC股東將獲得一些我們的普通股，這些普通股在合併完成後的市值將低於合併協議簽署之日或我們特別會議之日根據匯率計算的此類股票的市值（如適用）或分別是 DHC 特別會議。
合併必須滿足或豁免條件，而這些條件可能無法及時滿足或完成（如果有的話）。未能完成合並可能會對我們產生重大和不利影響，並可能導致我們被要求向DHC支付終止費。
合併的完成需要滿足或豁免條件，其中包括：（i）獲得股東對合並和股票發行的批准，（ii）收到DHC股東對合並的批准，以及（iii）延長或更換我們的循環信貸協議，其條款除其他外，不太可能對我們的業務、運營或財務狀況產生重大不利影響在合併生效後，不會延遲或阻止合併的完成合並。這些條件使得合併的完成和完成時間不確定。此外，如果合併尚未完成，我們或 DHC 都可能終止合併協議 2023年9月30日，唯一的不同是，如果一方未能履行合併協議規定的義務，並且未能履行合併協議是合併未能在該日期或之前完成的主要原因或導致，則該方將無法獲得終止合併協議的權利。
我們無法保證合併將按照目前設想的條款或時間表完成，或者根本無法保證。如果合併未及時完成或根本未完成，我們可能會受到不利影響並面臨許多風險，包括以下風險：
•無論合併是否完成，我們都需要支付與合併相關的費用，例如財務諮詢、法律、會計和印刷費；
•如果合併協議在其中規定的某些情況下終止，我們可能需要向DHC支付1,120萬美元的終止費；
•我們可能會受到金融市場或我們的租户或供應商的負面反應；
•我們的管理層在與合併有關的事項上投入的時間和資源本來可以用於尋找其他機會；
•我們可能會遇到債務方面的挑戰，包括遵守管理現有債務的條款和/或為此類債務再融資；以及
•我們普通股的市場價格可能會下跌，前提是當前的市場價格反映了合併將完成的市場假設，並受其積極影響。
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我們或DHC可以在不重新徵求股東批准的情況下放棄合併的一項或多項條件。
如果適用法律允許，我們或DHC可能會決定全部或部分免除我們或DHC完成合並義務的一項或多項條件。在豁免時，我們或DHC（如適用）將根據當時存在的事實和情況，決定是否放棄合併的任何條件，以及是否重新徵求股東批准或修改聯合委託書/招股説明書。
合併協議包含的條款可能會阻止我們或DHC的潛在競爭收購者，或者可能導致任何競爭提案的價格低於原本的價格。
合併協議包含的條款除某些例外情況外，限制了我們和DHC提出、徵集、提出、故意鼓勵或故意促進競爭性第三方提案的能力，以實現我們或DHC20％或以上的股份或合併淨收入、淨收入或總資產的合併、重組、股票交換、合併或出售。此外，我們和DHC通常都有機會提議修改合併協議的條款，以迴應可能向另一方提出的任何上級提案（定義見合併協議），而我們或DHC的董事會，在每種情況下，根據各自董事會特別委員會的建議行事，或者我們或DHC的特別委員會（視情況而定）的建議撤回或修改其建議上級提案或終止合併協議，以就此達成最終協議對如此優越的提議。在與收購提案有關的某些情況下，合併協議終止後，我們可能需要向DHC支付1,120萬美元的終止費，或者DHC可能需要向我們支付590萬美元的終止費，每種情況加上合理的費用和開支。
這些條款可能會阻止可能有興趣收購我們或DHC的全部或大部分股份的潛在競爭收購方考慮或提議進行此類收購，即使它準備向股東支付的每股價值或隱含溢價高於合併中擬議獲得或預期變現的價值，或者可能導致潛在的競爭收購方提議支付的代價低於原本可能提議支付的價格解僱費的額外費用根據合併協議，這在某些情況下可能需要支付。
如果合併協議終止，而我們決定尋求另一次業務合併，則我們可能無法以與合併協議所設想的合併條款相當或更好的條件與另一方談判交易。
我們和DHC與RMR簽訂的業務和物業管理協議包含的條款可能會阻止我們或DHC的潛在競爭收購者，或者可能導致任何競爭提案的價格比原本低得多。
終止我們或DHC與RMR的業務和物業管理協議可能需要我們或DHC（如適用）向RMR支付鉅額終止費。合併完成後，RMR已同意放棄其根據與DHC簽訂的業務和物業管理協議終止協議獲得解僱費的權利。RMR的豁免僅適用於合併，不適用於任何競爭提案、上級提案或其他交易或安排。我們或DHC與RMR簽訂的業務和物業管理協議的終止條款大大增加了我們和DHC終止這些協議的成本，這可能會阻礙可能有興趣收購我們或DHC全部或大部分股份的潛在競爭收購方考慮或提出此類收購，或者可能導致任何競爭提案的價格比原本低得多。
合併的懸而未決可能會對我們和DHC的業務和運營產生不利影響。
在合併懸而未決期間，由於合併協議中的運營契約，我們和DHC可能無法進行或開展某些戰略交易或重大資本項目、融資交易或其他不屬於正常業務過程的行動，即使此類行為可能對我們或DHC有利。此外，一些租户、供應商或其他合同對手可能會推遲或推遲與他們與我們和DHC的業務往來有關的決定，或者在合併懸而未決期間或合併後行使同意、終止或其他合同權利，這可能會對我們、DHC和/或合併後的公司的收入、收益、現金流或支出產生負面影響，無論合併是否完成。
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我們的受託人和執行官、DHC的受託人和執行官以及RMR和RMR Inc. 在合併中的權益可能不同於我們和DHC股東的利益，或者除了我們和DHC股東的利益之外。這可能會造成潛在的利益分歧或出現這種分歧。
除其他外，我們和DHC各自的受託人和執行官以及RMR和RMR Inc.的利益包括在合併後繼續擔任合併後的公司的受託人或執行官（如適用）、DHC受託人和執行官獲得持續賠償的某些權利以及董事和高級管理人員責任保險、合併後繼續與RMR簽訂業務和物業管理協議，RMR從中獲得可觀的費用，以及可能增加應付給 RMR 的費用與合併的關係。這些利益有可能影響我們和DHC各自的受託人和執行官以及RMR支持合併。儘管與我們或DHC與RMR簽訂的現有管理協議相比，用於確定合併後的公司應向RMR支付的費用的公式沒有變化，但鑑於合併後的公司的業績可能與我們或DHC的獨立表現不同，與適用的基準相比，合併後的公司業績有所改善，可能會導致合併後的公司支付激勵費（或增加激勵費，視情況而定）。
此外，我們和DHC的董事會和特別委員會的某些成員擔任或曾經擔任RMR管理的公司的董事會成員或董事。這些利益有可能影響我們和DHC各自的受託人和執行官以及RMR和RMR Inc. 以支持合併。
我們和DHC各自的受託人和執行官以及RMR和RMR Inc.在合併中的這些利益可能會增加旨在禁止或阻止合併的訴訟風險，以及與之相關的其他持不同政見的股東活動的風險。過去，尤其是在宣佈重大交易之後，通常會出現整個市場的波動或公司證券市場價格下跌的時期、股東訴訟和持不同政見的股東提議，指控公司在與關聯或關聯個人和實體的商業往來中存在利益衝突。上述關係可能會促使持不同政見的股東進行此類活動，如果針對我們或DHC或我們各自的受託人或執行官採取此類活動，即使股東行動毫無根據或不成功，也可能導致鉅額成本、合併的重大延誤或阻礙，以及轉移管理層的注意力。
可以提起訴訟，要求禁止或阻止合併，或者尋求其他救濟，這可能會推遲或阻止合併的完成，並導致我們或DHC承擔鉅額成本。
上市公司的併購交易通常會受到原告律師提起的訴訟，這些訴訟旨在禁止或阻止交易或獲得其他救濟。我們、我們的受託人、高級管理人員和顧問以及DHC、其受託人、高級管理人員和顧問可能會因合併而受到類似的訴訟。我們知道，有幾家律師事務所表示正在調查合併及相關事宜，包括我們的董事會採取的行動，以確定他們是否可能尋求提出索賠。2023年7月12日，我們和我們的董事會在向美國紐約南區地方法院提起的訴訟中被起訴，在該訴訟中，原告指控我們和我們的董事會在S-4表格中遺漏或錯誤陳述重要信息，違反了聯邦證券法。此外，DHC還收到了幾封要求信，指控聯合委託書/招股説明書中遺漏了重要信息。除其他外，任何此類訴訟都可能尋求禁令或其他公平救濟，包括要求撤銷合併協議的部分內容和以其他方式禁止雙方完成合並，以及要求被告支付費用和其他費用。我們、DHC和任何其他被告可能會為任何此類訴訟承擔鉅額費用，並分散管理層的注意力，即使此類訴訟毫無根據或不成功。無法保證任何此類訴訟的結果。如果原告成功獲得禁止雙方完成合並的禁令或獲得其他救濟，則合併的完成可能會被阻止或推遲，或者其條款可能會發生變化。
合併後，我們的債務本金將增加，將來我們可能需要承擔更多的債務。我們債務的這種增加可能會增加我們面臨的風險。
我們預計將在合併完成後承擔DHC的債務。截至2023年6月30日，我們的本金債務約為26億美元，DHC的本金債務約為28億美元。我們增加的負債可能會對普通股持有人產生重要影響，包括：
•增加了我們對普遍不利的經濟和工業條件的脆弱性，包括通貨膨脹壓力和不斷上升和持續的高利率；
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•要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，這將減少為營運資金、資本支出、開發或重建項目以及其他一般公司用途提供資金的可用現金流，並減少可用於分配的現金；
•限制了我們獲得額外物品的能力 以優惠條件或根本不提供融資為現有債務再融資或為營運資金、資本支出、開發或重建項目、收購、其他還本付息要求或其他一般公司用途提供資金；
•增加我們承擔額外債務的代價;
•增加我們對浮動利率的敞口；
•限制了我們與其他槓桿率不高的公司競爭的能力，因為我們應對不利的經濟和行業條件的能力可能較差；
•限制我們進行戰略收購、開發或重建物業或利用商機；
•由於管理我們現有和未來債務的協議中有財務和運營契約，限制了我們開展業務的方式；
•根據債務工具中包含的契約，使我們面臨潛在的違約事件（如果未得到糾正或免除），這些事件可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響；
•由於有擔保債務的增加，使我們面臨經營困難；以及
•限制了我們對房地產行業不斷變化的市場狀況做出反應的能力。
此外，管理我們未來債務的協議可能包含比管理我們現有債務的契約和條款更具限制性的契約和條款，包括與我們的籌資活動以及其他財務和運營事項有關的限制性契約，這可能會使我們或合併後的公司更難獲得額外資本、尋求商機和支付分配。
任何這些潛在的不利後果的影響都可能對我們的經營業績、財務狀況和流動性產生重大不利影響。如果我們在任何債務義務下違約，根據我們的其他有交叉違約條款的債務協議，包括我們的信貸協議和我們的優先無抵押票據契約及其補充，我們可能會違約。在這種情況下，我們的貸款人或票據持有人可能會要求立即償還任何未償債務，我們可能被迫以低於在更有序的過程中獲得的價值的價格清算資產。
與税收有關的風險
如果出於美國聯邦所得税的目的，DHC未能或沒有資格作為房地產投資信託基金納税，我們可能會承擔不利的税收後果。
如果出於美國聯邦所得税目的，DHC未能或沒有資格作為房地產投資信託基金納税，並且合併已完成，那麼如果DHC在合併後繼續進行取消資格的活動，我們可能會繼承鉅額的納税義務，並可能失去作為房地產投資信託基金的納税資格。即使我們保留作為房地產投資信託基金的納税資格，如果DHC在合併前的應納税年度或包括合併在內的應納税年度沒有資格作為房地產投資信託基金納税，如果沒有減免，我們將面臨嚴重的税收後果，這可能會大大減少我們可供分配給股東的現金，因為：
•作為DHC合併的繼任者，我們將繼承DHC的任何企業所得税負債，包括罰款和利息；
•如果我們在生效期之後的五年內處置DHC資產，我們將對生效時存在的DHC每項資產的內在收益納税；以及
•作為DHC合併的繼任者，我們將繼承DHC的任何收益和利潤，並可能需要支付特別分配和/或採用適用的赤字分紅程序（包括向美國國税局支付利息），以抵消DHC在DHC沒有資格作為房地產投資信託基金納税的應納税期內積累的任何收益和利潤。
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由於這些因素，DHC在合併前未能獲得房地產投資信託基金的納税資格，這可能會削弱我們在合併後擴大業務和籌集資金的能力，並可能對我們普通股的價值產生重大不利影響。
最後，如果調整了DHC的房地產投資信託應納税所得額或已支付的股息扣除額，我們可以選擇使用赤字分紅程序來保留DHC的房地產投資信託基金資格。這種短缺分紅程序可能要求我們向股東進行大量分配，並向美國國税局支付大量利息。
房地產投資信託基金受一系列複雜的組織和運營要求的約束。
作為房地產投資信託基金，我們和DHC必須在每個應納税年度向各自的股東分配至少90％的房地產投資信託基金應納税所得額（不等於根據公認會計原則計算的淨收入），不考慮已支付的股息的扣除額，不包括淨資本收益。房地產投資信託基金還必須滿足有關其收入和資產的性質及其股份所有權的某些要求。在我們或DHC沒有資格作為房地產投資信託基金納税的任何應納税年度，我們或DHC（如適用）在計算應納税所得額時不得扣除支付給我們或DHC股東的分配（如適用），因此將像我們或DHC是普通的應納税公司一樣繳納美國聯邦所得税。在這種情況下，我們或DHC（視情況而定）可能需要承擔鉅額納税義務。除非根據某些法定條款有權獲得救濟，否則我們或DHC（視情況而定）也將被取消在我們或DHC失去資格之後的四個應納税年度內作為房地產投資信託基金待遇的資格，而在重新獲得房地產投資信託基金資格後的五年內處置資產可能會產生需要繳納企業所得税的收益。如果我們或DHC沒有資格作為房地產投資信託基金納税，我們普通股的市場價格可能會下跌，而且由於我們的納税義務可能會增加，我們可能需要大幅減少向股東分配的金額。
合併後與投資我們的普通股相關的風險
由於合併或股票發行，我們普通股的市場價格可能會下跌。
如果我們沒有實現合併的預期收益，或者合併對財務業績的影響與金融或行業分析師的預期不一致，我們的普通股的市場價格可能會因合併而下跌。此外，合併完成後，我們的股東和DHC股東將擁有我們的普通股，我們將以不同的資產、負債和風險組合經營擴大的業務。我們和DHC各自的現任股東可能不希望繼續投資合併後的公司，或者出於其他原因，可能希望處置他們擁有的部分或全部普通股。如果在生效時間之後，我們的大量普通股被出售，我們普通股的市場價格可能會下跌。
合併後的公司不得繼續按或高於我們目前支付的費率支付分配。
從2023年第二季度開始，我們的董事會將現金分配率降至每季度每股0.25美元，即每年每股1.00美元。合併後的公司可能由於各種原因而無法提高或維持這種分配率，包括以下原因：
•由於資本支出要求或現金需求、現金流或財務狀況的變化，包括與合併相關的額外債務，合併後的公司可能沒有足夠的現金來支付此類分配；
•關於是否、何時和以多少金額支付未來分配的決定將始終完全由合併後的公司董事會自行決定，董事會保留隨時以任何理由改變其分銷做法的權利，但須遵守適用的房地產投資信託基金要求；以及
•此處或我們 2022 年年度報告中描述的任何其他風險。
未來任何合併公司分配的時間、金額和形式將由合併後的公司董事會自行決定，合併後的公司的股東對合並後的公司董事會未宣佈的分配沒有合同或其他合法權利。
合併後，我們普通股的市場價格和交易量可能會波動。
我們的普通股價格和交易量可能會出現大幅波動，普通股的投資者可能會出現股票價值下降，包括與我們的經營業績或前景無關的下跌。我們無法保證普通股的市場價格將來不會大幅波動或下跌。
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目錄


過去，證券集體訴訟通常是在普通股價格波動一段時間後對公司提起的。此類訴訟可能會導致鉅額成本，轉移合併後的公司管理層的注意力和資源，這可能會對其現金流、執行業務戰略的能力和/或向股東進行分配的能力產生重大不利影響。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
發行人購買股權證券。 下表提供了有關我們在截至2023年6月30日的季度中購買股票證券的信息：
日曆月
購買的股票數量 (1)
每股支付的平均價格作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數根據計劃或計劃可能購買的股票的最大近似美元價值
2023 年 5 月 1 日-2023 年 5 月 31 日5,165 $6.04 —$— 
2023 年 6 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日1,614 7.90 —— 
總計 6,779  $6.48  —$— 
(1)這些普通股的預扣和購買是為了履行我們的一位受託人以及RMR的某些前高級管理人員和僱員在將我們的普通股授予他們方面的預扣税和付款義務。我們根據收購當天納斯達克收盤時普通股的交易價格，按其公允市場價值扣留併購買了這些股票。
第 6 項。展品
展品編號描述
2.1
公司與多元化醫療信託基金之間的協議和合並計劃，日期為2023年4月11日。（參照公司於2023年4月12日提交的8-K表最新報告納入。）
3.1
經修訂和重述的信託聲明的綜合副本，日期為2009年6月8日，至今已修訂。（參照公司截至2020年6月30日的季度10-Q表季度報告合併。）
3.2
《公司章程》第二次修訂和重述，2023 年 6 月 13 日通過。（參照公司於2023年6月13日提交的8-K表最新報告納入。）
4.1
普通股證書的表格。（參照公司截至2018年12月31日止年度的10-K表年度報告納入。）
4.2
公司與美國銀行信託公司全國協會（作為美國銀行全國協會的繼任者）簽訂的契約，日期為2017年7月20日。（參照公司於2017年7月21日提交的8-K表最新報告納入。）
4.3
公司與美國銀行信託公司全國協會（作為美國銀行全國協會的繼任者）簽訂的第二份補充契約，日期為2020年6月23日，涉及公司2050年到期的6.375％的優先票據，包括其形式。（參照公司於2020年6月23日提交的8-A表格註冊聲明註冊成立。）
4.4
公司與美國銀行信託公司全國協會（作為美國銀行全國協會的繼任者）簽訂的第三份補充契約，日期為2021年5月18日，涉及公司2026年到期的2.650％優先票據，包括其形式。（參照公司截至2021年6月30日的季度10-Q表季度報告合併。）
4.5
公司與美國銀行信託公司全國協會（作為美國銀行全國協會的繼任者）簽訂的截至2021年8月13日的第四份補充契約，涉及公司2027年到期的2.400％優先票據，包括其形式。（參照公司截至2021年9月30日的季度10-Q表季度報告合併。）
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目錄


4.6
公司與美國銀行信託公司全國協會（作為美國銀行全國協會的繼任者）簽訂的截至2021年9月28日簽訂的第五份補充契約，涉及公司2031年到期的3.450％優先票據，包括其形式。（參照公司截至2021年9月30日的季度10-Q表季度報告合併。）
4.7
公司（作為精選收益房地產投資信託基金的繼任者）與美國銀行信託公司全國協會（作為美國銀行全國協會的繼任者）簽訂的契約，日期為2015年2月3日。（參照精選收益房地產投資信託基金於2015年2月3日提交的8-K表最新報告納入。）
4.8
公司（作為精選收益房地產投資信託基金的繼任者）與美國銀行信託公司全國協會（作為美國銀行全國協會的繼任者）簽訂的第一份補充契約，日期為2015年2月3日，包括2025年到期的4.50％優先票據的形式。（參照精選收益房地產投資信託基金於2015年2月3日提交的8-K表最新報告納入。）
4.9
公司（作為精選收益房地產投資信託基金的繼任者）與美國銀行信託公司全國協會（作為美國銀行全國協會的繼任者）簽訂的第二份補充契約，日期為2017年5月15日，包括2024年到期的4.250％優先票據的形式。（參照精選收益房地產投資信託基金於2017年7月25日提交的截至2017年6月30日的季度10-Q表季度報告合併。)
4.10
第三份補充契約，日期為2018年12月31日，由精選收益房地產投資信託基金、公司和美國銀行信託公司、全國協會（作為美國銀行全國協會的繼任者）簽訂。（參照公司於2018年12月31日提交的8-K表最新報告納入。）
4.11
截至2020年9月24日，公司向美國銀行信託公司全國協會（作為美國銀行全國協會的繼任者）下達的身份驗證令，涉及公司2025年到期的4.50％優先票據。（參照公司截至2020年9月30日的季度10-Q表季度報告合併。）
4.12
公司、ABP Trust（f/k/a Reit Management & Research Trust）和Adam D. Portnoy之間的註冊權和封鎖協議，日期為2015年6月5日。（參照公司於2015年6月8日提交的8-K表最新報告納入。）
31.1
規則 13a-14 (a) 認證。（隨函提交。）
31.2
規則 13a-14 (a) 認證。（隨函提交。）
31.3
規則 13a-14 (a) 認證。（隨函提交。）
31.4
規則 13a-14 (a) 認證。（隨函提交。）
32.1
第 1350 節認證。（隨函提供。）
99.1
公司與RMR Group LLC之間的信函協議，日期為2023年5月25日（隨函提交。)
101.INSXBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。
101.SCHXBRL 分類擴展架構文檔。（隨函提交。）
101.CALXBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。（隨函提交。）
101.DEFXBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。（隨函提交。）
101.LABXBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。（隨函提交。）
101.PREXBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。（隨函提交。）
104封面交互式數據文件。（格式化為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中。）
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目錄


 
簽名
 
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
 
 辦公物業收入信託
   
   
 來自：/s/ 克里斯托弗·比洛託
  克里斯托弗·比洛託
總裁兼首席運營官
  日期：2023 年 7 月 26 日
   
 來自：/s/ 馬修·C·布朗
  馬修·C·布朗
首席財務官兼財務主管
（首席財務官兼首席會計官）
日期：2023 年 7 月 26 日

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