EX-10.1

本離職/控制權變更政策（“政策”）由特拉華州的一家公司西聯匯款公司（“西聯匯款”）維護，目的是使西聯匯款能夠為符合條件的高管提供某種形式的收入保障，以防他們因原因或合格高管出於正當原因或合格高管出於正當理由以外非自願終止在公司工作控制權變更後 24 個月。

本政策應構成經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）第3（1）條所指的 “福利計劃”，其解釋方式應符合該意圖。

本政策最初於 2006 年 9 月 29 日（“生效日期”）通過。本政策已修訂並重申，自2023年7月19日起生效。

基本工資是指符合條件的高管當前的年化基本現金薪酬率，該薪酬在符合條件的高管自解僱之日起的每個定期發薪日支付，包括為公司福利計劃目的扣除的任何税前繳款。基本工資不應包括應納税或免税的附帶福利或獎勵、休假、績效獎勵、獎金、佣金或其他激勵性工資、臨時津貼或任何未在每個常規發薪日支付的款項，無論此類補助金的描述如何。儘管有上述規定，如果符合條件的高管因正當理由有權解僱合格高管的基本工資而減少，則基本工資應為基本工資減少導致正當理由之前有效的基本現金薪酬的年化費率。

原因是指符合條件的高管故意和持續未能切實履行公司分配的職責（殘疾導致的失敗除外）、符合條件的高管故意參與明顯對公司造成損害（金錢或其他方面）的行為、任何不誠實行為、犯下重罪、符合條件的高管持續未能達到績效標準、符合條件的高管違反包括守則在內的公司政策 of 行為，符合條件的高管過度行為缺勤或符合條件的高管嚴重違反任何忠於公司的法定或普通法義務。

然後是西聯匯款已發行普通股（“已發行普通股”）或（ii）當時有權在董事選舉中普遍投票的西聯匯款已發行證券（“未償還投票證券”）的合併投票權；但不包括以下內容：(A) 直接從西聯匯款收購的任何收購（不包括因行使、轉換或交換特權而獲得的任何收購直接來自西聯匯款）；（B）西聯匯款的任何收購；(C) 由西聯匯款或由西聯匯款控制的任何公司贊助或維持的員工福利計劃（或相關信託）進行的任何收購；或（D）任何公司根據符合本定義 (c) 小節第 (i)、(ii) 和 (iii) 條的交易進行的任何收購；此外，就第 (B) 條而言，如果有個人（西聯匯款或任何由西聯匯款或任何由西聯匯款控制的公司贊助或維持的員工福利計劃（或相關信託）由於西聯匯款的收購，Union）應成為已發行普通股35％或以上的已發行普通股或35％或以上的未償還投票證券的受益所有人，在西聯匯款收購後，該人應成為已發行普通股或任何其他已發行投票證券的任何額外股份的受益所有人，並且此類實益所有權已公開宣佈，此類額外的實益所有權應構成控制權變更；

(b)

在任何 24 個月內，自委員會（“現任董事會”）通過本政策之日起終止組成董事會的個人，至少構成該現任董事會的多數；前提是委員會通過本政策之日後成為西聯匯款董事的任何個人，其選舉或西聯匯款股東提名獲得至少多數董事的投票批准現任董事會應被視為其成員現任董事會；並進一步規定，最初因董事會以外的人為反對任何其他人就董事選舉或罷免提出的邀請，或任何其他人實際或威脅徵求代理人或同意而當選為西聯匯款董事的個人均不得被視為現任董事會成員；

(c)

完成對西聯匯款全部或幾乎全部資產的重組、合併或合併、出售或以其他方式處置（“公司交易”）；但是，不包括公司交易，根據該交易（i）在該公司交易之前分別是已發行普通股和已發行有表決權證券的受益所有人的全部或幾乎所有個人或實體將分別直接或間接實益擁有超過50％的股份，的已發行股份普通股，以及該公司交易（包括但不限於由於此類交易而直接或間接擁有西聯匯款或西聯匯款全部或幾乎全部資產的公司）的董事選舉中有權普遍投票的已發行證券的合併投票權，其比例與其在該公司交易前夕對已發行普通股的所有權基本相同，以及那個未償還投票證券（視情況而定）(ii) 任何人（西聯匯款除外）；西聯匯款或西聯匯款控制的任何公司贊助或維持的任何員工福利計劃（或相關信託）；此類公司交易產生的公司；或在該公司之前實益擁有的任何個人

直接或間接交易 35% 或以上的已發行普通股或已發行有表決權證券（視情況而定）將直接或間接地分別實益擁有該公司交易產生的公司普通股已發行股份的35％或更多，或者有權在董事選舉中普遍投票的該公司的已發行證券的合併投票權；（iii）現任董事會成員的個人將至少佔多數的成員的因此類公司交易而產生的公司董事會；或

公司是指西聯匯款，包括其持有或控制的50％或以上的子公司或西聯匯款幾乎所有業務或資產的任何繼任者（無論是直接還是間接，通過收購、合併、合併、重組或其他方式，包括但不限於因控制權變更而產生的任何繼任者），但就第16條、控制權變更的定義以及其他條款而言，公司是指西聯匯款或任何此類繼任者。

殘疾是指符合條件的高管由於身體或精神狀況而無法實質性履行此類合格高管的職責和責任：(i) 該符合條件的高管有權根據公司長期殘疾計劃獲得福利，或者如果委員會認為相關，則有權根據當地法律規定的任何殘疾權利；(ii) 如果該符合條件的高管沒有資格根據公司贊助的任何計劃獲得長期殘疾補助金，那將，由以下因素決定委員會，如果符合條件的高管符合資格，則該符合條件的高管有權根據公司的長期殘疾計劃領取福利。

符合條件的高管是指 1) 西聯匯款首席執行官，或 2) 委員會自行決定選擇參與本政策的任何執行官或其他公司關鍵員工。

正當理由是指以下任何一項或多項：(i) 公司採取的行動導致符合條件的高管在公司的頭銜或職位大幅減少；(ii) 減少符合條件的高管的基本工資或獎金機會；或 (iii) 公司在未經符合條件的高管同意的情況下采取行動，要求符合條件的高管前往符合條件的高管當前主要工作地點的通勤里程增加50英里以上。在符合條件的高管得知前一句所述的一項或多項作為或不作為後的30天內，符合條件的高管應向公司發出有關作為或不作為的書面通知（“正當理由通知”）。在正當理由通知發出後，公司應有30天的時間來糾正特定的作為或不作為。如果公司這樣採取了補救措施，則正當理由通知將被視為已撤銷，不再具有任何效力。如果導致 “正當理由通知” 的作為或不作為沒有得到糾正，則終止將在補救期結束後 30 天生效。

遣散期是指 (a) 就西聯匯款首席執行官而言，自首席執行官解僱之日起連續18個月的遣散期，或者，如果是出於第 5 (b) 條規定的符合條件的解僱原因離職，則是從首席執行官解僱之日開始的連續 36 個月期；(b) 對於所有其他符合條件的高管，是從符合條件的高管離職之日起的連續 12 個月期如果符合條件的高管離職是出於第 5 (a) 條規定的符合條件的解僱原因，如果符合條件的高管離職是出於第 5 (b) 條規定的符合條件的解僱原因，則從符合條件的高管解僱之日開始的連續 24 個月期限。

終止日期是指符合條件的高管因第 5 節規定的原因終止在公司的僱傭的日期。

根據本政策的條款，所有符合條件的高管都有資格在開始工作，或者如果稍後被指定為符合條件的高管，則有資格領取福利。

(b)

在控制權變更發生時或之後，以及自控制權變更之日起的24個月內，(i) 公司採取行動，非自願終止符合條件的高管在公司的僱用，但不包括因死亡、殘疾或因故離職，或 (ii) 符合條件的高管出於正當理由自願離職。

如果符合條件的高管在公司終止僱用後立即受僱於西聯匯款的任何子公司或關聯公司（根據經修訂的《美國國税法》（“守則”）第414（b）或（c）條，但用50％的所有權水平代替其中80％的所有權水平），則符合條件的高管在離職時無權獲得本政策規定的任何福利由此僱用符合條件的高管。

不符合條件的解僱原因是指符合條件的高管因公司離職或離開公司而非第 5 節所述的符合條件的解僱原因。

7。遣散費和控制權變更福利。本第7節的規定不受本協議第9節規定的約束。

(a) 解僱後補助金。在遵守本政策的其餘條款（包括但不限於第 9 節）的前提下，如果符合條件的高管在公司的工作在以下時間終止

生效日期，出於第 5 節規定的任何原因，公司應根據第 10 條向符合條件的高管支付以下款項：

如果符合條件的高管因第 5 (a) 節所述的符合條件的解僱原因而被解僱，則西聯匯款首席執行官的金額等於 1.5，對於任何其他符合條件的高管，則等於 1.0 乘以解僱日期發生當年符合條件的高管的基本工資。

儘管有上述規定，但對於截至解僱之日已在公司工作了6個月或更短的符合條件的高管，則根據本小節上述規定應支付的遣散費金額應減少到等於.5乘以符合條件的高管的基本工資。

如果符合條件的高管因第 5 (b) 節所述的符合條件的解僱原因而終止了在公司的工作，則金額等於 2 乘以 (1) 符合條件的高管基本工資的 100% 和 (2) 根據公司高級管理人員年度激勵計劃（或當時適用於符合條件的高管的獎金計劃）確定為符合條件的高管的目標獎金的合格高管基本工資的百分比終止日期為終止日期。如果在根據本第 7 (a) (i) (B) 小節支付金額時，尚未確定符合條件的高管在解僱日期所在年度的目標獎金，則該金額應使用符合條件的高管前一年的年度目標獎金來計算，或者，如果符合條件的高管沒有此類上年度目標獎金，則使用為處境相似的符合條件的高管設定的上一年度目標獎金來計算委員會。（本第 7 (a) (i) (B) 小節中提及符合條件的高管在解僱日期當年的目標獎金僅用於計算符合條件的高管的遣散費，不得賦予高管根據公司高級管理人員年度激勵計劃（或當時適用於符合條件的高管的獎金計劃）獲得解僱日期當年的任何補助金的權利）。

(ii) 解僱年度按比例分配的獎金。在委員會證明終止日期所在年度的適用績效目標已經實現的前提下，按比例分配的金額等於 (A) 根據該年度的實際公司、區域、部門、業務部門和/或個人業績，根據終止日期發生當年的公司高級管理人員年度激勵計劃（或當時適用於符合條件的高管的獎金計劃）本可以支付給符合條件的高管的獎金的乘積，以及 (B) 數量之比符合條件的高管的天數

在該年度內受僱於公司，包括終止日期至365年。個人績效目標的實現將由委員會自行決定。

(b) 持續福利覆蓋範圍。如果符合條件的高管因第5條規定的任何原因終止了在公司的工作，則符合條件的高管及其符合條件的受撫養人應有機會根據經修訂的1986年《合併綜合預算調節法》（“COBRA”），就符合條件的高管及其受撫養人在終止前夕參與的所有受COBRA約束的團體健康計劃選擇持續的團體健康保險。公司應向符合條件的高管支付一筆相當於以下金額的一次性補助金，作為額外的遣散費：

如果首席執行官在解僱之日為自己加上公司贊助的團體醫療或牙科計劃下的一名或多名受撫養人加入保險，則為首席執行官支付18,000美元；如果首席執行官加入了僅限員工的保險，則為9,000美元，

如果所有其他符合條件的高管在西聯匯款工作超過6個月，並且在解僱之日為自己加上公司贊助的團體醫療或牙科計劃下的一名或多名受撫養人，則為12,000美元，如果他們加入了僅限員工的保險，則為6,000美元，或

如果所有其他符合條件的高管在西聯匯款工作了6個月或更短時間，並且在解僱之日為自己加上公司贊助的團體醫療或牙科計劃下的一名或多名受撫養人加入了保險，則為6,000美元，如果他們加入了僅限員工的保險，則為3,000美元，

由公司自行決定（“健康保險補貼”）。在終止之日未加入公司贊助的團體醫療或牙科計劃的合格高管，將不向其提供健康保險補貼。健康保險補貼應構成符合條件的高管的應納税所得額，並應根據第10條一次性支付。

在終止日期之後，符合條件的高管將無權獲得任何額外津貼。在COBRA允許的範圍內，符合條件的高管根據隨後的僱主福利計劃有資格領取此類福利之日起，本小節規定的符合條件的高管持續的團體健康保險將終止。根據本政策領取遣散費的符合條件的高管沒有資格繼續向公司的合格退休計劃或不合格的遞延薪酬計劃繳款。

如果符合條件的高管因第 5 (a) 節所述的符合條件的解僱原因而終止在公司的工作，則根據西聯匯款公司2015年長期激勵計劃（或繼任計劃）（“LTIP”）向在授予獎勵之日為合格高管的個人發放的獎勵將在合格高管的解僱之日按比例分配。此類按比例分配的補助金應按補助金逐項計算

根據適用的獎勵協議。2023年2月22日之前發放的獎勵仍將受授予時有效的政策條款的約束。

對於根據LTIP向在授予獎勵之日合格高管的個人發放的獎勵，如果符合條件的高管在控制權變更生效之日起的24個月內因第5 (b) 節所述的符合條件的解僱原因終止了在公司的工作，則有資格完全歸屬並可行使或支付的獎勵，具體取決於符合條件的高管的繼續僱用和時間的流逝（無論是否是公司或符合條件的高管已獲得任何特定績效目標）（“時間既得獎勵”）以及由符合條件的高管持有的績效目標（包括但不限於授予不合格股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵和限制性股票單位獎勵），應在符合條件的高管解僱之日起完全歸屬並可行使或支付，此類和解或付款的時間受適用獎勵協議條款的約束。如果本小節適用，授予符合條件的高管（而符合條件的高管）的不合格股票期權和股票增值權應在 (1) 適用的獎勵協議中規定的日期或 (2) 符合條件的高管遣散期結束（或者，如果更早，則為原始獎勵期限到期）中較晚者之前行使，但不能在此之後行使。儘管如此，如果在符合條件的高管解僱時，符合條件的高管已經滿足了LTIP下的 “退休” 的適用年齡或年齡以及服務要求，則根據本第 7 (c) (ii) 條歸屬的所有不合格股票期權和股票增值權均可根據其條款行使，直到 (A) 合格高管解僱之日後兩年或結束之日中較早者符合條件的高管的遣散費（如果裁決獲得批准）而符合條件的高管），以較晚者為準，或（B）獎勵的原始期限屆滿。

對於根據LTIP向在授予獎勵之日為合格高管的個人發放的獎勵，如果符合條件的高管在控制權變更生效之日起的24個月內因第5 (b) 節所述的符合條件的解僱原因終止了在公司的工作，則有資格完全歸屬且可行使或支付的獎勵（“績效補助金”）由控制權變更生效）（“績效補助金”）符合條件的高管，應完全歸屬並可行使，或在符合條件的高管的解僱之日生效，基於 1) 實際業績業績，由委員會根據截至終止日期的業績自行估算和確定，或 2) 適用獎勵協議中定義的目標業績，此類和解或付款的時間受適用的獎勵協議條款管轄，其中較大者為準。

儘管本政策中有任何相反的規定，但如果裁決提供的待遇比保單中規定的待遇更優惠，則以獎勵協議的條款為準。

(d) 法律費用。在控制權變更之日或之後的終止日期生效，如果符合條件的高管在用盡本協議第19節規定的行政補救措施後，就因根據本保單申請福利而產生的善意損害賠償或其他救濟索賠提起訴訟，因此，無論是通過判決還是和解，都有權獲得高於此類訴訟前金額的福利，則公司應償還合理的補助金律師費和相關費用符合條件的高管因此類訴訟而產生的費用。任何此類報銷均應在訴訟解決後儘快支付，無論如何不得遲於此類訴訟解決日曆年的次日曆年的3月15日。

(a) 如果確定公司向符合條件的高管或代表符合條件的高管提供的任何款項或福利（任何此類款項或福利在本節中稱為 “付款”）均需繳納《守則》第 4999 條徵收的消費税，或者符合條件的高管就此類消費税（此類消費税，以及任何此類利息和罰款，此處統稱為 “付款”）產生的任何利息或罰款 “消費税”），則向此類符合條件的高管支付的款項應減少到一定金額這比產生任何消費税的最小金額少一美元，前提是這種削減能為符合條件的高管提供更大的税後淨額（考慮到聯邦、州、地方和社會保障税）。任何減少都將按以下順序進行：（i）減少現金支付；（ii）取消股權獎勵的加速歸屬；（iii）減少其他僱員福利。如果要減少現金支付額或加快從符合條件的高管股權獎勵中提取薪酬，(i) 對於現金，現金支付的減少應按時間倒序進行，最早的付款先減少；(ii) 如果是股權，則應按授予之日相反的順序取消這種加速歸屬。

(b) 本節要求作出的所有決定均應由公司在控制權變更生效之日前一天為一般審計目的聘請的獨立註冊會計師事務所（“會計師事務所”）作出。如果會計師事務所擔任實施控制權變更的個人、實體或團體的會計師或審計師，則公司應任命另一家全國認可的獨立註冊會計師事務所來做出本協議所要求的決定（然後將哪家會計師事務所稱為會計師事務所）。會計師事務所應在觸發符合條件的高管的付款權之日後的十五 (15) 個日曆日內（如果公司或符合條件的高管當時提出要求）或公司與符合條件的高管商定的其他時間內，向公司和符合條件的高管提供其計算結果以及詳細的證明文件。會計師事務所的所有費用和開支應完全由公司承擔。如果會計師事務所確定符合條件的高管無需繳納消費税，則應向符合條件的高管提供不徵收消費税的書面意見。會計師事務所作出的任何真誠決定均對公司和符合條件的高管具有約束力。

根據本保單提供遣散費的條件是符合條件的高管及時簽署協議和解除協議（格式令公司滿意），其中包括限制性契約和全面解除所有索賠。在本協議和新聞稿中，符合條件的高管

將被要求免除符合條件的高管可能對公司及其董事、高級職員、員工和代理人提出的任何和所有索賠，包括但不限於任何合同、侵權行為或工資和工時索賠，以及根據第七章、ADEA、ADA、ERISA和其他聯邦、州、地方或外國法律提出的任何索賠。根據協議和新聞稿，符合條件的高管還必須同意不向任何公司客户招攬與公司提供的任何業務類似的業務，不建議任何實體取消或限制與公司的業務，不招聘、招攬或鼓勵任何員工離職，不履行與公司競爭活動的合格高管為公司履行的相同或基本相同的職能或工作職責的商業活動公司，在適用法律允許的範圍內，不得披露公司的任何商業祕密或機密信息，也不得以任何方式貶低公司或其員工。這些義務是符合條件的高管在公司受僱期間可能簽署的任何其他不招標、不競爭、保密或保密協議的補充。

協議和新聞稿或公司與符合條件的高管簽訂的其他協議中的任何內容均無意限制符合條件的高管 (i) 向證券交易委員會、平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會、職業安全與健康管理局、司法部、國會、任何監察長或任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會舉報可能違反法律或法規的行為，或向其提出指控或投訴的能力（“政府機構”)，(ii) 與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或訴訟，包括在不通知公司的情況下提供文件或其他信息，或 (iii) 根據適用的美國聯邦法律，(A) 向聯邦、州和地方政府官員或律師祕密披露商業祕密，其唯一目的是舉報或調查涉嫌違法行為，或 (B) 披露商業機密在訴訟或其他文件中提交的文件中程序，但前提是申報是密封提交的，並受到保護免於公開披露。

在公司收到符合條件的高管已完全執行的協議和協議之日後的第八天之前，根據本政策，任何遣散費將不生效。

(a) 根據本政策第7 (a) 條因符合條件的解僱原因離職而根據本政策第7 (a) 條向符合條件的高管支付的遣散費應在本協議和新聞稿執行之日起30天內一次性支付，並且完全生效且不可撤銷（但無論如何不得遲於終止日期後的60天）。根據本政策第 7 (a) (ii) 條，因符合條件的解僱原因離職的符合條件的高管而根據本政策第 7 (a) (ii) 條向符合條件的高管支付的年度獎金應一次性現金支付給符合條件的高管，同時根據公司的高級管理人員年度激勵計劃（或其他適用於此類高管的獎金計劃）向其他高管支付該年度的獎金年）（但無論如何都要在 3 月 15 日之前立即開始在演出年之後）。本政策第7 (b) 節中提及的現金付款應在本協議和版本執行之日起30天內一次性支付，並且完全生效且不可撤銷（但無論如何不得遲於終止日期後的60天）。

(b) 如果符合條件的高管在有資格領取遣散費後但在執行協議和解除協議之前死亡，則其遺產或代表不得執行協議和解除協議，也不會根據本政策支付遣散費。所有款項將扣除與税款、抵消額或其他債務有關的預扣金額。

(c) 與其他計劃的協調。如果根據本保單支付的金額被視為其他遣散費和福利的替代品，這些遣散費和福利是《守則》第409A條規定的不合格遞延薪酬，則其他管理其他遣散費和福利的協議應在符合《守則》第409A條所要求的範圍內控制根據本政策提供的福利的支付時間和形式。

(a) 養卹金不重複。在適用法律允許的範圍內，公司可自行決定從符合條件的高管的遣散費中抵消本政策規定的任何其他遣散費、解僱、服務終止酬金、非競爭承諾補償（無論是在僱傭期內還是解僱後支付），或公司應向符合條件的高管支付的類似福利或金額，包括但不限於根據任何錄取通知書、僱傭協議或其他個人合同安排支付的任何金額根據任何錄取通知書、僱傭協議或其他個人合同安排或根據任何國家或其政治分支機構的法律的規定，根據聯邦、州或地方工作人員的通知通知或關閉辦公室的要求，或根據任何國家或其政治分支機構的法律（包括但不限於代替通知或符合條件的高管被解除進一步職責的款項）而支付的法定遣散費或款項。

(b) 抵消額和財產。在不違反《守則》第409A條的前提下，公司還可以在適用法律允許的範圍內，自行決定從符合條件的高管根據本保單支付的遣散費中抵消未歸還財產的價值以及符合條件的高管欠公司的任何款項。在任何應納税年度，根據本第 11 (b) 條提取的任何抵消額的全部金額不得超過5,000美元，抵消額應與符合條件的高管本應支付的金額同時進行，金額相同。

(c) 多付的款項。公司可以追回根據本保單向符合條件的高管或符合條件的高管遺產支付的任何多付遣散費，或者在適用法律允許的範圍內，用公司欠符合條件的高管或符合條件的高管遺產的任何遣散費或其他金額抵消向符合條件的高管支付的任何其他多付的遣散費或其他金額。

公司應代表根據本保單有資格獲得遣散費的符合條件的高管支付公司為提供再就業服務而收取的所有合理費用和費用。任何再就業服務的範圍將由公司自行決定。在任何情況下，任何符合條件的高管都沒有資格獲得現金補助金或任何其他福利來代替再就業服務。

根據本第 12 條提供的任何再就業服務必須不遲於終止日期所在日曆年之後的第二個日曆年的 12 月 31 日之前向符合條件的員工提供。

如果符合條件的高管在遣散期開始之前或遣散期內被公司重新僱用，或者在遣散期內以任何身份為公司提供服務（包括但不限於作為任何向公司提供任何服務的企業的員工或承包商，但不包括基本上沒有為公司提供全職服務或也向與西聯匯款公司無關的實體提供服務的個人，或其子公司或關聯公司，無論哪種情況，均由西聯匯款公司員工福利委員會自行決定並以書面形式記錄在案），與先前解僱有關的任何遣散費將立即停止，根據本政策，此類遣散費將不再支付。此外，符合條件的高管必須按比例向公司償還符合條件的高管在重新招聘或其他服務開始之前收到的遣散費（如上文第7節所述）。償還遣散費是任何此類重新僱用或開始服務的條件，並且必須在重新僱用或開始服務之前支付。按比例支付的金額將基於符合條件的高管重新聘用（或其他服務開始）生效之日到符合條件的高管遣散期結束之間的時期，由公司自行決定。

本政策沒有資金，本政策規定的福利只能從公司的一般資產中支付。有權獲得本協議規定的福利的合格高管只能擁有公司普通債權人的權利。

本政策應由委員會管理，作為指定受託人，委員會擁有絕對的自由裁量權和專有權，可以解釋、解釋和管理本政策，並對本政策下產生的所有問題做出最終決定，包括但不限於與保單福利的資格、金額和領取有關的問題。委員會的所有決定將是決定性的、最終的，對各方具有約束力。儘管有上述規定，但控制權變更發生後，委員會根據本協議作出的決定應接受重新司法審查。

西聯匯款保留隨時自行決定修改或終止本政策的權利，但前提是：(a) 簽署最終協議，該協議一旦完成，將導致控制權變更，或 (b) 向美國證券交易委員會提交投標要約，如果被接受，將導致控制權變更（均為 “觸發事件”）並結束在 (x) 委員會自行決定觸發事件的日期，以較早者為準實際上不會導致控制權變更，或 (y) 控制權變更36個月週年，未經受影響的合格高管同意，公司不得修改或終止適用於符合條件的高管的本政策。儘管如此

如上所述，為了遵守或避免適用《守則》第 409A 條的要求或避免適用，本政策可在任何符合條件的高管同意的情況下隨時進行修訂。

儘管本政策有任何規定，但本政策將被解釋、管理或視為必要修訂，以符合《守則》第409A條關於在《守則》第409A (a) (1) 條的約束範圍內避税的要求。委員會應自行決定適用於本政策的《守則》第409A條的要求，並應與之一致地解釋本政策的條款。但是，在任何情況下，公司或任何關聯公司或其任何員工、高級職員、董事、服務提供商或代理人均不對任何人承擔根據本政策已支付或應付金額應付的任何税款、罰款或利息，包括根據守則第409A條徵收的任何税款、罰款或利息。根據本政策向符合條件的高管支付的款項也旨在最大限度地免受《守則》第 409A 條的約束，前提是此類款項計劃在短期延期內支付，實際上是在短期延期內支付，根據財政部條例 §1.409A-1 (b) (4) 作為短期延期支付，然後根據財政部條例 §1.409A-1 (b) (b) (9) (iii)，為此，每筆付款均應被視為單獨的付款，因此可以確定某筆付款是否符合資格作為短期延期，不考慮其他款項是否符合條件，在確定某筆款項是否符合離職費條件時，應不考慮任何符合短期延期條件的款項。如果本政策下的任何金額是參照符合條件的高管的 “終止僱用” 支付的，則該術語應被視為指守則第409A條所指的符合條件的高管的 “離職”。儘管本政策有任何其他規定，但如果符合條件的高管在符合條件的高管離職之日是《守則》第 409A 條所定義的 “特定員工”，則根據本政策支付的任何金額 (i) 構成《守則》第 409A 條所指的不合格遞延薪酬的支付，(ii) 應在符合條件的高管離職時支付，(ii) 根據本條款支付保單將在符合條件的高管離職6個月週年之前支付離職後，此類補助金應推遲到 (a) 離職6個月週年或 (b) 符合條件的高管去世之日，以較早者為準。此外，如果根據本保單應支付的金額構成《守則》第409A條所指的不合格遞延薪酬的支付，並且協議和釋放的考慮期跨越兩個單獨的應納税年度，則必須向符合條件的高管支付的任何款項均應在下一個應納税年度支付。

任何符合條件的高管在滿足本政策規定的所有資格要求和獲得本政策規定的福利所需的條件之前，不得授予他或她根據本政策獲得福利的任何權利或資格。符合條件的高管根據本政策可能有權獲得的任何福利均不計利息。本協議規定的任何福利，無論是否處於薪酬狀態，均不得進行任何質押或轉讓，任何債權人也不得扣押或扣押任何符合條件的高管的保單福利。本政策不在任何時期內創建任何僱傭合同或僱用權。在公司任職是隨意的，公司或符合條件的高管可以隨時出於任何原因終止僱用。

在導致提供保單福利的事件發生後，有資格根據本政策領取福利的高管將在行政上切實可行的情況下儘快收到此類資格通知。如果認為自己有資格獲得保單福利的高管沒有收到此類通知或不同意此類通知中規定的福利金額，或者如果高管被告知他或她沒有資格獲得本政策規定的福利，則高管（或其法定代表人）可以向公司高級人力資源主管或委員會為此目的指定的其他官員或機構提出書面福利申請。書面索賠必須包括支持索賠的事實、索賠金額以及高管的姓名和郵寄地址。

如果索賠被部分或全部拒絕，公司的高級人力資源主管（或其他指定官員或機構）將在收到書面索賠後的90天內通過郵件通知高管。如果特殊情況需要延長處理索賠的時間，則將在最初的90天期限結束之前以書面形式通知高管。如果索賠被拒絕，拒絕通知將説明拒絕的具體原因、拒絕所依據的政策條款、對委員會審議索賠所需的任何其他信息或材料的描述（如果適用），以及解釋為什麼需要此類信息或材料，解釋政策的審查程序和適用於此類程序的時限，以及高管有權這樣做如果發生以下情況，則根據 ERISA 第 502 (a) 條提起民事訴訟審查後作出不利決定。

行政人員（或其法律代表）可向委員會提出書面上訴，對駁回申請提出上訴。必須在行政或法定代表人收到駁回通知後的60天內收到書面上訴。在同一60天內，執行或法定代表人可以合理地獲得相關文件、記錄或其他信息，並可向委員會提交書面意見和支持文件、記錄和其他材料。如果文件、記錄或其他信息 (i) 在作出福利決定時所依賴的文件、記錄或其他信息，(ii) 是在做出福利決定時提交、考慮或生成的，無論在確定福利時是否依賴此類文件、記錄或其他信息，或 (iii) 證明遵守了旨在確保和核實該收益的管理程序和保障措施，則該文件、記錄或其他信息應被視為與索賠有關索賠裁決是在以下時間做出的根據本政策，並在適當情況下，政策條款始終適用於處境相似的高管或指定受益人。

委員會將審查申訴，並在60天內通過郵件將其最終決定通知執行或法定代表。如果特殊情況需要延長處理索賠的時間，則將在最初的60天期限結束之前以書面形式通知高管。如果索賠被拒絕，拒絕通知將説明拒絕的原因，提及拒絕所依據的政策的具體條款，高管可以根據要求免費獲得與上訴有關的所有文件和信息的副本的聲明，對保單索賠和上訴程序的描述，以及高管根據ERISA第502條提起訴訟的權利的聲明。

任何符合條件的高管或符合條件的高管的法定代表人都不得提起或提起任何訴訟或法律訴訟，以獲得本政策規定的任何福利，但必須事先遵守並用盡本政策要求的所有級別的上訴，無論如何，在委員會或委員會代表駁回最終上訴後不超過180天。未遵守此索賠程序

政策，包括時限和用盡行政補救措施，應導致福利損失（如果可用）。

作為政策的參與者，符合條件的高管有權獲得ERISA規定的某些權利和保護，該協議規定所有保單參與者都有權：

高管可以在政策管理員辦公室和其他指定地點（例如工作場所）免費審查管理該政策的所有文件以及向美國勞工部提交的最新年度報告（5500表格系列）的副本，該報告可在僱員福利保障管理局的公開披露室查閲。

經向保單管理員提出書面請求，高管可以獲得管理保單運作的文件的副本，包括最新的年度報告（5500表格系列）的副本。政策管理員可以為副本收取合理的費用。

高管可能會收到保單年度財務報告的摘要。法律要求政策管理員向每位參與者提供本年度報告摘要的副本。

除了為政策參與者創建權利外，ERISA還對負責本政策運營的人員施加了責任。運營保單的人，被稱為保單的 “受託人”，有責任謹慎行事，這符合保單參與者和受益人的利益。任何人，包括高管的僱主或任何其他人，都不得解僱高管或以任何方式歧視高管，以阻止該高管獲得福利或行使 ERISA 規定的權利。

如果高管的福利申請全部或部分被拒絕或忽視，則行政部門有權知道為什麼這樣做，有權免費獲得與該決定有關的文件副本，並對任何拒絕提出上訴，所有這些都是在特定的時間表內完成的。

根據ERISA，可以採取一些措施來強制執行上述權利。例如，如果高管要求提供政策文件或政策的最新年度報告的副本，但在30天內沒有收到這些文件，則該高管可以向聯邦法院提起訴訟。在這種情況下，法院可能會要求保單管理員提供材料，並在高管收到材料之前每天向高管支付110美元，除非由於保單管理員無法控制的原因而沒有發送材料。如果高管的福利申請被全部或部分拒絕或忽視，他或她可以向州或聯邦法院提起訴訟。如果發生受託人濫用保單資金的情況，或者如果高管因維護自己的權利而受到歧視，則高管可以向美國勞工部尋求援助，或者可能向聯邦法院提起訴訟。法院將決定誰應支付法庭費用和律師費。如果行政部門勝訴，法院可以命令行政部門起訴的人支付這些費用和費用。如果行政部門敗訴，法院可以命令行政部門支付這些費用和費用，例如，如果法院認定高管的索賠是輕率的。

對政策有疑問的高管應聯繫政策管理員。如果高管對本聲明或他或她在ERISA下的權利有任何疑問，或者如果高管在從政策管理員那裏獲得文件時需要幫助，則他或她應聯繫電話簿中列出的美國勞工部僱員福利保障管理局最近的辦公室或華盛頓特區西北憲法大道200號美國勞工部僱員福利保障管理局技術援助和諮詢處。20210。高管還可以撥打僱員福利保障管理局的出版物熱線，獲取有關其在ERISA下的權利和責任的某些出版物。

這份關於西聯匯款公司離職/執行委員會級別參與者控制權變更政策的描述既是官方政策文件，也是法律摘要計劃描述。