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附錄 3.1

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1274494/000127449423000019/fslr_logox2021a.jpg

章程

的

FIRST SOLAR, INC

（以下稱為 “公司”）

自 2023 年 7 月 20 日起修訂並重報

第一條

股東會議

第 1 節。會議地點。股東會議應在特拉華州之內或之外的時間和地點舉行，由公司董事會（“董事會”）或董事會主席不時指定，並在會議通知或正式簽署的通知豁免中註明。休會可以在休會的地點舉行，也可以在董事會確定的任何其他地點舉行，無論該會議是否應達到法定人數。

第 2 節年度會議。在適用法律或經修訂和重述的公司註冊證書所要求的範圍內，應在董事會確定並在會議通知中註明的時間和日期舉行股東年度會議，以選舉董事和交易本應正式提交會議的其他業務。

第 3 節。特別會議。除非法律或經修訂和重述的公司註冊證書另有規定，除非公司任何系列優先股的持有人在股東特別會議上的權利，否則公司股東特別會議只能由董事會或董事會主席在任何時候召開。

第 4 節會議通知。除非適用法律或經修訂和重述的公司註冊證書另有規定，否則每一次股東大會，無論是年度還是特別會議，都應在會議日期前不少於十天或不超過60天向有權獲得會議通知的每位登記在冊的股東發出。如果是郵寄的，則此類通知在存放在美國郵政中時，應視為已發出，郵費已預付，寄給股東，地址與公司記錄中顯示的股東地址相同。每份此類通知均應註明會議的地點（如果有），還應註明會議日期和時間，如果是

特別會議，召開會議的目的。根據本章程第 VI 條第 2 款的規定，不要求向任何應放棄股東大會通知的股東發出任何股東大會的通知。如果在股東大會上宣佈休會的時間和地點，則無需發出休會通知，除非休會超過30天，或者休會後為休會確定了新的記錄日期。如果通知是通過電子傳輸發出的，則根據不時修訂的特拉華州《通用公司法》（“通用公司法”）（或為取代或取代該法而通過的任何條款）第 232 條規定的時間發出通知。

第 5 節法定人數；休會。除非適用法律或經修訂和重述的公司註冊證書另有規定，否則有權在股東大會上投票的公司已發行股本總表決權過半數的持有人，親自出席（包括通過遠程通信）或由代理人代表，應構成出席任何年度或特別股東大會業務交易的法定人數；但是，如果另有股東會議由一類或一系列的股本進行投票是根據要求，該類別或系列已發行股本總表決權過半數的持有人，親自出席或由代理人代表，應構成有權就此類事項採取行動的法定人數。無論是否有法定人數，會議主席或有權由股東親自或通過代理人出席的過半數選票的持有人可以不時休會。如果特定類別或系列的任何表決沒有達到法定人數，則會議主席或該類別或系列的股東親自或通過代理人出席的該類別或系列的股東有權投票的多數選票的持有人可以就該類別或系列的表決延期會議。當會議休會到其他時間或地點時（包括由於無法通過遠程通信召集或繼續開會），如果在休會的會議上宣佈休會的日期、時間和地點（以及會議的遠程通信手段，在適用的範圍內，在會議預定時間內，在用於虛擬會議的電子網絡上），則無需通知休會的日期、時間和地點, 或在會議通知中列明.在任何可能有法定人數出席的此類休會會議上，可以處理可能在最初召集的會議上處理的任何事務。如果休會超過30天，或者如果休會後為休會確定了新的記錄日期，則應在會議日期前不少於十天或不超過60天向有權在會議上投票的每位股東發出休會通知，除非適用法律規定了不同的期限。

第 6 節。投票；代理。除非法律、經修訂和重述的公司註冊證書或本章程另有要求，否則向任何股東大會提出的任何問題均應由所代表的多數股票的持有人投票決定，並就該問題進行表決。儘管有上述規定，董事的選舉應根據本章程第二條第 3 (b) 款確定。出席股東大會的每位股東都有權為該股東持有的每股有權在股東大會上投票的股本投一票。就本第 6 節而言，持有多數股份的持有人投票意味着 “支持” 某一事項的選票數超過就該事項所投的選票數的50％。所投的票數應包括對該事項的反對票，不包括對該事項的棄權票和經紀人不投票，但棄權和中間人

為了確定法定人數, 將考慮不投票。此類投票可以親自投票，也可以由代理人投票。如果公司收到的代理人直接投票支持被取消資格或被撤回的董事會候選人，則此類代理人中被取消資格或被撤回的被提名人的此類投票將被視為棄權。如果任何股東使用自己的代理卡直接或間接向其他股東徵求代理，則此類代理卡必須使用白色以外的代理卡顏色，該代理卡應留給董事會專用。

第 7 節。業務順序。(a) 在每次股東大會上，董事會主席，或在該人缺席或在該人的指示下，董事會主席任命的任何人均應擔任會議主席。公司祕書應擔任會議祕書，但在公司祕書缺席的情況下，會議主席可任命任何人擔任會議祕書。

(b) 年度會議。(i) 除非公司經修訂和重述的公司註冊證書中另有規定，否則提名候選人蔘選董事會成員以及股東在任何年度股東大會上考慮的業務提案，只能 (A) 根據公司的會議通知（或其任何補編），(B) 由董事會或根據董事會的任何股東的指示提出，或 (C) 由董事會的任何股東提出公司 (1) 在發出本協議規定的通知時是記錄持有人第 7 節和股東年會時，(2) 誰有權在年會上投票；(3) 誰遵守本第 7 節規定的程序。前一句應是股東在年度股東大會上提名或提出其他商業提案的專有手段（根據經修訂的1934年《證券交易法》（該法案以及根據該法頒佈的所有規章制度，即 “交易法”），幷包含在公司會議通知中的事項除外）。儘管有相反的規定，但只有根據本章程規定的程序獲得提名的人才有資格當選為董事。

(ii) 除非經修訂和重述的公司註冊證書中另有規定，否則股東要根據本第 7 節在年會上妥善提名和其他業務提案，股東必須及時發出通知，該通知必須符合第一條第 7 (b) (iii) 節的要求（如果是提名，包括及時交付已完成並簽署的內容第一條第 7 (b) 款所要求的問卷、陳述和協議) (vi))，以及及時更新和補充，以書面形式寫給祕書，否則此類其他事務必須是股東根據適用法律採取行動的適當事項。為了及時起見，股東通知必須不遲於第90天營業結束之前，也不得早於前一次年會週年紀念日前120天營業開業之日；但是，如果年會的日期比該週年紀念日提前30天以上或晚60天以上，股東的及時通知必須以這種方式送達或收到，不得早於在該年會之前的第 120 天開始營業，不遲於該年會前第 90 天或公司首次公開發布此類會議日期之後的第 10 天營業結束之日。股東可以提名參加競選的被提名人人數

年會（或者如果股東代表受益所有人發出通知，則股東可以代表該受益所有人提名參加年會選舉的被提名人人數）不得超過該年會上選出的董事人數。在任何情況下，公開宣佈休會或推遲年會均不得開始如上所述發出股東通知的新期限（或延長任何時限）。此外，如有必要，應進一步更新和補充股東通知，以使該通知中提供或要求提供的信息自會議記錄之日起以及會議或任何休會或推遲前10個工作日之日均真實無誤，此類更新和補充應由較晚者提交給公司主要執行辦公室的祕書在記錄後的第五個工作日結束營業會議日期或提交股東通知的截止日期，如果需要在記錄日期之前進行更新和補充，則不遲於會議日期前的第八個工作日營業結束時，如果需要在會議前10個工作日進行更新和補充，則不遲於會議日期前的第八個工作日營業結束或任何休會或推遲。儘管有上述規定，如果提供通知的股東和/或受益所有人打算招募代理人以支持公司被提名人以外的董事候選人，不再打算根據其根據第 7 (b) (iii) (E) 條的陳述徵求代理人，則該股東和/或實益擁有人應在發生此類變更後的兩個工作日內向公司祕書致函公司祕書，將這一變更通知公司。任何提名通知均應包括一項聲明，説明股東將以書面形式適當地將所提供或要求提供的信息的任何變化通知公司。

(iii) 任何股東根據第一條第7款向公司祕書發出的通知都必須以書面形式包括以下內容（如適用）：

(A) 在任何情況下，對於發出通知的股東以及提名或提案所代表的受益所有人，(1) 公司賬簿上顯示的每位提出此類業務或提名的股東的姓名和地址，以及每位此類受益所有人及其各自的關聯公司或關聯公司或其他與之一致行事的人的姓名和地址；(2) 股份的類別或系列和數量由該股東直接或間接實益擁有或記錄在案的公司的股東或股東、該受益所有人及其各自的關聯公司或關聯公司或其他與之一致行事的人；(3) 描述直接或間接涉及任何此類股東或股東或此類受益所有人的任何協議、安排或諒解（包括任何衍生品或空頭頭寸、利潤權益、期權、認股權證、股票增值或類似權利、套期保值交易以及借入或借出的股份），無論此類工具或權利是否應在標的資產中結算的股本份額公司，其效果或意圖是減輕該股東或該受益所有人對公司股票的股價變動的損失、管理風險或收益，或維持、增加或減少該股東或該受益所有人對公司股票的投票權；(4) 陳述適用股東是有權在該年會上投票的公司股票記錄持有人，並打算親自或通過代理人出席該會議提出此類建議業務以及 (5) 陳述適用的股東是否打算徵求代理人支持該股東的提議；

(B) 關於該股東提議向會議提交的一份或多名董事提名以外的任何其他業務的通知，(1) 簡要説明希望在年會之前提交的業務以及在年會上開展此類業務的原因；(2) 提案或業務的文本（包括提議審議的任何決議的文本，如果此類業務包括修改公司章程的提案，即擬議章程的措辭修訂）以及 (3) 任何此類股東或代表其提出提案的任何此類受益所有人在此類業務中的任何重大利益；

(C) 關於提名一名或多名董事的通知，説明該股東提議選舉或提名候選人當選或連任董事會的每個人（如果有），以及上文 (A) 段中規定的有關該候選人的事項，(1) 該人的姓名、年齡、營業地址和居住地址；(2) 該人的主要職業或就業情況；(3) 與該人有關的所有信息，這些信息與徵求代理人有關，需要披露在有爭議的選舉中選舉董事，或者根據《交易法》第14A條以其他方式要求選舉董事（包括該人書面同意在任何委託書和其他委託材料中被提名為被提名人，如果當選，則擔任董事）；以及（4）描述任何此類股東或任何此類受益所有人或其任何各自的關聯公司或關聯公司或其他與之一致行事的其他人之間的所有安排或諒解其他人或個人 (指明該股東提名或提名所依據的一個或多個人；

(D) 對於這些股東提議選舉或提名競選或連任董事會成員的每個人（如果有），除了上文 (A) 和 (C) 段所述事項外，向公司發出的任何通知還必須包括本協議第一條第 7 (b) (vi) 節規定的填寫和簽署的問卷、陳述和協議。公司可以要求任何擬議的被提名人提供公司合理要求的其他信息，以確定該被提名人是否有資格擔任公司獨立董事，或者可能對股東合理理解該被提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義；以及

(E) 如果提名選舉一名或多名董事進入董事會，則陳述發出通知的股東和/或打算招募代理人以支持公司被提名人以外的董事候選人的受益所有人，在徵求任何此類代理人的範圍內，(1) 向公司已發行股本持有人徵求代理人，代表有資格股本投票權的至少 67% 就董事選舉進行投票，(2) 在其委託書中附上大意如此的聲明聲明和/或委託書，(3) 在其他方面遵守根據《交易法》頒佈的第14a-19條，以及 (4) 在會議或任何休會、重新安排或推遲會議前不少於五天向公司祕書提供合理的書面證據（由公司祕書真誠確定），證明該股東和/或受益所有人遵守了此類陳述。

(iv) 儘管有第一條第 7 節的上述規定，但如果股東（或股東的合格代表）沒有出席公司年度股東大會提交業務項目，或者在會議當天不再是記錄在案的持有人，則該提議

儘管公司可能已經收到了有關此類投票的委託書，但不得進行業務交易。就第一條第 7 節而言，要被視為股東的合格代表，必須是該股東的正式授權官員、經理或合夥人，或者必須獲得該股東簽署的書面文件或該股東交付的電子傳輸的授權，才能代表該股東在股東大會上作為代理人，該人必須出示此類書面或電子傳送材料，或此類書面或電子傳輸的可靠複製品，網址為股東大會。

(v) 儘管上文 (a) (i) 段有相反的規定，但如果在股東年會上當選為董事會成員的董事人數有所增加，並且公司在前一週年之日前第90天營業結束之前沒有公開公告提名所有董事候選人或具體説明增加的董事會規模年會，本第 7 節要求的股東通知也應是被認為是及時的，但僅限於此類增加所產生的任何新職位的候選人，前提是應在公司首次公開發布此類公告之日後的第 10 天營業結束之前將其送達或郵寄給公司主要執行辦公室並由祕書收到。

(vi) 要有資格成為被提名人競選或連任公司董事，任何人必須（根據本章程第一條第7款以及經修訂和重述的公司註冊證書規定的送達通知或其他請求的時限）向公司主要執行辦公室的祕書提交一份關於該人的背景和資格以及任何其他人背景的書面問卷，或提名所代表的實體作出（哪份問卷應由祕書應書面要求提供），以及一份書面陳述和協議（採用祕書應書面要求提供的形式），即該人 (1) 不是也不會成為與任何個人或實體簽訂任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有就該人當選為公司董事後將如何就任何問題或問題採取行動或投票作出任何承諾或保證（(a) 尚未向公司披露的 “投票承諾”) 或 (ii) 任何投票可能限制或幹擾該人在當選為公司董事後履行適用法律規定的信託義務的能力的承諾，(2) 現在不是也不會成為與公司以外的任何個人或實體就與董事任職或訴訟有關的任何直接或間接補償、報銷或賠償達成的協議、安排或諒解的當事方，(3)) 以該人的個人身份並代表任何人或代表其提名的實體，如果當選為公司董事，將遵守公司所有適用的公司治理、利益衝突、保密和股票所有權以及交易政策和指導方針，以及 (4) 將遵守第一條第7款的要求

決定董事應在該會議上由任何股東選出：(1) 在發出特別會議通知時和特別會議時是登記在冊的股東，(2) 有權在特別會議上投票，以及 (3) 遵守本第 7 節和公司關於此類提名的經修訂和重述的公司註冊證書中規定的程序。前一句應是股東在股東特別大會之前提名的專有手段（根據《交易法》第14a-8條適當提出幷包含在公司會議通知中的事項除外）。

(ii) 如果公司召開股東特別會議以選舉一名或多名董事進入董事會，則任何此類股東均可提名一個或多個人（視情況而定）競選公司會議通知中規定的職位，前提是股東及時發出通知，該通知必須符合第一條第 7 (b) (iii) 節的要求）（包括及時交付第一條所要求的填寫並簽署的問卷、陳述和協議, 本協議第7 (b) (vi) 節) 以及及時更新和補充, 以書面形式寫給公司祕書.為了及時起見，股東通知必須送達或郵寄到公司的主要執行辦公室，不得早於該特別會議前120天開業之日，也不得遲於該年會前第90天或公司首次公開宣佈該會議日期之後的第10天營業結束之日。在任何情況下，公開宣佈暫停或推遲特別會議均不得開始如上所述向股東發出通知的新時限（或延長任何時限）。股東可以在特別會議上提名參加選舉的被提名人人數（或者如果股東代表受益所有人發出通知，則股東可以代表該受益所有人提名參加特別會議選舉的被提名人人數）不得超過該特別會議上選舉的董事人數。此外，為了被認為是及時的，必要時應進一步更新和補充股東通知，使該股東通知中提供或要求提供的信息自會議記錄之日起以及會議或任何休會或推遲前10個工作日之日均真實無誤，此類更新和補充應由公司主要執行辦公室提交給公司主要執行辦公室的祕書第二天營業結束後的第五個工作日晚些時候會議的記錄日期或提交股東通知的截止日期，如果需要在記錄日期之前進行更新和補充，則不遲於會議日期前的第八個工作日營業結束時，如果需要在會議前10個工作日進行更新和補充，則不遲於會議日期前的第八個工作日營業結束或任何休會或推遲。任何此類通知均應包括一項聲明，説明股東將適當地以書面形式將所提供或要求提供的信息的任何後續變更通知公司。

(d) 一般情況。(i) 除非經修訂和重述的公司註冊證書中另有規定，否則只有根據本第 7 節被提名的人才有資格擔任公司董事，並且只有根據本第 7 節規定的程序在股東大會上開展本應提交會議的業務。會議主席應拒絕允許將任何不符合上述規定的事項提交會議，或者如果股東在沒有代理人或提案的情況下徵求代理人支持該股東的提名人或提案

股東已作出上文 (b) (iii) 段第 (A) (5) 條所要求的陳述，儘管公司可能已經收到了有關該被提名人或提案的委託書。

(ii) 就本章程而言，“公開公告” 是指國家新聞機構報道的新聞稿或公司根據《交易法》第13、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會公開提交的文件中的披露。

(iii) 儘管有本章程的規定，但股東還應遵守《交易法》關於本章程中規定的事項的所有適用要求；但是，本章程中任何提及《交易法》的內容都不是為了也不會限制本章程中對根據第一條第 7 款考慮的任何其他業務的提名或提案規定的單獨和額外要求第 I 條第 7 款應視為影響任何權利的 (A) 股東可以根據《交易法》第14a-8條要求在公司的委託書中納入提案或提名，或 (B) 在法律、經修訂和重述的公司註冊證書（或根據該法發佈的任何優先股名稱）或本章程規定的範圍內，任何系列優先股的持有人。

第 8 節。通過遠程通信舉行會議。如果董事會自行授權，並遵守董事會可能通過的指導方針和程序，則未親自出席股東大會的股東和代理股東可以通過遠程通信參加股東大會，並被視為親自出席股東大會，並在股東大會上投票，無論該會議是在指定地點舉行還是僅通過遠程通信舉行；但是，前提是 (i) 公司應採取合理措施進行核查每個被視為出席該會議並獲準通過遠程通信在會上投票的人都是股東或代理人，(ii) 公司應採取合理措施，為此類股東和代理持有人提供參與此類會議和就提交給股東的事項進行表決的合理機會，包括有機會在會議進行基本同時閲讀或聽取該會議的議事錄，以及 (iii) 如果有任何股東或代理持有人投票或接受在此類會議上採取的其他行動：遠程通信，此類投票或其他行動的記錄應由公司保存。

第 9 節有權投票的股東名單負責公司股票賬本的公司高管應在每次股東大會前至少十天準備並編制一份有權在會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，並顯示每位股東的地址和以每位股東的名義註冊的股票數量。出於與會議有關的任何目的，任何股東都應公開審查此類清單，(i) 在正常工作時間內，在會議舉行前至少十天，要麼在會議舉行城市內的某個地點，在會議通知中指明哪個地點，要麼如果沒有具體説明，則在會議舉行的地點或 (ii) 在合理可訪問的電子文件上查閲 network。前提是會議通知中提供獲取此類名單所需的信息。該清單還應在會議整個期間在會議時間和地點製作和保存，並可由任何在場的公司股東進行檢查。

第 10 節股票賬本。公司的股票賬本應構成本第一條第9款所要求的清單，並且是證明誰是股東有權審查股票賬本或在任何股東大會上親自或通過代理人投票的唯一證據。

第 11 節檢查選舉。公司可應任何股東的要求或根據法律要求，在每次股東大會之前或會議上，任命一名或多名選舉檢查員在會議上採取行動並就此提出書面報告。公司可指定一名或多名人員擔任候補檢查員，以接替任何未能採取行動的檢查員。如果沒有檢查員或候補檢查員能夠在股東會議上行事，則會議主席可應任何股東的要求或法律要求任命一名或多名檢查員在會議上行事。除非法律另有規定，否則檢查員可以是公司的官員、僱員或代理人。每位檢查員在開始履行職責之前，應宣誓並簽署誓言，嚴格公正地忠實履行檢查員的職責，盡其所能。如此任命或指定的檢查員應 (i) 確定公司已發行股本的數量以及每股此類股份的投票權，(ii) 確定出席會議的公司股本份額以及代理人和選票的有效性，(iii) 計算所有選票和選票，(iv) 確定並在合理的時間內保留對檢查員和檢查員的任何決定提出的任何質疑的處置記錄 (v) 證明他們對股本數量的決定公司派代表出席了會議，這些檢查員對所有選票和選票進行了點票。此類認證和報告應具體説明法律可能要求的其他信息。在確定公司任何股東會議上投出的代理人和選票的有效性和計票時，檢查員可以考慮適用法律允許的信息。任何在選舉中競選公職的人都不得擔任該選舉的檢查員。

第 12 節。代理訪問。(a) 在不違反本第 12 節規定的前提下，公司應在其委託書和將要選舉董事的股東年會的代理書中包括股東提議提名參選或連任董事的任何人（“股東提名人”）的姓名和所需信息（定義見下文），該人符合本第 12 節的資格要求（“符合條件的股東提名人”），以及誰在符合第 12 (e) 條的通知中被識別根據第一條第 12 條（“股東通知”）第 12 (f) 節，由滿足本第 12 條所有權和其他要求的股東或不超過 20 名股東（此類股東或集團，在上下文要求的範圍內包括其每位成員 “合格股東”）及時交付，並在提供股東時明確選擇 “合格股東”）根據本第 12 條，將此類合格股東提名人納入公司的委託材料的股東通知。根據本第 12 條，任何股東都不得是構成符合條件的股東的多個股東羣體的成員。如果符合條件的股東由一組股東組成，則本第 12 節中規定的個人合格股東的任何和所有要求和義務均適用於該集團的每個成員；但是，所需的所有權百分比（定義見本第一條第 12 (b) 節）應適用於該集團的總體所有權。

就本第 12 節而言，公司將在其委託書中包含的 “必需信息” 是：(i) 有關信息

《交易法》的適用要求以及任何適用的上市標準要求在公司的委託書中披露的符合條件的股東被提名人和符合條件的股東，(ii) 如果符合條件的股東選擇的話，聲明（定義見本第一條第 12 (i) 節）以及 (iii) 公司或董事會自行決定在委託書中包含的任何其他信息符合條件的股東提名人的提名，包括：但不限於任何反對提名的聲明以及根據本第 12 節提供的任何信息。

(b) 符合條件的股東所有權要求。要根據本第 12 條獲得 “合格股東” 的資格，股東或股東羣體必須 (i) 擁有並擁有（定義見本第一條第 12 (c) 節）的公司普通股，佔公司普通股中有權在董事選舉中獲得普遍投票權的3％或以上（“所需所有權百分比”）的股份公司向美國證券交易委員會提交的任何文件中都列出了該數額在連續提交股東通知（“所需股份”）之前，自根據本第 12 條向公司祕書提交股東通知之日起，以及確定有權在相關年度股東大會上投票的股東的記錄日期起至少三年，以及 (ii) 此後在該年會舉行之日之前繼續擁有所需股份。

為了滿足本第 12 (b) 條的所有權要求，兩隻或更多基金，即 (i) 共同管理和投資控制，(ii) 由共同管理並主要由單一僱主提供資金，或 (iii) 經修訂的 1940 年《投資公司法》第 14 (d) (1) (G) (ii) 條定義的 “投資公司集團”，（這些基金根據每項共同管理）在確定股東集團成員時，(i)、(ii) 或 (iii)（構成 “合格基金”）應被視為一個股東由一名合格股東組成，前提是每個包含合格基金的基金都符合本第 12 節規定的要求。

(i) 符合條件的股東只能被視為 “擁有” 公司普通股中那些股東同時擁有的已發行股份：

(A) 與股份有關的全部表決權和投資權；以及

(B) 此類股份的全部經濟利益（包括獲利機會和虧損風險）；前提是根據第 (A) 和 (B) 條計算的股份數量不得包括任何股份：

(1) 該股東或其任何關聯公司在任何尚未結算或完成的交易（包括任何賣空）中出售；

(2) 該股東或其任何關聯公司出於任何目的借款，或由該股東或其任何關聯公司根據轉售協議購買；或

(3) 受該股東或其任何關聯公司簽訂的任何期權、認股權證、遠期合約、掉期、銷售合同或其他衍生工具或類似工具或協議的約束，無論任何此類票據或協議是根據公司已發行股份的名義金額或價值以股票還是現金結算，在任何此類情況下，該票據或協議已經或打算擁有，或者如果由其任何一方行使，目的或影響：(I) 以任何方式、任何程度或在任何時候減少未來，該股東或其任何關聯公司對任何此類股份進行投票或指導投票的全部權利，和/或 (II) 對衝該股東或關聯公司對此類股份的全部經濟所有權所產生的收益或損失，或在任何程度上進行變更；以及

(ii) 股東 “擁有” 以被提名人或其他中介人名義持有的股份，前提是股東保留指示如何就董事選舉對股份進行投票的權利，並擁有股份的全部經濟權益。在 (A) 該人借出此類股份的任何期間，該人對股份的所有權應被視為繼續，前提是該人有權在接到通知五個工作日後收回此類借出的股份；或 (B) 該人通過委託書、委託書或其他可由該人隨時撤銷的文書或安排委託了任何投票權；以及

(iii) “擁有”、“擁有” 和 “擁有” 一詞的其他變體應具有相關的含義。“關聯公司” 或 “關聯公司” 一詞的含義應與《交易法》下的《一般規則和條例》所賦予的含義相同。

(d) 符合條件的股東被提名人人數。所有符合條件的股東根據本第 12 節提名的符合條件的股東提名的合格股東被提名人的最大數量（包括符合條件的股東根據本第 12 條提交以納入公司委託材料但隨後被撤回或董事會提名為董事會提名的個人），以及之前當選的任何被提名人董事會根據本第 12 條在前兩次年度股東大會中的任何一次會議上被提名並被董事會再次提名參加該年度會議的選舉後，不得超過截至根據本第 12 條向公司祕書提交股東通知的最後一天在職董事總數的 (i) 兩或 (ii) 20% 中較大者，或者如果董事人數按本條款計算 (ii) 不是整數，最接近的整數低於 20%（數字越大，”最大數量”）。如果在根據本第 12 條向公司祕書提交年度股東大會股東通知的最後一天之後，但在該年會舉行之日之前，董事會因任何原因出現一個或多個空缺，則根據本節提名的合格股東被提名人的最大人數 12. 公司委託材料中包含的內容應為根據減少的在職董事人數計算。

如果符合條件的股東根據本第 12 條提交了符合條件的股東被提名人總數，則任何根據本第 12 條提交多名合格股東提名人以納入公司代理材料的合格股東被提名人的合格股東提名人應按該合格股東被提名人的順序對其符合條件的股東被提名人進行排名

超過了本第 12 節規定的合格股東被提名人的最大數量。如果符合條件的股東根據本第 12 節提交的合格股東被提名人人數超過本第 12 節規定的合格股東被提名人的最大數量，則將從每位符合條件的股東中選出符合本第 12 節要求的最高級別的合格股東被提名人納入公司的代理材料，直到達到最大數量，按普通股數量（最大到最小）的順序排列公司每位符合條件的股東根據本第 12 節規定的程序，在各自向公司提交的提名通知中披露為所有者。如果從每位合格股東中選出符合本第 12 節要求的最高排名的合格股東被提名人後仍未達到最大人數，則此過程將根據需要持續多次，每次遵循相同的順序，直到達到最大數量。作出此類決定後，如果任何符合本第 12 (1) 條資格要求的合格股東被提名人此後退出選舉（或者其提名被符合條件的股東撤回），或 (2) 此後未包含在公司的代理材料中，或者出於任何原因（包括未能遵守本第 12 條）未提交董事選舉，除非公司未能將此類合格股東提名人納入公司的委託材料違反了本第 12 條，公司委託材料中不得包含任何其他被提名人或被提名人（已確定為公司委託材料中包含的任何符合條件的股東被提名人除外），也不得根據本第 12 條以其他方式提交董事選舉以取而代之。

(e) 股東通知的內容。在公司的代理材料中納入符合條件的股東被提名人必須向公司祕書提交以下內容，股東通知應載明以下內容：

(i) 關於發出股東通知的符合條件的股東（如果是集團，則包括其每位成員），（A）每位或多位此類股東的姓名和地址，以及（B）記錄在案並由該股東實益擁有的公司股份的類別和數量；

(ii) 關於符合條件的股東根據本第 12 節提議提名參加董事會選舉的每位合格股東提名人：

(A) 所需信息（必要信息定義第 (iii) 條中規定的信息除外）；

(B) 符合條件的股東被提名人書面同意在公司的委託材料中被提名為被提名人，並在當選後擔任董事；以及

(1) 現在和將來都不會成為與任何個人或實體簽訂任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有就該人當選為公司董事後將如何行事或投票作出任何承諾或保證

關於任何問題或疑問，如果此類協議、安排或諒解尚未向公司披露，或者此類協議、安排或諒解是否可能限制或幹擾該人在當選為公司董事後遵守適用法律規定的信託義務的能力；

(2) 在過去三年中沒有與公司以外的任何個人或實體簽訂任何補償、付款、賠償或其他財務協議、安排或諒解的當事方，這些協議或諒解與公司以外的任何個人或實體簽訂了尚未向公司披露的與董事任職或訴訟有關的任何補償、付款、賠償或其他財務協議、安排或諒解；

(3) 打算在該合格股東被提名人競選的整個任期內擔任公司董事；以及

(4) 將遵守公司的所有公司治理、利益衝突、保密和股票所有權以及交易政策和指導方針，以及適用於董事的任何其他公司政策和指導方針；

(iii) 根據《交易法》第14a-18條的要求向美國證券交易委員會提交的附表14N的副本；

(iv) 符合條件的股東（如果是集團，則包括其每位成員）致公司祕書的書面協議，其中規定了以下附加協議、陳述和保證：

(A) 符合條件的股東的一份或多份書面聲明，列明並證明其在本第 12 節中被視為擁有的公司股份數量；

(B) 股份記錄持有人（以及在必要的三年持有期內通過其持有或已經持有股份的每家中介機構）提交的一份或多份書面聲明，證實截至向公司祕書提交股東通知之日前七天內的某一日期，符合條件的股東擁有並在過去三年內持續擁有所需股份，以及符合條件的股東同意在五年內提供所需股份年會記錄日期後的工作日股東、記錄持有人和中介機構的書面聲明，證實該符合條件的股東在記錄日期之前對所需股份的持續所有權；

(1) 在正常業務過程中收購所需股份，其意圖不是變更或影響公司的控制權，目前也沒有這種意圖；

(2) 目前打算在年度股東大會之日之前維持所需股份的所需所有權百分比；

(3) 除了根據本第 12 條被提名的合格股東被提名人以外，尚未提名也不會在年度股東大會上提名任何人蔘加董事會選舉；

(4) 除了符合條件的股東被提名人或董事會提名人外，沒有參與也不會參與他人根據《交易法》第14a-1 (l) 條的含義進行的 “招標”，以支持在年度股東大會上選舉任何個人為董事；

(5) 除公司分發的表格外，不會向任何股東分發年度股東大會的任何形式的委託書；

(6) 在與公司及其股東的所有通信中已經提供並將提供事實、陳述和其他信息，這些事實、陳述和其他信息在所有重大方面都是真實和正確的，根據發表陳述的情況，沒有也不會遺漏陳述陳述所必需的重大事實，以使陳述不具有誤導性；

(7) 確認它將按照第 12 (h) 條的要求將根據本第 12 條向公司提供的信息中的任何缺陷通知公司，並以其他方式更新和補充；以及

(8) 對於任何聲稱是合格基金的基金，在股東通知發佈之日後的五個工作日內，將提供公司合理滿意的文件，證明這些基金符合本第 12 節關於成為合格基金的要求；以及

(D) 符合條件的股東同意：

(1) 承擔因符合條件的股東與公司股東的溝通或該合格股東向公司提供的信息而產生的任何法律或監管違規行為所產生的所有責任；

(2) 遵守適用於與年度股東大會有關的任何招標的所有其他法律、規則、法規和上市標準；

(3) 向公司及其每位董事、高級管理人員和僱員提供賠償，使其免受因符合條件的股東根據本第 12 條提交的任何提名而對公司或其任何董事、高級管理人員或僱員提起的任何威脅性或待決訴訟、訴訟或訴訟（無論是法律、行政還是調查性訴訟）相關的任何責任、損失或損害；

(4) 向美國證券交易委員會提交與年會、公司的一名或多名董事或董事候選人或任何符合條件的股東提名人有關的任何招標材料，不管《交易法》第14A條是否要求提交任何此類申報，或者根據《交易法》第14A條此類招標或其他通信是否有任何申報豁免；以及

(5) 打算親自出席年會（如果不舉行面對面會議，則以虛擬方式出席），或派合格代表代替年會，介紹其符合條件的股東被提名人出席會議；以及

(v) 如果由一羣共同構成合格股東的股東提名，則所有集團成員指定一名集團成員，該成員有權代表所有此類成員就提名及相關事宜行事，包括撤回提名。

(f) 股東通知的及時性。為了及時根據本第 12 條，股東通知必須在公司首次向股東郵寄與上一年度年度股東大會有關的委託書之日前不少於 120 天或不超過 150 天送達公司主要執行辦公室的公司祕書；但是，前提是前一年沒有舉行年度股東大會，或者如果前一年沒有舉行年度股東大會當年的年會提前超過 30 天或股東通知自上一年年度股東大會週年之日起延遲了60天以上，必須不遲於本年度股東大會前120天或150天或不遲於公司公開宣佈本年度年會日期後的第10天送達公司祕書。在任何情況下，年度股東大會的延期或推遲，或其公告，均不得開始上述交付股東通知的新期限（或延長任何時限）。

(g) 董事問卷和補充信息請求。應公司的要求，符合條件的股東被提名人必須立即簽署、填寫公司董事要求的所有問卷並將其提交給公司，並向公司提供其可能合理要求的其他信息，但無論如何都要在提出請求後的五個工作日內這樣做。公司可以要求提供合理要求的額外信息，以使董事會能夠確定每位符合條件的股東被提名人是否有資格擔任公司獨立董事，或者這些信息可能對股東合理理解該被提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義。

(h) 符合條件的股東或符合條件的股東被提名人提供的信息不準確。如果符合條件的股東或合格股東被提名人在提供的時間或之後的任何時間向公司或其股東提供的任何信息或通信，在所有重大方面均不真實和正確，或者遺漏了發表陳述所必需的重要事實，則視情況而定，不誤導每位符合條件的股東或合格股東被提名人可以，應立即通知祕書公司在先前提供的信息中存在任何此類不準確或遺漏以及糾正任何此類不準確或遺漏所需的信息，但有一項諒解，提供任何此類通知均不應被視為糾正任何此類不準確或遺漏，也不得限制公司根據本第 12 條在其代理材料中省略符合條件的股東被提名人的權利。

(i) 委託書中包含的信息。在提供股東通知時，符合條件的股東可以向公司祕書提供一份書面聲明，以支持其符合條件的股東被提名人的候選人資格，以支持其合格股東被提名人的候選人資格，以納入公司的委託書，其字數不超過500字。儘管本第 12 條中有任何相反的規定，但公司可以在其代理材料中省略任何

其本着誠意認為在任何重大方面均不真實的信息或聲明（或省略了作出陳述所必需的重大事實，以免產生誤導），或者會違反任何適用的法律、規則、法規或上市標準。本第 12 條中的任何內容均不限制公司徵求反對任何符合條件的股東或合格股東被提名人的陳述並在其委託材料中包含自己的陳述的能力。

(j) 將符合條件的股東提名人排除在代理材料之外。根據本第 12 條，公司無需在任何年度股東大會的代理材料中包括任何符合條件的股東提名人，任何此類提名都應被忽視，也不會對此類合格股東被提名人進行投票，儘管公司可能已收到此類投票的代理人：

(i) 公司祕書收到通知（無論隨後是否撤回），提名該合格股東提名人的合格股東已根據本章程第一條第 7 (b) (i) (C) 款規定的對股東提名董事候選人的預先通知要求提名任何人蔘加董事會選舉；

(ii) 根據董事會確定，符合條件的股東被提名人 (A) 在公司首次向股東郵寄會議通知之日之前的三年內，包括符合條件的股東被提名人的姓名，即1914年《克萊頓反壟斷法》第8條所定義的公司競爭對手的高管或董事，(B) 不是獨立的董事會根據任何適用的上市標準、證券交易所的任何適用規則董事會在確定和披露公司董事會獨立性時使用的佣金或任何公開披露的標準，（C）不符合任何適用的上市標準規定的審計委員會獨立性要求，不是《交易法》（或任何後續規則）第16b-3條所指的 “非僱員董事”，（D）是或成為與任何人簽訂任何補償、付款或其他財務協議、安排或諒解的當事方但尚未向公司披露的公司除外公司（E）被列為刑事訴訟（不包括交通違規行為和其他輕罪）的對象，截至公司首次向股東郵寄包括合格股東被提名人姓名的年會通知之日，或者在該日期之前的10年內被定罪在此類刑事訴訟中，（F）受證券條例第506（d）條規定的任何命令的約束經修訂的1933年法案或 (G) 成為董事會成員後將導致公司違反本章程、經修訂和重述的公司註冊證書、任何適用的上市標準或適用的州或聯邦法律、規則或法規；

(iii) 提名該合格股東被提名的合格股東提名人或合格股東（如果是團體，則包括其任何成員）參與或正在參與或曾經或現在是《交易法》第14a-1 (l) 條所指的 “招標”，以支持任何個人當選為董事會董事適用的年度股東大會，但符合條件的股東提名人或董事會提名人除外；

(iv) 符合條件的股東被提名人或符合條件的股東（如果是集團，則包括其任何成員）應提供信息

就此類提名在任何重大方面都不真實和正確或省略陳述必要的重要事實向公司披露，根據作出陳述的情況，該提名不具有誤導性；或

(v) 如果符合條件的股東（如果是集團，則包括其任何成員）或適用的合格股東被提名人違反或違反了其或他們的任何協議、陳述或承諾，或者未能遵守本第 12 節。

(k) 提名無效。儘管本第 12 節有相反的規定，但董事會或在適用的年度股東大會期間，年度股東大會主席應宣佈符合條件的股東的提名無效，儘管公司可能已收到此類投票的代理人，但如果符合條件的股東（包括集團中的任何成員），該提名仍將被忽視) 或者適用的合格股東被提名人違反了其規定或他們根據本第 12 條承擔的義務，包括但不限於違反本第 12 節所要求的任何陳述、協議或承諾，(ii) 該符合條件的股東被提名人或適用的合格股東（如果是集團，則包括其任何成員）應向公司提供有關此類提名的信息，這些信息在任何重大方面都不真實和正確，或者沒有陳述陳述陳述所必需的重要事實，鑑於該聲明是在何種情況下作出的,不具有誤導性，或 (iii) 符合條件的股東（或其合格代表）沒有親自出席年度股東大會（如果沒有舉行面對面會議，則以虛擬方式出席），根據本第 12 條提出任何提名。

(l) 某些符合條件的股東被提名人不符合資格。任何符合條件的股東被提名人，如果符合條件的股東被提名人 (i) 退出或失去資格或無法在年會上當選，或 (ii) 沒有獲得至少 25% 的選票（關於合格股東的選舉），則根據本第 12 條，任何符合條件的股東提名人都沒有資格成為未來兩次年度股東大會的合格股東被提名人股東（被提名人）支持符合條件的股東被提名人選舉。

(m) 代理訪問的獨佔方法。除非法律要求，否則本第12條應是股東（包括股票的受益所有人）在公司的代理材料中包括董事選舉候選人的唯一方法。

(n) 董事會解釋。董事會應擁有解釋本第 12 節條款的專屬權力和權力，並真誠地就任何個人、事實或情況作出與本第 12 條有關的所有必要或可取的決定。董事會真誠地採取或作出的所有此類行動、解釋和決定均為最終的、決定性的，對公司、其股東、受益所有人和所有其他各方具有約束力。

第二條

導演

第 1 節。職責和權力。公司的業務應由董事會管理或在董事會的指導下管理，董事會可以行使公司的所有權力，並採取法規、經修訂和重述的公司註冊證書或本章程授予或保留給股東的所有合法行為和事情。

第 2 節董事人數。公司的董事人數不得少於或超過經修訂和重述的公司註冊證書中規定的範圍，確切的董事人數應在全體董事會以贊成票通過的決議規定的限制範圍內不時設定的確切人數。在本章程中，“整個董事會” 一詞是指如果沒有空缺或新設立的董事職位空缺，公司將擁有的董事總數。

第 3 節。董事的資格和選舉。(a) 董事不必是美利堅合眾國的股東或公民或居民。每位董事應按下文規定的方式任職直至其辭職或被免職。

(b) 選舉董事。(i) 除非法規或經修訂和重述的公司註冊證書另有要求，否則每位當選為董事的人都應由該人當選的多數票選出；但是，在有爭議的選舉中，董事應由有權投票的公司股本持有人在股東大會上投的多數票選出作為一個單一的班級。就本第 3 (b) 條而言，(A) 只有當 “贊成” 該人的選舉的選票數超過 “反對” 該人當選的選票數時，才應被視為獲得該人選舉的多數選票，“棄權票” 和 “經紀人不投票” 不計為 “贊成” 或 “反對” 該人當選的投票，(B) ““有爭議的選舉” 是指董事候選人人數超過可供選舉的董事會席位數量的任何董事選舉，以及 (C)“無爭議選舉” 是指除有爭議的選舉以外的任何董事選舉。如果在公司郵寄與此類董事選舉有關的初始委託書之前，撤回了一份或多份提名通知，使董事候選人人數不再超過可供選舉的董事會席位數量，則該選舉不應被視為有爭議的選舉。

(ii) 如果現任董事在無爭議的選舉中獲得的選票低於該董事的多數選票，則該董事應立即向董事會主席提出辭職，供提名和治理委員會審議。在收到任何此類投標辭職後 90 天內，(A) 董事會應考慮到提名和治理委員會的任何建議，就此採取正式行動（其中可能包括接受或拒絕此類已提交的辭職，或採取其他認為適當的行動）；(B) 公司應公開披露董事會的決定，如果董事會不接受此類投標辭職，作出這種決定的理由。提名和治理委員會，在制定任何

根據本第 3 (b) 節提出的建議，董事會會在根據本第 3 (b) 節做出任何決定時，可以考慮他們認為適當或相關的任何因素或其他信息。

第 4 節辭職。在不違反本第二條第 3 (b) 款的前提下，(a) 任何董事均可隨時辭職；(b) 此類辭職應以書面形式提出，並應在其中規定的時間生效，如果沒有具體説明，則在董事會主席、首席執行官或祕書收到辭職時生效；(c) 除非通知中另有規定，否則無需接受此類辭職使其生效。

第 5 節移除。只有按照經修訂和重述的公司註冊證書中的規定才能罷免董事。

第 6 節。職位空缺和新設立的董事職位。因授權董事人數增加而產生的空缺和新設立的董事職位可以由當時在任的大多數董事填補，儘管低於法定人數，也可以由唯一剩下的董事填補，如此選出的董事應任職至他們提前辭職或被免職。

第 7 節。董事會主席。董事應選舉一名董事會成員擔任董事會主席。董事會主席應履行本章程中規定的職責以及董事會可能不時分配的任何其他職責。董事會主席可能是，但不一定是公司的高級職員。董事會可隨時解除董事會主席的職務。

第 8 節。年度會議。董事會應在每次年度股東大會結束後儘快舉行會議，以選舉高級管理人員和處理其他業務，無需就此類會議發出通知即可合法組建會議；但是，前提是有法定人數。此類會議可以在下文為董事會例行會議發出的通知中規定的任何其他時間或地點舉行。

第 9 節定期會議。董事會可以在特拉華州內外舉行定期和特別會議。董事會定期會議可以在董事會不時確定的時間和地點舉行。祕書或在公司任何其他高管缺席的情況下，應在會議前至少五天通過郵寄方式，或在會議前至少兩天通過傳真、電報、電報、電報、電子傳輸或個人服務，將董事會例行會議的時間和地點通知每位董事，除非該董事以書面或電子傳輸方式放棄此類通知要求。

第 10 節特別會議。董事會特別會議可由董事會主席或首席執行官召開，並應由公司祕書召集，應不少於當時在任的董事會成員的書面要求下召開。董事會特別會議應在會議通知中指定的時間和地點舉行。祕書或在公司任何其他高管缺席的情況下，應在董事會特別會議舉行前至少五天通過郵寄方式，或通過傳真、電報、電報、電報、電報、電子傳輸或個人服務，將董事會特別會議的舉行時間和地點通知每位董事

至少在會議舉行前兩天，除非該董事以書面形式或電子傳送方式放棄了此類通知要求。除非通知中另有説明，否則任何及所有業務均應在任何會議上進行交易，而無需在通知中具體説明此類業務。

第 11 節法定人數。除非法律、經修訂和重述的公司註冊證書或本章程另有規定，否則在董事會的所有會議上，整個董事會的大多數應構成業務交易的法定人數，出席任何達到法定人數的會議的多數董事的行為應為董事會行為。如果董事會的任何會議沒有達到法定人數，則出席會議的董事可以不時休會，除非在會議上公佈，否則不另行通知，直到達到法定人數。

第 12 節。董事會行動。除非法律、經修訂和重述的公司註冊證書或本章程另有規定，否則在任何董事會會議上要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取，前提是當時在任的董事會所有成員都以書面或電子傳輸方式同意，並且此類書面或書面或電子傳輸或傳輸與董事會議事記錄一起提交。如果會議記錄以紙質形式保存，則此類文件應採用紙質形式；如果會議記錄以電子形式保存，則應採用電子形式。電子傳輸的發送日期應被視為同意採取適用行動的日期，即使此類電子傳輸之後又有書面同意，其日期是在該傳輸日期之後。

第 13 節。組織。會議應由董事會主席主持，如果董事會主席缺席，則由董事可能選擇的其他人主持。董事會應保存其會議的書面記錄。公司祕書應擔任會議祕書，但在公司祕書缺席的情況下，會議主席可任命任何人擔任會議祕書。

第 14 節。通過會議電話開會。除非法律、經修訂和重述的公司註冊證書或本章程另有規定，否則董事會成員可以通過會議電話或類似的通信設備參加董事會會議，使所有參與會議的人都能聽到對方的聲音，而根據本第 14 條參加會議即構成親自出席此類會議。

第 15 節。補償。除身為公司或其任何子公司的高級管理人員或僱員的董事外，每位董事都有權每年從公司獲得董事會或董事會委員會會議或董事會委員會會議或兩者兼而有之的費用（以現金、股票和股權形式支付），由董事會不時決定。每位董事都有權獲得公司報銷，以補償該人因履行董事職責而產生的合理費用。但是，此處包含的任何內容均不得解釋為禁止任何董事以高管、代理人或其他身份為公司服務，並因此獲得報酬。

第三條

委員會

第 1 節。憲法和權力。除非適用法律、經修訂和重述的公司註冊證書或本章程另有規定，否則董事會可以通過其成員的簡單多數通過決議，指定一個或多個委員會。最初，公司應有以下董事會委員會：提名和公司治理委員會、審計委員會和薪酬委員會。每個委員會應由公司的一名或多名董事組成。除非適用法律、經修訂和重述的公司註冊證書或本章程另有規定，否則董事會應有權不時向任何董事會委員會下放或取消任何其他需要高於董事會簡單多數票的事項的批准權。除非適用法律、經修訂和重述的公司註冊證書或本章程的要求，否則對於需要董事會投票高於簡單多數票的事項，董事會有權不時向任何董事會委員會下放或取消批准任何需要此類必要更高票數的事項的權力。

第 2 節委員會的組織。(a) 董事會可指定一名或多名董事擔任任何委員會的候補成員，他們可以接替任何缺席或被取消資格的成員；(b) 在委員會成員缺席或取消資格的情況下，出席任何會議但未被取消投票資格的成員可以一致任命另一名董事會成員在現有的會議上行事任何此類缺席或被取消資格的會員。董事會可能設立的每個委員會均可制定自己的規則和程序。所有以這種方式任命的委員會應定期記錄其會議事務，並應就委託給它們的企業的行為和事務向董事會負責。除這些規則規定的例行會議外，應向委員會成員發出委員會會議的通知。

第四條

軍官

第 1 節。將軍。公司的高級管理人員應由董事會任命，應包括首席執行官、首席財務官、一名或多名總裁、一名祕書和一名財務主管。董事會還可以自行決定任命首席會計官、一名或多名副總裁（包括執行和高級副總裁）、助理祕書、助理財務主管、助理財務主管、助理財務總監或其認為適當的其他官員。除非法律、經修訂和重述的公司註冊證書或本章程另有禁止，否則同一個人可以擔任任意數量的職務；但是，如果法律要求任何文書、經修訂和重述的公司註冊證書或本章程由兩名或兩名以上官員執行、確認或核實，則任何官員都不得以多種身份執行、承認或核實任何文書。公司的高級管理人員不必是公司的股東或董事。

第 2 節選舉。董事會應選舉公司高管，其任期應為董事會不時確定的任期，並應行使董事會不時確定的權力和職責；公司所有高管的任期應直到繼任者被選出並獲得資格，或者直到他們提前辭職或被免職。

第 3 節。移除。董事會在任何會議上或董事會可能授予此類權力的任何上級管理人員均可有理由或無理由地罷免任何高董事會。

第 4 節辭職。任何高級管理人員均可隨時通過書面或電子傳輸方式向董事會、董事會主席、首席執行官或公司祕書發出通知而辭職。任何此類辭職應在其中規定的時間生效，如果沒有規定時間，則立即生效。除非通知中另有規定，否則無需接受此類辭職即可使辭職生效。

第 5 節空缺職位。因死亡、辭職、免職、取消資格或任何其他原因而出現的任何職位空缺可隨時由董事會填補，如果該官員由首席執行官任命，則由首席執行官任命。

第 6 節。公司擁有的投票證券。與公司擁有的證券有關的授權書、代理人、會議通知豁免、同意書和其他文書，可由公司首席執行官、首席財務官或祕書以公司的名義或代表公司簽署，任何此類高管均可以公司的名義或代表公司採取任何此類高管認為可取的所有行動，在任何證券持有人會議上親自或通過代理人進行表決公司可能擁有證券的任何公司以及任何此類公司會議應擁有並可以行使與此類證券的所有權相關的任何和所有權利和權力，而作為證券的所有者，公司如果存在，本可以行使和擁有這些權利和權力，在每種情況下，都必須就任何此類事項獲得董事會和股東的必要批准。董事會可通過決議，不時向任何其他人或個人授予類似的權力。

第 7 節。董事會主席。董事會主席應擁有本章程第 II 條第 7 款規定的權力和職責。

第 8 節。首席執行官。首席執行官應對公司的財產、事務和業務進行全面和積極的監督和管理，並應授權公司其他高級管理人員行使他認為符合公司最大利益的權力。首席執行官可以在董事會主席缺席或在董事會主席的指導下主持股東和董事會會議。總的來説，首席執行官應履行與首席執行官辦公室有關的所有職責，並應履行董事會可能不時規定的其他職責。在不限制上述內容的一般性的前提下，首席執行官可以以公司的名義簽訂和執行執行董事會制定的政策的合同和其他義務。

第 9 節總統。任何總裁均應擁有董事會、首席執行官或本章程可能不時規定的權力和職責。在不限制上述內容的普遍性的前提下，總裁可以以公司的名義簽訂和執行與執行董事會制定的政策的正常職責有關的合同和其他義務。

第 10 節副總統。任何副總裁均應承擔董事會、首席執行官、其上級官員或本章程可能不時規定的職責。在不限制上述內容的普遍性的前提下，副總裁可以以公司的名義簽訂和執行與其正常職責有關的其他義務，這些義務執行董事會制定的政策。

第 11 節首席財務官。首席財務官應是公司的首席財務官，並應擁有董事會、首席執行官或本章程可能不時規定的權力和履行職責。在不限制上述內容的一般性的前提下，首席財務官可以簽署和執行與其正常職責有關的合同和其他義務，這些合同和其他義務執行董事會制定的政策。

第 12 節。財務主管。財務主管應保管公司的資金和證券，並應在屬於公司的賬簿中全面準確地記錄收支情況。他或她應將所有款項和其他貴重物品以公司的名義存入董事會可能指定的存管機構。他或她應按照董事會、首席執行官或首席財務官的命令支付公司的資金，並拿出適當的代金券進行此類支出。

第 13 節。首席會計官。首席會計官（如果有）應擔任公司的首席會計官，除非該職務由首席財務官履行。首席會計官應根據要求就公司的會計事項向公司其他高管提供諮詢和建議，並應履行董事會、首席執行官、首席財務官或本章程可能不時規定的其他職責。

第 14 節。祕書。祕書應發出或安排發出所有股東和董事會議的通知，以及法律或本章程要求的所有其他通知，如果他或她缺席、拒絕或疏忽這樣做，則任何此類通知均可由董事會主席、首席執行官、董事或股東的指示發出，根據本章程的規定召集會議。他或她應將董事會、其任何委員會和公司股東會議的所有議事記錄在為此目的保存的賬簿中，並應履行董事會、董事會主席或首席執行官可能分配給他的其他職責。他或她應保管公司的印章，並在獲得董事會、董事會主席或首席執行官的授權後，在所有要求蓋章的文書上蓋上同樣的印章，並證明這一點。

第 15 節。助理財務主管、助理財務主管和助理祕書。任何助理財務主管、助理財務總監和助理祕書

應履行董事會、首席執行官、首席財務官、財務主管、首席會計官、祕書或本章程可能不時規定的職責。助理財務主管、助理財務總監或助理祕書不必是公司的高級職員，除非董事會如此指定，否則不得被視為公司的高管。

第 16 節。其他官員董事會任命的任何其他高級管理人員應具有董事會、首席執行官、其上級官員或本章程可能不時規定的頭銜和職責。在不限制上述內容的普遍性的前提下，這些高級管理人員可以以公司的名義簽訂和執行與其正常職責有關的其他義務，這些義務執行董事會制定的政策。

第 17 節。銀行賬户。除了董事會決議以通常方式授權的銀行賬户外，首席財務官或財務主管經首席執行官批准，可授權以財務主管認為必要或適當的名義並代表公司開設或維持此類銀行賬户；但是，前提是此類銀行賬户的款項必須按公司的支票支付在首席財務官的書面指示中具體説明或經首席執行官批准的公司財務主管或助理財務主管.

第五條

股票

第 1 節。證書形式。公司的每位股票持有人都有權獲得一份以公司名義簽署的證書（i）由董事會主席、首席執行官或總裁或總裁或副總裁簽署，（ii）由財務主管、助理財務主管、公司祕書或助理祕書籤署，證明他或她在公司擁有的股份數量。

第 2 節簽名。如果證書由 (a) 公司或其僱員以外的轉讓代理人，或 (b) 公司或其僱員以外的註冊服務商會籤，則證書上的任何其他簽名都可能是傳真。如果在證書籤發之前，任何已簽署證書或其傳真簽名的高級職員、過户代理人或註冊商在證書籤發之前已不再是該高級職員、過户代理人或註冊商，則公司可以簽發證書，其效力與他在簽發之日是該高級職員、過户代理人或註冊商的效力相同。

第 3 節。證書丟失。在聲稱庫存證書丟失、被盜或銷燬的人就該事實作出宣誓書後，董事會可以指示簽發一份新的證書，以取代公司迄今為止簽發的任何據稱丟失、被盜或銷燬的證書。在授權簽發此類新證書時，董事會可以自行決定要求此類丟失、被盜或銷燬證書的所有者或其法定代表人按照董事會要求的方式公佈同樣的內容，和/或向公司提供其可能指示的金額的保證金，以補償可能就所指控的證書向公司提出的任何索賠已經丟失、被盜或被摧毀。

第 4 節轉賬。除非適用法律或經修訂和重述的公司註冊證書另有規定，並且受適用於該限制並在股票證書上明確註明的任何轉讓限制的前提下，公司的股票應按照本章程規定的方式進行轉讓。股票的轉讓只能由證書中點名的人或該人的正式授權律師在公司賬簿上進行，該律師由正式簽署並提交給公司祕書或公司的過户代理人的授權委託書任命，並在交出經過適當背書的此類股票的證書後進行。每份交換、退回或交出的證書均應由公司祕書或助理祕書或其過户代理人標明 “已取消”，並註明取消日期。在通過顯示來自和向誰轉讓的條目將股票轉讓記入公司的股票記錄之前，任何股票轉讓對公司、其股東或債權人均無效。

第 5 節過户代理人和註冊商。董事會可以任命一名或多名過户代理人和一名或多名註冊服務商，並可能要求所有股票證書都必須帶有其中任何一個的手工或傳真簽名或簽名。

第 6 節。錄製日期.為了使公司能夠確定有權 (i) 在任何股東大會或其任何續會上獲得通知或投票的股東，(ii) 除非經修訂和重述的公司註冊證書中另有規定，否則未經會議以書面同意的方式明確同意公司行動，(iii) 獲得任何股息的支付或其他分配或任何權利分配，或者有權就任何變更、轉換或行使任何權利交換股票，或 (iv) 用於任何其他合法目的行動，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，除非法律另有要求，否則該記錄日期不得為：(a) 就上述第 (i) 條而言，該記錄日期不得超過該會議日期的60天或少於十天，(b) 對於上述第 (ii) 條，則超過十天董事會通過確定記錄日期的決議的日期，(c) 就第 (iii) 和 (iv) 條而言，超過 60在採取此類行動之前的幾天。如果沒有確定記錄日期：(x) 確定有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知之日的第二天營業結束時，或者如果免除通知，則應在會議舉行之日前一天營業結束時；(y) 確定有權表示同意公司行動的股東的記錄日期在不開會的情況下寫作（除非經修訂和重述的公司註冊證書中另有規定）Corporation），如果《通用公司法》不要求董事會事先採取行動，則應為向公司交付載有已採取或擬議採取的行動的已簽署書面同意書的第一天，即向公司交付其在特拉華州的註冊辦事處、其主要營業地點或保管記錄股東會議記錄的賬簿的公司高管或代理人；以及董事會事先採取行動時根據總公司，董事是必需的法律，確定有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司行動的股東的記錄日期應為董事會通過採取此類先前行動的決議之日營業結束時，(c) 出於任何其他目的確定股東的記錄日期應為董事會通過與之相關的決議之日營業結束之日。對有權在股東大會上獲得通知或投票的登記股東的決定

應適用於會議的任何休會；但是，前提是董事會可以為休會確定新的記錄日期。

第 7 節。受益所有人。公司有權承認在其賬簿上註冊為股票所有者的人獲得股息和以該所有者的身份進行表決的專有權利，並對在其賬簿上註冊為股票所有者的電話和評估承擔責任，並且沒有義務承認任何其他人對此類股份的任何衡平或其他主張或權益，無論它是否有明確的或其他通知，除非法律另有規定。

第 8 節。法規。除非適用法律或經修訂和重述的公司註冊證書中另有規定，否則董事會應有權和授權就公司股票證書的發放、轉讓、註冊、取消和替換制定其認為權宜之計的所有規章制度。

第六條

通告

第 1 節。通知。每當法律、經修訂和重述的公司註冊證書或本章程要求向任何董事或股東發出書面通知時，此類通知均可通過郵寄方式發送給該董事或股東，地址與公司記錄上顯示的地址相同，並預付郵費，此類通知應被視為在美國郵政中存放時發出。書面通知也可以親自發出，也可以通過傳真或其他電子方式發出。通過傳真發出的任何通知均應視為在收件人確認收到後發出。

第 2 節通知豁免。每當法律要求向任何董事或股東發出經修訂和重述的公司註冊證書或本章程時，由有權獲得上述通知的人簽署的書面豁免，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於該通知。董事或股東親自或通過代理人出席此類會議即構成放棄向該董事或股東發出此類會議的通知，除非該董事或股東出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何業務的交易，因為會議不是合法召集或召集的。

第七條

一般規定

第 1 節。書籍和記錄。根據董事會不時確定的情況，公司的賬簿和記錄可以保存在特拉華州內外的地方。

第 2 節分紅。根據經修訂和重述的公司註冊證書（如果有）的規定，董事會可以在任何會議上宣佈公司股本的分紅，也可以以現金或財產形式支付。在支付任何股息之前，可以從公司任何可用於分紅的資金中預留一筆或多筆款項，例如董事會

董事會不時自行決定將儲備金視為適當的儲備金，以應對突發事件、平衡股息、修復或維護公司的任何財產或用於任何適當目的，董事會可以修改或取消任何此類儲備金。

第 3 節。付款。公司的所有支票或金錢和票據要求均應由董事會可能不時指定的高級管理人員或其他人員簽署。

第 4 節財政年度。公司的財政年度應在每年的12月31日結束，或董事會決議可能通過的其他期限。

第 5 節公司印章。公司印章上應刻有公司名稱、組織年份和 “特拉華州公司印章” 字樣。可以通過使印章或其傳真被打印、粘貼、複製或其他方式來使用印章。

第 6 節。保留條款。本章程受公司修訂和重述的公司註冊證書和適用法律的約束。如果本章程的任何條款與經修訂和重述的公司註冊證書或《通用公司法》不一致，則此類條款僅在此類衝突範圍內無效，此類衝突不應影響本章程中任何其他條款的有效性。

第 7 節。獨家論壇。除非公司以書面形式同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法庭，否則 (a) 特拉華州財政法院（或者，如果特拉華州財政法院缺乏屬事管轄權，則特拉華特區聯邦地方法院）應是 (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬論壇；(ii) 任何訴訟或以任何現任或前任者違反信託義務為由提出索賠或以違反信託義務為由提起訴訟公司或股東的董事、高級職員、其他員工、代理人或股東；(iii) 根據《通用公司法》、經修訂和重述的公司註冊證書或本章程（可能不時修訂）的任何規定，對公司或公司任何現任或前任董事、高級職員、其他員工、代理人或股東提出索賠的任何訴訟或訴訟；(iv)) 對公司提出索賠的任何訴訟或程序，或任何受內部事務原則管轄的公司現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員，或 (v) 任何主張 “公司內部索賠” 的訴訟或程序，如《通用公司法》第115條所定義；但是，本條款 (a) 不適用於為執行經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）、《交易法》或任何義務而提起的訴訟聯邦法院擁有專屬管轄權的其他索賠；以及 (b) 聯邦地區法院美利堅合眾國應是解決根據 “證券法” 提起訴訟理由的任何投訴的唯一論壇.任何持有、擁有或以其他方式獲得公司任何證券權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意第七條第7款的規定。

第 8 節。可分割性。如果本章程的任何一項或多項條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(a) 本章程其餘條款的有效性、合法性和可執行性

（包括但不限於任何此類條款中被視為無效、非法或不可執行、本身並非無效、非法或不可執行的部分）不得以任何方式受到影響或損害，(b) 盡最大可能影響或損害本章程的規定（包括但不限於本章程中包含任何被視為無效、非法或不可執行的條款的任何段落的所有部分，這些條款本身不是無效、非法的、非法的、非法的、非法的（或可執行）應解釋為使意圖生效該條款被視為無效、非法或不可執行。

第八條

賠償

第 1 節。在公司提起的訴訟、訴訟或訴訟中進行賠償的權力，但公司提起的訴訟或訴訟除外。在不違反本第八條第 3 款的前提下，公司應賠償任何因其是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者現在或曾經擔任公司董事、高級職員、僱員或代理人而成為任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的一方的人，無論是民事、刑事、行政還是調查（公司提出的訴訟或權利訴訟除外）應公司作為另一家公司、合夥企業的董事、高級職員、僱員或代理人的要求，合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業支付的費用（包括律師費）、判決、罰款和在和解中支付的款項，前提是他或她本着誠意行事，其行為方式符合或不反對公司的最大利益，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的。通過判決、命令、和解、定罪終止任何訴訟、訴訟或訴訟，或根據nolo contendere或其等效物的抗辯而終止任何訴訟、訴訟或訴訟，本身不得推定該人沒有本着誠意行事，其行為不符合或不違背公司的最大利益，並且就任何犯罪訴訟或訴訟而言，有合理的理由相信他或她的行為是非法的。

第 2 節在公司提起的訴訟、訴訟或訴訟中進行賠償的權力，或根據公司的權利行事。在不違反本第八條第 3 款的前提下，公司應賠償任何曾經或現在是公司董事、高級職員、僱員或代理人，或者現在或曾經是應公司要求擔任董事而受到威脅的、待決的或已完成的訴訟或訴訟的當事方或威脅要成為公司或有權獲得有利於公司的判決的人、其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他公司的高級職員、僱員或代理人如果企業本着誠意行事，其行為符合或不違背公司的最大利益，則企業承擔其在辯護或解決此類訴訟或訴訟時實際合理產生的費用（包括律師費）；但不得就該人被裁定對公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償除非且僅限於提起此類訴訟或訴訟的法院應在申請時確定，儘管對責任作出了裁決，但鑑於案件的所有情況，該人仍公平合理地有權就法院認為適當的費用獲得賠償。

第 3 節。賠償授權。本第八條規定的任何賠償（除非法院下令）只能由公司作出

在特定情況下，在確定董事、高級職員、僱員或代理人符合本第八條第 1 節或第 2 節規定的適用行為標準（視情況而定）而對董事、高級職員、僱員或代理人進行賠償是適當的。此類決定應 (a) 由非此類訴訟、訴訟或訴訟當事方的董事的多數票作出，即使低於法定人數；(b) 由此類董事以多數票指定（儘管低於法定人數）的董事委員會作出；（c）如果沒有此類董事，或者如果這些董事如此直接，則由獨立法律顧問在書面意見中作出；或（d）由股東在書面意見中指定。但是，如果公司的董事、高級職員、僱員或代理人根據案情或其他方式成功地為上述任何訴訟、訴訟或訴訟辯護，或者為其中的任何索賠、問題或事項進行辯護，則他或她應獲得與之相關的實際合理費用（包括律師費）的賠償，在具體案件中無需獲得授權。

第 4 節誠信的定義。為了根據本第八條第 3 款作出任何裁決，如果某人的行為是基於對公司記錄或賬簿的真誠依賴，則該人應被視為本着誠意行事，其方式有理由認為符合或不違背公司的最大利益，或者在任何犯罪訴訟或訴訟中，沒有合理的理由相信其行為是非法的，或者另一家企業，或根據公司高管向他提供的信息，或另一家企業在履行職責期間，或根據公司或其他企業法律顧問的建議，或者根據獨立註冊會計師或公司或其他企業合理謹慎挑選的評估師或其他專家向公司或其他企業提供的信息或記錄或報告。本第 4 節中使用的 “另一家企業” 一詞是指任何其他公司或任何合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或該人應公司要求擔任董事、高級職員、僱員或代理人的其他企業。本第 4 節的規定不應被視為具有排他性，也不得以任何方式限制某人可能被視為符合本第八條第 1 款或第 2 節規定的適用行為標準的情況，視情況而定。

第 5 節法院的賠償。儘管根據本第八條第 3 款對具體案件作出了相反的裁決，儘管沒有根據該裁決作出任何裁決，但任何董事、高級職員、僱員或代理人都可以在本第八條第 1 款和第 2 節允許的範圍內向特拉華州任何具有管轄權的法院申請賠償。法院作出此類賠償的依據應是該法院裁定，在這種情況下，對董事、高級職員、僱員或代理人的賠償是適當的，因為他或她符合本第八條第 1 款或第 2 節規定的適用行為標準（視情況而定）。在本第八條第 3 款規定的具體案件中作出相反的裁決或根據該條款作出的任何裁決均不得作為對此類申請的辯護，也不得推定尋求賠償的董事、高級職員、僱員或代理人不符合任何適用的行為標準。根據本第 5 節提出的任何賠償申請後，應立即向公司發出通知。如果全部或部分成功，尋求賠償的董事、高級職員、僱員或代理人也有權獲得起訴此類申請的費用。

第 6 節。預付費用。為威脅或未決的訴訟、訴訟或訴訟進行辯護或調查所產生的費用應為

如果最終確定該董事、高級職員、僱員或代理人無權根據本第八條的授權獲得公司的賠償，則公司在收到該董事、高級職員、僱員或代理人或代理人或代表該等訴訟、訴訟或訴訟的最終處置之前支付的款項。

第 7 節。賠償和費用預支的非排他性。本第八條提供或根據本第八條授予的補償和預支不應被視為排斥尋求補償或預支費用的人根據任何章程、協議、合同、股東或無利害關係董事的表決，或根據任何具有管轄權的法院的指示（無論如何體現）而有權享有的任何其他權利，無論是以公務身份提起訴訟還是以其他身份行事這樣的辦公室，這是該辦公室的政策公司應在法律允許的最大範圍內對本第八條第 1 款和第 2 節中規定的人員進行賠償。本第八條的規定不應被視為排除對本第八條第 1 款或第 2 款未具體説明但根據《特拉華州通用公司法》或其他規定公司有權或有義務進行賠償的任何人的賠償。

第 8 節。保險。公司可以代表任何現任或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者現在或曾經應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人購買和維持保險，承擔他或她以任何此類身份承擔的任何責任，或因其身份而產生的任何責任，公司是否有權或有義務根據本第八條的規定，對其承擔此類責任作出賠償。

第 9 節某些定義。就本第八條而言，“公司” 的提法除包括由此產生的公司外，還應包括合併或合併中吸收的任何組成公司（包括組成部分的任何組成部分），如果其獨立存在繼續存在，則有權和權力向其董事、高級職員、僱員或代理人提供賠償，因此任何現在或曾經是該組成公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者現在或曾經在該組成公司任職的人該組成公司作為董事的要求，根據本第八條的規定，另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的高級職員、僱員或代理人，對於由此產生或倖存的公司，其地位應與其在該組成公司繼續獨立存在時所處的地位相同。就本第八條而言，“罰款” 的提法應包括就員工福利計劃對個人徵收的任何消費税；“應公司要求任職” 的提法應包括作為公司董事、高級職員、僱員或代理人對僱員福利計劃、其參與者或受益人施加職責或涉及其服務的公司董事、高級職員、僱員或代理人的任何服務；善意，以他或她有理由相信的方式僱員福利計劃參與者和受益人的利益應被視為以本第八條所述的 “不違背公司最大利益” 的方式行事。

第 10 節賠償的生存期和費用預付款。除非獲得授權或批准時另有規定，否則本第八條提供或根據本條發放的補償和預付費用應繼續進行

關於已不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益投保的人。

第 11 節賠償限制。儘管本第八條中有任何相反的規定，但強制執行賠償權的訴訟（應受本第八條第5款管轄）外，除非該訴訟（或其一部分）獲得公司董事會的授權或同意，否則公司沒有義務就該人提起的訴訟（或其一部分）向任何董事、高級職員、僱員或代理人提供賠償。

第九條

修正案

第 1 節。修正等。董事會有權通過、修改或廢除章程。董事會通過的章程可以由股東廢除或更改，也可以制定新的章程，股東可以規定董事會不得修改、修改或廢除他們制定的任何章程。