附件5.2

年利達律師事務所

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DX盒編號10 CDE

董事們

沃達豐集團

沃達豐之家

這種聯繫

紐伯裏

伯克希爾RG14 2FN

英國

2023年7月26日

女士們、先生們：

我們曾擔任沃達豐集團的美國法律顧問，沃達豐是一家根據英格蘭和威爾士法律成立的上市有限公司(發行人)，與2023年7月26日提交給美國證券交易委員會的F-3表格自動貨架註冊聲明(註冊聲明)有關，該聲明涉及根據1933年美國證券法(證券法案)註冊發行人的(I)債務證券(債務證券)的不確定金額，(Ii)債權證(“債權證”)、(Iii)權證及(Iv)優先股。債務證券可根據沃達豐和紐約梅隆銀行(根據沃達豐、紐約梅隆銀行和花旗銀行(受託人)於2007年7月24日簽訂的辭職、任命和接受協議，作為北卡羅來納州花旗銀行的繼任人)於2000年2月10日簽訂的契約(“受託人”)(以下簡稱“契約”)不時發行。

本意見僅限於美國聯邦法律和紐約州法律，我們對美國任何其他州或任何其他司法管轄區的法律的效力不發表任何意見。

我們已經審查了契約、我們認為對本意見而言必要或適當的證書和其他文件，以及其他法律問題。我們已假設發行人有權籤立和交付債務證券和契約，並履行其在這些契約項下的義務，發行人已根據英格蘭和威爾士的法律正式和有效地授權、籤立和交付契約，債務證券符合我們審查的格式，並且我們審查的所有文件上的簽名都是真實的，我們沒有獨立核實。

在我們看來：

本契約已由發行人正式籤立並交付，假設受託人適當授權、籤立和交付，則構成發行人根據其條款可強制執行的有效且具有法律約束力的協議，受破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、關於或影響債權人權利和一般衡平法原則的暫緩執行或類似的普遍適用法律；但是，如果我們不對英國法律管轄的《契約》第501(5)、501(6)和501(7)條中有關違約事件的條款表示意見。

發行人根據契約條款簽署並在付款時交付的債務證券，以及根據契約條款進行認證的債務證券，將構成發行人有效的、具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，受破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行或與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律以及一般股權原則的約束。

債務認股權證，當與債務認股權證有關的債務認股權證協議已正式授權、籤立和交付時，債權證及其發行和出售的條款已根據適用的債務認股權證協議正式確定，以避免違反任何適用的法律或導致違約或違反，對發行人具有約束力的任何協議或文書，以遵守對發行人具有管轄權的任何法院或政府機構施加的任何要求或限制，並且已根據適用的債務認股權證協議正式簽署和認證債務權證，受破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停或與債權人權利和一般衡平原則有關或影響的類似法律的影響，是否構成發行人的有效和具有法律約束力的義務。

吾等同意將本意見作為註冊説明書的證物，並同意在註冊説明書內的招股章程中以“證券的有效性”為標題向吾等提交意見。在給予此類同意時，我們並不因此而承認我們屬於證券法第7條規定必須徵得同意的那類人。

非常真誠地屬於你，

/S/年利達律師事務所

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