附件5.1

年利達律師事務所

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2023年7月26日
我們的參考文獻 L-335974

沃達豐集團(Vodafone Group Plc)

採用表格F-3格式的註冊聲明，內容涉及債務證券(“債務證券”)、債權證(“債權證”)、優先股(“優先股”)、權證(“權證”)及普通股(“普通股”，連同債務證券、債權證、權證及優先股，在此稱為“證券”)

1本意見是就2023年7月26日提交給美國證券交易委員會(“委員會”)的F-3表格中的註冊聲明(“註冊聲明”)向您提供的。 我們在根據1933年美國證券法(“證券法”)註冊證券方面擔任您的英文法律顧問。

2本意見僅限於英國法院適用的英國法律，自本意見之日起生效。此類法律和慣例可能會發生變化，可能具有追溯力。它的基礎是，它以及與它相關的所有事項將受英國法律管轄，並且它(包括其中使用的所有術語)將按照英國法律解釋。特別是，我們不對美國聯邦法律或美國任何州的法律或任何其他司法管轄區的法律發表意見。

3本意見的另一個基礎是，我們不承擔責任通知您英格蘭法院適用的英國法律的任何變化，或在本意見發表之日後在任何方面更新本意見。

4我們沒有被要求就任何税務問題發表任何意見，我們也沒有這樣做。尤其是，我們並未被要求，亦不會就(I)因與證券有關的任何其他交易而將會或可能產生的任何税項或税項，或(Ii)將會或 因與證券有關的任何交易而將會或可能產生的任何其他税務事宜，表達任何意見。

5為了本意見的目的，我們審查了所列文件，並在適當的情況下，在本意見的附表中定義了 。本意見的依據是，自本意見發表之日起，或視具體情況而定，自本意見附表所列文件認證之日起，未對此類文件進行任何修改、終止或替換。

6我們假設：

6.1所有複印件均與原件相符，原件真實完整；

6.2每個簽名都是有關個人的真實簽名；

6.3(發行人除外)所有相關文件均在每一方的能力和權力範圍內，並已得到每一方的有效授權；

6.4(在每一方的情況下)這些文件已經或(在證券的情況下)將由相關方有效地 籤立和交付；

6.5證券的每一次發行將得到發行人的正式授權，對於每一次普通股、權證或優先股的發行，發行人將擁有足夠的授權但未發行的股本，發行人的董事將被授予分配相關證券的必要授權；

6.6於2023年7月24日召開的發行人董事會會議(已向我們提供經認證的會議記錄摘錄)已正式召開、組成和法定人數，會議紀要中提到的決議已有效通過，並保持完全效力和效力，不作任何修改；

6.7會議記錄和其他公司文件真實、完整地記錄了其中所述的程序和/或決議 ；

6.8作為本意見標的的每一份文件都是有效的，並根據其明示受其約束的法律對每一方具有約束力(如果不是英國法律)，並且這些文件中使用的詞語和短語具有與這些文件受英國法律管轄時相同的含義和效力；以及

6.9任何系列債務證券的條款將不會與契約的規定相牴觸 ，日期為2023年7月26日的招股説明書(“招股説明書”)或註冊説明書或任何其他會影響本意見內容的文件將不會有任何規定。

7根據上文第5段和第6段中提到的文件和所作的假設，在符合以下第9段中的限制條件和未向我們披露的任何事項的情況下，我們的意見如下：

7.1發行人已註冊成立，並根據英國法律作為有限責任公司存在。

7.2發行人有公司權力訂立及履行其於契約及證券託管協議項下的責任，並已採取一切必要的公司行動授權其簽署、交付及履行契約及證券託管協議。

7.3證券的附屬條款明示受英國法律管轄，構成合法、有效、有約束力和可強制執行的條款。

第2頁(第5頁)

7.4當普通股及優先股按註冊説明書所述及符合發行人組織章程細則的規定於支付款項後發行及交付時，且不違反任何適用法律，則該等普通股及優先股將獲有效發行及繳足股款，而該等普通股及優先股於按註冊説明書所述發行時將不會僅因其持有人為該等持有人而向發行人作出任何額外供款。

8上文使用的“可強制執行”一詞是指有關當事人根據相關文件承擔的義務屬於英國法院強制執行的類型。這並不意味着這些義務一定會在所有情況下根據其條款得到執行。尤其是：

8.1強制執行可能受到以下方面的限制：(A)破產法、破產法、清算法和暫止法；(B)與重組有關的法律；(C)與債權人權利有關或影響債權人權利的一般適用法律。

8.2強制執行可能受到一般公平原則的限制--例如，如果損害賠償被認為是適當的補救辦法，則可能得不到公平補救辦法。

8.3根據1980年《時效法案》，索賠可能被禁止，或者可能或成為抵銷或反索賠的對象。

9這一意見應遵循以下幾點：

9.1應當理解，我們不負責調查或核實經《招股説明書補充》修訂、取代或補充的原始招股説明書 中所載事實的準確性，包括外國法律聲明，或任何意見陳述的合理性，或其中沒有遺漏任何重大事實。

9.2對於遵守或以其他方式遵守(I)發行人組織章程中包含的對發行人借款或契諾的任何財務限制，或(Ii)發行人可能根據註冊聲明預期發行的證券本金最高總額的任何限制，我們不發表任何意見。

9.3在與聯合王國印花税有關的範圍內，根據1891年印花法第117條，任何承諾或賠償都可能無效。

9.4如果一份證書、裁定、通知、會議記錄或意見能夠被證明具有不合理或武斷的基礎，或者即使任何文件中有任何相反的規定 ，但如果該證書、裁定、通知、會議記錄或意見被證明具有不合理或武斷的基礎，則英國法院可能認為該證書、裁定、通知、會議記錄或意見不是決定性的。

9.5英國法院可以拒絕履行任何有關向英國法院支付執行或訴訟費用的合同條款。

9.6任何旨在維持合同其餘部分有效性的合同條款，即使其中一個或多個條款無效、非法或不可執行，也可能無效--這取決於所涉 非法、無效或不可強制執行的性質。

9.7任何要求以書面形式進行更改或遵守任何其他形式的合同條款均不得強制執行。

9.8證券或任何主要協議條款中提及的任何金額，如規定任何人在違約、違約或類似情況發生時支付額外利息或金額，則不可追回 如果這相當於英國法律下的罰款。

第3頁，共5頁

9.9在某些情況下，英國法院可以或可能被要求擱置訴訟程序或拒絕司法管轄權 --例如，如果訴訟在其他地方提起。

9.10吾等並不就任何制裁或其他類似限制性措施對主要協議或證券或據此擬進行的任何交易的任何一方的影響發表意見。

9.11我們認為發行人存在的觀點是基於搜索和清盤搜索。應注意的是，查冊和清盤查冊不能最終揭示是否已提出或作出清盤或破產管理呈請或命令，是否已委任接管人，是否已提議或批准公司自願安排，是否已申請或已生效暫緩執行，或是否已開始任何其他破產程序。

10我們特此同意將本意見作為註冊聲明的證據提交，並同意在標題下提及我們。“證券的有效性“在註冊聲明中。在給予這一同意時，我們不承認我們屬於證券法第7節或委員會規則和條例所要求同意的人的類別。

你忠實的

/S/年利達律師事務所

年利達律師事務所

第4頁，共5頁

進度表

1日期為2021年7月27日的發行人組織章程副本一份。

2發行人董事會於2023年7月24日召開的會議紀要(“會議紀要”)的認證摘錄。

3發行人日期為2023年5月26日的股東周年大會通告副本。

4發行人股東周年大會結果副本於2023年7月25日通過倫敦證券交易所運營的監管新聞社發佈。

5註冊説明書，包括招股説明書的形式。

6發行人與紐約梅隆銀行(根據發行人、紐約梅隆銀行與花旗銀行於2007年7月24日簽訂的辭職、委任及接受協議 成為花旗銀行的繼任受託人)於2000年2月10日簽訂的契約(以下簡稱“契約”)。

7發行人與紐約梅隆銀行於2000年2月10日訂立的證券託管協議(“證券託管協議”) (根據發行人、紐約銀行與北卡羅來納州花旗銀行於2007年7月24日訂立的辭職協議、委任及接受協議，成為北卡羅來納州花旗銀行的後續賬簿登記託管銀行)。

8在Companies House Direct Service上對發行人進行在線搜索的結果是在下午2：38進行的。2023年7月25日(“搜索”)。

9下午2時32分在清盤呈請書中央登記冊上有關發行人的電話查冊結果。2023年7月25日(“清盤搜索”)。

第5頁，共5頁