附件1.1

承銷協議的格式

沃達豐集團公共有限公司
債務證券

承銷協議

致下文所述適用定價協議中不時指定的代表。

女士們、先生們：

沃達豐集團公共有限公司是一家在英格蘭和威爾士註冊成立的公共有限公司(以下簡稱“本公司”)，本公司不時提議以本協議附件I的形式簽訂一份或多份定價協議(每一份均為“定價協議”)，其增減內容可由協議各方自行決定，並受本協議及本協議所述條款和條件的約束。向適用定價協議附表一所列的數家公司(該等公司就該定價協議及其中指明的證券構成“承銷商”)發行及出售該定價協議附表II所列的若干債務證券(“證券”)(就該定價協議而言，為“指定證券”)。

任何特定 發行指定證券的條款和權利應符合相關定價協議以及該定價協議中確定的契約 (“契約”)的規定。此外，如果適用，定價協議可能包含指定證券在美國境外發售或出售的條款和條件，以及與此相關的任何條款。

1.本公司可不時向該等證券的承銷商 出售指定證券，而在與該等證券有關的定價協議中被指定為該等證券的承銷商代表的公司將擔任其代表(“代表”)。“代表”一詞還指作為保險人的唯一代表的單個商號，以及在沒有指定任何商號作為其代表的情況下行事的一家或多家保險商。本承銷協議(“本協議”)不得解釋為 本公司出售任何證券的義務或任何承銷商購買證券的義務，但定價協議中所載的除外，不言而喻，本公司發行和出售任何證券的義務以及任何承銷商購買任何證券的義務應由與其中指定的指定證券有關的適用定價協議證明。每份定價協議應載明該指定證券的本金總額、該指定證券的首次公開發行價格、向該指定證券的承銷商的購買價格、該指定證券的承銷商的姓名、該等承銷商的代表的姓名、各承銷商將購買的該等指定證券的本金以及就該等指定證券支付給該承銷商的承銷折扣和/或佣金(如有)，並載明該等指定證券的交割日期、時間、方式及付款 。適用的定價協議還應規定(在契約和與之相關的註冊説明書和招股説明書中未列明的範圍內)該等指定證券的條款。定價協議應採用已簽署的書面形式(可以是副本)，並可通過電報通信交換或任何其他快速傳輸設備來證明，該設備旨在產生所傳輸的通信的書面記錄。保險人在本協議和每個定價協議項下的義務應是數個，而不是連帶的。

1

2.本公司向每一保險人陳述並保證，並同意：

(a)本公司符合使用F-3表格的要求，並已根據經修訂的1933年證券法(下稱“法案”)的適用規定，向證券交易委員會(下稱“委員會”)提交與本公司證券有關的F-3表格註冊聲明(文件編號333-)，包括招股説明書，並已根據該法宣佈生效。該等修訂至適用定價協議日期 的註冊説明書，下稱“註冊説明書”，而最近一次於適用定價協議日期或之前向證監會提交的招股説明書(“基本招股説明書”)，以及根據公司法第424條提交的有關指定證券的招股説明書補充文件(“招股説明書 補編”)，以下稱為“招股説明書”。本文中對《註冊説明書》或《招股説明書》的任何提及，應被視為指在適用定價協議的日期和時間或之前根據該法或1934年《證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)提交併以引用方式併入《註冊説明書》和《招股説明書》的文件，不包括根據該法案根據證監會的規則和條例被視為不應以引用方式併入的任何文件或該等文件的部分，就《註冊聲明》而言，包括根據該法案第430B條向委員會提交併被視為《登記聲明》一部分的任何招股説明書補編；在此，凡提及與註冊聲明或招股説明書有關的“修訂”、 “修訂”或“補充”一詞，應視為指根據交易所法案提交的任何文件，幷包括在適用的定價協議日期後以引用方式納入其中的任何文件的提交。就本協議而言，與註冊聲明有關的“生效時間” 是指在簽署和交付適用的定價協議之前提交的註冊聲明的任何部分被委員會宣佈生效的日期和時間，或在根據法規第430B(F)(2)條或規則462(C)提交後生效的日期和時間。“定價説明書”指在緊接適用定價協議規定的適用時間(“適用時間”)之前修訂和補充的基本招股説明書，包括通過引用納入其中的任何文件和被視為其一部分的任何招股説明書，但就本定義而言， 根據該法第430B條 被追溯視為登記聲明一部分的招股説明書中所包含的信息，應自招股説明書根據該法第424(B)條向委員會提交的實際時間起被視為包括在定價招股説明書中；

(b)未發出暫停《註冊説明書》(經修訂或補充)的效力的停止令 ，亦未為此目的啟動任何訴訟程序或據本公司所知，亦未發出任何命令阻止或暫停使用招股説明書或根據與指定證券有關的法令 規則433所界定的任何“發行人自由寫作招股章程”(“發行人自由寫作招股章程”)；

(c)在生效時，註冊聲明和招股説明書是一致的，任何與指定證券有關的修訂和補充都將在所有實質性方面符合該法的要求和委員會在其下的規則和條例；該契約在所有實質性方面都符合經修訂的1939年信託契約法(“信託契約法”)及其下的委員會規則和條例的要求； 生效時間的註冊聲明和截至其日期的招股説明書，以及經修訂或補充的指定證券在交付時(定義如下)的 包括或將包括對重大事實的任何不真實陳述 或遺漏或將遺漏陳述其中要求陳述或作出陳述所必需的任何重大事實，對於註冊聲明 不具有誤導性，或者對於招股説明書，根據其作出時的情況， 不具有誤導性；但本公司不會就以下事項作出陳述：(I)登記聲明中構成受託人根據《信託契約法》作出的資格及資格聲明(表格T-1)的部分，或(Ii)任何指定證券承銷商或其代表依據或代表指定證券承銷商向本公司提供的書面資料而作出的任何陳述或遺漏，以便在該等文件中使用；

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(d)根據本章程第5(A)節編制和提交的最終條款説明書(統稱為“定價披露資料包”)補充的定價招股説明書，在適用時間不包括對重大事實的任何不真實陳述，或根據作出陳述的情況而遺漏陳述任何必要的重大事實，不具誤導性；在適用定價協議的附表中列出的每份發行者自由寫作招股説明書(如果有) 與註冊聲明、招股説明書副刊或招股説明書中包含的信息不衝突，且截至適用時間，該等發行者自由寫作招股説明書與定價披露包一起補充 不包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實， 根據作出這些陳述的情況而不誤導；但本公司不會就任何指定證券承銷商或代表指定證券承銷商以書面形式向本公司作出的任何陳述或遺漏作出任何陳述或遺漏， 該等資料是由指定證券承銷商或其代表明確提供以供在該等文件或定價披露資料中使用的。

(e)以引用方式併入定價説明書或招股説明書的每份文件在生效或提交給證監會時(視具體情況而定)，在所有重要方面均符合該法或交易法(適用於br})及其下的證監會規則和條例，且沒有任何此類文件包含對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，根據這些文件作出陳述的情況，不具有誤導性；在定價招股説明書或招股説明書或其任何進一步修訂或補充文件生效或提交給證監會時(視具體情況而定)，如此提交和併入的任何其他文件將在所有實質性方面符合該法或交易法的要求(視情況而定)以及證監會在其下的規則和條例，並且不會包含對重大事實的不真實陳述 ，也不會遺漏陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所需的重大事實，而不是誤導性的。但條件是：(I)本公司不對任何指定證券承銷商或其代表根據指定證券承銷商或其代表向本公司提供的書面信息作出的任何陳述或遺漏作出任何陳述或遺漏，以明確用於該等文件，且(Ii)除適用定價協議的附表所載規定外，該等文件並未在緊接適用定價協議日期前一個營業日及適用定價協議執行前的交易結束後向委員會提交；

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(f)根據英格蘭和威爾士的法律，本公司已正式註冊成立並有效存在，是一家信譽良好的公共有限公司，具有擁有其財產和開展業務的權力和權力(公司和其他)，如經修訂或補充的招股説明書所述。

(g)任何法院或政府機構或對本公司或其任何附屬公司有管轄權的任何證券交易所當局，或與任何法院或政府機構或團體或對本公司或其任何附屬公司有管轄權的任何證券交易所當局 就發行和出售指定證券以及本公司簽署和交付適當的定價協議所需的所有實質性同意、批准、授權、命令、登記、許可和資格 ，均已獲得或達成，並具有充分的效力和效力；以及

(h)本公司是或不是在(I)本公司或另一名發售參與者根據註冊聲明提交指定證券的真誠要約(根據該法第164(H)(2)條的含義)的最早時間，或(Ii)在適用的定價協議時，是或不是(I)在適用的定價協議時， 根據該法第405條的定義，包括本公司或任何附屬公司在過去三年內未被裁定犯有重罪或輕罪，或根據公司法第405條所述成為司法或行政法令或命令的標的。

3.在簽署適用的定價協議及獲指定證券的代表授權發行指定證券後，若干承銷商建議按經修訂或補充的招股章程所載條款及條件發售該等指定證券。

4.每個承銷商根據適用的定價協議購買的指定證券， 按照定價協議中規定的格式，以授權面額和代表在至少48小時前通知公司後可能要求的名稱登記，應由公司或代表公司交付給 代表承銷商的賬户，在承銷商或其代表支付購買價格的情況下 通過電匯聯邦(同日)資金到公司指定的賬户，使用該定價協議中指定的貨幣， 按照定價協議中指定的方式、地點、時間和日期，或代表和公司書面商定的其他地點、時間和日期，該時間和日期在本文中稱為該等證券的“交割時間”。

5.本公司同意任何指定證券的每一承銷商：

(a)按照代表批准的格式 編制僅包含指定證券描述的最終條款説明書，並在該規則所要求的時間內根據法規第433(D)條提交該條款説明書，並以代表批准的格式編制與適用的指定證券有關的經修訂或補充的招股説明書，不得無理拒絕批准，並根據規則424(B)，在委員會簽署和交付適用的定價協議後的第二個營業日結束之前，或在規則可能要求的較早時間(如果適用)之前提交招股説明書；在適用的定價協議日期之後和指定證券的交割時間之前，不得對經修改或補充的登記説明書或招股説明書進行進一步的修改或補充 ，該證券的代表應在發出合理通知後立即合理地不予批准；在該交割時間 後立即將任何此類修改或補充通知代表，並向代表提供其副本；根據《交易法》第13(A)、13(C)或15(D)條的規定，只要需要提交招股説明書(或根據該法第173(A)條所指的通知代替招股説明書)，公司應迅速向委員會提交與此類指定證券的發售或銷售有關的所有報告，並在同一期間內，在收到有關通知後立即通知代表，在對註冊説明書的任何修訂已提交或生效或招股説明書的任何補充或經修訂的招股説明書已向證監會提交的 時間，證監會發出任何停止令或任何阻止或暫停使用與指定證券有關的招股説明書的任何命令，暫停該等證券在任何司法管轄區發售或出售的資格，為任何此類目的啟動或威脅任何法律程序，或證監會要求修訂或補充註冊説明書或招股章程或要求提供額外資料的請求。並在任何此類停止令或任何此類命令阻止或暫停使用與指定證券有關的招股説明書或暫停任何此類資格的情況下，迅速盡其最大努力爭取撤回此類命令；

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(b)迅速採取代表人可能合理要求的行動，以根據代表人合理要求的司法管轄區的證券法確定發行和出售指定證券的資格，並遵守法律，以允許指定證券在該司法管轄區內繼續分銷，只要完成該等指定證券的分銷所需的時間，但在此情況下，本公司不應(I)在任何司法管轄區獲得外國公司資格或提交送達法律程序文件的一般同意書，或(Ii)有義務向承銷商支付或報銷費用(包括為承銷商支付的費用和律師費用)，條件是該等付款或報銷連同先前付款或報銷合計超過10,000美元，與根據本協議根據州證券法提供和銷售指定證券有關；

(c)在紐約市向承銷商提供經修訂或補充的招股説明書副本，數量按代表合理要求的數量而定，如果根據公司法，在與證券的發售或出售有關的任何時間需要交付招股説明書(或代替規則173(A)所指的通知 )，並且如果在該時間發生任何事件，而當時經修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，鑑於招股説明書交付時所處的情況，沒有誤導性，或者，如果出於任何其他原因， 有必要在同一時間內修改或補充招股説明書，或根據交易所法案提交通過引用併入招股説明書中的任何文件，以遵守該法、交易法或信託契約法，通知代表 並應他們的要求提交該文件，並在符合以下但書的情況下準備和提供文件，不向每個承銷商和任何證券交易商收取費用，只要代表不時合理地要求修改招股説明書或補充招股説明書，以糾正該陳述或遺漏或使其符合規定；但是，如果該法要求任何承銷商在適用的定價協議之日後30天以上的任何時間提交與發行或出售指定證券有關的招股説明書(或取代招股説明書的第173(A)條所指的通知)，則該等修訂或補充招股説明書的編制和提供費用應由該指定證券的承銷商承擔；

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(d)在實際可行的情況下，儘快但無論如何不遲於註冊表生效日期(如法案第158(C)條所界定)後18個月內，向證券持有人提供符合法案第11(A)節及其規則和委員會條例(包括公司選擇的法案第158條規定)的公司及其子公司(無需進行審計)的收益表；

(e)自適用定價協議之日起至(包括)以下兩者中較後者：(I)經代表通知本公司終止對該等指定證券的交易限制及(Ii)該等指定證券的交割時間，不得發售、出售、訂立合約出售或以其他方式處置本公司在交割時間後一年以上到期且與該等指定證券實質上相似的任何債務 ，而未經代表事先書面同意，不得無理拒絕同意；及

(f)如果本公司選擇依據該法第462(B)條，按照第462(B)條向委員會提交一份符合第462(B)條的註冊聲明，時間為華盛頓特區時間晚上10點，即適用的定價協議之日，並在提交時向委員會支付規則462(B)註冊 聲明的申請費，或根據法案第111(B)條就支付此類費用作出不可撤銷的指示。

6.

(a)本公司表示並同意：(I)未經承銷商事先書面同意， 除根據本協議第5(A)節編制和備案的最終條款説明書外，本公司沒有也不會提出任何與指定證券有關的要約 ，即(A)將構成發行人自由寫作招股説明書，或(B)將以其他方式構成要求向委員會提交的公司法第405條所界定的“自由寫作招股説明書”，以及(Ii)其 已遵守並將遵守該法下適用於任何發行人自由寫作招股説明書的規則433的要求，包括 及時向委員會提交文件或保留(如需要)和圖例。

(b)各承銷商表示並同意，未經本公司和其他承銷商的事先書面同意，本公司沒有也不會就指定證券提出(I)將構成發行人自由承銷招股説明書(如該法第433條所界定)或(Ii)將以其他方式構成須向證監會提交的“自由承銷招股説明書”的任何要約；然而，本公司 須同意每名承銷商使用一份“免費撰寫招股説明書”，該招股説明書只包括(I)描述指定證券或其發售的初步條款的資料，而該等資料的最終形式不會與根據本章程第5(A)節編制及提交的本公司最終條款表相牴觸，及(Ii)描述指定證券或其發售的最終條款幷包括在根據第(Br)至第(5)(A)節編制及提交的本公司最終條款説明書內的資料。

(c)經本公司或承銷商同意使用的任何此類“自由撰寫招股説明書”(包括根據本協議第5(A)節編制和備案的最終條款説明書)將列於適用定價協議的附錄 中。

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7.公司與幾家承銷商約定並同意，公司將支付或安排支付以下費用：(I)公司法律顧問和會計師根據公司法註冊證券的費用、支出和開支，以及與準備、印刷和提交註冊聲明、任何初步招股説明書、招股説明書和任何發行者自由寫作招股説明書及其修正案和補充文件相關的所有其他費用，以及向承銷商和交易商郵寄和交付其副本的費用；(Ii)印刷或以其他方式製作承銷商之間與發行、購買、出售和交付證券有關的任何 協議、本協議、任何定價協議、任何契約、任何藍天和法律投資備忘錄、成交文件(包括其任何彙編)和任何其他文件的成本；(Iii)除本協議第5(B)(Ii)節另有規定外，與根據州證券法提供和出售證券的資格有關的所有費用，包括承銷商 就此類資格以及與藍天和法律投資調查有關的律師的合理費用和支出；(Iv)證券評級服務機構為評級證券而收取的任何費用；(V)為承銷商提交與金融業監管局就證券出售條款所作的任何規定覆核有關的附帶費用及律師的合理費用及支出；。(Vi)準備證券的成本；。(Vii)任何受託人及任何受託人的任何代理人的合理費用及開支，以及任何受託人就任何契約及證券而代其支付的律師的合理費用及支出；。因承銷商按本協議規定的方式發行、出售和交付證券給初始購買者而產生的所有英國印花税或其他發行或轉讓税(如有)；以及(Ix)在履行本協議項下的義務時發生的所有其他費用和開支，這些費用和開支在本第7條中沒有特別規定。但有一項理解是，除本節以及本章第9條和第12條所規定的外，承銷商應自付所有費用和開支，包括其律師費用、轉售任何證券時的轉讓税、以及與其可能提出的任何要約相關的任何廣告費用。

8.任何指定證券的承銷商在適用定價協議下的義務應由代表酌情決定，條件是公司在 中的所有陳述和擔保或通過引用納入適用定價協議中的所有陳述和擔保在該等指定證券交付時 在所有重要方面都是真實和正確的，公司應已履行本協議項下的所有義務 ，以及以下附加條件：

(a)本協議第5(A)節所設想的最終條款説明書應在該法第433(D)條規定的適用期限內向證監會提交，而與該等指定證券有關的經修訂或補充的招股説明書應在該法規定的規則和條例規定的適用期限內，並根據本法案第5(A)節向證監會提交。 如果公司已根據該法選擇依賴規則462(B)，則規則462(B)註冊説明書應在適用的定價協議日期華盛頓特區時間晚上10：00前生效；任何暫停註冊説明書或其任何部分的有效性或暫停使用招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書的停止令，應 已發佈，且據公司所知，不應為此啟動或威脅採取任何程序；委員會關於提供補充資料的所有要求均應得到遵守，使代表們 合理滿意；

(b)承銷商的美國律師應向代表提供承銷商可能合理要求的書面意見或 關於本協議、指定證券、契約、定價披露包、招股説明書和註冊聲明(在交付時修訂或補充的)以及其他相關事項的指定證券交付日期的書面意見或意見，公司應已向該代表提供他們要求的文件，以便他們能夠就該等事項進行傳遞；

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(c)公司的美國法律顧問應向代表提交其書面意見，日期為指定證券的交付時間，在形式和實質上與本合同附件的附表8(C)(I)基本相似，並按承銷商的合理要求進行添加或更改，並向代表提交一份註明該指定證券的交付日期的信函，其格式和實質與本合同所附的附表8(C)(Ii)基本相似；

(d)公司的英國律師應已向代表提交其書面意見，日期為 指定證券的交付時間，在形式和實質上與本合同所附附表8(D)基本相似 ，並按承銷商的合理要求對其進行添加或更改；

(e)集團總法律顧問和公司祕書(或代表在適用的定價協議中合理同意的任何其他人)應已向代表提交其書面意見，日期為該指定證券的交割時間，形式和實質與本協議所附附表8(E)基本相似；

(f)在適用的定價協議日期和指定證券的交付之日， 每家獨立會計師事務所如已將本公司及其附屬公司的認證財務報表以引用方式列入或合併於註冊説明書中，應已向承銷商和本公司董事提交一份信函，日期為 各自的交付日期，大意如本協議附表8(F)所述，並涉及承銷商可能合理要求的、形式和實質令承銷商滿意的其他事項；

(g)除經修訂或補充的招股説明書中設想的情況外，自適用時間起， 公司及其子公司的業務或財產不應發生任何變化，或涉及任何涉及預期變化的發展，或影響公司及其子公司的整體業務或財產，代表們在與 公司磋商後得出結論：重大損害指定證券的投資質量，從而使招股説明書所設想的公開發行或交付指定證券變得不可行或不可取 在適用的時間或之後，穆迪、惠譽評級有限公司或麥格勞-希爾公司的子公司標準普爾評級服務公司不得對公司任何債務證券的評級進行任何下調(或穆迪 投資者服務公司、惠譽評級有限公司或麥格勞-希爾公司的子公司標準普爾評級服務公司)對公司任何債務證券的評級進行任何下調。Inc.；

(h)在適用時間或之後，不應發生以下任何情況：(I)紐約證券交易所或倫敦證券交易所的證券交易全面暫停或重大限制；(Ii)納斯達克全球精選市場有限責任公司或倫敦證券交易所的公司證券交易暫停或重大限制；(Iii)有關當局宣佈全面暫停紐約市或倫敦的商業銀行活動；(br}或(Iv)涉及英國税收預期變化、影響證券轉讓或美國或聯合王國實施外匯管制的變化或發展；(V)涉及美國或聯合王國的敵對行動的實質性爆發或升級，或美國或聯合王國宣佈國家進入緊急狀態或戰爭，或(Vi)美國、聯合王國或其他地方的現有金融、政治或經濟狀況發生任何重大不利變化，如果以上第(I)至(Vi)款所述事件的影響在代表的合理判斷中是重大的和不利的，使得按照經修訂或補充的招股説明書中關於指定證券的條款和方式繼續進行公開發行或交付指定證券是不可行或不可取的；提供代表在行使本款(H)項下的權利之前，應在切實可行的範圍內與公司進行磋商。

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(i)公司應已遵守本協議第5(C)節關於在適用定價協議日期後的下一個紐約營業日提交招股説明書的規定；以及

(j)本公司應於交割時已向或安排向指定證券的代表提交一份或多份本公司高級職員的證書，令代表信納本公司在交割時及交割時本公司的陳述及保證的準確性，以及本公司在交割時或交割前履行本協議項下所有義務的情況，以及本節(A)及 (G)項所述事項。

9.

(a)本公司將賠償每位承銷商根據公司法或其他規定可能蒙受的任何損失、索賠、損害賠償或責任， 連帶或若干損失、索賠、損害賠償或責任(或與此有關的訴訟)，只要該等損失、索賠、損害賠償或責任(或與此有關的訴訟)是由或基於任何初步招股説明書、任何初步招股説明書副刊、登記説明書或招股説明書(經修訂或補充)中對重大事實所作的不真實陳述或被指稱的不真實陳述而產生的，根據公司法第433(D)條提交或要求提交的任何發行人自由寫作招股説明書或任何“發行人信息”，在每一種情況下，與指定證券或其任何修正案或附錄有關，或因遺漏或據稱遺漏陳述其中要求陳述的重要事實或使陳述不具誤導性而產生或基於此而產生的，並將補償每位承銷商因調查或抗辯任何此類訴訟或索賠而合理產生的任何法律或其他 費用。提供, 然而，在任何該等情況下，如任何該等損失、索償、損害或責任是由或基於與指定證券有關的任何初步招股章程、任何初步招股説明書、註冊説明書或經修訂或補充的招股説明書、定價招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書所作的不真實陳述或被指稱的失實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而引起的，則本公司概不負責。或根據指定證券的任何承銷商通過經修訂或補充的招股説明書中明確使用的代表向公司提供的書面信息而作出的任何此類修訂或補充； 和，如果進一步提供，對於任何初步招股説明書、定價招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書中的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏，本(A)款所載的賠償協議不適用於向其主張任何該等損失、索賠、損害或債務的人購買了相關指定證券的任何承銷商的利益，只要該等出售是在註冊 聲明所涵蓋的交易中進行的，並且該承銷商的任何該等損失、索賠、損害或責任是由於沒有向該人傳達的事實而引起的，在向該人出售該等指定證券時或之前，如公司 已在適用時間前向該承銷商提供該等經修訂或補充的定價招股章程或發行人自由寫作招股章程的副本，並已在適用時間前向該承銷商明確指出該等不真實陳述或遺漏，且已在適用時間前向該承銷商明確指出該等不真實陳述或遺漏、或所指的不真實陳述或遺漏，則該等經修訂或補充的定價招股章程(任何經參考併入其中的資料，在向證監會提交時視為已傳達)或 發行人自由寫作招股章程的副本，或 發行人自由寫作招股章程，以更正該不真實陳述或遺漏或被指稱的不真實陳述或遺漏，這一點已經得到了糾正。

9

(b)各承銷商將賠償公司及其每名董事、高級管理人員、員工和代理人，以及根據公司法或以其他方式控制公司的每一位人士根據公司法或其他規定可能成為受制對象的任何損失、索賠、損害賠償或責任，並使其不受損害，只要這些損失、索賠、損害或負債(或與此有關的訴訟)是由於或基於任何初步招股説明書、任何初步招股説明書、登記説明書或招股説明書中包含的重大事實的不真實陳述或所謂的不真實陳述而產生的，定價招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書，在每一種情況下，與指定證券或其任何修訂或補充有關，或因遺漏或被指控遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性而產生或基於此，但僅限於在任何初步招股説明書、經修訂或補充的任何初步招股説明書、註冊説明書或招股説明書中作出的不真實陳述或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏，定價招股説明書或任何發行人自由編寫的招股説明書，在每一種情況下，均與指定證券有關，或依據並符合該承銷商通過代表明確向公司提供的書面信息而作出的任何此類修訂或補充。並將 報銷本公司、其每一位董事、高級管理人員、僱員和 代理人，以及法案或交易法所指的控制本公司的每一位人士因調查 或就所招致的任何該等訴訟或索賠進行辯護而合理招致的任何法律或其他開支。

(c)根據上述第(A)或(B)款，受補償方收到訴訟開始的通知後，如果將根據該款向補償方提出索賠，該受補償方應立即將訴訟開始一事以書面形式通知補償方；但遺漏通知補償方並不解除其對任何受補償方的任何責任，除非根據該款的規定。如果 對任何被補償方提起任何此類訴訟，並應將訴訟開始通知被補償方，則在被補償方的任何保險單允許的範圍內，在被補償方同意就該訴訟引起的所有判決和其他責任對被補償方進行賠償的情況下，該被補償方有權參與 ，並在收到上述被補償方的上述 通知後，可以選擇立即向被補償方發出書面通知進行辯護，並向該被補償方提供令其滿意的律師。但前提是， 如果任何此類訴訟的被告既包括被補償方又包括被補償方，並且被補償方應合理地得出結論，認為其和/或其他被補償方可能有不同於或附加於被補償方的法律辯護，則被補償方有權選擇單獨的律師，主張此類法律辯護，並以其他方式代表被補償方參與此類訴訟的辯護。在收到受補償方關於其選擇為該訴訟進行辯護的通知並得到受補償方律師的批准後，根據本第9條，受補償方不對受補償方隨後發生的與其辯護有關的任何法律或其他費用承擔責任，除非(I)受補償方應根據上一句的但書聘請單獨的律師進行與法律辯護有關的主張(但應理解為，賠償一方不應承擔多於一名律師的費用(br}經作為訴訟當事人的受賠償方代表批准)，(Ii)賠償一方不得在訴訟開始通知後的合理時間內聘請令受賠償一方滿意的律師代表受賠方，或(Iii)賠償一方已授權為受賠償一方聘請律師，費用由受賠償方承擔；但如第(I)或(Iii)款適用，則該法律責任只適用於第(I)或(Iii)款所指的大律師。未經受補償方事先書面同意，賠償一方不得就任何未決或受威脅的索賠、訴訟、訴訟或法律程序(不論受保障方是否為該等索賠或訴訟的實際或潛在當事人)達成和解、妥協或同意輸入任何判決，除非此類和解、妥協或同意(I)包括無條件地免除受補償方因該訴訟或索賠而產生的所有責任，以及(Ii)不包括 承認或承認過錯的聲明，任何受補償方或其代表的過失或不作為。

10

(d)如果第(B)款或第(A)款所述的損失、索賠、損害賠償或責任(或與之有關的行為)不適用於或不足以使上述第(A)或(B)款規定的受賠方不受損害，則各賠付方應分擔受賠方因此類損失、索賠或賠償而支付或應付的金額。損害賠償或責任(或與其有關的訴訟)按適當的比例 反映公司和指定證券的承銷商從發行與該損失、索賠、損害或責任(或與其有關的訴訟)有關的指定證券中獲得的相對利益。 如果適用法律不允許前一句中規定的分配，或者如果受補償方 沒有根據上文(C)款的要求發出通知，則各賠付方應按適當的比例支付受賠方已支付或應付的金額，以不僅反映此類相對利益，而且反映本公司和指定證券承銷商在導致此類損失、索賠、損害賠償或責任(或與其有關的訴訟)的陳述或遺漏方面的相對過失 ，以及任何其他相關的 衡平法考慮(包括但不限於，一方當事人的任何失敗，在收到關於根據本款(D)可尋求分擔的訴訟開始的通知後，立即以書面通知另一方該訴訟的開始(br})。本公司及該等承銷商所收取的相對利益，應視為 與本公司從該等發行所得款項淨額(扣除開支前)與該等承銷商所收取的承銷折扣及佣金總額的比例相同，兩者均載於經修訂或補充的招股章程封面上。相關過錯的確定，除其他事項外，應參考對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與公司或承銷商提供的信息有關，以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和 糾正或防止該陳述或遺漏的機會。本公司和承銷商同意，如果根據本款(D)的供款由以下方式確定，將不公正和公平 按比例分配(即使承銷商為此目的被視為一個實體)或任何其他分配方法，該分配方法不考慮本款(D)中提到的上述公平考慮。因本款(D)所述的損失、索賠、損害賠償或債務(或與此有關的訴訟)而支付或應付的金額應被視為包括受保障方因調查或辯護任何此類訴訟或索賠而合理地 發生的任何法律或其他費用。儘管有本款(D)的規定，任何承銷商支付的金額不得超過承銷商承銷並向公眾分發的適用指定證券的總價 超過承銷商因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏而被要求支付的任何損害賠償的金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪的人(符合該法第11(F)條的含義)無權 從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。本款(D)中指定證券的承銷商 的出資義務與其對此類證券各自的承銷義務成比例 ，而不是連帶的。

(e)本第9條規定的本公司的義務是對本公司可能承擔的任何責任的補充，並應以相同的條款和條件擴大到控制法案或交易法所指任何承銷商的每個人(如果有的話)；承銷商根據本第9條承擔的義務應是各自承銷商可能以其他方式承擔的任何責任之外的義務，並應按相同的條款和條件延伸至公司的每位高級職員、員工和代理人，以及法案或交易所法所指的控制本公司的每一位個人(如果有)。

11

10.

(a)如果任何承銷商未能履行其在適用定價協議下同意購買的指定證券的購買義務，代表可在通知公司並與公司協商後，自行安排或另一方或其他各方按照本協議所載條款購買該等指定證券。如果在任何承銷商違約後36小時內，代表沒有安排購買該等指定證券，則本公司有權在36小時內促使另一方或其他令代表滿意的一方按該等條款購買該等指定證券。如果在各自規定的期限內，代表通知公司他們已安排購買該指定證券，或公司通知代表其已安排購買該指定證券，則代表或公司有權將該指定證券的交付時間推遲不超過七天， 以便在經修訂或補充的註冊説明書或招股説明書中或在任何其他文件或安排中作出必要的更改。本公司同意立即提交代表認為必要的對註冊説明書或招股説明書的任何修訂或補充。本協議中使用的術語“承銷商”應包括根據本第10條被替換的任何人，其效力與該人最初是適用的定價協議的一方一樣。

(b)如果在上述(A)款規定的由代表和公司購買違約承銷商的指定證券的任何安排生效後，未購買的指定證券的本金總額不超過指定證券本金總額的十一分之一，則公司有權要求每一名非違約承銷商購買該承銷商根據適用的定價協議同意購買的指定證券的本金金額，此外，要求每個非違約承銷商按比例(根據該承銷商根據該定價協議同意購買的指定證券的本金)購買該違約承銷商尚未作出此類安排的指定證券的份額 ；但本條例並不免除失責承銷商對其失責的法律責任。

12

(c)如果在上述(A)款規定的由代表和公司購買違約承銷商的指定證券的任何安排生效後，仍未購買的指定證券的本金總額 超過上述(B)款所述指定證券本金總額的十分之一，或者如果公司不行使上文(B)款所述的權利要求非違約承銷商購買違約承銷商的指定證券，則適用的 定價協議即告終止，非違約承銷商或本公司不承擔任何責任，但本協議第7條規定本公司和承銷商承擔的費用和本協議第9條規定的賠償和出資協議除外；但本條例並不免除失責承銷商對其失責的法律責任。

11.根據本協議，本公司和幾家承銷商各自作出的賠償、協議、陳述、擔保和其他聲明，無論是由任何承銷商或承銷商的任何控制人、或本公司的任何高級管理人員、董事或控制人進行的或代表 公司的任何高級管理人員、董事或控制人進行的調查(或關於調查結果的任何聲明)，均應保持完全有效和有效，並在證券交付和付款後繼續有效。

12.如果任何定價協議應根據本協議第10條終止，則本公司不對該定價協議所涵蓋的指定證券的任何承銷商承擔任何責任，但第7條和第9條另有規定的除外；但是，如果由於任何其他原因，指定證券沒有由公司或代表公司交付，公司將通過代表向承銷商償還代表以書面形式批准的所有合理自付費用，包括律師費用和律師費用，這些費用是承銷商為購買、出售和交付指定證券而合理產生的 ，但公司不再就該等指定證券對任何承銷商 承擔任何責任，除非本公司第7條和第9條另有規定。

13.在本協議項下的所有交易中，指定證券承銷商的代表應代表每一位該等承銷商行事，而本協議各方有權代表任何承銷商共同或根據適用的定價協議中為此目的而指定的代表(如有)所作出或給予的任何聲明、請求、通知或協議行事並予以依賴。

本協議項下的所有聲明、請求、通知和 協議應以書面形式提交給承保人，如果向承保人交付或通過郵寄、電傳或傳真發送至適用定價協議中規定的代表地址；如果向本公司交付或發送 應通過郵寄、電傳或傳真發送至註冊聲明中規定的公司地址：注意：公司祕書；但條件是，根據本協議第9(C)節向承銷商發出的任何通知應以郵寄、電傳或傳真的方式交付或發送至承銷商在其承銷商問卷中規定的地址或構成該問卷的電傳，該地址將由代表應要求提供給本公司。任何此類聲明、請求、通知或協議應在收到後生效。

13

14.本協議及每項定價協議對承銷商、本公司及(在本協議第9及11條規定的範圍內)本公司的高級管理人員及董事、控制本公司或任何承銷商的每名 人士及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人及受讓人具有約束力，並僅為承銷商的利益服務，而其他任何人士不得根據或憑藉本協議或任何該等定價協議而取得或擁有任何權利。從任何承銷商手中購買證券的任何人不得僅因此而被視為繼承人或受讓人。

15.本公司承認，在發行指定證券方面：(I)承銷商與本公司或任何其他人士保持距離行事，不是本公司或任何其他人士的代理人，亦不欠本公司或任何其他人士受信責任；(Ii)承銷商只欠本協議所載的責任及義務；及(Iii)承銷商可能擁有與本公司不同的權益 。本公司在適用法律允許的最大範圍內，放棄因涉嫌違反與發行指定證券有關的受託責任而可能對承銷商提出的任何索賠。

16.本公司不可撤銷地(I)同意任何承銷商因本協議或本協議擬進行的交易而對本公司提起的任何法律訴訟、訴訟或法律程序可在紐約曼哈頓市曼哈頓區的任何聯邦或州法院(每個都是紐約法院)提起，(Ii)在其可能有效的最大程度上放棄、 現在或今後可能對任何此類訴訟提起的任何反對意見 和(Iii)在任何此類訴訟中服從此類法院的專屬管轄權。訴訟或訴訟。本公司已委任紐約自由街28號C T Corporation System，New York 10005為其授權代理人(“授權代理人”)，任何承銷商可在因本協議或擬進行的交易而引起或基於本協議或擬進行的交易而提起的任何訴訟中向其送達訴訟程序，並明確同意任何該等法院對任何此類訴訟的司法管轄權，並放棄有關個人司法管轄權的任何其他要求或反對。此類任命 不可撤銷。本公司聲明並保證，獲授權代理已同意擔任送達法律程序文件的代理，而 同意採取任何及所有行動，包括提交任何及所有文件及文書，以繼續上述 全面生效的委任。向授權代理人送達法律程序文件並向公司發出書面通知，在各方面均視為向公司有效地送達法律程序文件。

17.就根據本協議作出的任何判決或命令而以美元以外的貨幣(“判決貨幣”)明示及支付的任何到期款項，本公司將賠償各承銷商因下列原因而蒙受的任何損失：(I)為作出該判決或命令而將美元金額兑換為判斷貨幣的匯率，以及(Ii)承銷商可按該承銷商實際收到的判斷貨幣金額購買美元的匯率。 上述賠償將構成本公司的一項獨立及獨立的責任，並應繼續全面有效 ，儘管有上述任何判決或命令。“匯率”一詞應包括因購買美元或兑換成美元而應付的任何溢價和費用。

14

18.

(a)如果承保實體中的任何承銷商受到美國特別決議制度、本協議的承銷商的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務的訴訟，如果本協議和 任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則 本協議和美國特別決議制度下的轉讓的效力相同。

(b)如果作為承保實體或承保附屬公司的任何承銷商 受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議項下可對此類承銷商行使的違約權利的行使程度不得超過根據美國特別 決議制度行使的違約權利。

“承保聯屬公司”具有在“美國法典”第12編第1841(K)節中賦予術語“聯屬公司”的 含義，並應根據其解釋。

“承保實體”指下列任何 項：

i.12 C.F.R.第(Br)款第252.82(B)款中對該術語的定義和解釋的“承保實體”；

二、12 C.F.R.第(Br)款第47.3(B)款界定並解釋的“擔保銀行”；或

三、12 C.F.R.第(Br)節第382.2(B)款中定義並解釋了該術語的“承保FSI”。

“默認權利”具有在《聯邦法規》第12編252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據適用的解釋進行解釋。

“美國特別決議制度” 指(I)美國聯邦存款保險法及其頒佈的法規，以及(Ii)美國多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法的標題II及其頒佈的法規。

19.儘管不包括本協議的任何其他條款或任何歐盟承銷商(每一家歐盟承銷商，“BRRD方”)與公司之間的任何其他協議、安排或諒解，但公司承認並接受根據本協議產生的任何BRRD責任可能受相關決議 授權機構行使自救權力的約束，並承認、接受並同意受以下約束：

(a)相關決議機構對BRRD方(“相關BRRD方”)根據本協議對公司的任何BRRD責任行使自救權力的效果，該責任可能包括(但不限於) 並導致以下任何一項或其某種組合：

i.減少全部或部分BRRD債務或其未清償金額；

二、將BRRD責任的全部或部分轉換為相關BRRD當事人或其他人的股份、其他證券或其他義務，並就該等股份、證券或義務向公司發行或授予公司；

15

三、取消BRRD的責任；或

四、修改或更改任何利息(如果適用)、任何付款的到期日或日期，包括暫停付款一段時間；以及

(b)如有關決議機關認為有需要更改本協議的條款，以使有關決議機關行使自救權力生效。

就本第19節而言：

“自救立法”是指就已實施或隨時實施BRRD的歐洲經濟區成員國而言，不時實施歐盟自救立法附表中所述的相關法律、法規、規則或要求；

“自救權力”是指 歐盟自救立法附表所界定的與相關自救立法有關的任何減記和轉換權力；

“BRRD”係指為信貸機構和投資公司的恢復和清盤建立框架的2014/59/EU指令；

“BRRD責任”是指 可行使適用自救立法中的相關減記和轉換權力的責任；

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)不時發佈的、當時有效的、被描述為此類立法時間表的文件。Http://www.lma.eu.com/pages.aspx?p=499;

“歐盟承銷商”是指根據本協議承擔責任的任何承銷商，其責任可能受相關決議機構行使自救權力的約束； 和

“相關決議機關” 指有能力根據本協定對有關BRRD締約方行使任何自救權力的決議機關。

20.儘管不包括本協議的任何其他條款或任何英國承銷商(每一家英國承銷商，“英國自助方”)與本公司之間的任何其他協議、安排或諒解，公司 承認並接受根據本協議產生的任何英國自救責任可能受相關英國決議機構行使英國自救權力的約束，並承認、接受並同意受以下約束：

(a)相關英國決議機構對本協議項下的英國自助方(“相關英國自助方”)對公司的任何英國自救責任行使英國自救權力的效果， (但不限於)可能包括和導致以下任何一項或其某種組合：

i.減少全部或部分英國自救債務或其未清償金額；

二、將全部或部分英國自救責任轉換為相關英國自救當事人或另一人的股份、其他證券或其他義務，並就該等股份、證券或義務的該等英國自救責任向本公司發行或授予本公司；

16

三、取消英國的自救責任；或

四、修改或更改任何利息(如果適用)、任何付款的到期日或日期，包括暫停付款一段時間；以及

(b)英國相關決議機構認為必要時，更改本協議的條款，以使相關英國決議機構行使英國自救權力生效。

就本第20節而言：

“英國自救立法”指2009年英國銀行法的第I部分，以及適用於英國的任何其他法律或法規，涉及解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構(不包括通過清算、管理或其他破產程序)；

“英國自救責任” 指可行使英國自救權力的法律責任；

“英國自救權力”是指 根據英國自救立法，有權取消、轉讓或稀釋銀行或投資公司或其附屬公司發行的股份，取消、減少、修改或改變該人的負債形式或產生該負債的任何合同或文書，將全部或部分該負債轉換為該人或任何其他人的股票、證券或債務，規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣 或中止與該責任有關的任何義務；

“英國”指聯合王國； 和

“英國承銷商”指 任何承銷商，其在本協議項下的責任可能受英國有關決議機構行使英國自救權力的約束。

21.每項定價協議均以時間為準。這裏所用的“營業日”是指委員會在華盛頓特區的辦事處營業的任何一天。

22.除定價協議另有規定外，本協議和每個定價協議應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

17

附件一
定價協議格式

[日期]

[聯席代表(S)姓名(S)] 作為幾位代表(S)
{br]本合同附表一所列承銷商，

[地址]

女士們、先生們：

沃達豐集團是一家在英格蘭和威爾士註冊成立的上市有限責任公司(“本公司”)，根據本公司、紐約梅隆銀行和花旗銀行於2007年7月24日簽訂的辭職、任命和接受協議，沃達豐集團建議，根據本公司、紐約梅隆銀行和花旗銀行於2007年7月24日簽訂的辭職、任命和接受協議，本公司與紐約梅隆銀行(作為花旗銀行的繼任受託人)之間於2000年2月10日簽訂的契約。承銷協議(“承銷協議”)及承銷協議(“承銷協議”副本附於本協議附件 附表三)(“承銷協議”)，以發行及出售本協議附表二所指明的證券(“指定證券”)予本協議附表一所指名的承銷商(“承銷商”)。承銷協議的每一條款在此全文引用作為參考，如果該等條款已在此全文列出，則應被視為本定價協議的一部分，與 相同；其中所載的每項陳述和保證均應被視為在本定價協議日期並截至該日期作出，但在承銷協議第2節中涉及招股説明書的每項陳述和保證均應被視為截至招股説明書日期的陳述或保證(如承銷協議中所定義的 )，以及截至本定價協議日期關於經修訂或補充的招股説明書的陳述和保證，該等説明書是本定價協議的標的。在以引用方式併入的承銷協議條款中，對代表或承銷商的每個 提及應被視為指您。除非本協議另有規定，本承銷協議中定義的術語在本協議中的使用方式與承保協議中的定義一致。根據承保協議第13條指定的代表各承銷商的代表及其地址列於本協議附表二。

現建議向證監會提交一份與指定證券有關的招股章程補編(“招股章程補編”)，內容與指定證券有關。

在符合本協議及本協議所載的承銷協議的條款及條件下，本公司同意向各承銷商發行及出售證券，而各承銷商同意於本協議附表二所載的時間及地點向本公司購入指定證券，本金金額與本協議附表一所載承銷商的名稱相對。

如果以上內容與您的理解一致，請簽名並返回給我們[●]本函件及本函件經閣下接受後，本函件及該等承銷函件，包括以引用方式併入本函件的承保協議的規定，應構成各承銷商與本公司之間具有約束力的 協議。

18

不言而喻，您代表每個承銷商接受本函件是或將根據承銷商之間的協議中規定的授權進行的，應應要求將該協議的格式提交給本公司進行審查。

真的是你的
沃達豐集團上市有限公司
發信人：
姓名：
標題：
自本合同生效之日起接受：
[填寫代表姓名(S)(S)]
發信人：
姓名：
標題：
代表每一位承銷商

19

附表I
到定價協議

承銷商 本金
數額：
指定
證券轉至
BE
購得
$
[填寫代表姓名(S)(S)]
[填上其他保險人的姓名或名稱(如有)]
總計

20

附表II
到定價協議

指定證券名稱：

[[●]%][浮動匯率][零息][備註]

[債券][D][d]UE[●],

指定證券的具體條款：

有關指定證券的最終條款説明書副本，請參閲附錄A。

面向公眾的價格：

[●]指定證券本金的% ，外加應計利息[，如有的話，]從和包括[●]至[●][和應計攤銷[， 如果有，]從…[●]至[●]]

承銷商購買價格：

[●]指定證券本金的% ，[外加應計利息[●]至[●][和應計攤銷[，如有的話，]從…[●] 至[●]]

用於支付購貨的指定資金 價款：

聯邦(當日)基金

交貨時間：

[●]

指定證券交割截止地點：

紐約，紐約。

[其他成交條件：

如果證券以美元以外的貨幣、多種貨幣或複合貨幣計價、編制指數或支付本金或利息，則應修改承銷協議第8(H)段。應將發行此種貨幣的一個或多個國家添加到銀行業務暫停和敵對行動條款中，並應在第 款中添加以下附加條款(應重述經修訂的整個段落)：

“；()任何政府當局在#年提出的外匯管制建議[填寫發行這種貨幣、貨幣或複合貨幣的一個或多個國家/地區]”.

21

如果證券要在任何證券交易所上市，請填寫以下內容：

“()該證券須已被接納在香港上市[有關認可證券交易所的名稱].”

其他意見：

如果證券以美元以外的貨幣計價並支付利息，公司的當地律師應提出以下意見：

“()證券的所有利息 根據現行的法律和法規[插入管轄權]，被付給[插入貨幣]可以兑換成外幣，可以自由轉出[插入管轄權]，以及證券的所有利息和其他分配，根據法律和法規，證券將不被徵收預扣税或其他税[插入管轄權]並且 在其他方面沒有任何其他税、預扣或扣減[插入管轄權]且無需獲得 任何[插入管轄權].”]

承銷商的名稱和地址，包括 代表：

[●]

[列表：

本公司將於以下日期申請將指定證券上市[認可證券交易所名稱].]

其他條款：

適用時間

“適用時間”是指 [●]紐約市時間，在本定價協議之日。

銷售限制

(1)每名承銷商聲明、擔保並同意，與指定證券的分銷有關：

(a)就到期日不足一年的任何指定證券而言，(I)其日常活動涉及為其業務的目的而獲取、持有、管理或處置投資(作為委託人或代理人)的人；及(Ii)除以下人士外，本公司並無且不會提供或出售任何指定證券：其日常活動涉及為其業務目的而獲取、持有、管理或處置投資(作為委託人或代理人)的人士，或可合理預期將為其業務目的而獲取、持有、管理或處置投資(作為委託人或代理人)的人士，而發行指定證券否則會構成本公司違反《2000年金融服務及市場法》(“FSMA”)第19條的 ；

(b)它僅傳達或促使傳達，並將僅傳達或促使傳達其收到的與發行或銷售任何指定證券有關的任何邀請或誘因(按《聯邦證券交易條例》第21條的含義)，在《聯邦證券交易協會》第21條第(1)款不適用於公司的情況下；以及

(c)它已遵守並將遵守FSMA關於其在英國境內、來自英國或以其他方式涉及聯合王國(“英國”)的指定證券所做的任何事情的所有適用條款。

22

(2)各承銷商代表、保證並同意，在分銷指定證券方面，其並未向歐洲經濟區(“歐洲經濟區”)的任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供，亦不會向任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供任何指定證券。就這些目的而言：

(d)“散户投資者”一詞是指具有下列一種(或多種)身份的人：

i.2014/65/EU指令(經修訂，“MiFID II”)第4條第(1)款第(11)點所界定的零售客户；

二、(歐盟)2016/97號指令(“保險分銷指令”)所指的客户， 該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所界定的專業客户資格；或

三、不是(EU)2017/1129號條例(“招股説明書 條例”)所界定的“合格投資者”；以及

(e)“要約”一詞包括以任何形式和通過任何方式就要約條款和擬要約指定證券進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購指定證券。

(3)每一家承銷商將代表、保證並同意，在證券分銷方面，它沒有向英國的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供任何證券，也不會提供、出售或以其他方式提供任何證券。就這些目的而言：

(a)“散户投資者”一詞是指具有下列一種(或多種)身份的人：

i.零售客户，如第2017/565號(EU)法規第2條第(8)點所定義，因為它根據2018年歐盟(退出)法案(EUWA)構成英國國內法的一部分；

二、FSMA條款和根據FSMA制定的任何規則或條例所指的客户，以實施保險分銷指令，如果該客户不符合(EU)第600/2014號法規第2(1)條第(8)點中定義的專業客户資格，因為該客户根據EUWA構成英國國內法律的一部分；或

三、不是《招股説明書條例》中定義的“合格投資者”，因為它是英國國內法律的一部分，因為它是根據EUWA的規定；以及

(b)“要約”一詞包括以任何形式和通過任何方式就要約條款和擬要約證券進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購證券。

23

附錄A
定價協議附表二

浮息票據到期[●] (“[第一批]附註“)

[進一步發行 這個[第一批]票據是將到期的浮息票據的進一步發行[●]，其中目前本金總額為#美元。[●]太棒了。
預期評級(1) [●] / [●] / [●] ([●] / [●] / [●]).
到期日 我們會報答的[第一批]備註：[●]按本金的100%，外加應計和未付利息。
發行日期 [●].
發行價 [●]面值的%，外加應計利息[，如有的話，]從…[並且包括][●]截止日期為[第一批]票據被送到投資者手中。
利率 該期間的利率為[●]到，但不包括第一次利率重置日期將是初始基本利率，通過添加利差進行調整。此後，利率將是基本利率，通過添加利差進行調整。利率將被重置[●]在每個利息重置日期。
初始基本利率 [●]，由日期決定[●].
基本費率 [●].
傳播 [●]%.
付息日期 [●]在……上面[●]每年的，從[●]、截止至(包括)[第一批]附註，但須符合適用的營業日慣例。
利息重置日期 從預定開始的利息期開始[●]根據適用的營業日慣例，每個利息期間的利息重置日期將是該利息期間的第一天。
利息決定日期 與特定利息重置日期相關的利息確定日期將是第二個[●]在該利息重置日期之前的營業日。
工作日會議 [修改如下].
日數分數 [實際/360].
計算代理 [紐約梅隆銀行通過其倫敦分行行事，或由我們任命其繼任者。]
承保折扣 [●]%.
CUSIP號碼 [●].
ISIN [●].

24

[[●]%]到期票據[●] (“[第二批]備註：“[及連同第1批債券，為“債券”)]

[進一步發行 這個[第二批]票據是進一步發行的[[●]%]到期票據[●]，其中目前本金總額為#美元。[●]太棒了。]
預期評級(1) [●] / [●] / [●] ([●] / [●] / [●]).
到期日 我們會報答的[第二批]備註：[●]按本金的100%，外加應計和未付利息。
發行日期 [●].
發行價 [●]面值的%，外加應計利息[，如有的話，]從…[並且包括][●]截止日期為[第二批]票據被送到投資者手中。
利率 [●]年利率。
付息日期 [●]在……上面[●]每年的，從[●]、截止至(包括)[第二批]附註，但須符合適用的營業日慣例。
工作日會議 [跟隨，未調整].
日數分數 [30/360].
可選的整裝贖回 我們有權贖回[第二批]在任何時間及不時贖回全部或部分的票據，贖回價格相等於(1)該等票據本金的100%加上截至贖回日期的應計利息，以及(2)由報價代理人釐定的每半年貼現至贖回日的該等票據的其餘預定本金及利息的現值總和(不包括在贖回日期應累算的利息的任何部分)。[(假設一年360天，由12個30天的月組成)]以調整後的國庫券利率計算，加上[●]]基點。
承保折扣 [●]%.
CUSIP號碼 [●].
ISIN [●].

以下條款適用於[每批 份]備註：

營業天數 [對於[[●]]備註：[●]和紐約；至於浮動利率票據，[●]還有紐約。]
排名 這些債券將與沃達豐集團目前和未來的所有無擔保和無從屬債務並列。由於我們是一家控股公司，債券實際上將低於我們子公司的任何債務或其他債務。

25

定期記錄利息日期 就每個利息支付日期而言，登記形式的全球證券利息的定期記錄日期將是支付日期之前的結算系統營業日的營業結束日期，其中“結算系統營業日”指除12月25日和1月1日外的星期一至星期五(首尾兩日包括在內)。以實物證書表示的債務證券利息的定期記錄日期將是該日期之前15個歷日的日期，無論該日期是否為營業日。
額外款額的支付 票據的所有付款將不扣除英國(“英國”)預扣税金。如果向非英國投資者的付款需要任何此類扣除，我們將按照招股説明書中“我們可能提供的債務證券説明-支付額外金額”中所述的程度，為這些付款支付額外的金額。儘管有上述規定，吾等或吾等代表本行就票據支付的任何款項，將不包括根據經修訂的《1986年美國國税法》(以下簡稱《守則》)第1471(B)節所述的協議而施加的任何扣除或扣繳或要求，或根據守則第1471至1474節(或其下的任何規定或其官方解釋)施加的任何扣除或扣繳或要求，或美國與促進其實施的另一司法管轄區之間的政府間協議(或實施此類政府間協議的任何財政或監管立法、規則或做法)(以及任何此類扣減或扣除)。“FATCA扣留”)。我們或任何人都不會被要求就FATCA預扣支付任何額外的金額。
控制權變更後的贖回或回購 如果發生控制權變更賣權事件(在招股説明書中定義)，則票據持有人將有權要求沃達豐贖回或根據沃達豐的選擇，以相當於該票據本金總額101%的可選贖回金額或購買價格，要求沃達豐贖回或購買(或促使購買)該票據，另加該票據到贖回或回購之日的應計未付利息，如招股説明書中所述。根據招股説明書中“其他機制-控制權變更後贖回或購回”一節中描述的條款和限制。

26

可選的退税 如果我們因英國最終條款説明書日期或之後的變化、與另一實體的合併或合併、我們幾乎所有資產的出售或租賃以及招股説明書中“我們可能提供的債務證券説明-支付額外金額”中描述的其他有限情況而有義務支付額外金額，我們可能會在票據到期前贖回票據。在此情況下，我們可在任何付息日期贖回全部但非部分債券，贖回價格相等於債券本金的100%另加指定贖回日期的應計利息。
調整後的國庫率 “調整後國庫券利率”是指就任何贖回日而言，假設可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格，則調整後國庫券的年利率等於該可比國庫券的半年到期收益率。
可比國庫券 “可比國庫券”是指報價代理選擇的美國國庫券，其到期日與待贖回債券的剩餘期限相當，在選擇時將根據慣例用於為新發行的與債券剩餘期限可比的公司債券定價。
可比國庫價 “可比國庫價格”是指就任何贖回日期而言，該贖回日期的參考國庫交易商報價的平均值。
報價代理 “報價代理”是指我們指定的參考庫房交易商。
參考國庫交易商 “參考國債交易商”是指我們在紐約市挑選的任何一級美國政府證券交易商。
參考國庫交易商報價 “參考國庫交易商報價”指就每名參考國庫交易商及任何贖回日期而言，由報價代理釐定的該參考國庫交易商在下午5：00以書面向報價代理所報的可比國庫券的平均買入價及要價(以其本金金額的百分比表示)。紐約市時間在贖回日期之前的第三個工作日。
上市 我們將提交申請，將筆記列在[認可證券交易所名稱]。我們預期該批債券將符合資格於[認可證券交易所名稱]在債券交付後30天內。

27

收益的使用(扣除承保折扣但不包括預計費用) 我們打算把發售債券所得款項淨額用作一般公司用途。
風險因素 您應仔細考慮本最終條款説明書、招股説明書附錄和招股説明書中的所有信息，其中包括通過引用併入的信息。特別是，你應該評估從第頁開始的“風險因素”下的具體因素。[●]招股説明書副刊日期[●]，“風險因素”，從第頁開始[●]招股説明書的[、/和]《主要風險因素及不明朗因素》[●]截至202年3月31日的財政年度的Form 20-F年度報告[●][和“風險因素”，從第頁開始[●]本公司截至六個月的半年報告[●]]投資債券所涉及的風險。
受託人及主要付款代理人 紐約梅隆銀行。
計時和交付 我們目前預期債券將於當日左右交付。[●].
承銷商 [●], [●]和[●].
禁止向EEA零售投資者銷售產品 適用。
禁止向英國零售投資者銷售產品 適用。

注：

(1)評級的重要性可以從評級機構那裏得到解釋。通常，評級機構基於他們認為合適的材料和信息，以及他們自己的調查、研究和假設來進行評級。票據的評級 應獨立於其他證券的類似評級進行評估。證券的信用評級不是購買、出售或持有證券的建議，可能會受到指定評級機構的隨時審查、修訂、暫停、降低或撤回的影響。

沃達豐集團目前的評級為 [●] / [●] / [●] ([●]/[●]/[●])。評級重要性的解釋可從評級機構獲得。一般來説，評級機構基於他們認為合適的材料和信息，以及他們自己的調查、研究和假設。票據的評級應獨立於其他證券的類似評級進行評估。證券的信用評級不是購買、出售或持有證券的建議，可能會受到指定評級機構隨時審查、修訂、暫停、降低或撤回的影響。

28

附錄B
定價協議附表二

發行人免費發行招股説明書：

最終條款説明書日期[●]

其他免費寫作招股説明書：

無

29

附表III
到定價協議

承銷協議複印件

[在本封面後附上承保協議副本一份。]

30

附表8(C)(I)
美國法律顧問的意見表格
關於承銷協議第8(C)(I)條

[日期]

[承銷商]

女士們、先生們：

沃達豐集團(The Company)
$[●][[●]%]/[浮動匯率]到期票據[●](“證券”)

我們已擔任公司的美國法律顧問，與您和公司簽署#年#日的定價協議有關。[●](《定價協議》)，其中引用了所附《承銷協議》(《承銷協議》)中有關證券發售和出售的規定。[，及(Ii)本公司與紐約銀行作為計算代理(“計算代理”)籤立#年的計算代理協議。[●](《計算 代理協議》]。該等證券是根據本公司與紐約梅隆銀行以花旗銀行受託人(“受託人”)及繼任受託人身分於二零零零年二月十日訂立的契約(“契約”) 發行的。 該等證券的發售已透過日期為2023年7月26日的招股説明書(“基本招股章程”)作出，並附有日期為#年的招股説明書補編。[●](《招股説明書副刊》)。基本招股説明書連同定價協議附表II附錄B中所指的最終條款説明書，在本文中稱為“定價披露包”。由招股説明書增刊補充的基本招股説明書，在此稱為“最終招股説明書”。

本意見僅限於美國聯邦法律和紐約州法律，對於美國任何其他州的法律或任何其他司法管轄區的法律的效力，我們不發表任何意見。

出於本意見的目的，我們 已經審查了定價協議，[《計算協議》，]承銷協議和契約、我們認為必要或適當的證書和其他文件以及其他法律問題。僅出於我們在以下第5段和第6段中的意見的目的，我們已審閲了定價披露包和與證券發售相關的最終招股説明書中“我們可能提供的債務證券的説明”、 “分銷計劃”、“票據説明”、“承銷”和“税收-美國聯邦所得税”標題下的陳述。 我們假設本公司有權簽署和交付定價協議、承銷協議、[計算 代理協議，]證券和企業，並履行其在其中的義務，定價協議，承銷協議，[計算代理協議，]本公司已根據英格蘭和威爾士的法律正式和有效地授權、籤立和交付證券和契約，證券符合我們審查的表格，並且我們審查的所有文件上的簽名都是真實的，這是我們沒有獨立核實的假設。

在我們看來：

1定價協議及承銷協議已由本公司正式簽署及交付。

2本契約已由本公司正式籤立及交付，並由受託人正式授權、籤立及交付，構成本公司的有效及具法律約束力的協議，可根據其 條款強制執行，但須受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行或與債權人權利及一般股權原則有關或影響的類似普遍適用法律所規限；但本公司並不就受英國法律管轄的第501(5)、501(6)及501(7)條下有關違約事件的條文 發表意見。根據1939年的《信託契約法》，該契約已獲得正式資格。

31

3[計算代理協議已由本公司妥為籤立及交付，並假設計算代理作出適當的授權、籤立及交付，構成本公司的有效及具法律約束力的協議，可根據其條款強制執行，但須受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行或與債權人權利及一般股權原則有關或影響的一般適用法律所規限。]

4該等證券已妥為籤立、認證、發行及交付，並構成本公司有效及具法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行或與債權人權利有關或影響債權人權利及一般股權原則的類似普遍適用法律所規限；但前提是吾等不會就受英國法律管轄的《契約》第(Br)501(5)、501(6)及501(7)條下有關違約事件的條文發表意見。

5定價披露包和招股説明書中“我們可能提供的債務證券的説明”、“分銷計劃 ”、“票據説明”和“承銷”標題下的陳述，只要這些陳述概述了在定價披露包的情況下、在適用的時間(如承銷協議中的定義)在定價披露包中描述的受紐約州法律管轄的文件的規定，並且在最終招股説明書的情況下，在其日期以及在本意見交付的時間和日期，在所有重要方面都是準確的摘要。

6定價披露套餐和最終招股説明書中“税收-美國聯邦所得税”標題下的陳述 概述了美國聯邦所得税法的規定，對於定價披露套餐，在適用的時間(如承銷協議中所定義)，以及對於最終招股説明書，在其日期以及本意見交付的時間和日期，是對所有重要方面的準確總結。

7本公司並非且緊隨其後，並僅就最終招股説明書所述的證券的要約及出售及所得收益的應用而實施，本公司將不會是 1940年美國投資公司法及其下的規則及條例所指的投資公司。

8公司根據契約發行證券和根據定價協議出售證券，以及公司履行其在契約項下的義務，[計算 代理協議，]定價協議和證券不會違反任何現行的美國聯邦法律或適用於公司的紐約州法律；但條件是，我們的意見僅限於通常適用於定價協議、證券和契約所設想的交易類型的法律，並且就本第8款而言，我們不對美國聯邦或州證券法、其他反欺詐法、欺詐性轉讓法或1974年《美國就業退休收入保障法》以及限制美國人與某些外國公民或居民之間交易的相關法律和法律表示意見；並進一步規定，在本公司履行其在契約項下的義務時，定價協議[、計算代理協議、]就證券而言，我們對適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行 或與一般股權原則的效力有關或影響債權人權利的類似普遍適用的法律不發表意見。

32

9根據美國聯邦法律和紐約州法律，本公司在本協議生效之日或之前必須獲得或提交的所有監管同意、授權、批准和備案均已獲得或完成；但前提是我們不對美國聯邦或州證券法律發表意見。

10假設該訴訟在英格蘭和威爾士法律下有效，根據紐約州有關服從個人管轄權的法律，本公司已根據承銷協議第16條 [，《計算代理協議》第10條]和《契約》第115條(《司法管轄權規定》)，在因定價協議或擬進行的交易而引起或有關的任何訴訟或訴訟中， 已在法律允許的最大範圍內，有效且不可撤銷地放棄對在任何此類法院進行訴訟地點的任何反對意見，並已有效且不可撤銷地指定紐約的C T Corporation System作為其在司法管轄權條款中所述目的的授權代理人。以司法管轄權條款規定的方式對該代理人進行的法律程序和法律程序的送達將有效地在任何此類訴訟中授予本公司有效的個人司法管轄權，但在每一種情況下，受破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停或與債權人權利有關或影響債權人權利和一般股權原則的類似普遍適用法律的約束。

關於我們在上文第(Br)10段中的意見，我們注意到承銷協議中的指定[、《計算代理協議》]和美國聯邦法院作為與承銷協議有關的訴訟場所。[、《計算代理協議》]根據《美國法典》第28章第1404(A)節的規定，美國聯邦法院有權移交訴訟程序或駁回訴訟，理由是該美國聯邦法院是此類訴訟的不方便的 法院。我們不對任何美國聯邦法院根據《美國法典》第28編第1332條規定的基於公民身份多樣性的管轄權不存在的任何訴訟作出裁決的主題管轄權發表意見。

本意見僅針對您作為與證券發售和銷售相關的承銷商的身份而提出。未經我們的明確同意，不得將其傳播給 其他任何人，也不得將其用於任何其他目的或在任何公共文件或向任何人存檔的 中引用或引用。然而，本意見可由您(I)在法律、法規或任何政府或主管監管機構要求的範圍內披露，(Ii)與證券要約和銷售有關的法律程序有關，或(Iii)向您的關聯公司披露與證券的要約和銷售有關的意見，前提是未經我們的明確同意，您不得向證券的任何其他購買者或潛在購買者披露本意見，並且任何一方 不得依賴該意見。

非常真誠地屬於你，

33

附表8(C)(Ii)
美國法律顧問的信函格式
與承銷協議第8(C)(Ii)條有關

[日期]

[承銷商]

女士們、先生們：

沃達豐集團(The Company)
$[●][[●]%]/[浮動匯率]到期票據[●](“證券”)

這是根據《1933年美國證券法》(以下簡稱《證券法》)進行的註冊和證券的發售。註冊聲明 (文件編號333-[●])(“註冊説明書”)是根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的程序以表格F-3提交的，該等程序準許延遲或持續發售證券，並在適當的情況下提交生效後的修訂案、以引用方式併入其中的文件或提供有關證券條款或其分銷方式的招股説明書補編。該證券的發售已以日期為2023年7月26日的招股説明書(“基本招股説明書”)的方式進行，並由日期為 的初步招股説明書補充 [●](連同《基本招股説明書》、《初步招股説明書補編》)。初步招股説明書 連同定價協議附表二附錄B所指的最終條款説明書，日期為[●]在您和 公司之間，在此稱為“定價披露包”。由招股説明書補充的基本招股説明書，日期為[●]，在此被稱為“最終招股説明書”。

作為本公司的美國法律顧問，我們與本公司及其獨立會計師的代表、貴公司的代表以及貴公司的美國法律顧問一起，參與了關於註冊聲明、定價披露包和最終招股説明書內容及相關事項的討論，審閲了註冊聲明、定價披露包和最終招股説明書的內容，就證券法及其適用規則和法規的要求向公司提供了建議，並進行了我們認為在情況下必要或適當的進一步查詢和程序。

根據我們在執行上述工作的過程中獲得的信息，並根據我們對適用的美國聯邦證券法(包括表格F-3的要求和擬發行的招股説明書的性質)的理解 以及我們在證券法下的實踐所獲得的經驗，我們向您確認：(I)我們認為(I)註冊説明書的每一部分在該部分生效時生效，以及(Ii)最終招股説明書，在[●]，在與證券發行相關的所有實質性方面，都適當地對證券法、1939年美國信託契約法及其下的美國證券交易委員會的適用規則和條例的要求做出了反應。此外，我們向您確認 我們在以律師身份行事的過程中沒有發現任何事情導致我們相信 在與證券發售有關的情況下，註冊聲明的任何部分在該部分生效時， 包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的重要事實，或 根據作出陳述的情況，沒有誤導或定價披露包，在適用的時間(根據承銷協議的定義，其條款通過引用併入定價協議)或最終招股説明書，在其日期或本函件交付的時間和日期，根據作出陳述的情況 ，包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為作出其中陳述所必需的重大事實，而不具有誤導性。

34

獨立核查事實事項和登記過程中涉及的決定的性質所固有的限制是，我們不對登記聲明、定價披露方案或最終招股説明書中所含陳述的準確性、完整性或公正性承擔責任，除非我們的意見第5段和第6段就美國聯邦法律和紐約州法律的某些事項以及第[6.11]我們對英國法律的某些 事項的意見，在每一種情況下都以您為收件人，並註明日期。在您同意的情況下，我們不會對註冊表、定價披露包或最終招股説明書中包含的財務報表或任何財務數據、管理層對財務報告內部控制有效性的評估報告或審計師的認證報告表示意見或相信 ，或對註冊説明書、定價披露包或最終招股説明書中包含的受託人資格和資格的聲明 。

這封信是寫給您的，完全是為了您的利益。未經我們的明確同意，任何人不得將其用於任何目的。

非常真誠地屬於你，

35

附表8(D)
英國律師的意見表格
關於承銷協議第8(D)節

[年利達將審查的主題 ]

[承銷商法定名稱]

[承銷商地址]

[承銷商法定名稱]

[承銷商地址]

(“承銷商”合在一起)

和

紐約梅隆銀行企業信託辦公室
格林威治街240號
紐約，NY10286
美利堅合眾國

(“受託人“)

[日期]
我們的參考文獻 L-[●]

沃達豐集團(“公司”)

[美元][●][[●]%註釋]/[浮動利率票據]/[[NC [●]]首創證券]到期[●](“[票據/證券]”)

1我們已就證券發行事宜擔任本公司的英國法律顧問，並完全聽從本公司的指示。吾等並無就主協議或證券的內容或與主協議或證券有關的具體 立場或權利向承銷商或受託人提供意見，或以任何方式就主協議或證券的談判或與主協議或證券可能相關的任何交易向他們提供協助，而在這方面，吾等並無向他們負上注意責任或其他法律責任。

2本意見僅限於英國法院適用的英國法律，以及本意見與英國税法、英國税法和我們對現行英國税務與海關(HMRC)實踐(可能對HMRC不具約束力)的理解，在每種情況下，自本意見發表之日起生效。此類法律和慣例可能會發生變化，可能具有追溯力。HMRC的做法可能對HMRC沒有約束力，不能保證HMRC 不會因為特定事實情況的存在或一般情況而偏離這種做法。本協議的基礎是，本協議及其所有相關事項將受英國法律管轄，並且本協議(包括本協議中使用的所有術語)將根據英國法律進行解釋。特別是，我們不對美國聯邦法律或美國任何州的法律或任何其他司法管轄區的法律發表意見。

3本意見的另一個基礎是，我們不承擔責任通知您英國法院適用的英國法律的任何變更，或本意見涉及英國税法、英國税法和我們對HMRC實踐(可能對HMRC不具約束力)的任何變更，或在本意見的 日期之後在任何方面更新本意見。

4為了本意見的目的，我們審查了所列文件，並在適當的情況下，在本意見的附表中定義了 。本意見的依據是，自本意見發表之日起，或視具體情況而定，自本意見附表所列文件認證之日起，未對此類文件進行任何修改、終止或替換。

36

5我們假設：

5.1所有複印件均與原件相符，原件真實完整；

5.2每個簽名都是有關個人的真實簽名；

5.3(本公司除外)所有相關文件均在每一方的能力和權力範圍內，並且 已得到各方的有效授權；

5.4(在每一方的情況下)這些文件已經或(在證券的情況下)將由相關方有效地 籤立和交付；

5.5公司董事會會議於[日期](與此有關的[經認證][提取/複製]會議記錄已提交給我們)已正式召開、組成和構成法定人數，會議記錄中提到的決議已有效通過，並保持完全效力和效力，不作任何修改；

5.6會議紀要和其他公司文件真實、完整地記錄了其中所述的程序和/或決議 ，會議紀要和其他公司文件中規定的批准發行證券的條件已經並仍得到滿足；

5.7作為本意見標的的每一份文件都是有效的，並根據其明示受其約束的法律對每一方具有約束力(如果不是英國法律)，並且這些文件中使用的詞語和短語的含義和效力與這些文件受英國法律管轄時的含義和效力相同；

5.8承銷商已遵守FSMA的所有適用條款和根據其制定的任何適用的次要法規，這些條款涉及承銷商在英國、從英國或以其他方式涉及英國證券的任何行為(包括第19條(從事受監管活動)和第21條(金融推廣))；

5.9除非在根據FSMA第85條提出要約之前已向公眾提供批准的招股説明書，否則不會在英國向公眾發行證券，但在FSMA第86條規定的情況下除外；

5.10不會根據FSMA第六部分向FCA申請將證券納入FCA的官方名單，或向倫敦證券交易所申請將證券納入英國受監管的上市證券市場 ；[和]

5.11[該證券的償還權不會超過相關資本的面值，並且不能合理地與根據FCA官方名單中包括並獲準在倫敦證券交易所交易的其他貸款資本的發行條款下的一般應償還金額(就類似的面值資本而言) 和

5.12該證券將不附帶任何利息權利，其金額超過有關資本面值的合理商業回報。]

5.13[證券已發行到清算服務中，將僅在該清算服務內轉讓 並且不適用於正在或已經根據1986年《金融法》第97A條作出的證券選擇。]

37

6本意見中提及：

6.1“主要協議”是指定價協議和契約；

6.2“EUWA”指的是2018年歐盟(退出)法案；

6.3“FCA”指的是英國金融市場行為監管局；

6.4“倫敦證券交易所”是指倫敦證券交易所公司；

6.5FSMA是指2000年《金融服務和市場法》；

6.6除非上下文另有説明，否則“證券”包括全球註冊證券；以及

6.7“英國受監管市場”是指符合《金融工具市場條例(EU)600/2014》第2條第(1)款(13A)款規定的要求的市場，因為它是歐盟《金融工具市場條例》所界定的保留歐盟法律的一部分 。

7根據上文第4段和第5段中提到的文件和所作的假設，並受以下第9段中的 限制和未向我們披露的任何事項的限制，我們有以下意見：

7.1本公司已註冊成立，並根據英國法律以有限責任公司的形式存在。

7.2本公司擁有訂立及履行主要協議及證券項下責任的公司權力，並已採取一切必要的公司行動授權其簽署、交付及履行主要協議及證券。就英國法律而言，公司根據每個此類協議承擔的義務沒有理由對公司無效並對公司具有約束力。

7.3[證券的附屬條款明示受英國法律管轄，構成合法、有效、有約束力和可強制執行的條款。]

7.4本公司發行證券及遵守主要協議及完成擬進行的交易將不會與本公司違反或違反英國法律或本公司組織章程的任何規定 產生衝突或導致本公司違反或違反本公司的任何規定。

7.5除招股章程原件所披露者外[經招股説明書修訂、取代或補充 補編]在符合其中所載的限制及限制的情況下，本公司無須從其根據證券支付的本金或利息中扣除有關英國税項的任何款項。

7.6除招股章程原件所披露者外[經招股説明書修訂、取代或補充 補編]在符合協議所載的資格及限制的情況下，簽署及交付主要協議或發行或轉讓證券毋須繳付英國印花税或印花税儲備金 。

7.7標題下所載聯合王國税法和HMRC慣例的説明[税收 -英國税收-債務證券]“在原來的招股説明書中[經修訂、取代或補充 標題下的聲明[税務-英國税務]“在招股章程補編內]，就此類旨在總結英國某些税法或HMRC實踐的陳述而言，截至本意見發表之日，受原始招股説明書該部分中的假設和限制的約束[經招股説明書修訂、取代或補充 補編]，就其內所列事項的所有重要方面作出正確摘要。我們沒有被要求，也不會就任何税務問題發表任何意見，但下列各段所述除外[7.5]和[7.6]上圖，本段[7.7]和第 段中的資格[9.3]下面。特別是，吾等並未被要求，亦不會就(I)將會或可能會因與該證券有關的任何其他交易而產生的税項或 税，或(Ii)將會或可能因與該證券有關的任何交易而將會或可能產生的任何其他税務事宜，表達任何其他意見。

38

7.8[如果證券的發行是在FSMA第19條不適用的情況下進行的， ]本公司並不需要獲得英國任何政府或其他監管機構的同意、批准、授權或命令，涉及發行及發售證券及本公司履行主要協議及證券項下的責任。

7.9將不會違反FSMA第21條的規定，條件是該條範圍內的任何通信的內容，如在英國作出或導致在英國作出(或如果是源自聯合王國以外的通信，則能夠在聯合王國產生影響)(在該法案的含義下) 首先由授權人員為該法案的目的批准，或者該通信屬於2005年金融服務和市場法案2005年(金融促進)令中所載的例外之一。

7.10如果向英國法院提起訴訟，並根據英國程序和證據規則對被選為主要協議管轄法律的法律進行抗辯並證明為事實，則該法律作為主要協議管轄法律的選擇將在英國得到承認。

7.11在每一主要協議中選擇的外國法院支付款項的最終和決定性判決在英國法院是可承認和可執行的。

7.12證券持有人如有此權利，有權以申索人身份向英國法院提出訴訟，要求強制執行其對本公司的權利。本公司無權在英國享有任何關於契約或證券訴訟的特別豁免權。受託人可在具有司法管轄權的英國法院對本公司提起與該契約相關的訴訟，該法院將接受任何此類訴訟的司法管轄權。英國法院將承認選擇紐約州的法律作為證券和企業的管轄法律並使之生效(證券的從屬條款除外，這些條款明示受英國法律管轄)。因此，根據英國法律衝突原則，雙方當事人之間的合同及其任何條款的存在和有效性(除上一句中規定的除外)是紐約州法律的問題。

8上文使用的“可強制執行”一詞是指有關各方根據相關文件承擔的義務屬於英國法院強制執行的類型。這並不意味着這些義務在所有情況下都必須按照其條款執行。尤其是：

8.1強制執行可能受到以下方面的限制：(A)破產法、破產法、清算法和暫止法；(B)與重組有關的法律；(C)與債權人權利有關或影響債權人權利的一般適用法律。

8.2強制執行可能受到一般公平原則的限制--例如，如果損害賠償被認為是適當的補救辦法，則可能得不到公平補救辦法。

8.3根據1980年《時效法案》，索賠可能被禁止，或者可能或成為抵銷或反索賠的對象。

9這一意見應遵循以下幾點：

9.1除第(1)款所指明的範圍外[7.7]如上文所述，我們不負責調查或核實經招股説明書附錄修訂、取代或補充的原始招股章程中所載事實(包括外國法律的陳述)或任何意見陳述的合理性 ，亦不負責調查或核實其中沒有遺漏任何重大事實。

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9.2吾等並不就遵守或以其他方式遵守(I)本公司組織章程細則所載本公司借款或契諾的任何財務限制或(Ii)招股章程預期本公司可能發行的證券本金最高總額的任何限制發表意見。

9.3在與聯合王國印花税有關的範圍內，根據1891年印花法第117條，任何承諾或賠償都可能無效。

9.4如果一份證書、裁定、通知、會議記錄或意見能夠被證明具有不合理或武斷的基礎，或者即使任何文件中有任何相反的規定 ，但如果該證書、裁定、通知、會議記錄或意見被證明具有不合理或武斷的基礎，則英國法院可能認為該證書、裁定、通知、會議記錄或意見不是決定性的。

9.5英國法院可以拒絕履行任何有關向英國法院支付執行或訴訟費用的合同條款。

9.6任何旨在維持合同其餘部分有效性的合同條款，即使其中一個或多個條款無效、非法或不可執行，也可能無效--這取決於所涉 非法、無效或不可強制執行的性質。

9.7任何要求以書面形式進行更改或遵守任何其他形式的合同條款均不得強制執行。

9.8證券或任何主要協議條款中提及的任何金額，如規定任何人在違約、違約或類似情況發生時支付額外利息或金額，則不可追回 如果這相當於英國法律下的罰款。

9.9在某些情況下，英國法院可以或可能被要求擱置訴訟程序或拒絕司法管轄權 --例如，如果訴訟在其他地方提起。

9.10吾等並不就任何制裁或其他類似限制性措施對主要協議或證券或據此擬進行的任何交易的任何一方的影響發表意見。

9.11就任何指明為有關企業或證券的管治法律的法律選擇而言：

9.11.1在必須履行或已經履行合同義務的國家的法律中，只要這些規定將合同的履行定為非法，即可生效。 在這種情況下，有關義務可能無法強制執行。

9.11.2英國法院可考慮與履行方式有關的履行發生地國家的法律，以及在發生瑕疵履行的情況下應採取的步驟。

9.11.3不得限制英國法院適用英國法律的凌駕性強制性條款 ，如果公司或證券的管轄法律中有與英國公共政策明顯不一致的條款，則英國法院可能不適用該條款。

9.12外國判決在英國的執行將受英國民事訴訟規則的約束。

9.13根據1920年《司法法》、《民事司法管轄權》和《1982年判決法》、2005年6月30日《關於選擇法院協議的海牙公約》(由《2020年國際私法(執行協議)法》納入)、《1933年外國判決(交互強制執行)法》或英國習慣法的原則的規定，英國法院將可認可和可強制執行由外國法院作出的付款判決。

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9.14我們對公司存在的看法是基於搜索和清盤搜索。應注意的是，查冊和清盤查冊不能最終揭示是否已提出或作出清盤或破產管理呈請或命令，是否已委任接管人，是否已提議或批准公司自願安排，是否已申請或已生效暫緩執行，或是否已開始任何其他破產程序。

10本意見僅為您與證券發行相關的利益而向您發出。 未經我們的明確同意，不得將其傳遞給其他任何人，也不得將其用於任何其他目的，或在任何公共文件中引用或提及 。但是，本意見可由收件人在法律、法規或任何政府或主管監管機構要求的範圍內披露，或在與證券發行有關的法律程序中披露 ，但未經我們的明確同意，被披露此意見的任何一方不得依賴本意見。

此外，本意見的副本 可提供給：

(a)您的專業顧問、審計師和監管者；以及

(b)您參與證券發行、銷售、分銷和/或發行的關聯公司及其專業顧問、審計師和監管機構，

由於我們理解他們可能希望 知道已提出意見並瞭解其條款，但前提是該意見不會被 任何此等人士所依賴，任何此等人士不得向任何其他人提供此意見的副本，且未經我們的書面同意，不得在任何公共文件中引用或提及 。

我們不對收件人以外的任何人承擔與本意見內容有關的責任或法律責任。

你忠實的

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進度表
到英國律師的意見書

1本公司日期為2021年7月27日的公司章程副本。

2A [經認證][提取/複製]公司董事會會議紀要 [日期](《會議紀要》)[和一封來自集團首席財務官的電子郵件[日期]審批交易 ].

3日期為2023年7月26日的招股章程(“原招股章程”)及日期為 的招股章程補編[日期](“招股章程補編”，連同招股章程正本，即“招股章程”)。

4定價協議日期為[日期]本公司與承銷商之間的協議(“定價協議”)，包含定價協議附表三所載承銷協議的條款。

5本公司與受託人(根據本公司、紐約梅隆銀行及花旗銀行於二零零七年七月二十四日訂立的辭呈、委任及接受協議，成為花旗銀行的繼任受託人)於二零零零年二月十日訂立的契約(“契約”)。

6在Companies House Direct Service上關於本公司的在線搜索結果 [●][上午/下午]在……上面[日期](“搜索”)。

7清盤呈請書中央登記冊內有關本公司的電話查冊結果 [●][上午/下午]在……上面[日期](“發條搜索”)。

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附表8(E)
沃達豐總法律顧問和祕書意見表格
關於承銷協議第8(E)條

[日期]

[承銷商]

尊敬的女士們、先生們：

我是沃達豐集團的集團總法律顧問和公司祕書，沃達豐集團是一家根據英格蘭和威爾士法律成立的上市有限公司(“發行人”)， 根據日期為#年的定價協議，我已就發行人今天通過您作為承銷商(“承銷商”)的發行和銷售向發行人提供法律諮詢和協助。[●](“定價協議”)，其內容包括髮行人與閣下根據發行人與紐約梅隆銀行(根據本公司、紐約梅隆銀行與花旗銀行於2007年7月24日簽訂的日期為2007年7月24日的辭職、委任及接受協議，於2000年2月10日發行的契約(“契約”)附件A所列債務證券(“證券”)所附的承銷協議的條款)，並根據日期為2023年7月26日的招股章程提供，經日期為 的招股章程補編修訂和補充[●](包括以引用方式併入其中的文件，即“招股章程”)。

我已查閲了我認為就本意見而言必要或適當的公司記錄、證書和其他文件。在這種審查中， 所有單據上所有各方(發行人除外)的所有簽名都是真實的，並與提交給我的所有副本的正本文件相一致。我進一步假設，根據紐約州法律，該等文件是在發行人以外的各方的能力和權力範圍內，並且已由發行人以外的各方正式授權、籤立和交付，並對其有效和具有約束力。

在提出本意見時，我 未對英格蘭和威爾士法律以外的任何國家的法律進行調查，我的意見僅限於英國法院適用的英國法律事項。我的意見是基於這樣的理解，即它將受英國法律管轄，並根據英國法律進行解釋。

在上述基礎上， 考慮到我認為相關的法律因素，我認為，就英格蘭和威爾士現行法律而言 ：

(1)發行人根據英格蘭和威爾士的法律正式註冊為公共有限公司，並擁有招股説明書中所述擁有其財產和開展業務的權力和授權(公司和其他)；

(2)發行人的所有已發行股本已獲正式和有效授權併發行 且已繳足股款且不可評估；

(3)據本人所知，除招股説明書所述外，並無發行人或其任何附屬公司為當事一方，或發行人或其任何附屬公司的任何財產 為標的之法律或政府程序待決，而該等程序如被確定為對發行人或其任何附屬公司不利，會對發行人及其附屬公司目前的綜合財務狀況或經營業績造成 個別或合計的重大不利影響。

(4)發行人並未違反其組織章程或其他組成文件，據我所知，發行人或其任何附屬公司在履行或遵守任何重大契據、按揭、信託契據、貸款協議、租賃或其他協議或文書中所載的任何重大義務、協議、契諾或條件方面，並無重大違約，但衝突、違反或任何重大財產或資產受其約束的情況除外。不會影響證券的有效性或可執行性的違約或違規行為，或對發行人及其子公司的綜合財務狀況或經營業績產生重大影響的違約或違規行為。

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(5)據我所知，證券的發行和出售以及發行人遵守證券、契約和定價協議的所有規定，以及完成其中預期的交易，不會與發行人為當事人或發行人約束或約束髮行人的任何重大財產或資產的任何重大契約、抵押、信託契據、貸款協議或其他協議或文書下的任何重大契約、抵押、信託契據、貸款協議或其他協議或文書發生衝突或導致實質性違反或違反，或構成重大違約；和

(6)發行人及其各重要附屬公司擁有進行招股章程所述業務所需的所有重要電訊牌照 。

你忠實的

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附表8(F)
獨立會計師函格式
關於承銷協議第8(F)節

根據承銷協議第8(F)節的規定，每家獨立會計師事務所如已將本公司及其附屬公司的經核證財務報表 列入或以引用方式納入註冊説明書，則應向承銷商和 公司董事提交一份意見書，表明：

(i)他們是與公司及其子公司有關的獨立註冊會計師，符合該法案及其適用的已公佈規則和條例的含義。

(Ii)他們認為，經他們審計並以引用方式納入或納入《註冊説明書》或《招股説明書》的財務報表和任何補充財務信息和附表(以及，如果適用，財務預測和/或形式財務信息)在構成方面在所有重要方面都符合《法案》或《交易法》(視情況而定)的適用會計要求，以及在其下公佈的相關規則和條例；並且，如果適用，他們 已按照美國上市公司會計監督委員會(United States)制定的標準，對從該信函中規定的期間經審計的公司財務報表得出的綜合中期財務報表、選定的財務數據、預計財務信息、財務預測和/或簡明財務報表進行了審查，這些報表的副本已在其報告 中註明[分別]向保險人的一名或多名代表(“代理人”)提供該術語，包括在沒有指定任何商號作為其代表的情況下行事的保險人或保險人[和 附於本文件];

(Iii)[他們已按照上市公司會計監督委員會(美國)確立的標準對招股説明書中包括的和/或通過引用併入招股説明書的公司中期報告中所列未經審計的簡明綜合收益表、綜合資產負債表和綜合現金流量表進行了審查，這些報表的副本[已分別提供給代表們][在此附上{br]；並根據特定程序，包括向負責財務和會計事務的公司官員查詢以下第(Br)(Vi)(A)(I)段所述未經審計的簡明綜合財務報表是否在所有重要方面都符合本公司適用的會計要求。[《法案與交易所》] 法案和相關公佈的規則和條例，他們沒有注意到任何事情使他們相信未經審計的簡明合併財務報表在形式上在所有重要方面都不符合適用的會計要求 [《法案與交易所》]法令及已公佈的相關規章制度；]

(Iv)[有關本公司最近五個財政年度的綜合經營業績及財務狀況的未經審核精選財務資料，包括在招股章程內，並以參考方式列入或納入本公司最近一個會計年度的20-F表格年報第3項 ，與本公司以參考方式載入或納入該等財政年度的20-F表格年度報告內的五個該等財政年度的經審計綜合財務報表的相應金額 (如適用)相符。];

(v)他們已將招股説明書中選定標題下的信息(如果有)與S-K法規的披露要求進行了比較，根據該信函中規定的有限程序，他們沒有注意到任何上述程序導致他們認為該信息在所有實質性方面並不符合表格20-F第3項和第6項以及S-K法規的披露要求；

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(Vi)根據有限的程序，不構成根據公共公司會計監督委員會(美國)制定的標準進行的審查，包括閲讀未經審計的財務報表和下文提及的其他信息，閲讀公司及其子公司最新可用的中期財務報表，檢查自招股説明書中以引用方式列入或併入的最新經審計財務報表日期以來的公司紀要，詢問公司負責財務和會計事務的官員，以及信件中規定的其他查詢和程序。他們沒有注意到任何讓他們相信的事情：

(A)招股説明書中包含的未經審計簡明綜合收益表、綜合資產負債表和綜合現金流量表，和/或以引用方式納入招股説明書中的中期報告6-K表 中包含或併入的未經審計簡明綜合收益表在形式上並不在所有重大方面都符合交易所法適用的會計要求和相關公佈的規則和條例，或者(Ii)應對未經審計簡明綜合收益表進行任何重大修改。綜合資產負債表和綜合現金流量表包括在招股説明書中，或列入招股説明書中引用的表格6-K中期報告，以符合國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。

(B)招股説明書中包括的任何其他未經審計的損益表數據和資產負債表項目與該等數據和項目所依據的未經審計的綜合財務報表中的相應項目不一致，且任何該等未經審計的數據和項目的確定基礎與本公司最近一個會計年度的20-F表格年度報告中引用的經審計的 綜合財務報表中的相應金額的基準並不基本一致；

(C)未經審計的財務報表(未包括在招股説明書中，但衍生自 第(A)款所述的未經審計的簡明財務報表和第(B)條所述的任何未經審計的損益表數據和資產負債表項目)，其確定基準與本公司最近一個會計年度的20-F表格年度報告中引用的經審計財務報表的基準基本一致；

(D)[招股説明書中包括或引用的任何未經審計的備考合併簡明財務報表在形式上在所有重要方面都不符合該法案適用的會計要求及其下公佈的規則和條例，或者備考調整沒有適當地應用於這些報表彙編 中的歷史金額。]

(E)[自招股説明書以參考方式收錄或納入的最新財務報表的日期起至本公司可提供合併財務報表的最近完成的月末為止的期間內， 以下各項有所減少[合併淨收入或合併營業利潤或合併淨收入的總額或每股金額 ]，與上一年的可比期間相比，但招股説明書披露的已經發生或可能發生的增加或減少除外。]

(F)[截至可提供本公司合併財務報表的最近完成月末，有[股本變動或長期債務增加或合併流動淨資產減少 或合併股東權益減少]在每一種情況下，與招股説明書中包括的或通過引用併入的最新資產負債表中所示的金額進行比較，但招股説明書披露的已發生或可能發生或在該信函中描述的變化、增加或減少除外；]

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(G)[自招股章程以參考方式收錄或納入的最新財務報表的日期起至該函件發出日期前不超過五天的指定日期止，[合併 淨收入或合併營業利潤或合併淨收益的總額或每股金額]，與上一年同期相比，但招股説明書披露的已發生或可能發生的增加或減少除外；]和

(H)[截至該信函日期前不超過五天的指定日期，已有任何 [股本變動或長期債務增加或合併流動淨資產減少或合併股東權益減少 ]，與招股章程所包括或納入的最新資產負債表所示金額比較 ，但招股章程所披露的已發生或可能發生的變動、增加或減少或該函件所述的變動除外。]

(Vii)除了在招股説明書中列入或引用納入其報告(S)中的審計，以及上文第(Iii)段和第(Br)(Vi)段提到的有限程序、查閲會議記錄、詢問和其他程序外，他們還對來自公司及其子公司的一般會計記錄的代表指定的某些金額、百分比和財務信息執行了某些特定程序，而不構成根據 上市公司會計監督委員會(美國)制定的標準進行的審計。在招股説明書(不包括以引用方式納入的文件)、或代表指定的註冊説明書的第二部分或展覽品和附表中、或以參考方式納入的由代表指定的招股説明書中的文件中，已將該等金額、百分比和財務資料與本公司及其附屬公司的會計記錄進行了 比較，並發現它們一致。

本函件中對招股説明書的所有提及應被視為指承銷協議中定義的招股説明書(包括通過引用併入其中的文件) 自該函件在定價協議日期交付之日起，以及針對適用的指定證券 在交付該等指定證券時交付的函件而言經修訂或補充的招股説明書(包括通過引用併入的文件)。

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