風險因素
合併有許多重大風險（定義見下文），包括下文列舉的風險因素。除以下內容外，您還應該閲讀並考慮與EFC、Arlington和Great Ajax的每個業務相關的風險。與EFC業務相關的風險可以在其截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以及EFC的其他報告中找到。與阿靈頓業務相關的風險可以在其截至2022年12月31日的10-K表年度報告（經修訂）以及阿靈頓的其他報告中找到。與Great Ajax業務相關的風險可以在其截至2022年12月31日的10-K表年度報告以及Great Ajax的其他報告中找到。除非另有説明或上下文有此要求，否則以下術語的含義如下所示，就本附錄 99.3 而言：
“阿靈頓” 是指弗吉尼亞州的一家公司阿靈頓資產投資公司。
“阿靈頓普通股” 是指阿靈頓A類普通股的每股已發行股份，面值為每股0.01美元。
“阿靈頓合併” 是指阿靈頓與EFC的直接全資子公司EF Merger Sub Inc. 合併，EF Merger Sub Inc. 根據《阿靈頓合併協議》，EF Merger Sub Inc. 繼續是阿靈頓合併的倖存公司。
“阿靈頓合併協議” 是指EFC、EF Merger Sub Inc.、阿靈頓以及EFC Manager之間截至2023年5月29日的合併協議和計劃，僅用於此類合併協議中規定的有限目的。
“成交” 是指適用的合併的結束。
“合併後的公司” 是指EFC及其子公司，包括每家公司或兩者的倖存公司，視情況而定，合併，在每次合併結束後。
“EFC” 是指特拉華州的一家公司 Ellington Financial Inc.。
“EFC 董事會” 是指 EFC 的董事會。
“EFC普通股” 是指EFC的普通股，面值為每股0.001美元。
“EFC經理” 是指Ellington Financial Management LLC，這是一家特拉華州有限責任公司，也是EFC的外部經理。
“EFC OP 單位” 是指 EFC 運營夥伴關係的普通單位。
“EFC運營合夥企業” 是指Ellington Financial Opertnershial Partnership LLC，這是特拉華州的有限責任公司，也是E
“EMG” 是指埃靈頓管理集團有限責任公司及其附屬投資諮詢公司。
“Great Ajax” 是指馬裏蘭州的一家公司 Great Ajax Corp.
“Great Ajax普通股” 是指Great Ajax的普通股，面值為每股0.01美元。
根據Great Ajax合併協議，“Great Ajax合併” 是指Great Ajax與EFC的直接全資子公司EF Acquision I LLC. 合併，EF Acquision I LLC. 繼續作為Great Ajax合併的倖存公司。
“Great Ajax合併協議” 是指EFC、EF Acquision I LLC和Great Ajax之間截至2023年6月30日的合併協議和計劃，該協議和計劃不時修訂。
“合併” 是指阿靈頓合併、Great Ajax 合併或上述合併，視情況而定。
“合併協議” 是指《阿靈頓合併協議》、《大阿賈克斯合併協議》或上述協議，視情況而定。
“目標” 是指阿靈頓、Great Ajax 或上述內容，視上下文需要而定。
“目標普通股” 是指阿靈頓普通股、Great Ajax 普通股或上述股票，視情況而定。
“TRS” 是指應納税的房地產投資信託基金子公司。
與合併相關的風險
每次合併都受許多不相關的條件的約束，如果不及時滿足或免除這些條件，將推遲適用的合併或對EFC和適用的目標完成適用合併的能力產生不利影響。
每次合併的完成都必須滿足或豁免一些不相關的條件。此外，在每份合併協議中規定的情況下，EFC或適用的Target可以終止適用的合併協議。特別是，完成每項合併都需要相應的塔吉特普通股股東批准完成合並的提案。儘管目前預計每項合併都將在適用的塔吉特舉行特別會議批准適用的合併提案後不久完成，但無法保證收盤時適用的條件會得到及時或根本滿足，也無法保證不會發生可能延遲或阻礙這些條件得到滿足的影響、事件、情況、事態發展或變化。因此，EFC無法就收盤時間、適用的合併是否會完成或適用的目標股東何時獲得適用合併的對價（如果有的話）提供任何保證。
未能按目前設想完成適用的合併或根本不完成合並，可能會對EFC未來的業務和財務業績以及EFC普通股的價格產生不利影響。
每次合併的完成條件可能與適用的合併協議所設想的條款不同，或者此類合併可能根本無法完成。如果合併未完成，或者完成的條件與適用的合併協議所設想的不同，則EFC可能會受到不利影響，並因未能完成適用的合併或未能按照適用的合併協議的設想完成適用的合併而面臨各種風險，包括以下內容：
•EFC股東可能無法實現適用合併的預期收益；
•EFC普通股的市場價格可能會大幅下跌；
•由於對任何未能成功完成適用的合併的負面看法而造成的聲譽損害；
•與合併有關的鉅額費用，例如法律、會計、財務顧問、申報、印刷和郵寄費；以及
•由於努力完成合並，EFC和適用的塔吉特管理層以及阿靈頓員工的注意力可能會從日常業務和運營事務上轉移開來。
合併完成的任何延遲或在適用的合併協議所設想的條件之外完成合並的任何不確定性，或者如果合併未完成，都可能對EFC的業務和財務業績和/或EFC普通股的價格產生重大不利影響。
每次合併的懸而未決可能會對EFC和適用的塔吉特的業務和運營產生不利影響。
對於每一次待處理的合併，與EFC或適用的Target有業務往來的某些各方可能會推遲或推遲決策，這可能會對EFC或適用目標的收入、收益、現金流和支出產生負面影響，無論適用的合併是否完成，也可能對適用的合併公司的收入、收益、現金流和支出產生負面影響。此外，根據每份合併協議，EFC和適用的Target在完成適用的合併之前各自的業務都受到某些限制。這些限制可能會阻止EFC和/或適用的塔吉特進行某些戰略交易、收購和/或處置資產、開展某些資本項目、進行某些融資交易以及以其他方式採取不屬於正常業務過程的其他行動，即使此類行動可能有益。這些限制可能會阻礙EFC或適用的塔吉特的增長，這可能會對其各自的收入、收益和現金流產生負面影響。此外，每次合併的懸而未決可能會使EFC或適用的Target更難有效留住和激勵關鍵人員，這可能會對EFC或適用的塔吉特的業務產生負面影響。此外，計劃在合併後時期整合EFC、Arlington's和Great Ajax的業務的過程可能會轉移管理層的注意力和資源，最終可能對各方產生不利影響。
每項合併和關聯交易均需獲得適用的塔吉特普通股股東的批准。
除非適用的塔吉特的普通股股東批准適用的合併提案，否則兩次合併都無法完成。（i）就阿靈頓而言，根據經修訂的《弗吉尼亞股票公司法》和阿靈頓的管理文件，該提案要求阿靈頓特別會議上投的多數票贊成票，前提是達到法定人數；（ii）就大阿賈克斯而言，需要有權投票多數的股票持有人投贊成票在 Great Ajax 有權投的所有選票中根據經修訂的《馬裏蘭州通用公司法》和Great Ajax的管理文件舉行特別會議，前提是有法定人數。如果未獲得適用的塔吉特普通股股東的必要股東批准，則無法完成適用的合併和關聯交易。合併均不以交易的完成或滿足或放棄完成另一次合併的任何條件為明確或隱含的條件。
在某些情況下，適用的合併協議可能會終止。
在某些情況下，EFC 或適用的目標均可終止適用的合併協議，包括但不限於：(a) 適用合併協議的另一方違反了適用的合併協議中包含的某些契約或其他協議；(b) 任何具有管轄權的政府實體發佈了最終且不可上訴的命令、法令、裁決或禁令，或者採取任何其他行動永久限制、禁止或以其他方式禁止完成適用的合併協議合併，(c) 如果適用塔吉特董事會修改其就適用的合併向股東提出的建議，(d) 如果適用的塔吉特的普通股股東未能在適用的塔吉特特別會議上批准適用的合併提案；(e) (i) 如果在紐約時間2023年12月29日下午5點之前合併尚未完成，(ii) 對於Great Ajax，如果合併尚未完成在 2024 年 1 月 31 日紐約時間下午 5:00 之前完成；前提是所描述的終止權如果一方違反適用的合併協議中包含的任何陳述、保證、契約或協議，是由於未能在該日期或之前完成適用的合併（或者，就大阿賈克斯合併協議而言，是主要原因），或導致未能在該日期或之前完成適用的合併，則不適用於本條款 (e)。
EFC不得僅僅因為適用的目標普通股的市場價格或適用目標投資組合的價值下跌或EFC普通股的市場價格或EFC投資組合價值的上漲而終止適用的合併協議或調整阿靈頓交易比率或Great Ajax交易比率（如適用）。
儘管自適用的合併協議簽訂之日起，EFC普通股和適用的目標普通股的市場價格以及EFC和每個塔吉特投資組合的價值一直在波動，並將繼續波動，直到適用的收盤時間（這可能是很長一段時間），但EFC不得終止合併協議，也不會根據適用的市場價格的下跌調整阿靈頓交易比率或大阿賈克斯交易比率（如適用）目標普通股或適用普通股的價值降低塔吉特的投資組合或EFC普通股價格的上漲或EFC投資組合的價值。
適用合併完成後，EFC普通股的市場價格可能受到與適用合併前影響EFC普通股或適用目標普通股價格的因素不同的因素的影響。
如果適用的合併公司沒有實現適用的合併的預期收益，或者適用的合併對適用的合併公司財務業績的影響與金融或行業分析師的預期不一致，EFC普通股的市場價格可能會因合併而下跌。
此外，每次合併完成後，EFC股東將擁有合併後的公司的權益，該公司的擴張業務具有不同的資產、風險和負債組合。EFC普通股的持有人可能不希望繼續投資合併後的公司，或者出於其他原因，可能希望處置其部分或全部EFC普通股股份。如果在合併生效後出售大量EFC普通股，則EFC普通股的價格可能會下跌。
此外，合併後的公司的經營業績以及適用合併後EFC普通股的市場價格除了目前影響EFC或適用的塔吉特的經營業績以及EFC普通股和適用的塔吉特普通股的市場價格外，還可能受到其他因素的影響，包括資產和資本差異以及與其他待定合併相關的因素。因此，EFC和適用的塔吉特的歷史市場價格和財務業績可能並不代表合併後的公司在合併後的這些問題。
EFC的董事和執行官在每項合併中可能擁有與EFC股東利益不同的權益，或者除了EFC股東的利益外。
EFC的董事和執行官在每項合併中可能擁有不同於EFC股東利益的利益，或者除了EFC股東的利益外。合併完成後，預計EFC董事會的所有五位現任董事將繼續擔任合併後的公司董事會董事，EFC的執行官預計將繼續擔任合併後的公司的執行官。根據EFC管理協議的條款，合併後的公司將繼續由EFC Manager管理，根據該協議，EFC Manager將獲得管理費，其中包括 “基本” 部分和 “激勵” 部分，並報銷其及其關聯公司在向EFC提供管理服務時產生的某些費用。由於每次合併以及每次合併的倖存公司向EFC運營合夥企業出資以換取EFC OP Units，EFC運營合夥企業的權益實際上將包括收購阿靈頓和Great Ajax所產生的額外股權。因此，每次合併後，EFC向EFC經理支付的管理費金額也將增加，這使EMG和EFC經理（以及EFC的管理層）有機會談判和實現每項合併，其條件可能不如原本達成的對EFC有利，而EFC的股東卻沒有同意。EFC的每位執行官及其一名董事還擔任EFC Manager的高管。
適用的合併的完成可能會觸發適用的 Target 參與的某些協議中的控制權或其他條款的變更。
適用的合併的完成可能會觸發適用的 Target 參與的某些協議中的控制權或其他條款的變更。如果EFC和適用的塔吉特無法就這些條款的豁免進行談判，則交易對手可以行使協議規定的權利和補救措施，有可能終止協議或尋求金錢賠償。即使EFC和適用的Target能夠就豁免進行談判，交易對手也可能要求為此類豁免支付費用，或者尋求以不利於適用目標的條款重新談判協議，因此在適用的合併完成後也不利於EFC。
在任何對任一合併提出質疑的訴訟中，如果作出不利判決，都可能使適用的合併無法在預期的時間範圍內生效或生效。
EFC股東或任一塔吉特的股東有可能提起訴訟，對適用的合併或適用的合併協議所設想的其他交易提出質疑，該協議可能將EFC、適用的塔吉特、EFC董事會和/或適用目標的董事會列為被告。此類訴訟的結果無法保證，包括與為這些索賠辯護相關的費用金額或與這些索賠的訴訟可能產生的任何其他責任。如果原告成功獲得禁令，禁止適用方按照商定的條款完成適用的合併，則此類禁令可能會推遲適用的合併在預期時間內完成，或者可能使適用的合併無法完全完成。無論原告的索賠是否成功，此類訴訟都可能導致鉅額成本，轉移管理層的注意力和資源，這可能會對EFC的業務和/或適用的塔吉特業務的運營產生不利影響。
合併後與合併後的公司相關的風險
在適用的合併之後，合併後的公司可能無法在預期的時間範圍內或根本無法實現其中一項或兩項合併的預期收益。
每次合併都涉及目前作為獨立上市公司運營的兩家公司的合併。在同意每項合併時，EFC管理層對每個塔吉特的資產和負債做出了許多假設。如果EFC管理層高估了每個塔吉特資產的價值和/或預計的淨收入，和/或低估了每個塔吉特的負債，或者其假設不正確，那麼合併後的公司可能無法實現其中一項或兩項合併的預期收益。此外，EFC預計將受益於某些運營費用效率，這些效率涉及消除與支持上市公司平臺、運營EFC和適用Target業務相關的重複成本，以及在更大的股權基礎上分散固定成本。合併後的公司將被要求在整合EFC和適用的塔吉特業務方面投入大量的管理精力和資源。合併後的公司在合併兩家公司時可能遇到的潛在困難包括但不限於以下幾點：
•無法成功合併EFC和適用的塔吉特的業務和投資組合，使合併後的公司能夠實現適用的合併所產生的預期支出效率，這將導致適用合併的預期收益無法在目前預期的時間範圍內或根本無法實現；
•合併後的公司無法按照EFC預期的投資回報或預期的時間表成功地將與適用合併有關的任何資本重新部署到EFC的目標資產類別中；
•合併兩家公司的複雜性，如果兩家合併都完成，則合併三家歷史和投資組合資產不同的公司；
•適用目標的潛在未知負債或與合併相關的潛在未知負債以及與任一合併相關的不可預見的支出增加、延誤或條件；以及
•由於完成每一次合併和整合公司的運營而轉移了管理層的注意力，導致業績不足。
出於所有這些原因，你應該意識到，合併過程可能會分散合併後的公司管理層的注意力，幹擾合併後的公司的持續業務或其運營、服務、標準、控制、政策和程序不一致，所有這些都可能對合並後的公司向股東提供投資回報、與主要利益相關者保持關係或實現適用合併的預期收益的能力產生不利影響，或者可能產生不利影響否則對合並後的公司的業務和財務業績產生重大和不利影響。
每次合併後，合併後的公司不得支付等於或高於EFC目前支付的利率的股息。
每次合併後，合併後的公司的股東可能不會獲得任何股息（或者可能無法以與合併前EFC股東獲得的股息相同的速度獲得股息），原因有很多，包括以下原因：
•由於現金需求、資本支出計劃、現金流或財務狀況的變化，合併後的公司可能沒有足夠的現金來支付此類股息；
•合併後的公司董事會保留隨時自行決定是否、何時以及以何種金額支付任何未來分紅的決定權完全由合併後的公司董事會自行決定，董事會保留隨時以任何理由改變其股息做法的權利；
•合併後的公司申報和支付普通股股息的能力將受EFC優先股的優先權和合並後公司任何其他類別或系列股本持有人的優先權（如果有）的約束；以及
•合併後的公司子公司可能分配給合併後的公司的股息金額可能受到州法律規定的限制以及這些子公司可能產生的任何當前或未來債務條款的限制。
合併後的公司的普通股股東將沒有獲得未經其董事會授權和合並公司宣佈的分紅的合同或其他合法權利。
合併後的公司將揹負鉅額債務，將來可能需要承擔更多債務。
每次合併完成後，合併後的公司將負有鉅額債務。此外，在每次合併後執行其業務戰略時，EFC預計將評估投資額外目標資產和進行其他戰略投資的可能性，並可能選擇通過承擔額外債務來為這些努力提供資金。此類債務的金額可能會對合並後的公司產生重大不利影響，包括：
•阻礙其適應不斷變化的市場、行業或經濟條件的能力；
•限制其進入資本市場以籌集額外股權或以優惠條件為到期債務再融資，或者為收購或新興企業提供資金的能力；
•限制可用於未來運營、收購、分紅、股票回購或其他用途的現金流量；
•限制其根據經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第163（j）條扣除利息的能力；
•使其更容易受到經濟或行業衰退（包括加息）的影響；以及
•與槓桿率較低的競爭對手相比，它處於競爭劣勢。
此外，合併後的公司可能需要籌集大量額外資金來執行其業務戰略。合併後的公司安排額外融資的能力將取決於其財務狀況和業績，以及當前的市場狀況和其他無法控制的因素。如果合併後的公司無法獲得額外融資，其信用評級可能會受到不利影響，這可能會提高其借貸成本，限制其未來獲得資本的機會及其履行債務義務的能力。
預計EFC將承擔與合併相關的鉅額費用。
EFC和兩個Targets都產生了大量的法律、會計、財務諮詢和其他費用，EFC和兩個Targets的管理團隊在合併方面投入了大量的時間和精力。除了已經產生的其他費用外，EFC和適用的Target可能會因完成適用的合併或延遲完成適用的合併或終止適用的合併協議而產生大量額外費用。如果任一合併未完成，EFC將承擔與適用合併相關的某些費用和開支，而不會意識到適用合併的好處。如果兩項合併完成，費用和支出都可能很大，並可能對合並後的公司的經營業績產生不利影響。
儘管EFC假設會產生一定水平的交易和整合費用，但有許多因素是EFC無法控制的，這些因素可能會影響整合費用的總金額或時間。將要發生的許多費用就其性質而言，目前很難準確估計。因此，與適用的合併相關的交易和整合費用可能超過EFC在適用的合併完成後通過消除重複支出以及實現與業務整合相關的規模經濟和成本節約而預期節省的費用，尤其是在短期內。
本表8-K最新報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務信息可能無法代表合併後的公司在兩次或兩次合併後的業績，因此，合併後可用於評估合併後的公司的財務信息有限。
本表8-K最新報告中其他地方包含的未經審計的簡明合併財務信息僅供參考，不一定代表截至指定日期合併完成後實際發生的財務狀況或經營業績，也不表示合併後合併後的公司未來的經營業績或財務狀況。未經審計的簡明合併財務信息並不能反映兩次合併後可能發生的未來事件。本表8-K最新報告中其他地方提供的未經審計的簡明合併財務信息部分基於EFC認為在這種情況下合理的每項合併的某些假設。但是，此類假設是基於高度波動的市場環境中抵押貸款資產的價值，不應過度依賴此類假設。EFC 無法向您保證，隨着時間的推移，這些假設會被證明是準確的。
如果阿靈頓、阿靈頓的子公司房地產投資信託基金、Great Ajax、Great Ajax II REIT, Inc. 或任何其他打算被視為房地產投資信託基金的實體未能符合美國聯邦所得税目的的房地產投資信託基金的資格，合併後的公司可能會承擔不利的税收後果。
EFC認為，根據該守則，Arlington和Great Ajax的運營方式使其有資格成為用於美國聯邦所得税目的的房地產投資信託基金，並打算在適用的合併之前繼續這樣做。EFC認為，阿靈頓旗下的子公司房地產投資信託基金通過2019年6月24日的清算符合美國聯邦所得税目的的房地產投資信託基金的資格（例如房地產投資信託基金，“阿靈頓子公司房地產投資信託基金”）。阿靈頓既沒有要求也沒有計劃要求美國國税局（“IRS”）作出裁決，裁定阿靈頓子公司房地產投資信託基金有資格成為房地產投資信託基金，或者阿靈頓子公司房地產投資信託基金有資格。房地產投資信託基金的資格涉及應用高度技術性和複雜的《守則》條款，對這些條款的司法和行政解釋有限。對不完全在阿靈頓控制範圍內的各種事實事項和情況的確定可能會影響其或阿靈頓子公司房地產投資信託基金獲得房地產投資信託基金資格的能力。為了獲得房地產投資信託基金的資格，阿靈頓必須滿足多項要求，阿靈頓子公司房地產投資信託基金必須滿足多項要求，包括有關其股票所有權及其總收入和資產構成的要求。此外，房地產投資信託基金必須每年向股東進行分配，總額至少為其應納税淨收入的90％，不包括任何淨資本收益。
EFC認為，出於美國聯邦所得税目的，Great Ajax II REIT, Inc.（此類房地產投資信託基金，“Great Ajax子公司房地產投資信託基金”）已獲得房地產投資信託基金的資格，並打算讓Great Ajax子公司房地產投資信託基金繼續這樣做。Great Ajax既沒有要求也沒有計劃要求美國國税局裁定其符合房地產投資信託基金的資格和資格，或者Great Ajax子公司房地產投資信託基金符合房地產投資信託基金的資格和資格。房地產投資信託基金的資格涉及應用高度技術性和複雜的《守則》條款，對這些條款的司法和行政解釋有限。對不完全在Great Ajax控制範圍內的各種事實事項和情況的確定可能會影響其或Great Ajax子公司房地產投資信託基金獲得房地產投資信託基金資格的能力。為了獲得房地產投資信託基金的資格，Great Ajax必須滿足並繼續滿足，Great Ajax子公司房地產投資信託基金必須滿足並且必須滿足許多要求，包括有關其股票所有權及其總收入和資產構成的要求。此外，房地產投資信託基金必須每年向股東進行分配，總額至少為其應納税淨收入的90％，不包括任何淨資本收益。
儘管EFC認為阿靈頓子公司房地產投資信託基金有資格成為該守則下的房地產投資信託基金，但阿靈頓與阿靈頓子公司房地產投資信託基金一起根據該守則第856（l）條為其擁有此類阿靈頓子公司房地產投資信託基金權益的每個應納税年度提交 “保護性” TRS選舉。EFC無法向你保證，如果阿靈頓子公司房地產投資信託基金未能獲得房地產投資信託基金的資格，這種 “保護性” 的TRS選舉將有效避免不利的税收後果。此外，即使 “保護性” 選舉生效，阿靈頓子公司房地產投資信託基金也將在此類應納税年度繳納常規企業所得税。此外，就75％的總收入測試而言，阿靈頓從阿靈頓子公司房地產投資信託基金獲得的股息不符合良好收益的資格，EFC無法向您保證，阿靈頓不會未能滿足一項或多項TRS的證券所代表的總資產價值不得超過20％的要求。如果阿靈頓未能或未能（或者阿靈頓子公司房地產投資信託基金未能）獲得房地產投資信託基金的資格，並且阿靈頓合併完成，合併後的公司可能會繼承鉅額納税義務，因為合併後的公司作為阿靈頓合併阿靈頓和阿靈頓子公司房地產投資信託基金的繼任者，將承擔阿靈頓和阿靈頓子公司房地產投資信託基金的任何企業所得税負債，包括罰款和利息，歸因於阿靈頓或阿靈頓合併之前的幾年子公司房地產投資信託基金未能成功符合房地產投資信託基金的資格。
此外，如果Great Ajax未能或未能（或者Great Ajax子公司房地產投資信託基金未能或失敗）獲得房地產投資信託基金的資格，並且Great Ajax合併完成，合併後的公司可能會繼承鉅額納税義務，因為合併後的公司作為Great Ajax和Great Ajax子公司房地產投資信託基金的繼任者，將承擔Great Ajax和Great Ajax子公司房地產投資信託基金的任何企業所得税義務，包括罰款和利息，歸因於 Great Ajax 合併之前的年份和時期或者Great Ajax子公司房地產投資信託基金未能獲得房地產投資信託基金的資格。如果任何其他打算被視為Great Ajax擁有的房地產投資信託基金的實體未能獲得美國聯邦所得税目的的房地產投資信託基金的資格，則該實體也將需要繳納企業所得税，可供分配給合併後的公司的金額將減少。