未經審計的預估簡明合併財務信息

2023年5月29日，特拉華州的一家公司（“EFC”）Ellington Financial Inc.、弗吉尼亞州的一家公司、EF Merger Sub Inc.、EFC（“Merger Sub”）的全資子公司、弗吉尼亞州的一家公司阿靈頓資產投資公司（“阿靈頓”），以及僅用於阿靈頓合併協議（定義見下文）中規定的有限目的，特拉華州有限責任公司埃靈頓金融管理有限責任公司（“EFC”）C Manager”），簽訂了合併協議和計劃（“阿靈頓合併協議”），根據該協議和計劃，在遵守條款的前提下其條件是，阿靈頓將與Merger Sub合併併入Merger Sub，Merger Sub繼續作為倖存的公司（此類交易，“合併” 或 “阿靈頓合併”）。阿靈頓合併完成後，阿靈頓合併中倖存的公司將捐給埃靈頓金融運營合夥有限責任公司，這是一家特拉華州有限責任公司，也是EFC的運營合夥子公司（“EFC OP”），以換取有限責任公司在EFC OP中的權益。

2023 年 6 月 30 日，EFC、馬裏蘭州有限責任公司、EFC（“收購子公司”）的直接全資子公司 EF Acquision I LLC 和馬裏蘭州公司 Great Ajax Corp.（“Great Ajax”）簽訂了合併協議和計劃（“Great Ajax 合併協議”），根據該協議和計劃，Great Ajax 將與收購合併，但須遵守其中的條款和條件 Sub，Acquision Sub 繼續作為倖存的公司（此類交易，“合併” 或 “Great Ajax 合併”）。Great Ajax合併完成後，Great Ajax合併中倖存的公司將向EFC OP捐款，以換取有限責任公司在EFC OP中的權益。

以下未經審計的簡明合併財務報表（“Pro Forma 財務報表”）合併了EFC、Arlington和Great Ajax的歷史合併財務狀況和經營業績。Pro Forma 財務報表以EFC、Arlington和Great Ajax的歷史財務報表為基礎，每項合併預計將在2023年第四季度完成（統稱為 “合併”），包括相關的交易成本和其他各種調整，這些調整在暫定財務報表之後的腳註中描述，旨在反映合併的影響。兩者兼併都不以另一方的發生為條件，兩者的完成是獨立的。

暫定財務報表僅用於説明目的。不應假設暫定財務報表表明瞭如果合併在指定日期完成或將來可能實現的實際業績。暫定財務報表由EFC根據S-X條例第11條編制。

根據ASC 805，每次合併都將使用收購會計方法記為業務合併，出於會計目的，EFC將被視為阿靈頓和Great Ajax的收購方。根據收購會計方法，收購的資產和承擔的負債由收購方根據其估計的公允價值進行記錄。如果收購價格超過所收購的可識別淨資產的公允價值，則收購方記錄商譽。相反，如果收購的可識別淨資產的公允價值超過收購價格，則收購方記錄低價收購收益。

關於阿靈頓合併，根據截至2023年7月11日EFC普通股每股13.75美元的收盤價，EFC支付的估計總收購價格為1.776億美元；另外，作為阿靈頓合併對價的一部分，EFC經理將向阿靈頓普通股股東支付約300萬美元的現金，這不包括在EFC對阿靈頓的估計收購價格中。此外，阿靈頓的估計收購價格不包括將向阿靈頓員工發行的1,270萬美元EFC普通股，這些普通股與加速歸屬某些阿靈頓股票獎勵有關。關於Great Ajax合併，根據截至2023年7月11日EFC普通股每股13.75美元的收盤價，估計總收購價格為1.719億美元；Great Ajax的總對價不包括EFC同意向Great Ajax普通股持有人支付的任何或有現金對價，具體取決於在某些大阿賈克斯合併結束之前對Great Ajax證券的某些潛在回購條款。

EFC的管理層根據截至2023年3月31日的各種初步估計，對阿靈頓和Great Ajax的估計收購價格進行了初步分配。在最終確定這些估計和分析之前，估計購買價格的分配是初步的。由於交易結束的時間和假設的變化，最終的購買會計調整可能與下文列出的預計調整存在重大差異。用於計算預報財務報表中交易會計調整的假設，包括對收購資產和假設負債的公允價值的估計，由EFC做出。EFC對交易會計調整的這些假設，包括對收購資產的公允價值和承擔的負債的估計，可能與阿靈頓或Great Ajax使用的假設不同。

與合併有關的未經審計的簡明合併資產負債表反映了類似於2023年3月31日完成的交易，包括對某些資產估值的交易會計調整，以及

EFC 管理層承擔的負債。未經審計的簡明合併運營報表反映了合併以及長橋收購（定義見下文），就好像每一次都是在2022年1月1日完成的，並將EFC截至2023年3月31日的三個月期間和截至2022年12月31日的年度的歷史業績與阿靈頓和大阿賈克斯同期的歷史業績以及朗布里奇在2022年1月1日期間的歷史業績相結合直到 2022 年 10 月 2 日。在EFC收購了Longbridge的控股權（“收購Longbridge”）後，EFC於2022年10月3日開始整合Longbridge。

Pro Forma 財務報表基於現有信息、初步估計和某些假設，EFC認為這些假設在這種情況下是合理的，如暫定財務報表附註所述。Pro Forma 財務報表未考慮合併可能產生的任何協同效應或成本節約。對阿靈頓和Great Ajax的歷史財務報表的列報進行了某些重新分類調整，以使其與EFC的列報方式保持一致。Pro Forma 財務報表應與歷史合併財務報表及其附註以及EFC、Arlington 和 Great Ajax 的歷史合併財務報表及其附註一起閲讀，並參照這些報表進行限定。本附錄 99.2 中使用但未定義的大寫術語應具有本附錄 99.2 附件 A 中賦予此類術語的含義。

簡明合併資產負債表的預估形式

（未經審計）(1)

(1) Arlington Merger 和 Great Ajax 合併是獨立的，不受彼此限制，可能在不同的時間結束。

簡明的合併運營報表

（未經審計）(1)

(1) Arlington Merger 和 Great Ajax 合併是獨立的，不受彼此限制，可能在不同的時間結束。

(2) 未經審計的預計簡明合併運營報表反映了合併情況，就好像每項合併都是在2022年1月1日完成的。EFC預計將根據EFC的政策為Great Ajax的大部分資產和負債選擇公允價值期權，而這份未經審計的簡明合併運營報表並未反映在報告所述期間對2022年1月1日之後公允價值可能發生的任何調整。

(3) 基於截至2023年3月31日的三個月期間，作為EFC參與非控股權益的EFC普通股和已發行可轉換非控股權益單位的91,699,199股加權平均股。此類加權平均股票包括因合併和關聯交易而發行的股票。有關更多信息，請參閲預估財務報表附註中的附註Z。

簡明的合併運營報表

（未經審計）(1)

(1) Arlington Merger 和 Great Ajax 合併是獨立的，不受彼此限制，可能在不同的時間結束。

(2) 代表2022年1月1日至2022年10月2日期間的預計財務信息。在完成對Longbridge的收購後，EFC於2022年10月3日開始整合Longbridge。

(3) 未經審計的預計簡明合併運營報表反映了合併情況，就好像每項合併都是在2022年1月1日完成的。EFC預計將根據EFC的政策為Great Ajax的大部分資產和負債選擇公允價值期權，而這份未經審計的簡明合併運營報表並未反映在報告所述期間對2022年1月1日之後公允價值可能發生的任何調整。

(4) 基於截至2022年12月31日止年度EFC普通股和已發行可轉換非控股權益單位的84,826,907股加權平均股份，這些單位是EFC的參與性非控股權益。此類加權平均股票包括因合併和關聯交易而發行的股票。有關更多信息，請參閲預估財務報表附註中的附註Z。

未經審計的備忘錄簡明合併財務信息附註

1。演示基礎

阿靈頓合併

根據與阿靈頓合併有關的《阿靈頓合併協議》的條款，阿靈頓普通股的每股已發行股份（EFC、Merger Sub或EFC、Merger Sub或阿靈頓的任何全資子公司持有的股票除外）將轉換為 (i) 根據阿靈頓交易比率從EFC獲得一些EFC普通股的權利；(ii) 從EFC Manager獲得0.09美元的現金（約合美元）總計 300 萬）。

阿靈頓合併的估計對價總公允價值為1.776億美元，等於即將發行的EFC普通股和EFC優先股的估計公允價值（“阿靈頓總對價”）。阿靈頓總對價不包括EFC Manager向阿靈頓普通股股東支付的大約300萬美元現金，也不包括將向阿靈頓員工發行的與加速歸屬某些阿靈頓股票獎勵有關的1,270萬美元EFC普通股。EFC對阿靈頓總對價進行了初步分配，並根據EFC對此類資產和負債公允價值的估計，使用假設交易於2023年3月31日完成的最新信息，列報了收購的標的資產和承擔的負債。此分配是初步的，可能會發生變化。結合初步的收購價格分配，EFC預計將確認1,990萬美元的廉價收購收益，其計算方法是收購的可識別淨資產的確認金額減去轉讓對價的公允價值。

下表（以千計）彙總了根據EFC的估計估值對阿靈頓收購的淨資產的初步收購價格分配，就像交易發生在2023年3月31日一樣：

(1) 與EFC一樣，阿靈頓已選擇根據經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）作為房地產投資信託基金徵税。截至2023年3月31日，阿靈頓的聯邦淨營業虧損結轉額估計為1.64億美元，其中1,450萬美元如果未使用，預計將於2028年到期，其餘的則沒有到期。截至2023年3月31日，阿靈頓的聯邦淨資本虧損結轉額估計為1.362億美元，其中1.052億美元如果未使用，預計將於2023年到期，如果未使用，1,420萬美元預計將於2026年到期，如果未使用，1,690萬美元預計將在2027年到期。由於選擇房地產投資信託基金税收地位的實體中存在這些虧損結轉，阿靈頓沒有使用也沒有確認與這些虧損結轉相關的遞延所得税資產。EFC正在評估這些虧損結轉的屬性，包括合併後的公司將在多大程度上以及部分或全部使用這些資產的可能性。合併後的公司部分或全部利用這些虧損結轉的可能性存在很大的不確定性。鑑於這種不確定性，EFC尚未在本次初步收購價格分配中確認任何遞延所得税淨資產。如果EFC確定它很可能會部分或全部使用這些虧損結轉，那麼一旦最終確定，這可能會對收購價格分配產生重大影響。

(2) EFC繼續評估阿靈頓僱傭合同和阿靈頓股票獎項的條款和條件以及相關會計。

(3) 假設根據阿靈頓交易所比率和紐約證券交易所公佈的2023年7月11日EFC普通股收盤價13.75美元，發行10,789,427股EFC普通股。

(4) 假設以每股19.01美元的價格發行379,668股EFC D系列優先股，以每股23.04美元的價格發行957,133股E系列優先股。紐約證券交易所公佈的EFC D系列優先股和EFC E系列優先股的公允價值估計分別基於2023年7月11日阿靈頓B系列優先股和阿靈頓C系列優先股的收盤價。

下表顯示了根據EFC普通股、阿靈頓B系列優先股和阿靈頓C系列優先股的假設每股價格，估計的阿靈頓總對價以及由此產生的討價還價收購收益（或商譽）（以每股金額以外的千計）：

(1) 所有數字均基於紐約證券交易所於2023年7月11日公佈的適用收盤價。

Ajax 的偉大合併

根據與Great Ajax合併有關的 Great Ajax 合併協議的條款，Great Ajax 普通股的每股已發行股份（EFC、收購子公司或 EFC、收購子公司或 Great Ajax 的任何全資子公司持有的股票除外）將轉換為從 EFC 獲得多股 EFC 普通股的權利（如果適用），任何或有現金對價。

Great Ajax合併的對價總估計公允價值為1.719億美元，等於即將發行的EFC普通股的估計公允價值（“Great Ajax總對價”）。Great Ajax總對價不包括EFC同意向Great Ajax普通股持有人支付的任何或有現金對價，具體取決於在Great Ajax合併結束之前可能按某些條件回購Great Ajax證券。EFC對Great Ajax總對價進行了初步分配，並根據EFC使用現有的最新信息對此類資產和負債的公允價值的估計，列報了收購的標的資產和承擔的負債。此分配是初步的，可能會發生變化。結合初步的收購價格分配，EFC預計將確認1,550萬美元的廉價收購收益，其計算方法是收購的可識別淨資產的確認金額減去轉讓對價的公允價值減去非控股權益的公允價值。

下表（以千計）彙總了根據EFC的估計估值對Great Ajax收購的淨資產的初步收購價格分配，就像交易發生在2023年3月31日一樣：

(1) 假設根據Great Ajax交易比率和紐約證券交易所公佈的2023年7月11日EFC普通股收盤價13.75美元，發行12,499,977股EFC普通股。

下表（以每股金額以外的千美元顯示）顯示了根據假設的EFC普通股每股價格估算的Great Ajax總對價以及由此產生的討價還價收購收益（或商譽）：

(1) 所有數字均基於紐約證券交易所於2023年7月11日公佈的EFC普通股的收盤價。

2.暫定交易會計調整：

出於資產負債表的目的，隨附的暫定財務報表的編制就像合併截至2023年3月31日發生一樣，出於損益表的目的，截至2022年1月1日，並反映了以下預計調整。

A. 調整以反映EFC截至2023年3月31日對阿靈頓和Great Ajax的每項證券投資的估計公允價值。

B. 調整以反映EFC截至2023年3月31日對阿靈頓和Great Ajax的每筆貸款投資的估計公允價值。

C. 調整包括與EFC和阿靈頓相關的估計交易費用減少820萬美元的現金，以及阿靈頓的遣散費和某些控制權變更相關支出的1,020萬美元，反映EFC截至2023年3月31日的MSR融資應收賬款的估計公允價值的調整（730萬美元），以及其他主要與註銷阿靈頓某些預付費用有關的調整，這些費用不會給合併後的未來帶來任何好處公司。

D. 調整包括在Great Ajax合併完成之前進行的各種交易的現金減少1,000萬美元，EFC和Great Ajax的估計交易費用減少1,000萬美元，按各自規定的清算優先權贖回Great Ajax優先股的39.0萬美元，淨支付的1,260萬美元

作為Great Ajax合併的一部分，應向Great Ajax的外部經理支付的終止費，以及1,890萬美元，主要與取消與先前發行的Great Ajax認股權證相關的看跌期權負債有關。還包括主要與Great Ajax對未合併實體的投資相關的調整（3,740萬美元），以反映EFC對截至2023年3月31日此類投資公允價值的估計。

E. 代表其他有擔保借款的重組，這些借款包含在其他有擔保借款的其他負債中，公允價值為4.547億美元，扣除調整後的淨額（2990萬美元），以反映EFC對截至2023年3月31日此類負債公允價值的估計。

F. 代表為反映EFC截至2023年3月31日對阿靈頓各種長期債務工具的估計公允價值而進行的調整。

G. 調整主要包括將Great Ajax的4.547億美元其他有擔保借款按公允價值重新歸類為其他有擔保借款（另見上文腳註 (E)），1,380萬美元用於清償與Great Ajax認股權證相關的看跌期權負債，以及150萬美元用於反映EFC在2023年3月31日對Great Ajax各種長期債務工具的估計公允價值。

H. 包括與按公允價值發行EFC D系列優先股和EFC E系列優先股以換取阿靈頓B系列優先股和阿靈頓C系列優先股的退出相關的調整。

I. 調整反映了Great Ajax優先股的贖回。

J. 表示對與發行11,711,240股EFC普通股相關的淨面值的調整，以換取阿靈頓普通股32,360,432股的退出，其中包括加速歸屬阿靈頓員工和董事已發放的阿靈頓股票類獎勵。

K. 代表與發行12,499,977股EFC普通股相關的調整，以換取23,518,507股Great Ajax普通股的退出，其中包括加速歸屬Great Ajax已發行基於股票的薪酬獎勵。

L. 表示阿靈頓20.25億美元的額外實收資本餘額被與發行EFC普通股（見腳註J）相關的額外實收資本餘額增加1.61億美元所抵消。

M. 表示取消了Great Ajax的3.255億美元額外實收資本餘額，部分被與發行EFC普通股（見腳註K）相關的額外實收資本餘額增加1.719億美元所抵消。

n. 與合併及關聯交易相關的抵銷留存赤字和累計留存收益調整的調整。

O. 表示扣除與 Great Ajax 庫存股和累計其他綜合收益相關的金額。

P. 代表Great Ajax非控股權益的減少，以反映對EFC相關投資估計公允價值的調整。

問：阿靈頓合併導致的管理費支出增加是由於假設截至2022年1月1日，收購的股權需要支付外部管理費。Great Ajax合併導致的管理費支出減少反映了所列期間計算方法的差異，以及交易會計調整對截至2022年1月1日收購的股權的淨影響。

R. 代表 Great Ajax 認可的 Great Ajax 優先股股息的消除。根據Great Ajax合併的條款，Great Ajax已同意在Great Ajax合併結束前立即採取商業上合理的努力贖回Great Ajax的所有優先股。假設此類贖回已於 2022 年 1 月 1 日發生。

S. 代表與合併相關的預期低價收購收益。

T. 1,270萬美元的額外薪酬支出與加速歸屬阿靈頓合併後EFC承擔的某些阿靈頓股票獎勵有關。

U. 表示與收購Longbridge的無形資產相關的攤銷費用調整。

五、EFC產生的與阿靈頓合併有關的估計交易費用為390萬美元。

W. EFC產生的與Great Ajax合併相關的估計交易費用為490萬美元。

X. 反映了EFC確認的與EFC在Longbridge先前存在的非控股權益相關的未實現淨收益（虧損）的逆轉，EFC選擇了ASC 825（金融工具）規定的公允價值期權。

Y. 表示取消與 Great Ajax 相關的 “優先股退出折扣”。根據Great Ajax合併的條款，Great Ajax必須在Great Ajax合併結束前立即做出商業上合理的努力贖回所有Great Ajax優先股。假設此類贖回已於 2022 年 1 月 1 日發生。

Z. 計算每股普通股基本和攤薄後淨收益（虧損）時使用的組成部分包括淨收益（虧損）減去EFC已發行優先股的股息，以及歸屬於EFC合資夥伴的任何淨收益（虧損），這些合資夥伴擁有非參與的非控股權益。在截至2023年3月31日的三個月期間和截至2022年12月31日的年度中，計算每股普通股基本和攤薄後淨收益（虧損）時不計入合資夥伴的淨收益（虧損）分別為20萬美元和30萬美元。

附件 A

“阿靈頓普通股” 是指阿靈頓A類普通股的每股已發行股份，面值為每股0.01美元。

“阿靈頓股票基準獎勵” 是指任何阿靈頓限制性股票、阿靈頓遞延股票單位、阿靈頓業績限制性股票單位和阿靈頓股票價格表現限制性股票單位。

“阿靈頓匯率” 指的是0.3619，但須按照《阿靈頓合併協議》的規定進行某些調整。

“阿靈頓B輪優先股” 是指阿靈頓7.00％的B系列累積永久可贖回優先股，每股面值0.01美元。

“阿靈頓C系列優先股” 是指阿靈頓8.250％的C系列固定至浮動利率累積可贖回優先股，每股面值0.01美元。

“合併後的公司” 是指EFC及其子公司，包括每家公司或兩者的倖存公司，視情況而定，合併，在每次合併結束後。

“或有現金對價” 是指Great Ajax在Great Ajax合併結束前根據Great Ajax披露信中規定的條件回購Great Ajax優先股和Great Ajax認股權證，即EFC在大阿賈克斯合併結束時作為對價的一部分向Great Ajax股東交付的現金偉大的阿賈克斯合併。

“EFC普通股” 是指EFC的普通股，面值為每股0.001美元。

“EFC 優先股” 是指EFC D 系列優先股和 EFC E 系列優先股。

“EFC D系列優先股” 是指EFC被歸類為7.00％的D系列累積永久可贖回優先股，每股面值0.001美元，將與阿靈頓合併有關的新發行。

“EFC E系列優先股” 是指EFC被歸類為8.250％E系列固定至浮動利率累積可贖回優先股，每股面值0.001美元，與阿靈頓合併有關的新發行。

“Great Ajax普通股” 是指Great Ajax的普通股，面值為每股0.01美元。

“Great Ajax 披露信” 是指 Great Ajax 在 Great Ajax 合併協議簽署之日向 EFC 和 Acquision Sub 發出的披露信。

“Great Ajax交易所比率” 是指0.5308，但須按照《大阿賈克斯合併協議》的規定進行某些調整。

“Great Ajax 優先股” 是指 Great Ajax A 系列優先股和 Great Ajax B 系列優先股。

“Great Ajax A系列優先股” 是指Great Ajax7.25％的A系列優先股，每股面值0.01美元。

“Great Ajax B系列優先股” 是指Great Ajax的5.00％B系列優先股，每股面值0.01美元。

“Great Ajax Stockholders” 是指大阿賈克斯普通股的持有者。

“Great Ajax認股權證” 是指代表購買Great Ajax普通股股票的權利的所有認股權證。

“Longbridge” 是指EFC的直接子公司Longbridge Financial, LLC。

“MSR” 是指抵押貸款還本付息權。

“房地產投資信託基金” 是指《守則》第856條所定義的房地產投資信託。