美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年證券交易法

報告日期（最早報告事件的日期）：2023 年 7 月 24 日

惠靈頓金融公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華

001-34569

26-0489289

（州或其他司法管轄區） 公司註冊的）

（委員會檔案編號）

（國税局僱主識別號）

53 森林大道

康涅狄格州老格林威治 06870

（主要行政辦公室的地址和郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號：(203) 698-1200

不適用

（以前的姓名或地址，如果自上次報告以來發生了變化）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

			根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易品種

註冊的每個交易所的名稱

普通股，每股面值0.001美元

等等

紐約證券交易所

6.750% A 系列固定至浮動利率累積可贖回優先股

等等

紐約證券交易所

6.250% B 系列固定利率重置 累積可贖回優先股

EFC PR B

紐約證券交易所

8.625% C 系列固定費率復位 累積可贖回優先股

EFC PR C

紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。

項目 2.02。經營業績和財務狀況。

2023年7月24日，Ellington Financial Inc.（“公司”）發佈了一份新聞稿（“新聞稿”），除其他外，公佈了截至2023年6月30日的季度初步經營業績。隨函附上新聞稿的副本，作為本表8-K最新報告的附錄99.1，並以引用方式納入此處。

項目 7.01。法規 FD 披露。

新聞稿中包含的信息由公司根據表格8-K第7.01項提供，以滿足FD法規的公開披露要求。

新聞稿還公佈了截至2023年6月30日公司每股普通股的估計賬面價值。隨函附上新聞稿的副本，作為本表8-K最新報告的附錄99.1，並以引用方式納入此處。

項目 8.01。其他活動。

第二季度初步業績

本表格8-K最新報告第2.02項中列出的信息以引用方式納入此處。

未經審計的備考財務信息

2023年5月30日，公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了8-K表的最新報告，除其他外，報告了公司、阿靈頓資產投資公司（“阿靈頓”）、EF Merger Sub Inc.（“Merger Sub”）之間簽訂合併協議和計劃（“合併協議”）的情況，僅用於合併協議中規定的有限目的，Ington Financial Management LLC，規定阿靈頓與 Merger Sub 合併，Merger Sub 作為全資企業在合併後倖存下來公司的子公司（“阿靈頓合併”）。

2023年7月3日，公司向美國證券交易委員會提交了8-K表的最新報告，除其他外，報告了公司、Great Ajax Corp.（“Great Ajax”）和EF Acquision I LLC（“收購子公司”）簽訂的協議和合並計劃，規定Great Ajax與收購子公司合併，收購子公司作為公司的全資子公司在合併後倖存下來（“Great Ajax 合併”，再加上阿靈頓合併，“標的合併”）。兩種主體合併都不以另一主體合併的發生為條件，兩者的完成是獨立的。

除其他外，公司正在以8-K表提交這份最新報告，以提供某些未經審計的初步簡明合併財務信息，反映公司、阿靈頓和Great Ajax的合併歷史合併財務狀況和經營業績（“未經審計的預報財務報表”）。未經審計的暫定財務報表基於公司、阿靈頓和Great Ajax的歷史財務報表，兩次標的合併均預計將在2023年第四季度完成，包括相關交易成本和其他各種調整，這些調整在未經審計的預計財務報表之後的腳註中描述，旨在反映標的合併的影響。未經審計的暫定財務報表不一定表示如果標的合併在指定日期完成或將來可能實現的實際業績。

未經審計的暫定財務報表作為附錄99.2附於本表8-K最新報告，並以引用方式納入此處。

風險因素

公司還提交了這份表格8-K的最新報告，以提供與標的合併相關的某些風險因素，這些因素作為附錄99.3附於本表8-K最新報告，並以引用方式納入此處。

項目 9.01。財務報表和附錄

 

(b) 初步財務信息。

未經審計的暫定財務報表反映了公司、阿靈頓和Great Ajax的合併歷史合併財務狀況和經營業績，包括截至2023年3月31日的預計簡明合併資產負債表、截至2023年3月31日的三個月期間的預計簡明合併運營報表，以及截至2022年12月31日止年度的預計簡明合併運營報表。未經審計的暫定財務報表作為附錄99.2附於本表8-K最新報告，並以引用方式納入此處。

在編制EFC-Arlington註冊報表中包含的未經審計的暫定財務報表時，公司確定，此類未經審計的暫定財務報表中的適當列報方式是使用ASC 805 “業務合併” 的收購方法將每項標的合併視為業務合併，出於會計目的，公司被視為阿靈頓和Great Ajax的收購方。根據收購會計方法，收購的資產和承擔的負債由收購方根據其估計的公允價值進行記錄。如果收購價格超過所收購的可識別淨資產的公允價值，則收購方記錄商譽。相反，如果收購的可識別淨資產的公允價值超過收購價格，則收購方記錄低價收購收益。

(d) 展品。

有關阿靈頓合併的其他信息

關於擬議的阿靈頓合併，EFC已向美國證券交易委員會提交了S-4表格（文件編號333-273309）（“EFC-Arlington註冊聲明”）的註冊聲明。EFC-Arlington註冊聲明包括阿靈頓的委託書和EFC的招股説明書。本來文不能取代EFC-Arlington註冊聲明、委託書/招股説明書或將向阿靈頓股東提供的任何其他文件。關於擬議的阿靈頓合併，EFC和Arlington還計劃向美國證券交易委員會提交相關材料。我們敦促阿靈頓的股東閲讀向美國證券交易委員會提交的所有相關文件，包括相關的委託書/招股説明書，因為這些文件將包含有關擬議的阿靈頓合併的重要信息。最終的委託書/招股説明書將發送給阿靈頓的股東。投資者可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得EFC和Arlington提交的委託書/招股説明書（如果有的話）和其他相關文件的副本。EFC向美國證券交易委員會提交的文件副本將在EFC的網站www.ellingtonfinancial.com上免費提供，也可以在發佈後致電 (203) 409-3575 與EFC的投資者關係部聯繫。阿靈頓向美國證券交易委員會提交的文件副本將在阿靈頓的網站www.arlingtonasset.com上免費提供，也可以致電 (703) 373-0200 與阿靈頓投資者關係部聯繫。

與阿靈頓合併有關的招標參與者

EFC和Arlington及其各自的董事和執行官以及EFC和Arlington的某些其他關聯公司可能被視為參與了就擬議的阿靈頓合併向阿靈頓股東招募代理人。

有關阿靈頓董事和執行官的信息可在2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表格和2023年5月1日向美國證券交易委員會提交的10-K/A表格中找到。有關EFC董事和執行官的信息可在2023年4月6日向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會的委託書中找到。有關代理招標參與者的其他信息以及對持有證券或其他方式的直接和間接權益的描述，將包含在委託書/招股説明書以及向美國證券交易委員會提交的有關擬議阿靈頓合併的其他相關材料中。在做出任何投票或投資決定之前，阿靈頓的股東應仔細閲讀委託書/招股説明書發佈後。投資者可以使用上述來源從EFC或Arlington免費獲得這些文件的副本。

關於偉大的 AJAX 合併的更多信息

關於擬議的Great Ajax合併，EFC打算在S-4表格上向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，其中包括Great Ajax委託書和EFC招股説明書。本來文不能取代將向Great Ajax股東提供的註冊聲明、委託書/招股説明書或任何其他文件。在

與擬議的Great Ajax合併有關，EFC和Great Ajax還計劃向美國證券交易委員會提交相關材料。我們敦促優秀的AJAX股東閲讀向美國證券交易委員會提交的所有相關文件，包括相關的委託書/招股説明書，因為這些文件將包含有關擬議的AJAX大合併的重要信息。最終的委託書/招股説明書將發送給Great Ajax的股東。投資者可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得EFC和Great Ajax提交的委託書/招股説明書（發佈時）和其他相關文件的副本。EFC向美國證券交易委員會提交的文件副本將在EFC的網站www.ellingtonfinancial.com上免費提供，也可以致電 (203) 409-3575 與EFC的投資者關係部聯繫。Great Ajax向美國證券交易委員會提交的文件副本將在Great Ajax的網站www.greatajax.com上免費提供，也可以致電 (503) 505-5670 與 Great Ajax 聯繫。

與 AJAX 大合併有關的招標參與者

EFC和Great Ajax及其各自的董事和執行官以及EFC和Great Ajax的某些其他關聯公司可能被視為參與了就擬議的Great Ajax合併向Great Ajax股東招募代理人。

有關Great Ajax董事和執行官的信息可在2023年4月21日向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會的委託書中找到。有關EFC董事和執行官的信息可在2023年4月6日向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會的委託書中找到。有關代理招標參與者的其他信息以及對持有證券或其他方式的直接和間接權益的描述，將包含在委託書/招股説明書和向美國證券交易委員會提交的關於擬議的Great Ajax合併的其他相關材料中。在做出任何投票或投資決策之前，優秀的Ajax股東應在委託書/招股説明書發佈後仔細閲讀委託書/招股説明書。投資者可以使用上述來源從EFC或Great Ajax免費獲得這些文件的副本。

沒有要約或邀請

本通信和此處包含的信息不構成出售要約或徵求買入或賣出任何證券的要約，也不構成徵求代理人或任何投票或批准，也不得在任何司法管轄區根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格之前此類要約、招標或出售為非法的證券出售。除非通過符合《證券法》第10條要求的招股説明書，否則不得發行證券。本來文可能被視為與擬議的阿靈頓合併和/或擬議的Great Ajax合併有關的招標材料。

前瞻性陳述

這份關於表8-K的最新報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》安全港條款所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性。公司的實際業績可能與其信念、預期、估計和預測有所不同，因此，您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述本質上不是歷史性的，可以用 “相信”、“期望”、“預期”、“估計”、“項目”、“計劃”、“繼續”、“打算”、“應該”、“將”、“可以”、“目標”、“願意”、“可能”、“尋求” 或其否定形式等詞語來識別意圖。本表8-K表最新報告中前瞻性陳述的示例包括有關公司截至2023年6月30日的季度初步財務業績、公司截至2023年6月30日每股普通股的估計賬面價值以及未來事件發生時間的陳述。這些前瞻性陳述基於公司當前的假設、預期和信念，存在許多風險，包括公司最近向美國證券交易委員會提交的文件中在 “風險因素” 標題下提出的風險、可能導致公司實際業績、業績或成就與任何前瞻性陳述中表達或暗示的業績或成就存在重大差異的不確定性、假設和情況變化。公司提醒投資者不要過分依賴本表8-K最新報告中包含的前瞻性陳述。

有關這些因素和其他可能影響公司財務業績的因素以及本8-K表當前報告中前瞻性陳述的更多信息已包含在公司向美國證券交易委員會提交的文件中，包括公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告和公司截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告，特別是 “風險因素” 和 “管理層的討論與分析” 標題下財務狀況和經營業績”（如適用）。

公司沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

惠靈頓金融公司

日期：

2023年7月24日

來自：

//JR Herlihy

JR Herlihy

首席財務官