附錄 10.1

阿瑞斯資本公司

最高可達 1 億美元

普通股

（面值每股0.001美元）

股權分配協議

2023年7月25日

傑富瑞有限責任公司

麥迪遜大道 520 號

紐約，紐約 10022

女士們、先生們：

馬裏蘭州的一家公司Ares Capital Corporation（“公司”）、特拉華州有限責任公司Ares Capital Management LLC（“顧問”）和特拉華州有限責任公司（“管理人”）Ares Operations LLC 確認與傑富瑞有限責任公司（“經理”）的協議（本 “協議”），如下所示。

第 1 節。 證券描述。公司提議通過或向經理（或任何替代經理 （定義見下文））以銷售代理和/或委託人的身份發行和出售公司普通股，面值為每股0.001美元（“普通股 股票”），根據本協議第4節規定的條款，總髮行價不超過100億美元。 根據本協議或根據條款協議（定義見下文）或 通過或根據另類股權分配協議或替代條款協議（每個術語 定義見下文）通過或向另類經理出售的普通股在本協議中稱為 “股份”。為避免疑問，截至本協議簽訂之日，總髮行價不超過771,348,764美元（代表截至本協議簽訂之日公司發行高達100億美元的普通股）（“最高金額”）（“最高金額”）的 普通股可以出售。

公司已經簽訂並可能不時簽訂單獨的股權分配協議（每份協議都是 “另類股權分配協議”，統稱為 “另類股權分配協議”），附表A中列出的每個實體均為銷售 代理人和/或委託人（各為 “替代經理”，統稱為 “替代經理”）。 公司同意，每當它決定將股份直接出售給經理或作為委託人的替代經理時， 都將根據本協議第4節以本協議附件一的形式簽訂單獨的協議（分別為 “條款協議” 或 “替代條款協議”， ），與此類出售有關。 本協議和另類股權分銷協議下文有時稱為 “分銷 協議”。經理和備選經理在下文中有時被稱為 “分銷經理”。 此外，公司還通過了股息再投資計劃（“股息再投資計劃”），根據該計劃， 公司普通股持有人的股息將自動再投資於公司普通股的額外股份 ，除非他們選擇以現金形式獲得此類股息。

根據本協議、另類股權分配協議、任何條款協議和任何替代 條款協議，在本協議簽訂之日或 之後可能出售的股票的總髮行價格不得超過最高金額。

此處使用的 “註冊聲明” 是 指下文第 2 (a) 節中提及的註冊聲明，包括所有附錄、財務報表及其附表 以及根據 美國證券交易委員會（“委員會”）的規章制度納入或視為以提及方式納入其中的所有文件，以及與提交的股票有關的任何招股説明書補充文件（包括任何修正案 或其補編）委員會根據1933年《證券法》第 424 (b) 條，經修訂（連同委員會根據該法制定的規章制度，即 “1933 年法案”）、 或可能適用於公司的其他 1933 年法案規則，並根據每個生效日期（定義見下文）修訂的 1933 年法案第 430B 條被視為此類註冊聲明的一部分，如果其任何生效後的修正案生效 ，也應意味着此類註冊經修訂的聲明，也應指可能根據以下規定提交的任何新的註冊聲明或生效後的 修正案本協議第 5 (e) 節。“生效日期” 是指 註冊聲明、其任何生效後的修正案或修正案生效或生效的每個日期和時間。“基本 招股説明書” 是指生效之日 註冊聲明中包含的下文第 2 (a) 節中提及的招股説明書，包括根據委員會的規則或 條例，以提及方式納入或視為納入其中的文件。“招股説明書” 是指根據1933年法案第424 (b) 條或其他可能適用於公司的1933年法案規則 向委員會提交的任何招股説明書補充文件， 包括根據委員會的規則或條例 以及基本招股説明書以提及方式納入或視為納入其中的文件。

公司已與根據經修訂的1940年《投資顧問法》及其規章制度 （統稱為 “顧問法”）註冊為投資顧問的顧問 簽訂了截至2019年6月6日的第二次修訂和重報的投資 諮詢和管理協議（“投資諮詢協議”）。公司已與管理人簽訂了截至2007年6月1日的經修訂和重述的管理 協議（“管理協議”）。 投資諮詢協議和管理協議在此統稱為 “公司協議”。

本協議中所有提及財務報表和附表 以及註冊聲明、基本招股説明書或招股説明書 中 “包含”、“包含” 或 “納入” 或 “一部分”、任何招股説明書補充文件或其任何修正或補充 （以及所有其他類似的提法）均應視為指幷包括所有此類財務報表和附表以及其他信息 它被或被視為以提及方式納入或以其他方式被視為根據其規則或條例截至任何指定日期， 成為註冊聲明、基本招股説明書或招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何修正案 或補充（視情況而定）的一部分或包含在本協議中提及註冊聲明、基本招股説明書或招股説明書的修正或補充 ，包括根據 第 424 (b) 條作出的修正或補充 33 法案或可能適用於公司的其他 1933 年法案規則，應被視為指但不限於 申報截至任何指定日期，根據《交易法》（定義見下文），該文件是或被認為以引用方式納入或根據委員會的規章制度被視為註冊聲明、基本招股説明書 或招股説明書（視情況而定）的一部分或包含在註冊聲明、基本招股説明書 或招股説明書中的任何文件。

根據經修訂的 1940 年《投資 公司法》以及委員會的規章制度，公司於 2004 年 4 月 21 日向委員會提交了 N-54A 表格 — 受 1940 年《投資公司法》第 55 至 65 條 條約束的選舉通知（文件編號 814-00663） （“選舉通知”）根據該法案 (統稱為 “1940年法案”).

第 2 節 公司的陳述和保證。公司向經理陳述並保證並同意以下看法：

(a) 符合註冊要求。公司已準備並向委員會提交了N-2表格的註冊聲明（文件編號333-256733） ，包括相關的基本招股説明書，供根據1933年發行和出售公司某些證券 （包括股份）的法案進行登記。此類註冊聲明，包括在 雙方簽署和交付本協議的日期和時間（“執行時間”）之前提交的任何生效後修訂，已生效 ，並且沒有暫停註冊聲明（以及由 修訂的註冊聲明（如果公司在註冊聲明生效之日之後對註冊聲明進行任何修訂）的生效後修訂） 是根據1933年法案發布的，沒有為此目的提起訴訟，或根據1933年法案第8A條，已經成立 或正在審理中，或者據公司所知，委員會正在考慮中，委員會 提供更多信息的任何要求都已得到滿足。作為註冊聲明修正案的一部分 或根據1933年法案的第424 (b) 條或其他可能適用於公司的1933年法案規則，公司可能已經向其提交了一項或 項修正案，每項修正案都是先前提供給你的。公司將根據1933年法案第424 (b) 條或其他可能適用於 公司的1933年法案規則，向委員會提交一份或多份與 股票相關的招股説明書 補充文件（包括其任何修正或補充）（統稱為 “招股説明書補充文件”），包括根據規則或條例 以提及方式納入或視為納入其中的所有文件 委員會的。提交後，此類招股説明書補充文件以及基本招股説明書應包含 1933年法案和1940年法案所要求的所有信息，除非經理以書面形式同意修改，否則在所有實質方面 應採用在執行時間之前或重複或被視為作出本陳述之前向你提供的表格。註冊聲明，在執行時，截至根據本協議每次出售股票時（每個 是 “出售時間”），在每個結算日（定義見本協議第4 (a) (vi) 節），以及1933年法案要求交付與任何股票出售有關的招股説明書的 期間的任何時候 載於 1933 年法案第 415 (a) (1) (x) 條。

註冊聲明在生效之日，當根據1933年法案第424 (b) 條或其他可能適用於公司的1933年法案規則 首次提交招股説明書時，自向委員會提交之日，招股説明書補充文件之日，自每次出售之日起， 在每個結算日，以及在此期間的任何時候 1933年法案要求交付與任何 股票出售有關的招股説明書，招股説明書（及其任何補編）在所有材料中都將遵守規定尊重 1933 年法案和 1940 年法案的適用要求；在生效日期、執行時以及經修訂或補充的每次出售時， 在每個結算日以及 1933 年法案要求就任何 出售股票提交招股説明書的任何時候，註冊聲明沒有也不會包含任何不真實的材料陳述事實或省略陳述任何 重要事實，需要在其中陳述或為使其中陳述不具有誤導性而必須陳述的任何 重要事實；而且 從招股説明書補充文件之日起到每個結算日較晚者結束的時期，以及1933年法案要求交付與當時修訂或補充的股票出售有關的招股説明書 期間的任何時候，招股説明書 包括任何不真實的重大事實陳述或遺漏任何必要的重大事實命令 根據發表聲明的情況，在其中作出陳述，不要產生誤導；但是，前提是 公司對註冊聲明、 或招股説明書（或其任何修正案或補充）中包含或遺漏的信息不作任何陳述或保證，這些信息依賴並符合經理或代表經理以書面形式向公司提供的信息 ，專門用於納入註冊聲明或招股説明書（或其任何修正案 或補充），但據理解並同意，唯一的經理提供的此類信息包括以下人員的姓名和 地址經理在招股説明書中 “分配計劃——利益衝突” 標題下的最後一段中列出。委員會尚未發佈任何禁止或暫停使用招股説明書的命令。

在註冊聲明和招股説明書（或其任何修正案或補充）（i）中納入或被視為以引用 納入或被認為在註冊聲明和招股説明書（或其任何修正案或補充）(i) 中納入或被認為在所有重大方面均符合經修訂的1934年《證券交易法》 以及委員會根據該法制定的規章制度（統稱為 “交易法”）的要求 和 (ii) 在向委員會提交時或以後向委員會提交時，如果與 註冊聲明或招股説明書中的其他信息（視情況而定）沒有或將不包括對重大事實的不真實陳述，或者省略了 陳述在其中陳述所必需的重大事實， 沒有誤導性。

(b) 獨立 會計師。根據1933年法案和《交易法》的要求，在 註冊聲明和招股説明書中包括或以提及方式納入公司財務報表的會計師是獨立的公共會計師。

(c) 財務 報表。註冊聲明和招股説明書 中包含或以引用方式納入的財務報表，以及相關的附表和附註，在所有重大方面公允列報了公司及其 子公司（定義見下文）在指定期間的合併運營報表、合併股東權益表和合並現金流量表；沒有財務 必須是的陳述包含在註冊聲明或招股説明書中，但未按要求列入；上述財務 報表是根據美國公認的會計原則（“GAAP”） 編制的，在所涉期間始終如一地適用。註冊 聲明和招股説明書中包含的 “財務摘要” 在所有重大方面均公平地列報了截至提交之日其中顯示的信息， 是在與註冊聲明和招股説明書中包含的經審計財務報表一致的基礎上編制的。 招股説明書中標題為 “資本化” 的財務數據公允地列報了招股説明書中列出的信息 ，其基礎與註冊聲明中包含的經審計的財務報表及其相關附註一致。 註冊聲明、基本招股説明書和招股説明書中包含的形式財務信息（如果有）在所有重大方面均公平地呈現了其中包含的信息，是根據委員會關於形式財務報表的規則和 指導方針編制的，並根據其中所述的基礎正確列報，編制報告時使用的假設 是合理的，其中使用的調整是適當的使交易生效和 其中提到的情況。註冊聲明 聲明、基本招股説明書和招股説明書中沒有要求包含其他未按要求包含的形式財務信息。

(d) 業務沒有 重大不利變化。自注冊聲明 和招股説明書中提供信息的相應日期起，除非其中另有説明，(A) 公司及其被視為一家企業的子公司的狀況 或其他方面沒有發生任何重大不利變化， 無論是否在正常業務過程中產生（a “重大不利影響”），(B) 除了 公司或其子公司進行的交易外，公司或其子公司沒有進行過任何交易正常業務流程，對於被視為一家企業的公司及其子公司而言，這是重要的 ，以及 (C) 公司沒有就其任何類別的股本申報、支付或進行任何形式的分紅或分配 。

(e) 公司信譽良好 。根據馬裏蘭州法律 ，公司已正式組建並作為一家信譽良好的公司有效存在，擁有擁有、租賃和運營其房產，按照註冊聲明和招股説明書所述開展其 業務，簽訂和履行分銷 協議、任何條款協議或替代條款協議、投資諮詢協議和管理協議規定的義務的公司權力和權力；以及 公司具有正式的外國資格公司可以進行業務交易，並且在 需要此類資格的彼此司法管轄區都具有良好的信譽，無論是出於財產的所有權或租賃還是業務的進行，除非可以合理地預計 不符合資格或信譽良好會導致重大不利影響。

(f) 子公司。 公司唯一根據公認會計原則與公司合併的子公司是本協議附表B中列出的子公司 （均為 “子公司”，統稱為 “子公司”，統稱為 “子公司”）。 每家子公司均經過正式組建，根據其組織司法管轄區的法律，以公司、有限責任公司或有限合夥企業的身份有效存在 ，擁有擁有、租賃和運營其財產 並按照招股説明書所述開展業務，並且具有外國公司、有限責任公司 或有限合夥企業進行業務的正式資格，信譽良好在每個需要此類資格的司法管轄區，無論是 財產所有權或租賃財產或經營業務的原因，除非合理地預計不具備這種資格或不符合 良好的信譽會產生重大不利影響；除非註冊 聲明中另有披露，否則每家此類子公司的所有已發行和流通股本均已獲得正式授權和有效發行，且 已全額支付且不可評估；所有已發行資本份額均未繳納任何子公司的股票發行均違反 搶佔式或其他規定該子公司任何擔保持有人的類似權利。除註冊聲明 和招股説明書中規定的 (A) 以及 (B) 在最近完成的財季之後進行的投資組合投資外，公司 不直接或間接擁有任何公司的任何股票或任何其他股權或債務證券，也不在任何公司、合夥企業、合資企業、協會或其他非子公司實體中擁有任何股權或債務利息 。

(g) 資本化。 公司的授權、已發行和流通股本如招股説明書所述，標題為 “資本化” （根據本協議、根據公司的股息再投資計劃或 根據招股説明書中提及的保留或協議或員工福利計劃（如果有）或行使可轉換 證券或期權（如果有）的後續發行（如果有）除外，在招股説明書中提及）。公司 的已發行和流通股本已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可評估； 公司的已發行股本均未侵犯公司任何證券持有人的優先權或其他類似權利。

(h) 協議的授權 。本協議、 另類股權分銷協議和公司協議項下的義務的執行、交付和履行本協議、 公司在任何條款協議和任何替代條款協議下承擔的義務的執行、交付和履行， 將由公司和本協議、另類股權分銷協議和公司協議正式有效授權 已經，以及任何條款協議以及任何替代條款協議在執行時都將由公司正式簽署 並交付，構成公司的有效且具有約束力的義務，可根據 的條款對公司強制執行，除非根據本協議獲得賠償和繳款的權利可能受到聯邦或州證券法或公共政策原則 的限制，並受限於公司在本協議及其下義務的可執行性 可能受破產、破產、重組、暫停期或其他現行或此後生效的與債權人 權利有關的一般法律以及可就此提起任何訴訟的法院自由裁量權的一般公平原則和法院的自由裁量權。

(i) 授權 和證券描述。根據分銷協議或任何條款協議或替代條款協議，股票已獲得正式授權通過分銷經理 發行和出售給分銷經理 ，當公司 根據分銷協議的規定發行和交付時，任何以分銷協議中規定的 對價支付的條款協議或替代條款協議將有效發行並全額支付且不可評估；普通股符合 在陳述的所有實質性方面與招股説明書中包含的相關內容；股票的發行不受 公司任何證券持有人的優先權利或其他類似權利的約束。

(j) 缺乏 的默認值和衝突。公司和任何子公司均未違反其章程、章程或其他 組織文件。此外，公司或任何子公司均未違約履行或遵守 公司或任何子公司可能受其約束的任何合同、契約、抵押貸款、信託契約、貸款或信貸協議、 票據、租賃或其他協議或文書 中包含的任何義務、協議、契約或條件，或任何財產或資產可能受其約束的公司或任何子公司（統稱為 “協議 和工具”）受約束，但此類違約除外不會產生重大不利影響；本協議、另類股權分配協議、任何條款協議、任何替代條款協議 或任何公司協議的執行、交付 或任何公司協議都不會產生重大不利影響，也不會導致本協議或其中設想的交易（包括髮行和 出售股票以及使用招股説明書中標題為 “使用 收益”），也不是履行本協議或其中的條款，無論是使用還是在沒有發出通知或時間流逝 或兩者兼而有之，與 協議和文書規定的違約、違約或還款事件（定義見下文）發生衝突或構成違約或還款事件（定義見下文），或者導致根據 協議和文書對公司或任何子公司的任何財產或資產徵收任何留置權、抵押權或抵押權，但此類衝突、違約、違約或還款事件除外重大不利影響 ，此類行為也不會導致任何違反章程、章程或其他規定的行為 公司或任何子公司的組織文件，或對公司或任何子公司或其任何 資產、財產或業務具有管轄權的任何適用法律、法規、規則、條例、判決、命令、令狀或法令，國內或國外。如本文所用，“還款事件” 是指任何票據、債券或其他債務證據的持有人（或任何代表該持有人行事的人）有權要求公司或任何子公司回購、贖回或償還全部或部分此類債務的任何事件或條件。

(k) 缺席訴訟程序 。除註冊聲明和招股説明書中披露的內容外，沒有任何訴訟、訴訟或訴訟 或據公司所知，在任何法院或政府機構或機構面前或由國內 或由國外 提起的調查或調查，或據公司所知，在註冊聲明中必須披露的威脅、針對或影響公司或任何子公司 或招股説明書，或者會產生重大不利影響，或 會產生重大不利影響影響 本協議、另類股權分配協議、任何條款協議、任何替代條款協議或任何公司 協議中設想的交易的完成，或者影響公司履行本協議或其中規定的義務；公司或任何子公司參與或其各自財產或資產所屬的所有未決法律或政府 訴訟的總和未在中描述的 主題註冊聲明和招股説明書，包括 業務附帶的普通例行訴訟，不會造成重大不利影響。

(l) 展品的準確性 。沒有任何合同或文件需要在註冊聲明或招股説明書 中描述或作為證物提交，而這些合同或文件尚未按要求進行描述和提交。

(m) 擁有知識產權 。公司和子公司擁有或擁有或可以以合理的條件獲得足夠的專利、 專利權、許可、發明、版權、專有技術（包括商業祕密和其他未獲得專利和/或不可申請專利的專有 或機密信息、系統或程序）、商標、服務標誌、商品名稱或其他知識產權（統稱為 “知識產權”），以開展目前由其運營或目前擬開展的業務由他們經營 ，除非未能擁有或擁有或否則能夠及時獲得此類權利 不會產生重大不利影響，而且公司和任何子公司都沒有收到任何通知 或任何可能使任何知識產權無效或不足以保護公司利益的事實或情況 或任何可能使任何知識產權無效或不足以保護公司利益的事實或情況 或其中的任何子公司，以及哪些子公司侵權或可以合理地預計，衝突（如果任何不利的決定、裁決或裁決的主體） 或無效或不足，無論是單獨還是總體上，都會導致重大不利影響。

(n) 缺乏 的進一步要求。公司履行與發行、發行或出售本協議、另類股權分配協議、任何條款協議、任何替代條款協議所設想的交易 有關的義務 ，無需或要求任何法院或政府機構或機構提交或授權、批准、同意、許可、命令、註冊、資格或 法令、任何公司 協議或招股説明書（包括按照招股説明書中描述的 標題 “收益的使用” 使用出售股票的收益），但 (A) 已根據1933年法案或1940年法案獲得的收益除外，(B) 州證券法可能要求的 ，以及 (C) 根據已生效的1940年法案提交選舉通知。

(o) 缺少操縱 。公司或公司的任何關聯公司均未採取，也不會直接或間接採取 任何旨在或已經構成或可能導致公司任何證券價格的穩定或操縱的行動 ，以促進股票的出售或轉售，這違反了適用於公司或其關聯公司的任何法律、法規、 法規或規則。

(p) 持有 個執照和許可證。公司和子公司擁有相應的聯邦、州、地方或外國監管機構 或機構簽發的許可證、執照、批准、同意和其他授權 （統稱為 “政府許可證”），這些機構是開展現在由他們經營或目前擬由他們經營的業務所必需的，除非不能合理地預計 這樣不擁有會導致不良材料效果；公司和 子公司遵守條款和所有此類政府許可證的條件，除非合理地預計不遵守這些許可會單獨或總體上造成重大不利影響 ；所有政府許可證 均有效且完全有效，除非無法合理地預期此類政府許可證的無效或此類政府 許可證未能完全生效和生效，無論是單獨還是總體而言，導致重大不利影響 ；公司和任何子公司均未收到任何與撤銷或修改 任何此類政府許可證有關的訴訟通知，如果不利的決定、裁決或裁決的主體，可以合理地預計 會產生重大不利影響。

(q) 投資 公司法。根據1940年法案，公司無需註冊為 “註冊管理投資 公司”，按照本協議的設想發行和出售股份，也不需要申請招股説明書中描述的淨收益 。

(r) 註冊 權利。沒有人擁有註冊權或其他類似權利，可以根據 註冊聲明註冊任何證券，也不能由公司根據1933年法案以其他方式註冊任何證券。

(s) 相關 方交易。招股説明書中沒有要求描述的涉及公司、任何子公司 或任何其他人的業務關係或關聯方交易。

(t) 選舉通知 。當向委員會提交選舉通知時，它 (A) 包含了根據1940年法案要求 在其中陳述的所有陳述，並在所有重大方面都遵守了該法案的要求；(B) 沒有包括任何不真實的重大事實陳述，也沒有陳述在其中作出陳述所必需的重大事實， 沒有誤導性。

(u) 投資 諮詢協議。(A)《投資諮詢協議》的條款，包括薪酬條款，在所有重要方面 均符合 1940 年法案和《顧問法》的所有適用條款；(B) 董事會和 公司股東對投資諮詢協議的批准是根據1940年法案第15條的要求作出的，適用於根據1940年選擇作為業務發展公司進行監管的公司法案。

(v) 感興趣的人 人。除註冊聲明和招股説明書 (A) 中披露的內容外，沒有人擔任或擔任公司的 高管、董事或投資顧問，除非根據1940年法案和顧問法 和 (B) 的規定，公司董事都不是公司的 “利害關係人”（定義見1940年法案）或 “關聯人”（根據1940年法案的定義），任何分銷經理。

(w) 商業 開發公司。(A) 根據1940年法案，公司已正式選擇被委員會視為商業開發公司 ，這種選擇是有效的，公司已根據1933年法案和1940年法案採取了所有必要的行動，按照分銷協議的規定公開發行並完成股票的出售；(B) 公司章程和章程的條款 以及投資目標，註冊 聲明和招股説明書中描述的政策和限制，假設它們是如上所述，將在所有重大方面遵守1940年法案 的要求；(C) 公司的運營在所有重大方面都符合適用於業務發展公司的1940年法案的規定。

(x) 員工 和高管。公司不知道 (A) 公司、任何子公司、顧問或管理人的任何高管、關鍵員工或重要員工羣體計劃終止與公司、任何子公司、 顧問或管理人的僱傭關係，或 (B) 任何此類高管或關鍵員工都受到本協議可能違反的任何不競爭、保密、 僱用、諮詢或類似安排的約束或公司、任何 子公司、顧問或管理員，除非合理地預計此類終止或違規行為會產生重大不利影響。

(y) 沒有 信貸延期。公司沒有以個人貸款的形式直接或間接（包括通過子公司）向公司的任何董事或執行官提供信貸、安排發放 信貸或續訂任何信貸延期。

(z) 會計 控制。公司已經建立並維持有效的內部會計控制體系，足以提供 合理的保證，即 (A) 交易是根據管理層的授權執行的；(B) 在必要時記錄交易 ，以便根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制； 和 (C) 只有在管理層的授權下才允許訪問資產。

(aa) 披露控制。公司已經建立並採用了有效的披露控制和程序， 旨在確保公司在根據《交易所法》提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告 ，並累積並傳達給公司管理層，包括其首席執行官和主要財務官員 ，以便於及時作出決定關於披露。

(bb) 納税申報表。公司和子公司已根據適用的外國、聯邦、州、地方或其他法律提交了所有聯邦、州、地方和外國納税申報表 ，或者已正式要求延期 ，除非合理地預計未能提交此類申報表或要求延期會導致 重大不利影響，並且已經繳納了根據此類申報表或根據此類申報表顯示應繳的所有税款 公司及其子公司收到的任何評估，但此類評估除外税收或攤款（如果有），這些税收或攤款（如果有的話）是本着誠意提出質疑的，已經提供了充足的 儲備金，或者無法合理地預計不繳納會產生重大不利影響。

(cc) 沒有非法付款。公司和子公司，以及據公司所知，任何董事、 高級職員、代理人、僱員或其他與公司或任何子公司有關聯或代表公司行事的人都沒有 (A) 將 任何公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支；(B) 向任何外國或國內政府官員或僱員支付任何直接或間接的非法款項資金；(C) 違反 或違反了《反海外腐敗》的任何規定經修訂的1977年慣例法；或 (D) 支付了任何賄賂、回扣、回報、 影響力付款、回扣或其他非法付款。

(dd) 遵守反洗錢法。公司和子公司的運營始終遵守經修訂的1970年貨幣和外匯交易申報法 （“CFTRA”）、對公司或任何子公司擁有管轄權的所有其他司法管轄區的適用洗錢法規 的適用財務記錄保存和報告要求，以及任何相關的 或類似規則、條例或由任何其他機構發佈、管理或執行的指導方針對 公司或任何子公司（統稱為 “其他反洗錢法”）擁有管轄權的政府機構，任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員就CFTRA或其他反洗錢法提起的涉及公司或任何 子公司的訴訟、訴訟 或訴訟尚待審理，據公司所知，也未受到威脅。

(ee) 與制裁法無衝突。目前，公司、子公司或 各自的任何董事、高級職員、代理人、員工或關聯公司均不受美國財政部外國 資產控制辦公室、聯合國安全理事會、歐盟或國王陛下 財政部實施的任何制裁（統稱為 “制裁”）；公司不會直接或間接使用根據本協議發行 證券的收益，或出借、出資或以其他方式提供此類證券向任何子公司、合資夥伴或 其他個人或實體的收益 (i) 資助在提供資金時受制裁的任何人的任何活動或與之做生意，(ii) 資助古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞或烏克蘭克里米亞地區的任何活動或業務 或 (iii) 以任何其他方式導致任何人違反制裁的行為。

(ff) 薩班斯-奧克斯利法案。除註冊聲明和招股説明書中披露的內容外，據公司所知，公司的董事和高級管理人員在所有重要方面 都遵守了 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何適用條款以及與 相關的規章制度，包括與貸款有關的第 402 條以及與之相關的第 302 條和第 906 條認證。

(gg) 網絡安全。(A) 公司不知道有任何與顧問的信息技術和計算機系統、公司使用的計算機系統、數據和數據庫（統稱為 “IT 系統和數據”）有關的任何安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露 或其他入侵行為，除非在每種情況下，都無法合理預期單獨或 會產生重大不利影響，以及 (B) 據公司所知，顧問已經實施了適當的 控制措施、政策、程序和技術保障措施，以維護和保護其IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘 和安全性，在所有重大方面都與行業標準和慣例保持合理一致，或者符合適用的監管標準 的要求。據公司所知，該顧問目前嚴格遵守了與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免受 未經授權的使用、訪問、盜用或修改有關的所有適用的 法律和法規。

(hh) 發行材料的分發。除註冊聲明、招股説明書和其他披露項目（定義見下文 ）外，公司尚未分發也不會分發與 股票發行和出售有關的材料。

(ii) 其他 披露項目。公司聲明並同意，未經經理事先同意，(i) 它不會分發 除註冊聲明、招股説明書和其他披露項目以外的任何發行材料，以及 (ii) 它已經 提出也不會就構成 1933 年法案第 405 條 定義的 “自由寫作招股説明書” 的股票提出任何要約，雙方同意本協議的目的包括 (x) 1933 年法案第 482 條所定義的任何 “廣告” ；以及 (y) 任何銷售 或經公司批准向投資者提供的與股票發行有關的文獻、材料或信息（本 第 2 (ii) (ii) 節中提及的材料和信息在此稱為 “額外披露項目”）。

由公司任何高管簽署並交付給經理或經理法律顧問的與股票發行有關的任何證書，均應被視為公司就其中所涵蓋的事項向經理作出的陳述和擔保 。

第 3 節。 顧問和管理員的陳述和保證。顧問和署長 共同和單獨地代表經理並保證並同意經理的看法，內容如下：

(a) 業務沒有 重大不利變化。自注冊聲明 和招股説明書中提供信息的相應日期起，除非其中另有説明，否則顧問或管理人的狀況、財務狀況或 其他方面沒有發生重大不利變化，無論是否在正常業務過程中產生 ，都沒有發生重大不利影響。就本第 3 節 而言，“重大不利影響” 除了第 2 (d) 節 中定義的 “重大不利影響” 外，還指對顧問或管理人履行分銷協議規定的義務 的能力（如適用）的任何重大不利影響。

(b) 站位不錯。根據特拉華州法律，每位顧問和管理人均經過正式組織，作為一家信譽良好的有限責任 公司有效存在，並擁有有限責任公司的權力和權力，可以擁有、租賃 和運營其財產，按照註冊聲明和招股説明書中的描述開展業務，簽署 並履行其在分銷協議和任何條款協議或替代條款協議下的義務；顧問擁有 有限責任公司的權力，有權執行、交付和履行《投資諮詢協議》規定的義務； 管理人擁有有限責任公司簽訂和履行管理 協議規定的義務的權力和權力；每位顧問和管理人都有正式資格作為外國實體進行業務交易，並且在需要此類資格的每個司法管轄區都信譽良好 ，無論是出於財產的所有權或租賃還是 業務的進行，除非未能這樣做否則不能合理地預期資格或信譽良好會導致 產生重大不利影響。

(c) 根據《顧問法》註冊 。根據《顧問法》，顧問已在委員會正式註冊為投資顧問，《顧問法》或《1940年法》並未禁止顧問按照註冊聲明和招股説明書所設想的公司投資諮詢協議行事。沒有任何訴訟程序，據顧問所知，沒有任何事實或情況 的存在可能導致任何可能對顧問在委員會的註冊產生不利影響的訴訟。

(d) 缺席訴訟程序 。沒有任何訴訟、訴訟或訴訟，或據顧問或署長所知，任何國內或國外的法院或政府機構或機構提起的調查或 調查尚待審理，或者據顧問或署長所知，顧問或署長威脅或影響顧問或署長，必須在《註冊聲明和招股説明書補充文件》（其中披露的內容除外）中披露 )，或者有理由預期會導致 產生重大不利影響，或可以合理地預計，這將對分銷協議和任何條款協議、替代條款協議或公司協議中設想的交易 的完成產生重大和不利影響；顧問或管理人蔘與的所有未決法律或政府訴訟的總和 ，註冊聲明和招股説明書中沒有描述的其各自的 財產或資產 } 他們附帶的訴訟業務，不可能合理地預期會造成重大不利影響。

(e) 缺乏 的默認值和衝突。顧問和管理人均未違反其有限責任公司運營 協議，也未違背或遵守顧問或 管理人所參與或其或其中任何人可能受其約束的任何合同、 契約、抵押貸款、信託契約、貸款或信貸協議、票據、租賃或其他協議或文書中包含的任何義務、協議、契約或條件顧問或 管理人的任何財產或資產（統稱為 “顧問/管理人協議和文書”），或違反 任何法律、法規、規則、條例、判決、命令或法令，但不能合理預期 會導致重大不利影響的違規行為或違約行為除外；以及分銷協議、任何條款協議 或替代條款協議或公司協議的執行、交付和履行，以及此處和其中以及 中設想的交易的完成註冊聲明和招股説明書（包括髮行和出售股份和 出售股票所得收益的使用（如招股説明書所述，標題為 “收益的使用”）以及顧問 和管理人遵守本協議以及投資諮詢協議和管理 協議下各自義務的情況，無論是否發出通知或時間流逝或兩者兼而有之，都不會與之衝突或構成 的違規行為違約或導致對任何財產產生或施加任何留置權、抵押權或抵押權；或根據顧問/管理人協議和文書， 顧問或管理人的資產，除非此類違規行為或違約 這些違規行為或違約 ，這些行為不會導致違反顧問或管理人分別簽訂的有限責任公司運營協議 的規定，或任何適用的法律、法規、規則、 條例、判決、命令、令狀或法令任何政府、政府機構或法院，無論是國內還是國外，有對顧問或管理人或其任何資產、財產或業務的管轄權 。

(f) 協議的授權 。顧問或管理人（如適用）在本協議、另類股權分配協議和公司協議下的 義務的執行、交付和履行，以及顧問或管理人（如適用）在任何條款協議和任何 替代條款協議下的義務的執行、交付和履行，將在執行時由顧問或顧問正式有效授權管理員， （如果適用），還有這個協議、另類股權分銷協議和公司協議，任何條款 協議和任何替代條款協議在執行時都將由 顧問或管理人（如適用）正式簽署和交付，構成顧問或管理人的有效且具有約束力的義務（如適用），根據其條款對顧問或管理人強制執行，但賠償權除外 nity 和本協議下的貢獻可能會受到限制受聯邦或州證券法或公共政策原則的約束，並受限於 顧問或署長在本協議及其下義務的可執行性可能受到破產、 破產、重組、暫停或其他與債權人權利有關的現行或此後生效的類似法律的限制 ，以及一般衡平原則和可以就此提起任何訴訟的法院的自由裁量權。

(g) 缺乏 的進一步要求。顧問或管理人 履行與發行、發行或出售本協議、另類股權分配協議、任何條款協議所設想的 交易有關的義務，無需或要求任何法院或政府機構或機構提交或授權、批准、同意、許可、命令、註冊、資格或 法令替代條款 協議、任何公司協議或招股説明書（包括使用招股説明書中標題為 “收益的使用” 的 所描述的出售股票所得收益的使用），但根據1933年法案或 1940法案已經獲得的招股説明書除外。

(h) 顧問和管理員的描述 。註冊聲明和 招股説明書中對顧問和管理人的描述不包含任何不真實的重大事實陳述，也未提及在其中陳述 所必需的重大事實，這不是誤導性的。

(i) 持有 個執照和許可證。顧問和行政長官擁有相應的聯邦、州、地方或外國監管機構或機構簽發的此類政府許可證，以開展目前由他們經營的業務，除非無法合理地預計 未能持有 會單獨或總體上造成重大不利影響；顧問和 管理員遵守了所有此類政府許可證的條款和條件，除非不這樣做遵守 無論是單獨還是合計，都不會導致a 重大不利影響；所有政府許可證均有效且完全有效 ，除非此類政府許可證的無效或此類政府許可證未能完全生效 和效果不會單獨或總體上造成重大不利影響；而且顧問和署長 都沒有收到任何與撤銷或修改任何此類政府許可證有關的訴訟通知，單獨或 ，如果是不利的決定、裁決的主體或 發現，可以合理地預期會產生重大不利影響 。

(j) 穩定 和操縱。顧問、管理人或其各自的任何合夥人、高級職員、關聯公司或控股人 均未根據《交易法》直接或間接採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券的價格 的行動，為出售股票提供便利，這違反了適用於顧問、管理人或其各自合夥人、高級管理人員、關聯公司的任何法律、法規、法規或規則 或控制人。

(k) 就業 狀態。顧問不知道 (A) 公司的任何高管、關鍵員工或重要員工（如果有）， 任何子公司、顧問或管理人（如適用）計劃終止與公司、任何 子公司、顧問或管理人的僱傭關係，或 (B) 任何此類高管或主要員工都受任何不競爭、保密、 保密、僱傭、諮詢或類似協議的約束 公司、子公司或 的當前或擬議的業務活動將違反這一點顧問，除非合理地預計此類終止或違規行為會產生重大不利影響 。

(l) 內部 控件。顧問正在利用其商業上合理的努力來運營內部控制體系，足以提供 合理的保證，即 (A) 其根據投資諮詢協議進行的交易是根據 管理層的一般或特定授權執行的；(B) 只有在管理層的一般或特定授權下才允許訪問公司擁有或控制的資產。

(m) 會計 控制。署長正在盡其商業上合理的努力來運營內部會計控制體系 ，足以合理保證 (A) 根據管理協議負有簿記和記錄保存責任 的交易在必要時進行記錄，以便公司編制符合公認會計原則的財務報表，使財務報表符合公認會計原則，維持對公司 資產的問責制，以及 (B) 記錄在案的此類問責制按合理的時間間隔將資產與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當的 行動。

由顧問或管理人 的任何高級職員簽署並交付給經理或經理法律顧問的與股票發行有關的任何證書均應被視為顧問或管理人就其中所涵蓋的事項向經理作出的陳述 和擔保（如適用）。

第 4 節 股票的出售和交付。

(a) 根據此處包含的陳述、保證和協議，但受此處規定的條款和條件的約束， 公司同意通過經理作為銷售代理髮行和出售，經理同意盡其商業上合理的努力 以公司的銷售代理人的身份按照以下條款出售股票。

(i) 根據本協議 （均為 “配售”），每當公司希望在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）的交易日（“交易日”）（納斯達克計劃在工作日正常收盤時間之前收盤的交易日除外）發行和出售股票 時，公司都將通過電話指示經理它希望出售 股票所依據的參數，其中至少應包括要發行的股票數量、請求出售的時間段 待定的，最低價格不得低於該價格進行銷售，以及對任何一個 天內可以出售的股票數量的任何限制（“配售通知”）。如果經理希望接受配售通知中包含的此類擬議條款（ 它可以自行決定出於任何原因拒絕這樣做），或者在與公司討論後希望接受修改後的條款， 經理將在下午 4:30 之前（紐約市時間），或者如果更晚，則在收到配售通知後的三個小時內， 在同一個工作日（定義見下文）此類安置通知已發送給經理，通過電子郵件向公司發出通知 ，發送給公司的所有授權代表本協議附表C中的公司（“授權公司 代表”）確認配售的所有參數或闡明其願意接受的條款。如果 按照前一句的規定對配售通知中規定的條款進行了修訂，則在公司通過電子郵件（或雙方以書面形式共同商定的其他方式 ）向經理提交接受經修訂的此類配售通知的所有條款（“接受”）之前，此類條款對公司或經理不具有約束力。配售 通知（經相應的承兑協議修訂，如果適用）應在任何授權公司代表 收到經理的電子郵件通知或經理收到公司接受通知後生效，除非和 直到 (i) 根據第 4 (a) (ii) 條出售了配售通知所涵蓋的全部股份，(ii) 其中， 公司暫停或終止配售通知，(iii) 公司隨後發佈帶有參數的配售通知 取代較早日期的配售通知中的內容，或 (iv) 根據第 10 節的規定，本協議已終止。 根據本協議的條款和條件（包括但不限於 公司、顧問和管理人的陳述和保證的準確性、公司履行其中包含的契約和其他義務以及 第 6 節規定的其他條件的滿足），經理應根據其正常的交易和銷售慣例以及適用的法律和法規，盡其商業上合理的努力進行要約和出售 配售通知中指定的所有股份; 但是，前提是經理沒有義務要約或出售任何股份， 公司承認並同意，如果經理認為代表公司 要約或出售股份可能構成 《交易法》第10b-18 (a) (5) 條所指的 “分配”，經理沒有此類義務《交易法》第 M 條第 100 條或經理 有理由認為在交易中，根據1933年法案，它可能被視為 “承銷商”除了 (A) 通過 的普通經紀商交易，即有資格根據 1933 年法案第 153 條在 向納斯達克交付招股説明書的納斯達克成員之間的交易，或 (B) 直接通過電子通信網絡、“黑暗 池” 或任何類似的市場場所（(A) 和 (B) 中描述的交易以下稱為 “At 市場產品”）。

(ii) 儘管有上述規定，公司或經理 可在通過電話通知另一方（通過該方的電子郵件及時確認）後，暫停根據本協議發行 股票，或者暫停或終止先前發佈的配售通知；但是，前提是 此類暫停或終止不得影響或損害雙方各自對根據本協議出售的股票的義務 發出此類通知。

(iii) 經理特此承諾並同意，根據本第 4 (a) 條，不代表公司出售任何 股份，但 (A) 通過 At the Market Offeries 和 (B) 代表公司以公司代理人的身份出售股份，由 公司和經理商定。

(iv) 經理作為公司銷售代理人根據本 協議出售的任何股票的總銷售價格應等於經理在納斯達克或其他地方出售的股票時以與現行市場價格相關的價格或 協議價格出售的股票的現行市場價格 （但在任何情況下，此類總銷售價格均不得低於最低價格公司在 指定的每股股票，此類股票可以出售）。作為公司代理人，經理因出售股票而獲得的報酬應不超過根據本第4（a）條出售的股票總銷售價格的1.5％ 。當 經理擔任委託人時，上述薪酬率不適用，在這種情況下，公司可以根據條款協議，在相關 適用時間商定的價格將股票作為委託人出售給經理。在進一步扣除任何交易費、轉讓税 或任何政府或自我監管組織因此類銷售而徵收的任何類似税款後，剩餘收益應構成公司此類股份的 淨收益（“淨收益”）。

(v) 根據本第4 (a) 條出售股票的每日納斯達克交易收盤後，經理應在切實可行的情況下儘快向公司 提供書面確認，其中列出 當天出售的股票總額、公司的淨收益總額以及公司就此類銷售向經理支付的總薪酬 。如果配售通知中提出要求，經理應在公司收到此類信息時，向公司的過户代理人（按配售通知中規定的地址）提供當天出售的 股票總額的書面 確認。

(vi) 根據本第 4 (a) 節出售股票的結算將 在出售之日後的第二個交易日進行（前提是，如果第二個交易日不是營業日 日，則結算將在下一個交易日，也就是一個工作日）進行，除非公司和經理商定另一個日期 （每個此類日期，a “結算日期”）。此處使用的 “營業日 日” 一詞是指除星期六、星期日或其他日期以外的任何一天，紐約市商業銀行獲得授權 或法律、法規或行政命令要求關閉的日子。在每個結算日，通過經理出售的股票以在該日期進行結算 應由公司發行並交付給經理，以支付出售此類股票的淨收益。 所有此類股份的結算應通過公司或其過户代理人以電子方式將股票轉移到 經理的賬户，或通過存款信託公司（“DTC”） 的存款和提款（“DWAC”）或公司與公司雙方商定的其他交付方式進行的 經理人，在任何情況下均應可自由交易、可轉讓、有資格通過 DTC 交割 的註冊股票，以換取當日資金付款已交付到公司指定的賬户。如果公司或 其過户代理人（如果適用）違約在任何結算日交付股票的義務，則公司應 (A) 賠償 並使經理免受因公司此類違約而造成的任何損失、索賠或損害；(B) 向 經理支付在沒有此類違約的情況下本應獲得的任何佣金。就本第 4 (a) (vi) 節而言，授權公司代表或以書面形式通知經理的任何 指定人應是公司的聯繫人，負責與通過DWAC進行股份轉讓的 和解有關的所有事宜。

(vii) 在每次出售、結算日期和陳述日期 日期（定義見本協議第 5 (s) 節），公司、顧問和管理人均應被視為確認了本協議中各自的 陳述和保證。經理人利用其商業上合理的 努力代表公司出售股票的任何義務均應受公司、顧問和管理人的陳述和保證 的持續準確性、公司、顧問和管理人履行本協議第 6 節規定的義務以及持續滿足本協議第 6 節規定的其他條件的約束。

(b) (i) 如果 公司希望發行和出售本協議第 4 (a) 節或任何另類股權分銷協議 第 4 (a) 節規定的股份，則可以自行決定將此類出售的擬議條款通知經理 。如果作為委託人的經理希望接受此類擬議條款（可以出於任何原因自行決定拒絕 這樣做），或者在與公司討論後希望接受修訂後的條款，則經理、 公司以及備選經理（如果適用）將簽訂條款協議，規定此類配售的條款。如果 本協議的條款與任何條款協議的條款發生衝突，則該條款協議的條款將以 為準。為避免疑問，本協議中的任何內容均不得解釋為要求公司聘請經理 或任何替代經理人蔘與要約和出售公司任何證券，包括其普通股 股份，無論是與承銷發行有關還是其他方面。

(c) 如果 公司聘請經理出售股份，這將構成根據 《交易法》第10b-18 (a) (5) 條出售 “區塊” 或《交易法》M條例第100條所指的 “分配”，則公司 和經理將同意經理對此類交易的慣常補償和可交付成果。

(d) (i) 在 或本協議簽訂之日之後，如果在 使出售任何股票生效後，根據本 協議和任何另類股權分配協議出售的股份總額將超過 (A) 最高金額，(B) 金額 中較小者，則公司在任何情況下都不得促成或要求要約或出售任何股份根據當前有效的註冊聲明 (C) 可供發售和出售 不時批准的金額，以及根據本協議和公司董事會、 或其正式授權的委員會根據本協議和任何另類股權分銷協議出售，並以書面形式通知經理，以及 (D) 根據納斯達克規則 5635（或任何後續規則）需要公司股東批准的金額。在任何情況下，公司均不得促成或 要求以低於公司 董事會或其正式授權委員會不時批准的最低價格的價格要約或出售任何股票，並以書面形式通知經理，以及 (ii) 以更低的價格（扣除 經理根據本第 4 節為此類銷售支付的佣金、折扣或其他補償） 高於公司當時的每股淨資產價值（根據1940年法案計算），除非公司有根據1940年法案的要求，已獲得公司股東和董事會或其正式授權委員會的必要批准 ，並以書面形式通知經理。儘管此處包含任何相反的內容，但本協議雙方同意 ，遵守本第 4 (d) 節對根據本協議發行和出售的股票數量和價格的限制應由公司全權負責，經理對此類合規不承擔任何義務 。經理不負責保存註冊聲明中可供出售的股份 的記錄。

(ii) 如果任何一方有理由認為《交易法》M條例第101 (c) (1) 條中規定的豁免條款 對股票不滿意，則應立即 通知其他各方並根據本協議出售股份，任何另類股權分銷協議均應暫停 ，直到雙方的判決符合該條款或其他豁免條款。應公司 以書面形式向經理提出的合理要求（此類請求可以通過電子郵件提出），經理應立即計算並以書面形式向公司提供一份報告，列出前一週普通股的平均每日交易量（定義見《交易法》第 M 條例第 100 條）。

(e) 每次 向經理人或任何替代經理（如適用）出售股份，均應根據 本協議的條款，或相應的另類股權分配協議，或 替代條款協議（如果適用）的條款進行。經理根據任何條款協議購買股票的承諾 應被視為基於本協議中包含的公司、顧問和管理人的陳述和保證，並應受此處規定的條款和條件的約束。每份條款協議均應具體説明經理根據該協議購買的股份 的數量、向公司支付的此類股票的價格、與承銷商在股票再發行中的權利 有關的任何條款、與授予 購買額外股票的期權有關的任何條款，以及時間和日期（此處提及的每個時間和日期）作為 “交割時間 ”）以及此類股票的交付和付款地點。此類條款協議還應具體規定 對律師意見、會計師信函和高級管理人員證書的任何要求，以及經理要求的任何其他 信息或文件。

(f) 在 受到此處、 或任何另類股權分銷協議中規定的以及公司與經理或任何另類股權分銷協議（如適用）共同商定的對股票要約和銷售的進一步限制， 不得根據本協議或任何另類股權分配協議（如適用）要求要約和出售股份， 公司，無需由經理或任何替代經理（如適用）隨時提交當 或在 (i) 公司發佈包含或以其他方式公開宣佈 其收益、收入或其他內容的新聞稿之前的第 5 個工作日 期間內的任何時候，未經經理或任何替代經理（如適用）事先書面同意， 或 (ii) 一個或多個財政期（均為 “收益公告”）的經營業績 ，如果公司，則包括 (A)以引用方式將其向 委員會提交的定期報告納入註冊聲明，即公司提交10-Q表的季度報告或10-K表年度報告 之後的24小時，其中包括截至該財報公告所涵蓋的同一財政期或時期的合併財務報表，或者 (B) 如果公司沒有以引用方式納入註冊聲明其向委員會提交的 定期報告，即公司提交的日期根據第 424 (b) 條，向委員會提交與 股票有關的招股説明書補充文件，其中包括 (x) 截至公司最近一個季度 期末的最新未經審計的財務信息，或 (y) 截至公司最近一個財年末的最新經審計的財務信息（如適用）。

(g) 公司承認並同意：(A) 無法保證經理或任何替代經理會成功 出售股票，(B) 如果該經理或任何其他個人或實體出於除經理或任何替代經理未能使用其商業上合理的原因之外的任何原因不出售股票，則經理或任何替代經理都不會對公司 或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務努力符合其正常的交易和銷售慣例以及適用的法律和法規 進行銷售此類股份根據本協議或任何另類股權分銷協議（如適用）的條款，而且 (C) 除非經理和公司或任何另類股權分配協議（如適用）以書面形式特別約定 ，否則經理和任何另類股權分銷協議 都沒有義務根據本金購買股票。為澄清起見，經理 只能被視為根據本協議擔任銷售代理人，從公司向經理髮出配售 通知開始，到該配售通知暫停或終止或根據該配售通知完成 股票出售為止。

(h) 公司同意，在本協議有效期內，任何出售要約、任何購買要約或任何股票出售 或根據任何市場發行（定義見此處以及1933年法案 第 415 (a) (4) 條的含義）出售普通股只能由經理或替代經理提出，但在在任何情況下，在任何給定日期都不得有超過一位分銷 經理根據分銷協議出售股票，公司在任何情況下都不得要求超過一個 分銷經理在同一天賣出股票。儘管有上述規定或此處另有其他任何相反的規定，但本協議中包含的任何內容 均不得解釋為限制公司在本協議簽訂之日之後 聘請其他分銷經理的能力。如果公司在本協議發佈之日之後再聘請一名或多名 分銷經理，則將通知經理和備選經理，本協議附表A應被視為以引用方式納入了 公司隨後簽訂的分銷協議附表A中列出的每個 分銷經理（經理除外）的姓名。

第 5 節 公司契約。公司同意經理的看法：

(a) 在遵守第 5 (b) 條的前提下， 公司將遵守第 415 條、第 430B 條和第 424 條關於出售股票的要求，並將立即通知經理並確認書面通知，(i) 在 任何時期 根據1933年法案需要交付與股票有關的招股説明書（無論是實際交付，註冊聲明的任何生效後修正案或招股説明書的任何補充 均應生效，視為根據第 153 條或任何類似規則交付或任何經修訂的招股説明書均應已提交，(ii) 收到委員會對 註冊聲明的任何評論後，(iii) 委員會要求對註冊聲明進行任何修正或對招股説明書進行任何修改 或補充，包括其中以提及方式納入的任何文件，或提供更多信息，以及 (iv) 委員會發布任何暫停註冊聲明生效的停止令註冊聲明或任何阻止 或暫停使用任何招股説明書的命令或根據1933年法案第8A條提起的任何訴訟，或暫停股份在任何司法管轄區發售或出售的資格，或出於任何此類目的提起或威脅提起或威脅提起任何訴訟。 公司將根據第424條立即提交必要的申報，並將採取其認為必要的措施，立即確定 委員會是否收到了根據第424條提交的招股説明書的形式供提交，如果沒有，它將立即提交此類招股説明書。在根據1933年法案要求交付與股票有關的招股説明書 的任何時期（無論是根據第153條或任何類似規則實際交付的），公司 都將盡其合理努力阻止發佈任何止損單，如果發出任何止損單，則儘早解除止損單 。

(b) 公司應在本協議簽訂之日或之後的註冊聲明 修正案提交或生效時間，或者基本招股説明書或招股説明書或上述任何內容的任何補充文件已提交 時立即通知經理；公司應促成基本招股説明書、招股説明書補充文件和招股説明書以及基本招股説明書的每項修正或補充 根據第 424 條的要求向委員會提交的説明書、招股説明書補充文件或招股説明書1933年法案，在規定的期限內。

(c) 應 經理的書面請求，公司將免費向經理交付最初提交的註冊聲明 及其每項修正案（包括隨該聲明提交或以引用方式納入其中的證物以及 納入或視為以提及方式納入的文件）以及所有同意書和專家證書的合規副本， 還應經理的要求， 按照 原樣免費向經理交付一份符合要求的註冊聲明副本已歸檔及其每項修正案（無證物）。向經理提供的註冊聲明及其每項修正案 的副本將與根據 EDGAR 向委員會提交的註冊聲明的電子傳輸副本相同，除非在 S-T 法規允許的範圍內，或者在 S-T 法規允許的範圍內以紙質形式向委員會提交。

(d) 在本協議生效後， 公司應在本協議生效後儘快向經理提供招股説明書（或經修訂或補充的招股説明書，如果公司 在註冊聲明生效之日後對招股説明書進行了任何修改或補充，則不時向經理提供經理 出於預期目的可能要求的份額）的副本根據1933年法案；如果經理必須交付（無論是親自交付，都被視為已交付 根據第 153 條或任何類似規則），在出售股份、1933 年法案第 10 (a) (3) 條所述的九個月期限之後，或者在 1933 年法案 S-K 條例第 512 (a) 項要求對註冊聲明進行生效後修訂 之後，公司將自費準備此類修正案或對註冊聲明和招股説明書進行必要的修訂 ，以符合1933年法案 第 10 (a) (3) 條或第 512 項的要求(a) 1933 年法案下的 S-K 條例（視情況而定）。

(e) 公司將盡其商業上合理的努力遵守1933年法案，以便允許按照本協議和招股説明書中的設想分配股份 。如果在1933年法案要求交付與 出售股票有關的招股説明書的任何時候，經理或公司的律師認為，任何事件或條件都將發生，因此有必要修改註冊聲明或修改或補充招股説明書，這樣招股説明書 就不會包括任何不真實的重大事實陳述或根據情況，省略陳述必要的重要事實，以便使其中陳述 不具有誤導性 在交付給買方時已存在，或者 該律師認為有必要在任何時候修改註冊聲明或修改或補充招股説明書，包括 但不限於提交其中以提及方式納入的任何文件，為了符合 1933 年法案或《交易法》的要求，公司將立即準備並向委員會提交，但須遵守第 5 (b)，為糾正此類陳述或遺漏而可能需要的修改 或補充，或使註冊聲明或招股説明書或其中以引用方式納入的任何 文件符合此類要求，並盡其合理努力促使委員會盡快宣佈 註冊聲明的任何修正案生效。公司將向經理提供經理可能合理要求的此類修正案或補充文件數量 的副本。

(f) 公司將盡其商業上合理的努力，與經理合作，根據 經理可能指定的州和其他司法管轄區（國內或國外）的適用證券法，使股票有資格進行發行和出售，並在經理合理要求的情況下保持 此類資格的有效期；但是，前提是公司沒有義務 提交任何一般同意書在任何司法管轄區處理或獲得外國公司或證券交易商的資格 其中它沒有這樣的資格，或者在任何不是 的司法管轄區開展業務需要納税。

(g) 公司將根據《交易法》及時提交必要的報告，以便在合理可行的情況下儘快向其證券持有人 普遍提供收益報表，以實現1933年法案第11 (a) 條最後一段 的目的，並提供其所設想的福利。

(h) 公司將按照招股説明書 “使用 所得收益” 項下規定的方式使用出售股票所獲得的淨收益。

(i) 公司將盡其商業上合理的努力來實現和維持普通股在納斯達克的上市。

(j) 在配售通知懸而未決期間 的任何時候，公司不得也不會公開披露以下意圖：(i) 出售、 要約出售、簽約或同意出售、抵押、質押、出售任何期權或合約 進行出售、授予任何出售選擇權或以其他方式處置或同意直接或間接處置任何期權或合約 普通股 或任何可轉換為普通股、可交換或可行使的證券（包括但不限於任何期權、認股權證 或其他證券）購買普通股的權利）或根據1933年法案就上述任何內容提交任何註冊聲明， 或 (ii) 簽訂任何互換、任何其他協議或任何直接或間接轉移普通股所有權經濟後果的交易 ，無論上文 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類互換或交易均通過交付來結算 普通股或此類其他證券，無論是現金還是其他證券，均不在至少兩個交易日之前向經理 書面通知，具體説明擬議銷售的性質和此類擬議出售的日期。 前述句子不適用於 (i) 根據本協議或任何條款協議、另類股權分配協議或替代條款協議 向經理或任何另類經理髮行和出售的股份，(ii) 公司在行使期權或認股權證或轉換招股説明書中提及的證券 時發行的任何普通股，(iii)) 根據 向現有發行的任何普通股或購買普通股的期權招股説明書中提及的公司的股息再投資計劃或員工福利計劃，以及與之相關的任何登記 ，(iv) 根據任何非僱員董事股票計劃或股息再投資 計劃發行的任何普通股以及與之相關的任何登記，(v) 向董事發行的代替董事費的任何普通股， 及其相關的任何註冊或 (vi) 公司發行任何普通股作為任何 戰略收購的對價。如果公司根據本 (j) 小節發出擬議出售通知，則經理 將在公司要求或 經理認為適當的時間內暫停本協議下的活動。

(k) 在本協議有效期內， 公司將盡其商業上合理的努力來維持其作為業務發展 公司的地位；但是，前提是,根據1940年法案第58條或任何後續條款 的規定，經董事會批准和股東投票，公司可以停止成為業務發展公司或撤回其作為業務發展公司的選舉。

(l) 在本協議期限內 ，公司將盡其商業上合理的努力，根據經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）M分章獲得資格並選擇被視為受監管的 投資公司，並根據1940年法案，在其作為業務發展公司的每個完整財政年度維持這種 資格和選舉的有效性。

(m) 公司將盡其商業上合理的努力維持內部會計控制體系，足以提供合理的 保證：(A) 立即向 負責建立和維護內部會計控制體系的高管告知與公司和顧問管理的資產有關的重要信息；(B) 內部會計控制的設計或運作中可能產生不利影響的任何重大缺陷 或弱點公司 錄製的能力，處理、彙總和報告財務數據，以及涉及管理層或其他在內部控制中發揮重要作用的員工 的任何欺詐行為，無論是否重大，都將充分、及時地披露給公司的獨立審計師和 公司董事會審計委員會。

(n) 如果 當時公司無法再按照 委員會的規章制度使用註冊聲明，本協議仍然有效，或者經理作為委託人購買的任何股票仍未出售，則公司將立即 以適當的形式提交與股票有關的新註冊聲明（如果有資格，包括自動上架 註冊聲明）形式和實質內容令經理滿意。公司將採取所有其他必要或 適當的行動，允許按照過期的註冊聲明中的設想繼續發行和出售股份。此處提及 “註冊聲明” 的 應包括此類新的貨架註冊聲明或新的自動貨架註冊 聲明（視情況而定）。

(o) 公司應支付與履行本協議義務有關的所有費用，無論此處設想的交易 是否已完成或本協議是否終止，包括 (i) 準備和提交註冊聲明、 基本招股説明書、招股説明書補充文件、招股説明書及其任何修正或補編，以及打印和向經理提供每份協議的副本 （包括郵寄和裝運費用），(ii) 打印和交付給經理 本協議以及與發行、購買、出售、發行或交付 股份、(iii) 通過經理或向經理髮行和交付股票有關的其他文件，包括任何股票或其他轉讓税 以及通過經理或向經理出售、發行或交付股票時應繳的任何印花税或其他關税，(iv) 公司的費用 和支出，顧問和管理人的法律顧問、會計師和其他顧問， (v) 證券下股票的資格根據本協議第 5 (f) 節的規定製定的法律，包括 申請費以及與編制 藍天調查及其任何補充文件有關的經理律師的合理費用和支出，(vi) 印刷並向經理交付招股説明書及其任何 修正案或補編的副本，(vii) 準備、打印和交付給經理的副本 Blue Sky Sky Survey 及其任何補充，(viii) 任何過户代理人的費用和開支或股票註冊商，（ix）與金融 行業監管局（“FINRA”）對股票出售條款的審查有關的向經理收取的申報 費用，以及律師向經理支付的合理費用和支出，以及（x）與股票在納斯達克上市有關的費用和支出 。除非本協議另有規定，否則經理將支付與簽訂本協議和本協議所設想的交易有關的所有其他 自付費用和費用， 包括但不限於差旅和類似費用，無論本協議所設想的交易是否完成或本 協議是否終止。

(p) 在本協議執行時或之後的任何時候， 公司均不得通過任何 “招股説明書” （根據1933年法案的含義）要約或出售任何股份，也不得使用任何 “招股説明書”（根據1933年法案的含義），在每種情況下，招股説明書和其他披露項目除外。

(q) 無論是 公司還是公司的任何關聯公司都不會直接或間接地採取任何旨在或將構成 構成、或合理預期會導致或導致 (i) 穩定或操縱公司任何證券 的價格以促進股票的出售或轉售，或 (ii) 違反第 M 條的行為。公司應通知 經理公司、其任何關聯公司或其任何各自的高管或董事在 之後立即 違反第 M 條的行為公司已收到任何此類違規行為的通知或獲悉。

(r) 公司應在收到通知或得知後立即向經理通報任何會對根據本協議第 6 節向經理提供的任何意見、證書、信函和其他文件產生重大改變或影響的信息或事實 。

(s) 在 開始根據本協議發行股份時（以及暫停期（定義見下文）終止後根據本 協議重新發行股份），每次 (i) 註冊聲明 或招股説明書都應通過僅為報告 股票銷售而提交的修正案或補充（A）進行修改或補充（A除外）根據本協議或任何另類股權分銷協議或僅為在註冊中添加附錄 而進行的修正案聲明，(B) 關於在 8-K 表格上提交任何最新報告（包含膠囊財務信息、財務報表、支持附表或 其他財務數據的任何 表最新報告除外），或者以引用方式將其他文件納入註冊聲明或招股説明書，但下文 (ii) 和 (iii) 第 條規定的情況除外，或 (C) 僅與招股説明書補充文件有關發行其他證券， 包括但不限於其他普通股和任何債務公司的證券），（ii）公司根據《交易法》或其修正案在10-K表格上提交年度 報告，（iii）公司根據 《交易法》在10-Q表格上提交季度報告，（iv）股票是根據條款協議交付給經理的，或（v）經理可以合理地要求（根據本協議開始發行股票的日期，暫停期終止後根據本協議開始發行 股票的日期，以及提及的每個日期在上文 (i) 至 (v) 小節中，每款都是 “陳述日期”），公司應立即向經理提供或安排提供由首席執行官或總裁（或顧問或管理人，授權官員） 以及公司每位首席財務官或首席會計官、顧問和行政長官簽署的證書 } 案例的日期和交付日期可能自陳述之日起，其形式令經理滿意，大意是 本協議第 6 (c) 節所述最後一次提交給經理的證書中包含的證書是真實的 ，截至該陳述日期是正確的 ，就好像在該日期和當天提交的一樣（但此類證書應説明這種 聲明應被視為與註冊聲明和招股説明書有關，在每種情況下，均應被視為與該 日期的修訂和補充）有關，或者代替此類證書與上述第 6 (c) 節中提及的證書的期限相同，必要時對 進行了修改，使其與註冊聲明和招股説明書，在每種情況下，均對此類證書的交付時間 進行了修訂和補充；前提是，如果沒有等待任何分銷經理的配售通知 ，或者公司根據本協議第 4 (a) (ii) 節 暫停發行股票的任何時期 （均為 “暫停期”），則本小節規定的義務應推遲終止該暫停期和/或公司 向任何分銷經理提交配售通知 (在這種情況下，如果在最後陳述日期未交付所需的交付物 ，則公司必須在此時向經理交付所需的交付物 。

(t) 在 或在每個陳述日期之後，公司應立即向公司法律顧問 Kirkland & Ellis LLP（“公司法律顧問”）和公司特別 監管顧問 Eversheds Sutherland（美國）LLP（“監管顧問”）提供或安排立即向經理 提供書面意見 } 經理相當滿意的形式和實質內容，其主旨與本協議 第 6 (d) 節中提及的意見相同，但必要時進行了修改以涉及註冊聲明和招股説明書，在每種情況下，均經過修訂和補充 ，但前提是公司根據本小節 (t) 承擔的義務應推遲 ，當任何分銷經理或任何暫停期都沒有等待配售通知時，公司根據本小節 (t) 承擔的義務應在暫停期終止 後重新開始（在這種情況下 公司必須將所需的交付品交付給經理，地址為如果商品未在上次陳述 日期送達，則為該時間）。

(u) 在 或在每個陳述日期之後，公司應立即向經理提供或安排立即向經理提供公司法律顧問 Venable LLP（“馬裏蘭州法律顧問”）的書面意見 ，其日期和提交日期為該陳述 日期，其形式和實質內容與經理合理滿意，其內容與 第 6 (e) 節所述意見相同本協議，但在必要時進行了修改，以與註冊聲明和招股説明書有關，經修訂和補充 交付時間意見；前提是，當任何分銷經理或任何暫停期內都沒有 配售通知待定時，公司根據本小節 (u) 承擔的義務應推遲，並應在這種 暫停期終止和/或公司向任何分銷經理提交配售通知後重新開始（在這種情況下，如果最後一次沒有交付所需的交付物，則公司 必須在此時向經理交付所需的交付物表示 日期）。

(v) 在 或在每個陳述日期之後，公司應立即向經理提供或安排向經理提供公司祕書或助理祕書、顧問和管理人的證書 ，日期和交付日期為截至該陳述 日期，其形式和實質內容與本協議 第 6 (f) 節提及但經過修改的證書的期限相同與註冊聲明和招股説明書有關，在每種情況下，都經過修改和補充 日期此類證書；前提是當任何分銷經理 沒有待處理的配售通知或任何暫停期時，本第 (v) 款規定的義務應推遲，並且應在暫停期 終止和/或公司向任何分銷經理提交配售通知後重新開始（在這種情況下，如果最後一次陳述中沒有交付所需的交付物，則公司必須在此時向經理交付所需的交付物日期）。

(w) 在 或每個陳述日期之後，分銷經理的法律顧問 Freshfields Bruckhaus Deringer US LLP 應以經理合理滿意的形式和實質內容提交 份書面意見； 前提是，在任何分銷 經理或任何暫停期內均未收到配售通知時，本小節 (w) 規定的義務應推遲，並應在該暫停期終止和/或公司提交 後重新開始發給任何分銷經理的安置通知（在這種情況下，如果在最後一次陳述日期未交付所需的交付物，則公司必須在此時向經理交付所需的交付物）。

(x) 在 或每個陳述日期之後，公司應促使公司的獨立註冊會計師或 其他令經理滿意的獨立會計師立即向經理提供一封日期和在該陳述日期或之後立即交付的信函，其形式和實質內容與本第 6 (h) 節 中提及的信函相同協議但經過修改，與註冊聲明和招股説明書有關，經修訂和 補充此類信函的日期；前提是公司根據本小節 (x) 承擔的義務應推遲 ，當任何分銷經理或任何暫停期都沒有待處理的配售通知時，公司應在暫停期 終止和/或公司向任何分銷經理提交配售通知時重新開始（在這種情況下， 公司必須在此時向經理交付所需的交付物在最後一次陳述 日期）交付。

(y) 在 或在每個陳述日期之後，公司應立即向經理提供公司首席財務官 的證書，其日期為截至該陳述之日或之後，其形式和實質內容令經理合理滿意， 的期限與本協議第 6 (i) 節中提及的證書相同，但經過修改後與註冊 聲明和招股説明書有關經修訂和補充至該證書籤發之日；前提是公司 根據本證書承擔的義務當任何分銷經理或任何暫停期 期都沒有待處理的配售通知時，(y) 小節應推遲，並應在暫停期終止和/或公司向任何分銷經理提交配售通知 後重新開始（在這種情況下，如果在上次陳述日期未交付，則公司必須在此時向經理交付所需的交付物）。

(z) 在 與每個陳述日期相關時，公司應舉行一次盡職調查會議，形式和實質內容對經理來説相當令人滿意 ，其中應包括管理層的代表和公司的獨立註冊會計師； 前提是，如果沒有配售通知待處理或 任何暫停期，公司根據本 (z) 款承擔的義務應推遲，並應在暫停期終止後重新開始期限和/或公司提交 配售通知任何分銷經理（在這種情況下，如果未在最後一次陳述日期進行盡職調查，則公司必須在這個 時間進行盡職調查會議）。為避免疑問，公司應邀請所有分銷經理 參加根據本第 5 (z) 節進行的任何盡職調查會議。公司應配合經理（或其律師或其他代表）不時（在陳述 日期或其他日期）就本協議所設想的交易進行的任何合理盡職調查審查，包括但不限於根據經理的合理要求提供信息 以及提供文件和公司高級管理人員；但是， 必須要求公司提供文件和僅限高級公司官員 (i) 在公司或 公司法律顧問的主要辦公室以及 (ii) 在公司的正常工作時間內。

(aa) 公司同意經理在根據本協議出售股票的同時，為經理自己的賬户和其 客户的賬户交易普通股。

(bb) 如果據公司所知，第 6 (a) 節規定的任何條件均未得到滿足，或者 本協議中包含的公司、顧問和管理人的任何陳述和保證均不屬實， 在適用的結算日期或交貨時間（視情況而定），公司應向任何同意 購買的人提議經理要求公司拒絕購買 並支付此類股份的權利而獲得的收購要約所產生的股份。

(cc) 公司同意，在 1933 年法案要求的日期，公司將根據 1933 年法案第 424 條向委員會 提交招股説明書補充文件，或者以其他方式包含在 10-K 表提交的年度報告或 10-Q 表格的季度報告中，後者以引用方式納入註冊聲明，哪份招股説明書補充文件，10-K 表格或 10-Q 表格，作為 適用，將列出根據本協議通過經理或向經理出售的股票數量、公司的淨收益 和薪酬公司在相關季度根據本協議支付的股份銷售費用。

(dd) 公司同意確保在指示經理出售股票之前，公司應獲得要約和出售此類股票的所有必要的 公司授權。

(ee) 在交付每份配售通知的同時，公司應向經理提交公司當時最新的 “受控” 公司名單（定義見1940年法案第2 (a) (9) 條）。

(ff) 公司每次接受購買本協議下股份的要約，以及公司每次執行和交付 條款協議，均應視為向經理確認，截至接受本協議之日或根據本協議作出的公司陳述和保證是真實和正確的 日期，並承諾自股票結算日 起，此類陳述和保證將是真實和正確的與此類接受有關，或截至與此類出售有關的交割時間，視情況而定，好像在 和該日期作出（但此類陳述和保證應被視為與註冊聲明和經修訂和補充的與此類股份有關的 招股説明書有關）。

第 6 節。 經理的義務條件。經理在本協議下的義務受 (i) 公司、顧問和管理人在本協議發佈之日、任何適用的 陳述日期、截至每個結算日期和交貨時間的陳述和保證的準確性 的限制，(ii) 公司、 顧問和管理人履行本協議規定的義務的情況，以及 (iii) 對遵循其他先決條件。

(a) 不得根據1933年法案或為此提起或威脅的1933年法案第8A條發佈暫停註冊聲明生效的停止令， 委員會要求提供更多信息的任何請求均應得到經理的合理滿意。根據1933年法案（如適用）第497條或第424條的要求，與向委員會發行股票有關的所有申報 均應在1933年法案規定的申報期限內提交。

(b) 在註冊聲明、基本招股説明書和招股説明書中提供信息的相應日期 之後，不得發生或公佈公司、顧問或管理人的業務 狀況或前景的重大不利變化 和不利的財務或其他變化（註冊聲明和招股説明書中提及的除外）公司、顧問或管理人（註冊聲明中提及的除外）以及招股説明書）， 應由公司、顧問或管理人簽訂。

(c) 公司的每位 、顧問和管理人應在本協議 第 5 (s) 節規定的時間向經理提交一份由首席執行官或總裁（或關於顧問和署長， 授權官員）和公司的首席財務官或首席會計官、顧問和首席會計官 簽署的證書，作為情況可能是，大意是 (i) 公司、顧問或 管理人的陳述和保證情況可能如此，因為本協議中規定的截至陳述之日是真實和正確的，(ii) 公司、 顧問或管理人（視情況而定）已經履行了本協議規定的應在該陳述日當天或之前履行 的義務，以及 (iii) 第 6 節 (a) 和 (b) 段規定的條件已得到滿足。每份證書還應説明股票已獲得公司的正式和有效授權，發行和出售股票所需採取的所有公司 行動均已有效和充分地採取，公司 董事會或任何其他有權的機構尚未撤銷、撤銷或以其他方式修改或撤回此類授權 或公司行動。

(d) 公司應在本協議第 5 (t) 節規定的時間向經理提供公司法律顧問 和監管法律顧問的意見，這些意見的日期為截至該日期，以 經理合理滿意的形式和實質內容，基本上採用本協議附錄 A-1 和附錄 A-2 中規定的形式，或者以其他方式令經理滿意 。

(e) 公司應在本協議第 5 (u) 節規定的時間向經理提供馬裏蘭州法律顧問 給經理的意見，該意見的日期為截至該日期，形式和實質內容令經理相當滿意，其形式和實質內容應符合本協議附錄 B 中規定的或經理滿意的其他形式。

(f) 經理應在本協議第 5 (v) 節規定的時間收到公司祕書或助理 祕書、顧問和管理人的證書，其日期為截至該日期，其形式和實質內容令經理相當滿意 。

(g) 經理應在本協議第 5 (w) 節規定的時間收到分銷經理法律顧問 Freshfields Bruckhaus Deringer US LLP 的贊成意見，其日期為截至該日期，其形式和實質內容對經理來説相當令人滿意 。

(h) 在本協議第 5 (x) 節規定的時間 ，經理應收到公司會計師的信函 ，日期為信件交付之日，並以經理合理滿意的形式和實質內容寫給經理。

(i) 公司應在本協議第5 (y) 節規定的時間向經理提供公司主管 財務官或首席會計官關於某些財務事項的證書，日期為交付日期， 發給經理，其形式和實質內容令經理合理滿意。

(j) 在本協議第 5 (z) 節規定的時間以及經理合理要求的其他日期， 公司應以經理合理滿意的形式和實質內容進行盡職調查會議，其中應包括 公司管理層代表和公司獨立註冊會計師的參與， 公司應盡商業上合理的努力提供 Freshfields ckhaus Deringer US LLP 可以獲得慣常盡職調查 材料。

(k) 股票應已獲準在納斯達克上市，但僅在結算日或 交割時間（視情況而定）或之前發出發行通知。

(l) 普通股應為 “活躍交易證券”，但該規則第 (c) (1) 分節不受 《交易法》M條例第101條的要求除外。

第 7 節。 賠償。

(a) (1)公司對經理的賠償 。公司同意賠償經理、其關聯公司（根據1933年法案第501（b）條 的定義 （各為 “關聯公司”）、其董事、高級職員、銷售代理人以及控制1933年法案第15條或《交易法》第20條所指的任何經理的每個 個人（如果有），如下所示：

(i) 因註冊聲明（或其任何修正案）中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實 陳述而產生的任何損失、責任、 索賠、損害和費用，或因註冊聲明（或其任何修正案）中必須陳述的重大事實 的遺漏或涉嫌遺漏 而產生的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用 br} 關於招股説明書（或其任何修正或補充）中包含的重大事實的不真實陳述或任何額外披露 項目（與招股説明書一起使用時），或其中遺漏或涉嫌遺漏重要事實，以便 根據作出陳述的情況，不具有誤導性；

(ii) 針對所發生的任何和所有損失、責任、 索賠、損害和費用，但以解決任何訴訟、或任何政府機構或機構發起或威脅啟動或威脅進行的任何 調查或訴訟，或基於任何此類 不真實陳述或遺漏或任何此類所謂的不真實陳述或遺漏而提出的任何索賠所支付的總金額為限；前提是（在不違反第 7 (d) 條的前提下）下文) 任何此類和解均在公司的書面同意下生效；

(iii) 在調查、準備 或針對任何政府機構或機構發起或威脅提起或威脅的任何訴訟或訴訟或任何調查或訴訟時合理產生的任何和所有費用（包括經理選擇的律師的費用和支出）， 或基於任何此類不真實陳述或遺漏或任何此類涉嫌的不真實陳述或遺漏提出的任何索賠任何此類費用均未根據上文 (i) 或 (ii) 支付；

但是， 但是，本賠償協議不適用於因該經理在註冊聲明（或其任何修正案）或 招股説明書（或其任何修正案）或 招股説明書（或其任何修正案）中使用的任何不真實陳述或遺漏或涉嫌不真實的陳述或遺漏而產生的任何損失、責任、索賠、損害或費用。

(2) 顧問和 管理員對經理的賠償。每位顧問和管理人共同和單獨同意賠償經理、 其關聯公司、其董事、高級職員、銷售代理人以及1933年法案第15條或《交易法》第20條所指控制任何經理的每個人（如果有），並使其免受傷害，具體如下：

(i) 對 因註冊聲明（或其任何修訂）中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述 所產生的任何損失、責任、索賠、損害和費用，或因註冊聲明（或其任何修正案）中必須陳述的重大事實的遺漏或涉嫌遺漏 而產生的任何損失、責任、索賠、損害和費用或任何初步招股説明書或招股説明書（或任何 ）中包含的重大事實的涉嫌不真實陳述修正或補充），或其中遺漏或據稱遺漏了在其中作出陳述所必需的重大事實 ，根據作出陳述的情況，在損失、責任、索賠、損害 和費用與顧問或署長有關的信息方面，不會產生誤導性；

(ii) 針對 發生的任何損失、責任、索賠、損害和費用，但以解決任何訴訟、任何政府機構或機構提起或威脅提起或威脅的任何調查或訴訟 時支付的總金額為限 基於與顧問或署長有關的任何此類不真實陳述或與之相關的任何此類不真實陳述或遺漏而提出的任何索賠 顧問或署長；前提是（在不違反下文第 7 (d) 節的前提下）任何此類和解都是 經公司書面同意生效；

(iii) 在調查、準備或辯護任何政府機構或機構 啟動或威脅提起或威脅進行的任何調查或訴訟時合理產生的任何及所有費用（包括經理選擇的律師的費用和支出）， 或任何此類涉嫌的不真實陳述或遺漏， 或任何此類涉嫌的不真實陳述或遺漏， 或任何此類涉嫌的不真實陳述或遺漏， 或與顧問或署長有關的遺漏，前提是任何此類遺漏 未根據上述 (i) 或 (ii) 支付費用；

但是，本賠償協議不適用於 任何損失、責任、索賠、損害或費用，前提是該經理在註冊聲明（或其任何修正案）或招股説明書（或其任何修正案）或招股説明書（或其任何修正或補充）中明確向公司提供的書面信息 所產生的任何不真實陳述、遺漏或所謂的不真實陳述 或遺漏。

(b) 公司、董事、高級職員、顧問和管理人員的賠償 。經理同意向每位公司、 顧問、管理人、每位董事和高級管理人員以及控制公司的每個人（如果有）、1933 年法案第 15 條或《交易法》第 20 條所指的管理人 進行賠償並使其免受損害（a) 本節所產生的 ，但僅限於不真實的陳述或遺漏，或者所謂的不真實陳述或遺漏，在註冊聲明 （或其任何修訂）或招股説明書（或其任何修正或補充）中依據並符合經理向公司提供的書面 信息，明確用於註冊聲明（或其任何修正案）或 招股説明書（或其任何修正或補充），這些信息載於第 2 (a) 節第二段。

(c) 針對締約方的行動 ；通知。每個受賠償方應在合理可行範圍內儘快向每個賠償方 發出通知，告知根據本協議可能對其提起的任何訴訟（“訴訟”），但是 未通知賠償方不得免除該賠償方在本協議下的任何責任，前提是 沒有因此而受到重大損害，且無論如何均應不得免除其因本賠償協議而可能承擔的 以外的任何責任。對於根據上文第 7 (a) 條獲得賠償的當事方，應由經理選擇受賠方 的律師，對於根據上文第 7 (b) 條獲得賠償的當事方，應由公司選擇 受賠償方的律師。賠償方可以自費參與 任何此類訴訟的辯護；但是，前提是賠償方的律師（除非得到受賠方 的同意）也不得擔任受賠償方的律師。在任何情況下，賠償方均不得為因相同的一般指控或情況在同一司法管轄區提起的任何一項 訴訟或單獨但相似或相關的訴訟而向所有受賠償方承擔超過 名律師（以及任何當地律師外）的費用和開支。 未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得就任何訴訟、任何政府機構或機構發起或威脅提起或威脅的任何調查或訴訟 或根據本協議第 7 節或第 8 節尋求賠償或捐款的任何索賠 作出任何判決 是其實際或潛在的當事方），除非此類和解、妥協或同意 (i) 包括無條件免除每個受賠償方因此類訴訟、調查、 訴訟或索賠而產生的所有責任，以及 (ii) 不包括關於任何受賠償方或 代表任何受賠償方過失、罪責或未能採取行動的陳述或承認。儘管本協議中有任何相反的規定，但對任何此類 訴訟進行辯護或支付與之相關的任何費用或開支均不應被視為賠償方承認 有義務根據本協議向任何人提供賠償。

(d) 如果未能賠償，則未經同意就結算 。如果受賠償方在任何時候要求賠償方向 受賠償方償還律師費和開支，則該賠償方同意，如果 (i) 此類和解 ，則其應對未經其書面同意達成的第 7 (a) (1) (ii) 條或第 7 (a) (2) (ii) 條所設想的任何和解負責 在該賠償方收到上述請求後超過 45 天內簽訂，(ii) 該賠償方 應至少提前 30 天收到此類和解條款的通知對於正在達成的和解協議，以及 (iii) 在和解協議達成之日之前，該 賠償方不得根據此類請求向該受賠償方償還款項。

(e) 公司、顧問和管理員致謝 。公司、顧問和管理人還承認並同意 (i) 根據本協議購買和出售任何股份，包括任何折扣和佣金，是公司與此類股票的經理之間的 商業交易，(ii) 與 發行股票以及該交易的過程僅由經理採取行動作為公司的銷售代理 （除非根據條款協議另有規定），(iii) 經理將不就本協議所設想的股票發行或由此產生的過程承擔有利於公司的諮詢或信託責任 （不管 經理是否已就其他事項向公司提供建議或目前正在向公司提供建議），除非此處明確規定的義務，否則經理對本次發行不承擔任何義務，(iv) 經理及其關聯公司 可能是參與了各種各樣的交易，這些交易涉及的利益與公司的利益不同，以及 (v) 經理 沒有也不會就股票的發行提供任何法律、會計、監管或税務建議，而且 公司已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問。

第 8 節。 貢獻。如果由於任何原因 無法獲得或不足以使受賠償方因其中提及的任何損失、負債、索賠、損害賠償或費用而免受損失，則每個 賠償方應按該受賠償方所承受的此類損失、負債、索賠、損害和費用的總額繳款，(i) 按如下比例繳款足以反映公司、 顧問和管理人獲得的相對收益另一方面，經理根據本 協議發行股票，或者 (ii) 如果適用法律不允許第 (i) 條規定的分配，則按適當的比例 不僅反映上文 (i) 條所述的相對收益，還反映公司、顧問 和管理人的相對過失，另一方面反映經理的相對過失以及導致 此類損失、負債、索賠、損害賠償或開支的陳述或遺漏，以及任何其他相關的公平考慮。

公司、顧問和 管理人以及經理在根據本協議發行股票時獲得的相對收益 應被視為與公司根據本協議發行股票的淨收益總額 （扣除費用前）和經理根據分銷協議獲得的總薪酬的比例相同 } 以及任何條款協議或替代條款協議，在每種情況下自第 7 (a) 或 (b) 節所述的導致此類損失、負債、索賠、損害賠償或開支的訴訟之日起確定，以及任何其他相關的衡平考慮。

公司、顧問和管理員 以及經理的相對過失應參照以下因素來確定：此類不真實或 涉嫌不真實的重大事實陳述、遺漏或涉嫌遺漏陳述重大事實 與公司、顧問和管理人或經理提供的信息 以及雙方的相對意圖、知情、獲取信息有關 以及糾正或防止此類陳述或遺漏的機會。

公司、顧問、管理人和經理同意 ，如果根據本第 8 節按比例分配（即使分銷經理被視為一個實體，則按比例分配 確定）或任何其他不考慮本第 8 節所述公平考慮的分配方法來確定根據本第 8 節所述的公平考慮 的分配，那將是不公正和公平的。受賠償方在上文第 8 節中提及的損失、負債、索賠、損害 和費用的總額應被視為包括該受賠償方在調查、準備或辯護任何訴訟、調查 或任何政府機構或機構提起或威脅提起或威脅提起或提起的任何訴訟 時合理產生的任何法律或其他費用 } 不真實的陳述、遺漏或所謂的遺漏。

儘管有本第 8 節的規定，但經理 的出資額不得超過其根據 本協議出售股票的總價格超過該經理因任何此類不真實或 涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額。

任何犯有欺詐性虛假陳述（根據1933年法案第11（f）條 的含義）的人都無權從任何對此類欺詐性虛假陳述無罪的人那裏獲得捐款。

就本第 8 條而言，在 1933 年法案第 15 條或《交易法》第 20 條所指的控制 經理以及經理的關聯公司、 董事、高級管理人員和銷售代理人的每位經理、公司每位董事、 每位高級管理人員以及控制公司、顧問或顧問或銷售代理人的每個人（如果有）的繳款權根據1933年法案第15條或《交易法》第20條的含義，管理人應擁有與之相同的繳款權公司、顧問或管理人， 視情況而定。

儘管第 7 條和本第 8 條有任何其他規定， 任何一方均無權違反 1940 年法案第 17 (i) 條根據本協議獲得賠償或攤款。

第 9 節 陳述、保證和協議在交付後仍然有效。不管 (i) 經理或其關聯公司 或銷售代理人、控制經理的任何人、其高級管理人員或董事或任何控制公司的人進行或代表他們進行的任何調查，本協議或根據本協議提交的公司高管、顧問和管理人的證書中包含的所有陳述、保證和協議均應保持 的有效性和效力並支付股份。

第 10 節 終止。

(a) 公司有權通過發出下文規定的書面通知，隨時自行決定終止本協議中與 徵求購買股份要約有關的條款。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任 ，除非 (i) 如果任何股份已通過經理為公司出售，則第 5 (bb) 條仍應完全有效，(ii) 對於通過公司經理進行的任何待售出售，公司、顧問和管理人的義務 ，包括經理的薪酬，儘管終止了並且 (iii) 第 5 (o)、7、8、9、10、11、12 條的規定，仍將完全生效和 生效，即使終止，本協議 第 13、14 和 15 條仍將完全有效。

(b) 經理有權通過發出下文規定的書面通知，隨時自行決定終止本協議中與 徵求購買股票要約有關的條款。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任 ，但本協議第 5 (o)、7、8、9、10、11、12、13、14 和 15 節的規定在終止後仍應完全生效。

(c) 除非根據上文第 10 (a) 或 (b) 節或雙方以其他方式終止本 協議，否則本 協議將保持全部效力和效力；前提是雙方協議的任何此類終止在任何情況下均應被視為規定本協議第 5 (o)、7、8、9、10、11、12、13、14 和 15 節的條款 仍然完全有效儘管如此 終止仍然有效。

(d) 本協議的任何 終止均應在該終止通知中規定的日期生效；前提是此類終止 要等到經理或公司收到此類通知之日營業結束時才生效（視情況而定）。如果此類終止發生在任何股票出售的結算日期或交割時間之前，則此類出售應根據本協議第4 (a) (vi) 節的規定結算 。

第 11 節 税務披露。無論本協議有任何其他規定，從開始討論 到本協議所設想的交易，您和公司（以及公司的每位員工、代表或其他代理人）均可向任何和所有人披露 本協議所設想的交易的税收待遇和税收結構以及與之相關的所有材料（包括意見或其他税收分析），但不限於任何種類這樣的税收待遇和 税收結構。

第 12 節。 通知。除非本協議另有規定，否則本協議下的所有聲明、請求、通知和協議均應為書面形式，如果通過任何標準電信形式郵寄或傳輸，則應視為已正式發出。向經理髮出的通知 應發送給位於紐約麥迪遜大道520號的傑富瑞有限責任公司，紐約10022，收件人：總法律顧問，傳真： (646) 786-5719，副本交給位於紐約列剋星敦大道601號的Freshfields Bruckhaus Deringer US LLP 10022，收件人：瓦萊麗·福特 Jacob 和 Michael Levitt。發給公司、顧問和管理人的通知應發送到公園大道 44 號 245 號^th Floor，紐約，紐約 10167，收件人：總法律顧問，副本交給 Kirkland & Ellis LLP，2049 世紀公園東， Suite 3700，加利福尼亞州洛杉磯 90067，收件人：莫妮卡·希林和克里斯托弗·武。

第 13 節。 個締約方。本協議均應確保經理和公司及其各自的 繼任者的利益，並對他們具有約束力。除經理、公司、顧問和管理人及其各自的繼承人以及第 7 條和第 8 節提及的控股人、高級管理人員、 董事和其他人員及其繼承人和法定代表人之外，本協議中任何表述或提及的任何人、公司或公司 根據或與本協議或任何條款有關的任何法律或衡平權利， 補救或索賠此處包含。本協議及本協議的所有條件和條款 旨在僅為經理、公司、顧問和管理人及其各自的繼任者以及第 7 條和第 8 節中提及的上述控股人、高級管理人員、董事和其他人員及其繼承人和法定代表人謀利，不為其他個人、公司或公司謀利。從任何經理 購買股票的購買者均不得僅僅因為此類購買而被視為繼任者。

第 14 節。 適用法律。本協議以及由此引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，包括但不限於《紐約一般義務法》第 5-1401 條。

第 15 節。 提交司法管轄區。除下文所述外，除位於紐約市和縣的紐約州法院或美國紐約南區法院 法院外，不得在 任何法院提起、起訴或繼續任何索賠或訴訟，這些法院對此類事項的裁決擁有管轄權，而且 經理、公司、顧問和管理人都同意此類管轄權法院和與 有關的個人服務。公司、顧問和管理人特此同意 任何第三方對經理或任何 受賠償方提起因本協議或以任何方式與本協議有關的任何索賠或訴訟的屬人管轄權、服務和地點。經理、公司、顧問和管理人（代表其並在適用 法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司）放棄因本協議而產生或與本協議相關的任何訴訟、訴訟或反訴（無論是 基於合同、侵權行為還是其他）中接受陪審團審判的所有權利。

第 16 節。 對應物。本協議可以在任意數量的對應方中籤署，每個對應方均應被視為原件， 但所有這些對應方共同構成同一個協議。

第 17 節。 標題的效果。此處的章節標題僅為方便起見，不影響本節的構造。

第 18 節。 《美國愛國者法案》。根據美國《愛國者法案》（Pub. 第三章）的要求L.107-56（於2001年10月26日簽署成為法律 ），經理必須獲取、驗證和記錄識別各自客户的信息，包括 公司，這些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及其他允許 經理正確識別其客户的信息。

第 19 節。 研究獨立性。此外，公司、顧問和管理人承認，每位經理的 研究分析師和研究部門必須獨立於各自的投資銀行部門，並受某些法規和內部政策的約束，經理的研究分析師可以持有和發表與投資銀行家觀點不同的陳述或 投資建議和/或發佈與其投資銀行家觀點不同的研究報告。公司、顧問和管理人特此在法律允許的最大範圍內 放棄並解除公司、顧問和管理人（如適用）就經理的獨立研究分析師和研究 部門表達的觀點可能與公司向公司傳達的觀點或建議不同或不一致而可能產生的任何 利益衝突對經理提出的任何索賠經理的投資 銀行部門。公司、顧問和管理人承認，經理是一家提供全方位服務的證券公司，在遵守適用的證券法的前提下， 可以不時為自己的賬户或 客户的賬户進行交易，持有可能是本協議和任何條款協議所設想交易標的公司的債務或股權證券的多頭或空頭頭寸。

第 20 節。 股票拆分的調整。雙方承認並同意，本協議 中包含的所有股票相關數字均應進行調整，以考慮到與 股票進行的任何股票分割、股票分紅、反向股票拆分或類似交易。

第 21 節。 承認美國特別處置制度。

(a) 如果任何作為受保實體的管理人受美國特別清算制度的約束 ，則如果本協議及任何此類權益和義務受美國法律管轄，則該經理對本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何權益和 義務的有效程度將與轉讓在美國特別 處置制度下的生效範圍相同美國的州或州 。

(b) 如果任何作為受保實體或 該經理的 BHC 法案關聯公司的經理受到美國特別處置制度下的訴訟的約束，則允許行使本 協議下可能對此類經理行使的違約權利的範圍不超過本協議受美國或州法律管轄 在美國特別清算制度下行使的違約權利 美國的。

“BHC Act Affiliate” 的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節 “關聯公司” 一詞的含義相同，應根據《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。

“受保實體” 是指以下任何一項：(i) a “受保實體”，該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋；(ii) a “受保銀行”，該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b)；或 (iii) a “涵蓋的 FSI” 正如該術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義和解釋的那樣。

“默認權利” 的含義與 中賦予該術語 的含義相同，應根據12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）進行解釋。

“美國特別處置制度” 是指 (i) 《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革 和《消費者保護法》第二章以及根據該法頒佈的法規。

[簽名頁面關注]

如果上述內容正確闡述了公司、顧問、管理人和經理之間的理解 ，請在下文為此目的提供的空白處註明，因此 本協議和您的接受將構成公司、顧問、管理人和經理之間具有約束力的協議。 或者，公司、顧問和管理人執行本協議以及 經理或代表 經理接受本協議，可以通過交換電報或其他書面通信來證明。

截至上述第一封信之日已接受

傑富瑞有限責任公司

附件一

[條款協議的形式]

阿瑞斯資本公司

[]普通股 （面值每股0.001美元）

條款協議

[日期]

[插入銀行和地址]

女士們、先生們：

馬裏蘭州的一家公司 Ares Capital Corporation（以下簡稱 “公司”）提議，受此處和日期為股權分配協議中規定的條款和條件的約束 [月][天], [年]（ “股權分配協議”），由公司、顧問、管理人（各定義見其中的定義） 和 [銀行]（“經理”），向經理髮行和出售本協議附表一中規定的證券 （“已購買的證券”）[，並授予經理購買本協議附表一中指明的額外證券 的選擇權（“額外證券”）].

[經理有權以相同的每股購買價格從公司購買所有 或部分額外證券，由經理向公司支付購買的 證券。經理可通過向公司發出書面通知，在 之日後的第 30 天或之前隨時（但不超過一次）行使此期權。此類通知應列出 行使期權的額外證券的總數，以及額外證券的交付日期和時間（此處 稱為 “期權截止日期”）；但是，前提是期權截止日期不得早於 交割時間（如本文附表一所述），也不得早於第二個工作日在 期權行使之日之後，不遲於該日期之後的第五個工作日該選擇權本應已行使。 額外證券的購買價格應在期權截止日以與購買證券付款相同的方式和在同一個 辦公室支付。]

《股權分銷協議》中與經理作為公司代理人徵求購買證券要約無具體關係 的每項條款均以引用 的形式全部納入此處，應被視為本條款協議的一部分，其範圍與本條款協議全文 中規定的程度相同。其中規定的每項陳述和保證均應被視為在本條款協議 簽訂之日起作出[和][,]交貨時間[以及任何期權截止日期]，但股權分配協議第 2 節和第 3 節中提及招股説明書（如其中所定義）的每項陳述和保證均應被視為 自股權分配協議簽訂之日起對招股説明書的陳述和保證，也是截至本條款協議簽訂之日的陳述和擔保 [和][,]交貨時間[以及任何期權截止日期]關於經修訂和補充的招股説明書 ，以與購買的證券有關。

[與購買的證券有關的註冊聲明（定義見股權 分銷協議）的修正案或招股説明書的補充（視情況而定）[以及額外的 證券], 現提議以迄今為止提交給經理的形式向委員會提交.]

根據此處規定的條款和條件以及以引用方式納入此處的股權 分銷協議，公司同意向經理髮行和出售，後者 同意按本協議附表一規定的時間和地點以及購買價格 從公司購買已購買證券的股票數量。

此處使用且未另行定義的所有大寫術語應具有 在股權分銷協議中賦予它們的相應含義。

[此頁面的其餘部分故意留空 ]

如果上述內容符合您的理解， 請簽署本協議的對應協議並將其退還給我們，因此，本條款協議，包括此處以引用方式納入的股權分配 協議的條款，應構成經理、公司、顧問和管理人之間具有約束力的協議。

截至上述第一封信之日已接受

[銀行]

條款協議附表一

已購買證券的標題[和其他證券]:

普通股，面值每股0.001美元

購買的證券數量：

[額外證券數量：]

[公開發行價格：]

經理的購買價格：

支付購買價格的方法和指定資金：

通過電匯至公司指定的銀行賬户，資金為同日 。

交貨方式：

將股票免費交付至 存託信託公司的經理賬户，以換取收購價格。

交貨時間：

截止地點：

要交付的文件：

股權分配協議 中提及的以下文件應作為執行本條款協議時完成交易的條件交付：

(1) 第 5 (x) 節中提及的會計師信函。

(2) 第 5 (s) 節中提及的證書。

股權分銷協議 中提及的以下文件應作為交付時平倉的條件交付[以及在任何期權截止日期]:

(1) 第 5 (s) 節中提及的官員證書。

(2) 第 5 (t) 節中提及的意見。

(3) 第 5 (u) 節中提及的意見。

(4) 第 5 (v) 節中提及的證書。

(5) 第 5 (w) 節中提及的意見。

(6) 第 5 (x) 節中提及的會計師信函。

(7) 第 5 (y) 節中提及的證書。

(8) 經理應合理要求的其他文件。

附表 A

替代經理

Truist Securities, Inc. 瑞穗證券美國有限責任公司

地區證券有限責任公司

附表 B

阿瑞斯資本公司

合併子公司