美國證券交易委員會表格 3

表格 3 美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549

證券實益所有權的初步聲明

根據 1934 年《證券交易法》第 16 (a) 條提交
或 1940 年《投資公司法》第 30 (h) 條
監察員批准
監察員編號： 3235-0104
估計的平均負擔
每次回覆的小時數： 0.5
1。舉報人的姓名和地址*
Stellantis N.V.
（最後） （第一） （中間）
金牛座大道 1
（街）
HOOFDORP P7 2132LS
（城市） （州） （壓縮）
2。需要聲明的活動日期 （月/日/年）
06/23/2023 		3。發行人姓名 以及股票代碼或交易代碼 Archer Aviation Inc. [ACHR ]
4。申報人與發行人的關係
（選中所有適用項）
導演 X 10% 所有者
軍官（請在下面給出標題） 其他（請在下方指定）
5。如果是修訂，則為原始提交日期 （月/日/年）
06/27/2023
6。個人或聯合/團體申報（檢查適用欄目）
由一名申報人提交的表格
X 由多個申報人提交的表格
表 I-實益擁有的非衍生證券
1。證券標題（Instr. 4) 2。 實益擁有的證券金額（Instr. 4) 3。所有權形式：直接（D）或間接（I）（Instr. 5) 4。間接受益所有權的性質（Instr. 5)
A 類普通股 18,734,903 D(1)
表二——實益擁有的衍生證券（例如，看跌期權、看漲期權、認股權證、期權、可轉換證券）
1。衍生證券的標題（Instr. 4) 2。可行使日期和到期日 （月/日/年） 3。衍生證券標的證券的標題和金額（Instr. 4) 4。衍生證券的轉換價或行使價 5。所有權形式：直接（D）或間接（I）（Instr. 5) 6。間接受益所有權的性質（Instr. 5)
可行使日期 到期日期 標題 股份數量或數量
購買A類普通股的認股權證（購買權） (2) 01/03/2028 A 類普通股 15,000,000 0.01 D(2)
購買A類普通股的認股權證（購買權） (3) 11/06/2025 A 類普通股 1,671,202 0.01 D(3)
購買A類普通股的認股權證（購買權） (4) 07/19/2026 A 類普通股 1,077,024 0.01 D(4)
1。舉報人的姓名和地址*
Stellantis N.V.
（最後） （第一） （中間）
金牛座大道 1
（街）
HOOFDORP P7 2132LS
（城市） （州） （壓縮）
1。舉報人的姓名和地址*
FCA US LLC
（最後） （第一） （中間）
1000 克萊斯勒驅動器
（街）
赤褐色的山丘 MI 48326-2766
（城市） （州） （壓縮）
1。舉報人的姓名和地址*
FCA 北美控股有限責任公司
（最後） （第一） （中間）
1000 克萊斯勒驅動器
（街）
赤褐色的山丘 MI 48326-2766
（城市） （州） （壓縮）
1。舉報人的姓名和地址*
FCA 國外銷售控股有限公司
（最後） （第一） （中間）
考文垂 SUNBEAM 路 2 號 PINLEY HOUSE
（街）
西米德蘭茲郡 X0 CV3 第一名
（城市） （州） （壓縮）
1。舉報人的姓名和地址*
STELLANTIS EUROPE S.P.A
（最後） （第一） （中間）
CORSO GIOVANNI AGNELLI 20
（街）
都靈 L6 10135
（城市） （州） （壓縮）
1。舉報人的姓名和地址*
SFS UK 1 LTD.
（最後） （第一） （中間）
考文垂 SUNBEAM 路 2 號 PINLEY HOUSE
（街）
西米德蘭茲郡 X0 CV3 第一名
（城市） （州） （壓縮）
回覆解釋：
1.包括Stellantis N.V. 直接擁有的11,234,903股股票和Stellantis Europe S.p.A. 直接擁有的750萬股股票
2.如果 (i) Stellantis N.V. 履行發行人與Stellantis N.V. 之間截至2023年1月3日簽訂的製造合作協議（“協議”）中規定的承諾，或（ii）A類普通股的VWAP（定義見協議）超過某些規定金額，則認股權證可以分三批行使。Stellantis N.V. 到期後，在 (i) 汽車原始設備製造商控制權變更（定義見協議）後，整個認股權證可立即行使。”s 終止協議的權利，或 (ii) 清算事件（定義見協議），前提是發行人或Stellantis N.V. 在此清算事件之前未終止協議。對於根據認股權證條款歸屬的A類普通股，認股權證可隨時行使，最早在 (i) 清算事件發生前夕和 (ii) 2028年1月3日。
3.根據2020年11月6日的認股權證，FCA US LLC有權以每股0.01美元的行使價購買多達1,671,202股A類普通股。此類逮捕令已根據其條款完全可以行使，並將於2025年11月6日到期。該認股權證由FCA US LLC直接擁有。
4.根據2021年7月19日的認股權證，Stellantis Europe S.p.A. 有權以每股0.01美元的行使價購買多達1,077,024股A類普通股。此類認股權證已根據其條款完全可以行使，最早在 (i) 2026年7月19日或 (ii) 清算活動結束前夕或之前到期。該認股權證由 Stellantis Europe S.p.A. 直接擁有。
備註：
提交本表格3修正案僅是為了將實益擁有的A類普通股的數量從17,485,264股更正為18,734,903股，如表一所示。Stellantis N.V. 於2023年5月22日在公開市場上購買了另外的1,249,639股股票，也就是Stellantis N.V. 成為已發行A類普通股10％的受益所有者的日期，此類收購併未改變Stellantis N.V. 成為10％所有者的日期。
Stellantis N.V.，作者：/s/ Giorgio Fossati，總法律顧問 07/20/2023
FCA US LLC，作者：/s/ Giorgio Fossati，Attory-in-Fact 07/20/2023
FCA North America Holdings LLC，作者：/s/ Giorgio Fossati，Attory- 07/20/2023
FCA 外國銷售控股有限公司，作者：/s/ Giorgio Fossati，Artenty-in-Fact 07/20/2023
SFS UK 1 Limited，作者：/s/ Giorgio Fossati，Artenty-in-Fact 07/20/2023
Stellantis Europe S.p.A.，作者：/s/ Giorgio Fossati，Artenty-in-Fact 07/20/2023
** 舉報人簽名 日期
提醒：在單獨的欄目中報告直接或間接實益擁有的每類證券。
* 如果表格由多個申報人提交， 看到 指令 5 (b) (v)。
** 故意錯誤陳述或遺漏事實構成聯邦刑事違規行為 參見 18 U.S.C. 1001 和 15 U.S.C. 78ff (a)。
注意：提交此表格的三份副本，其中一份必須手動簽名。如果空間不足， 看到 程序指令 6。
除非表格顯示當前有效的監察員辦公室號碼，否則回覆本表格中包含的信息收集的人員無需回覆。