正如2023年7月25日向美國證券交易委員會 提交的那樣

註冊號 333-

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表格 S-3

1933 年《證券法》 下的註冊聲明

海豚娛樂公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

150 Alhambra Circle，1200 套房

佛羅裏達州科勒爾蓋布爾斯 33134

(305) 774-0407

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼， 包括區號）

威廉·奧多德，四世
董事長、總裁兼首席執行官
150 Alhambra Circle，套房 1200

佛羅裏達州科勒爾蓋布爾斯 33134

(305) 774-0407

（服務代理的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話 號碼，包括區號）

複製到：

Clayton E. Parker，Esq.
Erin L. Fogarty，Esq.

Eric X. O'Connor，Esq.

K&L Gates LLP

南比斯坎大道 200 號套房 3900

佛羅裏達州邁阿密 33131

電話：(305) 539-3300
傳真：(305) 358-7095

擬向公眾出售的大致日期： 本註冊聲明生效後不時。

如果此表格 上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請選中以下複選框。☐

如果根據1933年《證券法》（“證券法”）第415條延遲或持續發行本 表格上註冊的任何證券， 僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請選中以下複選框。

如果提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為發行註冊額外證券 ，請勾選以下方框並列出同一次發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明 編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條 提交的生效後修正案，請選中以下複選框並列出同一項產品的先前 有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據一般指令 I.D. 的 註冊聲明或其生效後的修正案，該修正案將在根據《證券法》第 462 (e) 條 向委員會提交時生效，請勾選以下方框。☐

如果本表格是對根據根據《證券法》第 413 (b) 條 註冊額外證券或其他類別證券而提交的一般指令 提交的註冊 聲明的生效後修正案，請選中以下複選框。☐

用複選標記表示註冊人是 大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記 註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

本招股説明書 中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊 聲明生效之前，我們不得出售這些證券或接受購買這些證券的提議。本招股説明書不是出售這些證券的要約， 它也不是在任何不允許此類要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

待完成，日期為 2023 年 7 月 25 日

招股説明書

海豚娛樂有限公司

1 億美元的普通股

Dolphin Entertainment, Inc.，佛羅裏達州的一家公司 （“我們”、“我們” 或 “公司”）可以不時地以一個或多個系列或發行形式發行和出售本招股説明書中描述的面值為每股0.015美元的普通股 股票（“普通股”），最多總金額為1億美元。

本招股説明書為您提供所發行證券的一般描述 。每次我們發行和出售證券時，我們都將提交本招股説明書的招股説明書補充文件，其中包含 有關發行的具體信息，以及證券的金額、價格和條款（如果適用）。此類補充文件也可以 添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書 補充文件。除非 附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成證券的銷售。

我們可以直接向我們的股東或其他購買者提供和出售 本招股説明書和任何招股説明書補充文件中描述的證券，也可以代表我們或通過 承銷商或不時指定的交易商提供和出售 。如果有任何代理人或承銷商參與出售任何這些證券， 適用的招股説明書補充文件將提供代理人或承銷商的姓名以及任何適用的費用、佣金或折扣。

我們的普通股目前在納斯達克 資本市場上市，代碼為 “DLPN”。2023年7月24日，我們在納斯達克資本 市場最新公佈的普通股銷售價格為每股2.16美元。

截至2023年7月24日，我們的公開持股量等於非關聯公司持有的已發行有表決權和無表決權普通股的總市值，約為27,099,396美元， 基於14,025,158股已發行普通股，其中約12,546,017股由非關聯公司持有，其普通股的收盤價為2.16美元日期。根據S-3表格第I.B.6號一般指示，只要我們的公開 流通量保持在7500萬美元以下，我們在任何12個月內都不會在公開初始發行中出售價值超過公眾持股量三分之一的證券 。

投資我們的證券涉及高風險 。有關您應考慮的某些 風險和不確定性，請參閲本招股説明書 第 2 頁和我們向美國證券交易委員會提交的文件中標題為 “風險因素” 的部分，這些文件以引用方式納入本招股説明書。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。 任何相反的陳述均為刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年7月25日。

目錄

關於這份招股説明書

這份 佛羅裏達州公司 Dolphin Entertainment, Inc.（連同其所有子公司、“公司” 或 “我們”、“我們” 或 “我們的”） 的招股説明書是我們利用 “貨架” 註冊流程向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在本上架註冊流程下，我們可能會不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的 中描述的證券，總金額不超過1億美元，如本招股説明書所述。

本招股説明書 所包含的註冊聲明提供了有關我們以及根據本招股説明書發行的證券的更多信息。註冊聲明，包括 附錄和此處以引用方式納入的文件，可以在美國證券交易委員會網站或 標題 “在哪裏可以找到更多信息” 下提到的美國證券交易委員會辦公室閲讀。

我們將提供招股説明書補充文件，其中包含 有關特定發行的證券金額、價格和條款的具體信息。招股説明書補充文件可能會添加、 更新或更改本招股説明書中的信息。如果招股説明書中的信息與招股説明書補充文件不一致，則您 應依賴該招股説明書補充文件中的信息。您應該同時閲讀本招股説明書以及任何招股説明書 補充文件（如果適用）。

您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含的 或以引用方式納入的信息。我們未授權任何其他人向您提供 不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應依賴這些信息。我們不會在任何司法管轄區提出 要約出售要約或招標，或者在任何司法管轄區內，如果要約或招攬者沒有資格這樣做，也不會向任何非法提出要約或招標的人提出要約或招攬購買證券。 您不應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的信息，以及我們提交或之前向美國證券交易委員會提交的信息，在本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息 在任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

招股説明書 摘要

以下摘要中的項目將在本招股説明書的後面更詳細地描述 。此摘要並未包含您應考慮的所有信息。在投資 我們的證券之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書，包括從第 2 頁開始的 “風險因素” 以及我們向美國證券交易委員會提交的文件中，這些文件以引用方式納入本招股説明書 以及以提及方式納入的財務報表.

概述

我們是一家領先的獨立娛樂 營銷和優質內容製作公司。通過我們的子公司 42West、The Door、Shore Fire、Viewpoint、Be Social、B/HI、 和 Socialyte，我們為娛樂、酒店和音樂行業的許多頂級品牌 提供專業的戰略營銷和宣傳服務。42West、The Door 和 Shore Fire 都是公關 和其所服務行業營銷服務領域公認的全球領導者。Viewpoint為我們的 營銷團隊增加了全方位的創意品牌和製作能力，Be Social and Socialyte通過其高度參與的社交媒體 影響者名單提供網紅營銷能力。Dolphin的傳統內容製作業務由我們獲得艾美獎提名的首席執行官Bill O'Dowd創立， 已經制作了多部故事片和屢獲殊榮的數字劇集，主要面向家庭和年輕人市場。我們的普通股 在納斯達克資本市場上交易，代碼為 “DLPN”。

我們已經制定了收購 戰略，其基礎是識別和收購補充我們現有的娛樂宣傳和營銷服務以及 內容製作業務的公司。我們相信，互補業務，例如現場活動製作，可以創造協同機會 並增加利潤和現金流。我們已經確定了潛在的收購目標，正在與這些 目標進行討論的不同階段。

我們還制定了 投資策略，即 “Dolphin 2.0”，其基礎是尋找開發內部資產或收購他人資產的所有權 的機會，包括娛樂內容、直播活動和消費品。我們認為，這些類別代表了 種類型的資產，在這些資產中，我們在娛樂營銷方面的專業知識和人際關係對成功可能性影響最大。在 Dolphin 2.0 中，我們正處於 內部開發和外部對話的不同階段。我們打算在2023年進行額外投資，但無法保證我們會成功這樣做，無論是在2023年還是 。

我們分為兩個應報告的細分市場： 我們的娛樂宣傳和營銷部門以及我們的內容製作部門。娛樂宣傳和營銷部門 由42West、The Door、Shore Fire、Viewpoint、Be Social、B/HI和Socialyte組成，為客户提供多元化的服務， 包括公共關係、娛樂內容營銷、戰略傳播、社交媒體營銷、創意品牌以及 宣傳視頻內容的製作。內容製作部門由製作和發行故事片和數字內容的Dolphin Films, Inc.（“Dolphin Films”） 和Dolphin Digital Studios組成。我們的內容製作 部門的活動還包括所有公司間接費用活動。

我們的公司

我們 最初於 1995 年 3 月 7 日在內華達州註冊成立，隨後我們於 2014 年 12 月 4 日在佛羅裏達州註冊成立。自 2017 年 7 月 6 日起，我們將名稱從 Dolphin Digital Media, Inc. 更名為 Dolphin Entertainment, Inc.。我們的公司總部 位於佛羅裏達州 Coral Gables 的 150 Alhambra Circle 1200 套房 33134。我們還在紐約州紐約市第三大道 600 號 23 樓 設有辦公室，10016，37 West 17^第四街道，5^第四 Floor，紐約州紐約，10011，1840 世紀公園東，700 套房，加利福尼亞州洛杉磯 90067，以及 12 Court 街，1800 套房，紐約布魯克林 11201。我們的電話號碼是 (305) 774-0407，我們的網站地址是 www.dolphinentertainment.com。 我們的網站以及我們網站上包含或可通過該網站訪問的任何信息均不屬於本招股説明書的一部分。

風險因素

投資我們的普通股 涉及重大風險。在決定投資我們的 普通股之前，您應仔細考慮我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的風險因素，以及任何招股説明書補充文件、免費寫作招股説明書及其修正案中包含的所有 信息。由於任何此類風險，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績都可能受到重大和不利影響。由於任何這些風險，我們的普通股的價值都可能下跌。您可能會損失您對我們普通股的全部或部分投資。我們在標題為 “風險因素” 的章節中的一些陳述是前瞻性陳述。 您還應考慮我們最新的 10-K 表年度報告 “第一部分——第 1A 項——風險因素” 中討論的風險、不確定性和假設，以及我們在 10-K 表格之後提交的最新季度 報告中討論的風險、不確定性和假設 可能不時修改、補充或取代 時間等於我們未來向美國證券交易委員會提交的其他報告。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務、 前景、財務狀況和經營業績。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書包含 “前瞻性 陳述” 以及經修訂的1933年《證券法》第27A條、《證券 法》和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的信息，後者受這些條款設立的 “安全港” 的約束。這些前瞻性陳述包括但不限於關於我們的計劃、目標、陳述和意圖的陳述 ，不是歷史事實，通常使用諸如 “可能”、“應該”、“可以”、“期望”、“計劃”、“預期”、 “相信”、“預測”、“潛力”、“繼續”、“將” 等術語來識別 } “會” 和類似的詞，儘管一些前瞻性陳述的表達方式不同。你應該意識到，此處包含的 前瞻性陳述代表了管理層當前的判斷和預期，但我們的實際業績、事件 和業績可能與前瞻性陳述中的業績存在重大差異。我們在公司截至2022年12月31日的10-K表年度報告中包含的第1.A 項 “風險因素” 下討論我們的已知重大風險。許多因素 可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述存在重大差異。此外，我們無法評估每個 因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的 業績存在重大差異。

我們在本招股説明書中發表的任何前瞻性陳述 均僅基於我們目前獲得的信息，並且僅代表截至該陳述發表之日。 我們沒有義務公開更新可能不時發表的任何前瞻性陳述，無論是書面還是口頭陳述， 無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

所得款項的使用

對於根據本招股説明書出售證券所得的淨收益，我們將保留廣泛的自由裁量權 。除非適用的 招股説明書補充文件中另有規定，否則我們目前預計將從本次發行中獲得的淨收益用於營運資金和其他一般的 公司用途。我們還可能將部分淨收益用於收購或投資互補業務；但是，我們目前 沒有完成任何此類交易的協議或承諾。根據我們目前的計劃和業務狀況，本次發行的淨收益的預期用途代表了我們當前 的意圖。我們無法確定本次發行結束後將收到的 淨收益的所有特定用途。

我們普通股的描述

以下對我們 普通股的描述基於我們修訂和重述的公司章程、經修訂的章程和適用的法律條款， 目前生效。本次討論並不完整，而是參照 我們經修訂和重述的公司章程（經修訂）以及我們的章程（其副本 已作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物向美國證券交易委員會提交。

授權股票

我們被授權發行2億股普通股，面值每股0.015美元。

普通股

我們的普通股 的持有人通常有權就提交股東表決的所有事項對持有的每股股票進行一次投票，並且沒有任何累積的 投票權。除非佛羅裏達州法律另有要求，否則一旦達到法定人數，向股東提交的事項，除董事選舉 外，將獲得多數票的批准。董事的選舉由多數選票決定。

如果董事會宣佈從合法可用的資金中提取用於該目的的資金，則我們的普通股持有人 有權獲得股息，但須遵守可能適用於我們發行的任何優先股的優惠 。如果我們解散或清算，在償還了我們發行或將來可能發行的任何優先股持有人的所有債務 和負債以及分配他們優先獲得的金額後，普通股持有人將有權按比例分享向股東分配的資產。

對於我們可能發行的任何額外證券，沒有累積認購 或搶佔權，也沒有適用於普通股的贖回條款、轉換 準備金或償債基金條款。普通股持有人的權利受任何類別或系列優先股的權利、 特權、優先權和優先權的約束。

我們經修訂和重述的公司章程 ，經修訂和章程不限制我們普通股持有人轉讓他或她在我們 普通股中的股份的能力。

我們的普通股 的所有股票在發行後都將獲得正式授權，已全額支付且不可評估。我們在本次發行中發行的股票將在發行 並付款、有效發行、全額支付且不可評估時發行。

優先股

根據我們修訂和重述的 公司章程（經修訂），我們有權在一個或多個系列中發行多達10,000,000股優先股，面值每股0.001美元， 。我們有權發行優先股，其名稱、權利和優先權由董事會不時決定 。因此，董事會有權在未經股東批准的情況下發行帶有股息、 清算、轉換、投票權或其他權利的優先股，這可能會對我們的普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響，在某些情況下可能對普通股的市場價格產生不利影響。

C 系列可轉換優先股

2016年2月23日，我們將 100萬股優先股指定為C系列可轉換優先股，面值每股0.001美元，只能發行給 “符合條件的C系列優先股持有人”，定義如下。作為我們於2016年3月7日收購Dolphin Films, Inc. 的合併對價的一部分，我們向Dolphin Entertainment, LLC發行了100萬股C系列可轉換優先股，該公司由我們的總裁、董事長兼首席執行官威廉·奧道德全資擁有。自2017年7月6日起，我們修改了公司章程 ，根據我們的1比20反向股票拆分 ，將C系列可轉換優先股的已發行數量從100萬股減少到50,000股，並明確了C系列可轉換優先股的投票權，如下所述。

截至2022年12月31日和2021年12月31日， C系列優先股可以轉換為我們的4,738,940股普通股。2022年9月29日，公司提交了公司註冊證書的 修正案，該修正案於2022年9月27日獲得公司股東的批准，將C系列可轉換的普通股每股投票數 從每股三票增加到每股五票。截至2022年12月 31日，C系列優先股的持有人有權獲得23,694,700張選票。C系列可轉換優先股 的持有人有權作為單一類別就普通股股東有權投票的所有事項進行共同投票。2020年11月12日， 我們與Dolphin Entertainment, LLC簽訂了股票限制協議，除非公司董事會的大多數獨立董事投票決定取消限制，否則禁止將C系列可轉換優先股 轉換為普通股。 股票限制協議將在公司控制權變更（該術語在股票限制協議中定義）後終止 。

指定證書 還規定每股清算價值為0.001美元，C系列的股息權與公司普通股 持平。

反收購條款

如上所述，我們修訂後的 和經修訂的重述公司章程規定，我們的董事會可以根據董事會不時確定的名稱、權利和 優先權發行優先股。在某些 情況下，我們的優先股可以快速發行並用作阻止、推遲或阻止公司控制權變更或使罷免管理層變得更加困難的一種方法。我們經修訂和重述的公司章程（經修訂）以及我們的章程規定，特別會議只能由董事會的多數票或不少於所有有權投票的股份的40％的持有人召開 。

佛羅裏達州反收購法規

作為佛羅裏達州的一家公司，我們 受某些反收購條款的約束，這些條款根據佛羅裏達州法律適用於上市公司。根據《佛羅裏達州 商業公司法》第 607.0901 條，佛羅裏達州上市公司未經公司三分之二有表決權股份 （不包括利害關係股東持有的股份）持有人的批准，不得與感興趣的股東進行廣泛的業務合併或其他特殊的 公司交易，除非：

感興趣的股東被定義為與關聯公司和聯營公司一起實益擁有公司已發行有表決權股份15％以上的個人。 在經修訂和重述的公司章程（經修訂）中，我們尚未選擇退出第 607.0901 條。

此外，我們受《佛羅裏達商業公司法》第 607.0902 條 的約束，該條禁止對在控股權收購中收購的佛羅裏達州上市公司 的股份進行投票，除非 (i) 我們的董事會在收購完成之前批准此類收購，或 (ii) 在 此類收購之後，而不是董事會事先批准，公司大多數有表決權的股份的持有人，不包括 公司高管、僱員董事或收購方擁有的股份，批准授予表決權對 在收購控制權股份時獲得的股份的權利。控股權收購定義為此後立即使收購方有權在董事選舉中獲得總投票權的20％或以上的收購。

賠償

我們修訂和重述的 公司章程（經修訂）和章程均規定在佛羅裏達州法律允許的最大範圍內 向我們的董事和高級管理人員提供賠償。

分配計劃

我們可能會不時單獨或一起提供 和出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券。但是， 本招股説明書所涵蓋的證券的註冊並不意味着將發行或出售這些證券。

本 招股説明書所涵蓋的證券可以通過多種方法不時以出售時的市場價格、與市場價格相關的價格、固定 價格或可能變動的價格或議定的價格出售，包括以下方法：

· 納斯達克股票市場 LLC 的交易（包括通過 at-the-market 發行） 或任何其他可以交易證券的有組織市場。

· 在場外交易市場上。

· 在私下談判中 交易。

· 通過經紀交易商，他們可以充當代理人或委託人。

· 在堅定承諾或盡最大努力的基礎上通過一家或多家承銷商。

· 在《證券法》第 415 條所指的 “市場發行” 中；

· 在大宗交易中，經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售一批證券，但 可以將部分區塊作為本金進行倉位和轉售，以促進交易。

· 通過發行可交換、可轉換或可行使的證券來換取證券。

· 直接發送給一個或多個購買者。

· 通過代理。或

· 通過任意組合 以上。

在任何時候對本招股説明書所涵蓋的證券 進行特定報價時，如果需要，將分發修訂後的招股説明書或招股説明書補充文件，其中將規定：

· 任何承銷商、經紀交易商或代理人的姓名。

· 證券的購買價格以及我們從出售中獲得的收益。

· 構成承銷商或代理人 補償的任何折扣、佣金、優惠和其他項目。

· 任何公開發行價格。

· 允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣、佣金或優惠。

· 適用於我們建議出售的證券的任何其他風險因素；以及

· 證券可能上市的任何證券交易所。

任何此類必需的招股説明書補充文件 （本招股説明書是其中的一部分）都將提交給美國證券交易委員會，以反映有關本招股説明書所涵蓋證券分配 的額外信息的披露。

承銷商、經紀交易商或 代理人可能會因發行和出售證券而獲得補償。這種補償可以是從我們、證券購買者或賣方和買方那裏獲得的折扣、優惠 或佣金的形式。 獲得的報酬可能超過慣常折扣、優惠或佣金。任何參與 證券分銷的承銷商、交易商、代理人或其他投資者均可被視為 “承銷商”，該術語在《證券法》中定義， 他們在出售證券時獲得的報酬和利潤可被視為承保佣金，該術語在《證券法》頒佈的規則中定義 。

如果在出售已發行證券時使用交易商，我們將以委託人的身份向交易商出售此類發行的證券。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售此類發行的 證券，價格由這些交易商在轉售時確定。交易商的名稱和交易條款 將在與該交易相關的招股説明書補充文件中列出。

我們可能會不時向一家或多家承銷商出售證券，承銷商將以堅定的承諾 或盡最大努力購買證券作為本金轉售給公眾。證券可以通過由管理承銷商 代表的承銷集團向公眾發行，也可以直接由承銷商發行。如果我們向承銷商出售證券，我們可能會在 出售時與承銷商簽訂承銷協議，並將在適用的招股説明書補充文件中列出這些證券。承銷協議將規定，承銷商 的義務受某些先決條件的約束，在出售已發行證券方面，承銷商有義務 購買該系列的所有此類已發行證券（如果已購買）。我們可能會授予承銷商購買額外的 發行的證券的選擇權，以公開發行價格（包括額外的承保折扣或佣金）購買額外的 發行的證券，以支付超額配股（如果有的話），如適用的招股説明書補充文件所述。如果我們授予任何超額配股權，則此類超額配股權 的條款將在與此類已發行證券相關的招股説明書補充文件中列出。就此類銷售而言，承銷商 可能被視為以承保折扣或佣金的形式從我們那裏獲得了補償，也可能從他們可能擔任代理人的證券購買者那裏獲得佣金。承銷商可以將證券轉售給交易商或通過交易商轉售，而這些 交易商可能會以折扣、優惠或佣金的形式從承銷商那裏獲得報酬，或者從他們可能擔任代理人的買方 那裏獲得佣金。招股説明書補充文件將包括有關我們向承銷商支付的承保補償 的任何必要信息，以及承銷商允許參與交易商在發行 證券時向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金。

如果適用的 招股説明書補充文件中有這樣的説明，我們可以授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求要約，根據規定在未來指定日期付款和交割的延遲交割合同 ，以此類招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買 發行的證券。此類合同將僅受招股説明書補充文件中規定的條件的約束，招股説明書補充文件將規定招標此類合同應支付的佣金。

根據與我們簽訂的協議，承銷商、經紀交易商或 代理人可能有權要求我們對某些民事責任進行賠償，包括 根據《證券法》承擔的責任，或就承銷商、交易商、代理商和再營銷公司 可能被要求支付的款項繳款。承銷商、經紀交易商和代理商及其各自的關聯公司可能是我們和/或我們的關聯公司的客户，也可能與我們和/或我們的關聯公司進行交易，或者在正常業務過程中為我們和/或我們的關聯公司提供服務。

每個系列的證券都將 是新發行的證券，除了我們在納斯達克股票 Market LLC上市的普通股外，沒有其他成熟的交易市場。任何出售的普通股將在正式發行通知後在納斯達克股票市場有限責任公司上市。除我們的普通股外 的證券可能在國家證券交易所或其他有組織的市場上市，也可能不在國家證券交易所或其他有組織的市場上市。我們向其出售 證券進行公開發行和出售的任何承銷商都可以在證券中開市，但此類承銷商沒有義務 這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。無法保證任何證券的流動性或交易市場 。

根據《交易法》下的 條例M，某些參與 發行的人員可以參與超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款出價。對於這類 交易可能對證券價格產生的任何影響的方向或程度，我們沒有做出任何陳述或預測。

法律事務

本招股説明書提供的證券 的有效性已由K&L Gates LLP轉交給我們。如果承銷商、交易商或代理人的律師（如果有）轉交了與根據本招股説明書 進行的發行有關的法律事宜，則該律師將在與該發行相關的招股説明書 補充文件中提名。

專家們

截至2022年12月31日和截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表，以引用方式納入本招股説明書和註冊 報表的其他地方，是根據獨立註冊會計師格蘭特·桑頓律師事務所 在上述公司作為會計和審計專家的授權下以引用方式納入的。

Dolphin Entertainment, Inc. 截至2021年12月31日和截至2021年12月31日止年度的合併財務報表 以及以引用方式納入本招股説明書 和註冊報表中，是根據BDO USA LLP、n/k/a BDO USA, P.A.，獨立註冊的 公共會計師事務所的報告納入的，該報告是根據該公司的授權作為審計和會計專家發佈的。

Socialyte LLC及其子公司截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的財務報表以引用方式納入本招股説明書和 註冊報表，已由獨立審計師Aprio, LLP審計，報告以引用方式納入此處 。

披露委員會在賠償問題上的立場

根據公司的組成文件或其他文件，可以允許註冊人 的董事、高級管理人員和控股人對經修訂的《證券法》產生的 責任進行賠償，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種 賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人 對此類負債提出賠償索賠 （註冊人支付董事、高級職員、 或控股人在成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時所產生或支付的費用除外），除非我們的律師認為此事已由控股 解決} 先例，向具有適當管轄權的法院提交其這種賠償是否屬於違反《證券法》中所述的公共政策，並將受此類發行的最終裁決管轄。

在哪裏你 可以找到更多信息

我們受1934年《證券交易法》（“交易法”）的信息要求 的約束。因此，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和 當前報告、可能需要的委託書和其他信息，並根據《證券法》在S-3表格上提交了與本招股説明書提供的證券有關的註冊聲明。本招股説明書是註冊 聲明的一部分，不包含註冊聲明中包含的所有信息。欲瞭解更多信息，請參閲 註冊聲明及其附錄。

您可以通過 訪問美國證券交易委員會維護的網站來查看我們的文件，網址為 http://www.sec.gov。該網站包含報告、委託書和信息聲明 以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的其他信息。除上述內容外，我們還在 上維護了一個網站www.dolphinentertainter。我們的網站內容僅供參考。既不應將其用於投資目的 ，也不應以引用方式納入本招股説明書。我們在以下網址提供 www.dolphinEntertainment.com {在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或向美國證券交易委員會提供此類文件後，儘快提供我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告的副本，以及對此類文件的任何修改。

以引用方式納入的文檔

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式將 納入本招股説明書中” 我們向美國證券交易委員會提交的某些信息，這意味着我們可以通過向您推薦我們單獨向美國證券交易委員會提交的包含此類信息的其他文件來向您披露重要信息 。我們以引用方式納入的 信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代 本招股説明書中的信息。我們根據《交易法》第 13 (a) 條向美國證券交易委員會提交的以下文件以及 我們未來根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的任何文件，但根據 8-K 表格最新報告第 2.02 或 7.01 項提供的信息或 終止之前向美國證券交易委員會 “提供” 的其他信息，或任何與之相關的證物除外本次發行以引用方式納入此處：

(1) 我們於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的 10-K表年度報告，經2023年5月1日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的 10-K/A表年度報告修訂；

(2) 我們於2023年5月15日向美國證券交易委員會提交了截至2023年3月31日的季度10-Q表季度 報告；

(3) 我們於2023年1月 13日和2023年1月 30日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告 ；

(4) 截至2020年12月31日止年度的10-K表年度報告附錄4.1中包含的 對我們普通股的描述，包括為更新本描述而提交的任何修正案或報告；以及

(5) 在本次發行終止之前 我們隨後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有文件，包括 在包括本招股説明書在內的初始註冊聲明發布之日到此類註冊 聲明生效之前提交的文件（根據第 2.02 項或第 7.01 項提供的信息除外，這些信息是不被視為根據 交易法提交）。

本 招股説明書或以引用方式納入或被認為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何陳述將被視為已修改 或被取代，前提是本招股説明書或任何隨後提交的文件中被視為以引用方式納入本招股説明書的陳述修改或取代了該聲明。

我們將向每個 （包括任何受益所有人）提供招股説明書中以引用方式納入招股説明書中但未與招股説明書一起交付的任何或全部報告或文件的副本，除非我們根據書面或口頭要求特別將該證物納入文件中 向請求者收取費用。請通過以下地址寫信或致電我們，提出請求：

海豚娛樂有限公司

收件人：Mirta A. Negrini

150 Alhambra Circle，1200 套房 Coral Gables，佛羅裏達州 33134

(305) 774-0407

第二部分

招股説明書中不需要的信息

項目 14。發行和分發的其他費用。

下表列出了與發行和分配在此註冊的證券有關的各種費用 （承保折扣和佣金除外）。 公司將承擔所有這些費用。除美國證券交易委員會註冊費外，所有金額均為估算值：

項目 15。對董事和高級職員的賠償。

佛羅裏達商業公司 法案（“佛羅裏達法案”）授權在特定情況下對高管、董事、僱員和代理人進行賠償。 根據《佛羅裏達法案》第 607.0831 條，董事對公司或任何其他人 因任何關於公司管理或政策的聲明、投票、決定或未能採取行動而對公司或任何其他人 造成的金錢損失不承擔個人責任，除非 (1) 董事違反或未能履行董事職責以及 (2) 董事違反或未能履行這些職責構成：(a) 違反刑法，除非董事有合理的理由相信自己的行為是合法的，或者沒有合理的 理由認為自己的行為是非法的，(b) 董事直接或間接從中獲得不當個人利益的交易，(c)《佛羅裏達法案》第 607.0834 條的責任條款適用的情況， (d) 在公司提起的訴訟中或有權獲得有利於股東或股東的判決，有意無視 公司的最大利益，或故意的不當行為，或 (e) 在 以外的其他人的訴訟或其權利提起的訴訟中公司或股東，魯莽行為或出於惡意或惡意目的犯下的行為或不作為，或以肆意和故意無視人權、安全或財產的方式犯下的行為或不作為。在任何刑事訴訟中因違反刑法而對 董事作出的判決或其他最終裁決阻止該董事質疑他 的違規行為或不履行行為構成違反刑法的事實；但並不阻止董事證明他 或她有合理的理由相信自己的行為是合法的，或者沒有合理的理由相信他或她的行為是合法的，或者沒有合理的理由相信他或她的行為 是非法的。

根據 Florida Act 第 607.0851 條，公司有權向曾經或現在是任何訴訟（公司提起的訴訟或依據 權利提起的訴訟除外）的任何人進行賠償，因為該個人是或曾經是董事或高管，如果他或 她本着誠意行事，並且以他或她有理由認為參與或不反對的方式行事，則該個人在訴訟中承擔責任為了公司的最大利益 ，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的。 通過判決、命令、和解或定罪終止任何訴訟，或者根據nolo contendere或其同等機構的抗辯而終止任何訴訟， 本身並不構成董事或高級管理人員不符合上述相關行為標準的假設。

此外，根據《佛羅裏達法案》第607.0852條，公司必須向現任或曾經是董事或高級管理人員的個人提供賠償，該個人因是或曾經是 公司的董事或高級管理人員而在訴訟中承擔的費用，無論是案情 還是其他方面，該個人為其辯護。

此外，根據《佛羅裏達法案》第 607.0853 條，如果董事或高級管理人員向公司提交董事或高管簽署的書面承諾，要求公司在最終處置訴訟之前，如果董事或高級管理人員向公司提交了董事或高管簽署的書面承諾，要求償還任何預付的資金 ，則公司可以預付資金 (a) 根據第 607.0852 條，董事或高級管理人員無權獲得強制性賠償《佛羅裏達法》；以及 (b) 最終根據第 607.0854 條或第 607.0855 條（如下所述）確定，董事或高級管理人員不符合《佛羅裏達法》第 607.0851 條所述的 相關行為標準，或者董事或高級管理人員無權根據《佛羅裏達法》第 607.0859 條獲得賠償 。支出的預支必須得到 董事會中大多數無私成員或大多數無私股東的授權。

《佛羅裏達州 法案》第607.0854條規定，除非公司的公司章程另有規定，儘管公司 未能提供賠償，儘管董事會或股東在具體情況下作出了相反的決定， 公司董事或高管因是或曾經是董事或高級管理人員而成為訴訟當事方的 可以申請 賠償向對公司擁有管轄權的法院支付證明或費用預付款，或兩者兼而有之提起訴訟， 或具有管轄權的巡迴法院。我們的公司章程並未提供任何此類排除條款。在收到 申請併發出其認為必要的任何通知後，法院可以根據法院的某些 裁決下令賠償或預付費用。

《佛羅裏達州 法》第607.0855條規定，除非法院根據第607.0854條下令，否則公司不得根據第 607.0851條向董事或高管提供賠償，除非因為 董事或高級管理人員符合第 607.0851 條規定的相關行為標準而被授權進行具體訴訟。

佛羅裏達州 法案第607.0857條規定，公司有權代表 有權獲得該法案規定的賠償的個人併為其利益購買和維持保險，《佛羅裏達法》第607.0858條規定， 根據第 607.0851 條和第 607.0852 條提供的賠償，以及根據第 607.0852 條提供的預付費用 53 不是排他性的。 公司可通過其公司章程、章程或任何協議中的規定，或通過股東或無私的 董事的投票或其他方式，在導致訴訟的作為或不作為之前，有義務向其任何董事或高級管理人員提供任何其他或進一步的 賠償或預支費用。

《佛羅裏達州 法案》第 607.0859 條規定，除非法院根據《佛羅裏達法案》第 607.0854 條的規定下令，否則公司不得根據第 607.0851 條或第 607.0858 條向 董事或高管提供賠償，也不得根據第 607.0853 條或 第 607.0858 條向董事或高管預付費用，前提是判決或其他最終裁決確定 作為或不作為對 如此裁定的訴訟理由至關重要，構成：(a) 故意或故意的不當行為或故意無視在公司提起的訴訟或有權獲得有利於公司的判決或股東權利的訴訟中，或者在 股東權利的訴訟中，公司的最大利益 ；(b) 董事或高級管理人員獲得不當個人利益的交易；(c) 違反 刑法，除非董事或高級管理人員有合理的理由相信自己的行為是合法的或沒有合理的理由 認為自己的行為是非法的；或 (d) 就董事而言，在這種情況下，責任條款是第 607.0834 節適用（與非法分發有關）。

我們經修訂和重述的公司章程條款 規定，我們應在佛羅裏達州 法案和我們的章程所規定、授權、允許或不禁止的最大範圍內，按照我們修訂和重述的公司章程中規定的方式，向我們的董事和高級管理人員賠償為民事或刑事訴訟或其他特定事項辯護所產生的任何和所有費用或責任。 我們的章程還規定在法律允許的最大範圍內向我們的董事和高級管理人員提供賠償。我們為我們的高級管理人員和董事提供董事 和高級管理人員責任保險。

項目 16。展品。

(a) 展品

(b) 財務報表附表

沒有提供財務報表附表，因為名為 的信息不是必需的，或者顯示在財務報表或其附註中。

項目 17。承諾。

下列簽名的註冊人特此承諾：

(a) (1) 在 要約或銷售的任何時期，提交對本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 包括1933年《證券法》 第 10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後發生的任何事實 或事件，這些事實或事件 單獨或總體上代表註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管如此 有上述規定，如果總的交易量和價格變化不超過 ，則發行證券數量的任何增加或減少（如果發行的證券的總美元價值不超過 的註冊價值 ）以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏差，都可能反映在根據規則424 (b) 向美國證券交易委員會提交的 形式的招股説明書中 的 “註冊費計算” 表中規定的最高總髮行價格變動百分比有效的註冊聲明；以及

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息 ，或在註冊聲明中對此類信息 的任何重大更改；

但是, 前提是,如果註冊人根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向委員會提交或提交的報告中包含這些 段落要求在生效後修正案中包含的信息，則本節第 (a) (1) (i)、 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用以引用方式納入註冊聲明，或者包含在根據第 424 (b) 條提交的 招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定 在1933年《證券法》下的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明 ，當時發行此類證券應被視為首次真正發行 。

(3) 通過 生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定 根據1933年《證券法》對任何買方的責任：

(i) 自提交的招股説明書被視為 的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人 根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 每份招股説明書必須根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條提交 ，作為註冊聲明的一部分，該聲明涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條提出的發行 ，以提供第 10 條所要求的信息 1933年《證券 法》的 a) 應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，該形式的招股説明書 在生效後首次使用之日或發行中第一份證券銷售合同的日期，以較早者為準在招股説明書中描述。 根據規則430B的規定，出於發行人和當時作為承銷商的任何人的責任目的，該日期應被視為 招股説明書所涉及的註冊聲明中與證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次發行 善意為此提供。 但是, 前提是,對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買家，在作為註冊聲明 一部分的註冊聲明或招股説明書中或以引用方式納入或視為納入註冊聲明一部分的文件中作出的任何陳述，都不會取代或修改作為註冊一部分的註冊聲明或招股説明書中發表的任何聲明 聲明或在生效前立即 在任何此類文件中作出日期。

(5) 為了確定 註冊人根據1933年《證券法》在首次分配證券時對任何買方的責任，下列簽署人 註冊人特此承諾，在根據本註冊聲明向下列簽署的註冊人首次發行證券時， 無論向買方出售證券時使用何種承銷方法，如果證券是向買方發行或出售的 purchaser 通過以下任何通信，下列簽名的註冊人將成為賣家向買方提供，並將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i) 下列簽署的註冊人根據第 424 條必須提交的與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書 ；

(ii) 任何與 有關的自由書面招股説明書，這些招股説明書由下列簽署的註冊人編寫或由下列簽署的註冊人使用或提及；

(iii) 任何其他自由寫作 招股説明書中與本次發行有關的部分，其中包含有關下列簽名註冊人或由或 代表下列簽署的註冊人提供的證券的重要信息；以及

(iv) 下述簽名註冊人向買方提出的要約中的任何其他通信 。

(b) 下列簽署人的註冊人特此承諾 ，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，根據1934年《證券交易法》第13 (a) 條或第15 (d) 條提交註冊人的年度報告 （以及根據1919年《證券交易法》第15（d）條提交僱員福利 計劃的年度報告（如適用）34) 在 註冊聲明中以引用方式納入的應被視為與所發行證券有關的新註冊聲明其中，當時此類證券的發行 應被視為首次發行 善意為此提供。

(c) 根據上文第15項所述的規定，允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償根據1933年《證券法》產生的責任 ，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償 違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人 就正在註冊的證券提出賠償申請 （註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人 為成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外），則註冊人將 已通過主導先例解決，將問題提交給具有適當管轄權的法院它的這種賠償是否違背了1933年《證券法》中規定的公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。

簽名

根據《證券法》的要求， 註冊人證明其有合理的理由相信自己符合在S-3表格上提交的所有要求，並已正式促成以下籤署人於2023年7月25日在佛羅裏達州科勒爾 Gables市代表其簽署本註冊聲明。

委託書

我們，Dolphin Entertainment, Inc. 的下列官員和董事，特此組成並任命威廉·奧道德、IV 和 Mirta A. Negrini 以及他們每人（他們每個人都有完全的單獨行動權 ）我們真正合法的事實律師和代理人，他們每個人都有替換和再替換的全部權力 代替他，取而代之 ，以任何身份簽署本註冊 聲明的任何和所有修正案，並將其連同其附錄以及與之相關的其他文件一起提交，美國證券交易委員會，授予上述 事實上的律師和代理人，以及他們每個人在場所內外採取和執行每一項必要行為和事情的全部權力和權力 ，無論出於何種意圖和目的，他都必須親自或可能做到，特此批准並確認 所有上述事實上的律師和代理人，以及他們或他們的替代者或替代者 tes，可以憑藉本協議合法地這樣做或導致 完成。

根據《證券法》的要求， 本註冊聲明由以下人員以以下身份和日期簽署：