美國 國家

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10-K

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的年度報告

對於 ，財年已結束 3 月 31 日, 2023

☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的過渡報告

對於 ，從到的過渡期

根據1934年《證券交易法》第12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司、 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“規模較小 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明 註冊人是否已根據編制或發佈審計報告的註冊 公共會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）條提交了報告並證明瞭其管理層對其財務報告內部控制 的有效性 的評估。 ☐

如果 證券是根據該法第 12 (b) 條註冊的，請用複選標記註明文件中包含的註冊人 的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。是 ☐ 不是 ☒

用複選標記註明 是否有任何錯誤更正是重述，需要根據§240.10D-1 (b) 對註冊人的任何執行官在相關恢復期內獲得的基於激勵的薪酬 進行追回分析。是 ☐ 否 ☐ 不適用 ☒

按《證券法》第 405 條的定義，用複選標記指明 註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ☐ 沒有 ☒

如果不要求註冊人根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告，請用複選標記註明 。是的 ☐ 沒有 ☒

用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☒不是 ☐

2022 年 9 月 30 日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為 $57.2百萬。

截至 2023 年 7 月 12 日的 ， 7,596,250已發行並流通了面值每股0.0001美元的普通股。

文檔 以引用方式納入

沒有。

GOLDENSTONE 收購有限公司

截至2023年3月31日止年度的10-K表年度 報告

轉發 看上去的陳述

這份10-K表年度報告（“10-K表”）中包含的某些 陳述本質上是前瞻性的。我們的前瞻性 陳述包括但不限於關於我們或我們管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖 或戰略的陳述。此外，任何提及對未來 事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、 “繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、 “可能”、“可能”、“潛力”、“預測”、“項目”、 “應該”、“將” 等詞語的缺失並不意味着 陳述不是前瞻性的。例如，此表格 10-K 中的前瞻性陳述可能包括以下方面的陳述 ：

此表格10-K中包含的 前瞻性陳述基於我們當前對未來發展的預期和信念 及其對我們的潛在影響。無法保證未來影響我們的事態發展會如我們所預料的那樣。 這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設 ，這些假設可能會導致實際業績或表現與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績或表現存在重大差異。 如果其中一項或多項風險或不確定性得以實現，或者如果我們的任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。除非適用的 證券法另有要求，否則我們沒有義務更新或修改任何 前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

第一部分

商品 1.商業

概述

Goldenstone 收購有限公司（“我們”、“我們”、“我們的”、“Goldenstone” 或 “公司”）是 一家特拉華州公司，作為空白支票公司註冊成立，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、 股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併，我們在此處將其稱為 “我們的” 最初的業務合併。”我們確定潛在目標業務的努力將不僅限於特定的行業或地理區域，除非我們已經同意，我們不會與 任何總部設在中國（包括香港和澳門）或開展大部分業務的實體進行初始業務合併。公司的 贊助商是Goldenstone Holdings, LLC（“贊助商”），該公司由我們的首席執行官埃迪·尼控制。

我們 相信，我們的管理團隊在空白支票公司兼併和收購方面擁有數十年的經驗、與 包括亞洲和北美在內的全球商界的聯繫以及業務發展方面的經驗，將使我們能夠從私人和公共來源找到引人注目的投資機會，為股東創造價值，並在許多行業尋求廣泛機會方面為我們提供競爭優勢 。

首次公開發行

2022年3月21日，我們完成了575萬個單位（“單位”）的首次公開募股（“IPO”），其中包括 因承銷商充分行使超額配股權（此處稱為 “超額配股” 和 “超額配股權”）而發行了75萬個單位。每個單位包括公司的一股普通股， 每股面值0.0001美元（“普通股”）、一份可贖回認股權證（“認股權證”）、每份認股權證 其持有人有權以每整股11.50美元的價格購買一股普通股的二分之一和一項權利（“權利”）， 每項權利使持有人有權獲得一股普通股的1/10 普通股。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司帶來了 的總收益 57,500,000 美元。

在首次公開募股結束的同時 ，公司以每私募單位10.00美元的價格與保薦人和其他某些投資者完成了351,250個單位 （“私人單位”）的私募配售，總收益為3512,500美元（“私募股份 配售”）。私募單位與首次公開募股中出售的單位相同，唯一的不同是持有人同意在我們完成初始 業務合併之日起30天之前不轉讓、 轉讓或出售任何私募單位或標的證券（在有限情況下，如首次公開募股註冊 聲明（“註冊聲明”）中所述。此外，私人單位中包含的認股權證如果由其或允許的受讓人持有，則不可贖回。 我們的贊助商和主要投資者獲得了與購買 私募認股權證有關的某些要求和搭便註冊權。私人單位是根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條發行的，因為這些交易 不涉及公開發行。

2022年3月21日 首次公開募股結束後，首次公開募股、超額配股 和私募的淨收益（包括承銷商遞延佣金的2,012,500美元）共存入了為公眾股東利益而設立的信託賬户（ “信託賬户”）。截至2023年3月31日，總額為60,156,291美元，包括首次公開募股和私募的淨收益以及自首次公開募股之日以來的應計收入，存放在為公司公眾股東利益而設立的信託 賬户中。

在 支付了總額為4,331,021美元的首次公開募股交易成本（包括1,150,000美元的承保折扣和佣金）、 2,012,500美元的遞延承保折扣和佣金（這筆金額將在我們的初始業務 組合完成後支付）、519,403美元其他發行成本、向代表發行的57,500股股票的公允價值441,025美元之後 （“代表股”）和出售給Maxim（“UPO”）的單位購買期權的公允價值為208,093美元 並被視為其中的一部分交易成本，公開發行和私募淨收益的1,045,061美元未存入信託賬户，而是由我們留作營運資金之用。代表已同意，如果公司未在 合併期內完成業務合併，則放棄其對信託賬户中持有的延期承保佣金的權利 ，在這種情況下，此類金額將包含在信託賬户中持有的資金中， 可用於為公開股票的贖回提供資金。

初始股東、高管、董事或其關聯公司已同意根據需要向我們貸款，以便為與尋找目標業務或完成預期的初始業務合併（“工作資本貸款”）相關的交易 成本提供資金。截至2023年3月31日，公司在營運資金貸款下沒有借款。未來的任何營運資金 貸款要麼在我們的初始業務合併完成時支付，不帶利息，要麼由貸款人自行決定， 在公司的業務合併完成後可以將不超過60萬美元的票據轉換為私人單位，價格為每單位10.00美元。如果初始業務合併未完成，公司可能會使用信託賬户之外持有的營運資金 的一部分來償還此類貸款金額，但我們的信託賬户中的任何收益都不會用於此類還款。 此類貸款，如果發放，將由期票證明。截至2023年3月31日，我們在信託 賬户之外持有10,763美元。

首次公開募股結束後，公司在首次公開募股結束後的頭12個月內完成業務合併， 公司可以但沒有義務將完成業務合併的時間延長三次 個月（完成業務合併總共最多21個月）。為了延長公司 完成業務合併的時間，初始股東或其關聯公司或指定人必須在適用的截止日期當天或之前向信託賬户存入57.5萬美元（無論哪種情況均為每股0.10美元），每延期三個月（或總額不超過1,500,000美元（如果承銷商的超額配股權被全額行使，則為172.5萬美元），或0.0美元如果公司延長 整整九個月，則每股30美元）。

我們 現在可以在2023年9月21日之前，經董事會批准，可以選擇延長至2023年12月21日，或者根據我們修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）， ， 以完成我們的初始業務合併（“合併期”）， 。如果我們無法在此日期之前完成初始業務 組合並且沒有獲得額外的延期，我們將 (i) 停止除清盤 之外的所有運營，(ii) 儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回100％的已發行公共股票， ，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括所得利息 （扣除應付税款，減去用於支付解散費用的50,000美元利息）除以在適用法律的前提下，當時已發行的 Public 股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得 進一步清算分配的權利，如果有的話），以及 (iii) 在贖回後儘快合理地， 在獲得其餘股東和公司董事會批准的情況下，清算和解散，但在 每種情況下都要遵守我們規定的義務特拉華州法律規定了債權人的債權和其他人的要求適用法律。對於公司的公共認股權證、公共權利或私人 權利， 將沒有贖回權或清算分配。如果公司未能在12個月的 期限內（如果公司將完成 業務合併的期限延長至首次公開募股結束後的21個月）內完成其初始業務合併，則認股權證和權利將一文不值。承銷商已同意，如果公司未在合併期內完成業務合併，則放棄其對信託賬户中持有的遞延承銷佣金 的權利，在這種情況下，此類金額將包含在信託賬户中持有的可用於為贖回公眾 股票提供資金的資金中。如果進行此類分配，剩餘可供分配的資產的每股價值可能低於10.15美元。

合併協議的執行 和終止

2022 年 6 月 21 日，我們與 Roxe Holding Inc.、特拉華州的一家公司 （“Roxe”）、註冊人、Goldenstone Merger Sub, Inc.、一家特拉華州公司（“合併子公司”）和註冊人的全資子公司 以及亞馬遜資本公司簽訂了合併協議（“合併協議”），僅以代表、代理人的身份和 Roxe 證券持有人（“證券持有人代表”）（統稱為 “雙方”）的實際律師，根據該律師，合併子公司 將與公司合併（“合併”）Roxe 是合併中倖存的公司，併成為該公司的全資子公司 。

隨後， 於 2022 年 9 月 30 日，我們與 Roxe 簽訂了終止合併協議的聯合協議（“終止協議”），根據該協議，(i) 雙方共同同意終止合併協議。根據《合併協議》第 10.1 (c) 條，終止是由 公司和 Roxe 雙方同意的，終止後任何一方 均不向另一方 支付任何解僱費或其他款項。

由於 合併協議的終止，附加協議（定義見合併協議）已根據 的條款終止。

延長 完成初始業務合併的最後期限

根據我們修訂和重述的公司註冊證書以及公司 與大陸股票轉讓和信託有限責任公司（“Continental”）之間的投資管理信託協議的條款，公司可以選擇延長 完成初始業務合併的時間，前提是我們的贊助商或其關聯公司或指定人必須在適用截止日期前十天發出通知 存入57.5萬美元在適用的 截止日期當天或之前的信託賬户（每股0.10美元），用於每次延期三個月（或總額不超過1,725,000美元，如果我們延長整整九個月，則每股0.30美元） 在適用截止日期前十天發出通知。

2023年3月14日，公司宣佈已將其完成初始業務合併 的期限再延長三個月（“延期”）。根據其修訂和重述的公司註冊證書， 向公司首次公開募股時設立的信託賬户存入了57.5萬美元的存款，以造福公眾股東。根據延期，完成初始業務合併的最後期限已延長 至2023年6月21日。

2023年6月20日，公司宣佈已將其完成初始業務合併 的期限再延長三個月（“第二次延期”）。根據其修訂和重報的公司註冊證書， 於2023年6月14日，向公司首次公開募股 時為公眾股東的利益而設立的信託賬户存入了57.5萬美元。根據第二次延期，完成初始 業務合併的新截止日期為2023年9月21日。

商業 策略

我們的 業務策略是確定並完成能夠為股東創造長期價值的業務合併。我們將尋求 利用執行官和董事的全面經驗和聯繫來完成最初的業務 合併。我們的團隊由我們的總裁兼首席執行官 Eddie Ni、我們的首席財務官 Ray Chen 和我們的首席運營官 Yongsheng Liu 領導。

我們的總裁兼首席執行官 Eddie Ni 先生為我們帶來了他超過 30 年的投資、業務管理和創業 經驗。自2009年12月以來，他一直擔任Windfall集團的董事長兼首席執行官。俄亥俄州的一家公司 Windfall Group 擁有龐大的業務組合，涉及美國的各個行業，包括房地產、建築供應、建築以及 建築材料和花崗巖和櫥櫃等住宅建築結構的進出口。在Windfall Group的管理下， 倪先生籌集、投資和管理了超過1億美元的資產，包括中西部聯合州 州的商業地產，從俄亥俄州和伊利諾伊州到喬治亞州和南卡羅來納州，以及紐約市和新澤西州。倪先生在 2003 年 11 月至 2009 年 11 月期間擔任 Direct Import Home Decor 的董事長兼首席執行官 。在1990年5月至2003年10月加入Windfall Group和Direct Import Home Decor之前，倪先生是Ni's Dynasty的創始人兼首席執行官，該公司專注於食品和飲料行業管理方面的投資 。

Chen先生和劉先生在空白支票公司的首次公開募股和業務合併方面有經驗。他們曾合作 為Wealthbridge 收購有限公司（“Wealthbridge”） 和 Goldenbridge 收購有限公司（“Goldenbridge”）的成立、首次公開募股和業務合併。

Chen 先生在併購方面也有超過 10 年的豐富經驗，尤其是在目標採購、交易結構、 和投資關係方面。他曾擔任Wealthbridge的首席運營官，該公司於2019年2月完成了首次公開募股，並於2020年5月完成了與Scienjoy Inc.（“Scienjoy”）的首次業務合併，並自2020年5月起擔任Scienjoy副總裁兼投資者關係董事。此外，自2020年8月以來，陳先生一直擔任Goldenbridge的首席運營官 ，該公司於2021年3月完成了首次公開募股。Goldenbridge 目前正在評估業務合併候選人。

Liu先生在兼併和收購方面擁有超過10年的經驗，包括涉及美國和 中國的跨境交易，劉先生（以各種身份）積極參與了這些交易，從最初的交易來源到談判直至完成。 劉先生在2020年5月與Scienjoy進行首次業務合併之前一直擔任Wealthbridge的首席執行官兼董事長， 並自2020年5月起擔任Scienjoy董事會副主席。自2020年8月以來，他一直擔任Goldenbridge的首席執行官 兼董事長。

的管理團隊在空白支票公司的兼併和收購方面經驗豐富，與包括亞洲和北美在內的全球商界 有聯繫，並且在業務發展方面有經驗，我們相信我們可以從私人和公共來源尋找引人入勝的 投資機會，為股東創造價值。有關我們高級管理人員和董事經驗的完整信息，請參閲第 10 項 “董事、高級管理人員和 公司治理”。

儘管如此 有上述規定，我們的高級管理人員和董事無需全職參與我們的事務，而是將時間分配給其他 企業，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務 合併和其他業務之間分配時間時存在利益衝突。目前，我們預計我們的每位員工都將投入他們合理認為 對我們的業務是必要的（可能從我們努力尋找潛在目標業務時每週只有幾個小時不等 到 a 此外，我們管理團隊過去的表現也不能保證 (i) 我們可能完成的任何業務合併 取得成功，或 (ii) 我們能夠找到我們初始業務合併的合適人選。此外，業務合併完成後，管理團隊的 成員不得留在我們身邊。

競爭 的優勢

經驗豐富的 管理團隊，擁有良好的往績

我們的 管理團隊在成功執行業務合併併為投資者創造豐厚回報方面有着良好的記錄 ，Wealthbridge和Scienjoy於2020年5月完成的業務合併就證明瞭這一點。

我們 相信我們在全球範圍內擁有廣泛的聯繫網絡和公司關係，這使我們能夠高效地做到：

通過 利用我們管理團隊的行業專業知識，進行紀律嚴明的盡職調查，尋求下行保護，並提供 收購後的增值能力，我們相信我們將能夠收購能夠為投資者帶來可觀回報的目標業務 。

作為上市公司的地位

我們 相信，我們的結構將使我們成為潛在目標企業有吸引力的業務合併合作伙伴。作為一家上市公司 ，我們將為目標企業提供傳統首次公開募股的替代方案。我們認為，目標企業 會偏愛這種替代方案，我們認為這種替代方案比傳統的首次公開募股更便宜，同時執行的確定性更大。在首次公開募股期間，通常會產生營銷費用，這比 與我們進行業務合併的成本更高。此外，一旦擬議的業務合併獲得股東的批准（如果適用）並且 交易完成，目標業務實際上已經上市，而首次公開募股始終受承銷商完成發行的能力以及可能阻礙發行 發生的總體市場條件的影響。我們相信，上市後，目標企業將有更多的機會獲得資金，並有更多的手段來創建與股東利益更符合股東利益的管理 激勵措施。它可以提高公司在潛在新客户和供應商中的知名度，並幫助吸引有才華的管理人員，從而提供更多好處 。

強勁的 財務狀況和靈活性

藉助 在我們的信託賬户中持有的資金，我們可以為目標企業提供多種選擇，以促進業務合併併為其業務的未來擴張和增長提供資金。由於我們能夠利用本次 發行的現金收益、我們的股本、債務或上述各項的組合來完成業務合併，因此我們可以靈活地使用高效的結構，使我們 能夠量身定製向目標企業支付的對價，以滿足各方的需求。但是，如果業務合併 要求我們使用幾乎所有的現金來支付收購價格，我們可能需要安排第三方融資，以幫助 為我們的業務合併提供資金。由於我們沒有考慮具體的業務合併，因此我們沒有采取任何措施來獲得 第三方融資。

初始 業務合併標準

我們管理團隊的重點是利用其經驗來提高業務效率，同時實施有機地和/或通過收購增加收入和利潤的戰略，為股東創造價值。

與我們的戰略一致，我們確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針對於評估潛在的 目標業務很重要。雖然我們打算使用這些標準和指南來評估潛在企業，但如果我們認為合適，我們可能會偏離這些 標準和指導方針：

我們 打算收購企業價值在1.5億至5億美元之間、最好已經產生現金的公司。 我們相信我們有更多機會接觸這個範圍內的公司，而且談判過程通常比規模較大的公司 更省時。

我們 打算尋找處於轉折點的目標公司，例如那些需要額外管理專業知識、能夠通過開發新產品或服務進行 創新的公司，或者我們認為我們可以推動財務業績改善以及收購 可能有助於促進增長的目標公司。

我們 打算尋找能夠為股東提供誘人的風險調整後股票回報的目標公司。我們打算尋求以利用我們的經驗的條件和方式收購 一個目標。我們預計將基於 (i) 現金流有機增長的潛力，(ii) 實現成本節約的能力，(iii) 加速增長的能力，包括通過 後續收購機會，以及 (iv) 通過其他價值創造計劃創造價值的前景。目標業務收益增長和資本結構改善帶來的潛在 上行空間將與任何已確定的下行 風險進行權衡。

我們 打算尋找擁有值得信賴、才華橫溢、經驗豐富、能力強的管理團隊的公司。這些公司可能由 的企業家領導，他們正在尋找具有我們專業知識的合作伙伴來執行下一階段的增長。對於需要新管理層的目標公司 ，我們將利用我們團隊的經驗來識別和招聘頂尖人才。

這些 標準和指南並非詳盡無遺。與特定初始業務合併 的優點有關的任何評估都可能在相關範圍內基於這些一般指導方針以及我們的團隊 可能認為相關的其他考慮因素、因素和標準。如果我們決定與不符合 上述標準和指導方針的目標企業進行初始業務合併，我們將在與我們的初始業務合併相關的股東通信 中披露目標業務不符合上述標準，正如本10-K表格所述，該合併將以我們向美國證券交易委員會提交的要約文件或 代理招標材料的形式進行。

尋找 潛在的業務合併目標

我們 相信，我們的管理團隊及其各自關聯公司的運營和交易經驗，以及他們因這種經歷而建立的關係 將為我們提供大量潛在的業務合併目標。 這些個人和實體在世界各地建立了廣泛的聯繫網絡和公司關係。該網絡 通過採購、收購和融資業務、與賣方的關係、融資來源和目標管理團隊 以及在不同的經濟和金融市場條件下執行交易的經驗而發展壯大。我們相信，這些聯繫網絡 和關係將為我們提供重要的投資機會來源。此外，我們預計，目標企業候選人 可能會從各種非關聯來源提請我們注意，包括投資市場參與者、私募股權基金和尋求剝離非核心資產或部門的 大型商業企業。

我們的 收購標準、盡職調查流程和價值創造方法並非詳盡無遺。與 特定初始業務合併的優點有關的任何評估都可能在相關範圍內基於這些一般指導方針以及 我們的管理層可能認為相關的其他考慮因素、因素和標準。如果我們決定與不符合上述標準和指導方針的目標企業進行初始 業務合併，我們將在與我們的初始業務合併相關的股東通信中披露目標企業 不符合上述標準，正如我們向美國證券交易委員會提交的要約文件或代理招標材料所討論的那樣。

其他 收購注意事項

我們 不被禁止與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。 如果我們尋求完成與贊助商、高級管理人員或董事關聯的公司的初始業務合併， 我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他獨立的 公司那裏獲得意見，這些公司通常為我們尋求收購的公司類型提供估值意見，或者從財務角度來看 我們的初始業務合併對我們公司公平的獨立會計師事務所查看。

除非 我們完成了與關聯實體的初始業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標企業或企業的 公允市場價值，否則我們無需從獨立投資銀行 公司、另一家通常為我們尋求收購的公司類型提供估值意見的獨立公司或 獨立會計師事務所獲得我們為目標支付的價格公平的意見從財務角度來看公司。如果沒有獲得任何意見 ，我們的股東將依賴董事會的商業判斷，董事會會在選擇用於確定一個或多個目標的公允市場價值的標準方面將有很大的自由裁量權 ，而且不同的估值方法可能在結果上有很大差異 。所使用的此類標準將在我們的要約文件或代理招標材料中披露， （如適用），與我們的初始業務合併有關。

本次發行後，我們管理團隊的成員 可能直接或間接擁有我們的普通股和/或私募單位，因此， 在確定特定的目標業務是否是實現我們初始業務合併的合適業務時， 可能存在利益衝突。此外，如果目標企業 將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為我們初始業務合併協議的條件，則我們的每位高級管理人員和董事在評估 特定業務合併時都可能存在利益衝突。

目前，我們的每位 董事和高級管理人員都有，將來我們的任何董事和高級管理人員都可能對包括Goldenbridge在內的其他實體承擔額外的信託或 合同義務，根據這些義務，該高管或董事 必須向該實體提供收購機會。因此，在遵守特拉華州法律規定的信託義務的前提下，如果我們的任何 高管或董事意識到適合他或她當時擁有 當前信託或合同義務的實體的收購機會，則他或她需要履行信託或合同義務，向包括Goldenbridge在內的此類實體提供 此類收購機會，並且僅向其出示 如果該實體拒絕這個機會，對我們來説。

我們的 發起人、高級管理人員和董事可以成為其他特殊目的收購公司的高級管理人員或董事，其證券類別是根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》註冊的 。儘管有上述規定，但這些高管和 董事將繼續對我們負有先前存在的信託義務，因此，我們將優先於他們隨後加入的任何特殊目的 收購公司。

最初的 業務合併

納斯達克 規則要求我們的初始業務合併必須與一個或多個目標企業進行，這些企業的公平市場 總價值至少等於我們簽署與初始業務合併有關的最終協議時信託賬户餘額（減去任何遞延承保佣金和應付利息 的税款）的80％。如果我們的董事會 無法獨立確定目標企業或企業的公允市場價值，我們將從 獨立投資銀行公司或其他通常為我們 尋求收購的公司類型或獨立會計師事務所提供估值意見的獨立公司那裏獲得意見。我們不打算在初始業務合併的同時 收購不相關行業的多家企業。

從本次發行結束之日起，我們 將有12個月的時間來完成初始業務合併。但是，如果我們預計 我們可能無法在12個月內完成初始業務合併，則我們可以將完成 業務合併的時間最多延長三次，每次再延長三個月（完成業務合併總共最長為21個月）。 根據我們修訂和重述的公司註冊證書的條款以及我們與 受託人就首次公開募股簽訂的信託協議，為了延長我們完成初始業務合併的時間，我們的 贊助商或其關聯公司或指定人必須在適用截止日期前十天向信託賬户存款 57.5萬美元（每股0.10美元）在適用截止日期當天或之前，每延期三個月（或總計 $1,725,000，如果我們延長整整九個月，則為每股0.30美元）。任何此類付款都將以貸款的形式支付。任何 此類貸款都將不計息，並在我們的初始業務合併完成後支付。如果我們完成最初的 業務合併，我們要麼從發放給我們的信託賬户的收益中償還此類貸款金額，要麼貸款人可以選擇將高達172.5萬美元的此類貸款轉換為私人單位，價格為每單位10.00美元。如果我們不完成 企業合併，貸款將從信託賬户中未持有的資金中償還，而且只能在可用範圍內。此外， 與我們的初始股東簽訂的信函協議包含一項條款，根據該條款，如果我們沒有完成業務合併，我們的發起人已同意放棄 從信託賬户中持有的資金中償還此類貸款的權利。我們的 贊助商及其關聯公司或指定人沒有義務為信託賬户注資，以延長我們完成初始 業務合併的時間。您將無法對與任何此類延期相關的股票進行投票或贖回。

如果 我們無法在這12個月內完成初始業務合併（如果我們將完成業務合併的時間延長至本次發行結束後的21個月 ），我們將：（i）出於清盤目的停止除 以外的所有業務，(ii) 儘快但不超過十個工作日，贖回公眾 股票，按每股價格計算，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息 (哪種利息應扣除應繳税款，減去用於支付解散費用的50,000美元利息）除以當時已發行公共股票的數量 ，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括 獲得進一步清算分配的權利，如果有），（iii）在贖回後儘快獲得剩餘股東的批准 以及我們的董事會，清算並解散， 在每種情況下都以 為準根據特拉華州法律，我們有義務規定債權人的索賠以及其他適用 法律的要求。我們的公共認股權證、公共權利、私募認股權證 或私有權利將沒有贖回權或清算分配。如果我們未能在12個月內完成初始業務合併，則認股權證和權利將毫無價值地到期 到期（如果我們將完成業務合併 的期限延長至本次發行結束後的21個月）。您將無法對與任何此類延期相關的股票進行投票或贖回。

我們 預計將構建我們的初始業務合併，以便我們的公眾股東擁有股份 的交易後公司將擁有或收購目標企業或企業的100％股權或資產。但是，為了實現目標管理團隊或股東的某些目標，或者出於其他原因，我們可能會組織最初的 業務合併，使交易後公司擁有或收購目標 業務的此類權益或資產不到 100%，但只有在交易後公司擁有或收購目標 50％或更多的已發行有表決權證券或以其他方式收購控股權益的情況下，我們才會完成 此類業務合併在目標中就足夠了，不需要註冊根據經修訂的1940年《投資公司法》或《投資公司法》，作為投資公司 。即使交易後公司擁有或收購目標公司 50% 或更多的有表決權的證券，在業務合併之前，我們的股東也可能共同擁有交易後公司的少數股權 ，具體取決於目標公司和我們在業務合併交易中的估值。 例如，我們可以進行一項交易，即發行大量新股，以換取目標公司所有已發行的 股本。在這種情況下，我們將收購目標公司的100％控股權。但是，由於發行了大量新股 ，在我們首次業務合併之前，我們的股東在我們最初的業務合併後可能擁有不到大部分 的已發行股份。如果交易後公司擁有或收購的目標 企業或企業的股權或資產不到 100%，則在 80% 的淨資產測試中，此類企業擁有或收購的部分 將估值。如果我們的初始業務合併涉及超過 一個目標業務，則80％的淨資產測試將基於所有目標業務的總價值。

我們 已根據《交易法》第 12 條註冊了我們的證券。因此，我們受根據《交易法》頒佈的 規章制度的約束。我們目前無意在完成初始業務合併之前或之後提交表格15來暫停我們在交易所 法案下的報告或其他義務。

企業 信息

我們的 主要行政辦公室位於伊利諾伊州奧羅拉市東紐約街 4360 號 60504，我們的電話號碼是 330-352-7788。

我們 是 “新興成長型公司”，定義見經修訂的1933年《證券法》第2（a）條或經2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》或《JOBS 法案》修改的《證券 法》。因此，我們有資格利用適用於其他非 “新興成長型公司” 的上市公司 的各種報告要求的某些 豁免，包括但不限於無需遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少了定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務 聲明，以及對舉行不具約束力的諮詢表決的要求的豁免高管薪酬和股東批准 先前未批准的任何黃金降落傘補助金。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低， 的證券交易市場可能會不那麼活躍，我們的證券價格可能會更加波動。

此外，《就業法》第107條還規定，“新興成長型公司” 可以利用《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的延長 過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説 ，“新興成長型公司” 可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則原本 適用於私營公司。我們打算利用這一延長的過渡期所帶來的好處。

我們 將一直是一家新興成長型公司，直到 (1) 本財年的最後一天 (a) 完成本次發行五週年之後，(b) 我們的年總收入至少為12.35億美元，或 (c) 我們被視為 為大型加速申報人，這意味着我們由非關聯公司持有的普通股的市值等於或截至當年第二財季末超過7億美元；以及（2）我們發行超過10億美元的不可兑換債券之日前三年期的債務證券。此處提及 “新興成長型公司” 應具有 的含義

此外， 我們是一家 “小型申報公司”，定義見S-K法規第10 (f) (1) 項。規模較小的申報公司可以利用 某些減少的披露義務，除其他外，包括僅提供兩年的經審計的財務報表。 在本財年的最後一天，我們將一直是一家規模較小的申報公司，其中 (1) 截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的普通股 的市值等於或超過2.5億美元，或 (2) 我們在該財年結束的財年中的年收入 等於或超過1億美元，非關聯公司持有的普通股的市值等於 或超過截至該財年第二財季末的7億美元。

商品 1A。風險因素

由於 是一家規模較小的申報公司，我們無需在本項目下進行披露。

商品 1B。未解決的工作人員評論

不適用。

商品 2.屬性

我們 目前將行政辦公室設在紐約東街 4360 號；伊利諾伊州奧羅拉，60504。我們的行政辦公室由我們的贊助商提供給我們 。2022年3月16日，我們同意每月向贊助商支付總額為25,000美元的辦公空間、公用事業和祕書 以及行政支持。完成初始業務合併或公司清算後，它將停止支付 這些月度費用。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的運營。

商品 3.法律訴訟

我們 可能會不時受到與我們的業務開展相關的法律訴訟、調查和索賠。我們目前不是 對我們提起的任何重大訴訟或其他法律訴訟的當事方。我們還不知道有任何法律訴訟、 調查或索賠或其他法律風險對我們的業務、 財務狀況或經營業績產生重大不利影響的可能性非常小。

商品 4.礦山安全披露

不適用 。

第二部分

商品 5.註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券

我們的 單位於2022年3月17日開始在納斯達克資本市場（納斯達克）上市，股票代碼為 “GDSTU”。構成這些單位的普通股 股票、認股權證和權利股於2022年4月14日在納斯達克開始單獨交易，代碼分別為 “GDST”、 “GDSTW” 和 “GDSTR”。這些單位的分離是自願的，所有證券繼續交易。

記錄持有者

截至2023年3月31日 ，我們的普通股中有7,596,250股由記錄在案的10位股東發行和持有。記錄持有人的數量 是根據我們的過户代理人的記錄確定的，不包括以各種證券經紀人、交易商和註冊清算機構的名義持有普通股 的受益所有人。

分紅

迄今為止，我們 尚未支付任何普通股現金分紅，也不打算在最初的 業務合併完成之前支付現金分紅。未來現金分紅的支付將取決於我們的收入和收益（如果有）、資本要求 和業務合併完成後的總體財務狀況。此時，企業 合併後的任何股息將由我們的董事會自行決定。我們的董事會 目前的意圖是保留所有收益（如果有的話）用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計在可預見的將來不會宣佈 任何股息。此外，我們的董事會目前沒有考慮也不會在可預見的將來宣佈 任何股票分紅。此外，如果我們負有任何債務，我們申報分紅的能力可能會受到我們可能就此達成的限制性契約的限制 。

證券 獲準根據股權補償計劃發行

沒有。

近期 未註冊證券的銷售

沒有。

使用 的收益

2022年3月21日，Goldenstone完成了575萬個單位（“單位”）的首次公開募股（“首次公開募股”） ，其中包括充分行使購買75萬個單位的超額配股權，每股由公司一股普通股 股組成，面值每股0.0001美元（“普通股”），購買一半的可贖回認股權證以11.50美元的價格持有一股 股普通股（“認股權證”）和一項收購十分之一普通股的權利。

同時 隨着首次公開募股的結束和超額配售，我們以每個私募單位10.00美元的價格完成了351.250個私募單位（“私募股 配售單位”）的發行。

2022年3月21日 首次公開募股結束後，首次公開募股、超額配股 和私募的淨收益共計58,362,500美元存入了為公眾股東的利益而設立的信託賬户。

發行人和關聯買家購買 股權證券

沒有。

商品 6. [保留的]

不適用

商品 7.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

對 “我們”、“我們”、“我們的” 或 “公司” 的提法指的是 Goldenstone Acquisition Limited，除非上下文另有要求 。以下討論應與本報告其他地方包含的我們的財務報表及其相關 附註一起閲讀。

關於前瞻性陳述的警告 説明

這份 10-K表年度報告包括經修訂的1933年《證券法》第27A條、 和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性 陳述是基於我們當前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述受已知和 未知的風險、不確定性和關於我們的假設的影響，這可能會導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就 與此類前瞻性 陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。在某些情況下，你可以用 “可能”、“應該”、 “可以”、“會”、“期望”、“計劃”、“預期”、“相信”、 “估計”、“繼續” 等術語或其他類似表達方式的否定詞來識別前瞻性陳述。可能導致 或導致此類差異的因素包括但不限於我們的其他美國證券交易委員會 （“SEC”）文件中描述的因素。

概述

我們 是一家空白支票公司，於2020年9月9日作為特拉華州的一家公司註冊成立，目的是與一家或多家企業進行合併、 股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。

2022年3月21日，我們以每單位10.00美元的價格完成了575萬套的首次公開募股（“單位”）。出售的單位包括承銷商超額配股的全部 行使。每個單位包括一股我們的普通股（“公開股”）、 一份以每股11.50美元的價格購買一股普通股中一半的可贖回認股權證和一項權利。每項 權利的持有人都有權在業務 合併完成後獲得我們普通股的十分之一（1/10）。

同時 隨着首次公開募股的結束和超額配售，我們完成了351,250個私募單位（“私募配售單位”）的發行，總現金收益為3,512,500美元。每個私募單位包括一股我們的普通股， 一份可贖回的認股權證，用於以每股11.50美元的價格購買我們普通股的一半，還有一項權利。每項 權利的持有人都有權在我們的業務 合併完成後獲得我們普通股的十分之一（1/10）。我們的管理層對首次公開募股淨收益和私募配售單位的具體應用擁有廣泛的自由裁量權，儘管幾乎所有淨收益都打算用於完成我們的業務 合併。

2022年3月21日 首次公開募股結束後，首次公開募股、超額配股 和私募的淨收益共計58,362,500美元存入了為公眾股東的利益而設立的信託賬户。

如果 我們尚未在12個月內（或延期至2023年12月21日之前）完成初始業務合併，我們將：（i）停止 除清盤之外的所有業務，（ii）儘快但不超過十個工作日， 按每股價格贖回公共股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額， 包括利息（利息應扣除應繳税款，減去用於支付解散費用的100,000美元利息）除以 在適用法律的前提下，當時已發行公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利 （包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快解散和清算，{董事會 r} 在每種情況下都要遵守特拉華州法律規定的義務 債權人的債權以及其他適用 法律的要求。

我們 無法向您保證，我們完成初始業務合併的計劃將取得成功。

Sparks 合併協議的終止

2022 年 6 月 21 日，我們與 Roxe Holding Inc.、特拉華州的一家公司 （“Roxe”）、註冊人、Goldenstone Merger Sub, Inc.、一家特拉華州公司（“合併子公司”）和註冊人的全資子公司 以及亞馬遜資本公司簽訂了合併協議（“合併協議”），僅以代表、代理人的身份和 Roxe 證券持有人（“證券持有人代表”）（統稱為 “雙方”）的實際律師，根據該律師，合併子公司 將與公司合併（“合併”）Roxe 是合併中倖存的公司，併成為該公司的全資子公司 。

隨後， 於 2022 年 9 月 30 日，我們與 Roxe 簽訂了終止合併協議的聯合協議（“終止協議”），根據該協議，(i) 雙方共同同意終止合併協議。根據《合併協議》第 10.1 (c) 條，終止是由 公司和 Roxe 雙方同意的，終止後任何一方 均不向另一方 支付任何解僱費或其他款項。

由於 合併協議的終止，附加協議（定義見合併協議）已根據 的條款終止。

延長 完成初始業務合併的最後期限

根據我們修訂和重述的公司註冊證書以及公司 與大陸股票轉讓和信託有限責任公司（“Continental”）之間的投資管理信託協議的條款，公司可以選擇延長 完成初始業務合併的時間，前提是我們的贊助商或其關聯公司或指定人必須在適用截止日期前十天發出通知 存入57.5萬美元在適用的 截止日期當天或之前的信託賬户（每股0.10美元），用於每次延期三個月（或總額不超過1,725,000美元，如果我們延長整整九個月，則每股0.30美元） 在適用截止日期前十天發出通知。

2023年3月14日，公司宣佈已將其完成初始業務合併 的期限再延長三個月（“延期”）。根據其修訂和重述的公司註冊證書， 向公司首次公開募股時設立的信託賬户存入了57.5萬美元的存款，以造福公眾股東。根據延期，完成初始業務合併的新截止日期延長至 2023 年 6 月 21 日。

2023年6月20日，公司宣佈已將其完成初始業務合併 的期限再延長三個月（“第二次延期”）。根據其修訂和重報的公司註冊證書， 於2023年6月14日，向公司首次公開募股 時為公眾股東的利益而設立的信託賬户存入了57.5萬美元。根據第二次延期，完成初始 業務合併的新截止日期為2023年9月21日。

公司獨立註冊會計師事務所 的變更

現任獨立註冊會計師事務所 的任命

2023年3月8日，該公司聘請了Marcum LLP（“Marcum”）的子公司Marcum Asia CPAs LLP（“Marcum Asia”）作為其截至2023年3月31日財年的獨立註冊會計師事務所，立即生效。在截至2022年3月31日的財年 年度和截至2023年3月8日的過渡期間，公司或任何代表公司的人都沒有就以下問題與Marcum Asia進行磋商：(i) 會計原則對任何已完成或擬議的特定交易的適用問題，或者可能對公司財務報表發表的 審計意見類型，也沒有向公司提供書面報告或口頭建議 Cum得出結論，這是公司在就任何會計作出決定時考慮的重要因素，審計、 或財務報告問題，或 (ii) S-K 法規第 304 (a) (1) (iv) 項所定義的 “分歧” 或 S-K 法規第 304 (a) (1) (v) 項所定義的 “應報告事件” 的任何事項。

獨立註冊會計師事務所 於 2023 年 3 月 8 日被解僱。

因公司對Marcum Asia的任命 ，該公司解僱了其之前的獨立註冊公眾會計師事務所Marcum，自2023年3月8日起生效。直到2023年3月8日，Marcum繼續擔任公司的獨立註冊會計師事務所 。以前由Marcum提供的服務現在將由Marcum Asia提供。變更 會計師的決定得到了公司審計委員會主席的明確批准。

Marcum 關於公司2022年10月21日至2023年3月8日期間財務報表的報告不包含負面的 意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改，唯一的不同是 公司財務報表的審計報告包含公司作為持續經營企業的能力的不確定性。

在 從 2022 年 10 月 21 日到 2023 年 3 月 8 日期間，與 Marcum 在會計原則 或實踐、財務報表披露或審計範圍或程序等任何問題上都沒有分歧，這些分歧如果得不到令馬庫姆滿意 的解決，就會導致 Marcum 提及與 公司財務報表報告有關的分歧的主題這樣的時期。同樣在此期間，沒有 S-K 法規第 304 (a) (1) (v) 項 所定義的 “應報告事件”。

公司向Marcum提供了上述披露的副本，並要求Marcum向公司提供一封寫給 美國證券交易委員會的信，説明其是否同意上述陳述。2023年3月14日馬庫姆的信 的副本作為附錄16.1附於2023年3月15日提交的8-K表格。

2022年10月21日任命之前的獨立註冊會計師事務所 。

2022年10月21日，公司聘請Marcum擔任截至2023年3月31日的財年 的獨立註冊會計師事務所，立即生效。在2020年9月9日至2021年3月31日期間，截至2022年3月31日的財政年度和截至2022年10月21日的中期期間，公司或任何代表公司的人都沒有就 (i) 會計原則對任何已完成或擬議的特定交易的適用問題，或可能對公司財務報表發表的審計意見類型 徵求意見 ，既沒有書面報告，也不是書面報告向 公司提供了口頭建議，Marcum 得出結論，這是考慮的重要因素公司就任何會計、審計、 或財務報告問題作出決定，或 (ii) 任何屬於 S-K 法規第 304 (a) (1) (iv) 項所定義的 “分歧” 或 S-K 法規第 304 (a) (1) (v) 項定義的 “應報告事件” 的事項。

前獨立註冊會計師事務所 於 2022 年 10 月 21 日被解僱

與公司聘用 Marcum 有關 因為它是 在截至2023年3月31日的財年中，獨立的 註冊會計師事務所，2022年10月21日，該公司同時解僱了 Friedman LLP（“Friedman”）， 因為它是 獨立註冊會計師事務所。Friedman 繼續擔任公司的獨立註冊會計師事務所，直至2022年10月19日。根據弗裏德曼提供的信息 ，自2022年9月1日起生效，弗裏德曼與馬庫姆合併，繼續以獨立註冊會計師事務所的身份運營 。2022年10月21日，Marcum and the Company簽署了一份聘用書，立即生效。根據聘用書 ，弗裏德曼先前提供的服務將由馬庫姆提供。變更 會計師的決定得到了公司審計委員會主席的明確批准。

弗裏德曼 關於公司從2020年9月9日（成立）至2021年3月31日的財務報表以及截至2022年3月31日的財年 的財務報表報告不包含負面意見或免責聲明，也沒有對不確定性、 審計範圍或會計原則進行保留或修改，唯一的不同是公司財務報表的審計報告包含公司能否繼續存在的不確定性 一家持續經營的企業。

在 從 2020 年 9 月 9 日（創立）到 2021 年 3 月 31 日止的財政年度，以及隨後截至 2022 年 10 月 21 日的中期 期間，與弗裏德曼在會計原則或實踐、財務 報表披露或審計範圍或程序等任何問題上都沒有分歧，如果不讓弗裏德曼滿意，就會造成分歧 提及與其公司財務報告有關的分歧的主題 此類期間的報表。同樣在此期間，沒有 S-K 法規第 304 (a) (1) (v) 項所定義的 “應報告的事件”。

公司向弗裏德曼提供了上述披露的副本，並要求弗裏德曼向公司提供一封致美國證券交易委員會的信 ，説明其是否同意上述陳述。弗裏德曼日期為2022年11月14日的 信的副本作為附錄16.1附於2022年11月14日提交的8-K表最新報告。

操作結果

自成立至2023年3月31日，我們 的全部活動都與我們為初始業務合併尋找目標有關。 我們最早要等到初始業務合併完成後才會產生任何營業收入。

截至2023年3月31日的財年 ，我們的淨收入為145,511美元，其中包括信託賬户的利息收入1,483,785美元， 被998,735美元的組建和運營成本、38,043美元的特許經營税支出和301,496美元的所得税準備金所抵消。在截至2022年3月31日的 年度中，我們淨虧損53,448美元，其中包括43,401美元的組建和運營成本以及12,250美元的特許經營税收支出，部分被信託賬户的利息收入2,203美元所抵消。

流動性 和資本資源

截至2023年3月31日 ，我們的運營賬户中有10,763美元的現金，而截至2022年3月31日的現金為959,964美元，營運赤字 為648,141美元，而截至2022年3月31日，營運資金為949,866美元。流動性的變化歸因於運營活動中使用的現金為857,494美元，用於投資活動的現金為536,707美元，並被融資活動提供的現金所抵消。

在截至2023年3月31日的年度中，用於經營活動的現金為857,494美元，這些現金來自信託賬户中持有 的投資所得的股息為1,483,785美元，預付費用增加5萬美元，被淨收入145,511美元，遞延所得税支出 48,070美元，應計費用增加204,084美元，應計費用增加204,084美元 25,000美元，應繳所得税增加253,426美元，應繳特許經營税增加200美元。

在截至2023年3月31日的年度中， 用於投資活動的現金為536,707美元，這些現金來自信託賬户中持有的投資存入57.5萬美元，由信託賬户中持有的投資的提取額為38,293美元所抵消。

為了支付與業務合併相關的交易成本，我們的贊助商或贊助商的關聯公司或我們的某些 高管和董事可以但沒有義務向我們提供營運資金貸款。在截至2023年3月31日的年度中， 的融資活動提供了44.5萬美元的現金，這些現金來自關聯方的營運資金貸款收益 至32萬美元，收到的業務合併存款為12.5萬美元

基於上述情況 ，管理層認為，我們將有足夠的營運資金和借貸能力來滿足我們的需求，在業務合併完成之前的 之前或提交申請後的一年內。在這段時間內，我們將使用這些資金 來支付現有的應付賬款，識別和評估潛在的初始業務合併候選人，對潛在的目標企業進行盡職調查，支付差旅支出，選擇要合併或收購的目標企業，以及 構建、談判和完成業務合併。

關鍵 會計政策和估計

根據美國公認會計原則編制這些財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響 在財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露 以及報告期內報告的支出金額。實際結果可能與這些估計值不同。我們已將 以下內容確定為我們的重要會計政策：

有待贖回的普通 股票

我們 根據會計準則編纂（“ASC”） Topic 480 “區分負債與權益” 中的指導對可能被贖回的普通股進行核算。強制贖回的普通股被歸類為負債 工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股 ，該贖回權要麼在持有人控制之內，要麼在發生不完全在 公司控制範圍內的不確定事件時需要贖回）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。 我們的普通股具有某些贖回權，這些權利被認為不在我們的控制範圍內，並且可能發生不確定的 未來事件。因此，可能贖回的普通股按贖回價值列報為臨時權益，不在資產負債表的股東權益部分 。

我們 已根據ASC 480-10-S99-3A 進行了保單選擇，並確認在業務合併前的預計 12 個月內，額外實收資本 （或沒有額外實收資本時的累積赤字）贖回價值的變化。

延期 發行成本

我們 遵守FASB ASC主題 340-10-S99-1 “其他資產和遞延成本——美國證券交易委員會材料”（“ASC 340-10-S99”）和美國證券交易委員會員工會計公報主題5A “發行費用” 的要求。發行成本為4,331,021美元，主要包括承保、法律、會計和其他費用，這些費用與首次公開募股直接相關，並在首次公開募股完成後記入股東 的權益。

最近的 會計公告

2020年8月 ，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了2020-06年會計準則更新（“ASU”）， 債務—— “帶有轉換和其他期權的債務（副主題470-20）以及衍生品和套期保值——實體自有 權益合約”（副主題815-40）（“ASU 2020-06”），以簡化某些金融工具的會計處理。ASU 2020-06 取消了 當前要求將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模型，並簡化了 與實體自有股權合約的權益分類有關的衍生品範圍例外指南。新標準 還引入了與實體 自有股權掛鈎並結算的可轉換債務和獨立工具的額外披露。亞利桑那州立大學2020-06修訂了攤薄後的每股收益指引，包括要求對 所有可轉換工具使用if轉換方法。ASU 2020-06 將於 2022 年 1 月 1 日生效，應在全面或修改後的追溯基礎上適用， 允許從 2021 年 1 月 1 日開始提前採用。自 2021 年 1 月 1 日起，公司採用了 ASU 2020-06。

管理層 認為，任何其他最近發佈但尚未生效的會計公告如果目前獲得通過，都不會對公司的財務報表產生 重大影響。

資產負債表外 表安排；承諾和合同義務

註冊 權利

根據2021年9月10日簽訂的註冊權協議，創始人股票、私募單位 和在轉換營運資金貸款時可能發行的私募單位的持有人將有權根據註冊權協議獲得註冊權，該協議將在本次發行截止日期之前或之日簽署，該協議要求我們註冊此類證券 進行轉售。這些證券的持有人有權提出三項要求，要求我們註冊 此類證券，但不包括簡短的要求。此外，對於在我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明 ，持有人擁有某些 “搭便車” 註冊權。我們將承擔因提交 任何此類註冊聲明而產生的費用。

承保 協議

我們 向承銷商出售了100美元的單位購買期權（“UPO”），以每單位11.00美元的價格購買270,250個單位， 的總行使價為2,972,750美元，從與首次公開募股和完成業務合併相關的註冊聲明 生效一週年晚些時候開始。持有人可以選擇以 現金或無現金方式行使單位購買期權，自與首次公開募股相關的註冊聲明 生效之日起五年後到期。

首次公開募股結束後， 承銷商獲得的現金承銷折扣為首次公開募股總收益的2％，即115萬美元。此外 此外，承銷商有權獲得延期承保折扣，相當於 IPO 中出售單位總收益的3.5％，即2,012,500美元，該折扣目前存放在信託賬户中，將在初始業務合併 完成後支付，但須遵守承保協議的條款。

管理層 認為，任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則如果目前獲得通過，都不會對我們的財務報表產生重大 影響。

商品 7A。關於市場風險的定量和定性披露

由於 是一家規模較小的申報公司，我們無需在本項目下進行披露。

商品 8.財務報表和補充數據

我們的 財務報表及其附註從本10-K表的F-1頁開始。

商品 9.會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧

沒有。

商品 9A。控制和程序

對披露控制和程序的評估

披露 控制措施是旨在確保在 美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交的報告 （例如本報告）中要求披露的信息。披露控制的設計還旨在確保收集此類信息 並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。根據《交易法》第13a-15 (b) 條，我們的管理層在現任首席執行官兼首席財務官 首席財務官（我們的 “認證官”）的參與下，評估了截至2023年3月31日 的披露控制和程序的有效性。根據該評估，我們的認證官得出結論，截至 2023 年 3 月 31 日，我們的披露控制和程序已生效。

我們 不希望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和 程序，無論構思和運作得多好，都只能為實現 披露控制和程序的目標提供合理而非絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即 存在資源限制，必須將收益與成本相比考慮。由於所有披露 控制和程序都有固有的侷限性，因此任何對披露控制和程序的評估都無法絕對保證我們已經發現了所有 的控制缺陷和欺詐事件（如果有）。披露控制和程序的設計還部分基於對未來事件可能性的某些 假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定的 目標。

管理層的 關於財務報告內部控制的報告

這份 10-K表年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告 或我們的獨立註冊會計師事務所的認證報告，因為 SEC 的規則為新上市公司規定的過渡期。

財務報告內部控制的變化

除下文討論的 外，在最近一個財季中，我們對財務報告的內部控制（該術語在《交易法》第13a-15 (f) 條和第15d-15 (f) 條中定義）沒有其他變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或有理由可能產生重大影響 。在截至2023年3月31日的季度中，我們聘請了一家專業的註冊會計師事務所 審查我們的所得税條款，以彌補我們先前發現的重大弱點，即缺乏合格人員為美國特殊目的收購公司（“SPAC”）提供 税收準備金。

商品 9B。其他信息

沒有。

商品 9C。披露有關阻止檢查的外國司法管轄區的信息

不適用。

第三部分

商品 10.董事、執行官和公司治理

董事 和執行官

我們的 董事和執行官如下：

以下 是我們每位執行官和董事的業務經驗摘要：

Eddie Ni。倪先生自 2021 年 3 月起擔任我們的總裁兼首席執行官，他擁有 30 多年的投資、商業 管理和創業經驗。自2009年12月以來，他一直擔任Windfall集團的董事長兼首席執行官。 Windfall Group是俄亥俄州的一家公司，在美國的各個行業擁有龐大的業務組合，包括房地產、 建築供應、建築以及花崗巖和櫥櫃等建築材料和房屋建築結構的進出口。 在Windfall Group的管理下，倪先生籌集、投資和管理了超過1億美元的資產，包括從中西部到美國南部各州的商業 房地產，從俄亥俄州、伊利諾伊州到喬治亞州和南卡羅來納州， 以及紐約市和新澤西州。倪先生在 2003 年 11 月 至 2009 年 11 月期間擔任 Direct Import Home Decor 的董事長兼首席執行官。在加入Windfall Group和Direct Import Home Decor之前，從1990年5月到2003年10月，倪先生是Ni's Dynasty的創始人 兼首席執行官，專注於食品和飲料行業的投資和管理。我們認為， 倪先生有資格在我們的董事會任職，這要歸功於他在業務管理方面的專業知識和交易經驗。

Ray Chen。 陳先生自 2021 年 3 月起擔任我們的首席財務官。自2020年8月以來，他一直擔任Goldenbridge 收購有限公司的首席運營官。陳先生從2018年2月起擔任特殊目的收購公司Wealthbridge Acquision Limited的董事兼首席運營官，直到2020年5月與Scienjoy Inc.進行業務合併，此後一直擔任 的投資者關係官。陳先生於2016年8月至2018年1月在私營電影開發和製作公司Fortissimo Film International Ltd. 擔任首席執行官。2013 年 1 月至 2016 年 2 月， 陳先生擔任北京奔馬影視製作有限公司的首席執行官。2010 年 1 月至 2013 年 3 月， 陳先生擔任星際航空有限公司北京辦事處的銷售主管。在獲得星際航空經驗之前，陳先生是 Asia Jet Partners Limited 的執行董事會成員兼銷售主管，Asia Jet Partners Limited 是一家專門從事以下業務的私營控股公司通用航空和飛機 租賃。陳先生在總部位於俄亥俄州克利夫蘭的商業諮詢公司 ABC International Inc. 擔任首席執行官後加入了亞洲航空。陳先生於 1991 年 9 月至 1995 年 6 月 參加了克利夫蘭州立大學的商業和市場營銷課程。我們認為，鑑於陳先生的上市公司經驗，包括其他結構相似的空白支票公司、業務領導力、運營經驗和聯繫人，他完全有資格擔任董事會成員。

劉永生 。 劉先生自 2021 年 4 月起擔任我們的首席運營官。在過去的20年中，劉先生曾擔任過各種 公司領導職位，在包括航空、消費、金融機構和科技在內的各個領域的私募股權和企業併購 交易方面表現出了強大的執行能力和深入的知識。自2020年8月以來，他一直擔任金橋收購有限公司的董事長 兼首席執行官。從2018年6月起，他一直擔任特殊目的收購公司Wealthbridge Acquision Limited的董事長兼首席執行官 ，直到該公司於2020年5月與Scienjoy Inc.進行業務合併，此後一直擔任Scienjoy董事會副主席。2017年3月至2018年4月，劉先生擔任 擔任皇家中國控股有限公司（香港交易所：01683）的主席兼首席執行官，在此期間，他領導了該公司的 國際增長戰略，重點是收購航空業和金融領域的目標。2013年初至2017年3月 ，劉先生曾擔任大悦航空通用航空董事長、柬埔寨巴戎航空董事長、光大控股和喜悦國際 租賃公司副董事長以及通用航空投資公司（上海）總裁。從 2004 年 4 月到 2008 年 8 月，劉先生還擔任 聯合鷹航空（後來更名為成都航空）的首席戰略官。1994 年 12 月至 2000 年 6 月，劉先生 擔任中國南方航空經理，負責地勤人員的培訓。劉先生於 2002 年獲得渥太華大學 碩士學位，1992 年獲得中國民航大學學士學位。鑑於劉先生的上市公司經驗，包括其他結構相似的空白支票公司、業務 領導層、運營經驗和聯繫方式，我們認為劉先生完全有資格擔任董事會成員。

Jonathan McKeage。 McKeage 先生自 2021 年 7 月起擔任我們的董事。在併購、企業 財務、股票分析、交易和投資者關係領域擁有 30 多年的經驗。McKeage先生曾在美國上市公司擔任高管職務， 包括納斯達克上市的總部位於明尼阿波利斯的Digital Angel Corporation的企業發展副總裁，在那裏他協調收購和剝離了七年 （2004-2010），並擔任該國際RFID 和GPS技術集團的內部投資者關係經理。在此期間，他還曾擔任總部位於新澤西州的Digital Angel子公司InfoTech USA的首席執行官兼董事。InfoTech USA是一家場外上市的中小型企業信息技術和諮詢服務提供商，在那裏他領導了業務 模式重組，最終出售給了一傢俬募股權集團，這是母公司剝離非核心 資產計劃的一部分。在此之前，McKeage先生曾在總部位於紐約和倫敦的投資者關係 公司Allen & Caron擔任客户經理兩年，在那裏他領導了路演，為公司的小盤股客户羣撰寫了新聞稿，並就IR 策略向高管提供建議。20世紀90年代初，McKeage先生在總部位於紐約的經紀公司和專業運營公司Kalb Voorhis工作了三年， 在紐約證券交易所擔任現場經紀人，在該公司的美國運通專業部門擔任客户關係經理，並在 該公司 “樓上” 的股票銷售櫃枱在這些交易所執行客户交易。此後，他在Niederhoffer Investments工作了兩年 年，Niederhoffer Investments是一家總部位於紐約的金融集團，主要從事大宗商品交易，在那裏他從事大宗商品 研究和ADR交易，並管理該公司的私營公司獨家銷售業務。McKeage先生的投資 銀行業務經驗包括在總部位於紐約的Dominick & Dominick LLC的企業融資部門擔任董事總經理七年（1995-2002年），在那裏他參與了多項國內和國際併購和股權融資任務，還與多米尼克當時龐大的歐洲分行網絡一起為美國客户主持 歐洲路演。在此期間，McKeage 先生還發表了許多關於小型科技公司的研究報告。在多米尼克任職之前，麥基奇先生曾在英國商業銀行摩根格倫費爾集團的紐約辦事處摩根格倫費爾公司擔任合夥人 ，在那裏他參與了國內和 跨境併購交易，還參加了摩根格倫費爾總部位於倫敦的商人 銀行基金成立的路演（1986-1990）。McKeage 先生的投資銀行生涯始於紐約 PaineWebber 的市政財政部門， 在那裏他是構建免税市政債券的團隊的成員。最近（自2015年以來），McKeage先生以企業高管、教師和顧問的身份參與了 教育服務。他曾擔任American Education Center, Inc. 的首席執行官、董事和高級顧問。American Education Center, Inc. 是一家總部位於紐約、場外交易報價的提供商，為在美國學習的中國學生及其家庭提供大學申請建議、適應和商業服務。在此期間，他還教授股票分析、個人 投資、美國資本市場、併購和全球投資銀行業等在線課程。McKeage 先生擁有萊斯大學的學士學位、哈佛大學的 碩士和博士學位以及沃頓商學院的工商管理證書。我們相信，鑑於McKeage 先生的經驗、人際關係和人脈，他完全有資格擔任我們的董事會成員。

pin Tai。 戴先生自2021年4月起擔任我們的董事。他在美國、香港 和中國大陸擁有超過 38 年的商業銀行業務經驗。戴先生於1999年加入國泰銀行，擔任其紐約地區總經理，在紐約、波士頓、馬裏蘭州、新澤西和芝加哥的東海岸業務發展方面發揮了重要作用。作為 包括德克薩斯州在內的東部地區的執行副總裁，他在銀行內承擔了更多職責，並於2013年被任命為首席貸款官。2015 年，他應邀加入董事會，並被任命為國泰銀行行長。2016年，他被任命為國泰通用銀行和國泰銀行的首席執行官兼總裁 。在擔任首席執行官兼總裁期間，國泰銀行被福布斯雜誌評為2018年十大最佳銀行，並連續五年入選美國最佳銀行前20名。戴先生於 2020 年 9 月從國泰 銀行退休。隨後，他應邀加入GPI Investment Group，成為GPI Real Estate Opportunity Fund的董事長，該基金是一傢俬募股權，專注於投資多户住宅、學生住房和被低估的房地產資產。在加入國泰 銀行之前，他在美國中國銀行工作了13年，負責信貸和業務發展、市場營銷和代理銀行業務。 在此之前，他曾在香港和中國大陸的美國銀行工作，為中國國有 銀行和公司以及跨國公司提供國際銀行服務。他是1980年 最早進入中國市場的美國銀行家之一。戴先生畢業於羅切斯特大學，獲得化學工程理學學士學位，並以優異的成績獲得了西北大學凱洛格管理學院的工商管理碩士學位。他還完成了加州大學洛杉磯分校安德森商學院的 董事培訓計劃。他曾任紐約唐人街夥伴關係 Local Development Corporation 副主席董事會成員、紐約華人銀行家協會理事、國泰銀行和國泰 銀行基金會、西方銀行家協會、加州銀行家協會、帕薩迪納山麓家庭服務部和全球基督教 教會事工的董事。戴先生於2019年應邀成為百人委員會的成員。我們認為，鑑於戴先生的經驗、人際關係和人脈，他完全有資格擔任 董事會成員。

Nan Sun。 孫先生自2021年4月起擔任我們的董事。孫先生自2014年起擔任H-Bar Continuation Cast Iron Corp. 的總經理。孫先生自2017年8月起在中國西安工業大學擔任教授，並在美國聖母大學 擔任客座教授。在此之前，孫先生於2015年4月至2017年8月在中國江蘇大學擔任副教授。孫先生於2011年12月至2012年3月在美國普渡大學物理系 擔任博士後研究助理，並於2012年3月至2015年6月在美國聖母大學哈珀癌症中心擔任博士後研究助理。孫先生有一份關於各種 會議、大會和期刊的出版物清單。孫先生獲得了兩項專利，一項是因為在2014年發明了一種用於回收富姆酸的新設備，另一項是因為在2012年發明了一種用於廢水處理、回收和化學提取的新方法以獲利。他曾是礦產、金屬和材料學會 (TMS)、光學儀器工程師協會 (SPIE) 和美國物理 學會 (APS) 的成員。孫先生於 2003 年畢業於中國南京大學，獲得強化教學（一項培養科學家的特別課程）的學士學位 。孫先生分別於 2012 年和 2007 年在美國聖母大學 獲得物理學博士和碩士學位。我們認為，考慮到孫先生的經驗、 人際關係和人脈，他完全有資格擔任我們的董事會成員。

高級職員和董事人數

董事會目前由五 (5) 名成員組成。我們的每位董事會成員都將在我們的年會上當選。 根據納斯達克公司治理要求，在納斯達克上市後的第一個 財年結束一年後，我們才需要舉行年會。

我們的 官員由董事會任命，由董事會自由裁量任職，而不是任期特定 。我們的董事會有權在認為適當的情況下任命人員擔任我們章程中規定的職位。我們的 章程規定，我們的官員可以由首席執行官、首席財務官、祕書和董事會可能確定的其他官員 （包括但不限於董事會主席、總裁、副總裁、助理祕書和財務主管）組成。

導演 獨立性

納斯達克 上市標準要求我們的大多數董事會成員是獨立的。“獨立董事” 通常定義為 公司或其子公司的高級管理人員或僱員以外的人，或者公司董事會認為這種關係會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷 的任何其他個人。我們的董事會已確定，根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，Jonathan McKeage、Pin Tai和 Nan Sun 均為 “獨立董事”。我們的獨立 董事將定期舉行會議，只有獨立董事出席。

董事會委員會

我們的 董事會有三個常設委員會：審計委員會、提名委員會和薪酬委員會。在 分階段實施規則和有限例外情況的前提下，納斯達克規則和《交易法》第10A-3條要求上市公司的審計委員會僅由獨立董事組成，納斯達克規則要求上市公司的薪酬委員會 僅由獨立董事組成。

審計 委員會

根據 納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們必須有三名審計委員會成員，他們都必須獨立 。我們已經成立了董事會審計委員會，由Jonathan McKeage、Pin Tai和Nan Sun組成，根據納斯達克的上市標準，他們都是獨立董事。喬納森·麥基奇是審計 委員會的主席。我們的審計委員會章程中規定了審計委員會的職責，包括但不限於：

Financial 審計委員會專家

審計委員會將始終完全由納斯達克上市標準所定義的 “財務知識” 的 “獨立董事” 組成。納斯達克上市標準將 “財務素養” 定義為能夠閲讀和 理解基本財務報表，包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。

此外，我們必須向納斯達克證明，該委員會擁有並將繼續擁有至少一名成員，該成員具有財務或會計方面的工作經驗 、必要的會計專業認證或其他可導致個人財務複雜程度的類似經驗或背景。董事會已確定，根據美國證券交易委員會規章制度的定義，Pin Tai有資格成為 “審計委員會 財務專家”。

提名 委員會

我們 成立了董事會提名委員會，該委員會由喬納森·麥基奇、Pin Tai和Nan Sun組成，根據納斯達克的上市標準， 他們都是獨立董事。孫楠是提名委員會主席。提名 委員會負責監督被提名為董事會成員的人選的甄選。提名委員會 考慮由其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確認的人員。

甄選董事候選人的指導方針

提名委員會章程中規定的 候選人甄選準則通常規定提名人選：

提名委員會在評估個人的董事會成員候選人資格時，將考慮與管理和領導經驗、背景和誠信 以及專業精神有關的多項資格。提名委員會可能需要 某些技能或素質，例如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求， 還將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛而多樣的董事會成員組合。 董事會還將考慮我們的股東推薦提名的董事候選人，因為他們正在尋找 候選人蔘加下次年度股東大會（或股東特別大會）的競選。 希望提名董事競選董事的股東應遵循我們的公司註冊證書 中規定的程序。提名委員會不區分股東和其他人推薦的候選人。

薪酬 委員會

我們 成立了董事會薪酬委員會，該委員會由喬納森·麥基奇、Pin Tai和Nan Sun組成，根據納斯達克的上市標準， 他們都是獨立董事。喬納森·麥基奇是薪酬委員會主席。 薪酬委員會的職責在我們的薪酬委員會章程中規定，包括但不限於：

儘管如此 有上述規定，如上所述，在完成業務合併之前，我們不會向我們的任何現有股東（包括我們的董事或其各自的關聯公司）支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢費或其他類似費用。因此，在完成初始 業務合併之前，薪酬委員會可能只負責審查和建議與此類初始業務合併有關的任何薪酬安排 。

道德守則

根據適用的聯邦證券法 ，我們 通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的行為和道德準則。我們已經提交了道德守則的副本，作為S-1表格註冊聲明的附錄。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站上的公開文件來查看 這些文件 www.sec.gov。此外，根據我們的要求，將免費提供 道德守則的副本。我們打算在表格8-K的最新報告中披露對道德守則某些條款的任何修訂或豁免。

利益衝突

一般而言，在以下情況下，根據特拉華州法律註冊的公司的高級管理人員和董事必須向公司提供商機 ：

關於上述內容，我們修訂和重述的公司註冊證書規定：

目前，我們的每位 高管和董事都對另一個實體負有額外的信託或合同義務 ，根據該實體，該高管或董事必須向 該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到適合他或她當時負有信託或合同義務的實體 的業務合併機會，他或她將根據適用法律履行這些信託義務 。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們放棄對向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會 的權益，除非此類機會僅以公司董事 或高管的身份明確提供給該人，而且這種機會是我們在法律和合同上允許的，否則我們合理地尋求這種機會。

下表總結了我們的高級管理人員和董事先前存在的相關信託或合同義務：

潛在的 投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

上述 衝突可能無法以有利於我們的方式解決。

我們 不被禁止與與我們的初始股東、高管 或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與此類公司的初始業務合併，我們或由獨立 董事組成的委員會將徵求作為FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所 的意見，即從財務角度來看，這種初始業務合併對我們公司是公平的。

如果我們將初始業務合併提交給公眾股東進行表決，我們的贊助商、執行官和 董事已同意對其創始人股票和首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票進行投票，以支持我們的初始業務 合併。

對高管和董事責任和賠償的限制

我們的 經修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的高管和董事將在特拉華州法律允許的最大範圍內 獲得賠償，該法律目前存在或將來可能修訂。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，我們的董事不因違反其作為董事的信託義務而對我們造成的金錢損失承擔個人責任， 除非DGCL不允許這種責任豁免或限制。

我們 將與我們的高級管理人員和董事簽訂協議，在我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的賠償 之外提供合同賠償。我們的章程還允許我們代表任何 官員、董事或僱員為因其行為而產生的任何責任購買保險，無論特拉華州法律是否允許這種 賠償。我們將獲得一份董事和高級管理人員責任保險單，在某些情況下，為我們的高管和董事 提供辯護、和解或支付判決的費用保險，並向我們提供保險，使其免於賠償 我們的高級管理人員和董事的義務。

這些 條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對我們的董事提起訴訟。這些條款 還可能降低針對高管和董事提起衍生訴訟的可能性，儘管這樣的訴訟 如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向高管和董事支付和解費用和損害賠償，則股東的投資可能會受到不利影響 。

我們 認為，這些條款、董事和高管責任保險以及賠償協議是吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事所必需的 。

第 11 項 11 高管薪酬

高管 高管和董事薪酬

執行官沒有因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。在業務合併完成之前或為實現業務合併而提供的任何服務，都不會向我們的任何現有股東（包括我們的董事或其各自的關聯公司）支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢 或其他類似費用。但是，此類個人 將獲得與代表我們開展的活動相關的任何自付費用報銷，例如確定潛在的 目標企業和對合適的業務合併進行盡職調查。對這些自付費用 的金額沒有限制，除了我們的董事會和審計委員會， （包括可能尋求報銷的人員）或在此類報銷受到質疑時有管轄權的法院以外，任何人都不會審查這些費用的合理性。

商品 12.某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事宜

下表列出了截至2023年5月31日，(i) 我們所知 是我們已發行和流通普通股5％以上的受益所有人（ii）我們的每位高管 和董事；以及（iii）我們所有高級管理人員和董事作為一個集團實益擁有的普通股數量。截至2023年5月31日，我們已發行和流通的普通股為7,596,250股。

除非 另有説明，否則我們認為表中提到的所有人對他們實益擁有的所有普通股 擁有唯一的投票權和投資權。下表不反映行使認股權證或與權利有關的任何普通股 的實益所有權記錄，因為認股權證和權利在2023年5月31日起的60天內無法行使。

商品 13。某些關係和關聯交易以及董事獨立性

2021年3月 ，公司向我們的初始股東發行了1,437,500股普通股，我們在本10-K表格中將其稱為 “內幕股票”，總收購價為25,874美元，約合每股0.018美元。2022年1月，由於發行規模可能擴大，公司宣佈對每股已發行股票派發20％的股票分紅。 該決議隨後被撤銷，未發行任何額外股票。

我們的 贊助商共向我們購買了32.5萬套私人單位，每套私人單位10.00美元（總購買價格為325萬美元）。 這些收購將在本次發行完成的同時以私募方式進行。我們從這些購買中獲得的所有收益 將存入下述信託賬户。我們的贊助商還同意，如果承銷商行使超額配股 期權，他們將以每私募單位10.00美元的價格向我們購買額外數量的私人 單位（最多26,250個私人單位） 按比例計算行使的超額配股權金額使本次發行中向公眾出售的每股至少 10.15美元以信託形式持有，無論超額配股權是全部還是部分行使。這些額外的私募單位將通過私募方式購買，私募將與因行使超額配股權而購買 個單位同時進行。私人單位與本次發行 中出售的單位相同，除非本表格 10-K 中另有説明。買方已同意，在我們的初始業務 合併完成之前，不轉讓、轉讓或出售任何私人單位 或標的證券（向與內幕股票相同的允許受讓人除外）。

如果 我們的任何高管或董事意識到最初的業務合併機會屬於他或她當時負有信託或合同義務的任何實體 的業務範圍，他或她將履行其信託或 合同義務，向該其他實體提供此類業務合併機會。我們的高管和董事目前負有 某些相關的信託職責或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

2021 年 3 月 ，我們的發起人同意根據期票 向我們貸款 300,000 美元，用於支付本次發行的部分費用。截至2021年12月31日，我們的贊助商共向我們貸款了154,126美元，用於支付組建費用和本次發行費用的一部分 。在 (1) 2022年4月30日或 (2) 我們完成首次公開募股之日，貸款無需支付利息。

從發行截止之日起，我們 有義務向贊助商的關聯公司和高級職員支付總月費 ，為期12個月。這筆款項用於一般和行政服務，包括辦公空間、公用事業、祕書支持 和為我們提供的官員服務。具體而言，將向贊助商的子公司Windfall Plaza Management, LLC, 支付2,000美元，用於辦公空間、公用事業和祕書支持；將分別向劉永生先生、Eddie Ni 先生、 和陳雷先生支付10,000美元、8,000美元和5,000美元。但是，根據此類協議的條款，如果我們的審計委員會 確定我們在信託之外持有的資金不足以支付與 初始業務合併相關的實際或預期費用，我們可能會推遲支付此類月費。任何此類未付金額都將不計利息，並且不遲於我們初始業務合併完成之日 到期和支付。

除上述規定外 ，在 完成初始業務合併之前，我們不會向我們的贊助商、高管和董事或我們的任何贊助商或高級管理人員的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括任何發現者費、報銷、諮詢費或與 任何貸款支付有關的款項（不管 它屬於哪種交易類型）。但是，這些人將獲得與 代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標企業和對合適的業務合併進行盡職調查。 我們的審計委員會將每季度審查向我們的贊助商、高級職員、董事或我們或其 關聯公司支付的所有款項，並將確定將報銷哪些費用和費用金額。此類人員因代表我們開展活動而產生的自付費用 沒有上限或上限。

如果 需要支付與尋找目標業務或完成預期的初始業務合併相關的交易成本， 我們的初始股東、高級管理人員、董事或其關聯公司可以但沒有義務根據需要向我們貸款。如果 初始業務合併未結束，我們可以使用信託賬户 之外持有的部分營運資金來償還此類貸款金額，但我們的信託賬户中的任何收益都不會用於此類還款。此類貸款將由期票證明 。這些票據要麼在我們的初始業務合併完成後支付，不含利息，要麼由 貸款人自行決定，在我們的業務合併完成後，最多可以將60萬美元的票據轉換為私人單位 ，價格為每單位10.00美元。我們的股東已批准在 此類票據轉換後發行單位和標的證券，前提是持有人希望在我們完成初始業務合併時進行轉換。如果 我們沒有完成業務合併，貸款將從信託賬户中未持有的資金中償還，而且只能在 可用的範圍內。

首次業務合併後，合併後的公司可能會向留在我們的管理團隊成員支付諮詢、管理或其他費用 ，並在當時所知的範圍內，在向股東提供的投標 要約或代理招標材料（如適用）中向我們的股東全面披露所有金額。在分發此類要約材料時或為審議我們最初的 業務合併而舉行的股東大會時， 不太可能知道此類薪酬的金額，因為將由合併後業務的董事來決定高管和董事 的薪酬。

我們 已就內幕股票、私人單位及其標的證券、轉換營運資金貸款（如果有）時可發行的 單位以及行使上述規定時可發行的普通股簽訂了註冊權協議。

相關 黨派政策

我們 已經通過了一項道德守則，要求我們儘可能避免所有利益衝突，除非根據董事會（或董事會的相應委員會）批准的指導方針或決議 或我們在向美國證券交易委員會提交的公開文件中披露的指導方針或決議。根據我們的道德守則，利益衝突情況將包括涉及公司的任何金融交易、安排或關係（包括任何 債務或債務擔保）。我們的道德準則已作為與我們的首次公開募股相關的註冊 聲明的附錄提交。

此外，根據我們將在本次發行完成之前通過的書面章程，我們的審計委員會將負責審查和批准我們簽訂此類交易的關聯方交易。要批准相關的 方交易，需要出席達到法定人數的會議的審計委員會過半數 成員投贊成票。整個審計委員會的大多數成員將構成法定人數。如果不舉行會議，則需要獲得審計委員會所有成員的一致書面同意才能批准關聯方交易。已通過的審計 委員會章程已作為與我們的首次公開募股有關的註冊聲明的附錄提交。我們還要求 我們的每位董事和執行官填寫一份董事和高級管理人員問卷，以獲取有關關聯方交易的信息 。

這些 程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害了董事的獨立性或存在董事、僱員或高管的 利益衝突。

為進一步最大限度地減少利益衝突，我們已同意不完成與任何內部人士、高級管理人員或董事關聯的實體 的初始業務合併，除非我們已獲得獨立投資銀行公司的意見，並且 大多數無私和獨立董事（如果我們當時有）批准業務合併從財務角度來看 對我們的非關聯股東是公平的視野的。此外，對於在 完成初始業務合併之前或與之相關的服務，我們不會向我們的贊助商、高級管理人員或董事或我們或其關聯公司支付發現費、報銷或現金付款 。但是，將向我們的發起人、高級管理人員或董事、 或我們或其關聯公司支付以下款項，其中任何款項都不會從我們初始業務合併完成 之前存放在信託賬户中的本次發行的收益中支付：

我們的 審計委員會將每季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事或我們或其關聯公司支付的所有款項。

我們最初的業務合併後，我們留在我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用 ，並在向股東提供的投標 要約或代理招標材料（如適用）中向我們的股東全面披露任何和所有金額。在分發此類要約材料時或為審議我們最初的 業務合併而舉行的股東大會上，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將決定執行官 和董事薪酬。

在首次公開募股方面 ，我們就創始人股票和私募單位 （以及標的證券）簽訂了註冊權協議。

批准關聯方交易的政策

董事會 審計委員會通過了一項政策，規定了其審查和批准 或批准 “關聯方交易” 的政策和程序。根據該政策，審計委員會將考慮 (i) 每筆關聯方交易的相關 事實和情況，包括該交易的條件是否與 在與非關聯第三方的公平交易中可能獲得的條件相當，(ii) 關聯方在交易中的權益範圍， (iii) 該交易是否違反了我們的道德守則或其他政策，(iv) 審計委員會是否認為交易所依據的關係 符合公司及其的最大利益股東以及 (v) 該交易可能對董事作為董事獨立成員的地位及其在董事會委員會任職的資格產生的影響。 管理層將向審計委員會提交每筆擬議的關聯方交易，包括與之相關的所有相關事實和情況 。根據該政策，只有我們的審計委員會根據政策中規定的指導方針批准或批准 交易，我們才能完成關聯方交易。該政策不允許任何董事或執行官 參與有關其為關聯方的關聯人交易的討論或決定。

ITEM 14.首席會計師費用和服務

在截至2023年3月31日的財年中 ，公司目前的獨立註冊公共會計師事務所Marcum Asia以及之前的Marcum and Friedman的事務所是我們的主要獨立註冊會計師事務所。以下是 因所提供服務而向Marcum Asia、Marcum和Friedman支付或將要支付的費用摘要 。

審計 費用。審計費用包括為審計我們的年終財務報表 而提供的專業服務收取的費用，以及目前由Marcum Asia提供的、之前由Marcum and Friedman提供的與監管 文件有關的服務。截至2023年3月31日和2022財年，Marcum Asia、Marcum和Friedman為審計我們的年度 財務報表以及向美國證券交易委員會提交的其他所需申報而提供的專業服務收取的總費用分別為66,000美元和 70,000美元。這筆款項包括臨時程序和審計費，以及出席審計委員會會議的費用。

與審計相關的 費用。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的財年中，我們沒有向Marcum Asia、Marcum或Friedman支付有關財務會計和報告準則 的諮詢費用。

税 費用。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的財年中，我們沒有向Marcum Asia、Marcum或Friedman支付税收籌劃和税務建議的費用。

所有 其他費用。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的財年中，我們沒有向Marcum Asia、Marcum或Friedman支付其他服務的費用。

預先批准 的服務

由於 我們的審計委員會在2020年工作開始時尚未成立，因此審計委員會無法預先批准 上述所有服務，儘管所有這些服務都得到了董事會批准。自我們的審計委員會成立以來， 在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准所有審計服務和允許我們的審計師為我們提供的非審計服務 ，包括其費用和條款（受審計委員會在審計完成之前批准的 《交易法》中描述的非審計服務的最低例外情況除外）。

第四部分

第 15 項展品和財務報表附表

以下證物已與本報告一起存檔。以引用方式納入此處的展品可從美國證券交易委員會的 網站 sec.gov 獲得。

項目 16.10-K 表格摘要

沒有

簽名

根據1934年《交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人促使下列簽署人 代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

根據 1934 年《證券交易法》的要求，本報告由以下人員代表 註冊人以所示身份和日期在下文簽署。

GOLDENSTONE 收購有限公司

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所的報告

致股東和董事會

金石收購有限公司

對財務報表的意見

我們審計了隨附的截至2023年3月31日的Glodenstone Acquisition Limited（“公司”）資產負債表 、截至2023年3月31日止年度的相關運營報表、 股東（赤字）權益和現金流變動以及相關票據（統稱 為 “財務報表”）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年3月31日的財務狀況 以及截至2023年3月31日止年度的運營業績和現金流量 。

解釋性段落——持續經營

隨附的財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的。正如附註1中更全面地描述的那樣，公司存在嚴重的 營運資金短缺，蒙受了鉅額損失，需要籌集額外資金來履行其義務和維持其 運營。公司的清算日期自財務報表發佈之日起不到一年。這些條件 使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。註釋1中還描述了管理層在這些問題上的計劃。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

意見依據

這些財務報表是公司管理層的責任 。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們 是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和 法規，我們 必須獨立於公司。

我們根據PCAOB的 標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理地保證財務 報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請 進行審計。作為審計的一部分，我們必須瞭解 對財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部 控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估 財務報表重大錯報的風險，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行 應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重大估計，以及評估 財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/ Marcum 亞洲註冊會計師 法律師事務所

Marcum Asia 註冊會計師事務所

自2023年以來，我們一直擔任公司的審計師。

紐約，紐約

2023年7月14日

公司編號：5395

獨立註冊會計師事務所的報告

致董事會和股東

金石收購有限公司

對財務報表的意見

我們審計了截至2022年3月31日的金石收購有限公司（“公司”）隨附的資產負債表 、截至2022年3月31日止年度的相關運營報表、 股東（赤字）權益和現金流變動以及相關票據（統稱 為 “財務報表”）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2022年3月31日的財務狀況 以及截至2022年3月31日止年度的經營業績和現金流量。 。

意見依據

這些財務報表是公司管理層的責任 。我們的責任是根據我們的 審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”） 註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用的 規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們根據PCAOB的 標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理地保證財務 報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請 進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解 對財務報告的內部控制，但不是為了就公司 內部控制對財務報告的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估 財務報表重大錯報的風險，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行 應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重大估計，以及評估 財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/ 弗裏德曼律師事務所

弗裏德曼律師事務所

我們在2021年至2022年期間擔任公司的審計師。

紐約，紐約

2022年6月29日

GOLDENSTONE 收購有限公司

餘額 表

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

GOLDENSTONE 收購有限公司

操作語句

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

GOLDENSTONE 收購有限公司

股東（赤字）權益變動報表

隨附的 附註是這些財務報表不可分割的一部分。

GOLDENSTONE 收購有限公司

現金流報表

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

GOLDENSTONE 收購有限公司

財務報表附註