附錄 107
申請費表的計算 (1)(2)
表格 S-1（表格類型）
CompoSecure, Inc. （其章程中規定的註冊人的確切名稱）
表 1：新註冊證券和結轉證券
| 安全類型 | 安全 class 標題 |
費用 計算 或者隨身攜帶 前向規則 |
金額 已註冊(3) |
已提議 最大值 發行價格 每單位 |
最大值 聚合 發行價格 |
費用 費率 | 的金額
註冊費 |
攜帶 向前 表單類型 |
攜帶 向前 文件編號 |
攜帶 向前 首字母 生效日期 |
申報費
之前已付款 已連接 未售出 證券 待攜帶 向前 | |||
| 新 註冊證券 | ||||||||||||||
| 需要支付的費用 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||
| 之前支付的費用 | 公平 | A 類普通股，面值 每股 0.0001 美元 | 457(c) | 22,415,400 (4) | $11.50 (5) | $257,777,100.00 | 0.0000927 | $23,895.94 | ||||||
| 公平 | A 類普通股，面值 每股 0.0001 美元 | 457(c) | 102,227,414 (6) | $7.97 (7) | $814,752,489.58 | 0.0000927 | $75,527.56 | |||||||
| 其他 | 購買 A 類普通股 股的認股權證 | 457(c) | 10,837,400 (8) | — | — | — | — | |||||||
| Carry 遠期證券 | ||||||||||||||
| 結轉證券 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||
| 發行總金額 | $1,072,529,589.58 | $99,424.00 | ||||||||||||
| 之前支付的費用總額 | $99,424.00 | |||||||||||||
| 費用抵消總額 | — | |||||||||||||
| 應付淨費用 | — | |||||||||||||
| (1) | 該生效後的修正案沒有註冊任何新的證券，所有註冊費均已在最初提交註冊聲明時支付。 |
| (2) | 這些 “申請費計算表” 應視為更新了註冊聲明編號333-262341中的 “註冊費計算” 表。 |
| (3) | 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）頒佈的第416（a）條，本註冊聲明還應涵蓋因任何股票分紅、股票分割、資本重組或其他類似交易而導致註冊人A類普通股的已發行數量增加而額外發行的A類普通股。 |
| (4) | 在首次註冊時，包括 (i) 11,578,000股A類普通股，這些普通股可以在行使與註冊人首次公開募股有關的未償還註冊認股權證（“公開認股權證”）時發行；以及（ii）10,837,400股A類普通股，這些普通股在行使與註冊人首次公開募股同時發行的未償還認股權證（“私募認股權證”）時可能發行以及公眾關注的公開認股權證（合稱 “認股權證”）轉售私募認股權證。A類普通股的總數應進行調整，以包括根據認股權證條款進行任何股票分紅、股票分割、資本重組或其他類似交易而可能發行的任何額外A類普通股。 |
| (5) | 首次註冊時 ，基於 行使認股權證時可發行的A類普通股每股11.50美元的行使價。 |
| (6) | 在 首次註冊時，包括：(i) 根據2021年4月19日某些認購協議 和條件發行的4,500,000股A類普通股，根據這些協議，某些投資者 以每股10.00美元的價格合計認購了450萬股A類普通股，總收益為4500萬美元；（ii）上漲 至12,000 999,978 股 A 類普通股（“可交換票據股份”）可在交換時發行，有限責任公司的 CompoSecure Holdings優先票據（“可交換票據”），包括11,304,340股股票， 基本轉換價格為每股11.50美元，外加最多1,695,638股的額外總額，以彌補票據PIPE認購協議在有限情況下適用的調整；（iii）61,136,800股A類普通股 在交易所發行（一對一），有待調整）CompoSecure Holdings、 L.L.C.（註冊人的子公司）發行的B類普通單位股份，並取消招股説明書中提到的某些賣出證券持有人持有的相應數量的B類普通股，面值 每股0.0001美元（“B類普通股”）， 構成本註冊聲明的一部分；（iv）根據成就向某些賣出證券持有人發行多達6,964,236股A類普通股（“Earnout Shares”） 由某些股票 價格門檻的註冊人提供；(v) 行使私募後可發行的10,837,400股A類普通股 公開轉售私募認股權證之前的認股權證；以及 (vi) 向Roman DBDR Tech 贊助商有限責任公司（“贊助商”）發行的5,789,000股A類普通股，這些普通股最初是在註冊人的首次公開募股中向發起人發行的 。應調整A類普通股的總數 ，以包括由於任何股票分紅、資本重組 或其他類似交易而可能發行的任何額外A類普通股。 |
| (7) | 在 之前支付費用時，根據《證券法》第457（c）條計算，僅用於計算 註冊費，該註冊費基於納斯達克全球市場公佈的A類普通股在2022年1月19日的高低賣出價格的平均值， ，代碼為 “CMPO”。 |
| (8) | 在 首次註冊時，代表轉售了10,837,400份私募認股權證 |
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