正如 於 2023 年 3 月 10 日向美國證券交易委員會提交的文件

註冊 編號 333-262341

如果 在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請 選中以下複選框：

如果根據1933年《證券 法》第415條，在本表格上註冊的任何證券 將延遲或持續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請選中以下複選框。 x

如果 提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券， 請勾選以下方框並列出同一次發行的先前生效註冊聲明 的《證券法》註冊聲明編號。§

如果 此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下方框 並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。§

如果 本表格是根據一般指令 I.D. 或其生效後的修正案提交的註冊聲明，該聲明將在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下方框。§

如果 本表格是對根據一般指示 ID 提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第 413 (b) 條註冊 其他證券或其他類別的證券，請勾選以下 複選框。§

用勾號指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興的 成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司 ” 和 “新興成長型公司” 的定義：

如果是新興成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的 財務會計準則。§

註冊人特此 在必要的日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交 進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明此後應根據經修訂的1933年 《證券法》第8 (a) 條生效，或者直到註冊聲明在證券和 交易委員會根據該法行事的日期生效上述第8 (a) 條可能決定

解釋性説明

2022年1月25日， CompoSecure, Inc.（以下簡稱 “公司”）（前身為Roman DBDR），在S-1表格（註冊號333-262341）上提交了 註冊聲明，隨後美國 證券交易委員會（“SEC”）於2022年2月10日宣佈該聲明生效（“註冊聲明”）。 註冊聲明最初記錄了招股説明書 （“賣出持有人”）中提及的賣出證券持有人不時提出的要約和出售 (A) 不超過102,227,414股公司A類普通股，面值為每股0.0001美元（“A類 普通股”），包括：(i) 與之相關的4,500,000股A類普通股使用 Common PIPE Investment（定義見註冊聲明）（“PIPE 股票”）；（ii）A類普通股（“可交換票據股票”）最多12,999,978股 在交換CompoSecure Holdings時發行，L.L.C. 的 （“Holdings”）可交換優先票據（“可交換票據”），其中包括11,304,340股股票，基本 轉換價格為每股11.50美元，外加最多1,695,638股的額外總額，以支付票據PIPE訂閲協議在有限情況下適用的調整 ；(iii) 61,11,136,800股A類普通股 在Holdings發行的B類普通股交換（一比一的基礎上，可能有所調整）時發行，以及取消 相應數量的B類普通股，面值為每股0.0001美元（“B類普通股”）， ，由某些賣出持有人持有 ；（iv）根據公司達到某些股價門檻，可以向某些賣出持有人發行多達6,964,236股A類普通股（“Earnout Shares”）；（v) 在轉換最初發行的5,789,000股B類普通股 後，向Roman DBDR Tech Sponsor LLC（“贊助商”）發行了5,789,000股A類普通股與Roman DBDR的首次公開募股（“首次公開募股”）有關的發起人；以及 (vi) 在公開轉售轉售認股權證之前行使轉售認股權證（定義見註冊 聲明）時可發行的10,837,400股A類普通股；以及 (B) 認股權證（“轉售認股權證”），購買最多 10,837,400 股 A 類普通股公司普通股最初是與首次公開募股有關的私募發行。

註冊聲明 還註冊了總共22,415,400股A類普通股，其中包括 (i) 10,837,400 股 A類普通股，這些普通股在公開轉售轉售認股權證後行使轉售認股權證時發行； 和 (ii) 11,578,000股A類普通股，在行使相同數量的普通股時可發行最初在 首次公開募股中發行的未償還註冊的 認股權證（“公開認股權證” 以及轉售認股權證 “認股權證”）。

2022 年 3 月 16 日， 公司提交了註冊聲明的 S-1 表格生效後第 1 號修正案，隨後美國證券交易委員會宣佈該修正案於 2022 年 3 月 23 日生效 ，以更新註冊聲明，以 (i) 包括註冊人於 2022 年 3 月 14 日向美國證券交易委員會提交的截至 2021 年 12 月 31 日財年的 表年度報告中包含的信息，以及 (ii) 更新 } 此類註冊聲明中的某些其他信息。

公司正在提交這份S-3表格S-1生效後修正案 第 2 號（“生效後第 2 號修正案”），以 (i) 將 S-1 表格上的註冊 聲明轉換為 S-3 表格的註冊聲明，以及 (ii) 包括有關 賣出持有人持有的證券的最新信息，包括減少賣出持有人發行的A類普通股數量，由 (A) 92,889,558 股 A 類普通股中的 組成，包括 (i) 1,675,000 股 PIPE 股票；(ii) 不超過 12,999,978 股可交換票據交換可交換票據時可發行的股票 ，包括11,304,340股股票，基本轉換價格為每股11.50美元， 外加最多1,695,638股的額外總額，以支付 Note PIPE 訂閲協議在有限情況下適用的調整；(iii) 60,097,611股A類普通股（一對一）Holdings發行的B類普通單位股份的基準， 有待調整），並註銷相應數量的 B 類股份某些賣出持有人持有的普通股；(iv) 根據公司達到某些股價門檻，可向某些賣出持有人發行的6,964,236股收益股票 ；(v) 發起人持有的315,333股A類普通股 ；以及 (vi) 在公開之前行使轉售認股權證時可發行的10,837,400股A類普通股轉售 轉售認股權證；以及 (B) 轉售認股權證，用於購買最多 10,837,400 股公司 A 類普通股 私下發行與首次公開募股相關的配售。

根據該生效後第 2 號修正案，沒有其他證券 註冊。所有適用的註冊費均在 最初提交註冊聲明時支付。

這份初步的 招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊 聲明生效之前，我們和賣出的證券持有人都不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約 ，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

行使認股權證後最多可發行22,415,400股A類普通股 股

賣出持有人最多發行 92,889,558 股 A 類 普通股

10,837,400 份轉售認股權證

本招股説明書涉及 本招股説明書中提到的賣出證券持有人（“賣出持有人”）不時要約和出售 CompoSecure, Inc. （“公司”）（前身為Roman DBDR Tech Aquisition Corp.）的92,889,558股A類普通股，面值為每股0.0001美元（“A類普通股”）（“Roman DBDR”），包括：(i) 最初與普通管道投資（定義見註冊聲明）相關的1,67.5萬股A類普通股 （“PIPE 股票”）；（ii）最多在交換CompoSecure Holdings、L.L.C.（公司子公司）（“控股”）可交換優先票據 時可發行的12,999,978股A類普通股（“可交換票據股份”），其中包括11,304,340股股票，基本轉換價格為每股11.50美元，另外 總額不超過 1,695,638 股用於支付票據 PIPE 訂閲 協議在有限情況下適用的調整；(iii) 60,097,611 股A類普通股可在交易所發行Holdings發行的 股B類普通股 股（按一比一計算，可能有所調整），並取消某些賣出持有人持有的相應數量的B類普通股，面值 每股0.0001美元（“B類普通股”）；（iv）最多可發行6,964,236股 A類普通股（“Earnout Shares”）根據公司實現某些股價門檻 ，向某些賣出持有人提供收益對價；(v) 向Roman DBDR Tech發行的315,333股A類普通股贊助商有限責任公司（“贊助商”） 在轉換最初與Roman DBDR的首次公開募股（“IPO”） 有關的B類普通股；以及（vi）在公開轉售轉售認股權證 之前行使轉售認股權證（定義見下文）時可發行的10,837,400股A類普通股；以及（B）認股權證（“轉售” 認股權證”），用於購買該公司最初在與首次公開募股有關的私募中發行的多達10,837,400股 A類普通股。根據本招股説明書，我們不會從賣出持有人出售A類普通股或轉售認股權證中獲得任何收益 。

此外，本招股説明書 涉及我們總共發行多達22,415,400股A類普通股，其中包括 (i) 在公開轉售 認股權證後行使轉售認股權證時可發行的10,837,400股A類普通股，以及 (ii) 行使時可發行的11,578,000股A類普通股最初 首次公開發行的大量未償還的 註冊認股權證（“公開認股權證” 以及轉售認股權證 “認股權證”）提供羅馬 DBDR。我們將從任何行使認股權證中獲得的收益以換取現金。

根據我們與賣出 持有人之間的某些協議，我們之前根據賣出持有人的註冊權註冊了要轉售的證券 。本招股説明書所涵蓋證券的註冊並不意味着賣出持有人將發行或出售任何 股A類普通股或任何轉售認股權證。賣出持有人可以公開或通過私下交易以現行市場價格 或議定的價格發售、出售或分配其全部或部分 股份。根據本招股説明書，我們不會從 賣出持有人出售A類普通股或轉售認股權證中獲得任何收益。我們在標題為” 的部分中提供了有關賣出持有人如何出售A類 普通股或轉售認股權證的更多信息分配計劃.”

A類普通股 和公開認股權證在納斯達克全球市場（“納斯達克”）上市，代碼分別為 “CMPO” 和 “CMPOW”， 。2023年3月9日，一股A類普通股的收盤價為7.05美元， 公開認股權證的收盤價為1.52美元。

根據聯邦證券法，我們是一家 “新興 成長型公司”，上市公司的報告要求有所降低。投資我們的 A類普通股或認股權證涉及很高的風險。參見標題為” 的部分風險因素” 從本招股説明書第 3 頁的 開始，閲讀在購買我們的證券之前應考慮的因素。

證券 和交易委員會以及任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書 是真實還是完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年3月 。

目錄

您應僅依賴 本招股説明書中提供的信息，以及本招股説明書和任何適用的 招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息。我們和銷售持有人均未授權任何人向您提供不同的信息。我們 和賣出持有人都不會在任何不允許要約的司法管轄區提出這些證券的要約。 您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或以引用方式納入的任何文件中的信息在適用文件日期以外的任何日期都是準確的 。自本招股説明書和以引用方式納入本招股説明書的文件 的相應日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “shelf” 註冊流程向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。在這種貨架註冊流程下，賣出持有人可以不時出售本招股説明書中描述的他們提供的 證券。我們不會從此類賣出持有人出售他們在本招股説明書中描述的 所發行的證券中獲得任何收益。本招股説明書還涉及我們在行使任何認股權證時發行可發行的A類普通股 。我們將從行使任何認股權證中獲得現金收益。

除了本 招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們準備或我們 推薦您的任何免費寫作招股説明書中包含的內容外，我們和出售 持有人均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們和賣方持有人均不對他人可能向您提供的任何其他 信息的可靠性承擔責任，也無法保證其可靠性。我們和賣出持有人都不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區 提出出售這些證券的要約。

我們還可能提供招股説明書 補充或註冊聲明生效後的修訂，以添加本招股説明書 中包含的信息，或者更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或 註冊聲明的生效後修正案，以及我們在本招股説明書標題為” 的部分中向您推薦的其他信息 在哪裏可以找到更多信息” 和”以引用方式納入某些信息。”

除非上下文另有説明 ，否則本招股説明書中提及 “公司”、“我們”、“我們的” 和類似 術語是指特拉華州公司 CompoSecure, Inc.（前身為Roman DBDR Tech Acquisition Corp.）及其合併的 子公司。提及 “控股” 是指 CompoSecure Holdings, L.L.C.

市場和行業數據

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件 包含有關我們的行業、業務以及產品 和服務市場的估算和信息，這些估計和信息基於獨立第三方編寫的行業出版物、調查和報告。這個 信息涉及許多假設和侷限性，請注意不要過分重視這些估計。儘管 我們尚未獨立驗證這些行業出版物、調查和報告中包含的數據的準確性或完整性， 我們認為出版物、調查和報告總體上是可靠的，儘管此類信息本質上存在不確定性 和不精確性。由於各種因素，包括 標題為 “風險因素” 的部分中描述的因素，我們經營的行業面臨高度的不確定性和風險。這些因素和其他因素可能導致結果與這些出版物和報告中表達的結果存在重大差異。

關於 前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書、任何隨附的 招股説明書補充文件以及此處和其中以引用方式納入的文件可能包含1995年《私人證券訴訟改革法》 所定義的前瞻性陳述。這些陳述基於管理層的信念和假設。儘管 公司認為其在這些前瞻性陳述中反映或暗示的計劃、意圖和期望是合理的，但 公司無法向您保證它將實現或實現這些計劃、意圖或期望。前瞻性陳述 本質上受風險、不確定性和假設的影響。通常，非歷史事實的陳述，包括關於公司未來可能或假定的行動、業務戰略、事件或經營業績的陳述 ，均為前瞻性陳述 。在某些情況下，這些陳述前面可能有 “相信”、“估計”、 “期望”、“項目”、“預測”、“可能”、“將”、“應該”、 “尋求”、“計劃”、“預期” 或 “打算” 或這些術語的負面詞語或類似術語的變體 。

前瞻性陳述 不能保證表現。你不應過分依賴這些陳述，這些陳述只説明瞭這種 聲明的發表日期。你應該明白，除其他外，以下重要因素可能會影響公司未來 的業績，並可能導致這些業績或其他業績與公司前瞻性 陳述中表達或暗示的業績存在重大差異：

可能導致實際業績與本招股説明書中前瞻性陳述所暗示的這些因素以及其他因素在 “風險因素” 部分進行了更全面的描述 。“風險因素” 中描述的風險並不詳盡。新的風險因素不時出現 ，我們無法預測所有這些風險因素，公司也無法評估所有這些風險 因素對其業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的 存在重大差異。所有歸因於公司或代表公司行事的人的前瞻性陳述均受上述警告性陳述的全部明確限制。除非法律要求 ，否則公司沒有義務公開更新 或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

風險因素

投資我們的證券 涉及很高的風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮我們 在本招股説明書中包含或以引用方式納入的風險和其他信息。特別是，您應仔細考慮 “商品 1A” 下的信息。風險因素”，以及 “關於前瞻性陳述的警示説明” 標題下列出的因素，在我們最近一個財年的10-K表年度報告、自我們最新的10-K表年度報告以來提交的任何10-Q 季度報告以及我們根據 《交易法》向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中均以引用方式納入在這份招股説明書中。未來隨時可能會出現新的風險， 我們無法預測此類風險或估計它們可能在多大程度上影響我們的財務狀況或業績。適用於特定發行的招股説明書補充文件 可能包含對我們投資的額外風險的討論，以及我們 根據該招股説明書補充文件發行的證券。所描述的每種風險都可能導致證券 及其投資的價值下降。

所得款項的使用

賣出持有人根據本招股説明書發行的所有A類普通股 股票和認股權證將由賣方持有人在各自的 賬户中出售。公司不會從這些銷售中獲得任何收益。

認股權證可以用現金行使 ，也可以通過淨行使程序行使，在這種程序中，我們不會收到任何現金。如果認股權證以現金方式行使，假設行使所有 認股權證以現金換取現金，我們 將從認股權證的行使中獲得總計約2.578億美元的收入。公司預計將把行使認股權證所得的淨收益用於一般公司用途。 公司對行使認股權證所得收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。無法保證認股權證的持有人 會選擇行使任何或全部此類認股權證。

賣出持有人將 支付此類賣出持有人在處置其證券時產生的任何承保折扣和賣出佣金。根據公司、發起人和公司某些其他股東簽訂的註冊權協議，公司將 承擔本招股説明書所涵蓋的A類普通股註冊所產生的所有其他成本、費用和開支， 包括但不限於所有註冊和申請費、納斯達克上市費以及律師費用和開支（受某些 美元限制的約束）、其他承銷費, 費用和支出以及獨立註冊公共會計師.

發售 價格的確定

特此發行的認股權證所依據的A類普通股 股的發行價格參照認股權證 的行使價每股11.50美元確定。公開認股權證在納斯達克上市，代碼為 “CMPOW”。

我們目前無法確定 賣出持有人根據本 招股説明書出售A類普通股或轉售認股權證的價格或價格，招股説明書可以在私下談判的交易中出售，也可以在標題為 “分配計劃” 的部分中以其他方式出售。

賣出持有人

本 招股説明書涉及賣出持有人可能要約和轉售 (A) 92,889,558 股 A 類普通股，包括 (i) 1,675,000 股 PIPE 股中的 ；(ii) 交換可交換票據時可發行的多達 12,999,978 股可交換票據股份，其中 包括每股 11,304,340 股股票股份，再加上最多1,695,638股的額外總額，以支付票據PIPE訂閲協議在有限情況下適用的調整；(iii) 60,097,611股類別股票Holdings發行的B類普通股 股票在交換（一比一的基礎上，可能有所調整）時可發行的普通股，並註銷某些賣出持有人持有的相應數量的B類普通股；（iv） 根據公司 達到某些股價門檻向某些賣出持有人發行的6,964,236股收益股份；(v) 發起人持有的315,333股A類普通股；以及 (vi) 行使時可發行的10,837,400股A類普通股 在公開轉售轉售認股權證之前的轉售認股權證；以及 (B) 轉售認股權證 ，用於購買最初在 Roman DBDR首次公開募股時以私募方式發行的最多10,837,400股公司A類普通股。

根據本招股説明書，賣出持有人可以不時發行和出售下文所述的A類普通股和認股權證的任何或全部股份。 當我們提到 “賣出持有人” 在本招股説明書中，我們指的是下表中列出的個人， 以及質押人、受贈人、受讓人、受讓人、繼承人以及後來在本招股説明書發佈之日後持有下表所列公司證券中任何賣出持有人權益 的其他人，因此註冊權應適用於這些證券。

以下表格是 根據賣方持有人提供給我們的信息編制的。它列出了賣出持有人的姓名和地址、賣出持有人根據本招股説明書可能發行的A類普通股和/或認股權證的總數 ，以及發行後賣出持有人的 實益所有權（如果百分之一或更多）。在計算髮行生效後特定賣出持有人擁有的A類普通股的百分比時，我們 (i) 基於截至2023年3月7日已發行的 17,784,242 股A類普通股的所有權百分比，(ii) 將行使該特定賣出持有人的證券時可發行的A類普通股的數量 視為已發行股份 自 2023 年 3 月 7 日起 60 天內可轉換為 A 類普通股，但未假設任何普通股的行使或轉換 自2023年3月7日起60天內可行使或轉換為A類普通股的其他賣出持有人證券，以及 (iii) 將收益股排除在已發行股票總數之外。

我們無法告知您 賣出持有人是否真的會出售下表中列出的任何或全部證券。此外，在本招股説明書發佈之日之後，賣出持有人 可以在不受證券法註冊 要求的交易中隨時不時出售、轉讓或以其他方式處置此類證券。就下表而言，除非下文另有説明， 我們假設賣出持有人將在發行完成後出售本招股説明書所涵蓋的所有證券。

除非下文另有説明 ，否則下表中列出的每位受益所有人的地址為 c/o CompoSecure, Inc. CompoSecure, Inc. 309，新澤西州 澤西州 08873。

A 類普通股的股份

* 小於 1%。

(1) 由 CompoSecure Holdings, L.L.C.（公司子公司）發行的 股（i）14,180,147 股 A 類普通股（按一比一的方式發行，可能有所調整）組成 股，以及註銷相應數量的 B 類普通股 股以及 (ii) 不超過 1,615,394 股類別普通股根據公司達到某些股價門檻，可以以收益對價發行的普通股 。

(2) 由 CompoSecure Holdings, L.L.C.（公司子公司）發行的B類普通股 的 (i) 6,534,630 股 A 類普通股 股在交換（按一比一的基礎上發行，可能有所調整）組成，以及註銷相應數量的 B 類普通股 和 (ii) 不超過 744,420 股類別普通股根據公司達到某些股價門檻，可以以收益對價發行的普通股 。以弗所書 3:16 Holdings LLC（“以弗所書控股”） 是一家經理管理的有限責任公司，洛根女士擔任經理，有權對以弗所控股持有的B類普通股 行使投票權和處置權。MDL Family Trust（“MDL Trust”）和DML Family Trust （“DML Trust”）是以弗所控股的唯一成員，各自擁有其成員權益總額的一半， Logan女士擔任MDL信託和DML信託的投資顧問。Tiedemann Trust Company 擔任 MDL 信託和 DML 信託的管理 受託人。因此，洛根女士、以弗所控股和MDL信託以及DML Trust （在各自的成員權益範圍內）對以弗所控股持有的證券 擁有共同的投票權和處置權，並可能被視為實益擁有以弗所控股持有的證券。Logan 女士明確否認 對這些實體持有的證券的實益所有權

(3) 由 CompoSecure Holdings, L.L.C.（公司子公司）發行的B類普通股 的 (i) 2,396,031 股A類普通股 股和 (ii) 最多272,954股A類普通股組成根據公司達到某些股價門檻，可以以收益對價發行的普通股 。

(4) 由 CompoSecure Holdings, L.L.C.（公司子公司）發行的B類普通股 的 (i) 849,502 股A類普通股 股和 (ii) 最多96,774股A類普通股組成根據公司達到某些股價門檻，可以以收益對價發行的普通股 。洛根女士是Carol D. Herslow Credit Shelter Trust B（“Credit Shelter Trust”）的共同受託人，因此，她可能被視為分享信貸庇護信託基金持有的證券的投票權和處置權。洛根女士明確否認 信貸庇護信託基金持有的證券的實益所有權。

(5) 由 CompoSecure Holdings, L.L.C.（公司子公司）發行的 股的 (i) 33,071,603 股 A 類普通股（按一比一的比例，可能進行調整）和（ii）註銷相應數量的 B 類普通股 股和 (ii) 不超過 3,767,500 股根據公司達到某些股價門檻，A類普通股可以收益對價發行 。霍林先生可能被視為這些證券的受益所有者 ，因為他是 LLR Capital IV, LLC 的成員，LLR Capital IV, L.P. 的普通合夥人，LLR Equity Partners IV、L.P. 和 LLR Equity Partners Parallel IV，L.P. 的普通合夥人，而霍林先生是 LLR Equity Partners IV、L.P. 的 和 LLR Equity Partners Parallel IV，L.P. 向公司董事會收取通知書。霍林先生否認對LLR Equity Partners IV, L.P. 和 LLR Equity Partners Parallel IV, L.P. 持有的股份的實益所有權 。LLR Equity Partners IV, L.P. 的地址是賓夕法尼亞州費城拱街 2929 號 19104。

(6) 由 CompoSecure Holdings, L.L.C.（公司子公司）發行的B類普通股 的 (i) 1,454,805 股 A 類普通股 股和 (ii) 不超過 165,730 股類別普通股 股組成根據公司達到某些股價門檻，可以以收益對價發行的普通股 。霍林先生可能被視為這些 證券的受益所有人，因為他是 LLR Capital IV, LLC 的成員，LLR Capital IV, L.P. 的普通合夥人，LLR Equity IV、L.P. 和 LLR Equity Parallel IV 的普通合夥人，而霍林先生是 LLR Equity Partners IV、L.P. 向公司董事會收取通知書。霍林先生否認LLR Equity Partners IV, L.P. 和 LLR Equity Partners Parallel IV, L.P. 持有的股份的實益所有權 。LLR Equity Partners IV, L.P. 的地址是賓夕法尼亞州費城拱街 2929 號 19104。

(7) 根據公司達到某些 股價門檻，由多達67,120股A類普通股組成，可作為收益對價發行。

(8) 由 CompoSecure Holdings, L.L.C.（公司子公司）發行的B類普通股 的 (i) 139,189 股 A 類普通股在交換（按一比一的基礎上發行，有待調整）組成 股，以及註銷相應數量的 B 類普通股以及 (ii) 不超過 67,120 股 A 類普通股根據公司達到某些股價門檻，可以以收益對價發行的股票 。該賣家的地址是 賓夕法尼亞州費城 Delancey Place 1807 號 19103。

(9) 由 CompoSecure Holdings, L.L.C.（公司子公司）發行的B類普通股 的 (i) 88,381 股A類普通股 股和 (ii) 最多10,068股A類普通股組成根據公司達到某些股價門檻，可以以收益對價發行的股票 。這位賣家的地址是 Founders Way 54，賓夕法尼亞州 19335 唐寧敦。

(10) 由 CompoSecure Holdings, L.L.C.（公司子公司）發行的B類普通股 的 (i) 147,296 股 A 類普通股 股和 (ii) 不超過 16,780 股 A 類普通股 組成根據公司達到某些股價門檻，可以以收益對價發行的股票 。

(11) 由 CompoSecure Holdings, L.L.C.（公司子公司）發行的B類普通股 的 (i) 1,236,027 股A類普通股 股在交換（按一比一的基礎上發行，可能有所調整）組成，以及註銷相應數量的 B 類普通股以及 (ii) 不超過 140,376 股類別普通股根據公司達到某些股價門檻，可以以收益對價發行的普通股 。威爾克先生可能被視為CompoSecure Employee, L.L.C. 實益擁有的股份 的受益所有人，因為他是CompoSecure Employee LLC的唯一成員。Wilk 先生否認對CompoSecure Employee LLC持有的股份的實益所有權。

(12) 包括交換公司可交換票據時可發行的多達182,299股A類普通股，其中包括 158,521股股票，基本轉換價格為每股11.50美元，外加最多23,778股的額外總額，以支付票據PIPE訂閲協議在有限情況下適用的 調整。Azora Capital LP 是該賣方持有人的投資 經理。Azora Capital LP由其普通合夥人Azora Capital GP LLC控制。Ravi Chopra 是 Azora Capital GP LLC 的唯一成員和所有者。Azora Capital LP和Azora Capital GP LLC均放棄對該賣出持有人持有的證券 的實益所有權。該賣家的地址是開曼羣島 KY1-1104 大開曼島 Ugland House 的郵政信箱 309。

(13) 包括交換公司可交換票據時可發行的33,899股A類普通股中的 股，包括29,478股，基本轉換價格為每股11.50美元，外加最多4,421股的額外總額，以支付票據PIPE訂閲協議在有限情況下適用的調整 。Azora Capital LP 是該賣方持有人的投資經理 。Azora Capital LP由其普通合夥人Azora Capital GP LLC控制。Ravi Chopra 是 Azora Capital GP LLC 的唯一成員 和所有者。Azora Capital LP和Azora Capital GP LLC均拒絕對該賣出持有人持有的證券 的實益所有權。該賣方持有人的地址是特拉華州威爾明頓市奧蘭治街1209號公司信託中心19801。

(14) 包括交換公司可交換票據時發行的53,499股A類普通股中的 股，包括46,521股股票，基本轉換價格為每股11.50美元，外加最多6,978股的額外總額，以支付票據PIPE訂閲協議在有限情況下適用的調整 。Azora Capital LP 是該賣方持有人的投資經理 。Azora Capital LP由其普通合夥人Azora Capital GP LLC控制。Ravi Chopra 是 Azora Capital GP LLC 的唯一成員 和所有者。Azora Capital LP和Azora Capital GP LLC均拒絕對該賣出持有人持有的證券 的實益所有權。該銷售持有者的地址是開曼羣島 KY1-1202 大開曼島喬治敦海港廣場 Harbour Place 南教堂街 103 號 spc-Peak SP 的 Crestline Summit Master。

(15) 包括交換公司可交換票據時可發行的230,299股A類普通股 ，包括200,260股，基本轉換價格為每股11.50美元，外加最多30,039股的額外總額，以支付票據PIPE訂閲協議在有限情況下適用的調整 。Azora Capital LP 是該賣方持有人的投資經理 。Azora Capital LP由其普通合夥人Azora Capital GP LLC控制。Ravi Chopra 是 Azora Capital GP LLC 的唯一成員 和所有者。Azora Capital LP和Azora Capital GP LLC均拒絕對該賣出持有人持有的證券 的實益所有權。該賣出持有人的地址是開曼羣島喬治敦埃爾金大道 190 號 MAP 221 隔離投資組合 KY1-9008。

(16) 包括交換公司可交換票據時可發行的699,999股A類普通股中的 股，包括608,695股，基本轉換價格為每股11.50美元，外加最多91,304股的額外總額，以支付票據PIPE訂閲協議在有限情況下適用的調整 。CVI Investments, Inc.（“CVI”）的 授權代理人Heights Capital Management, Inc. 擁有投票和處置CVI持有的股份 的自由裁量權，並可能被視為這些證券的受益所有人。作為Heights Capital Management, Inc. 的投資經理的馬丁·科賓格也可能被視為對CVI持有的股票擁有投資自由裁量權和投票權。Kobinger 先生否認對這些股票的任何此類實益所有權。CVI的主要營業地址是c/o Heights Capital Management, Inc.， 加利福尼亞街 101 號，3250 套房，加利福尼亞州舊金山 94111。

(17) 包括 (i) 與普通管道投資相關的40萬股A類普通股中的 股，以及 (ii) 交換公司可交換票據時可發行的多達1,499,998股A類普通股，包括1,304,347股 ，基本轉換價格為每股11.50美元，外加最多195,651股的額外總額以支付調整費用根據Note PIPE訂閲協議， 在有限的情況下適用。Ghisallo Capital Management LLC 是 Ghisallo Master Fund LP 的投資 經理，由邁克爾·傑爾米諾控制。Ghisallo Master Fund LP 的地址是 KY1-9008 大開曼島 醫院路 27 號。

(18) 包括交換公司可交換票據時可發行的1,429,998股A類普通股中的 股，包括1,243,477股，基本轉換價格為每股11.50美元，外加最多186,521股的額外總額，以支付票據PIPE訂閲協議在有限情況下適用的調整 。Highbridge Capital Management, LLC（“HCM”）是 Highbridge Capital Dislocation Fund, L.P.（“Highbridge 可轉換基金”）的投資經理，對Highbridge可轉換基金持有的股票擁有實益所有權。Highbridge 可轉換基金否認這些 股票的實益所有權。HCM 的地址是紐約州紐約市公園大道 277 號，23 樓 10172，Highbridge Dislocation Fund 的地址是 c/o Maples Corporate Services Limited，郵政信箱 309，大開曼羣島，Ugland House，KY1-1104，開曼羣島。

(19) 包括交換公司可交換票據時可發行的多達339,999股A類普通股，其中包括 295,652股，基本轉換價格為每股11.50美元，外加最多44,347股的額外總額，以支付票據PIPE訂閲協議在有限情況下適用的 調整。 Highbridge SPAC機會基金有限責任公司（“Highbridge SPAC基金”）的投資經理HCM擁有Highbridge SPAC基金持有的股票的實益所有權。Highbridge SPAC基金否認對這些股票的實益所有權。HCM的地址是紐約州紐約市公園大道277號23樓， 紐約10172，Highbridge SPAC基金的地址是c/o Maples Corporate Services Limited，郵政信箱 309，Grand 開曼羣島，KY1-1104，開曼羣島。

(20) 包括交換公司可交換票據時可發行的多達3,029,996股A類普通股，包括 2,634,782股，基本轉換價格為每股11.50美元，外加最多395,214股的額外總額，以支付票據PIPE訂閲協議在有限情況下適用的 調整。HCM是 Highbridge Tactical Credit Master Fund, L.P.（“Highbridge Tactical Fund”）的投資經理，擁有Highbridge Tactical Fund持有的股份 的實益所有權。Highbridge Tactical Fund否認對這些股票的實益所有權。HCM 的地址是紐約州紐約市公園大道 277 號，23 樓 10172，Highbridge 戰術基金的地址是 c/o Maples Corporate Services Limited， PO Box 309，大開曼島，Ugland House，KY1-1104，開曼羣島。

(21) 包括交換公司可交換票據時發行的149,999股A類普通股中的 股，包括130,434股股票，基本轉換價格為每股11.50美元，外加最多19,565股的額外總額，以支付票據PIPE訂閲協議在有限情況下適用的調整 。Whitebox General Partner LLC（“WBGP”） 是Pandora Select Partners, LP（“基金”）的普通合夥人，對該基金實益擁有的證券 擁有投票和處置控制權。WBGP 歸羅伯特·沃格爾、雅各布·默瑟、Paul Roos 和 Dyal Capital Partners II (B) LP 所有。沃格爾先生、 Mercer 和 Roos 對WBGP實益擁有的證券共享投票權和處置控制權。Whitebox Advisors, LLC（“WBA”） 是該基金的投資經理，對基金實益擁有的證券擁有投票和處置控制權。WBA 歸羅伯特·沃格爾、雅各布·默瑟、Paul Roos 和 Dyal Capital Partners II (A) LP 所有。WBGP、WBA以及上面列為WBGP和WBA所有者的個人和實體 各自放棄對證券的實益所有權，除非該實體或個人在其中的 金錢權益（如果有）。Pandora Select Partners, L.P. 的地址是明尼阿波利斯市 Excelsior Blvd 3033 號，500 號套房， MN 55416。

(22) 由 組成 (i) 與普通管道投資相關的11,171股A類普通股以及 (ii) 交換公司可交換票據時可發行的多達149,999股A類普通股，包括130,434股股票，基本轉換價格為每股11.50美元，外加最多19,565股的額外總額 在 Note PIPE 訂閲協議規定的有限情況下適用。Whitebox General Partner LLC（“WBGP”） 是Whitebox GT Fund, LP（“基金”）的普通合夥人，對該基金實益擁有的證券 擁有投票和處置控制權。WBGP 歸羅伯特·沃格爾、雅各布·默瑟、Paul Roos 和 Dyal Capital Partners II (B) LP 所有。沃格爾先生、 Mercer 和 Roos 對WBGP實益擁有的證券共享投票權和處置控制權。Whitebox Advisors, LLC（“WBA”） 是該基金的投資經理，對基金實益擁有的證券擁有投票和處置控制權。WBA 歸羅伯特·沃格爾、雅各布·默瑟、Paul Roos 和 Dyal Capital Partners II (A) LP 所有。WBGP、WBA以及上面列為WBGP和WBA所有者的個人和實體 各自放棄對證券的實益所有權，除非該實體或個人在其中的 金錢權益（如果有）。Whitebox GT Fund, LP 的地址是明尼蘇達州明尼阿波利斯市 Excelsior Blvd 3033 號 500 套房 55416。

(23) 包括 (i) 與普通管道投資相關的89,361股A類普通股中的 股，以及 (ii) 交換公司可交換票據時可發行的多達1,199,998股A類普通股，包括1,043,478股 ，基本轉換價格為每股11.50美元，再加上不超過156,520股的額外總額根據Note PIPE訂閲協議， 在有限的情況下適用的調整。Whitebox General Partner LLC（“WBGP”） 是Whitebox Multi-Strategy Partners, L.P.（“基金”）的普通合夥人，對基金實益擁有的證券 擁有投票和處置控制權。WBGP 歸羅伯特·沃格爾、雅各布·默瑟、Paul Roos 和 Dyal Capital Partners II (B) LP 所有。 Vogel、Mercer 和 Roos 先生共同對WBGP實益擁有的證券進行投票和處置控制權。Whitebox Advisors, LLC（“WBA”）是該基金的投資經理，對基金實益擁有的證券 擁有投票和處置控制權。WBA 歸羅伯特·沃格爾、雅各布·默瑟、保羅·魯斯和 Dyal Capital Partners II (A) LP 所有。WBGP、WBA以及上面列為WBGP和WBA所有者的 個人和實體均放棄對證券的實益所有權，除非該實體或個人在其中的金錢權益（如果有）。Whitebox Multi-Strategy Partners, L.P. 的地址是明尼蘇達州明尼阿波利斯市 Excelsior Blvd 3033 號 55416

(24) 包括 (i) 與普通管道投資相關的74,468股A類普通股中的 股，以及 (ii) 交換公司可交換票據時可發行的多達999,999股A類普通股，包括869,565股股票，基本轉換價格為每股11.50美元，外加最多130,434股的額外總額根據Note PIPE訂閲協議， 在有限的情況下適用。Whitebox General Partner LLC（“WBGP”） 是Whitebox Relative Value Partners, L.P.（“基金”）的普通合夥人，對基金實益擁有的證券 擁有投票和處置控制權。WBGP 歸羅伯特·沃格爾、雅各布·默瑟、Paul Roos 和 Dyal Capital Partners II (B) LP 所有。 Vogel、Mercer 和 Roos 先生共同對WBGP實益擁有的證券進行投票和處置控制權。Whitebox Advisors, LLC（“WBA”）是該基金的投資經理，對基金實益擁有的證券 擁有投票和處置控制權。WBA 歸羅伯特·沃格爾、雅各布·默瑟、保羅·魯斯和 Dyal Capital Partners II (A) LP 所有。WBGP、WBA以及上面列為WBGP和WBA所有者的 個人和實體均放棄對證券的實益所有權，除非該實體或個人在其中的金錢權益（如果有）。Whitebox Relative Value Partners, L.P. 的地址是明尼蘇達州明尼阿波利斯 Excelsior Blvd 3033 號，500 套房。

(25) 待註冊的參考股票的 註冊持有人是 BlackRock, Inc. 子公司管理的以下基金和賬户：貝萊德信貸Alpha Master Fund，LP；HC NCBR基金；以及黑曜石大師 系列信託的子信託黑曜石主基金。包括：(a) 在交換公司 可交換票據時可發行的多達1,739,998股A類普通股，包括1,513,043股股票，基本轉換價格為每股11.50美元，外加最多226,955股的額外總額 ，以支付票據PIPE訂閲協議在有限情況下適用的調整，每種情況下均為 BlackRock Credit Alpha Master Fund，L.P.；(b) 在交換公司可交換票據後，最多可發行689,999股A類普通股，包括按每股11.50美元的基本轉換價格計算的60萬股股票，外加 額外總額不超過89,999股，以支付票據 PIPE 訂閲協議在有限情況下適用的調整，每種情況均由HC NCBR Fund持有；以及 (c) 交換公司可交換票據時最多可發行的569,999股A類普通股，包括495,666股以每股11.50美元的基本轉換價格計算52股， 外加最多74,347股的額外總額以支付調整費用根據 Note PIPE 訂閲協議，這些協議在有限的情況下適用，每種情況均由黑曜石主基金持有。

BlackRock, Inc. 是此類子公司的最終母控股 公司。代表此類子公司，適用的投資組合經理，作為此類實體的董事總經理（或其他身份） ，和/或此類基金和賬户的適用投資委員會成員，對作為參考股票的註冊持有人的基金和賬户持有的股票擁有投票權和投資權。此類投資組合經理和/或投資 委員會成員明確否認此類基金和賬户持有的所有股份的實益所有權。此類基金和 賬户、此類子公司以及此類投資組合經理和/或投資委員會成員的地址為紐約州紐約市東 52 街 55 號 10055。 顯示的股票僅包括註冊轉售的證券，可能不包括註冊持有人或貝萊德公司視為實益持有的所有股份 。

(26) 包括與普通管道投資相關的150萬股A類普通股中的 股。Steve J. McLaughlin 是 SF Roofdeck Capital I LLC 的總裁 。SF Roofdeck Capital I LLC 的地址是 Alton Rd. 1521，#345，佛羅裏達州邁阿密海灘 33139。

(27) 由 (i) 賣出持有人持有的315,333股A類普通股中的 和 (ii) 轉售認股權證所依據的10,837,400股A類普通股 股組成。Basile 博士和 Dixon R. Doll, Jr. 是贊助商的管理成員，因此， 對證券擁有投資控制權。Roman DBDR Tech Sponsor LLC 的營業地址是拉斯維加斯天堂路 2877 號 #702， NV 89109。

轉售認股權證

與賣方持有人的物質關係

有關我們 與銷售持有人及其關聯公司的關係的描述，請參閲標題為” 的部分公司治理,” “某些 關係和相關交易” 和”執行官和董事及高管薪酬” 包含在我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告中 ，該報告以引用方式納入了本招股説明書。

證券的描述

以下對我們證券重要條款的摘要 並不是對此類證券的權利和優先權的完整摘要，而是參照我們的第二次修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）、我們的第二次修訂和重述的章程（ “章程”）以及此處描述的認股權證文件，這些文件是本招股説明書的註冊聲明的證據 是其中的一部分。我們敦促您完整閲讀此處描述的每份章程、章程和認股權證文件，以完整地描述我們的證券的權利和偏好。

授權和流通股票

該章程授權 發行 (a) 335,000,000股普通股（“普通股”），其中包括 （i）2.5億股A類普通股，每股面值0.0001美元（“A類普通股”）和（ii）75,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元（“B類普通股 股”），以及 (b) 1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元（“優先股”）。截至2023年3月7日，已發行17,784,242股A類 普通股，60,097,611股B類普通股已發行和流通，沒有發行和流通的優先股 。

普通股

該章程就普通股的權利、權力、優先權和特權規定了以下內容：

投票權

除非法律另有要求 或任何系列優先股的任何指定證書中另有規定，否則普通股持有人擁有 公司董事選舉和所有其他需要股東採取行動的事項的所有投票權。Common 股票的持有人每股有權就股東投票的事項進行一次投票。我們的章程沒有規定累積投票權 。

分紅

根據章程，根據章程，任何已發行優先股持有人的權利（如果有），A類普通股的持有人將有權 獲得公司董事會可能不時宣佈的合法可用資金 的股息（如果有）。在任何情況下，都不會對A類普通股申報或進行任何股票分紅、股票分拆或股票組合 ，除非當時已發行的 A 類普通股得到平等和同等的待遇。 B類普通股的持有人無權獲得任何股息。

清算、解散和清盤

如果公司 自願或非自願清算、解散、資產分配或清盤，在優先股持有人的權利得到滿足後， 普通股持有人將有權 每股獲得等額的公司所有資產中可供分配給股東的任何種類的資產。

優先權或其他權利

沒有適用於公司普通股的先發制人 權利或償債基金條款。

反收購條款

章程和附則

公司章程和章程的某些條款包含可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得 公司的控制權的條款。公司預計，下文總結的這些條款將阻止強制收購行為或 收購要約不足。這些條款還旨在鼓勵尋求收購公司控制權的人首先與 董事會進行談判，公司認為，這可能會改善任何此類收購的條款，有利於公司 的股東。但是，它們也賦予董事會阻止某些股東可能支持的合併的權力。

董事會組成和填補空缺

公司的董事會 分為三類。每位I類董事的任期將在2025年公司年度股東大會 屆滿，每位二類董事的任期在 2023年的公司年度股東大會上屆滿，每位三類董事的任期將在2024年的公司年度股東大會上屆滿。

該章程規定， 董事的免職只能出於正當理由，並且只能通過擁有公司當時所有已發行股本 股本的多數投票權的持有人投贊成票才能被免職，這些股本有權在董事選舉中普遍投票，作為一個類別一起投票。董事會任何 空缺，無論如何出現，包括因董事會規模擴大而出現的空缺，只能由當時在任的其餘董事的多數票填補，即使低於法定人數，也只能由剩下的唯一董事（而且 不是股東）填補，但須遵守《股東協議》賦予某些股東的權利。空缺待遇 的效果是使股東更難改變董事會組成。欲瞭解更多信息， 請參閲本招股説明書其他地方包含的 “某些關係和關聯方交易——股東協議”。

股東特別會議

章程規定， 股東特別會議可由 (a) 董事會主席或董事會執行主席（如適用）、 (b) 公司首席執行官或 (c) 董事會根據董事會多數成員通過的決議召開。 股東召開特別會議的能力被明確否認。章程將 年度股東大會或特別股東大會上可能開展的業務限制在適當提交會議的事項範圍內。

通過書面同意採取的行動

該章程規定， 要求或允許股東採取的任何行動都必須在年度股東大會或特別股東大會上生效， 不得通過書面同意代替會議。該限制可能會延長採取股東 行動所需的時間，並防止我們的股東在不舉行股東大會的情況下修改我們的章程或罷免董事。

預先通知要求

章程規定了與提名董事候選人或新業務 有關的股東提案的預先通知程序 ，這些提案將在公司股東大會上提出。這些程序規定，股東提案通知必須 在採取行動的公司會議之前及時以書面形式發送給公司祕書。通常， 為了及時，必須在上一年年會一週年之日前不少於90天或超過120天 在公司主要執行辦公室收到通知。章程規定了所有股東通知的形式和 內容的要求。這些要求可能使股東無法在年度或特別會議上向股東提出問題 。

公司註冊證書的修訂

公司保留 按照章程 和適用法律規定的方式修改、更改、更改或廢除章程中包含的任何條款的權利。

特拉華州反收購法

公司已選擇退出《特拉華州通用公司法》第 203 條 。DGCL第203條規定，如果一個人收購了特拉華州公司15％或更多的有表決權的股份，則該人成為 “利益股東”，自該人收購該公司 15% 或 更多有表決權的股份之日起三年內不得與該公司進行某些 “業務合併”，除非：(i) 該公司的董事會批准收購 } 股票或該人成為利害關係股東之前的合併交易，(ii) 利害關係人在合併交易開始時，股東 擁有該公司至少 85% 的已發行有表決權股票（不包括同時也是高級管理人員的董事和某些員工股票計劃所擁有的投票權 股票），或者 (iii) 合併交易由 董事會和股東大會批准，而不是書面同意，由未發行的 有表決權的股票中有 2^3 的贊成票批准由感興趣的股東擁有。

認股證

截至2023年3月10日， 分別發行了11,57.8萬份公開認股權證和10,837,400份轉售認股權證和10,837,400份轉售認股權證。

每份公開認股權證使 註冊持有人有權在Roman DBDR首次公開募股 完成後的12個月內或首次業務合併完成後的三十（30）天內以每股11.50美元的價格購買公司A類普通股的一股股份，但 需按下文所述進行調整。根據認股權證協議，認股權證持有人 只能對整數股票行使認股權證。這意味着認股權證持有人在任何給定時間 只能行使整份認股權證。但是，除非我們有有效且最新的註冊聲明 ，涵蓋在行使公共認股權證時可發行的公司A類普通股的股份，以及與公司A類普通股此類股份有關的當前招股説明書 ，否則任何公共認股權證都不能以現金形式行使。儘管有上述規定，如果涵蓋行使公共認股權證時可發行的公司A類普通股的註冊聲明 在我們初始業務合併結束後的60個工作日內無效，則認股權證持有人可以在有有效註冊 聲明之前以及在我們未能維持有效註冊聲明的任何時期內，在無現金的基礎上行使認股權證 到《證券法》規定的現有註冊豁免。如Roman DBDR首次公開募股招股説明書中所述 ，認股權證將在紐約時間下午 5:00 或更早的首次業務合併結束五年後到期。

轉售認股權證 與Roman DBDR首次公開募股中發行的單位所依據的公開認股權證相同，唯一的不同是此類轉售 認股權證可以現金行使（即使涵蓋公司普通股在行使此類認股權證時可發行的註冊聲明無效）或在無現金基礎上行使， 我們無法贖回，每個案例只要仍由贊助商或某些允許的受讓人持有。

我們可以將未償還的 公開認股權證，全部而不是部分命名為每份公共認股權證，價格為0.01美元：

上述 所述的贖回權只有在轉售認股權證不再由贊助商或贊助商的某些 允許的受讓人擁有轉售認股權證（如果有的話）時才可用。

除非認股權證在贖回通知中規定的日期之前行使，否則 的行使權將被沒收。在贖回日及之後， 認股權證的記錄持有人除了在 交出該認股權證後獲得該持有人認股權證的贖回價格外，沒有其他權利。

我們的認股權證的贖回標準 的確立價格旨在為認股權證持有人提供初始行權價格的合理溢價 ，並在當時的現行股價和認股權證行使價之間提供足夠的差額，這樣，如果股票 價格因我們的贖回電話而下跌，則贖回不會導致股價跌至 認股權證的行使價以下。如果我們要求贖回認股權證，我們計劃通過發佈表格8-K 的最新報告和廣泛傳播的新聞稿來通知我們的證券持有人。

如果我們如上所述調用認股權證 進行贖回，我們的管理層將可以選擇要求所有希望行使認股權證的持有人在 “無現金的基礎上” 行使認股權證 。在這種情況下，每位持有人將通過交出該數量 的公司 A 類普通股的認股權證來支付行使價，該數量等於通過將認股權證所依據的公司 A 類普通股數量 的乘積乘以認股權證行使價格 與 “公允市場價值”（定義見下文）之間的差額所得的商數）公允市場價值。“公平市場 價值” 是指截至向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日的10個交易日 公司A類普通股的最後平均銷售價格。我們是否會 行使要求所有持有人在 “無現金基礎上” 行使認股權證的選擇權將取決於多種因素 ，包括認股權證被要求贖回時公司A類普通股的股票價格、我們當時的 現金需求以及對稀釋性股票發行的擔憂。

認股權證是根據作為認股權證代理人的大陸股票轉讓和信託公司與我們之間的認股權證協議發行的 。認股權證協議 規定，可以在未經任何持有人同意的情況下修改認股權證的條款，以糾正任何模稜兩可之處或更正任何有缺陷的 條款，但需要經過當時未償還的公共認股權證 的大多數持有人書面同意或投票的批准，才能做出任何對註冊持有人利益產生不利影響的變更。

在某些情況下，可以在行使認股權證時發行的公司A類普通股的行使價和數量 進行調整 ，包括股票分紅、特別股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。 但是，認股權證不會針對以低於 各自行使價的價格發行公司A類普通股進行調整。

認股權證可以在到期日當天或之前在認股權證代理人辦公室交出認股權證後行使 ，認股權證的背面按指示填寫並簽發行使表格 ，同時全額支付行使價 （或在無現金基礎上，如果適用），按所行使的認股權證數量支付給我們。 認股權證持有人在行使認股權證並獲得公司A類普通股股份之前沒有公司A類普通股持有人的權利或特權以及任何 投票權。在行使認股權證時發行公司A類普通股 股後，每位持有人將有權就股東表決的所有事項對每股記錄在案的 股進行一次投票。

除上述情況外， 任何公開認股權證均不得以現金形式行使，我們沒有義務發行公司A類普通股 股的股份，除非持有人在尋求行使此類認股權證時，與行使認股權證時可發行的公司A類 普通股相關的招股説明書是最新的，公司A類普通股的股票有根據認股權證持有人 居住國的證券法，已註冊或獲得資格或被視為豁免。根據認股權證協議的條款，我們同意盡最大努力滿足這些條件，並維持 一份與行使認股權證時可發行的公司A類普通股股票有關的最新招股説明書，直到 認股權證到期。但是，我們無法向您保證我們將能夠做到這一點，而且，如果我們不維持與行使認股權證時可發行的公司A類普通股股票有關的當前招股説明書 ，則持有人將無法 行使認股權證，我們也無需結算任何此類認股權證行使。如果與行使認股權證時可發行的公司A類普通股 股票相關的招股説明書不是最新的，或者如果公司的 A類普通股在認股權證持有人居住的司法管轄區沒有資格或免除資格， 我們無需對認股權證行使進行淨現金結算或現金結算，則認股權證的市場 可能有限，認股權證到期時可能一文不值。

認股權證持有人可以通過書面通知我們選擇限制行使認股權證來選擇 ，這樣當選認股權證 持有人將無法行使認股權證，前提是該持有人在行使認股權證後 實益擁有超過公司類別股份的4.9％或9.8％（或認股權證持有人可能指定的其他金額）一股 已發行普通股。

行使認股權證後， 將不發行任何分數股票。如果在行使認股權證後，持有人有權獲得股票的部分利息 ，我們將在行使時將向認股權證持有人發行的公司普通股數量 四捨五入到最接近的整數。

兑換程序和 無現金行使。如果我們如上所述要求贖回認股權證，我們的管理層可以選擇要求所有希望行使認股權證的持有人 在 “無現金的基礎上” 行使認股權證。在決定是否要求所有持有人在 “無現金的基礎上” 行使 認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、未償還的 認股權證數量以及行使認股權證時發行最大數量的A類普通股 對股東的攤薄影響。在這種情況下，每位持有人將通過交出該數量的公司 A 類普通股的認股權證 來支付行使價，該數量等於認股權證所依據的公司 A 類普通股數量的乘積 乘以認股權證發行時每股可能購買的 A 類普通股價格之間的差額 被行使，公平市場 價值（定義見下文）由 (y) 公允市場價值。“公允市場價值” 是指截至向認股權證代理人發出認股權證行使通知之日之前的第三個交易日的十 (10) 個交易日公司A類普通股的平均收盤價 。如果我們的管理層利用此選項， 贖回通知將包含計算行使認股權證時將收到的公司A類 普通股數量所必需的信息，包括在這種情況下的 “公允市場價值”。要求以這種方式進行無現金 行權將減少要發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的稀釋效應。 如果我們要求贖回認股權證，而我們的管理層沒有利用此選項，則保薦人及其允許的受讓人 仍有權使用與要求所有認股權證持有人在無現金基礎上行使認股權證 時其他認股權證持有人必須使用的相同公式以現金或無現金方式行使轉售認股權證。

有關轉售認股權證的合同安排

我們已經同意，只要 轉售認股權證仍由發起人或其某些允許的受讓人持有，我們就不會贖回此類認股權證，我們 將允許持有人在無現金的基礎上行使此類認股權證（即使涵蓋行使此類認股權證時可發行的公司 A類普通股股票的註冊聲明無效）。但是，一旦上述任何認股權證 從發起人或其某些允許的受讓人那裏轉讓，這些安排將不再適用。此外，由於 轉售認股權證是在私下交易中發行的，因此持有人及其受讓人將被允許以現金行使轉售認股權證 ，即使行使此類認股權證時可發行的公司A類普通股的註冊聲明無效，在這種情況下，認股權證持有人將獲得公司A類 普通股的未註冊股份。

註冊權

公司的某些 股權持有人、Holdings可交換票據持有人和發起人對其持有的證券 擁有註冊權。持有可註冊證券的股東將有權根據《證券法》對其全部或部分可註冊證券提出書面註冊要求，但須遵守某些限制。除某些例外情況外，此類股東 還將對公司提交的註冊聲明擁有某些 “搭便式” 註冊權，因為 以及規定在S-3表格上註冊可註冊證券的額外權利，以及當時可能提供的任何類似的簡短註冊 聲明。

我們的過户代理人和認股權證代理

我們 股公司普通股的過户代理人和認股權證的認股權證代理人是位於紐約 Battery Place 17號的大陸股票轉讓和信託公司，紐約10004。

分配計劃

本招股説明書涉及 賣出持有人不時提出的要約和出售 (A) 92,889,558 股 A 類普通股，包括 (i) 1,675,000 股 PIPE 股票；(ii) 交換可交換票據時可發行的多達 12,999,978 股可交換票據股份，其中包括按每股11.50美元的基本轉換價格計算的11,304,340股股票總金額不超過1,695,638股，用於支付根據票據PIPE訂閲協議在有限情況下適用的調整 ；(iii) 60,097,611股類別股份CompoSecure Holdings, L.L.C.（公司子公司）發行的B類普通單位股票在交換（一對一的基礎上，可能有所調整）時發行的普通股 股，並註銷 某些賣出持有人持有的相應數量的B類普通股；（iv）在收益中向某些賣出持有人發行的多達6,964,236股收益股份對價基於 公司達到某些股價門檻的情況；(v) 發起人持有的315,333股A類普通股；以及 (vi) 10,837,400在公開轉售轉售認股權證之前行使轉售認股權證時可發行的A類普通股；以及 (B) 轉售認股權證，用於購買最初在與Roman DBDR首次公開募股有關的 私募中發行的最多10,837,400股公司A類普通股。根據本招股説明書，賣出持有人出售A類普通股 股份，我們不會獲得任何收益。

此外，本招股説明書 涉及我們總共發行多達22,415,400股A類普通股，其中包括 (i) 在公開轉售 認股權證後行使轉售認股權證時可發行的10,837,400股A類普通股，以及 (ii) 行使時可發行的11,578,000股A類普通股最初在 首次公開募股中發行的類似數量的已註冊 認股權證（“公開認股權證” 以及轉售認股權證 “認股權證”）Roman DBDR。

我們不會收到 賣出持有人出售證券所得的任何收益。如果 此類認股權證以現金形式行使，我們將從行使的認股權證中獲得收益。賣出持有人的總收益將是證券的購買價格減去 賣出持有人承擔的任何折扣和佣金。

本招股説明書所涵蓋的賣出持有人實益擁有的A類 普通股的股票可能會由賣出 持有人不時發行和出售。“賣出持有人” 一詞包括受贈人、質押人、受讓人或其他利息繼承人，出售在本招股説明書發佈之日後從賣出持有人那裏收到的作為禮物、質押、合夥分配或其他轉讓的證券 。賣出 持有人將獨立於我們行事，就每次出售的時間、方式和規模做出決定。此類銷售可以在 一個或多個交易所進行，也可以在場外交易市場或其他場外市場進行，其價格和條款是當時的現行價格或與當時的市場價格相關的價格 或在談判交易中進行的。賣出持有人可以通過以下一種或多種方法或組合出售其A類普通股 股票或認股權證的股份：

此外，根據第144條 有資格出售的任何股票均可根據規則144出售，而不是根據本招股説明書出售。

在需要的範圍內，可以不時修改或補充本 招股説明書，以描述具體的分配計劃。在股票分配 或其他方面，賣出持有人可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易。 與此類交易有關，經紀交易商或其他金融機構可能會在套期保值交易過程中賣空A類普通股 股票，經紀交易商或其他金融機構可以在對衝賣出持有人的頭寸的過程中賣空A類普通股 股票。賣出持有人還可以賣空 股A類普通股，然後重新交割股票以平倉此類空頭頭寸。賣出持有人還可以與經紀交易商或其他金融機構進行 期權或其他交易，這些交易要求向該經紀交易商 或其他金融機構交付本招股説明書提供的股票，此類經紀商交易商或其他金融機構 可以根據本招股説明書（為反映此類交易而補充或修訂）轉售這些股票。賣出持有人還可以將 股票質押給經紀交易商或其他金融機構，違約時，該經紀交易商或其他金融機構可以 根據本招股説明書（為反映此類交易而補充或修訂）出售質押股份。

賣出持有人可以與第三方進行 的衍生品交易，或者在私下談判的 交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，與這些衍生品有關，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券 ，包括賣空交易。如果是這樣，第三方可以 使用任何賣出持有人質押的證券或從任何賣出持有人或其他人那裏借來的證券來結算這些銷售或結束任何 相關的股票公開借款，也可以使用從任何賣出持有人那裏收到的證券結算這些衍生品來平倉 任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易中的第三方將是承銷商，並將在 適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明。此外，任何賣出持有人都可以向金融機構或其他第三方貸款或質押證券 ，而金融機構或其他第三方反過來又可以使用本招股説明書賣空證券。此類金融機構 或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們的證券的投資者，或者與同時發行 其他證券相關的投資者。

在進行銷售時，經紀交易商 或賣出持有人聘請的代理人可以安排其他經紀交易商參與。經紀交易商或代理商可能會從賣方持有人那裏獲得佣金、 折扣或優惠，金額將在出售前立即協商。

在發行本招股説明書所涵蓋的股票時，賣出持有人和任何為賣出持有人執行銷售的經紀交易商都可能被視為《證券法》所指的與此類出售有關的 “承銷商” 。賣出持有人實現的任何利潤以及任何經紀交易商的報酬 都可能被視為承保折扣和佣金。

為了遵守某些州的 證券法（如果適用），只能通過註冊或持牌經紀人 或交易商在這些司法管轄區出售股票。此外，在某些州，除非股票已在適用的 州註冊或有資格出售，或者存在註冊或資格要求的豁免並得到遵守，否則不得出售。

我們已告知賣出 持有人，《交易法》規定的M條例的反操縱規則可能適用於市場股票的銷售以及 賣出持有人及其關聯公司的活動。此外，我們將向賣出 持有人提供本招股説明書的副本，以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。賣出持有人可以向參與涉及出售股票的交易的任何 經紀交易商提供某些負債（包括 根據《證券法》產生的負債）進行賠償。

在提出特定 股票要約時，如果需要，將分發一份招股説明書補充文件，其中將列出所發行的股票數量 和發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名、任何承銷商支付的購買價格、任何 折扣、佣金和其他構成補償的項目、允許或重新允許或支付給 的任何折扣、佣金或優惠經銷商，以及向公眾提出的銷售價格。

認股權證持有人可在 認股權證協議規定的到期日當天或之前根據認股權證協議行使其認股權證，方法是在 認股權證代理人辦公室交出證明該認股權證的證書，上面載有 的購買選擇形式，妥善填寫並正式執行，同時全額支付行使價 以及與之相關的所有適用税款行使認股權證，但須遵守與 {br 有關的任何適用條款} 根據認股權證協議進行無現金行使。

認購協議的賣出持有人 方或註冊權協議的一方已同意，其他賣出持有人也可能同意，向 承銷商、其高級管理人員、董事和控制此類承銷商的每個人 提供與出售證券相關的某些負債，包括《證券法》規定的責任，在每種情況下，如訂閲中所述 分別為協議或註冊權協議。

清單

A類普通股 和公開認股權證分別在納斯達克上市，代碼為 “CMPO” 和 “CMPOW”。

重要美國 聯邦所得税注意事項

以下討論 總結了美國聯邦所得税注意事項，通常適用於我們的A類 普通股和認股權證（我們統稱為我們的證券）的所有權和處置。本摘要基於本招股説明書發佈之日 的美國聯邦所得税法，該法可能會有變更或不同的解釋，可能具有追溯效力。本摘要 並未討論根據特定投資者的個人 情況可能對特定投資者很重要的美國聯邦所得税的所有方面，包括受特殊税收規定約束的投資者（例如，金融機構、保險公司、經紀交易商、 免税組織（包括私人基金會）、選擇按市值計價會計的納税人、S 公司、受監管的 投資公司、房地產投資信託基金、被動外國投資公司、受控外國公司、投資者 他們將持有A類普通股或認股權證，作為跨界、對衝、轉換或其他綜合交易的一部分，用於美國 聯邦所得税目的，或者擁有非美元功能貨幣的投資者），所有這些人都可能受到 税收規則的約束，這些規則與下文總結的税收規則存在重大差異。此外，本摘要未討論其他美國聯邦税 後果（例如遺產税或贈與税）、任何州、地方或非美國税收注意事項或醫療保險税或替代最低税 。此外，根據經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”），本摘要僅限於將我們的證券作為 “資本資產”（通常是為投資而持有的財產 ）持有的投資者。美國國税局 Service（“IRS”）已經或將要就此處討論的任何事項作出任何裁決。無法保證 美國國税局不會斷言，也無法保證法院不會維持與下述任何税收方面背道而馳的立場。

就本摘要而言， “美國持有人” 是證券的實益持有人，就美國聯邦所得税而言，其為：

A “非美國Holder” 是證券的受益持有人，既不是美國持有人，也不是出於美國聯邦所得税目的的合夥企業。

如果合夥企業（包括 出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）持有我們的證券，則此類合夥企業中 合夥人、成員或其他受益所有人的税收待遇通常取決於合夥人、成員或其他受益所有人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人、成員或其他受益所有人層面做出的某些決定。如果您 是持有我們證券的合夥企業的合夥人、成員或其他受益所有人，我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解 所有權和處置我們證券的税收後果。

本關於美國聯邦收入 税務注意事項的討論材料僅供一般參考，不是税務建議。潛在持有人應諮詢其税務顧問 ，瞭解擁有和處置我們的證券對他們的美國聯邦所得税後果，以及 任何、州、地方和非美國證券的適用收入、遺產和其他税收方面的考慮。

美國持有人

分配税

我們尚未支付股本的現金分紅 ，我們預計在可預見的將來也不會為A類普通股支付任何股息。但是， 如果我們確實向A類普通股的美國持有人支付了分配，則此類分配將構成 美國聯邦所得税目的的股息，前提是根據美國聯邦 所得税原則從我們的當前或累積收益和利潤中支付。超過當前和累積收益和利潤的分配將構成資本回報， 將用於抵消和減少（但不低於零）美國持有人在A類普通股中調整後的税基。 任何剩餘的多餘部分將被視為出售或以其他方式處置A類普通股所實現的收益，並將按照” 中所述處理 美國持有人——出售收益或虧損、應納税交易所或其他應納税處置A類普通股 ” 下面。

如果滿足必要的持有期，我們向作為應納税公司的美國 持有人支付的股息通常有資格獲得所得股息的扣除。 除某些例外（包括出於投資利息扣除限制而被視為投資收益的股息）， 並且滿足某些持有期要求，我們支付給非公司美國持有人的股息通常構成 “合格 股息”，應按賦予長期資本收益的最高税率納税。

A類普通股的出售損益、應納税交易所 或其他應納税處置的損益

美國持有人將確認我們A類普通股的出售、應納税交易所或其他應納税處置的收益或虧損。任何此類收益或虧損 均為資本收益或虧損，如果美國持有人對如此處置的A類普通股 的持有期超過一年，則為長期資本收益或虧損。確認的收益或虧損金額通常等於 (1) 此類處置中獲得的任何財產的現金金額與公允市場價值之和 (2) 美國持有人 調整後的税基以這種方式處置的A類普通股之間的差額。美國持有人對其A類普通股 股票的調整後的税基通常等於美國持有人的收購成本減去任何被視為資本回報的先前分配。資本損失的 可扣除性受到限制。

贖回A類普通股

如果我們贖回了美國 持有人的A類普通股，包括根據公開市場交易贖回，則出於美國聯邦所得税目的對交易 的處理將取決於贖回是否符合該守則第302條規定的出售A類普通股的資格。如果根據下述測試，贖回符合出售A類普通股的資格，則對美國持有人的税收後果 將與” 中所述相同美國持有人——出售收益或虧損、應納税交易所或其他應納税 處置A類普通股” 如上所述。如果贖回不符合出售A類普通股的資格， 美國持有人將被視為獲得公司分配，其税收後果如上所述”美國 持有人——分配税。”贖回是否有資格獲得出售待遇將主要取決於贖回前後被視為美國持有人持有的我們股票的 股總數（包括美國持有人因擁有認股權證而以 形式擁有的任何股票）。如果贖回 (1) 與美國持有人 “基本不成比例”，(2) 導致美國持有人在我們的權益 “完全終止”，或 (3) 對美國持有人 “本質上不等同於股息”，則A類普通股的贖回 通常被視為出售A類普通股（而不是公司分配）。。下面 對這些測試進行了更全面的解釋。

在確定上述任何 測試是否得到滿足時，美國持有人不僅要考慮美國持有人實際擁有的股票，還要考慮其建設性擁有的我們股票的股份 。除了直接擁有的股票外，美國持有人還可以建設性地擁有 由美國持有人擁有權益的某些關聯個人和實體擁有的股票，例如 ，以及美國持有人有權通過行使期權收購的任何股票，其中通常包括通過行使認股權證可以 收購的普通股。除其他要求外，如果美國持有人 在贖回普通股後立即實際和建設性擁有的已發行有表決權股票的百分比低於贖回前美國持有人實際和建設性擁有的已發行有表決權股票的百分比的80％，則贖回美國持有人的股票與美國持有人相比將大大不成比例 。如果 (1) 美國持有人 實際和建設性擁有的所有股票被贖回，或 (2) 美國持有人實際擁有的所有股票都被贖回，美國持有人有資格 放棄並根據特定規則有效放棄某些股票的歸屬，則美國持有人的權益將完全終止 由於以下原因，家庭成員和 美國持有人不建設性地擁有任何其他股票（包括美國持有人建設性擁有的任何股票）擁有 認股權證）。如果贖回導致 美國持有人在我們的相應權益 “有意義地減少”，則A類普通股的贖回本質上不等於分紅。贖回是否會導致 美國持有人在我們的相應權益大幅減少將取決於具體的事實和情況。 美國國税局在一項已公佈的裁決中表示，即使小幅削減對公司事務沒有控制權的上市公司的少數股東的相應權益，也可能構成這種 “有意義的削減”。 我們敦促美國持有人就贖回的税收後果諮詢其税務顧問，包括上述建設性 所有權規則的適用。

如果上述 測試均未得到滿足，則贖回將被視為公司分配，其税收後果詳見”美國 持有人——分配税，” 如上所述。適用這些規則後，已贖回的A類普通股中美國 持有人的任何剩餘税基都應添加到美國持有人調整後的税基中， 或者，如果沒有，則添加到美國持有人在其認股權證或 可能建設性擁有的其他股票中的調整後的税基中。

行使認股權證

除非下文 關於無現金行使認股權證的討論，否則美國持有人在行使認股權證時不會確認收益或損失。 美國持有人在行使認股權證時獲得的A類普通股份額的納税基礎通常為 的金額，等於美國持有人在認股權證中的初始投資和該認股權證的行使價。目前尚不清楚 美國持有人在行使認股權證時獲得的A類普通股的持有期是從 認股權證行使之日還是認股權證行使之日的第二天開始；但是，無論哪種情況，持有期 都不包括美國持有人持有認股權證的期限。

根據現行税法， 無現金行使認股權證的税收後果尚不清楚。無現金行使可能無需納税，要麼是因為行權 不是變現事件，要麼是因為出於美國聯邦所得税的目的，該行權被視為資本重組。無論哪種情況， 美國持有人在收到的A類普通股中的納税基礎通常等於認股權證中持有人的納税基礎。 如果無現金行使被視為不是變現事件，目前尚不清楚美國持有人 A類普通股的持有期是在認股權證行使之日還是 認股權證行使之日的第二天開始。但是，如果將無現金行使視為資本重組，則A類普通股的持有期將包括認股權證的持有期。

無現金行使也有可能被視為確認損益的應納税交易所。在這種情況下，美國持有人將被視為 已交出多份公允市場價值等於行使價的認股權證。美國持有人將確認 資本收益或虧損，其金額等於被視為交出的認股權證所代表的 A類普通股的公允市場價值與被視為交出的認股權證中的美國持有人的納税基礎之間的差額。在這種情況下，美國持有人在收到的A類普通股中的 税基將等於美國持有人對已行使的認股權證 的初始投資和此類認股權證的行使價。目前尚不清楚美國持有人對A類普通股 股票的持有期是從認股權證行使之日還是認股權證行使之日的第二天開始；但是，無論哪種情況，持有期都不包括美國持有人持有認股權證的期限。

由於美國聯邦所得税對無現金行使的處理沒有授權 ，包括美國持有人對收到的A類普通股的持有期何時從 開始，因此無法保證美國國税局或法院會採用上述替代税收後果和持有 期中的哪些（如果有的話）。因此，我們敦促美國持有人就無現金活動的税收後果諮詢其税務顧問 。

認股權證的出售、交換、贖回或到期

在認股權證出售、交換（ 除外）、贖回（贖回A類普通股除外）或到期後，美國持有人將 確認應納税收益或虧損，其金額等於 (1) 此類處置或到期時實現的金額 與 (2) 認股權證中美國持有人的納税基礎之間的差額。如果美國持有人在處置或到期時持有認股權證超過一年，則此類收益或損失通常被視為長期資本收益 或虧損。如果允許認股權證 在未行使的情況下失效，則美國持有人通常會在 認股權證中確認等於該持有人的税基的資本損失。資本損失的可扣除性受某些限制。

本招股説明書中描述的贖回A類普通股的認股權證 證券描述——認股權證” 應將 視為《守則》第 368 (a) (1) (E) 條所指的 “資本重組”。因此，您不應 確認贖回我們A類普通股認股權證的任何收益或損失。你在 贖回中獲得的A類普通股股票的總税基應等於你在贖回認股權證中的總税基， 你在贖回認股權證時收到的A類普通股的持有期應包括你交出的認股權證的持有期 。

可能的建設性分佈

正如本招股説明書標題部分所述，每份認股權證 的條款都規定調整認股權證可以行使的A類普通股的數量或在某些情況下認股權證的行權 價格證券描述——認股權證。” 具有防止稀釋作用的調整通常不是應納税事件。儘管如此，例如，由於嚮應納税的A類普通股的持有人分配現金，調整增加了持有人在我們的資產或收益和利潤中的相應權益 （例如，通過增加行使時獲得的A類普通股的股票數量），則認股權證的美國持有人 將被視為從我們那裏獲得的推定分配 br} 作為分配給此類持有者，如 “U” 中所述美國持有人——分配税” 如上所述。如該節所述，這種建設性的 分配需要納税，其方式與該美國持有人從我們那裏獲得等於此類增加利息的公允市場價值的現金分配 相同。

非美國持有者

分配税

通常，我們對非美國國家進行的任何分配 （包括建設性分配）我們A類普通股的持有人，在我們當前或累積的收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）的範圍內，將構成用於美國聯邦所得税目的的股息 ，前提是此類股息與非美國股息沒有有效聯繫。持有人在美國境內從事貿易或業務 時，我們將被要求從股息總額中預扣税款，税率為 30%，除非此類非美國人根據適用的所得税協定，持有人有資格獲得較低的預扣税税率，並提供 證明其有資格獲得此類降低税率的適當證明（通常在國税局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格上，如適用）。就任何建設性股息而言，這筆税款可能會從欠非美國人的任何金額中扣除。適用的 扣繳代理人的持有人，包括其他財產的現金分配或隨後支付給該持有人的認股權證或其他財產的銷售收益。任何不構成股息的分配都將首先被視為減少非美國股息（但不低於零） 持有人對其A類普通股股票的調整後的納税基準，如果這種分配超過非美國股份 持有人調整後的税基，即出售或以其他方式處置A類普通股所實現的收益， 將按照” 所述處理非美國持有人——A類普通股和認股權證的出售收益、應納税交易所或其他應納税處置收益” 下面。此外，如果我們確定我們被歸類為 “美國不動產 控股公司”（見”非美國持有人——A類普通股和認股權證的出售收益、應納税交易所或其他應納税處置收益” 下文），我們將扣留超過我們當前和累積收益 和利潤的任何分配的15％。

我們向非美國人支付的股息 與此類非美國人有實際聯繫的持有人持有人在美國境內的貿易或業務行為（或者 適用税收協定，則歸因於由非美國人維持的美國常設機構或固定基地持有人）通常無需繳納美國預扣税，前提是此類非美國預扣税持有人遵守某些認證和披露要求 （通常通過提供美國國税局表格 W-8ECI）。取而代之的是，此類股息通常需要繳納美國聯邦所得税，扣除 某些扣除額，其税率與適用於美國持有人的累進個人或公司税率相同。如果非美國持有人是一家公司，實際關聯收入的 股息也可能需要繳納 “分支機構利得税”，税率為30％（或適用的所得税協定可能規定的更低的 税率）。

行使認股權證

美國聯邦所得税 對非美國人的待遇持有人行使認股權證通常與美國持有人行使認股權證 的美國聯邦所得税待遇相對應，如下所述”美國持有人——行使認股權證” 如上所述，儘管 在無現金行使導致應納税交易所的情況下，對非美國人的税收後果持有者將與下文” 中描述的 相同非美國持有人——A類普通股 和認股權證的出售、交易或其他應納税處置的收益.”

兑換 A 類 普通股的認股權證

美國聯邦所得税 對非美國人的待遇本招股説明書中描述的贖回A類普通股認股權證的持有人證券——認股權證的描述 ” 通常對應於美國聯邦所得税對美國持有人的所得税待遇，如 下第二段所述美國持有人——Warran的出售、交換、贖回或到期t.”

A類普通股和認股權證的出售、交易或其他應納税收益 處置

非美國持有人 通常無需為出售、應納税交易所或其他應納税處置 或認股權證的出售、應納税交換、到期、贖回或其他應納税處置所確認的收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

上述第一個 要點中描述的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率納税。上面第一點 中描述的任何收益都超過了非美國股票外國公司的持有人也可能需要按30％的税率（或更低的適用協定税率）繳納額外的 “分支機構利得税” 。上面第二個要點中描述的收益通常需要繳納統一的 30% 的美國聯邦所得税。非美國我們敦促持有人諮詢其税務顧問，瞭解根據 所得税協定可能獲得福利的資格。

如果上面的第三個要點 適用於非美國人持有人、此類持有人在出售、交換或以其他方式處置我們的A類普通股 股票或認股權證時確認的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率納税。此外，從該持有人那裏購買我們的A類 普通股或認股權證的買家可能需要按處置時已實現金額的15％的税率預扣美國所得税。如果我們的 “United States 不動產權益” 的公允市場價值等於或超過我們全球不動產權益 加上我們在貿易或業務中使用或持有的其他資產（根據美國聯邦所得税目的確定）的公允市場價值總和的50％，我們將被歸類為美國不動產控股公司。我們不相信 我們目前或將要成為美國房地產控股公司，但是在這方面無法保證。 非美國我們敦促持有人就這些規則的適用諮詢其税務顧問。

可能的建設性分佈

正如本招股説明書標題部分所述，每份認股權證 的條款都規定調整認股權證可以行使的A類普通股的數量或在某些情況下認股權證的行權 價格證券描述——認股權證。” 具有防止稀釋作用的調整通常不是應納税事件。儘管如此，一個非美國人例如，由於嚮應向A類普通股持有人分配現金 ，調整增加了持有人在我們的資產或收益和利潤中的相應權益 （例如，通過增加行使時獲得的A類普通股的股票數量），認股權證 持有人將被視為從我們那裏獲得的推定分配 作為分發，如” 中所述非美國持有人——分配税” 如上所述。A 非美國根據該條款，持有人需要繳納美國聯邦所得税預扣税，其方式與非美國持有人相同持有人 從我們那裏獲得了相當於此類增加利息的公允市場價值的現金分配，但沒有收到任何相應的現金。

贖回A類普通股

為了 美國聯邦所得税目的對贖回非美國人的描述持有人的A類普通股通常對應於 美國聯邦所得税對美國持有人A類普通股贖回的描述，如 ”美國持有人——A類普通股的贖回” 如上所述，以及向 非美國人兑換的後果持有者將如上所述”非美國持有人——分配税” 和”非美國 持有人——A類普通股和認股權證的出售、交換或其他應納税處置的收益，”（視情況而定）。

《外國賬户税收合規法》

《守則》第1471至1474條以及根據該法頒佈的《財政條例》和行政指導方針（通常稱為 “外國 賬户税收合規法” 或 “FATCA”）通常對某些外國金融機構 （包括投資基金）持有的我們的證券 的股息和處置總收益徵收30％的預扣税，除非任何此類機構（1) 與美國國税局簽訂並遵守一項報告 的協議按年度計算，有關某些美國 個人和某些完全或部分由美國人擁有並扣留某些款項的非美國實體的權益和賬户的信息，或者 (2) 如果 根據美國與適用的外國之間的政府間協議要求，則向 其當地税務機關報告此類信息，後者將與美國交換此類信息當局。根據財政部於2018年12月13日頒佈的 擬議的《財政條例》，該條例規定，在 最終的《財政條例》發佈之前，納税人可以依賴擬議的《財政條例》，該預扣税不適用於出售或處置我們 證券的總收入。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改這些要求。 因此，持有我們證券的實體將影響是否需要此類預扣税的決定。 同樣，不符合 某些例外情況的非金融非美國實體的投資者持有的我們的證券的股息通常需要按30％的税率預扣税，除非該實體 (1) 向我們或 適用的預扣税代理人證明該實體沒有任何 “美國主要所有者” 或 (2) 提供有關該實體 “主要美國所有者” 的某些 信息所有者，” 反過來又將提供給美國財政部 。潛在投資者應諮詢其税務顧問，瞭解FATCA對其投資我們證券的可能影響 。

法律事務

本招股説明書提供的證券 的有效性已由摩根、劉易斯和博基烏斯律師事務所轉交給我們。如果 也由發行這些證券的承銷商、交易商或代理人的律師轉交了任何證券的有效性，則該律師將在適用的招股説明書補充文件中 被提名。

專家們

本招股説明書中以引用方式納入的財務報表 是根據獨立註冊會計師 會計師格蘭特·桑頓律師事務所根據該公司的授權作為會計和審計專家提交的報告而包含的。

在哪裏可以找到更多 信息

可用信息

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會 提交了有關本招股説明書提供的證券的註冊聲明。本招股説明書構成 此類註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中包含的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息 ，您應參閲註冊聲明及其附錄。註冊聲明 已以電子方式提交，可以通過下面列出的任何方式獲取。每當我們在本招股説明書中提及我們的任何 合同、協議或其他文件時，參考文獻不一定完整。如果合同或文件是作為我們根據《交易法》提交的註冊聲明或報告的 附錄提交的，則應參考已提交的合同或文件 的副本。本招股説明書中與作為註冊聲明 或報告附錄提交的合同或文件有關的每份陳述在各個方面均受提交的附錄的限制。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度 和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網 在美國證券交易委員會的網站 www.sec.gov 和我們的網站 https://ir.composecure.com/ 免費向公眾公開。在 上找到的信息或可從我們的網站訪問或超鏈接到我們的網站的信息不屬於本招股説明書的一部分。您可以通過美國證券交易委員會的網站查閲註冊 聲明的副本，如本文所述。

以引用方式納入某些 信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入 ” 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您介紹 這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息 將自動更新並取代這些信息。就本招股説明書而言，本招股説明書中包含的任何陳述或先前以引用方式納入的 文件將被視為被修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明 或隨後以引用方式提交的文件修改或取代了該聲明。截至各自提交之日，我們以引用方式納入的文件 是：

在本次發行終止之前 我們隨後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有 文件，包括我們在初始註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前可能提交的所有此類文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將以引用方式納入 自提交此類報告和文件之日起，納入本招股説明書，並被視為本招股説明書的一部分。

您 可以通過美國證券交易委員會的網站從美國證券交易委員會獲得本招股説明書中以引用方式納入的任何文件，地址為上面提供的 。您也可以通過寫信或致電 聯繫我們，免費索取本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的副本（不包括這些 文件的任何附錄，除非該附錄以引用方式具體納入本文檔）：

皮爾斯街 309 號

新澤西州薩默塞特郡 08873

(908) 518-0500

注意：公司 祕書

行使認股權證後最多可發行22,415,400股A類普通股 股

賣出持有人最多發行 92,889,558 股 A 類 普通股

10,837,400 份轉售認股權證

招股説明書

2023 年 3 月，

您應僅依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。截至本招股説明書日期 以外的任何日期，您不應假設本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息是準確的。我們不會在任何不允許要約的州提出這些證券的要約。

第二部分

招股説明書中不要求提供信息

以下是我們因特此註冊的證券 而可能產生的費用（全部由註冊人支付）的估計值 。

上表中包含的美國證券交易委員會註冊費 以前由註冊人支付，根據此 生效後第 2 號修正案，沒有其他證券正在註冊。我們將承擔與證券註冊有關的所有成本、費用和費用， ，包括與遵守國家證券或 “藍天” 法律有關的費用、費用和費用。但是，賣出持有人將承擔因出售證券而產生的所有 承銷佣金和折扣（如果有）。除美國證券交易委員會 註冊費外，所有金額均為估算值。

一般而言，DGCL 第145條規定，公司有權賠償任何曾經或現在是或有可能成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方 的人，無論是民事、刑事、行政還是調查 （公司提起的或權利的訴訟除外），因為該人是或曾經是董事，公司的官員、員工 或代理人承擔實際合理的所有費用、判決、罰款和和解中支付的金額如果 該人本着誠意行事，且該人 合理地認為符合或不違背公司的最大利益，並且在任何犯罪訴訟或訴訟中， 沒有合理的理由相信其行為是非法的，則該人因此類訴訟、訴訟或訴訟而招致的損失。同樣，公司可以向該人補償與公司提出的任何訴訟或訴訟有關的實際費用 和合理支出的費用， 前提是該人的行為是真誠的，他或她有理由認為符合或不反對公司的最大利益 ，如果是索賠，則涉及該人的問題和事項應被裁定對公司負有責任， 前提是法院應裁定申請，儘管對責任作出了裁決，但鑑於 案件的所有情況，該人公平合理地有權就該法院認為適當的費用獲得賠償。

根據 DGCL 第 102 (b) (7) 條，我們的章程規定，董事不因違反 作為董事的信託義務而向我們或我們的股東承擔個人金錢賠償責任，但 (i) 董事違反對我們或我們的股東的忠誠義務的責任， (ii) 非善意的作為或不作為或涉及的責任除外故意不當行為或故意違法，（iii）根據 DGCL 第 第 174 條，或（iv）董事從中獲得不當個人利益的任何交易。此類 條款不得取消或限制董事對該條款 生效之日之前發生的任何作為或不作為所承擔的責任。因此，這些條款不會影響公平補救措施的可用性，例如基於董事違反謹慎義務的禁令或 撤銷。

該章程規定， 我們將在DGCL允許的最大範圍內對現任和前任董事和高級管理人員進行賠償，此類賠償 不排除尋求賠償的人根據任何章程條款、協議、 股東或無利害關係董事投票或其他可能享有的任何其他權利。

根據公司董事會會的決定，公司與其董事、執行官和其他員工簽訂了賠償協議， 預計將繼續簽訂賠償協議。每份賠償協議都規定由公司 賠償和預付某些費用和成本，前提是受保人是或 是公司或其任何子公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者應公司的要求以 的官方身份在另一實體的允許範圍內擔任另一實體的官方職務特拉華州的法律。

(a) 展品索引

請參閲此處簽名頁前面的附錄索引 ，瞭解作為本生效後第 2 號修正案的一部分提交的展品清單， 附錄索引以引用方式納入此處。

項目 17。承諾。

下列簽名的註冊人 特此承諾：

展覽索引

簽名

根據1933年《證券法》 的要求，註冊人已正式促使下列簽署人於2023年3月10日在新澤西州薩默塞特市代表其簽署本生效後的第2號修正案，並獲得正式授權。

根據經修訂的1933年《證券法》 的要求，本第二號生效後修正案由以下人員以 的身份在指定日期簽署。

* 通過委託書簽署