F
IRST
A
命令至
A
修好了，
R
莊園
C
REDIT
A
《綠色協定》
修改和重新簽署的信貸協議的第一修正案
 
(在此，此為
“修訂”
)的簽訂日期
2023年5月26日(
“生效日期”
)，在C之間
艾爾
-M
艾恩
F
Oods
,
I
NC
。，特拉華州一家公司(The
“借款人”
)，直接
以及借款人的間接全資境內子公司
 
信貸協議的到期方(AS
下文定義)，
 
作為擔保人，這幾家金融機構時不時地向當事人
 
信貸協議，如
貸款人和蒙特利爾銀行
H
稜角
B
坦克
 
N.A.，作為行政代理人(“
管理代理
”).
P
最新的
S
紋身
 
A.
 
借款人，
 
貸款人和行政代理之前簽訂了特定的
 
已修訂及重新修訂
信貸協議，日期為2021年11月15日(
“現有信貸協議”
，並經本修正案修訂後，
“信貸協議”
).
 
本文中使用的所有未定義的大寫術語具有相同的含義
 
在此作為這樣的條款
在信貸協議中有。
 
B.
 
借款人和貸款人已同意修改信貸協議
 
關於規定的條款和條件
在本修正案中。
N
現在
,
T
因此，
,
對於良好和有價值的對價，收據和充分性
 
在此確認，
雙方協議如下：
S
檢查
 
1.
 
A
需求
.
 
1.1.
 
以滿足第節所述的先決條件為前提
 
下文，雙方同意
 
那
現有信貸協議以及現有信貸協議的附件和附表
 
信貸協議應以文本形式修改
用下劃線標記(例如，
加法
 
或
加法
)表示對信貸協議的補充，並在中標記文本
刪除線(例如，
刪除
 
或
刪除
)表示對信貸協議的刪除，如本合同附件一所述。
 
1.2.
 
儘管有上述規定，(I)歐洲美元的所有未償還貸款
 
在緊接前的貸款
本修正案(“本修正案”)的效力
現有的歐洲美元貸款
“)應繼續作為歐洲美元貸款(按該術語的定義
在緊接生效前的現有信貸協議中
 
本修正案的最後一天)
利息期(該術語在現有信貸協議中立即定義
 
在此之前的有效性
修正案)適用於未償還的現有歐洲美元貸款
 
此後，未償還債務的所有利息期
現有的歐洲美元貸款應根據信貸協議進行選擇
 
在本修正案生效後，
(Ii)儘管有上文第(I)款的規定，現有信貸協議的條款，
 
在緊接
本修正案的效力，就計算、付款
 
和管理現有的歐洲美元貸款
自生效之日起及生效後繼續有效
 
在每種情況下，日期僅為訂立和管理的目的，
支付現有歐洲美元貸款的利息。
S
檢查
2.
 
C
條件
P
記錄
.
本修正案的效力以滿意為前提
 
下列所有條件的先例：
 
2.1.
 
借款人，
 
行政代理和貸款人應已簽署並交付本
修正案。
S
檢查
3.
 
R
環保
.
為了促使行政代理和貸款人執行
 
並提交這項修正案，借款人
特此向行政代理和貸款人聲明，自
 
本合同日期(A)陳述和保證
信貸協議第6節和其他貸款文件中的規定
 
現在和將來都是真實和正確的
及(B)借款人遵守
 
信貸協議和其他貸款文件中
並且未發生任何違約或違約事件，並且仍在繼續
 
貸方協議或應在生效後產生
這項修正案。
 
 
S
檢查
4.
 
M
Iscellaneus
.
 
4.1.
 
借款人在此之前簽署並交付給行政代理
 
抵押品文件。
 
這個
借款人特此確認並同意設立和提供的留置權
 
因為由抵押品單據繼續
除其他事項外，擔保信貸協議項下的義務
 
現予修訂。
 
抵押品文件
以及行政代理在此項下的權利和補救措施，
 
借款人在此項下的義務，
 
和留置權
在此項下訂立和規定的條款仍然具有十足的效力和作用
 
不得因此而受到影響、受損或出院。
 
本協議中包含的任何內容均不得以任何方式影響或損害
 
設定的留置權和擔保物權的優先權
抵押品文件所規定的債務，而
 
在實施本協議之前，應以此獲得保障
修正案。
 
4.2.
 
除非在此特別修改，否則信貸協議和其他
 
貸款文件應在#年繼續
按照原條款的全部效力和效力
 
.
 
信用證中不需要提及本修改
簽署的協議、票據或任何其他文書或文件
 
或在任何證書、信件或
依據信用證或與信用證有關而發出或作出的通信
 
協議，任何此類項目中對
信貸協議足以指信貸協議
 
現予修訂。
 
4.3.
 
借款人同意按要求支付以下各項的所有成本和開支：
 
管理代理位於
與談判、準備、執行和交付有關
 
，包括以下費用和開支：
行政代理的律師。
 
4.4.
 
本修正案可在任意數量的副本中執行，並且
 
由不同的當事人對不同的
對應的簽名頁面，所有這些頁面加在一起將構成一個
 
還有同樣的協議。
 
本合同的任何一方
可通過簽署任何此類副本來執行本修正案，並且
 
就所有目的而言，每一種對應關係均應被視為
做一個原創。
 
通過傳真或電子郵件發送的本合同對方
 
Adobe便攜設備
文件格式文件(也稱為“PDF”文件)應有效
 
作為人工執行的副本的交付。
 
本修正案及雙方當事人的權利和義務
 
在此，應解釋為和
依法確定
 
國家的權力
 
伊利諾伊州，而不考慮
法律衝突
 
原則，即
 
將需要申請
 
另一個國家的法律
司法管轄權。
[S
IGNAURE
P
年齡至
F
慢慢來
]
 
 
修改和重新簽署的信貸協議的第一修正案
 
是自上述日期和年份起生效的
寫的。
“B
奧羅沃爾
”
C
艾爾
-M
艾恩
F
Oods
,
I
NC
.
由_
 
___________
 
 
姓名：
 
________________________________
 
____
 
 
標題：
 
________________________________
 
_____
 
“G
UARANTORS
”
A
美國人
E
GG
P
RODUCTS
,
有限責任公司
由_
 
___________
 
馬克斯·鮑曼
總裁副首席財務官
 
的
卡爾-緬因州食品公司
B
Enton
C
賞金
F
Oods
,
有限責任公司
由_
 
___________
 
馬克斯·鮑曼
總裁副首席財務官
 
的
卡爾-緬因州食品公司
W
哈頓
C
賞金
F
Oods
,
有限責任公司
由_
 
___________
 
馬克斯·鮑曼
總裁副首席財務官
 
的
卡爾-緬因州食品公司
 
 
S
北方
E
設備
D
等效線
,
I
NC
.
由_
 
___________
 
馬克斯·鮑曼
總裁副首席財務官
 
的
卡爾-緬因州食品公司
S
茅斯
T
EXAS
A
Pplicators
,
I
NC
.
由_
 
___________
 
馬克斯·鮑曼
總裁副首席財務官
 
的
卡爾-緬因州食品公司
R
邊緣
R
伊弗爾
V
衚衕
E
GG
F
手臂
,
有限責任公司
由_
 
___________
 
馬克斯·鮑曼
總裁副首席財務官
 
的
卡爾-緬因州食品公司
C
艾爾
-M
艾恩
R
EAL
E
狀態
有限責任公司
由_
 
___________
 
馬克斯·鮑曼
總裁副首席財務官
 
的
卡爾-緬因州食品公司
T
EXAS
E
GG
P
RODUCTS
,
有限責任公司
由_
 
___________
 
馬克斯·鮑曼
總裁副首席財務官
 
的
卡爾-緬因州食品公司
 
 
“A
明晰
A
紳士和
信用證
I
SSUER
”
BMO
H
稜角
B
坦克
作為行政代理和L/發行人的N.A.
由_
 
___________
 
 
姓名：David·J·貝克斯坦
 
標題：
 
董事
 
 
“L
恩德斯
”
BMO
H
稜角
B
坦克
不適用。
發信人：
 
________________________________
 
__________
 
 
David·J·貝克斯坦
 
董事
 
 
G
格林
S
聲調
F
手臂
C
REDIT
S
服務
,
ACA
由_
 
___________
 
 
姓名或名稱_
 
______
 
 
職稱_
 
_______
 
 
 
 
A
G
F
IRST
F
手臂
C
REDIT
B
坦克
由_
 
___________
 
 
姓名或名稱_
 
______
 
 
職稱_
 
_______
 
 
C
操作員
F
財務狀況
,
ACA
由_
 
___________
 
 
姓名或名稱_
 
______
 
 
職稱_
 
_______
 
 
F
手臂
C
REDIT
B
空白處
T
EXAS
由_
 
___________
 
 
姓名或名稱_
 
______
 
 
職稱_
 
_______
 
 
 
 
 
 
 
A
修好了，
R
莊園
C
REDIT
A
《綠色協定》
D
截止日期
N
OVEMBER
15,
2021
其中
C
艾爾
-M
艾恩
F
Oods
,
I
NC
.,
T
他
G
UARANTORS不時向本協議提供服務
,
這個
L
本合同不定期簽約。
,
和
BMO
H
稜角
B
坦克
不適用，
AS
A
明晰
A
紳士
BMO
C
大寫字母
M
市場
,
 
AS
S
奧萊
L
EAD
A
Ranger和
S
奧萊
B
哦，看
R
跑步者
和
G
格林
S
聲調
F
手臂
C
REDIT
S
服務
,
ACA，
 
AS
S
認證
A
紳士
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
T
能夠……
C
一家企業
S
檢查
 
H
閲讀
 
P
年齡
S
檢查
1.
 
D
定義
;
I
跨國保護
................................................................
 
........................... 2
第1.1條。
 
定義
 
................................................................
 
................................................... 2
第1.2節。
 
解釋................................................................
 
.........................................
26
29
第1.3節。
 
《會計原則變更》................................................................
 
..........
27
30
第1.4節。
利率................................................................
 
............................................. 30
第1.5條。
師
 
................................................................
 
................................................
27
31
S
檢查
2.
 
T
他
R
發展中的
F
可持續發展
 
................................................................
 
............................
27
31
第2.1條。
 
循環設施................................................................
 
.................................
27
31
第2.2條
 
Swingline Loans................................................................
 
....................................
28
31
第2.3條。
 
信用證
 
................................................................
 
.....................................
30
33
第2.4條。
 
適用利率
 
................................................................
 
.......................
33
37
第2.5條。
 
最低借款金額；最高借款金額
歐洲美元
軟性
 
貸款
 
....................
34
38
第2.6條。
 
借款方式及指定適用利率.............
34
38
第2.7條。
 
貸款到期日
 
................................................................
 
..................................
36
40
第2.8條。
 
提前還款
 
................................................................
 
............................................
36
40
第2.9條。
 
違約率
 
................................................................
 
...........................................
39
42
第2.10節。
 
負債的證據................................................................
 
......................
39
43
第2.11節。
 
承諾終止................................................................
 
....................
40
44
第2.12節。
 
更換貸款人................................................................
 
........................
40
44
第2.13節。
 
違約貸款人................................................................
 
................................
41
45
第2.14節。
 
正面風險敞口................................................................的現金抵押品
 
..
44
48
第2.15節。
 
增加循環信貸承諾額
；制定遞增條款
 
貸款
45
48
第2.16節。
 
擴展選項
 
................................................................
 
...................................
46
50
S
檢查
3.
 
F
EES
 
................................................................
 
..............................................................
48
52
第3.1節。
 
費用
 
................................................................
 
........................................................
48
52
S
檢查
4.
 
T
軸
;
C
更改輸入
C
不利因素
,
I
增加
C
OSTS
,
 
和
F
正在開發
I
新穎性
 
.
49
52
第4.1節。
 
税項.....................
 
................................................................
 
.....................
49
52
第4.2節。
 
《法律的變更》................................................................
 
......................................
52
56
第4.3節。
無法獲得存款或
不能
確定，或不充分，
倫敦銀行同業拆借利率
確定費率
 
................................................................
 
........................
53
57
第4.4節。
 
成本增加
 
................................................................
 
......................................
62
57
第4.5條。
 
Funding Indemity................................................................
 
................................
63
58
第4.6條。
貸款人對融資方式的酌情決定權
已保留
 
.......................................
64
59
第4.7條。
 
貸款辦公室；緩解義務
 
...............................................................
64
59
S
檢查
5.
 
P
蕾絲和花邊
A
網絡技術的應用
P
艾門茨
 
................................................................
 
......
64
59
第5.1節。
 
Payments的放置和應用................................................................
 
.......
64
59
第5.2節。
 
非營業日.
 
...............................................................
65
60
第5.3條。
 
預留付款................................................................
 
...............................
65
60
第5.4節。
 
帳户借記
 
................................................................
 
........................................
65
61
S
檢查
6.
 
R
環保
 
和
W
陣列
 
................................................................
 
..........
66
61
第6.1節。
 
組織及資格.....................
 
.............................................
66
61
第6.2節。
 
附屬公司.
 
................................................................
 
...........
66
61
第6.3節。
 
權威性和有效性
 
義務的責任
 
................................................................
 
...
66
62
第6.4節。
 
收益的使用；保證金股票................................................................
 
.............
67
62
第6.5條。
 
財務報告
 
................................................................
 
...................................
67
62
第6.6條。
 
無實質性不利變化................................................................
 
................
68
63
第6.7條。
 
全面披露.....................
 
................................................................
 
......
68
63
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
第6.8條。
 
商標、特許經營權和許可證.
 
..................................
68
63
第6.9節。
 
政府主管當局及牌照.....................
 
................................
68
64
第6.10節。
 
好書名
 
................................................................
 
..............................................
69
64
第6.11節。
 
訴訟及其他爭議
 
.......................................
69
64
第6.12節。
 
税項.....................
 
................................................................
 
.....................
69
64
第6.13節。
 
批准................................................................
 
..............................................
69
64
第6.14節。
 
關聯交易................................................................
 
............................
69
64
第6.15節。
 
投資公司
 
................................................................
 
.............................
69
65
第6.16節。
 
ERISA................................................................
 
...................................................
69
65
第6.17節。
 
遵紀守法................................................................
 
..........................
70
65
第6.18節。
 
OFAC.....................
 
................................................................
 
....................
71
66
第6.19節。
 
勞工事務................................................................
 
........................................
71
66
第6.20節。
 
其他協議
 
................................................................
 
..................................
71
66
第6.21節。
 
償付能力................................................................................................
 
................
71
66
第6.22節。
 
無默認................................................................
 
.............................................
71
67
第6.23節。
 
不收取中介費
 
................................................................
 
......................................
71
67
S
檢查
7.
 
C
條件
P
記錄
 
................................................................
 
..............................
72
67
第7.1節。
 
所有信用事件................................................................
 
...................................
72
67
第7.2節。
 
初始信用事件................................................................
 
................................
72
68
S
檢查
8.
 
C
奧維南茨
 
................................................................
 
..................................................
74
69
第8.1條。
 
維持業務
 
................................................................
 
.......................
74
70
第8.2節。
 
物業保養.....................................................................................
75
70
第8.3條。
 
税項及評税.........
 
.........................................................
75
70
第8.4條。
 
保險................................................................
 
...............................................
75
70
第8.5條。
 
財務報告
 
................................................................
 
...................................
76
71
第8.6條。
 
視察；實地審計
 
........................................................
78
73
第8.7節。
 
借款和擔保................................................................
 
...................
78
73
第8.8條。
 
留置權
 
................................................................
 
......................................................
80
75
第8.9條。
 
投資、收購、貸款和墊款
 
...................................................
82
77
第8.10節。
 
合併、合併和銷售
 
................................................................
 
........
83
79
第8.11節。
 
維持附屬公司
 
................................................................
 
..................
84
80
第8.12節。
 
股息及某些其他受限制付款
 
................................................
85
80
第8.13節。
 
ERISA................................................................
 
...................................................
85
80
第8.14節。
 
遵紀守法................................................................
 
..........................
85
81
第8.15節。
 
遵守OFAC制裁
 
方案和反腐敗法.
86
82
第8.16節。
 
與附屬公司..................................................................簽訂的繁重合同
87
83
第8.17節。
 
財政年度不變.....................
 
....................................................
88
83
第8.18節。
 
附屬公司的成立
 
................................................................
 
......................
88
83
第8.19節。
 
企業性質的變化
 
................................................................
 
..........
88
83
第8.20節。
 
使用收益................................................................................................
 
.....
88
83
第8.21節。
 
無限制................................................................................................
 
......
88
83
第8.22節。
 
金融契諾................................................................
 
..............................
88
83
S
檢查
9.
 
E
通風口
D
故障
 
和
R
埃米迪斯
 
................................................................
 
............
89
84
第9.1條。
 
違約事件
 
................................................................
 
...................................
89
84
第9.2節。
 
非破產違約
 
................................................................
 
......................
91
86
第9.3節。
 
破產違約
 
................................................................
 
..............................
91
86
第9.4節。
 
未開立信用證的抵押品
 
...............................................................
92
87
第9.5條。
 
後默認集合
 
................................................................
 
........................
92
87
S
檢查
10.
 
T
他
A
明晰
A
紳士
 
................................................................
 
.......................
93
88
第10.1節。
 
委任及主管當局
 
................................................................
 
...................
93
88
第10.2節。
 
作為貸款人的權利................................................................
 
.................................
93
89
第10.3節。
 
由行政代理人提出的訴訟；免責條文......
 
....
94
89
第10.4節。
 
政務署署長的依賴.....................
 
.........................................
95
90
第10.5條。
 
職責轉授
 
................................................................
 
..............................
95
90
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
第10.6條。
 
行政代理................................................................辭職
 
....
96
91
第10.7條。
 
不依賴行政代理和其他貸款人..
96
91
第10.8節。
 
L/C發行商和Swingline貸款機構................................................................
 
..........
97
92
第10.9條。
 
對衝負債和銀行產品義務
 
..................................................
98
93
第10.10節。
 
指定更多代理................................................................
 
.........
98
93
第10.11條。
 
授權訂立和執行抵押品文件；
管有抵押品
 
................................................................
 
.........................
98
93
第10.12節。
 
授權解除、限制或從屬留置權或解除擔保。
99
95
第10.13條。
 
授權行政代理人提交申索證明表.....................
100
95
第10.14條。
 
ERISA的某些事項
 
................................................................
 
........................
101
96
第10.15條。
 
追討錯誤的付款
 
................................................................
 
........
102
97
S
檢查
11.
 
T
他
G
烏蘭提斯
 
................................................................
 
.......................................
102
97
第11.1條。
 
保證
 
................................................................
 
....................................
102
97
第11.2條。
 
無條件擔保
 
................................................................
 
.....................
103
98
第11.3條。
 
只有在全額付款後才能解除；在某些情況下恢復
 
情況
104
99
第11.4條。
 
代位權.....................
 
................................................................
 
.........
104
99
第11.5條。
 
從屬................................................................
 
....................................
105
100
第11.6條。
 
豁免權
 
................................................................
 
..............................................
105
100
第11.7條。
 
追討限額
 
................................................................
 
.............................
105
100
第11.8條。
 
停留在加速................................................................上
 
..........................
105
100
第11.9條。
 
給予擔保人的利益.........
 
........................................................
105
100
第11.10條。
 
保持井
 
................................................................
 
............................................
105
100
S
檢查
12.
 
C
OLLATERAL
 
................................................................
 
.............................................
106
101
第12.1條。
 
抵押品................................................................
 
...........................................
106
101
第12.2條。
 
存託銀行................................................................
 
..............................
106
101
第12.3條。
 
進一步保證................................................................
 
............................
106
101
S
檢查
13.
 
M
Iscellaneus
 
................................................................
 
.......................................
107
102
第13.1條。
 
通告
 
................................................................
 
...............................................
107
102
第13.2條。
 
繼任者和分配................................................................
 
.....................
108
103
第13.3條。
 
修正
 
................................................................
 
......................................
112
107
第13.4條。
 
成本和費用；Indemensation................................................................
114
109
第13.5條。
 
沒有免責聲明，
 
累積補救措施
 
................................................................
 
....
116
111
第13.6條。
 
抵銷權................................................................
 
...................................
116
111
第13.7條。
 
貸款人之間的付款共享................................................................
 
.......
117
112
第13.8條。
 
申述的存續
 
................................................................
 
...............
118
113
第13.9條。
 
《賠償的生存》................................................................
 
.....................
118
113
第13.10條。
 
對應者；整合；有效性.
 
...........................
118
113
第13.11條。
 
標題
 
................................................................
 
............................................
118
113
第13.12條。
 
條文的可分割性
 
................................................................
 
..................
118
113
第13.13條。
 
建築................................................................
 
......................................
119
114
第13.14條。
 
超額利息
 
................................................................
 
...................................
119
114
第13.15條。
 
貸款人和L/信用證發行人的義務幾個.................................................
119
114
第13.16條。
 
不承擔諮詢或受託責任
 
..........................................................
120
115
第13.17條。
 
準據法；管轄權；同意送達法律程序文件
 
............................
120
115
第13.18條。
 
放棄陪審團資格
 
試用版................................................................
 
..........................
121
116
第13.19條。
 
《美國愛國者法案》
 
................................................................
 
.................................
121
116
第13.20條。
 
保密性
 
................................................................
 
...................................
121
116
第13.21條。
 
承認並同意歐洲經濟區金融機構的自救......
122
117
第13.22條。
 
修訂和重述
 
................................................................
 
............
123
118
第13.23條。
 
關於任何受支持的QFC的確認.....................
123
118
簽名頁
 
S-1
 
 
E
Xhibit
 
A
 
—
 
付款申請通知書
E
Xhibit
B
 
—
 
借款通知書
E
Xhibit
C
 
—
 
延續/轉換的通知
E
Xhibit
 
D-1
 
—
 
週轉票據
E
Xhibit
D-2
 
—
 
擺動音符
E
Xhibit
 
E
 
—
 
合規證書
E
Xhibit
F
 
—
 
額外擔保人補充資料
E
Xhibit
G
 
—
 
分配和假設
E
Xhibit
H-1
 
—
 
美國納税遵從的形式
 
證書
E
Xhibit
H-2
 
—
 
美國納税遵從的形式
 
證書
E
Xhibit
H-3
 
—
 
美國納税遵從的形式
 
證書
E
Xhibit
H-4
 
—
 
美國納税遵從的形式
 
證書
E
Xhibit
I
 
—
 
增加請求
附表1.1
 
—
 
加州-緬因州食品投資指南
S
日程安排
2.1/2.2
 
—
 
承付款
S
日程安排
 
6.2
 
—
 
附屬公司
S
日程安排
 
8.7
 
—
 
已有債務
S
日程安排
 
8.8
 
—
 
現有留置權
S
日程安排
 
8.9
 
—
 
現有投資
 
 
A
修好了，
R
莊園
C
REDIT
A
《綠色協定》
本修訂和重新簽署的信貸協議自11月15日起生效，
 
2021年在加州緬因州之前和之間
食品公司，特拉華州的一家公司(The
“借款人”
)，國內的直接和間接全資子公司
借款人的子公司不時成為本協議的一方，
 
作為擔保人的幾家金融機構來自
作為貸款人和蒙特利爾銀行，不時成為本協議的當事方
H
稜角
B
坦克
不適用，
作為本協議規定的行政代理。
 
P
最新的
S
破爛不堪
W
在這裏
,
根據截至2018年7月10日的特定信貸協議(先前修訂
 
至本協議生效之日起，
在不執行修正案和重述的情況下
 
在這裏，
“現有信貸協議”
)，在他們中間
借款人、擔保人一方、貸款人一方
 
和行政代理，其下的貸款人
向借款人提供一種循環貸款安排
 
遵守其中規定的條款和條件；
W
在這裏
、貸款當事人、行政代理和貸款人希望修改
 
並重述現有的信用證
為增加循環信貸安排而達成的全部協議
 
並作出若干其他修訂，例如
在此更全面地闡述，哪項修正案和重述應成為
 
在滿足條件後生效
本協議規定的先例；
W
在這裏
，與前述有關，並作為對貸款人的誘因
 
延伸和/或繼續延伸
在此項下所考慮的信用，
 
貸款各方已同意繼續擔保其所有連帶債務。
為了貸款人的利益，授予管理代理第一優先級
 
抵押品留置權(下文)
定義)；以及
 
W
在這裏
，本協議雙方的意圖是，本協議不構成
 
義務和
雙方在現有信貸協議項下的責任，以及本協議各方的責任
 
特此同意，根據
貸款文件(在截止日期前修改)應繼續完整
 
自截止日期起及之後的效力。
N
現在
,
T
因此，
，考慮到本協議所載的相互協議，以及其他好處
 
也很有價值
對價，特此確認已收到並充分支付，
 
雙方特此約定如下：
S
檢查
1.
 
D
定義
;
I
跨國保護
.
第1.1條。
 
定義
.
 
下列術語在本協議中使用時，應具有下列含義：
“被收購的企業”
 
指借款人或另一借款方取得的實體或資產
 
在一次收購中，
無論是在本合同日期之前還是之後。
“收購”
 
指任何交易或一系列相關交易的目的或結果，
 
直接或
間接地，在(A)項中
 
收購某人的全部或幾乎所有資產，或收購任何企業或
 
人的劃分，(B)
取得不少於51%的股本、合夥權益、會籍
 
任何人的權益或權益
(屬附屬公司的人除外)或以其他方式導致任何人
 
成為一個子公司，
 
或(C)合併或
合併或與另一人的任何其他組合(除
 
屬附屬公司的人)，條件是
借款人或擔保人是尚存的實體。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
“額外信貸延期修正案”
指對本協議的修正(可，
 
在選擇時，
行政代理，以本協議的修改和重述的形式)
 
為任何擴展的
循環信貸承諾和/或延期遞增
 
定期貸款依據
 
至第2.16節，應保持一致
遵守本協議的適用條款，並在其他方面令
 
締約各方。
 
每增加一個學分
延期修正案應由行政代理執行，
 
L/信用證發行人和/或Swingline貸款人(致
範圍第2.16節需要得到L/C發行人和/或擺線的同意
 
貸款人，分別為修正案
在該附加信用延期修正案中生效)，
 
貸款方和每個適用的擴展貸款人。
 
任何
附加信用延期修正案可能包括交付條件
 
律師的意見和其他文件
在合理要求的範圍內符合第7.2節中的所有條件
 
由管理代理或貸款人
該附加信用延期修正案的一方。
“已調整
倫敦銀行同業拆借利率
術語較軟
”
手段
，用於
 
關於…
 
任何
借入歐洲美元貸款
男高音
,
A率
這個
 
每
年金
按照以下公式確定：
利率等於(I)項的總和
 
軟性
加
 
(Ii)0.10%(10個基點
積分)；
前提是，
 
如果確定調整後的期限SOFR
 
如上文所規定的，不得少於樓面，
 
然後調整後的期限
SOFR應被視為發言權。
調整後的LIBOR
 
=
 
倫敦銀行同業拆借利率
 
 
1-歐洲美元儲備百分比
“行政代理”
指蒙特利爾銀行哈里斯銀行(BMO Harris Bank N.A.)，以本協議下行政代理的身份，
 
以及任何
根據第10.6節擔任該職位的繼任者。
“行政問卷”
指行政部門提供的表格形式的行政調查問卷
探員。
“聯營公司”
指就某一指明的人而言，直接、
 
或通過一個或多個
中間人，控制或由其控制或與其共同控制
 
指定的人；
但前提是
，無論如何，
就本定義而言，任何直接或間接擁有、
 
5%或以上具有普通股的證券
選舉法團董事或管治團體的投票權
 
或5%或以上的合夥企業或其他
任何其他人的所有權權益(作為
 
該其他人)將被視為控制該等
公司或其他人。
 
“協議”
 
指本修訂和重新簽署的信貸協議，與
 
可以修改、修改、重述
或根據本協議條款不時予以補充。
《反貪法》
 
是指《反海外腐敗法》
 
以及任何法律、規則或
 
對任何關於或有關的司法管轄權的規管
適用於任何貸款方或子公司的賄賂或腐敗
 
或附屬公司。
 
 
 
 
 
“適用邊際”
 
意味着，在貸款、償還義務方面，L/C參與
 
費用，以及
根據第3.1(A)條支付的承諾費，直至第一個定價日期，
 
年利率在以下第I級的相對位置顯示，
此後，從一個定價日期到下一個定價日期，適用的保證金
 
指按下列方式釐定的每年差餉
時間表如下：
L
平層
T
奧託爾
F
空洞的
D
EBT至
C
應用化
R
ATIO用於
S
UCH
P
大米
D
吃
A
可應用性
M
Argin for
B
阿塞
R
吃
L
Oans Under
R
發展中的
F
ACILITY和
R
環境保護
O
BLIGIGIONS
應為
:
A
可應用性
M
Argin for
E
URODOLLAR
軟性
L
OANS
在……下面
R
發展中的
F
ACILITY和
信用證
P
工程化
F
EES應為
:
A
可應用性
M
Argin for
C
OMMITMENT
F
EE應為
:
I
低於20.0%
0.00%
1.00%
0.15%
第二部分：
大於或
等於20.0%和
低於30.0%
0.25%
1.25%
0.20%
(三)
大於或
等同於30.0%和
低於40.0%
0.50%
1.50%
0.20%
IV
大於或
相當於40.0%
0.75%
1.75%
0.25%
就本文而言，術語
“定價日期”
 
意味着，對於借款人在11月27日或之後結束的任何財政季度，
2021年，管理代理收到借款人的
 
最近的財務報表(以及
年終財務報表、審計報告)
 
根據第8.5節，隨後結束的財政季度。
 
這個
應根據總保證金確定適用保證金
 
最近完成的融資債務與資本比率
財政季度和適用利潤率
 
定價日期將一直有效，直到下一個定價日期。
 
如果
借款人截至財務報告之日仍未提交財務報表
 
報表(就年終報表而言
財務報表、審計報告)必須在下列條件下提交
 
第8.5節，直至該等財務報表和審計報告
交付時，適用的保證金應為適用的最高保證金
 
保證金(
即，
 
第IV級適用)。
 
如果借款人
隨後在下一個定價日期之前交付這樣的財務報表，
 
適用的保證金應在
該財務報表的交付日期並繼續有效
 
直到下一次定價日期。
 
在所有其他情況下，
適用的保證金應從
 
定價日期緊跟在所涵蓋的財政季度結束之後
這樣的財務報表直到下一個定價日期。
 
對適用邊際的每次確定
 
行政性
根據前述規定的代理應是決定性的，並對
 
借款人和貸款人，如果合理的話
下定決心。
 
“應用程序”
 
在第2.3(B)節中定義。
“分配與假設”
 
指貸款人作出的轉讓和假設，並且
 
符合條件的
受讓人(經第#節要求其同意的任何一方同意)
 
13.2(B))，並獲行政當局接納
基本上以附件G的形式或經批准的任何其他形式的代理人
 
管理代理。
“授權代表”
 
指列於由
 
借款人依據
第7.2節或借款人向管理部門提供的任何此類清單的任何更新
 
代理或任何進一步的或不同的
借款人的任何授權代表如此指名的高級人員
 
借款人向行政當局發出書面通知
探員。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
“
可用男高音
“指截至任何確定日期，就當時的基準而言，
 
AS
適用，(X)如果該基準是定期利率，則該基準的任何基調(或
 
其組件)被使用或可以被使用
根據本協議確定利息期的長度
 
或(Y)在其他情況下，任何利息付款期
參照該基準(或其組成部分)計算
 
它是或可以用於確定任何頻率的
支付參照該基準計算的利息，在
 
每一起案件，
 
截至該日期，但不包括
為免生疑問，當時此類基準的任何基調
-從“利息期限”的定義中刪除
第4.8(D)條。
“自救行動”
 
指行使任何減記和轉換
 
由適用的EEA決議授予的權力
對歐洲經濟區金融機構的任何責任的授權。
“自救立法”
 
指實施指令第55條的任何歐洲經濟區成員國
2014/59/歐洲議會和歐洲理事會歐盟
 
歐盟、歐洲經濟區的實施法
歐盟自救立法中所描述的不時的成員國
 
日程表。
“銀行產品”
 
指以下每項及任何一項銀行產品及服務
 
任何借款方由任何
貸方或其任何附屬公司：
 
(A)商業客户的信用卡或簽帳卡(包括，
 
無限制地，“商業
信用卡和購物卡)、(B)儲值卡、以及(C)存放處，
 
現金管理和財務管理
服務(包括但不限於控制支付、自動化
 
票據交換所交易、退貨、透支
和州際存管網絡服務)。
“銀行產品債務”
 
指貸款方的任何和所有義務，無論是絕對的還是
 
或有
以及無論如何以及何時創建、產生、證明或獲得
 
(包括所有續訂、延期和修改
其及其替換)與銀行產品有關。
“基本利率”
 
意味着，在任何一天，
 
年利率等於以下各項中最大者的年率：
 
(A)所公佈的利率或
其他由行政代理不時設立為其主要商業
 
率
，或同等資格，適用於美國
美元貸款向美國境內的借款人發放美元貸款
 
自該日起生效，
 
如果有任何更改，
因上述最優惠商業利率的變化而產生的基本利率有效
 
截至上述有關變更的日期
最優惠商業税率(承認並同意該税率
 
可能不是管理代理的
 
最佳或最低
利率)，(B)(I)當日的聯邦基金利率，
加
 
(Ii)1%的1/2，
和
(C)
倫敦銀行同業拆借利率
第(I)項之和
調整後的期限
 
SOFR為期一個月，有效期限為
 
這樣的一天加起來
(Ii)
1.00%.
 
如本文所使用的，
如有任何更改
 
這個
術語
“倫敦銀行同業拆息報價
基座
 
費率
”
 
意味着，在任何一天，
 
年利率等於(I)的商
 
由於發生了變化
 
這個
素數
率
年息(如有需要，向上舍入，
 
至下一個較高的百分之一個百分點)
 
對於存款在
美元，一個月的利息期，如適用的
 
彭博社屏幕頁面(或其他商業頁面
提供行政部門指定的報價的可用來源
 
時不時地)截至11：00
上午(英國倫敦時間)在這樣的日子(或，
 
如果這樣的日子不是營業日
，報價的聯邦基金利率或期限
 
索弗爾，
如適用，應從生效日期起生效幷包括生效日期
 
更改該税率的日期。如果使用的是基本匯率
作為依據第4.3或4.8節的替代利率
,
在……上面
然後
 
這個
緊接營業日之前)劃分
通過
基本税率應為第(A)款和第(A)款中較大者
 
(
II
b
)
一
並應在不參考條款的情況下確定
 
(
1
c
)
減去歐洲美元儲備百分比
在上面
，但前提是
在任何情況下
如果基本匯率如上所確定
 
應
倫敦銀行間同業拆借利率
報價匯率“
永遠不會
 
少於
0.00
地板
加
 
1.00%，則基本利率應視為下限
加
1.00
%.
“基本利率貸款”
 
指按第2.4(A)節規定的利率計息的貸款。
“
基準
“最初的意思是，術語
 
SOFR參考利率；前提是如果基準轉換
 
事件具有
與術語有關的發生
 
SOFR參考利率或當時的基準，然後是“基準”
 
指的是
適用的基準替換，前提是此類基準
 
替換已經取代了先前的基準利率
根據第4.8節。
“基準替代”
指按下面的順序列出的第一個備選方案，該備選方案可由
適用基準更換日期的管理代理，
 
(a)
 
每日簡單SOFR加0.10%(10個基點)的總和；或
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(b)
 
總和：(i
)已由管理代理選擇的備用基準利率以及
借款人
對(A)給予適當考慮
)對替代基準利率的任何選擇或建議，或
 
這個
由有關政府機構或(
B)任何演變或隨後的-
盛行
確定基準利率作為替代利率的市場慣例
到當時的美元基準-
以銀團計價的信貸安排和(Ii)相關的基準替代
 
調整。
如果根據第(A)款確定的基準替換
 
(b
)以上將小於下限，即基準
就本協議而言，替換將被視為下限，並且
 
其他貸款文件。
“基準置換調整”
 
意味着，關於當時的任何替換
-當前基準與
未調整的基準替換、價差調整或方法
 
為了計算或確定這種價差調整，
(可以是正值、負值或零)
 
由行政代理人和借款人提供
適當考慮(A)對價差的任何選擇或推薦
 
平差，或計算或確定平差的方法
利差調整，將這種基準替換為適用的
 
未調整的基準由
有關政府機構或(B)任何發展中的機構，或其後-
確定價差調整的現行市場慣例，或
計算或確定這種價差調整的方法
 
將這種基準替換為適用的
未調整的美國基準替換
美元計價的銀團信貸安排。
“基準更換日期”
 
指以下事件中最早發生的事件
-當前
基準：
 
(a)
 
在“基準過渡”定義的(A)或(B)款的情況下
 
事件“，以(I)較遲者為準
發表公開聲明或發表參考資料的日期
 
其中及第(Ii)項
)的日期
此類基準的管理員(或中使用的發佈組件
 
其計算)永久或
無限期停止提供所有可用
 
這種基準的基調
 
(或其組件)；
 
或
 
(b)
 
在“基準過渡”定義第(C)款的情況下
 
事件“，第一個日期
這樣的基準(或在其計算中使用的發佈組件)
 
已經確定並宣佈了
或代表該基準(或其組成部分)的管理人或
 
監管機構的監管機構
該基準(或其組件)的管理員為否
 
具有更長的代表性；但條件是，這種非
代表性或不合規性將通過參考確定
 
到最近的聲明或出版物
在這樣的(C)條款中引用，即使有
 
該基準(或該組件)的基調
 
（其中）
在該日期繼續提供。
為免生疑問，“基準更換日期”將被視為
 
在(A)或(B)條的情況下發生
)
關於發生適用事件時的任何基準
 
或其中所述的關於所有當時的事件
-
當前可用
 
此類基準的基調(或發佈的
 
其計算中使用的組件)。
“基準過渡事件”
指發生以下一個或多個事件時
-
當前基準：
 
(a
)
 
由管理人或代表管理人發表的公開聲明或發佈的信息
 
這樣的人中
基準(或在其計算中使用的已發佈組件)
 
宣佈該管理員已
停止或將停止提供所有可用
 
這種基準的基調
 
(或其組件)，永久或
無限期
,
 
但在該聲明或公佈時，並無繼任管理人
 
那將
繼續提供任何可用的
 
這種基準的基調
 
(或其組件)；
 
(
b)
 
監管機構的公開聲明或信息發佈
 
針對的管理員
這樣的基準(或在其計算中使用的公佈組件)，
 
美國聯邦儲備委員會、聯邦儲備委員會
紐約儲備銀行
，一位對破產管理人有管轄權的破產官員
 
基準(或
這樣的組件)、對管理員具有管轄權的解析機構
 
對於此類基準(或類似基準
構成部分)或具有類似破產或解決辦法的法院或實體
 
對管理人的權限
Benchmark(或此類組件)，它表明管理員
 
這樣基準(或這樣的組件)具有
停止或將停止提供所有可用
 
這種基準的基調
 
(或其上述組成部分)永久或
無限期，前提是
 
在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將
繼續提供任何可用的
 
這種基準的基調
 
(或其組件)；或
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(
c)
 
由管理人或代表管理人發表的公開聲明或發佈的信息
 
這樣的人中
基準(或在其計算中使用的已發佈組件)
 
或監管機構監管機構
該基準(或其這樣的組件)的管理員宣佈
 
所有可用的男高音
 
這樣的人中
基準(或其組件)不再是，
 
或自指定的未來日期起將不再是，
代表。
為避免疑慮，“基準過渡”
 
在以下情況下，對於任何基準，將被視為已發生
已發生上述信息的公開聲明或發佈
 
關於每個當時可用的
 
男高音
此類基準(或計算中使用的已發佈組件
 
其一)。
“基準不可用期限”
 
指期間(如有的話)(
A)從基準的時間開始
如果此時沒有基準更換，則更換日期已發生
 
已經取代了當時所有人的基準
本協議和任何貸款文件下的目的
 
4.8及(B)
)在基準時間結束
替換者已經取代了當時的
-根據本協議和任何貸款文件的所有目的，目前的基準
 
根據
第4.8節。
“實益所有權證明”
 
指有關受益所有權的證明，由
實益所有權條例。
“實益所有權條例”
 
指《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。
“借款人”
 
在本協定的導言段中作了定義。
“借錢”
 
指單一類型的貸款總額，預付、續貸以獲得額外利息
 
句號，或
由貸款人從不同類型轉換為該類型
 
在單一日期的融資，如果是
歐洲美元
軟性
 
單利期貸款。
 
貸款的借款是按比例從每個
貸款下的貸款人根據他們在該貸款中所佔的百分比。
 
借入是指
“高級”
 
在出借人那天
包括向借款人借款的預付款，
 
是
“續”
 
在同一類型的新的利息期限的日期
的貸款開始用於這種借款，並且是
“已轉換”
 
當這種借款從一種類型的貸款變為
其他，均根據第2.6節確定。
 
Swingline貸款的借款由Swingline貸款人在#年進行。
符合第2.2(B)節規定的程序。
“營業日”
 
指銀行營業的任何一天(星期六或星期日除外)
 
未經授權或未被要求
伊利諾伊州芝加哥收盤
 
如果適用的營業日與提前、繼續或轉換有關
 
進入，或
支付一筆歐洲美元貸款，銀行在該地區進行美元存款交易
 
年銀行間歐洲美元市場
英國倫敦
.
“資本開支”
 
指對任何人來説，在任何時期內，所有支出的總額
(不論是以現金支付或作為負債累算)
 
收購或租賃(根據
資本租賃)固定資產或資本資產或財產的附加物，
 
廠房或設備(包括更換件，大寫
維修和改進)，並且對於上述任何情況，都需要
 
在該人的資產負債表上注資
符合公認會計原則。
 
“資本租賃”
“指根據公認會計準則所要求的任何財產租賃
 
將被資本化
承租人的資產負債表；
提供
 
在截止日期後採用或發佈任何會計準則將不會
因為在此之前不是或不會是資本租賃的任何租約
 
上述採用或發行須當作為資本
租借。
“資本化租賃債券”
 
對任何人來説，是指資產負債表上顯示的負債額
 
這樣的人中
就按照公認會計原則釐定的資本租約而言。
“現金質押化”
 
指質押、存入或交付給行政代理人，
 
為了一個人的利益
或L信用證出票人或貸款人，作為L信用證義務或債務的抵押品
 
為參與活動提供資金的貸款人名單
關於L信用證的義務、現金或存款賬户餘額以
 
第一優先權完善擔保物權，有利於
管理代理或，如果管理代理
 
代理人和各適用的L/信用證發行人應自行決定，其他
信貸支持，在每一種情況下，都要根據形式和實質上的文件
 
令管理代理和每個
適用的L/信用證發行人。
 
“現金抵押品”
 
應具有與前述相關的含義，並應包括
 
的收益
這種現金抵押品和其他信貸支持。
 
 
 
“現金等價物”
指(A)銀行現金或手頭現金以及(B)期限為三(3)年的投資
 
幾個月或
購買時減去，這是根據加州緬因州投資製造的
 
作為附表附於本文件的指南
1.1,
1
 
經所需貸款人同意後，可不時對其進行修改。
“CERCLA”
是指全面的環境響應、補償
 
和1980年的《責任法》，如
經1986年超級基金修正案和重新授權法案修訂，
 
南加州42攝氏度
§§
9601
等順序，
 
以及任何未來
修正案。
“法律的變化”
 
指在本協議簽訂之日後發生下列情況之一：
 
(A)領養或
使任何法律生效，
 
規則、條例或條約，(B)任何
 
任何法律、規則、規章的改變
 
或條約或在政府中，
任何政府對其解釋、實施或適用
 
主管當局，或(C)訂立
 
或發行任何
請求、規則、準則或指令(不論是否具有
 
法律)由任何政府當局；
提供
 
那
儘管本協議有任何相反的規定，
 
(X)多德-弗蘭克華爾街
 
《改革和消費者保護法》及所有
其下的請求、規則、條例、指導方針或指令或
 
以及(Y)所有請求、規則、
國際清算銀行頒佈的指導方針或指令，
 
巴塞爾銀行監管委員會
(或任何繼承者或類似當局)或美國或外國監管機構
 
在每一種情況下，根據巴塞爾協議III，
在任何情況下，不論頒佈日期如何，均應被視為“法律變更”，
 
通過或發佈，或(B)任何“變更
控制“(或類似含義的詞語)，如以下任何協議或契約所界定
 
對任何重大債務的問題
任何借款方或借款方的任何子公司，
 
都會發生。
《控制權的變更》
 
意思是小弗雷德·R·亞當斯
 
其配偶、親生子女、女婿或孫子或任何
對初等子女的信託、監護、監護或監護權
 
上述任何一項或任何家庭有限公司的利益
合夥、類似的有限責任公司或其他100%有表決權的實體
 
此類實體的控制權，由任何
 
的
在任何時間和任何原因(包括死亡或喪失工作能力)停止
 
在法律上和利益上擁有，
 
至少50%
投票所代表的選票
 
借款人的股票。
“截止日期”
 
指本協議的日期或雙方隨後的營業日
 
中描述的情況
應以行政部門可接受的方式滿足或放棄第7.2節
 
代理有其自由裁量權。
“代碼”
 
指經修訂的1986年《國內收入法》和任何後續法規
 
就在那裏。
“抵押品”
 
是指來自
 
在不牴觸授予
管理代理或其任何安全受託人，
 
抵押品文件。
“抵押品賬户”
 
在第9.4節中進行了定義。
《抵押品訪問協議》
 
指任何房東免責聲明、倉庫、
 
處理人或其他受託保管人的信或其他
行政代理人之間在形式和實質上均令其滿意的協議
 
管理代理和任何第三方
一方(包括任何受託保管人、收貨人、報關員、
 
或其他類似的人)管有任何抵押品或任何業主
任何抵押品所在的不動產的借款人或任何附屬公司，
 
業主免責書、受託保管人函件或
其他協議可隨時修改、重述或以其他方式修改
 
為了時間。
“抵押品文件”
指擔保協議，以及所有其他抵押、契據
 
信任，安全協議，
質押協議、轉讓、融資報表、控制協議、
 
以及應不時提交的其他文件
擔保債務或其任何部分的擔保或與之相關。
“承諾”
 
指循環信貸承諾。
“
《商品交易法》
 
指經修訂的《商品交易法》(《美國法典》第7編第1節及以下各節)
 
時間到了
時間，以及任何後續法規。
 
1
 
給加州緬因州的提示：
 
請提供最新版本的投資指南。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
“順應變化”
 
與術語的使用或管理有關的手段
 
SOFR或
 
任何基準
更換、任何技術、行政或運營更改(包括
 
更改“基本利率”的定義，即
“營業日”的定義，
 
“利息期”的定義，
 
“美國政府證券營業日”的定義，
確定利率和支付費用的時間和頻率
 
利息、借款申請的時間或
預付款、改裝或續期通知、
適用性和
追溯期的長短、破損的適用性
條款，以及其他技術、行政或業務事項)
 
行政代理的決定可能是適當的
以反映採用和實施
任何該等收費率或準許
以與市場基本一致的方式管理代理
 
實踐(或者，如果管理代理
 
決定
採用這種市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者
 
如果管理代理確定
那
沒有管理任何此類税率的市場慣例
 
以其他管理方式存在，如管理
代理人的決定在與管理有關的情況下是合理必要的
 
本協議和其他貸款文件)。
“關聯所得税”
 
指其他關聯税
 
對淨收入施加或以淨收益衡量的(然而
計價)或為特許經營税
 
或分行利潤税。
“控制”
是指直接或間接擁有，
 
指有權指示或導致管理層的指示
或者一個人的政策，無論是通過行使投票權的能力，
 
無論是通過合同還是其他方式。
 
“控制”
 
和
“受控”
 
有與之相關的含義。
“受控集團”
 
指受控制的公司集團和所有行業或企業的所有成員(無論
 
或
未合併)在共同控制下，與任何
 
貸款方，被視為單一僱主
 
在部分下
《守則》第414條。
“信用事件”
 
指任何貸款的墊付、發放或延期
 
到期日期或增加
任何信用證的金額。
《日常簡單的索菲爾》
 
意味着，在任何一天，
 
SOFR，以及此速率的約定(其中將包括回看)
由行政代理機構根據慣例設立
 
選擇或建議的此比率
為辛迪加確定“每日簡單SOFR”的相關政府機構
 
商業貸款；提供
,
 
如果有一天
行政代理決定，任何此類公約不是行政上的
 
對於管理代理來説是可行的，那麼
管理代理人可在以下情況下建立另一約定
這是合理的自由裁量權。
“債務救濟法”
 
指《美利堅合眾國破產法》，以及
 
所有其他清算，
託管、破產、
 
為債權人的利益而轉讓、暫停、重整、接管、
 
無力償債，
重組或類似的美國債務救濟法
 
國家或其他適用司法管轄區不時生效。
“默認”
 
指構成違約或違約事件的任何事件或條件
 
任何事件或條件
它的發生會隨着時間的推移或通知的發出，
 
或者兩者兼而有之，構成違約事件。
 
 
“違約貸款人”
 
除第2.13(B)款另有規定外，指任何貸款人：(A)未能(I)為所有或
 
的任何部分
其貸款在要求貸款之日起兩(2)個工作日內
 
將根據本協議提供資金，除非該貸款人
以書面形式通知管理代理和借款人此類故障是由於
 
這樣的貸款人決定
提供資金的一個或多個前提條件(每個條件
 
先例，連同任何適用的違約，應為
未得到滿足，或(Ii)向行政部門支付
 
代理，任何L/信用證發行人，
Swingline貸款人或任何其他貸款人需要支付的任何其他金額
 
由其根據本協議(包括就其
參與信用證或Swingline貸款)在兩(2)個工作日內
 
到期日，(B)已通知
借款人、行政代理或
 
不打算遵守的任何L/信用證發行人或Swingline貸款人的書面通知
它在此項下的資金義務，
 
或已作出表明此意的公開聲明(除非該書面或公開聲明涉及
該貸款人有義務為本合同項下的貸款提供資金，
 
聲明這一立場是基於該貸款人確定的
提供資金的先決條件(哪些條件是先決條件，一起
 
對於任何適用的缺省情況，應明確
在該書面或公開聲明中標識的)不能得到滿足)，(C)已失敗，
 
在書面通知後三(3)個工作日內
行政代理或借款人提出的請求，
 
以書面形式向行政代理和借款人確認
將履行其在本協議項下的預期融資義務(
提供
 
則該貸款人應停止違約
貸款人根據本條(C)在收到該書面確認後
 
由行政代理和借款人)，或
(D)擁有或擁有直接或間接的母公司，而母公司在之後的任何時間
 
截止日期(I)成為
根據任何債務救濟法進行的訴訟，
 
(Ii)已為其委任接管人、保管人，
 
保護人，受託人，管理人，
債權人或類似的被控人的利益的受讓人
 
業務或者資產的重組或者清算，
包括聯邦存款保險公司或任何其他州或
 
聯邦監管機構以這樣的身份行事
或(Iii)成為保釋行動的標的；
提供
 
貸款人不應僅憑藉以下理由成為違約貸款人
擁有或獲得該貸款人的任何股權，或任何直接或間接的
 
其母公司由一個
政府當局，只要不產生這種所有權利益
 
或向該貸款人提供豁免，使其免受
美國境內法院的管轄權或因執行
 
關於其資產的判決或扣押令或
允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、
 
否認或否認任何合同或協議
和這樣的出借人一起做的。
 
管理代理對貸款人違約的任何判定
 
(A)條下的貸款人
在沒有明顯錯誤的情況下，上述(D)項應是決定性和有約束力的，
 
而該貸款人應被視為違約
貸款人(在第2.13(B)節的規限下)交付書面通知
 
向借款人L信用證發行人作出這樣的決定，
 
這個
Swingline貸款機構和每家貸款機構。
“指定支出賬户”
 
指借款人在管理代理處維護的帳户或
其附屬公司，並以書面指定給行政當局
 
代理人作為借款人的指定付款
 
帳户(或
借款人和行政代理人可以另外開立的其他賬户
 
同意)。
“性情”
 
指出售、租賃、轉讓或以其他方式處置
 
財產，但不包括(A)出售或租賃
在正常業務過程中的庫存，以及(B)銷售、轉讓、
 
將貸款方的財產出租或以其他方式處置
另一貸款方在其正常業務過程中。
 
“國內子公司”
 
指不是外國子公司的子公司。
“歐洲經濟區金融機構”
 
指(A)在任何歐洲經濟區成員設立的任何信貸機構或投資公司
受歐洲經濟區決議機構監督的國家/地區，
 
(B)在歐洲經濟區成員內設立的任何實體
是本定義第(A)款所述機構的母公司的國家，或
 
(C)在香港設立的金融機構
歐洲經濟區成員國，是下述機構的子公司
 
本定義的(A)或(B)款，並受
與其上級合併監管。
“歐洲經濟區成員國”
 
指歐盟的任何成員國、冰島、列支敦士登、
 
還有挪威。
“歐洲經濟區決議機構”
 
指任何公共行政當局或任何受公眾委託的人
任何歐洲經濟區成員國(包括任何受委代表)的行政當局
 
有責任解決任何
歐洲經濟區金融機構。
“合格受讓人”
指任何符合以下條件的受讓人
 
第13.2(B)(Iii)、(V)及
(Vi)(在該等同意的規限下，如有的話，
 
根據第13.2(B)(Iii)條的規定)。
“符合資格的業務範圍”
 
指在本協議簽訂之日從事的任何業務
 
借款人或任何
其他貸款方或與之合理相關的任何業務，包括
 
限制，花掉骯髒的生意，進一步
加工、化肥或養分製造或合作採購
 
或與借款人相關的類似業務
商業化蛋品生產企業。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
“環境訴求”
指任何調查、通知、違規行為、要求、指控、行動、
 
訴訟，禁制令，
判決、命令、同意法令、處罰、
 
罰款、留置權、訴訟或索賠(行政、司法或私人
 
在自然界)，
但不包括借款人或其代表準備的內部報告
 
在正常業務過程中，根據(A)
違反任何環境法，或與實際或涉嫌違反任何環境法有關的，
 
(B)與任何危險物品有關的
材料，(C)任何減除、移走、補救、調查、
 
與以下情況相關的糾正或響應措施
危險材料、環境法或政府命令
 
當局或(D)任何實際或指稱的損害、傷害、
威脅或損害健康、安全、
 
自然資源或環境。
“環境法”
 
指與(A)保護有關的任何當前或未來的法律要求
 
健康，安全
以及室內或室外環境，(B)保護、管理、
 
保護或利用自然資源和野生動物，
(C)地表水或地下水的保護或使用，
 
(D)管理、製造、管有、存在、使用、
產生、運輸、處理、儲存、處置、釋放、威脅
 
釋放、減刑、移走、調查、
補救或處理或暴露於任何有害物質或
 
(E)污染(包括向空氣、陸地、
 
曲面
水或地下水)，以及任何修正案、規則、規章、命令
 
或根據其發佈的指令。
“環境責任”
 
意味着任何責任，
 
或有或有(包括任何損害賠償責任、
環境補救、罰款、合規成本、處罰或賠償)、
 
任何貸款方或貸款的任何附屬公司
直接或間接產生於或基於(A)任何實際的
 
或涉嫌違反任何環境法，
 
(B)
產生、使用、處理、運輸、儲存、處理或處置
 
接觸任何有害物質；。(C)接觸任何
危險材料；(D)釋放或威脅釋放任何危險物質
 
進入環境或(E)任何
合同、協議或其他可依法強制執行的雙方同意的安排
 
對其承擔或施加法律責任
尊重上述任何一項。
《ERISA》
 
指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，或
 
其任何繼承者法規。
“歐盟自救立法時間表”
 
指貸款市場公佈的歐盟自救立法時間表
協會(或任何繼承人)，自
 
時不時地。
“歐洲美元貸款”
 
指按第2.4(B)節規定的利率計息的貸款。
“歐洲美元儲備百分比”
 
指最高儲備金百分比，以小數點表示
 
儲量
(包括但不限於任何緊急情況、
 
邊際準備金、特別準備金和補充準備金)由
 
董事會成員
美國聯邦儲備系統(或任何繼任者)的理事
“歐洲貨幣負債”
，如該等委員會的
D條(或其任何繼承者)，但須受該儲備的任何修訂規限
 
該董事會或其繼任者的要求，
考慮到對此作出的任何過渡性調整。
 
就本定義而言，有關貸款應被視為
BE
“歐洲貨幣負債”
 
如條例D所定義，不得因任何按比例分配、豁免或扣減而獲得利益或積分
 
或偏移
根據條例D，歐洲美元準備金百分比應自動調整
 
自下列日期起生效：
任何此類準備金百分比的變化。
“違約事件”
 
指在第9.1節中確定的任何事件或條件。
“損失事件”
 
指就任何財產而言，
 
以下任一項：
 
(A)上述物件的任何遺失、毀滅或損壞
財產或(B)任何譴責、扣押或通過行使
 
徵用權或其他方面的權力
財產或沒收
 
該財產或該財產的使用的徵用。
 
《交易法》
 
指1934年的美國證券交易法。
 
 
“排除存款賬户”
指存款賬户，其餘額完全由(並已確定
作為僅為)(A)扣繳的目的而設立的賬户
 
所得税和聯邦，
 
州、地方或
外國就業税
 
按貸款方合理判斷所要求的金額向內部
税務局或任何其他美國、聯邦、州、地方或外國政府
 
在接下來的一個月內與
尊敬該借款方的員工，
 
(B)根據《美國勞工法》規定須付給僱員福利計劃的款額
註冊美國證券交易委員會。2510.3-102代表任何貸款方的僱員或為其僱員的利益，
 
(C)規定須為
根據下列任何要求質押或以其他方式提供作為擔保
 
任何政府當局或外國養老金
所需經費，(D)用於支付工資債務的數額(包括，
 
但不限於，任何ZBA的工資和金額
應支付給任何貸款方與其各自之間的任何僱傭合同
 
員工)，(E)德克薩斯雞蛋
 
Products，LLC
和南得克薩斯申請者，
 
Inc.
 
存款賬户；及(F)在正常過程中維持的其他存款賬户
 
的
現金數額在任何時間不超過$2,000,000的業務
 
在此項下所有此類帳户的合計
第(F)款，除非管理代理在事發後提出要求
 
在一個事件的繼續期間
默認值。
“
排除的股票發行
“指(A)任何附屬公司向借款人或任何
擔保人，如適用，(B)簽發
 
借款人向任何持有股權的人出售股權證券
借款人在這種發行之前，(C)發行股權證券
 
借款人向本公司的董事、高級職員及僱員
借款人及其子公司根據員工股票期權計劃(或其他員工
 
獎勵計劃或其他
補償安排)由借款人的
 
董事會；及(D)發行本公司的股權證券
借款人，以資助購買代價(或其中一部分)
 
與允許的收購或
資本支出。
“除外財產”
指(A)在提交《聲明》之前的任何意向使用商標申請
 
使用“或
《聲稱使用修正案》與美國專利和商標
 
與此有關的辦事處，如有的話，
 
那,
並僅在該期間內(如有的話)，
 
在這種情況下，授予擔保權益將損害效力或可執行性
此類意向使用商標申請根據適用的聯邦
 
法律；(B)向任何貸款方發放的任何許可證或執照
許可證持有人或持牌人或任何貸款方簽訂的任何租契
 
是該土地的承租人，在每種情況下，僅限於
只要該許可證、許可證或租賃的條款有效(之後
 
為施行第9-406至9-409條，
包括適用州的《統一商法典》(或
 
任何後續條款)或任何其他
適用法律)禁止該借款方在這種情況下設定擔保權益
 
許可、許可或租賃，以
管理代理或將導致有效無效，
 
終止或違反任何此類許可證、許可證的條款
或租契(在第9-406條生效後
 
至9-409(包括9-409)適用的《統一商法典》
述明(或任何後續條文)或任何其他適用的條文
 
法律)，在每種情況下，除非和直到任何必要的同意
都是獲得的，
提供
 
被排除的財產將不包括在內，抵押品應包括
 
擔保權益
抵押品應附於(X)所有收益、替代或替代
 
所指的任何該等除外項目
除非該等收益、替代或替代會構成
 
本協議項下的除外項目，(Y)獲得付款的所有權利
根據本文提及的任何此類排除項目到期或將到期的，
 
以及(Z)如果和何時禁止
對任何此類財產的擔保權益的授予被移除、終止或以其他方式
 
作為一個問題變得不可強制執行
法律、行政
 
代理人將被視為並在任何時候都擁有該等擔保權益
 
屬性，以及
抵押品將被視為包括，並在任何時候都被包括在沒有
 
任何人採取進一步行動或發出通知
個人；和(C)不包括存款賬户。
 
“
互換債務除外
“就任何擔保人而言，指任何互換
 
義務，如果並在一定程度上，
或該擔保人擔保的一部分，或該擔保人給予的擔保的一部分
 
擔保權益的擔保，這樣的互換
根據商品，義務(或其任何擔保)是或變得非法的
 
《交易法》或任何規則、法規或命令
商品期貨交易委員會(或
 
其中任何一項的適用或正式解釋)
 
這樣的人中
擔保人因任何原因未能構成“合格合同”
 
商品交易所定義的“參與者”
行為及其下的規定，該擔保人的擔保或
 
此種擔保權益的授予即成為
對該等相關互換義務有效。
 
如果互換義務根據管理更多
超過一次掉期的，這種排除僅適用於該掉期義務的部分。
 
這可歸因於掉期
這種擔保或擔保權益是非法的或變為非法的。
 
 
 
 
 
 
“不含税”
 
指下列任一税種
 
強加於或關於收件人或被要求
扣繳或扣除支付給收款人的款項，(A)税款
 
計入或以淨收益(不論以何種面值計算)計算，
特許經營税，
 
和分行利得税，在每一個
 
案件，(I)由於該收件人是根據
法律的，或有其主要辦事處的或，
 
就任何貸款人而言，其適用的放貸辦公室
 
位於，管轄範圍內
徵收此等税項
 
(或其任何政治分區)或(Ii)其他關連税，
 
(B)如屬貸款人，
美國聯邦預扣税
 
就須支付予該貸款人或為該貸款人的賬户而施加的款額
 
致適用的
根據在年月日生效的法律作出的貸款或承諾的利息
 
該貸款人(I)取得該貸款人在
貸款或承諾(借款人要求轉讓的除外
 
根據第2.12條)或(Ii)該貸款人
更改其貸款辦公室，除非在每一種情況下，
 
至第4.1節與此類税項有關的金額
在緊接之前須付給該貸款人的轉讓人
 
該出借人成為本合同或該出借人的當事人
就在它更換貸款辦公室之前，(C)税收
 
歸因於這樣的接收者的失敗
 
遵守章節的規定
4.1(G)和(D)任何美國聯邦預扣税
 
根據FATCA徵收的税款
 
.
“現有信貸協議”
具有本協議初步聲明中規定的含義。
“延長循環信貸承諾額”
指到期的任何循環信貸承諾書
 
一直以來都是
根據第2.16節延長。
“
展期循環貸款
“指根據延長的循環作出的任何循環貸款
 
信用
承諾。
“
延長的遞增期
 
貸款
“是指任何遞增的術語
 
貸款的到期日應是
根據第2.16節延長。
“
延拓
“具有第2.16(A)節規定的含義。
“
延期優惠
“具有第2.16(A)節規定的含義。
“設施”
 
指循環設施或遞增條款中的任何一個
 
設施。
“FATCA”
 
指守則第1471至1474條，截至#年的日期
 
本協議(或任何經修訂或
後續版本實質上具有可比性，但不會實質上更高
 
繁重的遵守)，任何現在或未來
規章或對其的官方解釋以及達成的任何協議
 
根據守則第1471(B)(1)條的規定。
《反海外腐敗法》
 
指《反海外腐敗法》，載於《美國法典》第15編第78dd-1節，
 
等後
“聯邦基金利率”
 
指的是，在任何一天，
 
年利率等於隔夜利率的加權平均值
已公佈的聯邦基金與聯邦儲備系統成員的交易
 
紐約聯邦儲備銀行
約克市
 
在該日之後的下一個營業日；
提供
 
(A)如該日不是營業日，
 
聯邦基金
該日的匯率應為此類交易在前一個營業日的匯率
 
如在下一個月發表的
接下來的營業日，
 
及(B)如在接下來的下一個營業日並無如此公佈該税率，
 
聯邦基金利率
該日應為平均匯率(如有必要，向上舍入，
 
至1%的1/100的整數倍)
在所決定的交易日期的行政代理人
 
由管理代理執行；
提供
 
在任何情況下
聯邦基金利率應低於0.00%。
“財務官”
 
指的是首席財務官，
 
首席會計官，
 
司庫或
該人的控權人。
 
“地板”
指年利率等於0%的利率。
“外國貸款人”
指非美國人的貸款人。
“外國子公司”
 
指(A)根據一司法管轄區的法律組織的每一附屬公司
 
比
美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區，(B)
 
其幾乎所有業務都在境外開展
以及(C)其幾乎所有資產都在美國以外
 
美國。
 
“
FRB
“指美國聯邦儲備系統理事會
 
各州。
 
 
“正面曝光”
 
意味着，在任何時候出現違約的貸款人，
 
(A)就任何L/信用證發行人而言，
違約貸款人的償還率為
 
L/信用證對該公司簽發的信用證的未償債務
L/信用證以外的出票人關於該違約貸款人的義務
 
參與義務已重新分配給
其他貸款人或根據本協議條款抵押的現金，以及
 
(B)就Swingline貸款人而言，
違約貸款人的未償還債務的週轉百分比
 
Swingline貸款人提供的Swingline貸款，而不是Swingline
關於該違約貸款人的參與義務的貸款
 
已被重新分配給其他貸款人。
“基金”
指任何正在(或將會)從事製造、
 
購買、持有或
否則投資於商業貸款和類似的信貸延伸
 
在其業務過程中。
“公認會計原則”
 
指公認的會計原則，由
 
不時在意見和建議中
《會計原則委員會和美國人的聲明》
 
註冊會計師和報表協會
和財務會計準則委員會的聲明(或
 
具有類似職能、地位相當的機構
和美國會計行業內的權威)，適用於
 
截至裁定之日的情況。
“政府權威”
 
指美利堅合眾國或任何其他國家的政府，
 
或任何
它的政治分支，無論是州還是地方，以及任何機構，
 
權威，工具性，
 
中環法院監管機構
銀行或其他實體行使行政、立法、司法、税務、監管
 
或的行政權力或職能
關於政府的(包括任何超國家機構，如
 
歐盟或歐洲中央銀行)。
“保證”
 
屬於或由任何人(該
“擔保人”
)係指擔保人的任何或有或有義務
擔保的或具有擔保的經濟效果的
 
任何其他人的債務或其他義務(
“主要債務人”
)以任何方式，無論是直接或
 
間接地，包括任何義務
 
擔保人的，直接或
間接，(A)購買或支付(或墊付或提供購買資金
 
或支付)這種債務或其他
義務或購買(或為購買墊付或提供資金
 
)支付保證金，(B)至
購買或租賃財產，
 
為保證該債務或其他義務的擁有人的目的的證券或服務
(C)維持營運資本、權益資本或任何其他
 
財務報表條件或流動資金
主債務人，以使主債務人能夠償還該債務或其他
 
義務或(D)作為開户方
就任何為支持該等債務而簽發的信用證或擔保書而言
 
或義務；
提供
 
這一術語
保函不應包括託收或存款的背書
 
正常的業務流程。
“保證協議”
 
指幷包括下述規定的貸款方的擔保
 
第11條，以及任何
為擔保而簽訂和交付的其他擔保協議
 
擔保債務或其任何部分的形式和
行政代理可接受的內容。
“擔保人”
 
指幷包括作為國內子公司的每一家全資子公司
 
借款人的身份，以及
借款人，以其擔保人的身份
 
另一借款方的擔保債務。
 
“危險物質”
指任何物質、化學物質、化合物、產品、固體、
 
氣體、液體、廢物、副產品，
有害的、有毒的或污染物的污染物、污染物或材料
 
並根據任何環境法進行監管
包括但不限於：(A)石棉、多氯聯苯和
 
石油(包括原油或任何餾分
以及(B)任何被歸類或管制為“危險”的材料，
 
“有毒”或“污染物”或類似含義的詞語
環境法。
 
然而，就本協議而言，
 
當事人承認並同意借款人在
活體動物農業業務，並定期生產、儲存、處理、
 
運輸、堆肥、處置、應用和/或
在日常生活中出售糞便用於有益的再利用(肥料)
 
在商業上，糞便自然分解並釋放出來
氨、磷和其他物質以及這些肥料和
 
其構成部分不得為“危險物質”
如下所示。
“危險物質活動”
 
指任何活動，
 
涉及危險物質的事件或事故，包括，
但不限於，製造、擁有、存在、使用、生成
 
運輸、處理、儲存、處置、釋放、
威脅釋放、減少、移除、補救、處理或糾正
 
或對任何有害物質的反應行動。
《套期保值協議》
 
指與任何掉期、遠期、期貨或衍生工具有關的任何協議
 
交易或
期權或類似協議，涉及或參照一個或多個
 
利率、貨幣、商品、股權或債務
工具或證券，或經濟、金融或定價指數或衡量標準
 
經濟、財務或定價風險或價值，或
任何類似交易或這些交易的任何組合；
提供
 
沒有虛擬股票或類似的計劃提供
付款僅限於現任或前任董事、高級職員、
 
任何貸款的僱員或顧問
一方或其子公司應為套期保值協議。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
“對衝負債”
 
指任何貸款方的責任
向任何貸款人或該等貸款人的任何關聯公司
就上述貸款方可不時訂立的任何對衝協議而言
 
與任何一個或多個貸款人達成協議
本協議的一方或其關聯方，無論是絕對的還是
 
或有的，無論如何，無論何時產生，
證明或獲取(包括所有續訂、延期和修改
 
其及其替代方法)；
前提是，
然而，
 
就任何擔保人而言，對衝
 
由擔保人擔保的責任應排除所有被排除的互換
義務。
 
“敵意收購”
 
指取得某人的股本或其他權益
 
通過招標
這類資本的所有者的要約或類似的要約
 
未經批准的股票或其他股權(在此之前
該等收購)由該人士的董事會決議或
 
如該人不是
公司，或該批准已被撤回。
“增加”
 
在第2.15節中定義。
“增加日期”
 
在第2.15節中定義。
“漸進式修訂”
 
在第2.15節中定義。
“遞增條款
 
設施“
 
指遞增期限的信貸安排
 
貸款。
“遞增條款
 
貸款“
 
在第2.15節中定義。
“遞增條款
 
貸款百分比“
意味着，對於每個貸款人，持有的百分比
 
由該集合的貸款人
所有增量期限本金
 
未償還貸款(如有)。
“負債”
 
對任何人的手段(不重複)(A)所有產生的債項，
 
假設或招致任何
代表借入款項的人的舉止(包括
 
發行債務證券)，(B)所有債務
財產或服務的延期購買價(應付貿易賬款除外
 
在正常業務過程中產生的)、(C)
由該人的財產的任何留置權所擔保的所有債務，不論
 
該人是否已承擔或承擔法律責任
為償還這種債務，(D)所有資本化租賃債務
 
(E)該人在以下方面的所有義務
或關於信用證、銀行承兑匯票和其他展期
 
在前述任何一項不屬於
以現金作抵押，
 
無論是否代表借款的債務，
 
(F)該人購買的所有義務，
贖回、退出、擊敗或以其他方式就任何股權支付任何款項
 
在該人或任何其他人或
任何認股權證、權利或認購權，如屬下列情況，
 
可贖回的優先權益，以較大
自願或非自願清算優先權加上應計費用
 
和未付股息；(G)所有債務淨額(確定為
基於其終止價值的任何時間)
 
任何利率，外幣，
 
和/或商品
交換，交換，帽子，領子，地板，
 
遠期、期貨或期權協議，或任何其他類似的利率、貨幣或
商品套期保值安排；及(H)該人在
 
尊重上述任何一項。
 
就所有目的而言
其中，任何人的債務應包括任何合夥企業的債務
 
或合營企業(合營企業除外
本身為法團或有限責任公司的合營公司)
 
個人是普通合夥人或合資企業者，
但如該等債項明文規定對該人無追索權，則屬例外。
“保證税”
 
指(A)其他所有税項
 
比不包括的税，徵收
 
或就所作的任何付款
由或由於任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務和(B)
 
未在中另行描述的程度
(A)其他税項。
“付息日期”
 
指(A)就任何
歐洲美元
軟性
 
貸款，每個利息期的最後一天
關於這樣的
歐洲美元
軟性
 
貸款和到期日，如果是適用的利息期
 
比三個更長
(3)
 
三
 
3個月，在該等措施開始後每三(3)個月發生一次
 
利息期間，(B)連同
對於任何基本利率貸款(Swingline貸款除外)，每個日曆季度的最後一天
 
在到期日，
及(C)就任何Swingline貸款而言，(I)在最後一日參照基本利率計息
 
每個日曆月，以及
在到期日及(Ii)參照Swingline貸款人的
 
報價利率，利息的最後一天
關於該Swingline貸款的期限，並在到期日
；但就任何該等貸款而言，(I)如有任何該等日期
應該是工作日以外的一天，
 
該日期應延至下一個營業日，除非下一個營業日
下一個營業日將落在下一個日曆月，在這種情況下，
 
日期應為前一業務的下一個日期
日期及(Ii)發生的任何借款的付息日期
 
在日曆月的最後一個工作日
(或在任何適用的
 
日曆月)應為最後一筆業務
任何該等隨後適用的公曆月的日期
.
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
“利息期”
 
指自借款之日起計的期間
歐洲美元
軟性
 
貸款或Swingline
貸款(在Swingline貸款人的
 
報價匯率)是提前、繼續或通過換算和結束(A)創建的
在以下情況下
歐洲美元
軟性
 
貸款，
在日曆月中在數字上對應的日期，即
一(1)，
兩(2)，
三(3)
,
 
或
 
六(6)
或十二(12)
之後幾個月
，在適用的借款請求或利息選擇請求中指明
和(B)在Swingline貸款的情況下，在Swingline貸款人的
 
報價匯率，日期一(1)至五(5)
借款人和Swingline雙方商定的此後營業日
 
貸款人，
提供
然而，
,
那就是：
 
(i)
 
任何利息期限不得超過有關債券的最終到期日
 
貸款；
 
 
(Ii)
 
任何利息期限的最後一天，如果不是這樣的話
 
不是營業日，
該利息期限的最後一天應延至下一個營業日，
提供
如果這樣的延期
會導致借款期的最後一天
歐洲美元
軟性
 
貸款發生在以下情況
公曆月，該利息期限的最後一天應為即日
 
前一營業日；
 
和
 
(Iii)
 
為確定借款的利息期
歐洲美元
軟性
 
貸款，一個月
指從日曆月中的某一天開始到結束的期間
 
次日在數字上對應的下一天
歷月；
然而，前提是
 
如果在一個月中沒有數字上對應的日期
利息期將結束，或者如果該利息期在
 
一個日曆月，然後是這樣的
計息期應在下列歷月的最後一個營業日結束
 
這樣的利息期就要結束了
及
 
(Iv)
 
沒有根據下面的4.8節從本定義中刪除的基調
 
應可用
在該借款請求或利息選擇請求中指明
.
“美國國税局”
指美國國税局。
《L/證書發行者》
 
指BMO Harris Bank N.A.，以信函發行人的身份
 
在每一種情況下，在本信用證項下
以及其繼任者以第2.3(H)節規定的身份。
“L/信用證義務”
 
指所有未支取的信件的未支取面額的總和
 
貸方和所有未付款項
報銷義務。
“L/C參賽費”
 
在3.1(B)節中進行了定義。
“L/C昇華”
 
指15,000,000美元，根據以下規定減少或以其他方式修訂
 
本協議的條款如下。
“法律要求”
 
指任何條約，
 
公約、法規、法律、普通法
 
法律、規則、規章、條例、
 
許可證，
許可證，政府批准，禁令，判決，命令，
 
任何政府的同意法令或其他要求
權威，無論是
 
聯邦、州或地方。
“貸款人”
 
指幷包括蒙特利爾銀行哈里斯銀行N.A.
及附表2.1/2.2所列的其他人士及任何其他人士
根據轉讓和假設而成為本協議當事人的人，
 
但不包括任何該等停止
根據轉讓和假設成為本合同的一方。
 
除非上下文另有要求，否則術語
“貸款人”
包括Swingline貸款人。
“出借處”
 
在第4.7節中有定義。
“信用證”
 
在第2.3(A)節中有定義。
“倫敦銀行同業拆借利率”
 
意味着，在借入歐洲美元貸款的一個利息期內，
 
(A)香港銀行同業拆息指數
利息期，如果有這樣的利率，以及(B)如果不能確定LIBOR指數利率，
 
的算術平均值
年利率(如有需要，向上舍入，
 
最接近1%的1/100)美元存款
向管理代理提供立即可用的資金
 
上午11：00(英國倫敦時間)兩(2)筆交易
在利息期限開始前三(3)天或更長時間
 
銀行間歐元兑美元市場的銀行入選
由行政代理在下列日期的第一天交付
 
這樣的利息期限和金額
與預定的歐洲美元貸款本金金額相等或相當
 
作為這種借款的一部分，但條件是
在任何情況下，倫敦銀行同業拆借利率不得低於0.00%。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
“LIBOR指數利率”
 
指任何利息期間的年利率(如有需要，向上舍入，
 
轉到下一個
美國的存款高出千分之一個百分點)。
 
美元，相當於該利息期，如
在適用的Bloomberg屏幕頁面(或類似頁面)上進行報道
 
其他商業來源，提供如下報價
可由管理代理不時指定)截至11：00
 
上午(英國倫敦時間)第二天(2)
在該利息期開始之前的營業日。
“留置權”
指任何抵押、留置權、擔保權益、質押、押記
 
或任何形式的產權負擔
屬性，包括
 
賣方或出租人在任何有條件出售、資本租賃或其他形式下的權益
 
所有權保留
安排好了。
“貸款”
 
指任何循環貸款、擺動貸款或遞增期限
 
未償還貸款(如有)
基本利率貸款或
歐洲美元
軟性
 
貸款或其他方式，每個都是一個
“類型”
 
在此提供貸款。
“貸款文件”
 
指本協議、票據(如有)、申請書、抵押品文件、
 
這個
擔保協議，以及待交付的每份其他文書或文件
 
在本協議下或在本協議下或以其他方式
與之相關。
“借款方”
 
指借款人和每一位擔保人。
 
“有價證券”
 
指期限超過三(3)個月的投資
 
購買了哪些是
根據所附的《加州-緬因州投資準則》進行
 
現將附表1.1改為可予修訂的附表1.1
在徵得所需貸款人同意的情況下，不定期進行。
“實質性的不利影響”
 
指(A)重大不利變化或重大不利影響
 
一開始，手術，
借款人或貸款方及其當事人的業務或財務狀況
 
將子公司作為一個整體，(B)材料
任何貸款方履行其材料的能力的減損
任何貸款文件或(C)材料項下的債務
對(一)合法性的不利影響，
 
有效性，約束性
 
對任何貸款方的任何貸款單據或
行政代理人與出借人的物權與救濟
 
或(Ii)下列任何事項的完善或優先
根據任何抵押品文件授予的留置權。
“物質上的債務”
 
指負債(貸款和信用證除外)或債務
 
關於……
任何一個或多個貸款方的一個或多個套期保值協議以及
 
其附屬公司擁有一名傑出的個人
本金超過$30,000,000。
 
就確定重大債務而言，任何貸款的“債務”
一方或任何附屬公司在任何時間就任何套期保值協議
 
合計金額(給予
對任何淨額結算協議的效力)該借款方或該附屬公司
 
如果該套期保值協議
都是在這個時候終止的。
“最低抵押品金額”
 
指，在任何時候，(A)關於由現金或
 
存款
賬户餘額，金額等於105%(或100%，如果此類現金抵押品包括
 
活期或定期存款賬户)
所有L/信用證發行人對已簽發信用證的正面暴露
 
及(B)在其他方面，
由行政代理和L/信用證出票人在其合同中確定的金額
 
完全自由裁量權。
“穆迪”
 
指的是穆迪投資者服務公司
 
Inc.
“現金淨收益”
 
指(A)就任何人的任何產權處置而言，
 
現金和現金等價物
由該人收取或為該人收取的收益
 
帳目，扣除(I)與該項處置有關的合理直接費用、(Ii)出售、
 
使用或
因下列直接原因而由該人支付或應付的其他交易税
 
該等處置；及(Iii)任何
以事先完善的留置權為擔保的特此允許的債務
 
受該等產權處置的資產，而該資產是
須就該等產權處置而償還，。(B)
 
任何人、現金和現金損失的事件
由該人收取或為該人收取的等值收益
 
帳户(無論是由於根據任何適用的
為此或與宣判程序有關的保險單
 
或其他)，扣除所發生的合理直接費用
與收取該等收益、獎勵或其他付款有關，以及
 
任何允許的債務數額
在此，該資產以先行完善的留置權為擔保，在下列情況下
 
損失及(C)就任何要約
任何人的股權證券或任何人發行的任何債務，
 
收到的現金和現金等價物收益
或為該人的帳户，淨額
 
合理的法律費用、承保費用和其他直接費用和開支
 
結果
其中之一。
 
 
 
“淨收入”
 
指借款人及其子公司在任何期間的淨收益(或淨虧損)
按照公認會計準則在合併基礎上計算的這一期間；
提供
 
應將其排除在淨網之外
收入(A)任何人在該日期前應累算的淨收益(或淨虧損)
 
該公司成為或已合併為或
與借款人或其他子公司合併，
 
(B)任何人(附屬公司除外)的淨收益(或淨虧損)
借款人或其任何附屬公司擁有股權，但在下列情況下除外
 
股息的數額或其他
年內實際支付給借款人或其任何附屬公司的分配
 
(C)該公司的未分配收入
任何附屬公司，只要宣佈或支付股息
 
或由該附屬公司進行的類似分配不在
任何合同義務的條款允許的時間(任何貸款文件除外)
 
或法律的要求
適用於該子公司。
 
“淨資產”
指的是，在任何時間，相同的情況下，總股東的
 
股權(包括股本、
額外實繳資本和扣除庫存股後的留存收益)
 
它將出現在銀行的資產負債表上
借款人及其子公司，根據公認會計準則確定的合併
 
基礎。
“未經同意的貸款人”
指不批准任何同意、豁免或修訂的任何貸款人
 
(A)
要求所有受影響的貸款人根據
 
第13.3條和第(B)款的條款已由
必需的出借人。
“無違約貸款人”
 
指在任何時候不是違約貸款人的每個貸款人。
“備註”
 
和
“筆記”
 
每一項都在第2.10節中定義。
“義務”
 
指借款人支付本金和利息的所有義務
 
貸款，全額報銷
申請項下的欠款、所有應付費用及收費
 
，以及所有其他付款義務
借款人或任何其他在任何貸款文件下或與任何貸款文件有關的貸款方，
 
在每種情況下，無論是現在存在的還是
此後產生、到期或將到期的，直接或間接，絕對或有，
 
以及以任何方式被證明、持有或獲得。
“OFAC”
指美國財政部
 
外國資產管制辦公室。
“OFAC
 
活動“
在第8.15節中進行了定義。
“OFAC
 
制裁方案“
 
指由OFAC執行的所有法律、法規和行政命令，
 
包括
但不限於，《銀行保密法》、反洗錢
 
法律(包括但不限於統一和
通過提供適當的工具來加強美國
 
需要攔截和阻撓恐怖主義
 
2001年法案，Pub.L.
107-56(a/k/a《美國愛國者法案》)，以及所有經濟和貿易制裁方案
 
由OFAC管理，
 
任何和所有類似的
美國聯邦法律、法規或行政命令(不論是否執行
 
由OFAC或其他方式)，
 
以及任何類似的
美國境內任何州通過的法律、法規或命令。
“其他關聯税”
對於任何接受者而言，指的是税收
 
由於現在或以前的原因而強加的
收税人與徵税司法管轄區之間的聯繫
 
(由該收件人產生的聯繫除外
履行、交付、加入、履行其義務
 
在以下情況下收到付款：
 
收到的或完善的
任何其他交易項下或參與任何其他交易的擔保權益
 
依據或強制執行任何貸款文件，或出售或轉讓
任何貸款或貸款文件的利息)。
“其他税”
 
指目前或將來的所有印章、法庭或文件，
 
無形、記錄、報税或類似税種
因根據以下條款支付的任何款項而產生的
 
從執行，交付，執行，
 
強制執行或登記
收到或履行下列擔保權益，
 
或在其他方面與任何貸款文件有關，但任何此等税項除外
 
那
還有其他關聯税嗎？
 
就一項轉讓(不包括根據
 
至第2.12節)。
“參與者”
具有第13.2節(D)款中賦予該術語的含義。
“參賽者登記冊”
具有第13.2節(D)款規定的含義。
“參股權益”
 
在第2.3(E)節中定義。
“參貸方”
 
在第2.3(E)節中定義。
 
 
“PBGC”
 
指養老金福利擔保公司或任何人
 
繼承其任何或全部職能的
在ERISA的領導下。
“百分比”
對任何貸款人來説，意味着其週轉率或遞增期限
 
貸款百分比，視情況而定。
“準許取得”
 
指符合下列所有條件的任何收購
 
本應是
滿意：
 
(a)
 
被收購的企業屬於符合條件的業務範圍，並且有其主要業務
 
中的操作
美利堅合眾國；
 
(b)
 
收購不得為敵意收購；
 
(c)
 
借款人或子公司應是任何合併中的倖存實體
 
它是其中的一方
與此類收購有關的；
 
(d)
 
如新附屬公司的成立或收購是由於或與該等業務有關
 
收購，收購
借款人應已遵守第12.3節的要求
 
竣工30天；
 
 
(e)
 
在收購和任何信用事件生效後
 
在與此相關的情況下，不應有任何過失
存在，包括關於第#節所載的財政契約
 
8.22在形式基礎上(回顧
四個完整的財政季度，就好像收購發生在
 
上述期間的首日及在以下期間生效後
所收購企業的購買價款的支付)；以及
 
(f)
 
在收購和任何信用事件生效後
 
在此情況下，現金總額
和借款人的現金等價物加上循環貸款項下的可獲得性
 
應至少等於$50,000,000。
 
“人”
指任何自然人、法人、有限責任公司、
 
信託、合資企業、協會、公司、
夥伴關係、政府當局或其他實體。
“計劃”
 
指由所有權覆蓋的任何員工養老金福利計劃
 
接受ERISA的第四階段或最低供資
《守則》第412條規定的標準：(A)由成員維持
 
的受控組的
受控組成員或(B)根據集體保留
 
討價還價協議或任何其他安排
多於一名僱主作出供款，以及
 
受控組的一名成員正在製作或
產生作出貢獻的義務或在前述義務範圍內
 
五個計劃年作出了貢獻。
“處所”
 
指任何貸款方擁有或租賃的不動產
 
或貸款方的任何子公司。
“財產”
 
對於任何人來説，指的是所有類型的真實的、個人的、有形的、無形的
 
或由該人擁有的混合財產
個人，不論是否包括在其最近的資產負債表內
 
和它的子公司根據公認會計原則。
“
合格ECP擔保人
“就任何互換義務而言，是指總資產超過
$10,000,000當時有關的
 
擔保物權對下列情況有效
互換義務或構成“合格合同參與者”的其他人
 
根據商品交易法或
根據其頒佈的任何法規，並可能導致另一個人
 
符合成為“合資格合約參與者”的資格
根據條例第1A(18)(A)(V)(Ii)條訂立保持井的時限
 
《商品交易法》。
 
《RCRA》
 
是指固體廢物
 
經1976年《資源保護和回收法》修正的《處置法》
以及危險和固體廢物
 
《1984年修正案》，美國法典第42編。
§§
6901
等後
，以及未來的任何修正案。
“收件人
“指(A)行政代理、(B)任何貸款人、
 
及(C)任何L/信用證發行人(視情況而定)。
“登記冊”
 
在第13.2(C)節中有定義。
“償還義務”
 
在第2.3(C)節中定義。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
“關聯方”
就任何人而言，指該人的
 
聯營公司和合夥人、董事、高級職員，
員工、代理、受託人、管理員、經理、顧問和
 
該人的代表及該人的
聯營公司。
“釋放”
 
指任何溢出、泄漏、泵送、傾倒、排放、排空、
 
排出，注射，逃逸，
淋濾、遷移、傾倒或處置到室內或室外
 
環境，包括但不限於
丟棄或丟棄桶、桶、容器、罐或其他容器
 
包含或以前包含任何
危險材料。
“
相關政府機構
“指聯邦儲備銀行和/或紐約聯邦儲備銀行
，或一個委員會
由FRB和/或FRB正式認可或召開
紐約聯邦儲備銀行
，或其任何繼承人。
“必需的貸款人”
意味着，在任何時候，貸款人都有Total
 
信用風險敞口代表(A)是否有2個或更少
貸款人，所有貸款人；及(B)如有3名或以上貸款人，則50.0%或以上
 
所有貸款人的總信用風險敞口。
 
在規定的範圍內
 
在第13.3節最後一段中，總計
 
任何違約貸款人的信用風險敞口應為
在任何時候確定所需的貸款人時都不考慮。
“負責官員”
 
任何人是指任何高管或財務人員
 
該人及任何其他人的人員
高級職員、普通合夥人
 
或其管理成員或類似的負責官員
 
用於管理
就本協定而言，其簽署及
 
任職資格應已向
根據在任情況在截止日期或之後的行政代理人
 
第節所述類型的證書
7.2.
“旋轉百分比”
 
意味着，對於每個貸款人，
 
循環信貸承諾總額
以此類貸款人的循環信貸承諾為代表
 
或者，如果循環信貸承諾有
 
已終止或
到期，佔當時未償還循環信貸敞口總額的百分比
 
由這樣的出借人持有。
“循環基金”
 
指用於發放循環貸款和擺動貸款的信貸安排，以及
 
發信
第2.1、2.2和2.3節所述的信用證。
 
“循環信貸承諾”
 
對任何貸款人而言，指該貸款人的義務
 
發放循環貸款
並參與Swingline貸款和為
 
借款人在本合同項下的賬户總和
在任何時間未償還的本金或面額不得超過
 
在與該貸款人名稱相對的位置列出
附表2.1/2.2附於本文件，併成為本文件的一部分，
 
隨時或隨時減少或修改，以
根據本協議條款規定的時間(包括但不限於第節
 
2.15)。
 
借款人和貸款人
承認並同意本集團的循環信貸承諾
 
截止日期，貸款人總計250,000,000美元。
“循環信貸敞口”
對任何貸款人而言，指在該時間的本金總額
 
智能交通系統的
未償還循環貸款和此類貸款人的參與
 
在當時的L/C債務和Swingline貸款中。
“循環信貸終止
 
日期“
 
指2026年11月15日或循環信貸的較早日期
根據第2.11節的規定，承諾全部終止，
 
9.2或9.3。
“循環貸款”
在第2.1節中定義，並按此定義包括基本利率貸款或
歐洲美元
軟性
 
貸款，
每一個都是一個
“類型”
 
本合同項下的循環貸款。
“循環音符”
 
在第2.10節中進行了定義。
“標普”
 
指標準普爾評級服務集團，一項標準
 
&Poor‘s Financial Services LLC業務。
“美國證券交易委員會”
 
指美國證券交易委員會。
“擔保債務”
 
指義務，對衝責任，
 
和銀行產品債務，在每種情況下
直接或間接的，絕對的，直接的或間接的
 
或者是偶然的，不管有什麼證據，
持有或收購(包括所有利息、成本、費用和收費
 
在法院內登錄針對任何貸款人的濟助令
根據美國破產法或任何類似程序提起的案件，
 
不論該等利息、費用、費用及收費
可在任何此類訴訟中對該借款方提出允許的索賠)；
然而，前提是
 
對於任何人來説，
擔保人，擔保債務
 
擔保人應排除所有被排除的互換義務。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
《證券法》
指1933年的《美國證券法》。
《安全協議》
 
指日期為2018年7月10日的經修訂的特定安全協議
 
並通過以下方式重申
某些重申、修改和總括
 
貸款雙方自本合同簽訂之日起簽訂的聯合協議
和行政代理，如其可被修改、修改、修改
 
並重申、補充或以其他方式
時不時地修改。
“SOFR”
指與由管理的有擔保隔夜融資利率相等的利率
 
美國聯邦儲備銀行
紐約)
 
或擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
“SOFR貸款”
指在調整後的基礎上計息的貸款
術語SOFR，但不包括
 
依據《公約》第(C)款
“基本利率”的定義。
“子公司”
 
對於任何特定的母公司或組織而言，
 
任何其他公司或組織
超過50%的未完成投票
 
其股票當時由該母公司直接或間接擁有
或組織或任何一個或多個其他實體
 
上述母公司的附屬公司或
組織。
 
除非在此另有明確説明，否則術語
“子公司”
 
指借款人或以下任何一項的附屬公司
其直接或間接子公司。
“
互換債務
“就任何擔保人而言，指在下列情況下付款或履行的義務
 
任何協議，
構成第節所指的“互換”的合同或交易
 
《商品交易法》第1A(47)條。
 
“清掃寄存庫”
 
應具有清掃貸款安排的定義中所述的含義。
“清掃到貸款安排”
 
指借款人與銀行訂立的現金管理安排。
Swingline貸款機構或Swingline貸款機構的附屬公司，
 
作為託管人(以這種身份，
 
這個
“清掃寄存庫”
)，根據
Swingline貸款人被授權(A)對Swingline進行墊款
 
本協議項下的貸款，其收益為
由週轉貸款人存入借款人的指定賬户
 
在掃描儲存庫，以及(B)
接受作為本協議項下Swingline貸款的預付款的超額目標收益
 
存放在該指定賬户內的結餘
在清掃保管所，
 
哪項現金管理安排受此類協議的約束(S)和
 
這些條款可接受為
清掃存託機構和搖擺貸款機構。
《搖擺線》
指用於發放第節所述的一筆或多筆Swingline貸款的信貸安排
 
2.2.
 
“Swingline Lending”
 
指BMO Harris Bank N.A.，以Swingline貸款人的身份
 
本協議項下的貸款，或
任何繼任貸款人以根據第
 
13.2.
“Swingline Lending‘s
 
報價匯率“
 
在第2.2(B)節中定義。
 
《盪鞦韆昇華》
 
指15,000,000美元，按本協議條款減去。
“搖擺線貸款”
和
“搖擺線貸款”
 
每一項都在第2.2(B)節中定義。
“搖擺音符”
 
在第2.10節中進行了定義。
“有形的
 
淨資產
“是指將出現的全部股東權益
 
在借款人的資產負債表上及其
子公司減去(A)將被歸類為無形資產的所有資產的總和
 
美國公認會計準則下的資產，
 
包括，沒有
限制、商譽、專利、商標、商號、版權、特許經營權
 
和遞延費用(包括
限額、未攤銷債務貼現和費用、組織
 
成本和遞延研發費用)和
類似資產，以及(B)高於成本的資產(有價證券除外)的減記；
 
然而，這種無形的東西
資產不應包括預付費用(包括但不限於，
 
預付保險、軟件許可證和支持
協議、諮詢合同和預付融資費用)繼續進行
 
合併資產負債表，在每種情況下確定
根據公認會計準則在綜合基礎上。
“税”
 
指所有現在或未來的税、徵費、附加税、關税、扣減、
 
預扣(包括備份
扣繳)、評税、費用或任何
 
政府當局，包括
 
任何利息、增加到
對其適用的税或罰金。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
“
術語SOFR“
 
意思是，對於適用的男高音，
 
條款SOFR參考利率
 
天(這樣的一天，
“術語軟
決定日“
)即在(A)SOFR貸款之前兩(2)個美國政府證券營業日，
 
第一個
適用的利息期限的日期，或(B)就基本利率而言，
 
基本利率的確定，在每一個
這種情況是按期限公佈的
 
Sofr管理員；但是，如果截至5：00
 
（紐約
 
城市
時間)在任何期限內
 
SOFR確定日--術語
 
適用期限的SOFR參考利率尚未發佈
通過術語SOFR管理員，
 
那麼術語SOFR就是術語
 
由以下機構公佈的上述基期的SOFR參考利率
任期SOFR管理員
 
在之前的第一個美國政府證券營業日
 
術語較軟
這種男高音的參考匯率是由術語發佈的
 
SOFR行政長官，只要是美國前政府的第一任
證券營業日不超過三(3)個美國政府證券
 
該條款之前的營業日
 
軟性
決定日。
“術語軟
 
管理員“
 
意味着CME集團
 
基準管理
有限(CBA)(或繼任者
該術語的管理員
 
由行政機關合理選擇的SOFR參考率
 
以某種方式酌情決定
與市場慣例基本一致)。
“術語軟
 
參考匯率“
 
指遠期-
基於SOFR的查看期限利率
.
“總市值”
 
指(A)合計的總和，在任何時間須予釐定
 
供資債務和(B)淨額
價值。
“總學分
 
曝光率“
對於任何貸款人來説，在任何時候，指的是未使用的承付款、循環
 
信用敞口，
和遞增條款
 
該貸款人在該時間的貸款(如有)。
“資金總額
 
債務“
 
指在任何時間須釐定的(A)項的總和(但不得重複)
 
全
借款人及其附屬公司在所述時間的負債情況
 
在第(A)至(F)條中，
其定義，以及(B)任何其他債務
 
借款人直接或間接擔保的人或
其任何子公司或借款人或其任何子公司同意的
 
(或有或有地)購買或
借款人或其任何附屬公司以其他方式收購或與之有關的
 
否則保證債權人不會遭受損失。
“資金總額
 
債務與資本比率“
 
指在借款人的任何財政季度的最後一天，
 
該比率
(A)總資助額
 
借款人及其附屬公司截至該財政季度最後一天的債務佔(B)總額
 
大寫
截至本財政季度最後一天的借款人及其子公司。
“未經調整的基準替換”
指適用的基準替換，不包括相關的
基準替換調整。
“無資金支持的既得利益者
 
負債“
指在任何時間對任何計劃而言，所有計劃的現值
該計劃下既得的不可沒收的應計福利超過公允
 
可分配給此類資產的所有計劃資產的市值
福利，全部在該計劃的最新估值日期確定，
 
但只是在這樣的程度上
代表受控組成員對PBGC或
 
ERISA第四章下的計劃。
“美元”
 
和
“$”
 
每一種都意味着美利堅合眾國的合法貨幣。
“美國政府證券營業日”
 
指除(I)星期六外的任何一天，
 
(Ii)星期日或。(Iii)一天。
證券業和金融市場協會推薦的
 
其成員的固定收益部門
因在美國政府進行交易而全天關閉
 
證券。
《美國人》
指第7701條(
 
(A)(30)。
“美國税收
 
合規證書“
具有4.1節(F)小節中賦予該術語的含義。
“投票
 
股票“
 
任何人是指任何類別的股本或其他股權(然而
指定的)具有為該類別的人規定的普通投票權的
 
選舉的股本或權益
該人的董事或其他相類似的管治團體，但股額或
 
只有在以下情況下才有這種權力的其他股權
偶發事件發生的原因。
“福利”
 
計劃“
 
指ERISA第3條第(1)款所界定的“福利計劃”。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
“全資子公司”
 
指其所有已發行及已發行股份
 
股本
(法律規定的董事合資格股份除外)或其他權益
 
利息由借款人和/或一個或多個
更多這一定義所指的全資子公司。
《扣繳義務人》
 
指任何貸款方和行政代理。
“減記及轉換權力”
 
指，就任何歐洲經濟區決議授權而言，
 
減記和
該歐洲經濟區管理局決議的不時轉換權力
 
根據適用的歐洲經濟區的自救立法
成員國，
 
歐盟內部紓困立法中描述了哪些減記和轉換權力
 
日程表。
第1.2節。
口譯。
 
上述定義同樣適用於單數形式和複數形式
所定義的術語。
 
只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的
 
男子氣概、女性氣質和
絕育形式。
 
“包括”、“包括”和“包括”一詞應被視為後面有
 
“沒有”這個短語
限制。“
 
“遺囑”一詞應被解釋為具有相同的含義和效力
 
就像“應該”這個詞一樣。
 
除非上下文
要求以其他方式(A)對任何協議、文書的任何定義或提及
 
或本合同中的其他文件應被解釋為
指該協議、文書或其他文件
 
至經修訂、補充或其他方式的時間
修改(受此類修改、補充或修改的任何限制
 
在此陳述)、(B)任何引用
此處所指的任何人應被解釋為包括該人的
 
繼承人和受讓人，(C)“在此”、“在此”和
“在此，”以及類似含義的詞語，
 
應被解釋為指本協議的全部，而不是指任何特定的
(D)本條例中對物品、章節、證物的所有提及
 
而附表應解釋為指
以及本協議的各節、附件和附表，(E)任何參考
 
任何法律或法規應適用於本協議，除非
另有規定的，是指經修訂、修改或者
 
不時加以補充；及(F)字眼
“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效力
 
並指任何和所有有形和
無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和
 
合同權。
 
本文中提及的所有時間都是
除非另有規定，否則以伊利諾伊州芝加哥時間為準。
 
凡任何資產的性質或數額或
負債或收入或費用項目需要確定或任何
 
合併或其他會計計算是
為本協議的目的而要求進行的，則應按照
 
有了公認會計原則，
 
除了有的地方
與目前反映在當前財務報告中的公認會計準則的差異
 
始終如一地應用的聲明和例外情況
這些原則與本協定的具體規定不一致。
 
第1.3節。
 
會計原則的變化
.
 
如果在本協議日期後發生任何變更，
所述財務報表編制過程中使用的公認會計原則
 
更改為第6.5節中的，且該更改應導致
更改任何財務契約、標準或條款的計算方法
 
在本協議中，借款人或
所要求的貸款人可以通過通知貸款人和借款人，
 
分別要求貸款人
 
和借款人
真誠地進行談判，以公平的方式修改這些契約、標準和條款
 
以反映會計上的這種變化
原則，預期的結果是，評估財務狀況的標準
 
借款人及其條件
子公司應保持相同，就好像沒有做出這樣的改變一樣。
 
借款人或所要求的貸款人不得延誤
要求進行這種談判，應當限制其要求進行這種談判的權利
 
在這種會計變更後的任何時間
原則。
 
在任何此類契約、標準或條款根據本節進行修改之前，財務
 
聖約應為
按照之前生效的GAAP計算和確定
 
會計原則的這種變化。
 
沒有限制
就前述的一般性而言，借款人不應被視為
 
遵守任何金融契約
也不違反本協議項下的任何財務契約
 
如果符合或不符合的狀態，如
如果不是會計原則發生變化，情況可能不會存在
 
自即日起生效。
第1.4節
.
 
利率
.
 
行政代理不保證或不承擔以下責任：
 
並且不應
對(A)繼續、管理、
 
呈交、計算或任何其他事宜
與術語相關
 
SOFR、其任何組件定義或其定義中所指的費率，或任何替代方案，
其繼任者或替換率，包括其組成是否
 
或任何此類替代、繼任者或
替代率將與或產生相同的價值或經濟等價性
 
等量的，等量的屬於或具有相同體積或流動性的
AS，術語SOFR，或(B)
 
任何符合要求的變更的效果、實施或組成。
 
管理代理和
其關聯方或者其他關聯單位可以在
 
影響期限計算的誠信
 
SOFR，任何
替代性、繼承性或替換率和/或對其的任何相關調整；
 
在每一種情況下，都以與
借款人。
 
行政代理可以合理選擇信息源或服務
 
酌情決定以確定條款
SOFR根據本協議的條款，不承擔任何責任
 
向借款人、任何貸款人或任何其他人或
實體對任何類型的損害，包括直接或間接的、特殊的、懲罰性的、
 
附帶的或相應的損害、費用、損失
或費用(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，
 
任何此類匯率的任何誤差或計算
(或其組件)由任何此類信息源或服務提供。
 
 
 
 
 
 
 
 
第1.5條
.
 
師
.
 
用於貸款文件下與任何部門相關的所有目的
 
或計劃
特拉華州法律下的分部(或不同
 
司法管轄區的法律)：(A)如果任何資產、權利、
 
義務或
任何人的負債成為不同的人的資產、權利、義務或負債
 
該人，則須當作已
從原始人轉移到後繼人，以及(B)
 
如果有任何新人出現，這個新人
應被視為在第一個日期組織
 
其股權的持有者在當時對其存在的懷疑。
S
檢查
2.
 
T
他
R
發展中的
F
可持續發展
第2.1條。
 
循環設施。
 
在符合本合同條款和條件的前提下，每一貸款人通過其承兑
 
在此，
各自同意發放一筆或多筆貸款(分別為
“循環貸款”
 
對於所有貸款人來説，
“旋轉”
貸款“
以美元支付給借款人，並不時以循環方式支付，最高可達
 
這樣的貸款人的週轉
信貸承諾，但須根據
 
本合同條款，在循環信貸終止前
約會。
 
循環貸款本金總額之和，Swingline
 
借款，隨時承擔L/信用證的義務
未償還金額不得超過有效的循環信貸承諾
 
在這個時候。
 
每一筆循環貸款的借款
應由貸款人按其各自的分紅比例按比例發放
 
百分比。
 
如第2.6(A)節所述，
借款人可以選擇循環貸款的每次借款為
 
基本利率貸款或
歐洲美元
軟性
 
貸款。
 
旋轉
借款前，可以償還借款，本金再借款
 
循環信貸終止法
 
日期，以
本協議的條款和條件。
第2.2條
Swingline貸款公司。
 
(a)
一般
.
 
在符合本合同條款和條件的情況下，作為循環的一部分
Swingline貸款機構的貸款機構
 
可根據其唯一酌情權
 
根據Swingline向借款人提供的美元貸款
(單獨為
“搖擺線貸款”
 
總而言之，
“搖擺線貸款”
)在任何時候都不應合計
卓越超越了Swingline的昇華。
 
可不時使用Swingline貸款以及根據該貸款進行的借款
可在循環信貸終止之日止期間償還並再次使用
 
約會。
 
每筆Swingline貸款應
最低款額為$150,000或以下的較大款額
 
是10萬美元的整數倍。
 
每筆Swingline貸款
應按一定的利率計息，直至到期(無論是加速計息還是其他計息)
 
年利率相等於(X)年率
循環貸款項下不時生效的基本利率貸款
 
或(Y)Swingline貸款人的報價利率
(以一年360天為實際經過的天數計算)。
 
每筆Swingline貸款的利息為
借款人於每個付息日到期及應付
 
在成熟時(無論是通過加速還是以其他方式)。
 
(b)
 
申請Swingline貸款
.
 
借款人應事先通知行政代理機構(可以是
書面或口頭)不遲於會議日期中午12點(芝加哥時間)
 
借款人要求任何Swingline貸款
此類Swingline貸款的金額和日期，以及(如果適用)
 
因此而要求的利息期限。
 
這個
行政代理應立即通知Swingline貸款人
 
從借款人收到的任何此類通知。
 
此後，
Swingline貸款人應通知行政代理人(行政代理人此後應
 
及時通知借款人)是否
它已經選擇提供這樣的Swingline貸款。
 
如果Swingline貸款人同意提供這種Swingline貸款，它可以在其
酌情向借款人報價的利率，Swingline貸款人
 
願意提供這樣的Swingline貸款
可供借款人在如此要求的利息期間內使用(如此報價的利率
 
在本協議規定的利息期內
稱為
“Swingline Lending‘s
 
報價匯率“
).
 
借款人承認並同意所提供的利率報價
立即和不可撤銷地接受。
 
如果借款人不立即接受Swingline貸款人的
 
引用
借款人為此類Swingline貸款申請的全額利率，
 
Swingline貸款人的報價利率應為
被視為立即撤回的。
 
如果Swingline貸款人的報價利率不被接受或不被接受
 
不適用，如
Swingline貸款應按循環項下基本利率貸款的年利率計息
 
不時提供的設施
實際上。
 
在符合本條款和條件的情況下，每筆Swingline貸款的收益將被延長
 
給借款人的應是
存放或以其他方式電匯到借款人指定的
 
支付賬户或作為借款人，
 
這個
行政代理和Swingline貸款人可能會另行達成協議。
 
前述內容中包含的任何相反的內容
儘管如此，Swingline貸款人承諾使Swingline
 
貸款應遵守所有條款和
本協議的條件(前提是Swingline貸款人應
 
有權假定一項
已償付任何Swingline貸款的預付款，除非通知
 
由管理代理或所需的
貸款人)。
 
 
 
 
(c)
退還Swingline貸款
.
 
Swingline貸款人在其唯一和絕對的酌情決定權下，可以隨時、在
代表借款人(借款人在此不可撤銷地授權Swingline
 
貸款人為此目的而代表其行事)及
在通知借款人和行政代理的情況下，要求每個貸款人
 
以基地形式發放循環貸款
貸款利率相當於貸款人的折扣率
 
未償還的Swingline貸款的百分比
發出通知的日期(貸款此後應按規定計息
 
適用於第2.4(A)條)。
 
除非發生了
在第9.1(J)或9.1(K)節中描述的違約
存在於借款人，而不考慮
 
是否存在任何其他事件
如果發生違約，每個貸款人應將其請求的循環貸款的收益
 
可用於管理代理的
Swingline貸款人的賬户)，以立即可用的資金，在
 
行政代理辦公室
 
在伊利諾伊州的芝加哥(或
由管理代理指定的其他地點)，在12：00之前
 
第二個營業日中午(芝加哥時間)
通知發出之日起生效。
 
行政代理人應立即將所得款項匯出
 
借錢給Swingline
貸款人償還未償還的Swingline貸款。
 
(d)
參與Swingline貸款。
 
如果任何貸款人在下列情況下拒絕或以其他方式未能提供循環貸款
Swingline貸款人根據上文第2.2(B)節提出的要求
(因為第9.1(J)節所述的違約事件或
9.1(k)
存在於借款人或其他方面)，則該貸款人將在到時和在
 
這種循環貸款的方式
是提供給Swingline貸款機構的資金，
 
從Swingline貸款人購買不可分割的參與權益
未償還的Swingline貸款，金額等於其折扣率
 
Swingline的本金總額
本應用這種循環貸款償還的貸款。
 
從購買之日起及之後，雙方
特此確認並同意，此類Swingline貸款此後將
 
以這樣的Swingline利率計息
根據本合同第2.2(B)節確定的貸款。
 
購買Swingline參與權的每個貸款人
此後，貸款應有權獲得其轉換百分比
 
在Swingline上收到的每筆本金
貸款及其應收利息，自貸款人提供資金之日起計
 
向Swingline貸款人提供其參與的
這樣的貸款。
 
貸款人在本節項下的若干義務應是絕對的、不可撤銷的、
 
並無條件地在
任何及所有情況下，均不得抵銷，
 
就任何付款提出的反申索或抗辯
出借人可能曾經或曾經對借款人不利，
 
任何其他貸款人，或任何其他人。
 
在不限制
前述的一般性規定，此類義務不應受到影響
 
由於任何缺省或通過任何減少或終止
任何貸款人的承諾，以及每筆付款
 
貸款人根據本節作出的貸款，不得有任何抵銷，
無論是減税、扣留還是減税。
 
(e)
掃蕩到貸款安排
.
 
只要清掃貸款安排生效，並符合
 
條款和
條件，Swingline貸款可以預付和預付
 
儘管本協議下有任何通知，最低金額或
本協議規定的任何預付款的資金和支付地點要求
 
對Swingline貸款或任何提前還款的任何
Swingline貸款公司。
 
任何此類Swingline貸款的發放應受其他條款和
 
這樣做的條件
協議。Swingline貸款人有權自行決定
 
暫停或終止製作和/或
根據這種清償貸款安排提前支付Swingline貸款
 
通知清掃託管人和
借款人(可能在同一天提供)，無論是否
 
任何默認設置都存在。
 
Swingline貸款人不應
對借款人或任何其他人直接或間接造成的任何損失負責
 
來自Swingline以外的事件
貸款人的合理控制，包括但不限於
 
通信或數據處理服務的任何中斷或
法律限制或任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償
 
與任何清掃貸款有關
安排好了。
第2.3條。
 
信用證。
 
(a)
一般條款。
 
在符合本合同條款和條件的情況下，作為循環的一部分
 
設施，L/C髮卡人
應開具備用信用證和商業信用證(各一份
“信用證”
)由借款人承擔
或者是為了
借款人及其一家或多家子公司的賬户
在一個總的未繪製的面額上達到了L/C的昇華。
 
每個
信用證由L開證行出具，
 
但每一貸款人都有義務向L信用證的出票人償還這些費用
貸款人按每筆提款金額的折扣率
 
在此基礎上，因此，
 
信用證應構成
年各貸款人循環信貸承諾按比例使用情況
 
相當於L匯率的折舊率的金額
然後是未清償的債務。
 
 
 
(b)
申請。
 
在循環信貸終止前的任何時間
 
日期，應L信用證發票人的要求，
借款人出具一份或多份信用證
以美元付款，格式令L信用證發行人滿意，並註明
 
到期日
不遲於發出日期起計12個月內(或
 
可在不遲於當日起計12個月內取消
或在循環信貸終止前三十(30)天
 
日期，以總面值表示
如上所述，在收到借款人正式簽署的申請後
 
而且，如果該信用證是針對
其一家附屬公司的帳目，該附屬公司
按照當時慣例規定的格式提交相關信用證
開證人L信用證要求開具的信用證(分別為
“應用程序”
).
 
借款人同意，如果使用循環信貸
終端
 
任何信用證未付之日，借款人應向
 
管理代理，不帶
通知或要求，相當於總額105%的現金抵押品
 
那麼每一份信用證的金額
未清償債務(應由行政代理根據
 
第9.4節的條款)。
 
儘管如此，
包含在任何相反的申請中：
 
借款人應按規定的每份信用證支付費用
(Ii)除本協議或第2.8、2.13或2.14節另有規定外，
 
除非存在違約事件，
L信用證出票人不要求借款人提供任何金額的資金
 
在提交之前的信用證項下
(Iii)如L/信用證的出票人不是
 
及時償付信用證項下任何提款的金額
除第2.6(C)節另有規定外，在付款之日，
 
借款人償還債務的義務
L信用證對該提款的金額應計入利息(
 
借款人特此承諾支付)從
上述提款按年利率支付，相當於適用的
 
年保證金加基本利率
生效日期(按一年365天或366天計算，
 
視屬何情況而定，以及實際經過的天數)。
 
如果
L信用證出具人開出的任何信用證的到期日自動為
 
展期，除非L信用證出票人通知
到期日不會超過當時預定的到期日
 
日期，除非管理代理或
要求貸款人通知L/信用證出票人，L/信用證出票人將給出
 
在該時間之前發出的不續期通知
如在上述要求的通知日期之前，有必要防止此類自動延期：
 
(I)該信件的到期日
如果信用證如此延期，則應在循環信貸終止後進行
 
日期：(二)循環信貸承諾額
終止，或(Iii)存在違約事件，且
 
代理人或所需貸款人(須通知
行政代理)已向L/髮卡人發出指示，不允許這樣做
 
延長該信件的有效期
學分的。
 
L/信用證發行人同意對信用證(S)出具修改意見，增加金額，
 
或將
到期日，應借款人的要求，受
 
第7節的條件和本節的其他條款。
 
 
(c)
報銷義務。
 
在不違反第2.3(B)款的前提下，借款人有義務向L信用證付款
信用證(A)項下所有提款的出票人
“償還義務”
)應受與以下內容相關的申請管轄
此類信用證，但償付應在不遲於2：00前完成
 
下午3點(芝加哥時間)在
如果借款人已被告知每筆提款，則應支付每筆提款。
 
L/髮卡人上午10：00或之前
(芝加哥時間)在付款之日，借款人有
 
在1：00之前通知管理代理
下午3點(芝加哥時間)借款人將在該日向L/信用證出票人償付
 
每一張這樣的抽獎都要付錢，
或(Ii)如在上午10時後向借款人發出有關提款的通知。(芝加哥時間)
 
上述抽籤的日期
已付款或借款人未能在下午1：00之前通知管理代理(芝加哥
 
時間)在借款人將會
在每次付款之日向開證人L/信用證付款
 
晚於中午12：00(芝加哥時間)
在營業日之後，
 
在每種情況下，在行政代理的立即可用資金中
 
總部設在芝加哥
伊利諾伊州，或其他辦公室，如行政代理
 
可向借款人以書面指定(借款人此後須安排
將該金額(S)分配給L/C出票人(同款)。
 
如果借款人沒有進行任何此類補償
在到期日期付款，參與貸款的貸款人為他們的參與提供資金
 
其中以第2.3(E)節規定的方式
下面，然後是所有付款
 
此後由行政代理人在解職時收到
 
任何相關的報銷
債務應根據下文第2.3(E)節進行分配。
 
 
 
 
(d)
絕對義務。
 
借款人對L信用證債務的償付義務是絕對的，
 
無條件的
且不可撤銷，並應嚴格按照
 
本協議及其適用範圍
在任何情況下，不論(I)任何
 
任何信用證缺乏有效性或可執行性
或本協議，或其中的任何條款或規定，(Ii)任何草案或其他
 
信用證證明項下提交的單據
在任何方面或任何陳述上偽造、欺詐性或無效
 
在任何方面不真實或不準確，(Iii)
L開證行憑匯票或憑信用證付款
 
其他沒有嚴格規定的文件
遵守該信用證的條款，或(Iv)任何其他事件或情況
 
無論如何，無論是否與
如果沒有本節的規定，上述任何條款都可能構成法律上的
 
或公平地解除，或提供
抵銷權、借款人的債務
 
如下所示。沒有任何管理人員
 
代理人、貸款人或L/信用證出票人
不得因以下原因或與以下事項相關而承擔任何責任或責任
 
開立或轉讓任何信用證或
根據本協議支付或不支付任何款項(不論
 
前款所稱情形之一
句子)，或任何錯誤、遺漏、中斷，
 
任何匯票、通知或其他文件的傳送或交付遺失或延遲
任何信用證項下或與之有關的通信(包括
 
根據該條例作出繪圖所需的任何文件)、任何
技術術語解釋錯誤或因其他原因引起的任何後果
 
L出票人的控制；
提供
前述規定不應被解釋為免除L/信用證出票人對
 
借款人在任何直接
損害(相對於後果性損害，就其提出的索賠特此
 
由借款人和對方免除
貸款方在適用法律允許的範圍內)遭受損失
 
由借款人或任何貸款方出具的L信用證
發行人在決定時沒有謹慎行事
 
在信用證項下提交的匯票和其他單據
遵守其中的條款。
 
雙方明確同意，在沒有重大過失的情況下
 
或故意的不當行為
L/信用證出票人(由有管轄權的法院裁定)
 
終審判決和不服上訴判決)，L
發行人在每次作出此類決定時應被視為已謹慎行事。
 
為貫徹前述規定，且不限於
就其一般性而言，雙方同意，就提交的單據而言
 
在他們的臉上看起來像是
在遵守信用證條款的情況下，L/信用證發行人可以，
 
在其合理的自由裁量權下，要麼接受並做出
在此類單據上付款，不對進一步付款負責
 
進行調查，或拒絕接受該等調查並就該等調查付款
如果此類單據不嚴格遵守下列條款
 
這樣的信用證。
 
 
(e)
參與的利益。
 
每家貸款人(作為L/信用證發行人的貸款人除外)
信用證)，在接受本信用證後，分別同意從L/信用證發行人處購買，
 
L信用證發行人特此同意
向每個此類貸款人銷售(a
“參貸方”
)，不分割的百分比參與權益(a
“參與權益”)
,
在其轉讓率範圍內，在由、
 
以及欠下的每一項償還義務，
L/C發行人。
 
如果借款人未能支付任何補償
 
在相關日期所要求的時間內的義務
如上文第2.3(C)節所述，或如需要L/信用證出票人，則應付款
 
隨時歸還給借款人
或託管人、接管人、清算人，
 
託管人或其他人支付任何償還義務的任何部分，
每個參與貸款人應不遲於其收到證書的營業日
 
以本合同附件A的形式
L信用證簽發人(複印件一份交給行政代理)，
 
如果該證書是在下午1點之前收到的(芝加哥
時間)，或不遲於下午1：00(芝加哥時間)接下來的營業日，
 
如果在此時間之後收到該證書，請支付
向行政代理支付等額的L/信用證出票人賬户
 
給這樣一位參貸者的轉折者
未償還或追回的償還債務的百分比
 
連同該等款項的應計利息
L信用證出票人支付相關款項之日起至付款之日
 
由該參與貸款人以每
年利率等於：
 
(I)自L信用證出票人支付相關款項之日起至第二日止
 
(2)營業日後
根據本協議，該參與貸款人應支付的款項，
 
以聯邦基金利率和由
符合銀行業同業規則的行政代理
 
上述每一日的補償及(Ii)
日期此類參與方應支付此類款項的日期後兩(2)個工作日
 
貸款人至付款之日
由該參與貸款人，有效的基本利率
 
對於每一個這樣的日子。
 
此後，每個這樣的參與貸款人應
有權從#年收到的每筆付款中獲得其轉賬百分比
 
尊重相關的報銷義務和
支付利息的提成，L信用證出票人保留其折扣率
 
作為本協議的出借人。
 
這幾個
參與貸款人在本節項下對L/信用證出票人的義務如下
 
絕對的、不可撤銷的、無條件的
在任何情況下，不應受任何
 
以下付款的抵銷、反申索或抗辯
任何參與貸款的人可能曾經或曾經對借款人不利，
 
L信用證發行人、行政代理、任何貸款人或
任何其他任何人。
 
在不限制前述通用性的情況下，
 
此類義務不應受到任何
違約或任何貸款人的任何承諾的任何減少或終止，
 
每一筆由參與貸款人支付的款項
在本節項下不得有任何抵銷、減免、扣留
 
或減少任何東西。
 
 
(f)
賠償。
 
參與貸款的貸款人應在其各自的轉換百分比範圍內，
賠償L/信用證出票人(以借款人不償還的範圍為限)
 
成本、費用(包括合理的
律師費和支出)、索賠、索償、訴訟、損失或責任(不包括
 
如L信用證出票人的毛利
有管轄權的法院判定的疏忽或故意的不當行為
 
終局及不可上訴判決的司法管轄權)
L信用證出票人可能因下列任何函件而蒙受或招致損失
 
由它出具的信用。
 
參賽者的義務
本節(F)項下的貸款人和本節的所有其他部分應繼續存在
 
終止本協議和所有
申請書、信用證以及提交的所有匯票和其他單據
 
與其下的圖紙有關。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(g)
申請信用證的方式。
 
借款人應提供至少五(5)個工作日的預付款
就每次發出信函的請求向行政代理髮出書面通知
 
在每種情況下均鬚髮出上述通知
連同一份填妥的信用證申請書
 
並由借款人籤立，在下列情況下
信用證金額的延期、修改或增加，
 
以可接受的形式提出的書面請求
 
至
行政代理和L/信用證簽發人，在
 
每一種情況，連同本協議要求的費用。
 
這個
行政代理人應及時通知L/信用證出票人
 
代理人收到每份上述通知(及
這個
L信用證出票人有權認為下列條件為先決條件
 
任何此類發佈、延期、修訂或增加
除非得到管理代理的相反通知，否則已得到滿足
 
或所需貸款人)和L/信用證出票人
應立即通知行政代理和出借人
 
開出所要求的信用證。
 
 
(h)
更換L/C髮卡人
.
 
L/信用證簽發人可隨時通過雙方書面協議予以更換。
借款人、行政代理、
 
接替L/髮卡人和繼任者L髮卡人。
 
行政代理應
通知出借人更換L/信用證的任何此類事宜。
 
在任何此類替換生效時，
借款人應支付被替換的L/信用證出票人賬户中的所有未付費用。
 
自以下日期起及之後：
該替代：(一)繼承人L/信用證出票人享有一切權利和義務
 
本協議項下的L/信用證出票人
關於此後將出具的信用證和(Ii)參考
 
本合同中的“L/信用證”一詞應被視為
指該繼任人或任何以前的L/信用證發行人，
 
或向該繼任者及所有以前的L/C發行人，如上下文所述
要求。
 
在更換本合同項下的L信用證出票人後，
 
被替換的L/信用證發行人仍是本合同的一方，並將繼續
具有L信用證發行人在本協議項下的所有權利和義務
 
關於它在年前出具的信用證
此類更換，但不應要求出具額外的信用證。
第2.4條。
 
適用的利率。
 
(a)
基本利率貸款。
 
貸款人發放或維持的每筆基本利率貸款應計息(計算於
 
這個
以365天或366天(視屬何情況而定)為基準的一年(360天，如屬第(C)款的情況
 
與基本利率相關的定義
至
LIBOR報價利率
調整後的期限
 
軟性
)，以及未支付的本金從
此類貸款的預付款日期，或通過從
歐洲美元
軟性
 
貸款，直至到期日(無論是加速貸款還是
否則)按相當於適用保證金總和的年利率
 
加上不時生效的基本利率，
借款人於每個付息日及到期日(不論
 
通過加速或其他方式)。
 
(b)
歐洲美元
軟性
貸款。
 
每個
歐洲美元
軟性
 
貸款人發放或者維持的貸款，應當計息。
每期未償還的利息(以一年360天和
 
實際經過的天數)未支付的
自該貸款墊款或續貸之日起計的本金，
 
或由基本利率貸款轉換而成，
直至到期(無論是加速還是以其他方式)，按年率計算
 
等於適用邊距加上
調整後的
倫敦銀行同業拆借利率
術語較軟
 
適用於該利息期間，由借款人按每筆利息支付
 
付款日期和日期
成熟(無論是通過加速還是以其他方式)。
 
 
(c)
Rate Definations。
 
行政代理機構應確定適用於貸款的每種利率，並
本合同項下的報銷義務，
 
而它對此的決定應是決定性的和具有約束力的，但在
 
案例：
清單錯誤。
 
與術語的使用或管理有關
 
SOFR，管理代理將有權
時不時地做出符合要求的更改，不管發生了什麼
 
在本合同或任何其他貸款中有相反規定
文件、實施此類符合性更改的任何修訂
 
將在不採取任何進一步行動或
本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意。
 
管理代理將立即通知
借款人和貸款人的任何效力相符
 
與使用或管理有關的變更
術語SOFR。
第2.5條。
 
最低借款金額；最高借款金額
歐洲美元
軟性
貸款
.
 
每次借入基本利率
貸款額度應不少於100,000美元。
 
每借入一次
歐洲美元
軟性
 
貸款
在貸款項下提前、繼續或轉換的金額應相等
 
到$1,000,000或更大的數額，即
50萬美元的整數倍。
 
如果沒有管理代理的
 
同意，不得超過十(10)次借用
歐洲美元
軟性
 
本合同項下任何時間未償還的貸款。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
第2.6條。
 
借款方式及指定
 
適用的利率。
 
 
(a)
給管理代理的通知。
 
借款人應向行政部門發出通知
代理不得遲於
中午12點(芝加哥時間)：
 
(I)借款人要求貸款人至少三(3)個工作日前
提前借入……
歐洲美元
軟性
 
貸款和(二)借款人要求貸款人提前借款之日
基本利率貸款的比例。
 
每筆借款所包括的貸款最初的利息類型為
 
該等文件所指明的比率
關於新借款的通知。
 
此後，在符合本協議條款和條件的情況下，
 
借款人可不時選擇
更改或繼續每次借款所承擔的利率類型，或
 
以每個人的最低金額要求為限
第2.5節規定的未償還借款的一部分，如下：
 
(I)如該等借款屬
歐洲美元
軟性
貸款，在適用的利息期限的最後一天，借款人可以
 
繼續部分或全部借款，如
歐洲美元
軟性
 
貸款或將部分或全部此類借款轉換為基本利率貸款或
 
(Ii)如借款屬基本利率
貸款，在任何一個工作日，
 
借款人可以將全部或部分此類借款轉換為
歐洲美元
軟性
 
為客户提供貸款
借款人指定的一個或多個利息期。
 
借款人應發出要求墊款的所有此類通知，
繼續借款或將借款轉換為行政借款
代理通過電話、傳真、
 
或其他電信業務
管理代理可接受的設備(該通知應不可撤銷
 
一旦給予，如果是通過電話，則應
以行政代理可以接受的方式迅速以書面確認)，
 
基本上以本文件所附的形式
附件B(借用通知書)或附件C(續用/轉換通知書)，
 
(視何者適用而定)或其他形式
行政當局可接受的
探員。
 
關於繼續借款的通知
歐洲美元
軟性
 
貸款用於額外的
將基本利率貸款的部分或全部借款轉換為
歐洲美元
軟性
 
必須提供貸款
不遲於中午12：00(芝加哥時間)至少提前三(3)個工作日
 
請求繼續進行的日期或
轉換。
 
所有關於借款的墊付、延續或轉換的通知
 
應具體説明
申請墊款、續借或轉換借款(應
 
一個工作日)，請求的金額
借款須提前、繼續或轉換，貸款的類型包括
 
這種新的、繼續的或
 
轉換借款
而且，如果這種借款是由
歐洲美元
軟性
 
貸款，適用的利息期限。
 
經通知後，
借款人由行政代理或所需貸款人(或，
 
在發生第9.1(J)條規定的違約事件或
9.1(K)(關於借款人，而無須通知)，
 
不得借入
歐洲美元
軟性
 
貸款應為提前、續貸或
如果存在任何缺省值，則通過轉換創建。
 
借款人同意行政代理可以依賴任何此類
任何人發出的電話、傳真或其他電信通知
 
善意行政代理人認為是
不需要獨立的授權代表
 
調查，以及在任何此類電話通知的情況下
與任何書面確認相沖突的，以該電話通知為準
 
如果行政代理的行為是信賴的
在上面。
 
(b)
向貸款人發出的通知
.
 
行政代理人應及時提供電話、傳真或其他
向每個貸款人發出的關於借款人的任何通知的電信通知
 
根據上文第2.6(A)節收到並
，如果
 
這個
金額
 
這樣的
通知要求貸款人發放歐洲美元貸款，行政部門
 
代理人應向
借款人和每個貸款人以同樣的方式支付適用於其的利率
 
在管理代理完成以下任務後立即
做出了這樣的決定
貸款人的貸款作為所請求借款的一部分
.
 
(c)
借款人的
 
沒有通知。
 
如果借款人沒有按照上文第2.6(A)條的規定發出通知
繼續或轉換借入的任何未償還本金
歐洲美元
軟性
 
最後一天前的貸款
在第節規定的期限內，其當時的本息期限
 
2.6(A)，而該等借款並未按照
根據第2.8(A)條，此類借用應自動轉換為
 
基本利率貸款的借款。
 
在發生
借款人沒有按照上文第2.6(A)節的規定發出借款通知
 
相當於報銷金額
義務，並且在中午12：00之前沒有通知行政代理
 
(芝加哥時間)在報銷當天
它打算償還這種償還義務的義務到期了
 
通過非本協議項下借款的資金
經約定，借款人應被視為已申請借款。
 
循環貸款項下的基本利率貸款(或，
在Swingline貸款人的選擇下，在
 
Swingline)在該日的償還義務金額中
到期，用於支付償還義務的借款
 
那就是到期了。
 
(d)
貸款的支付
.
 
不遲於下午2點(芝加哥時間)在任何請求提前的日期
 
一種新的
借款，在符合第7條的規定下，每個貸款人應提供其貸款，包括
 
這種資金借款的一部分
立即可在行政部門的主要辦公室獲得
 
在伊利諾伊州芝加哥的代理商(或在
指定的行政代理人)。
 
行政代理人應將每一筆新借款的收益
 
適用於
行政代理處的借款人
 
位於伊利諾伊州芝加哥的主要辦事處(或行政部門等其他地點
指定代理人)，將該等收益存入或電匯至
 
借款人指定的信用額度
支付賬户或作為借款人和行政代理人
 
可能會以其他方式同意。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(e)
行政代理依賴於貸款人的資金。
 
除非行政代理已收到
貸款人在(或如借入)前
 
基本利率貸款，下午1：00之前(芝加哥時間)日期
貸款人計劃將所得款項支付給行政代理
 
貸款(該通知有效)
在收到)該貸款人不打算支付此類款項時，行政當局
 
代理人可假定該貸款人
已到期支付該等款項，而行政代理人可
 
依賴於這種假設(但不應
要求)向借款人提供將由該等機構提供的貸款收益
 
出借人，如果有任何出借人沒有
向行政代理支付此種款項的，貸款人應應要求，
 
向管理代理支付
向借款人提供的可歸因於該貸款人的金額
 
連同有關期間內每一天的利息
自提供該金額之日起的期間
 
借款人，並在(但不包括)日期結束
該貸款人按相同的年利率向行政代理支付這筆款項
 
致：
 
(I)自有關墊款的日期起計
由行政代理在付款後兩(2)個工作日內作出
 
由該貸款人根據本條例規定到期，
聯邦基金利率和行政部門確定的利率之間的較大值
 
符合銀行業規則的代理
每一日的同業補償及(Ii)自兩(2)個營業日起計
 
在付款到期之日之後
自該貸款人付款之日起至該貸款人付款之日止，
 
每一天有效的基本匯率。
 
如果該金額
管理代理不會立即從該貸方收到
 
在要求時，借款人將在要求時償還
給予行政代理可歸因於該等貸款的收益
 
以等額年利率計息的貸款人
適用於有關貸款的利率，但無須支付該等款項
 
被認為是一種付款或預付款
第4.5節下的貸款，借款人將不承擔該節下的責任
 
就該等付款而言。
 
任何
借款人支付款項不影響借款人的任何債權
 
可能對一家本應破產的貸款人不利
向行政代理支付此類款項。
 
第2.7條。
 
貸款到期日
.
 
 
(a)
循環貸款。
 
每筆循環貸款，包括本金和利息，都應到期。
 
併成為
借款人在循環信貸終止時到期應付
 
約會。
 
 
(b)
Swingline貸款
.
 
每筆Swingline貸款，包括本金和利息，都將到期
 
併成為
借款人在循環信貸終止時到期應付
 
約會。
 
第2.8條。
 
提前還款。
(a)
 
任選
.
 
借款人可以預付全部或部分款項(但如果是部分，則：
 
(I)如該借款屬基本借款
不少於$100,000的利率貸款；(Ii)如該等借款
 
是的
歐洲美元
軟性
 
貸款，數額不少於
超過$500,000；及。(Iii)在每宗個案中，最低款額
 
依據以下條件借款所需的款額
第2.2(B)及2.5條仍未完結)
 
借款人在營業日前向
在任何提前還款借款的情況下的行政代理人
歐洲美元
軟性
 
貸款及通知，由
借款人不遲於中午12：00(芝加哥)向行政代理
時間
時間
)預付款項日期(如屬
基本利率貸款的借款(或在任何情況下，
 
管理代理同意的較短時間)，例如
通過支付待預付本金的方式進行預付款
 
並且，在任何增量項的情況下
 
貸款，
任何
歐洲美元
軟性
 
貸款或Swingline貸款，其應計利息截至#年指定日期
 
預付款外加任何金額
根據第4.5條到期的貸款人。
 
 
(b)
強制性
.
 
(I)借款人應在每一日減少循環信貸承付款
 
根據
第2.11節，預付Swingline貸款，
 
循環貸款，如有必要，
 
預付L/信用證債務的金額，如果
任何必要的，以減少
 
Swingline貸款、循環貸款、
 
和L/信用證義務
則未償還的金額為循環信貸承諾額
 
變得如此簡陋。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(Ii)
 
如果借款人或任何附屬公司在任何時間或不時作出或
 
同意作出處置
(依據本合同第8.10節允許的處置除外)或
 
應遭受與以下各項有關的損失
屬性，則
 
借款人應立即將建議的處置通知行政代理或
 
損失事件
(包括預計將於年收到的現金收益淨額
 
借款人或與之有關的附屬公司)
並在借款人或該附屬公司收到下列文件後立即
 
該等處置或虧損事件的淨現金收益，
借款人應當按總額預付債務。
 
相當於所有此類現金淨收益金額的100%；
提供
 
只要(X)當時不存在違約，本款不要求任何此類提前還款
 
關於網絡
因損失事件而收到的現金收益，只要該現金收益淨額
 
被應用於替換或還原
根據相關抵押品文件的相關財產，(Y)本
 
子條款不應要求任何此類
關於處置收到的現金淨收益的預付款
 
在借款人的任何財政年度內不
只要當時不存在違約，合計超過1,000,000美元，以及
 
(Z)如任何產權處置並不包括在
上述(Y)款，只要當時不存在違約，如果借款人在其通知中説明
 
借款人或借款人的
相關子公司擬於適用後180天內再投資
 
處置，資產處置中的現金淨收益
類似於受這種處置的資產，那麼借款人
 
不應被要求強制
根據本款就該等現金淨收益預付款項，但以
 
這樣的現金淨收益實際上是
再投資於類似的資產，期限為180天。
 
在180天期限結束後，借款人應立即
通知行政代理借款人或該附屬公司
 
已將這些淨現金收益再投資於
類似的資產，以及在該等現金淨收益未如此再投資的範圍內，
 
借款人應及時預付
未作如此再投資的現金收益淨額的債務。
 
每筆此類預付款的金額均應適用，
除下文第2.8(B)(V)節另有規定外，
 
首先是尚未完成的遞增條款
 
以應課差餉為基礎的貸款(如有)
 
在
其未償還本金，然後轉入循環貸款，
 
但不減少循環信貸
承諾。
 
如果行政代理或所要求的貸款人提出要求，
 
該等處置或事件
損失應存放在行政代理機構(或其代理人)，並由其在
 
抵押品賬户。
 
只要沒有
存在默認設置，管理代理有權支付金額
 
相當於抵押品的收益
向借款人或在借款人指示下向或
 
償還更換、重建或恢復的費用
這樣的財產。
 
(Iii)
 
如果在截止日期之後借款人或任何附屬公司發行新的股權證券(無論
 
常見或
優先股或其他)，除排除股權發行外，借款人
 
應及時通知行政部門
該等發行的估計現金收益淨額的代理人將由或為
 
借款人或類似人的賬户
附屬公司就此而設。
 
在借款人或該附屬公司收到現金淨收益後立即付款
 
這樣的人中
發行時，借款人應提前償還債務總額
 
相當於該淨現金金額的100%
收益。
 
根據第2.8(B)(V)條的規定，每筆預付款的金額均應適用。
 
下面，首先向傑出的
遞增項
 
以應課差餉為基礎的貸款(如有)
 
對其未償還本金，然後向
循環設施，但
 
在循環信貸承諾沒有減少的情況下。
 
借款人承認其
本合同項下的履行不應限制貸款人的權利和救濟
 
任何違反第8.11節(維護
附屬公司)或第9.1(I)條(控制權變更)或任何其他條款
 
貸款文件的。
 
 
(Iv)
 
如果在截止日期後借款人或任何附屬公司發行任何債務，
 
除負債外
在第8.7節允許的情況下，借款人應立即通知行政當局
 
代理估計的現金淨收益
須由借款人或該附屬公司收取或由借款人或該附屬公司代為收取
 
關於這一點。
 
收到後立即通知
由借款人或該附屬公司的現金淨收益進行此類發行，借款人
 
應提前償還一項
合計金額相當於該現金淨收益的100%。
 
每筆此類預付款的金額為
適用，但須符合下文第2.8(B)(V)條的規定
 
首先是尚未完成的遞增條款
 
以應課差餉為基礎的貸款(如有)
 
在……上面
其未償還本金，然後轉入循環貸款，
 
但不減少循環信貸
承諾。
 
借款人承認其在本協議項下的履約不應
 
限制下列人員的權利和補救措施
任何違反第8.7節或貸款文件任何其他條款的貸款人。
 
(v)
 
除非借款人另有指示，否則
 
本第2.8(B)條應首先適用於
基本利率貸款的借款，直至以任何餘額全數清償為止
 
適用於借入
歐洲美元
軟性
按其利息期限到期順序發放的貸款。
 
根據本第2.8(B)條規定的每筆貸款預付款應由
應預付的本金的支付，如果是任何增量
 
定期貸款，
歐洲美元
軟性
 
貸款或
Swingline貸款，應計利息至提前還款之日合計
 
貸款人根據條款應支付的任何款項
4.5.
 
L/信用證債務的每一筆預付款應按照第9.4節的規定進行。
 
 
(c)
 
之前支付或預付的任何金額的Swingline貸款和循環貸款
 
循環信貸終止法
日期可，但須受
 
根據本協議的條款和條件，可以借用、償還和再次借用。
 
沒有數量的
遞增項
 
已支付或預付的貸款(如有)可
 
再借款，如果是部分提前還款，
預付款應適用於所有增量的剩餘付款
 
期限倒序的定期貸款。
 
 
 
 
 
第2.9條。
 
默認率。
 
儘管本合同包含任何相反的內容，但任何違約事件
存在或加速後，借款人應支付利息(在進入之前和之後
 
對此的判決在一定程度上
法律允許的)所有貸款和償還的本金
 
債務、信用證費用和其他金額
按年利率計算，相當於：
 
(a)
 
對於任何基本利率貸款或任何基於基本利率計息的Swingline貸款，
 
總和
2.0%
加
適用利潤率
加
不時生效的基本税率；
 
 
(b)
 
對於任何
歐洲美元
軟性
 
貸款或任何在行政代理處計息的Swingline貸款
報價利率，總和為2.0%
加
在該違約事件發生時的有效利率
 
直到
適用的利息期結束，此後，
 
年利率相等於2.0%的總和
加
這個
基本利率貸款的適用保證金
加
不時生效的基本税率；
 
(c)
 
對於任何償還義務，總和為2.0%
加
根據第2.3節到期的款項
履行這種償還義務；
 
 
(d)
 
對於任何信用證，金額為2.0%
加
L/C根據3.1(B)節應繳的參賽費
關於該信用證；以及
 
(e)
 
(A)至(D)條未涵蓋的本協議項下所欠任何其他款項
 
以上為2%的總和
加
 
適用利潤率
加
 
不時生效的基本税率；
然而，前提是
在沒有按照第9.2或9.3節進行加速的情況下，根據
 
至此部分
應應行政代理人的選擇，應請求行事或與
 
徵得所需貸款人的同意，
向借款人發出書面通知(該選擇可能具有追溯力
 
至該失責事件發生之日)。
 
而當
任何違約事件發生或加速後，應按需支付利息
 
應請求的管理代理的名稱或
徵得所需貸款人的同意。
 
第2.10節。
 
有負債的證據。
 
(A)每一貸款人應按照其慣例維持
證明借款人欠該等債務的一份或多份賬目
 
每筆貸款所產生的貸款人
貸方不時，包括本金和利息的數額
 
須不時支付予該貸款人及支付予該貸款人
如下所示。
 
(b)
 
管理代理還應維護其將在其中記錄的帳户
 
(I)每筆貸款的款額
如下所示，債券的類型和利息期限
 
(Ii)到期應付的本金或利息的款額及
借款人向本合同項下的每一貸款人支付或到期應付的款項
 
及(Iii)下列人士收到的任何款項的款額
借款人和每個貸款人的行政代理
 
分享。
 
(c)
 
依據分款保存的帳目中的分錄
 
上述(A)及(B)項須為
表面上看
其中記錄的債務的存在和數額的證據；
然而，前提是
這場戰爭的失敗
管理代理人或任何貸款人維持該等帳户或任何
 
其中的錯誤不應以任何方式影響義務
借款人按照其條件償還債務的義務。
 
(d)
 
任何貸款人均可要求其貸款以本票或
 
附件D-1形式的註解
(在其循環貸款的情況下，在本文中稱為
“循環音符”
)或D-2(在其Swingline貸款的情況下
並在此被稱為
“搖擺音符”
)，視情況而定(循環票據和週轉票據如下
 
提及
統稱為
“筆記”
 
並單獨作為一個
“備註”
).
 
在這種情況下，借款人應準備、簽署並交付
該貸款人向該貸款人或其登記受讓人支付的票據，金額為
 
相關承諾，或Swingline
昇華，視情況而定。
 
其後，該一張或多於一張本票所證明的貸款
 
而其利息在任何時候(包括
在根據第13.2條進行的任何轉讓之後)由一個或多個
 
以指定收款人為收款人的票據
或根據第13.2條規定的任何受讓人，除非任何此等
 
貸款人或受讓人隨後退還任何
該註銷通知書，並要求再次證明該貸款
 
如上文(A)和(B)分段所述。
 
 
第2.11節。
 
承諾終止。
 
(a)
可選的循環信貸終止。
 
借款人有權隨時和不時地，
在五(5)個工作日之前向管理代理髮出書面通知
 
(或經委員會同意的較短時間
管理代理)，終止循環信貸承諾，而不
 
保費或罰款，以及全部或部分，
任何部分終止：(I)款額不少於$5,000,000
 
或其任何整數倍，以及(Ii)按差餉分配
在貸款機構中，按其各自的Revolver百分比比例，
 
條件是循環信貸承諾
不得減少到少於本金總額之和的數額
 
Swingline貸款，循環貸款，
和L/信用證的債務，當時尚未償還。
 
L/信用證下的循環信貸承諾的任何終止或
 
這個
當時生效的SWINGLE昇華將降低L/C昇華和
 
Swingline在適用的情況下，以相同的金額進行昇華。
 
這個
行政代理應立即通知每一貸款人任何此類終止
 
循環信貸承諾額。
 
(b)
 
根據本節終止循環信貸承付款的任何情況
 
可能不會被恢復。
第2.12節。
 
更換貸款人
.
 
如果任何貸款人根據第4.4條要求賠償，或者如果借款人是
須繳付任何獲彌償的税款
 
或向任何貸款人或任何政府當局支付帳户的額外金額
 
的
根據第4.1節的任何貸方，並且在每種情況下，此類貸方均已拒絕
 
或無法指定不同的出借
如果任何貸款人是違約的，或根據第4.7條規定的辦公室
 
出借人或非同意出借人，
 
然後是借款人
可以，由它自己承擔費用
 
並努力在通知該貸款人和行政代理後，要求
 
該貸款人須轉讓及
授權，無追索權(按照並受限制)
 
載於，並須徵得其同意，
 
部分
13.2)，其所有權益、權利(不包括其根據
 
第4.1節或第4.4節)和義務
根據本協議和相關貸款文件向符合條件的受讓人
 
應承擔這樣的義務(即
受讓人可以是另一個貸款人，如果是貸款人
 
接受這種指派)；
提供
那就是：
 
(i)
 
借款人應已向行政代理支付委託費(如果
 
任何)中指定
第13.2條；
 
(Ii)
 
該貸款人應已收到相當於未清償金額的付款。
 
智能交通運輸系統的主體
L/信用證債務的貸款和出資參與，其應計利息，
 
應計費用和所有其他數額
根據本合同和其他貸款文件(包括任何
 
分項下的金額
4.5就像貸款一樣
由於它是預付的，而不是轉讓的)受讓人(給
 
該等未償還本金及
應計利息和費用)或借款人(在所有其他數額的情況下)；
 
(Iii)
 
如屬因補償申索而產生的任何該等轉讓
 
根據第4.4節或
根據第4.1節要求支付的款項，此類轉讓將導致
 
這種補償的減少
或其後的付款；
 
(Iv)
 
這種轉讓不與適用法律相沖突；以及
 
(v)
 
在貸款人成為非同意貸款人而產生的任何轉讓的情況下
 
出借人，
適用的受讓人應已同意適用的修改，
 
放棄或同意。
在下列情況下，貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授
 
因此，作為放棄的結果
借款人或其他貸款人有權要求
 
這種轉讓和轉授不再適用。
第2.13節。
 
違約的貸款人。
 
(a)
違約貸款人調整。
 
即使本協議中有任何相反的規定，如果
 
任何
貸款人成為違約貸款人，
 
則直至該貸款人不再是失責貸款人為止，
 
在一定程度上
適用法律允許的：
 
(i)
豁免書及
 
修正
.
 
該違約貸款人有權批准或不批准任何
對本協議的修改、放棄或同意應受到限制
 
如定義中所述
必需的出借人。
 
 
 
 
(Ii)
違約貸款人瀑布
。公司收到的本金、利息、手續費或其他款項的任何支付
該違約貸款人賬户的管理代理
 
(無論是自願的還是強制的，
 
在成熟時，
根據第9條或其他規定)或由行政代理從
 
違約貸款人依據
本合同第13.7條應在決定的時間或時間適用。
 
由管理代理作為
以下是：
第一
，以支付該違約貸款人所欠的任何款項
 
致本協議下的行政代理；
第二
，將該違約貸款人欠下的任何款項按比例支付給
 
任何L/信用證發行人或
本合同項下的Swingline貸款人；
第三
，兑現L/信用證發行人的正面風險敞口
 
對這樣的人
根據第2.14節規定違約的貸款人；
第四
，根據借款人的要求(只要不存在違約)，
為該違約貸款人未能履行的任何貸款提供資金
 
根據需要為其份額提供資金
根據本協議，由行政代理確定；
第五
，如果由管理代理確定，並且
借款人，須存入存款帳户，並
 
按比例發放，以便(X)滿足該違約貸款人的
與本協議項下的貸款有關的潛在未來供資義務
 
和(Y)現金抵押L/C
發行人對此類違約的未來風險敞口
 
關於未來簽發的信用證的貸款人
在本協議項下，根據第2.14節；
第六
，支付任何欠貸款人的款項，
L/C發行人或Swingline貸款人因主管法院的任何判決而產生的
 
由任何人取得的司法管轄權
出借人，L/信用證發行人還是Swingline出借人
 
因該違約貸款人的
違反本協議規定的義務；
第七
，只要不存在違約，即可支付任何金額
因有管轄權的法院的任何判決而欠借款人的
 
由借款人取得
因該違約貸款人的
 
違反本協議規定的義務；
和
第八
，向違約貸款人或主管法院另有指示
 
管轄權；
提供
 
IF(X)
這種支付是對任何貸款或L/信用證債務本金的支付
 
與此有關的
違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金，並且(Y)此類貸款
 
訂立或相關的信件
信用證是在第7.1節中規定的條件是
 
如獲清償或獲豁免，該等付款須
僅適用於償還所有非違約公司的貸款和L信用證的債務
 
按比例提供貸款的機構
在適用於償還L的任何貸款或所欠的債務之前，
 
該等違約貸款人直至
時間作為所有貸款以及有資金和無資金參與L/信用證的義務和
 
Swingline貸款由
貸款人根據其在有關承諾中所佔的百分比按比例分配
 
在不使條款生效的情況下
2.13(A)(四)。
 
向違約貸款人支付或應付的任何付款、預付款或其他金額
適用於(或持有)償付違約貸款人所欠的金額或根據
 
至此部分
2.13(A)(Ii)須當作已向該等失責行為付款，並因該等失責行為而被轉送至該等失責行為
 
貸款人，並且每個貸款人都不可撤銷地同意
在這裏。
 
(Iii)
某些費用
.
 
 
(A)
 
任何違約貸款人都無權獲得任何期限的承諾費。
 
在.期間
該貸款人是違約貸款人(且不需要借款人
 
支付任何該等費用
否則將被要求向該違約行為付款
 
貸款人)。
 
 
(B)
 
每一違約貸款人有權獲得L/C參貸費
 
任何時期
在此期間，貸款人只有在可分配範圍內才是違約貸款人
 
到其所述的百分比
已提供現金抵押品的信用證金額
 
至第2.14節。
 
(C)
 
關於任何L/C參賽費不
 
須支付予任何失責貸款人
根據上文第(B)款，借款人應(X)向每一位不違約的人支付
 
借出任何部分的貸款
以其他方式須支付予該違約貸款人的費用
 
違約貸款人的參與
在L/信用證債務或Swingline貸款中已重新分配給
 
無違約貸款人依據
以下第(Iv)條，(Y)支付
 
向各L/信用證發行人和Swingline貸款人(視情況而定)
 
任何此類費用的數額
以其他方式支付給該違約貸款人，但以可分配給該違約貸款人的
 
L/C發行人或搖擺線
貸款人對違約貸款人的正面風險敞口，
 
和(Z)不需要支付剩餘款項
任何該等費用。
 
 
 
(Iv)
重新分配參與度以減少正面影響
 
暴露
.
 
全部或部分違約
貸款人蔘與L/信用證債務和SWINLINE
 
貸款應在非違約者之間重新分配
貸款人按照其各自相關的百分比
 
承付款(計算時不考慮
這種違約貸款人的承諾)，但僅限於
 
第7.1節中規定的(X)條件符合的範圍
在重新分配時得到滿足(並且，除非借款人另有規定
 
已通知管理部門
在此期間，借款人應被視為已被代表和擔保
 
這些條件已得到滿足
此時)，以及(Y)這種重新分配不會導致總量旋轉
 
L信用證債務中的貸款和利息
和任何非違約貸款人的Swingline貸款超過該等非違約
 
貸款人循環信貸
承諾。
 
除第13.21條另有規定外，本協議項下的任何重新分配均不構成放棄或免除
 
任何聲稱
本合同項下的任何一方對違約貸款人提起訴訟
 
在成為違約貸款方之後，
包括無違約貸款人因該等無違約行為而提出的任何索償
 
貸款人增加的風險敞口
在這樣的重新分配之後。
 
(v)
現金抵押品；Swingline貸款的償還
.
 
如果上述第(Iv)款所述的重新分配
不能，或者只能部分，
 
在不損害任何權利或救濟的情況下，借款人應
 
適用於
根據本條例或法律，
 
(X)首先，預付Swingline貸款，金額與迴旋貸款人相同
 
正面
暴露和(Y)第二，現金抵押L/C發行人的前置
 
按照規定的程序進行暴露
第2.14節中的第四條。
 
(b)
違約貸款人治癒
.
 
如果借款人、管理代理、
 
Swingline貸款人和各L/信用證發行人
書面同意貸款人不再是違約貸款人，
 
行政代理應將此通知本合同雙方，
因此，自該通知中指明的生效日期起
 
並受其中規定的任何條件的約束(其中可能包括
關於任何現金抵押品的安排)，該貸款人將向
 
在適用範圍內，按面值購買
其他貸款人的未償還貸款或採取其他行動，如行政
 
代理可確定是否有必要
導致信用證中的貸款以及有資金和無資金的參與
 
和Swingline貸款將按比例由
貸款人按照其各自相關的百分比
 
承諾(不使部分生效)
2.13(A)(Iv))，則該貸款人將不再是違約貸款人；
提供
 
不會做出任何調整
就應累算的費用或由或代其作出的付款具追溯力
 
借款人而那個貸款人是違約的
貸款人；以及
提供
,
進一步
，除非受影響的人另有明確同意
 
各方，在本協議下沒有任何變化
從違約貸款人到貸款人將構成放棄或免除任何
 
因此而產生的本合同項下的當事人
貸款人一直是違約的貸款人。
 
(c)
新的Swingline貸款/信用證
.
 
只要任何貸款人是違約貸款人，(I)
 
Swingline放貸機構
不得被要求為任何Swingline貸款提供資金，除非它信納它將沒有
 
產生效果後的正面曝光
對於此類Swingline貸款，且(Ii)無需L/信用證發行人簽發、展期、續期
 
或增加任何信用證，除非
令人滿意的是，生效後不會有正面曝光
 
就在那裏。
第2.14節。
 
現金抵押品用於正面風險敞口。
 
在任何存在違約貸款人的任何時間，
 
在
管理代理書面請求後的一(1)個工作日，或
 
任何L/信用證發行人(附副本至
管理代理)借款人應將L/C發行人的
 
就該等事宜作出正面披露
違約貸款人(在第2.13(A)(Iv)條生效後決定)
 
以及由此類違約提供的任何現金抵押品
貸方)，金額不低於最低抵押品金額。
 
(a)
抵押權益的授予
.
 
借款人，並在任何
 
違約的貸款人，這樣的違約
出借人，特此授予行政代理，
 
為了L/C發行人的利益，並同意保持第一要務
所有此類現金抵押品的擔保權益，作為此類違約的擔保
 
貸款人有義務為在以下方面的參與提供資金
L的信用證義務，按照下文(B)款的規定適用。
 
如果管理代理在任何時候確定現金
抵押品受管理人以外的任何人的任何權利或要求的約束
 
代理及本合同中的L/C發行人
提供，或此類現金抵押品的總金額低於最低
 
抵押品金額，借款人應當，
應行政代理的要求立即付款或提供給
 
行政代理追加現金抵押品
足以消除這種不足的數額(生效後
 
違約提供的任何現金抵押品
貸款人)。
 
(b)
應用
.
 
儘管本協議中有任何相反的規定，
 
提供現金抵押品
本條款第2.14款或第2.13款適用於信用證
 
令人滿意的違約
貸款人為L信用證義務的參與提供資金的義務
 
(包括，對於由
違約貸款人，任何應計利息
 
在該債務上)，而現金抵押品是如此提供的
適用本條例另有規定的財產。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(c)
終端
 
的要求
.
 
提供現金抵押品(或其適當部分)以減少任何L/信用證
不再需要發行人的正面風險敞口
 
根據本第2.14(C)節作為現金抵押品持有
(A)消除適用的正面暴露(包括
 
因違約貸款人地位的終止
適用的貸款人)，或(B)由行政當局決定
 
存在超額現金的代理人及L/信用證各出票人
抵押品；
提供
 
根據第2.14節的規定，提供現金抵押品的人和每一位L/信用證的出票人可以
 
同意現金
應持有抵押品以支持未來預期的正面風險敞口
 
或其他義務；以及
如果進一步提供
那就是對
借款人或任何一方提供現金抵押品的程度
 
其他借款方，此類現金抵押品應保留
受制於根據貸款文件授予的擔保權益。
第2.15節。
 
增加循環信貸
 
承諾；遞增期限
 
貸款。
 
借款人可以，
在循環信貸終止前的任何一個工作日
 
在行政代理的書面同意下，
L/C發行商，以及Swingline貸款人，
 
增加循環信貸承諾總額和/或借入一筆
或更多定期貸款(統稱為，
 
《大賽》
遞增項
 
貸款
“)，在每種情況下，通過大幅遞送增加請求
以附件I的形式(或以行政部門可接受的其他形式
 
代理)發送給管理部門
工程師至少在預期生效日期前五(5)個工作日
 
該等增幅(
“增加”
)標識一個
其他貸款人，這是有資格的
 
受讓人(或額外的循環信貸承諾或承諾
創建增量項
 
現有貸款人的貸款)及其循環信貸承諾額
 
或增量
定期貸款(或，
 
對於現有的貸款人，額外的循環金額
 
信貸承諾額或
承諾提供遞增期限
 
貸款)；
然而，前提是
，即：
 
(a)
 
所有這些增加的總額不得超過200,000,000美元
 
以及任何這樣的增加
應為不少於$10,000,000(或當時商定的較低數額
 
由行政代理提供)；
 
(b)
 
在提出請求時，不應發生或繼續發生違約或
 
的生效日期
對其收益的使用給予形式上的效果後的增加；
 
和
 
(c)
 
第6節和其他貸款中規定的每一項陳述和保證
 
文件
在有效的情況下，在所有重要方面應保持真實和正確
 
加薪日期(如尚未加薪
在重要性方面有資格，
 
在所有方面的其他方面)，除非在明確涉及較早日期的範圍內，
在這種情況下，它們在所有重要方面都應是真實和正確的(如果還沒有
 
以重要性為限，否則
各方面)
截至該較早日期。
生效日期(
“增加日期”
)應由借款人、行政代理和
提供這一增資的貸款人(S)。
 
在增加日期時，附表2.1/2.2應視為已修訂
 
以反映
增加。
 
關於循環信貸承諾額的增加
 
如上所述，在增加日期，新的
循環貸款人(S)(或，如果適用，現有
 
貸款人(S)應酌情墊付循環貸款金額
足以使……生效後
 
這種墊款(S)或貸款(S)以及任何貸款人提前償還循環貸款(S)
誰的承諾沒有增加，每個貸款人都應該有未償還的
 
它在循環貸款中所佔的比例。
 
它應該是
是有效的條件，使(A)如果有
歐洲美元
軟性
 
貸款在生效之日仍未償還，
這樣的
歐洲美元
軟性
 
貸款應被視為在該日期預付，借款人應支付任何
 
應支付的金額
借款人根據第4.5條和(B)項的規定，借款人不得終止
 
循環信貸的任何部分
根據第2.11節作出的承諾。
 
借款人同意支付行政代理的費用(包括
合理的律師費)
 
與任何增加有關的。
 
儘管本協議有任何相反的規定，
 
任何貸款人都不應擁有任何
有義務增加其循環信貸承諾或作出任何
 
增量定期貸款和
 
沒有貸款人的循環
未經其同意，應增加信貸承諾，以及
 
每一貸款人都可以無條件地和
無故拒絕提供任何加薪。
每一次循環信貸增加應以相同的條件(包括定價)進行
 
和成熟度，但不包括習慣
安排、承諾、結構和承保費用以及修訂
 
一般不與其他貸款人分擔的費用
關於循環信貸的增加)作為未償還的循環信貸承諾
 
在增加日期之前。
 
每個
遞增項
 
貸款應符合遞增修正案中規定的條款和條件。
 
 
關於遞增期限的承諾
 
循環信貸承諾的貸款和增加應成為
承付款(或循環信貸承付款增加的情況)
 
由現有貸款人提供，並
增加此類貸款人適用的循環信貸
 
承諾)根據一項修正案(和
“漸進式修訂”
)，以及酌情簽署的其他貸款文件
 
由借款人提供，每個
現有貸款人同意提供此類增加，如果有的話，
 
每個額外的貸款人，如果有的話，
 
和管理代理。
 
這個
增量修正案可以，
 
未經任何其他貸款人同意，作出該等修訂
 
對本協議和
合理地認為必要或適當的其他貸款文件
 
管理代理和
借款人，以執行本第2.15節的規定。
 
第2.16節。
 
擴展選項。
 
(A)借款人可以書面形式
 
向管理代理髮出的通知：
時間，請求延期(每個、一個“
延拓
“)的循環信貸終止
 
日期和/或任何期限(如果適用)
適用於任何遞增條款的日期
 
貸款至申請中指定的延長到期日。
 
該通知應設置
第四(一)循環信貸承諾額和/或增量
 
定期貸款須為
 
擴展(應在
最低增薪5,000,000元及最低10,000,000元)及(Ii)
 
請求延期的日期
生效(生效日期不得早於十(10)個工作日
 
日期後六十(60)天以上
所請求的延期(或如行政部門的較長或較短的期限
 
代理人應同意)。
 
每個貸款人都應
已提供(一個“
延期優惠
“)有機會在按比例和相同的基礎上參加這種延期
 
條款和
條件作為另一方貸款人根據下列機構制定的程序，
 
或被行政代理合理地接受。
 
任何被接洽以參與此類延期的貸款人都可以選擇或拒絕，
 
在其完全酌情的情況下，參與這樣的
延期(不言而喻，如果貸款人未能迴應任何要求
 
在五年內參與延期
(5)收到延期要約的工作日，
 
該貸款人應被視為已拒絕參與此類
分機)。
 
如果循環信貸承諾額或增量本金總額
 
定期貸款，(計算
 
在……上面
其面額)，如適用，貸款人應對其
 
接受相關延期要約的應
超
 
循環信貸承諾或增量的最高本金總額
 
定期貸款，如
適用，由借款人根據延期申請延期
 
要約，然後是循環信貸
 
承付款
或遞增條款
 
貸款人的貸款，如適用，應按比例發放至該最高限額。
 
金額基於
各自的本金金額(但不超過實際持有的
 
記錄)，這些貸款人已就其承兑
這樣的延期優惠。
 
(b)
 
這應是任何延期生效的先決條件。
 
那就是：
 
(I)不會發生失責
並在緊接生效前及生效後繼續生效
 
(Ii)該等申述及
借款人和對方借款方的擔保
 
第6條或任何其他貸款文件，或
包含在根據本協議或與本協議相關的任何時間提供的任何文件中
 
或隨之而來，在所有方面都是真實和正確的
實質性方面(以及在所有方面，如果有任何此類陳述或保證
 
已經被重要性或引用限定
重大不利影響)自延期之日起生效，
 
除非該等陳述和保證
特別是指較早日期，在這種情況下，
 
它們在所有實質性方面都應真實和正確(並且在所有方面，如果
任何此類陳述或保證都已受到重大程度的限制
 
或提及重大不利影響)
較早日期，(Iii)L/信用證發行人和Swingline貸款人應已同意
 
循環信貸的任何延期
承諾，如果這種延期規定簽發信用證的話
 
或在任何時候發放Swingline貸款
在延長期內，及(Iv)延展的條款須符合
 
第2.16(C)節。
 
(c)
 
每次延期的條款應由借款人確定，並且
 
適用的擴展貸款人和BE
在附加信用延期修正案中規定，前提是：(I)
 
任何延期循環的最終到期日
信用承諾或延長遞增期限
 
借款不得早於循環信貸終止
 
日期或
適用於現有遞增期限的到期日
 
貸款，(Ii)(A)不應按計劃攤銷
延長循環信貸承諾額和(B)定期攤銷
 
延長的增量期限的
 
貸款應為
按照借款人和貸款人之間的協議提供這種延期
 
增量定期貸款，(III)(A)
 
擴展後的
循環貸款和延長的增量期限
 
貸款將與循環貸款享有同等的償還權。
和遞增術語
 
(B)延長週轉的借款人和擔保人
 
信用
承諾或延長的遞增期限
 
貸款應為借款人和擔保人(視情況而定)；
適用於任何延長循環的利差和費用
 
信貸承諾(和延長的循環貸款
)和延長的增量貸款應由
 
借款人和適用的擴展貸款人，以及
(V)在經延長的循環信貸承諾或經延長的循環信貸承諾的條款範圍內
 
增量定期貸款是
與本協議規定的條款不一致(第(I)款規定的除外)
 
通過以上(Iv))，該等條款應合理
管理代理滿意。
 
 
 
(d)
 
關於任何延期，借款人，
 
管理代理和每個適用的擴展
貸款人應簽署並向行政代理交付一份附加的
 
信貸延期修正案及其他
行政代理機構應當合理指定的文件作為證據
 
分機。
 
行政代理應
及時通知每一位貸款人關於
 
每個分機。
 
儘管本協議有任何相反的規定，
 
任何
額外的信用延期修正案可以，
 
未經任何其他貸款人同意，
 
對此的修正
協議及其他必要或適當的貸款文件
 
(但僅限於此範圍)，在合理的範圍內
行政代理人和借款人的意見，
 
為了執行任何此類延期要約的條款，
 
包括任何
建立延長循環信貸承諾所需的修正案
 
或延長遞增期限
 
貸款作為一種新的
循環信貸承諾額或遞增期限
 
貸款，以及其他技術性修訂，如
可能是必要的或行政部門合理地認為是適當的
 
代理人和借款人之間的關係
設立這種新的部分(包括保留按比例計算的待遇
 
展期和非展期部分以及
規定重新分配L信用證項下的任何義務或義務
 
到期或終止時的Swingline貸款
任何部分下的承付款)，每一種情況下的條款都與第2.16節一致。
 
(e)
 
本第2.16節將取代第13.3節的任何規定
 
恰恰相反。
S
檢查
3.
 
F
EES
.
第3.1節。
 
收費。
 
(a)
循環信貸承諾費
.
 
借款人應向行政代理機構支付應課差餉賬户
貸款人按照其轉賬比例收取承諾費
 
按每年相當於適用的
保證金(按一年360天和實際天數計算
 
經過的天數)乘以每天的
循環信貸承諾總額超過本金
 
當時的循環貸款金額和L/信用證債務
太棒了。
 
為免生疑問，Swingline貸款本金不計算在內。
 
傾向於或考慮
為本節的目的使用循環信貸承付款。
 
該承諾費應每季度支付一次
每年3月、6月、9月的最後一天拖欠
 
及每年的12月(自第一個上述日期起計
發生在截止日期之後)和循環信貸終止時
 
日期，除非循環信貸承諾是
在較早的日期全部終止，在這種情況下，承諾費
 
截至上述終止日期為止的期間
應在終止合同之日支付全部費用。
 
(b)
信用證費用。
 
在任何信用證的簽發、延期或增加金額之日
根據第1.3條的規定，借款人應自行向L/信用證出票人付款
 
相當於面額0.125%的預付費
信用證金額(或票面金額的增加)。
 
每季度拖欠，在每年三月的最後一天，
六月、九月和十二月，
 
自截止日期之後的第一個這樣的日期開始，借款人
 
應支付給
行政代理人，為了貸款人的應課税利，按照
 
加上他們的變動率，一份信用證
費用(
“L/C參賽費”
)年利率等於適用保證金(計算
 
在一年360的基礎上
天數和實際經過的天數)在每個
 
該季度的日期適用於每日平均面額
在該季度內，未償還信用證的數量。
 
此外，借款人應自行向L/信用證出票人付款
L/信用證發行人標準的簽發、繪製、議付、
 
每封信的修改、轉讓和其他管理費
由L信用證發行人不時開立的信用證。
 
 
(c)
行政代理費
.
 
借款人應向行政代理支付費用，供其自用和受益，
行政代理與借款人在#年商定的費用
 
註明日期為本合同之日或其他日期的信函
他們之間達成了書面協議。
S
檢查
4.
 
T
軸
;
C
更改輸入
C
不利因素
,
I
增加
C
OSTS
,
 
和
F
正在開發
I
新穎性
 
第4.1節。
 
税金。
 
(a)
某些已定義的術語。
 
就本節而言，“貸款人”一詞包括L/信用證的任何發行人和
 
這一術語
“適用法律”包括FATCA。
 
 
 
(b)
免税支付。
 
任何貸款方根據以下條款承擔的義務或因此而支付的任何及所有款項
 
任何
貸款單據不得抵扣或扣繳任何税款，
 
除非適用法律另有要求。
 
如果有的話
適用法律(由適用的人善意酌情決定
 
扣繳義務人)要求扣除或
預扣任何税款
 
任何此類付款的扣繳
 
代理人，那麼適用的扣繳
 
代理人應為
有權扣除或扣繳，並應及時全額支付
 
扣除或扣繳給相關的
政府當局根據適用的法律和，如果這種税收
 
是一種補償税，那麼
 
須支付的款項
適用貸款方應根據需要增加，以便在扣除後或
 
已作出扣繳(包括
適用於額外應付款項的扣除和扣繳
 
根據本節)適用的收件人收到
相當於如果沒有這樣的扣減或
 
被扣留了。
 
(c)
其他税項的繳付
 
由貸款方提供。
 
借款人應當及時向有關政府付款
主管當局根據適用法律，
 
或根據行政代理的選擇，及時向其償還付款
任何其他税種。
 
(d)
貸款當事人的賠償責任。
 
貸款當事人應當對每個受助人進行連帶賠償，
在提出要求後三十(30)天內，
 
支付所有賠償税款的全部金額
 
(包括補償税
根據本節規定的應付款項或可歸因於應支付的款項)應付
 
或由上述收件人付款或被要求
扣留或扣除支付給該收款人的款項，以及任何合理的
 
因此而產生的開支或與此有關的開支
不論該等彌償税項是否
 
有關政府正確地或合法地強加或斷言
權威。
 
一份關於向借款人交付該等付款或債務的金額的證明
 
出借人(連同副本發送至
管理代理)，或由管理代理代表其自身或代表
 
出借人的，應為確鑿的缺席
清單錯誤。
 
(e)
由貸款人進行賠償。
 
每一貸款人應分別賠償行政代理，在
 
十
(10)提出要求後數天，
 
(I)任何彌償税款或
 
可歸因於這類税收的其他税收
 
貸款人(但僅限於
貸款方尚未向行政機關賠償的程度
 
這類補償税的代理人
 
或其他税項
並在不限制貸款當事人這樣做的義務的情況下)，(Ii)任何税項
 
可歸因於該貸款人未能遵守
符合第13.2(D)條關於維護
 
參與者名冊和(Iii)任何免税項目
在每種情況下，可歸因於該貸款人，即
 
由行政代理支付或支付與任何貸款相關的費用
單據及由此產生的或與此有關的任何合理開支
 
不論是否徵收該等税項
 
是正確的還是
由有關政府當局依法強制實施或斷言。
 
關於該付款或債務的數額的證明
行政代理向任何貸款人提交的文件應為確鑿的
 
不存在明顯錯誤。
 
各貸款人特此授權
管理代理在任何時候抵銷和使用任何和所有金額
 
在任何貸款文件下欠該貸款人的時間
或由行政代理以其他方式從任何其他
 
任何應支付給
本款(E)項下的行政代理人。
 
(f)
付款憑證。
在任何税款繳納後在切實可行的範圍內儘快
 
由任何借款方借給政府
根據本節授權，該借款方應向
 
管理代理的正本或經認證的副本
由該政府當局出具的證明該項付款的收據，
 
申報該項付款的報税表副本或
其他令行政當局合理信納的付款證明
 
探員。
 
(g)
貸款人的地位。
 
(I)有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人
 
使用
關於根據任何貸款文件支付的款項，應交付給借款人
 
和管理代理，在當時或
借款人或行政代理人合理要求的時間，
 
這種正確完成和執行的文件
借款人或行政代理的合理要求，以允許
 
付款不得在以下情況下進行
扣留或以更低的扣留率。
 
此外，如有合理要求，任何貸款人
 
由借款人或
行政代理人應提交規定的其他文件
 
根據適用法律或根據
借款人或行政代理將使借款人或行政代理
 
由代理決定是否
這樣的貸款人受到後備扣留或信息報告的約束
 
要求。
 
儘管有任何相反的情況
在前兩句中，完成、執行和提交
 
該等文件(該等文件除外
下文第4.1(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節規定的文件)
 
如果在貸款人的合理範圍內，不應要求
這種完成、執行或提交的判決將
 
使貸款人承擔任何未償還的重大成本或費用
或會對該貸款人的法律或商業地位造成重大損害。
 
 
 
(Ii)
 
在不限制前述通用性的情況下，
 
 
(A)
 
任何屬於美國人的貸款人應向借款人和行政當局交付
 
或上的代理
在該貸款人成為本協議項下的貸款人的日期之前
 
(及其後不時於
借款人或行政代理人的合理要求)，執行
 
國税局W-9表格證明原件
這樣的貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；
 
(B)
 
任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，向借款人交付
 
以及
行政管理代理人(副本數目由以下人要求
 
收件人)在下列日期或之前
該外國貸款人成為本協議項下的貸款人(和
 
此後不時在合理的情況下
借款人或行政代理的請求)，以下哪一項
 
適用於：
 
(i)
 
在外國貸款人要求所得税條約的好處的情況下
 
對它的
美國是根據任何已簽署的貸款文件支付利息的(X)方
 
原件
建立國税局W-8BEN表
 
免徵或減免美國聯邦預扣税
根據該税務條約的“利益”條款和(Y)關於任何其他適用的
 
付款
在任何貸款文件下，IRS表格W-8BEN
 
規定免除或減少美國聯邦政府的
預提税金
 
依照該税務條約的“營業利潤”或“其他收入”條款；
 
(Ii)
 
美國國税局W-8ECI表格簽署原件；
 
(Iii)
 
在外國貸款人要求獲得投資組合豁免的好處的情況下
 
利息
根據《守則》第881(C)條，(X)實質上以證物形式發出的證書
 
H-1，大意是
該外國貸款人不是第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”。
 
在《守則》中，有10%
第881(C)(3)(B)條所指借款人的“股東”
 
或“受控”
守則(A)第881(C)(3)(C)條所述的“外國公司”
“美國税收
 
合規證書“
)
和(Y)簽署的美國國税局表格W-8BEN的原件；
 
或
 
(Iv)
 
在外國貸款人不是實益所有人的範圍內，
 
簽署的美國國税局表格原件
W-8IMY，
 
附上美國國税局W-8ECI表格，
 
美國國税局表格W-8BEN，美國税收
 
合規證書
基本上以附件H-2或附件H-3、IRS表格W-9的形式，
 
和/或其他證明文件
適用的每一實益所有人的；
提供
如果外國貸款人是一家合夥企業，而一家或
這類外國貸款機構的更多直接或間接合作夥伴正在認領投資組合
 
利息豁免等
外國貸款機構可能提供美國税收
 
大體上以附件H-4形式的合規性證書
代表每個此類直接和間接合作夥伴；
 
(C)
 
任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，向借款人交付
 
以及
行政代理(按收件人要求的份數)
 
在以下日期或之前
該外國貸款人成為本協議項下的貸款人(和
 
此後不時在合理的情況下
借款人或行政代理的請求)，簽署原件
 
適用的規定的任何其他格式
法律作為申請免除或減少美國聯邦扣繳的依據
 
税金，一起填妥
並附有下列規定的補充文件
 
適用法律允許借款人或
由行政代理人決定所需的扣繳或扣減
 
待制作；及
 
(D)
 
如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將受美國
 
聯邦制
預提税金
 
由FATCA強制執行
 
如果該貸款人未能遵守適用的報告要求
FATCA的
 
(包括第1471(B)或1472(B)條所載的規定
 
本守則適用)，該貸款人應
在一個或多個時間交付給借款人和管理代理
 
由法律規定的時間或時間
借款人或行政代理人合理地要求提供此類文件
 
由適用法律規定
(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條所規定)及
 
這樣的附加文檔合理地
借款人或行政代理人根據需要提出的要求
 
對於借款人和管理人員
代理人須履行其根據FATCA所承擔的義務
 
並確定該貸款人已遵守
放貸人在FATCA下的義務
 
或決定從該項付款中扣除及扣繳的款額。
 
完全是為了
為施行本條(D)，
“FATCA”
應包括對FATCA所作的任何修訂
 
在此日期之後
協議。
每一貸款人同意，如果之前交付的任何表格或證書
 
過期、過時或不準確
在任何方面，它都應更新該表格或證明或及時通知
 
借款人和行政代理人在
它寫道，它在法律上無法這樣做。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(h)
治療
 
一定的退款。
 
如果任何一方收到任何退税
 
因為它已經得到了賠償
根據本節(包括通過支付額外款項
 
根據本節)，它應向
賠償一方相當於上述退款的金額(但僅限於
 
根據本節作出的彌償付款
尊重税收
 
產生這種退款)，扣除所有自付費用(包括税款)
 
這樣一個受補償方的
不計利息(有關政府支付的任何利息除外
 
關於這種退款的權力)。
 
是這樣的
彌償一方
 
應受補償方的要求，
 
應將所支付的款項退還給該受補償方
依據本款(H)(加上任何罰金、利息或其他
 
有關政府當局徵收的費用)
如果被補償方被要求將退款退還給該政府
 
權威。
 
儘管如此
在本款(H)中有任何相反的規定，在任何情況下，受補償方
 
被要求支付任何金額到
依據本款(H)作出彌償的一方
 
受補償方處於較不利的地位
税後淨額
 
比受補償方所處的地位更高
 
受賠償的人沒有被
扣除、扣留或以其他方式徵收，以及賠償款項或
 
引致退款的額外款額
從來沒有拿到過錢。
 
本款不得解釋為要求任何受補償方
 
提供其報税表
(或與其税收有關的任何其他信息
 
它認為是機密的)向賠償方或任何其他人提供。
 
(i)
生存。
 
本節規定的每一方的義務
應在辭職或被取代的情況下繼續存在
管理代理或由其進行的任何權利轉讓，
 
或者更換一個貸款人，終止
 
的承諾和承諾
償還、清償或解除所有債務
 
在任何貸款文件下。
第4.2節。
 
法律的變更
.
 
儘管本協議或任何其他貸款有任何其他規定
單據，如果在任何時候法律的任何變化使其對任何貸款人來説都是非法的
 
製作或繼續維護任何
歐洲美元
軟性
 
貸款或履行其在此預期的義務，
 
貸款人應立即將此事通知給
借款人和貸款人有義務作出或維持
歐洲美元
軟性
 
本協議項下的貸款應為
暫停，直至該貸款人作出或維持不再違法
歐洲美元
軟性
 
貸款。
 
借款人應
按要求預付任何此類受影響的未償還本金
歐洲美元
軟性
 
貸款，連同所有利息
應計款項及當時到期應付予該貸款人的所有其他款額
 
在本協議項下；
然而，前提是
 
主題
對於本協議的所有條款和條件，借款人隨後可選擇
 
借入受影響銀行的本金
歐洲美元
軟性
 
以基本利率貸款方式向該貸款人提供貸款
 
這樣的貸款人，哪些基本利率貸款不應
由貸款人按比例發放，但僅限於受影響的貸款人
 
並須在不參照(C)條的情況下決定。
“基本利率”的定義。在任何此類償還後，借款人
 
還應支付所需的任何額外金額
根據第4.5節
.
第4.3節。
無法獲得存款或
不能
確定倫敦銀行同業拆借利率是否不足
.
 
(a)
已保留
.
確定費率
.
 
在符合第4.8條的規定下，如果在任何利息期的第一天或之前
 
任何SOFR貸款：
 
(b)
取代美元LIBOR。
 
2021年3月5日，金融市場行為監管局(
“FCA”
)，監管機構
美元倫敦銀行同業拆借利率監管人
 
(
“IBA”
)，在一份公開聲明中宣佈未來停止或丟失
隔夜/即期接下來、1個月、3個月、6個月的代表性
 
和12個月期美元倫敦銀行間同業拆借利率期限設置。
 
論
在(I)所有可用的日期之前
 
美元倫敦銀行同業拆借利率的期限
 
永久或無限期停止由
IBA或FCA根據公開聲明宣佈的或
 
不再發布資料
代表和(2)與以下方面有關的基準更換日期
 
提前選擇參加選舉，如果當時的基準是
美元倫敦銀行同業拆息，基準取代將取代此類基準
 
就本協議項下和任何貸款項下的所有目的而言
在該日及其後所有有關該基準設定的文件
 
無需任何修改的設置，或
本協議或任何其他協議的任何其他當事方的進一步行動或同意
 
貸款單據
.
 
如果基準替換是
Daily Simple Sofr，所有利息支付將在
按季度計算。
(c)
 
基準過渡的影響
 
事件。
 
(I)即使本協議或任何其他條款有任何相反規定
貸款文件，如果基準轉換
 
事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關基準
更換日期早於參考時間
 
就當時基準的任何設置而言，則(X)
如果按照第(1)款確定基準更換
 
或(2)
)“基準替代”的定義
對於該基準替換日期，該基準替換
 
將在本協議下的所有目的中替換此類基準
並根據與該基準設定有關的任何貸款文件
 
沒有任何後續基準設置
修訂如下：
或
 
本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的進一步行動或同意
 
以及(Y)如果
基準替換按照第(3)款確定
)“基準替代”的定義
基準替換日期，該基準替換將替換
 
基準適用於本協議下的所有目的
根據下午5：00或之後的任何基準設置的任何貸款文件
 
(
芝加哥時間)5日
 
工作日
在將基準更換通知提供給
 
貸款人無需任何修改或進一步的行動或
本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意
 
只要管理代理沒有
在此期間收到反對更換基準的書面通知
 
從組成所需的
出借人
.
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(Ii)
 
即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定
 
並受
以下本段中的但書，如果一個條款
 
已發生SOFR事件及其相關基準替換日期
的任何設置的參考時間之前
 
然後是當前基準，然後是適用的基準
對於本協議下的所有目的，替換將替換當時的基準
 
或在下列任何貸款文件下
尊重這種基準設置和隨後的基準設置，而不
 
任何修訂，
或採取進一步行動或
本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意
;
提供
 
該條第(Ii)款不應
有效，除非管理代理已將
 
出借人和借款人之間有一個期限
 
索弗爾通知。
 
(Iii)
 
在實施基準替代方案方面，
 
管理代理將
有權進行基準替換以符合更改
 
時不時地，儘管
在本合同或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，任何
 
實施此類基準的修正案
替換符合要求的更改將在以下情況下生效
 
任何其他任何一方的進一步行動或同意
本協議或任何其他貸款文件。
 
(Iv)
 
行政代理應立即通知借款人，並
 
(A)任何事件的貸款人
基準過渡事件、術語
 
SOFR事件或提前選擇加入選舉(視情況而定)及其相關
基準更換日期，(B)任何基準更換的實施情況，
 
(C)任何
基準替換符合更改，(D)
 
基準的任何基調的移除或恢復
根據
以下第(V)款和(E)任何基準不可用的開始或結束
 
句號。
 
任何
行政代理人可作出的決定、決定或選擇
 
或(如適用)任何貸款人(或
貸款方集團)
根據本第4.3(C)節
，包括關於男高音、等級
 
或
調整或發生或不發生
-
事件、情況或日期的發生以及採取或不採取任何決定
採取任何行動或任何選擇，將是
真誠地製造
 
在其或他們的合理酌情決定權下
給予應得的
對有關機構的任何選擇或推薦予以考慮
 
政府機構和任何主流市場
以美元計價的辛迪加做法
 
信貸安排及
 
在沒有載貨清單的情況下應是決定性的和具有約束力的
未經本協議任何其他一方同意或任何其他貸款的錯誤
 
文件，但在每種情況下，
根據本節明確要求
 
4.3(c).
 
雙方在此確認，2021年3月5日，ICE
基準管理
(
“IBA”
)，倫敦銀行同業拆息管理人(
“倫敦銀行同業拆息”
),
聲明由於其無法訪問計算LIBOR利率設置所需的輸入數據
 
a
超過該聲明中規定的預定停止日期的代表依據，
 
它將不得不停止出版
在這樣的日期之後立即進行的所有35個LIBOR利率設置。
 
國際律師協會在#年沒有確定任何繼任者。
它的聲明。
 
IBA還指出，英國金融市場行為監管局(The
“FCA”
)，監管機構
IBA的監管者，可以在以後的日期使用擬議的新權力
 
要求IBA公佈LIBOR利率
在綜合的基礎上進行設置。
 
FCA還發布了一份單獨的公告，確認IBA已通知
 
這個
FCA停止提供所有LIBOR利率設置的意圖。而FCA表示，主體
 
對建制派來説
在新的擬議權力中，它會就要求
 
國際銀行公會須交出某些倫敦銀行同業拆息利率條款
在綜合基礎上，它證實，所有35個LIBOR利率設置要麼將停止
 
由任何管理員提供
或自該聲明中規定的日期起不再具有代表性。
 
(v)
儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，
 
隨時隨地
(包括與執行基準有關的工作
 
替換)、(
A)如果當時的基準是
定期利率(包括定期利率)
 
SOFR或LIBOR)，並且(1)該基準的任何基調不顯示在
不時發佈該費率的屏幕或其他信息服務
 
選擇者選擇的時間
管理代理
本着善意並在其合理的酌情決定權下適當考慮任何現行的
 
美國的市場實踐
以美元計價的銀團信貸或
 
(2)該管理人的監管監督員
Benchmark已提供公開聲明或發佈信息
 
宣佈任何這樣的男高音
基準是或將不再具有代表性，則管理
 
代理人可修改“利益”的定義
句號“
 
對於在此時間或之後的任何基準設置，刪除此類不可用
 
或不具代表性的男高音和
(B)如依據上文第(A)款刪除的男高音為(1
)隨後顯示在屏幕上或
基準信息服務(包括基準替換)
 
或(
2)不受或不再受
宣佈它是或將不再是基準的代表(包括
 
基準替換)，
然後，行政代理可以修改“利息期”的定義
 
對於所有基準設置為或之後
恢復這種先前被移除的男高音的時間。
 
(Vi)
 
根據借款人的
 
(a)
管理代理
真誠地確定(哪個決定
 
應是決定性的，並且
缺少綁定的清單錯誤
)“術語SOFR”不能
 
根據其定義確定，
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
則行政代理將立即通知借款人，並
 
每個貸款人。
 
接獲有關通知後
 
由.
管理代理
對借款人而言，貸款人的任何義務
 
或繼續SOFR貸款應暫停(至
受影響的SOFR貸款的範圍，如果是SOFR貸款，
 
受影響的利息期間)直至
 
行政部門
座席
 
撤銷該通知。vt.在.的基礎上
 
收據：
這樣的
通知
 
基準不可用時間段的開始
,
 
(i)
 
這個
借款人可撤銷任何
待決
申請一個
借債
借款
 
屬於、轉換或延續
歐洲美元
軟性
貸款
(
至
在任何基準不可用期間進行、轉換或繼續
 
和
受影響的軟件的範圍
貸款，以及就SOFR貸款而言，受影響的利息期)
 
或
如果做不到這一點，
借款人
借款人
 
將被視為
已將任何此類請求轉換為借用或轉換為
 
基本利率貸款
。在任何基準測試期間
不可用期間或當時基準的主旨的任何時間
 
不是一個可用的男高音，
 
的組件
基本利率基於當時的-
如果適用，當前基準或此類基準的基調將不會
 
可用於任何
基本税率的確定。
 
(Ii)任何未償還的受影響SOFR貸款
 
將被視為
已立即轉換為基本利率貸款，或者，
 
在SOFR貸款的情況下，在適用利息結束時
句號。在任何此類轉換後，借款人還應支付任何額外的
 
根據第4.5節所要求的金額。
(Vii)
某些已定義的術語
.
 
如本第4.3(C)節所用：
 
“可用男高音”
 
指自任何決定日期起，就
當時-當前基準(如果適用)，該基準的任何基調
 
或利息付款期
根據適用的基準計算，即或可能是
 
用於確定
根據本協議規定的利息期長度
 
截至該日期，但不包括
為免生疑問，此類基準的任何基調均為
-從定義中刪除
根據本第4.3(C)條第(V)款規定的“利息期”。
 
“基準”
 
最初是指倫敦銀行間同業拆借利率指數
 
利率；
提供
 
如果一個基準
過渡事件，一個術語
 
SOFR事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關
關於LIBOR指數的基準更換日期已經發生
 
費率或
然後是當前基準，則“基準”是指適用的基準
 
更換到
這種基準替換已經取代了以前的基準的程度
 
根據條款支付的費率
(I)或(Ii)本第4.3(C)節。
 
“基準替代”
意味着，對於任何可用的
 
男高音，
 
中提出的第一個替代方案
以下順序可由適用的管理代理確定
 
基準
更換日期：
 
(1)
 
總和：(A)SOFR和
 
(B)相關基準替換
調整；
 
(2)
 
(A)每日簡單SOFR和(B)相關基準替換的總和
調整；
 
(3)
 
總和：
 
(a
)選擇的備用基準利率
行政代理人與借款人
作為當時的當前基準的替代
適用的對應男高音
 
適當考慮(I)
)任何選擇或推薦
替代基準利率或確定的機制
 
由有關機構支付的這一費率
政府機構或(
Ii)任何演變或隨後的-
現行的市場慣例是確定一個
作為替代的基準利率
當時以美元計價的基準
此時的銀團信貸安排和(B)相關的基準替換
 
調整；
提供
 
在第(1)款的情況下，這種未經調整的基準替換
 
顯示在
不時發佈該費率的屏幕或其他信息服務
 
選定的時間
 
由.
管理代理
本着善意並在其合理的酌情決定權下適當考慮任何
美元計價的主流市場慣例
 
銀團信貸安排；
如果進一步提供
即使本協議或任何其他協議中有任何相反規定
 
貸款文件，
在一個術語出現時
 
SOFR事件和術語的交付
 
SOFR通知，在
適用基準更換日期“基準更換”
 
應恢復並將成為
當作為(A)項的總和
 
SOFR和(B)相關基準重置調整，如
在本定義第(1)款中規定的(受上述第一個但書的限制)。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
如果根據第(1)款確定的基準更換，
 
(2)或(3
)以上將會較少
比下限，基準將被取代
 
就本協議而言，視為發言
協議和其他貸款文件。
“基準置換調整”
意味着，關於當時的任何替換
當前基準，未調整的基準替換為
 
適用利息期
並且可用
 
這種未經調整的任何設置的基調
 
基準替換：
 
(1)
 
就“基準”定義第(1)和(2)款而言
 
更新換代，
下面的順序中列出的第一個備選方案可以通過以下方式確定
 
管理代理
:
 
(a)
 
差額調整，或計算或確定差額調整的方法
 
展開
作為參考的調整(可以是正值、負值或零
 
這樣的時間
基準替換是首次為已經被
 
已選擇或推薦
由有關政府機構取代
 
基準和適用的
未調整的基準替換適用的相應
 
男高音；
 
(b)
 
差值調整(可以是正值或負值
 
或零)，截至
基準替換的基準時間
 
首先設定了適用於這樣的利息期
設置為引用ISDA定義的衍生交易的回退率
 
對…有效
指數停止事件相對於適用的
 
相應的男高音；
和
 
(2)
 
就“基準替代”定義第(3)款而言，
 
這個
價差調整，或計算或確定這種價差的方法
 
調整，(可能是
正值、負值或零)已由管理員選擇
 
代理和
適用的相應期限的借款人
 
適當考慮(I)任何選擇或
對價差調整或計算或確定方法的建議
 
這樣的傳播
調整，將這種基準替換為適用的未調整基準
 
基準
由相關政府機構取代適用的基準
 
更換日期
及/或(Ii)任何演變或隨後-
確定價差調整的現行市場慣例，
或用於計算或確定這種價差調整的方法，
 
更換該等
基準和適用的未調整基準替換
 
對於美國
美元計價
銀團信貸安排；
提供
 
在上述第(1)款的情況下，該調整顯示在屏幕或其他
發佈此類基準替換調整的信息服務
 
時不時地作為
由行政代理以其合理的酌情決定權選擇。
 
“符合更改的基準替換”
 
意思是，關於
 
任何基準
更換、任何技術、行政或運營更改(包括
 
對
“基本利率”的定義，“工作日”的定義
 
“利息期”的定義
決定利率和支付利息的時間和頻率，
 
借款的時機
請求或預付款、轉換或繼續通知、
 
回顧期間，
破損條款的適用性以及其他技術、行政
 
或運營事項)
管理代理
合情合理
決定可能是適當的，以反映收養和
實施
這種基準替換，並允許通過以下方式進行管理
 
這個
以與市場基本一致的方式管理代理
 
練習(或者，如果
誠信行政代理人
 
決定採用此類市場慣例的任何部分是
在管理上不可行或如果管理代理確定
誠心誠意地認為沒有市場
這類基準替換的管理慣例
 
以另一種方式存在
作為行政代理人的行政
季布一諾
作出決定是合理必要的
與本協議和其他貸款文件的管理有關)。
“基準更換日期”
 
指以下事件中最早發生的事件
尊重當時的
-當前基準：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(1)
 
在“基準過渡”定義第(1)或(2)款的情況下
 
事件，“
以下列日期為準：(A)發表公開聲明或公佈資料的日期
 
並在其中引用
(b
)該基準的管理員(或發佈的組件)的日期
 
用於
計算)永久或無限期停止提供所有可用
 
這樣的男高音
基準(或其組成部分)；
 
(2)
 
在“基準過渡”定義第(3)款的情況下
 
事件，“該事件
發表公開聲明或發表參考資料的日期
 
其中；
 
(3)
 
在術語SOFR事件的情況下，
 
任期結束後30天的日期
根據本節的規定向出借人和借款人發出SOFR通知
 
4.3(C)(Ii)；或
 
(4)
 
在提前選擇參加選舉的情況下，日期通知後的第六個工作日
向貸款人提供這種提前選擇參加選舉的機會，只要
 
管理代理尚未
在下午5：00之前收到(芝加哥時間)在通知日期後的第五個工作日
 
如此之早
向貸款人提供選擇加入選舉的書面反對通知
 
這麼早就選擇參加選舉
來自組成所需出借人的出借人。
為免生疑問，(I)如果導致基準替換的事件
 
發生日期
與參考時間同一天，但早於參考時間
 
就任何裁定而言，
基準更換日期將被視為發生在以下日期之前
 
這種情況的參考時間
確定和(2)“基準更換日期”將被視為
 
已經發生在
第(1)或(2)條的情況
)在適用事件發生時相對於任何基準
或其中所述的關於所有當時的事件
-當前可用的男高音
 
此類基準(或
在其計算中使用的發佈組件)。
“基準過渡事件”
指發生以下一種或多種情況
與當時有關的事件
-當前基準：
 
(1
)
 
由政府或其代表發表的公開聲明或發佈的信息
此基準的管理員(或在
 
其計算方法)
宣佈該管理員已停止或將停止提供所有可用
 
這樣的男高音
基準(或其組成部分)，永久或無限期
;
提供
 
那就是在那個時候
這種聲明或出版物，沒有繼任管理人
 
將繼續提供任何
可用男高音
 
該基準(或其組成部分)；
 
(
2)
 
監管機構的公開聲明或信息發佈
 
為
該基準的管理員(或使用的已發佈組件
 
在其計算中)，
FRB，NYFRB
，一位對管理人有管轄權的破產官員
 
對於這樣的
Benchmark(或此類組件)，具有管轄權的解析機構
 
的管理員
這種基準(或這種組成部分)或具有類似破產能力的法院或實體
 
或決心
對該基準(或該組件)的管理員的權限，
 
該條規定，
該基準(或該組件)的管理員已停止或
 
將停止提供所有
可選男高音
 
永久或無限期地持有這種基準(或其組成部分)，
提供
 
在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人
將繼續提供任何可用的
 
這種基準的基調
 
(或其組件)；或
 
(
3)
 
監管機構的公開聲明或信息發佈
 
為
該基準的管理員(或使用的已發佈組件
 
在其計算中)
宣佈所有可用的
 
這樣的男高音
 
基準(或其組成部分)不再是
代表。
為避免疑慮，“基準過渡”
 
事件“將被視為發生在
關於任何基準，如果公開聲明或信息發佈
 
上面所述的有
發生於每個當時可用的
 
該基準的基調(或發佈的
其計算中使用的組件)。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
“基準不可用期限”
指期間(如有的話)(
X)從下列時間開始
根據該定義第(1)或(2)款規定的基準更換日期
 
在以下情況下發生：
在這種情況下，沒有任何基準取代當時的
 
所有用途的基準
在本合同項下以及根據本第4.3(C)節和
 
(y
)結束於
基準替換已經替換了當時的
-適用於所有目的的當前基準
在本合同項下和根據本第4.3(C)節的任何貸款文件下。
 
“相應的男高音”
關於任何可用的
 
男高音是指適用的，
 
要麼是A
期限(包括隔夜)或利息支付期
 
同樣的長度
(不考慮工作日調整)可用
 
男高音。
《日常簡單的索菲爾》
意味着，在任何一天，
 
SOFR，使用此速率的約定(即
將包括回看)由管理代理建立
 
根據《公約》
有關政府選定或建議的這一税率的公約
 
正文用於
確定銀團商業貸款的“每日簡易SOFR”；
提供
 
如果行政部門
代理決定
 
季布一諾
 
任何這樣的公約在行政上對
管理代理，則管理代理可以建立另一約定
 
在……裏面
誠信
並在其合理的酌情決定權內適當考慮任何現行的
 
美國的市場實踐
美元計價的銀團信貸安排。
 
“提早選擇加入選舉”
也就是説，如果當時的基準是LIBOR指數利率，
發生以下情況：
 
(1)
 
管理代理向借款人發出的通知(或借款人的請求
 
至
管理代理通知)本合同的其他每一方
 
目前至少有五個
在這個時候，未償還的美元銀團信貸安排包含
 
(由於
修正案或最初執行的)基於SOFR的費率(包括
 
SOFR、術語SOFR或任何
基於SOFR的其他利率)作為基準利率(以及這樣的辛迪加
 
確定了信貸安排
並可供公眾查閲)；及
 
(2)
 
行政代理人與借款人聯選觸發
 
a
倫敦銀行間同業拆借利率的後備與行政代理的撥備
 
就該等事宜發出書面通知
對貸款人的選舉。
 
“地板”
 
指基準利率下限(如果有的話)
 
最初在本協議中提供(截至
本協議的簽署、修改、修訂或續簽
 
本協議或
否則)相對於LIBOR。
 
《FRB》
 
指美國聯邦儲備系統理事會
 
美國。
 
“ISDA定義”
指國際標準化組織發佈的2006年ISDA定義
經修訂的掉期和衍生工具協會，Inc.或其任何繼承者
 
或從以下來源補充
不時，或任何後續利率衍生工具定義手冊
 
不時出版至
時間由國際掉期和衍生工具協會，Inc.或
 
這樣的繼承人。
 
“NYFRB”
指紐約聯邦儲備銀行。
 
“NYFRB的
 
網站“
指紐約聯邦儲備銀行的網站
 
約克市
 
在…
Http://www.newyorkfed.org，
 
或任何繼任者來源。
 
“參考時間”
關於當時基準平均數(1)的任何設置
 
如果
這樣的基準是LIBOR指數利率，11：00
 
上午(倫敦時間)當天是兩個倫敦
設定日期之前的銀行天數；以及(2)如果該基準不是
 
倫敦銀行同業拆借利率指數
費率、行政代理善意確定的時間和
 
在其合理的酌情決定權下
適當考慮美國現行的任何市場慣例。
 
以美元計價的銀團
信貸安排。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
“有關政府機構
“指FRB及/或NYFRB
，或一個委員會
由FRB和/或FRB正式認可或召開
NYFRB
，或其任何繼承人。
 
“SOFR”
意味着，就任何營業日而言，
 
年利率等於有擔保的
SOFR管理人公佈的此類營業日的隔夜融資利率
 
在軟件上
管理員網站
 
在緊隨其後的營業日。
 
“SOFR管理員”
指NYFRB(或受保護的
隔夜融資利率)。
 
“SOFR管理員的
 
網站“
意思是NYFRB的網站，
 
目前在
Http://www.newyorkfed.org，
 
或有擔保隔夜融資利率的任何後續來源
由SOFR管理員不時確定。
 
“術語SOFR”
手段，適用的相應的基調
 
自適用日期起
參考時間，向前-
基於SOFR的查看期限利率
 
已被選中的或
由相關政府機構推薦。
 
“術語軟
 
活動“
指行政代理決定：(A)條款
SOFR已被相關政府機構推薦使用，
 
(B)管理
術語SOFR是管理性的
 
對於管理代理是可行的，以及(C)基準
先前已發生過渡事件
 
導致基準替換符合
本第4.3(C)節不是條款
 
索夫。
 
“術語軟
 
通知“
指由管理代理向貸款人發出的通知，並且
期限發生時的借款人
 
SOFR事件。
“未經調整的基準替換”
指適用的基準替換
不包括相關基準重置調整。
第4.4節。
 
成本增加
.
 
 
(a)
總體上增加了成本。
 
如果法律有任何變更，應：
 
(i)
 
強制徵收、修改或視為適用的任何準備金、特別存款
 
貸款、保險費
或對其資產、存放於或為其賬户存款的類似規定，或
 
由以下機構提供或參與的信貸
任何貸款人
 
(經調整的倫敦銀行同業拆息中反映的任何準備金要求除外)
 
或任何L/信用證發行人；
 
(Ii)
 
讓任何收款人繳納任何税款
 
(除(A)彌償税項外，
 
(B)下述税項
免税定義第(B)至(D)款
 
和(C)關聯所得税)
 
關於它的貸款，貸款
本金、信用證、承諾或其他義務，或其存款，
 
儲備金、其他負債或資本
可歸因於此的；或
 
(Iii)
 
向任何貸款人或任何L信用證發行人或
倫敦
適用
 
銀行間市場
條件、成本或費用(税項除外)
 
影響本協議或由該貸款人作出的貸款或任何
信用或參與其中；
而上述任何一項的結果應是增加該貸款人的成本
 
或這樣的其他製作、轉換、轉換
繼續或維持任何貸款或維持其義務
 
提供任何此類貸款，或增加此類貸款的成本
出借人，如L/信用證發行人或其他收款人
 
參與、簽發或維護任何信用證(或
維持其參與或開具任何信用證的義務)，
 
或減少收到的任何款項的數額，或
應收借款人、L/信用證或其他
 
本合同項下的收款人(本金、利息或任何其他金額)，
應上述貸款人的要求，L信用證或
 
其他受款人，借款人將向這樣的貸款人付款，
 
L/發行人或其他人
收件人(視屬何情況而定)該筆或多於一筆額外款額
 
A將賠償該貸款人、L/信用證出票人或其他
收件人(視屬何情況而定)，以支付所招致的額外費用或減少的費用
 
受苦受難。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(b)
資本要求。
 
如果任何貸款人或L/信用證發行人認定，任何影響
 
該貸款人或
L/信用證出借人或上述出借人的任何貸款辦事處
 
或L/C發行人的控股公司，
 
如果有的話，關於資本或
流動性要求，已經或將產生減少的效果
 
此類出借人或L/發行人的資本回報率
 
或打開
出借人或L出借人持有的資本金
 
公司，如果有的話，
 
作為本協議的結果，
該貸款人或由下列機構提供的貸款：
 
或參與持有的信用證或Swingline貸款，
 
這樣的貸款人，或者是信使
由任何L/信用證出具人出具的信用證，低於
 
上述出借人或L信用證發行人或L信用證發行人的
如果沒有這樣的法律修改，控股公司本可以實現的(考慮到
 
考慮此類出借人或L/信用證的出借人
保單及此類貸款人或L/信用證發行人的保單
 
控股公司的資本充足率)，然後不時
借款人向該貸款人或L/信用證出借人付款的時間，
 
視屬何情況而定的一筆或多於一筆額外款額
賠償該出借人或L/信用證出票人或該出票人或L/信用證出票人
 
控股公司因任何此類減持而蒙受損失。
 
(c)
報銷證明。
 
貸款人或L/信用證發行人出具的列明金額的證明
賠償該出借人或L/信用證發行人或其控股公司所必需的；
 
視屬何情況而定，如(A)或
(B)本條，並交付借款人，
 
在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
 
借款人應支付下列費用
出借人或L/信用證發行人(視情況而定)
 
在收到後三十(30)天內在任何此類證書上顯示到期金額
其中之一。
 
(d)
請求延遲。
 
任何貸款人或L/信用證出票人未按規定要求賠償或遲延
對本節的修改並不構成對該貸款人或L/信用證發行人的放棄
 
要求賠償的權利；
提供
 
那
借款人不應按下列規定賠償貸款人或L/信用證出票人
 
如有任何增加的費用，請向本節提出
發生或減少的時間超過六(6)個月
 
直至該貸款人或L信用證發行人(視屬何情況而定)
通知借款人法律變更導致此類成本增加或減少，
 
以及該貸款人或L的承兑匯票
發行人申索賠償的意向(除
 
如果法律的修改導致成本的增加或
削減具有追溯力，則上述九個月期間
 
應延長至包括追溯期
其效力)。
第4.5條。
 
資金彌償
.
 
如果任何貸款人將招致任何損失、成本或費用(包括但不限於
因清算或重新就業而招致的任何損失、成本或開支
 
由該等人士取得的存款或其他資金
貸款人須資助或維持任何
歐洲美元
軟性
 
在Swingline貸款人處計息的貸款或Swingline貸款
 
引用
利率或轉借或再投資這些存款或已支付或預付的金額
 
向該貸款人)由於以下原因：
 
(a)
 
任何付款、預付款或轉換
歐洲美元
軟性
 
貸款或此類Swingline貸款
利息期限最後一天以外的日期，
 
 
(b)
 
任何故障(由於未能滿足第7條的條件或其他原因)
 
借款人向
借用或繼續使用
歐洲美元
軟性
 
貸款或此類Swingline貸款，或將基本利率貸款轉換為
歐洲美元
軟性
 
在通知所指明的日期提供貸款或上述浮動額度貸款
 
依據第2.6(A)或
2.2(b),
 
(c)
 
借款人未能支付本金的任何情況
歐洲美元
軟性
 
貸款或類似貸款
到期的Swingline貸款(無論是加速貸款還是其他貸款)，或
 
(d)
 
一項資產到期的任何加速
歐洲美元
軟性
 
貸款或此類Swingline貸款是由於
本合同項下任何違約事件的發生，
然後，在該貸款人的要求下，借款人
 
須向該貸款人支付一筆可向該貸款人償還的款額
此類損失、成本或費用。
 
貸款人提出賠償請求的，應當向借款人提供，
 
帶一份副本到
管理代理，列明金額的證書
 
該等損失、成本或開支的合理詳情，以及
該證書上顯示的金額應為決定性的
不存在明顯錯誤。
第4.6條。
貸款人對融資方式的酌情決定權。
 
儘管本協議有任何其他規定
協議，每個貸款人應有權資助和維持其所有或
 
其貸款的任何部分以其認為的任何方式
然而，可以理解的是，對於
 
本協議的目的本協議項下的所有決定
歐洲美元貸款的發放應像每個貸款人實際提供資金和維持資金一樣
 
每筆歐洲美元貸款通過
在銀行間歐元兑美元市場購買相應期限的存款
 
至該貸款的利息期，以及
利率等於該利息期的倫敦銀行同業拆借利率。
已保留
.
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
第4.7條。
 
貸款辦公室；緩解義務。
 
每一貸款人可根據其選擇選擇
 
讓它的貸款
以下為分支機構、辦事處或附屬公司
 
在其管理調查問卷中指定(每個
“出借處”
)對於每種類型
根據本協議或在其其他分支機構、辦事處可獲得的貸款
 
或其不時推選及指定的聯營公司
在給借款人和行政代理的書面通知中。
 
如果任何貸款人根據第4.4條要求賠償，或
要求借款人支付任何補償税
 
或向任何貸款人或任何政府當局支付額外款項
任何貸款人的賬户，則該貸款人應
 
(應借款人的要求)盡合理的努力
指定不同的貸款機構提供資金
 
或登記其在本協議項下的貸款或轉讓其權利和義務
向其另一辦事處、分支機構或附屬公司，
 
如根據該貸款人的判斷，該項指定
 
或作業(一)
將根據第4.1條或第4.4條(視具體情況而定)取消或減少應付金額，
 
以及(Ii)不會
使貸款人承擔任何未償還的成本或費用，否則不會
 
對這樣的出借人不利。
 
這個
借款人在此同意支付所發生的一切合理成本和費用
 
由任何貸款人就任何該等
指定或分配。
 
第4.8條。
 
基準過渡的影響
 
事件。
.
 
儘管本協議或任何
其他貸款單據
(且任何利率互換協議應被視為不是“貸款文件”
 
為了…的目的
第4.8節)：
 
(a)
基準替換
.
 
儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，
 
如果一個
基準轉換事件及其相關
 
基準更換日期發生在當時當前的任何設置之前
Benchmark，則(X)如果在
 
按照第(A)條
)“基準”的定義
替換“該基準替換日期、該基準
 
替換將取代所有這些基準
在本協議下和在任何貸款文件項下
 
基準設置和後續基準設置
無需對任何其他方進行任何修正或採取進一步行動或徵得任何其他方的同意
 
至、本協議或任何其他貸款文件
 
和
(Y)如果按照第(B)款決定更換基準
)“基準替代”的定義
這樣基準替換日期、這樣的基準替換
 
將在本協議下的所有目的中替換該基準，並且
根據下午5：00或之後的任何基準設置的任何貸款文件
 
(
紐約
 
市時間)5日(5日)
這是
)
在提供基準更換通知之日之後的工作日
 
出借人無需任何修改，或
本協議或任何其他協議的任何其他當事方的進一步行動或同意
 
貸款文件只要是行政部門的
代理人到目前為止還沒有收到反對這種情況的書面通知
 
來自貸款人的基準替換，包括
必需的出借人。
 
如果基準替換為Daily Simple Sofr，則將支付所有利息
 
在一個
每月一次
基礎。
 
(b)
基準替換符合更改。
與使用、管理、收養或
實施基準替代，即管理代理
 
將有權進行符合要求的更改
並且，即使本合同有任何相反的規定或
 
在任何其他貸款文件中，任何修改
實施這樣的一致性變更將變得有效
 
未經任何其他當事人的進一步行動或同意
協議或任何其他貸款文件。
 
(c)
通知；決定的標準和
 
決定。
管理代理將立即通知
借款人和貸款人：(I)執行任何基準
 
更換和
 
(Ii)任何
符合與使用、管理、
 
採用或實施基準替代方案。
 
行政代理將立即通知借款人
 
基準的任何基調的移除或恢復
根據
第4.8條。
 
行政代理可能作出的任何決定、決定或選擇
 
或者，如果
適用的，任何貸方(或貸方集團)
依照本節的規定真誠地
，包括關於以下方面的任何決定
基調，基調或事件的基調、速率或調整
 
或無
-
事件、情況或日期的發生以及採取或
避免採取任何行動或任何選擇，將是
在沒有明顯錯誤的情況下具有決定性和約束力，並可能
 
在ITS或
他們合理的自由裁量權
和
 
未經本協議任何其他當事人同意或任何其他貸款
 
文檔，中的除外
根據本節明確要求的每種情況
.
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(d)
男高音不可用
 
基準測試。
即使本合同或任何其他貸款中有任何相反的規定
任何時候(包括與執行有關的文件)
 
基準替換)、(
I)如果當時的電流
基準是一個定期利率(包括定期利率
 
SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調不是
顯示在屏幕上或發佈該費率的其他信息服務上
 
由管理部門不時選擇
代理以其合理的酌情決定權或(B)該基準的管理
 
或監管機構監管機構
此類基準的管理人已提供了一份公開聲明或出版物
 
宣佈任何競選的基調的信息
這樣的基準不具有或將不具有代表性，則管理代理
 
可修改“利益”的定義
期間“(或任何類似或類似的定義)
 
對於在此時間或之後的任何基準設置，刪除此類不可用
,
不具代表性、不符合或不結盟的基調和(2)基調
 
根據上述第(I)款被移走的任何一項
(A
)隨後顯示在用於基準的屏幕或信息服務上
 
(包括基準更換)或(
B)
不再或不再受其不代表或將不代表的公告的約束
 
基準(包括
基準替換)，則管理代理可以修改該定義
 
“利息期限”(或任何類似或
類似的定義)
 
對於在該時間或之後的所有基準設置，以恢復之前刪除的
 
男高音。
 
(e)
基準不可用期限
.
 
在借款人收到開業通知後
基準不可用期間，借款人可以撤銷任何
 
正在等待SOFR借用、轉換為或的請求
SOFR貸款續期至
在任何基準不可用期間進行、轉換或繼續
 
和
，如果做不到，
借款人將被視為已將任何此類請求轉換為
 
借入基本利率或轉換為基本利率
貸款。
 
在基準不可用期間或在當時電流的基調
 
基準測試不是
可用的男高音，
 
基本利率的組成部分以當時的-
當前基準或此類基準的主旨，例如
適用，不會用於任何基本利率的確定。
S
檢查
5.
 
P
蕾絲和花邊
A
網絡技術的應用
P
艾門茨
.
第5.1節。
 
付款的地點和申請。
 
所有貸款本金和利息的支付以及
償還債務和借款人應付的所有其他債務
 
根據本協議和其他貸款
單據，應由借款人以第
 
下午2點以後。(芝加哥時間)到期
日期：伊利諾伊州芝加哥行政代理辦公室
 
(或管理代理等其他位置
可指定給借款人)，以貸款人(S)或L/信用證發行人為受益人
 
有權享有。
 
之後收到的任何付款
該時間應被視為行政代理已於
 
下一個營業日。
 
所有這些付款
應以美元、付款地的即期可用資金支付，
 
在每種情況下都沒有抵銷或
反訴。
 
此後，管理代理將立即安排分發
 
與支付以下款項有關的基金
貸款的本金或利息以及償還債務的本金或利息
 
貸款人已經購買了參與的權益
按比例支付給貸款人和與支付任何其他金額有關的類似資金
 
須付予任何貸款人向該貸款人支付，各一份
根據本協議的條款適用的案件。
 
除非行政代理已收到通知
借款人在應向行政部門支付任何款項的日期之前
 
貸款人賬户的代理人或
本合同項下的L信用證發行人表示，借款人不會支付此類款項，管理部門
 
代理可能會假設
借款人已按照本合同規定於該日期付款，並可
 
基於這樣的假設，分發到
貸款人或L/信用證發行人(視屬何情況而定)到期的金額。
 
關於行政當局支付的任何款項
 
座席
向任何貸款人、L/信用證發行人或其他人付款
 
本合同項下的受保方由哪個管理代理確定(以其獨家和
絕對自由裁量權)適用以下任何一項(所指的付款
 
TO作為
“可撤銷金額”
)：(1)
借款人事實上沒有向行政當局支付相應的款項
 
代理；(2)管理代理具有
支付超過其從借款人(S)處收到的金額的款項
 
或總體上(無論是
或(3)行政代理因任何其他原因
 
錯誤地支付了這樣的款項；然後每個人
貸款人、L/信用證發行人及貸款人的其他關聯公司
 
本合同項下的擔保當事人是否各自同意償還
行政代理應立即要求可撤銷的金額
 
因此分發給該人，並立即可用
儲存金連同其利息，自上述日期起計及包括該日在內的每一天
 
獲分配款額至，但不包括日期
支付給行政代理，按聯邦基金利率和
 
由行政部門決定的費率
代理人按照銀行業同業規則進行同業補償。
第5.2節。
 
非工作日。
 
在符合利息期限的定義下，如果本合同項下的任何付款變成
在非營業日的某一天到期並支付，
 
上述付款的到期日應延至下一次付款。
營業日，即付款到期並應支付的日期。
 
如有任何本金於以下日期到期支付
不是營業日的日子，
 
在展期期間，該本金的利息應繼續按
 
每
當時有效的年度，該累算款額須於
 
下一個預定的付息日期。
 
 
 
第5.3條。
 
預留付款
.
 
在以下範圍內由或
 
代表借款人或任何其他人
借款方是向行政代理、任何L/信用證發行人或任何貸款人提供的，
 
或行政代理人、任何L/信用證發行人或
貸款人行使抵銷權的，其支付或者所得款項
 
該抵銷或其任何部分的任何部分隨後
宣佈無效、被宣佈為欺詐或優惠、作廢或
 
所需的(包括依據由
行政代理，如L/信用證發行人或該貸款人酌情決定)
 
償還給受託人、接管人或任何其他方，
與根據任何債務人救濟法或以其他方式進行的任何程序有關的，則
 
(A)在該追討範圍內，
 
這個
原擬履行的債務或部分債務應恢復履行
 
並繼續全力以赴，就好像
未付款或未發生此類抵銷，且
 
(B)每名貸款人及每名L/信用證出票人分別同意向
管理代理應要求其適用份額(沒有
 
複製件)如此收回或償還的任何數額
行政代理人，加上自該要求書提出之日起至
 
按年利率付款的日期
年利率等於聯邦基金利率中的較大者，利率由
 
行政代理根據
銀行業規定了每一天的同業薪酬。
 
第5.4節。
 
帳户借記
.
 
借款人在此不可撤銷地授權行政代理
 
至少
提前兩(2)個工作日通知借款人，
 
從借款人的任何存款賬户中收取費用
 
與
管理代理不時需要支付的任何款項
 
應盡義務；
提供
 
那
借款人
確認並同意管理代理不應受
 
這樣做的義務和行政代理
不得對借款人或任何其他人承擔行政責任
 
探員未能做到這一點。
S
檢查
6.
 
R
環保
 
和
W
陣列
.
每一借款方向行政代理陳述和擔保
 
貸款方如下：
第6.1節。
 
組織機構和資格
.
 
每一借款方都有適當的組織，有效存在，並處於良好狀態
作為一家公司，有限責任公司，
 
或合夥企業(視情況而定)所在管轄區的法律
是有組織的，有權擁有自己的財產和
 
按照現在進行的業務開展業務，並具有適當的資格
以及在業務性質所在的每個司法管轄區內的良好信譽
 
由它或所擁有的財產的性質
或由其租賃，需要這樣的資格，除非沒有這樣做
 
一種實質性的不利影響。
第6.2節。
 
附屬公司
.
 
每個不是貸款方的子公司都是適當、有效地組織起來的
 
現有的，並處於良好狀態
根據其組織所在司法管轄區的法律，
 
擁有擁有其財產和行為的權力和權力
它的業務與現在一樣，在每個司法管轄區都是合格的和信譽良好的
 
其中，企業的性質
或由其擁有或租賃的財產的性質需要這樣做
 
排位賽，除非未能這樣做
不會產生實質性的不利影響。
 
本文件附表6.2列出了每一家子公司(包括貸款的子公司
締約方)、其組織的管轄權、發出的
 
及每類股本的流通股或
任何貸款方及其子公司擁有的其他股權，如果
 
這樣的百分比不是100%(不包括董事
法律規定的合格股票)，其授權的每一類股票的描述
 
股本和其他股權，以及
每一類別的已發行和已發行股票的數量。
 
所有股本和其他權益的流通股
各附屬公司的利息均已有效發行、未清償及悉數支付
 
和不可評估以及所有該等股份和其他
附表6.2所示由有關貸款擁有的股權
 
一方或另一子公司實益擁有
並由借款方或子公司記錄在案，否則不受任何留置權的限制
 
這是本協議允許的。
 
那裏
任何附屬公司均無未履行的承諾或其他義務
 
發行任何認股權、認股權證或任何其他權利
獲取任何類別股本或其他股本權益的任何股份的人
 
任何一家子公司。
 
 
第6.3節。
 
權威性和有效性
 
義務的責任
.
 
每一借款方均有權訂立本合同。
借款協議及其簽署的其他借款文件
 
在此規定(在
借款人)，擔保擔保債務(在每個擔保人的情況下)，
 
授予行政代理人留置權
在該借款方簽署的抵押品文件中描述的，
 
並履行本協議項下和本協議項下的所有義務
其簽署的其他借款文件。
 
貸款當事人及其子公司交付的貸款文件已
由這些人正式授權、籤立和交付，並構成
 
貸款方的有效和有約束力的義務，以及
其附屬公司可根據其
 
條款，除可執行性外，可能受下列限制
破產，無力償債，
 
影響債權人權利的欺詐性轉易或類似法律
 
一般原則和一般原則
公平(無論是否考慮適用這些原則
 
在衡平法或法律程序中)；而本
協議和其他借款文件沒有，也沒有履行或遵守
 
由任何貸款方或任何附屬公司
本協議或本協議規定的任何事項和事物，
 
(A)違反或構成任何法律條文下的失責行為
或對任何貸款方或任何附屬公司具有約束力的任何判決、強制令、命令或法令
 
借款方的任何條款或
組織文件(
例如，
 
章程、證書或公司章程及附例，
 
證書或物品
協會和經營協議、合夥協議或其他類似協議
 
組織文件)任何貸款方或
貸款方的任何子公司，
 
(B)違反或構成任何契諾、契據或
 
或的協議
影響任何借款方或借款方的任何附屬公司或任何
 
他們各自的財產，
 
在每一種情況下
違反或違約，無論是單獨的還是總體的，都可能合理地
 
預計會產生實質性的不利影響，或
(C)導致在任何貸款方的任何財產上產生或施加任何留置權
 
或其他借款方的任何子公司
根據抵押品授予行政代理人的留置權
 
文件。
第6.4節。
 
收益的使用；保證金
 
庫存
.
 
借款人應將循環貸款的收益用於
為資本支出提供資金，為允許的收購和
 
作一般營運資金用途及該等其他用途
符合所有適用法律的合法和適當的目的，並支付某些
 
與結案有關的費用和開支
本協議的一部分。
 
貸款方及其子公司均不從事貸款業務
 
的目的是
購買或持有保證金股票(條例所指的
 
美國聯邦儲備委員會委員
系統)，並且任何貸款或任何其他信貸擴展的收益的一部分
 
將在本協議下用於購買或
持有任何此類保證金股票或為此目的向他人提供信貸
 
購買或持有任何此類保證金股票。
 
保證金股票(如上所述)所佔比例低於25%
 
貸款方及其子公司的資產
受本協議項下對出售、質押或其他限制的任何限制。
第6.5條。
 
財務報告
.
 
借款人及其子公司截至5月29日的綜合資產負債表，
2021年，以及相關的綜合業務報表，全面
 
收益(虧損)、股東權益和現金流量
借款人及其附屬公司當時結束的財政年度，並隨附
 
附註，其中財務報表
隨附弗羅斯特，PLLC，獨立審計報告
 
公共會計師和未經審計的中期合併
借款人及其子公司截至2021年8月28日的資產負債表，以及相關
 
合併業務報表，
綜合收益(虧損)、股東權益和
 
借款人及其子公司的現金流
在三(3)個月內
然後結束，到目前為止提供給行政代理和貸款人，
 
在所有的物質方面都相當地存在
借款人及其子公司的綜合財務狀況
在上述日期和他們的綜合結果
隨後結束的期間的業務和現金流量符合適用的公認會計準則
 
在一致的基礎上。
 
既不是
借款人
除下列所述外，其任何附屬公司均無重大或有負債
 
這樣的金融
報表，或關於未來期間，
 
根據第8.5節提供的財務報表。
 
第6.6條。
 
沒有實質性的不利變化。
 
自2021年5月29日以來，這種情況沒有任何變化
任何貸款方或任何附屬公司的(財務或其他)或業務前景
 
借款方的，但發生在
正常業務過程或在提交給美國證券交易委員會的文件中披露的，
 
單獨或在集合中可以
合理地預計會產生實質性的不利影響。
 
 
 
第6.7條。
 
全面披露
.
 
向行政代理提供的報表和信息
 
以及
與本協議和其他協議的談判有關的貸款人
 
貸款文件和銀行的承諾
提供全部或部分融資的貸款人不
 
包含對重要事實的任何不真實陳述或
省略所包含的重要陳述所必需的重要事實
 
在此或其中沒有誤導性的，行政當局
代理人和貸款人承認就所提供的任何預測
 
對於管理代理和貸款人，
貸款方僅表示，它們是根據信息編制的
 
並估計貸款方據信
在當時的現有條件下是合理的。
 
管理代理和貸款人認識到，任何預測
 
是
不被視為事實，並且在一個或多個時期內的實際結果
 
由此類預測覆蓋的範圍可能不同於
這樣的預測。
 
儘管有上述規定，但有一項諒解並同意，定期報告
 
和其他信息
借款人根據交易法第13條向美國證券交易委員會提交申請
 
自此類報告或其他文件提交之日起
而不是任何後續時間，因此，第一句中提出的陳述
 
適用於
此類報告或其他文件中僅包含的截至#年日期的信息
 
這類報告或其他文件。
 
另外，
儘管本協議包含任何相反的內容，但該陳述
 
在本段第一句中不應
適用於借款人提交的文件中包含的前瞻性信息
 
根據《聯合國憲章》第13條與美國證券交易委員會
《交易所法案》，借款人對這種遠期不承擔任何責任
 
-查看信息，但在以下範圍內除外
該借款人將對其交易所下的公共證券的投資者負有責任
 
適用本條款後的行為
《交易法》21E條。
第6.8條。
 
商標、特許經營權和許可證
.
 
貸款方及其子公司擁有、擁有或擁有
使用所有必要的專利、許可證、特許經營權、商標、貿易的權利
 
名字，交易風格，版權，商業祕密，知道
如何，並且保密
 
商業和專有信息來開展他們現在進行的業務，
 
未知的情況下
與任何專利、許可證、特許經營權、商標、商號、商業風格、
 
版權或任何其他人的其他所有權
人。
第6.9節。
 
政府當局和許可證。
 
貸款方及其子公司已收到全部
所有聯邦、州和地方政府的許可證、許可和批准
 
當局(如果有)有必要
 
進行他們的
企業，在每一種情況下，如果未能獲得或維護該產品
 
可以合理地預期會有一種材料
不利的影響。
 
不進行任何調查或訴訟，如果作出相反的裁決，則可以合理地預期
 
導致
任何材料許可證、許可或批准的吊銷或拒絕正在等待中，
 
據任何貸款方所知，
 
威脅到
寫作。
第6.10節。
 
好書名
.
 
借款人及其子公司擁有良好的、可辯護的所有權(或有效租賃權
權益)轉至其資產，反映在最近的綜合結餘上
 
借款人及其子公司明細表
提供給行政代理和貸款人(出售
 
在正常業務過程中的資產)，受
除第8.8節所允許的留置權外，不得有其他留置權。
 
第6.11節。
 
訴訟和其他爭議。
 
除附表6.11另有規定外，
 
沒有訴訟或
政府或仲裁程序或懸而未決的勞動爭議，
 
也不知道任何貸款方受到威脅，
針對任何借款方或借款方的任何子公司或其各自的
 
財產，如有相反決定，
無論是單獨的還是總體的，都可以合理地預期有一種材料
 
不利的影響。
第6.12節。
 
税費
.
 
所有聯邦税和物質税、州税、地方税和外國税
 
任何貸款須提交的申報表
貸款方在任何司法管轄區的任何附屬公司或借款方的任何附屬公司事實上
 
提交的所有税項，以及
 
任何借款方或任何
貸款方的子公司或其各自的任何財產，
 
收入或特許經營權，這是證明是到期的和
在該等報税表內須繳付的税款，但該等税款除外，
 
如果有的話，就像現在這樣
 
在善意和適當的情況下競爭
阻止強制執行爭議事項的法律程序，以及
 
至於根據哪些規定建立了充足的準備金
已經提供了符合GAAP的。
 
任何貸款方都不知道任何擬議的附加税
 
對其或其附屬公司的評估
沒有按照公認會計準則對其進行足夠的撥備
 
記在他們的賬户上。
 
有足夠的規定
根據公認會計準則報税
 
在每個貸款方及其每個子公司的賬簿上
 
為所有開放的人
幾年來，以及本財政期間的預算。
第6.13節。
 
批准
.
 
任何授權、同意、許可或豁免，或向其備案或登記，
 
任何
法院或政府部門、機構或機構，
 
任何其他人的批准或同意，現在是或將會是
對任何貸款的有效執行、交付或履行是必要的
 
任何貸款的借款方或其任何附屬公司
文件，但下列情況除外：(I)在此之前獲得的批准
 
本協定自簽訂之日起生效，並繼續完全有效
和生效以及(Ii)完善安全所需的備案
 
抵押品文件項下的利息。
 
 
第6.14節。
 
關聯交易。
 
任何貸款方或其任何子公司都不是任何合同或
與其任何附屬公司就下列條款和條件達成的協議
 
對該借款方或該子公司不太有利
比在類似的合同或協議中常見和習慣的
 
相互之間沒有關聯的人。
第6.15節。
 
投資公司。
 
任何貸款方及其子公司都不是“投資公司”或
“投資公司”所指的“控制”公司
 
經修訂的1940年《投資公司法》。
 
 
第6.16節。
 
ERISA
.
 
除非合理地預期不會導致實質性的不利影響，
 
每筆貸款
一方及其受控集團的其他成員已履行其在
 
和的最低資助標準
在適用的範圍內，在所有重要方面都符合ERISA和《守則》
 
並且沒有招致任何
對PBGC或ERISA第四標題下的計劃的責任其他
 
根據第4007條對PBGC承擔的保費責任
埃裏薩。
 
除非合理地預期不會導致實質性的不利情況
 
影響，沒有借款方或其任何
附屬公司在退休後有任何或有負債
 
福利制度下的福利
 
除法律責任外的計劃
標題第6條所述的繼續承保範圍
 
我是埃裏薩的。
第6.17節。
 
遵守法律
.
 
(A)貸款方及其子公司遵守所有法律規定
適用於或關於其財產或業務經營的要求，
 
在任何此類不遵守規定的情況下，個別
或者總的來説，可以合理地預期會有實質性的不利
 
效果。
 
 
(b)
 
但個別或整體而言，該等事宜不合理地
 
預計會導致
造成重大不利影響的，貸款當事人聲明並保證：
 
(I)貸款各方及其附屬公司，以及每一
場所，在所有實質性方面符合所有適用的環境
 
法律；(2)貸款方及其子公司
已獲得、維護並遵守所有批准、許可或授權
 
關於政府權威的
(三)貸款方及其各自的
 
子公司沒有，也沒有貸款方
是否知道任何其他人曾導致任何釋放，威脅
 
釋放或處置任何有害物質或
任何其他廢物或產品，包括糞便，在任何場所、其上或從任何場所
 
違反任何環境法；(四)
貸款方及其子公司不受也未收到書面通知
 
關於任何重大環境事項的通知
涉及任何借款方或借款方的任何附屬公司或任何房產的索賠，
 
而且，據貸款情況所知
當事人及其子公司，在任何場所不存在任何條件或情況
 
這可能是合理的
預計將構成此類重大環境索賠的基礎；(V)無
 
該處所包含及曾包含任何
國家優先名錄或類似州名錄上的或提名的地點；(Vi)貸款
 
各方及其子公司
除合規外，不得在任何場所進行任何有害物質活動
 
符合環境法；(Vii)除
對於一般情況下需要的許可證、執照和其他法律要求
 
在業務過程中，任何場所都不受
任何貸款方和無貸款方
 
瞭解任何迫在眉睫的、對所有權、佔有率、
 
使用或可轉讓
與任何(1)環境法或(2)釋放有關的處所，受到威脅
 
有害物質的釋放或處置
材料、廢物或產品；及(八)貸款方及其子公司
 
對任何物質資本一無所知
將房舍或其各自的業務或
 
設備符合環境標準
法律。
 
 
(c)
 
每一貸款方及其子公司在實質上遵守所有反腐敗
 
法律。
 
發送到
貸款負責人的知識
 
當事人，沒有貸款方或任何子公司支付、要約或
承諾付款，或授權
 
為幫助獲得或保留(A)而支付的、金錢或任何有價值的東西
為任何外國官員或與任何外國官員進行業務，或向任何外國官員指導業務，
 
外國政黨，
 
黨的官員或外國候選人
政治職位，(B)給外國官員，外國政治
 
黨或黨的官員或任何外國政治職位候選人，
 
和
(C)意圖誘使收件人濫用其公務人員
 
錯誤地將業務導向該貸款方的地位
或該子公司或任何其他人，違反任何反腐敗法，
 
這是可以合理預期的
造成實質性的不利影響。
第6.18節。
 
OFAC
.
 
(A)每一貸款方在所有實質性方面都遵守下列要求
 
全
OFAC制裁方案
 
適用於它，(B)每個貸款方的每一子公司都遵守
 
在所有的物質方面
所有OFAC的要求
 
適用於此類子公司的制裁方案，
 
(C)每一貸款方已向
行政代理，L/信用證發行人，以及
 
貸款人要求提供的有關該借款方及其
行政管理所需的關聯公司和子公司
 
代理人、L/信用證發行人和貸款人
 
遵守所有
適用的OFAC制裁
 
計劃，以及(D)貸款方或其任何子公司，
 
據我所知，任何貸款
派對，任何官員，
 
董事或任何貸款方或其任何子公司的關聯公司是一個人，
 
即，或被擁有或控制
由下列人員執行：(I)任何外國資產管制處的目標
 
制裁方案或(2)位於、組織或居住在一個國家
 
或領地
即，或其政府是任何OFAC的標的
 
制裁計劃。
 
 
部分
6.19.
勞工很重要。
 
沒有針對任何貸款方的罷工、停工或減速
 
或任何附屬公司
貸款方的待決或，據瞭解
 
任何貸款方，受到威脅。
 
中沒有集體談判協議。
任何借款方或借款方的任何附屬公司與
 
任何工會；沒有貸款方或其任何
子公司有義務承擔任何集體談判
 
與任何人達成協議或進行任何談判
工會對任何未來協議的尊重。
 
各借款方及其子公司及時匯入全部
需要預扣和匯出的金額(包括預扣
 
從與員工工資和薪金相關的
所得税、就業保險和養老金計劃繳費)，
 
商品和服務税以及所有其他金額，如果不是
到期支付可能導致對其任何財產產生留置權，
 
除第8.8節允許的留置權外，或
合理地預計這不會導致實質性的不利影響
 
或者是出於善意被
阻止強制執行任何留置權的適當程序
 
尊重這一點。
第6.20節。
 
其他協議
.
 
任何貸款方或其任何子公司在任何條款下均不違約
其契諾、契據或協議或影響該等契約、契諾或協議
 
個人或其任何財產，默認
 
如果未治癒的人可以合理地
預計會產生實質性的不利影響。
 
第6.21節。
 
償付能力
.
 
貸款方及其子公司是有償付能力的，有能力在債務變得
到期，並有足夠的資本來開展他們的業務和所有業務
 
他們即將參與其中。
第6.22節。
 
沒有默認設置。
 
沒有違約發生，而且還在繼續。
第6.23節。
 
不收中介費。
 
不需要支付經紀人或經紀人的費用或佣金
 
關於本協議或任何
擬進行的交易；以及貸款當事人在此
 
同意賠償行政代理L信用證
發行人和貸款人反對，以及
 
同意他們將持有行政代理，L/信用證簽發人，
 
而出借人
對任何此類經紀人的任何索賠、要求或責任不會造成損害
 
或被指因與
以及任何費用(包括合理的律師費用
 
與任何該等申索有關而產生的費用)，
要求，或責任。
S
檢查
7.
 
C
條件
P
記錄
.
第7.1節。
 
所有信用事件
.
 
在本合同項下的每個信用事件發生時：
 
(a)
 
本貸款和其他貸款中所載的每一項陳述和保證
 
文件應為
並在上述時間在所有重要方面保持真實和正確(如尚未
 
在重要性方面有資格，
否則在所有方面)，除非在明確涉及較早日期的範圍內，
 
在這種情況下，它們將被
在所有實質性方面都是真實和正確的(在尚未受到實質性限制的情況下，
 
否則在所有方面)從這樣的
較早的日期；
 
(b)
 
由於以下原因，不應發生或將不會發生任何違約
 
此類信用事件；
 
 
(c)
 
在實施該信用展期後，合計本金
 
所有Swingline貸款的金額，
本協議項下的循環貸款和L/信用證未償債務應
 
不超過循環信貸
承諾；
 
 
(d)
 
在借款的情況下，行政代理應已收到所需的通知
 
通過
第2.6節，在開立任何信用證的情況下，L/信用證的出票人應具備
 
已收到一份正式填寫的
該信用證的申請書連同以下要求的任何費用
 
第3.1節，在延期的情況下
或增加信用證金額，以可接受的形式提出書面請求
 
致L/信用證出票人
連同第3.1節要求的費用；以及
 
(e)
 
此類信用活動不得違反任何命令，
 
任何法院或其他當局的判決或判令或
適用於行政代理的任何法律或法規的規定，
 
L信用證發行人或任何貸款人(包括，
不受限制地，美聯儲理事會的U規則
 
系統)，如當時有效。
 
 
本合同項下的每個借款請求和每個發行請求
 
增加的，增加的，延長的
在到期日之前，信用證應被視為代表
 
並由借款人在以下日期提供擔保
與第(A)款至第(D)款規定的事實有關的貸方事件，
 
這一組的；
然而，前提是
那
貸款人可以繼續在循環貸款機制下提供墊款，
 
在貸款人的完全自由裁量權與循環
信貸承諾，儘管借款人未能
 
滿足上述一項或多項條件，且
如此提供的任何預付款不應被視為放棄任何違約或其他條件
 
如上所述，這可能會存在。
 
第7.2節。
 
初始信用事件。
 
在初始信用事件之前或同時進行：
 
(a)
 
行政代理應已收到正式簽署的本協議
 
由借款人及其
全資子公司為境內子公司，作為擔保人，
 
L信用證的出票人和出借人；
 
(b)
 
如果任何貸款人提出要求，行政當局
 
代理人應已為該貸款人收到
借款人正式籤立的日期為本合同日期的借款人票據
 
並在其他方面遵守規定
第2.10節的；
 
(c)
 
行政代理人應已收到複核，
 
改裝與綜合對接
由貸款雙方正式簽署的日期為本合同日期的協議，連同
 
(I)UCC融資報表
對每一貸款方提起訴訟，
 
作為債務人，對行政代理人有利，
 
作為擔保當事人，以及(Ii)保證金
管理代理要求的範圍內的帳户控制協議；
 
 
(d)
 
行政代理人應已收到表格形式的保險證據
 
和實質內容
行政代理滿意；
 
(e)
 
行政代理人應已收到各借款方的
 
公司章程
和章程(或類似的組織文件)
 
以及對其的任何修訂，在每種情況下均由其
祕書或助理祕書(或類似的負責人)；
 
(f)
 
行政代理人應收到每一借款方的決議副本
 
董事會成員
授權執行、交付和履行的董事(或類似管理機構)
 
本協議和
作為當事人的其他借款文件和交易的完成情況
 
特此設想，並
因此，與標本一起
 
受權簽署此類單據的人在每一貸款方的
均由其祕書或助理祕書(或
 
可比的負責官員)；
 
(g)
 
行政代理應已收到貨物證書的副本
 
代表每一個人
借款方(日期不早於本合同日期前30天)自
 
國務祕書辦公室
成立公司或組織；
 
(h)
 
行政代理應已收到借款人的名單
 
授權代表，
可包括在祕書或助理祕書的證明書內
 
(或類似的負責人)
在第7.1(E)和(F)節中引用；
 
(i)
已保留
;
 
(j)
 
行政代理應已收到以下要求的初始費用
 
第3.1條；
 
(k)
 
每個貸款人應已收到(一)經審計的財務報表和未經審計的財務報表
 
月度財務
報表(包括損益表、資產負債表和現金流量表
 
聲明)之前的借款方
3年，包括年內未經審計的季度財務報表
 
截至2021年8月28日的期間和5年預測
經借款人的財務官認證的財務報表
 
(每一貸款人在此確認其
已收到上述各項的副本)；及(Ii)來自
 
借款人的負責人
證明自2021年5月29日以來，沒有實質性的不良影響
 
已發生的；
 
(l)
 
行政代理應已收到財務報表、税金、
 
和判決留置權查詢
對每一貸款方及其財產證明沒有留置權的結果
 
除下列人士所準許外
第8.8條；
 
 
 
(m)
 
行政代理人應收到以下書面意見：
 
每筆貸款的律師
政黨，在形式上和實質上
 
行政代理滿意；
 
 
(n)
 
每一貸款人應充分提前收到
 
截止日期，所有
任何該等貸款人所要求的文件及其他資料
 
由銀行監管當局根據
適用的“認識客户”及反清洗黑錢規則
 
和條例，包括但不限於，
《美國愛國者法案》(Pub.L.107-56
 
(2001年10月26日簽署成為法律))包括但不限於，
第13.24節中描述的信息；以及管理代理
 
應已收到一份完全籤立的內部
收入服務處表格W-9(或
 
其等價物)借款人和對方借款方；
 
(o)
 
在截止日期前至少5天，任何有資格成為“法人”的借款人
 
客户“
根據《實益所有權條例》應交付實益所有權
 
與該等有關的核證
借款人；以及
 
(p)
 
行政代理應已收到此類其他協議、文書、
 
文件，
證書，以及行政代理合理要求的意見。
 
S
檢查
8.
 
C
奧維南茨
.
每一貸款方同意，只要任何信貸可供其使用或由其使用
 
本協議項下的借款人，但向
在任何一種或多種情況下，根據下列條款以書面形式放棄遵守的範圍
 
第13.3條。
第8.1條。
 
維持業務。
 
(a)
 
每一借款方應，並應促使其每一子公司保存和
 
保持其存在，除非作為
第8.10(C)節另有規定；
然而，前提是
 
本節中的任何規定均不得阻止借款人
在合理的商業判斷下，解散其任何子公司
 
借款人的，可取的在
進行業務，並在任何重大方面不會對
 
出借人。
 
 
(b)
 
每一借款方應，並應促使其每一子公司保存和
 
保持有效並影響所有
許可證、許可證、特許經營權、批准、專利、商標、商號、
 
交易風格、版權和其他所有權
對其業務的正常開展是必要的，如果不這樣做可能是合理的
 
預計會有一種材料
不利的影響。
 
第8.2節。
 
物業的保養。
 
每一貸款方應並應促使其每一家子公司：
維護、維護和保留其財產，
 
廠房和設備維修狀況良好，工作正常
 
和狀況(普通磨損和
除撕裂外)，並應不時進行此類修理、更新、更換、
 
附加內容和對其的改進
認為在其合理的商業判斷中是適當的，以便其有用性
 
應予以保存和維護，但
在該人的合理商業判斷中，
 
任何這樣的財產都不再是適當的
該人的業務行為。
第8.3條。
 
税費和
 
評估
s.
 
各借款方應及時償付和解除債務，並應促使
 
它的每一個
子公司應及時支付和清償所有聯邦和重大州、地方和
 
外國税收，税率，
 
評估、費用和
政府對其或其財產提出的指控，
 
在每一種情況下，在同樣成為犯罪之前和在處罰之前
應在其上累加，除非並在其受到爭議的範圍內
 
本着善意，並通過適當的程序
防止對爭議事項的執行，並有足夠的準備金
 
為此而提供的。
 
 
第8.4條。
 
保險。
 
各貸款方應投保並保持保險，並應促使其各子公司
投保並保持投保，有良好和負責任的保險公司，
 
它所擁有的所有屬於
通常由處境相似、經營方式相似的人擔保的性格
 
防止此類危險造成的財產損失或損害
和風險(包括洪水保險對房地產市場的任何改善
 
由建築物或停車場組成的財產
被政府機構指定為有特殊洪災的地區的設施
 
危險)，並以這樣的數量和這樣的
免賠額，由處境和經營相似的人投保
 
類似於屬性，但在任何情況下都不會
低於抵押品的重置價值，但有免賠額。
 
每一借款方還應維護並促使
其每一附屬公司須就該等貸款的業務維持保險
 
一方及其附屬公司，包括
商業一般責任，
 
法定工人補償和職業病
 
結構工作行為責任，
以及業務中斷和其他風險的良好和負責任的
 
保險公司，按該等數額及按該等
作為行政代理或所需貸款人的條款應合理
 
請求，但在任何情況下，只要和在
通常由處境相似並從事類似業務的人投保。
 
在任何情況下，貸款當事人應保持
在抵押品單據要求的範圍內對抵押品進行保險。
 
所有此類保險單應包含
令人滿意的抵押權人/貸款人應付損失背書，
 
將管理代理(或其安全受託人)命名為
抵押權人或損失收款人、受讓人或附加被保險人，視情況而定，
 
因為它的興趣可能表現出來，並且只顯示這樣的
令人滿意的其他損失收款人、受讓人和其他保險人
 
管理代理。
 
每份保險單或
背書應當包含一項條款，要求保險人支付不少於
 
在以下情況下為三十(30)天
不繳保險費)事先以書面通知行政部門
 
在保險單被取消時的代理
不管出於什麼原因。
 
借款人應在截止日期向行政代理交付(A)和
 
在這樣的其他地方
行政代理應合理要求的時間，證明
 
所需的保險維持
在本合同項下，(B)在任何
 
此類保單、證明其續期的證書，以及(C)迅速
應行政代理的要求，所有保險單的副本
 
貸款方及其子公司。
 
這個
借款人還同意在提交時立即向行政代理交付，
 
在任何地方作出的所有報告的真實副本
向保險公司提交的報告表。
第8.5條。
 
財務報告。
 
貸款各方應並應促使其每一子公司維持
編制合理所需的適當的記錄和帳簿
 
依據以下規定須交付的財務報表
本第8.5節根據GAAP，並應向行政部門提供
 
代理人和每家貸款人：
 
(a)
 
一旦可用，無論如何不遲於每個財政季度最後一天後45天
 
的
借款人的每個財政年度，一份
 
借款人及其子公司的綜合資產負債表
截至
該財政季度的最後一天和相關的合併報表
 
運營、綜合收益(虧損)、
股東權益，
 
和借款人及其子公司本財政季度和財政年度的現金流
年初至今的期間隨後結束，每個時期都以合理的細節顯示
 
以比較形式列出的
上一會計年度對應的日期和期間，
 
借款人按照公認會計準則編制
(視沒有腳註披露和年終而定
 
審計調整)，並由財務幹事認證
借款人的；
 
(b)
 
一旦可用，無論如何不遲於每個財政年度最後一天後90天
 
的
借款人，合併餘額的副本
 
借款人及其子公司截至年末最後一天的報表
然後財政年度結束，以及相關的綜合業務報表，
 
綜合收益(虧損)、
股東權益，
 
以及借款人及其子公司在隨後結束的財政年度的現金流量，
 
和
附註，每個附註均以比較詳細的方式顯示
 
形成上一財政年度的數字
年，在合併的情況下伴隨
 
Frost，PLLC或的無保留意見的財務報表
另一傢俱有公認地位的獨立公共會計師事務所，
 
由借款人合理選擇
令行政代理滿意，大意是合併的
 
財務報表編制於#年。
與公認會計原則一致，並在所有重要方面公平地按照
 
採用公認會計原則合併財務
借款人及其附屬公司在該財政年度結束時的狀況
 
他們的行動結果是
財政年度隨後結束，對這類賬目的審查涉及
 
有了這樣的財務報表
是按照公認的審計準則作出的
 
因此，這樣的檢查
 
包括這樣的
對會計記錄和其他審計程序的測試
 
認為在這種情況下是必要的；
 
 
(c)
 
收到任何其他書面報告、管理函件或
 
其他詳細信息
以書面形式包含的關於任何
 
貸款方或其任何子公司的
獨立公眾向其提供的業務和財務
 
會計師；
 
 
 
(d)
 
每份財務報表的副本在發送或存檔後立即提交，
 
報告、通知或
任何借款方或借款方的任何附屬公司向
 
其股東或其他股權持有人，
以及每個常規的、定期的或
 
特別報告、註冊説明書或招股説明書(包括所有表格10-K、
任何貸款方或子公司提交的10-Q表和8-K表報告)
 
有任何擔保的貸款方
交易所或美國證券交易委員會或任何後續機構；
 
(e)
 
收到財務審計報告後，立即提交一份
 
任何監管機構
借款方及其子公司的賬簿和記錄
 
對任何不遵守規定的行為發出通知
在任何適用的法律下，
 
與任何貸款方或其任何附屬公司有關的規定或指引
 
貸款方或其
各自的業務，可以合理地預期會有實質性的不利
 
效果；
 
 
(f)
 
一旦可用，無論如何不遲於每個財政年度結束後45天
 
的
借款人，一份綜合和
 
合併借款人及其子公司的業務計劃
在下一財年，這樣的業務計劃將顯示
 
預計合併和合並的收入、費用和
借款人及其子公司按季度的資產負債表
 
在此基礎上，這樣的商業計劃是合理的
借款人準備的詳細資料，其形式應令行政部門滿意
 
代理(應包括摘要
編制該等業務計劃時所作的所有假設)；
 
(g)
 
有關控制權變更的通知；
 
 
(h)
 
在得知此事後，應立即通知任何
 
任何部門的負責人員
借款方，書面通知
 
(I)任何受威脅或待決的訴訟或政府程序或仲裁程序
 
或勞動
對任何貸款方或借款方的任何子公司或以下任何人的爭議
 
他們的財產，如果不利
一旦確定，可以合理地預期會產生實質性的不利影響
 
並要求在報告中披露
根據交易法向美國證券交易委員會備案，(Ii)任何材料的發生
 
不良影響，或(Iii)
發生任何違約；
 
 
(i)
 
根據上文(A)和(B)分段提交的每一份財務報表，
 
一份書面的
由財務總監簽署的作為附件E的形式的證書
 
借款人的意思是
據這些官員所知和所信，
 
在該等聲明所涵蓋的期間內，並未發生任何違約事件
或者，如果在以下情況下發生任何此類違約
 
該期間，列出對該等失責行為的描述，並指明
採取的行動(如有的話)
 
有關借款方或其附屬公司對此予以補救。
 
該證書還應設置
第四，關於章節的支持此類陳述的計算
 
8.22
(金融契約)；
 
 
(j)
已保留
及
 
(k)
 
迅速地，不時地
 
到時間，這樣的其他關於運營的信息，商務事務
 
和
任何借款方或借款方任何子公司的財務狀況，
 
或遵守任何貸款的條款
行政代理或任何貸款人可能合理要求的文件。
第8.6條。
 
檢查；實地審計
.
 
每一貸款方應，並應促使其每一家子公司允許
管理代理和每個貸款人，以及每個
 
其正式授權的代表和代理人訪問和視察任何
它的財產，公司賬簿，
 
和財務記錄，以審查和複製其賬簿和
 
其他財務
記錄，並與其討論其事務、財務和賬目，以及
 
由其高級人員就此向其提供建議，
 
員工和
獨立的公共會計師(並根據這一規定，貸款方在此
 
授權該等會計師與
行政代理和這類貸款人的財務和事務
 
貸款方及其附屬公司)以合理的價格
行政代理或任何該等貸款人可指定的時間及間隔
 
而且，只要不存在違約，
向借款人發出合理的事先通知並遵守借款人的
 
適用於訪客的習慣現場政策
(生物安全等)。
 
借款人應向行政代理支付以下項目的現場審計費用
 
抵押品、檢查
以及對財產的訪問，檢查
 
公司賬簿和財務記錄、檢查和賬簿副本
 
和
財務記錄和本節允許的其他活動由
 
管理代理或其代理或第三方
商號，金額由行政代理人不時決定
 
請求(管理代理確認
並同意此類審計的任何內部費用以及
 
檢查應以與當時相同的方式計算
通常用於評估類似抵押品審計的費用)；
然而，前提是
 
在沒有人的情況下
違約時，借款人不需要向行政代理付款
 
每個日曆年進行一(1)次以上的此類審計。
 
 
第8.7節。
借款和擔保。
 
任何貸款方不得，也不得允許其任何子公司發行、
招致、承擔、創造或具有未償債務
 
任何債務，或根據任何套期保值協議產生的負債，或成為
作為背書人、擔保人、
 
為任何人的任何債務或承諾提供擔保或其他擔保，或以其他方式同意
提供資金支付另一人的債務，
 
或向其提供資金，或在其中投資，或以其他方式向債權人保證
另一人因損失而蒙受損失，或申請或對發行人承擔法律責任
 
支持他人義務的信用，
或將其可能具有的任何索賠或要求從屬於任何
 
人；
然而，前提是
 
前面提到的
不應限制也不應阻止：
 
(a)
 
擔保債務
借款方及其子公司欠行政部門的債務
代理人和貸款人(及其關聯公司)；
 
(b)
 
購買資金負債和資本化租賃債務
 
貸款方及其
合共不超過20,000,000美元的附屬公司
 
在任何一段時間內未清償；
 
(c)
 
貸款方及其子公司因利率產生的債務，
 
外幣，
年與金融機構簽訂的商品套期保值協議
 
與真實套期保值的聯繫
在正常業務過程中進行的、非投機目的的活動；
 
(d)
 
已收到的存放或託收商業票據的批註
 
在正常的過程中
商業方面的；
 
 
(e)
 
任何貸款方和/或之間不時欠下的公司間墊款
 
他們的任何人
在正常業務過程中的子公司，前提是總金額
 
在所有這樣的公司間預付款中
向貸款方的非貸款方或貸款的附屬公司作出的
 
當事人並非完全-
全資子公司的總金額不得超過20,000,000美元
 
借款人的任何財政年度；
 
(f)
 
本合同附表8.7所列的現有債務；
 
(g)
 
欠任何提供工人補償、健康、
 
殘疾或其他
僱員福利(包括合約及法定福利)或
 
財產，傷亡，
 
責任保險或信用保險，
根據對該人的補償或賠償義務，
 
在每一種情況下，在通常的過程中招致
商業方面的；
 
(h)
 
投標、貿易合同方面的債務(借入的債務除外
 
錢)、租賃
(資本化租賃債務除外)、法定債務、擔保人、
 
居留，海關和上訴保證金，
 
性能、
貨幣債券的業績、完成和回報，政府
 
合同和類似的義務，在每一種情況下，
在正常業務過程中提供的；
 
(i)
 
淨額結算服務方面的負債、透支保護和
 
類似的安排，在每個
與現金管理和存款賬户有關的案件；
 
(j)
 
代表對董事、高級管理人員、
 
任何貸款方的僱員
或貸款方在正常業務過程中發生的任何附屬公司；以及
 
 
(k)
 
由普通保險費融資構成的負債
 
業務過程；
 
 
(l)
 
貸款方對另一貸款方的債務的擔保
 
在這下面
節目組；
 
(m)
 
貸款方或其附屬公司協議所產生的債務
 
提供以下服務
賠償、購買或收購價格的調整或類似事項
 
在每一種情況下產生或承擔的債務
與被允許的收購有關的；
 
 
(n)
 
在截止日期後成為附屬公司的任何人的債務，以及
 
負債
在與允許的收購有關的情況下收購或假定的
 
基金的款額不得超過$50,000,000
在任何一次未清償時合計，
提供
 
這樣的債務在該人成為
附屬公司或在該許可收購之時，並不是在
 
思索的或與之相關的
隨之而來；
 
 
 
 
(o)
 
替換、續期、再融資或延長所述的任何債務
 
在本節中
(I)不超過本金總額(加上應計
 
利息及適用保費及有關連
費用和開支)債務被替換、續期、再融資
 
或擴展，(Ii)不具有加權
更換、續訂、再融資時到到期的平均壽命
 
或擴展名小於
被替換、續期的債務的加權平均到期壽命，
 
再融資或延期，以及(Iii)確實
在更換、續簽、再融資或延期時不屬於排名
 
優先於被替換的債務，
續期、再融資或延期；
 
 
(p)
 
貸款方及其附屬公司的無擔保債務
 
根據本協議允許的
分段，每次總額不得超過400,000,000美元
 
傑出的；以及
 
(q)
 
由貸款方及其附屬公司的財產擔保的債務(其他
 
比
抵押品)，總額不得超過200,000,000美元
 
在任何時候都是傑出的。
第8.8條。
 
留置權。
 
任何貸款方不得，也不得允許其任何子公司創建、招致或
 
通行證
對上述任何人擁有的任何財產存在任何形式的留置權；
然而，前提是
 
前述規定不適用於
也不能防止：
 
(a)
 
法規規定的與工人賠償有關的留置權，
 
失業保險，舊的
年齡福利，社會保障義務，税收，
 
攤款、法定債務或其他類似費用(其他
 
比
根據ERISA產生的留置權)、與投標、合同有關的善意現金保證金
 
或任何一份
借款方或借款方的任何子公司是借款方或其他需要保證金的一方
 
將在普通情況下製作
業務過程，但在每一種情況下，該義務不是針對借來的
 
以及所擔保的債務
沒有逾期，或者如果逾期，正在被競爭
 
真誠地通過適當的程序阻止強制執行
爭議事項，併為此建立了充足的儲備；
 
(b)
 
機械師，工人，
 
物質男人的，房東的，承運人的
 
或其他類似留置權產生於
關於未到期或未到期債務的正常業務過程
 
都是出於善意由
阻止根據法律強制執行該事項的適當法律程序
 
競賽；
 
(c)
 
判決留置權和司法扣押留置權不構成
 
部分下的默認設置
9.1(G)及為保證上訴、暫緩執行或撤銷而質押資產
 
在任何法律程序的過程中
法律程序，但此種判決留置權的總額
 
和貸款的附着物和債務
以本款允許的資產質押作擔保的各方及其附屬公司，
 
包括利息和
罰則，如有的話，
 
在任何一段時間內，未清償款項不得超過$25,000,000；
 
 
(d)
 
貸款方或其子公司的設備留置權
 
專為
獲得第8.7(B)節允許的債務的目的，代表
 
或產生用於支付購買價格的費用
這種財產，但前提是
 
該留置權不得延伸至該借款人的其他財產或涵蓋該借款人的其他財產
 
或類似的
附屬公司(如此取得的有關財產除外)及主事人
 
由任何人擔保的債務數額
該留置權在任何時候都不得超過該財產的購買價格，
 
因償還本金而減少的；
 
(e)
 
出租人在任何經營租契下的任何權益或所有權，包括提交
 
統一
商業法典財務報表僅作為一種預防措施
 
與簽訂的經營租約有關
任何貸款方或借款方的任何子公司在其正常業務過程中進行的；
 
(f)
 
地役權、通行權、
 
限制、分區限制和其他類似的產權負擔
在正常業務過程中產生的不動產，
 
數額不是很大，而且
這不會對受其影響的財產的價值造成實質性的減損
 
或在物質上幹擾普通的
經營任何貸款方或其子公司的業務；
 
 
(g)
 
銀行留置權、抵銷權和其他類似留置權
 
(包括根據《條例》第4-210條
統一商業代碼)在一個或多個由
 
任何貸款方或其子公司
貸款方，在每一種情況下
 
在正常業務過程中以一家或多家銀行為受益人
 
這樣的
保持賬户，確保欠該銀行的金額
 
現金管理和運營
賬户安排，包括涉及集合賬户和
 
編網安排；
提供
 
除非是這樣，否則
留置權是非自願的，是由法律的運作產生的，
 
在任何情況下，任何此類留置權都不得擔保(直接或
間接地)償還任何債務；
 
 
 
(h)
 
給予行政管理人留置權
 
代理人根據抵押品文件。
 
(i)
 
在正常業務過程中授予的非排他性知識產權許可，以及
 
不
在要項上幹擾任何貸款的正常業務運作
 
貸款的一方或任何附屬公司
一方；
 
(j)
 
對保證融資的保險單及其收益的留置權
 
的保費
第8.7(K)節允許的；
 
(k)
 
留置權(I)以將於#年取得的任何財產的賣方為受益人的現金預付款
 
A允許的
收購應以該物業的購買價格為依據，
 
或(Ii)由處置的協議組成
第8.10節允許的處置中的任何財產，在每種情況下，
 
僅限於該等收購或
產權處置(視屬何情況而定)本會在
 
設立這種留置權；
 
(l)
 
對在取得該人時存在的該人的財產的留置權或
 
與或合併或合併成或
與任何借款方或借款方的任何子公司合併以
 
本協議允許的範圍(且未創建
在預期或考慮中)和擔保允許的債務
 
根據第8.7(N)條；
提供
 
這樣的話
留置權不延伸到在取得時不受此類留置權約束的財產，也不是
 
更有利於
留置權持有人比這種現有的留置權；
 
(m)
 
扣押任何財產(抵押品除外)以保證或支持的留置權
 
或項下的義務
在利率、外幣、
 
和與金融機構簽訂的大宗商品對衝協議
與一般情況下的真誠對衝活動有關的機構
 
商業過程中，不用於投機
目的；
 
 
(n)
 
在截止日期存在的其他留置權，在上述情況下不被允許
 
在上列出和標識
附表8.8；
 
 
(o)
 
業主在與相關財產和資產有關的範圍內的合同或法定留置權
 
至
與房東的任何租賃協議和供應商的合同留置權(包括
 
商品賣家)或客户
在正常業務過程中授予，但僅限於財產
 
或與該合同有關的資產；
 
(p)
 
為以下目的對某人的財產(抵押品除外)的留置權
 
確保負債
第8.7(Q)節允許的，且不妨礙任何抵押品的；以及
 
(q)
 
上文第(A)至(P)節不允許的其他留置權
 
就義務給予的
在任何時候未償還的總額不超過1000,000,000美元，
 
而且不會拖累任何抵押品。
第8.9條。
 
投資、收購、貸款和墊款
.
 
任何貸款方不得，也不得允許其任何
子公司直接或間接地，
 
進行、保留或未償還任何投資(無論是通過購買
 
庫存或
債務或其他)，或貸款或墊款(旅行墊款除外
 
以及其他類似的現金預付款
在正常業務過程中的僱員)、任何其他人、或收購全部或任何
 
資產或業務的主要部分
任何其他人或其部門；
然而，前提是
 
前述規定不適用於以下情況，也不適用於防止：
 
(a)
 
現金等價物和有價證券；
 
(b)
 
貸款方在各自子公司的現有投資未償還
 
關於閉幕式
日期；
 
 
(c)
 
在任何貸款之間不時支付的公司間墊款
 
任何貸款的當事人或附屬公司
一方和任何其他借款方或任何借款方的子公司在正常過程中
 
的業務，前提是
向子公司支付的所有此類公司間墊款的總額
 
不是貸款方的貸款方或
貸款方非全資子公司的子公司不得超過
 
總金額為
借款人的任何一個財政年度內的20,000,000美元；
 
 
(d)
 
任何貸款方及其子公司與利率有關的投資，
 
外幣，
年與金融機構簽訂的商品套期保值協議
 
與真實套期保值的聯繫
在正常業務過程中進行的、非投機目的的活動；
 
 
 
(e)
 
收到的期票和其他非現金對價
 
用性情
第8.10節允許的；
 
(f)
 
收到的投資(包括債務和股權)
 
關於
供應商和客户破產或重組
 
併為清償拖欠的債務，及其他
與客户和供應商在正常業務過程中發生的糾紛，以及
 
在喪失抵押品贖回權時
對任何有擔保的投資或任何有擔保的所有權的其他轉讓
 
投資；
 
(g)
 
允許的收購；
 
 
(h)
 
在正常業務過程中購買資產；
 
(i)
 
在正常業務過程中為保證業績而支付的存款
 
租約或其他債務
在8.8節允許的情況下；
 
(j)
 
以上規定不允許在截止日期存在的其他投資。
 
並列出和
附表8.9所指明的；
 
(k)
 
對合資企業的投資不超過30,000,000美元
 
在任何未完成的時間，
但條件是(I)在緊接生效之前和之後均不存在失責
 
給予該項投資；。(Ii)在給予
這種投資的形式效力、借款人及其附屬公司
 
符合第8.22節，以及(Iii)
借款方及其子公司的現金和現金等價物加上可獲得性
 
循環設施應
相等於$50,000,000或以上；及
 
(l)
 
除其他允許的投資、貸款和墊款以外的其他投資、貸款和墊款
 
由本節在一個
在任何同一時間未清償的款額合共不超過$25,000,000。
在確定投資、收購、貸款和墊款的金額時
 
本節允許的投資和
收購應始終以其原始成本進行(無論任何
 
隨後的升值或貶值
其中)，減去該等投資在售賣、收集或
 
退還(不超過其原價)
貸款和墊款應以當時的本金為準
 
仍未支付工資。
第8.10節。
 
合併、合併和銷售。
 
任何貸款方不得，也不得允許其任何子公司，
是任何合併、合併或合併的一方，或
 
出售、轉讓、出租或以其他方式處置所有或任何材料
其財產的一部分，包括
 
作為出售和回租交易一部分的任何財產處置，或
 
在任何情況下，出售或
貼現(有追索權或無追索權)其任何票據或應收賬款；
然而，前提是
 
本節不適用於
既不阻止也不阻止：
 
(a)
 
在正常業務過程中出售或租賃存貨；
 
(b)
 
出售、轉讓、租賃或以其他方式處置
 
任何一方相互借貸的財產
其正常業務流程；
 
 
(c)
 
借款方或借款方的任何子公司與
 
並進入借款人或任何
其他借款方，提供
 
在涉及借款人或子公司的任何合併的情況下
 
一筆貸款
不是貸款方的一方，
 
借款人，如果借款人是合併的一方，
 
或貸款方，如果
借款人不是合併的一方，
 
公司是否在合併中倖存下來；
 
(d)
 
在正常業務過程中出售拖欠的票據或應收賬款
 
為…的目的
託收僅限於(不得用於任何大宗銷售或證券化交易)；
 
(e)
 
出售、轉讓或以其他方式處置任何有形個人財產，
 
在合理的情況下
有關貸款方或其子公司的業務判斷，
 
已經過時或破舊，而這是
在正常業務過程中處置的；
 
 
 
 
(f)
 
借款人及其子公司的財產處分
 
(包括任何
將財產作為銷售和回租交易的一部分進行處置)
 
貸款方及其
在借款人的任何財政年度內，子公司不超過30,000,000美元，
提供
 
(I)每項該等處置
應按公允價值支付，且(Ii)至少為總對價的80%
 
在這種處置結束時收到的
應包括現金和至少80%的後收到的總對價
 
考慮到所有最終購買
價格調整和/或或有付款(包括
 
營運資本調整或盈利撥備)明文規定
交易文件所預期的，當收到時
 
須由現金組成；及
 
(g)
 
在正常業務過程中出售或以其他方式處置有價證券。
第8.11節。
 
維持附屬公司。
 
任何借款人不得轉讓、出售或轉讓，也不得
 
它允許它的任何
子公司發行、轉讓、出售或轉讓，
 
子公司的任何股本或其他股權；
前提是，
然而，
 
前述規定不得阻止(A)向任何人發行、出售和轉讓
 
任何股本股份
子公司的股票僅為符合資格的目的，並在合法的範圍內
 
符合資格所需的人，如
 
a
這樣的子公司的董事，
 
(B)上文第8.10(C)節允許的任何交易，以及(C)發行
借款人的股本根據借款人的
 
KSOP，
 
或(D)任何除外的股權發行。
第8.12節。
 
股息和某些其他限制性付款。
 
任何貸款方不得，也不得允許其任何
附屬公司，(A)宣佈或支付任何股息或作出任何其他分派
 
就其資本的任何類別或系列而言
股票或其他權益(股息或分派除外
 
僅以其股本或其他股權支付)，
或(B)直接或間接購買、贖回或以其他方式收購或註銷其任何資本
 
股票或其他股權或
任何認股權證、期權或類似工具，以獲得其(統稱)
 
在此稱為
“受限支付”
);
然而，前提是
 
前述規定不得用於防止：
 
(i)
 
任何附屬公司向借款人支付股息或分配；
 
(Ii)
 
為符合借款人的要求而支付的其他限制性付款
 
有效的股息政策
截止日期或任何員工股票期權計劃或員工激勵
 
計劃或其他補償
安排或特別行政區計劃；只要不存在違約或在給予後不會出現違約
 
對上述其他受限制的人的效力
付款；以及
 
(Iii)
 
其他受限制的付款，只要緊接在此之前
 
而在實施了這樣的
限制性付款(A)未發生違約並仍在繼續，以及(B)金額
 
的現金和現金等價物
借款人及其子公司加上循環貸款項下的可獲得性
 
應至少等於$50,000,000。
第8.13節。
 
埃裏薩。
 
每一貸款方應並應促使其每一家子公司及時付款和清償債務
ERISA項下產生的所有義務和責任，其性質如未支付
 
或未完成可以合理地預期
導致對其任何財產施加留置權，
 
除非通過適當的訴訟程序真誠地提出異議
這阻止了與之有關的任何留置權的執行。
 
每一借款方應，並應促使其各自
子公司應及時通知管理代理和每個貸款人
 
地址為：
 
(A)發生任何應報告的事件(如
ERISA中定義的)與計劃有關，該計劃單獨或總體上，
 
可以合理地預期會導致
重大不利影響，(B)收到來自
 
PBGC表示有意尋求終止任何計劃或
為此委任一名受託人；。(C)其用意。
 
終止或退出任何計劃，以及(D)任何事件的發生
就會導致任何貸款產生的任何計劃而言
 
任何貸款方的任何附屬公司或任何一方
重大責任，罰款
 
或罰款，或任何實質性的增加
 
在任何貸款方或其子公司的或有負債中
與退休後福利有關的貸款方
 
計劃收益，無論是單獨的還是總體的，合理地
預計會造成實質性的不利影響。
第8.14節。
 
遵紀守法。
 
(A)每一借款方應並應促使其每一子公司遵守
在所有方面都符合適用於或關於其財產的所有法律要求
 
或業務運營，在任何此類情況下
不遵守規定，無論是個別的還是總體的，都是可以合理預期的
 
產生實質性的不利影響或導致
對其任何財產的留置權。
 
 
 
(b)
 
在不限制上述第8.14(A)節的情況下，每個
 
貸款方應並應促使其每一家子公司
如果未能做到這一點，請單獨或在
 
合計起來，可以合理地預期有
實質性的不利影響：
 
(I)在所有具關鍵性的方面遵從該處所的規定，並保持該處所符合規定
 
總之
對所有適用的環境法有實質性的尊重；(Ii)要求
 
每名租客及分租客(如有的話)
 
任何一種
場所或其任何部分在所有實質性方面都符合所有適用的環境
 
法律；。(Iii)取得和維持
全面生效所需的所有實質性政府批准
 
由任何適用的環境法實施
他們的業務和每一處所；(Iv)糾正由它或在
 
適用的任何前提
環境法，除非且除非出於善意而提出異議
 
通過適當的程序防止
與之有關的任何留置權的執行；
 
不得製造、使用、產生、運輸、處理、儲存、釋放、處置或
處理任何有害物質(或允許任何承租人或轉租人做任何
 
前述事項)在任何處所內，但在
其活體動物農業業務和原料的正常過程
 
遵守所有適用的環境法；
(Vi)在十(10)個工作日內通知行政代理
 
以書面提交，並提供由
借款人與美國證券交易委員會中的下列任何一項有關的任何借款人或
 
借款方的任何子公司或任何
要求在8-K或10-Q中披露的前提
 
向美國證券交易委員會提交的文件：
 
(1)任何環境責任；
(2)任何環境索賠；或(3)任何違反環境要求的行為
 
法律或釋放，威脅釋放或處置，
危險材料、產品或廢物的放置或土地應用，
 
包括糞便，這不符合
適用的環境法；或(4)對所有權、佔有權、
 
任何處所的用途或可轉讓性
因任何(X)釋放、威脅釋放或處置而引起或與之相關
 
有害物質、廢物或產品，
包括糞便，或(Y)環境法；(Vii)自費進行任何
 
調查研究抽樣，
 
檢測、減排、
清理、刪除、補救或其他糾正或響應行動
 
有必要移除、補救、清理、糾正或減少
任何材料發佈、威脅發佈材料或違反任何
 
適用環境法，除非和例外
在善意的範圍內通過適當的訴訟程序進行抗辯，從而防止
 
尊重地執行任何留置權
(Viii)遵守及遵守下列對處所用途的任何限制
 
任何設定的政府權力機構
在影響任何貸款的契據或其他文書中
 
一方或其任何子公司的
 
權益，除非受到爭辯
真誠地通過適當的程序阻止強制執行
 
任何留置權；(Ix)迅速
以任何合理的方式向管理代理提供或以其他方式提供
 
所要求的環境記錄涉及
借款方或其子公司擁有或控制的房產
 
除有待處理的記錄外
產品或律師-委託人或其他保密特權
 
適用法律；和(X)履行、滿足、
 
並實施
任何操作、維護或糾正措施或其他要求
 
任何政府當局或環境法，
或包括在任何政府發出的不再採取行動的信函或不起訴的契約中
 
在任何情況下
環境法，除非且除非在有爭議的範圍內
 
通過適當的程序來防止
與之有關的任何留置權的執行。
第8.15節。
 
遵守OFAC的規定
 
制裁方案與反腐敗
 
法律。
 
(A)每一借款方應在
所有時間在所有實質性方面都符合所有OFAC的要求
 
適用於此類借款方的制裁方案
並應促使其每一子公司在所有實質性方面遵守這些要求
 
在所有OFAC制裁中
適用於此類子公司的計劃。
 
(b)
 
每一貸款方應向行政代理和貸款人提供任何
 
關於貸款的信息
各方、其附屬公司及其附屬公司
 
行政代理和貸款人應遵守所有
適用的OFAC制裁
 
程序；然而，主題，
 
如為聯營公司，則向該借款方
 
能夠提供
適用於他們的信息。
 
 
(c)
 
如果任何貸款方獲得實際信息或收到任何書面通知
 
任何貸款方、任何子公司
任何貸款方或任何官員，
 
董事或任何貸款方的附屬公司，或擁有
 
或控制任何這樣的
個人是任何OFAC的目標
 
制裁方案或位於、組織或
 
居住在一個國家或地區，或
誰的政府，是任何OFAC的主題
 
制裁方案(此類事件、
“OFAC
 
活動“
)，這樣的貸款方
應立即(I)向行政代理髮出書面通知，並
 
這類OFAC活動的貸款人，
 
及(Ii)全面遵守
尊重與此類OFAC有關的所有適用法律
 
事件(無論目標人是否位於
在美利堅合眾國管轄範圍內)，包括
 
OFAC制裁計劃，
 
各借款方特此通知
授權並同意行政代理和貸款人
 
執行管理代理或
貸款人認為有必要，
 
在他們唯一但合理的自由裁量權下，避免違反所有適用的法律
 
給任何人
此類OFAC活動，包括
 
外國資產管制處的要求
 
制裁方案(包括凍結和/或阻止
資產，並向OFAC報告此類行動)。
 
 
 
(d)
 
任何借款人都不會直接或向任何借款人
 
知識，間接地，
 
使用週轉的收益
遞增期限的便利
 
借出(如有的話)，或借出、出資或以其他方式提供該等收益
 
對任何其他人
個人，(I)資助任何人或與任何人或在任何國家的任何活動或業務
 
或領土，在這種情況下
資金，是或誰的政府是任何OFAC的主題
 
制裁方案，或(Ii)以任何其他可能導致
違反了OFAC
 
任何人(包括任何人)的制裁方案或反腐敗法
 
參賽者
循環貸款或任何遞增條款
 
貸款，無論是作為承銷商、貸款人，
 
顧問、投資人、
 
或其他)。
 
(e)
 
任何貸款方都不會，也不會允許任何子公司違反任何反腐敗
 
任何材料中的法律
尊重你。
 
(f)
 
每一貸款方將維持制定的有效政策和程序
 
確保貸款的合規性
各方及其子公司及其各自的董事、高級管理人員，
 
員工和具有適用的反腐敗法律的代理人。
第8.16節。
 
繁重的合同與
 
聯營公司。
 
任何貸款方不得，也不得允許其任何子公司
簽訂任何實質性合同、協議或業務安排
 
與其任何附屬公司簽訂的條款和條件
對該貸款方或該子公司的優惠程度低於通常情況
 
在類似的合同、協議或
非附屬公司之間的業務安排
 
彼此；
提供
上述限制不適用於
貸款當事人之間或之間的交易。
第8.17節。
 
財政年度沒有變化。
 
借款人及其子公司的會計年度在5月左右結束
借款人不得，也不得允許任何附屬公司
 
要在目前的基礎上改變其財政年度。
第8.18節。
 
子公司的組建。
 
一旦成立或收購任何子公司，
 
貸款
當事人應向行政代理和出借人提供有關通知
 
(屆時附表6.2須當作
修正，以包括對該附屬公司的提及。
 
貸款當事人應並應促使其全資子公司
境內子公司要不要，及時遵守各部門的要求
 
11和12
就任何附屬公司而言，
被要求成為本協議下的擔保人。
 
第8.19節。
 
商業性質的變化。
 
任何貸款方不得，也不得允許其任何子公司，
從事任何業務或活動，而該業務的一般性質
 
該借款方或其任何子公司
在任何實質性方面都會從業務的一般性質上發生變化
 
自截止日期起由其從事的業務或
符合條件的業務線。
第8.20節。
 
收益的使用
.
 
借款人應將本協議項下提供的信貸僅用於
規定的目的或以其他方式允許的目的
 
第6.4節。
第8.21節。
 
沒有限制
.
 
除非本合同另有規定或截至本合同之日存在，否則不提供任何貸款
 
一方不會，也不會
它允許其任何全資子公司直接或間接地
 
創造或以其他方式導致或遭受存在或成為
有效的任何雙方同意的產權負擔或限制
 
任何借款方或任何全資擁有人的能力
借款方的子公司：
 
(A)向任何該等附屬公司派發股息或作出任何其他分配
 
股本或其他
該借款方或其任何全資子公司擁有的股權；
 
(B)償還欠任何人的任何債項
貸款方或其任何全資子公司；(C)提供貸款或墊款
 
向任何貸款方或其全資擁有的
子公司，(D)將其任何財產轉讓給任何貸款方或任何
 
的全資附屬公司，或(E)擔保
擔保債務和/或將其資產的留置權授予行政代理人
 
按照貸款文件的要求。
第8.22節。
 
金融契約。
 
(a)
總計
 
融資債務與資本比率
.
 
截至借款人每個財政季度的最後一天
或在2021年11月27日之後，借款人不得允許合計
 
融資債務與資本比率大於
50.0%.
 
(b)
最低有形資產
 
淨資產
.
 
借款人不得允許使用有形物品
 
淨資產少於(I)
截至2021年11月27日的財季，7億美元，外加(Ii)
 
對於此後結束的每個財政季度，淨額的50%
該會計季度的收入(如果淨收入為正數)允許較少的限制性付款
 
須依據第節作出
8.12在這樣的財政季度。
 
 
S
檢查
9.
 
E
通風口
D
故障
 
和
R
埃米迪斯
.
第9.1條。
違約事件。
 
下列任何一項或多項應構成
“違約事件”
 
以下為：
 
(a)
 
當全部或部分本金到期時，拖欠五(5)天
 
任何
貸款(無論是在規定的到期日還是在提供的任何其他時間
 
用於本協議)或任何
償還義務，或拖欠五(5)個工作日的付款
 
當任何利息到期時，
根據本合同或任何其他貸款文件應支付的費用或其他義務；
 
 
(b)
 
不遵守或履行條款中所列的任何公約
 
8.1(a), 8.10, 8.12,
本協議的8.17、8.20或8.22；
 
(c)
 
未遵守或履行本協議的任何其他規定
 
或任何其他貸款
在第(I)項較早者之後三十(30)天內未予補救的單據
 
該故障應首先發生的日期
讓任何貸款方的負責人或
 
(Ii)借款人已就此事發出書面通知
行政代理；
 
 
(d)
 
在此或在任何其他貸款文件或在任何
 
證書
根據本協議提供給行政代理或貸款人，或
 
或與任何交易有關
在此或由此被證明在任何重要方面都不真實
 
發出或作出的日期或
被視為製作的；
 
 
(e)
 
(I)發生任何事件或存在任何情況(第(A)款所述者除外)
 
至(D)
上述)被指定為任何其他貸款文件下的違約事件，
 
或(Ii)任何貸款
單據因任何原因不應或將不再具有完全效力和作用
 
或被宣佈為無效，或
(3)任何抵押品文件因任何原因均不能形成有效和完善的第一份
 
優先留置權
行政代理在聲稱由其承保的任何抵押品中的
 
除非明確允許
或(四)任何借款方採取任何行動以終止、
 
否認或撤銷任何
由其簽署的貸款文件或其在該文件下的任何義務；
 
(f)
 
違約應發生在已發行、承擔或擔保的任何重大債務下
 
借任何貸款
借款方或借款方的任何附屬公司，
 
或根據任何契據、協議或其他文書
可發出，而這種違約應持續一段足夠的時間
 
允許加快成熟期
任何此類重大債務(不論是否到期)
 
實際上是加速的)，或任何這類材料
到期不應償還債務(無論是索要、逾期、提速
 
或其他)；
 
(g)
 
(I)任何一項或多於一項判決、令狀或令狀或手令或扣押令，
 
或任何類似的
一項或多項程序，應登記或提交給任何貸款方或
 
借款方的任何子公司，或
 
反對任何人
他們各自的財產，
 
所有此等人士合共超過$25,000,000(但以下範圍除外
由保險人承擔責任的保險全額承保
 
為此以書面形式)，並保留
一段時間內未解除、未騰出、未受約束或未被逗留
 
30天內，否則任何行動應由合法的
判定債權人扣押或扣押任何貸款方或其任何附屬公司的任何財產
 
要強制執行的借款方
任何此類判決，或(Ii)任何借款方或借款方的任何子公司應在三十年內失敗
 
(30)天數
解除一項或多項非貨幣判決
 
或訂單，無論是單獨的還是合計的，可以合理地
預計會產生實質性的不利影響，這些判斷或
 
在任何這種情況下，命令都不會被擱置在上訴或
否則將通過正當程序真誠地提出適當的抗辯
 
勤奮追求；
 
 
(h)
 
任何借款方或借款方的任何子公司，
 
或其受控集團的任何成員，均應失敗
在到期時為所有這些人支付一筆或多筆合計的款項
 
應擁有的20,000,000美元
有責任向PBGC或標題下的計劃付款
 
ERISA的IV；或終止一項或多項計劃的意向通知
有合計的無資金歸屬的
 
超過20,000,000美元的負債(合計，
 
a
“物料計劃”
)須予存檔
任何貸款方根據ERISA第四章
 
或貸款方的任何附屬公司，
 
或其控制的任何其他成員
集團、任何計劃管理人或上述任何組合；或
 
PBGC應根據以下條款提起訴訟
終止或安排受託人被終止
 
被任命管理任何材料計劃或程序
應由受託人對任何貸款方或任何子公司提出任何實質性計劃
 
貸款方，或任何
其受控集團成員，以執行ERISA第515或4219(C)(5)條，並
 
該程序不應具有
在此後九十(90)天內被解聘；或者在以下情況下存在
 
原因是PBGC將
有權獲得裁定必須終止任何物質計劃的法令；
 
 
 
 
(i)
 
應發生控制權的任何變更；
 
(j)
 
任何借款方或借款方的任何子公司應(I)已進入
 
不由自主地反對它和
根據經修訂的美國破產法發出的濟助令，(Ii)
 
不付款，或以書面形式承認其無力支付
 
至
償還，它的債務一般
 
到期時，(Iii)為債權人的利益作出轉讓，(Iv)
 
申請、尋求、
同意或默許接管人的任命，
 
保管人、受託人、檢驗員、清盤人或類似人
 
官方為
它或其財產的任何重要部分，
 
(V)提起任何尋求對其提起命令的法律程序
根據修訂後的《美國破產法》規定的救濟，以裁定其破產，
 
或尋求解散，曲折
上調、清算、重組、安排、調整
 
或其債務的組成，或根據任何與以下有關的法律
破產、資不抵債
 
或債務人的重組或免除，或沒有提交答辯書或其他抗辯
 
否認
對其提起的任何此類訴訟的重大指控，(Vi)採取任何公司
 
或類似的行動以促進
以上第(I)至(V)部分所述的任何事項，或(Vii)不能在好的情況下競爭
 
相信任何任命或程序
第9.1(K)節所述；或
 
(k)
 
託管人、接管人、受託人、審查員、
 
任何貸款都應指定清算人或類似的官員
借款方或借款方的任何附屬公司，
 
或其任何財產的任何重要部分，
 
或中描述的程序
第9.1(J)(V)條適用於任何貸款方或任何附屬公司
 
借款方，及上述委任
繼續進行而未撤銷或該法律程序繼續進行而未被撤銷
 
或在60天內不逗留。
第9.2節。
非破產違約。
 
任何違約事件(第(J)款或第(J)款所述者除外)
(K)關於借款人的第9.1條)已經發生並且仍在繼續，
 
行政代理人應以書面形式
向借款人發出的通知：(A)如所需貸款人指示，終止
 
剩餘的承諾和所有其他
貸款人在該通知所述日期履行本合同項下義務
 
(該日期可以是該日期)；。(B)如有指示，
要求貸款人，申報所有未償還貸款的本金和應計利息
 
貸款須即時到期並須予支付
以及所有未償還貸款，包括本金和利息
 
應立即到期，並應立即生效
連同貸款文件項下的所有其他應付款項一起支付，但不包括
 
進一步要求、出示、抗議或
任何種類的通知；及。(C)如所需貸款人作出指示，要求
 
借款人立即將其交付給
行政代理現金抵押品，金額相當於總額的105%
 
那麼每一份信用證的金額
未清償，且借款人同意立即付款
 
並承認並同意貸款人將
對於借款人未能兑現，在法律上沒有適當的補救措施
 
任何此類要求，並且行政代理，
為了貸款人的利益，有權要求借款人
 
具體履行該承諾，無論是或
沒有任何提款或其他付款要求
 
任何信用證。
 
此外，行政部門
代理人可以代表自己、貸款人和L/信用證發行人行使所有權利和
 
它可以獲得的補救措施，貸款人和
L信用證發行人根據貸款單據或適用法律或權益規定
 
任何此類違約事件都已經發生，並且正在
還在繼續。
 
行政代理應根據第9.1(C)條向借款人發出通知
 
在被要求時立即
任何貸款人都可以這樣做。
 
行政代理機構在根據第
 
9.1(C)或本節
9.2，還應立即將該通知的副本發送給其他貸款人，但
 
未能做到這一點不應損害或廢止
該通知的效力。
第9.3節。
 
破產違約
.
 
第9.1條第(J)或(K)款所述的任何違約事件
關於借款人已經發生並正在繼續的，則所有未清償
 
貸款應立即到期，並
連同貸款文件項下的所有其他應付款項一起支付，但不包括
 
出示、要求、抗議或通知
任何類型的貸款，貸款人有義務根據
 
本協議任何條款的任何條款應立即終止
借款人應立即向行政代理交付現金抵押品
 
金額相當於
借款人每份信用證未償還的總金額
 
承認並同意貸款人將
對於借款人未能兑現，在法律上沒有適當的補救措施
 
任何這樣的要求，貸款人和
代表他們的行政代理人有權要求
 
借款人須具體履行該承諾
不論是否有任何提款或其他付款要求
 
任何信用證。
 
此外，
管理代理人可代表其本身、貸款人及
 
L/C發行人可獲得的一切權利和補救，
貸款人和L/信用證發行人根據貸款文件或適用法律或股權
 
當任何這樣的違約事件
已經發生並且仍在繼續。
第9.4節。
 
未開立信用證的抵押品
.
 
(A)如預付可供支取的金額
在下列任何一項或所有未清償信用證項下
 
第2.3(B)、2.8(B)、2.13、2.14、9.2或9.3條
如上所述，借款人應立即支付要求如此預付的金額，
 
由管理代理作為
以下(B)分節規定。
 
 
 
(b)
 
根據上述(A)款預付的所有款項應由行政部門持有
 
一個或多箇中的代理
單獨的抵押品賬户(每個此類賬户，以及貸方餘額、財產、
 
以及任何不時持有的投資
以及該帳户的任何替代項、任何存款單
 
或其他證明上述任何事項的文書
以及上述任何一項的所有收益及收益合計
 
名為
“抵押品賬户”
)作為擔保，以及
供管理代理(在可用範圍內)申請報銷
 
任何信件項下的任何付款
開證人L開出的當時或以後的信用證，
 
以及支付所有其他擔保債務的未付餘額。
 
抵押品賬户應以獨家名義持有，並受
 
論行政管理的主導權和控制力
以行政代理、貸款人和L/信用證出票人為受益人的代理。
 
如果並在借款人提出要求時，
行政代理人應將抵押品賬户中的資金從
 
不時直接承擔義務，或承擔義務
無條件擔保的本金和利息
 
由，美利堅合眾國與
 
剩餘的
一年或一年以下的期限，
提供
 
行政代理人被不可撤銷地授權出售所持有的投資
 
在
抵押品賬户何時和根據需要從以下款項中付款
 
申請到期金額的抵押品賬户和
由借款人向L信用證出票人付款，
 
行政代理或貸款人。
 
在符合第2.13節和
2.14如借款人應已償付所指的所有債務
 
在上文(A)節第(1)節規定
2.8(B)，應借款人的請求，行政代理應向借款人發放
 
抵押品中持有的金額
在發放時及在生效後的帳目
 
因此，不存在違約。
 
畢竟信用證已經
期滿或被取消，以及所有承諾期滿或終止，
 
應借款人的要求，
行政代理人應解除抵押品中的任何剩餘金額
 
全數現金付款後的帳目
所有擔保債務。
第9.5條。
 
後默認集合
.
 
此處或其他貸款文件中包含的任何內容
 
恰恰相反
儘管如此(包括但不限於第2.8(B)條)，所有付款
 
和收到的關於
債務和抵押品的所有收益以及根據
 
或就已收到的保證協議而言，
每個實例，由管理代理或加速後的任何出借方提供
 
或債務的最終到期日或
因違約事件而終止承諾的，應予以免除
 
發送到管理代理並分發
詳情如下：
 
(a)
 
第一，支付因下列原因而產生的任何未清費用和開支
 
管理代理，
以及任何安全託管人，在監控、驗證、
 
保護、保全或強制執行對財產的留置權
抵押品，在保護、保全或執行貸款文件項下的權利時，
 
在任何情況下，包括所有費用
和貸款當事人同意支付給行政當局的費用
 
第13.4條下的代理人
(該等資金須由行政代理保留作其本身的帳户，除非
 
它之前已經得到了報銷
對於貸款人的此類費用和支出，在這種情況下，該金額應為
 
匯給貸款人償還
之前向行政代理支付的款項)；
 
 
(b)
 
第二，支付任何未清償的利息和費用
 
貸款文件須為
根據欠款總額按比例分配
 
致：每名持有人；
 
(c)
 
第三，對貸款本金的支付，未償還的
 
義務，連同
管理代理人持有的作為以下項目的抵押品的款額
 
任何未履行的L/信用證義務
第9.4節(直到行政代理人持有的現金數額等於105%
 
當時傑出的
所有此類L信用證債務的金額)，以及對衝負債，
 
保證金付給或作為抵押擔保持有的總金額
對於貸款人和L/信用證發行人，
 
在對衝責任的情況下，其關聯公司
 
按比例分配
按照欠每個持有人的未付款項總額計算；
 
 
(d)
 
第四，支付所有其他未付擔保債務和所有其他
 
負債累累，
借款人及其附屬公司的債務和負債
 
貸款文件(包括，不包括
限額、銀行產品債務)按比例分配
 
以及未付的總金額
發給每名持有人；及
 
(e)
 
最後，對借款人或
 
任何其他合法享有該權利的人。
 
 
S
檢查
10.
 
T
他
A
明晰
A
紳士
.
 
第10.1節。
 
委任及主管當局
.
 
出借人和L信用證發行人在此不可撤銷地指定
蒙特利爾銀行哈里斯銀行N.A.
作為本合同項下和其他貸款項下的行政代理
 
文件和
授權管理代理代表其採取此類操作並行使
 
轉授給
根據本協議或本協議條款的行政代理，以及
 
合理地附帶於其上的行動和權力。
 
本第10節的規定完全是為了行政部門的利益
 
代理人、貸款人和L/信用證發行人，以及
借款人和其他借款人均不享有第三人權利
 
任何此類規定的受益人。
 
它是
理解並同意在本文件中或在任何其他文件中使用“代理人”一詞
 
貸款單據(或任何其他類似條款)
提及管理代理並不意味着任何受託責任
 
或產生的其他默示(或明示)義務
根據任何適用法律的代理原則。
 
取而代之的是，這樣的術語被用作市場慣例，並旨在創造
或僅反映締約各方之間的行政關係。
 
第10.2節。
 
作為貸款人的權利
.
 
擔任本合同項下行政代理的人員應具有相同的
以貸款人身分享有與任何其他貸款人相同的權利及權力，並可行使
 
就好像它不是
除非另有規定，否則“出借人”或“出借人”一詞應
 
明確表明或除非上下文
另有要求，包括擔任本協議下的行政代理的人員
 
以其個人身份。
 
這樣的人
及其附屬公司可以接受自己證券的存款，借給自己的證券
 
，擔任財務顧問或在任何其他
諮詢能力，以及一般參與
 
與借款人或任何附屬公司或其他附屬公司有任何形式的業務往來
猶如該人不是本合同項下的行政代理人一樣
 
並且沒有向貸款人交代的任何義務。
第10.3節。
 
行政代理的訴訟；免責條款
.
 
(A)行政代理人不得擁有
除本協議和其他協議中明確規定的以外的任何職責或義務
 
貸款文件及其在本協議項下的職責
在本質上是行政的。
 
在不限制前述通用性的情況下，
 
行政代理及其關聯方：
 
(i)
 
不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論
 
默認設置為
已發生並仍在繼續；
 
(Ii)
 
不應有采取任何酌情行動或行使任何酌情決定權的任何義務，但
在此明確設想的酌情決定權和權力
 
或通過其他貸款文件，
行政代理必須按照所需人員的書面指示行使權力
 
貸款人(或其他號碼或
本合同明文規定的出借人比例
 
或在其他貸款文件中)，
提供
 
那就是
行政代理不應被要求採取其認為或該意見
 
它的律師，可以
使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件
 
或適用法律，包括
避免懷疑任何可能違反自動規則的行為
 
根據任何債務救濟法或
可沒收、修改或終止財產
 
違約貸款人違反任何債務人
救濟法。
 
在所有情況下，行政代理應完全有理由拒絕或拒絕
 
根據本條例行事或
根據任何其他貸款文件，除非它首先得到任何進一步的保證
 
它從貸款人那裏得到的賠償
它可能需要的，包括預付任何相關費用和
 
它需要的任何其他保護措施，以防止任何和
因此而產生的一切費用、費用和責任
 
採取或繼續採取任何此類行動；
和
 
(Iii)
 
除本合同及其他貸款文件中明確規定外，不得
 
是否有任何責任或
有責任披露，不對未披露的任何事項負責
 
與任何貸款方有關的信息
或其任何附屬公司被傳達給或由
 
擔任行政代理的人或以下任一人
其附屬公司以任何身份。
 
(b)
 
行政代理及其任何關聯方均不對
 
任何已採取或未採取的行動
由本協議項下或與本協議相關的行政代理
 
或任何其他貸款文件或交易
在此或由此預期的(I)經以下各方同意或請求
 
所需貸款人(或該等其他數目或
必要時貸款人的百分比，
 
或如行政代理人認為善意是必要的，
在第9.2、9.3、9.4、9.5和13.3條規定的情況下)，或
 
(Ii)如本身並無嚴重疏忽，或
由有管轄權的法院裁定的故意不當行為
 
最終的、不可上訴的判決。
 
任何此類行動
根據上述規定採取行動或不採取行動，對所有貸款人都具有約束力。
 
行政代理不應被視為
知悉任何失責行為，除非與直至發出説明該失責行為的通知
 
在中為管理代理提供了默認設置
由借款人，貸款人撰寫，
 
或L/C發行人。
 
 
 
(c)
 
行政代理及其任何關聯方均不承擔責任
 
為或有任何責任或
對任何出借人、L信用證發行人、參與者或任何其他人的義務
 
確定或調查(I)任何陳述、保證
或在本協議中或與本協議或任何
 
其他貸款文件，(二)任何憑證的內容，
根據本協議或根據本協議或根據本協議交付的報告或其他文件
 
(Iii)該表演或
遵守任何契諾、協定或所列其他條款或條件
 
在此或其中或在任何情況下發生
缺省、(Iv)有效性、
 
可實施性、有效性
 
本協議、任何其他貸款文件或任何其他文件的真實性
協議、文書或文件，或設立、完善或優先
 
任何聲稱由抵押品產生的留置權
單據，(V)任何抵押品的價值或充分性，
 
或(Vi)滿足第7.1或7.2節中規定的任何條件
或本合同的其他地方，但確認收到明確要求的項目除外
 
交付給管理代理。
 
第10.4節。
 
行政代理的依賴
.
 
行政代理應有權依賴並應
在信賴中得到充分保護，不因信賴、任何通知、
 
請求、證書、通信
同意書、陳述、文書、文件或其他書面形式(包括
 
電子信息、互聯網或內聯網網站
張貼或其他分發)被其認為是真實的並且
 
簽署、發送或以其他方式由適當的
人。
 
行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述
 
並被它相信
已由適當的人作出，並應在信賴中受到充分保護
 
並不因依賴而招致任何法律責任。
 
在確定是否遵守本協議項下的任何條件時
 
貸款，或發放、延期、續期或
增加信用證，按照信用證的條款必須得到滿意的履行
 
出借人或L信用證出票人，
管理代理人可推定該條件令人滿意
 
出借人或L信用證發行人，除非管理方
代理人應已收到該貸款人或L/信用證發行人的相反通知
 
在作出該等貸款或
開立此類信用證。
 
行政代理人可以諮詢法律顧問(他可能是
 
貸款
締約方)、獨立會計師和由其挑選的其他專家，並應
 
對其採取或未採取的任何行動不負責任
按照任何該等大律師、會計師或專家的意見。
 
第10.5條。
 
職責轉授
.
 
行政代理可以履行其任何和所有職責並行使其
本協議或任何其他貸款文件項下的權利及權力
 
指定的任何一個或多個子代理
管理代理。
 
管理代理和任何這樣的子代理可以執行任何
 
它的所有職責和行使其
由其各自的關聯方或通過其各自關聯方的權利和權力。
 
本節的免責條款適用於任何
這樣的子代理和管理代理的關聯方
 
和任何此類分銷商，並應適用於其
與循環融資辛迪加有關的各項活動
 
以及任何增加的定期貸款
 
以及
作為管理代理的活動。
 
行政代理不應對以下疏忽或不當行為負責
 
任何
次級代理，但有管轄權的法院裁定的範圍除外
 
在一項不可上訴的最終判決中
行政代理人有重大過失或故意不當行為
 
在選擇這樣的子代理方面。
 
第10.6條。
 
行政代理的辭職
.
 
(A)行政代理人可隨時就其
向出借人、L信用證發行人和借款人提出辭呈。
 
在收到任何該等辭職通知後，所需
貸款人有權在與借款人協商後，
 
任命一名繼任者，繼任者應是一家擁有
 
北京的一間辦公室
美利堅合眾國或任何此類銀行的附屬公司
 
在美利堅合眾國的一個辦事處。
 
如果沒有這樣的話
繼任者應由所需的貸款人如此指定，並應具有
 
在三十(30)天內接受此類任命
即將退休的行政代理髮出辭職通知後的幾天
 
(或經委員會同意的較早日期
所需貸款人)(
“離職生效日期”
)，則即將退休的行政代理可以(但不應承擔義務
To)代表出借人和L/C發行人任命一名行政繼任者
 
符合所列資格的代理人
上面。
 
無論繼任者是否已被指定，該辭職應成為
 
按照該通知生效
在辭職生效日期。
 
 
 
(b)
 
從辭職起生效
 
生效日期，(I)退休的行政代理應被解職
 
從…
其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務，
 
及(Ii)但欠下的任何彌償款項除外
即將退休或被撤職的管理代理、所有付款、通信
 
以及提供的決定將由，
 
至或
應改為由每個貸款人或向每個貸款人作出
 
L/信用證直接出票人，直到這樣
 
時間(如有的話)為
被要求的貸款人指定繼任者管理代理
 
如上所述。
如果在離職生效日期否
繼任者已被任命並接受這樣的任命，行政
 
代理人在抵押品文件中的權利
應在沒有代表、追索權或擔保的情況下轉讓給貸款人
 
和L/C發行人，因為他們的利益可能會出現。
 
在接受繼任人的行政任命時
 
本合同項下的代理人，該繼承人將接替
 
至和
被賦予下列所有權利、權力、特權和義務
 
即將退休的管理代理(除以下任何權限外
賠償款項或欠退休行政代理人的其他款項)，
 
而即將退休的行政代理應
解除其在本協議項下的所有職責和義務
 
或在其他貸款文件下。
 
須繳交的費用
借款人向繼任行政代理機構借款的金額應與應付金額相同
 
除非另有約定，否則應向其前身
借款人和這種繼承人之間的關係。
 
在即將退休的管理代理
 
根據本協議和另一份協議辭職
貸款文件，本第10節和第13.4節的規定應繼續執行
 
實際上是為了這種退休的利益
行政代理、其子代理及其各自的關聯方
 
尊重已採取或未採取的任何行動
在即將退休的管理代理擔任管理代理時由他們中的任何一個
 
探員。
 
第10.7條。
 
不依賴管理代理和其他貸款人
.
 
每家貸款人和L/信用證發行人均承認
它獨立且不依賴於管理代理
 
或任何其他貸款人或其任何相關人員
並根據其認為適當的文件和信息，
 
做出了自己的信用分析和決策，
簽訂本協議。
 
每家貸款人和L/信用證發行人也承認，它將獨立和
 
不依賴於
管理代理或任何其他貸款人或其任何關聯方
 
在諸如它的文件和信息上
應不時認為適當，繼續在
 
根據或基於採取或不採取行動
本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或
 
根據本協議或根據本協議提供的任何文件。
在貸款人的書面請求下，行政代理
 
同意在完成後將副本轉發給該出借人
由該機構或為該機構擬備的任何實地審計、審查或評估報告
 
關於借款人的行政代理或
任何借款方或抵押品(在此，
“報告”
).
 
每一貸款人在此同意：(A)它已要求提供每份報告的副本
由行政代理人或其代表擬備；(B)行政代理人
 
(I)沒有作出任何陳述或保證，
明示或暗示，關於任何報告或任何
 
其中包含的信息或任何
報告中所載或與報告有關的不準確或遺漏；及(Ii)不得
 
對任何文件中包含的任何信息負責
報告；(C)報告不是全面的審計或審查，以及
 
任何進行現場檢查的人
將僅檢查有關借款人和其他貸款的特定信息
 
並將在很大程度上依賴於
借款人和其他貸款方的賬簿和記錄以及陳述
 
借款人和借款人的人員
其他借款方，行政代理不承擔任何義務
 
更新、更正或補充報告；(D)
它將對所有報告保密，並嚴格供內部使用，而不是共享
 
與任何其他人的報告，但以下情況除外
根據本協議允許的其他方式；和(E)但不限於
 
任何其他賠償條款的概括性
在本協議中，它將支付、保護和賠償
 
捍衞和控制管理代理和任何類似的
其他準備報告的人，對索賠、訴訟、
 
法律程序、損害賠償、訟費、開支及
因下列原因而招致的其他款項(包括合理的律師費)
 
作為任何第三方的直接或間接結果
通過賠償貸款人獲得全部或部分任何報告。
 
 
第10.8節。
 
L/C發行商和Swingline貸款人。
 
L信用證出票人應就下列事項代表貸款人行事
由其出具的任何信用證及其相關單據，
 
而Swingline貸款人應代表
與本協議項下的Swingline貸款有關的貸款人。
 
L/信用證發行人和Swingline貸款人應各自擁有
本節提供給行政代理人的利益和豁免(一)
 
10關於所採取的任何作為或
L信用證發行人因下列事項而遭受的遺漏
 
由其簽發或擬由其簽發的信用證，以及
與此類信用證有關的申請或Swingline貸款人的申請
 
與已發放或即將發放的Swingline貸款有關
在本協議下完全按照本第10條所使用的術語“行政代理”，
 
包括L/C發行人和
就該等作為或不作為及(Ii)額外
 
在本協議中就該等
L/C發行人或Swingline貸款人(視情況而定)。
 
當時以行政代理人身份行事的人根據
第10.6節也應構成其辭職或其關聯公司的辭職
 
作為L/信用證發行人和Swingline貸款人，但作為
否則，它可能會同意。
 
L出票人如因此而辭職，應保留下列一切權利、權力、特權
 
和
本合同項下L/信用證發行人對所有未清償信用證的責任
 
自辭職生效之日起為
L/信用證出票人及與之有關的所有L/信用證義務，包括權利
 
要求貸款人提供貸款或承擔風險
根據第2.3節的規定參與償還義務。
 
如果當時擔任Swingline貸款人的人辭職，它
應保留Swingline貸款人在以下方面的所有權利
 
到它提供的Swingline貸款，以及
截至該辭職生效日期的未清償款項，包括
 
要求貸款人提供貸款或承擔風險的權利
根據第2.2(B)條參與未償還的Swingline貸款。
 
在借款人指定一名
繼承人L/信用證發行人或本合同項下的擺動貸款人(哪個繼承人
 
在所有情況下均為貸款人而不是違約者
貸款人)，(I)該繼承人應繼承並歸屬以下所有人
 
的權利、權力、特權和義務
即將退休的L/C發行人或Swingline貸款人，
 
適用的(不包括獲得賠償款項的任何權利或
由於即將退休的L/發行人或Swingline貸款人而保留)，以及(Ii)
 
即將退休的L/信用證發行人和Swingline貸款人應為
解除其在本協議項下的所有職責和義務
 
或在其他貸款文件下，而不是
關於其未償還的信用證和Swingline貸款，以及(Iii)
 
辭職的L/發行人的要求，
繼任人L/信用證由簽發人出具信用證，以取代下列信用證
 
未清償的信用證(如有的話)
繼承或作出令辭職的L滿意的其他安排發行人
 
有效地承擔起
就該信用證向L開證人辭職。
第10.9條。
 
對衝負債和銀行產品義務
.
 
由於貸款人執行了本協議
根據第13.2條的協議或轉讓協議；
 
視屬何情況而定，該貸款人的任何附屬公司
借款人或任何其他貸款方已簽訂協議，創建
 
對衝負債或銀行產品義務
就任何參考而言，應被視為本合同的出借方
 
在向當事人提供的貸款文件中
行政代理正在行事，據瞭解並同意
 
該聯營公司在貸款項下的權利和利益
文件完全由這樣的附屬公司組成
 
從抵押品中分享付款和收款的權利以及
在第9.5節中更全面地闡述的保證協議。
 
在不限制前述通用性的情況下，
 
(I)每項該等
已簽訂協議的任何貸款人的附屬公司
 
對衝負債或銀行產品義務，對於
為免生疑問，視為已同意第10.15節的規定
 
和(Ii)任何貸款人的該等附屬公司不得
有權知悉任何行動，或同意、指示或反對任何行動
 
在本合同項下或在任何其他貸款下
與抵押品有關的單據或其他方面(包括免除
 
或任何抵押品的減值)。與以下內容相關
任何此類付款和收款的分配，或任何要求釋放
 
擔保協議和
行政代理人在關聯中的留置權
 
隨着承諾的終止和全額支付
義務，行政代理應有權假定沒有到期的金額
 
向任何貸款人或其附屬公司致敬
對衝負債或銀行產品債務，除非貸款人已通知
 
行政代理的書面形式
在分配之前欠該公司或其關聯公司的任何此類負債的金額
 
或支付或解除擔保協議
和留置權。
第10.10節。
 
額外代理人的指定
.
 
行政代理人應繼續享有下列權利：
本協議的目的是，在任何時間和不時指定一個或多個
 
貸款人(和/或其或其關聯公司)
“辛迪加代理”、“文檔代理”、“賬簿管理人”、“牽頭安排人”
 
“編排者”或其他稱謂
本協議的目的，但此種指定不具有實質效力，
 
而這些出借人和他們的關聯方不應
因此而增加的權力、義務或責任。
 
 
第10.11條。
 
授權訂立和強制執行
 
抵押品文件的；抵押品的佔有
.
 
行政代理在此由以下每一方不可撤銷地授權
 
貸款人和L/信用證發行人籤立並交付
代表每一貸款人的抵押品文件，L/信用證發行人，
 
及其附屬公司，並採取這種行動和行使
行政代理機構認為的附隨文件下的權力
 
適宜性；
提供
 
行政部門
代理人不得修改抵押品文件，除非該修改得到同意
 
由所需的貸款人以書面形式提供。
 
一旦發生違約事件，管理代理應採取
 
執行其對被保險人的留置權的行為
抵押品，並按指示保存和保護抵押品
 
由所需的貸款人提供。
 
除非和直到所需的
貸款人發出這種指示，行政代理可以(但不應是
 
有義務的)服用或不服用
採取其認為適當並符合所有貸款人最佳利益的行動
 
和L/C發行商。
 
每家出借人和L信用證出借人
承認並同意將受以下條款和條件約束
 
籤立時的抵押品文件和
由行政代理交付。
 
行政代理人不應對以下事項負責或有責任
 
確定
或對有關存在、價值、價值的任何陳述或保證進行調查
 
或抵押品的可收集性、存在、
行政代理的優先權或完善
 
留置權，或任何貸款方就以下事項準備的任何證書
因此，行政代理也不承擔任何責任或責任
 
向貸款人、L/信用證發行人或其關聯方支付任何
未對抵押品的任何部分進行監控或維護。
 
貸款人和L信用證發行人在此不可撤銷地授權(和各自
持有任何銀行產品債券和對衝的關聯公司
 
享有抵押品利益的責任應為
被視為授權)管理代理基於
 
所需貸款人的指示，貸方投標和採購
(直接或通過一輛或多輛採購車)全部或部分
 
抵押品在其任何銷售中由
管理代理(或由此產生的任何安全受託人)
 
《統一商法典》的規定，包括
根據《統一商法典》第9-610條或第9-620條，在任何
 
根據《條例》的規定進行的銷售
美國破產法，包括美國破產法第363條
 
代碼，或在任何出售或止贖時
因此由管理代理或任何安全受託人執行(無論
 
通過司法行動或其他方式)
有適用的法律。
 
除本協議另有規定外，任何貸款人，
 
L/C發行人或其關聯公司，但不包括
行政代理人有權提起任何訴訟、訴訟或訴訟
 
在衡平法上或在法律上為止贖或
任何抵押品上的其他變現或籤立任何
 
對抵押品或對
委任接管人或強制執行根據
 
抵押品文件；被理解並
意在沒有一個或多個貸款人或L/信用證發行人或他們的關聯公司
 
有權以任何方式
影響、幹擾或損害行政人員的留置權
 
抵押品下的代理人(或其任何證券受託人)
通過它或他們的行動或執行其下的任何權利的文件，
 
所有在法律或衡平法上的法律程序均應
由管理代理(或其安全性)建立、擁有和維護
 
受託人)按有關
以出借人L為受益人的抵押品單據，
 
以及他們的附屬公司。
 
各出借人及L信用證發行人特此通知
完善行政代理制度中的委託代理問題
 
資產上的擔保權益，按照
可以完善《統一商法典》第九條或者其他準據法
 
只有通過佔有才行。
 
任何貸款人或
L信用證發行人(行政代理人除外)取得任何抵押品的所有權，
 
該出借人或L/信用證出票人應通知
其行政代理人，並在行政代理人發出
 
申請應將該抵押品交付給
管理代理或與管理代理的
 
指示。
 
 
第10.12節。
 
授權解除、限制或從屬於
 
留置權或解除擔保。
 
行政部門
代理人特此獲得各貸款人、L/信用證出票人、
 
及其附屬公司(A)解除任何留置權
涵蓋按照規定出售、轉讓或以其他方式處置的任何抵押品
 
使用本協議的條款和條件
協議及相關抵押品文件(包括出售、轉讓、
 
或條款所允許的處置
8.10或已根據第13.3條以其他方式同意)，
 
(B)解除或從屬於以下任何留置權
抵押品由購貨資金債務融資的貨物組成
 
或以資本租賃的形式購買
貨幣負債或資本化租賃債權與留置權擔保
 
第8.7(B)條和
8.8(D)、(C)減少或限制任何特定項目所擔保的債務數額
 
抵押品的數額不少於
其估計價值達到減少抵押登記所需的程度，
 
報税和類似税，(D)解除對
承諾和付款終止或到期後的抵押品
 
以全額現金償還債務(除
或有賠償義務)和期滿或終止
 
所有信用證(信用證除外
已以令行政代理滿意的現金抵押的資產
 
及相關L/髮卡人)，如到期，
對衝負債和銀行產品債務，以及(E)解除任何附屬公司
 
免除其作為擔保人的義務，如果
任何人因根據
 
貸款文件。
 
論行政管理
代理人的要求，所需的貸款人
 
將以書面形式確認行政代理的
 
放行或從屬其權力範圍的權力
對特定類型或項目的財產的權益或免除任何人的表格
 
其作為貸款擔保人的義務
文件。
第10.13條。
 
行政代理提交債權證明表的授權
 
理所當然的。
 
在任何懸而未決的情況下
根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序進行的法律程序
 
相對於任何借款方，行政當局
 
座席
(無論當時任何貸款的本金或L/信用證的債務
 
應按本合同明示的方式或通過
聲明或其他聲明，而不管管理代理是否
 
須已向借款人提出任何要求)
應有權並有權通過幹預或其他方式幹預該程序：
 
 
 
(a)
 
提出並證明對所欠和未付的全部本金和利息的索賠
 
在……裏面
關於貸款、L信用證債務和所有其他所欠債務
 
且未獲支付，並提交該等其他
為取得出借人的債權所必需或適宜的單據，
 
L/信用證的發行人和
行政代理人(包括對合理賠償的任何索賠，
 
以下各項的開支、支出及墊款
貸款人、L信用證發行人和行政代理及其各自
 
代理和律師以及所有其他人
項下應付貸款人、L/信用證發行人和行政代理人的金額
 
貸款文件包括但不包括
僅限於第3.1、4.4、4.5和13.4節)；
 
和
 
(b)
 
收取任何應付或交付的款項或其他財產
 
任何此類索賠以及
分發該文件；
以及任何託管人、接管人、受讓人、受託人，
 
清盤人、暫時扣押人或其他類似的官員
 
在任何這樣的司法程序中
經各貸款人及L開證行授權，向
 
管理代理，並且如果
行政代理人應同意直接支付此類款項
 
付給貸款人和L信用證出票人，向
行政代理人應支付的任何合理賠償金，
 
基金的開支、支出及墊款
行政代理人及其代理人和律師，以及任何其他應付款項
 
第3.1節和第3.1節下的行政代理
13.4.
 
此處包含的任何內容都不應被視為授權管理代理
 
授權、同意或接受或
代表任何貸款人或L/信用證發行人採納任何重組計劃，
 
影響的安排、調整或組成
任何貸款人或L信用證發行人的義務或權利或授權行政當局
 
代理人須就以下申索投票
在任何此類訴訟中的任何貸款人或L信用證發行人。
 
第10.14條。
 
某些ERISA很重要。
 
(a)
 
每個貸款人(X)表示並保證，自該人之日起
成為本契約、契約和(Y)契約的出借方，從該人成為
 
本合同的出借方至該日為止
為了行政當局的利益，該人不再是本合同的貸款方
 
代理及其附屬公司，而不是
免生疑問，對任何借款人或任何其他貸款方或為其利益，
 
至少下列其中一項是而且將是
説實話：
 
(i)
 
該貸款人沒有使用“計劃資產”(在第3(42)節的含義內
 
ERISA或其他)
關於該貸款人進入的一個或多個福利計劃
 
加入、參與、管理和
履行貸款、信用證、承諾書或本協議；
 
(Ii)
 
在一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14
 
(類別豁免)
由獨立合資格專業人士決定的某些交易
 
資產管理公司)，PTE 95-60(類別豁免
涉及保險公司一般賬目的某些交易)，
 
PTE 90-1(肯定是一種等級豁免
涉及保險公司的交易分開彙集
 
賬户)，PTE 91-38(一定的類別豁免
交易記錄
 
涉及銀行集體投資基金)或PTE 96-23(類別豁免
 
對於某些交易
由內部資產管理公司確定)適用於
 
貸款人進入、參與、
貸款的管理和履行，信用證，
 
承諾和本協議；或
 
(Iii)
 
(A)該貸款人是由“合資格專業人士”管理的投資基金
 
資產經理“
(PTE 84-14第VI部所指者)，。(B)上述合資格專業人員。
 
資產管理公司進行了這項投資
代表該貸款人決定訂立、參與、管理
 
並履行貸款，信用證，
承諾和本協定，(C)加入、參與
 
的管理和履行
貸款、信用證、承諾書和本協議滿足要求
 
第(B)款
至第84-14條第I部(G)及(D)，就該貸款人而言，
 
第(A)節的規定
第I部分第84-14條對該放貸人的進入感到滿意
 
加入、參與、管理和
貸款、信用證、承諾書和本協議的履行情況；
 
或
 
(Iv)
 
經雙方同意的其他陳述、保證及契諾
 
在雙方之間的書面形式中
行政代理，在其唯一的自由裁量權，以及這樣的貸款人。
 
(b)
 
此外，除非前一條第(1)款第(I)款中的任何一個
 
第(A)款就以下情況而言為真
貸款人或(2)貸款人提供了另一種陳述、保證
 
以及《公約》中第(Iv)款的規定
在緊接(A)款之前，該貸款人進一步(X)表示和
 
認股權證，自該人成為貸款人之日起
自該人成為本協議當事人之日起，即為本協議的當事人
 
本合同的出借方，直至該人終止之日為止
作為本合同的出借方，為了行政代理的利益，而不是
 
為免生疑問，致送或為
任何借款人或任何其他貸款方的利益，
 
行政代理人不是關於資產的受託人
這樣的貸款人蔘與了這樣的貸款人的進入、參與
 
在貸款的管理和履行方面，
信用證、承諾和本協議(包括
 
保留或行使任何權利
由本協議項下的行政代理，任何貸款文件
 
或與本協議或其相關的任何文件)。
 
 
 
第10.15條。
 
追討錯誤的付款
.
 
即使本協議中有任何相反的規定，如果
任何時候管理代理決定(以其唯一和絕對的方式
 
裁量權)它在本協議下錯誤地支付了一筆款項
向任何貸款人、L/信用證發行人或其他擔保方
 
根據本協議，不論是否涉及
 
一項應盡的義務
借款人在該時間，如果該付款是可撤銷的金額，
 
那麼在任何這種情況下，每個這樣的人都會收到
可撤銷金額分別同意立即償還給行政代理
 
應要求的可撤銷金額
由該人以即時可用貨幣收取，因此
 
收到的，連同其利息，每天從
幷包括它收到該可撤銷金額的日期，但不包括
 
向行政部門付款的日期
代理人，以聯邦基金利率和行政部門決定的利率中較大者為準
 
代理銀行業務
關於同業拆借的行業規則。
 
每家出借人、每家L信用證發行人和彼此擔保
 
本合同項下一方不可撤銷
放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值解除”(根據
 
債權人本來可以要求保留的權利
第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金)，“好”
 
對價“、”改變立場“或
(無論是在法律上還是在衡平法上)對其退還任何可撤銷的任何
 
數量。
 
管理代理
應通知各貸款人、L/信用證出借人或
 
本合同項下迅速收到可撤銷金額的其他擔保當事人
裁定支付給該人的任何款項包括、全部或
 
在一定程度上，是一筆可撤銷的金額。
 
每個人的
第10.16節規定的義務、協議和豁免繼續有效
 
行政官員的辭職或換人
代理人的任何權利或義務的轉讓，
 
或更換，貸款人或L信用證出票人，終止
 
的
承諾和/或償還、清償或清償
 
任何貸款項下的所有債務(或其任何部分)
文檔。
S
檢查
11.
 
T
他
G
烏蘭提斯
.
第11.1條。
 
保證
.
 
引誘出借人與L/信用證出借人
 
提供此處和中描述的積分
對借款人因下列原因預期應累算的利益的對價
 
這些承諾以及其他有益和有價值的
代價，在此確認已收到，每個代價均為全資所有
 
本合同的附屬當事人(包括任何完全-
全資附屬公司簽署附加擔保人補充協議
 
作為附件F附上的表格或此類其他表格
管理代理可接受的)和借款人(對於有擔保的
 
另一借款方的義務)
無條件和不可撤銷地向行政當局提供共同和個別擔保
 
代理人、貸款人和L/信用證出票人
和他們的聯營公司，到期並準時付款
 
所有現在和未來的擔保債務，包括但不限於，
按時按期支付貸款本金和利息，
 
償還義務，以及到期和
按時支付現在或今後所欠的所有其他債務
 
貸款文件項下的借款人和到期的
按時支付所有套期保值負債和銀行產品債務
 
在每一種情況下，作為和何時到期的
和應付，無論是在規定的到期日，
 
通過加速或其他方式，根據本協議及其條款(包括
 
全
濟助令登錄後的利息、訟費、費用及收費
 
在下列情況下針對借款人或該其他債務人提起訴訟
美國破產法或任何類似的程序，無論
 
否則，這些利息、費用、費用和收費將是一種
在任何此類訴訟中，允許向借款人或任何此類債務人索賠)；
然而，前提是
 
對於任何人來説，
擔保人，保證的對衝責任
 
擔保人應排除所有被排除的互換義務。
 
在以下情況下發生故障：
借款人或其他債務人按時支付任何擔保債務
 
特此，每一位擔保人在此
無條件同意支付或安排支付該等款項
 
在同一時間和在同一時間
到期和應付，無論是在規定的到期日，
 
通過加速，或以其他方式，並好像這種付款是由
借款人或該債務人。僅限直接
 
借款人為境內子公司的間接全資子公司
必須是擔保人，並受本節的擔保條款約束
 
11.
 
第11.2條。
 
無條件擔保
.
 
每名擔保人在本第11條下的義務
 
應為
無條件和絕對的，並且在不限制前述一般性的情況下，
 
不得被釋放、釋放或以其他方式
受以下因素影響：
 
(a)
 
任何延期、續期、和解、妥協、放棄、
 
或因以下任何義務而獲得免除
本協議項下任何其他擔保人的任何貸款方或其他債務人
 
或任何其他貸款文件或通過
法律實施或其他方面；
 
(b)
 
對本協議或任何其他協議的任何修改、修改或補充
 
貸款文件或
與對衝責任或銀行產品義務有關的任何協議；
 
(c)
 
公司存在、結構或所有權的任何變化，或任何無力償債，
 
破產，
重組或其他類似程序影響，
 
借款人或者其他債務人、其他擔保人、
 
或任何
各自的資產，或由此產生的任何釋放或清償
 
任何貸款方或其他債務人或
貸款文件中載明的其他擔保人；
 
 
 
 
(d)
 
任何債權、抵銷權或其他權利的存在
 
一方或其他義務人或任何其他
擔保人可隨時對行政代理、任何貸款人、
 
L信用證出票人或其他任何人，
不論是否因與本協議相關而產生；
 
(e)
 
任何不主張、任何主張、任何要求、任何行使、或失敗
 
至
對任何貸款方或其他債務人行使任何權利或救濟，
 
任何其他擔保人，或任何其他人或
財產；
 
(f)
 
任何款項的運用，不論是由誰支付或以何種方式變現
 
對任何人的任何義務
貸款方或其他債務人，無論情況如何
 
任何借款方或其他債務人的債務仍未清償；
 
(g)
 
關於或針對任何借款方或借款方的任何無效或不可強制執行
 
其他債務人或任何其他人
因本協議或任何其他貸款文件的任何原因而提供擔保人
 
或任何與套期保值有關的協議
責任或銀行產品義務或適用法律的任何規定或
 
一項意在禁止
借款人或其他債務人或委託人的任何其他擔保人的付款
 
貸款或任何貸款的利息或利息
償還義務或貸款單據項下的任何其他應付金額
 
或與以下內容有關的任何協議
對衝負債或銀行產品債務；或
 
(h)
 
行政代理的任何其他作為、不作為或任何形式的拖延；
 
任何貸方，即
L/髮卡人，或任何其他人或任何其他人
 
任何情況下，如果沒有這一條款的話
子節，構成合法或公平地履行
 
本第11條規定的任何擔保人的義務。
第11.3條。
 
只有在全額付款後才能解除；復職
 
在某些情況下
.
 
每個擔保人的
本第11條規定的義務將繼續存在
 
在承諾終止之前，所有信件均有效
信貸已經到期，貸款的本金和利息以及所有其他
 
借款人和另一方應支付的金額
本協議和所有其他貸款文件項下的貸款方，如果未償還
 
和未支付的，所有對衝責任和
銀行產品債務應已全額償付。
 
如在任何時間支付任何貸款的本金或利息，或
任何償還義務或任何其他應支付的金額
 
借款方或其他債務人或本協議項下任何擔保人
與對衝負債或銀行產品有關的貸款文件或任何協議
 
債務被撤銷或必須以其他方式撤銷
在破產時恢復或歸還，
 
破產或重組
 
貸款方或其他債務人或任何擔保人的，
否則，每個擔保人在本節項下的義務
 
11應恢復對該等款項的支付
 
在這樣的時刻，
雖然這筆款項已到期，但當時尚未支付。
第11.4條。
 
代位權
.
 
每一擔保人都同意不會行使其可能通過下列方式獲得的任何權利
以根據本條例支付的任何款項代位，
 
否則，直至所有擔保債務均已全額償付
在終止所有承諾和下列各項期滿後
 
所有信用證。
 
如果任何金額應支付給
擔保人因代位權在任何時間之前
 
至(X)項中較後的一項，即已全額支付有擔保的
本合同項下貸款方應支付的債務和所有其他金額
 
和其他貸款文件和(Y)終止
在所有信用證的承諾額和到期日之間，應保留該金額
 
為信託基金的利益
行政代理、貸款人和L/信用證發行人(及其關聯方)
 
並須立即支付給行政當局
貸款人和L/發行人(及其關聯方)的利益代理人
 
或記入貸方並在有擔保的
債務，無論是到期的還是未到期的，按照
 
本協議的條款。
第11.5條。
 
從屬關係
.
 
每一擔保人(每一擔保人在本文中稱為
“次級債權人”
)，特此
從屬於償還所有的債務、義務和債務
 
借款人或其他貸款方因該等原因
附屬債權人，不論是否現已存在
 
或以後產生的，不可行的全額現金付款的所有擔保
義務。
 
在存在任何違約事件期間，除第11.4款另有規定外，
 
任何此類債務、義務或
借款人或其他貸款方對該從屬公司的責任
 
債權人應當被強制執行，並得到履行
由作為受託人的附屬債權人為
 
有擔保債務及其收益應
支付給管理代理，以申請到受保護的
 
債務(無論當時是否到期)，但沒有
以任何方式減輕或影響擔保人根據
 
這一條第11條。
第11.6條。
 
豁免權
.
 
每個擔保人不可撤銷地放棄接受本合同、提示、
 
要求、抗議和
未在此規定的任何通知，以及在任何情況下
 
當管理代理採取任何操作時，
任何貸款人，L/信用證出借人，
 
或任何其他人起訴借款人或任何其他貸款方或其他債務人，
 
另一個
擔保人或任何其他人。
 
 
 
第11.7條。
 
追討限額
.
 
儘管本合同另有規定，針對每一方的追償權利
根據本條款第11條規定的擔保人不得超過
 
比最低金額少1美元，這將使該擔保人的
本第11條規定的債務無效或可撤銷
 
根據適用法律，包括
 
但不限於欺詐性運輸
法律。
第11.8條。
 
保持加速狀態
.
 
如果借款人提前支付任何應付款項
或本協議或任何其他貸款文件項下的其他借款方或其他債務人，
 
或根據與以下內容有關的任何協議
對衝負債或銀行產品債務，在破產時被擱置，
 
借款人破產或重組或
上述其他借款方或債務人
 
根據本協議或本協議的條款可加速的金額
其他貸款文件或任何與套期保值有關的協議
 
負債或銀行產品義務，仍應為
本協議項下的擔保人應行政當局的要求立即支付
 
應要求或以其他方式作出的代理人
徵得所需貸款人的同意。
第11.9條。
 
對擔保人的利益
.
 
貸款方從事相關業務，並融入到這樣一個
借款人和另一方的財務實力和靈活性
 
貸款方直接影響貸款的成敗
對方借款方。
 
每個擔保人都將從延期中獲得可觀的直接和間接利益。
 
信用額度
在此，每個擔保人都承認
 
這一保證是必要的或方便的行為，推廣
 
和
實現其業務。
第11.10條。
 
保持井
.
 
每一位合格的ECP擔保人特此共同和各自絕對，
 
無條件地和
不可撤銷地承諾提供可能需要的資金或其他支持
 
不時由對方借款方向
履行本擔保項下與掉期義務有關的所有義務(前提是，
 
然而，每個合格的ECP
根據本節規定，擔保人僅對下列金額的最高金額承擔責任
 
在此可以承擔的責任而不是
履行本節或本擔保項下的義務，
 
根據與下列有關的適用法律可使其無效
詐騙運輸或者詐騙轉讓，
 
而不是任何更大的金額)。
 
每個合格ECP的義務
本節規定的擔保人應保持十足效力
 
直至按照第11.3節的規定解除為止。
 
每個
合格ECP擔保人打算構成本部分，並且
 
本節應被視為構成、“保持良好”、
支持或其他協議“為對方借款人的利益
 
本條例第1A(18)(A)(V)(Ii)條的所有目的
商品交易法。
 
S
檢查
12.
 
C
OLLATERAL
.
第12.1條。
 
抵押品
.
 
擔保債務應以有效、完善和可強制執行的方式擔保
 
所有留置權
每一貸款方在其所有賬户、動產票據、
 
票據，單據，支付無形資產，
信用證權利、支持義務、存款賬户、
 
庫存、農產品和某些其他財產，如
在抵押品文件中明確規定現在是否擁有
 
或此後獲得或產生的，以及由此產生的所有收益；
然而，前提是
那就是：
 
(I)抵押品不得包括除外財產，
 
及(Ii)
 
抵押品不需要包括(或
在授予留置權的情況下完善)任何貸款方的資產，管理人
 
代理人在其唯一裁量權
決定了取得擔保權益或完美的成本
 
其價值相對於
由此提供的安全感。
 
各借款方承認並同意抵押品上的留置權
 
應授予
為擔保債務持有人的利益而進行的行政代理
 
並應為有效和完善的優先事項
留置權(在最大程度上通過存檔、登記、記錄、佔有或
 
在此或在任何其他貸款中需要控制權
文件)，但須符合前一句末尾的但書
 
以及第8.8節允許的留置權，在每個
根據上述人士提供的一份或多份抵押品文件
 
在形式和實質上令人滿意的
管理代理。
 
第12.2條。
 
存款銀行
.
 
每一貸款方應維護行政代理(或其附屬機構之一)
作為其主要存款銀行，包括其主要經營、行政、
 
現金管理，密碼箱安排，
徵集活動，
 
和其他存款賬户用於其業務的開展。
第12.3條。
 
進一步保證
.
 
每一貸款方同意，應不時應貸款方的要求
行政代理，籤立和交付該等文件，並
 
作出行政代理人可能作出的行為和事情
合理要求，以規定、完善或保護此類留置權
 
抵押品。
 
在任何貸款方形成
或者自本合同生效之日起收購其他子公司，但另有規定的除外
 
在擔保人的定義中，貸款
雙方應在該等成立或收購後立即作出新的
 
成立或收購子公司以執行
擔保協議及行政性文件等附隨文件
 
然後，代理人可以要求，貸款當事人應
也交付給管理代理，或使該子公司交付
 
給行政代理，在借款人的
成本和費用，如其他文書、文件、證書和意見
 
行政機關的合理要求
與此有關的特工。
 
 
S
檢查
13.
 
M
Iscellaneus
.
 
第13.1條。
 
通告
.
 
 
(a)
一般情況下的通知。
 
除非是明確允許的通知和其他通信
 
由……給予
電話(且除以下(B)款所規定者外)、所有通知及
 
本協議規定的其他通信應為
以書面作出，並須以專人或隔夜速遞服務或
 
以掛號或掛號郵遞方式郵寄，詳情如下：
 
(i)
 
如果給借款人或任何其他貸款方，
 
去高地殖民地公園大道1052號，
 
200號套房，
裏奇蘭，MS 39157，副總裁麥克斯·鮑曼注意
 
總裁和首席財務官；電話
 
不是的。(601)
718-4238，並將副本發送到同一地址，請羅伯特·霍拉迪注意，
 
總法律顧問；電話號碼：
 
(601)
948-6813;
 
(Ii)
 
如以行政代理或蒙特利爾銀行哈里斯銀行L/信用證出票人的身份付款，
 
致BMO
哈里斯銀行(Harris Bank N.A.)
 
西門羅街，
 
伊利諾伊州芝加哥60603，David J.貝克斯坦注意；電話
 
不是的。
(312) 461-5174);
 
(Iii)
 
如果是給貸款人，則按其行政調查問卷中規定的地址向其收款。
以專人或隔夜速遞服務寄出的通知，或由
 
掛號信或掛號信，應視為已寄出
當收到時。
 
通過電子通信交付的通知，在下列範圍內
 
以下(B)款，須為
按照上述(B)款的規定有效。
 
(b)
電子通信。
 
本合同項下向貸款人和L/信用證發行人發出的通知和其他通信
可通過電子通信交付或提供
 
(包括電子郵件及互聯網或內聯網網站)
行政代理批准的程序，
提供
上述規定不適用於向任何貸款人或L發出的通知
第2.2、2.3和2.6節規定的出票人，如果該出借人或L/信用證的出票人，
 
如適用，已通知管理代理
它不能通過電子方式接收該等條款下的通知
 
溝通。
 
管理代理或
借款人可酌情決定，
 
同意接受本協議項下以電子方式向其發出的通知和其他通信
 
通信
依照其批准的程序；
提供
此類程序的批准可能僅限於特定的通知或
通訊。
除非行政代理另有規定，(I)通知和其他通信
 
發送到電子郵件地址
應視為在發件人收到
 
來自預期收件人的確認(例如通過“Return
回執請求“功能，如果可用，返回電子郵件或其他
 
書面確認)，和(2)通知或通信
在互聯網或內聯網網站上發佈的內容應視為已收到
 
預期收件人的被視為收據，在其
上述第(I)款所述的電子郵件地址，通知
 
該通知或通信是可用的，並且
識別其網站地址；
提供
對於上述第(I)和第(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他
通信不會在收件人的正常工作時間內發送，例如
 
通知或通信應被視為
已在收件人下一個營業日開業時寄出。
 
(c)
更改地址等
 
本合同任何一方均可更改通知的地址或傳真號碼，並且
 
其他
以通知本協議其他各方的方式通知本協議項下的通信。
 
(d)
站臺。
 
(I)每一借款方同意行政代理可以，
 
但並無義務使
L/信用證發行人可獲得的通信(定義如下)和
 
其他貸款人通過發佈債務通信
DOMAIN、INTRALINK、SYNDRAK或基本上類似的電子傳輸
 
系統(
“站臺”
).
 
 
 
(Ii)
 
該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。
 
代理方(定義如下)不
保證平臺的充分性，並明確不對錯誤承擔責任
 
或通信中的遺漏。
 
不作任何明示、默示或法定的保證，
 
包括但不限於對適銷性的任何保證，
適用於特定目的，不侵犯第三方權利
 
或免於病毒或其他代碼缺陷，是
由任何代理方就通信或
 
站臺。
 
在任何情況下，
管理代理或其任何相關方(統稱為，
 
這個
“代理方”
)對
借款人或其他貸款方、任何貸款人或任何其他人或
 
實體對任何類型的損害，包括，
不限於，直接或間接的，特殊的，附帶的或間接的
 
損害、損失或費用(無論是侵權行為，
合同或其他)產生於借款人的任何
 
借款方或行政代理人的
 
傳輸
通過平臺進行的通信，但此類損失、索賠、損害
 
以及負債或費用
由有管轄權的法院以終審和不可上訴的方式裁定
 
判決是由
代理當事人的重大過失或故意不當行為。
 
“通訊”
 
意味着，作為一個整體，
 
任何通知，
所提供的需求、通信、信息、文件或其他材料
 
由任何貸款方或其代表
根據任何貸款文件或其中所設想的交易
 
該文件分發給行政部門
代理人、任何貸款人或任何L/信用證發行人根據
 
到這一節，包括
通過站臺。
 
(e)
專用方名稱
.
 
每個公共貸款人同意至少一名個人在或代表
公共貸款人要一直選擇“私人信息”或類似的信息
 
內容聲明屏幕上的指定
為使該公共出借人或其受權人能夠按照
 
有了這樣的公共貸款人的合規
程序和適用法律，包括適用的美國聯邦和州證券
 
法律，供參考
借款人或任何借款方材料不是通過
 
平臺的“公共側信息”部分
並且可能包含關於借款人的重大非公開信息
 
或任何貸款方或他們的證券
美國聯邦或州證券適用法律的目的。
第13.2條。
 
繼承人和受讓人
.
 
 
(a)
繼承人和受讓人一般。
 
本協議的規定對以下各方具有約束力和約束力
允許本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益
 
在此，除非借款人既不是
 
也不是
任何其他借款方可以轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下的任何權利或義務
 
沒有事先寫好的
行政代理和每個貸款人的同意，
 
任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其任何權利或
本協議項下的義務，但下列情況除外：(I)按照下列規定向受讓人支付
 
本節(B)段，(Ii)以
按照(D)段的規定參加
 
或(Iii)以質押或轉讓方式
受本節(E)款限制的擔保權益(和
 
任何其他嘗試的分配或轉接
本協議的任何一方均無效)。
 
本協議中的任何明示或默示內容均不得被解釋為授予
允許的任何人(本合同雙方、其各自的繼承人和受讓人除外
 
特此，參會者
 
廣度
本節(D)段所規定的，並在明確預期的範圍內
 
在此，每一方的關聯方
 
的
行政代理和貸款人)任何法律或衡平法權利，
 
根據本協議或因本協議提出的補救或索賠。
 
(b)
貸款人的轉讓。
 
任何貸款人可在任何時間將全部或部分
 
它的
本協議項下的權利和義務(包括其全部或部分承諾和
 
當時的貸款是由於
IT)；
提供
 
(就任何設施而言)任何該等轉讓均須受
 
以下情況：
 
(i)
最低限額。
 
(A)如屬轉讓的全部剩餘款額的轉讓
貸款人的承諾和當時欠它的貸款(在每個
 
與任何設施有關的案件)或在案件中
轉讓給出借人或出借人的關聯公司，
 
不需要分配最低金額；以及
 
(B)
 
在本節(B)(I)(A)段未描述的任何情況下，
 
有關的金額
承擔額(為此目的，包括根據承擔額未償還的貸款)
 
或者，如果適用承諾不是
那麼實際上，銀行貸款的本金未償還餘額
 
將每項此類轉讓所規限的貸款人轉讓
(自轉讓和假設之日起確定)
 
這樣的賦值被傳遞給
管理代理或，如果
“交易日期”
在轉讓和假設中指明，作為交易
 
日期)應
不少於5,000,000美元，除非每個管理代理和如此長
 
因為沒有發生違約事件
並且仍在繼續時，借款人以其他方式同意(每次此類同意
 
不應被無理扣留或拖延)。
 
(Ii)
成比例的數額。
 
每一部分轉讓應作為按比例進行的轉讓
轉讓貸款人在本協議項下的全部權利和義務的一部分
 
關於貸款或
已分配承諾。
 
 
 
(Iii)
必需的意見。
 
除所要求的範圍外，任何轉讓均不需要同意
根據本節(B)(一)(B)段，此外：
 
(A)
 
借款人的同意(不得無理拒絕或拖延這種同意)
 
應
除非(X)違約事件已發生且仍在繼續
 
在進行該項轉讓時，或
(Y)該項轉讓是給予貸款人或貸款人的聯屬公司；
提供
 
借款人應被視為
已同意任何此類轉讓，除非它以書面形式反對
 
致行政部門的通知
代理人在收到通知後十(10)個工作日內；
 
(B)
 
行政代理人的同意(這種同意不應是不合理的
 
扣留或
對於(I)循環的作業應要求延遲)
 
如果這樣的分配是給一個
不是對循環有承諾的貸款人的人
 
設施或此類設施的附屬公司
貸方，或(Ii)任何遞增期限
 
貸款給不是貸款人或貸款人的關聯方的人；以及
 
(C)
 
任何轉讓均須徵得L/信用證發行人和Swingline貸款人的同意
就循環設施而言。
 
(Iv)
任務和假設。
 
每項轉讓的當事人應簽署並交付
管理代理分配和假設，以及處理
 
和3500美元的錄音費；
提供
行政代理可以，
 
可自行酌情決定豁免該等處理及錄音費用。
就任何轉讓而言
.
 
受讓人如不是貸款人，應交付給
 
管理代理和
行政調查問卷。
 
(v)
沒有分配給某些人的任務。
 
不得向(A)借款人或任何
其他借款方或任何借款方的關聯公司
 
或附屬公司或(B)任何違約貸款人或其任何
附屬公司，或在成為本協議項下的貸款人後，
 
是否構成上述任何一人
第(B)款所述。
 
(Vi)
沒有給自然人的作業。
 
不得將此類轉讓轉讓給自然人(或
控股公司，
 
為自然人的主要利益而投資的工具或信託，或擁有和經營的主要利益
 
人)
(以上任何一項均為“自然人”)。
 
(Vii)
某些額外的付款。
 
與任何人的權利和義務的任何轉讓有關
本協議項下的違約貸款人並無此情況
 
轉讓應有效，除非和直到，除其他條件外
本協議規定，轉讓各方應作出如下規定
 
向管理代理支付的額外款項
在其分配後，以足夠的總金額
 
視情況(可以是直接付款、購買
由參與或分參與或其他補償的受讓人
 
行動，包括資金，與
借款人和行政代理的同意，適用的比例
 
先前申請的貸款份額，但
不是由違約的貸款人提供資金，
 
對其中每一項，適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷
同意)，(X)支付並全額清償當時所欠的所有付款債務
 
該等違約貸款人
行政代理，每個L/C發行人，The Swingline
 
本合同項下的貸款人和對方貸款人(及應計利息
)，以及(Y)獲得(並酌情提供資金)其在所有貸款中的全部按比例份額
 
和參與的Letters of
信貸和Swingline貸款按其百分比計算。
 
儘管有上述規定，如果有任何
本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的轉讓
 
應根據適用法律生效
未遵守本款規定的，則受讓人
 
該權益的權益須當作為
就本協議的所有目的而言，違約貸款人，直到遵守為止
 
發生。
以行政代理的接受和記錄為準
 
根據本節(C)段，來自和
在每次轉讓和假設中規定的生效日期之後，
 
本協議項下受讓人應為本協議的一方
協議，並在該轉讓所轉讓的權益範圍內
 
假設，有權利和義務作為
本協議項下的貸款人和本協議項下的轉讓貸款人
 
應在該公司轉讓的權益範圍內
轉讓和承擔，免除其在以下方面的義務
 
本協議(在轉讓的情況下和
涵蓋轉讓貸款人的所有權利和義務的假設
 
根據本協議，該貸款人將不再是
本合同一方)，但應繼續享有第13.4條和13.6條的利益
 
關於事實和情況
發生在此類轉讓生效日期之前；
提供
除非另有明確同意，否則
受影響的各方，違約貸款人的轉讓不會構成
 
放棄或免除任何一方在本合同項下的任何索賠
因該貸款人是違約貸款人而產生。
 
貸款人對權利或義務的任何轉讓或轉移
在本協議下，不符合本款規定的，應被視為
 
本協議被視為由該
參與此種權利和義務的貸款人根據
 
與本節(D)段一致。
 
 
 
(c)
登記。
 
僅為此目的而作為代理行事的管理代理
 
借款人的財產，應保持
在它位於伊利諾伊州芝加哥的一個辦事處，每一份作業的副本
 
和交付給它的假設，以及為
記錄貸款人的名稱和地址以及貸款人的承諾，
 
及本金金額(及述明的利息)
根據本合同條款，每一貸款人所欠的貸款(
“登記冊”
).
 
註冊紀錄冊內的記項
在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，
 
而借款人，行政代理人
 
出借人應對每個人
其姓名或名稱已根據本協議條款記錄在註冊紀錄冊內，作為本協議下的貸款人
 
本協議的所有目的。
 
該登記冊應可供借款人和任何人查閲
 
貸款人在任何合理時間及不時
 
時間
在合理的事先通知下。
 
(d)
參與度。
 
任何貸款人可隨時無須借款人或借款人的同意或通知
管理代理，將參與銷售給任何人(除
 
自然人或借款人或任何其他借款方或
任何貸款方的附屬公司
 
或附屬公司或第13.2(B)(V)條禁止的任何其他人
 
(每個，a
“參與者”
)
貸款人在以下條款下的全部或部分權利和/或義務
 
本協議(包括其全部或部分承諾
和/或欠它的貸款)；
 
提供
 
(I)該貸款人在本協議項下的義務將繼續存在
 
不變，(Ii)
該貸方應繼續對本合同的其他各方負全部責任
 
履行該等義務；及(Iii)
借款人、行政代理、
 
L/信用證的發行人和貸款人應繼續單獨和直接與該貸款人打交道
 
在……裏面
與該貸款人在本協議項下的權利和義務有關。
 
為免生疑問，各貸款人應
負責根據第10.8條對任何付款進行賠償
 
由該貸款人向其參與人(S)出具。
貸款人出售此類股份所依據的任何協議或文書
 
應規定該貸款人應
保留執行本協議和批准任何修正案的唯一權利，
 
修改或放棄本協議的任何條款
協議；
提供
該協議或文書可規定該貸款人在沒有
 
經政府同意
參與者同意所述的任何修改、修改或豁免
 
在第13.3節中明確涉及修正案
要求在下列情況下的循環貸款中貸款人的一致同意
 
這樣的參與者參與其中。
 
借款人
同意每個參與者都有權享受第4.1、4.4、
 
和4.5(受要求和
其中的限制，包括第4.1(G)節的要求(它是
 
理解以下項下所需的文件
第4.1(G)節應交付給參加貸款的貸款人)
 
相同的程度，就像它是貸款人並已獲得其
根據本節(B)款轉讓利息；
提供
該參與者(A)同意受制於
第2.12和4.7節的規定，猶如它是(B)段下的受讓人
 
；及(B)無權
根據第4.1條獲得任何更大的付款
或4.4，相對於任何參與，其參與的貸款人將
已有權獲得，但在該權利範圍內獲得
 
法律的改變帶來了更多的報酬
這發生在參與者獲得適用的參與之後。
 
每個出售參與權的貸款人都同意，在
借款人的要求和費用，使用合理的努力
 
配合借款人履行本條款的規定
2.12關於任何參與者。
 
在下列允許的範圍內
 
法律，每個參與者還應有權
 
對……的好處
第13.6條(抵銷權)，視其為貸款人；規定
 
該參與者同意遵守第13.7條的規定
(貸款人分擔付款)，就像它是貸款人一樣。
 
出售參與權的每一貸款人應單獨為此採取行動
目的作為借款人的代理人，保持
 
在登記冊上輸入每個參與者的姓名和地址，以及
每個參與者的本金金額(和聲明的利息)
 
貸款利息或貸款項下的其他債務
文件(
“參賽者登記冊”
);
提供
 
任何貸款人均無義務披露全部或部分
參與者登記(包括任何參與者的身份或任何信息
 
與參與者的興趣相關
 
在任何
承諾、貸款、信用證或其項下的其他義務
 
任何貸款文件)給予任何人，但在以下範圍內除外
這種披露是必要的，以確定這種承諾、貸款、
 
信用證或其他債務是登記形式的
根據美國財政部第5f.103-1(C)條
 
法規。
 
參賽者名冊中的條目應為最終結果
不存在明顯錯誤，該出借人應將
 
在參與者名冊上記錄為所有者的人
儘管有任何通知，但在本協議的所有目的下，此類參與
 
恰恰相反。
 
為免生疑問，
行政代理人(以行政代理人的身份)應
 
不負責維護參與者
登記。
 
(e)
某些誓言。
 
任何貸款人可以隨時質押或轉讓全部或任何部分的擔保權益
 
智能交通系統的
根據本協議有權保證該貸款人的義務，
 
包括為保證對
聯邦儲備銀行；
提供
任何該等質押或轉讓均不解除該貸款人的任何義務
或以任何該等質權人或受讓人代替作為本合同一方的貸款人。
 
第13.3條。
 
修正案。
 
本協議或其他貸款文件的任何條款均可修改
 
或
如果(但僅當)該修訂或放棄是書面的，並且由(A)簽署，則放棄。
 
借款人，(B)所需的貸款人(或
按照所需貸款人的指示行事的行政代理)
 
(除非下文另有説明，否則只需要
受影響的貸款人的同意)，以及(C)如果權利或
 
行政代理人L/信用證出票人的職責，
 
或
Swingline貸款機構因此受到影響，
 
行政代理，L/信用證出票人，
 
或Swingline貸款人(視情況而定)；
提供
 
那就是：
 
 
 
(i)
 
根據本第13.3條的任何修改或豁免不得(A)增加任何
 
作出任何承諾
貸款人未經貸款人同意或(B)減少
 
或推遲任何預定的日期
支付任何貸款或任何償還的本金或利息
 
義務或任何應付費用
未經該付款所欠貸款人同意，或
 
該公司已承諾製作這樣的
本合同項下的貸款或信用證(或參與)；
然而，前提是
 
只有得到所需的同意
貸款人有必要(I)修改第2.9節中規定的違約率或
 
放棄任何關於
借款人須按其中所列的違約利率支付利息或費用，或(Ii)修訂任何財政上的
 
本合同項下的契約
(或其中使用的任何定義的術語)，即使該修訂的效果
 
會是降低利率或任何
本合同項下應支付的費用；
 
(Ii)
 
除非簽署，否則不得根據本條款第13.3條進行任何修改或放棄
 
通過每個貸款人，更改
所需貸款人的定義，更改第13.3節的規定，
 
更改第13.7節的方式
會影響抵銷的應課税額分攤
 
因此，需要改變
 
第節所載付款的適用範圍
3.1或9.5，免除任何實質性擔保人或全部或幾乎所有抵押品
 
(除另有規定外
在貸款文件中)，或影響所需貸款人的數量
 
根據本協議或根據任何其他條款採取任何行動
貸款文件；
 
 
(Iii)
 
根據本第13.3條進行的任何修訂或放棄，除非由
 
每家受影響的貸款人
從而，延伸
 
循環信貸終止法
 
日期，或延長任何信用證規定的到期日
超越循環信貸終止
 
日期；及
 
(Iv)
 
不得對第11條進行任何修改
 
未經受其影響的保證人(S)同意。
儘管本合同有任何相反規定，(1)沒有違約貸款人
 
有權批准或不批准任何
本協議項下的修訂、放棄或同意(以及任何修訂、放棄
 
或同意，根據其條款，這需要所有人的同意
貸款人或每個受影響的貸款人可能會受到影響
 
在違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下)，
除非(X)任何違約貸款人的承諾不得增加
 
或在未經貸款人同意的情況下延期
及(Y)任何放棄、修訂或修改
 
需要徵得所有貸款人或每個受影響的貸款人的同意
 
按照它的條件
對任何違約貸款人的影響比對其他貸款人更不利
 
受影響的貸款人須徵得違約貸款人的同意，
(2)如果行政代理和借款人已共同確定
 
技術上的明顯錯誤或任何錯誤或遺漏
性質，在每一種情況下，在貸款文件的任何規定中，則行政
 
代理人和借款人應為
允許修改該條款；(3)擔保、附屬擔保文件
 
和相關文件，由
借款人或任何其他與本協議有關的借款方可以
 
其形式由
並可在以下情況下予以修訂、補充或豁免
 
任何貸款人的同意，如果這樣的修改，
提供補充或豁免是為了(X)遵守當地法律或
 
諮詢當地律師，(Y)解決模稜兩可的問題，
遺漏、錯誤或缺陷或(Z)導致此類擔保、附屬擔保單據
 
或其他與之一致的文件
本協議和其他貸款文件，(4)借款人和
 
行政代理可以，
 
沒有輸入或
任何其他貸款人的同意、效力
 
對本協議和年中可能需要的其他貸款文件進行修改
 
這個
借款人和行政代理人的合理意見
 
第2.15節的規定，以及(5)本節的規定
13.3在所有方面均應遵守第4.3(C)節的條款。
 
 
 
第13.4條。
 
費用和費用；賠償
.
 
 
(a)
成本和開支。
 
借款人應自付(I)所有合理和有據可查的費用
 
已發生的費用
由管理代理及其附屬公司(包括
 
外聘律師的合理費用、收費及支出
管理代理)，與辛迪加
 
任意增量期限的循環融資機制
 
貸款，貸款，
準備、談判、執行、交付和管理
 
本協議和其他貸款文件，或任何
對本條例規定的修正、修改或豁免或
 
(不論本協議擬進行的交易是否
或因此而完善)，包括但不限於
 
因以下事項而招致的費用及開支
與(X)設立、完善或保護
 
貸款文件(包括所有業權保險費和所有
檢索、備案和記錄費)和(Y)環境評估、保險
 
審查、抵押品審計和評估，以及
此處提供的現場考試，(Ii)所有有案可查的合理自付費用
 
任何L/信用證發行人因下列原因而產生的費用
開立、修改、續期或延期任何信用證或任何要求
 
根據該協議付款，及。(Iii)所有
記錄了行政部門發生的自付費用
 
代理人、任何貸款人或任何L信用證發行人(包括手續費、
行政部門的任何外部律師的費用和支出
 
代理人、任何貸款人或任何L/信用證出票人)，並應支付
律師可能是本公司僱員的所有費用和時間費用
 
行政代理、任何貸款人或任何L/信用證發行人，
 
在……裏面
與強制執行或保護其權利有關(A)
 
與本協議和其他貸款
文件，包括其在本節下的權利，或(B)與
 
已發放貸款或簽發信用證
包括所有這些記錄在案的
 
在任何鍛鍊、重組或談判期間發生的自付費用
 
在……裏面
關於此類貸款或信用證(包括所有此類費用和支出
 
因與任何法律程序有關而招致
根據美國破產法，涉及借款人或任何其他貸款方
 
作為該條例下的債務人)。
 
(b)
貸款當事人的賠償責任。
 
每一借款方應賠償行政代理(和任何
其分代理)、各貸款人及各L信用證出票人，
 
以及上述任何人士的每一關聯方(每一上述人士
被稱為
“賠償對象”
)反對任何和所有損失、索賠、損害或責任，並使每個受賠者不受損害
及相關開支(包括下列費用、收費及支出
 
任何受賠償人的任何外部律師)，
任何受償人或任何人針對受償人提出的主張(包括
 
任何第三方或借款人或任何其他貸款
當事人)因(I)籤立或交付而產生的、與之相關的或由於(I)籤立或交付而產生的
 
在本協議中，任何其他貸款
文件或據此預期的任何協議或文書，
 
本合同雙方當事人履行其義務
本協議項下或本協議項下的各自義務或履行
 
在此或由此設想的交易，
 
或者，在
管理代理(及其任何子代理)、任何
 
Swingline Lending和L/C發行商及其關聯方，
本協議和其他協議的管理和執行
 
貸款文件(包括所有此類成本和費用
因根據美國破產進行的任何法律程序而招致的費用
 
涉及借款人或任何其他人的代碼
(Ii)任何貸款或信用證或
 
使用或擬使用其所得收益
(包括任何L/信用證出票人拒絕承兑下列付款要求
 
信用證，如果提交的單據是
與此類需求有關的條款不嚴格遵守此類條款
 
信用證)、(Iii)任何環境索賠或
環境責任，
 
包括實際存在或聲稱存在或釋放危險材料、廢物、
 
或
產品，包括糞肥，在任何擁有或經營的財產上或從任何財產上或從任何財產上
 
由任何貸款方或其任何附屬公司或在
任何非現場地點，以任何方式與任何貸款方或其任何子公司有關，
 
或(Iv)任何實際或預期的申索，
與上述任何一項有關的訴訟、調查或法律程序，
 
無論是基於合同、侵權還是任何其他理論，
無論是由第三方還是由借款人或任何其他借款人提出的，
 
無論任何受賠人是否為
當事各方(包括但不限於任何和解安排
 
因上述規定引起的或與上述規定有關的)；
提供
那
對於任何受賠償人，此類賠償不得達到
 
該等損失、索償、損害賠償、債務或有關
費用(X)由有管轄權的法院最終確定
 
以及不可上訴的判決是由
該受賠人的重大疏忽或故意不當行為或(Y)因
 
由借款人或任何其他人提出的索賠
貸款方因違反被賠付人的惡意而起訴該受賠人
 
本合同或任何其他貸款項下的義務
如果借款人或借款方已獲得最終且不可上訴的
 
就下述申索作出勝訴的判決
由有管轄權的法院裁定。
 
本款(B)不適用於税項
 
除任何税外
代表由任何非税項引起的損失、索賠、損害等
 
認領。
 
 
 
(c)
由貸款人償還。
 
在一定程度上
 
(I)貸款方因任何原因未能支付任何不可行的
根據本條(A)或(B)款規定須由以下任何人繳付的款額
 
將它們發送給管理代理(或任何
其分代理)、任何L/信用證出票人、任何
 
Swingline Lending或任何關聯方，或(Ii)任何責任、損失、損害、罰款、
任何種類或性質的訴訟、判決、訴訟、訟費、開支或支出
 
無論強加於誰，招致什麼，
 
或
針對行政代理L/信用證出票人，
 
任何Swingline貸款人或關聯方以任何方式與或
因本協議或任何其他貸款文件或任何訴訟而產生
 
由管理代理採用或遺漏採用，
L/信用證發行人、任何Swingline貸款人或
 
與此有關的關聯方，則在每一種情況下，每個貸款人分別
同意向行政代理(或任何此類子代理)付款，
 
這樣的L/信用證發行人，這樣的Swingline貸款人或
 
這類相關
該貸款人的當事人(視屬何情況而定)
 
按比例分攤(自適用的未報銷費用或
賠償金是根據每個貸款人的
 
佔總信貸風險的份額
 
在此時)該未付款項
(包括就該公司聲稱的申索而未支付的任何款項
 
貸款人)；
提供
 
關於該等未付款項
僅以L/信用證發行人或Swingline貸款人的身份欠其的款項，
 
只有出借人才是循環的一方
應要求提供便利來支付此類未付款項，此類款項將被支付
 
分別基於這些貸款人的
按比例分攤(自適用的未報銷的
 
費用或賠償金是根據以下條件要求的
每家此類貸款人在循環信貸風險中的份額
 
在該時間)；及
只要，進一步，
 
未報銷的費用
或獲彌償損失、申索、損害、法律責任或有關開支(視屬何情況而定)
 
是、被招致或被斷言
行政代理(或任何此類分代理)，如L/髮卡人或
 
該Swingline貸款人以其身份或針對任何
前述任何一方代表行政代理的關聯方
 
(或任何這樣的分代理)，如L/信用證發行人或任何這樣的人
與這種能力相關的Swingline貸款人。
 
貸款人在本款(C)項下的義務須受
第13.15節的規定。
 
(d)
豁免
 
相應損害賠償等
 
在允許的最大範圍內
 
根據適用法律，貸款
 
各方應
不以任何理論主張並特此放棄對任何受賠償人的任何索賠
 
對特殊的、間接的、後果性的責任
或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)
 
這的，與此有關的，或作為其結果的
協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書
 
在此設想，這些交易
 
設想中的
特此或因此，任何
 
貸款或信用證，或其收益的使用。
 
沒有第(B)款所指的獲彌償人
以上應對因非預期收件人使用而造成的任何損害負責
 
任何信息或其他材料
由它通過電信、電子或其他信息分發
 
與此相關的傳輸系統
協議或其他貸款文件或本協議擬進行的交易
 
或者就是這樣。
 
(e)
付款。
 
本節規定的所有到期款項應在要求付款後30天內支付
 
為此。
 
(f)
生存。
 
本節規定的每一方的義務
 
應在貸款文件終止後繼續存在，並且
支付本合同項下的債務。
第13.5條。
 
沒有免責聲明，
 
累積補救。
 
管理代理方面沒有延遲或故障，
L/信用證發行人，或任何貸款人，
 
或任何一項或多於一項義務的持有人在行使權利時
 
沒有任何權力或權利
在任何貸款文件下，應被視為放棄或默許
 
在任何違約情況下，任何單一或部分
任何權力或權利的行使妨礙其任何其他或進一步的行使
 
或行使任何其他權力或權利。
 
這個
行政代理、L/信用證發行人、
 
貸款人，以及下列任何一項或多項持有人的
這些義務是累加的，而不是排除下列任何權利或補救辦法
 
否則他們中的任何一個都會這麼做。
 
 
 
第13.6條。
 
抵銷權。
 
除了現在或以後根據貸款文件或
適用法律，而不是通過限制任何此類權利，如果違約事件
 
已經發生並且還在繼續，
每家貸款人，每家L/信用證出借人，
 
並在此授權他們各自的附屬公司
 
在任何時間和時間，
在適用法律允許的最大範圍內，
 
抵銷及運用任何及所有存款(一般或特別、定期或活期、
臨時的或最終的)在任何時間舉行，以及其他
 
在任何時間欠下的債務(以任何貨幣計算)，由
該貸款人，如L/信用證發行人或任何該等關聯公司，
 
向借款人或任何其他貸款方支付或記入貸方的貸方或賬户
對借款人或借款方的任何和所有債務
 
此後根據本協議或任何
向該貸款人或L/信用證發行人或其各自的關聯方提供的其他貸款文件；
 
無論這樣的
出借人、L/信用證發行人或關聯公司
 
應根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，並且
 
雖然
借款人或借款方的這種債務可以是或有債務或未到期債務。
 
或欠分支機構、辦事處或
這種出借人的關聯方或這種L/信用證出借人不同
 
從持有這筆存款的分支機構、辦事處或附屬公司
 
或對……負有義務
如此負債累累；
提供
如任何失責貸款人行使任何該等抵銷權，
 
(X)所有款額
如此抵銷應立即付給行政代理
 
按規定繼續適用
第2.13節的規定，在付款之前，應按下列方式分開
 
該違約貸款人從其其他資金中違約並被視為
以信託形式為行政代理、L/信用證發行人和貸款人的利益而持有，
 
和(Y)違約貸款人應
立即向管理代理提供一份在中描述的聲明
 
合理詳細説明因下列原因而應承擔的義務
就其行使抵銷權的違約貸款人。
 
各貸款人、各L信用證發行人及其各自的權利
本節下的關聯公司除享有其他權利外，還
 
補救措施(包括其他抵銷權)，
 
這樣的
L/信用證發行人或其各自的關聯公司可能有。
 
各貸款人和L/信用證發行人同意通知借款人和
行政代理在任何此類抵銷和申請後立即執行；
提供
如沒有發出上述通知，並不構成
影響這種抵銷和適用的有效性。
第13.7條。
 
貸款人分擔付款。
 
如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反請求權
或以其他方式，就以下各項的本金或利息取得付款
 
其在本協議項下的任何貸款或其他義務
導致該貸款人收到一定比例的
 
其貸款總額及其應計利息或
其他超過本規定按比例分攤的債務，
 
那麼貸款人就會收到這樣的
比例應(A)將該事實通知行政代理，以及(B)
 
購買(按面值現金)參與
其他貸款人的貸款和其他義務，或作出這樣的
 
其他應公平的調整，以使利益
所有此類付款應由貸款人按比例按照
 
和的本金總額
各自貸款的應計利息和欠他們的其他金額；
提供
那就是：
 
(a)
 
如果購買了任何此類參與，並且全部或任何部分付款
 
導致這一現象的原因是
收回的，此類參與將被撤銷，並支付購買價格
 
恢復到這樣的恢復程度，
不計利息；以及
 
(b)
 
本節的規定不應解釋為適用於(X)任何付款
 
由
借款人根據並按照本協議的明示條款
 
(包括資金的運用
因違約貸款人的存在而產生)，或(Y)貸款人作為代價獲得的任何付款
 
對於
轉讓或出售其任何貸款的參與或L/C債務的參與
 
致任何受讓人或
參與者，但向任何借款方或其任何附屬公司(關於
 
本節的規定應
應用)。
每一貸款方均同意前述規定，並在其可能有效的範圍內同意
 
根據適用的法律，
 
任何
根據上述安排取得參與的貸款人可
 
對各借款人行使抵銷權
並就該參與而提出反申索，猶如該貸款人
 
是每一貸款方的直接債權人
這種參與的數量。
第13.8條。
 
申述的存續。
 
在此或在任何其他貸款中作出的所有陳述和保證
文件或依據本文件或其發出的證書中的文件應繼續有效
 
簽署和交付本協議和
其他借款文件，並應繼續完全有效
 
就它們作出的日期而言，只要
任何信用證均在使用中或在本合同項下可用。
第13.9條。
賠償金的存續。
 
與償還貸款人有關的所有賠償和其他規定
和L/C出具足以保護貸款人收益的金額
 
和L/發行人就#年的貸款和信函
信用，包括但不限於4.1、4.4、4.5和13.4節，
 
應在本協議終止後繼續存在，
其他借款文件和債務的清償情況。
 
 
第13.10條。
 
對口；整合；有效性
.
 
 
(a)
對口；整合；有效性。
 
本協議可以副本形式(以及不同的方式)簽署
本合同各方以不同的副本)，每一份應
 
構成正本，但當所有這些組合在一起時，
構成一份單一合同。
 
本協議和其他貸款文件，以及任何單獨的信函協議
 
關於…
向行政代理支付的費用構成整個合同
 
與本合同標的有關的當事人
並取代任何和所有以前的協議和諒解，無論是口頭的還是
 
書面的，與本文件的主題有關。
 
除
按照第7.2節的規定，本協議將生效
 
應於何時由行政機關執行
代理以及行政代理應在何時收到副本
 
其中，當放在一起時，帶有簽名
本合同的其他每一方。
 
以傳真方式交付本協議簽字頁的簽約副本
 
或在
電子(如“pdf”或“tif”)格式應在交付時有效
 
本協議的人工簽署副本。
 
 
(b)
以電子方式執行作業。
 
“執行”、“簽字”、“簽字”和類似含義的詞語
在任何轉讓和假設中應被視為包括電子
 
簽署或備存電子紀錄
格式，每一種格式應具有相同的法律效力、有效性或可執行性
 
作為手動執行的簽名或使用
紙質記錄保存系統，視具體情況而定，在規定的範圍內
 
在任何適用的法律中，包括
《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法案》
 
伊利諾伊州電子商務安全法案，或
基於統一電子交易的任何其他類似的州法律
 
行動起來。
 
第13.11條。
 
標題。
 
本協議中使用的章節標題僅供參考，不影響
 
這個
本協議的解釋。
第13.12條。
 
規定的可分割性。
 
任何貸款文件中任何不能在任何地方強制執行的條款
就該司法管轄權而言，司法管轄權對
 
這種不可執行性的程度，而不使其餘的無效
本協議的規定或影響其有效性或可執行性
 
在任何其他司法管轄區的此類規定。
 
所有權利、補救措施和
本協議和其他貸款文件中規定的權力可能是
 
僅在以下範圍內行使
不違反任何適用的強制性法律規定，
 
以及本協議的所有條款和其他貸款
單據應遵守所有適用的強制性規定
 
可能受到控制和限制的法律的
在必要的程度上，以便他們不會提供本協議或其他貸款
 
單據無效或不可強制執行。
第13.13條。
 
施工
.
 
雙方承認並同意，貸款文件不應
 
已解釋
基於哪一方起草的，更有利於本合同的任何一方
 
同樣，各方都認識到，
這在很大程度上促進了貸款文件的談判。
 
本協議中有關以下方面的規定
子公司只能在借款人擁有一個或多個子公司的時間內申請。
 
N
本文中未包含任何內容
應被視為或解釋為允許任何
 
禁止的作為或不作為
 
根據任何條款
C
OLLATERAL
D
文件
,
 
本協議所載之契諾及協議另加
 
而不是作為對
《公約》所載的契諾及協定
C
OLLATERAL
D
文件
.
第13.14條。
 
超額利息
.
 
儘管本協議有任何相反的規定
 
或在任何其他貸款中
單據，不得要求付款或允許託收
 
任何數額的利息超過
適用法律允許收取的最高利息金額
 
使用或扣留，或在
全部或任何部分未償貸款或其他債務的催收
 
根據本協議或任何其他貸款
文件(
“超額利息”
).
 
如果規定或判決了任何超額利息
 
在此或在任何
其他貸款文件，則在這種情況下(A)應適用本節的規定
 
和控制權，(B)借款人既不
任何擔保人或背書人均無義務支付任何超額利息，(C)
 
行政當局的任何超額利息
代理人或任何貸款人在本合同項下可能收到的，應由行政代理人選擇，
 
(I)作為信用證使用
抵銷本合同項下當時未償還的債務本金
 
以及應計利息和未付利息(不超過
適用法律允許的最高金額)，(Ii)退款
 
借款人，或(Iii)上述各項的任何組合，
 
(d)
根據本協議或任何其他貸款文件應支付的利率
 
應自動減少到
適用的高利貸法允許的最高合法合同率(
“最高費率”
)，以及本協議和其他協議
貸款文件應被視為已經並應被改革和修改
 
以反映在有關的
以及(E)借款人或任何擔保人或背書人均不得有任何
 
針對行政代理的訴訟
或任何貸款人因付款而產生的任何損害賠償
 
或收取任何超額利息。
 
儘管如此
如上所述，如果在任何一段時間內，借款人的任何債務的利息
 
是按最大速率而不是按
本協議項下的適用費率，以及此後的該適用費率
 
變得小於最大速率，即
借款人債務的應付利息應保持在
 
最高利率，直到貸款人收到金額
這些貸款人在這段時間內會收到的利息
 
關於借款人的債務有利率
不限於在此期間的最高費率。
 
 
第13.15條。
 
貸款人的
 
和L/C發行商的
 
幾項義務
.
 
出借人與L信用證出票人的義務
下面是幾個，不是聯合的。
 
本協議未包含任何內容，貸款人或L信用證發行人也未採取任何行動
據此，貸款人和L/發行人應被視為組成合夥企業，
 
協會、合營企業或其他實體。
第13.16條。
 
不承擔諮詢或受託責任
.
 
與每筆交易的所有方面相關
在此預期的(包括與任何修正案有關的)，
 
放棄或以其他方式修改本協議或任何其他貸款
文件)，各貸款方確認並同意，並確認
 
其關聯方的理解是：(A)(I)否
受託、諮詢或
 
任何貸款方及其子公司與管理人之間的代理關係
 
代理商L/C
發行人，或任何貸款人意欲成為或
 
已就本協議或其他協議所預期的交易而產生
貸款文件，無論行政代理是否，
 
L信用證發行人或任何貸款人已經或正在提供建議
任何貸款方或其任何子公司的其他事項，(二)安排
 
以及與本協議有關的其他服務
由行政代理L開證行提供，
 
而貸款人則是保持距離的商業銀行
 
該等人士之間的交易
一方面，貸款方及其附屬公司，以及
 
行政代理、L/信用證發行人和
 
貸款人，另一方面
另一方面，(三)每一貸款方都諮詢了自己的法律、會計、監管部門
 
和税務顧問在它認為的範圍內
適當且(Iv)各借款方有能力進行評估，並瞭解
 
並接受以下條款、風險和條件
本合同及其他貸款文件擬進行的交易；
 
及(B)(I)行政代理人，L/信用證出票人，
貸款人現在和過去都只是以委託人的身份行事，除非另有明文規定
 
由有關當局以書面同意
各方，過去不是，現在不是，將來也不會擔任顧問，
 
任何貸款方或其任何關聯公司的代理人或受託人，或
其他任何人；(Ii)行政代理人、L/信用證出票人、
 
貸款人有義務向任何貸款方或
其任何聯營公司與本協議擬進行的交易有關
 
除本協議明確規定的義務外
在其他貸款文件中；及(Iii)行政代理，
 
L/信用證發行人和貸款人及其各自的關聯公司
可以為自己的賬户或客户的賬户，在廣泛的範圍內從事
 
涉及下列利益的交易
有別於任何借款方及其附屬公司，
 
也沒有行政代理人，L/信用證出票人，
 
而出借人
有義務向任何貸款方或借款人披露任何此類權益
 
它的附屬公司。
 
在允許的最大範圍內
 
根據法律，
每一貸款方特此放棄並免除其可能擁有的任何債權
 
針對行政代理、L/信用證出票人和
關於任何違反或被指控違反代理或受託責任的貸款人
 
關於任何方面的任何
特此擬進行交易。
第13.17條。
 
準據法；管轄權；同意送達法律程序文件
.
 
(A)本協定、附註及
其他貸款文件(除其中另有規定外)，以及權利和
 
應解釋本合同雙方的義務
並根據伊利諾伊州的法律確定
不考慮法律衝突原則，這將是
要求適用另一司法管轄區的法律。
 
(b)
 
本合同各方在此不可撤銷且無條件地為自己提交
 
其財產，轉讓給
美國北方地區法院的非專屬管轄權
 
伊利諾伊州地區和任何伊利諾伊州法院
坐在芝加哥市裏，以及任何一個上訴法庭，
 
在由其引起或與之有關的任何訴訟或法律程序中
任何貸款文件，或用於承認或執行任何判決，以及
 
本合同的每一方均不可撤銷地
無條件同意就任何此類訴訟或法律程序提出的所有索賠
 
在這樣的伊利諾伊州可以聽到和決定
州法院或在適用的範圍內
 
法律要求，在這樣的聯邦法院。
 
本協議雙方特此同意
在任何該等訴訟或法律程序中的最終判決為終局判決
 
並可在其他司法管轄區以訴訟方式強制執行
判決或適用法律要求規定的任何其他方式。
 
本協議中沒有任何條款或任何其他貸款
文件或其他文件應影響行政代理、
 
L信用證出票人或任何貸款人可能另有
提起與本協議或任何其他貸款有關的任何訴訟或程序
 
針對借款人的單據或任何
擔保人或其各自的財產在任何司法管轄區的法院。
 
(c)
 
每一貸款方在此不可撤銷且無條件地放棄、
 
適用範圍允許的最大範圍
法律要求，現在或將來可能有的任何反對意見
 
至提出任何訴訟、訴訟或法律程序的地點
因本協議或任何其他貸款文件而產生或與本協議有關
 
第13.17(B)節所指的法院。
 
每個
本合同一方在此不可撤銷地在最大程度上放棄
 
根據適用的法律要求，對
對維持該等訴訟或法律程序不便的法院
 
在任何這樣的法庭上。
 
(d)
 
本協議每一方不可撤銷地同意在#年送達法律程序文件
 
因下列原因而引起的任何訴訟或法律程序
屬於或關於任何貸款文件的，以通知所規定的方式
 
(傳真或電子郵件除外)在第13.1節中。
 
本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響
 
本協議任何一方有權在本協議中送達
適用法律要求允許的任何其他方式。
 
 
第13.18條。
 
豁免
 
陪審團審判
.
 
本合同的每一方在最大限度地允許的情況下不可撤銷地放棄
 
通過
適用的法律要求，它可能在任何法律中由陪審團審判的任何權利
 
直接或間接引起的訴訟
屬於或關於任何貸款文件或計劃進行的交易的
 
(無論是基於合同、侵權行為還是任何其他
理論)。
 
本協議(A)的每一方均證明，任何其他方的代表、代理人或代理人
 
已明確表示、或
否則，在發生訴訟時，該另一方不會尋求
 
強制執行上述放棄和(B)承認
該公司及本協議的其他各方已被引誘訂立本協議
 
除其他事項外，
 
相互的豁免
以及本節中的證書。
第13.19條。
 
《美國愛國者法案》
.
 
受美國愛國者協會要求的每個貸款人和L/信用證發行人
《法令》(酒吧第三章)L.107-56(於10月簽署成為法律
 
26,2001))(
“行動”
)特此通知借款人，根據
該法案的要求，它被要求獲得，核實，
 
並記錄標識借款人的信息，
 
哪一個
信息包括借款人的姓名和地址以及其他信息
 
這將允許這樣的貸款人或L/信用證發行人
根據該法確定借款人的身份。
第13.20條。
 
保密性
.
 
行政代理、貸款人和L/信用證發行人各自同意保持
信息的機密性(定義如下)，但該信息除外
 
可向其關聯公司及其關聯公司披露(A)
關聯方(不言而喻，向其披露信息的人
 
將被告知的是保密的
此類信息的性質，並被指示並同意對此類信息保密)；
 
(B)在任何
看來對該人有司法管轄權的監管當局
 
或其關聯方(包括任何自律
權威機構，如國家
 
保險監理員協會)；(C)在適用範圍內
 
法律或
法規或任何傳票或類似的法律程序；(D)向任何其他當事人
 
(E)與行使任何
根據本協議或任何其他貸款文件或任何訴訟或
 
與本協議或任何其他協議有關的程序
貸款文件或根據本文件或根據本文件執行的權利；(F)
 
受包含條款的協議的約束
與本節的基本相同：(I)任何受讓人或參與者
 
或的任何潛在受讓人
本協議項下其任何權利和義務的參與方，
 
或(Ii)任何實際或預期的當事人(或其關連人士
雙方)進行任何掉期、衍生工具或其他交易，根據該交易付款
 
通過參照借款人及其
義務、本協議或本協議項下的付款；(G)關於保密的
 
(I)任何評級機構與評級有關的基準
任何貸款方或其子公司或循環融資或任何增量
 
定期貸款或(Ii)CUSIP服務
 
局或
與發放和監測CUSIP號碼有關的任何類似機構
 
關於循環設施或
遞增項
 
貸款；(H)經借款人同意；或(I)在該等資料(X)成為
 
公開
可用，但因違反本節規定或(Y)變得可用
 
給行政代理，任何貸款人，
任何L信用證頒發者或他們各自的關聯公司在非保密的
 
從借款人以外的其他來源獲得的貸款。
 
為
本節的目的：
“信息”
 
指從借款方或其任何子公司收到的所有信息
 
與以下內容有關
貸款方或其任何子公司或其各自的任何業務，其他
 
比任何這樣的信息都要好
行政代理、任何貸款人或任何L/信用證發行人在非保密的
 
貸款方或任何一方披露前的基準
其子公司；
提供
 
在從貸款方或其任何子公司收到的信息的情況下
 
在日期之後
因此，此類信息在交付時被明確標識為機密
 
或者是無法獲得的信息
向公眾公開，因此無論標記為機密的信息是否應由
 
收件人。
 
任何人
為本節規定的信息保密所需的
 
被視為已遵守其
如該人已採取同等程度的謹慎，以維持
 
以下資料的保密性
這樣的人會根據自己的機密信息。
 
第13.21條。
 
承認並同意歐洲經濟區金融機構的自救。
 
儘管有任何事情
在任何貸款文件或任何其他協議、安排中的相反情況
 
或任何此類各方之間的諒解，各自
本合同一方(包括因此而成為本合同一方的任何一方
 
指轉讓和假設)承認任何
任何EEA金融機構在任何貸款文件下產生的責任，
 
在該債務是無擔保的範圍內，可以
受歐洲經濟區決議機構的減記和轉換權力的約束
 
並同意和同意，以及
承認並同意受以下條件約束：
 
(a)
 
應用任何減記和
 
歐洲經濟區決議授權機構向任何
本合同項下任何一方可能應向其支付的責任
 
這就是歐洲經濟區金融機構；
和
 
(b)
 
任何自救行動對任何該等法律責任的影響，
 
如適用，包括：
 
(i)
 
全部或部分減少或取消任何此種責任；
 
 
 
(Ii)
 
將全部或部分此類負債轉換為股票或其他票據
 
的
擁有該EEA金融機構、其母公司或
 
一種可能被髮行的橋樑機構
或以其他方式授予它，以及該等股份或其他所有權工具
 
將被它接受
代替與本協議或任何其他協議項下的任何此類責任有關的任何權利
 
貸款文件；或
 
(Iii)
 
該賠償責任條款的變更與行使
 
減記
和任何EEA決議授權機構的轉換權力。
 
第13.22條。
 
修訂和重述
.
 
本協議是對現有信貸協議的修正和重申
且不打算或不作為對現有信用證的更新、協議和償付
 
協議或
證明貸款方的債務、義務和負債
 
或根據該條例作出規定。
 
在不限制
前述的一般性規定，儘管如此，各借款方均同意
 
本協議的簽署和交付、
先前根據抵押品授予行政代理人的留置權
 
文件應完全有效並繼續有效，並且
以及行政代理人的任何權利和補救措施
 
本協議項下的債務和貸款當事人在本協議下的義務
應並保持完全有效和有效，不受影響，
 
因此而受損或解職(除非明確修改
通過貸款文件)，並應擔保借款人的所有債務，
 
對行政機關的義務和責任
經修訂和重述的現行信貸協議下的代理人和貸款人
 
特此。
 
在不限制前述規定的情況下，
本協議雙方特此確認並同意
 
“信貸協議”及
抵押品單據自本合同之日起及以後視為
 
對本協定和已發行票據的參考
如下所示。
 
第13.23條。
 
確認任何受支持的
 
QFC。
 
(A)在該貸款
 
文件
通過擔保或其他方式為對衝協議提供支持
 
或任何其他QFC協議或文書
(這種支持，
“QFC信用支持”
，並且每個這樣的QFC、一個
“支持的QFC”
)，雙方承認並同意如下
關於聯邦存款保險公司的決議權力
 
根據聯邦存款保險法和
《多德-弗蘭克牆》第二章
 
街道改革和消費者保護法(連同條例
 
已公佈
在此基礎上，
“美國特別決議制度”
)關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(與
以下條款適用，儘管貸款文件
 
而任何受支持的QFC實際上都可能被聲明為
受紐約州法律管轄
 
和/或美國或美國任何其他州)：
如果承保實體是受支持的QFC(每個、
《被掩蓋的派對》
)成為受制於
在美國特別決議制度下的程序，這種支持的移交
 
QFC及其帶來的好處
QFC信用支持(以及在該等權益和義務下的任何權益和義務
 
支持QFC和此類QFC信用支持，
以及確保此類受支持的QFC或此類QFC信用支持的任何財產權利)
 
從這樣一個隱蔽的黨的意願
有效程度與轉讓有效的程度相同
 
根據美國特別決議制度，如果
支持的QFC和此類QFC信用支持(以及任何此類利益、義務
 
和財產上的權利)受到管轄
根據美國或美國某個州的法律。如果是被掩蓋的一方
 
或者是BHC Act的附屬公司
承保一方根據美國特別決議制度接受訴訟，
 
下的默認權限
貸款文件，否則可能適用於此類受支持的QFC或任何QFC信用
 
可行使的支持
不允許在更大程度上行使對該承保方的
 
這樣的默認權限可能是
根據美國特別決議制度行使，如果支持的QFC和
 
貸款文件由以下人員管理
美國的法律或美國的一個州的法律。如果沒有
 
前述的限制，不言而喻
同意當事各方關於違約的權利和救濟
 
貸方在任何情況下均不得影響
與受支持的QFC或任何QFC信用支持相關的任何承保方。
 
(b)
某些已定義的術語。
 
在本第13.23(A)節中使用：
 
“BHC法案附屬機構”
 
一方的意思是“分支機構”(該術語在下定義，
並根據該方的《美國法典》第12編第1841(K)條進行解釋。
 
“承保實體”
 
指下列任何一項：(一)該術語所指的“涵蓋實體”
由12 C.F.R.定義，並根據12 C.F.R.解釋。
 
§252.82(B)；(2)“擔保銀行”
該術語在12 C.F.R.中定義並根據其解釋。
 
§47.3(B)；或(三)a
“保險FSI”一詞在中定義，並根據
 
與，12 C.F.R.§
382.2(b).
 
“默認權限”
 
具有中賦予該術語的含義，並應予以解釋
根據，12 C.F.R.
 
§252.81、47.2或382.1，視情況而定。
 
 
“QFC”
 
是否具有術語“合格金融合同”的含義？
 
中，並應根據第12條進行解釋
“美國法典”第5390(C)(8)(D)條。
[S
IGNAURE
P
年齡到
F
慢慢來
]
 
 
本修訂和重新簽署的信貸協議是我們之間簽訂的
 
以上規定的用途和目的
自上文第一次註明的日期起生效。
“B
奧羅沃爾
”
C
艾爾
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馬克斯·鮑曼
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馬克斯·鮑曼
總裁副首席財務官
 
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馬克斯·鮑曼
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馬克斯·鮑曼
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馬克斯·鮑曼
總裁副首席財務官
 
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卡爾-緬因州食品公司
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有限責任公司
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馬克斯·鮑曼
總裁副首席財務官
 
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卡爾-緬因州食品公司
 
 
“A
明晰
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紳士和
信用證
I
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”
BMO
H
稜角
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坦克
作為L/信用證發行人和行政代理的N.A.
發信人：
 
________________________________
 
__________
 
 
David·J·貝克斯坦
 
董事
 
 
“L
恩德斯
”
BMO
H
稜角
B
坦克
不適用。
發信人：
 
________________________________
 
__________
 
 
David·J·貝克斯坦
 
董事
G
格林
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聲調
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手臂
C
REDIT
S
服務
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___________
 
 
姓名或名稱_
 
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職稱_
 
_______
 
 
 
A
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IRST
F
手臂
C
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坦克
由_
 
___________
 
 
姓名或名稱_
 
______
 
 
職稱_
 
_______
 
 
 
C
操作員
F
財務狀況
,
ACA
由_
 
___________
 
 
姓名或名稱_
 
______
 
 
職稱_
 
_______
 
 
 
F
手臂
C
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空白處
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由_
 
___________
 
 
姓名或名稱_
 
______
 
 
職稱_
 
_______