美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
截至本財政年度止
或
從美國到日本的過渡期,從美國到日本,從美國到日本。
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(公司或組織的州或其他司法管轄區) | (税務局僱主 |
(主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
(
(註冊人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 |
| 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
根據該法第12(G)條登記的證券:無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見聯交所規則12b-2中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”及“新興成長型公司”的定義行動起來。
☒ | 加速的文件管理器 | ☐ | ||
非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的新聞報道公司 | ||
新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。
截至2022年11月25日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個交易日),非關聯公司持有的Lamb Weston Holdings,Inc.具有投票權的普通股的總市值約為$
引用成立為法團的文件
註冊人將向美國證券交易委員會提交的與其2023年股東年會相關的最終委託書的部分內容通過引用併入本報告的第三部分。
目錄表
目錄表
第I部分 | ||||
第1項 | 業務 | 3 | ||
項目1A. | 風險因素 | 12 | ||
項目1B | 未解決的員工意見 | 27 | ||
項目2 | 屬性 | 28 | ||
項目3 | 法律訴訟 | 28 | ||
項目4 | 煤礦安全信息披露 | 29 | ||
第II部 | ||||
項目5 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 30 | ||
第6項 | 已保留 | 31 | ||
項目7 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 32 | ||
項目7A | 關於市場風險的定量和定性披露 | 44 | ||
項目8 | 財務報表和補充數據 | 45 | ||
項目9 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 83 | ||
項目9A | 控制和程序 | 83 | ||
項目9B | 其他信息 | 84 | ||
項目9C | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 85 | ||
第III部 | ||||
第10項 | 董事、高管與公司治理 | 85 | ||
項目11 | 高管薪酬 | 85 | ||
項目12 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 85 | ||
第13項 | 某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 | 86 | ||
第14項 | 首席會計師費用及服務 | 86 | ||
第IV部 | ||||
第15項 | 展品和財務報表附表 | 87 | ||
項目16 | 表格10-K摘要 | 91 | ||
簽名 | 92 | |||
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目錄表
前瞻性陳述
本年度報告Form 10-K(“Form 10-K”)包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述。諸如“將”、“繼續”、“可能”、“預期”、“預期”、“將”、“可能”、“相信”、“估計”、“槓桿”、“創造”、“目標”、“減少”、“努力”、“專注”、“打算”、“增加”、“實施”、“減輕”、“增長”、“動力”、“效益”等詞語,“支持”、“評估”、“增強”、“維護”、“改進”、“投資”、“展望”以及此類詞語和類似表達的變體旨在識別前瞻性陳述。前瞻性陳述的例子包括但不限於,關於我們的計劃、執行、資本投資、創新、員工安全和人力資本、運營成本、定價行動、現金流、流動性、股息、股票回購、企業資源規劃(“ERP”)系統實施、Lamb-Weston/Meijer v.o.f整合的聲明。(“LW EMEA”),包括交易的預期收益、業務和財務前景以及通貨膨脹、我們的行業和全球經濟狀況。這些前瞻性陳述是基於管理層目前的預期,可能會受到不確定因素和環境變化的影響。本報告的讀者應該明白,這些陳述並不是對業績或結果的保證。許多因素可能會影響這些前瞻性陳述和我們的實際財務結果,並導致它們與前瞻性陳述中包含的預期,包括本報告中提出的預期大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於:原材料和其他大宗商品的可獲得性和價格;勞動力短缺和其他運營挑戰;不確定的總體經濟環境,包括通脹壓力和衰退擔憂,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響,包括對我們產品的需求和價格;與正在進行的業務運營的管理時間中斷有關的風險,因為與LW EMEA收購相關的整合努力;未能實現LW EMEA收購的預期收益;收購LW EMEA對我們留住客户以及留住和聘用關鍵人員的能力、維持與供應商的關係以及對我們的經營結果和總體業務的影響;與整合被收購業務相關的風險,包括LW EMEA;勞動力和與人員相關的費用水平;我們成功執行長期價值創造戰略的能力;我們執行大型資本項目的能力,包括建設新的生產線或設施;我們開展業務所在市場的競爭環境和相關條件;我們開展業務所在國家的政治和經濟條件以及與我們的國際業務相關的其他因素;烏克蘭戰爭造成的全球經濟中斷以及我們其他已知風險的可能相關加劇;衞生流行病或其他傳染性疾病爆發(例如新冠肺炎)對我們業務的影響,包括對我們產品需求的影響、成本增加、供應中斷、關鍵商品及其他必要服務供應的其他限制或公共衞生當局或政府施加的限制;我們獲得出口機制的中斷;與其他可能收購相關的風險;我們的債務水平;我們與種植者或重要客户關係的變化;影響我們業務的政府行為和監管因素;訴訟或任何產品召回的最終結果;我們定期支付季度現金股息的能力以及未來任何股息的金額和時間;以及我們不時向美國提交的報告中描述的其他風險(“美國”)美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”),包括標題“第1A項下所述的那些”。10-K表中的“風險因素”我們告誡讀者不要過分依賴本報告中包含的任何前瞻性陳述,這些陳述僅説明截至本報告日期的情況。除法律要求外,我們不承擔更新這些聲明的責任。
第I部分
第2項:業務
Lamb Weston Holdings,Inc.(“We”、“Us”、“Our”、“The Company”或“Lamb Weston”)是全球領先的增值冷凍土豆產品的生產商、分銷商和營銷商,總部設在愛達荷州的伊格爾。我們是北美最大的高附加值冷凍馬鈴薯產品供應商,也是全球領先的高附加值冷凍馬鈴薯產品供應商,在高增長的新興市場擁有強大的市場份額。我們為100多個國家和地區的不同渠道和客户羣提供廣泛的產品組合。薯條代表了我們大部分增值的冷凍土豆產品組合。
我們於2016年7月被組織為特拉華州的一家公司。我們的普通股在紐約證券交易所的股票代碼是“LW”。
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目錄表
細分市場
2022年7月,我們收購了我們在阿根廷的合資企業Lamb Weston Alimentos Mothernos S.A.(“LWAMSA”)40%的額外權益,並於2023年2月收購了我們在歐洲的合資企業LW EMEA的剩餘股權。隨着交易的完成,我們分別擁有LWAMSA和LW EMEA 90%和100%的股權。因此,我們分別從第一財季和第四財季開始,將LWAMSA和LW EMEA的財務業績合併到我們的合併財務報表中。結果包含在我們的全球部分。
在2023財年,我們有四個可報告的細分市場:全球、食品服務、零售和其他。有關分部和財務信息,請參閲本表格10-K“第二部分,第(8)項:財務報表和補充數據”中的“第二部分,第七項.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”和合並財務報表附註“附註13,分節”。
從2023年5月29日起,為了配合我們最近的收購併與我們不斷擴大的全球足跡保持一致,我們的管理層,包括作為我們的首席運營決策者的首席執行官,開始根據管理層對監控業績、調整戰略和分配資源的方式的變化,將我們的業務作為兩個業務部門進行管理。這導致從2024財年開始,從四個可報告部門改為兩個(北美和國際)。
全球
我們的全球分部包括在北美和國際市場銷售的冷凍土豆產品,通常銷往北美最大的100家連鎖餐廳和國際客户,其中包括全球和地區快餐和全方位服務連鎖餐廳、食品服務分銷商和零售商。我們已將北美以外的餐飲服務和零售客户納入全球細分市場,這是因為與協調特定市場內所有客户類型的銷售相關的效率,以及這些客户規模較小和對當地經濟條件的依賴。全球分部的產品組合包括冷凍土豆和開胃菜蘭姆·韋斯頓品牌,以及許多客户標籤。
餐飲服務
我們的食品服務部門包括在美國和加拿大銷售的冷凍土豆產品,銷售給商業分銷商、通常不在北美前100名連鎖餐廳的餐廳連鎖店,以及非商業渠道。餐飲服務部門的主要產品是冷凍土豆、商業配料和開胃菜,在蘭姆·韋斯頓品牌,以及許多客户標籤。
零售
我們的零售細分市場包括面向消費者的冷凍土豆產品,主要銷售給雜貨店、大眾商家、俱樂部和專業零售商。零售部門的主要產品是以我們自己或授權的品牌銷售的冷凍土豆,包括生長在愛達荷州和阿列克西婭,其他由北美主要連鎖餐廳的品牌名稱和零售商自己的品牌組成的特許股票。
其他
其他報告部分主要包括我們的蔬菜和乳製品業務,以及未實現的業務與商品套期保值合約相關的按市值計價的調整。
合資企業關係
我們持有Lamb-Weston/RDO Frozen(“Lamb Weston RDO”)50%的股權,這是與RDO冷凍公司的合資企業,在美國經營着一家土豆加工廠。我們向Lamb Weston RDO提供所有銷售和營銷服務,並根據合資企業淨銷售額的百分比收取這些服務的費用。
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目錄表
我們在Lamb Weston RDO的投資是按照權益會計方法核算的。我們在LW EMEA和LWAMSA的投資分別按照權益會計方法核算,直到2023年2月和2022年7月,我們獲得了這兩個實體的多數股權,並開始在我們的合併財務報表中合併它們各自的財務結果。此外,LW EMEA在奧地利的一家合資企業中擁有75%的股份。這家合資企業的財務結果綜合在我們的財務報表中。
有關詳情,請參閲本表格10-K“第二部分,第8項.財務報表和補充數據”合併財務報表附註4“合資企業投資”。
銷售、分銷和客户
我們受益於與一系列不同客户的牢固關係。我們通過內部銷售人員和獨立經紀人、代理商和分銷商組成的網絡,向連鎖餐廳、批發、雜貨、大眾商人、俱樂部零售商、專業零售商和食品服務分銷商和機構銷售我們的產品,包括企業、教育機構、獨立餐廳、區域連鎖餐廳和便利店。我們與領先的快速服務和快速休閒連鎖餐廳、全球餐飲服務分銷商、大型雜貨零售商和大眾商人建立了長期的合作關係。
我們最大的客户麥當勞公司分別佔我們2023財年、2022財年和2021財年合併淨銷售額的13%、10%和11%。對麥當勞公司的銷售包括在我們的全球業務中。沒有其他客户佔我們2023財年、2022財年或2021財年合併淨銷售額的10%以上。
研究與開發
我們利用我們的研發資源來實現增長和提高效率。我們尋求通過創新來推動增長,方法是創造新產品,提高現有產品的質量,並參與與客户的聯合菜單規劃練習。我們還在我們的研發活動中評估我們的製造工藝和產品的可持續性影響,並繼續推動旨在減少浪費和水使用以及改善食品安全和質量的加工創新。
商標、許可證和專利
我們的商標對我們的業務至關重要,在銷售相關食品的美國和大多數其他地理市場,我們的商標通過註冊或其他方式受到保護。根據國家的不同,商標通常在使用中和其註冊保持不變的情況下仍然有效。商標註冊一般是針對可續期的、固定的條款。我們的重要商標包括:蘭姆·韋斯頓,蘭姆·韋斯頓至上,蘭姆·韋斯頓在土豆中看到了可能性(和設計),蘭姆韋斯頓調味品,蘭姆韋斯頓私人儲備,蘭姆韋斯頓隱形薯條,蘭姆韋斯頓巨型脆餅,蘭姆韋斯頓脆餅,蘭姆韋斯頓扭肉機,蘭姆韋斯頓薯條,蘭姆韋斯頓脆餅 甜蜜的東西,和巴特勒。我們還銷售某些產品,例如生長在愛達荷州和阿列克西婭,我們從第三方獲得許可。
我們在全球擁有多項專利。我們認為我們的專利、專利申請、專利許可證、專有商業祕密、技術、訣竅流程和相關知識產權組合對我們的運營至關重要。已頒發或申請的專利涵蓋發明,包括包裝、製造工藝、設備、配方和設計。我們已頒發的專利根據專利申請提交或授予的日期、獲得專利保護的各個國家的專利的法律期限以及在大多數國家/地區支付的專利維持費而延長不同的期限。專利提供的實際保護因國家而異,這取決於專利的類型、該國專利局或法院確定的專利覆蓋範圍以及該國可獲得的法律補救措施。
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原材料
我們的主要原材料是土豆、食用油、包裝、穀物、澱粉和能源投入。我們根據長期的戰略種植者關係和短期的年度合同採購大量的生土豆。在美國,我們產品中使用的大部分馬鈴薯作物生長在華盛頓、愛達荷州和俄勒岡州。在歐洲,必要的土豆種植區集中在荷蘭、奧地利、比利時、德國、法國和英國。我們在加拿大、中國、澳大利亞和阿根廷也有馬鈴薯種植區,為我們在這些國家的加工設施提供支持。我們相信,我們可以接觸到的種植者網絡每年提供足夠的生土豆投入來源。我們通過與主要供應商的戰略關係採購食用油,我們通過多種協議類型的多家供應商採購包裝和能源投入。
這些原材料以及用於製造我們產品的其他原材料的價格通常反映了天氣、大宗商品市場波動、貨幣波動、關税和政府農業計劃的影響等因素。原材料價格可能會因這些因素而波動。
在2023財年,我們繼續面臨主要原材料成本的增加,包括土豆、食用油、包裝、穀物、澱粉和能源投入。我們尋求通過長期關係、合同戰略和存在活躍的投入市場的對衝活動,以及通過我們的定價和生產率舉措來降低更高的投入成本。見本表格10-K的“第二部分,項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”,以供進一步討論。
製造業
我們為我們的產品運營着26個生產設施。有關我們的生產設施的更多信息,請參閲“項目2.物業”。除了我們自己的生產設施外,我們還根據“聯合包裝”協議採購部分產品,這是一種常見的行業做法,將製造業務外包給其他公司。我們定期評估我們的聯合包裝安排,以確保我們產品的製造最具成本效益,並最有效地利用公司擁有的生產設施。
國際運營
截至2023年5月28日,我們在31個國家擁有業務,在每個國家都有銷售支持,在8個國家設有生產和加工設施。有關我們在美國和非美國業務的更多信息,請參閲本表格10-K“第二部分,第8項.財務報表和補充數據”中合併財務報表附註的第13節。有關我們的生產和其他設施的更多信息,請參閲“項目2.物業”。有關我們在美國以外地區運營的相關風險的討論,請參閲“項目1A”。10-K表的“風險因素”。
競爭
北美、歐洲等國際市場的冷凍土豆產品附加值行業競爭激烈,競爭對手包括全球競爭的大型北美和歐洲冷凍土豆產品公司,以及當地和地區公司。主要競爭對手包括Agristo NV、Aviko B.V.、Cavenish Farm Corporation、Clareout馬鈴薯NV、Farm Frites International B.V.、J.R.Simplot Company、卡夫亨氏公司和麥凱恩食品有限公司。我們的一些競爭對手規模更大,擁有比我們多得多的財務、銷售和營銷以及其他資源。我們在客户服務、價值、產品創新、產品質量、品牌認知度和忠誠度、價格以及識別和滿足客户偏好的能力等方面與類似產品的生產商競爭。在可預見的未來,我們經營的市場預計仍將保持高度競爭。另見“第1A項。風險因素-行業風險-競爭加劇可能導致本表格10-K的銷售額或利潤減少。
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目錄表
季節性
我們的產品貢獻利潤率、庫存水平、淨銷售額和現金流都受到季節性的影響。總體而言,我們的產品利潤率在我們的第三財季往往是最高的,反映了新鮮收穫的土豆的成本效益。我們通常在7月至10月在美國和歐洲的太平洋西北部收穫土豆,這主要是在我們的第二財季。雖然土豆的質量影響生產效率,但總體而言,新鮮收穫的土豆在我們的生產線上加工效率更高,不受儲存或二次運輸成本的影響。我們通常在先進先出的基礎上持有50至90天的產成品庫存,因此我們第二財季收穫所產生的成本通常是有利的,將在我們第三財季的損益表中流動。我們第三財季的庫存水平也往往更高,屆時需要更多營運資金。總體而言,我們第四財季的淨銷售額和現金流往往更高,這反映了客户和消費者的購買模式。
由於政府為應對新冠肺炎而強制關閉的嚴重影響,2021財年對我們產品的需求的季節性變化與之前和隨後的幾年有所不同。
人力資本資源
我們相信我們的員工和我們的工作場所文化是我們最重要的資產,我們的員工對於我們實現戰略目標的能力是不可或缺的。吸引、培養和留住全球最優秀的人才,擁有正確的技能來推動我們的使命、願景和價值觀,是我們長期增長戰略的核心組成部分。截至2023年7月17日,我們約有10,300名員工,其中約2,600名員工在美國以外工作。截至2023年7月17日,我們約30%的員工是集體談判協議的一方,這些協議的條款我們認為是我們所在行業的典型條款。我們工廠的大多數工會工人都是根據在未來幾年內不同時間到期的合同代表的。在這些合同所代表的小時工中,51%是計劃在未來12個月內到期的集體談判協議的一方。隨着協議的到期,我們相信它們將在各方滿意的條件下重新談判。
健康與安全
員工的健康、安全和福祉是我們的首要任務。我們努力在我們的每一個設施中實現世界級的安全。這意味着我們將繼續致力於打造零事故文化,讓每位員工每天都能安然無恙地回家。為了幫助實現這一目標,我們在整個組織範圍內培養安全領導力,作為我們全面的環境、健康、安全和可持續發展管理體系的一部分。通過持續的溝通、對我們的安全計劃的例行評估、安全和工作相關培訓、設施的日常風險評估、明確的標準和安全措施,我們每年都在努力提高我們的安全績效。
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總獎勵
我們的薪酬和福利旨在支持我們員工的經濟、精神和身體健康。我們致力於同工同酬,不分性別、種族、民族或其他個人特徵。作為這一承諾的一部分,我們根據市場數據制定基準並設定薪酬範圍,並考慮員工的角色和經驗、工作地點和績效等各種因素。我們還定期審查我們的薪酬做法,以促進公平和公平的薪酬。除了基本工資,許多員工還參加了年度短期激勵計劃,還可能獲得長期股權獎勵。美國員工的福利包括員工儲蓄401(K)計劃和公司匹配繳費、健康保險、殘疾保險、人壽保險、健康儲蓄和靈活支出賬户、健康激勵、年度現場健康篩查、帶薪休假、探親假、育兒假、員工援助計劃和學費報銷機會。美國以外的員工的福利因國家而異,但通常是具有市場競爭力的,並且代表了當地公司贊助的普遍福利計劃。我們還對辦公室員工採取了混合工作政策,旨在讓員工在保持工作效率和績效預期的同時,在工作地點上保持靈活性。根據員工的全職或兼職身份、工作地點、工作和職業水平以及在公司的任期,薪酬和福利的資格和水平會有所不同。我們定期審查我們的薪酬和福利計劃,以保持其競爭力,並旨在滿足我們員工的健康和健康需求,我們認為這對吸引和留住最好的可用人才非常重要。
多樣性、公平性和包容性(“dei”)
作為一家全球公司,我們努力尊重和讚揚我們團隊的多樣性,我們相信這豐富了我們的工作生活,並推動了我們作為一家公司的決策角度的多樣性。我們將多樣性定義為員工為公司工作場所帶來的獨特能力、經驗和文化背景。我們致力於提供一個促進尊重、包容、公平和尊嚴的工作環境,沒有騷擾、歧視或報復的恐懼。在2023財年,我們推出了我們的第一個業務資源小組,這是一個自願的、由團隊成員領導的小組,將員工聚集在一起,在相似的領域保持一致。我們相信,這些團體有助於創建社區和建立包容性。我們有三個以女性、多元文化和年輕專業人士為中心的商業資源小組。此外,在2023財年,我們為全球員工引入了Dei學習和發展平臺,以支持團隊成員的Dei學習。
招聘、培訓和發展
我們相信,保持強大的人才流動對我們的持續成功至關重要,也是整個組織繼任規劃工作的一個關鍵方面。我們使用招聘工具,包括與大學和社區、地方和國家組織以及各種社交媒體渠道的合作伙伴關係,以吸引強大的人才加入我們的組織。我們的領導力和人才團隊有責任通過營造員工在職業和個人發展中感受到支持和鼓勵的環境來吸引和留住頂尖人才。具體地説,我們通過定期審查戰略職位和確定潛在的內部候選人來填補這些職位,評估工作技能集以確定能力差距,並制定促進員工職業成長的發展計劃,以促進員工發展。我們通過培訓和發展計劃對員工進行投資,包括定製內部培訓和外部學習資源,利用現場和虛擬學習經驗、工作經驗、輪換任務、年度和年中經理考核和指導。這些課程旨在定位員工在當前角色中出色地執行任務,加快他們的學習曲線,並通過利用持續學習機會來發展他們的職業生涯。例如,在我們的生產設施中,我們提供以質量和安全為重點的多個培訓課程。我們還為我們全球組織的員工和員工領導者舉辦以領導力發展為重點的課程。此外,有了面授和我們的電子學習資源,員工還可以專注於及時和主題的發展領域,包括領導能力、卓越的管理、職能技能建設和Dei。
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目錄表
員工敬業度
我們相信,擁有一種支持和重視所有員工的工作場所文化對我們的成功至關重要。為了瞭解員工的情緒,我們每兩年對我們的全球員工進行一次敬業度調查。該調查於2022財年完成,由獨立的第三方進行管理和分析。調查結果隨後由我們的執行領導團隊和我們的董事會薪酬和人力資本委員會審查。部門領導還被告知敬業度調查結果,並被要求根據員工的匿名反饋(包括數量和質量)採取行動。此外,在收購了LW EMEA的剩餘股權後,我們進行了一項全球員工文化調查,以幫助評估員工對收購的反應,以及將LW EMEA與我們的其他業務完全整合的計劃。與我們的2022財年敬業度調查類似,我們的高管領導團隊審查了調查結果,並與我們的薪酬和人力資本委員會分享了這些結果。通過密切關注調查的結果,並根據我們的調查結果,在總體企業層面以及部門、業務和工作組層面實施行動,我們相信我們已經能夠提升我們的工作場所文化,並提高員工的整體敬業度水平。
我們還致力於創造和建設一種奉獻文化。我們鼓勵和支持我們的員工支持許多慈善事業。這包括參與由公司或員工推動的志願者計劃。我們的地點還通過當地的捐贈委員會管理自己的社區外展計劃,這些委員會為員工提供機會,讓他們在財務上參與當地的非營利組織,併為他們的時間做志願者。每年,我們都會通過蘭姆·韋斯頓基金會提供現金贈款,包括通過我們的Pay It Forward計劃,該計劃讓我們的員工能夠指導基金會的一些資金。此外,我們為員工提供匹配的禮物計劃、帶薪志願者休假、非營利性董事會服務補助金和員工依賴獎學金計劃。此外,在2023財年,我們通過了一項志願者獎勵計劃,允許員工向他們志願的組織提供金錢捐贈,並設立了團隊成員救濟基金,為經歷災難性事件、疾病、家庭暴力和其他不可預見的情況等困難的員工提供財政支持。
關於我們的執行官員的信息
以下是截至2023年7月17日的我們的高管:
名字 | 標題 | 年齡 | ||
託馬斯·P·沃納 | 董事、總裁和首席執行官 | 57 | ||
Bernadette M.Madarieta | 首席財務官 | 48 | ||
莎倫·L·米勒 | 2、總裁(北美) | 57 | ||
Sukshma Rajagopalan | 首席信息和數字官 | 49 | ||
Gerardo Scheufler | 首席供應鏈官 | 55 | ||
馬克·施羅德 | 總裁,國際 | 52 | ||
邁克爾·J·史密斯 | 首席運營官 | 46 | ||
埃裏克·J·斯皮泰克 | 總法律顧問兼首席合規官 | 55 | ||
史蒂文·J·尤尼斯 | 首席人力資源官 | 57 |
託馬斯·P·沃納自2016年11月以來,一直擔任我們的總裁兼首席執行官和董事會成員。在此之前,他自2015年5月起在食品公司康尼格拉擔任商業食品總裁。在擔任該職務期間,他領導了該公司的Lamb Weston和餐飲服務業務,以及之前剝離的Spicetec Favors&Seasonings和J.M.Swank業務。從2015年6月到2016年2月康尼格拉剝離,維爾納還擔任康尼格拉自有品牌的臨時負責人總裁。在被任命為商業食品部總裁之前,Werner先生於2013年6月至2015年4月擔任康尼格拉公司自有品牌和商業食品運營部門財務部門的高級副總裁,並於2011年5月至2013年6月擔任Lamb Weston財務部門的高級副總裁。
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Bernadette M.Madarieta自2021年8月以來一直擔任我們的首席財務官。2021年8月至2023年5月,她還擔任高級副總裁。Madarieta女士於2016年10月加入Lamb Weston,擔任我們的副董事長兼財務總監兼首席會計官總裁。在此之前,Madarieta女士於2013年10月至2016年3月擔任紙板和瓦楞包裝製造商美國包裝公司的副總裁兼財務總監,並於2011年2月至2013年10月擔任包裝和紙製品製造商博伊西公司的副總裁兼財務總監。Madarieta女士擁有超過25年的財務管理和領導經驗,曾在上市和私人持股公司以及四大會計師事務所任職。
莎倫·L·米勒自2023年5月29日起擔任我們北美的總裁。在此之前,她自2016年9月起擔任我們的高級副總裁兼全球業務部總經理,並於2015年至2016年8月擔任康尼格拉副董事長總裁兼蘭姆韋斯頓全球業務部總經理。自1999年加入康尼格拉公司以來,米勒女士擔任過多個領導職務,包括LW歐洲、中東和非洲地區銷售副總裁總裁。在此之前,米勒是Lamb Weston在美國和加拿大的主要銷售和業務負責人。她還曾在北美食品製造商和食品服務分銷商擔任過各種銷售職位。
Sukshma Rajagopalan自2023年6月以來一直擔任我們的首席信息和數字官。拉賈戈帕蘭女士擁有超過25年的領導數字和信息技術團隊的經驗,最近的一次是在2020年3月至2023年5月期間擔任生命科學公司埃文特公司的高級副總裁和首席數字官。在埃文特,拉賈戈帕蘭領導着該公司的全球企業數字化路線圖,包括金融、供應鏈和商業解決方案,以及包括自動化和人工智能在內的數據和分析。在加入埃文特之前,她在食品和飲料公司百事公司工作了15年,擔任過各種信息技術和數字領導職務,最近的職務是2018年3月至2020年3月擔任副總裁總裁,負責全球應用。
Gerardo Scheufler自2019年8月以來一直擔任我們的首席供應鏈官。2019年8月至2023年5月,他還擔任高級副總裁。在加入蘭姆韋斯頓之前,舍弗勒先生於2014年7月至2019年8月在食品和飲料公司Mondelēz國際公司擔任全球運營副總裁總裁。在Mondelēz國際公司任職期間,Scheufler先生監督了一個重大的全球重組計劃,以優化全球供應鏈的足跡,包括製造、客户服務、質量、物流、健康、安全和環境以及創新職能。在此之前,Scheufler先生在消費品公司寶潔公司工作了20多年,在1990年開始他的製造運營生涯後,擔任了越來越多的職責。
馬克·施羅德自2023年5月29日起擔任我們的總裁國際。施羅德先生是荷蘭人,在我們完成對LW EMEA剩餘股權的收購後,於2023年2月加入Lamb Weston,自2021年1月以來一直擔任我們前歐洲合資企業的首席執行官。在加入LW EMEA之前,施羅德先生於2016年2月至2020年11月期間擔任百事利頓的首席執行官,該公司是百事公司和聯合利華的合資企業,生產茶葉品牌產品。在此之前,他在食品和飲料公司百事公司工作了14年以上,並擔任過各種運營、商業和企業領導職務,包括從2014年8月到2016年1月擔任高級副總裁全球營養集團,從2012年9月到2014年7月擔任全球穀物副總裁總裁(貴格會),從2009年10月到2012年8月擔任菲多利在俄羅斯的總經理。
邁克爾·J·史密斯自2023年5月29日以來一直擔任我們的首席運營官。在此之前,他從2018年4月起擔任高級副總裁兼餐飲服務、零售、營銷和創新部總經理,並於2016年9月至2018年3月擔任高級副總裁、增長和策略部總經理。史密斯先生還於2011年5月至2016年9月擔任蘭姆韋斯頓零售副總裁兼總經理,於2014年3月至2016年2月擔任康尼格拉自有品牌副總裁總裁兼總經理,並於2012年7月至2014年3月擔任蘭姆韋斯頓全球營銷副總裁總裁。在2007年加入康尼格拉之前,史密斯先生在2003年5月至2007年12月期間在食品和飲料公司迪恩食品公司及其白浪部門擔任過各種品牌管理職務。
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埃裏克·J·斯皮泰克自2016年10月以來一直擔任我們的總法律顧問兼首席合規官。2016年10月至2023年5月擔任高級副總裁,2016年10月至2020年11月擔任企業祕書。從2015年6月到2016年10月,斯皮泰克在律師事務所Winston&Strawn LLP擔任律師。在回到温斯頓施特勞恩律師事務所之前,他於2009年12月至2015年4月在嬰兒配方奶粉製造商美贊臣營養公司擔任各種職務,包括於2013年4月至2015年4月擔任副總法律顧問兼助理祕書總裁,並於2009年12月至2013年4月擔任副總法律顧問兼助理祕書總裁。在此之前,Spytek先生於2006年2月至2009年2月在SIRVA,Inc.擔任總法律顧問兼祕書,SIRVA是一家搬家和搬遷服務提供商。在加入SIRVA,Inc.之前,Spytek先生是Winston&Strawn LLP的合夥人,他於1996年作為合夥人加入Winston&Strawn LLP。
史蒂文·J·尤尼斯自2022年1月以來一直擔任我們的首席人力資源官。2022年1月至2023年5月,他還擔任高級副總裁。尤尼斯從酒店公司Loews Hotels&Co.加盟蘭姆·韋斯頓,在2019年4月至2021年12月期間擔任執行副總裁總裁和首席人力資源官。在此之前,尤尼斯先生在2013年7月至2018年12月期間擔任非營利性醫療保健公司阿森鬆人力資源部的高級副總裁。他是一名就業律師,在私人執業12年,並在職業生涯早期擔任過多個組織的就業法律顧問。尤尼斯先生在人力資源和就業法律方面擁有30多年的經驗。
道德與治理
我們通過了適用於我們所有員工的行為準則,以及適用於我們的首席執行官、首席財務官和財務總監的高級公司財務官的道德準則。這些代碼可通過“投資者-公司治理”鏈接在我們的網站www.lambweston.com上獲得。我們將在我們的網站www.lambweston.com上披露根據我們的守則授予我們的首席執行官、首席財務官或財務總監的任何豁免,或對守則的某些修訂。
此外,我們還通過了審計和財務委員會、提名和公司治理委員會以及薪酬和人力資本委員會的公司治理原則和章程。所有這些材料都可以在我們的網站上獲得,網址是www.lambweston.com,並將免費提供給任何要求副本的股東,寫信給:Lamb Weston Holdings,Inc.,公司祕書,599 S.Rivershore Lane,Eagle,Idaho 83616。
我們網站上的信息不是、也不應被視為本10-K表格的一部分,也不會被納入我們提交給美國證券交易委員會的任何其他文件中。
食品安全與標籤
我們受到廣泛的監管,其中包括經《食品安全現代化法案》修訂的《食品、藥物和化粧品法案》、2002年的《公共衞生安全和生物恐怖主義防範和應對法案》以及美國食品和藥物管理局(FDA)根據該法案頒佈的規則和條例。這一全面和不斷髮展的監管計劃管理食品的製造、成分和配料、標籤、包裝和安全,包括遵守當前的良好製造規範。此外,2016年的《營養標籤改革法案》和FDA根據該法案頒佈的法規規定了特定營養信息必須出現在食品標籤上的格式和內容。我們還受到某些其他政府機構的監管,包括美國農業部。
我們的業務和產品也受到州和地方的監管,包括生產設施的註冊和許可,州衞生機構執行各種州標準,以及設施的註冊和檢查。遵守聯邦、州和地方法規既昂貴又耗時。違反聯邦、州和地方法規的執法行動可能包括扣押和譴責產品、停止和停止令、禁令、自願或強制召回或市場撤回產品,以及罰款。我們相信,我們的做法足以維持對適用政府法規的遵守。
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《環境、健康和安全條例》
我們受制於許多國外、國內、聯邦、州和地方的法律和其他有關保護人類健康、環境以及人員安全和健康的法律和法規。這些要求適用於我們廣泛的活動,包括:對空氣、土地和水中污染物的監管和排放;危險材料和化學物質的識別、產生、儲存、搬運、運輸、處置、記錄保存、標籤、泄漏預防和報告以及與之相關的緊急反應;我們設施的噪音和氣味排放;以及適用於工作場所和我們設施運營的安全和健康標準、做法和程序。
為了遵守這些要求,我們可能需要不時花費大量資金和其他資源來:(I)建造或購買新設備,(Ii)獲取或修訂授權設施運營的許可證,(Iii)修改、升級或更換現有和擬議的設備,以及(Iv)根據法規要求清理或退役我們的設施或其他位置。我們的資本和運營預算包括與遵守這些法律和其他要求相關的成本和費用。
可用信息
我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供這些報告後,在合理可行的範圍內儘快在我們的網站www.lambweston.com上免費提供我們的10-K年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)節提交或提交的那些報告的修正案。我們使用我們的網站,通過“投資者”鏈接,作為例行發佈重要信息的渠道,包括新聞稿、分析師演示文稿和金融信息。除非在其他此類文件中明確説明,否則我們網站上的信息不是也不應被視為本10-K表格的一部分,也不應被納入我們向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中。
第1A項。風險因素
我們的業務受到各種風險和不確定性的影響。下面描述的任何風險和不確定性都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響,在評估我們時應予以考慮。雖然風險是按標題組織的,每個風險都是單獨描述的,但許多風險是相互關聯的。雖然我們相信我們已經在下面確定並討論了影響我們業務的重大風險,但可能存在其他我們目前不知道或我們目前不認為是重大風險和不確定性,這些風險和不確定性可能會對我們的業務、財務狀況或未來的運營結果產生不利影響。
業務和運營風險
由於生產和分銷產品所需的勞動力、原材料、能源、燃料和包裝材料等投入的通脹壓力,我們可能無法抵消成本的增加。
我們的商品成本有很大一部分來自生土豆、食用油、穀物、澱粉和能源等大宗商品。這些商品受許多因素引起的價格波動和可獲得性波動的影響,這些因素包括:全球供求變化、天氣狀況(包括氣候變化的任何潛在影響)、火災、自然災害(如颶風、龍捲風、地震、野火或洪水)、病蟲害、農業不確定性、水資源壓力、衞生流行病或流行病或其他傳染性爆發,如新冠肺炎大流行、政府獎勵和管制(包括進出口限制,如新的或增加的關税、制裁、配額或貿易壁壘,包括美國和某些外國政府為應對烏克蘭戰爭而實施的金融和經濟制裁)、有限或唯一的供應來源、通貨膨脹、政治不確定性、恐怖主義行為、政府不穩定、戰爭或貨幣匯率。
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在2023財年,我們經歷了大宗商品和供應鏈成本的大幅上升,包括勞動力、原材料、能源、燃料、包裝材料和產品生產和分銷所需的其他投入的成本。例如,勞動力短缺和通貨膨脹增加了我們的成本。此外,我們預計各種投入的全行業成本將繼續上漲,包括大宗商品、配料、包裝材料、其他原材料、運輸、倉儲和勞動力。大宗商品價格上漲,或關鍵大宗商品供應或可獲得性的持續中斷或其他限制,包括運輸和倉儲等必要服務,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們試圖抵消這些成本壓力,例如通過提高我們一些產品的銷售價格,可能不會成功。較高的產品價格可能會導致銷售量減少。如果價格上漲不足以充分或及時抵消這些增加的成本,和/或如果價格上漲導致銷售額大幅下降,我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。
我們也可能無法成功地通過生產率舉措或我們的大宗商品對衝活動來緩解這些成本上升的影響。我們未來的成功和收益增長在一定程度上取決於我們在競爭激烈的增值冷凍土豆產品類別中保持適當成本結構和有效運營的能力。我們繼續實施提高利潤的舉措,以改善我們的供應鏈以及一般和行政職能的效率。這些舉措側重於採購、製造、物流和客户服務以及一般和行政職能方面的成本節約機會。然而,隨着時間的推移,獲得額外的效率可能會變得更加困難。此外,美國目前還沒有活躍的土豆衍生品市場。雖然我們在對衝大宗商品價格上漲方面有經驗,但這些做法和經驗減少了但不是消除了大宗商品價格上漲帶來的負面利潤影響的風險。因此,我們使用的風險管理程序可能並不總是像我們希望的那樣起作用。在我們無法抵消當前和未來成本增加的情況下,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們供應鏈的中斷可能會對我們的業務產生不利影響.
我們製造或銷售產品的能力可能會因我們的製造、倉儲或分銷能力受損或中斷,或我們的供應商、物流服務提供商或獨立分銷商的能力受損。這種損害或中斷可能是由執行問題以及難以預測或超出我們控制範圍的因素造成的,例如氣候變化導致的氣温上升、水資源緊張、極端天氣事件、自然災害、產品或原材料稀缺、火災、恐怖主義、流行病(如新冠肺炎大流行)、武裝敵對行動(包括烏克蘭持續的戰爭)、罷工、勞動力短缺、網絡安全違規、政府限制或授權、物流中斷、供應商產能限制或其他事件。未能採取足夠的措施來降低此類事件的可能性或潛在影響,或在此類事件發生時未能有效地管理它們,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外,任何供應商、物流服務提供商或獨立分銷商無法以及時或具有成本效益的方式為我們交付或履行職責,可能會導致我們的運營成本增加,利潤率下降。我們已經並可能繼續經歷我們供應鏈的中斷,包括臨時勞動力中斷、勞動力短缺、運輸和倉儲成本增加,以及與新冠肺炎大流行和烏克蘭持續戰爭的影響相關的其他因素。此外,發生重大供應鏈中斷或無法及時高效地獲取或交付符合必要質量和安全標準的產品,可能會導致倉庫和其他存儲成本增加,或以其他方式對我們的盈利能力產生不利影響,削弱我們的競爭地位或損害我們的業務。
勞動力短缺或停工、無法吸引和留住關鍵人員、營業額增加或勞動力成本增加都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
勞動力是我們經營業務的主要組成部分。許多因素可能會對我們可用的勞動力產生不利影響或增加勞動力成本,包括高就業水平、聯邦失業補貼(包括為應對新冠肺炎疫情而提供的失業救濟)以及其他政府法規。勞動力市場變得越來越緊張,競爭越來越激烈,我們可能會在勞動力供應方面面臨突如其來的、不可預見的挑戰,就像我們在2022財年和2023財年在我們的一些生產設施經歷的那樣,這降低了我們的生產運轉率,增加了我們的製造成本。由新冠肺炎或一般宏觀經濟因素引起的勞動力持續短缺或流動率上升,已經並可能在未來導致生產或發貨延誤,增加成本,如增加加班以滿足需求
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工資水平不足以吸引和留住員工,並可能對我們高效運營生產和分銷設施以及整體業務的能力產生負面影響。此外,我們的成功取決於我們能否吸引、留住和培養具有專業和技術專長的有效領導者和人員,如農業和食品製造經驗,以及金融、營銷和其他高級管理專業人員。失去這些人的服務可能會耗盡我們的機構知識,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。這些員工的市場競爭激烈,我們在招聘和留住支持我們業務所需的人員方面可能會不時遇到困難。如果我們不能充分滿足員工對公平薪酬、包容多樣的工作場所、靈活工作或其他事項的快速變化的期望,我們招聘和留住高技能勞動力的能力也可能受到實質性影響。如果我們無法招聘和留住能夠在高水平上表現的員工,無法為領導職位制定足夠的培訓和繼任計劃,或者如果我們可能採取的應對勞動力減少的緩解措施,如加班和第三方外包,產生了意想不到的負面影響,我們的業務可能會受到不利影響。同樣,我們一直受到負面影響,未來可能會繼續受到第三方業務合作伙伴(包括我們的物流提供商、供應商和客户)經歷的勞動力短缺或勞動力成本上升的負面影響。例如,由於司機短缺(主要是新冠肺炎疫情)導致卡車運力不足,導致我們和我們的供應商在2022財年的運輸成本增加。新冠肺炎或一般宏觀經濟因素導致的全面勞動力短缺、熟練勞動力缺乏、營業額增加或勞動力通脹,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
此外,醫療保健和工人補償成本也在增加。通脹壓力和勞動力市場的任何短缺都可能繼續增加勞動力成本,這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。我們的勞動力成本包括在美國和其他司法管轄區提供員工福利的成本,包括養老金、健康和福利以及遣散費福利。利率、死亡率、醫療保健成本、提前退休比率、投資回報和計劃資產的市場價值的變化可能會影響我們的固定福利計劃的資金狀況,並導致計劃未來資金需求的波動。我們的債務或未來資金需求的大幅增加可能會對我們的運營結果和運營現金流產生負面影響。此外,福利的年度成本隨着醫療保健成本的增加以及集體協商的工資和福利協議的結果而變化。此外,如果我們不能在期滿時以令人滿意的條款續簽集體談判協議,我們可能會增加成本或對我們的經營業績產生不利影響。我們的財務狀況和滿足客户需求的能力可能會因與美國境內外工會代表員工的延遲談判而發生罷工、停工或中斷,這可能會對我們的財務狀況和滿足客户需求的能力造成重大不利影響。
我們與種植者關係的變化可能會對我們產生不利影響。
我們花費了相當多的資源來發展和維護與許多馬鈴薯種植者的關係。在某些情況下,我們與種植者簽訂了長期協議;然而,我們的一部分馬鈴薯需求是在年度合同的基礎上採購的。在某種程度上,如果我們無法與長期種植者保持積極的關係,簽約種植者交付的供應比我們預期的要少,或者我們無法在給定的一年從非簽約種植者那裏獲得足夠的土豆,我們可能沒有足夠的土豆供應來滿足我們的商業機會。為了獲得足夠的土豆供應,我們可能被要求以大大高於預期的價格購買土豆,或者放棄對某些細分市場的銷售,這將降低我們的盈利能力。如果我們放棄對這些細分市場的銷售,我們可能會失去客户,以後可能無法重新獲得或取代他們。
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疫情或其他傳染性疫情以及政府對此採取的應對行動可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響,就新冠肺炎大流行而言,已經並可能繼續產生不利影響。
新冠肺炎大流行和未來的任何大流行或其他傳染性爆發將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生最終影響尚不確定。雖然隔離、旅行禁令、關閉和就地避難令等與新冠肺炎相關的限制已經普遍取消,但這些限制和措施,以及我們為維護員工、客户、供應商、供應商、合資企業和其他業務夥伴的最佳利益所做的努力,已經並可能繼續影響我們的業務和運營。我們的業務已經經歷並可能繼續經歷的新冠肺炎大流行或任何未來大流行或其他傳染性爆發的一些影響,包括但不限於:
● | 由於許多提供全方位服務的餐廳和其他商業活動(如酒店、學校和大學、體育場館)的關閉或容量減少,導致對我們的餐飲服務客户的銷售額下降,這導致並可能導致消費者流量顯著減少; |
● | 快餐店的需求減少,特別是在我們的國際市場,那裏的消費主要是就餐或外賣,因為得來速餐廳的選擇更有限; |
● | 我們一個或多個生產設施或生產線的關閉,或我們生產時間和運營的中斷,包括但不限於因疾病、勞動力短缺、政府限制或其他勞動力中斷而造成的中斷; |
● | 大宗商品成本持續波動,包括食用油、穀物和澱粉成本上升,這可能無法被我們的大宗商品對衝活動充分抵消; |
● | 運輸和倉儲費用增加,以及貨物運輸中斷,包括從我們的供應鏈到我們和從我們到我們的客户的運輸集裝箱供應有限,這導致我們更嚴重地依賴成本更高的運輸來維持客户服務水平; |
● | 我們的分銷能力或我們的分銷渠道,包括我們的供應商、物流服務提供商或獨立分銷商的渠道中斷; |
● | 我們所依賴的第三方,包括但不限於供應我們的包裝、配料、設備和其他必要操作材料的第三方、聯合制造商和獨立承包商未能履行其對我們的義務,或他們履行義務的能力發生重大中斷; |
● | 由於餐館、其他食品服務提供商、零售商或分銷商修改其庫存、履行或運輸做法而導致對我們的一個或多個產品的需求或可獲得性的變化; |
● | 由於公司的在家辦公政策,增加了對我們信息技術系統的依賴,使我們更容易受到網絡攻擊或其他幹擾,因為團隊成員在異地訪問我們的網絡和系統;以及 |
● | 持續一段時間內與未來大流行相關的業務中斷和不確定性可能會導致我們的戰略計劃、資本擴張項目和其他計劃的延遲或修改,並阻礙我們在原定時間表上實現預期的成本節約和生產率計劃的能力。 |
這些影響已經並可能繼續導致銷售產品組合的變化、收入的下降和成本的增加,導致盈利能力和運營現金流下降,這已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響,這些影響可能是實質性的。新冠肺炎已經中斷,未來疫情或其他傳染性疫情的傳播也可能中斷我們的客户、供應商、供應商和合資企業和其他業務夥伴,以及他們各自的財務狀況。對這些方面的任何實質性不利影響都可能對我們產生不利影響。在這方面,流行病或其他傳染性疫情(如新冠肺炎)的潛在持續時間和影響,包括新冠肺炎變異株的出現和傳播,以及我們開展業務的市場中疫苗的持續供應和有效性,對全球經濟、我們的業務、財務狀況和業務結果的影響很難預測,也無法有任何程度的確定性估計。這場大流行導致全球金融市場嚴重混亂、勞動力短缺、供應鏈中斷、大宗商品成本上升、通貨膨脹和經濟不確定性,這些都對我們的業務產生了不利影響,並可能繼續下去。
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我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到我們開展業務所在國家的政治和經濟條件以及與我們的國際業務相關的其他因素的不利影響,包括外幣風險和貿易壁壘。
我們與美國以外的客户開展了大量且不斷增長的業務,包括通過我們的合資企業。在2023財年、2022財年和2021財年,美國以外的地區(主要是澳大利亞、加拿大、中國、歐洲、日本、韓國、墨西哥和臺灣)的淨銷售額分別約佔我們淨銷售額的23%、17%和17%。2022財年和2021財年的數字不包括與LWAMSA和LW EMEA相關的未合併淨銷售額的任何影響,這兩個地區也受到與國際業務相關的風險的影響。在2023財年,我們收購了LWAMSA和LW EMEA的額外股權,從而將我們在LWAMSA和LW EMEA的持股比例分別增加到90%和100%。我們分別在2023財年第一季度和第四季度開始將LWAMSA和LW EMEA的財務業績合併到我們的合併財務報表中。他説:
與我們的國內和國際銷售和運營有關的因素已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響,包括:
● | 流行病和其他公共衞生危機,如流感,可能導致,就新冠肺炎大流行而言,已導致採取措施減少收入,擾亂我們的供應鏈,或以其他方式增加我們的存儲、生產或分銷成本,並對我們的員工、當地供應商、客户和我們產品的消費者產生不利影響; |
● | 外匯匯率、外幣兑換和轉讓限制,這可能會對我們合併財務報表中的綜合經營業績、資產和負債餘額以及現金流量產生不可預測的不利影響,即使它們的原始貨幣價值沒有變化; |
● | 我們的合併財務報表是以美元列報的,我們必須將資產、負債、收入和費用換算成美元,以便進行外部報告; |
● | 美國和外國政府貿易、貨幣和財政政策的變化,包括修改或終止現有的貿易協定或條約(例如,美國-墨西哥-加拿大協定),創建新的貿易協定或條約,貿易法規,以及增加或增加新的關税、制裁、配額、進出口許可要求,以及政府施加的其他貿易壁壘。特別是,美國貿易計劃和與其他國家貿易關係的變化,包括外國對其競爭產品的當地生產商實施的貿易保護措施,如政府補貼、税收優惠,以及其他使當地生產商相對於蘭姆韋斯頓具有競爭優勢的措施,可能會對我們在這些國家的業務和運營結果產生不利影響; |
● | 資本管制的變化,包括貨幣兑換管制、政府貨幣政策或其他對我們將原材料或成品進口到不同國家或從美國境外匯回現金的能力的限制; |
● | 世界各地經濟的負面發展和政府的不穩定,包括戰爭、恐怖襲擊、流行病或國內動亂的實際或威脅,包括烏克蘭戰爭; |
● | 地震、海嘯、乾旱、洪水或其他重大災害,可能會限制在國外購買用於我們國際業務或國內的原材料的供應; |
● | 大宗商品價格波動,原材料和包裝材料、勞動力、能源和運輸成本增加,航運中斷或貨運和倉儲可用性下降,例如我們在2022財年遇到的航運集裝箱可用性下降; |
● | 在我們經營的國際市場上不同的僱傭做法和勞工標準; |
● | 在我們經營的國際市場上,對知識產權的保護程度各不相同; |
● | 遵守適用於在海外開展業務的實體的美國法律和法規(包括《反海外腐敗法》)的困難和成本; |
● | 我們的業務或財產可能受到國有化和沒收的威脅; |
● | 在我們經營的國際市場中,不同的監管、税收、司法和行政做法; |
● | 在各種各樣複雜的外國法律、條約和條例下運作的困難;以及 |
● | 潛在的税務負擔。 |
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我們面臨的各種風險的性質和程度在我們的地區和企業之間可能會有很大差異。所有這些因素都可能導致成本增加或收入減少,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到與烏克蘭持續戰爭有關的全球經濟中斷的不利影響。
全球經濟受到持續不斷的烏克蘭戰爭的負面影響。此外,美國和某些外國政府,包括歐盟政府,已經對俄羅斯的某些行業和政黨實施了金融和經濟制裁。在這方面,2022年9月,LW EMEA完成了之前宣佈的從其在俄羅斯運營生產設施的合資企業的退出。增加的貿易壁壘或對全球貿易的限制也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。儘管LW EMEA已經退出俄羅斯市場,我們在俄羅斯或烏克蘭也沒有業務,但我們經歷了材料短缺,運輸、能源和原材料成本上升,部分原因是烏克蘭戰爭對全球經濟的負面影響。烏克蘭戰爭的範圍和持續時間不確定,變化迅速,很難預測。與軍事衝突相關的地緣政治緊張局勢的進一步升級可能導致網絡攻擊、供應中斷、工廠關閉和無法獲得關鍵供應和材料,並對我們的業務和我們的供應鏈、我們的國際子公司和合資企業、商業合作伙伴或更廣泛地區的客户產生不利影響,包括我們的歐洲土豆種植區。我們在歐洲經營加工設施,包括奧地利、荷蘭和英國。在許多情況下,這些地點取決於可用於產品生產的天然氣的可用性,這些產品可能來自俄羅斯。軍事衝突可能對歐洲大陸或全球石油和天然氣市場造成的不穩定影響,可能會對我們運作這些設施的能力產生不利影響。此外,軍事衝突的影響可能會增加我們在本10-K表格中描述的許多其他風險。
我們與重要客户關係的變化可能會對我們產生不利影響。
我們在我們的報告部門保持着多樣化的客户基礎。客户包括全球、國家和地區的快餐服務和快速休閒餐廳,以及獨立經營的小型餐廳、跨國餐飲服務分銷商、地區性食品服務分銷商和主要食品零售商。這些客户中的一些獨立地代表了我們銷售額的重要部分。此外,我們依賴餐飲服務分銷商來幫助我們創造最終客户需求,為客户提供技術支持和其他增值服務,滿足客户訂單,並儲存我們的產品。我們與這些分銷商中的一個或多個的關係發生實質性變化,或者他們的表現未能達到預期,可能會減少我們的收入。餐飲服務分銷商也銷售與我們產品競爭的產品,我們有時需要降價或提供回扣和其他激勵措施,以使他們專注於銷售我們的產品。
不能保證我們的客户會繼續以與過去相同的數量或相同的條件購買我們的產品。重要客户的流失或對重要客户銷售額的大幅減少可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外,包括餐廳、分銷商和零售商在內的我們的重要客户的財務狀況受到我們無法控制的事件的影響,例如新冠肺炎疫情的影響和未來可能發生的流行病或其他傳染性疾病的爆發,以及政治或軍事衝突,如烏克蘭戰爭。具體地説,包括麥當勞公司在內的一些客户已經從俄羅斯撤出。重要客户的財務狀況惡化可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
中斷我們獲得出口機制的機會可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
為了服務全球客户,我們部分依賴我們的國際合資企業和業務,但也依賴於美國的出口。在2023財年、2022財年和2021財年,來自美國的出口銷售額分別約佔我們總淨銷售額的11%、12%和13%。我們無法控制的情況,如港口的勞資糾紛或勞動力中斷,包括新冠肺炎疫情或其他傳染性疾病的爆發,可能會阻止我們出口足夠數量的產品以滿足客户機會。在2022財年下半年,美國西海岸航運集裝箱供應有限,海運網絡中斷
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跨太平洋業務導致我們全球業務的出口量下降。通過我們在澳大利亞、奧地利、加拿大、中國、荷蘭、英國的工廠以及在阿根廷的一家合資企業,我們可以進入美國以外的地區進行生產,但我們可能無法成功緩解未來對出口機制的任何干擾。如果發生這種情況,我們可能無法充分滿足現有客户的所有需求和新客户的機會,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的業務依賴於廣泛的第三方。
我們端到端供應鏈的成功有賴於廣泛的第三方的持續表現。供應商、聯合包裝商、第三方外包商、倉儲合作伙伴和運輸提供商都是我們的重要合作伙伴。儘管我們採取措施對與我們有業務往來的第三方進行資格認證和審計,但我們不能保證所有第三方都將可靠地或根本不會履行職責。一些我們無法控制的事件,例如運營失敗、勞工問題、通貨膨脹加劇、經濟衰退、金融和信貸市場中斷或其他經濟狀況、網絡安全事件、全球地緣政治衝突(例如烏克蘭戰爭)、流行病或其他健康問題(如新冠肺炎),或其他問題,都有可能影響我們的第三方。如果我們的第三方未能兑現承諾,給我們的運營帶來計劃外的風險(例如,通過網絡活動),或者無法履行他們的義務,我們可能會遇到製造挑戰、發貨延遲、成本增加或收入損失,這也可能影響我們與客户的關係和我們的品牌形象。
除了我們自己的生產設施外,我們還根據聯合包裝協議採購我們的部分產品。我們業務的成功在一定程度上取決於保持強大的採購和製造平臺。我們相信,行業中有能力、高質量的聯合包裝商的數量有限,如果我們被要求在未來獲得額外或替代的聯合包裝協議或安排,我們不能保證我們能夠以令人滿意的條件或及時地做到這一點。我們無法達成令人滿意的聯合包裝協議,可能會限制我們實施業務計劃或滿足客户需求的能力。
損害我們作為客户和良好企業公民可信賴合作伙伴的聲譽,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的客户依賴我們和我們的聯合制造商生產安全、高質量的食品。產品污染或篡改、未能保持產品質量、安全和完整性的高標準,或對產品質量問題的指控、標籤錯誤或污染,即使不屬實,也可能損害我們客户的聲譽,並最終損害我們作為值得信賴的行業合作伙伴的聲譽。任何一種產品的損壞都可能減少對我們產品的需求,或者導致生產和交付中斷。
我們的聲譽也可能受到以下任何情況或與此相關的負面宣傳(無論是否有效)的不利影響:我們的運營和活動未能保持較高的道德、社會和環境標準,包括員工的健康、安全和保障;我們的研發努力;我們的環境影響,包括農業材料的使用、包裝、能源使用和廢物管理,以及未能實現與此類事項有關的任何聲明目標;我們未能遵守當地法律和法規;我們未能保持有效的內部控制系統;或我們未能提供準確和及時的財務信息。此外,消費者和其他利益相關者越來越多地使用社交和數字媒體,大大提高了信息或錯誤信息和意見分享的速度和程度。由於上述或其他原因,損害我們的聲譽或失去客户對我們產品的信心可能會導致對我們產品的需求減少,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響,以及需要額外的資源來重建我們的聲譽。
如果我們無法執行大型資本項目,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
對冷凍馬鈴薯產品的需求正在增長,我們相信這種需求將在長期內繼續增長。為了支持我們客户的增長,我們認為我們必須通過資本擴張或收購來投資於我們的生產能力。在2021年和2022年,我們宣佈了對美國瀑布、愛達荷州新的法式魚苗加工生產線的資本投資,以及在阿根廷、中國和荷蘭的新的法式魚苗加工設施。如果我們是
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無法完成這些或其他大型資本項目,或遇到意外延誤、成本上升或其他挑戰,包括與供應鏈中斷和必要勞動力、材料和設備的可用性相關的挑戰,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
我們的業績可能會因我們無法完成或實現收購、資產剝離和其他戰略交易的預期收益而受到不利影響。
我們實現收購和其他戰略交易目標的能力可能在一定程度上取決於我們確定合適的交易對手、談判有利的財務和其他合同條款、根據預期條款獲得所有必要的監管批准並完成這些交易的能力。潛在風險還包括:
● | 無法以及時和具有成本效益的方式將被收購的業務整合到我們現有的業務中,包括我們最近收購了LW EMEA剩餘的股權; |
● | 將管理層的注意力從其他業務上轉移; |
● | 被收購企業的關鍵員工、供應商和/或客户的潛在損失; |
● | 承擔未知風險和責任; |
● | 無法實現預期效益,包括收入或其他經營業績; |
● | 被收購企業的運營成本可能高於預期; |
● | 難以整合人事、財務等系統; |
● | 在收購和攤銷收購無形資產的會計中對公允價值的估計不準確,這將減少未來報告的收益; |
● | 賠償和可能與賣方發生的糾紛;以及 |
● | 無法迅速實施有效的控制環境。 |
如果我們無法完成或實現近期或未來收購的預期收益,包括我們對LW EMEA、資產剝離或其他戰略交易的收購,我們的業務或財務業績可能會受到不利影響。
行業風險
我們的業務受到馬鈴薯作物表現的影響。
我們的主要投入是土豆,每年我們都必須採購符合質量標準的土豆,以便加工成高附加值的產品。環境和氣候條件,如土壤質量、水分和温度,每年都會影響馬鈴薯作物的產量和質量。因此,我們從美國的特定地區和國外的特定國家採購土豆,包括阿根廷、澳大利亞、奧地利、比利時、加拿大、中國、法國、德國、荷蘭和英國,我們認為這些國家存在最佳的土豆種植條件。然而,這些地區種植和生長季節的惡劣天氣條件,包括長期的極端高温或寒冷,可能會顯著影響馬鈴薯的作物表現,例如2021年夏季太平洋西北部的極端高温和2019財年歐洲的乾旱,這兩種情況都導致作物歉收和供應嚴重有限。此外,由於2021年秋季收穫的太平洋西北部作物質量較差,我們在2022財年下半年和2023財年初的生產設施中遇到了生馬鈴薯利用率較低的情況,這增加了我們的生產成本。另一方面,太多的水,例如在長時間的暴雨或洪水期間,可能會促進有害的作物條件,如黴菌生長,增加疾病的風險,以及影響我們收穫土豆的能力。土豆也容易受到病蟲害的侵襲,這些病蟲害會導致作物歉收、減產,並對土豆的外觀造成負面影響。我們有深厚的農藝經驗,積極做好馬鈴薯產量監測工作。然而,如果特定作物年度發生與天氣或蟲害有關的事件,而我們的農藝計劃不足以減輕其影響,我們可能沒有足夠的土豆來滿足現有客户的需求和新的客户機會,或者我們可能會遇到生產效率低下和成本上升的問題,我們的競爭力和盈利能力可能會下降。或者,過度有利的種植條件可能會導致每英畝產量高和供應過剩。土豆供應的增加可能會導致成品產量過剩,相關的儲存成本增加,或導致未使用的土豆不知所措地被銷燬。
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我們的業務依賴於種植面積集中的馬鈴薯作物。
我們增值產品(如薯條)所需的土豆的理想生長條件集中在全球幾個地理區域。在美國,用於增值產品的馬鈴薯作物大多產自華盛頓州、愛達荷州和俄勒岡州。歐洲必要的土豆種植區集中在奧地利、比利時、德國、法國、荷蘭和英國。最近的農業發展開闢了新的增長地區,但我們行業生產過程的資本密集型性質使生產高度集中在上述歷史增長地區。任何一個地區的不利作物條件都可能導致對其他地區的生產需求巨大,這與歐洲2019財年的乾旱有關。我們無法通過利用我們在其他地區的生產能力來緩解任何此類情況,可能會對我們滿足現有客户需求和新客户機會的能力產生負面影響,並可能降低我們的盈利能力。另見本項目1A中的“--法律和監管風險--氣候變化,或應對氣候變化的法律、監管或市場措施,可能對我們的業務和業務產生負面影響”。風險因素如下。
我們一些客户的老練和購買力可能會對利潤產生負面影響。
我們的一些客户很大,很老練,有購買力和談判實力。這些客户可能更有能力抵制價格上漲,更有可能要求更低的價格、更多的促銷計劃或特殊的定製產品。此外,其中一些客户(例如,較大的分銷商和超市)有足夠的規模發展供應鏈,使他們能夠在減少庫存的情況下運營或開發和營銷自己的品牌。食品零售商的貨架空間不能得到保證,大型零售客户可能會選擇自己的零售商和其他與我們的一些產品競爭的經濟型品牌。經濟低迷導致消費者支出的轉變,以及消費者轉向自有品牌或價格較低的產品,可能會加劇這種情況。如果我們為抵消這些壓力而採取的舉措不成功,包括能效計劃和創新和質量方面的投資,而且我們無法抵消這些客户的談判實力,我們的盈利能力可能會下降。
競爭加劇可能會導致銷售額或利潤下降。
我們的業務是高附加值的冷凍馬鈴薯產品,競爭非常激烈。競爭對手包括在全球範圍內參與競爭的大型北美和歐洲冷凍土豆產品公司、當地和地區性公司,以及擁有自有品牌和自有品牌產品的零售商和食品服務分銷商。我們的一些競爭對手規模更大,擁有大量的財務、銷售和營銷以及其他資源。我們以客户服務、價值、產品創新、產品質量、品牌認知度和忠誠度、價格以及識別和滿足客户偏好的能力為基礎進行競爭。我們的一個或多個競爭對手對我們的市場努力做出了強有力的競爭反應,可能會導致我們降低定價、增加促銷活動的支出,或者失去市場份額。競爭壓力可能會限制我們提高價格的能力,包括應對大宗商品和其他投入成本的增加或產品質量的進一步改善。如果價格的降低或成本的增加不能與銷售量的增加相抵消,我們的利潤可能會減少。
行業產能的增加可能會導致銷售額或利潤下降。
近年來,市場對附加值冷凍馬鈴薯產品的需求已經超過了行業生產這些產品的能力。隨着更多的行業產能上線,或者市場需求以其他方式減少,包括通脹或新冠肺炎等流行病或其他傳染性疾病爆發的結果,我們可能面臨競爭壓力,這將限制我們提高或維持價格的能力,或者我們可能會失去市場份額。例如,在2021財年,我們面臨着越來越大的自有品牌產品定價壓力,原因是歐洲的產能過剩,這是由於政府實施了與COVID相關的社會限制導致需求下降,導致我們失去了一些自有品牌銷量。由於價格或銷售量下降,我們的利潤將會減少。
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我們必須識別不斷變化的消費者偏好和消費趨勢,開發並向我們的客户提供有助於滿足這些偏好和趨勢的食品。
消費者的偏好隨着時間的推移而演變,我們的成功取決於我們識別消費者的口味和飲食習慣並提供吸引這些偏好的產品的能力。我們需要繼續響應這些不斷變化的消費者偏好,並支持我們的客户努力發展以滿足這些偏好。例如,隨着消費者繼續關注新鮮準備的食物,一些餐廳可能會選擇限制廚房的油炸能力。因此,我們必須改進我們的產品供應,以提供在這樣的準備環境中工作的替代產品。此外,我們的產品含有碳水化合物、鈉、轉基因成分、添加糖、飽和脂肪和防腐劑,其對飲食和健康的影響仍然是公眾監督的主題。我們必須繼續重新制定我們的產品,推出新產品,並創造產品延伸,而不會損失消費者在增值馬鈴薯產品中所需的味道、質地和外觀。所有這些努力都需要大量的研發和營銷投資。如果我們的產品不能滿足消費者的喜好或客户的要求,或者我們不能及時推出新的和改進的產品,那麼這些投資的回報將低於預期,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
此外,我們還與品牌產品和自有品牌產品競爭。我們的產品必須為我們的客户和消費者提供比替代產品更高的價值和/或質量,特別是在經濟不確定時期。如果我們的產品與自有品牌產品在價值和/或質量上的相對差異發生了有利於競爭對手產品的變化,或者如果消費者感覺到了這種變化,則消費者可能不會購買我們的產品。如果消費者更喜歡自有品牌的產品,這些產品通常售價較低,那麼我們可能會失去市場份額或銷售量,或者將我們的產品組合轉向利潤率較低的產品。在經濟低迷期間,失業率上升、可支配收入減少、通貨膨脹和消費者信心下降等因素可能會導致對我們整體產品供應的需求減少,特別是價格較高的產品,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。經銷商、餐館和零售商也可能會變得更加保守,以應對這些情況,並尋求減少庫存。消費者偏好的變化還可能導致我們增加資本、營銷和其他支出,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
金融和經濟風險
我們的鉅額債務可能會限制可用於投資於我們業務持續需求的現金流,並可能阻止我們履行債務義務。
我們已經揹負了鉅額債務。截至2023年5月28日,我們有大約35億美元的債務,包括本部分和短期借款,記錄在我們的綜合資產負債表上。我們的債務水平可能會產生重要的後果。例如,它可以:
● | 使我們更難償還債務; |
● | 要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務,減少了我們現金流用於營運資本、資本支出、收購和其他一般公司用途的可獲得性; |
● | 增加我們在不利經濟或行業條件下的脆弱性; |
● | 限制我們未來獲得額外融資以使我們能夠對業務變化做出反應的能力;或 |
● | 與負債較少的行業企業相比,我們處於競爭劣勢。 |
管理我們債務的協議包含各種對我們施加限制的契約,這些限制可能會影響我們經營業務的能力。
管理我們定期貸款和循環信貸安排的信貸協議,以及管理我們優先票據的契約,其中包括限制我們以下能力的契約:
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● | 借款或者擔保債務; |
● | 設立留置權; |
● | 支付股息、贖回或回購股票; |
● | 進行特定類型的投資和收購; |
● | 簽訂協議,限制我們的子公司向我們支付股息或其他款項的能力; |
● | 與關聯公司進行交易;以及 |
● | 出售資產或與其他公司合併。 |
這些對我們經營業務能力的限制可能會損害我們的業務,其中包括限制我們利用融資、合併和收購或其他公司機會的能力。各種風險、不確定性和我們無法控制的事件可能會影響我們遵守這些公約的能力。不遵守我們現有或未來融資協議中的任何一項公約,可能會導致根據這些協議和其他包含交叉違約條款的協議違約。違約將允許貸款人根據這些協議加快債務的到期日,並允許任何擔保債務的抵押品喪失抵押品贖回權。在這種情況下,我們可能沒有足夠的資金或其他資源來履行我們的所有義務。此外,這些融資協議對我們產生額外債務和採取其他行動的能力施加的限制,可能會嚴重削弱我們獲得其他融資的能力。
此外,我們的信貸協議中的限制性契約要求我們保持特定的財務比率,並滿足其他財務狀況測試。我們不能保證我們將繼續遵守這些比率和測試。我們繼續滿足這些財務比率和測試的能力將取決於我們持續的財務和經營業績,而這些業績又將受到經濟狀況以及金融、市場和競爭因素的影響,其中許多因素是我們無法控制的。違反上述任何條款可能導致我們的一個或多個債務工具違約,包括交叉違約條款的結果,對於我們的循環信貸安排,允許其下的貸款人停止向我們提供貸款。在我們的信貸安排下發生違約事件時,貸款人可以選擇宣佈其項下的所有未償還金額立即到期和支付,並終止所有提供進一步信貸的承諾。貸款人的這種行動可能會導致我們優先票據契約下的交叉違約。他説:
任何未能滿足我們債務要求的償付,或未能遵守管理我們債務的工具中的任何契約,都可能導致我們的信用評級被下調。信用評級的下調可能會限制我們獲得資本的渠道,並增加我們的借貸成本。
我們面臨着與通脹加劇、經濟衰退、金融和信貸市場混亂相關的風險, 以及其他經濟狀況。
客户和消費者對我們產品的需求可能會受到美國或其他國家疲軟的經濟狀況、經濟衰退、股市波動或其他負面經濟因素的影響。例如,美國在2022年經歷了顯著加劇的通脹壓力,這種壓力一直持續到2023年。此外,如果美國經濟在2024財年進入衰退,我們可能會經歷銷售額下降,可能不得不降價,所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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同樣,金融和/或信貸市場的中斷可能會影響我們管理與客户、供應商和債權人的正常商業關係的能力,並可能導致我們無法在需要時或以我們認為可以接受的條款繼續獲得首選的流動性來源,我們的借款成本可能會增加。一場經濟或信貸危機可能會發生,損害信貸供應和我們在需要時籌集資金的能力。此外,金融和/或信貸市場的中斷可能會導致我們的一些客户利潤大幅下降和/或流動性減少。客户財務和/或信用狀況的重大不利變化可能要求我們承擔與該客户相關的更大信用風險,並可能限制我們收回應收賬款的能力。供應商或共同包裝商的財務和/或信用狀況發生重大不利變化,可能導致供應中斷。這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生實質性的不利影響。金融市場的混亂也可能對我們的衍生品交易對手產生負面影響,並可能損害我們的銀行業或其他商業夥伴,我們依賴他們獲得資金,並作為我們衍生品合約的交易對手。此外,美國或其他國家的税收或利率變化,無論是由於經濟衰退、經濟中斷或其他原因,都可能對我們產生不利影響。
技術風險
我們在很大程度上依賴於信息技術,我們可能無法保護我們的信息系統免受服務中斷、數據挪用或安全漏洞的影響。
我們依靠信息技術網絡和系統,包括互聯網,來處理、傳輸和存儲電子和金融信息,管理和支持各種業務流程和活動,並遵守法規、法律和税務要求。我們還依賴我們的信息技術基礎設施進行數字營銷活動,並在我們的地點、人員、客户、第三方製造商和供應商之間進行電子通信。由於我們對一些職能支持領域採取了靈活的在家工作政策,這反過來又增加了我們在網絡攻擊或其他中斷面前的脆弱性,因此此類網絡和系統的重要性增加了。儘管仔細的安全和控制設計、實施和更新、監控和例行測試、獨立的第三方驗證以及員工的年度信息安全和數據保護培訓,但我們的信息技術系統(其中一些依賴於第三方提供的服務)可能容易受到損壞、入侵、中斷或停機等多種原因的影響,其中包括災難性事件、自然災害、傳染病爆發和其他公共衞生危機、火災、停電、系統故障、電信故障、安全漏洞、計算機病毒、勒索軟件和惡意軟件、黑客、員工錯誤或不當行為、人工智能整合中的潛在故障以及其他原因。雖然我們的數據和系統受到了威脅,但到目前為止,我們還沒有意識到我們的系統遇到了實質性的入侵。但是,如果第三方的產品、組件、網絡、安全系統和基礎設施遭到破壞,包括我們的合作伙伴和供應商在內的第三方也可能成為我們的安全風險來源,或對我們的正常運營造成中斷。例如,在2021年12月,我們的員工管理軟件的第三方服務提供商,終極Kronos集團(“Kronos”)遭遇了勒索軟件攻擊,導致Kronos暫時停止了其某些雲軟件的功能,要求我們尋找和實施其他程序來繼續我們的工資流程,這既耗時又繁重,但並未對我們的業務產生實質性的不利影響。此外,2023年4月,第三方成品存儲提供商ameriord Realty Trust,Inc.(“ameriord”)遭遇了一次網絡事件,影響了其運營,導致我們向客户交付產品的大量延誤,並中斷了其他關鍵業務流程。雖然這一事件影響了我們的業務,我們在短時間內無法向某些客户發貨,但它沒有對我們的業務造成實質性的不利影響。
正如對Kronos和ameri冷德的攻擊所證明的那樣,網絡威脅正在不斷演變,變得更加頻繁和複雜,而且是由具有廣泛專業知識和動機的個人團體製造的,這增加了發現和成功防禦它們的難度。此外,持續的地緣政治動盪,包括正在進行的烏克蘭戰爭,增加了網絡攻擊的風險。複雜的網絡安全威脅,包括來自俄羅斯的針對美國的潛在網絡攻擊,對我們信息技術系統的安全和生存能力,以及存儲在這些系統上的數據的保密性、完整性和可用性構成了潛在風險,包括基於雲的平臺。此外,人工智能等可能提高運營效率的新技術可能會進一步使我們的計算機系統面臨網絡攻擊的風險。如果我們不分配和有效管理必要的資源,以建立和維持適當的技術基礎設施和相關
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無論是自動控制流程還是手動控制流程,我們都可能遇到帳單和收款錯誤、業務中斷或安全漏洞造成的損壞。如果我們的任何重要信息技術系統遭受嚴重損壞、中斷或關閉,而我們的業務連續性計劃不能及時有效地解決這些問題,我們的產品銷售、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響,我們可能會在報告財務業績方面遇到延遲。我們的信息技術系統的任何中斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響,包括運營、聲譽、法律和財務影響。此外,如果我們的供應商或客户遇到漏洞或系統故障,他們的業務可能會中斷或以其他方式受到負面影響,這可能會導致我們的供應鏈中斷或客户訂單減少,這將對我們的業務和財務業績產生不利影響。
此外,如果我們無法防止安全漏洞或未經授權披露非公開信息,我們可能會因未經授權披露屬於我們或我們的合作伙伴、客户或供應商的機密信息而遭受財務和聲譽損害、訴訟或補救費用、罰款或處罰。濫用、泄露或篡改信息可能會導致違反數據隱私法律法規,可能會被處以鉅額罰款和處罰,損害我們的聲譽和可信度,失去戰略機遇,失去將通過研發開發的產品商業化的能力,因此可能對淨銷售額產生負面影響。此外,由於屬於我們、我們的現任或前任員工或我們的供應商或客户的機密信息丟失或被挪用,我們可能面臨業務中斷、訴訟以及財務和聲譽損害,並可能受到法律訴訟和加強監管。我們還可能被要求花費大量財政和其他資源來補救安全漏洞造成的損害,或者修復或更換網絡和信息系統。雖然我們維持為安全事件提供保險的網絡保險政策,但我們不能確定我們的保險範圍是否足以彌補實際發生的責任,我們能否繼續以財務合理的條款獲得保險,或者任何保險公司是否不會拒絕承保任何未來的索賠。我們不能保證我們為保護我們的信息系統而採取的措施將防止或限制未來網絡事件的影響。
我們新的ERP系統的過渡、設計或實施方面的問題可能會干擾我們的業務和運營,並對我們的財務狀況產生不利影響。
我們正在建立一個新的企業資源規劃系統,以取代我們現有的運營和財務系統。企業資源規劃系統旨在準確地維護我們的財務記錄,增強運營功能,並向我們的管理團隊提供與業務運營相關的及時信息。企業資源規劃系統的實施過程已經並將繼續需要投入大量的人員和財政資源。由於新冠肺炎帶來的不確定性,我們在完成第一階段實施後,在2021財年暫停了企業資源規劃工作。我們已恢復設計在北美實施中央職能的企業資源規劃的下一階段,目前正處於測試階段。我們預計在2024財年開始實施這一下一階段。當我們過渡到新的升級系統和業務流程時,我們已經經歷了,並可能繼續經歷困難。這些困難已經或可能包括數據丟失;向第三方付款困難;難以及時完成財務報告和向美國證券交易委員會提交報告;或以其他方式經營我們的業務面臨挑戰。當我們的人員實施並熟悉新的系統和流程時,我們也可能會遇到生產率下降的情況。新的ERP系統在過渡、設計和實施過程中的任何中斷、延誤或缺陷,特別是影響我們運營的任何中斷、延誤或缺陷,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。即使我們不會遇到不利影響,過渡、設計和實施新的ERP系統的成本也可能比我們預期的要高得多。
法律和監管風險
我們可能會受到產品責任索賠和產品召回的影響,這可能會對我們與客户的關係產生負面影響,並損害我們的業務。
我們銷售供人食用的食品,其中涉及產品污染或變質、產品篡改、食品其他摻假、標籤錯誤和品牌錯誤等風險。在某些情況下,我們可以自願召回或撤回市場上的產品,這將導致我們產生相關成本;這些成本可能是有意義的。我們還可能受到訴訟、客户的賠償要求或以下情況的責任
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任何產品的食用或準備不足都會導致受傷、疾病或死亡。重大的產品責任判斷或廣泛的產品召回可能會在一段時間內對我們的銷售和盈利產生負面影響,具體取決於召回成本、產品庫存銷燬、產品可獲得性、競爭反應、客户反應和消費者態度。即使產品責任索賠不成功或沒有得到全面追究,圍繞我們產品導致疾病或傷害的任何斷言的負面宣傳也可能對我們在現有和潛在客户中的聲譽以及我們的公司和品牌形象造成不利影響。
此外,作為一家食品製造商和營銷商,我們受到FDA和其他國家、州和地方政府機構的廣泛監管。除其他事項外,《食品、藥品和化粧品法》、《食品安全現代化法》、其他法律及其各自的法規管理食品的製造、成分和配料、包裝和安全。這些法律的某些方面使用了嚴格的責任標準來對公司行為實施制裁,這意味着不需要確定任何意圖。如果我們不遵守適用的法律和法規,我們可能會受到民事補救,包括罰款、禁令、召回或扣押,以及刑事制裁,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
FDA或EFSA對土豆產品中丙烯酰胺形成的新規定可能會對我們產生不利影響。
對食品的監管,無論是在美國國內還是在國際上,仍然是政府審查的重點。隨着FDA和歐洲食品安全局(EFSA)都向食品加工業發佈了指導意見,要求減少有利於這種天然化合物形成的條件,高温煮熟的馬鈴薯產品中丙烯酰胺的存在和/或形成已成為一個全球監管問題。丙烯酰胺的形成是熱加工反應的結果,這些反應使“棕色食品”具有令人滿意的味道。丙烯酰胺的形成存在於人類飲食中的許多食物類型中,包括但不限於麪包、吐司、餅乾、咖啡、餅乾、土豆和橄欖。對丙烯酰胺的監管方法通常是鼓勵工業通過過程控制(例如温度)和材料測試(例如低糖和低天冬醯胺)實現儘可能低的含量水平。然而,加利福尼亞州已經制定了丙烯酰胺暴露的限制,如果產品超過這些限制,則要求銷售點消費者警告。此外,歐洲食品安全局還頒佈了法規,規定了某些食品中丙烯酰胺的具體緩解措施、採樣和分析程序以及基準水平。如果全球對丙烯酰胺的監管方法變得更加嚴格,並建立更多的法律限制,我們的製造成本可能會增加。此外,如果消費者對我們產品安全的認知因監管而受到負面影響,我們產品的銷售可能會下降。
如果我們不遵守適用於我們業務的許多法律和法規,我們可能會面臨訴訟或招致鉅額罰款和處罰。
我們的設施和產品受美國農業部、FDA、職業安全和健康管理局以及其他聯邦、州、地方和外國政府機構管理的許多法律和法規的約束,這些法律和法規涉及食品的加工、包裝、儲存、分銷、廣告、標籤、質量和安全,以及我們員工的健康和安全。如果我們不遵守適用的法律和法規,可能會面臨額外的成本、產品被扣留、生產過程中的重大延誤或暫時停工、訴訟、行政處罰和民事補救措施,包括罰款、禁令和產品召回。
我們的運營還受到由外國政府機構、美國環境保護局和類似的州機構執行的廣泛和日益嚴格的法規的約束,這些法規與保護人類健康和環境有關,包括但不限於向環境中排放材料以及處理和處置廢物。不遵守這些規定可能會產生嚴重的後果,包括民事和行政處罰以及負面宣傳。適用法律或法規的變化或其不斷變化的解釋,包括由於對氣候變化的擔憂而增加限制有毒空氣污染物和二氧化碳及其他温室氣體排放的政府法規,可能會導致我們的合規成本、資本支出和其他財務義務增加,這可能會影響我們的盈利能力或阻礙我們產品的生產或分銷,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
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氣候變化,或應對氣候變化的法律、法規或市場措施,可能會對我們的業務和運營產生負面影響。
人們越來越擔心,大氣中的二氧化碳和其他温室氣體可能會對全球氣温、天氣模式以及極端天氣和自然災害的頻率和嚴重程度產生不利影響。如果氣候變化對農業生產力產生負面影響,我們可能會受到某些商品供應減少或價格不太優惠的影響,這些商品是我們產品所必需的,如土豆和食用油。惡劣的天氣條件和自然災害會降低作物規模和作物質量,進而可能減少我們的生土豆供應,降低可用生土豆的回收率,提高我們的生土豆的價格,增加我們運輸和儲存生土豆的成本,或者擾亂我們的生產計劃或效率。自然災害和極端天氣條件可能會擾亂我們設施的生產率或我們供應鏈的運營。此外,水是馬鈴薯加工的重要組成部分。在水資源緊張的時期,我們可能會受到水資源供應減少或價格不太優惠的影響,這可能會影響我們的製造和分銷業務。此外,乾旱或其他因素導致某些區域可用水減少,可能會加劇在生長條件較有利的地區對土地和資源的競爭,從而增加對這些土地和資源的成本。
對氣候變化的日益關注也可能導致更多的區域、聯邦和/或全球法律和監管要求,以減少或減輕温室氣體的影響,以及對水權的更嚴格的監管。如果這樣的法規得以實施,並且比我們目前正在實施的監測排放、提高能源效率、減少和重複使用水的可持續措施更具侵略性,我們可能會受到資源獲取的限制或減少,或者我們的運營和交付成本大幅增加。特別是,荷蘭一項旨在減少氮氧化物和氨排放的新法規要求在2023年10月1日之前收穫沙質土壤上種植的土豆,這比以前的收成要早,預計將減少該地區的土豆產能。因此,我們可能會經歷土豆供應減少和成本上升的情況。此外,加強對公用事業供應商、燃料排放或燃料供應商的監管可能會大幅增加我們產品的分銷和供應鏈成本。此外,我們可能會遇到合規成本、資本支出和其他財務義務的大幅增加,以調整我們的業務和運營,以滿足新的法規和標準。
即使我們做出改變,使自己與這些法律或法規要求保持一致,如果這些法律和法規的解釋和應用方式與我們的實踐不符,我們仍可能受到重大處罰或潛在的訴訟。此外,消費者和客户可能會更優先地購買可持續種植和製造的產品,這要求我們在額外的透明度、盡職調查和報告方面產生更高的成本。此外,我們可能無法有效地解決媒體、股東、活動家和其他利益攸關方對氣候變化和相關環境可持續性問題日益關注的問題。我們不時制定並公開宣佈目標和承諾,包括與減少對環境的影響有關的目標和承諾。我們是否有能力實現任何既定的目標、指標或目的,取決於許多因素和條件,其中許多是我們無法控制的,包括不斷變化的監管要求、科學和技術發展的速度,以及是否有符合我們標準的供應商。我們可能需要花費大量資源來實現這些目標和承諾,這可能會顯著增加我們的運營成本。我們不能保證我們的任何目標或承諾將在多大程度上實現,也不能保證我們為促進實現這些目標而進行的任何未來投資都將滿足客户或投資者的期望。任何延誤或未能實現我們在減少對環境的影響方面的目標,或認為延誤或未能對環境採取負責任的行動或未能有效迴應有關氣候變化的監管要求,都可能導致負面宣傳,這可能損害我們的聲譽,並使我們面臨執法行動和訴訟。另見本項目A中的“行業風險--我們的業務受到馬鈴薯作物表現的影響”。以上風險因素。
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目錄表
我們的知識產權是有價值的,如果不能保護它們,可能會降低我們產品和品牌的價值。
我們認為我們的知識產權是我們業務的一個重要和有價值的方面。我們試圖通過商標、專利、版權和商業祕密保護、合同協議和監管第三方濫用我們的知識產權來保護我們的知識產權。我們未能及時獲取或充分保護我們的知識產權,或法律的任何變化削弱或取消了對我們知識產權的現行法律保護,可能會削弱我們的競爭力,並對我們的業務和財務業績產生不利影響。我們還授權某些知識產權,最值得注意的是生長在愛達荷州和阿列克西婭,來自第三方。如果我們不能以有利的條件與這些第三方簽訂合同或保持我們與這些第三方的關係,我們使用某些知識產權的權利可能會受到影響。
可能會意外出現影響我們品牌或產品的相互競爭的知識產權索賠。任何與知識產權有關的訴訟或糾紛都可能是昂貴和耗時的,並可能轉移我們管理層和關鍵人員對我們業務運營的注意力。我們還可能受到重大損害賠償或禁止開發、推出和銷售某些產品的禁令。這些情況中的任何一種都可能損害我們的業務和財務業績。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
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目錄表
項目2.財產
我們的總部設在愛達荷州的伊格爾。下表列出了截至2023年5月28日我們的主要生產和加工設施:
位置 | 設施類型和編號 | 自有/租賃 | ||
國內: | ||||
美國瀑布,密蘇裏州 | 生產設施和冷庫 | 擁有(1) | ||
船伕,或 | 生產設施(2)、生產設施和冷庫 | 擁有(3) | ||
華盛頓州康奈爾 | 冷庫生產設施 | 自有(%1)、租賃(%1) | ||
洛杉磯,德里 | 生產設施、冷庫、農場 | 自有(%1)、租賃(%2) | ||
赫米斯頓,或 | 生產設施 | 擁有(1) | ||
明尼蘇達州帕克拉皮茲(A) | 生產設施和冷庫 | 擁有(1) | ||
華盛頓州帕斯科 | 生產設施(2) | 擁有(2) | ||
華盛頓州帕特森 | 生產設施、農場(4) | 自有(2)、租賃(3) | ||
華盛頓州昆西 | 生產設施 | 擁有(1) | ||
華盛頓州里奇蘭 | 生產設施、創新中心 | 擁有(2) | ||
賓夕法尼亞州雙子瀑布 | 生產設施 | 擁有(1) | ||
華盛頓州典獄長 | 生產設施 | 擁有(1) | ||
國際: | ||||
卑爾根-OP-Zoom,荷蘭 | 生產設施 | 擁有(1) | ||
Broekhuizenvorst,荷蘭 | 生產設施 | 擁有(1) | ||
阿根廷布宜諾斯艾利斯 | 生產設施 | 擁有(1) | ||
澳大利亞哈勒姆 | 生產設施和冷庫(2) | 租賃(2) | ||
奧地利霍拉布倫(B) | 生產設施 | 擁有(1) | ||
克魯寧根,荷蘭 | 生產設施 | 擁有(1) | ||
Oosterbierum,荷蘭 | 生產設施 | 擁有(1) | ||
中國,上都 | 生產設施 | 擁有(1) | ||
泰伯,加拿大 | 生產設施和冷庫 | 擁有(1) | ||
威斯貝赫,英國 | 生產設施 | 擁有(1) |
(a) | 通過我們的蘭姆韋斯頓RDO合資企業,我們擁有該工廠50%的權益。 |
(b) | LW EMEA在奧地利的一家合資企業中擁有75%的股份。這家合資企業的財務結果綜合在我們的財務報表中。 |
我們利用我們的農場作為原材料的來源,以更好地瞭解種植土豆的成本,並部署農藝研究。我們的設施年齡和狀況各不相同,每個設施都有一個積極的維護計劃,以確保安全的操作環境,並保持設施的良好狀態。我們相信,我們所有的建築物都處於令人滿意的運營狀況,能夠按預期開展業務。我們還在阿根廷、澳大利亞、奧地利、加拿大、中國、墨西哥、日本、新加坡、荷蘭、英國和美國等地區擁有和租賃一般辦公室/支持設施。
我們的製造資產在所有可報告的部門之間共享。因此,我們不按可報告分部確認或分配資產。有關詳情,請參閲本表格10-K“第II部分,第8項.財務報表及補充數據”合併財務報表附註13,分項。
項目3.法律程序
有關我們的法律程序的信息,請參閲合併財務報表附註的附註14,承付款,或有事項,擔保和法律程序,在本表格10-K的“第二部分,第(8)項.財務報表和補充數據”中。
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目錄表
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
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目錄表
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
我們的普通股在紐約證券交易所上市,股票代碼為“LW”。截至2023年7月17日,我們普通股的記錄持有者有10,490人。蘭姆韋斯頓普通股的大多數持有者是“街頭名人”或實益持有人,他們登記在冊的股份由銀行、經紀商和其他金融機構持有。
分紅
我們的董事會打算繼續考慮根據我們的財務狀況和經營結果,以及我們債務協議下適用的契約,宣佈並支付Lamb Weston普通股的股息。根據特拉華州法律或我們修訂和重述的公司註冊證書,我們的董事會沒有義務宣佈或支付股息,Lamb Weston普通股的股息僅限於合法可用資金。
發行人購買股權證券
下表列出了在以下期間購買的總股份的相關信息:
近似值 | ||||||||||||
總人數 | 最大值 | |||||||||||
總數 | 平均值 | 股份(或單位) | 符合以下條件的股份數量 | |||||||||
股份(或 | 支付的價格 | 作為以下項目的一部分購買 | 可能還會購買 | |||||||||
單位) | 每股 | 公開宣佈 | 在計劃或方案下 | |||||||||
期間 |
| 購買(A) |
| (或單位) |
| 計劃或方案(B) |
| (單位:百萬)(B) | ||||
2023年2月27日至2023年3月26日 | 1 | $ | 101.98 | — | $ | 228.4 | ||||||
2023年3月27日至2023年4月23日 | 27,496 | $ | 109.07 | 27,496 | $ | 225.4 | ||||||
2023年4月24日至2023年5月28日 | 13,035 | $ | 110.01 | 13,035 | $ | 223.9 | ||||||
總計 | 40,532 |
(a) | 代表根據我們公開宣佈的股票回購計劃回購的普通股,這些股票是以每股109.37美元的加權平均價格回購的,以及從員工手中扣留的股票,以支付在此期間歸屬的股權獎勵的所得税和工資税。 |
(b) | 2018年12月20日,我們宣佈,我們的董事會已經批准了一項價值2.5億美元的無到期日的股票回購計劃。2021年12月17日,我們宣佈,我們的董事會已批准根據該計劃額外回購2.5億美元的普通股,使該計劃授權的總金額達到5.0億美元的普通股。本計劃下的回購可根據適用法律隨時在公開市場上進行,包括根據1934年證券交易法10b5-1規則實施的回購計劃,或通過私下協商的交易進行。 |
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目錄表
性能圖表
以下圖表比較了截至2023年5月26日(本財年最後一個交易日)的五年內,我們普通股的累計總回報與標準普爾(“S”)500指數、S包裝食品指數和S包裝食品指數的累計總回報。圖表假設在2018年5月25日,我們的普通股S指數、S包裝食品指數和S包裝食品指數投資了100美元,所有股息都進行了再投資。下面顯示的累計總回報是根據Lamb Weston財年的最後一個交易日計算的。
5月25日, | 5月24日, | 5月29日, | 5月28日, | 5月27日, | 5月26日, | |||||||||||||
| 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||
蘭姆·韋斯頓 | $ | 100 | $ | 96 | $ | 94 | $ | 131 | $ | 109 | $ | 178 | ||||||
標準普爾500指數 | $ | 100 | $ | 106 | $ | 116 | $ | 163 | $ | 164 | $ | 169 | ||||||
S&P400包裝食品指數 | $ | 100 | $ | 125 | $ | 119 | $ | 140 | $ | 134 | $ | 138 | ||||||
S&標普500包裝食品指數 | $ | 100 | $ | 111 | $ | 119 | $ | 141 | $ | 148 | $ | 164 |
根據本部分第二部分本表格10-K第5項提供的上述績效圖表和其他信息不得被視為“徵集材料”或已在美國證券交易委員會“存檔”,或受修訂後的1934年《證券交易法》第14A或14C條或第18節的規定的約束。
第6項:保留
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目錄表
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下管理層對我們的經營結果和財務狀況的討論和分析,我們在本文件中稱為“MD&A”,應與經審計的財務報表及其附註一起閲讀。關於2021財年項目的討論以及2022財年與2021財年的比較未包括在本10-K表中,可在我們於2022年7月27日提交給美國證券交易委員會的截至2022年5月29日的10-K財年年度報告的第II部分,第7項,管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中找到。截至2023年5月28日的財年業績並不一定預示着未來可能取得的成果。
我們的MD&A基於根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的財務報表和某些其他財務數據(包括綜合基礎上的產品貢獻利潤率、調整後的利息、税項、折舊和攤銷前收益(“EBITDA”)、調整後的EBITDA包括未合併的合資企業、調整後的運營收入、調整後的淨收入和調整後稀釋後每股收益(“EPS”))。產品貢獻利潤、調整後的EBITDA、調整後的EBITDA包括未合併的合資企業、調整後的運營收入、調整後的淨收入和調整後的稀釋每股收益的定義,請參閲下面的“非GAAP財務指標”,並對這些非GAAP財務指標進行調整,以其最直接可比的GAAP財務指標、毛利潤、運營收入、淨收入或稀釋後每股收益(如適用)。
收購合資企業的權益
2023年2月,我們完成了對Lamb-Weston/Meijer v.o.f剩餘50%股權的收購。(“LW EMEA”),並於2022年7月收購Lamb Weston Alimentos Modinos S.A.(“LWAMSA”)額外40%的權益。交易完成後,我們將分別擁有LW EMEA和LWAMSA(“收購”)100%和90%的股權。我們收購LW EMEA的剩餘權益(“LW EMEA收購”),代價為5.316億歐元(5.64億美元)現金,這不包括對LW EMEA持有的先前存在的關係和現金的結算,以及1952,421股我們的普通股。我們用4230萬美元的現金收購了LWAMSA的額外股權。我們在各自收購後,開始在我們的合併財務報表中整合LW EMEA和LWAMSA的結果。結果包含在我們的全球部分。我們在本表格10-K的“第二部分,第8項.財務報表和補充數據”的附註3“收購”中更詳細地討論了收購。與2022財年相比,我們2023財年財務業績的變化主要是由LW EMEA在2023財年的財務業績合併推動的。
概述
蘭姆韋斯頓是全球領先的高附加值冷凍土豆產品生產商、分銷商和營銷商。我們是北美最大的增值冷凍土豆產品供應商,也是全球領先的增值冷凍土豆產品供應商,在高增長的新興市場擁有強大且不斷增長的業務。我們為100多個國家和地區的不同渠道和客户羣提供廣泛的產品組合。薯條代表了我們大部分增值的冷凍土豆產品組合。
在2023財年,我們在四個可報告的細分市場運營我們的業務:全球、食品服務、零售和其他。我們在合併的基礎上按部門報告淨銷售額和產品貢獻利潤率。產品貢獻利潤率在綜合基礎上列報時,是非公認會計準則的財務計量。產品貢獻利潤率指銷售淨額減去銷售及廣告和促銷(“A&P”)費用的成本。產品貢獻利潤率包括A&P費用,因為這些費用與我們部門的業績直接相關。淨銷售額和產品貢獻利潤率是向我們的首席運營決策者報告的主要指標,目的是為我們的部門分配資源並評估其業績。有關我們的可報告分部和產品貢獻利潤率的更多信息,請參閲下面的“非GAAP財務計量”和本表格10-K中“第二部分,第8項.財務報表和補充數據”的合併財務報表附註13,分部。
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目錄表
從2023年5月29日起,為了配合我們最近的收購併與我們不斷擴大的全球足跡保持一致,我們的管理層,包括作為我們的首席運營決策者的首席執行官,開始根據管理層對監控業績、調整戰略和分配資源的方式的變化,將我們的業務作為兩個業務部門進行管理。這導致從2024財年開始,從四個可報告部門改為兩個(北美和國際)。從公司截至2023年8月27日的財政季度的Form 10-Q季度報告開始,所有前瞻性的摘要財務信息將在新的可報告部分中公佈。
執行摘要
以下是我們2023財年的財務業績。欲瞭解更多信息,請參考下面的“經營結果”和“非公認會計準則財務指標”部分。
在2023財年,我們通過改善定價和節省供應鏈生產率,實現了創紀錄的淨銷售額和收益,同時我們繼續在顯著的投入成本通脹環境中運營。我們的淨銷售額增長主要是由於我們每個核心業務部門的定價行動,以及因收購LW EMEA和LWAMSA的額外股權而增加的銷售。銷售額下降,很大程度上反映了我們通過退出某些低價和低利潤率業務來對客户和產品組合進行戰略管理的努力。在較小程度上,2023財年末的銷售額也受到以下因素的負面影響:休閒餐飲和全方位服務餐廳渠道的流量疲軟(這在很大程度上影響了我們的食品服務部門)、某些國際客户恢復到Covid前的庫存做法(影響了我們的全球部門),以及部分美國零售渠道的某些客户暫時降價以減少自有品牌庫存(影響了我們的零售部門)。在北美以外,冷凍土豆的需求各不相同,儘管我們主要市場(包括歐洲)的餐廳客流量趨勢普遍疲軟,因為客户和消費者都面臨與美國類似或更嚴峻的宏觀經濟環境,包括持續的通脹和不斷上升的利率。
毛利2023財年增長為有利的價格/組合抵消了每磅較高的製造成本和較低銷售量的影響。從第四財季開始合併LW EMEA的財務業績帶來的增量收益也是造成增長的原因之一。毛利增加被較高的銷售、一般及行政(“SG&A”)開支部分抵銷,導致營運收入增加。更高的運營收入推動了淨收入的增長和稀釋後的每股收益。
在2023財年,我們從運營活動中產生了7.617億美元的淨現金,比上一財年增加了3.431億美元,這是由於收益增加,但部分被增加的營運資本所抵消。2023財年結束時,我們擁有3.048億美元的現金和現金等價物,以及10億美元的未提取美國循環信貸安排。此外,我們還向股東返還了1.911億美元,包括1.461億美元的現金股息和4500萬美元的股票回購。
展望
與2023財年前三個季度相比,我們預計在2024財年實現淨銷售額和收益增長,並受益於本財年前三個季度由於合併LW EMEA的財務業績而增加的銷售額和收益。除了合併LW EMEA帶來的增量銷售外,我們預計我們的淨銷售額增長將主要由定價行動(可能比2023財年更為温和)推動,以應對投入成本通脹,並預計銷售量將受到我們通過退出某些低價和低利潤率業務對客户和產品組合進行戰略管理的持續努力的壓力。我們還預計,由於我們的客户和消費者都對具有挑戰性的宏觀經濟環境做出反應,美國和其他主要市場的餐廳流量趨勢持續疲軟,短期內對我們產品的需求可能會有所緩和。
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目錄表
我們預計,我們的收益增長將主要由銷售額和毛利潤增長推動,與2023財年的通貨膨脹率相比,投入成本通貨膨脹率總體上將温和,主要由馬鈴薯成本上升推動。此外,我們對毛利增長的預期假設,我們種植地區的馬鈴薯作物的產量和質量將與歷史平均水平基本一致。我們預期毛利的增長將被較高的SG&A部分抵銷,反映由於合併LW EMEA的財務業績、為升級我們的信息系統和企業資源規劃(“ERP”)基礎設施而增加的投資、與收購LW EMEA相關的無形資產的非現金攤銷以及對我們的ERP基礎設施的先前投資,以及由於員工人數增加而增加的薪酬和福利支出。
我們相信冷凍土豆品類的長期增長前景,蘭姆·韋斯頓處於有利地位,能夠推動可持續的、有利可圖的增長,並通過利用LW EMEA的商業和運營優勢,以及我們之前宣佈的在中國、美國、阿根廷和荷蘭的產能擴張投資,更好地為世界各地的客户服務。
經營成果
截至2023年5月28日的財政年度與截至2022年5月29日的財政年度
淨銷售額、毛利潤和產品貢獻率
截至的年度 | ||||||||
| 5月28日, |
| 5月29日, |
| % | |||
(單位:百萬,百分比除外) |
| 2023 | 2022 |
| 增加(減少) | |||
細分市場淨銷售額 | ||||||||
全球 | $ | 2,934.4 | $ | 2,064.2 |
| 42% | ||
餐飲服務 |
| 1,489.1 |
| 1,318.2 |
| 13% | ||
零售 |
| 797.7 |
| 594.6 |
| 34% | ||
其他 |
| 129.4 |
| 121.9 |
| 6% | ||
$ | 5,350.6 | $ | 4,098.9 |
| 31% | |||
細分產品貢獻利潤率 | ||||||||
全球 | $ | 595.5 | $ | 252.2 |
| 136% | ||
餐飲服務 | 551.0 |
| 449.3 |
| 23% | |||
零售 |
| 280.1 |
| 109.4 |
| 156% | ||
其他 |
| (28.9) |
| 2.2 |
| (1,414%) | ||
1,397.7 | 813.1 |
| 72% | |||||
附加:廣告和促銷費用 | 34.4 | 18.9 | 82% | |||||
毛利 | $ | 1,432.1 | $ | 832.0 | 72% |
淨銷售額
Lamb Weston在2023財年的淨銷售額增加了12.517億美元,增幅為31%,達到53.506億美元,其中包括4.21億美元的增量銷售額,這要歸因於LW EMEA和LWAMSA分別從我們的第四財季和第一季度開始合併財務業績。淨銷售額,不包括可歸因於收購的增量銷售額,比上一年增長了20%。價格/組合增長26%,反映了我們每個核心業務部門採取定價行動以應對投入和製造成本通脹的好處。銷量下降6%,主要反映我們努力退出某些低價和低利潤率業務,因為我們繼續從戰略上管理客户和產品組合,以及由於休閒和全方位服務餐廳客流量放緩而導致需求疲軟。在較小程度上,在2023財年末,某些客户在國際市場以及部分美國零售渠道的庫存減少導致了銷量下降。
全球淨銷售額增加8.702億美元,增幅42%,達到29.344億美元,其中包括歸因於合併LW EMEA和LWAMSA財務業績而增加的4.21億美元銷售額。淨銷售額,不包括可歸因於收購的增量銷售額,增長了22%。國內和國際的利益
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目錄表
為應對多年通脹壓力而採取的定價行動,以及有利的組合,推動價格/組合上漲了27%。銷量下降了5%,主要反映了我們努力退出國際和國內市場上某些價格較低、利潤率較低的業務,在較小程度上反映了出貨量下降,以應對2023財年末某些客户在國際市場上的去庫存。
餐飲服務的淨銷售額增加了1.709億美元,即13%,達到14.891億美元,價格/組合上升了22%,銷量下降了9%。前一年採取的定價行動的結轉收益,以及2023財年為應對通脹壓力而採取的行動,推動了價格/組合的增長。我們努力退出某些低價和低利潤率業務的影響,以及休閒餐飲和其他全方位服務餐廳客流量放緩的影響,推動了銷量的下降。
零售淨銷售額增長2.031億美元,增幅34%,至7.977億美元。前一年採取的定價措施以及2023財年採取的應對通脹壓力的品牌和自有品牌投資組合的行動帶來的結轉好處推動價格/組合上漲了38%。銷量下降4%,主要是因為我們努力退出某些低利潤率的自有品牌業務,其次是選定零售渠道中的某些客户在2023財年末採取行動減少自有品牌庫存的影響。
其他淨銷售額增加750萬美元,或6%,達到1.294億美元,反映出我們的蔬菜業務的定價行動和銷量增長的好處。
毛利和產品貢獻利潤率
2023財年毛利潤增加6.01億美元,增幅72%,至14.321億美元,其中包括影響第四財季可比性的4570萬美元(税後3390萬美元,或每股0.23美元)成本,其中包括出售在LW EMEA收購中增加的庫存,以及與LW EMEA的天然氣和電力對衝合約按市值計價調整相關的未實現虧損,因為市場經歷了重大波動。
不包括這些項目,毛利潤增加了6.458億美元,增幅為78%,達到14.778億美元,主要是由於定價行動帶來的好處抵消了每磅成本上升和銷量下降的影響。從第四財季開始合併LW EMEA的財務業績帶來的增量收益也是造成增長的原因之一。每磅成本的上升主要反映了關鍵投入的兩位數成本上漲,包括:生土豆、食用油、用於產品塗層的穀物和澱粉等配料、勞動力和能源。毛利潤的增長被與商品對衝合同相關的未實現按市值計價調整的2900萬美元的變化部分抵消,反映出本年度虧損3850萬美元,而上一年與這些項目相關的虧損為950萬美元。
Lamb Weston在2023財年的整體產品貢獻利潤率增加了5.846億美元,增幅為72%,達到13.977億美元。這一增長是由於毛利潤增加(如上所述),但廣告和促銷(“A&P”)費用增加了1,550萬美元,部分抵消了這一增長。
全球產品貢獻利潤率增加3.433億美元,或136%,至5.955億美元,其中包括與出售LW EMEA收購中增加的庫存相關的2,700萬美元(税後2,000萬美元,或每股0.14美元)成本。不包括這一項目,產品貢獻毛利增加3.703億美元,或147%,至6.225億美元。定價行動、合併LW EMEA財務業績的增量收益和有利的組合推動了增長,但每磅更高的成本部分抵消了這一增長。全球銷售成本為23.281億美元,增長29%,主要是由於製造成本上升。
餐飲服務產品貢獻利潤率增加1.017億美元,增幅23%,至5.51億美元。定價行動推動了價格上漲,但每磅成本上升和銷售量下降的影響部分抵消了這一增長。銷售的餐飲服務成本為9.308億美元,增長8%,主要是由於製造成本上升,但被較低的銷售量部分抵消。
2023財年,零售產品貢獻利潤率增加1.707億美元,增幅156%,至2.801億美元。 定價行動推動了增長,但每磅成本上升和A&P費用增加760萬美元部分抵消了這一增長。零售成本為5.019億美元,增長5%,主要是由於製造成本上升,但銷售量下降部分抵消了這一影響。
35
目錄表
其他產品貢獻利潤率在2023財年減少了3,110萬美元,至虧損2,890萬美元,而2022財年則增加了220萬美元。這些金額包括2023財年與大宗商品對衝合約相關的未實現按市值計價調整和已實現結算相關的4840萬美元虧損,以及2022財年與合約相關的1040萬美元虧損。剔除這些按市值計價的調整,產品貢獻毛利增加690萬美元,主要是由於我們的蔬菜業務價格上漲。
銷售、一般和行政費用
2023財年的SG&A支出增加了1.624億美元,或42%,達到5.5億美元,其中包括2180萬美元的淨收益(税後1220萬美元,或每股0.08美元),這與採取行動緩解匯率變化對LW EMEA收購價格的影響有關,扣除其他因素與收購相關的成本。 不包括這一淨收益,SG&A增加了1.842億美元,達到5.718億美元, 這主要是由於薪酬和福利支出增加、合併LW EMEA第四財季財務業績而增加的支出、與改善我們的信息系統和ERP基礎設施相關的支出增加,以及A&P支出增加1,550萬美元。
利息支出,淨額
利息支出,2023財年淨額下降5180萬美元,至1.092億美元。減產反映了2022財年發生的與贖回2024年和2026年到期的先前未償還優先票據相關的債務清償虧損5330萬美元(税後4050萬美元,或每股0.27美元)。不包括這一虧損,利息支出淨增150萬美元,主要是由於與收購LW EMEA產生的債務相關的額外利息支出。詳情見本表格10-K“第二部分,第8項.財務報表和補充數據”合併財務報表附註8“債務和融資義務”。
所得税
我們在2023財年的有效税率為18.2%,而2022財年為26.3%。不包括2023財年和2022財年分別有3430萬美元的淨税收支出和460萬美元的影響可比性項目的收益,我們的有效税率在2023財年為21.8%,在2022財年為21.4%。我們的有效税率與美國法定税率21%不同,這主要是由於美國州税、外國税、永久性差異和離散項目的影響。
有關所得税的進一步資料,請參閲本表格10-K“第二部分,第8項.財務報表和補充數據”合併財務報表附註5,所得税。
權益法投資收益(虧損)
我們通過未合併的合資企業開展了有意義的業務,直到2023年2月我們收購了LW EMEA的剩餘權益。在2023財年和2022財年,我們權益法投資的收益(虧損)份額分別為4.606億美元和1070萬美元。2023財年的業績包括4.258億美元(税後3.795億美元,或每股2.62美元)的非現金收益,這與我們將LW EMEA和LWAMSA最初50%的股權重新計量為公允價值有關。權益法收益還包括與貨幣和大宗商品對衝合同相關的按市值計價調整相關的3,110萬美元未實現虧損,其中3,780萬美元(税後2,800萬美元,或每股0.19美元)與天然氣和電力衍生品的虧損有關,因為歐洲的大宗商品市場經歷了重大波動。2022財年權益法投資收益包括與貨幣和大宗商品對衝合約相關的按市值計價調整相關的2,650萬美元未實現收益,其中3,170萬美元(税後2,350萬美元,或每股0.16美元)與天然氣和電力衍生品收益有關. 2022財年的權益法投資收益還包括6270萬美元(税前和税後,或每股0.43美元)的非現金減值費用,以沖銷LW EMEA對其在俄羅斯的前合資企業的當前淨投資部分。
不包括這些項目(非現金收購收益和減值費用,以及與天然氣和電力衍生品相關的按市值計價的調整)以及其他按市值計價的調整,權益法投資的收益比上年增加5,230萬美元,反映出在歐洲和美國,定價行動的好處部分被更高的每磅成本所抵消。
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目錄表
2023財年與2022財年資產負債表變化對比
與2022年5月29日相比,我們綜合資產負債表的變化主要與LW EMEA收購和為LW EMEA收購融資而產生的負債有關。根據收購日LW EMEA的資產和負債的公允價值,我們分別增加了資產約18.968億美元和負債約4.493億美元。此外,我們產生了4.5億美元的新借款,用於為收購和一般公司用途的部分收購價格提供資金,併發行了19.5242.1億股我們的普通股作為收購的額外對價。有關收購LW EMEA的更多信息,請參閲本表格10-K“第二部分,第8項.財務報表和補充數據”中合併財務報表附註3“收購”。
流動性與資本資源
2023財年結束時,我們擁有3.048億美元的現金和現金等價物,以及10億美元的未提取美國循環信貸安排。我們相信,至少在未來12個月,我們有足夠的流動性來滿足我們的業務需求。運營產生的現金,加上我們循環信貸安排下的全部現金和可用性,是我們為業務需求提供資金的主要流動性來源。我們的資金需求包括中國、愛達荷州、荷蘭和阿根廷已宣佈的製造業擴張的資本支出,以及升級信息系統和企業資源規劃基礎設施的資本投資、營運資金需求和股息。我們預計2024財年的資本投資約為8億至9億美元,這取決於項目的時間安排以及不包括收購(如果有的話)。這些支出可能會因一系列因素而增加或減少,包括我們的財務業績、未來的經濟狀況、設備的供應鏈限制以及我們的法規遵從性要求。截至2023年5月28日,我們的資本支出承諾為6.239億美元。
現金流
以下是我們現金流的彙總表,隨後討論了通過運營、投資和融資活動獲得現金的來源和用途:
截至5月的財政年度 | ||||||
(單位:百萬) |
| 2023 |
| 2022 | ||
現金流淨額由(用於): |
|
|
|
| ||
經營活動 | $ | 761.7 | $ | 418.6 | ||
投資活動 |
| (1,340.9) |
| (310.5) | ||
融資活動 |
| 340.8 |
| (363.4) | ||
| (238.4) |
| (255.3) | |||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
| 18.2 |
|
| (3.2) | |
現金和現金等價物淨減少 | (220.2) | (258.5) | ||||
期初現金及現金等價物 | 525.0 | 783.5 | ||||
期末現金和現金等價物 | $ | 304.8 | $ | 525.0 |
經營活動
在2023財年,運營活動提供的現金增加了3.431億美元,達到7.617億美元,而2022財年為4.186億美元。這一增長涉及經非現金收入和支出調整後的淨收入增加3.068億美元,以及營運資本有利變化提供的現金增加3630萬美元。有關運營收入增加的更多信息,請參見本MD&A中的“運營結果”。與2022財年相比,營運資金的有利變化主要是由於時間安排導致應收賬款增加,由於時間安排導致應收賬款減少,以及由於薪酬和福利增加而導致應計負債增加。這些有利的變化被成本較高的製成品庫存的不利變化所抵消,這主要是由於土豆和投入成本通脹的增加。
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目錄表
投資活動
2023財年,投資活動使用了13.409億美元現金,而2022財年為3.105億美元。這一增長主要是由於我們投資於我們削減和形成的產能擴大和建設我們在愛達荷州的法式魚苗加工線和我們在中國的綠地法式魚苗加工設施,以及投資於升級我們的信息系統和企業資源規劃基礎設施。此外,在2023財年,我們用6.104億美元購買了LW EMEA的剩餘股權和LWAMSA另外40%的股權。
融資活動
在2023財年,融資活動提供的淨收益為3.408億美元,而2022財年使用的淨收益為3.634億美元。在2023財年,融資活動包括5.295億美元的債務發行收益,其中包括一項新的4.5億美元定期貸款安排,為LW EMEA收購的一部分提供資金,以及7950萬美元的其他信貸安排借款。我們還從其他設施的短期借款中獲得了4140萬美元的收益。向普通股股東支付1.461億美元現金股息以及償還債務和融資債務3260萬美元,部分抵消了這些活動。此外,我們使用了5160萬美元的現金回購了569,698股普通股,平均價格為每股78.99美元,並從員工手中扣留了83,974股普通股,以支付年內股權獎勵的所得税和工資税。截至2023年5月28日,根據我們的股票回購計劃,仍有2.239億美元可供回購。
在2022財年,融資活動主要與發行美元計價的優先票據和人民幣計價的貸款安排有關,淨收益合計16.761億美元,被16.981億美元的債務和融資義務償還所抵消,其中包括用於贖回2024年和2026年到期的未償還優先票據的現金(包括支付3960萬美元的贖回溢價),以及向普通股股東支付1.384億美元的現金股息。此外,我們使用1.584億美元的現金回購了2,407,184股普通股,平均價格為每股62.59美元,並從員工手中扣留了118,204股普通股,以支付年內授予的股權獎勵的所得税和工資税。
有關我們的債務的更多信息,包括其他項目、利率、到期日和契約,請參閲綜合財務報表附註8,債務和融資義務,在本表格10-K的“第二部分,第8項,財務報表和補充數據”。截至2023年5月28日,我們遵守了信貸協議中包含的所有契約。
義務和承諾
作為我們正在進行的業務的一部分,我們達成協議,根據債務協議、租賃協議、土豆供應協議和無條件購買義務等合同,我們有義務支付未來的款項。無條件購買義務安排是在正常業務過程中達成的,以確保有足夠水平的來源產品可用。
截至2023年5月28日,我們已知合同義務的重大現金需求摘要如下:
(單位:百萬) | 總計 | 須在12個月內支付 | ||||
短期借款和長期債務,包括當期部分(A) |
| $ | 3,479.8 |
| $ | 214.4 |
長期債務利息(B) | 960.3 | 169.3 | ||||
租約(A) | 200.5 | 34.8 | ||||
購買債務和資本承諾(A) | 1,233.9 | 717.1 | ||||
總計 |
| $ | 5,874.5 |
| $ | 1,135.6 |
(a) | 有關更多信息,請參閲本表格10-K“第二部分,第8項.財務報表和補充數據”所列合併財務報表的以下附註。 |
● | 短期借款和長期債務,包括本期部分。關於債務償付和預期未來付款時間的更多信息,見附註8,債務和融資義務。 |
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目錄表
● | 租契. 見附註9,租約,有關我們的經營和融資租賃義務以及預期未來付款時間的更多信息。 |
● | 購買義務和資本承諾。有關我們的購買義務以及與擴建和更換現有設施和設備有關的未來付款和資本承諾的時間安排的更多信息,請參見附註14,承付款、或有事項、擔保和法律程序。 |
(b) | 金額代表估計的未來利息支付,假設我們的長期債務持有至到期,並使用2023年5月28日的有效利率。 |
表外安排
截至2023年5月28日,我們沒有任何表外安排,這些安排合理地可能對我們的財務狀況、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來的實質性影響。
關鍵會計估計
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析是以公司的綜合財務報表為基礎的,這些報表是根據美國公認會計原則編制的。在編制這些財務報表時,我們需要做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。在持續的基礎上,我們評估我們的估計,包括與我們的貿易推廣、所得税和減值等相關的估計。我們根據過往經驗及管理層對當前事實及情況的理解作出估計,其結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎,而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值不同。
關鍵會計估計是那些對描述我們的財務狀況和經營結果最重要的估計。這些估計需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷。我們與董事會的審計和財務委員會一起審查我們的關鍵會計估計的制定、選擇和披露。
我們已根據截至報告日的事實和情況作出適當的會計估計。如果這些估計與實際結果之間存在差異,我們的合併財務報表可能會受到影響。
收購
我們可能會不時地進行業務合併。2022年7月和2023年2月,我們分別收購了LWAMSA額外40%的權益和LW EMEA的剩餘股權。收購完成後,我們分別擁有LWAMSA和LW EMEA 90%和100%的股權. 本集團於估計收購日期將收購的資產及承擔的負債計入公允價值,而超出的購買價則記為商譽。收購會計方法要求我們對收購日的業務合併要素的公允價值作出重大估計和假設,包括存貨、物業、廠房和設備、可識別無形資產、遞延税項資產估值準備和與不確定税務狀況相關的負債等的公允價值(公允價值採用收益法、成本法和/或市場法確定)。此外,對於收購以前持有的股權,我們基於收購日的對價,採用基於行業內可比控制溢價的市場法,將之前持有的股權重新計量為公允價值。該方法還要求我們在不超過一年的計量期內完善這些估計,以反映獲得的關於截至收購日期存在的事實和情況的新信息,如果知道這些事實和情況,將影響對截至該日期確認的金額的計量。如果我們被要求追溯調整我們為與收購相關的資產和負債的公允價值記錄的臨時金額,這些調整可能會對我們的財務狀況和運營業績產生重大影響。
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目錄表
在確定品牌和其他可識別無形資產的公允價值時的重大估計和假設包括我們預計從收購資產產生的未來現金流。如果隨後的實際結果和基礎業務活動的更新預測與用於開發這些價值的假設和預測相比發生變化,我們可能會記錄減值費用。此外,我們估計了某些收購資產的經濟壽命,這些壽命用於計算折舊和攤銷費用。如果我們對經濟和生活的估計發生變化,折舊或攤銷費用可能會增加或減少。
銷售獎勵和貿易促進津貼
我們通過廣告、消費者激勵和貿易促銷來推廣我們的產品。促銷活動包括但不限於折扣、優惠券、返點和基於數量的獎勵。銷售激勵的估計主要基於歷史銷售和贖回率,受到對當前市場狀況的判斷的影響,例如特定產品類別的競爭活動。
貿易推廣計劃包括介紹性營銷資金,如進場費、合作營銷計劃、臨時降價,以及客户為推廣我們的產品而開展的其他活動。這些方案的成本被確認為收入的減少和相應的應計負債。由於信息的限制,貿易促銷的估計本身就很困難,因為產品超越了分銷商,通過供應鏈到達運營商。管理層在核算這些成本時做出的估計主要基於我們在營銷計劃方面的歷史經驗,並考慮了當前的情況和行業趨勢,包括以下內容:客户銷售量、促銷活動的時間安排、當前和過去的貿易促銷支出模式、按客户和類別對歷史支出趨勢的解讀,以及促銷計劃內活動的預測成本。
銷售激勵和貿易推廣成本的確定需要判斷,未來可能會隨着客户對我們產品的需求、促銷參與的變化而發生變化,特別是與推出新產品相關的新計劃。促銷總成本的最終確定取決於客户提供有關業績證明的信息以及與促銷活動相關的其他信息。由於其中一些貿易促銷活動的複雜性,最終解決方案可能導致付款與我們的估計不同。隨着更多信息的瞭解,我們可能會改變我們的估計。截至2023年5月28日和2022年5月29日,我們分別有8,610萬美元和4,120萬美元的應計貿易促進應付款,分別記入我們綜合資產負債表的“應計負債”。與2022年5月29日相比的增長主要是由於對LW EMEA的收購。
所得税
我們使用資產負債法計算所得税撥備,在該方法下,遞延税項資產和負債根據資產和負債的財務報告和計税基準之間的暫時性差異以及營業虧損和税收抵免結轉的預期未來税項後果進行確認。我們採用現行頒佈的税率計量遞延税項資產和負債,該税率適用於預期實現或結算該等税項資產和負債的年度的有效應納税所得額。
在確定年度税率時,固有的是對商業計劃、規劃機會和對未來結果的預期的判斷。以下項目需要管理層的判斷:
● | 管理層審查遞延税項資產的變現能力。當管理層認為部分遞延税項資產極有可能無法變現時,便會確立估值撥備。估值免税額的變動包括在税項撥備內。 |
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目錄表
● | 當我們認為我們的納税申報表立場得到充分支持,但我們認為不確定的税收狀況不符合會計準則編纂(ASC)740的確認門檻時,我們將為未確認的税收優惠建立應計項目。所得税。該等或有應計項目會因應不斷變化的事實和情況而作出調整,例如税務審計的進展、有關税務機關審核報税表的訴訟時效屆滿、判例法和新出現的法例。雖然很難預測任何特定事項的最終結果或解決時間,但我們認為,截至2023年5月28日的未確認税收利益的應計項目反映了截至該日期已知或有税收的估計結果,符合美國會計準則第740條關於所得税不確定性的會計處理。 |
● | 我們認識到將某些外國收益計入美國應納税所得額作為期間成本會產生税收影響。我們沒有確認當地國家收入的遞延所得税和可能因分配某些非美國收入或子公司的外部基差而產生的預扣税,因為我們計劃將這些收益和基差無限期地再投資。非美國收益的匯款是基於對預計現金流需求的估計和判斷,以及我們非美國和美國業務的營運資金和投資需求。我們對不同司法管轄區的現金、營運資本和投資需求的估計發生重大變化,可能需要將無限期再投資的非美國收益匯回國內,這可能需要繳納適用的非美國所得税和預扣税。雖然吾等相信上述討論及管理層作出的判斷及估計在此情況下屬恰當及合理,但該等事宜的實際解決方法可能與已記錄的估計金額不同。有關所得税的進一步資料載於本表格10-K“第二部分,第8項.財務報表及補充數據”合併財務報表附註5,所得税。 |
新發布的和最近發佈的會計準則
關於新發布的和最近發佈的會計準則的清單,見本表格10-K“第二部分,第8項.財務報表和補充數據”中合併財務報表附註1“業務性質和重要會計政策摘要”。
非公認會計準則財務指標
為了補充本報告中包含的財務信息,我們在綜合基礎上列報了產品貢獻利潤率、調整後EBITDA、包括未合併合資企業在內的調整後EBITDA、調整後運營收入、調整後淨收益和調整後稀釋每股收益,每一項都被視為非GAAP財務衡量標準。
產品貢獻利潤率是向我們的首席運營決策者報告的主要指標之一,目的是為我們的部門分配資源並評估其業績。產品貢獻利潤率代表淨銷售額減去銷售成本和A&P費用。產品貢獻利潤率包括A&P費用,因為這些費用與我們部門的業績直接相關。產品貢獻利潤率在綜合基礎上列報時,是非公認會計準則的財務計量。我們的管理層還使用經調整的營業收入、經調整的淨收入、經調整的稀釋每股收益、經調整的EBITDA和經調整的EBITDA,包括未合併的合資企業。管理層使用這些非公認會計準則財務指標來幫助分析管理層認為是我們核心經營業績的內容,以便進行業務決策。管理層認為,公佈這些非GAAP財務指標為投資者提供了有用的補充信息,因為它們(I)通過排除某些影響不同時期可比性的項目,提供了有關財務業績的有意義的補充信息,(Ii)允許投資者使用管理層用於預算、做出經營和戰略決策以及評估歷史業績的相同工具來查看業績,以及(Iii)以其他方式提供可能對投資者評估我們的結果有用的補充信息。此外,我們認為,這些非GAAP財務指標的列報與最直接可比的GAAP財務指標以及這些GAAP財務指標的調整一起考慮時,將為投資者提供額外的工具,以瞭解影響我們基本業務的因素和趨勢,而不是在沒有這些披露的情況下獲得的工具。
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目錄表
本報告中提供的非公認會計準則財務指標應被視為補充,而不是替代,根據公認會計準則編制的財務措施,在本報告中列報。這些衡量標準不能替代其可比的GAAP財務衡量標準,如毛利潤、運營收入、淨收入、稀釋後每股收益或GAAP規定的其他衡量標準,使用非GAAP財務衡量標準也有侷限性。例如,本報告中提出的非GAAP財務指標可能與其他公司提出的名稱類似的非GAAP財務指標不同,其他公司可能不會像我們一樣定義這些非GAAP財務指標。
有關綜合基礎上的產品貢獻利潤率與毛利潤的對賬,請參閲上面的“經營業績-截至2023年5月28日的財年與截至2022年5月29日的財年-淨銷售額、毛利潤和產品貢獻利潤率”。
下表核對了調整後EBITDA和調整後EBITDA(包括未合併的合資企業)的淨收入。
截至5月的財政年度 | ||||||
(單位:百萬) |
| 2023 |
| 2022 | ||
淨收入 | $ | 1,008.9 | $ | 200.9 | ||
權益法投資(收益)損失 | (460.6) | 10.7 | ||||
利息支出,淨額 | 109.2 | 161.0 | ||||
所得税費用 | 224.6 | 71.8 | ||||
營業收入 | 882.1 | 444.4 | ||||
折舊及攤銷 | 218.3 | 187.3 | ||||
影響可比性的項目 | ||||||
購置費用,淨額(A) | (21.8) | — | ||||
LW EMEA衍生品虧損(收益)(A) | 18.7 | — | ||||
庫存增加(A) | 27.0 | — | ||||
調整後的EBITDA | 1,124.3 | 631.7 | ||||
未合併的合資企業 | ||||||
權益法投資收益(虧損) | 460.6 | (10.7) | ||||
利息費用、所得税費用和折舊 | ||||||
計入權益法投資收益的攤銷 | 29.1 | 42.0 | ||||
影響可比性的項目 | ||||||
LW EMEA衍生品虧損(收益)(B) | 37.8 | (31.7) | ||||
收購收益(B) | (425.8) | — | ||||
註銷在俄羅斯的淨投資(B) | — | 62.7 | ||||
新增:調整後的EBITDA來自未合併的合資企業 | 101.7 | 62.3 | ||||
調整後的EBITDA包括未合併的合資企業 | $ | 1,226.0 | $ | 694.0 |
(a) | I來自2023財年的運營包括在內淨收益2,180萬美元(税後1,220萬美元,或每股0.08美元),與採取行動緩解匯率變化對購買LW EMEA剩餘股權的影響有關,扣除其他收購相關成本。2023財年還包括1870萬美元的未實現虧損(税後1390萬美元,或每股0.10美元),與我們歐洲業務的天然氣和電力套期保值合同相關的按市值計價調整有關,因為市場經歷了大幅波動,以及與增加和出售在LW EMEA收購中獲得的庫存有關的2700萬美元(税後2000萬美元,或每股0.14美元)費用。 |
(b) | 權益法投資2023財年的收益包括4.258億美元(3.795億美元,或每股2.62美元)與我們的初始股權重新計量到公允價值有關的非現金收益,包括LW EMEA的4.107億美元非現金收益(3.644億美元,或每股2.52美元)和1510萬美元的非現金收益(税前和税後,或每股0.10美元)。)為LWAMSA。這些收益被3780萬美元的未實現虧損(税後2800萬美元,或每股0.19美元)部分抵消,這與天然氣和電力衍生品的變化相關的按市值計價的調整有關,因為歐洲的大宗商品市場經歷了重大波動。權益法投資2022財年的收益包括3170萬美元(税後2350萬美元,或每股0.16美元)與天然氣和電力衍生品變化相關的按市值計價調整相關的未實現收益。2022財年的權益法投資收益包括與LW EMEA退出其在俄羅斯的合資企業有關的6270萬美元(税前和税後,或每股0.43美元)的非現金減值費用。 |
42
目錄表
下表將營業收入與營業收入調整後收入、淨收入與調整後淨收入、稀釋每股收益與調整後稀釋每股收益進行核對:
截至5月的財政年度 | ||||||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | 2023 (a) | 2022 (a) | |||||||||||||
(單位:百萬,每股除外) | 營業收入 | 淨收入 | 稀釋每股收益 | |||||||||||||||
如報道所述 | $ | 882.1 | $ | 444.4 | $ | 1,008.9 | $ | 200.9 | $ | 6.95 | $ | 1.38 | ||||||
影響可比性的項目: | ||||||||||||||||||
LW EMEA收購相關項目: | ||||||||||||||||||
收購收益(B) | — | — | (364.4) | — | (2.52) | — | ||||||||||||
庫存增加(C) | 27.0 | — | 20.0 | — | 0.14 | — | ||||||||||||
購置費用,淨額(C) | (21.8) | — | (12.2) | — | (0.08) | — | ||||||||||||
影響可比性的LW EMEA收購相關項目總數 | 5.2 | — | (356.6) | — | (2.46) | — | ||||||||||||
收購LWAMSA權益的收益(B) | — | — | (15.1) | — | (0.10) | — | ||||||||||||
LW EMEA天然氣和電力衍生品的影響(C) | 18.7 | — | 41.9 | (23.5) | 0.29 | (0.16) | ||||||||||||
債務清償損失(D) | — | — | — | 40.5 | — | 0.27 | ||||||||||||
註銷在俄羅斯的淨投資(E) | — | — | — | 62.7 | — | 0.43 | ||||||||||||
影響可比性的項目總數 | 23.9 | — | (329.8) | 79.7 | (2.27) | 0.54 | ||||||||||||
調整後的 | $ | 906.0 | $ | 444.4 | $ | 679.1 | $ | 280.6 | $ | 4.68 | $ | 1.92 |
(a) | 2023財年和2022財年,稀釋後加權平均普通股分別為1.452億股和1.459億股。 |
(b) | 見對賬的腳註(B)調整後EBITDA和調整後EBITDA包括未合併合資企業的淨收入,以討論影響可比性的項目。 |
(c) | 關於影響可比性的項目的討論,見上文腳註(A)對調整後EBITDA和調整後EBITDA,包括未合併合資企業的調整後EBITDA的核對。 |
(d) | 截至2022年5月29日的財政年度包括5330萬美元的債務清償虧損(税後4050萬美元,或每股0.27美元),其中包括與贖回2024年和2026年到期的優先票據有關的3960萬美元的贖回溢價,以及與這些票據相關的1370萬美元的債務發行成本的註銷。 |
(e) | 關於影響可比性的項目的討論,見上文關於調整後EBITDA和調整後EBITDA,包括未合併合營企業的淨收入對賬的腳註(B)。 |
43
目錄表
項目7A。關於市場風險的定量和定性披露
我們的業務面臨着市場風險,這些風險來自影響原材料和能源成本的大宗商品價格的不利變化、貨幣利率和利率的變化。在正常的業務過程中,我們可能會定期進行衍生品交易,以將這些風險降至最低,但不會用於交易目的。以下所有潛在變化都是基於對我們截至2023年5月28日和2022年5月29日的財務狀況進行的敏感性分析。實際結果可能會有很大不同。
商品價格風險
我們大宗商品風險敞口管理的目標是將大宗商品價格大幅波動導致的收益波動降至最低。除了從多個供應商採購之外,我們還可以使用大宗商品掉期或遠期購買合同來管理與石油和能源價格市場波動相關的風險。根據我們截至2023年5月28日的未平倉大宗商品合約對衝頭寸,假設工具公允價值的市場價格下跌10%,將導致產生900萬美元(税後680萬美元)的銷售成本費用。基於我們未平倉的大宗商品對衝頭寸2022年5月29日,假設市場價格下跌10%,適用於這些工具的公允價值,將導致支出450萬美元(税後)的“銷售成本”和610萬美元的“權益法投資收益”(税後460萬美元)。應當指出的是,合同公允價值的任何變化,無論是實際的還是假設的,都將被基礎套期保值項目價值的反向變化大大抵消。
外幣匯率風險
通過在外國擁有和經營的投資和業務,我們受到貨幣匯率風險的影響。我們在國外的業務向其他地區出口,並與其他地區的進口產品競爭。因此,匯率變動可能會對我們的財務報表產生許多直接和間接的影響。直接影響包括將國際業務的當地貨幣財務報表換算成美元,以及與非功能貨幣金融資產和負債相關的重新計量影響。間接影響包括美國出口競爭力的變化(以及對國際貿易產品本幣定價的影響)。影響最大的貨幣是歐元。有時,我們可能會通過遠期合約等外幣合約來經濟地對衝貨幣風險。根據以外幣計價的貨幣資產和負債,我們估計,截至2023年5月28日和2022年5月29日,假設匯率對美元不利10%的不利變化將分別導致4880萬美元(税後3710萬美元)和650萬美元(税後500萬美元)的損失。自2022年5月29日起增加的假設風險主要與我們非美國資產和負債的增加有關。
利率風險
我們發行固定利率和浮動利率債券,發行比例為管理層根據當前和預期的市場狀況認為適當的比例。截至2023年5月28日,我們有21.7億美元的固定利率債務和13.098億美元的可變利率債務未償還。截至2022年5月29日,我們有21.7億美元的固定利率債務和5.75億美元的可變利率債務未償還。與可變利率債務相關的利率每增加1%,將導致利息支出每年增加1330萬美元,相應的税前收入在2022年5月29日將分別減少1330萬美元(税後1030萬美元)和580萬美元(税後450萬美元)。
有關我們的債務的更多信息,請參閲合併財務報表附註的附註8,債務和融資義務,在本表格第II部分,第8項,財務報表和補充數據。
44
目錄表
項目8.財務報表和補充數據
獨立註冊會計師事務所報告(畢馬威,LLP,西雅圖,華盛頓州,PCAOB ID號 | 46 | |
截至2023年5月28日、2022年5月29日和2021年5月30日的財政年度合併收益表 | 50 | |
截至2023年5月28日、2022年5月29日和2021年5月30日的財政年度綜合全面收益表 | 51 | |
截至2023年5月28日和2022年5月29日的合併資產負債表 | 52 | |
截至2023年5月28日、2022年5月29日和2021年5月30日的財政年度股東權益合併報表 | 53 | |
截至2023年5月28日、2022年5月29日和2021年5月30日的財政年度合併現金流量表 | 54 | |
合併財務報表附註 | 55 |
45
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會Lamb Weston Holdings,Inc.:
對新一輪金融危機的看法 合併財務報表
我們審計了Lamb Weston Holdings,Inc.及其子公司(本公司)截至2023年5月28日和2022年5月29日的合併資產負債表,截至2023年5月28日的三年期間各年度的相關合並收益表、全面收益表、股東權益和現金流量表,以及相關附註和合並財務報表附表(統稱為合併財務報表)。我們認為,合併財務報表在所有重大方面都公平地反映了公司截至2023年5月28日和2022年5月29日的財務狀況。以及截至2023年5月28日的三年內每年的運營結果和現金流,符合美國公認會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據下列標準審計了公司截至2023年5月28日的財務報告內部控制內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2023年7月25日的報告對公司財務報告內部控制的有效性發表了無保留意見。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項:(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
收購日期先前持有的Lamb Weston EMEA股權的公允價值
如綜合財務報表附註3所述,於2023年2月28日,本公司收購Lamb Weston EMEA剩餘50%權益,使本公司的所有權權益增至100%。作為這項交易的結果,本公司於收購日重新計量其先前持有的股權的公允價值為6.344億美元,並確認了4.107億美元的收益,該收益計入綜合收益表中的權益法投資收益(虧損)。本公司採用市場法確定其先前持有的股權的估計公允價值,其中包括控制溢價假設。
46
目錄表
我們確認對收購日期的評估以及先前持有的Lamb Weston EMEA股權的公允價值是一項關鍵審計事項。具體地説,評估用於確定收購日期公允價值的控制溢價時,需要具有挑戰性的審計師判斷。此外,還需要專門技能和知識來評估類似行業中可比交易的相關性。
以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們評估了內部控制的設計,並測試了內部控制在公司確定和選擇控制溢價的過程中的運行效果。我們對控制權溢價假設進行了敏感性分析,以評估該假設的變化對本公司公允價值確定的影響。我們聘請了具有專業技能和知識的評估專業人員,他們協助評估:
·可比交易的相關性,包括所確定交易的行業和時間段
·控制溢價,將其與可比交易的相關公開數據進行比較。
/s/
自2016年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
2023年7月25日
47
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會Lamb Weston Holdings,Inc.:
財務報告內部控制之我見
我們已經審計了Lamb Weston Holdings,Inc.及其子公司(本公司)截至2023年5月28日的財務報告內部控制,根據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。我們認為,截至2023年5月28日,本公司在所有重大方面都保持了對財務報告的有效內部控制,其依據是內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2023年5月28日和2022年5月29日的綜合資產負債表,截至2023年5月28日的三年期間各年度的相關綜合收益表、綜合收益表、股東權益和現金流量表以及相關附註和合並財務報表附表(統稱為合併財務報表),我們於2023年7月25日的報告對該等合併財務報表表達了無保留意見。
該公司收購了Lamb-Weston/Meijer v.o.f的剩餘權益。在截至2023年5月28日的年度內,其在歐洲的合資企業蘭姆韋斯頓歐洲、中東和非洲地區(Lamb Weston EMEA)及其管理層在其對截至2023年5月28日的公司財務報告內部控制有效性的評估中被剔除,蘭姆韋斯頓歐洲、中東和非洲地區對財務報告的內部控制與公司截至2023年5月28日及截至2023年5月28日的年度合併財務報表中包括的總資產的30%和總淨銷售額的7%相關。我們對公司財務報告的內部控制審計也排除了對Lamb Weston EMEA財務報告內部控制的評估。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並負責評估財務報告內部控制的有效性,包括在隨附的《管理層財務報告內部控制報告》中。我們的責任是根據我們的審計,對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
48
目錄表
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/畢馬威律師事務所
華盛頓州西雅圖
2023年7月25日
49
目錄表
蘭姆·韋斯頓控股公司
合併損益表
(百萬美元,每股除外)
截至5月的財政年度 | |||||||||
2023 | 2022 | 2021 | |||||||
$ | | $ | | $ | | ||||
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毛利 | | | | ||||||
銷售、一般和行政費用 | | | | ||||||
營業收入 | | | | ||||||
利息支出,淨額 | | | | ||||||
所得税和權益法前收益 |
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所得税費用 | | | | ||||||
權益法投資收益(虧損) | | ( | | ||||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | |||
每股收益: | |||||||||
基本信息 | $ | | $ | | $ | | |||
稀釋 | $ | | $ | | $ | | |||
加權平均已發行普通股: | |||||||||
基本信息 | | | | ||||||
稀釋 | | | |
請參閲合併財務報表附註。
50
目錄表
蘭姆·韋斯頓控股公司
綜合全面收益表
(百萬美元)
截至5月的財政年度 | |||||||||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||||||||||||
税收 | 税收徵管 | 税收徵管 | |||||||||||||||||||||||||
税前 | (費用) | 税後 | 税前利潤 | (費用): | 税後利潤 | 税前利潤 | (費用): | 税後利潤 | |||||||||||||||||||
金額 |
| 效益 |
| 金額 |
| 金額 |
| 效益 |
| 金額 | 金額 |
| 效益 |
| 金額 | ||||||||||||
淨收入 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||||
其他全面收益(虧損): |
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未實現養卹金和退休後福利債務收益(損失) |
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| ( |
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未實現貨幣換算收益(虧損) |
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其他 | | ( | | | ( | | | ( | | ||||||||||||||||||
綜合收益 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
請參閲合併財務報表附註。
51
目錄表
蘭姆·韋斯頓控股公司
合併資產負債表
(百萬美元,共享數據除外)
| 5月28日, | 5月29日, | ||||
| 2023 |
| 2022 | |||
資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
| $ | | $ | | |
應收賬款減去壞賬準備#美元 |
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盤存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產、廠房和設備、淨值 |
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經營性租賃資產 | | | ||||
權益法投資 | | | ||||
商譽 |
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無形資產,淨額 |
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其他資產 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東權益 | ||||||
流動負債: |
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短期借款 | $ | | $ | — | ||
長期債務和融資債務的當期部分 | | | ||||
應付帳款 |
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應計負債 |
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流動負債總額 |
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長期負債: | ||||||
長期債務和融資義務,不包括當期部分 |
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遞延所得税 | | | ||||
其他非流動負債 |
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長期負債總額 | | | ||||
承付款和或有事項 | ||||||
股東權益: |
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普通股:$ |
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國庫股,按成本價計算, | ( | ( | ||||
額外分配資本 |
| ( |
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留存收益 |
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累計其他綜合損失 |
| ( |
| ( | ||
股東權益總額 | | | ||||
總負債和股東權益 | $ | | $ | |
請參閲合併財務報表附註。
52
目錄表
蘭姆·韋斯頓控股公司
股東權益合併報表
(百萬美元,共享數據除外)
|
|
|
| 額外的成本 |
|
| 積累的數據 |
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普通股, | 普普通通 | 財務處 | 已繳費 | 其他類型 | *總計: | ||||||||||||||||
國庫淨值 | 庫存 | 庫存 | (分佈式) | 保留 | 全面解決方案 | 股東的 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 | 金額 |
| 資本 |
| 收益 |
| 收入(虧損) |
| *公平 | |||||||||
2020年5月31日的餘額 | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
宣佈的股息,$ | — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — | ( | |||||||||
已發行普通股 | | | — | | — | — | | ||||||||||||||
股票結算、基於股票的薪酬費用 | — | — |
| — |
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| — |
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回購普通股和為支付税款而預扣的普通股 | ( | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||||||
其他 | — |
| — |
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| ( |
| — | | |||||||||
綜合收益 | — | — | — | — | | | | ||||||||||||||
2021年05月30日的餘額 | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||||
宣佈的股息,$ | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||
已發行普通股 | | | — | | — | — | | ||||||||||||||
股票結算、基於股票的薪酬費用 | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||
回購普通股和為支付税款而預扣的普通股 | ( | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||||||
其他 | — | — | — | | ( | — | — | ||||||||||||||
綜合收益 | — | — | — | — | | ( | | ||||||||||||||
2022年5月29日的餘額 | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
宣佈的股息,$ | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||
已發行普通股 | | | — | | — | — | | ||||||||||||||
股票結算、基於股票的薪酬費用 | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||
回購普通股和為支付税款而預扣的普通股 | ( | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||||||
其他 | — | — | — | | ( | — | | ||||||||||||||
綜合收益 | — | — | — | — | | ( | | ||||||||||||||
2023年5月28日的餘額 | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | |
| $ | ( |
| $ | |
請參閲合併財務報表附註。
53
目錄表
蘭姆·韋斯頓控股公司
合併現金流量表
(百萬美元)
截至5月的財政年度 | |||||||||
2023 | 2022 | 2021 | |||||||
經營活動的現金流 | |||||||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | |||
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整: | |||||||||
無形資產折舊和攤銷及債務發行成本 | | | | ||||||
債務清償損失 | — | | | ||||||
股票結算、基於股票的薪酬費用 | | | | ||||||
取得合營企業權益的收益 | ( | — | — | ||||||
權益法投資收益超過分配 | ( | | ( | ||||||
遞延所得税 | | | | ||||||
外幣重新計量(收益)損失 | ( | | ( | ||||||
其他 | | ( | | ||||||
經營性資產和負債的變動,扣除收購: | |||||||||
應收賬款 | ( | ( | ( | ||||||
盤存 | ( | ( | ( | ||||||
應付/應收所得税淨額 | ( | | ( | ||||||
預付費用和其他流動資產 | | ( | ( | ||||||
應付帳款 | | | | ||||||
應計負債 | | | ( | ||||||
經營活動提供的淨現金 | $ | | $ | | $ | | |||
投資活動產生的現金流 | |||||||||
物業、廠房和設備的附加費 | ( | ( | ( | ||||||
對其他長期資產的補充 | ( | ( | ( | ||||||
收購合資企業的權益,淨額 | ( | — | — | ||||||
其他 | | ( | | ||||||
用於投資活動的現金淨額 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
融資活動產生的現金流 | |||||||||
發行債券所得款項 | | | — | ||||||
償還債務和融資義務 | ( | ( | ( | ||||||
已支付的股息 | ( | ( | ( | ||||||
回購普通股和為支付税款而預扣的普通股 | ( | ( | ( | ||||||
優先票據的支付需要溢價 | — | ( | — | ||||||
短期借款所得(還款)淨額 |
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其他 | | ( | | ||||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 | $ | | $ | ( | $ | ( | |||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | | ( | | ||||||
現金和現金等價物淨減少 |
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期初現金及現金等價物 | | | | ||||||
期末現金和現金等價物 | $ | | $ | | $ | |
請參閲合併財務報表附註。
54
目錄表
合併財務報表附註
1.説明經營性質和重大會計政策摘要
Lamb Weston Holdings,Inc.(“We”、“Us”、“Our”、“The Company”或“Lamb Weston”)是一家全球領先的冷凍土豆增值產品生產商、經銷商和營銷商,總部設在愛達荷州的伊格爾。我們有
陳述的基礎
這些綜合財務報表展示了Lamb Weston截至2023年5月28日、2022年5月29日和2021年5月30日的財政年度(“2023年、2022年和2021年財政年度”)的財務業績,並按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制。蘭姆·韋斯頓的財政年度將在5月的最後一個星期日結束。列報的綜合財務報表的會計年度包括
財務報表包括我們認為公平列報此類財務報表所必需的所有調整(僅包括正常經常性調整)。我們的合併財務報表包括Lamb Weston和我們所有持有多數股權的子公司的賬目。公司間的投資、賬户和交易已被取消。
上期合併財務報表中的某些數額已重新分類,以符合本期列報。
當公司對被投資人的經營有重大影響時,或當被投資人由單獨的資本賬户構成,而我們的投資被認為是次要投資時,適用權益會計方法的投資。我們的股權方法投資在附註4,合資投資中進行了説明。
預算的使用
根據公認會計原則編制綜合財務報表需要我們作出某些估計和假設,這些估計和假設會影響我們的綜合財務報表和附註中報告的金額。我們會持續評估我們的估計,包括但不限於與按收購日期的公允價值計量收購資產和承擔的負債、所得税撥備、銷售激勵措施估計和貿易促進津貼有關的估計。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。當事實和情況需要時,我們會調整這些估計和假設。由於未來事件及其影響不能準確確定,實際結果可能與這些估計值大不相同。這些估計數的變化將反映在今後各期間的合併財務報表中。
與客户簽訂合同的收入
一般來説,當客户取得產品所有權並承擔產品的風險和回報時,我們按時間點確認收入。然而,對於定製產品,即根據客户的獨特規格製造的產品,我們會利用產出方法,隨着時間的推移確認收入,這種方法通常是在產品生產時確認的。這是因為,一旦根據採購訂單製造了定製產品,我們就有權強制執行該產品的付款。我們的全球部門銷售我們的大部分定製產品,這些產品的收入在收到採購訂單時確認,而非定製產品的銷售通常在發貨時確認收入。因此,收到採購訂單的時間可能會在這一部分造成季度波動。
我們合同的性質根據業務、客户類型和地區的不同而有所不同;然而,在所有情況下,我們的慣例都是收到有效的訂單來自客户,其中每一方的權利和相關的付款條件是清楚可識別的。我們的付款條件符合行業標準,通常包括
55
目錄表
提前支付工資折扣。由於付款是無條件的,而且只需要經過一段時間才能到期,因此客户開出的和到期的金額是短期的,並被歸類為應收款。截至2023年5月28日和2022年5月29日,我們擁有$
我們的合同條款會引起不同的對價,包括但不限於折扣、優惠券、回扣和基於數量的激勵。我們基於財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)606中概述的最可能的金額方法來估計數量回扣,與客户簽訂合同的收入。我們估計提前付款折扣和其他客户交易獎勵主要基於歷史銷售和息票使用率以及贖回率,受對當前市場狀況(如特定產品類別的競爭活動)的判斷的影響,這與ASC 606中概述的預期值法一致。我們的結論是,這些方法可以最好地估計我們有權從客户那裏得到的代價。然而,由於其中一些貿易促銷的複雜性,最終解決方案可能會導致付款與我們的估計大不相同。隨着更多信息的瞭解,我們可能會改變我們的估計。在2023年5月28日和2022年5月29日,我們有
我們選擇在淨額基礎上列報所有銷售税,將運輸和搬運活動作為履行活動進行會計處理,如果我們確認的資產攤銷期限為一年或更短,則在發生合同時將獲得合同的增量成本確認為費用,當控制或轉移和客户付款的時間差異為一年或更短時,不記錄利息收入或利息支出。
廣告與促銷
廣告和促銷費用總計為1美元。
研究與開發
研究和開發成本在發生時計入費用,總額為#美元。
基於股票的薪酬
所有以股票為基礎的補償交易所產生的補償費用均按已發行權益工具的授予日期公允價值在綜合財務報表中計量和入賬。薪酬支出在員工或非員工董事提供服務以換取獎勵期間確認。有關更多信息,請參閲附註10,基於股票的薪酬。
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目錄表
養卹金和退休後福利
集體談判協議涵蓋的某些美國員工受到固定收益養老金計劃的覆蓋。我們做了
我們還有一個非限定固定收益養老金計劃,為某些美國高管提供無資金支持的補充退休福利。該計劃不對新參與者開放,對活躍參與者的養卹金福利應計項目被凍結。
我們的養卹金福利債務和退休後福利債務以及相關費用是使用精算概念計算的。在衡量這類債務和費用時,需要對若干因素作出某些假設,最主要的是包括貼現率和計劃資產的預期回報率。我們每年對這些假設進行評估。我們計劃的資金狀況是基於公司繳費、福利支付、計劃資產投資回報、用於衡量負債的貼現率和預期參與者壽命。這些計劃的福利債務比資產多#美元。
沒有積極參加養老金計劃的參與者有資格參加具有僱主匹配規定的固定繳款儲蓄計劃。符合條件的美國僱員參加繳費固定繳費計劃(“401(K)計劃”),該計劃允許參與者根據修訂後的1986年國税法第401(K)節通過減薪的方式進行繳費。無論員工的參與程度如何,我們一般都會提供
我們發起了一項非限定遞延薪酬儲蓄計劃,當符合條件的美國員工因美國税法的限制而停止向401(K)計劃繳費時,該計劃允許符合條件的美國員工繼續延期並獲得公司匹配的繳費。此外,我們還為非僱員董事發起了一項非限制性遞延薪酬計劃,允許董事推遲他們的現金薪酬和股票獎勵。這兩個遞延薪酬計劃都是無資金來源的非限定繳款計劃。參保人延期繳費和公司配對繳費(僅限於員工遞延補償計劃)不投資於單獨的信託基金,而是在福利到期和支付時直接從我們的一般資產中支付。在2023年5月28日和2022年5月29日,我們有
現金和現金等價物
於收購日原始到期日為三個月或以下的現金及所有高流動性投資均分類為現金及現金等價物,並按接近市價的成本列賬。我們與高質量的金融機構保持着各種銀行關係,並將可用現金投資於由美國國債支持的貨幣市場基金,這些基金可以在不通知的情況下贖回。
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應收貿易賬款與壞賬準備
應收貿易賬款是根據我們過去的經驗以及根據《易腐爛農產品法》而預計收取的金額,該法案的頒佈是為了通過建立公平的商業做法守則來幫助促進水果和蔬菜行業的公平貿易。我們應收賬款的可回收性是基於多種因素的組合。在特定客户無法履行其財務義務的情況下(例如,破產申請、信用來源大幅下調),將為應付本公司的金額記錄特定的壞賬準備金,以將已記錄的應收賬款淨額減少到我們合理地相信將會收回的金額。對於所有其他客户,壞賬準備金是根據前瞻性信息確認的,以評估預期的信貸損失。如果收款情況惡化,對應付款項可收回程度的估計可能會減少。我們定期審查我們的壞賬準備,對估值準備的調整在我們的綜合收益表的“銷售、一般和行政費用”中作為收入或費用記錄。在我們採取合理的收款努力後,仍未結清的貿易應收賬款餘額通過計入估值津貼和貸記應收賬款而註銷。
盤存
存貨按成本(用先進先出法確定)或可變現淨值中較低者計價,包括與製造產品直接相關的所有成本:材料、勞動力和製造間接費用。在考慮了基於現存量和預計未來使用和銷售的過剩、陳舊和無法銷售的庫存後,庫存被降至可變現淨值。庫存的構成如下:
| 5月28日, | 5月29日, | ||||
(單位:百萬) | 2023 |
| 2022 | |||
原材料和包裝 | $ | |
| $ | | |
成品 |
| |
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| | |
供應品和其他 |
| |
|
| | |
盤存 | $ | |
| $ | |
租賃資產
租賃包括不動產和機器設備。經營租賃資產及負債於租賃開始日按租賃期內租賃付款的現值確認。我們的租約可能包括延長或終止這些租約的選項。當我們合理地確定我們將行使該選擇權時,這些延長選擇權就包括在租賃期內。然而,一些租賃有可變的付款,因為它們不是基於指數或費率,它們不包括在租賃資產和負債中。土地和建築物租賃的可變報酬主要涉及公共區域維護、保險、税收和公用事業。供應協議內的設備、車輛和租賃的可變付款主要涉及使用、維修和維護。由於我們的大部分租賃不能輕易確定隱含利率,我們使用遞增借款利率,根據市場和公司具體信息,在類似期限的抵押基礎上確定租賃付款相對於租賃期限的初始現值。這一比率每季度更新一次,以衡量新的租賃負債。與租賃期限為十二個月或以下的租賃有關的資產和負債不計入資產負債表,相關租賃費用在租賃期限內以直線法確認。此外,我們將租賃和非租賃組成部分作為
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物業、廠房及設備
財產、廠房和設備按成本入賬。成本包括重大改進和更換的支出以及與重大資本增加相關的利息成本。從在建工程資本化的利息總額為#美元。
|
| 5月28日, | 5月29日, | |||
(單位:百萬) | 2023 |
| 2022 | |||
土地和土地改良 | $ | | $ | | ||
建築物、機器及設備 |
| |
| | ||
傢俱、固定裝置、辦公設備和其他 |
| |
| | ||
在建工程 |
| |
| | ||
物業、廠房和設備,按成本計算 |
| |
| | ||
減去累計折舊 |
| ( |
| ( | ||
財產、廠房和設備、淨值 | $ | | $ | |
折舊按直線計算,按每類資產的估計使用年限計算如下:
土地改良 |
| |
建築物 |
| |
機器和設備 | ||
傢俱、固定裝置、辦公設備和其他 |
我們記錄了$
長期資產減值
當發生表明資產的賬面價值可能無法完全收回的事件或環境變化時,我們通過比較長期資產的賬面淨值與其使用產生的未貼現的預計未來現金流量來評估長期資產的減值。減值資產按其估計公允價值入賬。
商譽和其他可識別的無形資產
我們於每年第四季度在報告單位層面進行商譽年度減值評估,如果存在潛在減值指標,則更頻繁地進行評估。我們有權評估減值商譽,方法是首先對事件和情況進行定性評估,以確定直至報告的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果我們確定報告單位的公允價值不太可能少於其賬面價值,則不需要進行商譽減值量化測試。量化評估要求我們使用基於貼現未來現金流、市場倍數和交易倍數的加權方法來估計我們報告單位的公允價值。如果報告單位的賬面金額超過其估計公允價值,報告單位將按賬面金額超過報告單位的公允價值計提減值費用,但不得超過分配給報告單位的商譽總額。
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目錄表
我們在無形資產的估計使用年限內攤銷其有限壽命。我們對重要的有限年限確認的無形資產進行審查,以確定事實和情況是否表明賬面價值可能無法收回。這些審查可能受到各種因素的影響,包括外部因素,如行業和經濟趨勢,以及內部因素,如我們業務戰略的變化和我們對產品線的預測。
有關更多信息,請參閲附註6,商譽和其他可識別無形資產。
金融工具的公允價值
在確定公允價值時,我們會考慮我們將進行交易的主要或最有利的市場,以及市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設。
可用於計量公允價值的三種投入水平為:
第1級-相同資產或負債的活躍市場報價。在確定市場是否活躍時,我們評估特定於證券的市場數據。
第2級--除第1級所包括的投入外,可觀察到的基於市場的投入,例如活躍市場中類似資產和負債的報價,或不活躍市場中相同資產或負債的報價。
第三級-資產或負債的不可觀察的投入,反映了我們自己的假設和對市場參與者在為資產或負債定價時將使用什麼投入的最佳估計。
更多信息見附註11,公允價值計量。
外幣
我們的大多數海外子公司都使用各自國家的當地貨幣作為其職能貨幣。資產和負債按資產負債表日的現行匯率折算。收入和支出使用每日和每月的平均匯率換算成美元。綜合資產負債表的折算損益被記為“累計其他全面收益(虧損)”的一個組成部分。
外幣交易帶來了#美元的收益。
衍生金融工具
我們使用衍生品和其他金融工具來對衝一部分大宗商品和利率風險。我們不為交易目的持有或發行衍生品和其他金融工具。衍生工具於吾等綜合資產負債表中按其公允價值列報,除非衍生工具符合一般公認會計原則下的正常購買正常銷售例外情況(“NPNS”),且該例外情況已獲選擇。如果選擇NPNS例外,則不承認此類合同的公允價值。衍生工具價值的變動在綜合損益表的“銷售成本”中確認。我們沒有指定大宗商品衍生品來實現對衝會計處理。
所得税
我們根據本年度應付或可退還的税項估計,確認本公司業務所在的每個司法管轄區的當期税項負債及資產。作為確定我們當前納税義務的一部分,管理層在評估納税申報單中的頭寸時做出判斷。只有在所得税頭寸更有可能持續的情況下,我們才會認識到這些頭寸的影響。確認的所得税頭寸是以實現可能性大於50%的最大金額計量的。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。
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目錄表
我們也確認可歸因於暫時性差異(例如,不同折舊方法導致的固定資產賬面基礎與納税基礎的差異)的估計未來税收影響的遞延税項資產和負債。遞延税項資產及負債以制定税率計量,預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。遞延税項資產及負債經重新計量,以反映實施税率變動期間的新税率。如有需要,我們會根據我們對估計未來應課税收入的評估,確認可將遞延税項資產減至最終變現可能性較大的數額的估值免税額。
有關更多信息,請參閲附註5,所得税。
新發布的和最近發佈的會計公告
最近發佈的任何會計聲明都沒有對我們的財務報表產生實質性影響。
2.提高每股收益。
下表列出了所列期間普通股基本收益和稀釋後每股收益的計算方法:
截至5月的財政年度 | |||||||||
(單位:百萬,每股除外) |
| 2023 | 2022 | 2021 | |||||
分子: |
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|
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|
| |||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | |||
分母: |
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基本加權平均已發行普通股 |
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增訂:員工激勵計劃的稀釋效應(A) |
| |
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稀釋加權平均已發行普通股 |
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每股收益: | |||||||||
基本信息 | $ | | $ | | $ | | |||
稀釋 | $ | | $ | | $ | |
(a) | 員工激勵計劃中的潛在普通股稀釋股份是通過將庫存股方法應用於假定行使已發行股票期權以及假定授予已發行限制性股票單位和業績獎勵來確定的。截至2023年5月28日,一小部分基於股票的獎勵被排除在稀釋後每股收益的計算之外,因為它們將是反稀釋的。截至2022年5月29日和2021年5月30日,我們做到了 |
3.完成更多的收購
2022年7月5日,我們獲得了一項額外的任務
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目錄表
我們根據市場法按公允價值記錄了這兩筆收購的資產和負債。在考慮了我們行業的控制溢價後,我們以公允價值重新計量了我們的初始股權權益,這些溢價是公允價值層次中不可觀察的投入,即第三級。LWAMSA的採購價格分配完成,而LW EMEA的採購價格分配是初步的。我們估計於收購日期,LW EMEA及其附屬公司收購的資產及承擔的負債的暫定公允價值。隨着或有對價、不動產、廠房和設備、無形資產以及評估報告定稿期間剩餘商譽的補充資料的提供,這些暫定數額可能會發生變化。.
包括2023財年淨收入$
a. | $ |
b. | $ |
c. | $ |
LWAMSA
LWAMSA的收購價格包括$
截至2023年5月28日,非直接歸因於Lamb Weston的LWAMSA權益總額為$
LW EMEA
我們收購LW EMEA剩餘權益的總代價為$
在2023財年,LW EMEA貢獻了
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目錄表
我們基本上完成了對收購資產和承擔負債的公允價值的估計。我們的估計可能會進行修訂,這可能會導致對下文討論的初值進行調整。總收購價對價分配給根據各自估計公允價值購得的淨資產如下:
|
| ||
(單位:百萬) | |||
現金和現金等價物 | $ | | |
應收賬款 |
| | |
盤存 |
| | |
預付費用和其他流動資產 |
| | |
物業、廠房及設備(A) |
| | |
商譽(B) |
| | |
無形資產(C) | | ||
其他資產 | | ||
收購的資產 | $ | | |
應付帳款 | ( | ||
應計負債 | ( | ||
短期借款 | ( | ||
遞延所得税 | ( | ||
長期債務 | ( | ||
其他非流動負債 | ( | ||
承擔的負債 | $ | ( | |
取得的淨資產 | $ | |
(a) | 所獲得的財產、廠房和設備在其估計剩餘壽命內以直線方式折舊,其範圍為 |
(b) | 商譽按收購價格超過在我們全球分部收購和記錄的可識別淨資產的公允價值計算。商譽主要歸因於歐洲、中東和非洲未來的增長機會。出於税務目的,收購LW EMEA剩餘權益被視為股票收購,不能從税務角度扣除。詳情見本表格10-K“第二部分,第8項.財務報表和補充數據”合併財務報表附註5,所得税。 |
(c) | 無形資產包括客户關係,這些客户關係估計了 |
以下未經審計的備考財務信息顯示了綜合運營結果,就像我們於2021年5月31日收購了LW EMEA的剩餘權益一樣。這些未經審計的預計結果僅供參考,並不代表如果收購發生在該日期,合併後的公司的經營結果將是什麼,也不一定表明未來的經營結果。它們也不反映我們可能實現的任何成本節約、運營協同效應或收入增加,也不反映實現這些成本節約、運營協同效應、收入增強或整合努力所需的成本。
|
| 截至5月的財政年度 | ||||
未經審核的備考信息(單位:百萬) | 2023 | 2022 | ||||
淨銷售額 | $ | | $ | | ||
淨收入(A)(B) | | |
(a) | 2023財年和2022財年未經審計的備考財務信息已進行調整,以實施與收購直接相關和事實可支持的調整。這些調整包括但不限於應用我們的會計政策;消除關聯方交易;與房地產、廠房和設備以及無形資產的公允價值調整相關的折舊和攤銷;以及與收購相關的債務的利息支出。 |
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目錄表
(b) | 2023財年未經審計的預計淨收入也進行了調整,不包括$ |
4.鼓勵合資企業投資
在2023財年,我們購買了LW EMEA和LWAMSA的額外股權,並開始在我們的合併財務報表中合併財務結果。在收購這些增量股權之前,我們按照權益會計方法對這些投資進行了會計處理。LW EMEA有一個
我們的權益法投資如下:
2023年5月28日 | 2022年5月29日 | |||||||||||
攜帶 | 所有權 | 攜帶 | 所有權 | |||||||||
(單位:百萬) | 價值 | 利息 | 價值 | 利息 | ||||||||
LW EMEA | $ | — | $ | | ||||||||
LWAMSA |
| — | | |||||||||
蘭姆韋斯頓RDO |
| | | |||||||||
其他 |
| | | |||||||||
$ | | $ | |
我們權益法投資的綜合財務信息彙總如下:
截至5月的財政年度 | |||||||||
(單位:百萬) |
| 2023 (a) |
| 2022 | 2021 | ||||
淨銷售額 | $ | |
| $ | | $ | | ||
毛利 |
| |
|
| | | |||
營業收入 |
| |
|
| | | |||
淨收益(虧損)(B) | | ( | |
5月28日, |
| 5月29日, | ||||
(單位:百萬) |
| 2023 (c) |
| 2022 | ||
流動資產 | $ | |
| $ | | |
非流動資產 |
| |
|
| | |
流動負債 | |
|
| | ||
非流動負債 | |
|
| |
(a) | 2023財年財務信息包括LW EMEA和LWAMSA作為未合併合資企業入賬時該財年部分時間的財務結果。 |
(b) | 在2022財年,LW EMEA記錄了$ |
(c) | 僅反映Lamb Weston RDO。 |
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目錄表
我們向我們的權益法關聯公司進行了以下銷售和購買,主要是出售給我們的合資企業或從我們的合資企業購買的成品。我們還向我們的合資企業提供服務,如銷售和營銷服務,這些服務在我們的綜合收益報表中被記為“銷售、一般和行政費用”的減少。我們也收到了股息。下表彙總了所有權益法附屬公司的活動:
截至5月的財政年度 | |||||||||
(單位:百萬) | 2023 (a) | 2022 | 2021 | ||||||
銷售額 | $ | | $ | | $ | | |||
購買 |
| | | | |||||
提供的服務 | | | | ||||||
收到的股息 |
| — | | |
(a) | 2023財年財務信息包括LW EMEA和LWAMSA作為未合併合資企業入賬的財年部分的財務結果。 |
截至2023年5月28日和2022年5月29日,我們的合併資產負債表上的“應收賬款”包括來自我們合資企業的應收賬款$
5.取消所得税
税前收益(虧損),包括權益法投資收益,包括以下內容:
截至5月的財政年度 | |||||||||
(單位:百萬) |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |||
美國 | $ | | $ | | $ | | |||
非美國 |
| |
| ( |
| | |||
税前收入總額 | $ | | $ | | $ | |
所得税準備金包括以下內容:
截至5月的財政年度 | |||||||||
(單位:百萬) |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |||
當前 | |||||||||
美國聯邦政府 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
州和地方 | | | | ||||||
非美國 | | | | ||||||
當期税項準備金總額 | | | | ||||||
延期 | |||||||||
美國聯邦政府 | ( | | ( | ||||||
州和地方 | ( | ( | | ||||||
非美國 | | | | ||||||
遞延税項準備總額 | $ | | $ | | $ | | |||
税項撥備總額 | $ | | $ | | $ | |
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目錄表
對所得税費用的調節使用
截至5月的財政年度 | |||||||||
(單位:百萬) |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |||
按美國法定利率計算的撥備 | $ | |
| $ | |
| $ | | |
因以下原因導致税率的增加(減少): | |||||||||
扣除聯邦福利後的州税和地方税 |
| | | | |||||
非美國業務(A) | ( | ( | ( | ||||||
合併以前持有的股權(B) | ( | — | — | ||||||
對俄羅斯投資淨額的核銷(C) | — | | — | ||||||
其他 | ( | ( | ( | ||||||
所得税總支出 | $ | | $ | | $ | | |||
有效所得税率(D) |
(a) | 我們得出了按不同税率徵税的非美國收入的有效税率優惠,包括永久項目的影響。法定税率範圍為 |
(b) | 關於附註3,收購中討論的合資收購,我們記錄了$ |
(c) | 關於LW EMEA從俄羅斯撤軍,我們反映了一個$ |
(d) | 實際所得税率為所得税支出與税前收入之比,包括權益法投資收益。2023財年的有效税率包括重新計量我們最初的 |
已繳納的所得税
繳納的所得税,扣除退款後為#美元。
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目錄表
遞延所得税
遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與用於所得税目的的數額之間的臨時差異的淨税收影響。我們遞延所得税資產和負債的重要組成部分如下:
2023年5月28日 | 2022年5月29日 | |||||||||||
(單位:百萬) |
| 資產 |
| 負債 |
| 資產 |
| 負債 | ||||
物業、廠房及設備(A) | $ | — | $ | | $ | — | $ | | ||||
商譽和其他無形資產(A) | | — | | — | ||||||||
與薪酬和福利相關的負債 | | — | | — | ||||||||
淨營業虧損和貸記結轉(B) | | — | | — | ||||||||
應計費用和其他負債 | | — | | — | ||||||||
庫存和庫存儲備 | | — | | — | ||||||||
租賃義務 | | — | | — | ||||||||
經營性租賃資產 | — | | — | | ||||||||
R&D支出資本化 | | — | — | — | ||||||||
權益法投資 | — | | — | | ||||||||
衍生品 | | — | — | | ||||||||
其他 | | | | | ||||||||
| | | | |||||||||
減去:估值免税額(C) | ( | — | ( | — | ||||||||
遞延税金淨額(D) | $ | | $ | | $ | | $ | |
(a) | 與我們收購LW EMEA有關的遞延税項負債增加$ |
(b) | 在2023年5月28日,蘭姆·韋斯頓大約有$ |
(c) | 估值撥備主要與不可攤銷無形資產有關。曾經有過 |
(d) | 遞延税項資產$ |
FASB允許公司採用一種會計政策,要麼確認全球無形低税收入(“GILTI”)的遞延税款,要麼將其視為所發生年度的税收成本。我們已選擇將GILTI的税收確認為税收發生期間的期間費用。根據這項政策,我們沒有為暫時性差額提供遞延税項,這些差額一旦沖銷,將影響期間應繳納GILTI的收入金額。
我們沒有為累積的未分配收益和美國以外業務的其他基差建立遞延所得税,因為這些收益和基差可以無限期地再投資。確定這些收益的未確認遞延税項負債是不可行的。一般來説,根據現行法律,未來非美國收入的分配不會徵收美國聯邦所得税。然而,對美國或其他司法管轄區的分配可能需要繳納預扣税和其他地方税,而這些税不是實質性的。
不確定的税收狀況
未確認的税收優惠總額(不包括利息和罰款)的變化總額包括:
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目錄表
截至5月的財政年度 | ||||||||
(單位:百萬) | 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |||
期初餘額 | $ | |
| $ | |
| $ | |
與上一財政年度建立的頭寸相比減少 | — | — | — | |||||
從本財政年度和上一財政年度設立的職位增加(A) | | | | |||||
與税務機關達成和解有關的減少額 | ( | ( | ( | |||||
訴訟時效屆滿 | ( | ( | ( | |||||
期末餘額(B) | $ | | $ | | $ | |
(a) | 在收購LW EMEA的過程中,我們認識到$ |
(b) | 如果我們以截至2023年5月28日和2022年5月29日記錄的未確認税收優惠為準,將導致$ |
Lamb Weston在許多國家、州和地方司法管轄區開展業務並提交納税申報單。我們沒有任何重要的公開税務審計。我們開展業務的主要司法管轄區通常有以下範圍的限制法規:
儘管審計決議和/或結束審計的時間非常不確定,但某些美國聯邦、州和非美國税務審計有可能在未來12個月內完成。這一過程可能會增加或減少我們未確認的税收優惠總額的餘額。預計對所得税支出和淨收入的影響不會很大。
6.出售商譽和其他可識別的無形資產
下表列出了2023和2022財政年度按部門分列的商譽餘額變化:
(單位:百萬) |
| 全球市場 |
| 餐飲服務 |
| 零售 |
| 其他 |
| 總計 | |||||
2021年05月30日的餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
外幣折算調整 | ( | — | — | — |
| ( | |||||||||
2022年5月29日的餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
收購合資企業的權益(A) | | — | — | — | | ||||||||||
外幣折算調整 | ( | — | — | — |
| ( | |||||||||
2023年5月28日的餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
(a) | 在2023財年,我們記錄了$ |
其他可確認的無形資產如下:
2023年5月28日 | 2022年5月29日 | |||||||||||||||||||||
| 加權值 |
|
|
|
| 加權值 |
|
|
| |||||||||||||
平均水平 | 毛利率 | 平均水平 | *毛利率: | |||||||||||||||||||
生活中有用的東西 | 揹負重擔 | 積累的數據 | 無形的 | 生活中有用的東西 | 揹負重擔 | 積攢了大量資金。 | 無形的 | |||||||||||||||
(以百萬計,但有用的壽命除外) | (按年計算) | 金額 | 攤銷 | 資產,淨額 | (按年計算) | 金額 | *攤銷 | 資產,淨額 | ||||||||||||||
未攤銷無形資產(A) |
| 不適用 | $ | |
| $ | — |
| $ | |
| 不適用 |
| $ | |
| $ | — |
| $ | | |
攤銷無形資產(B) |
|
| |
| ( |
| |
|
| |
| ( |
| | ||||||||
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
|
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
(a) | 非攤銷無形資產代表品牌和商標。 |
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目錄表
(b) | 攤銷無形資產主要由許可協議、品牌和客户關係組成。此外,$ |
根據目前需要攤銷的無形資產,我們預計無形資產攤銷費用(不包括開發的技術)將約為1美元。
減損測試
在我們於2023財年第四季度進行的年度商譽減值測試中,我們評估了定性因素,以確定每個報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。根據定性減值測試的結果,我們確定公允價值不太可能低於我們的Global、Foodservice、Retail和其他報告部門的賬面價值。此外,我們還完成了對我們的
7.減少應計負債
應計負債的構成如下:
| 5月28日, | 5月29日, | ||||
(單位:百萬) | 2023 |
| 2022 | |||
薪酬和福利 | $ | |
| $ | | |
應計貿易促進 | | | ||||
衍生負債和應付款項 | | — | ||||
支付給股東的股息 | | | ||||
應計利息 | | | ||||
經營租賃債務的當期部分 | | | ||||
工廠公用事業和應計項目 | | | ||||
應繳税金 | |
|
| | ||
其他 | |
|
| | ||
應計負債 | $ | |
| $ | |
69
目錄表
8.償還債務和融資義務
我們債務的組成部分,包括融資義務,如下:
(單位:百萬) | 2023年5月28日 | 2022年5月29日 | ||||||||||
金額 | 利率 | 金額 | 利率 | |||||||||
短期借款: | ||||||||||||
美國循環信貸安排 | $ | — | % | $ | — | — | % | |||||
歐元循環信貸安排 | | — | — | |||||||||
其他信貸安排 | | (a) | — | — | ||||||||
| — | |||||||||||
長期債務: | ||||||||||||
A-1期貸款安排,2026年6月到期(B) | |
| | | ||||||||
A-2期貸款安排,2025年4月到期(B) | | | | |||||||||
A-3期貸款安排,2030年1月到期(B) | | — | — | |||||||||
人民幣貸款安排,2027年2月到期 | | | | |||||||||
歐元貸款安排,2024年12月到期 | | — | — | |||||||||
| | | ||||||||||
| | | ||||||||||
| | | ||||||||||
| | |||||||||||
融資義務: | ||||||||||||
2040年前不同日期到期的租賃融資債務(C) | |
| | |||||||||
債務和融資債務總額 | |
| | |||||||||
債務發行成本和債務貼現(D) | ( | ( | ||||||||||
扣除債務貼現後的短期借款 | ( | — | ||||||||||
長期債務和融資債務的當期部分 |
| ( |
|
| ( | |||||||
長期債務和融資義務,不包括當期部分 | $ | |
| $ | |
(a) | 其他信貸安排包括我們其中一家子公司的幾項短期貸款,用於營運資金需求,利率各不相同。 |
(b) | A-1、A-2和A-3期限貸款的利率不包括預期的贊助紅利。我們已經收到並預計將繼續收到所有三項定期貸款安排下的贊助股息。 |
(c) | 我們的租賃融資債務的利率從 |
(d) | 不包括以下債務發行成本:$ |
70
目錄表
美國循環信貸安排
我們是一項高級擔保信貸協議的締約方,該協議日期為2016年11月9日,經修訂,該協議提供了可用循環信貸安排借款#美元。
在2023年5月28日和2022年5月29日,我們有
A-1、A-2和A-3期貸款安排
我們是一份日期為2019年6月28日的經修訂的信貸協議的締約方,該協議規定:(I)$
在……上面
根據經修訂的定期貸款協議,基於倫敦銀行同業拆息的利率已被基於SOFR的利率取代。從2023年2月28日起,A-1和A-2期限貸款利率是基於SOFR(經過SOFR調整)和基於基本利率的貸款,A-1期限貸款的適用保證金增加,以匹配我們A-2期限貸款的適用保證金。
人民幣貸款安排
在……上面
2020年5月,我們發行了美元
71
目錄表
在……上面
2030年債券和2032年債券實際上從屬於我們所有現有和未來的擔保債務,與我們所有現有和未來的優先債務並列,並優先於我們所有現有和未來的次級債務。2030年債券和2032年債券的擔保實際上排在所有擔保人現有和未來的擔保債務之後,與其所有現有和未來的優先債務並列,並優先於其所有現有和未來的次級債務。2030年債券和2032年債券在結構上從屬於我們非擔保人子公司的所有負債。
歐元循環信貸安排和貸款安排
關於收購LW EMEA,我們承擔了與定期貸款(“歐元貸款”)和循環信貸安排(“歐元循環信貸安排”)相關的負債。在……上面
歐元貸款利率取決於綜合淨借款與調整後綜合EBITDA的比率,到期日期為
歐元循環信貸工具利率取決於綜合淨借款總額與調整後綜合EBITDA的比率。它會在
其他信貸安排
截至2023年5月28日和2022年5月29日,我們的一家子公司擁有
72
目錄表
浮動利率
有關我們的可變利率債務修改器的其他信息如下所示:
SOFR/LIBOR利率貸款 | 基於基本利率的貸款 | ||
美國循環信貸安排 | |||
A-1期貸款安排 | |||
A-2期貸款安排 | |||
A-3期貸款安排 |
基於參考利率的貸款 | 中華人民共和國最優惠利率貸款 | ||
人民幣貸款安排 | 不適用 | Prime+ | |
歐元貸款安排 | 不適用 | ||
歐元循環信貸安排(英鎊貸款) | 不適用 | ||
歐元循環信貸安排(其他貸款) | 不適用 |
債務到期日
我們的長期債務,包括本期債務,在未來五個財政年度及以後的最低本金到期日如下:
(單位:百萬) |
| 債務(A) | |
2024 | $ | | |
2025 | | ||
2026 | | ||
2027 | | ||
2028 | | ||
此後 | | ||
$ | |
(a) | 有關我們的租賃融資義務的到期日,請參閲附註9,租賃。 |
其他
在2023、2022和2021財年,我們支付了
73
目錄表
9.簽訂新的租約
我們租賃各種房地產,包括某些經營設施、倉庫、辦公場所和土地。我們還租賃材料搬運設備、車輛和某些其他設備。我們的租約已經
租賃費用總額的淨額構成如下:
截至五月底的財政年度(A) | |||||||||
(單位:百萬) | 2023 | 2022 | 2021 | ||||||
經營租賃成本 | $ | | $ | | $ | | |||
短期和可變租賃成本 | | | | ||||||
轉租收入 | ( | ( | ( | ||||||
融資租賃成本: | |||||||||
租賃資產攤銷 | | | | ||||||
租賃債務利息 | | | | ||||||
總租賃成本,淨額 | $ | | $ | | $ | |
(a) | 與供應鏈相關的租賃成本計入“銷售成本”,其餘部分計入綜合收益表的“銷售、一般和行政費用”。融資租賃債務的利息包括在我們的綜合收益表中的“利息支出淨額”中。 |
初始期限超過一年的經營租賃和融資租賃如下:
5月28日, | 5月29日, | |||||||
(單位:百萬) | 分類 | 2023 | 2022 | |||||
資產: | ||||||||
經營性租賃資產 | 經營性租賃資產 | $ | | $ | | |||
融資租賃資產 | | | ||||||
租賃資產總額 | $ | | $ | | ||||
負債: | ||||||||
一年內到期的租賃債務: | ||||||||
經營租賃義務 | $ | | $ | | ||||
融資租賃義務 | | | ||||||
長期租賃義務: | ||||||||
經營租賃義務 | | | ||||||
融資租賃義務 | | | ||||||
租賃債務總額 | $ | | $ | |
(a) | 融資租賃是扣除累計攤銷後的淨額$ |
74
目錄表
截至2023年5月28日,我們在接下來的五個財政年度及以後的經營和融資租賃的租賃義務到期日如下:
運營中 |
| 金融 | |||||||
(單位:百萬,租期和折扣率除外) | 租契 | 租契 | 總計 | ||||||
2024 | $ | | $ | | $ | | |||
2025 | | | | ||||||
2026 | | | | ||||||
2027 | | | | ||||||
2028 | | | | ||||||
此後 | | | | ||||||
租賃付款總額 | | | | ||||||
減去:利息 | ( | ( | ( | ||||||
租賃債務的現值 | $ | | $ | | $ | | |||
加權平均剩餘租賃年限(年) | |||||||||
加權平均貼現率 |
與租賃有關的補充現金流量信息如下:
截至5月的財政年度 | |||||||||
(單位:百萬) | 2023 | 2022 | 2021 | ||||||
為計量租賃義務所包括的金額支付的現金: | |||||||||
經營租賃的經營現金流 | $ | | $ | | $ | | |||
融資租賃的現金流融資 | | | | ||||||
非現金投資和融資活動: | |||||||||
為換取新的經營租賃債務而獲得的資產 | | | | ||||||
為換取新的融資租賃義務而獲得的資產 | | | — |
10.取消股票薪酬
2016年10月29日,我們的董事會通過了Lamb Weston Holdings,Inc.2016年股票計劃,該計劃於2017年7月進行了修訂(以下簡稱股票計劃)。我們董事會的薪酬和人力資本委員會(“委員會”)負責管理我們的股票薪酬計劃。委員會酌情授權授予限制性股票單位(“RSU”)、在實現特定業績目標時支付的業績獎勵(“業績股票”)、股息等價物和其他基於股票的獎勵。在2023年5月28日,我們有
RSU和性能共享
我們向符合條件的員工和非員工董事授予RSU。員工RSU通常授予
75
目錄表
績效股票授予某些高管和其他關鍵員工,授予條件是實現公司範圍內的各種業績目標。實際獲得的獎項範圍從
我們還根據相對總股東回報目標授予績效股票,並在特殊情況下授予股價增長目標。實際獲得的獎項範圍從到
在截至2023年5月28日的財政年度內,對績效股票授予的加權平均蒙特卡羅假設為:
假設 | |||
股息率(%) | |||
股票預期波動率(%) | | ||
無風險利率(%) | | ||
預期壽命(年) | |||
加權平均授權日單位公允價值 | $ |
下表彙總了2023財年的RSU和性能共享活動:
RSU | 業績股 | |||||||||||
|
| 加權的- |
|
| 加權的- | |||||||
平均水平 | 平均水平 | |||||||||||
格蘭特- | 格蘭特- | |||||||||||
交易會日期: | 交易會日期: | |||||||||||
股票 | 價值 | 股票 | 價值 | |||||||||
在2022年5月29日未償還 |
| | $ | | | $ | | |||||
已批出(A) |
| | | | | |||||||
既得利益(B) |
| ( | | ( | | |||||||
沒收/過期/取消 | ( | | ( | | ||||||||
截至2023年5月28日未償還 |
| | $ | | | $ | |
(a) | 贈與代表應計的新贈款和股息等價物。 |
(b) | 2023財年、2022財年和2021財年的總公允價值為$ |
76
目錄表
股票期權
在某些情況下,我們已向僱員及非僱員董事授予認購權,讓他們按行使價相當於授出日相關普通股的公平市價購買本公司普通股。授予員工的期權通常可以在以下時間行使:
下表提供了布萊克-斯科爾斯模型中使用的相關假設,該模型用於確定截至2023年5月28日的財年授予的股票期權的公允價值:
假設 | |||
股息率(%) | |||
股票預期波動率(%) | |||
無風險利率(%) | |||
股票期權的預期年限(年) |
下表彙總了2023財年的股票期權活動:
|
| 加權的- |
| 加權的- |
|
| |||||||
平均水平 | 平均水平 | 集料 |
| ||||||||||
鍛鍊 | 剩餘 | 固有的 |
| ||||||||||
價格 | 合同 | 價值 |
| ||||||||||
股票 | (每股) | 期限(年) | (單位:百萬) |
| |||||||||
在2022年5月29日未償還 |
| | $ | | $ | | |||||||
授與 | | | |||||||||||
已鍛鍊 | ( | | |||||||||||
被沒收/取消 | ( | | |||||||||||
截至2023年5月28日未償還 | | $ | | $ | | ||||||||
可於2023年5月28日行使 |
| | $ | | $ | | (a) |
(a) | 聚合內在值代表總税前內在價值(我們在2023財年最後一個交易日的收盤價之間的差額,或$ |
補償費用
我們的股票薪酬費用記入了“銷售、一般和行政費用”。綜合收益表中確認的股票獎勵扣除沒收後的補償費用如下:
截至5月的財政年度 | |||||||||
(單位:百萬) |
| 2023 | 2022 | 2021 | |||||
庫存結算的RSU | $ | | $ | | $ | | |||
業績股 | | | | ||||||
股票期權 | | — | — | ||||||
存量結算補償費用 | | | | ||||||
所得税優惠(A) | ( | ( | ( | ||||||
扣除税收優惠後的總薪酬支出 | $ | | $ | | $ | |
(a) | 所得税優惠代表邊際税率,不包括不可扣除的補償。 |
77
目錄表
根據2023年5月28日的估計,與股票獎勵有關的未確認薪酬支出總額如下:
|
| 剩餘 | ||||
加權 | ||||||
無法識別 | 平均水平 | |||||
補償 | 識別 | |||||
(單位為百萬,不包括以年為單位的數據) | 費用 | 期限2(以年為單位) | ||||
庫存結算的RSU | $ | |
| |||
業績股 | |
| ||||
股票期權 | | |||||
未確認的補償費用總額 | $ | |
|
11.使用公允價值計量方法
下表列出了我們的金融資產和負債,根據公允價值計量所在的公允價值層次結構內的水平,按公允價值經常性計量:
截至2023年5月28日 | ||||||||||||
公允價值 | ||||||||||||
資產的價值 | ||||||||||||
(單位:百萬) |
| 1級 |
| 2級 |
| 3級 |
| (負債) | ||||
養老金計劃資產 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
— | | — | | |||||||||
— | ( | — | ( | |||||||||
遞延賠償負債(B) | — | ( | — | ( | ||||||||
公允價值,淨值 | $ | | $ | ( | $ | — | $ | ( |
截至2022年5月29日。 | ||||||||||||
公允價值 | ||||||||||||
資產的價值 | ||||||||||||
(單位:百萬) |
| 1級 |
| 2級 |
| 3級 |
| (負債) | ||||
養老金計劃資產 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
— | | — | | |||||||||
遞延賠償負債(B) | — | ( | — | ( | ||||||||
公允價值,淨值 | $ | | $ | ( | $ | — | $ | |
(a) | 第2級包括的衍生資產和負債主要是商品掉期、期權合約、利率掉期和貨幣合約。我們的二級衍生資產的公允價值是使用估值模型確定的,該模型使用了市場可觀察到的投入,包括大宗商品和外匯的遠期和現貨價格。衍生資產列示於綜合資產負債表的“預付費用及其他流動資產”內,衍生負債列示於綜合資產負債表的“應計負債”內。 |
(b) | 我們的二級遞延補償負債的公允價值是使用第三方估值進行估值的,第三方估值是基於我們退休計劃中共同基金的資產淨值。雖然標的資產在交易所交易活躍,但基金並不活躍。遞延補償負債主要列在我們綜合資產負債表上的“其他非流動負債”內。 |
現金等價物、應收賬款、應付賬款及短期債務由於存續期較短,其公允價值與賬面價值相近。
非金融資產,如不動產、廠房和設備以及無形資產,只有在確認減值的情況下才按公允價值入賬。成本和股權投資在非經常性基礎上按公允價值計量。
截至2023年5月28日,我們有1美元
78
目錄表
賬面價值和公允價值之間的任何差異是由於我們的固定利率債務的期末市場利率和規定利率之間的差異。我們使用上述公允價值層次內的報價市場價格(第2級投入)估計了我們的固定利率債務的公允價值。我們的浮動利率定期債務的公允價值接近賬面價值,因為我們的借貸成本是可變的,並接近當前的市場價格。
12.增加股東權益
我們的公司證書授權
股份回購計劃
我們的董事會已經批准了一項沒有到期日的計劃,回購最多5.0億美元的我們的普通股。在2023財年,我們總共購買了
分紅
在2023、2022和2021財年,我們支付了
累計其他全面收益(虧損)(“AOCI”)
全面收入包括淨收入、貨幣換算調整、先前服務費用的變化以及養卹金和退休後福利計劃的淨精算收益(損失)。我們通常認為我們的外國投資在性質上是無限期的,我們不對將以外幣計價的投資轉換為美元所產生的貨幣換算調整徵税。如果我們確定一項外國投資以及未分配收益不再是不確定的,則為貨幣換算調整產生的相關遞延税項負債(資產)計提估計税款。
截至2023年5月28日,AOCI的税後淨額變化如下:
外國 | 累計 | |||||||||||
貨幣政策 | 養老金計劃和計劃 | 其他 | ||||||||||
翻譯: | 退休後 | 全面 | ||||||||||
(單位:百萬) |
| 損失 |
| 優勢 | 其他 |
| 損失 | |||||
截至2022年5月29日的餘額 | $ | ( |
| $ | ( | $ | |
| $ | ( | ||
税前其他綜合收益(虧損)税前淨額 | ( | | | ( | ||||||||
當期其他綜合收益(虧損)淨額 |
| ( |
|
| |
| |
| ( | |||
截至2023年5月28日的餘額 | $ | ( |
| $ | ( | $ | |
| $ | ( |
79
目錄表
13.不同的細分市場
我們有
截至5月的財政年度 | |||||||||
(單位:百萬) |
| 2023 | 2022 | 2021 | |||||
淨銷售額 |
|
|
|
|
| ||||
全球 | $ | | $ | | $ | | |||
餐飲服務 |
| |
| |
| | |||
零售 |
| |
| |
| | |||
其他 | | | | ||||||
總淨銷售額 | | | | ||||||
產品貢獻利潤率(A) |
|
| |||||||
全球(B) | | | | ||||||
餐飲服務 | | | | ||||||
零售 | | | | ||||||
其他(C) | ( | | | ||||||
| | | |||||||
增列:廣告費和促銷費(A) | | | | ||||||
毛利 | | | | ||||||
銷售、一般和行政費用(D) | | | | ||||||
營業收入 | | | | ||||||
利息支出淨額(E) | | | | ||||||
所得税費用 | | | | ||||||
權益法投資收益(虧損)(F) | | ( | | ||||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | |
(a) | 產品貢獻利潤率為淨銷售額減去銷售成本、廣告費用和促銷費用。產品貢獻利潤率包括廣告和促銷費用,因為這些費用與部門業績直接相關。 |
(b) | 截至2023年5月28日的財年包括一筆費用$ |
(c) | 其他部分主要包括我們的蔬菜和乳製品業務,以及與大宗商品套期保值合同相關的未實現按市值計價的調整。 |
(d) | 截至2023年5月28日的財年,銷售、一般和行政費用包括淨額。$ |
(e) | 截至2022年5月29日的財政年度包括清償$ |
(f) | 截至2023年5月28日的財年權益法投資收益(虧損)包括$ |
權益法投資收益(虧損)也包括一美元。
80
目錄表
2023年5月28日、2022年5月29日和2021年5月30日,分別涉及與天然氣和電力衍生品變化相關的按市值計價調整,因為歐洲大宗商品市場經歷了大幅波動。
I2022年5月,LW EMEA宣佈有意退出在俄羅斯的合資投資。因此,LW EMEA確定其在俄羅斯的淨投資已減值,並確認了一項非現金減值費用,其中我們的部分是$
按細分市場劃分的資產
Lamb Weston的製造資產在所有報告分部之間共享。每個報告分部使用的這些設施的產出可能會在不同的財年發生變化。因此,將這些資產分配給報告分部以及按分部披露總資產是不可行的。
濃度
蘭姆·韋斯頓最大的客户麥當勞公司約佔
其他信息
我們每個全球、食品服務和零售報告部門的淨銷售額包括冷凍馬鈴薯和冷凍紅薯產品的銷售額。我們其他報告部門的淨銷售額包括:
截至5月的財政年度 | |||||||||
(單位:百萬) |
| 2023 | 2022 | 2021 | |||||
淨銷售額 |
|
|
|
|
| ||||
$ | | $ | | $ | | ||||
| |
| |
| | ||||
| |
| |
| | ||||
總淨銷售額 | $ | | $ | | $ | |
我們的業務主要在美國。就美國以外的業務而言,在2023財年、2022財年和2021財年,沒有一個外國國家在合併業務方面表現顯著,但我們的國際業務正在增長。海外淨銷售額,包括按國內細分市場對美國境外客户的銷售額,為#美元
勞工
在2023年5月28日,我們有大約
2024財年細分市場調整
從2023年5月29日起,為了與我們最近的收購相關,並與我們擴大的全球足跡保持一致,我們的管理層,包括作為我們的首席運營決策者的首席執行官,開始管理我們的運營
81
目錄表
14.評估承諾、或有事項、擔保和法律程序
我們有在正常業務過程中產生的財務承諾和義務。這些債務包括長期債務(在附註8--債務和融資義務中討論)、租賃義務(在附註9--租賃中討論)、貨物和服務的購買義務和資本承諾以及法律程序(下文討論)。
購買義務和資本承諾
截至2023年5月28日,我們的購買義務摘要(不包括資本承諾)如下。表中債務的預期付款時間是根據當前資料估計的。付款的時間和實際支付的金額可能不同,這取決於收到貨物或服務的時間,或某些債務的商定金額的變化:
(單位:百萬) | 購買義務 | ||
2024 | $ | | |
2025 | | ||
2026 | | ||
2027 | | ||
2028 | | ||
此後 | | ||
總計(A) | $ | |
(a) | 由於定價和數量的不確定性,上表中的數額不包括馬鈴薯供應協議項下的購買承諾。馬鈴薯供應協議有最高合同定價,並扣除某些質量屬性,購買量由合同英畝的產量確定。我們所有土豆供應協議下的總購買量為$ |
我們的資本承諾約為$
擔保和彌償
我們在正常的業務過程中向第三方提供擔保、賠償和其他擔保。這些包括侵權賠償、環境保證以及商業協議中的陳述和保證。截至2023年5月28日,我們不知道任何因我們提供的任何擔保、賠償或財務保證而產生的重大責任。如果這類負債的公允價值變得重要,我們將在那時為其計提。
我們是與合作種植者簽訂的各種馬鈴薯採購供應協議的一方,根據這些協議,他們在收穫季節將馬鈴薯作物從合同面積交付給Lamb Weston,根據馬鈴薯供應協議,該庫存的定價在交付後確定,其中考慮了作物大小和質量等因素。這些協議下的總購買量為$
82
目錄表
在計入為上述所有事項確認的負債後,管理層相信該等事項的最終解決不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。對上述事項的估計在未來可能發生變化是合理的。
法律訴訟
我們是在正常業務過程中發生的各種法律訴訟的一方。這些索賠、法律程序和訴訟主要源於據稱的傷亡、產品責任、僱傭和其他糾紛。在確定或有損失時,我們會考慮損失的可能性以及合理估計此類損失或負債金額的能力。當認為可能發生了負債,並且損失金額可以合理估計時,就確認估計損失。雖然任何索賠、訴訟或訴訟都有不確定因素,但我們相信,任何懸而未決或受到威脅的索賠、訴訟或訴訟的結果都不會對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。
項目9.會計人員在會計和財務披露方面的變化和分歧
沒有。
項目9A。控制和程序
披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,對截至2023年5月28日修訂的1934年證券交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。
2023年2月28日,我們獲得了Lamb-Weston/Meijer v.o.f的剩餘權益。(“LW EMEA”)合資企業。我們正在整合LW EMEA,尚未將LW EMEA納入我們對財務報告內部控制有效性的評估。隨着整合的進行,我們正在分析、評估並在必要時實施與LW EMEA業務相關的控制和程序方面的變化。因此,這一過程可能會增加或改變對財務報告的內部控制。2023財年,LW EMEA佔合併淨銷售額的7%,截至2023年5月28日,佔合併總資產的30%。
基於這項不包括上述LW EMEA業務的評估,Lamb Weston的首席執行官和首席財務官得出結論,截至本報告所述期間結束時,我們的披露控制和程序有效,能夠合理保證我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並被積累並傳達給管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時做出有關所需披露的決定。塞舌爾
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責根據《交易所法案》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定,建立和維持對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制是一個旨在根據美國公認會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制綜合財務報表提供合理保證的過程。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:
● | 與保存合理、詳細、準確和公平地反映資產交易和處置的記錄有關; |
83
目錄表
● | 根據美國公認會計原則,提供必要的交易記錄,以便編制合併財務報表; |
● | 提供合理保證,確保收支僅按照管理和董事授權進行; |
● | 提供合理保證,防止或及時發現可能對合並財務報表產生重大影響的未經授權獲得、使用或處置資產;以及 |
● | 對發現欺詐行為提供合理保證。 |
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與和董事會的監督下,評估了截至2023年5月28日財務報告內部控制的有效性。管理層基於對財務報告進行有效內部控制的標準進行此評估內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。管理層的評估包括對關鍵財務報告控制的設計和操作有效性、流程文件、會計政策和我們的整體控制環境等要素的評估。管理層對截至2023年5月28日的財務報告內部控制的評估不包括對與LW EMEA(2023年2月28日收購)相關的財務報告的內部控制,後者佔截至2023年5月28日和截至2023年5月28日的年度合併淨銷售額的7%和合並總資產的30%。基於這一評估,管理層得出結論,截至2023年5月28日,我們對財務報告的內部控制有效,為財務報告的可靠性提供了合理的保證,並根據公認會計準則為外部報告目的編制綜合財務報表。
我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所對我們編制的合併財務報表進行了審計。畢馬威會計師事務所也發佈了一份關於我們對財務報告的內部控制的認證報告。他們關於合併財務報表的報告和認證報告包括在本表格10-K的第II部分第8項.財務報表和補充數據中。
控制措施有效性的固有限制
由於其固有的侷限性,我們對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。一個控制系統,無論構思和運作得有多好,都只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,以確保控制系統的目標得以實現。由於所有控制系統的固有侷限性,任何控制評價都不能絕對保證所有控制問題和舞弊事件都已被發現。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因條件的變化而使控制變得不充分,或對政策和程序的遵守程度可能惡化。
財務報告內部控制的變化
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,對截至2023年5月28日的季度內財務報告的內部控制發生的任何變化進行了評估。除與收購LW EMEA剩餘權益有關外,我們對財務報告的內部控制在2023財年第四季度沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
項目9B。其他信息
沒有。
84
目錄表
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
本第10項所要求的資料包括在本表格10-K第1部分第1項的“有關本公司行政人員的資料”及“道德與管治”的標題下,並將包括在我們為計劃於2023年9月28日舉行的股東周年大會所作的最終委託書(“2023年委託書”)中的“第1項董事選舉”、“公司管治-公司高級財務官的行為守則及道德守則”及“董事會委員會及成員-審計及財務委員會”的標題下。2023年委託書中的這一信息通過引用併入本10-K表格。
第11項.高管薪酬
本項目11所要求的信息將包括在我們的2023年委託書中的“董事會委員會和成員--薪酬和人力資本委員會”、“非員工董事薪酬”、“薪酬討論與分析”和“高管薪酬表”的標題下。2023年委託書中的這一信息通過引用併入本10-K表格。
項目12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及有關股東事項
下表提供了截至2023年5月28日的最近一個財年,在行使現有股權補償計劃下的期權、認股權證和權利時可能發行的普通股的信息。
證券數量 | |||||||||
要發行的證券數量 | 加權平均 | 保持可用時間 | |||||||
在鍛鍊時發放 | 行使價格: | 根據以下條款未來發行 | |||||||
傑出的選項中, | 傑出的 | 股權補償計劃 | |||||||
認股權證和權利 | 期權、認股權證和 | (不包括證券 | |||||||
計劃類別 | (a) | 權利(B) | 反映在A)(C)欄中 | ||||||
證券持有人批准的股權補償計劃 | 2,215,563 | $ | 27.46 | 6,059,951 | |||||
未經證券持有人批准的股權補償計劃 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | ||||||
總計 | 2,215,563 | $ | 27.46 | 6,059,951 |
(a) | 包括根據經修訂及重訂的Lamb Weston Holdings,Inc.於2017年修訂的2016年股票計劃(“股票計劃”)授予的已發行股票期權、RSU及績效股份(假設目標業績派息水平)。這一數字還包括根據Lamb Weston Holdings,Inc.自願遞延補償計劃和Lamb Weston Holdings,Inc.董事遞延補償計劃遞延的某些補償的應付股票。將發行的證券數量不包括截至2023年5月28日已行使但未與我們的股票轉讓代理結算的期權。 |
(b) | 僅適用於已發行股票期權的加權平均行權價。 |
(c) | 代表根據股票計劃可供發行的股份。 |
與某些受益所有人、董事和管理層的擔保所有權有關的信息將包含在我們的2023年委託書中,標題為“股權信息”,並通過引用併入本10-K表格。
85
目錄表
第13項:某些關係和相關交易,以及董事的獨立性
本項目13所要求的信息將包括在我們的2023年委託書中“公司治理-董事獨立性”和“公司治理-與關聯人交易審查”的標題下。2023年委託書中的這一信息通過引用併入本10-K表格。
項目14.總會計師費用和服務
本項目14所要求的資料將列入我們2023年委託書中“董事會委員會及其成員--審計和財務委員會”的標題下。2023年委託書中的這一信息通過引用併入本10-K表格。
86
目錄表
第四部分
項目15.展品和財務報表附表
a) | 作為本報告一部分提交的文件清單: |
1. | 財務報表 |
本年度報告表格10-K第8項所列公司的所有財務報表。
2. | 財務報表明細表 |
本報告包括以下2023財年、2022財年和2021財年的合併財務報表時間表:
附表二-蘭姆·韋斯頓-估值和合格賬户
加法 | ||||||||||||
荷電 | ||||||||||||
天平 | 對於成本, | 扣除額 | 天平 | |||||||||
開始於 | 費用 | 從… | 結束 | |||||||||
(單位:百萬) |
| 年 |
| 和公平性 |
| 儲量 |
| 年 | ||||
截至2023年5月28日的年度 | ||||||||||||
遞延税項資產估值準備 | $ | | $ | — | $ | | $ | | ||||
截至2022年5月29日的年度 | ||||||||||||
遞延税項資產估值準備 | $ | | $ | — | $ | | $ | | ||||
截至2021年5月30日的年度 | ||||||||||||
遞延税項資產估值準備 | $ | | $ | — | $ | | $ | |
所有其他附表都被省略,因為它們不適用,不是實質性的,不是必需的,或者是因為所要求的信息包括在合併財務報表或財務報表附註中,因此被省略。
87
目錄表
b) | 以下證物作為10-K表格的一部分存檔,或通過引用併入本表格: |
展品編號: |
| 描述 | ||
2.1 | 分離和分銷協議,日期為2016年11月8日,由康尼格拉食品公司和Lamb Weston Holdings,Inc.簽訂,並由Lamb Weston Holdings,Inc.之間簽訂,通過引用Lamb Weston Holdings,Inc.的附件2.1併入本文。S於2016年11月10日提交的8-K表格的當前報告(文件號:0001-37830) | |||
2.2 | 由Lamb Weston Holdings,Inc.、Lamb Weston Holland B.V.、Meijer Beheer B.V.和Kees Meijer先生簽署和之間的買賣協議,日期為2022年10月19日,通過引用附件2.1併入本文件,並於2022年10月21日提交給Lamb Weston Holdings,Inc.。S於2022年10月21日提交的8-K/A表格的當前報告(文件號:0001-37830) | |||
3.1 | 修改和重新發布的Lamb Weston Holdings,Inc.的註冊證書,在此引用Lamb Weston Holdings,Inc.於2016年11月10日提交的表格8-K的當前報告附件33.1(文件號:0001-37830) | |||
3.2 | 修改和重述Lamb Weston Holdings,Inc.的章程,通過引用Lamb Weston Holdings,Inc.於2023年3月24日提交的Form 8-K當前報告(文件號:0001-37830)而合併於此 | |||
4.1 | 2028年票據和契約,日期為2020年5月12日,由擔保人Lamb Weston Holdings,Inc.(其中定義)和作為受託人的富國銀行全國協會(包括與2028年票據有關的票據形式)及其之間的票據,通過引用Lamb Weston Holdings,Inc.於2020年5月12日提交的表格8-K的當前報告(文件號:0001-37830)併入本文。 | |||
4.2 | 2030年票據契約,日期為2021年11月8日,由Lamb Weston Holdings,Inc.、擔保人(如其中所定義)和作為受託人的ComputerShare Trust Company,N.A.(包括與2030年票據有關的票據形式)和之間的契約,通過引用Lamb Weston Holdings,Inc.於2021年11月8日提交的表格8-K的當前報告(文件第001-37830號)併入本文。 | |||
4.3 | 2032年票據和契約,日期為2021年11月8日,由Lamb Weston Holdings,Inc.、擔保人(其中定義)和作為受託人的ComputerShare Trust Company,N.A.(包括與2032年票據有關的票據形式)和之間的票據和契約,通過引用Lamb Weston Holdings,Inc.的附件4.2併入本文,S於2021年11月8日提交的8-K表格當前報告(文件號:0001-37830) | |||
4.4 | 蘭姆·韋斯頓控股有限公司S證券簡介,參照蘭姆·韋斯頓控股公司2019年7月25日提交的10-K年報(文號:0001-37830),S年報第4.3號) | |||
10.1 | 商標許可協議,日期為2016年11月8日,由康尼格拉食品公司和Lamb Weston Holdings,Inc.簽訂,並由Lamb Weston Holdings,Inc.之間簽訂,通過引用Lamb Weston Holdings,Inc.的附件10.4合併於此。S於2016年11月10日提交的8-K表格當前報告(文件號:0001-37830) | |||
10.2 | 日期為2021年8月11日的授信協議第6號修正案,日期為2016年11月9日,由Lamb Weston Holdings,Inc.、擔保方、其中指定的貸款人和作為行政代理的美國銀行之間的授信協議,通過引用Lamb Weston Holdings,Inc.於2021年8月13日提交的S當前8-K表格報告(文件號:0001-37830)的附件10.1併入本文。 | |||
88
目錄表
10.3 | 第四修正案,日期為2023年1月31日,由Lamb Weston Holdings,Inc.、其擔保方、貸款人和有投票權的參與者方Lamb Weston Holdings,Inc.以及作為行政代理的AgWest Farm Credit,PCA(西北農場信貸服務公司的合併繼承人)之間進行的,日期為2019年6月28日的信貸協議第四修正案,通過引用Lamb Weston Holdings,Inc.於2023年1月31日提交的表格8-K當前報告(文件編號001-37830)而併入本文 | ||
10.4 | 金融機構烏蘭卡布蘭姆韋斯頓食品有限公司與作為貸款代理人的滙豐銀行(中國)有限公司上海分行於2022年2月28日簽署的融資協議,通過引用蘭姆韋斯頓控股有限公司S於2022年2月22日提交的表格8-K的當前報告(文件編號001-37830)而併入本文。 | ||
10.5 | 修訂和重述蘭姆韋斯頓控股公司2016年股票計劃,通過參考蘭姆韋斯頓控股公司2018年1月4日提交的S 10-Q季度報告(文件編號001-37830)第10.2號併入本文 | ||
10.6 | 蘭姆韋斯頓控股公司高管變更控制權轉讓計劃,通過引用蘭姆韋斯頓控股公司2017年7月25日提交的S 10-K年報(文件編號001-37830)第10.7號文件合併於此。* | ||
10.7 | 蘭姆韋斯頓控股公司高管變更控制權轉讓計劃參與協議的表格,通過引用蘭姆韋斯頓控股公司於2017年7月25日提交的S 10-K年報(文件編號001-37830)的附件10.8併入本文 | ||
10.8 | Lamb Weston Holdings,Inc.自願延期補償計劃,自2021年9月22日起修訂並重述,通過引用Lamb Weston Holdings,Inc.於2022年1月6日提交的S 10-Q季度報告(文件編號001-37830)的附件10.3併入本文 | ||
10.9 | 蘭姆韋斯頓控股公司董事延期薪酬計劃,通過引用蘭姆韋斯頓控股公司於2017年6月14日提交的S登記表格S-8(委員會文件第333-218742號)的附件4.4併入本文。* | ||
10.10 | 蘭姆韋斯頓控股公司員工非限制性股票期權協議(2017年3月前)的表格,通過參考蘭姆韋斯頓控股公司於2017年1月10日提交的S 10-Q季度報告(文件編號001-37830)的附件10.14併入本文 | ||
10.11 | Lamb Weston Holdings,Inc.限制性股票單位協議(股票結算前)的表格(2021年7月21日之前),通過參考Lamb Weston Holdings,Inc.於2020年10月7日提交的S 10-Q季度報告(文件編號001-37830)*併入本文 | ||
10.12 | 蘭姆韋斯頓控股公司限制性股票單位協議(股票結算)的格式(2021年7月21日後),通過引用蘭姆韋斯頓控股公司於2021年10月7日提交的S 10-Q季度報告(文檔號001-37830)*併入本文 | ||
10.13 | 蘭姆·韋斯頓控股公司員工非限制性股票期權協議(2017年3月後)的格式,通過參考蘭姆·韋斯頓控股公司於2017年7月25日提交的S年報(文件編號001-37830)第10.23號併入本文 | ||
10.14 | Lamb Weston Holdings,Inc.非僱員董事限制性股票單位協議的格式,通過引用Lamb Weston Holdings,Inc.於2018年1月4日提交的S 10-Q季度報告(文件號001-37830)的附件10.3併入本文 | ||
89
目錄表
10.15 | 蘭姆·韋斯頓控股公司業績分享協議表格(2021年7月21日之前),通過引用蘭姆·韋斯頓控股公司於2020年10月7日提交的S 10-Q季度報告(文件編號001-37830)的附件10.2併入本文 | ||
10.16 | 蘭姆·韋斯頓控股公司業績分享協議表格(2021年7月21日後),通過引用蘭姆·韋斯頓控股公司於2021年10月7日提交的S 10-Q季度報告(文件編號001-37830)的附件10.4併入本文 | ||
10.17 | 蘭姆·韋斯頓控股公司非僱員董事非限制性股票期權協議的格式,通過引用蘭姆·韋斯頓控股公司於2023年1月5日提交的S 10-Q季度報告(文件編號001-37830)的附件10.1併入本文。 | ||
10.18 | 蘭姆韋斯頓控股公司限制性股票單位協議表格(股票結算)(2022年7月20日後),通過引用蘭姆韋斯頓控股公司於2022年10月5日提交的S 10-Q季度報告(文檔號001-37830)*併入本文 | ||
10.19 | 蘭姆·韋斯頓控股公司業績分享協議表格(2022年7月20日後),通過引用蘭姆·韋斯頓控股公司於2022年10月5日提交的S 10-Q季度報告(文件編號001-37830)的附件10.2併入本文 | ||
10.20 | 蘭姆韋斯頓控股公司員工非限制性股票期權協議的格式(2022年7月20日後),通過引用蘭姆韋斯頓控股公司於2022年10月5日提交的S 10-Q季度報告(文件編號001-37830)的附件10.3併入本文 | ||
10.21 | Lamb Weston Holdings,Inc.槓桿式業績股票協議表格,通過引用Lamb Weston Holdings,Inc.於2022年10月5日提交的S 10-Q表格季度報告(文件編號001-37830)的附件10.4併入本文 | ||
10.22 | Lamb Weston Holdings,Inc.和Bernadette Madarieta之間的信函協議,日期為2021年5月21日,通過引用Lamb Weston Holdings,Inc.於2021年5月25日提交的S當前8-K表格報告(文件號001-37830)*併入本文 | ||
10.23 | 日期為2023年6月15日的信貸協議第7號修正案,日期為2016年11月9日,由Lamb Weston Holdings,Inc.、擔保方、其中指定的貸款人和作為行政代理的美國銀行簽訂 | ||
21.1 | 蘭姆·韋斯頓控股公司的子公司。 | ||
23.1 | 畢馬威有限責任公司同意 | ||
31.1 | 第302條行政總裁證書 | ||
31.2 | 第302條首席財務官證書 | ||
32.1 | 第906節行政總裁證書 | ||
32.2 | 第906節首席財務官證書 | ||
101.INS |
| XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | |
101.SCH |
| XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.CAL |
| XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
90
目錄表
101.DEF |
| XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB |
| XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE |
| XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104 |
| 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含附件101中包含的適用分類擴展信息) |
*簽訂管理合同或補償計劃。
第16項:表格10-K總結
沒有。
91
目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
蘭姆·韋斯頓控股公司 | ||
發信人: | /S/Bernadette M.Madarieta | |
Bernadette M.Madarieta | ||
首席財務官 | ||
日期: | 2023年7月25日 |
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由下列人員以登記人的身份在下列日期簽署:
簽名 |
| 標題 |
| 日期 |
/S/託馬斯·P·沃納 | 總裁和董事首席執行官 | 2023年7月25日 | ||
託馬斯·P·沃納 | ||||
/S/Bernadette M.Madarieta | 首席財務官 | 2023年7月25日 | ||
Bernadette M.Madarieta | ||||
/S/格雷戈裏·W·瓊斯 | 總裁副主計長(主計長) | 2023年7月25日 | ||
格雷戈裏·W·瓊斯 | ||||
/S/彼得·J·本森 | 董事 | 2023年7月25日 | ||
彼得·J·本森 | ||||
/S/查爾斯·A·布利克斯特 | 董事 | 2023年7月25日 | ||
查爾斯·A·布利克斯特 | ||||
/S/羅伯特·J·科維洛 | 董事 | 2023年7月25日 | ||
羅伯特·J·科維埃洛 | ||||
撰稿S/麗塔·費舍爾 | 董事 | 2023年7月25日 | ||
麗塔·費舍爾 | ||||
/S/安德烈·J·霍克斯 | 董事 | 2023年7月25日 | ||
安德烈·J·霍克斯 | ||||
/S/威廉·G·於根森 | 董事 | 2023年7月25日 | ||
威廉·G·朱根森 | ||||
/S/託馬斯·P·毛雷爾 | 董事 | 2023年7月25日 | ||
託馬斯·P·毛雷爾 | ||||
/S/Hala G.莫德爾莫格 | 董事 | 2023年7月25日 | ||
哈拉·G·莫德爾莫格 | ||||
/S/羅伯特·A·尼布洛克 | 董事 | 2023年7月25日 | ||
羅伯特·A·尼布洛克 | ||||
/S/瑪麗亞·雷納·夏普 | 董事 | 2023年7月25日 | ||
瑪麗亞·雷納·夏普 |
92