根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊號 333-252571 和 333-268014

招股説明書補充文件
（轉至 2021 年 2 月 5 日的招股説明書）

$11,500,000

ONDAS 控股公司

3% 2025年到期的B-2系列優先可轉換票據

我們將發行2025年到期的3％ B-2系列優先可轉換票據，原始本金總額為11,500,000美元（“票據”），這些票據 在某些條件下可轉換為我們的普通股，詳見下文。這些票據的原始發行 折扣約為13％（13％），使公司的總收益為1,000萬美元。票據是根據2022年10月26日的 我們與每位投資者就本次發行簽訂的證券購買協議（“證券購買協議”）不時修訂、修改或免除的條款出售 。本招股説明書補充文件涵蓋 最多30,525,545股普通股，在轉換後或以其他方式在 票據下不時發行。

這些票據將根據公司與作為受託人的威爾明頓儲蓄基金協會（ “受託人”）於2023年1月20日簽訂的某份基本契約 發行，以及公司與受託人之間於2023年7月25日簽訂的第二份補充契約。

在我們提交額外的 招股説明書補充文件和補充契約後，如果票據的初始購買者選擇，我們可能會根據證券購買協議 （“附加票據”）完成額外收盤 ，本金總額不超過34,500,000美元，即在發行之日起兩年後到期的3％優先可轉換票據。但是，我們並未根據本招股説明書 補充在證券購買協議規定的額外收盤時不時發行的任何此類額外票據（或此類附加票據轉換後可發行的普通股）進行登記。

為了獲得本招股説明書補充文件所涵蓋的票據轉換後或以其他方式不時發行的普通股數量 ， 我們假設票據下的所有付款都將以普通股支付，利息按2023年7月25日到假設到期日的2025年7月25日假設到期日為3.00％，按每年 3.00% 的複合利率計算假設到期日的轉換價格等於 之前的到期日，則延期至到期日最低價格。

我們已經聘請了 Oppenheimer & Co.Inc.（“Oppenheimer”）作為我們的唯一配售代理人，將利用其合理的努力在本次發行中徵求購買我們證券的要約 。有關 這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書補充文件第 S-26 頁開頭的 “分配計劃”。

投資我們的證券 涉及某些風險。在購買我們的票據之前，請查看本招股説明書補充文件第S-8頁開頭的 “風險因素” 標題下的信息，包括以引用方式納入的信息， 以及隨附的招股説明書 的第3頁。

證券 和交易委員會以及任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的充足性 或準確性。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

Ondas 將以認證形式交付票據，預計將於2023年7月25日左右交付，但須遵守慣例成交條件。

獨家配售代理

Oppenheimer & Co.

本招股説明書補充文件的日期為2023年7月 25日。

招股説明書補充文件

招股説明書

關於本招股説明書補充文件

本文檔分為兩部分。 第一部分是招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款。第二部分是隨附的 招股説明書，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。在做出投資決定之前， 我們敦促您仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及此處和其中以引用方式納入的文件 。本招股説明書補充文件可能會增加、更新或更改隨附的招股説明書或其中以引用方式納入的文件 中的信息。如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的招股説明書 或此處或其中以引用方式納入的信息不一致，則本招股説明書補充文件將被視為修改或取代 隨附招股説明書和以引用方式納入的此類文件中的信息。

本招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書日期為 2021 年 2 月 5 日，是我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 S-3 表格註冊聲明（註冊號 333-252571）的一部分，美國證券交易委員會於 2021 年 2 月 5 日宣佈生效，因為根據 S-3MEF 表格（File 第 333-333 號的註冊聲明，此類註冊聲明已擴大到涵蓋其他證券 268014），使用 “貨架” 註冊流程，根據該流程，我們可以不時提供和出售 的任意組合隨附的招股説明書中描述的證券總額不超過161,696,000美元。本招股説明書補充文件涉及 我們發行的債務證券，在某些條件下，債務證券可以轉換為我們的普通股。

我們沒有，也沒有 placement 代理人授權任何其他人向你提供不同的信息或其他信息。我們和配售代理人對任何其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也無法提供任何保證。在任何情況下 在任何不允許要約或招標的司法管轄區 ，我們 都不會，配售代理也不會提出出售這些證券的要約或徵求購買這些證券的要約。本招股説明書補充文件、隨附的 招股説明書以及我們或代表我們編寫的任何免費寫作招股説明書中的信息僅在信息出現的相應文件 之日才是準確的，而且我們以引用方式納入的文件中的任何信息僅在 以引用方式納入的文件之日起才是準確的，無論本招股説明書補充文件的交付時間或出售 } 安全。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。無論交付時間如何，您都不應假設 本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中包含或以引用方式納入的信息在 以外的任何日期都是準確的。

除非另有説明，否則當我們在本招股説明書中提及 “昂達斯”、 “我們”、“我們” 和 “公司” 時，我們指的是 Ondas Holdings Inc. 和 我們的子公司 Ondas Networks Inc.、Airobotics Ltd. 和 American Robotics, Inc.。

風險因素

對我們特此提供的證券 的投資涉及很高的風險。您應仔細考慮下文所述的風險，並在我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的 部分中討論的風險，該報告以引用方式納入本招股説明書補充文件、隨附的 招股説明書中包含的所有其他信息，包括隨後在 之前以引用方式提交和納入的任何文件} 就我們的證券做出投資決定。此外，請閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的 “關於前瞻性 陳述的警示説明”，我們在其中描述了與我們的業務相關的其他不確定性，以及本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書中以引用方式包含或納入的前瞻性陳述。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的其他風險和不確定性 或我們目前認為不太重要的風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。如果出現任何這些風險或此類未知風險， 我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和未來增長前景可能會受到重大不利影響。 請參閲下面的 “以引用方式納入的文檔” 和 “在哪裏可以找到更多信息”。

與本次發行相關的風險

由於我們對 如何使用本次發行的收益擁有廣泛的自由裁量權，因此我們可能會以您不同意的方式使用所得款項.

我們目前打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，包括為資本支出提供資金和提供營運資金。 但是，我們的管理層在使用本次發行的淨收益時將擁有廣泛的自由裁量權。您將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷 ，作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否以您同意的方式使用或可能增加投資價值的方式。 由於決定我們使用本次發行淨收益的因素的數量和變異性，它們的最終用途 可能與其目前的預期用途有很大差異。淨收益的投資方式可能不會 為我們的公司或您的投資帶來有利或任何回報。我們的管理層未能有效使用此類資金可能 對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

當 我們出售票據時，我們將承擔鉅額債務，將來我們可能會承擔額外的債務。出售票據所產生的債務以及我們未來產生的任何債務 使我們面臨風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的債務可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大的負面影響，包括：

我們無法向您保證 我們將繼續保持足夠的現金儲備，也無法保證我們的業務將從足夠 的運營中產生現金流，使我們能夠為債務支付本金、溢價（如果有）和利息，或者我們的現金需求不會增加。如果我們 無法產生足夠的現金流或以其他方式獲得必要的資金來支付所需款項，或者如果我們未能遵守 現有債務、票據或未來可能產生的任何債務的各種要求，我們將違約， 這將允許票據和其他債務的持有人加快票據和其他債務的到期 ，並可能導致票據和此類其他債務項下的違約。票據下的任何違約或其他債務都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

這些票據將是無抵押的。

這些票據將僅是昂達斯的債務 ，不會由我們的子公司擔保，也不會由我們或他們的任何財產或資產擔保。我們的子公司 是獨立的法人實體，沒有義務支付票據下到期的任何款項。

我們可能無法支付票據的利息 或贖回票據。

票據的利率為每年3％，並加上票據本金的攤銷付款 ，應計和未付利息按月到期支付。如果我們 無法滿足某些淨值條件，我們將被要求以現金支付任何分期付款日期的所有到期金額。如果控制權發生變更 ，持有人可能會要求我們回購其全部或部分票據以換取現金。請參閲 “所發行證券的描述 — 票據描述 — 基本交易”。我們支付 票據的攤銷款和利息、回購票據、為營運資金需求提供資金以及為計劃資本支出提供資金的能力取決於我們未來產生 現金流的能力。在某種程度上，這取決於一般的經濟、金融、競爭、立法和監管因素， 以及我們無法控制的其他因素。我們無法向您保證，我們將繼續保持足夠的現金儲備，或者 我們的業務將繼續從運營中產生現金流，其水平足以使我們能夠支付票據的利息或 回購或贖回票據，或者我們的現金需求不會增加。

持有人可以將任何分期付款日期到期的分期付款 推遲到另一個分期付款日期，並且可以在任何分期付款日期加快支付未來最多四個分期付款日期 的到期金額。因此，我們可能需要在票據到期日一次性償還票據的全部本金以及應計和未付利息 。如果我們無法滿足某些股權條件，我們將被要求 支付所有到期金額，無論是延期還是加速現金，在這種情況下，我們可能沒有足夠的資金來償還票據。

我們未能為票據支付所需的 款項將使持有人能夠加快我們在票據下的義務。根據我們管理我們當前和未來任何債務的協議，此類違約也可能導致違約 。

如果我們將來無法從運營中產生 足夠的現金流來償還債務和滿足其他需求，我們可能不得不為 全部或部分債務再融資，獲得額外融資，減少支出或出售我們認為業務所必需的資產。 我們無法向您保證這些措施中的任何一項都是可能的，也無法向您保證 可以以優惠條件獲得額外的融資。無法以商業上合理的條件獲得額外融資將對我們的財務狀況 以及我們履行票據對您的義務的能力產生重大不利影響。

票據的持有人無權 獲得我們普通股的投票權，但將受與此類權利有關的所有變更的約束。

票據的持有人 將無權獲得我們普通股的投票權，儘管持有人將受到影響我們普通股的所有變化的約束。 例如，如果對我們的公司章程或章程提出修正案，要求股東批准，而確定有權對修正案進行表決的登記股東的記錄日期 發生在持有人轉換票據之前， 該持有人將無權對修正案進行表決，儘管此類修正案導致該持有人仍將受到影響 我們普通股的任何變更的影響。

the Notes 目前沒有交易市場。

這些票據目前沒有交易市場 。我們不打算申請票據在任何證券交易所上市，也不打算安排在任何 交易商間報價系統上進行報價。票據不太可能形成活躍的交易市場。除非出現活躍的交易市場 ，否則您可能無法在特定時間或以優惠的價格出售票據。

附註中的條款可能會阻止或阻止 可能對您有利的業務合併。

根據票據 的條款，除非倖存實體承擔我們在票據下的義務 ，否則我們不得進行某些合併或收購。這些規定和其他規定可能會阻止或阻止第三方收購我們，即使收購可能對您有利。

如果您在本次發行的票據中購買票據， 由於未來的股票發行、可轉換債務發行或其他股票發行，您可能會面臨未來的稀釋。

為了籌集額外的 資本，我們將來可能會額外發行普通股或其他可轉換為 的證券，或可兑換 的普通股。我們無法向您保證，我們將能夠以等於或高於投資者在先前發行中支付的每股價格 出售任何發行的股票或其他證券，未來購買股票 或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。我們在未來交易中額外出售普通股或其他可轉換成普通股或可兑換為普通股的證券 的每股價格可能高於或低於先前發行的每股價格。此外，出於市場條件或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資金，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃。此外， 行使未償還的股票期權和認股權證，或結算未償還的限制性股票單位，或者在票據轉換後發行我們的普通股 ，將導致您的投資進一步稀釋。發行此類額外的 股普通股（包括行使未償還的股票期權或認股權證或轉換票據），或 證券，可轉換為普通股、可兑換或可行使普通股，可能會對我們普通股的價格 造成下行壓力。

未來在公開市場上出售大量 普通股，或者認為這種出售可能發生，可能會壓低我們 普通股的市場價格或導致其高度波動。

部分或全部票據的轉換將稀釋現有股東的所有權權益，除非我們僅用現金滿足任何此類轉換 ，而將此類票據轉換為普通股可能會壓低我們普通股的價格。我們無法預測 這些普通股是否以及何時會在公開市場上轉售。我們無法預測 可能被轉售的這些股票的數量，也無法預測未來出售我們的普通股會對普通股的市場價格產生什麼影響。 在公開市場上出售大量普通股，或者認為可能進行此類出售，可能 給我們的普通股價格帶來下行壓力，或者導致普通股價格高度波動，削弱我們通過出售額外股票證券籌集資金的能力 。

可能以現金結算的可轉換債務 證券（例如票據）的會計方法可能會對我們報告的財務狀況和業績產生不利影響。

在合併資產負債表上反映票據、票據的應計利息支出以及在我們報告的攤薄後每股收益中反映 普通股標的股份的會計方法可能會對我們報告的收益和財務狀況產生不利影響。

2020年8月，財務 會計準則委員會發布了《會計準則更新》，我們將其稱為ASU 2020-06，它簡化了 適用於可轉換票據的某些會計準則。ASU 2020-06 取消了現金轉換和有益的 轉換特徵模型，這些模型用於將嵌入式轉換功能單獨計算為權益組成部分。取而代之的是，該實體將 將可轉換債務或可轉換優先股證券作為單一賬户單位進行核算，除非轉換功能 需要分叉並識別為衍生品。此外，該指南要求各實體在攤薄後的每股收益計算中對所有可轉換工具使用if轉換方法 ，幷包括可能以現金或股票結算的工具的潛在股票結算 的影響。ASU 2020-06 將於 2024 年 1 月 1 日起對公司生效，但 允許提前採用。

根據亞利桑那州立大學2020-06年，並根據我們的全面 會計評估（截至本招股説明書補充文件發佈之日尚未完成），我們在截至2022年12月31日的年度採用了ASU -2020-06，採用了修改後的追溯採用方法，票據將作為負債反映在我們的合併 資產負債表上，初始賬面金額等於票據的本金，扣除發行成本。出於會計目的，發行成本 將被視為債務折扣，將在票據期限內攤銷為利息支出。 由於本次攤銷，出於會計目的，我們預計為票據確認的利息支出將大於我們將為票據支付的現金利息支出 ，這將導致報告的收入減少。

此外，根據亞利桑那州立大學2020-06年，我們預計 票據所依據的普通股將使用 “如果轉換” 方法反映在我們攤薄後的每股收益中。在這種方法下，攤薄後的每股收益通常是假設 所有票據在報告期開始時僅轉換為普通股，除非結果 是反稀釋的。應用if轉換後的方法可能會將我們報告的攤薄後每股收益減少到 我們未來盈利的程度，而且會計準則將來可能會發生變化，這可能會對我們攤薄後的每股收益 產生不利影響。

此外，如果票據可兑換的任何 條件得到滿足，那麼根據適用的會計準則，我們可能需要將 票據的負債賬面價值重新歸類為流動負債，而不是長期負債。即使沒有票據持有人轉換票據，也可能需要進行這種重新分類，這可能會大大減少我們報告的營運資金。

上述信息反映了我們目前對票據會計方法 的預期，可能會發生變化。請參閲”關於前瞻性陳述的警示説明”。 我們的獨立註冊會計師事務所尚未進行審查，也沒有就這些期望發表意見或任何其他形式的保證 。

您可能被視為在沒有收到任何現金或財產的情況下獲得了應納税分配 。

在某些情況下，票據的轉換將進行調整。 請參閲 “所發行證券的描述——票據描述——轉換”。在某些情況下，調整票據轉換率 會增加您在我們資產或 “收益和利潤” 中的相應權益，即使您沒有收到現金或財產的實際分配， 也可能導致出於美國聯邦所得税目的向您進行應納税的推定分配。我們敦促您就票據兑換率的任何調整所產生的美國聯邦所得税後果 諮詢您的税務顧問。請參閲 “美國聯邦所得税的某些注意事項”。

關於前瞻性 陳述的警示説明

本招股説明書 補編、隨附的招股説明書、此處和其中以引用方式納入的文件以及隨附的附錄 及其附錄包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”，包括有關未來事件或我們 未來經營業績、財務狀況、業務、戰略的聲明、財務需求以及 管理層的計劃和目標，均為前瞻性陳述。在某些情況下，可以識別前瞻性陳述，因為它們包含諸如 “預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、 “期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、 “潛力”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“應該”、“目標”、“應該”、“目標”、“應該”、“目標”、“應該” will、” “will” 或類似的表達方式以及這些術語的否定詞。這些 報表包括有關運營、現金流、財務狀況和業績的報表，特別包括未來 銷售額、競爭以及與Airobotics合併後經濟狀況對公司或合併後的公司的影響， 此類合併的預期收益，包括估計的協同效應和其他 非歷史事實的報表。前瞻性陳述基於截至本招股説明書補充文件發佈之日我們管理層獲得的信息，以及我們管理層截至該日對未來事件的真誠信念， 受許多風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能導致實際業績或業績與前瞻性陳述中表達或暗示的業績或業績存在重大差異 。可能導致此類差異的重要因素包括 但不限於本招股説明書補充文件中 “風險因素” 下討論的因素，標題為 “項目1A” 的 “風險因素” 。風險因素” 在我們最新的10-K表年度報告的第一部分中，在 “第1A項” 標題下討論了任何更新 。10-Q表季度報告第二部分中的風險因素” 或我們向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入本招股説明書 補充文件和隨附招股説明書的所有其他信息 ，以及本招股説明書補充文件中出現或以引用方式納入本招股説明書補充文件中的所有其他信息 。

如果其中一個或多個 風險或不確定性得以實現，或者如果基本假設被證明不正確，則實際結果可能與預期、 相信、估計或預期的結果存在重大差異。我們提醒讀者不要過分依賴任何此類前瞻性陳述，截至發表之日，這些陳述僅代表 。此後，我們不承擔任何修改任何前瞻性陳述以反映此類陳述發表之日之後的事件或情況 或反映預期或意外事件的發生的義務。 時不時會出現新的因素，我們無法預測會出現哪些因素。我們用上述警示性陳述來限定本 招股説明書補充文件中包含的所有前瞻性陳述。

現有債務的描述

2017 年可轉換本票

2017年9月14日， 公司和個人簽訂了具有個人單方面轉換偏好的可轉換本票（“2017年可轉換本票”）。2018年7月11日，公司董事會批准了對2017年可轉換 本票的某些修改，其中個人與公司之間的轉換功能從單方面改為相互轉換。

公司可以在符合條件的公開募股時或之後的任何時間 按首次公開募股轉換價格轉換任何未償還的款項。轉換價格是 （i）合格公開發行中出售的每股普通股價格，折扣20％，以及（ii）基於公司在全面攤薄基礎上估值為5000萬美元的普通股 股票的每股價格，中較低者。

2023年3月31日，2017年可轉換本票的未償餘額總額為30萬美元。2017年可轉換本票的到期日為 ，即支付季度總收入的0.6％，直到支付2017年可轉換本票金額的1.5倍。2023 年 3 月 31 日的應計 利息為 39,457 美元。2023年3月31日的利息支出為3,750美元。

2022年可轉換交易所票據

2022年10月28日， 公司與某些投資者簽訂了證券購買協議（經不時修訂、修改或免除的 “2022年票據購買協議” ），根據該協議，我們發行了本金為3,450萬美元的可轉換票據（“2022年可轉換本金 票據”），債務折扣為450萬美元，發行成本為230萬美元。扣除配售 代理商的費用和交易費用（發行成本）後，2022年可轉換本票給我們的淨收益約為27,703,000美元。公司打算將2022年可轉換本票的淨收益 用於一般公司用途，包括為資本、支出或 業務擴張提供資金和提供營運資金。

2023年1月20日，公司 對某份2022年票據購買協議簽訂了證券購買協議（“經修訂的SPA”）的第1號修正案。 修訂後的SPA修訂了作為附錄附於2022年票據購買協議的附錄。

根據 2022年票據購買協議的條款，公司於2023年1月20日將2022年可轉換本票按美元兑美元 交換為2024年到期的3％的優先可轉換票據（“2022年可轉換交易票據”）。

2022年可轉換 交易所票據在所有重大方面都與2022年可轉換本票相同，唯一的不同是它們 (i) 是根據基本契約（定義見下文）和第一份補充契約 發行的；（ii）的到期日 為2025年4月28日；（iii）允許加快分期付款金額（定義見2022年可轉換交易票據） } 無論分期付款金額（定義見2022年可轉換交易所票據）的調整是否超過八 (8) 倍與當前加速（定義見2022年可轉換交易票據）相關的分期付款日期（定義見2022年可轉換交易所票據）（定義見2022年可轉換交易所票據）的分期付款金額（定義見2022年可轉換交易所票據）； (iv)，與 與 2022 年可轉換交易票據全部或部分轉換有關 包括但不限於任何替代的 轉換或分期轉換），將底價降至截至2023年7月25日的最低價格（定義為納斯達克規則5635 (d) 中的 ）的 (x) 20%，以及 (y) 2022年可轉換交易所票據的適用轉換不出現此類轉換底價條件的價格。

2022年可轉換交易所 票據是根據公司與作為受託人（“受託人”）的威爾明頓儲蓄基金協會（FSB）於2023年1月20日簽訂的第一份補充契約（“第一份補充契約”）發行的。第一份補充契約 補充了公司與受託人之間簽訂的截至2023年1月20日的契約（“基本契約” 以及與第一份補充契約一起的 “契約”）。契約已根據1939年的《信託契約 法》獲得資格，2022年可轉換交易所票據的條款包括契約中規定的條款和根據《信託契約法》成為 契約一部分的條款。

截至2023年3月31日，2022年可轉換交易所票據的 未償還本金總額為25,988,886美元，扣除1,808,780美元的債務折扣和發行成本。 2023年3月31日的應計利息為399,516美元。2023年3月31日，利息支出為302,750美元，與債務折扣相關的攤銷費用為1,002,907美元，與發行成本相關的攤銷費用為497,734美元。截至2023年3月31日，剩餘的未攤銷債務折扣 為1,138,222美元，發行成本為670,558美元，將在 到期日之前通過直線法攤銷。該方法與ASC 835下的利息法基本一致。債務折扣和發行成本的利息支出和攤銷費用 包含在合併運營報表的利息支出中。

2022年可轉換 交易所票據的年利率為3％。2022年可轉換交易所票據從2022年11月1日開始按月 分期支付，到期日為2025年4月28日（每個此類日期，都是 “分期付款日期”）。在每個分期付款日，我們將通過將適用的 “分期付款金額”（定義見下文）轉換為普通股（“分期轉換”）來按月付款， 前提是滿足某些股權條件，包括最低1.50美元的股價、每天最低50萬美元 交易量以及維持納斯達克持續上市要求等條件。如果不滿足這些條件，可以用現金申請分期付款 。在截至2023年3月31日的三個月中，由於 分期轉換，我們發行了2,104,988股普通股。在每個分期付款日期，票據持有人可以將部分或全部到期金額推遲到隨後的 分期付款日期。在分期付款日期之間，票據持有人還可以選擇加快本金到期的某些部分。 在每個分期付款日，用於將未償還票據兑換成普通股的價格基於前五個交易日 最低交易量加權平均價格（“VWAP”）的8％折扣。截至2023年7月21日（ “重置日期”），2022年可轉換交易所票據的轉換價格降至 (A) 4.25 美元 (B) 中較低者 (x) 當時有效的底價（定義見2022年可轉換交易票據）和 (y) 普通股最低 VWAP（定義見2022年可轉換交易票據）的125％ 在連續五 (5) 個交易日期間 結束，包括重置日期之前的交易日；此外，前提是從重置日期 開始的時段內到包括2023年9月30日，2022年可轉換交易所票據的轉換價格（僅限於 自願轉換2022年可轉換交易所票據的總轉換金額，不超過該適用時期 的當前分期付款總額（或在此適用期內有資格以其他方式轉換為一次或多次 Accelerations ），應進一步降至分期付款轉換價格（定義見2022年可轉換 交易所）註釋）在分期付款日期生效（如定義為2022年可轉換 交易所票據的2022年可轉換交易所票據）或2023年7月3日。

“分期付款金額” 將等於：

每個月，票據持有人 可以加速部分到期票據，最高為最低分期付款金額1,437,500美元的八倍。

政府補助金責任

Airobotics已獲得以色列 創新管理局（“IIA”）的資助，用於資助其在以色列的研發計劃，截至2023年3月31日，Airobotics通過該計劃獲得了總額為260萬美元的IIA參與費。所有這些都是含特許權使用費的補助金。作為回報，Airobotics承諾按已開發產品未來銷售額的3-3.5％支付IIA特許權使用費，最高為收到的 贈款金額的100％加上倫敦銀行同業拆借利率的利息。截至2023年3月31日，已向IIA支付了約44.9萬美元的特許權使用費。 截至2023年3月31日，公司對IIA的特許權使用費負債，包括Airobotics獲得的補助金以及所有此類補助金的相關倫敦銀行同業拆借利率 利息，為1,812,904美元。2023年1月23日至2023年3月31日的利息支出為33,217美元。

所得款項的使用

我們估計，在 扣除配售代理的費用和發行費用後，本次發行給我們的淨收益約為9,225,000美元。

我們目前打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，包括資金資本支出和營運資金。截至本招股説明書補充文件發佈之日的 ，我們無法確定本次發行完成後將獲得的淨收益 的所有特定用途，也無法確定我們在上述用途上實際花費的金額。 我們實際使用收益的金額和時間將因許多因素而異，包括本招股説明書補充文件第S-8頁開頭的 “風險因素” 標題下描述的因素，截至2022年12月31日的10-K表年度報告第16頁， 以及我們向美國證券交易委員會提交的其他以引用方式納入本招股説明書補充文件中的文件。因此，管理層 將對本次發行的淨收益的分配保留廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們管理層對淨收益用途的判斷 。

股息政策

在可預見的將來，我們不打算支付股息 ，目前打算保留未來的任何收益，為我們的運營以及 業務的發展和增長提供資金。未來任何現金分紅的申報（如果有）將由我們的董事會自行決定（受適用的內華達州法律規定的限制 的限制），並將取決於我們的收益（如果有）、我們的資本要求和財務狀況、我們的 總體經濟狀況以及其他相關條件。參見上面的 “風險因素”。

此外， 我們的債務安排條款限制了我們支付股息的能力。

大寫

下表列出了截至2023年3月31日我們的現金和現金 等價物和資本化：

表中的 歷史數據源自 本招股説明書中包含的我們的歷史財務報表，應與之結合閲讀。您還應閲讀此表以及我們截至2023年3月31日的季度財務業績中包含的信息 ，這些信息包含在我們的10-Q表季度報告中，該報告於2023年5月15日向美國證券交易委員會提交，並以引用 形式納入此處。

除非另有説明，否則如上所示，本次發行後立即流通的普通股數量 基於截至2023年3月31日的49,108,159股已發行普通股 ，但不包括截至該日期的以下普通股：

上表不包括Ondas Networks預計將收到的與購買協議（在 “近期發展” 部分所述）相關的收益。

正在發行的證券 的描述

我們將發行2025年到期的3％系列 B-2優先可轉換票據的本金總額為11,500,000美元，我們在此處將其稱為 “票據”，這些票據應轉換為我們普通股的股份 。這些票據是根據本招股説明書補充文件以及我們與每個 購買者就本次發行不時修訂、修改或免除的 證券購買協議（“證券購買協議”）的條款出售的。本招股説明書補充文件還涵蓋了在轉換後或以其他方式根據票據不時發行的30,525,545股普通股（包括持有人轉換後可能作為 代替現金支付的利息發行的普通股）。為了獲得 轉換後或本招股説明書補充文件所涵蓋的票據下可不時發行的普通股數量，我們假設 票據下的所有付款都將以普通股的形式支付，利息按每年 3.00% 的利率計算，複利率為每年 3.00%， ，假設到期日為 2025 年 7 月 25 日，在該到期日之前到期的金額將延期至 該到期日，並假設該到期日有轉換價格票據的最低價格日期。

以下是票據和普通股重要條款的描述 。它並不聲稱完整。本摘要受本説明所有條款的約束和限定 ，包括其中使用的某些術語的定義。我們敦促您閲讀這些文件 和《證券購買協議》，因為它們定義了您作為票據持有人的權利，而不是此描述。您可以索取 份票據和證券購買協議的副本，如 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下所述。

註釋的描述

以下對票據補充文件特定條款的描述 取代了特此提及的隨附招股説明書補充文件中對債務證券一般條款的描述 和債務證券條款。本説明中未定義 的術語應具有註釋中賦予它們的含義。

票據不會根據契約發行 。這些票據將以約13％的原始發行折扣發行。票據將以認證的 形式發行，而不是作為全球證券發行。

初始收盤；額外收盤

在 本次發行初始收盤時，我們將向某些機構投資者發行本金總額為11,500,000美元的票據。

在我們提交額外的 招股説明書補充文件和補充契約後，如果票據的初始購買者選擇，我們可能會在根據證券購買協議額外收盤時完成本金總額不超過34,500,000美元的新3％優先可轉換票據 的額外收盤 。但是，我們並未根據本招股説明書補充文件 登記發行任何此類額外票據（或此類附加票據轉換後可發行的普通股）， 在證券購買協議規定的額外收盤時可能不時發行。與交易所票據有關的所有 重要票據將相同，唯一的不同是它們將根據額外的招股説明書補充文件和單獨的 補充契約發行，到期日為發行之日的兩週年。

排名

這些票據將是公司的優先無抵押債務，而不是我們子公司的財務債務。在此之前，沒有未償還的票據， 票據下到期的所有款項將優先於公司和/或我們任何子公司的所有其他債務。

到期日

除非提前轉換、 或兑換，否則票據將於2025年7月25日到期，我們在此處將其稱為 “到期日”，但投資者有權延長日期：

我們必須在到期日 支付所有未償還的本金、應計和未付利息以及此類本金和利息的應計和未付滯納費用， （如果有）。

利息

票據的利息為 年利率為3％（a）應從發行之日開始累計，（b）應按360天的一年計算， 十二個30天月以及（c）如果在初始分期付款日期（定義見下文） 之前或到期日，即每個日曆的第一個交易日，則應在 (x) 以現金拖欠支付月，或者 (y) 如果在初始分期付款日或之後，但在到期日之前或 ，則在該日曆月（均為 “利息日”）中該分期付款日期（如果有），以及如果在利息日未付的 ，應在該利息日複利。如果持有人選擇在 到期日之前轉換或贖回票據的全部或任何部分，則轉換或贖回金額的所有應計和未付利息也將支付。

違約事件發生並持續發生後，票據 的年利率將自動提高至15％（“違約利率”）（參見下文 “—違約事件”）。

逾期收費

我們需要為到期時未支付的任何本金或其他金額支付 15% 的滯納金 （前提是這些金額當時沒有按默認利率累積 利息）。

轉換

持有者可選擇的固定轉換

票據的每位持有人可以隨時選擇將票據的全部或任何部分未償還本金和利息 轉換為我們的普通股，初始固定轉換價格為1.45美元，前提是：

自願調整權

根據納斯達克資本市場 的規章制度，經持有人書面同意，我們有權在董事會認為適當的任何時間內，隨時將 固定轉換價格降至任何金額。

默認可選轉換的備用事件

如果票據下發生了 違約事件，則每位持有人可以選擇在默認轉換價格的替代事件中轉換票據（需額外支付25％的贖回 溢價）。

轉換限制

實益所有權限制

如果在轉換或發行生效後，適用的 持有人（及其關聯公司，如果有）將實益擁有超過4.99％的我們已發行普通股，我們將在此處將其稱為 “票據攔截器”，則不得轉換票據，也不得根據票據發行普通股。票據的適用持有人可以選擇將票據攔截器提高或降低到不超過 9.99％的任何其他百分比，但任何加註只有在提前61天通知我們 後才生效。

底價的換算

當出現與全部或部分票據轉換（包括但不限於票據下的任何替代轉換 或分期付款轉換）有關的任何轉換最低價格條件 （定義見票據）時，公司將被自動視為部分免除了最低價格 ，因此最低價格應降至最低價格的 (x) 20% 中較高者（如納斯達克規則5635 (d)) 中定義了截至2023年7月25日的納斯達克規則，以及 (y) 導致這種轉換下限價格條件的價格就票據的這種 適用轉換而發生的。

違約事件

票據包含標準 和慣常違約事件，包括但不限於：（i）暫停交易或未能在 特定時間段內上市普通股；（ii）未能在票據到期時付款；以及（iii）公司破產或破產。

如果發生違約事件， 每位持有人可能會要求我們以現金贖回全部或任何部分票據（包括所有應計和未付利息及其滯納費用） ，贖回溢價為票據面值和普通股權價值中較高者的 25%。

票據所依據的普通股 股的權益價值是使用 此類違約事件之前的任何交易日以及我們支付所需全部款項的日期的普通股的最大收盤價計算得出的。

違約破產事件 強制贖回

如果發生任何破產 違約事件，我們將立即以現金贖回票據下的所有到期金額，溢價為25％，除非持有人放棄 獲得此類付款的權利。

基本面交易

票據禁止我們 進行特定的基本交易（包括但不限於合併、業務合併和類似交易），除非 我們（或我們的繼任者）是一家以書面形式承擔票據下所有義務的上市公司。

控制權變更兑換權

關於公司控制權變更 ，每位持有人可以要求我們以現金將票據的全部或任何部分贖回為 (i) 以 25% 的贖回溢價兑現標的票據的面值 ，(ii) 票據所依據的普通股的權益價值，以及 (iii) 應支付給普通股持有人的控制權變更對價的 股權價值筆記。

票據所依據的普通股 股的權益價值是使用 完成或公開宣佈控制權變更以及持有人發出贖回通知之日之前的時期內普通股的最大收盤價計算得出的。

應付給票據所依據的普通股持有人的控制權對價變動 的權益價值是使用控制權變更後向普通股持有人支付的每股普通股現金對價總額計算得出的。

盟約

票據包含我們不參與特定活動的各種 義務，這些義務是此類交易的典型情況，以及以下 契約：

分期轉換；分期兑換

這些票據從2023年8月1日開始按月 分期支付，直到到期日（每個此類日期，都是 “分期付款日期”）。在每期分期付款 日期，我們將通過將適用的 “分期付款金額”（定義見下文）轉換為我們的 普通股（“分期轉換”）來按月付款，前提是滿足附註中描述的某些股權條件， 包括最低1.50美元的股價、50萬美元的最低每日交易量以及維持納斯達克持續的上市要求等 條件。

我們也可以選擇 通過以現金兑換此類分期付款金額（“分期兑換”）或分期付款轉換和分期付款兑換的任意組合 來支付分期付款金額。但是，如果 票據下的淨值條件不滿足，則需要以現金支付。

“分期付款 金額” 將等於：

對備註的更改

未經該票據持有人和受託人事先書面同意，不得更改或修改每張票據 。

票據的計算

我們將負責 進行註釋所要求的所有計算。這些計算包括但不限於 我們普通股價格的確定、票據的轉換價格、票據的應計應付利息、與票據下支付本金和利息相關的可發行普通股數量 。我們將真誠地進行所有這些計算，如果沒有明顯的錯誤 ，我們的計算將是最終的，對票據持有人具有約束力。

表格、面額和註冊

票據將以： (i) 以認證形式發行；(ii) 不含息票；(iii) 本金的最低面額為1,000美元，整倍數 為1,000美元。

適用法律

本票據將受紐約法律管轄，並根據紐約法律進行解釋，而不考慮其法律衝突原則。

美國聯邦收入的某些税收注意事項

以下討論總結了 美國持有人（定義見下文）在購買、擁有和處置我們的 票據和轉換後收到的任何普通股的重大美國聯邦所得税注意事項。本摘要無意涉及可能與投資者購買票據的決定相關的美國聯邦 所得税的所有方面，也不涉及根據任何州、地方或外國司法管轄區的法律 產生的任何税收後果。本摘要不適用於所有類別的投資者，例如 證券交易商、銀行、舊貨店或其他金融機構、保險公司、受監管的投資公司、房地產 投資信託、免税組織、美國僑民、作為跨界、轉換 交易或對衝的一部分持有票據或普通股的人、擁有我們 10% 或更多已發行股票的人、必須這樣做的人加快將 與票據有關的任何總收入項目確認為在適用的財務報表上確認此類收入的結果，根據經修訂的1986年《美國國税法》、 或《守則》的推定出售條款， 被視為出售票據或普通股的人，“功能貨幣” 不是美元的美國持有人（定義見下文），或者收購 或被視為通過交易所或現金以外的財產購買票據的人，或者需要繳納替代的最低 税的持有人，每種税都可能受到特殊規則的約束。此外，本次討論僅限於持有票據和普通股 作為《守則》第 1221 條所指的 “資本資產”（通常是為投資而持有的財產）並收購與本次發行相關的票據 的人。

如果出於美國聯邦所得税目的被視為 合夥企業的實體持有票據或普通股，則合夥人 的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。鼓勵持有 票據或普通股的合夥企業的合夥人諮詢自己的税務顧問。

以下關於 美國聯邦所得税事項的討論以美國財政部發布的《守則》、司法裁決、行政聲明以及現有和擬議的法規 為基礎，所有這些法規都可能發生變化，可能具有追溯效力。在接下來的討論中 中提及的 “我們” 和 “我們” 是指昂達斯及其子公司。

票據的潛在購買者 應諮詢自己的税務顧問，瞭解 票據的購買、所有權、轉換和處置對他們的美國聯邦、州、地方和其他税收影響。

美國持有人的美國聯邦所得税

在本節中， “美國持有人” 是票據或普通股的受益所有人，即：(1) 美國 的個人公民或外國居民，(2) 根據 美國或其任何州或政治分支機構（包括哥倫比亞特區）的法律創建或組建的公司或其他實體，(3) 遺產，無論其來源如何， 的收入均需繳納美國聯邦所得税，以及 (4) 信託，如果 (A) 美國法院可以對 行使主要監督 此類信託的管理以及一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定 或 (B) 出於美國聯邦所得税的目的，信託實際上擁有被視為美國人的有效選擇。

支付利息

申明的利息。根據美國聯邦所得税目的的常規會計方法，票據的利息 通常將在收到或應計利息時作為普通收入計入美國持有人的收入。 。

原始發行折扣。 我們以比到期時的本金大幅折扣發行了這些票據。就美國聯邦所得税而言， 發行價格與每張票據到期時規定的本金之間的差額構成原始發行折扣（“OID”）。 美國持有人需要在票據期限內定期將OID納入其總收入，然後才能收到現金或 其他可歸因於此類收入的款項。

美國持有人 在應計總收入中必須包含的OID金額是美國持有人持有票據的應納税 年度或應納税年度部分中每天的OID相對於票據的每日部分的總和。每日部分通過為 的每一天分配一個應計期 a 來確定 按比例計算等於應計期初票據調整後的發行價格乘以票據到期收益率的部分金額。票據的應計期可以是美國持有人選擇的任何長度， 在票據期限內的長度可能會有所不同，前提是每個應計期不超過一年，並且每筆本金或利息的預定付款 發生在應計期的最後一天或應計期的第一天。

出於OID目的，票據 的發行價格是向投資者出售大量票據的第一個價格（不包括出售給債券行、經紀人、 或以承銷商、配售代理人或批發商身份行事的類似個人或組織），該價格預計 將是本招股説明書封面上顯示的發行價格。在任何應計期開始時，票據的調整後發行價格為 票據的發行價格乘以之前每個應計期的應計原始發行折扣。

根據這些規定，美國 持有人需要在每個連續的應計期內將越來越多的OID納入總收入。作為OID在收入中包含的任何金額 都將增加票據中美國持有人的基準。

出售、交換或贖回票據或轉換 票據僅以換取現金

在出售、交換或 贖回票據或僅僅為了換取現金而轉換票據時，美國持有人通常會確認資本收益或虧損 等於 (1) 現金收益金額與出售、交換、 贖回或轉換所獲得的任何財產的公允市場價值之間的差額，除非該金額歸因於以前未包含在收入中的應計利息， 是應作為普通收入納税，以及 (2) 票據中此類美國持有人調整後的納税基礎。美國持有人在票據中調整後的税基 通常等於該美國持有人的票據成本加上截至票據出售、交換、贖回或轉換之日總收入中包含的OID金額（如果有），以及票據折換 率調整後收入中包含的金額（如果有），如下文 “轉換率調整” 所述。鼓勵美國持有人就資本收益（個人持有人、 信託或遺產的美國持有人的資本利得税税率可能低於普通收入）和資本損失（其可扣除性受到限制）的處理，諮詢他們的税務 顧問。

對轉化率的調整

票據的兑換率在某些情況下可能會進行調整，如 “票據描述——調整兑率 匯率” 中所述。如果由於我們的普通股 持有人的應納税股息或某些其他事件而調整票據的轉換率，包括在某些情況下發生根本性變化時，票據持有人可能會被視為 已獲得用於美國聯邦所得税目的的建設性分配，即使該持有人沒有行使轉換特權 。此外，在票據持有人在我們的資產或收益和利潤中按比例增加的事件之後，未能調整（或充分調整）轉換率可以被視為推定分配。任何此類建設性分配 都將作為股息納税，但以我們當前和累積的收益和利潤為限。因此，由於未收到現金或財產的事件，美國持有人可能有 應納税所得額。目前尚不清楚任何此類股息 是否有資格享受某些非公司美國持有人在 “合格股息收入” 方面可獲得的降低税率，如下文 “——普通股分配税” 中所述。

將票據轉換為普通股

將票據轉換為普通股後，美國持有人 通常不會確認任何收入、收益或虧損，除非是代替部分 份普通股而收到的現金。美國持有人在票據轉換時獲得的普通股的税基將與轉換時票據中的美國 持有人調整後的税基相同，減去可分配給部分股份利息的任何基準， ，轉換時收到的普通股的持有期通常將包括轉換票據的持有期。但是， 如果轉換時獲得的任何普通股被視為歸因於美國持有人以前未包含在 收入中的應計利息，則應作為普通所得徵税。美國持有人對被認為屬於應計利息的普通股 的納税基礎通常等於收入中包含的此類應計利息金額， 此類股票的持有期將從轉換之日開始。

轉換時收到的代替 部分普通股的現金將被視為換取部分普通股的付款。因此， 收到代替部分普通股的現金通常會導致資本收益或損失，其計算方法是分數股份收到的現金與美國持有人調整後的部分股份税基之間的差額 ，並且將按下文 “普通股的出售、交換或其他處置” 中所述 納税。

普通股分配税

根據美國聯邦所得税原則，我們普通股支付的分配（如果有）將作為股息收入計入美國持有人的收入，前提是我們當前 或累計收益和利潤。超過我們當前和 累計收益和利潤的分配將首先被視為非應納税資本回報，其範圍為美國持有人按美元兑美元的普通股徵税 基準，然後視為資本收益。如果美國持有人是個人、信託或遺產，則此類分配應有資格以優惠税率徵税 ，前提是該持有人符合特定的持有 期和其他要求。

普通股的出售、交換或其他處置

出售、交換或 其他處置普通股後，美國持有人通常會確認資本收益或資本損失，等於 此類出售或交易所實現的金額與該持有人調整後的此類普通股的税基之間的差額。鼓勵美國持有人 就資本收益（對於個人、信託或遺產持有人，資本利得的税率可能低於普通收入）和資本損失（其可扣除性受到限制）的處理，諮詢其税務顧問。出於美國 國外税收抵免限制的目的，美國持有人的 收益或虧損通常會被視為來自美國境內的收益或損失（某些例外情況除外）。

對投資收入徵收額外税

作為個人、 遺產，或者在某些情況下是信託的美國持有人，通常需要繳納 3.8% 的税，即 (1) 美國持有人在應納税年度的淨投資 收入，以及 (2) 美國持有人在應納税年度修改後的調整後總收入超過某個 門檻的部分。美國持有人的淨投資收入通常包括利息收入和證券處置收益。 該税是此類投資收入應繳的任何所得税之外的税款。鼓勵美國持有人諮詢其税務顧問，瞭解 對票據所有權的3.8％淨投資收入税的適用性。

信息報告和備用預扣税

在某些情況下， 該守則要求每年向美國國税局和美國持有人報告 “信息”，並就票據上或與票據有關的某些付款向 進行 “備用預扣税”。某些美國持有人無需申報備用預扣税和信息 ，包括免税組織、合格的養老金和利潤分享信託以及提供 正確填寫的美國國税局W-9表格的個人退休賬户。備用預扣税將適用於非豁免的美國持有人 (1) 未能提供 其納税人識別號或 TIN（對個人而言，這將是他或她的社會保險號），（2）提供了錯誤的 TIN，（3）美國國税局通知其未能正確申報利息和股息的支付，或（4）在某些情況下， 證書在偽證處罰下，它提供了正確的納税人識別號碼，並且美國國税局沒有通知它因未能提供而需要繳納備用預扣税 報告利息和股息支付。

備用預扣税不是 的額外税。相反，需要繳納備用預扣税的人的美國聯邦所得税義務將由 的預扣税額抵消。如果備用預扣税導致多繳美國聯邦所得税，則可以從美國國税局 獲得退款或抵免，前提是及時提供某些必需的信息。

分配計劃

我們已經與Oppenheimer & Co. 簽訂了自2022年10月26日起的配售 代理協議（“配售代理協議”）。Inc. 將作為我們與本次發行相關的唯一配售代理 。在不違反配售代理協議中包含的條款和條件的前提下， 配售代理人同意擔任配售代理人，出售根據本招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書發行的票據。配售代理人沒有購買或出售我們在本招股説明書 補充文件中發行的任何票據，也無需安排購買或出售任何特定金額的票據，但配售代理已同意使用 “合理的努力” 來安排出售特此提供的票據。

我們已經簽訂了證券 購買協議。所有票據將以相同的價格出售。我們在與潛在的 投資者談判後確定了價格，並參考了普通股的現行市場價格、該價格的近期趨勢和其他因素。我們預計 票據的出售將在2023年7月25日左右完成。

證券購買協議

根據不時修訂、修改或免除的證券 購買協議，在扣除配售代理費和估計的 發行費用之前，我們將發行和投資者購買1150萬美元的 票據，使公司獲得的總收益約為1,000萬美元。證券購買協議規定，每位投資者的義務受某些先決條件的約束 ，除其他外，包括我們的業務沒有任何重大不利變化，以及收到慣例意見 和收盤證書。

上述內容並不意味着 是證券購買協議條款和條件的完整聲明，其副本作為附錄 包含在2022年10月26日和2023年1月23日提交的與本次發行有關的8-K表最新報告的附錄 中，並以 的引用納入了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書構成其一部分的註冊聲明。

配售代理協議

配售代理協議 規定，配售代理人和投資者的義務受某些先決條件的約束，包括 我們的業務沒有任何重大不利變化，以及收到給 配售代理人的慣常法律意見、信函和證書。

根據 配售代理協議的條款，我們將向配售代理支付相當於本次發行總收益5％的現金配售代理費。 下表顯示了假設購買了我們發行的所有票據，我們將向配售代理支付的與出售 特此發行的票據有關的配售代理費：

我們估計，此次發行的總費用（不包括 配售代理費）約為9,225,000美元。我們還同意向配售代理償還自付費用 和本次發行所產生的費用以及配售代理履行義務的費用（包括但不限於 費用和配售代理人律師費用），前提是，不包括與藍天和FINRA申報相關的費用，未經我們事先批准，此類費用 和費用不得超過25,000美元（此類批准不得不合理）保持、有條件或延遲）。

根據配售代理協議，我們已同意向配售代理人賠償 因其活動而產生的責任。我們還同意 為配售代理人可能需要為此類負債支付的款項繳款。

上述內容並不意味着 是配售代理協議條款和條件的完整聲明，該協議的副本作為 2022年10月26日提交的與本次發行有關的8-K表最新報告的附錄，並以引用方式納入了註冊聲明 聲明，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是該聲明的一部分。

價格穩定、空頭頭寸和罰款出價

配售代理已通知 我們，它不會參與與本次發行相關的超額配股、穩定交易或銀團覆蓋交易。

電子分銷

配售代理人可以向潛在投資者提供 電子格式的招股説明書補充文件。電子格式的招股説明書補充文件將 與此類招股説明書補充文件的紙質版本相同。除了電子格式的招股説明書補充文件外，配售代理人網站上的信息 以及配售代理維護的任何其他網站上包含的任何信息都不是招股説明書或本招股説明書補充文件所包含的註冊聲明的一部分 的一部分。

封鎖

證券購買協議中的條款

我們還受證券購買協議中某些 鎖定條款的約束。此處使用但未定義的術語的含義與 《證券購買協議》中賦予的含義相同。

根據 證券購買協議的條款，只要任何投資者實益擁有我們的任何證券，未經所需持有人事先書面 同意，我們就不會發行任何票據（本文所設想的向投資者除外），也不會發行任何可能導致票據違約的其他 證券。我們同意，在本招股説明書 補充文件發佈之日起至額外截止日期六個月週年之後的日期（“限制期 期”）期間，我們和我們的任何子公司均不得直接或間接：

儘管有上述規定 ，但這些封鎖限制不適用於根據經批准的股票 計劃（定義見下文）向公司董事、高級管理人員或員工發行 (A) 普通股或標準期權 以購買普通股， 提供的，根據本條款 (A) 在本招股説明書補充文件發佈之日之後，(x) 所有此類發行（考慮到 行使此類期權時可發行的普通股）總共不超過 在本招股説明書補充文件發佈之日之前已發行和流通的普通股的5％，而且 (y) 任何此類期權的行使價格均不降低，此類期權均未修改以增加根據該期權可發行的股票數量 ，任何此類期權的條款或條件均未修改以其他方式發生重大變動， 對任何投資者產生不利影響；(B) 在本招股説明書補充文件發佈之日之前發行的可轉換證券 （根據經批准的股票計劃發行的購買普通股的標準期權除外）時發行的普通股， 提供的，任何此類可轉換證券 的轉換、行使或其他發行方法（視情況而定）完全是根據此類可轉換證券的轉換、行使或其他發行方法 的規定進行的，這些條款在本招股説明書補充文件 之日之前生效，任何此類可轉換證券（ 標準除外）的轉換、行使或發行價格購買根據經批准的股票計劃發行的普通股的期權，這些期權受上述 (A) 條款的保護) 未降低 ，任何此類可轉換證券（根據經批准的 股票計劃發行的購買普通股的標準期權除外，上述第 (A) 條所涵蓋的購買普通股的標準期權除外）均未進行任何修訂，以增加根據該條款可發行的股票數量，並且不修改任何此類可轉換證券 的條款或條件（購買根據經批准的股票計劃發行的普通股的標準期權除外）(A)) 以其他方式發生重大變化， 會對任何買家產生不利影響；(C) 轉換股份；(D) 與收購 Airobotics Ltd. 以及任何真正的戰略或商業聯盟、 收購、合併、許可安排和戰略合作伙伴關係而發行或 可發行的任何普通股、認股權證或期權，前提是 (x) 此類發行的主要目的 不是按照合理確定的方式籌集資金，以及 (y) 買方或收購方此類發行中證券的接受者或接受者 僅由 (I) 此類戰略的實際參與者或商業聯盟、戰略或商業許可 安排或戰略或商業夥伴關係，(II) 此類收購 或合併中收購的此類資產或證券的實際所有者，或 (III) 上述人員的股東、合夥人、員工、顧問、高管、董事或成員，在業務協同作用中 } 與公司的業務有關，除此之外，還應向公司提供額外的福利資金投資，以及 (z) 公司向此類人員發行的證券的數量或金額不得與每個此類人 人實際參與此類戰略或商業聯盟或 戰略或商業夥伴關係或 戰略或商業夥伴關係或公司將收購的此類資產或證券的所有權（如適用）以及 (E) 股普通股行使時發行的PIPE普通股不成比例認股權證（第 (A) 至 (E) 條中的上述每項認股權證，統稱為 “除外證券”）。“批准的股票計劃” 是指任何員工福利計劃，包括股票激勵 計劃，在本招股説明書補充文件發佈之日之前或之後由我們的董事會批准，根據該計劃，普通股和購買普通股的標準期權可以向任何員工、高級管理人員或董事發行 以其身份向我們提供的服務。

納斯達克上市

我們的普通股 在納斯達克股票市場上市，股票代碼為 “ONDS”。我們普通股的過户代理和註冊商是Globex Transfer, LLC，佛羅裏達州德爾頓市德爾頓大道780號，202套房，32725。它的電話號碼是 (813) 344-4490。

以引用方式納入的文檔

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入 ” 信息到本招股説明書補充文件中，這意味着我們可以通過將 引用 單獨向美國證券交易委員會提交的另一份文件來披露有關我們的重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。 本招股説明書補充文件以引用方式納入了下面列出的文件和報告，但 在 8—K 表格最新報告的第 2.02 項或第 7.01 項下提供的部分文件除外：

此外，我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條提交的所有文件 均應被視為以引用 納入本招股説明書補充文件中，並從提交此類文件之日起成為本招股説明書補充文件的一部分。此外，我們在初始註冊聲明發布之日之後和註冊 聲明生效之前根據《交易法》提交的所有報告和其他文件 均應被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件中。就本招股説明書補充文件 而言，包含在本招股説明書補充文件 的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處包含的聲明或任何隨後提交的文件中包含的聲明（視情況而定）修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不得被視為 構成本招股説明書補充文件的一部分。

我們將免費向任何人，包括任何受益所有人，包括任何受益所有人，應該人的口頭或書面要求 提供本招股説明書補充文件中以提及方式納入本招股説明書補充文件但未與招股説明書補充文件一起交付的任何或全部文件的副本，包括這些文件中特別以提及方式納入的此類文件的任何證物。

請通過以下地址或電話號碼寫信或致電 我們提出申請：

昂達斯控股公司

Waverley Oaks Road 411 號，114 套房

馬薩諸塞州沃爾瑟姆 02452

注意：埃裏克·布羅克

電話：(888) 350-9994

法律事務

本招股説明書補充文件提供的證券 的有效性將由位於內華達州拉斯維加斯的Snell & Wilmer L.L.P. 傳遞。某些法律事務 將由紐約州紐約的White & Case LLP移交給配售代理人。

專家們

Ondas Holdings Inc. 截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表 以及截至該日止的年度以引用方式納入本招股説明書補充文件 的合併財務 是根據該公司作為審計和會計專家的授權發表的 獨立註冊會計師事務所賓夕法尼亞州羅森伯格·裏奇·貝克·伯曼的報告。

Airobotics截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表以及截至本招股説明書補充文件中包含的截至年度的財務報表 是基於安永環球成員Kost Forer Gabbay & Kasierer根據該公司的會計和審計專家 授權提交的報告。

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會 提交了與這些證券發行的S-3表格有關的註冊聲明。註冊聲明 包括所附的附錄和附表，包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書補充文件 不包含註冊聲明及其附錄和附表中規定的所有信息。有關 有關我們公司以及本招股説明書補充文件提供的票據的更多信息，您應參閲註冊聲明，包括 附錄及其附表。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度 和其他報告、委託書和其他信息。我們的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告、 表的季度報告和8-K表的最新報告，包括對這些報告的任何修改，以及我們根據《交易法》第13（a）或15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供的其他信息，均可通過互聯網免費獲取。美國證券交易委員會維護着一個互聯網 網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向 SEC 申報的發行人的其他信息 http://www.sec.gov。你可以在美國證券交易委員會的互聯網站點上訪問註冊聲明（本招股説明書補充文件是其中的一部分）以及此處以引用方式納入的文件 。您也可以在公司網站 上訪問這些文檔 http://www.ondas.com。我們的網站和美國證券交易委員會上包含的信息（上面描述的 文件除外）未明確以引用方式納入本招股説明書補充文件中。

招股説明書

$150,000,000

普通股票

首選 股票

債務 證券

認股證

單位

本 招股説明書涉及不時出售一次或多次發行的不超過1.5億美元的普通股； 股優先股，我們可以分一個或多個系列或類別發行；債務證券，我們可以分一個 或多個系列發行；購買普通股、優先股或債務證券的認股權證；以及單位（統稱 證券”）。

我們 將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供任何證券的具體條款。招股説明書 補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於發行 和出售證券。

當根據本招股説明書發行 證券時，我們將向您提供招股説明書補充文件，描述所發行的特定證券 、發行方式、證券的發行價格以及 出售這些證券的淨收益。這些證券可以單獨發行，也可以以任意組合形式一起發行，也可以作為單獨的系列發行。在投資我們的證券之前，您 應仔細閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件，以及 在此處和其中引用的任何文件。我們可以連續或延遲地將這些證券出售給承銷商或通過承銷商、 其他購買者、通過交易商或代理商或這些方法的任意組合。有關 有關銷售方式的其他信息，請參閲本 招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分。如果有任何代理人或承銷商參與出售本招股説明書 所涉及的任何證券，則此類代理人或承銷商的名稱以及任何適用的費用、佣金、折扣和超額配股權 將在招股説明書補充文件中列出。此類證券的公眾價格以及我們預計 從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “ONDS”。2021年1月28日，我們在納斯達克資本市場上最後公佈的普通股 銷售價格為12.13美元。

投資 我們的證券涉及重大風險。有關您 在購買我們的任何證券之前應考慮的因素，請參閲本招股説明書第 3 頁和 適用的招股説明書補充文件以及此處或其中以引用方式納入的任何其他文件中的 “風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券， 也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為2021年。

目錄

招股説明書

關於 這份招股説明書

這份 招股説明書是我們向美國證券交易委員會、 或美國證券交易委員會提交的 “貨架” 註冊聲明的一部分。通過使用上架註冊聲明，我們可以隨時通過一次或多次發行出售 本招股説明書中描述的證券的任意組合，總金額不超過1.5億美元。本招股説明書為 您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們都會提供招股説明書 補充文件並將其附在本招股説明書中。招股説明書補充文件將包含有關該發行條款 的更具體信息，包括所發行證券的具體金額、價格和條款。招股説明書補充文件還可以 添加、更新或更改本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們在本 招股説明書中發表的任何聲明都將被我們在招股説明書補充文件中發表的任何不一致的陳述所修改或取代。如果本招股説明書中的信息與招股説明書補充文件中的信息之間存在任何 不一致，則應依靠 招股説明書補充文件中的信息。除非 附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於提供或完成證券出售。

本招股説明書所包含的註冊聲明中的 附錄包含我們在本招股説明書中總結的某些合同和其他 重要文件的全文。由於這些摘要可能不包含您 在決定是否購買我們可能提供的證券時可能認為重要的所有信息，因此您應該查看這些文件的全文。 註冊聲明和附錄可以從美國證券交易委員會獲得，如下文 “在哪裏可以找到 其他信息” 標題下所示。

您 應僅依賴本招股説明書或向美國證券交易委員會提交的任何適用的招股説明書補充文件 中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，如果您獲得本招股説明書或招股説明書補充文件中未包含或以引用方式納入的有關這些事項的任何信息 或陳述， 您不得依賴這些信息。我們不會在任何不允許要約或出售 證券的司法管轄區提出出售證券的要約。

本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件的交付，以及使用本招股説明書或任何適用的 招股説明書補充文件進行的任何出售，都不意味着我們的事務沒有變化，也不意味着本招股説明書或任何 適用的招股説明書補充文件中的信息在各自日期之後的任何日期都是正確的。除這些文件封面上的日期外，您不應假設本招股説明書或我們準備的任何適用招股説明書補充文件中或以引用方式納入的信息 是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和 前景可能發生了變化。

在本招股説明書中使用 時，這些條款 “Ondas Holdings”、“公司”、 “我們” 和 “我們的” 是指昂達斯控股公司及其合併子公司，包括 我們的全資子公司昂達斯網絡公司；除非另有説明，否則 “Ondas Networks” 是指我們的全資子公司 Ondas Networks Inc.。除非上下文另有説明或説明，否則 “本 招股説明書” 一詞是指招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。

關於前瞻性陳述的特別説明

本 招股説明書包括經修訂的1933年《證券法》第27A條（我們稱之為《證券法》）和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條（我們稱之為 交易法）所指的前瞻性陳述，這些陳述與未來事件或我們的未來運營或財務業績有關。任何前瞻性陳述 都涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績 或成就與此類前瞻性陳述 所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。除歷史事實陳述外，前瞻性陳述包括以下方面的陳述：

等詞語，例如但不限於 “相信”、“期望”、“預期”、“估計”、“預測”、 “打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“將”、“可能”、“應該”、“繼續”、“預定”” 和類似的表達方式或短語，或者這些表達式或短語的否定詞， 旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。 儘管我們認為本註冊聲明中包含的每份前瞻性陳述都有合理的依據，但 我們提醒您，這些陳述基於我們對未來的估計或預測，這些估計或預測受已知和未知的 風險和不確定性以及其他重要因素的影響，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績、經驗 或成就與任何前瞻性陳述所表達或暗示的成就存在重大差異。由於各種重要因素，包括我們的關鍵會計政策以及與 相關的風險和不確定性，實際業績、 活動水平、業績、經驗或成就可能與任何前瞻性 陳述所表達或暗示的結果存在重大差異：

我們 是一家新興的成長型公司

根據2012年《Jumpstart our Business Startups Act》或《JOBS 法案》的定義，我們 有資格成為 “新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用減少的報告和其他負擔，這些負擔通常適用於上市公司 。這些規定包括 (i) 要求只有兩年的經審計的財務報表，只有 兩年的相關管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析披露；(ii) 在評估我們根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》對財務報告的內部控制時免除審計師證明要求，以及 (iii) 豁免遵守上市公司的要求關於關鍵審計溝通的會計 監督委員會審計師關於財務報表的報告中的事項。

我們 可能會利用這些條款，直到截至我們首次公開募股 五週年之後的財政年度結束之前，或者我們不再是新興成長型公司的時間，如果我們這樣做，我們向股東 提供的信息可能與你從持有股權的其他上市公司獲得的信息不同。如果我們的年收入超過10.7億美元，非關聯公司持有的普通股 的市值超過7億美元，或者在三年內發行超過10億美元的不可轉換債務，我們將不再是一家新興的增長型公司。

JOBS Act 允許像我們這樣的 “新興成長型公司” 利用延長的過渡期來遵守 適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則。我們選擇不利用延長的 過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。

風險 因素

投資 我們的證券涉及重大風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告中描述的風險、不確定性 和其他因素，這些因素由後續的10-Q表季度 報告和我們已經或將要向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中 以及風險因素和其他信息所補充和更新 參照適用的招股説明書補充文件。

如果 出現任何這些風險，我們的業務、事務、潛在客户、資產、財務狀況、經營業績和現金 流量可能會受到重大不利影響。如果發生這種情況，我們證券的市場或交易價格可能會下跌， ，您可能會損失全部或部分投資。此外，請閲讀本招股説明書中的 “關於前瞻性陳述的特別説明” ，我們在其中描述了與我們的業務相關的其他不確定性，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述 。

使用 的收益

我們 將對使用本招股説明書提供的證券出售所得淨收益保留廣泛的自由裁量權。除非 我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則我們打算將根據本招股説明書 出售的任何證券的淨收益用於一般公司用途。一般公司用途可能包括以下任何一項：

當 發行特定系列證券時，與該要約相關的招股説明書補充文件將闡明我們出售這些證券所得收益的預期用途 。在使用淨收益之前，我們可能會將 收益投資於短期、計息工具或其他投資級證券。

我們不時與多家企業進行初步討論和談判，以探索 收購或投資的可能性。但是，截至本招股説明書發佈之日，根據S-X法規第3-05（a）條，我們尚未簽訂任何協議或安排 使收購或投資成為可能。此外，截至本 招股説明書發佈之日，我們尚未就本次發行的收益 支付的資本支出達成任何協議或安排。

股本的描述

概述

我們的 法定股本包括 (i) 116,666,667股普通股，面值每股0.0001美元，此前公司授權和流通普通股的1比3反向股票拆分 生效（“反向股票拆分”），以及（ii）10,000,000股優先股，面值每股0.0001美元。截至2021年1月28日 ，在反向股票拆分生效後，我們已發行26,637,038股普通股， ，沒有已發行優先股。以下是我們的普通股和優先股權利的摘要，以及 我們修訂和重述的公司章程、修訂和重述的章程以及內華達州 修訂法規（“NRS”）的一些條款。因為它只是一個摘要，所以它並不包含所有可能對您很重要的信息。要獲得完整的描述，您應參閲我們修訂和重述的公司章程以及我們的 章程，其副本已作為本招股説明書所包含的註冊聲明的證物提交，以及 的相關條款。

普通股票

公司普通股的 持有人：

1. 如果公司董事會（ “董事會”）宣佈，則有權從合法可用的資金中獲得分紅。

2. 有權按比例分享公司所有可在 清算後分配給普通股持有人的資產。

3. 無權獲得搶佔權、認購權或轉換權，也沒有贖回或償債基金條款 或權利。

4. 有權就普通股持有人可以投票的所有事項對持有的每股股份投一次非累積投票， 對於董事的選舉，有權對每位正式提名的董事持有的每股股份投一次非累積投票。

普通股持有者的 權利、優先權和特權可能會受到昂達斯可能發行的任何系列優先股持有者的權利的不利影響。

首選 股票

董事會可以在公司股東不採取進一步行動的情況下，分一個或多個系列發行優先股， 確定股票數量，確定或更改每個此類系列的投票權、全部或有限或無表決權，以及 此類名稱、優先權和相對、參與、可選或其他權利及其資格、限制或 限制，如前所述在董事會通過的一項或多項規定發行此類股票的決議中表述，並且在可能允許的情況下根據 NRS 第 78 章。

董事會還可以在發行該系列優先股 後增加或減少任何系列優先股的股票數量，但不得低於該系列優先股當時已發行的股票數量。如果 任何系列優先股的股票數量應根據前述句子減少，則構成此類減少的股份 應恢復最初確定該系列優先股 股票數量的決議通過之前的狀態。

優先股的授權數量可以增加或減少 （但不得低於當時 已發行優先股的數量），由有權投票的昂達斯股票多數投票權持有人的贊成票來增加或減少 的授權優先股數量， 無需優先股或任何系列優先股的持有人單獨表決，除非根據任何優先股的條款 需要任何此類持有人投票就任何系列的優先股提交的指定證書。

2020年8月14日，公司向內華達州提交了指定證書，將 公司的500萬股優先股指定為A系列優先股。A系列優先股的排名與公司的普通股 相當，唯一的不同是A系列優先股的持有人應享有 指定證書中規定的某些清算優先權，A系列優先股的持有人無權就提交給 公司股東的任何事項進行投票。指定證書於 2020 年 8 月 14 日生效。

與公司於2020年12月8日完成的承銷普通股公開發行有關，該公司 已發行2350,390股A系列可轉換優先股強制轉換為總共979,361股普通股 。截至2021年1月28日，公司沒有已發行優先股。

內華達州 法律

NRS 第 78 章包含一項關於 “收購控股權” 的條款。本 “控制權法” （NRS 78.378 至 78.3793，含）一般規定，任何個人或與他人一起收購 某些內華達州公司已發行有表決權股份的 股份的投票權，除非公司的大多數無私股東選擇全部恢復此類投票權或 部分。如果公司有200名或更多的登記在冊的股東（其中至少 100名在內華達州的地址出現在公司的股票賬本上），並且如果公司直接或通過關聯公司在內華達州 開展業務，則控股權法將適用於公司，除非公司在收購控股權後的第十天生效的公司章程或章程 另有規定。控制權法規定，一個人 單獨或與他人一起在獲得已發行的 有表決權的股份的所有權時獲得 “控股權益”，如果沒有控制權法案的實施，這些股份將使其在董事選舉 中的任何一個範圍內的公司投票權範圍內：

一旦 收購方越過上述門檻之一，其在交易中收購的股票超過門檻，在收購人收購或提議收購控股權益之日之前的90天內，將變成 “控制股”，適用上述投票限制。公司可以在公司章程或章程中規定此類條款 不適用於公司，從而選擇退出控制權股份法的 條款。公司的公司章程和章程並未使公司的普通股免受 《控制股法》的約束。截至提交本文件之日，公司沒有200名或更多的登記在冊的股東，因此， 《控制權法》目前不適用於公司。

特定行為的專屬 管轄權

除非 我們以書面形式同意選擇替代論壇，否則內華達州 州克拉克縣第八司法地區法院（“法院”）應是任何股東（包括受益所有人）提起 (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何聲稱違反 信託人的訴訟公司任何董事、高級管理人員或其他僱員對公司或公司股東的責任， (iii) 任何對公司或公司股東提出索賠的訴訟公司、任何董事或公司高級管理人員或僱員根據 NRS 第 78 章或第 92A 章、NRS 第 78 章或第 92A 章、我們的經修訂和重述的公司章程、 或 (iv) 對公司、任何董事或公司高級管理人員或僱員提出索賠的任何訴訟，受 內部事務原則管轄。但是，這些 (i) 至 (iv) 條款中的每一項都不適用於 法院認定存在不可或缺的一方不受法院管轄（且不可或缺的一方 在作出裁決後的十 (10) 天內不同意法院的屬人管轄權）、(y) 法院沒有屬事管轄權的任何索賠 (x)，或 (z) 它屬於法院以外的法院或論壇的專屬管轄權，包括根據《交易法》第27條，規定聯邦對為執行《交易法》或其規章制度規定的任何義務或責任而提起的訴訟 擁有專屬管轄權。此外，《證券法》第 22條規定，聯邦和州法院對為執行《證券法》或其規章制度規定的任何 義務或責任而提起的所有訴訟擁有並行管轄權，因此，上述排他性管轄權 條款不適用於此類訴訟。

儘管 我們認為這些條款提高了內華達州法律對特定類型的訴訟和訴訟適用的一致性，從而使我們受益，但這些條款可能會阻止針對我們或我們的董事和高級管理人員的訴訟。 任何購買或以其他方式收購我們股本股份的任何權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意本專屬論壇條款，但不會被視為我們放棄了對聯邦證券 法律及其規章制度的遵守。

轉讓 代理人和註冊商

我們的 轉讓代理人和註冊商是位於佛羅裏達州德爾頓納德爾頓大道 780 號 Deltona Blvd. 202 號套房的 Globex Transfer, LLC。它的電話號碼是 (813) 344-4490。

Stock 交易所上市

我們的 普通股在納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “ONDS”。

債務證券的描述

除非經修訂的1939年《信託契約法》或《信託契約法》不要求我們根據契約發行債務證券 ，否則債務證券的完整條款將包含在適用於債務證券的契約和補充契約中 。這些文件已經或將要作為本招股説明書所屬的註冊 聲明的附錄收錄或以引用方式納入。你應該閲讀契約和補充契約。您還應該閲讀 招股説明書補充文件，其中將包含更多信息，並且可能會更新或更改以下某些信息。

此 部分描述了我們可能使用本招股説明書提供的債務證券的一般條款。債務 證券的更多條款將在適用的招股説明書補充文件中説明。招股説明書補充文件中對債務證券 的以下描述和任何描述可能不完整，完全受適用 適用契約和補充契約（前提是我們根據契約必須發行債務證券） 和債務證券形式的條款的約束和限定。

普通的

我們 可以按一個或多個系列發行債務證券，可以是優先債務或次級債務，也可以作為優先或次級可轉換 或可交換債務。優先債務證券的排名將與我們可能擁有的任何其他非次級債務相同，可能是 有擔保或無抵押的。次級債務證券的償付權將從屬於我們的全部或部分優先債務，但以管理債務的工具中所述的方式 。我們可能發行的任何可轉換 債務證券都將可轉換為昂達斯的普通股或其他證券，或可兑換為普通股或其他證券。轉換 可能是強制性的，也可以由您選擇，並且將按規定的轉換率進行。

如果 根據《信託契約法》的規定需要我們，則債務證券將根據一份或多份契約發行， 這些契約是我們與作為受託人的符合條件的銀行機構或其他符合條件的一方之間的合同。雖然我們在下文總結的 條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何債務證券，但我們將在 招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券（包括根據契約發行的債務證券）的特定 條款。

如果 需要，我們將根據我們將與 優先契約中指定的受託人簽訂的優先契約發行優先債務證券。如果需要，我們將根據我們 與次級契約中指定的受託人簽訂的次級契約發行次級債務證券。我們已經提交了這些文件的表格，作為本招股説明書所包含的註冊 聲明的證據。我們使用 “契約” 一詞來指高級契約和 次級契約。

以下 對優先債務證券、次級債務證券和契約 （在適用於我們特定債務證券發行的範圍內）的重要條款的摘要並不完整，而是參照契約中適用於特定系列債務證券的所有條款 進行全面限定。您應該閲讀我們可能授權向您提供的 適用的招股説明書補充文件，該補充文件涉及所發行的一系列債務證券 ，以及在適用範圍內，包含債務證券條款的完整契約。契約形式已提交 作為本招股説明書所包含的註冊聲明的證物，我們將提交補充契約 和包含根據契約發行的債務證券條款的債務證券形式，作為本招股説明書所屬的註冊 聲明的證據，或者此類補充契約將參照 我們向美國證券交易委員會提交的報告。除非我們另有説明，否則優先契約和次級契約的條款是 相同的。

契約將符合《信託契約法》的資格。我們使用 “契約受託人” 一詞來指高級受託人或次級受託人（如適用）。

契約不限制我們可能承擔的其他債務金額，也不包含財務或類似的限制性契約。 契約不包含任何保護債務證券持有人免受我們 償還債務的能力突然或急劇下降的影響。

招股説明書補充文件將描述所發行的債務證券以及我們將發行債務證券的價格。 描述將包括：

我們 可能會以低於其規定本金的大幅折扣出售債務證券。我們將在招股説明書補充文件中描述適用於以原始發行折扣出售的債務證券的美國聯邦 所得税注意事項（如果有）。 “原始發行折扣證券” 是指根據適用契約的條款宣佈加速到期後，其金額低於本金 的任何債務證券。與任何原始發行折扣證券有關的招股説明書 補充文件將描述與違約事件發生後加快 到期有關的特定條款。此外，我們還將在招股説明書補充文件中描述適用於以美元 以外的貨幣或單位計價的任何債務證券的美國聯邦所得税或其他注意事項。

轉換 和交換權

適用的招股説明書補充文件將描述您可以將債務證券轉換為普通股或其他證券或財產或將其換成 的條款（如果適用）。轉換或交換可能是強制性的，也可以由您選擇。 招股説明書補充文件將描述如何計算 轉換或交換時將獲得的普通股或其他證券或財產的數量。

次級債務證券的從屬關係

除非 招股説明書補充文件另有説明，否則以下條款將適用於次級債務證券。次級債務證券所依據的債務 只有在我們的優先債務項下到期的所有款項（包括 任何未償還的優先債務證券）都已支付後才能支付。如果我們在任何解散、清盤、 清算或重組時或在破產、破產、破產、破產管理或類似程序中將資產分配給債權人，則在支付次級 債務證券的本金或任何溢價或利息之前，我們必須先支付所有優先債務的到期或應付金額 。如果由於違約事件而加速了次級債務證券，則在我們償還了所有優先債務或取消加速之前，我們可能不會對次級債務證券進行任何付款 。如果 次級債務證券的支付因違約事件而加速，我們必須立即將加速的情況通知優先債券的持有人。

除非 在招股説明書補充文件中另有説明，否則 違約支付優先債務的本金、溢價（如果有）或其他債務，包括任何回購或贖回 債務的違約，並且持續到任何適用的寬限期之後，我們不得償還次級債務證券。如果優先債務發生並持續存在任何其他違約，允許 優先債務的持有人加快到期，並且受託人收到我們、此類優先債務的持有人 或其他獲準發出此類通知的人的此類違約通知，我們不得對次級債務證券支付任何款項 。在違約得到糾正或某些時期過去之前，我們可能不會恢復償還次級債務 證券。

如果 我們經歷破產、解散或重組，優先債務持有人獲得的收益可能會比我們的其他債權人更高，而次級債務證券持有人 獲得的收益可能更少。

最初作為本招股説明書所包含的註冊聲明的證物提交的表格中的 契約不限制 我們可能承擔的債務金額，包括優先債務或次級債務，也不限制我們 發行任何其他債務，包括有擔保債務或無抵押債務。

表格， 交換和轉賬

如果 發行，債務證券將僅以完全註冊的形式發行，不含息票，除非 招股説明書補充文件中另有規定，否則只能以面額為1,000美元及其任何整數倍數發行。契約規定，我們可以 以臨時或永久的全球形式發行一系列債務證券，作為賬面記賬證券，存入 或代表存入存託信託公司、DTC 或我們在招股説明書補充文件 中指明的另一家存管機構。我們目前預計，根據本 招股説明書發行和出售的每個系列的債務證券將作為 “全球證券” 中所述的全球債務證券發行，並且僅以賬面記賬 的形式進行交易。

根據適用的招股説明書補充文件中描述的契約條款和適用於全球證券的限制 ，持有人可以選擇 ，任何系列的債務證券的持有人可以將債務證券兑換成任何授權面額和期限和總本金的 相同系列的其他債務證券。

在 遵守適用的招股説明書補充文件中規定的契約條款和適用於全球證券的限制的前提下， 的債務證券持有人可以在 證券登記處或我們指定的任何過户代理人的辦公室出示債務證券進行交換或轉讓登記、正式背書或 附上正式簽署的轉讓形式為此目的。除非持有人出示用於轉讓或交換的 債務證券中另有規定，否則我們不會為任何轉讓 或交易所的註冊收取任何服務費，但我們可能會要求支付任何税款或其他政府費用。

我們 將在適用的招股説明書中提及證券登記機構以及我們最初為任何債務證券指定的任何過户代理人 。我們可以隨時指定額外的過户代理人或撤銷任何過户代理人 的指定，或者批准變更任何過户代理人行事的辦公室，但我們將被要求 在每個系列債務證券的每個付款地點保留一名過户代理人。

如果 我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

合併， 資產的合併和出售

除非 在招股説明書補充文件中另有規定，否則我們不得與任何人合併或合併，或出售、轉讓、租賃 或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產和資產，也不得允許任何其他人 與我們合併或合併，除非：

我們根據本招股説明書可能發行的任何證券的 條款可能會限制我們合併、合併或以其他方式出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置全部或幾乎所有資產的能力，這些條款將在適用的 招股説明書補充文件和補充契約中規定。

默認事件

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定 ，否則根據適用契約，預計以下每一項都將構成任何系列債務證券的違約事件 ：

如果 未償還時任何系列債務證券的違約事件（上面列出的最後一項所述的與Ondas有關的違約事件除外）發生並仍在繼續，則適用的受託人或該系列未償債務證券本金至少25％的持有人 可以按照適用的 契約的規定通過通知申報債務的本金該系列的證券（或者，如果是任何債務證券，則為 原始發行的折扣債務擔保，此類債務證券本金中可能在 條款中規定的應立即到期和應付的部分，以及其任何應計和未付的利息。如果上面列出的最後一項中描述的與Ondas有關的違約事件 發生在 未償還時間，則該系列的所有債務證券（或者，對於任何此類原始 發行的折扣證券，則為該指定金額）的本金將自動一起立即到期應付，而無需適用的受託人或任何持有人採取任何行動以及其中的任何應計和未付利息.在任何此類加速之後，但在 作出基於加速的判決或法令之前，如果除未支付 加速本金（或其他指定金額）以外的所有違約事件都已得到糾正或免除，則該系列 未償還債務證券本金的大多數持有人可以在某些情況下撤銷並取消這種加速。有關 關於違約豁免的信息，請參閲下面的 “—修改和豁免”。

在 遵守契約中與違約事件發生並持續發生時的受託人職責有關的條款的前提下， 每位受託人沒有義務應任何持有人的要求或指示行使適用的契約規定的任何權利或權力，除非這些持有人向該受託人提供了合理的擔保或賠償。在 遵守此類受託人賠償條款的前提下，任何系列未償債務 證券本金中佔多數的持有人將有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施 ，或行使授予受託人的與該 系列債務證券有關的任何信託或權力。

任何系列債務證券的 持有人都無權就適用的契約、 、任命接管人或受託人，或根據契約提起任何其他補救措施，除非：

但是， 此類限制不適用於債務證券持有人在該債務證券中規定的適用到期日或之後為強制支付該債務證券的本金 或任何溢價或利息而提起的訴訟。

我們 將被要求每年在每個財政年度結束後的150天內向每位受託人提供一份證書，説明據他們所知，我們是否違約履行或遵守了適用契約的任何條款、 條款和條件，如果是，則具體説明所有已知的違約行為。

修改 和豁免

除非 在招股説明書補充文件中另有規定，否則我們和適用的 受託人可以在受此類修改或修正影響的每個系列未償債務證券本金過半數持有人的同意下，對契約進行修改和修改。但是，未經受其影響的每份未償還的 債務證券持有人同意，不得進行此類修改或修改：

任何系列未償債務證券本金佔多數的 持有人可以放棄我們對適用契約中某些 限制性條款的遵守。任何系列未償債務證券 本金佔多數的持有人可以放棄適用契約下過去的任何違約，但違約支付本金、溢價 或利息以及契約的某些契約和條款除外，未經該系列每種未償債務證券持有人的同意，這些契約和條款不得修改。

每份 契約都規定，在確定未償債務證券 所需本金的持有人在任何日期是否根據該契約發出或採取了任何指示、通知、同意、豁免或其他行動時：

除了 在某些有限的情況下，我們有權將任何一天定為記錄日期，以確定任何系列的未償債務證券的持有人 有權按照契約中規定的方式和限制發出或採取任何指示、通知、同意、豁免或其他行動。在某些有限的情況下， 受託人將有權設定持有人採取行動的記錄日期。如果為特定系列的 持有人採取的任何行動設定了記錄日期，則只有在記錄日期 持有該系列未償債務證券的人才能採取此類行動。

可選 兑換

如果 在適用的招股説明書補充文件中指定，我們可以選擇在該系列債務證券到期日之前不時贖回 系列的全部或部分未償債務證券。做出此類選擇後，我們將通知 契約受託人贖回日期和該系列債務證券的本金待贖回。如果要贖回的該系列的所有債務證券少於 ，則該系列中待贖回的特定債務證券將由存管人根據其程序選擇 。適用的招股説明書補充文件將根據這些債務證券的條款 和條件規定待贖回債務證券的贖回價格（或計算此類價格的方法）。

贖回通知 將向每位債務證券持有人發出贖回通知，要求其在設定的贖回日期 之前不少於30天或不超過60天。本通知將包括以下信息（如適用）：贖回日期； 贖回價格（或計算該價格的方法）；如果要贖回的未償債務證券少於該系列 的所有未償債務證券，則説明要贖回的特定 債務證券的身份（如果是部分贖回，則是相應的本金）；贖回價格將在贖回之日到期支付兑換每隻證券 後，其利息將停止累計（如果適用）在此日期之後；為了支付贖回價格而交出這些 債務證券的地點；如果是 ，則贖回是為了償債基金。

在任何贖回日期之前 ，我們將向契約受託人或付款代理人存入或安排存入契約受託人或付款代理人（或者，如果我們 在贖回的債務證券方面充當自己的付款代理人，我們將按適用契約中規定的 分離並託管持有足以支付總贖回價格的款項，以及（除非贖回 日期應為利息支付日期，或者該系列的債務證券另有規定）、 所有債務證券或該部分的應計利息將在該日兑換。在贖回日，所有待贖回的債務證券的贖回價格將到期並應支付，待贖回的債務證券的利息（如果有）將從該日期及之後停止累計。交出任何此類債務證券進行贖回後，我們將按贖回價格償還那些以贖回價格交出的債務 證券，以及截至贖回日的應計利息（如果適用）。

任何 只可部分贖回的債務證券都必須在我們為此目的設立的辦公室或機構交出， 我們將執行，契約受託人將根據持有人的要求，驗證並向持有人交付相同系列和期限相似的任何授權面額的新債務證券 ，本金等於 ，以換取未兑現的金額 持有人交出的債務證券的贖回部分。

滿意度 和出院

在以下情況下，每份 契約都將被解除並對根據契約發行的任何系列的所有未償債務證券不再具有進一步的效力：

而且 無論哪種情況，我們都不可撤銷地作為信託基金向受託人存入了用於此類目的的資金，其金額足以支付和清償未交付給受託人 註銷的此類債務證券的全部債務，包括截至存款之日的本金、溢價（如果有）和應計利息（如果 應付）或到規定的到期日或贖回日期；

法律 抗辯和盟約辯護

如果 並且在適用的招股説明書補充文件中指明的範圍內，我們可以隨時選擇在契約中加入與違約和解除債務有關的條款 ，我們稱之為 “法律失效”，與 適用於任何系列債務證券或系列中任何特定部分的某些限制性契約的失效有關， “盟約失敗。”

法律 辯護。契約規定，在我們行使對任何債務證券適用與法律 失責有關的條款的選擇權（如果有的話）後，我們將解除所有義務，而且，如果此類債務證券是次級 債務證券，則次級契約中與此類債務證券的從屬關係有關的條款將停止生效（某些債務除外）轉換、交換或登記債務證券的轉讓，替換 被盜、丟失或殘缺的債務證券，為了此類債務證券或美國政府債務的持有人的利益，維持付款機構並持有用於信託支付的款項 ，或兩者兼而有之， 通過根據其條款支付其本金和利息，將提供足以支付此類債務證券在相應規定到期日的本金和利息 的金額 符合適用的契約和此類債務證券的條款。只有在以下情況下， 才會發生這種消失或放電：

盟約 防禦。契約規定，在我們行使將契約違約條款 適用於任何債務證券的選擇權（如果有的話）時，我們可能會省略遵守某些限制性契約（但不遵守轉換，如果適用）， ，包括適用的招股説明書補充文件中可能描述的某些違約事件的發生， 在上文 “違約事件” 下列出的第五項中對此進行了描述” 上面以及 適用的招股説明書補充文件中可能描述的任何內容都不被視為或導致違約事件，如果此類債務證券 是次級債務證券，則次級契約中與次級排序有關的條款將停止生效， 在每種情況下都對此類債務證券生效。為了行使此類選擇權，我們必須以信託形式存入此類債務證券、資金或美國政府債務的持有人 ，或兩者兼而有之，通過根據條款支付 本金和利息，這些債務證券將提供足以支付相應規定到期日此類債務證券的 本金和任何溢價和利息的款項 適用的契約和此類債務證券。只有當我們向適用的 受託人提交了律師的意見時，這種契約違約才會發生，該意見實際上規定，此類債務證券的持有人不會出於聯邦 所得税目的確認因此類存款和契約失效而產生的收益或損失，並且將按相同的 金額繳納聯邦所得税，其方式和時間與此類存款和契約辯護相同 asance 沒有 發生，第二、第三、第四、第五、第六和第七節中規定的要求上面的物品都很滿意。如果 我們對任何債務證券行使此選擇權，並且此類債務證券因為 發生任何違約事件而被宣佈到期和應付，則以信託形式存入的資金和美國政府債務將足以支付此類債務證券在各自規定的到期日時的到期金額，但可能不足以支付此類債務證券因此類債務證券而加速到期的金額默認事件。在這種情況下，我們 仍將對此類付款負責。

通告

我們 將按照證券登記冊上顯示的地址向債務證券持有人郵寄通知。

標題

我們 可以將以其名義註冊債務證券的人視為絕對所有者，無論此類債務擔保 是否逾期，用於還款和所有其他目的。

關於契約受託人的信息

契約受託人承諾僅履行適用契約中具體規定的職責。契約 受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時一樣謹慎行事。 契約受託人沒有義務應任何適用持有人根據該契約的要求或指示行使契約賦予其的任何權利或權力，除非這些持有人向契約 受託人提供令受託人滿意的擔保或賠償 根據該要求或指示可能產生的費用、費用和負債 。

支付 和付款代理

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明 ，否則任何利息支付日 的債務證券的利息將支付給在該利息的正常記錄日營業結束時以其名義註冊此類債務證券（或一種或多種前置證券）的人。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明 ，否則特定系列債務證券 的本金和任何溢價和利息將不時在我們為此目的指定的付款代理人或付款代理人的辦公室支付 ，但我們可以選擇通過支票 郵寄到有權獲得憑證貸款的人的地址來支付憑證貸款中債務證券的任何利息地址出現在安全寄存器中。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明 ，否則紐約市優先契約下的受託人公司信託辦公室將被指定為每個系列優先債務證券付款的唯一付款代理人，紐約市次級契約下的受託人的公司 信託辦公室將被指定為唯一付款代理人 每個系列的次級債務證券。我們最初為 特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理人都將在適用的招股説明書補充文件中列出。我們可以隨時指定 其他付款代理人或撤銷對任何付款代理人的指定，或者批准變更任何付款 代理人行事的辦公室，但我們必須在每個付款地點為特定 系列的債務證券保留付款代理人。

我們為支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息而向付款代理支付的所有 款項將在該本金、溢價或利息到期並應付兩年後仍無人認領，此後 此類債務證券的持有人只能向我們償還。

管理法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

認股權證的描述

認股權證的 完整條款將包含在適用的認股權證協議和認股權證中。這些文件將包含在 或以引用方式納入本招股説明書所屬的註冊聲明的附錄。你應該閲讀 認股權證和認股權證協議。您還應該閲讀招股説明書補充文件，其中將包含更多信息， 可能會更新或更改以下某些信息。

本 部分描述了我們 可能使用本招股説明書發行的購買普通股、優先股和/或債務證券的認股權證的一般條款。認股權證的更多條款將在適用的招股説明書補充文件中説明。以下 描述和招股説明書補充文件中對權利的任何描述可能不完整，應參照認股權證和認股權證協議的條款 全部受其約束和限定。

普通的

我們 可能會發行額外的認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。 如果我們發行認股權證，我們將在招股説明書補充文件中描述這些條款。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件發行的 其他證券一起發行，也可以通過股息或其他分配給股東發行，並且可以附屬於其他證券或與其他證券分開。認股權證可以根據 我們與持有人或受益所有人簽訂的書面認股權證協議發行，也可以根據與招股説明書補充文件中規定的認股權證代理人簽訂的書面認股權證協議發行。 認股權證代理人將僅作為我們的代理人處理特定系列的認股權證，不會為這些認股權證的任何持有人或受益所有人承擔任何 義務或代理或信託關係。

以下是與一系列認股權證有關的一些條款，可以在招股説明書補充文件中描述：

在 任何購買我們證券的認股權證得到行使之前，認股權證的持有人將不擁有標的 證券持有人的任何權利。

單位描述

單位的完整條款將包含在單位協議和任何適用於包含 單位的證券的文件中。這些文件將作為本招股説明書 所屬註冊聲明的附錄納入或以引用方式納入。您應該閲讀單位協議和任何相關文件。您還應該閲讀招股説明書補充文件，其中 將包含更多信息，並且可能會更新或更改以下某些信息。

此 部分描述了我們可能使用本招股説明書提供的單位的一般條款。單位的更多條款將在適用的招股説明書補充文件中説明 。以下描述和招股説明書補充文件 中對單位的任何描述可能不完整，完全受與 單位有關的任何協議的條款和適用於構成單位的證券的相關文件的約束和限定。

我們 可以按一個或多個系列發行單位，包括本 招股説明書中描述的一種或多種其他證券的任意組合。如果我們提供單位，我們將在招股説明書補充文件中描述這些條款。單位可以根據我們與持有人或受益所有人簽訂的書面單位 協議發行，也可以根據與招股説明書補充文件中指定的單位代理人簽訂的書面單位協議 發行單位。單位代理人將僅充當我們與特定系列的單位 有關的代理人，不會為這些單位的任何持有人或受益 所有者承擔任何義務或代理或信託關係。

將發行每個 個單位，因此該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有者。因此，單位的持有人 將擁有每種附帶證券的持有人的權利和義務。

以下是一些可以在招股説明書補充文件中描述的單位術語：

本節中描述的 條款，以及 “資本存量描述”、“債務證券描述 ” 和 “認股權證描述” 中描述的條款，將分別適用於每個單位以及每個單位中包含的任何普通股、優先股 股、債務證券或認股權證。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定 ，否則單位協議將受紐約 約克州法律的管轄。發行單位所依據的單位協議可以規定，該單位中包含的證券不得在指定日期之前的任何時候或任何時間單獨持有或 轉讓。我們將向美國證券交易委員會 提交一份文件作為附錄，該文件以引用方式納入本招股説明書中，其中包含 所提供單位的條款。任何招股説明書補充文件中對單位的描述不一定會詳細描述單位的所有條款。您應該閲讀適用的單位協議，瞭解所有條款的完整描述。

全球 證券

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明 ，否則普通股以外的證券將以 一份或多份全球證書或 “全球證券” 的形式發行，以存管機構或其被提名人的名義註冊。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明 ，否則存管人將是DTC。我們預計 DTC 的提名人將 是 Cede & Co.因此，我們預計Cede & Co. 將成為所有以全球形式發行的 證券的初始註冊持有人。除非本文或適用的招股説明書補充文件中所述，否則任何獲得這些證券實益權益的人都無權獲得代表 該人在證券中的權益的證書。除非在下文所述的有限情況下發行最終證券，否則所有提及以全球形式發行的 證券持有人採取的行動均指DTC根據其參與者的指示採取的行動，所有 提及向持有人付款和通知的內容均指向作為這些 證券的註冊持有人的DTC或Cede & Co. 的付款和通知。

DTC 是一家根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司，是《紐約銀行法》 所指的 “銀行組織”，聯邦儲備系統的成員， 《紐約統一商法》所指的 “清算公司”，以及根據《交易法》第17A 條的規定註冊的 “清算機構”。DTC持有DTC參與者向DTC存入的證券。DTC還通過DTC參與者賬户的電子計算機化 賬面記錄變更，促進DTC 參與者之間對存入證券進行轉賬和質押等證券交易的結算，從而無需進行證書的實物流動。DTC 參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，可能還包括其他組織。 DTC是存託信託與清算公司（DTCC）的全資子公司。反過來，DTCC 由 DTC 的許多 參與者和子公司以及其他金融公司擁有，包括紐約證券交易所、 Inc. 和金融業監管局公司。其他金融公司也可以間接訪問 DTC 系統，例如銀行、經紀商、交易商和信託公司，這些公司 通過參與者或與參與者保持託管關係直接或間接。適用於DTC和DTC參與者的規則已存檔在美國證券交易委員會。

非參與者或間接參與者但希望購買、出售或以其他方式轉讓證券所有權或其他權益的人 只能通過參與者和間接參與者這樣做。在賬面記錄格式下，持有人可能會在收到付款時遇到 一些延遲，因為此類款項將由我們的指定代理人轉交給 Cede & Co.，作為 DTC 的被提名人 。DTC將把此類款項轉交給其參與者，然後由參與者將其轉交給間接參與者或持有人。持有人 不會被相關注冊商、過户代理人、受託人或認股權證代理人承認為證券 的註冊持有人，有權享受我們的公司章程或適用的契約、認股權證協議、信託協議或擔保的好處。 非參與者的受益所有人只能通過參與者和（如果適用）間接參與者的程序間接行使其權利。

根據目前生效的創建和影響DTC及其運營的規則、條例和程序，DTC將被要求在參與者之間進行賬面記賬轉賬，並向參與者收取和轉賬付款。DTC規則 要求參與者和受益證券所有者擁有賬户的間接參與者代表各自的賬户持有人進行賬面記賬轉賬 並接收和轉賬付款。

由於 DTC 只能代表參與者行事，而參與者反過來只能代表參與者或間接參與者以及某些 銀行、信託公司和其他經其批准的人行事，因此 以全球形式發行的證券的受益所有人將此類證券質押給不參與DTC系統的個人或實體的能力可能會受到限制，因為這些證券沒有實物證書。

我們 希望DTC通知我們，DTC將根據我們的 公司章程或相關契約、認股權證協議、信託協議或擔保採取任何證券的註冊持有人允許採取的任何行動，只有在 個或多個參與者的指導下，這些證券的賬户存入了DTC賬户。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明 ，否則只有在以下情況下，全球證券才能兑換成以DTC或其被提名人以外其他人名義註冊的相關明確 證券：

根據前一句話可兑換的任何 全球證券都可以兑換成以 DTC 指示的名稱 註冊的證券。

在 發生前段所述的任何事件後，DTC通常必須將最終證券的可用性通知所有參與者。在DTC交出代表證券的全球證券並交付重新註冊指令 後，註冊商、過户代理人、受託人或認股權證代理人（視情況而定）將把證券 作為最終證券重新發行，然後這些人將承認此類最終證券的持有人是證券的註冊持有人 ，有權享受我們的條款或相關契約信託協議和/或認股權證協議的好處。

贖回 通知將發送給作為全球證券註冊持有人的Cede & Co.如果贖回的一系列證券 少於全部，DTC 將根據 當時的現行程序確定每位直接參與者要兑換的利息金額。

除上述 外，除非由DTC整體轉讓給DTC的被提名人，或者 DTC的被提名人轉讓給DTC或其他DTC的被提名人或我們任命的繼任存管人，否則全球證券不得全部轉讓。除上述情況外，DTC不得出售、轉讓、 轉讓或以其他方式轉讓證明任何證券全部或部分的全球證券的任何實益權益，除非 實益權益的金額等於這些證券的授權面額。

本節中有關 DTC 和 DTC 賬面錄入系統的 信息來自我們認為 準確的來源，但我們對其準確性不承擔任何責任。我們、任何契約受託人、任何存管人、任何 權利代理人、任何註冊商和過户代理人或任何認股權證代理人，或他們中的任何代理人，均不對 DTC 或任何參與者與 全球證券實益權益有關的記錄的任何方面承擔任何責任 或承擔任何責任，也不會對與此類受益權益有關的任何記錄承擔任何責任 } 興趣。

公司發行人票據和債券的二級 交易通常在清算所或次日基金中結算。相比之下，在某些情況下，全球證券中的實益 權益可能會在DTC的當日資金結算系統中進行交易，在這種系統中，DTC要求這些受益權益的二級 市場交易活動才能結算立即可用的資金。 無法保證以即時可用資金結算會對這種 受益權益的交易活動產生影響（如果有的話）。此外，在最初發行 該證券時購買全球證券實益權益的結算可能需要立即可用的資金支付。

分配計劃

我們 可能會不時在一筆或多筆交易中出售本招股説明書提供的證券，包括但不限於：

此外，我們可能會將證券作為股息或分配給現有股東或其他證券持有人。

關於任何證券發行的 招股説明書補充文件將包括以下信息：

通過承銷商或經銷商出售

如果在出售中使用 承銷商，承銷商可以在一次或多筆交易（包括 談判交易）中不時以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商可以 通過由一個或多個管理承銷商代表的承銷集團向公眾提供證券，也可以由一家或多家充當承銷商的公司直接 向公眾提供證券。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另行通知您，否則承銷商購買證券的義務 將受某些條件的約束，承銷商如果購買任何已發行的證券，則有義務 購買所有已發行的證券。承銷商可能會不時更改任何初始 公開發行價格以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠。

我們 將在與證券相關的招股説明書 補充文件中描述任何承銷商、交易商或代理人的姓名以及證券的購買價格。

在證券出售方面 ，承銷商可能會以折扣、優惠或佣金的形式從我們或證券購買者那裏獲得補償， 他們可以作為代理人。承銷商可以向 或通過交易商出售證券，這些交易商可能會以折扣、優惠或佣金的形式從承銷商 那裏獲得補償，和/或從他們可能擔任代理人的購買者那裏獲得佣金，預計這不會超過所涉交易類型中的慣例。根據《證券法》，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理商可能被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金，以及他們轉售證券 所獲得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。招股説明書補充文件將 識別任何承銷商或代理人，並將描述他們從我們那裏獲得的任何報酬。

承銷商 可以通過私下談判的交易和/或法律允許的任何其他方式進行銷售，包括被視為 “市場上” 發行的銷售、直接在納斯達克進行的銷售、我們普通股的現有交易市場、 或在交易所以外的做市商或通過做市商進行的銷售。參與 要約和出售我們證券的任何此類承銷商或代理人的姓名、承保金額及其持有我們證券的義務的性質將在適用的招股説明書補充文件中描述 。

除非招股説明書補充文件中另有規定 ，否則每個系列的證券都將是新發行的證券，除了我們目前在納斯達克上市的普通股外，沒有成熟的交易 市場。我們目前打算在納斯達克上市根據本招股説明書出售的 普通股。我們可以選擇在交易所上市任何系列的優先股，但是 沒有義務這樣做。一個或多個承銷商可能在一系列證券中做市，但是 承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。因此，我們 無法保證任何證券的交易市場的流動性。

根據我們可能簽訂的 協議，我們可以補償參與證券分配 的承銷商、交易商和代理商的某些負債，包括《證券法》規定的負債，或者為承銷商、 交易商或代理人可能被要求支付的款項繳款。

遵守金融業監管局有限公司（“FINRA”）的指導方針，任何FINRA成員 或獨立經紀交易商獲得的最大折扣、佣金、代理費或其他構成承保補償的項目總額不得超過根據本招股説明書和 任何適用的招股説明書補充文件或定價補充文件獲得的發行收益總額的8％。

為便於證券的發行，參與發行的某些人可能從事穩定、 維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括證券的超額配售或賣空， 涉及參與發行的證券的人出售的證券超過我們向他們出售的證券。在這種情況下， 這些人將通過在公開市場上買入或行使 超額配股權（如果有）來彌補此類超額配股或空頭頭寸。此外，這些人可以通過競標 或在公開市場上購買證券或實施罰款出價來穩定或維持證券的價格，即如果回購參與發行的交易商出售的證券與穩定交易有關，則可以收回允許參與發行的交易商的出售優惠。這些交易的 效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在公開市場上可能出現的水平 。這些交易可能隨時終止。

我們可能會在正常業務過程中不時與這些承銷商、交易商和代理商進行交易。

通過代理直接 銷售和銷售

我們 可以直接出售證券。在這種情況下，不涉及承銷商或代理人。我們也可能通過我們不時指定的 代理人出售證券。在適用的招股説明書補充文件中，我們將列出參與要約 或出售已發行證券的任何代理人，並將描述應付給代理人的任何佣金。除非我們在 適用的招股説明書補充文件中另行通知您，否則任何代理商都將同意在其任命期內 盡其合理的最大努力招攬購買。

我們 可以將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為 所指的承銷商的人出售這些證券。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述出售這些證券 的條款。

再營銷 安排

如果適用的招股説明書補充文件中另有説明，也可通過一家或多家再營銷公司 作為自己賬户的委託人或我們的代理人，根據其條款的贖回或還款，發行和出售證券 ，如果適用的招股説明書補充文件中另有説明，則與 購買後的再營銷有關。將確定任何再營銷公司，其與我們簽訂的 協議（如果有）的條款及其薪酬將在適用的招股説明書補充文件中描述。

延遲 交貨合同

如果 我們在適用的招股説明書補充文件中這樣表示，我們可能會授權代理人、承銷商或交易商向 某些類型的機構徵求以延遲交割合同的公開發行價格向我們購買證券的報價。這些 合同將規定在未來的特定日期付款和交貨。這些合同將僅受適用的招股説明書補充文件中描述的 條件的約束。適用的招股説明書補充文件將描述招標這些合同應支付的佣金 。

一般信息

我們 可能與承銷商、交易商、代理商和再營銷公司簽訂協議，以補償他們的某些民事責任， 包括《證券法》規定的責任，或者為承銷商、交易商、代理商 或再營銷公司可能需要支付的款項繳款。承銷商、交易商、代理商和再營銷公司可能是 的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

披露 委員會在《證券法》負債賠償問題上的立場

在允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人 補償根據《證券法》產生的責任的範圍內 註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反了該法案中規定的公共政策 ，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就正在註冊的證券提出賠償申請 （註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人為成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護而產生或支付的費用除外），則註冊人將 通過 個主要先例，向具有適當管轄權的法院提交以下問題：它的這種賠償違反了該法案中所述的 公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

法律 問題

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明 ，否則本招股説明書提供的證券的有效性將由佛羅裏達州勞德代爾堡的Akerman, LLP和內華達州拉斯維加斯的Snell & Wilmer L.L.P. 傳遞。

專家們

Ondas Holdings Inc. 截至2019年12月31日和2018年12月31日以及當時 截至本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的 合併財務報表，是根據上述 公司作為審計和會計專家的授權在本招股説明書中納入的 獨立註冊會計師事務所羅森伯格·裏奇·貝克 Berman 的報告。

在哪裏可以找到更多信息

我們 已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了關於根據本招股説明書發行的證券的S-3表格和根據《證券法》頒佈的規章制度 的註冊聲明。本招股説明書構成註冊聲明 的一部分，不包含註冊聲明中包含的所有信息、附錄 和註冊聲明附錄。本招股説明書中描述的許多合同和文件都是作為註冊聲明的附錄 提交的，你可以通過參考這些證物來查看這些合同和文件的全文。

有關 有關我們以及根據本招股説明書發行的證券的更多信息，請參閲註冊 聲明及其附錄和附表。我們向美國證券交易委員會提交報告，包括10-K表的年度報告、10-Q 表的季度報告以及8-K表的最新報告。

SEC 維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及有關發行人 （包括 Ondas）的其他信息。美國證券交易委員會的互聯網網站地址是 http://www.sec.gov。我們的互聯網 網站地址是 http://www.ondas.com。

以引用方式納入某些信息

SEC 允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的信息，這意味着我們可以通過參考另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來披露有關我們的重要 信息。以引用方式納入的信息 被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書以引用方式納入了下面列出的文件和報告 ，但這些文件中在 8—K 表格最新報告的第 2.02 項或第 7.01 項下提供的部分文件除外：

此外，我們隨後根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條提交的所有文件均應被視為以引用方式納入本招股説明書，並從提交此類文件之日起成為本招股説明書的一部分。 此外，我們在首次註冊 聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前根據《交易法》提交的所有報告和其他文件均應被視為以引用方式納入本招股説明書。 就本招股説明書而言，此處納入或視為以引用方式納入此處的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改 或被取代，前提是此處或隨後提交的任何文件 中包含的聲明也被或視為以引用方式納入此處（視情況而定）修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何 此類聲明均不應被視為本 招股説明書的一部分。

我們 將免費向收到本招股説明書副本的任何人，包括任何受益所有人，提供 的口頭或書面要求，提供本招股説明書中以提及方式納入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或全部文件的副本，包括 以引用方式特別納入這些文件的任何證據。

請 通過以下地址或電話號碼寫信或致電我們提出您的請求：

昂達斯 Holdings Inc.

老南路 61 號，#495,

南塔克特， 馬薩諸塞州 02554

(888) 350-9994

$11,500,000

3% 2025年到期的B-2系列優先可轉換票據

ONDAS 控股公司

招股説明書補充文件

獨家配售代理

Oppenheimer & Co.

2023年7月25日