7月提交給美國證券交易委員會的文件 25, 2023

註冊號碼:333-272832

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549

____________________

修正案編號:1
表格:S
-1

註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》

____________________

TIGO能源公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

____________________

特拉華州

 

3674

 

83-3583873

(述明或其他司法管轄權

公司或組織)

 

(主要標準工業

分類代碼編號)

 

(税務局僱主
識別碼)

坎貝爾科技大道655號,150號套房
加利福尼亞州坎貝爾,95008
(408) 402-0802
(註冊人主要執行辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)

____________________

比爾·羅斯施萊恩
首席財務官
坎貝爾科技大道655號,150號套房
加利福尼亞州坎貝爾,95008
(408) 402
-0802

(服務代理商的名稱、地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)

____________________

複製到:

科林·戴蒙德
White&Case LLP
美洲大道1221號
紐約,紐約10020
(212) 819
-8200

 

勞拉·凱瑟琳·曼
White&Case LLP
主街609號
德克薩斯州休斯頓,郵編77002
(713) 496
-9700

____________________

建議開始向公眾出售的大約日期:在本註冊聲明生效日期後在切實可行的範圍內儘快進行。

如果根據1933年《證券法》第415條的規定,本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售,請勾選以下方框。

如果本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的,請勾選以下方框,並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂,請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂,請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件管理器:

 

 

加速的文件管理器:

 

非加速文件管理器:

 

 

規模較小的新聞報道公司:

 

       

新興市場成長型公司:

 

如果是一家新興成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

註冊人在此修改本註冊説明書所需的一個或多個日期,以延遲其生效日期,直至註冊人提交進一步的修訂,明確説明本註冊説明書此後將根據經修訂的1933年證券法第8(A)條生效,或直至註冊説明書將於證監會根據上述第8(A)條行事而決定的日期生效。

    

 

目錄表

本招股説明書中的信息不完整,可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前,我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約,也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

有待完成

日期為2023年7月25日的初步招股説明書。

TIGO能源公司

認股權證行使時可發行的5,768,750股普通股

49,734,570股普通股

18,750份認股權證

本招股説明書涉及Tigo Energy,Inc.(“我們”、“公司”、“註冊人”和“Tigo”)發行的總額高達5,768,750股的股票 本公司普通股,每股面值0.0001美元(“普通股”),包括(I)最多18,750股 可於行使18,750份認股權證(“私募認股權證”)後發行的普通股,該認股權證最初由持有人以私募方式發行予Roth CH Acquisition IV Co.(“ROCG”)的初始股東,作為ROCG的私人單位的一部分,價格為每私人單位10.00美元,與ROCG的首次公開發售(“ROCG IPO”)有關;及(Ii)最多5,750,000 可於行使5,750,000份認股權證後發行的普通股(“公開認股權證”及連同私募認股權證,“認股權證”),最初於中華民國首次公開發售時作為中華民國單位的一部分發行,單位價格為每單位10.00美元,每個單位包括一股普通股及一股-一半(B)最多41,999份 Legacy Tigo的普通股相關股票期權(定義見下文)(“Legacy 2018購股權”),行使價為每股0.69美元及2.57美元(視何者適用而定),根據Tigo Energy,Inc.2018年股票計劃(“2018年計劃”)向本招股説明書所指名的若干出售股東發行。每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股我們的普通股。

本招股説明書還涉及出售股東(包括其受讓人、受讓人、質權人和其他繼承人)不時提出的要約和轉售-利益相關者)在本招股説明書中列名的(I)多達49,734,570名股東(“出售股東”) 普通股,包括(A)最多42,833,755股 本招股説明書中所指名的若干出售股東以每股10.00美元的股權代價價值發行的與結束業務合併(如本文定義)有關的普通股(下稱“結束”),(B)最多18,750股 在行使私募認股權證時可發行的普通股股份,行使價為每股11.50美元,最初由本招股説明書中點名的若干出售股東以私人單位私募方式發行,價格為每私人單位10.00美元,(C)最多37,500股 本招股説明書所指名的若干售股股東於兩個私人單位分拆後於收市時發行的普通股,最初以私人單位私募方式發行,價格為每私人單位10.00美元,(D)最多41,999股 由本招股説明書中點名的若干出售股東以每股0.69美元和2.57美元(視適用情況而定)行使價為每股0.69美元和2.57美元的作為遺留2018年期權基礎的普通股;(E)最高118,021 根據該特定終止函件協議(“BCMA終止協議”)向Roth Capital Partners,LLC(“Roth Capital”)發行的普通股,作為終止Roth Capital與ROCG之間於2021年8月5日簽訂的業務合併營銷協議的代價,(F)至多1,230,000 在中華民國首次公開招股前以方正股份形式首次發行予保薦人的普通股(定義見下文),價格約為每股0.009美元;及(G)最多5,454,545 LetterOne(“L1能源”)的能源投資部門L1能源資本管理公司持有的可轉換票據(定義見本文定義)轉換後可發行的普通股,詳見“可轉換本票,“,換股價格為每股9.17美元,及(Ii)由本招股説明書點名的若干出售股東按每私人單位10.00美元的價格,以私人單位的私人配售方式最初發行最多18,750份私人配售認股權證。

我們將不會收到出售股東根據本招股説明書出售普通股或認股權證所得的任何收益。我們將獲得最高約66.4美元 來自行使認股權證及遺產2018年現金選擇權的任何收益,但不會從出售根據該等行使而可發行的普通股股份所得的任何收益。每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股。Legacy 2018期權的行使價為每股0.69美元和2.57美元,視情況而定。在7月 2023年24日,我們普通股的收盤價為26.01美元。我們相信,持有人行使其認股權證和2018年遺留期權的可能性,以及我們將獲得的現金收益數額,取決於

 

目錄表

以我們普通股的交易價格為準。如果我們普通股的交易價格低於其行使價格,我們相信持有人不太可能行使他們的權證和遺留2018年期權(視情況而定)。相反,如果我們的普通股價格高於其行使價格,持有人更有可能行使其認股權證和遺留2018年期權(視情況而定)。認股權證及遺留2018年購股權證可於認股權證協議及2018年計劃分別指定的若干情況下以無現金基準行使。如果任何認股權證或遺留2018年期權是在無現金基礎上行使的,我們從此類行使中獲得的現金總額將會減少。我們預計將任何此類收益用於一般公司和營運資本用途,這將增加我們的流動性。

與股東投票批准(I)延長新登記須完成初始業務合併的日期及(Ii)業務合併及相關事項有關,新登記股東選擇贖回合共11,067,002 中華民國的普通股,每股票面價值0.0001美元,最初在中華民國首次公開發售時出售。因此,總額約為113.7美元 於中華民國首次公開招股結束後設立的信託户口結清時或之前,已向該等贖回股東支付百萬元。根據本招股説明書,出售股份的股東最多可出售(A)至49,734,570 普通股,約佔我們已發行和已發行普通股的86% 24,2023及(B)18,750份私募認股權證,約佔我們截至7月已發行及未償還認股權證的0.3% 24年,2023年。出售我們相當數量的普通股和D/OR出售股票的股東及/或我們的其他現有證券持有人在公開市場上發行認股權證,或認為該等出售可能會發生,可能會增加我們證券的波動性,並導致我們的證券市價大幅下跌,並可能削弱我們透過出售額外股本證券籌集資金的能力。請參閲“風險因素--出售股票的股東和/或我們的現有股東在公開市場上出售大量我們的證券可能會導致我們的普通股和認股權證的價格下跌.”

出售本招股説明書中提供的全部或部分證券可能導致我們證券的公開交易價格大幅下降。儘管公開交易價格如此下跌,但由於一些出售股票的股東最初購買證券的價格,他們購買的證券仍可能獲得正的回報率。見“--”某些現有股東以低於該等證券當前交易價格的價格購買或可能購買該公司的證券,並可能在當前交易價格的基礎上獲得正回報率。該公司未來的投資者可能不會經歷類似的回報率.”

我們一方面根據我們與出售股東之間的某些協議,根據出售股東的登記權登記證券,以供轉售。我們對本招股説明書所涵蓋證券的登記並不意味着出售股東將提供或出售任何普通股或認股權證的股份。

出售股票的股東可以公開或私下以現行市場價格或協議價格出售、出售或分配其全部或部分普通股或認股權證。出售股票的股東將承擔因出售普通股股票而產生的所有佣金和折扣。

我們提供了更多關於出售股東如何出售普通股或認股權證股票的信息,這一節的標題為配送計劃.”

我們是1933年修訂的《證券法》(下稱《證券法》)第2(A)款所界定的“新興成長型公司”,上市公司的報告要求有所降低。本招股説明書符合適用於新興成長型公司的發行人的要求。

我們的普通股和認股權證分別在納斯達克股票市場有限公司(“納斯達克”)上市,代碼為“TYGO”和“TYGOW”。在7月 2023年24日,我們普通股的收盤價為26.01美元,認股權證的收盤價為3.10美元。

投資我們的證券涉及高度風險。你應仔細審閲標題下所述的風險和不明朗因素。風險因素從本招股説明書第10頁開始,並在本招股説明書的任何修訂或補充中的類似標題下。

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有傳遞本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為            , 2023.

 

目錄表

目錄

 

頁面

關於這份招股説明書

 

II

市場和行業數據

 

四.

商標、商號和服務標誌

 

v

演示文稿基礎和詞彙

 

VI

有關前瞻性陳述的警示説明

 

第七章

摘要

 

1

供品

 

7

風險因素

 

10

可轉換本票

 

50

收益的使用

 

51

發行價的確定

 

52

普通股和股利政策的市場信息

 

53

未經審計的備考簡明合併財務信息

 

54

管理層對財務狀況和財務狀況的討論與分析
行動的結果

 

64

業務

 

86

管理

 

99

高管和董事薪酬

 

105

某些關係和關聯方交易

 

109

證券的實益所有權

 

120

出售股東

 

122

證券説明

 

126

對轉售證券的限制

 

132

配送計劃

 

134

美國聯邦所得税考慮因素

 

136

專家

 

143

法律事務

 

143

財務報表及財務報表補充數據索引

 

F-1

i

目錄表

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分,該註冊聲明使用的是“擱置”註冊流程。通過使用貨架登記聲明,我們可以發佈總計(A)高達5,768,750 我們普通股的股份,包括(I)最多18,750股 可於行使私募認股權證時發行的普通股,最初由其持有人以私募方式向中華民國的初始股東發行,作為中華民國私人單位的一部分,價格為每私人單位10.00美元,與中華民國首次公開發售有關;及(Ii)最多5,750,000股 在行使公開認股權證時可發行的普通股,最初於中華民國首次公開發售時發行,作為中華民國新股單位的一部分,每單位價格為10.00美元,每單位包括一股普通股和一股-一半(B)最多41,999份 根據2018年計劃向本招股説明書中點名的若干出售股東發行的2018年遺留期權相關普通股,行使價為每股0.69美元和2.57美元(視適用情況而定)。每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股我們的普通股。

本招股説明書還涉及(I)出售股東不時提出的要約和轉售最多49,734,570 普通股,包括(A)最多42,833,755股 由本招股説明書中所指名的若干出售股東以每股10.00美元的股權代價價值發行的與收盤相關的普通股,(B)最多18,750股 在行使私募認股權證時可發行的普通股股份,行使價為每股11.50美元,最初由本招股説明書中點名的若干出售股東以私人單位私募方式發行,價格為每私人單位10.00美元,(C)最多37,500股 本招股説明書所指名的若干售股股東於兩個私人單位分拆後於收市時發行的普通股,最初以私人單位私募方式發行,價格為每私人單位10.00美元,(D)最多41,999股 由本招股説明書中點名的若干出售股東以每股0.69美元和2.57美元(視適用情況而定)行使價為每股0.69美元和2.57美元的作為遺留2018年期權基礎的普通股;(E)最高118,021 根據BCMA終止協議向Roth Capital發行的普通股,(F)最多1,230,000股 在中華民國首次公開招股前以方正股份形式首次發行予保薦人的普通股(定義見下文),價格約為每股0.009美元;及(G)最多5,454,545 可因行使L1能源持有的可轉換票據而發行的普通股,詳見“可轉換本票,“,換股價格為每股9.17美元,及(Ii)由本招股説明書點名的若干出售股東按每私人單位10.00美元的價格,以私人單位私募方式發行最多18,750份私募認股權證。

我們將不會收到出售股東根據本招股説明書出售普通股或認股權證所得的任何收益。我們將獲得最高約66.4美元 來自行使認股權證及遺產2018年現金選擇權的任何收益,但不會從出售根據該等行使而可發行的普通股股份所得的任何收益。每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股。Legacy 2018期權的行使價為每股0.69美元和2.57美元,視情況而定。在7月 2023年24日,我們普通股的收盤價為26.01美元。我們相信,持有人行使其認股權證和2018年遺留期權(視情況而定)的可能性,以及我們將獲得的現金收益金額,取決於我們普通股的交易價格。如果我們普通股的交易價格低於其行使價格,我們相信持有人不太可能行使他們的權證和遺留2018年期權(視情況而定)。相反,如果我們的普通股價格高於其行使價格,持有人更有可能行使其認股權證和遺留2018年期權(視情況而定)。認股權證及遺留2018年購股權證可於認股權證協議及2018年計劃分別指定的若干情況下以無現金基準行使。如果任何認股權證或遺留2018年期權是在無現金基礎上行使的,我們從此類行使中獲得的現金總額將會減少。我們預計將任何此類收益用於一般公司和營運資本用途,這將增加我們的流動性。

我們也可以提交招股説明書、副刊或張貼-有效對註冊説明書的修正,本招股説明書是該説明書的一部分,可能包含與這些發行有關的重要信息。招股説明書副刊或公告-有效修正案還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書副刊或公告有任何不一致之處-有效修訂,你應倚賴招股章程副刊或

II

目錄表

開機自檢-有效修訂(視乎適用而定)。在購買任何證券之前,您應該仔細閲讀本招股説明書,任何帖子-有效修訂和任何適用的招股説明書補編,以及標題下所述的補充資料在那裏您可以找到更多信息.”

除本招股説明書所載內容外,吾等或出售股東均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述、任何帖子-有效修訂或由吾等或代表吾等擬備的或吾等已向閣下提交的任何適用的招股章程補充文件。我們和出售股票的股東都不對他人提供給您的任何其他信息的可靠性承擔責任,也不能提供任何保證。我們和出售股票的股東都不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應該假設本招股説明書中出現的信息、任何帖子-有效本招股説明書的修訂本及任何適用的招股説明書附錄只在其各自封面上的日期準確。自那以後,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

如本招股説明書所用,除另有説明或文意另有所指外,凡提及“我們”、“公司”、“註冊人”及“TIGO”,均指Tigo Energy,Inc.(前身為Roth CH Acquisition Co.,IV Co.)及其子公司的合併業務。所提及的“ROCG”係指業務合併完成前的公司,而“Legacy Tigo”指的是業務合併完成前的Tigo Energy,Inc.。

三、

目錄表

市場和行業數據

本招股説明書包含和任何帖子-有效修正案或任何招股説明書附錄可能包含有關我們開展業務的市場和行業的信息。TIGO所在的行業很難獲得準確的行業和市場信息。我們在本招股説明書中從行業出版物以及由其認為可靠的第三方進行的調查或研究中獲得了市場和行業數據。我們不能向您保證該等信息的準確性和完整性,也沒有獨立核實本招股説明書中包含的市場和行業數據或其中所依賴的基本假設。因此,你應該意識到,任何這樣的市場、行業和其他類似數據都可能不可靠。雖然我們並不知悉與本招股説明書所載任何行業數據有關的任何失實陳述,但該等數據涉及風險及不確定因素,並可能會因各種因素而有所改變,包括在題為“風險因素“下面。

四.

目錄表

商標、商號和服務標誌

我們和我們的子公司擁有或有權使用他們在業務運營中使用的商標、商號和服務標誌。此外,他們的名稱、徽標和網站名稱和地址是他們的商標或服務標誌。本招股説明書中出現的其他商標、商號和服務標誌均為其各自所有者的財產。僅為方便起見,在某些情況下,本招股説明書中提及的商標、商號和服務標記未列出適用的®, MSM這些商標、商號和服務標誌的所有人將根據適用法律,最大限度地維護他們對這些商標、商號和服務標誌的權利。

v

目錄表

演示文稿基礎和詞彙

如本招股説明書所用,除另有説明或文意另有所指外,凡提及:

附例“適用於Tigo Energy,Inc.修訂和重新修訂的章程。

憲章“是TIGO能源公司第二次修訂和重新註冊的公司註冊證書。

結業“是為了企業合併的結束。

截止日期是2023年5月23日。

代碼“適用於經修訂的1986年美國國税法。

ROCG普通股是在業務合併之前的ROCG普通股。

DGCL“適用於特拉華州一般公司法,該公司法可能會不時修訂。

有效時間“是指企業合併的生效時間。

《交易所法案》“適用於經修訂的1934年《證券交易法》。

方正股份“是1,230,000 發起人持有的普通股。

公認會計原則是按照美國普遍接受的會計原則,在一致的基礎上適用。

傳統TIGO在完成業務合併之前,將出售給特拉華州的Tigo Energy,Inc.。

合併子是給ROCG的全資子公司、特拉華州的一家公司Roth-IV Merge Sub Inc.。

私人配售單位“是指我們的某些保薦人在IPO完成的同時以私募方式購買的461,500個單位;相關認股權證的條款與認股權證協議下的公開認股權證的條款相同。

公開發行股票“指在中華民國首次公開發售時出售的中華民國普通股股份(不論該等股份是在中華民國首次公開發售時購買或其後在公開市場購買)。

ROCG在完成業務合併之前,將收購特拉華州的一家公司--Roth CH。

ROCG首次公開募股“是指中華民國於2021年8月10日完成的首次公開招股。

美國證券交易委員會“是給美國證券交易委員會的。

證券法“適用於經修訂的1933年《證券法》。

贊助商集中到以下公司:加利福尼亞州的CR Financial Holdings,Inc.,特拉華州的有限責任公司Roth Capital Partners,LLC,特拉華州的有限責任公司CHLM,特拉華州的有限責任公司Hampstead Park Capital Management,LLC,2007年1月23日成立的AMG信託的受託人拜倫·羅斯,Aaron M.Gurewitz,Gordon Roth,Theodore Roth,Matt Day,Andrew Costa,Nazan Akdeniz,Lou Ellis,John Lipman,Molly Montgomery,Adam Rothstein和Sam Chawla。

猛虎在完成業務合併後,將出售給Tigo Energy,Inc.。

信託帳户“存入中華民國為其股東在大陸股轉信託公司設立的信託户口。

除非另有説明,本招股説明書中的金額均以美元表示。

本招股説明書所載財務報表中界定的術語具有財務報表中賦予它們的含義。

VI

目錄表

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包含遠期-看起來根據1995年生效的美國私人證券訴訟改革法(“PSLRA”)下的安全港條款的聲明,其中包括關於公司的計劃、戰略和業務和財務前景的聲明。這些陳述是基於公司管理層的信念和假設。儘管本公司相信其在這些前瞻性聲明中反映或暗示的計劃、意圖和預期-看起來如果這些陳述是合理的,公司不能向您保證它將實現或實現這些計劃、意圖或期望。轉發-看起來陳述本身就會受到風險、不確定性和假設的影響。一般而言,非歷史事實的陳述,包括關於可能或假定的未來行動、業務戰略、事件或經營結果的陳述,以及任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵的陳述,包括任何潛在的假設,均屬前瞻性陳述。-看起來發言。這些陳述可以在這些陳述之前、之後或包括以下詞語:“預期”、“相信”、“可能”、“繼續”、“估計”、“預期”、“預測”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“計劃”、“預定”、“尋求”、“應該”、“將”或類似的表述,但是,沒有這些字眼並不意味着聲明不是前瞻性的-看起來。有或將有重要因素可能導致我們的實際結果與這些前瞻性報告中顯示的結果大相徑庭。-看起來聲明,包括但不限於,公司是否有能力:

        有效地開發和銷售我們的產品和服務;

        在激烈的競爭中-具有競爭力和不斷髮展的太陽能產業;

        管理與太陽能產業的季節性趨勢和週期性相關的風險;

        維護與合作伙伴和分銷商的重要戰略關係;

        提高未來的經營和財務業績;

        管理與公司依賴少數外部合同製造商相關的風險;

        繼續與領先的太陽能製造商合作;

        不斷開發新產品和創新,以滿足不斷變化的客户需求;

        遵守適用於企業的法律法規;

        及時瞭解適用於企業的修訂或新的法律法規;

        收購或投資於其他業務、專利、技術、產品或服務,以發展業務並實現預期效益的;

        吸引、培訓和留住有效的高級管理人員、關鍵員工或董事;

        應對外幣匯率波動、政治動盪和我們在其中擴張或以其他方式開展業務的國際市場的監管變化;

        成功地為訴訟或行政訴訟辯護;升級和維護信息技術系統;

        獲取和保護知識產權;

        維持其普通股和認股權證在納斯達克的上市;

        滿足未來的流動資金需求,這可能需要額外的資金;

        有效應對一般經濟和商業狀況。

轉發-看起來聲明並不是績效的保證。您不應過分依賴這些聲明,這些聲明僅説明截至本聲明的日期。因為向前看-看起來陳述本身就有風險和不確定性,有些是無法預測或量化的,有些是我們無法控制的,您不應該依賴這些遠期-看起來聲明作為對未來事件的預測。這些事件

第七章

目錄表

和情況反映在我們的未來-看起來聲明可能無法實現或發生,實際結果可能與遠期預測的結果大不相同。-看起來發言。此外,我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能不時出現,管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。由於這些因素,我們不能向您保證遠期-看起來本招股説明書中的陳述將被證明是準確的。除非適用法律另有要求,否則我們不打算公開更新或修改任何-看起來無論是由於任何新的信息、未來的事件、情況的變化或其他原因,本文中包含的聲明都不適用。

你應該完整地閲讀這份招股説明書,並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們所有的前鋒都有資格參賽-看起來這些警告性聲明的聲明。

VIII

目錄表

摘要

本摘要重點介紹了出現在本招股説明書或通過引用併入本文的文件中的選定信息。因為它是一個摘要,所以它可能不包含對您可能重要的所有信息。要全面理解本次發售,您應仔細閲讀整個招股説明書、作為招股説明書一部分的註冊説明書和以引用方式併入本文的文件,包括“風險因素”標題下列出的信息和我們的財務報表。

公司概況

我們相信,我們在智能硬件和軟件解決方案的開發和製造方面處於全球領先地位,這些解決方案可增強安全性、提高能源產量並降低住宅、商業和公用事業的運營成本-比例太陽能系統。我們的使命是提供靈活可靠的產品和解決方案,增加太陽能系統的發電量,滿足變革的需求。太陽能優化器和逆變器領域主要由兩家主要供應商提供服務。我們希望通過擴大我們的模塊級電力電子(“MLPE”)和我們的能源智能解決方案(“EI解決方案”)的銷售來吸引新客户並獲得市場份額。MLPE提供太陽能電池板功率優化、快速關機和監控能力,而我們的能源智能解決方案提供太陽能存儲管理功能。

自2007年成立以來,我們一直為太陽能行業提供先進的電力和電子產品,包括我們MLPE的製造和開發,並於2021年推出了我們的EI解決方案。我們將MLPE和EI技術與智能、雲-基於高級能源監測和控制的軟件功能。

到目前為止,我們一直專注於MLPE,這是駐留在太陽能電池板下面的設備,可以為安裝者和系統所有者改進安全功能和能量生產。我們的MLPE設計為高度靈活的解決方案,可與其他逆變器和模塊配合使用,為安裝者提供開放式系統解決方案,並在為消費者設計系統時提供多種選擇。2021年第四季度和2022年第三季度,我們分別開始向美國和歐洲的住宅客户提供我們的EI解決方案。我們的產品為一切提供動力,從單一的-數字千瓦的住宅系統,到商業和工業,以及公用事業系統,在屋頂和地面上擴展到數百兆瓦-已裝載和浮動應用程序。

企業合併與關聯交易

2022年12月5日,ROCG,Roth第四代合併子公司,特拉華州一家公司和一家全資公司-擁有中華民國附屬公司(“合併子公司”)與Legacy Tigo訂立經於2023年4月6日修訂的合併協議及計劃(“合併協議”),據此,除其他交易外,於2023年5月23日(“結束日期”),合併子公司與Legacy Tigo合併及併入Legacy Tigo(“合併”),Legacy Tigo將作為整體合併而繼續存在。-擁有中華民國的附屬公司(合併事項連同合併協議所述的其他交易,稱為“業務合併”)。隨着業務合併的結束,ROCG更名為“Tigo Energy,Inc.”。

根據合併協議的條款,緊接業務合併生效時間(“生效時間”)前,Legacy Tigo(I)已根據Legacy Tigo的章程(“優先股轉換”)促使已發行及已發行的每股Legacy Tigo優先股自動轉換為若干Legacy Tigo普通股(“Legacy Tigo普通股”);及(Ii)已盡合理最大努力促使Legacy Tigo認股權證(各為“Legacy Tigo認股權證”)根據其條款就Legacy Tigo普通股“無現金”行使(“行使認股權證”)。截至截止日期,Legacy Tigo的所有持有者都已對Legacy Tigo普通股行使了此類認股權證。

根據合併協議,於生效時,於緊接交易結束前已發行及已發行之Legacy Tigo普通股(包括於交易完成前於優先股轉換及認股權證行使中發行之Legacy Tigo普通股股份,但不包括Legacy Tigo或Legacy Tigo任何直接或間接全資附屬公司作為庫存股擁有的股份、中華民國擁有的股份、及在緊接生效時間前已發行及已發行的Legacy Tigo普通股,其持有人並未投票贊成採納合併協議或以書面同意,並有權要求及已根據DGCL第(262)節適當行使該等股份的評價權

1

目錄表

並以其他方式遵守DGCL關於行使和完善持不同政見者權利的所有規定(該等股份(“異議股份”)被註銷並轉換為獲得0.233335的權利) 普通股股份。

於生效時間,每項已發行的Legacy Tigo購股權(各為“Legacy Tigo購股權”),不論歸屬或未歸屬,均轉換為一項購股權,購買數目等於緊接收市前該等Legacy Tigo購股權相關的Legacy Tigo普通股股份數目的(X)乘積及(Y)0.233335的乘積,每股行使價等於(A)緊接收市前該等Legacy Tigo購股權相關的Legacy Tigo普通股每股行使價除以(B)除以0.233335。

於有效時間,於認股權證行使生效後,用以購買Legacy Tigo普通股的每份Legacy Tigo認股權證,不論是否可行使,將轉換為認股權證,以購買若干普通股,其數目相等於緊接交易前該等Legacy Tigo認股權證相關股份數目的(X)乘積及(Y)+0.233335。

在業務合併生效後,立即有58,144,543股普通股已發行和流通股。完成業務合併後,中華民國的公共部門拆分成各自的組合證券,因此,不再作為單獨的證券交易,並從納斯達克退市。

普通股和權證分別於2023年5月24日在納斯達克開始交易,交易代碼為“TYGO”和“TYGOW”。

本公司普通股及認股權證持有人的權利受本公司章程、附例及DGCL管轄,就認股權證而言,則受中華民國與作為認股權證代理人的大陸股份轉讓信託公司於2021年8月5日訂立的認股權證協議(“認股權證協議”)所規限。欲瞭解更多信息,請參閲標題為“證券説明.”

可轉換票據

在1月 2023年9月9日,Legacy Tigo與LetterOne(“L1 Energy”)的能源投資部門L1 Energy Capital Management S.à.r.l.簽訂了可轉換本票購買協議(“票據購買協議”)。根據票據購買協議,Legacy Tigo以私募方式發行本金總額為50.0元的可換股承付票(“可換股票據”)。 百萬美元。可轉換票據的年利率為5.00%,將於明年1月到期 9,2026,除非更早地轉換、交換或全額償還。

在L1 Energy的選擇下,在到期日或之前的任何時間,可轉換票據可以轉換為普通股,轉換價格為每股9.17美元。未經L1能源明確書面同意,遺留TIGO不得在到期日之前自願償還或贖回可轉換票據,L1能源可自行決定。

有關可轉換票據的其他資料,請參閲題為“可轉換本票.”

禁售條款

5月5日 23,2023,就完成業務合併及根據合併協議之預期,發起人、中華民國方正股份之若干持有人及必要之公司股東訂立獨立鎖-向上協議(每個協議,一個“鎖”-向上協議“)與本公司達成協議。根據《鎖》-向上根據協議,必要的公司股東同意,除其他事項外,作為合併對價收到的他們的股份在11月之前不得轉讓 2023年23日,即關閉日期後六個月的日期。根據《鎖》-向上協議,發起人和方正股份的其他持有者同意,除其他事項外,他們在ROCG首次公開募股之前獲得的方正股份可能要到11月才能轉讓 2023年23日,即關閉日期後六個月的日期。然而,在適用證券法的限制下,上述各方可以轉讓(I)緊隨交易結束後持有的最多5%的普通股,或以其他方式發行或可與企業合併相關發行的普通股,直至8月 1,2023年,即關閉後90天的日期,以及(Ii)從8月開始 2023年22日,即休市後第91天,一直到11月 2023年,最高可額外增加5%(總計最高10%

2

目錄表

在此期間)持有者在緊接交易結束後持有的普通股;前提是,,為免生疑問,持股人在緊接成交後持有的其餘90%普通股,可自11月起轉讓。 23, 2023.

除了鎖之外-向上根據協議,附例載有一項條文,禁止轉讓緊接交易完成後持有的本公司普通股股份,或因合併協議擬進行的交易而發行或可發行的該等普通股股份,直至#月。 2023年。《附例》,類似於《鎖》-向上協議,允許在符合適用證券法限制的情況下,(I)在緊接交易完成後持有的普通股或以其他方式發行或可與企業合併相關發行的普通股中最多5%的轉讓,直至8月 1,2023年,即關閉後90天的日期,以及(Ii)從8月開始 2023年22日,即休市後第91天,一直到11月 2023年23日,持有者在緊接成交後持有的普通股最多額外5%(在此期間總計最多10%)。本附例條文適用於根據合併協議及根據合併協議獲發行本公司普通股股份的所有本公司股東。

關於企業合併的完善,董事會解除了鎖中的轉讓限制-向上協議和章程(如適用),附加受此類限制的3%的股份。因此,受鎖中所載轉讓限制的股份持有人-向上在適用的證券法的限制下,適用的協議和章程可在交易結束後立即轉讓受此類協議約束的最多8%的股份。

彙總風險因素

對我們證券的投資涉及巨大的風險。發生本招股説明書標題為“風險因素單獨或與其他事件或情況相結合,可能會對我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。可能導致實際結果與前瞻性結果大相徑庭的重要因素和風險-看起來除其他外,聲明包括:

與Tigo的商業和行業相關的風險

        如果我們在支出增加的同時無法實現足夠的收入增長,我們未來可能無法實現或保持盈利。

        對我們的太陽能解決方案的需求可能不會增長,或者增長速度可能比我們預期的要慢。

        替代技術的發展或其他形式的分佈式太陽能發電的改進可能會對我們的產品需求產生重大不利影響。

        從歷史上看,太陽能行業一直是週期性的,並經歷過週期性的低迷。

        我們的MLPE可能不會獲得更廣泛的市場接受。

        我們在過去和未來都可能面臨產品責任訴訟,無論結果如何,這些訴訟的辯護成本都很高,轉移了管理層的注意力,並導致聲譽損害。

        如果我們不能留住我們的關鍵人員,或者如果我們不能吸引更多的合格人員,我們可能無法實現預期的增長水平,我們的業務可能會受到影響。

        我們預計我們的能源智能解決方案(“EI解決方案”)的收入將大幅增長。如果市場不能為我們的EI解決方案發展,我們的實際運營結果可能與預測結果大不相同。

與法律、合規和法規相關的風險

        我們的業務可能會受到減少、取消或到期的政府補貼和經濟激勵措施的損害-網格太陽能發電應用。

        我們的管理層在經營上市公司方面的經驗有限。

3

目錄表

        與國內公司相比,我們重要的國際業務使我們面臨額外的風險,包括貿易關税或其他貿易壁壘,以及不同司法管轄區法律法規的解釋和執行。

        當前或未來的訴訟或行政訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

經營風險

        我們的財務狀況、運營結果和其他關鍵指標可能會受到季節性趨勢和建設週期的影響。

        我們產品中的缺陷、召回或性能問題或製造運營中的延遲、中斷或質量控制問題可能會導致客户流失、聲譽受損和收入減少,我們還可能成為許多索賠的對象,包括保修、賠償和因缺陷產品而引起的產品責任索賠。

        如果我們對儲能系統以及相關硬件和軟件的使用壽命的估計-已啟用服務不準確,我們的業務和財務結果可能會受到不利影響。

        我們預計會產生研發成本,並將資源用於識別新產品和服務並將其商業化,這可能永遠不會給我們帶來收入。

        失去一個或多個主要客户可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

        我們的硬件和軟件-已啟用服務涉及較長的銷售和安裝週期,如果我們不能定期及時完成銷售,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

        我們業務的增長依賴於客户續訂他們的監控服務訂閲。

競爭風險

        我們目前面臨並將繼續面臨激烈的競爭。

        我們面臨供應鏈競爭,包括來自其他行業企業的競爭,這可能導致庫存不足,並對我們的運營結果產生負面影響。

        太陽能行業的快速發展和競爭性質使我們很難評估我們的未來前景。

與知識產權和技術有關的風險

        我們的專利申請可能不會產生已頒發的專利,我們已頒發的專利可能不會提供足夠的保護。

        我們不能保護我們的知識產權,可能會削弱我們的競爭地位,而為保護我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂。

        對我們收集、存儲或使用的個人信息的任何未經授權的訪問、披露或盜竊都可能損害我們的聲譽,並使我們面臨索賠或訴訟。

與我們的財務狀況和流動性有關的風險

        我們不斷面臨降低產品價格的壓力,這已經並可能繼續對我們的毛利率產生不利影響。

        如果我們沒有準確地預測對我們產品的需求,我們可能會遇到產品短缺、產品發貨延遲、產品庫存過剩、難以計劃費用或與供應商發生糾紛,任何這些都將對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

4

目錄表

與我們證券所有權相關的風險

        該公司普通股和認股權證的價格可能會波動。

        出售我們的普通股,包括在本註冊聲明中登記的普通股,可能會導致公司證券的市場價格大幅下降,即使公司的業務表現良好。

        如果我們未能對財務報告保持適當和有效的內部控制,我們編制準確和及時財務報告的能力可能會受到損害,投資者可能會對我們的財務報告失去信心,我們普通股的交易價格可能會下降。

        本公司可能無法遵守納斯達克的持續上市標準,這可能會限制投資者對本公司證券進行交易的能力,並使本公司受到額外的交易限制。

        如果證券分析師不發表關於我們的研究或報告,或者如果他們對我們或我們的行業發表負面評論,或者下調我們的普通股評級,我們普通股的價格可能會下跌。

        我們或我們的現有股東在公開市場上對我們普通股的未來銷售或對未來銷售的看法可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

        我們普通股的股票可以行使認股權證,這將增加有資格在公開市場上轉售的股票數量,並導致對我們股東的稀釋。

        該等認股權證可能不會留在現金內,而該等認股權證在有效期屆滿時可能會變得毫無價值,而如果當時持有至少50%未清償認股權證的持有人同意該項修訂,則該等認股權證的條款可按對持有人不利的方式予以修訂。

        您未到期的認股權證可能會在行使之前被贖回,可能會對您不利,從而使您的認股權證一文不值。

新興成長型公司

作為一家在上一財年收入不到1.235美元的公司,我們有資格被修訂後的2012年6月的JumpStart Our Business Startups Act定義為“新興成長型公司” (《就業法案》)。“新興成長型公司”可能會利用原本適用於上市公司的報告要求降低的機會。這些規定包括但不限於:

        選擇只列報兩年的已審計財務報表和只列報兩年的相關財務報表“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“在本招股章程中;

        未被要求遵守薩班斯法案第404節的審計師認證要求--奧克斯利經修訂的2002年6月法令(“薩班斯法案”--奧克斯利行為“);

        未被要求遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制輪換審計公司的任何要求,或對提供有關審計和財務報表的額外信息的審計師報告的補充(即審計師討論和分析);

        在我們的定期報告、委託書和登記聲明中減少關於高管薪酬的披露義務;以及

        豁免股東就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求,股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款,以及必須披露首席執行官的薪酬與員工薪酬中值的比率。

5

目錄表

我們可以利用這些條款,直到我們的證券首次公開募股完成五週年後本財年的最後一天。然而,如果(I)我們的年總收入超過1.235億美元,(Ii)我們是否會發行超過10億美元的非-可兑換任何三個國家的債務-年份期間或(Iii)我們成為“大型加速申請者”(如第12b條所定義-2根據《交易所法案》)在這五個月結束之前-年份到那時,我們將不再是一家新興的成長型公司。在下列情況下,我們將被視為“大型加速申請者”:(A)我們持有的普通股證券的全球總市值由非-附屬公司截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日,(B)我們被要求提交年度和季度報告,至少12個月內,我們必須提交年度和季度報告,以及(C)我們已經根據Exchange Act提交了至少一份年度報告。

我們已選擇利用註冊説明書中某些減少的披露義務,本招股説明書是其中的一部分,並可能選擇在未來提交的文件中利用其他減少的報告要求。因此,我們向我們的股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公共報告公司獲得的信息不同。

此外,《就業法案》規定,新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。我們已選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。由於這次選舉,我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。

認股權證的行使

我們認股權證的行權價為每股普通股11.50美元。我們相信,認股權證持有人行使其認股權證的可能性,以及我們將獲得的現金收益數額,取決於我們普通股的交易價格。如果我們普通股的交易價格低於每股11.50美元,我們相信認股權證的持有者不太可能行使他們的認股權證。相反,我們的普通股價格高於每股11.50美元時,認股權證持有人更有可能行使其認股權證。我們的普通股在納斯達克上的收盤價 2023年24日為26.01美元,高於認股權證的11.50美元行權價。在認股權證協議規定的某些情況下,認股權證可在無現金基礎上行使。如果任何認股權證是在無現金基礎上行使,我們從行使認股權證獲得的現金總額將會減少。

企業信息

我們於2019年2月13日在特拉華州註冊成立,名稱為Roth CH Acquisition Co.,目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。中華民國於2021年8月10日完成首次公開招股。於2023年5月23日,中華民國與Legacy Tigo完成合並協議預期的交易。截止日期,ROCG更名為Tigo Energy,Inc.

我們主要執行辦公室的郵寄地址是Campbell Technology Parkway 655Campbell Technology Parkway,Suite150,California 95008,我們的電話號碼是(408402-0802.

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目錄表

供品

我們發行的普通股

 

5,768,750 認股權證行使時可發行的普通股及41,999股 在行使遺留2018年期權時可發行的普通股。

出售股東發行的普通股

 

49,734,570 普通股股份。

出售股東提供的認股權證

 

18,750份認股權證。

本次發行前已發行的普通股

 

58,144,543 普通股股份(截至7月 24, 2023).

本次發行前尚未發行的認股權證

 

5,768,750份認股權證(截至7月 24, 2023).

每份認股權證的行使價

 

$11.50.

每個Legacy 2018選項的執行價格

 

本招股説明書中提及的Legacy 2018期權的行使價為每股0.69美元和2.57美元(視適用情況而定)。

收益的使用

 

我們將不會收到出售股東根據本招股説明書出售普通股或認股權證所得的任何收益。我們將從行使認股權證和遺留2018年現金期權中獲得任何收益,但不會從出售根據該等行使而可發行的普通股股份中獲得。

風險因素

 

你應該仔細閲讀《風險因素從第10頁和本招股説明書中包含的其他信息開始,討論在決定投資我們的普通股或認股權證之前應仔細考慮的因素。

納斯達克是我們普通股的代號

 

《TYGO》

納斯達克是我們認股權證的象徵

 

《TYGOW》

禁售限制

 

幾乎我們所有的股東,包括出售股票的股東,在適用的鎖定終止之前,都受到一定的轉讓限制。-向上句號。請參閲“對轉售證券的限制.”

7

目錄表

與所發行證券相關的信息

本招股説明書涉及本公司發行合共(A)最多5,768,750 我們普通股的股份,包括(I)最多18,750股 可於行使18,750份私募認股權證後發行的普通股股份,該認股權證最初由持有者以私募方式向中華民國私人單位的初始股東發行,價格為每私人單位10.00美元,與中華民國首次公開發售有關;及(Ii)最多5,750,000 在行使5,750,000股公共認股權證後可發行的普通股,最初在中華民國首次公開發售時發行,作為中華民國單位的一部分,單位價格為每單位10.00美元,每個單位包括一股普通股和一股-一半(B)最多41,999份 根據2018年計劃向本招股説明書中點名的若干出售股東發行的2018年遺留期權相關普通股,行使價為每股0.69美元和2.57美元(視適用情況而定)。每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股我們的普通股。

本招股説明書還涉及(I)出售股東不時提出的要約和轉售最多49,734,570 普通股,包括(A)最多42,833,755股 與“本招股説明書中點名的若干出售股東以每股10.00美元的股權對價收盤,(B)最多18,750股”相關發行的普通股 在行使私募認股權證時可發行的普通股股份,行使價為每股11.50美元,最初由本招股説明書中點名的若干出售股東以私人單位私募方式發行,價格為每私人單位10.00美元,(C)最多37,500股 本招股説明書所指名的若干售股股東於兩個私人單位分拆後於收市時發行的普通股,最初以私人單位私募方式發行,價格為每私人單位10.00美元,(D)最多41,999股 由本招股説明書中點名的若干出售股東以每股0.69美元和2.57美元(視適用情況而定)行使價為每股0.69美元和2.57美元的傳統2018年期權相關普通股股份,(E)最多118,021股 根據BCMA終止協議向Roth Capital發行普通股,作為終止Roth Capital與ROCG之間的業務合併營銷協議的代價,日期為2021年8月5日,(F)至多1,230,000股 在中華民國首次公開招股前最初以方正股份的形式向保薦人發行的普通股,價格約為每股0.009美元;及(G)最多5,454,545 L1能源持有的可轉換票據轉換後可發行的普通股,詳見“可轉換本票,“,換股價格為每股9.17美元,及(Ii)由本招股説明書點名的若干出售股東按每私人單位10.00美元的價格,以私人單位的私人配售方式最初發行最多18,750份私人配售認股權證。

下表包括與出售股票的股東持有的證券有關的信息,包括每個出售股票的股東為該證券支付的價格、與該證券有關的潛在利潤以及任何適用的鎖定。-向上限制。下表部分來源於我們的內部記錄,僅供説明之用。該表不應用於其説明性之外的任何目的。中華民國IPO的公開發行價為每股10.00美元。因此,如下表所述,其中一些

8

目錄表

即使我們普通股的每股市場價格低於每股10.00美元,出售股票的股東在出售本招股説明書所涵蓋的普通股時也可能實現正回報率,在這種情況下,公眾股東的投資回報率可能為負。

出售股東

 

數量
提供
證券

 

有效
採購價:每份報價
安防

 

潛力
利潤率
提供
安防
(1)

 

潛力
集料
毛收入
利潤
(1)

 

鎖定
限制

某些傳統TIGO股東

 

42,833,755

 

 

$

10.00

 

 

$

16.01

 

$

685,768,418

 

(2)

私募認股權證

 

18,750

 

 

$

10.00

 

 

$

 

$

   

私募認股權證相關股份

 

18,750

 

 

$

11.50

(3)

 

$

14.51

 

$

272,063

 

(2)

私募單位分拆後發行的股份

 

37,500

(4)

 

$

10.00

 

 

$

16.01

 

$

600,375

 

(2)

股票作為2018年遺留期權的基礎

 

41,999

 

 

 

0.69美元和

每股2.57美元(5)

 

 

 

23.44美元起
至25.32美元
每股

 

 

至.為止
$1,028,323

 

(2)

羅斯資本

 

118,021

 

 

 

不適用

(6)

 

$

26.01

 

$

3,069,726

 

(2)

L1能源

 

5,454,545

 

 

$

9.17

(7)

 

$

16.84

 

$

91,854,538

   

方正股份

 

1,230,000

 

 

$

0.009

 

 

$

26.00

 

$

31,980,000

 

(2)

____________

(1)      儘管我們普通股的股票可轉讓性受到任何限制,但每發行一次證券的潛在利潤和潛在總毛利是在假設普通股或私募認股權證的所有此類股票分別以每股26.01美元和每股認股權證3.10美元的價格出售的情況下計算的,這是我們普通股和認股權證在2023年7月24日的收盤價。當出售股票的股東決定出售其證券時,我們普通股和認股權證的交易價格可能不同。

(2)      發起人、中華民國方正股份的若干持有人及必要的公司股東(定義見合併協議)須受一定的限制-向上鎖中包含的限制-向上協議(定義如下)。除了鎖之外-向上除上述協議外,附例亦載有一項條文,禁止轉讓緊接完成交易後持有的本公司普通股股份,或以其他方式發行或可發行的與合併協議擬進行的交易有關的普通股股份,直至2023年11月23日。有關鎖的更多信息,請參閲-向上限制,請參閲“對轉售證券的限制--安全鎖-向上條文.”

(3)      代表私募認股權證的行使價。

(4)      反映因私人單位分拆而於收市時發行的股份,該等股份最初為與中華民國首次公開招股有關的私人單位私募而發行。

(5)      代表Legacy 2018期權的行權價格。

(6)      公司發行了118,021份 根據BCMA終止協議向Roth Capital出售普通股,作為終止Roth Capital與ROCG之間日期為2021年8月5日的業務合併營銷協議的代價。

(7)      表示可轉換票據的當前轉換價格。

9

目錄表

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在您決定購買我們的證券之前,除了上述關於遠期的“注意事項”中討論的風險和不確定因素外,-看起來聲明中指出:“您應仔細考慮本文所述的具體風險。如果這些風險中的任何一項實際發生,可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果造成實質性損害。因此,我們證券的市場價格可能會下跌,你可能會損失你的全部或部分投資。此外,本招股説明書或任何招股説明書附錄中描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們可能面臨更多的風險和不確定性,這些風險和不確定性是我們目前不知道的,或者是我們目前認為無關緊要的,這也可能損害我們的業務、前景、財務狀況或經營業績。以下討論應與我們的財務報表和本公司的財務報表以及本文所包括的財務報表的註釋結合起來閲讀。

除文意另有所指外,本節中提及的“我們”、“我們”或“我們”均指本公司及其附屬公司。

與我們的業務和行業相關的風險

我們有產生淨虧損的歷史,如果我們在支出增加的同時無法實現足夠的收入增長,我們可能無法實現或保持未來的盈利能力。

我們有遭受淨虧損的歷史,未來我們可能無法實現或保持盈利。截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度,我們分別淨虧損700萬美元和490萬美元。截至3月 2023年,我們的累計赤字為5530萬美元。雖然我們最近幾年的收入大幅增長,但我們不能準確預測我們何時或是否會達到或保持盈利。我們預計我們的成本將隨着時間的推移而增加,我們的虧損將繼續下去,因為我們預計將繼續投入大量額外資金來擴大我們的業務、銷售和營銷活動、研發,同時我們繼續開發我們的產品和服務,並保持高水平的客户支持,我們認為每一項都對我們的持續成功至關重要。我們還預計,由於我們的增長,我們將產生額外的一般和行政費用,並預計我們的成本將增加,以支持我們作為上市公司的運營。從歷史上看,由於這些因素,我們的成本在過去幾年裏一直在增加,我們預計將繼續產生不斷增加的成本,以支持我們預期的未來增長。如果我們無法實現足夠的收入增長並管理我們的支出,我們可能會繼續遭受重大損失,可能無法實現或保持盈利。

此外,我們可能會做出對我們的空頭產生不利影響的決定。-Term如果我們相信這些決策將改善我們客户的體驗,如果我們相信這些決策將在長期內改善我們的經營業績,那麼我們將獲得更好的經營業績。這些決定可能與投資者的預期不符,也可能不會產生長期的-Term利益,在這種情況下,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

太陽能行業的快速發展和競爭性質使我們很難評估我們的未來前景。我們進入其他鄰近市場是新的,競爭非常激烈,也很難評估我們在這些新市場的未來。

太陽能行業的快速發展和競爭性質使我們很難評估我們目前的業務和未來前景。此外,我們對可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響的新興趨勢的洞察力有限。我們打算提供的未來能源管理服務對我們來説是新的,這些是競爭激烈的市場,我們將需要在其中競爭。我們已經並將繼續遇到快速變化行業中的成長型公司經常遇到的風險和困難,包括不可預測和不穩定的收入以及隨着我們業務的持續增長而增加的費用。我們產品的生存能力和需求可能會受到許多我們無法控制的因素的影響,包括但不限於:

        與常規和非太陽能系統相比,我們的太陽能系統的成本競爭力、可靠性和性能-太陽能可再生能源和產品;

        以比我們為我們的產品提供的價格更具競爭力的價格競爭新技術;

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        支持開發和部署太陽能解決方案的政府補貼和獎勵的可獲得性和數額;

        電力行業和更廣泛的能源行業在多大程度上放松管制,以允許更廣泛地採用太陽能發電;

        傳統碳的價格-基於能源;

        按年末劃分的投資水平-用户太陽能產品,當經濟增長放緩時,太陽能產品往往會減少;

        其他替代能源發電技術和產品的出現、持續或成功,或政府增加對其的支持。

替代技術的發展或分佈式太陽能發電的改進可能會對我們的產品需求產生重大不利影響。

替代技術的重大發展,例如其他形式的分佈式太陽能光伏發電、存儲解決方案(如電池)的進步、在住宅或商業物業中廣泛使用或採用燃料電池或其他形式的集中式發電的改進,可能會對我們的業務和前景產生重大不利影響。如果我們未能採用新的或增強的技術或流程,或未能對現有技術的變化做出反應,可能會導致產品過時,失去我們產品的競爭力,收入減少,市場份額被競爭對手搶走。

從歷史上看,太陽能行業一直是週期性的,並經歷過週期性的低迷。

我們未來的成功部分取決於對太陽能光伏系統的持續需求-市場我們為世界各地的住宅、商業和公用事業部門提供服務。太陽能行業在歷史上一直是週期性的,並經歷過週期性的低迷,這可能會影響對我們產品的需求。太陽能行業在過去幾年中經歷了具有挑戰性的商業狀況,主要原因是生產過剩,以及適用的政府補貼減少,導致需求下降。因此,不能保證太陽能行業未來不會遭遇重大衰退,這將對我們的太陽能產品需求和我們的運營業績產生不利影響。

我們產品中的缺陷或性能問題或製造運營中的延遲、中斷或質量控制問題可能會導致客户流失、聲譽受損和收入減少,我們可能面臨因缺陷產品而引起的保修、賠償和產品責任索賠。如果從原始設備製造商(“OEM”)供應商採購並提供給我們客户的任何儲能系統存在製造缺陷,我們的業務和財務業績可能會受到不利影響。

雖然我們的產品符合我們嚴格的質量要求,但它們可能包含未發現的錯誤或缺陷,特別是在首次推出或發佈新一代產品時。由於設計缺陷、原材料或部件中的缺陷或製造困難,可能會出現錯誤、缺陷或性能不佳,這可能會影響產品的質量和產量。我們產品中的任何實際或認為的錯誤、缺陷或性能不佳可能導致更換或召回我們的產品或其組件、發貨延遲、拒絕我們的產品、損害我們的聲譽、收入損失、我們的人員從產品開發工作中分流以及客户服務和支持成本的增加,所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。對競爭對手產品的產品召回也可能導致對我們經營的市場的負面宣傳,並損害我們的品牌。

此外,有缺陷的部件可能會導致針對我們的保修、賠償或產品責任索賠超過我們從受影響產品獲得的任何收入或利潤。我們未能準確預測未來的索賠可能會導致我們的財務狀況出現意外的波動,並對其產生實質性的不利影響。如果我們的某個產品對某人造成傷害或造成財產損失,我們可能會面臨產品責任索賠。如果我們被起訴,如果我們被判損害賠償,我們可能會招致鉅額費用和責任。此外,我們面臨的任何產品責任索賠都可能是昂貴的辯護,並可能轉移管理層的注意力。如果對我們提出的產品責任索賠獲得成功,可能會導致鉅額的金錢損失。

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損害、處罰或罰款,使我們受到負面宣傳,損害我們的聲譽和競爭地位,並對我們產品的銷售產生不利影響。此外,住宅太陽能行業的其他公司遇到的產品責任索賠、傷害、缺陷或其他問題可能會導致整個行業的不利市場狀況。

在大多數情況下,我們提供最低10-年份對我們的產品進行有限保修,使其符合正常使用和使用條件下適用的規格和圖紙。我們還提供25年有限保修,涵蓋產品在正常使用和使用條件下的設計、材料、工藝和製造方面的缺陷。因此,我們在銷售產品並確認收入後很久才承擔保修索賠的風險。雖然我們確實有保修索賠的應計準備金,但我們對以前銷售的產品的估計保修成本可能會發生變化,因為未來的產品與保修期內的前一代產品不兼容。我們的保修應計費用是基於我們的假設,我們沒有很長的歷史來做出這樣的假設。因此,這些假設可能被證明與我們系統的實際性能有很大不同,導致我們在未來維修或更換有缺陷的產品或賠償客户有缺陷的產品時產生大量意想不到的費用。

我們的業務已經並可能繼續受到季節性趨勢和建設週期的影響。

我們過去是,將來也可能繼續受制於工業-特定季節性波動。從歷史上看,我們的大部分收入來自北美和歐洲地區,這些地區的產品在第二和第三季度的銷售額較高,並受到季節性客户需求趨勢的影響,包括天氣模式和施工週期。由於這些相同的因素,第一季度和第四季度在我們行業的客户需求歷來較為疲軟。此外,為我們的產品創造需求的新太陽能光伏項目的建設水平在較冷和較潮濕的月份通常會較慢。在歐洲國家和地區使用飼料-在關税中(FITS),需要我們產品的太陽能光伏系統的建設可能集中在日曆年的下半年,這主要是由於每年降低適用的最低FITS,以及最冷的冬季月份是1月至3月。因此,我們的業務和季度運營結果可能會受到未來季節性波動的影響。

我們依賴少數外部代工製造商,如果我們遇到這些代工製造商的問題,我們的業務和運營可能會中斷。

我們的大部分產品都嚴重依賴我們的合同製造商生產。我們主要依靠四家代工廠商。我們與合同製造商的關係或合同條款的任何變化,或合同製造商履行合同義務的能力的變化,都可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。我們對少數合同製造商的依賴使我們容易受到可能的產能限制和對零部件可用性、交付時間表、製造產量和成本的控制減少的影響。此外,我們將繼續嚴重依賴我們製造所需零部件的供應商。

我們的合同製造商從我們的訂單中獲得的收入在他們的總收入中只佔相對較小的比例。因此,在及時履行所有客户義務的能力有限的情況下,尤其是考慮到COVID施加的限制,履行我們的訂單可能不被視為優先事項-19。此外,我們生產產品的工廠位於美國以外,目前在菲律賓、臺灣和中國。這些設施位於美國等關鍵市場之外,增加了運輸時間,從而導致製造和交付之間的交貨期較長。

如果我們的合同製造商不能或不願意按要求的數量和質量水平生產我們的產品,或根據供應協議續訂現有條款,我們將不得不識別、鑑定和選擇可接受的替代合同製造商,這些製造商可能在需要時無法提供給我們,或者可能無法以商業合理的條款滿足我們的質量或生產要求。製造中的任何重大中斷都將要求我們減少向客户供應產品或增加運輸成本以彌補製造延遲,這反過來可能會減少我們的收入,損害我們與客户的關係,使我們因延遲交貨而受到違約金的影響,並損害我們在當地安裝商和潛在客户中的聲譽。-用户,所有這些都將導致我們放棄潛在的收入機會。此外,新代工製造商的工作非常耗時,耗盡了我們運營團隊的資源。

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我們主要依靠太陽能融資的分銷商和安裝商來幫助向客户銷售我們的產品,如果這些供應商的表現不能達到預期水平,或者根本沒有達到預期水平,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

截至3月的3個月 2023年31日,我們最大的客户約佔我們季度收入的16%,這一時期的淨收入。在截至2022年和2021年12月31日的三個年度內,我們最大的客户分別約佔我們同期淨收入的11%和14%。我們的客户購買我們產品的決定受到許多我們無法控制的因素的影響。我們與一些最大的客户達成的協議沒有很長的時間-Term購買承諾。雖然我們不相信從長遠來看,我們依賴於任何一個單獨的客户-Term、失去其中一個或多個客户或影響其中一個或多個客户的事件可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外,我們與我們的第三方沒有獨家協議-派對經銷商。我們的許多分銷商也營銷和銷售我們競爭對手的產品。這些分銷商可以隨時終止與我們的合作關係,並且幾乎不需要通知。此外,這些分銷商可能無法投入必要的資源以我們預期的價格、數量和時間框架銷售我們的產品,或者可能將營銷和銷售努力集中在我們競爭對手的產品上。終止與現有分銷商的協議,這些分銷商未能按預期表現,或我們未能培養新的分銷商關係,都可能阻礙我們擴大業務的能力,並損害我們的收入和運營結果。

我們預計未來銷售的很大一部分將來自美國的住宅太陽能系統客户。如果我們的預期不能實現,我們的收入、財務狀況和業務可能會受到不利影響。

我們預計,我們的收入增長將有一部分來自美國的住宅太陽能系統客户。如果我們的預期沒有成為現實,或者如果我們失去了關鍵的住宅太陽能系統客户,或者如果關鍵的住宅太陽能系統客户減少或停止為我們的最高-音量產品方面,我們的財務業績可能會受到不利影響。在短時間內,對該客户或任何其他大型直接客户的銷售額大幅下降,或對我們產品的需求普遍下降,都可能對我們的收入、財務狀況和業務產生不利影響。

失去我們的一個或多個主要客户或發生影響我們的一個或多個主要客户的事件可能會減少我們的銷售額,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的客户購買我們產品的決定受到許多我們無法控制的因素的影響,包括能源零售價格、政府監管和激勵等。儘管我們與一些最大的客户達成了協議,但這些協議通常不會持續很長時間-Term購買承諾,通常可由任何一方通過在年度續訂之前提供書面通知來終止。此外,這些客户可能出於我們無法控制的其他原因而決定不再使用或減少使用我們的產品和服務。我們還可能受到影響我們的大客户的事件的影響,這些事件會導致他們減少與我們的訂單或削弱他們為我們的產品付款的能力。我們的一個或多個大客户的損失或影響事件時有發生,並可能在未來對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的MLPE可能無法獲得更廣泛的市場接受,這將阻止我們增加收入和市場份額。

如果我們的產品不能獲得更廣泛的市場接受,將對我們增加收入和獲得市場份額的能力產生不利影響。我們的產品獲得更廣泛的市場接受的能力將受到多個因素的影響,包括:

        我們有能力生產在價格、質量、可靠性和性能方面與其他解決方案競爭的產品;

        我們有能力及時推出和完成新的設計,並及時對我們的產品進行鑑定和認證;

        安裝商、系統所有者和太陽能融資提供商是否會繼續採用我們的系統,這些系統在可靠性和性能方面的歷史相對有限;

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        安裝商、系統所有者和太陽能融資提供商是否會採用我們的存儲解決方案,這是一項相對較新的技術,在可靠性和性能方面歷史有限;

        潛在系統所有者獲得長期投資的能力-Term基於我們的產品平臺,以可接受的條款或根本不融資的方式為太陽能光伏安裝提供資金;

        我們開發符合當地標準和法規要求的產品的能力,以及在-國家/地區製造要求;以及

        我們有能力發展和維護與客户和供應商的成功關係。

此外,我們能否獲得更大的市場份額,將取決於我們向傳統上銷售中央逆變器或串式逆變器的老牌太陽能安裝商或目前銷售直流電的人增加銷售的能力-到數據中心優化器。這些安裝商通常在設計、安裝資源和培訓傳統的中央或串式逆變器系統或直流優化器方面進行了大量投資,這可能會給我們帶來挑戰,讓他們採用我們的解決方案。

我們現有或潛在客户之間在太陽能行業的合併可能會對我們的競爭地位產生不利影響。

太陽能行業的分銷商、大型安裝商和其他戰略合作伙伴之間的整合活動有所增加。例如,2020年10月,領先的住宅太陽能、電池存儲和能源服務提供商Sunrun收購了Vivint Solar。如果這種整合繼續下去,將進一步增加我們很大一部分銷售額對少數客户的依賴,並可能對我們在太陽能市場的競爭地位產生負面影響。

我們最近和計劃向現有和新的地理市場或新的產品線或服務進行的擴張可能會使我們面臨更多的業務、財務和競爭風險。

我們在過去和未來都會評估向新的地理市場擴張並推出新產品和服務的機會。我們也可能不時收購有潛力加強和擴大我們的市場地位、我們的技術能力或提供協同機會的業務或產品線。例如,我們打算繼續推出針對大型商業和公用事業的新產品-比例該公司還將繼續安裝新設備,並繼續向其他國際市場擴張。

我們在這些新市場的成功運營將取決於許多因素,包括我們開發解決方案以滿足住宅和公用事業需求的能力。-比例太陽能光伏市場,新產品的及時認證,我們管理增加的製造能力和生產,以及識別和整合任何收購的業務的能力。

此外,我們預計這些新的太陽能光伏市場以及我們已經進入或可能進入的其他市場將具有與我們目前銷售產品的市場不同的特點,我們的成功將取決於我們適當適應這些差異的能力。這些差異包括不同的監管要求,包括税法、貿易法、勞工法規、關税、出口配額、關税或其他貿易限制、有限或不利的知識產權保護、國際、政治或經濟條件、對收益匯回的限制、更長的銷售週期、保修預期、產品退貨政策以及成本、性能和兼容性要求。此外,擴展到新的地理市場將增加我們對目前存在的風險的敞口,例如外幣價值的波動和遵守美國和外國法律、法規和貿易標準的困難和增加的費用,包括修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

如果不能成功開發和推出這些新產品,不能成功整合被收購的業務,或以其他方式管理與我們潛在擴展到新產品和地理市場相關的風險和挑戰,可能會對我們的收入產生不利影響。

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目錄表

我們預計我們的能源智能解決方案(“EI解決方案”)的收入將顯著增加。TIGO EI解決方案的收入將在一定程度上取決於我們對現有和潛在客户進行教育的能力,讓他們瞭解我們EI解決方案的好處。如果市場不能為我們的EI解決方案發展,我們的實際運營結果可能與預測結果大不相同。

我們未來的成功部分取決於我們的EI解決方案在商業上的接受度。我們的EI解決方案的市場相對較新且發展迅速。如果我們無法讓現有和潛在客户瞭解我們的EI解決方案相對於競爭產品和服務的優勢,我們銷售EI解決方案的能力將受到限制。此外,能源儲存市場正在迅速發展,因此很難準確評估潛在市場的規模,我們可能對可能出現並影響我們的業務、運營業績或財務狀況的趨勢的洞察力有限。如果我們的需求響應解決方案和EI解決方案的市場沒有繼續發展,或者如果我們沒有跟上市場趨勢,我們的業務增長能力可能會受到限制,我們可能無法盈利運營。

我們在營銷和銷售產品方面的成功在一定程度上取決於我們繼續與領先的太陽能製造商密切合作的能力。

我們繼續致力於我們的集成太陽能系統的變種,與所有主要模塊製造商兼容。這種集成太陽能光伏解決方案和未來產品的市場成功部分取決於我們繼續與主要太陽能組件製造商密切合作的能力,以確保我們的產品在未來與他們的設計和產品保持兼容。由於各種原因,我們可能無法鼓勵太陽能組件製造商與我們合作開發此類兼容解決方案,包括營銷或銷售策略上的差異、競爭考慮、缺乏具有競爭力的定價和技術兼容性。此外,我們與太陽能組件製造商建立有效合作伙伴關係的能力可能會受到許多這些製造商面臨的重大挑戰的不利影響,這些挑戰是由於太陽能組件銷售的價格和收入下降以及美國的關税。

我們在過去和未來都可能面臨產品責任訴訟,無論結果如何,這些訴訟的辯護成本都很高,轉移了管理層的注意力,並導致聲譽損害。

太陽能發電系統具有產生高電壓的能力。此類系統中的組件可能會經歷連續性故障或絕緣故障,從而可能產生持續的電弧。電弧會在電路的縫隙中產生電流放電,這會造成熱事件、對安裝人員和其他人員造成損壞或受傷的風險。我們過去和將來可能會因熱事件而面臨產品責任訴訟和負面宣傳,這可能會導致聲譽損害、轉移管理層的注意力或對我們的財務狀況產生不利影響。

如果我們不能留住我們的關鍵人員,或者如果我們不能吸引更多的合格人員,我們可能無法實現預期的增長水平,我們的業務可能會受到影響。

我們相信,我們的成功和我們實現戰略目標的能力高度依賴於我們的關鍵管理、技術、工程和銷售人員的貢獻。失去任何關鍵員工的服務都可能擾亂我們的運營,延誤我們硬件和軟件的開發和引入-已啟用並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。特別是,我們高度依賴我們的首席執行官和董事長的服務,因為他擁有我們業務、運營和戰略的技術知識。如果我們失去他的服務,或者如果他決定加入競爭對手,或者以其他方式直接或間接與我們競爭,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的損害。我們還依賴於首席財務官硬件研發副總裁總裁和軟件研發副總裁總裁的技能和知識。我們不能向您保證,我們將能夠成功地吸引和留住業務發展所需的高級領導層。此外,在我們的領域內,對人才的競爭日益激烈,在我們主要辦事處所在的舊金山灣區,對合格人才的競爭尤為激烈。

我們的所有員工,包括我們的高級管理人員,都可以隨時終止與我們的僱傭關係。技術行業對高技能高管和員工的競爭非常激烈,我們的競爭對手瞄準了我們組織中擁有理想技能和經驗的個人。如果我們不能繼續吸引、培訓和留住我們的領導團隊和我們的合格員工

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目錄表

業務方面,我們的產品開發計劃的進度可能會受到阻礙,我們可能會受到實質性的不利影響。為了幫助吸引、留住和激勵我們的高管和合格員工,我們使用股票-基於獎勵獎勵,包括限制性股票單位。如果這種股票獎勵的價值不是以我們普通股價格的表現來衡量的,或者如果我們的股票-基於否則,薪酬不再被視為有價值的福利,我們吸引、留住和激勵高管和員工的能力可能會減弱,這可能會損害我們的業務和運營結果。此外,如果我們的股票獎勵價值大幅增加,這可能會為我們的高管和員工創造大量的個人財富,並影響我們留住員工的能力。此外,未來的任何重組計劃都可能對我們吸引和留住關鍵員工的能力產生不利影響。

管理層未能妥善管理增長,可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的業務增長迅速,如果我們的業務如目前預期的那樣發展,我們預計在不久的將來我們將繼續快速增長。我們預期的快速增長可能會對我們的管理、運營、系統、會計、內部控制和財務資源提出重大需求,也可能對我們留住關鍵人員的能力產生負面影響。如果我們在這些或其他領域遇到困難,我們可能無法成功地擴大業務或有效地管理我們的增長。管理層未能管理我們的增長並對業務的變化做出反應,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能沒有意識到過去或未來收購的預期收益,包括我們最近對Foresight Energy Ltd.(“Foresight”)的收購,以及對Foresight或其他收購業務的整合可能會擾亂我們的業務和管理,這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

2022年11月29日,我們達成協議,收購根據以色列國法律成立的軟件公司Foresight的所有已發行和已發行股本。我們可能沒有意識到收購Foresight或其他收購的預期收益,在將此類業務整合到我們的業務中時,我們可能會遇到重大困難、成本和延遲,包括面臨未知債務、商業文化中的潛在衝突、未能最大限度地提高我們的財務和戰略地位、未能實現計劃中的協同效應或預期的財務結果效益,以及未能實現Foresight技術的潛力或正確獲得或確保知識產權保護。歸根結底,不能保證我們將成功整合我們對Foresight的收購或任何未來的收購,我們可能無法實現此類收購的好處達到預期的程度,這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

與法律、合規和法規相關的風險

在我們運營的各個司法管轄區,減少、取消或終止政府對併網太陽能發電應用的補貼和經濟激勵措施,可能會減少對太陽能光伏系統的需求,並損害我們的業務。

我們的業務遍及全球,在七大洲的100多個國家和地區設有產品安裝點。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三年中,我們來自外國客户的收入分別佔我們收入的73%和61%,在截至3月31日的三個月中,我們來自外國客户的收入分別佔我們收入的86%和62% 31年、2023年和2022年。考慮到我們在世界各地的動態客户構成,我們和我們的客户受到適用於多個司法管轄區可再生能源發展的政府政策的約束。

聯邦、州、地方和外國政府機構以退税、税收抵免或免税和其他財政激勵的形式為推廣太陽能發電提供激勵。On的市場-網格太陽能用於補充客户從公用事業網絡購買的電力或按電價出售給公用事業公司的應用,往往在很大程度上取決於政府和經濟激勵措施的可用性和規模。因為我們的客户的銷售額通常都很高-網格市場,減少、取消或到期政府補貼和獎勵-網格太陽能發電可能會對太陽能發電的可取性產生負面影響,並可能損害或停止太陽能發電行業和我們業務的增長。例如,2008年頒佈的《可再生能源和創造就業法案》為住宅和商業太陽能安裝提供了30%的聯邦税收抵免

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到2019年12月31日,2020年至2022年12月31日期間開始建設的任何太陽能系統的税收抵免為26%,2023年12月31日之前為22%,從2024年1月1日起,商業安裝降至10%,住宅安裝降至0%。因此,我們的幾個客户探索了在2019年購買產品的機會,以利用2018年6月發佈的美國國税局的安全港指導,允許他們保留2019年購買太陽能設備的歷史投資税收抵免,這些設備是在2019年12月31日之後完工的太陽能項目。2022年8月16日,總裁·拜登簽署了2022年底的《降低通貨膨脹率法案》(簡稱《IR法案》),其中包括將太陽能系統安裝的30%的投資税收抵免延長至2032年底,2033年降至26%,2034年降至22%,此後降至0%。作為本屆國會或新總統政府未來美國税收立法、改革或監管改革舉措的一部分,這些税收抵免可能會減少或取消。投資税收抵免的減少可能會減少美國對太陽能解決方案的需求,這將對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。此外,由於COVID帶來的經濟持續低迷,-19許多利用投資税收抵免的機構可能會大幅收縮或不再有投資能力,這意味着太陽能項目的融資可能會嚴重減少。

一般而言,補貼和獎勵措施可能在某一特定日期到期,在分配的資金因法律挑戰、通過新的法規或條例或時間流逝等原因而減少或終止時終止。這些減少或終止通常是在沒有警告的情況下發生的。

此外,正在對淨能源計量電價進行評估,並在某些情況下進行修改,這可能會對未來的逆變器銷售產生負面影響。加州現有的淨能量計量電價在鼓勵安裝住宅太陽能發電系統方面非常成功,但加州未來的立法或監管變化可能會阻礙住宅太陽能市場的進一步增長。

某些國家提議或頒佈了對可再生能源徵税的建議。這些和相關的發展對歐洲的太陽能產業產生了重大影響,並可能對歐洲未來對太陽能解決方案的需求產生不利影響。

此外,幾個司法管轄區採用了可再生能源組合標準,要求公用事業公司向客户提供的一定比例的電力來自一套符合條件的可再生能源,如太陽能,在一定的合規日期之前。在一些方案下,公用事業公司可以通過直接從生產商那裏購買電力或支付費用以獲得由發電機生產但使用或出售的可再生能源的權利,從而獲得由第三方生產的可再生能源的“信用”。可再生能源信用允許公用事業公司將這些電力添加到其可再生能源組合要求中,而無需實際花費發電設施的資本。然而,不能保證此類政策將繼續下去。減少或取消可再生能源組合標準,或成功地努力達到當前標準,可能會損害或停止太陽能光伏行業和我們業務的增長。

自成立以來,聯邦、州、地方和外國的税收抵免、贈款和其他激勵計劃對我們的銷售產生了積極的影響。然而,除非進一步延長或修改這些計劃,以允許住宅太陽能市場的持續增長,否則階段-輸出這類計劃的實施可能會對我們未來產品的銷售產生不利影響。激勵措施的減少和圍繞未來能源政策的不確定性,包括本地含量要求,已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響,因為我們尋求增加我們的國內外業務。此外,隨着我們進一步擴展到其他國家,激勵計劃或電力政策的變化可能會對我們在這些國家的投資回報以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

淨計量政策的變化可能會減少太陽能光伏系統對電力的需求,並損害我們的業務。

我們的業務受益於美國大多數州和一些歐洲國家的優惠淨計量政策。淨電錶允許太陽能光伏系統的所有者只支付他或她的電力使用淨額從太陽能光伏系統的生產。當太陽能裝置不發電時,系統所有者將獲得太陽能裝置產生的能量的信用,以抵消能源使用。在淨計量計劃下,如果產生的能源多於消耗的能源,客户通常會為所使用的淨能源付費,或者從未來的賬單中獲得信用。

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美國大多數州都採用了某種形式的淨計量。然而,淨計量計劃最近在美國一些州受到監管審查,因為有指控稱,淨計量政策不公平地將成本轉移到非-太陽能通過允許太陽能電費繳納人以太高的價格出售電力,使公用事業公司無法收回其固定成本。例如,2019年,路易斯安那州公共服務委員會採取了淨計量政策,旨在降低太陽能客户的節省。2021年12月,加州公用事業委員會提議,除了徵收新電網外,還將降低當前的淨能源計量電價-連接向新的屋頂太陽能用户收取費用。我們不能向您保證這些計劃在未來不會進行重大修改。

如果客户因淨計量而獲得的信用價值減少,則結束-用户可能無法確認與淨計量相關的當前成本節約水平。沒有有利的淨計量政策或完全沒有淨計量,或者只或不成比例地影響END的新收費-用户使用淨計量將大大限制對我們產品的需求,並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和未來增長產生實質性的不利影響。

現有的電力行業法規和法規的變化可能會對購買和使用太陽能光伏系統造成技術、監管和經濟障礙,可能會顯著減少對我們產品的需求或損害我們的競爭能力。此外,各監管機構認定不符合認證或其他監管要求,可能會損害我們在某些國家/地區銷售產品的能力。

聯邦、州、地方和外國政府關於電力公用事業行業的法規和政策,以及電力公用事業公司頒佈的國內政策和法規,對發電產品和服務的市場有很大影響。這些法規和政策可能會阻止我們的客户購買銷售的太陽能光伏系統,從而顯著減少對我們產品的潛在需求。例如,公用事業公司通常向較大的工業用户收取費用,因為他們切斷了電網的連接,或者有能力從電網中回用電力。-向上目的。這些費用可能會增加使用我們客户銷售的太陽能光伏系統的成本,並使它們變得不那麼可取,從而損害我們的業務、前景、財務狀況和運營結果。此外,根據地區的不同,太陽能光伏發電系統產生的電力最有效地與昂貴的峯值競爭-小時電力來自電網,而不是更便宜的平均電價。對公用事業公司高峯時段定價政策或費率設計的修改,如統一費率,可能要求太陽能光伏系統及其部件的價格更低,以便與電網的電價競爭。

適用於我們的現行法律或法規的變化,或在我們開展業務的美國、歐洲或其他司法管轄區強制實施新的法律和法規,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。任何有利於電力公用事業的政府或內部公用事業法規和政策的變化都可能降低我們客户銷售的太陽能光伏系統的競爭力,並導致對我們產品和服務的需求大幅減少。此外,我們產品的變化或進出口法律和實施條例的變化可能會導致新產品在國際市場上的延遲推出,阻止我們的客户在國際上部署我們的產品,或者在某些情況下,完全阻止我們的產品向某些國家或地區出口或進口。任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

遵守各種法規要求和標準是將我們的產品投放到我們開展業務的大多數國家/地區市場的先決條件。我們擁有所有這些認證,但有時會受到當地電信管理部門、消費者委員會或其他可以對產品實施銷售禁令的機構的挑戰。我們堅持我們的立場,即我們目前的所有產品都經過了測試、批准並符合相關法規,任何不利的裁決都可能對我們的業務和聲譽產生負面影響。

我們的管理層在經營上市公司方面的經驗有限。上市公司的要求可能會給我們的資源帶來壓力,分散管理層的注意力,而上市公司帶來的法律、會計和合規費用的增加可能比我們預期的要大。

我們的管理團隊,包括我們的高管,在管理上市公司方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理向一家上市公司的過渡,因為根據聯邦證券法,上市公司將受到重大監管和報告義務的約束。他們在處理與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限,可能

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這是一個重大的劣勢,因為他們可能會有越來越多的時間投入到這些活動中,這將導致用於公司管理和增長的時間減少。我們可能沒有足夠的人員在美國上市公司所需的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面具有適當水平的知識、經驗和培訓。實施我們實現並保持美國上市公司所要求的會計準則水平所需的標準和控制措施可能需要比預期更高的成本。很可能我們將被要求擴大我們的員工基礎,並僱用更多的員工來支持我們作為上市公司的運營,這將增加我們未來的運營成本。

我們儲能系統的安裝和運行受到不同司法管轄區的環境法律和法規的約束,對於某些環境法律和法規對我們的儲能系統的解釋存在不確定性,特別是隨着這些法規隨着時間的推移而演變。

我們受到國家、州和地方環境法律法規的約束,以及我們運營所在的外國司法管轄區的環境法。環境法律和法規可能很複雜,而且可能經常變化。這些法律可能會產生行政監督費用、清理費用、財產損害、人身傷害、罰款和處罰的責任。我們致力於遵守適用的環境法律和法規,包括健康和安全標準,並不斷審查我們的能源儲存系統的運營,以確保健康、安全和合規。我們的儲能系統,就像其他電池技術一樣-基於我們所知的產品會產生少量的危險廢物和空氣污染物,我們力求確保按照適用的監管標準處理這些廢物。

鑑於美國聯邦、州、地區和地方以及我們開展業務的其他國家的環境法律和法規拼湊在一起的不斷變化,保持對法律和法規的遵守可能是具有挑戰性的。大多數現有的環境法律法規都是在引入電池技術之前制定的,適用於當時存在的技術,即大型煤、石油或天然氣-被解僱發電廠。目前,這些機構基本上沒有就某些環境法律和法規如何適用於我們的技術提供指導。

在許多情況下,我們的技術發展速度快於適用的監管框架的發展。在就不斷變化的監管要求達成一致並遵守之前,監管機構可能會以某種方式推遲或阻止我們開展業務。此類行動可能會推遲向客户銷售和安裝能源存儲系統,導致罰款,要求修改或更換系統,或觸發客户合同下的性能保修和違約索賠,可能要求我們退還硬件或服務合同付款,其中任何一項都可能對我們的業務、財務業績和聲譽造成不利影響。

我們面臨着與企業社會責任相關的風險。

我們正面臨與我們的環境、社會和治理(“ESG”)實踐相關的日益嚴格的審查,以及機構和個人投資者要求披露的信息,他們越來越多地使用ESG篩選標準來做出投資決策。我們對這些事項的披露或未能滿足利益相關者對ESG實踐和報告不斷變化的期望,可能會損害我們的聲譽,並影響我們與投資者的關係。包括主要機構投資者在內的某些市場參與者使用第三方-派對衡量我們在做出投資決策時的ESG實踐的基準或分數。此外,我們的一些客户和供應商對我們的ESG實踐進行評估,或要求我們採用某些ESG政策作為授予合同的條件。此外,我們未能或被認為未能在我們宣佈的時間期限內追求或實現我們的目標、指標和目的,或未能滿足各種報告標準,或根本沒有,可能會使我們面臨政府強制行動和/或私人訴訟。隨着ESG最佳實踐、報告標準和披露要求的不斷髮展,我們可能會產生與ESG監測和報告相關的成本增加。

我們重要的國際業務使我們面臨額外的風險,這些風險可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們擁有重要的國際業務,作為我們增長戰略的一部分,我們正在繼續擴大我們的國際業務。我們目前的國際業務和我們擴大國際業務的計劃已經並將繼續給我們的員工、管理系統和其他資源帶來壓力。

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目錄表

我們的國際業務可能會由於在國際業務運營中固有的風險而失敗,例如:

        我們不熟悉這些國家的商業和社會規範和習俗,這可能會對我們在這些國家招聘、留住和管理員工的能力產生不利影響;

        與人員配置和管理外國業務有關的困難和費用;

        可能會將管理層的注意力轉移到監督和指導地理上遠離我們美國總部的運營上;

        遵守多種相互衝突和不斷變化的政府法律法規,包括就業、税收、隱私和數據保護法律法規;

        在法律制度中,我們執行和保護我們權利的能力可能與美國不同或效率較低,而且爭端解決的最終結果更難預測;

        更高的員工成本和終止Non的難度-表演員工;

        工作場所文化的差異;

        監管要求的意外變化;

        關税、出口管制和其他非-關税配額和本地含量規則等障礙;

        一些國家對知識產權的保護較為有限;

        不利的税收後果,包括涉及我們海外業務的轉讓定價調整的結果;

        貨幣匯率的波動;

        --賄賂我們或我們的合作伙伴的合規;

        對資金轉移的限制;

        全球流行病、大流行或傳染病;以及

        新的和不同的競爭來源。

如果我們不能成功地管理這些風險,可能會損害我們現有和未來的國際業務,並嚴重損害我們的整體業務。

我們的業務可能會受到貿易關税或其他貿易壁壘的不利影響。

近年來,中國和美國政府各自加徵關税,存在進一步貿易壁壘的可能性。這些壁壘可能升級為中國和美國之間的貿易戰。關税可能會影響我們的硬件組件價格,並影響在中國和其他國際市場銷售產品的任何計劃。此外,這些事態發展可能對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生重大不利影響。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

當前或未來的訴訟或行政訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們一直並將繼續參與正常業務過程中出現的法律訴訟、行政訴訟、索賠和其他訴訟。此外,由於我們的儲能系統是新興市場中的一種新型產品,我們過去需要,將來也可能需要尋求修訂現有法規,或者在某些情況下,創建新的法規,以便在某些司法管轄區經營我們的業務。這樣的監管過程可能需要就我們的業務舉行公開聽證會,這可能會使我們面臨後續的訴訟。與我們作為一方的訴訟程序或涉及我們產品的交易有關的不利結果或事態發展,如金錢損害賠償、禁令或拒絕或撤銷的判決

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這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。任何無法對我們的競爭對手強制執行我們的專利或發現我們的專利無效的情況,包括在我們目前的訴訟或行政訴訟中,都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。此外,理賠可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

美國税法和外國税法的變化可能會對我們的業務、現金流、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

我們必須遵守或在其下運作的税制,包括所得税和非所得税-收入税收問題尚未解決,可能會發生重大變化。税收法律、法規或裁決的變化,或對現有法律法規解釋的變化,可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。例如,2017年《減税和就業法案》(Tax Act)對美國税法進行了廣泛而複雜的修改,包括對美國聯邦税率的修改,對利息扣除的額外限制,對未來NOL結轉使用的積極和負面變化,以及允許某些資本支出的支出。2020年的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案,或CARE法案,修改了税法的某些條款。此外,2022年8月16日,IR法案等條款規定,對某些大公司的調整後財務報表收入徵收15%的最低税率,對美國上市公司和非上市公司的某些美國子公司回購公司股票徵收1%的消費税-U包括上市公司,以及美國政府在氣候和能源投資方面的税收優惠措施的顯著增強。税法、CARE法案和IR法案對未來幾年的確切影響很難量化,但除了新税收立法所做的任何變化外,這些變化可能會對我們未來時期的有效税率產生實質性影響。

經濟合作與發展組織一直致力於一個税基侵蝕和利潤轉移項目,預計將繼續發佈指導方針和建議,這些準則和建議可能會改變我們在許多開展業務的國家確定納税義務的現有框架的各個方面。同樣,歐盟委員會和幾個國家已經發布了提案,將改變目前徵税框架的各個方面。這些建議包括改變現有計算所得税的框架,以及改變或徵收新類型的非所得税,包括根據收入的一定比例徵税。

隨着我們商業活動規模的擴大,我們活動的税收變化可能會增加我們在全球的有效税率,增加對我們業務徵收的税額,並損害我們的財務狀況。此類變化也可能追溯到我們的歷史業務,並導致税金高於我們財務報表中估計和記錄的金額。

市場機會風險

我們的產品市場競爭激烈,隨着新的和現有的競爭對手推出功率優化器、逆變器、太陽能光伏系統監控和其他智能能源產品,我們預計將面臨日益激烈的競爭,這可能會對我們的運營結果和市場份額產生負面影響。

太陽能光伏解決方案市場競爭激烈。我們主要與傳統的逆變器製造商以及微型逆變器製造商競爭。目前,我們的系統與傳統逆變器製造商和微型逆變器製造商的產品競爭。在過去的幾年裏,幾家新進入逆變器和MLPE市場的公司,包括Low-成本亞洲製造商已經宣佈計劃在我們銷售產品的市場發貨或已經發貨,包括在澳大利亞和歐洲的銷售。我們預計,隨着新的和現有的競爭對手進入市場,競爭將會加劇。此外,包括我們在內的幾家新進入者正在或已經提出快速關閉功能的解決方案,該功能已成為美國光伏屋頂太陽能系統的監管要求。我們的競爭對手可能會為住宅太陽能光伏市場提供更具價格競爭力和技術吸引力的解決方案,這可能會使我們更難保持市場份額。

我們的幾個現有的和潛在的競爭對手有財力以積極或更低的價格提供有競爭力的產品-市場價格水平,這可能會導致我們失去銷售或市場份額,或要求我們降低產品價格以有效競爭。如果我們不得不降價幅度超過我們的預期,

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或者,如果我們不能通過增加銷售量、降低成本和開支或推出新產品來抵消未來平均售價的任何下降,我們的財務狀況和運營結果將受到影響。

此外,競爭對手可能比我們更快地開發新產品,可能與其他競爭對手合作提供組合技術和競爭解決方案,並可能能夠開發比我們更可靠或提供更多功能的產品。

來自公用事業電網或替代能源的電力零售價下降可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

來自公用事業電網或其他可再生能源的電力零售價的下降,將降低購買太陽能光伏系統的經濟吸引力,並可能降低我們產品的銷售。來自公用事業電網的電價可能會因為以下原因而降低:

        建造大量新的發電廠,包括利用天然氣、核能、煤炭、可再生能源或其他發電技術的發電廠;

        解除輸電限制,使地方中心能夠以更低的成本發電;

        降低天然氣或太陽能以外的替代能源的價格;

        公用事業費率調整和客户類別成本重新分配;

        節能技術和減少電力消耗的公共倡議;

        SMART的發展-網格降低公用事業發電設施峯值能源需求的技術;

        開發新的或更低的-成本有能力通過將負載轉移到關閉來降低客户的平均電力成本的儲能技術-峯值《時代》;以及

        開發新的能源發電技術,提供更便宜的能源。

此外,太陽能組件行業的技術發展可能使我們的競爭對手及其客户能夠以低於我們和我們客户所能提供的成本提供電力,這可能會導致對我們產品的需求減少。如果安裝了我們系統的太陽能光伏裝置產生的電力成本相對於其他來源的電力成本很高,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

全球金融市場的利率上升或資本供應收緊可能會使最終用户難以為太陽能光伏系統的成本融資,並可能減少對智能能源產品的需求,從而減少對我們產品的需求。

多個終點-用户依靠融資為開發、建造或購買太陽能光伏系統所需的初始資本支出提供資金。因此,提高利率或減少項目債務融資或税收股權投資的供應,可能會減少獲得融資的太陽能項目的數量,或者以其他方式使我們的客户或最終難以實現-用户獲得開發、建造、購買或安裝太陽能光伏系統所需的資金,以優惠的條款或根本不存在,從而降低對我們產品的需求,這可能會限制我們的增長或減少我們的淨銷售額。此外,我們認為,有相當大比例的結束-用户安裝太陽能光伏系統作為一項投資,通過融資為初始資本支出提供資金。提高利率可能會降低這一目標。-用户‘太陽能光伏系統的投資回報,提高股本回報要求,或使替代投資相對於太陽能光伏系統更具吸引力,在每種情況下,都可能導致這種結果-用户尋求另類投資。此外,COVID的持續影響-19對經濟的影響可能影響終結的意願-用户投資太陽能光伏系統對我們不利,兩者都將結束-用户經濟不確定性以及市場不願將有利的財務條款延長到最後-用户.

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我們目前規模有限的經營歷史和我們新興的行業使得評估我們的業務和未來前景變得困難。

我們在目前的規模下經營業務的歷史有限,因此您可以根據有限的歷史做出投資決定。對清潔電力解決方案的需求不斷增長,這些解決方案能夠提供碳排放較低、可用性較高的電力。其中一種解決方案是分佈式可再生能源發電,鑑於其日益引人注目的經濟性,它正在補充和取代傳統的發電來源。在其他可再生能源市場趨勢中,我們預計我們的業務業績將受到可再生能源發電成本下降(如當前太陽能和風能發電部署所證明)、電池組製造成本下降以及商業和工業客户、公用事業和電網運營商需求增加推動的快速增長的儲能市場的推動。然而,預測我們未來的收入並適當地預算我們的支出是困難的,而且我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力有限。

如果可再生能源技術不適合廣泛採用,或者對我們的硬件和軟件服務的足夠需求沒有開發或開發時間比我們預期的更長,我們的銷售額和收入可能會下降。

可再生、分佈式能源發電市場正在形成並迅速發展,其未來的成功還不確定。如果證明可再生能源發電不適合廣泛的商業部署,或者如果對我們的可再生能源硬件和軟件的需求-已啟用服務得不到充分發展,我們就無法實現銷量和市場佔有率。

許多因素可能會影響可再生能源發電的廣泛採用以及對我們的硬件和軟件的需求-已啟用服務,包括但不限於成本-有效性可再生能源技術與傳統技術和競爭技術相比,可再生能源產品的性能和可靠性與傳統和非-可再生能源經濟和市場條件的波動影響到傳統和有競爭力的替代能源的生存能力,石油、煤炭和天然氣價格的漲跌,電力行業和更廣泛的能源行業繼續放松管制,以及政府補貼和獎勵措施的提供或有效性。你應該考慮到新興公司在將新產品和服務引入一個新興行業時遇到的風險和不確定因素,來考慮我們的前景.

對可再生能源增長產生負面影響的事件將對我們的業務和財務狀況產生負面影響。

我們業務的增長和盈利依賴於太陽能等可再生能源的未來增長。太陽能行業是一個不斷髮展的行業,在最近幾年經歷了實質性的變化,我們不能確定消費者、企業或公用事業公司將採用太陽能光伏系統作為替代能源,水平足以增長我們的業務。如果對太陽能解決方案的需求不能繼續充分發展,對我們產品的需求將會減少,從而對我們增加收入和發展業務的能力造成不利影響。

可再生能源的增長,包括可再生能源項目的數量,取決於許多因素,包括政府政策,包括鼓勵建設可再生能源項目的激勵措施,以及包括化石燃料和新技術在內的替代能源的成本。監管框架或電力能源市場中的任何事件或變化,如果對可再生能源,特別是風能和太陽能的增長和發展產生負面影響,都將對我們的業務和財務狀況產生負面影響。

如果電池存儲成本不能繼續下降,將對我們的業務和財務狀況產生負面影響。

我們業務的增長和盈利依賴於電池存儲成本的持續下降。在過去的十年裏,電池存儲系統的成本,特別是鋰-離子基於電池的存儲系統,已經顯著下降。這種較低的成本是由電池技術的進步、電池供應鏈的成熟、領先製造商的電池生產規模和其他因素推動的。我們硬件和相關軟件銷售額的增長-已啟用服務取決於價格的持續下降

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以及我們的OEM供應商的電池存儲系統的效率。如果由於任何原因,我們的OEM供應商無法繼續降低他們的電池存儲系統的價格,我們的業務和財務狀況將受到負面影響。

如果我們用來確定我們的總目標市場規模的估計和假設不準確,我們未來的增長率可能會受到影響,我們業務的潛在增長可能會受到限制。

市場估計和增長預測受到重大不確定性的影響,並基於可能被證明是不準確的假設和估計。即使我們競爭的市場達到了我們的規模估計和預測增長,我們的業務也可能無法以類似的速度增長,如果有的話。與我們的市場機會有關的假設包括但不限於鋰的下降。-離子電池成本和可再生能源發電的成本,對可再生能源的需求日益增長,電網的複雜性也越來越高。我們的市場機會也基於這樣的假設,即我們現有和未來的產品對我們的客户和潛在客户將比競爭對手的產品和服務更具吸引力。如果這些假設被證明是不準確的,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

經營風險

我們的經營業績可能會因各種因素而大幅波動,其中許多因素是我們無法控制的。

除其他因素外,我們還受到以下因素的影響,這些因素可能會對我們的經營業績產生負面影響:

        對我們產品的季節性和其他需求波動;

        我們產品銷售的時機、數量和產品組合,可能會有不同的平均售價或利潤率;

        我們的定價和銷售政策或競爭對手的定價和銷售政策的變化;

        持續的新冠肺炎的影響和不斷演變的影響-19疫情對我們的業務、銷售和運營結果的影響;

        我們有能力及時、低成本地為客户設計、製造和交付產品-有效符合客户要求的方式;

        我們有能力管理與合同製造商、客户和供應商的關係;

        製造業務中的質量控制或產量問題;

        我們的競爭對手和我們自己對新的或增強的產品的預期、宣佈或介紹;

        降低電力零售價格;

        適用於我們的業務和產品的法律、法規和政策的變化,特別是與政府對太陽能應用的激勵有關的法律、法規和政策的變化;

        關税對整個太陽能行業的影響,特別是我們的產品;

        成本或費用的意外增加;

        與維持和擴大業務運營有關的運營成本和資本支出的金額和時間;

        政府的影響-贊助針對我們客户的計劃;

        我們對客户信用風險的風險敞口,特別是考慮到我們的一些客户是太陽能市場的相對較新進入者,沒有長期的運營或信用記錄以及COVID的影響-19他們可能會經歷大流行;

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目錄表

        我們能夠估計由於產品故障率、索賠率或更換成本而產生的未來保修義務;

        我們能夠預測客户需求和製造需求,並管理我們的庫存;

        我們有能力預測我們的收入並適當地計劃我們的支出;

        外幣匯率波動;

        宣佈收購或處置我們的資產或業務;

        管理層的變動;以及

        我們的目標市場的一般經濟狀況和這些狀況的變化。

上述因素很難預測,這些因素以及其他因素可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。任何不能迅速調整支出以彌補收入缺口的做法,都可能放大這種收入缺口對我們運營業績的不利影響。不能保證我們將能夠成功地應對這些風險。

我們受到一般經濟狀況的影響,利率和通貨膨脹率的波動可能會對我們的業務產生不利影響。

我們看到,由於通貨膨脹率上升,特別是在美國,總體運營成本和其他成本都在增加。在2022財年,我們的貨運成本增加了,直到2022年12月31日穩定在穩定的價格。雖然到目前為止,我們不認為通脹壓力對我們的業務造成了實質性影響,但我們不能保證通脹不會導致我們的業務在未來受到影響。如果高通貨膨脹率持續,或者如果全球或美國經濟經歷衰退或經濟放緩,消費者可能無法像往常一樣購買我們的產品,特別是在這些因素對消費者有直接影響的情況下。因此,我們的收益可能會受到不利影響。歐洲、美國或其他地區的高利率可能會對我們的成本和收益產生不利影響,因為這些變化對我們的變量產生了影響-費率債務工具。

此外,我們可能會受到美國或其他國家普遍存在的負面經濟狀況的不利影響(包括由於CoVID而導致的經濟波動-19即使這些國家的經濟狀況可能與歐洲或其他地區的經濟狀況有很大不同,投資者對任何其他國家的事態發展的反應也可能對我們的證券產生不利影響。因此,我們證券的市場價值可能會受到歐洲或美國以外發生的事件的不利影響。

由於俄羅斯和烏克蘭之間的衝突,我們全球供應鏈的中斷以及石油和原材料價格的上漲,可能會對我們的業務產生負面影響。

俄羅斯從2022年2月下旬開始入侵烏克蘭,以及俄羅斯最近承認自己的獨立-宣佈位於烏克蘭頓巴斯地區的頓涅茨克和盧甘斯克共和國可能會顯著放大我們已經存在的供應中斷-鏈和物流。具體地説,衝突可能會擾亂從中國到歐洲的火車貨物運輸,導致某些從俄羅斯採購的原材料價格上漲,如用於製造與太陽能行業相關的產品的鎳和鋁,以及油價上漲,這反過來將導致整體運輸成本上升。此外,美國、歐盟、日本等司法管轄區政府近日宣佈對俄羅斯以及頓涅茨克和盧甘斯克地區的某些行業部門和政黨實施制裁,並加強對某些產品和行業的出口管制。這些和任何額外的制裁,以及俄羅斯或其他司法管轄區政府的任何反制措施,都可能對全球金融市場和經濟活動水平產生不利影響,並增加金融市場的波動性。我們遵守這些措施,以及任何額外措施或制裁,以及由此導致的某些從俄羅斯採購的原材料價格上漲和石油價格上漲,可能會擾亂我們的業務和運營,和/或影響我們產品的定價。

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目錄表

我們依賴海運及時、經濟地交付我們的產品。如果我們無法使用海運來交付我們的產品,我們的業務和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。

我們依靠海運將我們的大部分產品交付給我們的客户,當無法獲得、與客户的交貨時間要求不兼容時,或者當我們無法適應由於客户數量需求不斷增長而加快的交貨時間時,我們依賴於替代的、更昂貴的空運。我們通過海運交付產品的能力可能會受到以下因素的不利影響:可用貨運能力的短缺,承運人和運輸公司在政策和做法上的變化,如日程安排、定價、付款條件和服務頻率,或者燃料、税收和勞動力成本的增加,以及由於COVID對港口和其他航運設施的幹擾-19或其他流行病,以及其他我們無法控制的因素。如果我們不能使用海洋運輸,而被要求替代更昂貴的空運,我們的財務狀況和經營結果可能會受到實質性和不利的影響。

在截至2022年12月31日的年度內,我們經歷並預計將繼續經歷銷售商品成本的上升,原因是海運能力下降導致運費上升,美國和歐洲積累了未退回亞洲的集裝箱,以及航空貨運可用性的減少增加了對海運的需求。我們還經歷並預計將繼續經歷全球運輸系統的限制對我們的物流供應鏈造成的幹擾,包括當地地面運輸的有限以及港口和邊界的擁堵。

如果我們對能源存儲系統以及相關硬件和軟件支持的服務的使用壽命的估計不準確,或者如果我們的OEM供應商不滿足服務和性能保證和保證,我們的業務和財務業績可能會受到不利影響。

我們銷售硬件和軟件-已啟用為我們的客户提供服務。我們的軟件-已啟用服務對這些硬件產品的運行至關重要。因此,關於儲能硬件的銷售,我們進入了經常性的多頭-Term與客户簽訂服務協議。我們對服務合同的定價是基於我們預期向客户提供的價值,包括能量存儲系統的使用壽命和當前的電價等考慮因素。我們還為產品規格和圖紙以及設計、材料、工藝和製造方面的缺陷提供一定的保修和保證。

我們沒有大量現場部署的長期歷史,我們的估計可能被證明是不正確的。如果不能滿足這些性能保證和保證級別,我們可能需要向客户退還我們的服務合同付款,或要求我們根據與預期性能相比的實際性能向客户支付現金。

此外,我們的能量存儲和管理系統發生任何缺陷、錯誤、服務中斷或其他性能問題、中斷或延遲,無論是與-今日操作或其他操作可能會導致:

        客户流失;

        損失或延遲了我們硬件和軟件的市場接受度和銷售-已啟用服務;

        客户延遲向我們付款;

        損害我們的聲譽和品牌;

        針對我們的法律索賠,包括保修和服務級別協議索賠;或

        轉移我們的資源,包括通過增加服務和保修費用或財務優惠,以及增加保險成本。

糾正我們硬件和軟件中的任何重大缺陷或錯誤或其他性能問題所產生的成本可能是巨大的,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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目錄表

未能提供高質量的技術支持服務可能會對我們與客户的關係產生不利影響,並對我們的財務業績產生不利影響。

我們的客户依賴我們的支持組織來解決與我們的硬件和軟件相關的任何技術問題-已啟用服務。此外,我們的銷售流程高度依賴於硬件和軟件的質量-已啟用服務,對我們的商業聲譽和現有客户的強烈推薦。任何未能保持高水平的-質量和高度的-響應速度快技術支持,或市場看法認為我們不會維持在較高水平-質量和高度的-響應速度快這可能會對我們的聲譽、我們向現有和潛在客户銷售產品的能力,以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們通過硬件和軟件提供技術支持服務-已啟用服務,並可能無法足夠快的響應,以適應短期-Term對支持服務的需求增加,特別是在我們擴大客户羣規模的情況下。我們也可能無法修改我們的支持服務的格式,以與競爭對手提供的支持服務的變化競爭。很難預測技術支持服務的需求,如果需求大幅增加,我們可能無法為客户提供滿意的支持服務。此外,在沒有相應收入的情況下,對這些服務的需求增加可能會增加成本,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的硬件和軟件產品涉及較長的銷售週期,如果我們不能定期和及時完成銷售,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的硬件和軟件銷售週期通常為6至12個月-已啟用產品,但可以有很大的差異。為了進行銷售,我們通常必須向潛在客户提供有關我們硬件和軟件的使用和好處的重要培訓-已啟用產品。從與潛在客户的初步討論到銷售我們各種產品中的一種,通常取決於許多因素,包括潛在客户的預算和選擇使用的融資類型的決定,以及此類融資的安排。潛在客户通常會進行重要的評估過程,這可能會進一步延長銷售週期。這一漫長的銷售週期受到許多重大風險的影響,而我們對這些風險幾乎無法控制。由於銷售和安裝週期較長,我們可能會花費大量資源,但無法確定能否實現銷售。

這些漫長的銷售和安裝週期增加了我們的客户無法履行付款義務、在交易完成前取消訂單或推遲計劃安裝日期的風險。取消率可能受到我們無法控制的因素的影響,包括由於許可或其他監管問題而無法在客户選擇的地點安裝儲能系統、客户可用替代電力來源的成本或可用性的意外變化,或每個客户獨特的其他原因。我們的運營費用是基於預期的銷售水平,而且我們的許多費用是固定的。如果我們在花費大量資源後未能成功完成銷售,或者如果我們遇到延遲或取消銷售,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

此外,我們與我們的客户和目標客户有持續的安排。其中一些安排是由合同或長期合同證明的-Term合同合夥安排。如果這些安排被終止,或者如果我們無法繼續履行該等合同或安排下的義務,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

我們的業務受到與建設、公用事業互聯、成本超支和延誤相關的風險的影響,包括與獲得政府許可有關的風險,以及在完成安裝過程中可能出現的其他意外情況。

我們的儲能系統在特定地點的安裝和運行通常受與建築規範、安全、環境保護和相關事項相關的國家、州和地方法律和條例的監督和監管,通常需要獲得和保持良好的各種地方和其他政府批准和許可,包括環境批准和許可,這些批准和許可因司法管轄區而異。在某些情況下,這些審批和許可需要定期續簽。要跟蹤每個對能源儲存系統安裝擁有管轄權的機構的要求,設計我們的能源儲存系統以符合這些不同的標準,以及我們的客户獲得所有適用的批准和許可,都是困難和昂貴的。我們無法預測給定客户的項目所需的所有許可是否或何時會獲得批准,也無法預測與許可相關的條件是否可以實現。否認一件事

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對項目至關重要的許可或公用設施連接或強加不切實際的條件將損害我們客户開發該項目的能力。此外,我們無法預測批准過程是否會因複雜性和上訴而延長。項目審批過程的拖延可能會削弱或推遲我們客户開發該項目的能力,或者大幅增加成本,從而使該項目對我們的客户不再具有吸引力。此外,審核和許可過程中的意外延誤可能會推遲我們能源儲存系統的安裝時間,因此可能會對客户確認與硬件驗收相關的收入的時間產生不利影響,這可能會對我們在特定時期的運營業績產生不利影響。

此外,我們的儲能系統的成功安裝有賴於當地電網的可用性和及時連接。我們可能無法獲得當地公用事業公司所需的同意和授權,以確保成功地與能源電網聯網,從而成功地向客户排放可再生能源。我們的客户連接公用事業的能力出現任何延遲,安裝性能出現任何延遲-相關服務或安裝性能不佳-相關服務將對我們的業績產生不利影響,並可能導致不同時期的經營業績大不相同。

全球經濟、資本市場和信貸中斷的威脅,包括主權債務問題,給我們的業務帶來了風險。

全球經濟、資本市場和信貸中斷的威脅給我們的業務帶來了風險。這些風險包括經濟活動放緩以及對利用我們產品和服務的項目的投資。這些經濟發展,特別是信貸供應的減少,在過去減少了對太陽能產品的需求。例如,最近幾年的歐洲主權債務危機已經並可能繼續導致歐洲各國政府減少、取消或允許到期的政府對太陽能的補貼和經濟激勵措施,這可能會限制我們的增長或導致我們的淨銷售額下降,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。這些情況,包括激勵措施的減少、信貸供應的持續減少以及經濟的持續不穩定,已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響,因為我們正在尋求增加我們的國際銷售額。

貨幣匯率的波動可能會對我們的財務狀況和經營結果產生負面影響。

雖然我們的收入是以美元產生的,但我們的部分運營費用是以新以色列謝克爾(主要與工資有關)、歐元和較小程度的人民幣應計。我們的盈利能力受到美元兑歐元走勢的影響,在較小程度上,還受到新以色列謝克爾、人民幣和其他貨幣的影響,我們通過這些貨幣產生收入、產生費用和維持現金餘額。外幣波動也可能影響我們產品的價格,這些產品主要以美元計價。如果某一種貨幣貶值,我們產品的價格相對於當地貨幣將會上升,競爭力可能會降低。儘管我們努力將外匯風險降至最低,主要是通過維持新以色列謝克爾的現金餘額,但相當長的時間-Term相對貨幣價值的波動,特別是歐元、新以色列謝克爾、人民幣和其他貨幣對美元的相對價值的重大變化,可能會對我們的盈利能力和財務狀況產生不利影響。

持續的新冠肺炎疫情和全球應對措施已經並可能繼續對我們的運營和財務業績產生不利影響。

COVID-19大流行已經並可能繼續對我們的供應鏈、運營和客户需求產生重大不利影響。作為COVID的結果-19大流行,世界各地政府當局強制關閉,留下來-在家中訂單和社會距離協議,這些協議大大限制了人員、商品和服務的流動,或以其他方式限制了正常的商業運營或消費模式。我們對這些措施的遵守已經中斷,根據這些措施的持續時間,我們的業務和運營以及我們的主要客户和供應商的業務和運營可能會無限期地中斷。此外,為了支持健康和良好的-存在在我們的員工中,我們的員工不得不花費大量時間遠程工作,這影響了我們的日常工作-今日運營,我們滿足客户並創造未來銷售和商業機會的能力。COVID-19大流行導致我們產品的增長和需求放緩,並可能繼續影響我們未來幾個季度的收入,主要是視情況而定

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關於全球經濟低迷的持續時間。此外,自疫情爆發和旅行限制以來,我們的員工和管理層一直無法前往客户、製造設施和供應商那裏。我們的營銷活動、展覽和展覽也被取消或推遲,或已虛擬舉行。

充分發揮COVID的作用-19我們的業務將受到許多我們目前可能無法準確預測的不斷變化的因素的影響,這些因素包括:疫情的持續時間和範圍;政府、企業和個人為應對疫情已經並將繼續採取的行動;對我們的客户和客户對我們產品的需求的影響;對我們員工工作和旅行能力、可用性和長期性的中斷或限制-Term冠狀病毒感染的有效性-19疫苗接種,特別是考慮到最近的變異使病毒的傳染性成倍增加。

更廣泛地説,COVID-19大流行增加了全球經濟持續低迷的可能性,並導致金融市場波動,這可能會繼續對我們的產品需求產生不利影響,並可能對我們隨後幾個季度的業績和財務狀況產生不利影響。例如,我們的一些客户可能會遇到財務困難,這反過來可能會使我們難以收回應收賬款,並導致對我們產品的需求減少,這可能會對我們的收入產生負面影響。此外,我們的一些供應商可能會遇到交貨延遲或財務困難,這可能會導致供應限制,增加我們的生產成本或延誤。

COVID的史無前例和不斷演變的性質-19、其他流行病或流行病,也可能產生放大本招股説明書中描述的許多其他風險的效果。

第三方合作伙伴風險

我們的關鍵零部件、原材料和產品依賴於獨家和有限來源的供應商。如果我們不能及時或以可接受的價格採購這些零部件、原材料和產品,我們將無法向客户交付產品,生產時間和生產成本可能會增加,這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們依賴於有限的-來源我們產品的某些關鍵部件的供應商,例如我們的鋰-離子電池、逆變器、自動轉換開關、智能電錶以及鞋底-來源其他組件的供應商,如CPU、Wi-保真芯片、現場可編程門陣列芯片、灌裝和塑料。任何一種鞋底-來源和有限的-來源我們依賴的供應商可能會遇到質量和可靠性問題,停止生產我們的組件,停止運營,或被我們的競爭對手收購,或與我們的競爭對手達成獨家協議。任何此類質量或可靠性問題,或中斷或延遲,可能迫使我們從其他來源尋求類似的組件或產品,這些來源可能無法以商業合理的條款獲得,或者根本無法獲得。更換供應商可能要求我們重新設計產品以適應新組件,並可能要求我們重新-獲得資格我們的產品,這將是昂貴和時間-消費。比目魚質量或供應的任何中斷-來源或有限的-來源我們產品的零部件將對我們滿足向客户交付預定產品的能力產生不利影響,並可能導致收入損失或更高的費用,並將損害我們的業務。

雖然我們的供應協議有自動續訂條款,但有些條款允許在製造商提前書面通知後終止合同。我們的供貨協議要求我們單獨下訂單,這為產品數量和定價提供了靈活性。每個採購訂單都要求我們預測對產品的預期需求和具有競爭力的定價。任何供應協議的終止、我們對材料需求或定價的錯誤預測,或者我們無法談判和執行連續的採購訂單,都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的供應鏈依賴於中國、菲律賓、臺灣和泰國的製造商。這些國家的經濟、政治或社會條件、政府政策或監管發展的變化可能會對我們的業務和運營產生重大不利影響。

我們所有的製造商都是總部,在中國、菲律賓、臺灣和泰國都有製造工廠。因此,我們的供應鏈、財務狀況和經營結果可能在很大程度上受到這些國家的政治、經濟和社會狀況的影響。亞洲經濟在許多方面與大多數發達市場不同,包括政府的參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制、政府的公共秩序政策和資源配置。在一些亞洲市場,政府繼續在監管行業發展方面發揮重要作用,方法是

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產業政策。此外,一些亞洲市場已經並可能在未來經歷政治和經濟不穩定,包括但不限於罷工、示威、抗議、遊行、政變、遊擊活動、戰爭風險、恐怖主義、民族主義或其他類型的內亂,以及諸如廢除合同等監管變化。儘管到目前為止,我們還沒有遇到與我們的製造商有關的任何實質性中斷,但不能保證我們未來不會經歷這樣的中斷。

亞洲經濟狀況的任何不利變化,或我們製造商各自司法管轄區的政府政策或法律法規的任何不利變化,都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響,導致我們的供應鏈中斷,並對我們的競爭地位產生不利影響。

我們的硬件和軟件支持的服務依賴於與第三方擁有和運營的配電和輸電設施的互聯,因此面臨互聯和輸電設施開發和削減的風險。

我們的硬件和軟件-已啟用服務與電力分配和輸電設施相互連接,這些設施由受監管的公用事業公司擁有和運營,這些設施是輸送我們的存儲系統產生的電力所必需的。如果這些配電或輸電設施的運行或開發出現故障或延遲,可能會導致收入損失或違約,因為此類故障或延遲可能會限制我們的儲能系統提供的可再生電力數量,或推遲我們客户的建設項目的完成。此外,由於配電和輸電限制,我們的某些儲能系統的發電量可能會在沒有補償的情況下減少,這會減少我們的收入,並削弱我們充分利用特定客户項目潛力的能力。這樣的失敗或削減超出了我們的預期水平,可能會影響我們滿足與供應商達成的協議的能力,並對我們的業務產生不利影響。

在某些情況下,我們已經並可能在未來簽訂長期供應協議,這可能會導致庫存不足,並對我們的業務結果產生負面影響。

我們已經與電池存儲系統和我們能量存儲系統的其他組件的某些供應商簽訂了供應協議。其中一些供應協議規定了固定或通貨膨脹。-調整後定價和大量的提前還款義務。如果我們的供應商在滿足客户需求所需的質量水平上提供的庫存不足,或者如果我們的供應商不能或不願意提供合同數量,因為我們在短期內的供應選擇有限,我們的運營結果可能會受到實質性的負面影響。此外,我們在多頭交易下面臨重大的特定交易對手風險-Term在沒有長期穩定的生產和財務歷史的情況下,與某些供應商打交道時的供應協議。鑑於我們產品的獨特性,我們的許多供應商沒有很長的運營歷史,可能也沒有雄厚的資本資源。如果任何此類供應商遇到財務困難,更換該供應商可能很困難,或可能需要大量時間和費用。我們不知道我們是否能夠與我們的關鍵供應商保持供應關係,或者是否能夠獲得新的長期-Term供應協議。

此外,我們的許多電池存儲系統和能量存儲系統的組件都是從外國供應商採購的,這使我們面臨風險,包括因適用的國際貿易法規(如税收、關税或配額)的變化而導致的意外成本增加或供應中斷。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們必須保持客户對我們長期業務前景的信心,才能發展我們的業務。

如果客户不相信我們的業務會成功,或者不相信我們的服務和支持以及其他運營將長期持續下去,他們可能不太可能購買我們的硬件和服務。同樣,如果供應商和其他第三方不相信我們的業務會成功,他們就不太可能投入時間和資源來發展與我們的業務關係。

因此,為了發展我們的業務,我們必須保持客户、OEM供應商、分析師、評級機構、第三方的信心。-派對總承包商合作伙伴、融資合作伙伴和其他各方在我們的長期-Term商業前景。這可能會因以下因素而變得特別複雜:

        我們在目前規模下有限的運營歷史;

        對我們的能源儲存和管理系統以及對分佈式和可再生能源發電市場的整體看法不熟悉或不確定;

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        對新產品和服務缺乏經驗,以及在成功推出這些產品和服務時遇到困難;

        滿足需求的送貨和服務業務;

        特定市場的電價;

        來自替代能源的競爭;

        我們可能會遇到與第三方相關的保修或意外服務問題-派對製造的硬件和我們專有的軟件;

        環保意識和環保項目對客户的感知價值;

        與現有資本基礎相比,我們的擴張計劃的規模,以及業務範圍和歷史;以及

        鼓勵安裝儲能系統的獎勵、信用、補貼或其他計劃的可獲得性和金額。

其中有幾個因素在很大程度上是我們無法控制的,任何關於我們長期-Term業務前景即使沒有根據,也可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

網絡安全和信息技術風險

我們遵守嚴格的隱私法、信息安全政策和合同義務,管理個人信息的使用、處理和傳輸,任何未經授權訪問、披露或竊取我們收集、存儲或使用的個人信息都可能損害我們的聲譽,並使我們面臨索賠或訴訟。

我們接收、存儲和使用客户的某些個人信息,並最終-用户我們客户的太陽能光伏系統,包括名稱、地址、電子郵件地址、信用信息和能源生產統計。我們還存儲和使用員工的個人信息。我們採取措施保護我們收集、存儲和傳輸的個人信息的安全性、完整性和保密性,但不能保證不會發生無意或未經授權的使用或泄露,也不能保證第三方不會在未經授權的情況下訪問這些信息。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化,通常在針對目標啟動之前無法識別,因此我們和我們的供應商或供應商可能無法預測這些技術或實施足夠的預防或緩解措施。

我們受各種地方、州、國家和國際法律、指令和法規的約束,這些法律、指令和法規適用於在我們開展業務的不同司法管轄區收集、使用、保留、保護、披露、轉移和其他處理個人信息的行為,包括美國和歐洲的全面監管體系。加州頒佈了CCPA,為加州消費者創造了個人隱私權,並增加了處理某些個人信息的實體的隱私和安全義務。CCPA於2020年1月1日生效,並於2020年7月1日由加州總檢察長強制執行。CCPA不時被修改,此外,一項新的隱私法,加州隱私權法案,或CPRA,在2020年11月3日的選舉中獲得加州選民的批准。自2023年1月1日起,CPRA大幅修改了CCPA,包括確立了消費者對某些敏感個人信息的權利。CPRA還創建了一個新的國家機構,將被授權實施和執行CCPA和CPRA。目前尚不清楚CCPA或CPRA將做出哪些進一步修改,或如何解釋此類立法。此外,其他州提出或頒佈的新立法將繼續塑造全國範圍內的數據隱私環境。弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州已經頒佈了全面的數據隱私法,並計劃於2023年生效。這些州法律對企業施加了類似的義務,並授予消費者類似的權利,如CCPA和CPRA所規定的,但這些州隱私法規的方面仍然不清楚,導致進一步的法律不確定性,並可能需要我們修改我們的數據實踐和政策,併產生大量額外的成本和支出來努力遵守。遵守這些和其他法律、法規、修正案或--解讀現有法律法規,以及與隱私、數據保護、數據傳輸、數據本地化或信息安全有關的合同或其他義務,可能需要我們對我們的服務進行更改,以使我們或我們的客户能夠

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為了滿足新的法律要求,產生大量運營成本,修改我們的數據實踐和政策,並限制我們的業務運營。其他某些州的法律規定了類似的隱私義務,所有50個州都有法律,包括向受影響的個人、州官員和其他人提供包含個人信息的計算機數據庫的安全漏洞通知的義務。

2018年5月25日,歐盟(EU)開始執行2016/679號一般數據保護條例(GDPR),這是一項全面的數據保護法律制度,適用於歐盟內部處理信息的組織和位於歐盟以外處理歐盟內個人個人信息的組織,此類處理涉及:(A)向歐盟內的個人提供商品或服務;或(B)監控發生在歐盟內的個人行為。

GDPR對確定處理個人信息的目的和方式的組織(“控制者”)和為控制者(“處理者”)或代表控制者(“處理者”)處理個人信息的組織施加了嚴格的要求,包括例如,對個人披露關於其個人信息可被處理的目的和方式的嚴格要求,強有力的個人信息安全要求,維持與處理個人信息有關的內部合規文件的全面要求,全面的個人權利制度,向監管機構和受影響個人報告個人數據違規的具體時間表,對保留個人信息的限制,對處理特殊類別個人數據(如健康數據)的嚴格限制,以及在與處理者簽訂與個人數據處理有關的合同時的義務。

GDPR還對將個人數據從歐洲經濟區(EEA)轉移到美國和其他第三國提出了嚴格的要求。2020年7月,歐盟法院發佈一項裁決,推翻了歐盟-U.S.隱私屏蔽框架,該框架為公司提供了一種在將個人數據從EEA傳輸到美國時遵守數據保護要求的機制,並另外質疑了歐盟委員會的標準合同條款(SCCs)的有效性,美國公司依賴該條款將個人信息從EEA傳輸到美國和其他地方。目前,有效地將個人信息從歐洲經濟區轉移到美國的主要手段是歐盟委員會更新的SCC,這應該得到轉移影響評估的支持,該評估應詳細説明根據轉移到的司法管轄區適用的當地法律轉移的個人信息的風險。如果在沒有SCC和/或任何其他有效的傳輸機制的情況下傳輸個人信息,這就產生了對非-合規符合GDPR的要求。

如果我們或我們聘請的任何處理商未能遵守GDPR和適用的歐盟或EEA成員國的國家數據保護法,或者如果監管機構斷言我們未能遵守這些法律,可能會導致監管執法行動,這可能導致高達2000萬歐元的罰款或上一財政年度全球年營業額的4%(以較高者為準),以及其他行政處罰。個人也有權獲得物質或非物質的補償-材料因違反GDPR而遭受的損害。

此外,在英國退出歐盟後,英國處理個人信息的控制器和處理器(以及處理英國個人個人信息的非英國控制器和處理器)必須遵守納入英國國家法律的GDPR和2018年生效的《數據保護法》。2018年英國GDPR和數據保護法在處理個人信息方面對控制器和處理器提出了嚴格的要求,這些要求在所有實質性方面都與GDPR中所述的上述詳細要求一致。

2021年6月28日,歐盟委員會宣佈了一項“充分性”決定,結論是英國確保了與GDPR同等水平的數據保護。該充分性決定的效果是,個人信息可以在歐洲經濟區和英國之間流動,而不會受到阻礙和/或需要實施任何特定的數據傳輸機制。這一充分性決定必須在四年後進行審查,並可隨時修改或撤銷。我們注意到,英國政府已表示有意修改英國GDPR、2018年數據保護法等與隱私和網絡安全相關的法律。在這些變化的全部細節公佈並達成一致之前,對現有隱私和網絡安全法律的任何變化的影響都不清楚。

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如果我們或我們聘用的任何處理器未能遵守2018年英國GDPR和數據保護法,或者如果監管機構斷言我們未能遵守這些法律,可能會導致監管執法行動,這可能導致高達1750萬GB或全球營業額4%(以較高者為準)的罰款,以及其他行政處罰。個人也有權獲得物質或非物質的補償-材料因違反英國GDPR而遭受的損害。

遵守美國法律和國際數據保護法律法規可能會導致我們產生鉅額成本,或要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的業務做法和合規程序。我們和我們的合作者和承包商未能完全遵守GDPR、CCPA和其他數據保護法可能會導致鉅額罰款,並要求採取繁重的糾正措施。此外,我們、我們的合作者或承包商遇到的數據安全漏洞可能會導致商業祕密或其他知識產權的丟失、敏感商業數據的公開披露以及我們的員工、客户、合作者和其他人的個人身份信息(包括敏感個人信息)的泄露,從而導致商機喪失和其他不利影響。遵守這些和任何其他適用的隱私和數據安全法律和法規是嚴格和及時的-密集型我們可能需要建立額外的機制,以確保遵守新的數據保護規則。此外,法律並不一致,遵守各種不同的要求可能代價高昂。如果我們不遵守任何此類法律或法規,我們可能面臨鉅額罰款和處罰,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

未經授權使用、披露或訪問由我們或代表我們維護的任何個人信息,無論是通過違反我們的系統、未經授權的一方破壞我們的供應商或供應商的系統,還是通過員工或承包商的錯誤、盜竊或濫用或其他方式,都可能損害我們的業務。如果發生任何此類未經授權使用、披露或訪問此類個人信息的情況,我們的運營可能會嚴重中斷,我們可能會受到私人方面的要求、索賠和訴訟,以及監管機構的調查、相關行動和處罰。此外,我們可能會在通知受影響的個人和實體以及以其他方式遵守與未經授權訪問、使用或披露個人信息有關的眾多外國、聯邦、州和地方法律和法規方面產生重大成本。最後,任何察覺到或實際未經授權訪問、使用或披露此類信息都可能損害我們的聲譽,極大地削弱我們吸引和留住客户的能力,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們的信息技術和數據安全基礎設施出現故障,可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

我們依賴於我們的IT和數據安全基礎設施的容量、可靠性和安全性,以及我們擴展和持續更新該基礎設施以響應我們不斷變化的業務需求的能力。我們現有的IT系統和我們使用的任何新IT系統可能不會像預期的那樣運行。如果我們遇到重要IT系統的運行問題或IT系統的安全漏洞,包括在系統升級或新系統實施期間,由此產生的中斷可能會對我們的業務造成不利影響。

儘管我們採取了合理的保安措施,但我們的資訊科技系統與其他公司一樣,仍容易受到電腦病毒、自然災害、火災、停電、電訊故障、人員不當行為、人為錯誤、未經授權進入、物理或電子保安漏洞、網絡等破壞。-攻擊(包括惡意和破壞性代碼、網絡釣魚攻擊、勒索軟件和拒絕服務攻擊)以及其他類似的中斷。這種攻擊或安全漏洞可能是由內部或外部的不良行為者(包括計算機黑客、參與有組織犯罪的人、外國或外國)實施的-支持演員)。此外,我們的一些產品還連接到互聯網。儘管我們實施了合理的安全措施,但這些聯網產品,就像其他生產聯網設備的公司一樣,容易受到未經授權的訪問和其他安全漏洞的攻擊。網絡安全威脅參與者採用了各種各樣的方法和技術,這些方法和技術在不斷髮展、日益複雜,難以檢測和成功防禦。未來的任何事件都可能使我們面臨索賠、訴訟、監管或其他政府調查、行政罰款和潛在的責任。任何系統故障、事故或安全漏洞都可能導致我們的運營中斷。我們IT系統安全的重大網絡漏洞可能包括竊取我們的商業祕密、客户信息、人力資源信息或其他機密數據,包括但不限於個人身份信息。我們互聯產品的安全漏洞可能會導致服務中斷、補救成本、聲譽損失和銷售損失。雖然已經過去了

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事件尚未對我們的業務運營或財務業績產生實質性影響,如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據丟失或損壞,或機密、專有或客户信息的不當披露,可能會對我們的聲譽造成重大損害,影響我們與客户和戰略合作伙伴的關係,導致政府和私人原告對我們提出索賠,並對我們的業務產生不利影響。我們不能保證未來的網絡攻擊如果成功,不會對我們的業務或財務業績產生實質性影響。

許多政府已頒佈法律,要求公司在涉及某些類型數據(包括個人信息)的網絡事件時提供通知。如果實際或感知的網絡安全違反了安全措施,未經授權訪問我們的系統或第三方的系統-派對如果我們依賴的供應商或任何其他網絡安全威脅發生,我們可能會招致責任、成本或損害,合同終止,我們的聲譽可能會受到損害,我們吸引新客户的能力可能會受到負面影響,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。對我們安全的任何損害也可能導致違反適用的國內和國外安全、隱私或數據保護、消費者和其他法律、監管或其他政府調查、執法行動以及法律和財務風險,包括潛在的合同責任。此外,我們可能需要承擔鉅額成本,以防止和補救這些中斷或安全漏洞在未來造成的損害。

競爭風險

我們目前面臨並將繼續面臨激烈的競爭。

我們與其他能源儲存供應商爭奪客户、融資合作伙伴和獎勵資金。許多電力供應商,如傳統公用事業公司和其他提供分佈式發電產品的公司,比我們擁有更長的運營歷史、客户佔有率優勢、接觸地方和州政府並對其產生影響,以及更多的資本資源。替代能源存儲技術的重大發展或傳統能源(包括用於燃燒或核電的煤炭、石油、天然氣)的效率或成本的提高,可能會以我們無法預見的方式對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。我們還可能面臨新的能源存儲競爭對手,這些競爭對手目前還沒有進入市場。如果我們不能適應不斷變化的市場條件,不能成功地與新的競爭對手競爭,我們將限制我們的增長,並對我們的業務結果產生不利影響。

我們面臨供應鏈競爭,包括來自其他行業企業的競爭,這可能導致庫存不足,並對我們的運營結果產生負面影響。

我們的某些供應商還向其他企業提供系統和零部件,包括從事消費電子產品生產的企業和其他與能源儲存系統無關的行業。作為一個相對較低的-音量作為某些零部件和材料的採購商,如果我們的供應商不能生產足夠的數量來滿足其所有客户的需求,我們可能無法獲得足夠的產品供應,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們未來不能繼續降低成本結構,我們增加收入的能力可能會受到損害。

我們必須繼續降低我們儲能系統的生產、安裝和運營成本,以擴大我們的市場。如果我們的競爭對手能夠比我們更快地降低製造成本或提高他們產品的效率,即使進行了效率調整,我們的產品也可能變得不那麼有競爭力,我們可能會被迫以低於成本的價格出售產品。此外,如果原材料成本和其他三分之一-派對如果零部件成本增加,我們可能達不到降低成本的目標。如果我們不能有效地執行我們的成本削減路線圖,我們可能無法保持價格競爭力,這將導致市場份額的喪失和毛利率的下降。

此外,我們現有的某些服務合同是基於有關服務成本降低的預測簽訂的,這些預測假定我們的服務交付成本將繼續提高,而我們可能無法實現這一點。儘管我們到目前為止已經成功地降低了成本,但例如,電池存儲系統和我們能量存儲系統的其他組件的成本在未來可能會增加。任何此類增長都可能減緩我們的增長,並導致我們的財務業績和運營指標受到影響。此外,我們可能會面臨

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目錄表

我們的其他費用,包括工資或其他勞動力成本的增加,以及營銷、銷售或相關成本的增加。我們將繼續進行重大投資,以推動未來的增長。為了在保持當前利潤率的同時向新市場擴張,我們將需要繼續降低成本。任何這些成本的增加,或我們未能實現預期的成本降低,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果我們未來不能降低成本結構,我們的淨利潤可能會下降,這可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。

我們可能無法在我們正在追求的新產品和地理市場中吸引客户。

我們正在尋求能源管理和能源儲存領域的機會,這兩個市場競爭激烈。我們已經在基礎設施方面進行了投資,增加了運營成本,並放棄了其他商業機會,以便在這些領域尋找機會,並將繼續這樣做。任何新產品都會受到某些風險的影響,包括零部件採購、戰略合作伙伴的選擇和執行、客户接受度、競爭、產品差異化、市場時機、與零部件採購的規模經濟相關的挑戰以及吸引和留住合格人才的能力。我們不能保證我們能夠開發和發展這些或任何其他新概念,使其達到盈利或產生正現金流的程度。如果我們未能執行關於新產品推出的計劃,這些新的潛在業務部門將無法按照預計的數量或時間表轉化為收入,從而對我們的收入、經營業績和財務穩定產生重大不利影響。

我們的新產品很複雜,需要大量的準備,預防性的安全措施,時間-消費管柱計算、廣泛的設計專業知識和專門的安裝設備、培訓和知識。這些因素加在一起顯著增加了安裝的複雜性和成本,並限制了安裝者的整體工作效率。我們的安裝商可能沒有足夠的資源或專業知識以我們預期的價格、數量和時間框架銷售我們的產品,這可能會阻礙我們擴大業務的能力,並損害我們的收入和運營業績。

與知識產權和技術有關的風險

我們的專利申請可能不會產生已頒發的專利,我們已頒發的專利可能不會提供足夠的保護,這可能會對我們阻止他人對與我們類似的產品進行商業開發的能力產生實質性的不利影響。

我們不能確定我們正在處理的專利申請將產生已頒發的專利,或者我們已頒發的專利中的任何一項將提供針對競爭對手的保護。專利的地位涉及複雜的法律和事實問題,允許的權利要求的廣度是不確定的。因此,我們不能確定我們提交的專利申請將導致專利被頒發,或者我們的專利和未來可能向我們頒發的任何專利將提供保護,使其免受具有類似技術的競爭對手的攻擊。此外,在外國提交的專利申請受不同於美國的法律、規則和程序的約束,因此我們不能確定與已發佈的美國專利相關的外國專利申請將在其他地區發佈。此外,即使這些專利申請被接受並頒發相關專利,一些外國國家提供的專利執法效率也遠遠低於美國。

我們依賴於第三方-派對我們不能確定是否已採取一切必要步驟來維持這些資產的良好狀態。未能維護關鍵知識產權資產可能會對我們的業務、前景和經營業績產生實質性的不利影響。

此外,授予我們的專利可能被他人侵犯或設計,其他人可能獲得我們需要許可或圍繞其進行設計的專利,這兩種情況中的任何一種都會增加成本,並可能對我們的業務、前景和經營業績產生不利影響。

我們不能保護我們的知識產權,可能會削弱我們的競爭地位,而為保護我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂。

儘管我們已經採取了許多保護措施來保護我們的知識產權,包括商業祕密,但監管未經授權使用專有技術可能是困難和昂貴的。例如,我們有居住在加利福尼亞州的軟件開發人員,法律不允許阻止他們為競爭對手工作,如果競爭對手存在的話。

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目錄表

此外,訴訟可能是執行我們的知識產權、保護我們的商業祕密或確定他人專有權利的有效性和範圍所必需的。此類訴訟可能會導致我們的知識產權受到挑戰,範圍受到限制,或者被宣佈無效或無法強制執行。我們不能確定任何訴訟的結果是否會對我們有利,任何此類訴訟的不利裁決可能會損害我們的知識產權,並可能對我們的業務、前景和聲譽造成不利影響。

我們主要依靠專利法、商業祕密法和商標法,而不是-披露、保密性和其他類型的合同限制,以建立、維護和執行我們的知識產權和專有權利。然而,根據這些法律和協議,我們的權利只能提供有限的保護,我們為建立、維護和執行我們的知識產權而採取的行動可能不夠充分。例如,我們的商業祕密和其他機密信息可能以未經授權的方式泄露給第三方,我們擁有或許可的知識產權可能會受到挑戰、無效、規避、侵權或挪用,或者我們的知識產權可能不足以為我們提供競爭優勢,任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外,一些國家的法律沒有像美國法律那樣充分保護所有權。因此,我們可能無法在國外充分保護我們的所有權。

我們可能需要針對我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知識產權的指控為自己辯護,這可能是耗時的,並將導致我們招致鉅額成本。

公司、組織或個人,包括我們的競爭對手,可能持有或獲得他們將來可能認為受到我們產品侵犯的專利、商標或其他專有權利。我們目前受到與知識產權有關的某些索賠的約束,持有專利或其他據稱與我們的技術相關的知識產權的公司未來可以提出索賠或提起訴訟,指控侵犯、挪用或其他侵犯此類權利的行為,或以其他方式主張自己的權利並尋求許可證或禁令。如果未來索賠成功,並且我們或我們的產品被確定侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方-派對的知識產權,我們可能被要求執行以下一項或多項操作:

        停止銷售包含受到質疑的知識產權的產品;

        支付實質損害賠償金(包括三倍損害賠償金和律師費,如果認定我們的侵權行為是故意的);

        從知識產權持有者那裏獲得許可,該許可可能無法按合理條款獲得或根本無法獲得;或

        重新設計我們的產品或服務,這可能是不可能的或成本-有效.

上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外,任何訴訟或索賠,無論是否有效,都可能對我們的聲譽造成不利影響,導致鉅額成本,並轉移資源和管理層的注意力。

我們還從第三方獲得技術許可,並將第三方提供的組件整合到我們的硬件中。我們可能會面臨這樣的指控,即我們使用此類技術或組件侵犯或以其他方式侵犯他人的權利,這將使我們面臨上述風險。我們可以根據我們與許可人或供應商的合同向他們尋求賠償,但我們獲得賠償的權利或我們的供應商的資源可能無法或不足以彌補我們的成本和損失。

我們未能以合理的條款獲得使用必要的第三方知識產權的權利,或者我們未能維護和遵守適用於這些權利的條款和條件,都可能損害我們的業務和前景。

我們已經獲得許可,將來我們可能會選擇或被要求從第三方獲得與我們產品的開發和營銷相關的技術或知識產權許可。我們不能向您保證此類許可證將以商業合理的條款提供給我們,或者根本無法獲得,而我們無法獲得此類許可證可能需要我們替換質量較低或成本較高的技術。

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目錄表

此外,這樣的許可證可以是非-獨家,這可能會導致我們的競爭對手獲得相同的知識產權。許可或收購Third-派對知識產權是一個競爭領域,其他老牌公司可能會採取授權或收購第三方的戰略-派對我們可能認為有吸引力或必要的知識產權。這些老牌公司由於其規模、資本資源或更強的開發或商業化能力,可能比我們具有競爭優勢。此外,將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。當我們試圖開發替代產品或服務,或重新設計我們的產品或服務,以避免侵犯第三方專利或專有權時,我們可能會在推出產品或服務時遇到延誤並招致重大成本。未能獲得任何此類許可證或開發解決辦法可能會阻止我們將產品或服務商業化,禁止銷售或威脅禁止銷售我們的任何產品或服務可能會對我們的業務以及我們獲得市場接受我們的產品或服務的能力產生重大影響。

此外,我們還將開源軟件代碼納入我們的專有軟件中。使用開源軟件可能會導致比使用第三方軟件更大的風險-派對商業軟件,因為開源許可方通常不對軟件的來源、功能或其他功能提供擔保或控制。此外,將開源軟件合併到其產品中的公司,有時會面臨對其使用開源軟件和遵守開源許可條款的質疑。因此,我們可能會受到各方的訴訟,要求擁有我們認為是開放源碼軟件的所有權,或聲稱不符合開放源碼許可條款。一些開源軟件許可證要求將開源軟件作為其產品的一部分分發的用户公開披露其軟件中的全部或部分源代碼,並以有限的費用或免費提供開源代碼的任何衍生作品。儘管我們監控我們對開源軟件的使用,但開源許可條款可能不明確,而且與使用開源軟件相關的許多風險都無法消除。如果我們被發現不適當地使用了開源軟件,我們可能會被要求公佈我們的專有源代碼-工程師我們的軟件,在事件發生時停止銷售某些產品-工程學不能及時完成,或採取其他補救行動。此外,如果我們無法從第三方獲得或維護許可證,或未能遵守開放源代碼許可證,我們可能會受到第三方對我們專有源代碼的知識產權侵權或所有權的昂貴索賠。在這一領域幾乎沒有法律先例,任何實際或聲稱要求披露我們的專有源代碼或支付違約損害賠償金的要求都可能損害我們的業務,並可能幫助包括我們的競爭對手在內的第三方開發與我們相似或更好的產品和服務。上述任何一種情況都可能損害我們的業務,使我們處於競爭劣勢。

專利條款可能不足以在足夠的時間內保護我們在產品上的競爭地位。

專利的壽命是有限的。在美國,如果及時支付所有維護費,實用新型和外觀設計專利的自然到期時間通常分別為自其最早的美國專利開始的20年和15年。-臨時提交日期。可能會有各種延期,但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使獲得了涵蓋我們產品的專利,一旦專利有效期屆滿,我們也可能面臨來自競爭產品的競爭。如果我們的產品之一需要延長開發、測試和/或監管審查,保護此類產品的專利可能會在此類產品商業化之前或之後不久到期。因此,我們擁有和許可的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利,以排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。

我們可能會受到員工對轉讓的服務發明權的報酬或特許權使用費的索賠,這可能會導致訴訟,並對我們的業務造成不利影響。

我們與我們的員工簽訂協議,根據協議,他們同意在他們的僱傭或約定範圍內創造的任何發明都轉讓給我們或由我們獨家擁有,具體取決於司法管轄權,員工不保留任何權利。我們的很大一部分知識產權是我們的員工在為我們工作的過程中開發的。儘管我們的員工已經同意,與他們的發明相關的任何權利都是我們獨有的,但我們可能會面臨要求報酬的索賠,以換取這種承認。作為此類索賠的結果,我們可能被要求向我們的現任和/或前任員工支付額外的薪酬或特許權使用費,或者被迫對此類索賠提起訴訟,這可能會對我們的業務產生負面影響。

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目錄表

與我們的財務狀況和流動性有關的風險

我們可能需要額外的資本,這些額外的融資可能會導致我們的業務受到限制或對我們的股東造成嚴重稀釋,以支持我們的業務增長,而這些資本可能無法以可接受的條款獲得,如果根本沒有的話。

自成立以來,我們主要通過發行債券、可轉換本票和貸款以及出售可轉換優先股等融資交易為我們的業務提供資金。我們不能確定我們的業務何時或是否會產生足夠的現金來為我們正在進行的業務或我們業務的增長提供充分資金。我們打算繼續進行投資以支持我們的業務,這可能需要我們進行股權或債務融資,以獲得更多資金。額外的融資可能不會以對我們有利的條款提供,如果有的話。特別是,目前的COVID-19大流行和俄羅斯對烏克蘭的持續入侵造成了全球金融市場的混亂,這可能會降低我們獲得資本的能力,並對我們未來的流動性產生負面影響。如果在可接受的條件下沒有足夠的資金可用,我們可能無法投資於未來的增長機會,這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。如果我們產生額外的債務,債務持有人將擁有優先於普通股持有人對我們的資產提出索賠的權利,任何債務的條款都可能限制我們的運營,包括我們向普通股持有人支付股息的能力。如果我們通過發行股權證券進行可自由支配的融資,我們的股東可能會經歷嚴重的稀釋。我們可以在一次或多次交易中以低於現有股東支付的每股價格出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果我們在不止一次交易中出售普通股、可轉換證券或其他股權證券,股東可能會因隨後的出售而進一步稀釋。此外,未來的股權融資可能會導致新的投資者獲得比我們現有股東更好的權利。由於我們未來發行證券的決定將取決於許多考慮因素,包括我們無法控制的因素,我們無法預測或估計未來任何債務或股權證券的發行金額、時間或性質。因此,我們的股東承擔未來發行債務或股權證券的風險,這會降低我們普通股的價值並稀釋他們的利益。

最近銀行業的動盪可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

涉及有限流動性、違約、無的實際事件-性能或影響金融機構、金融服務業其他公司或整個金融服務業的其他不利事態發展,或對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或謠言,過去曾有並可能在未來導致市場-寬度流動性問題。例如,2023年3月硅谷銀行(SVB)和簽名銀行(SNY)的倒閉,瑞士信貸的流動性問題,政府的反應以及由此導致的投資者對美國或國際金融體系的擔憂,可能會導致不太有利的商業融資條款,包括更高的利率或成本以及更嚴格的財務和運營契約,或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制,使我們更難以可接受的條款獲得融資。可用資金的任何實質性下降或我們獲得現金和現金等價物的能力都可能對我們支付運營費用的能力產生不利影響,對我們的財務狀況以及我們繼續增長業務的能力產生重大不利影響。

我們不斷面臨降低產品價格的壓力,這已經並可能繼續對我們的毛利率產生不利影響。

隨着時間的推移,太陽能行業的特點是產品價格不斷下降。我們過去已經降低了產品的價格,預計未來我們的產品將繼續面臨定價壓力,包括來自主要客户的壓力。此外,我們在產品計劃成本降低之前降低了價格,這對我們的毛利率產生了不利影響。我們的競爭對手在尋求維持或增加其市場份額時,也可能會降低其產品的價格。此外,我們的客户可能有能力或尋求以低於我們收取的成本在內部開發和製造競爭產品,這將增加我們降低銷售價格的額外壓力。如果我們不能通過增加銷售量、降低成本和開支或推出新產品來抵消未來平均售價的任何下降,我們的毛利率將繼續受到不利影響。

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目錄表

如果我們沒有準確地預測對我們產品的需求,我們可能會遇到產品短缺、產品發貨延遲、產品庫存過剩、難以計劃費用或與供應商發生糾紛,任何這些都將對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們根據對客户需求的估計來生產我們的產品。這一過程要求我們對分銷商的需求、他們的最終客户和一般市場狀況做出多項預測和假設。因為我們把大部分產品賣給分銷商,而分銷商又賣給他們的最終客户,所以我們對終端的可見性有限。-客户需求。我們在很大程度上依賴我們的分銷商為我們提供對他們終端的可見性-客户需求,我們使用這些預測來做出我們自己的預測和規劃決策。如果我們經銷商的信息被證明是不正確的,那麼我們自己的預測也可能是不準確的。此外,我們沒有太長的時間-Term我們的經銷商或最終客户的採購承諾,我們的銷售通常是通過採購訂單進行的,這些訂單可能會被取消、更改或推遲,而無需通知我們或罰款。因此,很難預測未來的客户需求來規劃我們的運營。

如果我們高估了對我們產品的需求,或者如果採購訂單被取消或發貨被推遲,我們可能會有多餘的庫存,我們無法出售。我們可能不得不為庫存的減記做大量撥備-唐斯基於目前未知的事件,此類條款或對此類條款的任何調整可能是實質性的。我們還可能與我們的供應商發生糾紛,他們可能會聲稱我們未能滿足預期或最低採購要求。相反,如果我們低估了需求,我們可能沒有足夠的庫存來滿足需求。-客户需求,我們可能會失去市場份額,損害與分銷商和最終客户的關係,並放棄潛在的收入機會。在面臨產品短缺的情況下獲得額外的供應可能代價高昂,甚至不可能,特別是在短期內,由於COVID-19考慮到我們的外包製造流程,這可能會阻礙我們及時和成本地履行訂單-高效舉止,或者根本不是。此外,如果我們高估了我們的生產需求,我們的合同製造商可能會購買多餘的零部件,建立過剩的庫存。如果我們的合同製造商應我們的要求購買了我們產品獨有的過剩部件,並且無法通過轉售、退貨或製造過剩產品來收回這些過剩部件或產品的成本,我們可能被要求支付這些過剩部件或產品的費用,並確認相關庫存-唐斯.

此外,我們計劃我們的運營費用,包括研發費用、招聘需求和庫存投資,這在一定程度上是根據我們對客户需求和未來收入的估計。如果某一特定時期的客户需求或收入低於我們的預期,我們可能無法按比例減少該時期的固定運營費用,這將損害我們在該時期的經營業績。

在轉換可轉換票據時發行普通股(定義見下文)可能會大大稀釋您的投資,並可能阻礙我們獲得額外融資的能力。

2023年1月9日,Legacy Tigo向L1 Energy發行了無擔保可轉換本票,本金總額為5000萬美元。可轉換票據可轉換為普通股,其數目等於轉換日期的未償還本金餘額除以相當於(X)除以550,000,000美元的商數(Y)除以Legacy Tigo普通股的已發行股份總數(Y),每種情況下均須根據可轉換票據的條款進行調整。轉換可轉換票據將導致我們其他股東的股權被稀釋。我們無法控制持有人是否或何時行使其轉換可轉換票據的權利。可轉換票據的存在及其潛在的攤薄影響可能會阻止我們在未來以可接受的條款獲得額外融資,或者根本無法獲得額外融資。

我們的負債和負債可能會限制可用於我們業務的現金流,使我們面臨可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的風險,限制我們產生額外債務的能力,並削弱我們履行可轉換票據義務的能力。

我們的債務可能會對我們的證券持有人和我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響,其中包括:

        增加我們在不利的經濟和工業條件下的脆弱性;

        限制我們獲得額外資金的能力;

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目錄表

        限制我們計劃或應對業務變化的靈活性;

        由於在轉換可轉換票據時發行普通股而稀釋現有證券持有人的利益;以及

        與槓桿率低於我們或更容易獲得資本的競爭對手相比,我們可能處於競爭劣勢。

可轉換票據包括財務限制性契約,其中包括限制我們產生額外債務的能力。未經可換股票據持有人同意,吾等不得產生、招致、承擔、擔保、或繼續對超過下列各項中較大者的任何優先債務承擔責任:(I)總計150,000,000美元,(Ii)相等於連續12個月內調整後EBITDA的500%的金額,或(Iii)本公司因一項或多項資產而產生的優先債務,或(Iii)本公司因一項或多項資產而產生的優先債務-基於信貸融資、營運資金融資或僅以本公司或本公司附屬公司資產及財產的留置權作為抵押的應收賬款,加上其應計利息及相關利率對衝或貨幣互換的終止價值。

可轉換票據將於2026年1月9日到期。到期日,除非轉換或贖回,否則我們將需要償還可轉換票據項下的本金金額。我們的業務可能不會產生足夠的資金,否則我們可能無法保持足夠的現金儲備,以支付我們的債務下到期的金額,包括可轉換票據,我們的現金需求在未來可能會增加。

我們可能無法籌集在控制權變更後以現金回購可轉換票據所需的資金,或無法支付贖回或轉換時到期的任何現金金額,而我們的其他債務可能會限制我們回購可轉換票據或在其轉換時支付現金的能力。

如果控制權發生變化,可轉換票據的持有人有權要求我們將所有可轉換票據轉換為普通股,或贖回可轉換票據的所有未償還本金加上未付利息(無論是否應計),如果可轉換票據在2026年1月9日之前仍未償還,則本應應計和應付的利息。我們可能沒有足夠的可用現金或能夠在我們被要求贖回可轉換票據或支付轉換或贖回時到期的現金金額時獲得融資。此外,適用的法律、監管機構和管理未來任何債務的協議可能會限制我們回購可轉換票據或支付轉換或贖回時到期現金金額的能力。我們未能回購可轉換票據,或未能在需要時支付轉換或贖回時到期的現金金額,將構成可轉換票據項下的違約。可轉換票據下的違約也可能導致管理未來任何債務的協議違約,這可能導致其他債務立即全額支付。我們可能沒有足夠的資金來支付該等其他債務和可轉換票據項下的所有到期金額。

可轉換票據中的條款可能會推遲或阻止對我們的有利收購。

可轉換票據中的某些條款可能會使第三方-派對試圖收購我們的難度更大或成本更高。例如,如果接管構成控制權的變更,則持有人將有權轉換所有可轉換票據或贖回可轉換票據的所有未償還本金。在這種情況下,以及在其他情況下,我們在可轉換票據下的義務可能會增加收購我們的成本,或者以其他方式阻止第三方收購我們,包括在我們普通股持有人可能認為有利的交易中。

我們管理團隊的任何一名或多名成員及其各自關聯公司的任何成員過去的表現可能並不預示着對本公司的投資的未來表現。

我們管理團隊的任何一名或多名成員或他們各自的任何附屬公司過去的表現並不能保證我們的成功。您不應依賴我們管理團隊的任何一名或多名成員、他們各自的關聯公司、保薦人或任何前述相關投資的歷史記錄,作為對本公司投資的未來業績或本公司將產生或可能產生的未來回報的指示。

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目錄表

本註冊表中其他部分包含的Legacy Tigo的歷史財務數據可能不能反映該公司的實際財務狀況或經營結果。

本註冊聲明所包括的Legacy Tigo的歷史財務數據並不反映其作為獨立公司在本報告所述期間或本公司未來將實現的財務狀況、運營結果或現金流。這主要是由於以下因素造成的:(I)公司發生了與業務合併有關的成本,包括與上市公司報告、投資者關係和遵守薩班斯法案有關的成本--奧克斯利法案;及(Ii)本公司的資本結構將有別於Legacy Tigo歷史財務報表所反映的資本結構。公司的財務狀況和未來的經營結果可能與招股説明書中其他地方的公司和Legacy Tigo的歷史財務報表中反映的金額有很大不同,因此投資者可能很難將公司的未來業績與歷史業績進行比較,或評估其業務的相對業績或趨勢。

我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

我們相信,任何披露控制和程序或內部控制和程序,無論構思和運作如何完善,都只能提供合理的、而不是絕對的保證,確保控制系統的目標得以實現。這些固有的限制包括在決策中做出判斷的現實-製作可能是錯誤的,故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外,某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制,都可以規避控制。因此,由於我們的控制系統的固有限制,由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述或披露不足的情況可能會發生,而不會被發現。

作為一家上市公司,我們將增加成本,公司管理層將被要求投入大量時間來實施新的合規和投資者關係舉措。

作為一家上市公司,該公司已經並將繼續承擔Legacy Tigo作為私人公司沒有發生的鉅額法律、會計和其他費用。公司須遵守《交易所法案》和《薩班斯法案》的報告要求--奧克斯利行動起來。交易所法案要求提交關於上市公司業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。薩班斯夫婦--奧克斯利法案,以及美國證券交易委員會和納斯達克後來為實施薩班斯規定而通過的規則--奧克斯利除其他事項外,法案還要求上市公司建立和維持有效的信息披露和財務控制。因此,公司已經並將繼續產生Legacy Tigo以前沒有發生的大量法律、會計和其他費用。該公司的整個管理團隊及其許多其他員工將需要投入大量時間來遵守法規,可能無法有效或高效地管理其向上市公司的過渡。

此外,根據多德法案,--弗蘭克《華爾街改革和消費者保護法》自2010年起,美國證券交易委員會在這些領域通過了額外的規章制度,例如當公司不再是一家新興成長型公司時,將適用於公司的強制性“薪酬話語權”投票要求。股東激進主義、當前的政治環境以及當前高度的政府幹預和監管改革可能會導致大量新的法規和披露義務,這可能會導致額外的合規成本,並影響公司以目前無法預期的方式運營業務的方式。

該公司預計,適用於上市公司的規則和條例將導致巨大的法律和財務合規成本,並使一些活動更加耗時和昂貴。如果這些要求將公司管理層和人員的注意力從其他業務上轉移開,可能會對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。增加的成本將減少公司的淨收益或增加公司的淨虧損,並可能要求公司降低公司其他業務領域的成本或提高公司服務的價格。公司無法預測或估計為響應這些要求而可能產生的額外成本的數額或時間。這些要求的影響也可能使公司更難吸引和留住合格的人在其董事會、董事會委員會或擔任高管。

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目錄表

我們管理文件中和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們變得更加困難。

憲章、章程和特拉華州法律包含或將包含的條款可能會使公司董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止。除其他事項外,《憲章》和/或《附例》包括以下規定:

        對召開特別股東大會的限制,這可能會使我們的股東難以通過所需的治理變化;

        禁止股東通過書面同意採取行動,這意味着我們的股東只能在股東會議上採取行動,不能通過書面同意就任何事項採取行動;

        法院選擇條款,這意味着針對我們的某些訴訟只能在特拉華州提起;

        授權非指定優先股,其條款可以確定,其股票可以發行,而不需要我們的股東採取進一步行動;

        對組織文件某些條款的修正只能由至少兩名成員投贊成票-三分之一已發行股本的投票權;及

        預先通知程序,適用於股東提名候選人蔘加董事選舉或將事項提交年度股東大會。

這些條款單獨或一起可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或我們管理層的變動。作為一家特拉華州公司,我們也受特拉華州法律條款的約束,包括DGCL第203節,該條款禁止有利害關係的股東,如持有我們已發行普通股15%以上的某些股東,進行某些企業合併,除非(I)在該股東成為利益股東之前,董事會批准了導致該股東成為利益股東的交易,(Ii)在導致該股東成為利益股東的交易完成後,該利益股東擁有至少85%的普通股,或(Iii)董事會批准後,該企業合併須經至少兩個持有者批准-三分之一在年度股東大會或特別股東大會上未被該利益相關股東持有的已發行普通股。

憲章、附例或特拉華州法律中任何具有推遲、防止或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的普通股中獲得溢價的機會,還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

憲章規定,特拉華州衡平法院將是我們與股東之間基本上所有糾紛的唯一和獨家論壇,這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

憲章規定,除非我們書面同意選擇替代法院,否則特拉華州的(A)衡平法院(“衡平法院”)(或在衡平法院沒有管轄權的情況下,特拉華州地區的聯邦地區法院或特拉華州的其他州法院)應在法律允許的最大範圍內成為:(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序,(Ii)任何訴訟,指違反本公司任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員、代理人或股東對本公司或本公司股東的受信責任的任何訴訟或法律程序;或(Iii)依據華達控股或吾等章程或附例的任何條文針對本公司、其現任或前任董事、高級職員或僱員、代理人或股東提出的任何訴訟、訴訟或法律程序,或(Iv)針對本公司、其現任或前任董事、高級職員或僱員、代理人或股東提出的受內部事務原則管限的任何訴訟、訴訟或法律程序;和(B)在符合上述規定的情況下,美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出的訴因的任何申訴的獨家論壇。儘管如此,此類法院選擇條款不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟,也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。法院條款的選擇可能會限制股東在法院提起索賠的能力

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目錄表

它認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的司法論壇,可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟。或者,如果法院發現選擇《憲章》中包含的法院條款在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用,這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

此外,證券法第22節規定,聯邦法院和州法院對為執行證券法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權。如上所述,憲章將規定,美利堅合眾國的聯邦地區法院對根據證券法提起的任何訴訟擁有管轄權。因此,法院是否會強制執行這一規定存在不確定性。我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和條例的遵守。

與出售股票的股東此次發行相關的風險

出售股票的股東和/或我們的現有股東在公開市場上出售大量我們的證券可能會導致我們的普通股和認股權證的價格下跌。

截至7月份,約佔我們已發行和已發行普通股的86% 2023年24日,正在登記轉售,本招股説明書是登記聲明的一部分。根據本招股説明書,出售股東可出售(I)最多49,734,570 普通股,包括(A)最多42,833,755股 由本招股説明書中所指名的若干出售股東以每股10.00美元的股權代價價值發行的與收盤相關的普通股,(B)最多18,750股 在行使私募認股權證時可發行的普通股股份,行使價為每股11.50美元,最初由本招股説明書中點名的若干出售股東以私募方式發行,作為中華民國私人單位的一部分,與中華民國首次公開招股有關,價格為每私人單位10.00美元,(C)最多37,500 本招股説明書所指名的若干售股股東於兩個私人單位分拆後於收市時發行的普通股,最初以私人單位私募方式發行,價格為每私人單位10.00美元,(D)最多41,999股 由本招股説明書中點名的若干出售股東以每股0.69美元和2.57美元(視適用情況而定)行使價為每股0.69美元和2.57美元的傳統2018年期權相關普通股股份,(E)最多118,021股 根據BCMA終止協議向Roth Capital發行的普通股,作為終止Roth Capital與ROCG之間日期為2021年8月5日的業務合併營銷協議的代價,(F)至多1,230,000股 在中華民國首次公開招股前最初以方正股份的形式向保薦人發行的普通股,價格約為每股0.009美元;及(G)最多5,454,545 可因行使L1能源持有的可轉換票據而發行的普通股,詳見“可轉換本票,“,換股價格為每股9.17美元,及(Ii)由本招股説明書點名的若干出售股東以私募方式發行最多18,750份私募認股權證,作為ROCG私人單位的一部分,價格為每私人單位10.00美元,與ROCG首次公開發售有關。出售本招股説明書中提供的全部或部分證券可能導致我們證券的公開交易價格大幅下降。儘管公開交易價格如此下跌,但由於一些出售股票的股東最初購買證券的價格,他們購買的證券仍可能獲得正的回報率。請參閲“某些現有股東以低於該等證券當前交易價格的價格購買或可能購買該公司的證券,並可能在當前交易價格的基礎上獲得正回報率。該公司未來的投資者可能不會經歷類似的回報率。“下面。

出售股東及/或本公司其他現有股東在公開市場出售相當數量的普通股及/或認股權證,或認為該等出售可能會發生,可能會壓低本公司普通股及認股權證的市場價格,並可能削弱我們透過出售額外股本證券籌集資金的能力。

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目錄表

我們或我們的現有股東在公開市場上出售我們的普通股,或出售我們的普通股,包括本註冊聲明中登記的普通股,可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

在公開市場上出售大量普通股,或認為可能發生這種出售,可能會損害普通股的現行市場價格。這些出售,或者這些出售可能發生的可能性,也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。

在本登記聲明生效和鎖期滿或放棄時-UPS如上所述,我們的某些股東持有的股票將有資格轉售,但如果是某些股東,則受規則第144條下的數量、銷售方式和其他限制的限制。隨着轉售限制的結束,如果普通股的持有者出售或被市場認為打算出售,普通股的市場價格可能會大幅下跌。這些因素也可能使我們更難通過未來發行普通股或其他證券來籌集額外資金。

此外,根據Tigo Energy,Inc.2023年股權激勵計劃(“股權激勵計劃”)為未來發行預留的普通股股票一旦發行,將有資格在公開市場出售,但須遵守與各種歸屬協議有關的條款。-向上協議,並在某些情況下,根據細則第144條,對關聯公司的銷售數量和方式進行限制。根據股權激勵計劃為未來發行預留的股份數量為6,758,722股 普通股股份。

我們希望在表格S上提交一份或多份註冊聲明-8根據證券法,登記我們普通股的股票或根據我們的股權激勵計劃發行的普通股可轉換或可交換的證券。任何此類表格:S-8登記聲明自申請之日起自動生效。因此,根據該等登記聲明登記的股份將可在公開市場出售。表格S上的初始註冊聲明-8預計覆蓋約6,758,722 我們普通股的股份。

某些現有股東以低於該等證券當前交易價格的價格購買或可能購買該公司的證券,並可能在當前交易價格的基礎上獲得正回報率。該公司未來的投資者可能不會經歷類似的回報率。

公司的某些股東,包括某些出售股票的股東,以低於我們普通股當前交易價格的價格收購或可能收購我們普通股或認股權證的股票或認股權證,並可能在當前交易價格的基礎上獲得正回報率。

本招股説明書涉及(I)最多49,734,570名售股股東不時提出的要約及轉售 普通股,約佔我們7月份已發行和已發行普通股的86% 2023年24日,包括(A)最多42,833,755 由本招股説明書中所指名的若干出售股東以每股10.00美元的股權代價價值發行的與收盤相關的普通股,(B)最多18,750股 在行使私募認股權證時可發行的普通股股份,行使價為每股11.50美元,最初由本招股説明書中點名的若干出售股東以私募方式發行,作為中華民國私人單位的一部分,與中華民國首次公開招股有關,價格為每私人單位10.00美元,(C)最多37,500 本招股説明書所指名的若干售股股東於兩個私人單位分拆後於收市時發行的普通股,最初以私人單位私募方式發行,價格為每私人單位10.00美元,(D)最多41,999股 由本招股説明書中點名的若干出售股東以每股0.69美元和2.57美元(視適用情況而定)行使價為每股0.69美元和2.57美元的傳統2018年期權相關普通股股份,(E)最多118,021股 根據BCMA終止協議向Roth Capital發行的普通股,作為終止Roth Capital與ROCG之間日期為2021年8月5日的業務合併營銷協議的代價,(F)至多1,230,000股 在中華民國首次公開招股前最初以方正股份的形式向保薦人發行的普通股,價格約為每股0.009美元;及(G)最多5,454,545 可因行使L1能源持有的可轉換票據而發行的普通股,詳見“可轉換本票,“,換股價格為每股9.17美元,及(Ii)由本招股説明書點名的若干出售股東以私募方式發行最多18,750份私募認股權證,作為ROCG私人單位的一部分,價格為每私人單位10.00美元,與ROCG首次公開發售有關。

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目錄表

例如,根據我們普通股在2023年7月24日的收盤價26.01美元,保薦人可能獲得高達每股26.00美元的普通股潛在利潤,或總計31,980,000.00美元,這是基於保薦人在中華民國首次公開募股前以方正股份的形式以每股約0.009美元的價格購買普通股的初始價格。見標題為“”的部分與所發行證券相關的信息有關其他出售股東可能獲得的潛在利潤的更多信息。

由於保薦人購買我們普通股和認股權證的價格較低,公眾股東可能無法體驗到他們購買的證券的相同正回報率。

公司普通股將可行使認股權證,這將增加有資格在公開市場上轉售的股票數量,並導致對我們股東的稀釋。

購買合共5,768,750份未償還認股權證 普通股股票將根據管理這些證券的認股權證協議的條款行使。每份認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股,調整如下所述。在7月 2023年24日,我們普通股的收盤價為26.01美元。我們相信,持有人行使認股權證的可能性取決於我們普通股的交易價格。如果我們普通股的交易價格低於其行使價格,我們相信持有人不太可能行使他們的認股權證。相反,持有者越有可能行使他們的認股權證,我們普通股的價格越高於其行使價格。認股權證行使時發行的普通股受鎖定-向上協議和鎖-向上附例的規定,視情況而定。根據認股權證協議,認股權證持有人只可就整數股行使其認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。在行使這種認股權證的情況下,將發行額外的普通股,這將導致普通股持有者的股權被稀釋,並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。在公開市場出售大量此類股票或行使此類認股權證可能會對普通股的市場價格產生不利影響。

與我們證券所有權相關的風險

普通股和權證的價格可能會波動。

公司證券價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。在業務合併之前,Legacy Tigo的股票沒有公開市場。因此,在業務合併中歸屬於本公司的估值可能並不代表交易市場上的價格。如果我們的證券市場發展並持續活躍,本公司證券的交易價格可能會隨各種因素而波動,並受到廣泛波動的影響,其中一些因素是我們無法控制的。以下列出的任何因素都可能對您對我們證券的投資產生重大不利影響,本公司證券的交易價格可能遠遠低於您為其支付的價格。在這種情況下,我們證券的交易價格可能無法回升,可能會進一步下跌。

影響公司證券交易價格的因素可能包括:

        我們季度財務業績的實際或預期波動,或被認為與我們相似的公司的季度財務業績波動;

        市場對公司經營業績預期的變化;

        競爭對手的成功;

        經營業績未能達到證券分析師或投資者在特定時期的預期;

        證券分析師對本公司或本公司所在行業的財務估計和建議的變化;

        投資者認為與本公司相當的其他公司的經營業績和股價表現;

        有能力及時營銷新的和增強的產品和服務;

        影響我們業務的法律法規的變化;

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目錄表

        開始或參與涉及本公司的訴訟;

        公司資本結構的變化,如未來發行證券或產生額外債務;

        可供公開出售的公司普通股數量;

        公司董事會或管理層的重大變動;

        我們的董事、高管或大股東出售大量公司普通股,或認為可能發生此類出售;以及

        一般經濟和政治條件,如經濟衰退、利率變化、燃料價格變化、國際貨幣波動和戰爭或恐怖主義行為。

無論我們的經營業績如何,廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。整個股市,尤其是納斯達克,經歷了極端的波動,這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動,你可能無法以或高於收購時的價格出售你的證券。對於投資者認為與本公司相似的其他公司的股票,投資者對市場失去信心可能會壓低我們的股價,無論我們的業務、前景、財務狀況或經營結果如何。我們證券市場價格的下跌也可能對我們發行更多證券的能力以及我們未來獲得更多融資的能力產生不利影響。

如果我們未能對財務報告保持適當和有效的內部控制,我們編制準確和及時財務報告的能力可能會受到損害,投資者可能會對我們的財務報告失去信心,普通股的交易價格可能會下跌。

有效的財務報告內部控制對於本公司提供可靠的財務報告是必要的,並與適當的披露控制和程序一起旨在防止欺詐。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施,或在實施過程中遇到的困難,都可能導致公司無法履行其報告義務。此外,本公司根據《薩班斯法案》第404節進行的任何測試--奧克斯利法案(“第404節”)或本公司獨立註冊會計師事務所隨後進行的任何測試可能揭示本公司財務報告的內部控制存在被視為重大弱點的缺陷,或可能需要對本公司財務報表進行前瞻性或追溯性更改,或發現其他需要進一步關注或改進的領域。較差的內部控制也可能導致投資者對公司報告的財務信息失去信心,這可能會對公司股票的交易價格產生負面影響。

只要本公司是一家新興成長型公司,其獨立註冊會計師事務所將不會被要求根據第404節證明其財務報告內部控制的有效性。對公司財務報告內部控制有效性的獨立評估可能會發現公司管理層的評估可能沒有發現的問題。公司對財務報告的內部控制存在未被發現的重大缺陷,可能導致公司綜合財務報表的重述,並要求公司產生補救費用。

如果公司不能及時遵守第404節的要求,或者不能對財務報告保持適當和有效的內部控制,可能無法編制及時準確的合併財務報表。因此,公司投資者可能對其報告的財務信息失去信心,普通股市場價格可能下跌,公司可能受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。

如果證券分析師不發表關於我們的研究或報告,或者如果他們對我們或我們的行業發表負面評論,或者下調我們的普通股評級,我們普通股的價格可能會下跌。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於第三項研究和報告-派對證券分析師發表關於我們以及我們經營的行業的信息。我們可能無法或緩慢地吸引研究報道,如果一位或多位分析師停止對我們的報道,我們證券的價格和交易量可能會受到負面影響。如果任何可能報道我們的分析師改變了他們的建議

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目錄表

對我們的證券不利,或者對我們的競爭對手提供更有利的相對推薦,我們的證券價格可能會下降。如果任何可能覆蓋我們的分析師停止報道我們或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,這可能會導致我們證券的價格或交易量下降。此外,如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級,或者如果我們的報告結果與他們的預期不符,我們普通股的市場價格可能會下跌。

本公司是一家控股公司,我們唯一重要的資產是我們在子公司的所有權權益,這種所有權可能不足以支付股息或進行分配或貸款,使我們能夠支付普通股的任何股息或履行公司的其他財務義務,包括税款。

本公司為控股公司,除擁有本公司附屬公司的所有權外,並無其他重大資產。因此,該公司沒有產生收入或現金流的獨立手段。該公司的納税和支付股息的能力將取決於我們子公司的財務業績和現金流以及我們從子公司獲得的分配。我們子公司的財務狀況、收益或現金流因任何原因而惡化,都可能限制或削弱我們子公司支付此類分配的能力。此外,若本公司需要資金,而本公司的附屬公司根據適用法律或法規或任何融資安排的條款被限制作出該等分派,或本公司的附屬公司因其他原因無法提供該等資金,則可能對本公司的流動資金及財務狀況造成重大不利影響。

普通股的股息(如有)將由董事會酌情決定,董事會將考慮除其他事項外,公司的業務、經營業績、財務狀況、當前和預期的現金需求、擴張計劃以及對其支付此類股息能力的任何法律或合同限制。融資安排可能包括限制公司向股東支付股息或進行其他分配的能力的限制性契約。此外,根據特拉華州法律,公司一般不得向股東進行分配,條件是在分配時,在分配生效後,公司的負債(某些例外情況除外)超過其資產的公允價值。如果我們的子公司沒有足夠的資金進行分配,公司宣佈和支付現金股息的能力也可能受到限制或損害。

該等認股權證可能不會留在現金內,而該等認股權證在有效期屆滿時可能會變得毫無價值,而如果當時持有至少50%未清償認股權證的持有人同意該項修訂,則該等認股權證的條款可按對持有人不利的方式予以修訂。

該等認股權證是根據認股權證協議以登記形式發行。認股權證協議規定,認股權證的條款可在沒有任何持有人同意的情況下修訂,以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文,但須經當時尚未發行的認股權證持有人中至少過半數的持有人批准,方可作出任何對認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改。因此,如果當時尚未發行的認股權證中至少有過半數的持股權證持有人同意該修訂,則本公司可以對持有人不利的方式修訂認股權證的條款。雖然本公司在獲得當時已發行認股權證中至少多數認股權證的同意下修訂認股權證條款的能力是不受限制的,但此類修訂的例子可能包括增加認股權證的行使價格、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的本公司普通股股份數目(如適用)。

《權證協議》包含一項排他性法院條款,該條款可能會限制權證持有人就根據《權證協議》產生的糾紛獲得有利的司法法院的能力。

認股權證協議規定,在適用法律的規限下,(I)因本公司或認股權證代理人而以任何方式引起或與認股權證協議有關的任何訴訟、法律程序或索賠,包括根據《證券法》,將在紐約州法院或紐約南區美國地區法院提起並強制執行,以及(Ii)吾等不可撤銷地服從該司法管轄區,而該司法管轄區應是任何該等訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見,因為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管如此,認股權證協議的這些條款將不適用於為執行《交易所法案》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟,也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法庭的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式購買

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目錄表

收購任何認股權證的任何權益,應被視為已知悉並同意認股權證協議中的法院條款。如果以任何權證持有人的名義向紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”),其訴訟標的屬於《權證協議》法院條款的範圍,則該持有人應被視為已同意:(X)位於紐約州的州法院和位於紐約州的聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院規定的任何訴訟(“強制執行訴訟”)具有屬人管轄權,及(Y)在任何該等強制執行行動中,向該手令持有人在外地訴訟中的大律師送達作為該手令持有人的代理人而向其送達的法律程序文件。

這種法院條款的選擇可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與公司發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻礙此類訴訟。或者,如果法院發現認股權證協議的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或法律程序,我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響,並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

您未到期的認股權證可能會在行使之前被贖回,可能會對您不利,從而使您的認股權證一文不值。

公司有能力在可行使後和到期前的任何時間贖回已發行的認股權證,每份認股權證的價格為0.01美元,前提是普通股的最後報告銷售價格(如適用)等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票分紅、配股、拆分、重組、資本重組等),於認股權證可行使後開始至贖回通知發出日期前第三個交易日止的任何三十(30)個交易日內的任何三十(20)個交易日內的每個交易日內的每一個交易日,並須備有在行使認股權證時可發行的普通股股份(如適用)的有效登記聲明及有關的現行招股章程-天贖回或本公司已選擇要求以無現金方式行使認股權證。倘該等認股權證可贖回,而於行使認股權證後發行普通股(視何者適用而定)未能根據適用的州藍天法律獲豁免登記或資格,或本公司無法進行該等登記或資格,則本公司不得行使該等贖回權利。贖回尚未贖回的認股權證可能會迫使你:(I)行使你的權證,並在可能對你不利的時候為其支付行使價;(Ii)在當時出售你的權證-當前您可能希望持有認股權證時的市價;或(Iii)接受名義贖回價格,而在尚未贖回的認股權證被贖回時,名義贖回價格可能會大大低於您的認股權證的市值。

我們的證券在納斯達克上市並未從承銷的首次公開募股過程中受益。

我們的普通股和認股權證分別在納斯達克上市,代碼為TYGO和TYGOW。與我們證券的承銷首次公開發行不同,由於業務合併而導致的我們證券的首次上市沒有從以下方面受益:

        這本書-建築承銷商採取的有助於有效發現新上市證券開盤交易價格的程序;

        承銷商支持,以幫助穩定、維持或影響新股上市後的公開價格;以及

        承銷商可能對招股説明書中與所發行證券有關的重大錯誤陳述或遺漏事實,或承銷商的證券分析師或其他人員的陳述承擔責任。

如果我們的證券上市缺乏這樣的程序,可能會導致投資者需求減少,定價效率低下,我們證券的公開價格在不久的將來會比承銷的首次公開募股(IPO)更不穩定。

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目錄表

公司的經營業績和其他經營指標可能會在不同時期大幅波動,這可能會導致我們普通股的交易價格下降。

公司的經營業績和其他經營指標過去曾出現過波動,未來也可能出現波動,原因包括公司經營業績或競爭對手業績的變化、會計原則的變化、原材料價格和供應的波動、公司產品銷售價格的波動、有關公司、公司競爭對手或公司行業的研究分析師報告、公司無法達到分析師的預測或指引、公司或公司競爭對手的戰略決策,例如收購、資本投資或業務戰略的變化。訴訟的不利結果,經濟狀況、行業趨勢、地理或客户的變化或不確定性,任何大股東或大股東團體的積極行動,投資界對公司業務的猜測,相對於公司競爭對手的實際或預期增長率,恐怖主義行為,自然災害,消費者偏好和市場趨勢的變化,季節性,公司留住和吸引客户的能力,公司管理庫存和履行業務的能力,以及本風險因素部分其他部分描述的其他因素。由於這些因素或任何其他原因,公司經營業績的波動可能會導致普通股的市場價格下降。此外,股市經歷了價格和成交量的波動,已經並將繼續影響許多公司發行的股權證券的市場價格。過去,一些證券市場價格波動的公司會受到集體訴訟或衍生品訴訟。對本公司提起訴訟,無論結果如何,都可能對本公司的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響,因為這可能導致鉅額法律費用和轉移管理層的注意力和資源,並要求本公司支付大量款項來履行判決或了結訴訟。

公司的董事會和管理層對公司的業務有很大的控制權。

截至7月 24,2023,本公司董事及高級管理人員直接或間接實益擁有合共約17,951,473 普通股,相當於公司已發行股本(不包括可為普通股行使的任何認股權證、期權或其他證券)的總投票權的約30.2%。結果,除了他們的第一天,-今日作為股東,公司的高級管理人員和董事能夠對公司的業務施加重大影響,包括對董事會成員的選舉和其他需要股東批准的公司行動的授權。

公司發行與融資、收購、投資、我們的股權激勵計劃或其他方面相關的額外證券,將稀釋所有其他股東的權益。

公司未來可能會增發股本。任何此類發行都將導致對所有其他股東的稀釋。未來,本公司可能會增發股票,包括根據我們的股權激勵計劃向員工、董事和顧問授予股權獎勵,以通過股權融資籌集資本,或收購或投資於我們可能發行股權證券以支付此類收購或投資的公司、產品或技術。任何此類額外股本的發行都可能導致股東的所有權權益顯著稀釋,普通股每股價值下降。

公司董事會有權發行空白支票優先股,這可能會阻礙或阻礙收購努力或其他交易。

根據適用法律,公司董事會有權發行一系列優先股,根據該系列的條款,這些優先股可能會阻礙合併、收購要約或其他收購企圖的完成。例如,在符合適用法律的情況下,一系列優先股可能通過包括類別投票權而阻礙企業合併,這將使該系列的一個或多個持有人能夠阻止擬議的交易。公司董事會將根據其對我們和我們股東的最大利益的判斷,決定發行優先股。在這樣做的過程中,公司董事會可以發行優先股,其條款可能會阻止一些或大多數股東可能認為符合其最佳利益的收購企圖或其他交易,或者在這些交易中,股東的股票將比當時獲得溢價-盛行股票的市場價格。

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目錄表

可轉換本票

在1月 2023年9月,Legacy Tigo與L1 Energy簽訂票據購買協議。根據票據購買協議,Legacy Tigo以私募方式發行本金總額為50.0美元的可換股票據。 百萬美元。可轉換票據的年利率為5.00%。利息按日計息,分半支付。-每年每年的1月9日和7月9日,從7月開始 2023年9月。可轉換票據將於明年1月到期 9,2026,除非較早前轉換、交換或全額償還。

可轉換票據可在到期日或之前的任何時間,在L1 Energy的選擇下,以每股9.17美元的轉換價格,轉換為普通股或因上市公司事件(定義見可轉換票據)而產生的等值證券,其中包括業務組合,最高可轉換票據的本金金額。因此,可轉換票據可轉換為普通股數量,相當於轉換日期的可轉換票據的未償還本金餘額,除以(X)$550,000,000除以(Y)截至發行日Legacy Tigo普通股的已發行股票總數(不包括與上市公司事件相關的任何發行的股份,如與上市公司事件相關的業務合併),在每種情況下均須根據可轉換票據的條款進行調整。在轉換可轉換票據時發行或可發行的證券將擁有與Legacy Tigo現有優先股東的註冊權類似的註冊權。在控制權發生變更的情況下,L1 Energy可以選擇在緊接控制權變更之前將可轉換票據全部轉換為普通股,或要求TIGO贖回可轉換票據的所有未償還本金加上未付利息(無論是否應計),如果可轉換票據一直未償還到1月份,這些利息本應應計和支付 9, 2026.

未經L1能源明確書面同意,TIGO不得在到期日之前自願償還或贖回可轉換票據,L1能源可自行決定。

未經TIGO同意,L1能源不得轉讓該票據。然而,如果轉讓給L1能源的附屬公司,或如果轉讓發生在上市公司事件完成後或之後,則不需要同意。關於可轉換票據的任何轉讓,受讓人應同意受票據購買協議的約束,併成為該協議的一方。

可能導致可轉換票據加速到期的違約事件包括(I)未能在到期及應付時支付可轉換票據的本金或未付應計利息的任何部分,(Ii)在30天內未能遵守或履行票據購買協議及可轉換票據下的任何其他義務,(Iii)根據任何協議未能以其他方式治癒或豁免的違約,而Tigo或其任何附屬公司是證明負債10美元的協議的一方。 百萬或更多,這使任何人有權加速這種債務和(4)某些破產和資不抵債的事件。

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目錄表

收益的使用

根據本招股説明書,出售股東出售普通股或認股權證將完全用於出售股東各自的賬目。該公司將不會從任何此類銷售中獲得任何收益。

假設全數行使所有認股權證及2018年遺留現金期權,本公司將從行使認股權證及2018年遺留期權中收取合共約6,640萬美元。本公司預期將行使認股權證及遺留2018年購股權所得款項淨額用作一般公司及營運資金用途。本公司將在行使認股權證和遺留2018年期權所得款項的使用方面擁有廣泛的酌情權。不能保證認股權證及2018年遺留期權的持有人會選擇行使任何或所有該等認股權證或期權(視乎情況而定)以換取現金。

我們認股權證的行權價為每股普通股11.50美元,而傳統2018年期權的行權價為每股0.69美元和2.57美元(視情況而定)。我們相信,持有人行使其認股權證和2018年遺留期權(視情況而定)的可能性,以及我們將獲得的現金收益金額,取決於我們普通股的交易價格。如果我們普通股的交易價格低於其行使價格,我們相信持有人不太可能行使他們的權證和遺留2018年期權(視情況而定)。相反,如果我們的普通股價格高於其行使價格,持有人更有可能行使其認股權證和遺留2018年期權(視情況而定)。我們普通股在納斯達克上的收盤價 24,2023高於我們的權證和遺留2018年期權的適用行權價。認股權證及遺留2018年購股權證可於認股權證協議及2018年計劃分別指定的若干情況下以無現金基準行使。如果任何認股權證或遺留2018年期權是在無現金基礎上行使的,我們從此類行使中獲得的現金總額將會減少。

持股人將支付任何承銷折扣、出售佣金和股票轉讓税以及因出售其普通股股份而產生的費用。本公司一般將承擔完成本招股説明書涵蓋的普通股股份登記所產生的所有其他成本、費用和開支,包括但不限於所有登記和備案費用、納斯達克上市費以及公司律師和獨立註冊會計師的費用和開支。

51

目錄表

發行價的確定

根據本招股説明書,我們目前不能確定出售股東出售普通股或認股權證的一個或多個價格。

52

目錄表

普通股和股利政策的市場信息

市場信息

我們的普通股和公共認股權證目前在納斯達克上市,代碼分別為“TYGO”和“TYGOW”。截至7月 截至2023年12月21日,共有146名普通股持有人和16名公開認股權證持有人。我們普通股的實際股東人數和我們認股權證的實際持有人人數超過記錄持有人的人數,包括我們普通股或認股權證的持有人,其普通股或認股權證的股票或認股權證的股份以街頭名義由經紀人和其他被指定人持有。

股利政策

到目前為止,我們還沒有宣佈或支付我們的股本的任何股息。我們預計,我們將保留我們未來的所有收益,用於我們業務的運營和擴張,並且在可預見的未來不會支付現金股息。任何與我們的股息政策有關的未來決定將由我們的董事會在考慮我們的業務前景、經營結果、財務狀況、現金需求和可用性、債務償還義務、資本支出需求、合同限制、管理當前和未來債務的協議中的契約、行業趨勢、影響向股東支付股息和分配的特拉華州法律條款以及董事會認為相關的任何其他因素或考慮因素後自行決定。

53

目錄表

未經審計的備考簡明合併財務信息

引言

2022年12月5日,Roth CH收購了特拉華州的一家公司(以下簡稱ROCG)、Roth的第四代合併子公司、特拉華州的一家公司和一家全資公司-擁有中華民國附屬公司(“合併子公司”)與特拉華州一家公司(“Legacy Tigo”)的子公司Tigo Energy,Inc.訂立經於2023年4月6日修訂的合併協議及計劃(“合併協議”),據此,除其他交易外,Merge Sub於2023年5月23日(“結束日期”)與Legacy Tigo合併及併入Legacy Tigo(“合併”),而Legacy Tigo將於合併後完全存續。-擁有中華民國的附屬公司(合併事項連同合併協議所述的其他交易,稱為“業務合併”)。隨着業務合併的結束(“結束”),ROCG更名為“Tigo Energy,Inc.”。(在此有時稱為“新TIGO”)。

ROCG提供以下未經審計的形式簡明的綜合財務信息,以幫助您分析業務合併的財務方面。以下未經審計的備考簡明合併財務信息是根據S條例第11條的規定編制的-X經《最終規則》修正,版本編號:第333號-10786《關於收購和處置企業的財務披露修正案》

截至2023年3月31日的未經審核備考簡明綜合資產負債表按備考基準將中華民國於2023年3月31日的歷史資產負債表與Legacy Tigo於2023年3月31日的歷史未經審核簡明綜合資產負債表合併,猶如合併協議預期的業務合併及其他相關事項已於2023年3月31日完成一樣。

截至二零二三年三月三十一日止三個月之未經審核簡明綜合經營報表綜合羅氏於截至二零二三年三月三十一日止三個月之歷史經營報表及截至二零二三年三月三十一日止三個月之歷史未經審核簡明綜合經營及全面收益表按備考基準編制,猶如合併協議預期之業務合併及其他相關事項已於二零二二年一月一日完成,即呈列最早期間之開始。截至二零二二年十二月三十一日止年度之未經審核備考簡明綜合經營報表按備考基準呈列歷史綜合經營報表,將羅氏截至二零二二年十二月三十一日止年度之歷史經營報表與傳統老虎截至二零二二年十二月三十一日止年度之歷史綜合經營報表合併,猶如合併協議預期之業務合併及其他相關事項已於二零二二年一月一日完成。

未經審計的備考簡明合併財務信息摘自下列歷史財務報表和附註,應一併閲讀:

        中華民國截至3月及截至3月3個月的歷史財務報表 2023年3月31日及截至12月底的年度 31, 2022;

        Legacy Tigo於截至三月底止三個月及截至該三個月之歷史未經審計簡明綜合財務報表 及Legacy Tigo於截至2023年12月31日及截至12月底止年度的歷史經審核財務報表 2022年3月31日;以及

        本表格所載有關中華民國及傳統老虎的其他資料。-K.

未經審計的備考簡明合併財務信息也應與本報告表格8第2.01項所述披露一併閲讀。-K,包括題為“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“和本報告其他部分以表格8提供的其他財務信息-K.

業務合併説明

業務合併完成後,Legacy Tigo普通股的所有持有人在實施0.233335的交換比例後,以每股10.00美元的價格獲得新Tigo普通股的股份 新TIGO普通股每股舊TIGO普通股(“換股比率”),估計為58,144,543股 新TIGO的普通股將立即發行和發行,

54

目錄表

所有持有傳統TIGO期權的人都有權獲得約3,673,922 根據合併協議預期的下列事件,在行使新TIGO的期權後,為未來可能發行的新TIGO普通股預留股份:

        將當時Legacy Tigo可轉換優先股的全部流通股轉換為Legacy Tigo普通股-有效根據《遺留提戈憲章》計算的轉換率,包括應計股息的淨結清;

        將每份已發行的Legacy Tigo購股權(不論已歸屬或未歸屬)轉換為購買若干新TIGO普通股的期權,該等新TIGO普通股的數目相等於(X)緊接收市前該等遺產TIGO購股權相關的遺產TIGO普通股股份數目與(Y)兑換比率的乘積,每股行使價相等於(A)緊接收市前該等傳統TIGO購股權相關的遺產TIGO普通股每股行使價除以(B)交換比率;及

        於認股權證行使生效後,每份用以購買Legacy Tigo股票的已發行認股權證(不論是否可行使)將轉換為認股權證,以購買若干新Tigo普通股股份,相等於(X)乘以緊接收市前該Legacy Tigo認股權證相關之Legacy Tigo普通股股份數目及(Y)兑換比率。

與企業合併有關的其他相關事項

預期發生的與業務合併有關的其他相關事件摘要如下:

        中華民國與保薦人訂立買賣協議,根據該協議,保薦人將於緊接業務合併生效前向Legacy Tigo出售1,645,000 根據買賣協議,ROCG普通股及424,000個私募配售單位的股份將以相當於230萬美元的金額交換,而該等已購入的股本將於業務合併生效時註銷於ROCG的賬簿及記錄內。

企業合併的會計處理

根據公認會計原則,業務合併被視為反向資本重組。根據這種會計方法,ROCG在財務報告中被視為“被收購”公司。因此,就會計目的而言,新TIGO的綜合財務報表將代表舊TIGO綜合財務報表的延續,業務合併將被視為等同於舊TIGO為ROCG的淨資產發行股票,並伴隨資本重組。ROCG的淨資產將按歷史成本列報,不記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的業務將在新TIGO的未來報告中由Legacy TIGO進行。

根據對以下事實和情況的評估,傳統TIGO已被確定為會計收購人:

        Legend Tigo的現有股東將在合併後的實體中擁有最大的投票權,擁有超過80%的投票權;

        遺留TIGO將有能力提名合併後實體的首批董事會成員;

        Legend Tigo的高級管理層將是合併後實體的高級管理層;以及

        傳統TIGO是基於歷史經營活動的較大實體,擁有更大的員工基礎。

55

目錄表

形式演示的基礎

未經審計的備考簡明合併財務信息是根據《規則》第11條編制的-X*未經審核備考簡明綜合財務資料中的調整已被識別及呈列,以提供必要的相關資料,以便在根據公認會計原則完成業務合併時對新TIGO有所説明。未經審核備考簡明綜合財務資料所載未經審核備考綜合財務資料所載未經審核備考調整的假設及估計載於附註中。

未經審核的備考簡明綜合財務資料僅供説明之用,並不一定顯示業務合併於指定日期進行時的經營業績及財務狀況,亦不反映對任何預期的協同效應、營運效率、税務節省或成本節省的調整。在完成業務合併及合併協議預期的其他相關事項後,任何剩餘的現金收益預計將用於一般公司用途。未經審核的備考簡明綜合財務資料並不旨在預測新TIGO在業務合併完成後的未來經營結果或財務狀況。未經審計的備考調整代表管理層根據截至本表格日期之日可獲得的信息作出的估計。-K並隨着附加信息的獲得和分析的執行而發生變化。在交易之前,中華民國與Legacy Tigo沒有任何歷史聯繫。因此,不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。

以下概述了業務合併後立即發行和發行的形式上的新TIGO普通股:

 

擁有的股份所有權
新TIGO

   

形式組合

   

數量
股票

 

%
所有權

TIGO股東(1)(2)

 

56,326,024

 

96.9

%

華潤置地的公眾股東(3)(4)

 

432,998

 

0.7

%

贊助商(5)

 

1,385,521

 

2.4

%

總計

 

58,144,543

 

100.0

%

____________

(1)      包括49,410,279 根據合併協議,通過轉換傳統TIGO可轉換優先股和淨行使傳統TIGO認股權證而產生的新TIGO普通股,估計交換比率為0.233335。

(2)      不包括3673,922 根據合併協議,新TIGO普通股可在無現金行使遺留TIGO期權時發行,估計交換比率為0.233335。

(3)      不包括5,750,000 行使ROCG公開認股權證後可發行的新TIGO普通股。

(4)      不包括18,750 在行使ROCG私募認股權證時可發行的新TIGO普通股。

(5)      包括118,021 根據BCMA終止協議發行的股份。

如果實際情況與這些假設不同,那麼未經審計的備考合併財務信息中的流通額和流通股將不同,這些變化可能是實質性的。

56

目錄表

未經審計的備考簡明合併資產負債表
截至2023年3月31日
(單位:千)

 

ROCG(歷史)

 

TIGO(歷史)

 

事務處理會計調整

     

形式組合

資產

 

 

   

 

   

 

 

 

     

 

 

流動資產:

 

 

   

 

   

 

 

 

     

 

 

現金和現金等價物

 

$

124

 

$

50,606

 

$

(1,833

)

 

A

 

$

48,027

   

 

   

 

   

 

4,506

 

 

B

 

 

 
   

 

   

 

   

 

(5,376

)

 

C

 

 

 

有價證券

 

 

 

 

5,351

 

 

 

     

 

5,351

應收賬款,扣除備抵後的淨額

 

 

 

 

32,359

 

 

 

     

 

32,359

庫存,淨額

 

 

 

 

36,643

 

 

 

     

 

36,643

遞延發行成本

 

 

 

 

2,690

 

 

(2,690

)

 

C

 

 

預付費用和其他流動資產

 

 

137

 

 

5,094

 

 

 

     

 

5,231

流動資產總額

 

 

261

 

 

132,743

 

 

(5,393

)

     

 

127,611

財產和設備,淨額

 

 

 

 

2,548

 

 

 

     

 

2,548

信託賬户中持有的現金和有價證券

 

 

24,602

 

 

 

 

(24,602

)

 

B

 

 

經營性使用權資產

 

 

 

 

2,351

 

 

 

     

 

2,351

有價證券

 

 

 

 

4,738

 

 

 

     

 

4,738

無形資產,淨額

 

 

 

 

2,404

 

 

 

     

 

2,404

其他資產

 

 

 

 

130

 

 

 

     

 

130

商譽

 

 

 

 

11,996

 

 

 

     

 

11,996

總資產

 

$

24,863

 

$

156,910

 

$

(29,995

)

     

$

151,778

   

 

   

 

   

 

 

 

     

 

 

負債、可轉換優先股和股東權益(赤字)

 

 

   

 

   

 

 

 

     

 

 

流動負債

 

 

   

 

   

 

 

 

     

 

 

應付帳款

 

$

 

$

39,658

 

$

 

     

$

39,658

應計費用和其他流動負債

 

 

949

 

 

6,727

 

 

(2,944

)

 

C

 

 

4,732

應付所得税

 

 

136

 

 

 

 

 

     

 

136

保修責任,本期部分

 

 

 

 

438

 

 

 

     

 

438

遞延收入,本期部分

 

 

 

 

1,434

 

 

 

     

 

1,434

經營租賃負債,本期部分

 

 

 

 

768

 

 

 

     

 

768

流動負債總額

 

 

1,085

 

 

49,025

 

 

(2,944

)

     

 

47,166

保修責任,扣除當期部分

 

 

 

 

4,188

 

 

 

     

 

4,188

遞延收入,扣除當期部分

 

 

 

 

174

 

 

 

     

 

174

長期債務,扣除當前到期日和未攤銷債務發行成本

 

 

 

 

49,670

 

 

 

     

 

49,670

本票承兑關聯方

 

 

200

 

 

 

 

(200

)

 

C

 

 

經營租賃負債,扣除當期部分

 

 

 

 

1,689

 

 

 

     

 

1,689

優先股權證責任

 

 

 

 

1,814

 

 

(1,814

)

 

D

 

 

其他長期負債

 

 

 

 

1,443

 

 

 

     

 

1,443

總負債

 

 

1,285

 

 

108,003

 

 

(4,958

)

     

 

104,330

   

 

   

 

   

 

 

 

     

 

 

可能贖回的普通股

 

 

24,485

 

 

 

 

(24,485

)

 

B

 

 

可轉換優先股

 

 

 

 

87,140

 

 

(87,140

)

 

E

 

 

股東權益(赤字):

 

 

   

 

   

 

 

     

 

 

普通股

 

 

 

 

3

 

 

 

 

A

 

 

6

   

 

   

 

   

 

20

 

 

E

 

 

 
   

 

   

 

   

 

(17

)

 

F

 

 

 
   

 

   

 

   

 

 

 

G

 

 

 

57

目錄表

未經審計的備考簡明合併資產負債表-(續)
截至2023年3月31日
(單位:千)

 

ROCG(歷史)

 

TIGO(歷史)

 

事務處理會計調整

     

形式組合

額外實收資本

 

 

88

 

 

 

17,055

 

 

 

(1,833

)

 

A

 

 

102,733

 

   

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4,389

 

 

B

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(4,922

)

 

C

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1,814

 

 

D

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

 

 

 

 

87,120

 

 

E

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

 

 

 

 

17

 

 

F

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

G

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(995

)

 

H

 

 

 

 

累計赤字

 

 

(995

)

 

 

(55,305

)

 

 

995

 

 

H

 

 

(55,305

)

累計其他綜合收益

 

 

 

 

 

14

 

 

 

 

     

 

14

 

股東權益合計(虧損)

 

 

(907

)

 

 

(38,233

)

 

 

86,588

 

     

 

47,448

 

總負債、可轉換優先股和股東權益(赤字)

 

$

24,863

 

 

$

156,910

 

 

$

(29,995

)

     

$

151,778

 

58

目錄表

未經審計的備考簡明合併業務報表
截至2023年3月31日的三個月
(以千為單位,不包括每股和每股數據)

 

ROCG(歷史)

 

TIGO(歷史)

 

事務處理會計調整

     

形式組合

收入,淨額

 

$

 

 

$

50,058

 

 

$

 

     

$

50,058

 

收入成本

 

 

 

 

 

31,689

 

 

 

 

     

 

31,689

 

毛利

 

 

 

 

 

18,369

 

 

 

 

     

 

18,369

 

運營費用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

     

 

 

 

研發

 

 

 

 

 

2,214

 

 

 

 

     

 

2,214

 

銷售和市場營銷

 

 

 

 

 

4,772

 

 

 

 

     

 

4,772

 

一般和行政

 

 

594

 

 

 

3,563

 

 

 

(382

)

 

AA型

 

 

3,775

 

總運營費用

 

 

594

 

 

 

10,549

 

 

 

(382

)

     

 

10,761

 

運營虧損

 

 

(594

)

 

 

7,820

 

 

 

382

 

     

 

7,608

 

其他費用(收入)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

     

 

 

 

優先股權證及或有股份負債的公允價值變動

 

 

 

 

 

512

 

 

 

(307

)

 

BB

 

 

205

 

債務清償損失

 

 

 

 

 

171

 

 

 

 

     

 

171

 

利息收入

 

 

(245

)

 

 

 

 

 

245

 

 

抄送

 

 

 

利息支出

 

 

 

 

 

778

 

 

 

 

     

 

778

 

其他費用,淨額

 

 

 

 

 

(551

)

 

 

 

     

 

(551

)

其他費用(收入)合計(淨額)

 

 

(245

)

 

 

910

 

 

 

(62

)

     

 

603

 

所得税前收入(虧損)

 

 

(349

)

 

 

6,910

 

 

 

444

 

     

 

7,005

 

所得税費用

 

 

62

 

 

 

 

 

 

 

     

 

62

 

淨收益(虧損)

 

$

(411

)

 

$

6,910

 

 

$

444

 

     

$

6,943

 

D系列和E系列的紅利
可轉換優先股

 

 

 

 

 

(2,152

)

 

 

2,152

 

 

DD

 

 

 

普通股股東應佔淨收益(虧損)

 

$

(411

)

 

$

4,758

 

 

$

2,596

 

     

$

6,943

 

加權平均流通股、可贖回普通股

 

 

2,378,249

 

 

 

 

 

 

 

 

 

     

 

 

 

每股淨收益(虧損),可贖回普通股

 

$

(0.07

)

 

 

 

 

 

 

 

 

     

 

 

 

加權平均流通股,不可贖回普通股

 

 

3,336,500

 

 

 

 

 

 

 

 

 

     

 

 

 

每股淨收益(虧損),不可贖回普通股

 

$

(0.07

)

 

 

 

 

 

 

 

 

     

 

 

 

加權平均普通股基本流通股

 

 

 

 

 

 

27,779,209

 

 

 

 

 

     

 

58,144,543

 

加權平均普通股流通股,稀釋後

 

 

 

 

 

 

47,164,531

 

 

 

 

 

     

 

67,962,762

 

每股淨收益--基本收益

 

 

 

 

 

$

0.02

 

 

 

 

 

     

$

0.12

 

稀釋後每股淨收益

 

 

 

 

 

$

0.01

 

 

 

 

 

     

$

0.10

 

59

目錄表

未經審計的備考簡明合併業務報表
截至2022年12月31日止的年度
(以千為單位,不包括每股和每股數據)

 

ROCG(歷史)

 

TIGO(歷史)

 

事務處理會計調整

     

形式組合

收入,淨額

 

$

 

 

$

81,323

 

 

$

 

     

$

81,323

 

收入成本

 

 

 

 

 

 

56,552

 

 

 

 

     

 

56,552

 

毛利

 

 

 

 

 

24,771

 

 

 

 

     

 

24,771

 

運營費用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

     

 

 

 

研發

 

 

 

 

 

5,682

 

 

 

 

     

 

5,682

 

銷售和市場營銷

 

 

 

 

 

10,953

 

 

 

 

     

 

10,953

 

一般和行政

 

 

1,429

 

 

 

9,032

 

 

 

(701

)

 

AA型

 

 

11,287

 

   

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1,527

 

 

EE

 

 

 

 

總運營費用

 

 

1,429

 

 

 

25,667

 

 

 

826

 

     

 

27,922

 

運營虧損

 

 

(1,429

)

 

 

(896

)

 

 

(826

)

     

 

(3,151

)

其他費用(收入)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

     

 

 

 

優先股權證負債的公允價值變動

 

 

 

 

 

1,020

 

 

 

(1,020

)

 

BB

 

 

 

債務清償損失

 

 

 

 

 

3,613

 

 

 

 

     

 

3,613

 

利息收入

 

 

(1,646

)

 

 

 

 

 

1,646

 

 

抄送

 

 

 

利息支出

 

 

 

 

 

1,494

 

 

 

 

     

 

1,494

 

其他收入,淨額

 

 

 

 

 

(57

)

 

 

 

     

 

(57

)

其他(收入)支出合計,淨額

 

 

(1,646

)

 

 

6,070

 

 

 

626

 

     

 

5,050

 

所得税前收入(虧損)

 

 

217

 

 

 

(6,966

)

 

 

(1,452

)

     

 

(8,201

)

所得税費用

 

 

395

 

 

 

71

 

 

 

 

     

 

466

 

淨虧損

 

$

(178

)

 

$

(7,037

)

 

$

(1,452

)

     

$

(8,667

)

D系列和E系列可轉換優先股的股息

 

 

 

 

 

(6,344

)

 

 

6,344

 

 

DD

 

 

 

普通股股東應佔淨收益(虧損)

 

$

(178

)

 

$

(13,381

)

 

$

4,892

 

     

$

(8,667

)

加權平均流通股、可贖回普通股

 

 

11,425,027

 

 

 

 

 

 

 

 

 

     

 

 

 

每股淨收益(虧損),可贖回普通股

 

$

(0.01

)

 

 

 

 

 

 

 

 

     

 

 

 

加權平均流通股,不可贖回普通股

 

 

3,336,500

 

 

 

 

 

 

 

 

 

     

 

 

 

每股淨收益(虧損),不可贖回普通股

 

$

(0.01

)

 

 

 

 

 

 

 

 

     

 

 

 

加權平均普通股流通股、基本普通股和稀釋普通股

 

 

 

 

 

 

21,173,615

 

 

 

 

 

     

 

58,144,543

 

每股淨虧損-基本和稀釋後每股淨虧損

 

 

 

 

 

$

(0.63

)

 

 

 

 

     

$

(0.15

)

60

目錄表

未經審計的備考簡明合併財務信息附註

1.陳述依據

本次業務合併將按照美國公認會計原則進行反向資本重組。在這種會計方法下,就財務報告而言,ROCG將被視為“被收購”公司,Legacy Tigo將被視為“會計收購方”。因此,就會計目的而言,新TIGO的綜合財務報表將代表舊TIGO綜合財務報表的延續,業務合併將被視為等同於舊TIGO為ROCG的淨資產發行股票,並伴隨資本重組。ROCG的淨資產將按歷史成本列報,不記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的運營將在新TIGO的未來報告中作為Legacy TIGO的運營呈現。

截至2023年3月31日的未經審核備考精簡綜合資產負債表使合併協議預期的業務合併及其他相關事項具有形式上的效力,猶如於2023年3月31日完成。截至二零二三年三月三十一日止三個月及截至二零二二年十二月三十一日止年度之未經審核備考簡明綜合經營報表使合併協議預期之業務合併及其他相關事項具有形式上效力,猶如於二零二二年一月一日(呈列最早期間之開始)完成(按Legacy Tigo作為會計收購方基準)。

未經審計的備考簡明合併財務信息來自以下歷史財務報表和附註,這些信息包括在本招股説明書的其他地方,因此應結合這些信息閲讀:

        中華民國截至3月及截至3月3個月的歷史財務報表 2023年3月31日及截至12月底的年度 31, 2022;

        Legacy Tigo於截至三月底止三個月及截至該三個月之歷史未經審計簡明綜合財務報表 及Legacy Tigo於截至2023年12月31日及截至12月底止年度的歷史經審核財務報表 2022年3月31日;以及

        本表格所載有關中華民國及傳統老虎的其他資料。-K,包括“合併協議”及“合併協議”一節所載若干條款的説明。BCA建議書.”

管理層在根據截至本表格日期的資料確定備考調整數時,已作出重大估計和假設。-K由於未經審核的備考簡明綜合財務資料是根據這些初步估計編制的,因此最終入賬金額可能與在獲得額外資料時呈報的資料大相徑庭。管理層認為,在這種情況下,這種列報基礎是合理的。

-時代週刊預計在關閉之前或同時發生的直接和增加的交易成本反映在未經審計的備考壓縮合並資產負債表中,作為對New Tigo額外支付的直接減少-輸入資本,並假定為現金結算。

2.中國的會計政策

在完成業務合併後,管理層將對兩家實體的會計政策進行全面審查。作為審查的結果,管理層可查明這兩個實體的會計政策之間的差異,如果符合這些差異,可能會對員額的財務報表產生重大影響-組合公司。管理層未發現會對未經審計的備考簡明合併財務信息產生實質性影響的任何差異。因此,未經審計的備考簡明合併財務信息不假定會計政策存在任何差異。

61

目錄表

3.未經審計的備考簡明合併財務信息的調整

對未經審計備考簡明合併資產負債表的調整

A.     反映Legacy Tigo收購1,645,000 根據買賣協議,在扣除Legacy Tigo為延長ROCG完成業務合併的期間而預支的50萬美元開支後,ROCG普通股及424,000個私募單位以180萬美元向保薦人出售。

B.      反映清理和重新分類信託賬户中持有的450萬美元投資和支付2020萬美元現金以贖回1945 251美元 與2023年5月18日召開的股東特別會議有關的ROCG普通股。

C.     指ROCG和Legacy Tigo在完成交易前或同時發生的初步估計直接和增量交易成本總額540萬美元的現金支付。

D.     代表Legacy Tigo的可轉換優先股權證負債重新分類為額外支付-輸入由於在緊接交易結束前將Legacy Tigo的可轉換優先股轉換為Legacy Tigo普通股而產生的資本。

E.      反映了199,145,285 Legacy Tigo可轉換優先股股份為199,145,285股 Legacy Tigo普通股。

F.      代表根據合併協議向傳統TIGO普通股持有人發行56,326,024股新TIGO普通股,以實現收盤時的反向資本重組,包括1,258,136股 新TIGO的普通股,可發行以解決遺留TIGO優先股的應計股息。

G.     代表118,021的發行量 根據BCMA終止協議,新TIGO的普通股。

H.     反映了中華民國曆史累積赤字的消除。

對未經審計的備考簡明合併業務報表的調整

AA.這反映了ROCG的交易費用的消除,如果業務合併於2022年1月1日完成,本不會產生的交易費用。

BB。   反映在業務合併於2022年1月1日完成後,Legacy Tigo將Legacy Tigo的可轉換優先股轉換為Legacy Tigo普通股,從而消除了Legacy Tigo認股權證負債的公允價值變化。

CC.   反映了ROCG信託賬户資產的利息收入的消除,如果業務合併於2022年1月1日完成,則不會獲得利息收入。

DD.   反映在2022年1月1日完成業務合併後,Legacy Tigo的可轉換優先股轉換為Tigo普通股,從而消除了Legacy Tigo的D系列和E系列可轉換優先股股息。

請看。   反映庫存-基於在業務合併發生時,與具有業績條件的ROCG獎勵相關的薪酬。

4.預計每股淨收益(虧損)

預計每股淨收益(虧損)是使用作為預計調整結果的New Tigo已發行普通股的基本和攤薄加權平均股份計算的。由於業務合併的反映猶如其發生於2022年1月1日,因此在計算每股基本及攤薄淨虧損的加權平均流通股時,假設與業務合併相關的可發行股份在整個呈列期間均為流通股。

62

目錄表

未經審計的歷史比較數據和預計每股數據

(以千為單位,不包括每股和每股數據)

 

截至3月31日的三個月,
2023

 

截至的年度
12月31日,
2022

每股基本收益(虧損)

 

 

   

 

 

 

預計淨收益(虧損)

 

$

6,943

 

$

(8,667

)

加權平均流通股-基礎股

 

 

58,144,543

 

 

58,144,523

 

每股基本淨收益(虧損)

 

$

0.12

 

$

(0.15

)

稀釋後每股收益(虧損)

 

 

   

 

 

 

預計淨收益(虧損)

 

$

6,943

 

$

(8,667

)

加權平均流通股-基礎股

 

 

58,144,543

 

 

58,144,543

 

新增:來自稀釋性期權和認股權證的股票

 

 

3,673,922

 

 

 

新增:來自可轉換債券的股票

 

 

6,144,297

 

 

 

加權平均流通股稀釋

 

 

67,962,762

 

 

58,144,543

 

每股攤薄淨收益(虧損)

 

$

0.10

 

$

(0.15

)

預計稀釋後的每股淨收益(虧損)不反映下列潛在的普通股,因為其影響將是反稀釋的:

 

截至3月31日的三個月,
2023

 


截至2022年12月31日的年度

普通股認股權證

 

5,768,750

 

5,768,750

股票期權

 

 

3,673,922

可轉債

 

 

6,144,297

63

目錄表

管理層對財務狀況和財務狀況的討論與分析
行動的結果

以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本招股説明書中題為“未經審計的形式簡明綜合財務信息”的章節以及截至2022年和2021年12月31日的年度和截至2021年12月31日的年度經審計的年度綜合財務報表,以及截至2023年3月31日和截至2022年3月31日的三個月的未經審計的中期綜合財務報表,以及本招股説明書中其他地方分別包含的相關附註一起閲讀。除了歷史數據外,這一討論還包括-看起來基於當前預期的關於我們的業務、經營結果、現金流、財務狀況和前景的陳述,涉及風險、不確定因素和假設。我們的實際結果可能與這樣的遠期結果大不相同-看起來發言。可能導致或促成這些差異的因素包括但不限於以下確定的因素,以及在有關遠期的“風險因素”和“告誡”部分討論的因素。-看起來報表“包括在本報告其他部分的表格8中-K此外,我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。 除另有説明或文意另有所指外,本節中提及的“我們”、“我們”、“本公司”或其他類似術語是指Tigo Energy,Inc.及其子公司在業務合併前(“Legacy Tigo”)和Tigo Energy Inc.在業務合併(“New Tigo”)完成後的業務和運營。對“ROCG”的提及是指在業務合併完成之前對Roth CH收購第IV公司。

概述

我們相信,我們在智能硬件和軟件解決方案的開發和製造方面處於全球領先地位,這些解決方案可增強安全性、提高能源產量並降低住宅、商業和公用事業的運營成本-比例太陽系。我們的使命是提供靈活可靠的產品和解決方案,增加太陽能系統的發電量,滿足變革的需求。太陽能優化器和逆變器空間組件主要由兩家主要供應商提供服務。我們希望通過擴大我們的模塊級電力電子(“MLPE”)和能源智能解決方案(“EI解決方案”)的銷售來吸引新客户並獲得市場份額。

自2007年成立以來,我們一直為太陽能行業提供先進的電力和電子產品,包括我們MLPE的製造和開發,並於2021年推出了我們的EI解決方案。我們將Flex MLPE和太陽能優化器技術與智能雲-基於高級能源監測和控制的軟件功能。

到目前為止,我們一直專注於MLPE優化器,這是駐留在面板上的設備,可以為安裝者和系統所有者改進安全功能和能源生產。我們的優化器設計為高度靈活的解決方案,可處理數千種逆變器和模塊的排列,為安裝者在為用户設計系統時提供了重要的選擇。2021年9月,我們開始向美國的住宅客户提供我們的EI解決方案,並於2022年11月開始向歐洲的精選客户提供該產品。此外,我們還開發了用於家用太陽能的逆變器和蓄電池系統等產品。-加存儲市場。我們的產品為一切提供動力,從單一的-數字千瓦的住宅系統,到商業、工業和公用事業系統,在屋頂、地面上擴展到數百兆瓦-已裝載和浮動應用程序。

我們主要通過分銷商和太陽能安裝商提供產品和服務。我們的業務遍及全球,在七大洲的100多個國家和地區設有產品安裝點。截至2022年12月31日,我們約64%和27%的收入分別來自歐洲、中東和非洲(EMEA)和美洲市場,這是我們最大的兩個市場。截至2023年3月31日,我們約80%和14%的收入來自歐洲、中東和非洲和美洲市場。

收購Foresight Energy Ltd.

於2023年1月27日(“成交日期”),Legacy Tigo完成對Foresight Energy Ltd.(“fSight”)100%股權的收購。為收購支付的總代價約為1,210萬美元,其中包括於成交日期已發行的560萬股Legacy Tigo普通股、將於成交日期起12個月起發行的70萬股Legacy Tigo普通股及40萬股Legacy Tigo普通股

64

目錄表

TIGO的普通股將在成交日起18個月內發行。根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)主題第805條,該交易被視為企業合併,企業合併,採用會計的收購法。

FSight是一家總部位於以色列Hod HaSharon的能源數據分析軟件公司。Legacy Tigo收購fSight預計將擴大其為太陽能生產商利用能源消耗和生產數據的能力,增加一個強大的預測平臺,提供從電網到模塊級別的豐富和可操作的系統性能數據。

企業合併

2022年12月5日,我們達成了一項協議和合並計劃,由Legacy Tigo和Roth第四代合併子公司達成合並協議和計劃,後者是一家-擁有中華民國的附屬公司(“合併附屬公司”)。於二零二三年五月二十三日,根據合併協議所述條款及在滿足或豁免所述條件下,包括所需的公司股東(定義見合併協議)及中華民國股東批准交易,合併附屬公司與Legacy Tigo合併及併入Legacy Tigo。在企業合併完成後,合併子公司的獨立法人地位終止,而Legacy Tigo在企業合併中倖存下來,成為-擁有為配合業務合併的完成,本公司更名為“TIGO能源公司”。

企業合併對會計的影響

根據美利堅合眾國公認的會計原則(“公認會計原則”),業務合併被視為反向資本重組。在ASC主題(805,Business Companies)的指導下,就財務報告而言,作為合法收購方的ROCG被視為“被收購”公司,Legacy Tigo被視為會計收購方。這一決定主要基於以下幾點:

(i)     擁有公司多數投票權的遺留TIGO;

(Ii)    遺留TIGO的高級管理層,包括公司幾乎所有的高級管理人員;

(Iii)   與ROCG相比,傳統Tigo的相對大小;以及

(Iv)   遺留的Tigo業務,包括該員額的持續業務-組合公司。

因此,就會計而言,業務合併被視為一項資本交易,在該交易中,我們為ROCG的淨資產發行股票。ROCG的淨資產按歷史成本列報,沒有商譽或其他無形資產的記錄。業務合併之前的業務將由我們負責。

完成業務合併後,我們未來報告的財務狀況和結果中最重大的變化是將可轉換優先股轉換為普通股和額外的實收資本(與我們截至2022年12月31日的綜合資產負債表相比)。

上市公司成本

業務合併後,新老虎是美國證券交易委員會-已註冊和納斯達克-上市公司。我們已經聘請並預計將聘用更多員工,並實施新的流程和程序,以滿足上市公司在業務合併完成前和完成後的要求。我們還預計董事和高級管理人員責任保險、董事費用、內部控制合規以及投資者關係、會計、審計、法律和其他職能的額外成本將產生大量額外費用。

根據本登記聲明進行的銷售

出售股票的股東和/或我們的其他現有證券持有人在公開市場上出售大量普通股和/或認股權證,或認為可能發生這些出售,可能會壓低我們普通股和認股權證的市場價格。我們無法預測其影響

65

目錄表

此類出售可能對我們普通股和認股權證的現行市場價格產生影響。截至招股説明書發佈之日,可供轉售的普通股總數佔我們普通股總流通股的很大比例。根據本招股説明書,出售股票的股東最多可出售(A)49,734,570 截至7月份,普通股約佔我們已發行和已發行普通股的86% 24,2023及(B)18,750份私募認股權證,約佔我們截至7月已發行及未償還認股權證的0.3% 24年,2023年。每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股。Legacy 2018期權的行使價為每股0.69美元和2.57美元,視情況而定。在7月 2023年24日,我們普通股的收盤價為26.01美元。我們相信,持有人行使其認股權證和遺留2018年期權(視情況而定)的可能性取決於我們普通股的交易價格。如果我們普通股的交易價格低於其行使價格,我們相信持有人不太可能行使他們的權證和遺留2018年期權(視情況而定)。相反,如果我們的普通股價格高於其行使價格,持有人更有可能行使其認股權證和遺留2018年期權(視情況而定)。

關鍵運營和財務指標

我們定期審查一系列指標,包括以下關鍵的運營和財務指標,以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定我們業務的趨勢、準備財務預測和做出戰略決策。我們相信,提供的運營和財務指標在評估我們的經營業績時很有用,因為它們與我們公共競爭對手的指標相似,並且經常被證券分析師、機構投資者和其他感興趣的各方用來分析經營業績和前景。調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率為非-GAAP計量,因為它們不是按照GAAP計算的財務計量,不應分別被視為按照GAAP計算的淨收益(虧損)或淨收益(虧損)利潤率的替代品。-GAAP財務措施“有關非-GAAP財務措施和這些非財務措施的協調-GAAP與最具可比性的公認會計準則衡量標準相一致。

下表列出了所示期間的這些指標:

 

截至三個月
3月31日,

 

截至的年度
12月31日,

(除百分比外,以千為單位)

 

2023

 

2022

 

2022

 

2021

預訂

 

$

68,936

 

 

$

15,532

 

 

$

162,871

 

 

$

38,973

 

收入,淨額

 

 

50,058

 

 

 

9,919

 

 

 

81,323

 

 

 

43,642

 

毛利

 

 

18,369

 

 

 

2,683

 

 

 

24,771

 

 

 

12,639

 

毛利率

 

 

37

%

 

 

27

%

 

 

30

%

 

 

29

%

營業收入(虧損)

 

 

7,820

 

 

 

(1,572

)

 

 

(896

)

 

 

(3,714

)

淨收益(虧損)

 

 

6,910

 

 

 

(5,697

)

 

 

(7,037

)

 

 

(4,863

)

調整後的EBITDA

 

 

8,561

 

 

 

(1,430

)

 

 

2,479

 

 

 

(3,116

)

調整後EBITDA利潤率

 

 

17

%

 

 

(14

)%

 

 

3

%

 

 

(7

)%

預訂

我們將預訂量定義為在未來某個時間交付或執行的財務期內收到的產品或服務的新採購訂單的價值,是我們用來幫助我們瞭解未來收入增長的前瞻性指標。根據訂單條款,預訂通常會受到修改和/或取消的影響。

毛利和毛利率

我們將毛利定義為總收入減去營收成本,將毛利定義為毛利與營收之比,以百分比表示。毛利和毛利率可以用來了解我們的財務表現和效率,並允許投資者評估我們的定價策略,並與競爭對手進行比較。我們的管理層使用這些指標來做出戰略決策,確定需要改進的領域,為未來的業績設定目標,並就如何分配未來的資源做出明智的決策。

66

目錄表

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率

我們將調整後的EBITDA定義為非-GAAP財務指標,扣除利息支出、所得税支出(收益)、折舊和攤銷前的收益(虧損),調整後不包括股票-基於薪酬和合並交易相關費用。我們將調整後的EBITDA利潤率定義為非-GAAP財務指標,以百分比表示,即調整後的EBITDA與收入淨額的比率。見“--”-GAAP財務措施將GAAP淨虧損與調整後的EBITDA進行對賬。

可能影響未來運營結果的關鍵因素

由於幾個因素,我們的運營財務業績可能無法在不同時期進行比較。以下是影響我們業務結果的主要因素。

美國住宅銷售的擴張他説,我們未來的收入增長在一定程度上取決於我們在美國住宅市場擴大產品供應和服務的能力。在我們的北美市場,我們的收入主要來自我們在商業和工業市場提供的產品和服務。為了繼續增長,我們打算通過與美國太陽能供應商提供產品來擴大我們在住宅市場的存在。我們還希望繼續在國際上評估和投資新的市場機會。我們相信,我們進入新市場將繼續促進收入增長和客户多元化。

拓展新產品和新服務。    我們在研發、銷售和營銷方面進行了大量投資,以實現我們在市場上的領先地位,並增加我們的收入。我們的收入主要來自我們MLPE系統的銷售和產品。雖然我們將繼續投資於研究和開發,以擴展我們現有產品和解決方案的能力,但我們打算繼續開發和推廣我們的EI解決方案。截至2023年3月31日的三個月和截至2022年12月31日的年度,我們今年迄今從提供的EI解決方案中分別產生了約540萬美元和320萬美元的收入。在未來,隨着我們擴展這一產品的產品,我們希望從我們的EI解決方案中獲得可觀的收入。

增加新客户,擴大與現有客户的銷售。    我們打算通過與住宅太陽能供應商合作,瞄準美國住宅市場的新客户。我們主要通過與行業合作伙伴和分銷商合作來獲得新客户。雖然我們預計在不久的將來我們未來收入的很大一部分-Term對於我們現有的客户,我們預計將投資於我們的銷售和營銷,以擴大我們與美國和歐洲的新住宅客户的聯繫。

通貨膨脹。    我們看到,由於通貨膨脹率上升,總體運營成本和其他成本都在增加。造成我們通脹壓力的主要因素包括供應鏈中斷和挑戰。特別是,我們正在經歷貨運成本和供應鏈限制的增加,這是與COVID相關的後果-19以及對中國的某些產品徵收貿易關税,這可能會對我們的運營利潤率造成壓力,增加我們的成本。為了應對通脹上升的可能性,我們的一些合同包含了某些緩解通脹風險的條款。到目前為止,通貨膨脹還沒有對我們的經營業績產生實質性影響。

加息都是短期的-Term又長又長-Term債務急劇增加。儘管我們的未償債務大多支付固定利率,但當我們對其進行再融資或借入額外金額時,我們可能會產生比即將到期的貸款更多的利息支出。

管理我們的供應鏈。    我們依靠合同製造商和供應商來生產我們的零部件。我們看到供應鏈挑戰和物流限制增加,包括零部件短缺,在某些情況下,這導致關鍵零部件和庫存的延誤,更長的交付期,並導致成本增加。我們認為,這些供應鏈挑戰可能會持續到2023年。我們的增長能力在一定程度上取決於我們的合同製造商和供應商是否有能力提供高質量的服務,並以合理的成本按時交付零部件和成品。雖然我們正在努力使我們的供應鏈多樣化,但我們的一些供應商和合同製造商是-來源供應商。我們集中的供應商可能會導致供應短缺、零部件的交貨期較長以及供應變化。我們的供應鏈大部分來自泰國、中國和菲律賓。如果我們無法緩解原材料、電子元件和運費延遲和/或價格上漲的影響,可能會推遲我們產品的製造和安裝,這將對我們的現金流和運營結果(包括收入和毛利率)產生不利影響。供應鏈約束

67

目錄表

導致我們的積壓從2022年3月31日的2,010萬美元增加到2023年3月31日的115.0億美元,以及截至2021年12月31日的1,450萬美元到2022年12月31日的9,610萬美元,這降低了截至2023年3月31日的三個月和截至2022年12月31日的年度的潛在收入和盈利能力。

合併經營報表的構成部分

收入,淨額

我們的主要收入來源是銷售我們的硬件產品。我們的硬件產品在發貨時功能齊全,客户不需要修改或定製即可使用產品。我們主要向分銷商銷售我們的產品,分銷商將我們的產品轉售給最終用户。經銷商沒有一般的退貨權利,通常會訂購商品,然後立即轉售給最終客户。我們使用當前的付款和所有權轉讓權利作為指標,以確定在發貨給經銷商後的某個時間點發生的控制權轉移給客户。在發貨時,我們履行了我們的履約義務並確認了收入。我們扣除銷售回報,得出收入淨額。銷售税和其他類似的税收不包括在收入中。我們選擇將運輸和搬運作為履行轉讓產品承諾的活動來核算,因此,我們將向客户收取的運輸和搬運費用記錄為收入,相關成本包括在收入成本中。

我們硬件產品的銷售包括我們的網站-基於監測服務,這是一項單獨的業績義務。在截至2021年12月31日、2022年和2021年的三個年度以及截至2023年3月31日、2023年和2022年3月31日的三個月中,監測服務收入佔總收入的淨額不到1%。硬件和監控服務交付件之間的收入分配基於我們對獨立銷售價格的最佳估計,該價格是通過考慮包括內部成本、毛利率和歷史銷售實踐在內的多個因素而確定的。監測服務的收入按比例確認,因為監測服務是在監測服務期間進行的,最長可達20年。

我們的收入受到我們解決方案和相關配件的數量和平均售價、供求、銷售激勵和競爭產品的變化的影響。我們的收入增長取決於我們通過保持成本競爭力在市場上有效競爭的能力,開發和推出滿足客户不斷變化的技術和性能要求的新產品的能力,我們收入基礎的多樣化和擴大,以及我們以提高產品知名度並在市場上脱穎而出的方式營銷產品的能力。

收入成本和毛利

我們的收入成本主要包括產品成本、保修成本、物流成本以及庫存記錄-唐斯、運輸和搬運費用、與監測服務有關的託管服務費用以及製造測試設備的折舊和攤銷。我們把生產外包給第三方-派對製造商和談判產品定價每季度為基礎。我們的產品成本受到技術創新的影響,例如半導體集成和新產品推出的進步,導致零部件成本降低的規模經濟,以及生產工藝和自動化的改進。

2021年期間,供應鏈挑戰和對我們產品的需求增加,導致更多地使用快速海運和空運,以及時將我們的產品交付給我們的客户。此外,在2022年,我們看到歐洲對我們產品的需求增加,原因是電力成本大幅飆升,部分原因是俄羅斯入侵烏克蘭。由於我們在2022年至2021年期間面臨供應鏈挑戰和需求增加,支持我們增長所需的產成品庫存水平有所下降。因此,我們產品的比例高於歷史正常水平,是通過加急海運和空運交付的。在沒有額外的COVID的情況下-19考慮到2022年和2021年發生的相關停產,我們預計2023年的庫存水平將恢復到支持我們不斷增長的業務所需的歷史水平。

我們物流供應渠道的關鍵組成部分包括第三-派對在美國、歐洲和中國設有配送中心。成品要麼直接從我們的合同製造商運到我們的客户那裏,要麼運到第三方-派對配送中心,然後,最後,發貨給我們的客户。

毛利可能因期間而異-至期間主要受我們的平均銷售價格、產品成本、產品組合、客户組合、保修成本和運費的影響。

68

目錄表

運營費用

運營費用包括研發、銷售和市場營銷以及一般和行政費用。人員-相關成本是這些費用類別中最重要的組成部分,包括工資、福利、工資税、銷售佣金、激勵性薪酬和股票-基於補償。

人員研發費用基本一致-相關費用和設施-相關費用。研發人員主要從事MLPE和EI解決方案的設計和開發。我們投入大量資源用於研發計劃,重點是增強我們現有產品或服務的功能和成本效益,並及時開發新產品和服務,利用技術創新來降低產品成本、改善功能和增強可靠性。我們打算繼續在我們的研發工作中投入適當的資源,因為我們相信這些資源對保持我們的競爭地位至關重要。

銷售和市場營銷費用主要由人員構成-相關費用,以及廣告、差旅、貿易展覽、營銷、客户支持和其他間接成本。我們期望繼續進行必要的投資,使我們能夠執行我們的戰略,通過擴大我們的分銷商、大型安裝商、原始設備製造商(“OEM”)和戰略合作伙伴的客户基礎,提高我們的市場滲透率,並進入新市場。我們目前在住宅、商業和公用事業市場為全球客户提供解決方案。我們的業務遍及全球,在七大洲的100多個國家和地區設有產品安裝點。我們希望在未來繼續擴大我們提供的產品的地理覆蓋範圍,並在潛在市場探索新的銷售渠道。

一般和行政費用主要由人員組成-相關我們的行政、財務、人力資源、信息技術和法律組織的費用、設施成本和專業服務費。專業服務費主要包括外部法律、會計和信息技術諮詢費用。

其他費用,淨額

其他費用,淨額,主要包括利息支出和我們的可轉換票據和定期貸款項下的費用,非-現金與債務發行成本攤銷有關的利息支出,以及非-現金我們的可轉換票據衍生工具、可轉換優先股權證和債務清償損失或收益的公允價值變化確認的費用。其他費用,淨額還包括我們現金餘額的利息收入,以及以前支付並批准退款的關税的應計利息。

所得税費用

我們在銷售產品的國家要繳納所得税。從歷史上看,我們主要是在美國納税。因為我們在美國向客户銷售產品。隨着我們向美國以外的客户擴大產品銷售,我們必須根據這些銷售發生的國家/地區的外國法定税率徵税。隨着未來在外國司法管轄區的銷售額增加,我們的有效税率可能會相應波動。

外幣交易

雖然我們的收入是以美元計算的,但我們的運營費用通常是以業務所在貨幣計價的。因此,我們的部分運營費用是以新以色列謝克爾(主要與工資有關)、歐元和較小程度的人民幣產生的。這些費用使用期間有效的平均匯率重新計量。到目前為止,重新計量損益對我們未經審計的中期簡明綜合財務報表沒有重大影響,我們也沒有從事外幣對衝交易。

69

目錄表

經營成果

截至2023年3月31日的三個月,而截至2022年3月31日的三個月

下表列出了本公司各期未經審計的簡明合併中期經營報表的摘要:

 

截至三個月
3月31日,

(單位:千)

 

2023

 

2022

收入,淨額

 

$

50,058

 

 

$

9,919

 

收入成本

 

 

31,689

 

 

 

7,236

 

毛利

 

 

18,369

 

 

 

2,683

 

運營費用:

 

 

 

 

 

 

 

 

研發

 

 

2,214

 

 

 

1,436

 

銷售和市場營銷

 

 

4,772

 

 

 

2,069

 

一般和行政

 

 

3,563

 

 

 

750

 

總運營費用

 

 

10,549

 

 

 

4,255

 

營業收入(虧損)

 

 

7,820

 

 

 

(1,572

)

其他費用(收入):

 

 

 

 

 

 

 

 

優先股權證及或有股份負債的公允價值變動

 

 

512

 

 

 

 

債務清償損失

 

 

171

 

 

 

3,613

 

利息支出

 

 

778

 

 

 

449

 

其他(收入)費用,淨額

 

 

(551

)

 

 

63

 

其他費用合計(淨額)

 

 

910

 

 

 

4,125

 

淨收益(虧損)

 

$

6,910

 

 

$

(5,697

)

收入,淨額

 

三個月後結束
3月31日,

 

更改中

   

2023

 

2022

 

$

 

%

   

(除百分比外,以千為單位)

收入,淨額

 

$

50,058

 

$

9,919

 

$

40,139

 

405

%

與2022年同期相比,截至2023年3月31日的三個月的淨收入增長了405%,約為4010萬美元,這主要是由於我們的MLPE產品在市場上的接受度增加和營銷努力增加而導致的銷售量增加。收入淨額的增長也在一定程度上受到歐洲、中東和非洲地區收入淨額增長的推動,淨收入增長643%,約為3480萬美元,主要是由於對更多成本的需求增加-有效隨着整個區域的能源成本增加,新的能源解決方案也在不斷增加。

收入成本和毛利

 

三個月後結束
3月31日,

 

更改中

   

2023

 

2022

 

$

 

%

   

(除百分比外,以千為單位)

收入成本

 

$

31,689

 

 

$

7,236

 

 

$

24,453

 

338

%

毛利

 

 

18,369

 

 

 

2,683

 

 

 

15,686

 

585

%

毛利率

 

 

37

%

 

 

27

%

 

 

     

 

與2022年同期相比,截至2023年3月31日的三個月的收入成本增加了338%,約為2,450萬美元,主要是由於銷售量增加導致產品成本增加了2,400萬美元。

與2022年同期相比,截至2023年3月31日的三個月的毛利潤增長了585%。

70

目錄表

研究與開發

 

三個月後結束
3月31日,

 

更改中

   

2023

 

2022

 

$

 

%

   

(除百分比外,以千為單位)

研發

 

$

2,214

 

 

$

1,436

 

 

$

778

 

54

%

收入佔淨額的百分比

 

 

4

%

 

 

14

%

 

 

     

 

與2022年同期相比,截至2023年3月31日的三個月,研發支出增加了54%,約為80萬美元。由於開發活動的不同水平和階段,研究和開發費用的數額可能會在不同時期波動。

銷售和市場營銷

 

三個月後結束
3月31日,

 

更改中

   

2023

 

2022

 

$

 

%

   

(除百分比外,以千為單位)

銷售和市場營銷

 

$

4,772

 

 

$

2,069

 

 

$

2,703

 

131

%

收入佔淨額的百分比

 

 

10

%

 

 

21

%

 

 

     

 

與2022年同期相比,截至2023年3月31日的三個月的銷售和營銷費用增長了131%,約合270萬美元。這一增長主要是由於員工人數增加導致人員成本增加,以及由於整體營銷支出增加而導致營銷相關費用增加所致。

一般和行政

 

三個月後結束
3月31日,

 

更改中

   

2023

 

2022

 

$

 

%

   

(除百分比外,以千為單位)

一般和行政

 

$

3,563

 

 

$

750

 

 

$

2,813

 

375

%

收入佔淨額的百分比

 

 

7

%

 

 

8

%

 

 

     

 

與2022年同期相比,截至2023年3月31日的三個月的一般和行政費用增加了375%,約為280萬美元。增加的主要原因是主要與外部會計服務和諮詢費用有關的專業服務增加,以及與工資有關的費用因員工人數增加而增加。

其他費用,淨額

 

三個月後結束
3月31日,

 

更改中

(除百分比外,以千為單位)

 

2023

 

2022

 

$

 

%

優先股權證及或有股份負債的公允價值變動

 

$

512

 

 

$

 

$

512

 

 

100

%

債務清償損失

 

 

171

 

 

 

3,613

 

 

(3,442

)

 

(95

)%

利息支出

 

 

778

 

 

 

449

 

 

329

 

 

73

%

其他(收入)費用,淨額

 

 

(551

)

 

 

63

 

 

(614

)

 

(975

)%

其他費用合計(淨額)

 

$

910

 

 

$

4,125

 

$

(3,215

)

 

(78

)%

與2022年同期相比,截至2023年3月31日的三個月,優先股權證和或有股份負債的公允價值變化增加了約50萬美元。與2022年同期相比,在截至2023年3月31日的三個月內,優先股權證和或有股負債的公允價值增加,這是由於與收購fSight相關的C系列可轉換優先股和或有股的公允價值發生變化。

71

目錄表

截至2023年3月31日的三個月的債務清償損失主要與我們2022年系列的償還有關-1筆記。截至2022年3月31日的三個月內,債務清償虧損與償還我們的優先債券有關。

截至2023年3月31日的三個月的利息支出為80萬美元,包括主要發生在我們的可轉換本票(定義如下)上的70萬美元的利息支出和與債務發行成本攤銷有關的47,000美元。截至2022年3月31日的三個月的利息支出為40萬美元,主要包括與債務發行成本攤銷有關的10萬美元和主要與我們的優先債券(定義如下)有關的30萬美元的利息支出。

與2022年同期相比,截至2023年3月31日的三個月,其他收入淨增約60萬美元。與2022年同期相比,截至2023年3月31日的三個月的其他收入淨額增加是由於與有價證券相關的利息收入增加。

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

下表彙總了本報告所述期間的綜合業務報表:

 

年終了
12月31日,

(單位:千)

 

2022

 

2021

收入,淨額

 

$

81,323

 

 

$

43,642

 

收入成本

 

 

56,552

 

 

 

31,003

 

毛利

 

 

24,771

 

 

 

12,639

 

運營費用:

 

 

 

 

 

 

 

 

研發

 

 

5,682

 

 

 

5,763

 

銷售和市場營銷

 

 

10,953

 

 

 

7,571

 

一般和行政

 

 

9,032

 

 

 

3,019

 

總運營費用

 

 

25,667

 

 

 

16,353

 

運營虧損

 

$

(896

)

 

$

(3,714

)

 

年終了
12月31日,

(單位:千)

 

2022

 

2021

其他費用(收入):

 

 

 

 

 

 

 

 

優先股權證負債的公允價值變動

 

$

1,020

 

 

$

192

 

衍生負債的公允價值變動

 

 

 

 

 

68

 

債務清償損失(收益)

 

 

3,613

 

 

 

(1,801

)

利息支出

 

 

1,494

 

 

 

2,506

 

其他收入,淨額

 

 

(57

)

 

 

(16

)

其他費用合計(淨額)

 

 

6,070

 

 

 

949

 

所得税費用前虧損

 

 

(6,966

)

 

 

(4,663

)

所得税費用

 

 

71

 

 

 

200

 

淨虧損

 

$

(7,037

)

 

$

(4,863

)

收入,淨額

 

年終了
12月31日,

 

更改中

   

2022

 

2021

 

$

 

%

   

(除百分比外,以千為單位)

收入,淨額

 

$

81,323

 

$

43,642

 

$

37,681

 

86

%

72

目錄表

與2021年同期相比,截至2022年12月31日的年度收入淨增長86%,約為3770萬美元,主要是由於我們的MLPE產品在市場上的接受度增加和營銷努力增加導致銷售量增加。收入淨額的增長也在一定程度上受到收入增長的推動,歐洲、中東和非洲地區的收入淨額增長194%,約為3430萬美元,主要是由於對更多成本的需求增加-有效隨着整個區域的能源成本增加,新的能源解決方案也在不斷增加。

收入成本和毛利

 

年終了
12月31日,

 

更改中

   

2022

 

2021

 

$

 

%

   

(除百分比外,以千為單位)

收入成本

 

$

56,552

 

 

$

31,003

 

 

$

25,549

 

82

%

毛利

 

 

24,771

 

 

 

12,639

 

 

 

12,132

 

96

%

毛利率

 

 

30

%

 

 

29

%

 

 

     

 

與2021年同期相比,截至2022年12月31日的年度收入成本增加了82%,約為2560萬美元,這主要是由於與銷量增加相關的產品成本增加了2340萬美元,運費增加了30萬美元,以及工資和工資相關費用增加了30萬美元。

與2021年同期相比,截至2022年12月31日的年度毛利率增長了1%。

研究與開發

 

年終了
12月31日,

 

更改中

   

2022

 

2021

 

$

 

%

   

(除百分比外,以千為單位)

研發

 

$

5,682

 

 

$

5,763

 

 

$

(81

)

 

(1

)%

收入佔淨額的百分比

 

 

7

%

 

 

13

%

 

 

 

 

   

 

與2021年同期相比,截至2022年12月31日的一年,研發費用下降了1%,約為10萬美元。由於開發活動的不同水平和階段,研究和開發費用的數額可能會在不同時期波動。

銷售和市場營銷

 

年終了
12月31日,

 

更改中

   

2022

 

2021

 

$

 

%

   

(除百分比外,以千為單位)

銷售和市場營銷

 

$

10,953

 

 

$

7,571

 

 

$

3,382

 

45

%

收入佔淨額的百分比

 

 

13

%

 

 

17

%

 

 

     

 

與2021年同期相比,截至2022年12月31日的一年中,銷售和營銷費用增長了45%,約為340萬美元。這一增長主要是由於員工人數增加導致人員成本增加,以及由於整體營銷支出增加而導致營銷相關費用增加所致。

一般和行政

 

年終了
12月31日,

 

更改中

   

2022

 

2021

 

$

 

%

   

(除百分比外,以千為單位)

一般和行政

 

$

9,032

 

 

$

3,019

 

 

$

6,013

 

199

%

收入佔淨額的百分比

 

 

11

%

 

 

7

%

 

 

     

 

73

目錄表

與2021年同期相比,截至2022年12月31日的年度的一般和行政費用增加了199%,約為600萬美元。增加的主要原因是,主要與外部會計服務和諮詢費用有關的專業服務增加,此外,由於2022年員工人數增加,與薪金有關的費用增加。

其他費用,淨額

 

年終了
12月31日,

 

更改中

   

2022

 

2021

 

$

 

%

   

(除百分比外,以千為單位)

優先股權證公允價值變動
責任

 

$

1,020

 

 

$

192

 

 

$

828

 

 

431

%

衍生負債的公允價值變動

 

 

 

 

 

68

 

 

 

(68

)

 

(100

)%

債務清償損失(收益)

 

 

3,613

 

 

 

(1,801

)

 

 

5,414

 

 

301

%

利息支出

 

 

1,494

 

 

 

2,506

 

 

 

(1,012

)

 

(40

)%

其他收入,淨額

 

 

(57

)

 

 

(16

)

 

 

(41

)

 

256

%

其他費用合計(淨額)

 

$

6,070

 

 

$

949

 

 

$

5,121

 

 

540

%

與2021年同期相比,截至2022年12月31日的一年,優先股權證負債的公允價值變化增加了約80萬美元。與2021年同期相比,在截至2022年12月31日的五年內,優先股權證負債的公允價值增加是由於C系列可轉換優先股的公允價值發生變化。

截至2022年12月31日的年度,衍生負債的公允價值變動與2021年同期相比減少了約10萬美元。

截至2022年12月31日止年度的債務清償虧損主要與償還我們的優先債券有關。2021年12月31日終了年度的債務清償收益與免除購買力平價貸款項下的本金和應計利息有關。

截至2022年12月31日的年度的利息支出為150萬美元,其中120萬美元的利息支出主要發生在我們的系列2022年。-1票據(定義見下文)和與債務發行成本攤銷有關的30萬美元。截至2021年12月31日的年度的利息支出為250萬美元,主要包括與債務發行成本攤銷有關的140萬美元,以及主要與我們的優先債券(定義如下)有關的110萬美元的利息支出。

與2021年同期相比,截至2022年12月31日的一年中,其他收入的淨增幅微乎其微。

非公認會計準則財務指標

非人-GAAP以下財務指標未按照公認會計原則計算,應在按照公認會計原則編制的結果之外加以考慮,不應被視為替代或優於公認會計原則的結果。此外,調整後的EBITDA和調整後的EBITDA減去資本支出不應被解釋為我們的經營業績、流動性或經營、投資和融資活動產生的現金流的指標,因為它們可能存在未能解決的重大因素或趨勢。我們提醒投資者不要-GAAP從本質上講,財務信息偏離了傳統的會計慣例。因此,它的使用可能會使我們很難將目前的業績與我們在其他報告期的業績以及與其他公司的業績進行比較。

我們的管理層使用這些非-GAAP財務措施,與GAAP財務措施一起,作為管理我們業務的一個組成部分,併除其他外:(1)監測和評估我們業務運營的業績和財務業績;(2)促進內部比較我們業務運營的歷史經營業績;(3)促進外部比較我們整體業務的結果與可能具有不同資本結構和債務水平的其他公司的歷史經營業績;

74

目錄表

(Iv)檢討及評估我們管理團隊的營運表現;(V)分析及評估有關未來營運投資的財務及策略規劃決定;及(Vi)規劃及編制未來年度營運預算,並釐定適當的營運投資水平。

調整後的EBITDA

我們將調整後的EBITDA定義為非-GAAP財務指標,扣除利息和其他費用、所得税費用、折舊和攤銷前的淨收益(虧損),調整後不包括股票-基於薪酬和併購費用(“併購費用”)。我們在業務管理中使用調整後的EBITDA作為內部業績衡量標準,因為我們認為排除這些非-現金和非-經常性通過收取費用,可以將我們的運營結果與我們行業內的其他公司進行更相關的比較。調整後的EBITDA不應被視為根據GAAP計算的淨虧損的替代品,其他公司可能會以不同的方式定義調整後的EBITDA。

下表提供了調整後的EBITDA與所列期間的淨(虧損)收入的對賬:

調整後的EBITDA

 

年終了
12月31日,

 

截至三個月

(單位:千)

 

2022

 

2021

 

6月30日,
2021

 

9月30日,
2021

 

12月31日,
2021

 

3月31日,
2022

 

6月30日,
2022

 

9月30日,
2022

 

12月31日,
2022

 

3月31日,
2023

淨收益(虧損)

 

$

(7,037

)

 

$

(4,863

)

 

$

(244

)

 

$

(1,710

)

 

$

(3,555

)

 

$

(5,697

)

 

$

178

 

$

(2,421

)

 

$

903

 

 

$

6,910

 

調整:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出

 

 

1,494

 

 

 

2,506

 

 

 

459

 

 

 

506

 

 

 

511

 

 

 

449

 

 

 

400

 

 

392

 

 

 

253

 

 

 

778

 

優先股權證及或有股份負債的公允價值變動

 

 

1,020

 

 

 

192

 

 

 

8

 

 

 

(45

)

 

 

229

 

 

 

 

 

 

8

 

 

(45

)

 

 

1,057

 

 

 

512

 

公允價值變動
衍生負債

 

 

 

 

 

68

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

債務損失(收益)
滅火

 

 

3,613

 

 

 

(1,801

)

 

 

 

 

 

 

 

 

(901

)

 

 

3,613

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

171

 

其他(收入)支出

 

 

(57

)

 

 

(16

)

 

 

113

 

 

 

(19

)

 

 

(84

)

 

 

63

 

 

 

24

 

 

(19

)

 

 

(125

)

 

 

(551

)

所得税費用

 

 

71

 

 

 

200

 

 

 

 

 

 

 

 

 

200

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

71

 

 

 

 

折舊及攤銷

 

 

562

 

 

 

419

 

 

 

114

 

 

 

178

 

 

 

15

 

 

 

116

 

 

 

117

 

 

172

 

 

 

157

 

 

 

242

 

基於股票的薪酬

 

 

813

 

 

 

179

 

 

 

26

 

 

 

26

 

 

 

101

 

 

 

26

 

 

 

26

 

 

341

 

 

 

420

 

 

 

366

 

併購費用

 

 

2,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2,000

 

 

 

 

 

 

133

 

調整後的EBITDA

 

$

2,479

 

 

$

(3,116

)

 

$

476

 

 

$

(1,064

)

 

$

(3,484

)

 

$

(1,430

)

 

$

753

 

$

420

 

 

$

2,736

 

 

$

8,561

 

我們將調整後的EBITDA利潤率定義為非-GAAP財務指標,以百分比表示,即調整後的EBITDA與收入的比率。調整後的EBITDA利潤率衡量扣除利息和其他費用、淨額、所得税費用、折舊和攤銷前的淨收益(虧損),調整後不包括股票-基於薪酬和併購費用,以收入的百分比表示。我們在運營管理中使用調整後的EBITDA利潤率作為內部業績衡量標準,因為我們認為排除這些非-現金和非-經常性通過收取費用,可以將我們的運營結果與我們行業內的其他公司進行更相關的比較。

下表列出了我們對所述期間調整後的EBITDA利潤率的計算:

 

年終了
12月31日,

 

截至三個月

(以千人為單位,除百分比外)

 

2022

 

2021

 

6月30日,
2021

 

9月30日,
2021

 

12月31日,
2021

 

3月31日,
2022

 

6月30日,
2022

 

9月30日,
2022

 

12月31日,
2022

 

3月31日,
2023

分子:調整後的EBITDA

 

$

2,479

 

 

$

(3,116

)

 

$

476

 

 

$

(1,064

)

 

$

(3,484

)

 

$

(1,430

)

 

$

753

 

 

$

420

 

 

$

2,736

 

 

$

8,561

 

分母:收入

 

 

81,323

 

 

 

43,642

 

 

 

13,326

 

 

 

10,735

 

 

 

7,066

 

 

 

9,919

 

 

 

17,639

 

 

 

22,825

 

 

 

30,941

 

 

 

50,058

 

調整後的EBITDA與收入的比率

 

 

3.0

%

 

 

(7.1

)%

 

 

3.6

%

 

 

(9.9

)%

 

 

(49.3

)%

 

 

(14.4

)%

 

 

4.3

%

 

 

1.8

%

 

 

8.8

%

 

 

17.1

%

75

目錄表

季度財務信息

下表列出了我們從2021年6月30日至2023年3月31日的季度運營結果:

 

截至三個月

(以千人為單位,除1%外)

 

6月30日,
2021

 

9月30日,
2021

 

12月31日,
2021

 

3月31日,
2022

 

6月30日,
2022

 

9月30日,
2022

 

12月31日,
2022

 

3月31日,
2023

預訂

 

$

10,154

 

 

$

9,818

 

 

$

10,352

 

 

$

15,532

 

 

$

40,031

 

 

$

36,769

 

 

$

70,540

 

 

$

68,936

 

收入

 

 

13,326

 

 

 

10,735

 

 

 

7,066

 

 

 

9,919

 

 

 

17,639

 

 

 

22,825

 

 

 

30,941

 

 

 

50,058

 

毛利

 

 

4,264

 

 

 

3,074

 

 

 

1,224

 

 

 

2,683

 

 

 

5,531

 

 

 

6,589

 

 

 

9,968

 

 

 

18,369

 

毛利率

 

 

32.0

%

 

 

28.6

%

 

 

17.3

%

 

 

27.1

%

 

 

31.4

%

 

 

28.9

%

 

 

32.2

%

 

 

36.7

%

營業收入(虧損)

 

$

379

 

 

$

(1,184

)

 

$

(3,600

)

 

$

(1,592

)

 

$

629

 

 

$

(2,092

)

 

$

2,159

 

 

$

7,820

 

調整EBITDA

 

$

476

 

 

$

(1,064

)

 

$

(3,484

)

 

$

(1,430

)

 

$

753

 

 

$

420

 

 

$

2,736

 

 

$

8,561

 

調整EBITDA利潤率

 

 

3.6

%

 

 

(9.9

)%

 

 

(49.3

)%

 

 

(14.4

)%

 

 

4.3

%

 

 

1.8

%

 

 

8.8

%

 

 

17.1

%

流動性與資本資源

流動資金來源

截至2023年3月31日和2022年12月31日,我們的主要流動性來源是現金和現金等價物、限制性現金、有價證券和應收賬款,分別為9310萬美元和5350萬美元。

自成立以來,我們主要通過發行可轉換本票和貸款以及出售可轉換優先股等融資交易為我們的運營提供資金。截至2023年3月31日和2022年12月31日,我們的累計赤字分別為5530萬美元和6220萬美元。管理層密切監控支出,專注於獲得新客户並繼續開發我們的產品。來自運營的現金和我們的流動資金也可能受到各種風險和不確定性的影響,包括但不限於與通脹或供應鏈有關的經濟擔憂,COVID的影響-19大流行,包括向客户收取現金的時間和本招股説明書題為“風險因素。

我們估計,在未來12個月內,我們將不需要額外的融資來履行我們的義務和執行我們的業務計劃。然而,我們不能保證我們不需要額外的融資,也不能保證未來的融資能夠以可接受的條件獲得這些資金,或者根本不能保證我們能夠保持或增加我們目前的收入。

我們未來的資本需求將取決於許多因素,包括收入增長率、未來產品開發和所需資本投資的成功程度,以及為支持進一步的銷售和營銷以及研發工作而支出的時間和規模。此外,我們預計作為上市公司運營會產生額外的成本。如果需要從外部來源獲得更多資金,我們不能確保我們能夠以可接受的條件獲得任何額外資金。如果我們不能在需要的時候籌集額外的資本,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們將獲得最高66.4美元 來自行使認股權證及遺產2018年現金選擇權的任何收益,但不會從出售根據該等行使而可發行的普通股股份所得的任何收益。每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股。Legacy 2018期權的行使價為每股0.69美元和2.57美元,視情況而定。在7月 2023年24日,我們普通股的收盤價為26.01美元。我們相信,持有人行使其認股權證和2018年遺留期權(視情況而定)的可能性,以及我們將獲得的現金收益金額,取決於我們普通股的交易價格。如果我們普通股的交易價格低於其行使價格,我們相信持有人不太可能行使他們的權證和遺留2018年期權(視情況而定)。相反,如果我們的普通股價格高於其行使價格,持有人更有可能行使其認股權證和遺留2018年期權(視情況而定)。認股權證及遺留2018年購股權證可於認股權證協議及2018年計劃分別指定的若干情況下以無現金基準行使。如果任何認股權證或遺留2018年期權是在無現金基礎上行使的,我們從此類行使中獲得的現金總額將會減少。我們預計將任何此類收益用於一般公司和營運資本用途,這將增加我們的流動性。截至本招股説明書之日,我們估計我們將不需要額外的融資來履行我們的義務和執行我們的業務計劃。

76

目錄表

接下來的12年 月份。因此,我們預計不會依賴現金行使權證或遺留2018年期權來為我們的業務提供資金。相反,我們打算依靠我們的主要現金來源來繼續支持我們的運營。因此,行使認股權證和遺留2018年期權的任何收益的可獲得性或不可獲得性預計不會影響我們為業務提供資金的能力。

出售股東及/或本公司其他現有證券持有人在公開市場出售大量普通股及/或認股權證,或認為可能會進行該等出售,可能會壓低本公司普通股及認股權證的市場價格,並可能削弱我們透過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測此類出售可能對我們普通股和認股權證的現行市場價格產生的影響。截至招股説明書發佈之日,可供轉售的普通股總數佔我們普通股總流通股的很大比例。根據本招股説明書,出售股票的股東最多可出售(A)49,734,570 截至7月份,普通股約佔我們已發行和已發行普通股的86% 24,2023及(B)18,750份私募認股權證,約佔我們截至7月已發行及未償還認股權證的0.3% 24, 2023.

現金流

下表彙總了我們在報告期間的現金流:

 

三個月後結束
3月31日,

 

年終了
12月31日,

(單位:千)

 

2023

 

2022

 

2022

 

2021

用於經營活動的現金淨額

 

$

(5,087

)

 

$

(4,654

)

 

$

(16,472

)

 

$

(4,990

)

用於投資活動的現金淨額

 

 

(10,655

)

 

 

(250

)

 

 

(1,603

)

 

 

(323

)

融資活動提供的現金淨額

 

 

28,631

 

 

 

11,544

 

 

 

48,318

 

 

 

7,297

 

現金、現金等價物和限制性現金淨增加

 

$

12,889

 

 

$

6,640

 

 

$

30,243

 

 

$

1,984

 

經營活動中使用的現金流量

與截至2022年3月31日的三個月相比,截至2023年3月31日的三個月,經營活動中使用的淨現金減少了40萬美元,主要原因是170萬美元的非現金-現金優先股權證負債的公允價值變動,如折舊和攤銷,非-現金利息支出、股票-基於賠償和債務清償損失。現金的使用被690萬美元的淨收入部分抵消。我們經營資產和負債的變化導致現金淨流出減少,主要原因是應收賬款增加1,650萬美元,銷售增加,庫存增加1,180萬美元,庫存預付款增加120萬美元,並被應付賬款、應計費用和其他流動負債增加1,520萬美元所抵消,這主要是由於與收入增加有關的對我們合同製造商的付款增加。

與截至2021年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日的年度,經營活動中使用的淨現金增加了1150萬美元,主要原因是我們的淨虧損700萬美元。現金的使用被760萬美元的非-現金優先股權證負債的公允價值變動,如折舊和攤銷,非-現金利息支出、股票-基於賠償和債務清償損失。由於我們的經營資產和負債的變化,現金淨流出增加了1,650萬美元,這主要是由於銷售增加和庫存增加導致應收賬款增加1,330萬美元,由於庫存預付款增加而增加的庫存950萬美元,由於庫存預付款增加而增加的預付費用140萬美元,以及被應收賬款、應計費用和其他流動負債增加770萬美元所抵消,這主要是由於與2022年收入增加有關對我們合同製造商的付款增加。

77

目錄表

用於投資活動的現金流

與截至2022年3月31日的三個月相比,截至2023年3月31日的三個月,用於投資活動的淨現金增加了1040萬美元,這主要是由於購買了有價證券和專利。

與截至2021年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日的年度,用於投資活動的淨現金增加了130萬美元,這主要是由於正常的業務過程中購買財產和設備所致。

融資活動提供的現金流

在截至2023年3月31日的三個月裏,融資活動提供的淨現金比截至2022年3月31日的三個月增加了1710萬美元。這主要是由於出售可轉換本票所得的5,000萬美元。融資活動提供的淨現金部分被我們2022年系列的2080萬美元本金支付所抵消-1票據和60萬美元的融資成本付款主要與貸款人費用有關。

在截至2022年12月31日的一年中,融資活動提供的淨現金比截至2021年12月31日的一年增加了410億美元。這主要歸因於出售E系列可轉換優先股的收益4,100萬美元和我們2022系列的收益2,500萬美元-1筆記。融資活動提供的淨現金部分被我們高級債券的1,000萬美元本金支付和我們2022年系列本金支付的420萬美元所抵消-1票據和350萬美元的融資成本付款,主要與貸款人費用有關。

流動負債

截至2023年3月31日和2022年12月31日,我們的龍-Term債務包括以下內容:

 

截至
3月31日,
2023

 

截至
12月31日,
2022

   

(單位:萬人)

 

(單位:萬人)

長期債務

 

$

50,000

 

 

$

20,833

 

減去:未攤銷債務發行成本

 

 

(330

)

 

 

(191

)

減:當前到期日

 

 

 

 

 

(10,000

)

長期債務;扣除當前到期日和未攤銷債務發行成本的淨額

 

 

49,670

 

 

$

10,642

 

可轉換本票。    於2023年1月9日,本公司與L1能源資本管理公司訂立可轉換本票購買協議(“票據購買協議”),以換取現金5,000萬元(“可轉換本票”)。可轉換本票項下的未償還借款以每年5.0%的利率計息。本金於2026年1月9日到期,自2023年7月起每半年支付一次利息。截至2023年3月31日,我們遵守了公約。在這筆交易的同時,我們在2022年全額償還了現有的系列-1附註(定義如下)。

歷史債務

2022年系列-1備註:。我們於2022年1月18日發行本金為2,500萬美元的優先票據,固定息率為5.5%(2022年)-1注“)。利息-僅限付款截止日期為2022年7月;此後為30 等額本金加應計利息的每月付款應於2025年1月到期。2022年系列賽-1票據由我們的知識產權擔保,以儲備基金持有的金額在附帶的簡明綜合資產負債表上作為限制性現金列示,以及組成信託財產的幾乎所有資產,定義見受託人服務協議。2022年系列賽-1票據包含慣常的肯定和否定契約,其中包括對資產出售、合併和收購、負債、留置權、股息、投資和與我們關聯公司的交易的限制,以及始終保持最低流動性,保持最低EBITDA或季度資產覆蓋率。與此項交易同時,吾等悉數償還現有優先債券(定義見

78

目錄表

(見下文)。我們將這筆交易視為債務清償,並註銷了與先前未償還的優先債券相關的50萬美元未攤銷債務發行成本和310萬美元的已支出貸款人費用,這些費用在綜合經營報表上記錄為債務清償損失。

關於2022年系列賽-1票據,我們產生了40萬美元的發行成本,這些成本被推遲,並在三年內攤銷為利息支出-年份使用有效利率法計算高級債券的期限。實際利率為6.41%。

高級債券。    在2020年3月,我們發行了本金總額為2,000萬美元的無記名債券(“高級債券”)。高級債券項下的未償還借款按年利率5.7%計息。利息-僅限付款截止日期為2020年9月;此後為30 等額本金加應計利息的每月付款應於2023年3月到期。優先債券以我們的知識產權、最高金額為2,000,000美元的保險單、以儲備基金形式持有的金額作為限制性現金在隨附的簡明綜合資產負債表上列報,以及組成信託財產的幾乎所有資產作為抵押,定義見受託人服務協議。在高級債券方面,我們產生了330萬美元的發行成本,這些成本被遞延並攤銷為三年的利息支出-年份使用有效利率法計算高級債券的期限。

定期貸款。    2018年2月,我們與一家金融機構簽訂了經修訂的貸款和擔保協議,其中規定提供1,000萬美元的定期票據(“定期貸款”)。這筆定期貸款最初需要利息。-僅限截至2018年8月的付款,然後是42筆等額本金付款,外加截至2022年2月到期日的每月應計利息付款。2019年9月,我們收到了違約通知,原因是由於某些契約仍未治癒,由於違約事件而未能全額償還所有債務,因此,我們被收取了截至2019年12月31日相當於12.5%的違約利率。關於定期貸款,我們產生了160萬美元的貸款發行成本,這些成本被記錄為債務貼現,並在貸款期限內使用有效利息方法攤銷為利息支出。由於違約事件,債務貼現的剩餘未攤銷部分於2019年9月未償還借款到期時計入利息支出。2020年3月,定期貸款全額償還。

本票。    2019年4月,我們以一張到期日為2020年4月的本票(“2019年4月至2019年4月本票”)向一位股東借款100萬美元。2019年4月底本票項下的未償還借款按13%的年利率計息。2019年5月,2019年4月本票與同一股東兑換為可轉換票據。

2020年1月,我們以一張到期的本票向一位股東借了120萬美元。2020年本票項下的未償還借款按年利率13%計息。2020年1月,將2020年期票兑換為同一股東的可轉換票據。

可轉換票據。    於2019年5月,吾等與各股東訂立可換股本票協議(“2019年5月至2019年5月可換股票據”),以換取現金100萬元及與2019年4月底本票有關的未付本金及應計利息合共100萬元。2019年5月30日可轉換票據下的未償還借款按年利率13%計息,於2020年5月初到期,即控制權變更或符合條件的融資事件。根據2019年5月的可轉換票據條款,如果我們進行控制權變更,將欠下相當於其他到期金額的四倍的金額。關於2019年5月的可轉換票據,我們產生了24,116美元的貸款發行成本,這些成本被記錄為債務貼現,並在貸款期限內使用有效利息方法攤銷為利息支出。

於2019年7月,吾等與股東訂立可換股本票協議(“2019年7月至2019年可換股票據”及連同2019年5月可換股票據“2019可換股票據”),借款總額為20萬美元。2019年7月1日票據下的未償還借款以每年約13%的利率計息,應於2020年7月初、控制權變更或合格融資事件時到期。根據2019年7月1日的可轉換票據條款,如果我們進行控制權變更,將欠下相當於其他到期金額的四倍的金額。

79

目錄表

2019年可換股票據包括贖回選擇權,藉此在發生合資格股權融資的情況下,我們有權將票據轉換為在合資格股權融資中出售的股份,轉換價格為合資格股權融資每股價格的60%。贖回期權分為兩部分,並計入衍生品。確認後,我們按公允價值和相關債務折價140萬美元計入贖回選擇權。

於2020年1月,本公司與各股東訂立可換股本票協議(“可換股票據”),以換取現金70萬美元及與2019年可換股票據及2020年本票有關的未付本金及應計利息合共360萬美元。可轉換票據項下的未償還借款於首12個月按年息13%計息,其後每年按18%計息。可轉換票據將於2021年1月初到期,即控制權變更或合格融資事件。根據可轉換票據的條款,如果我們的控制權發生變化,我們將欠下相當於否則到期金額的五倍的金額。可換股票據包括贖回選擇權,於發生合資格股權融資時,吾等有權按合資格股權融資每股價格的60%的轉換價,將票據轉換為於合資格股權融資中出售的股份。贖回期權分為兩部分,並計入衍生品。確認後,我們按公允價值和相關債務折價220萬美元計入贖回選擇權。

由於2019年可轉換票據在到期前進行了交換,我們將某些工具計入視為清償,並註銷了50萬美元的未攤銷債務折扣和110萬美元的與贖回選項相關的債務。淨額60萬美元在截至2020年12月31日的年度內作為債務清償收益記錄在所附的綜合經營報表中。

關於可換股票據,我們發行了公平價值為20萬美元的票據持有人認股權證,計入貸款折扣,以購買最多8,208,682 我們普通股的股票,行使價為每股0.5167美元。這些認股權證可立即行使,並於2027年1月到期。債務發行成本和債務貼現攤銷為利息支出。-年份使用有效利率法計算可轉換票據的期限。

工資保障計劃。    2020年4月,我們簽訂了一張本票,證明根據Paycheck保護計劃(PPP)向我們提供了一筆金額為90萬美元的無擔保貸款(PPP貸款)。PPP是根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)建立的,由美國小企業管理局(SBA)管理。在符合購買力平價貸款條款的情況下,購買力平價貸款下的未償還借款按每年1%的固定利率計息,首6個月的利息將延期支付。本金和利息按月支付,從最初六個月到期後的下一個月第一個月的第一個月開始-月延期付款,並可在到期前的任何時間由我方預付,無需罰款。根據《CARE法案》的條款,購買力平價貸款接受者可以申請並獲得對根據購買力平價發放的全部或部分貸款的豁免,這種豁免取決於將貸款收益用於支付允許的和合格的工資成本、抵押貸款利息、租金和水電費。只有在小企業管理局同意就購買力平價貸款的本金金額支付利息的情況下,才能免除購買力平價貸款的應付利息。截至2020年12月31日,70萬美元被歸類為做空-Term債務和剩餘的20萬美元被歸類為長期-Term義務。2021年3月24日,我們接到通知,PPP貸款和應計利息全額免除。2021年,我們又收到了90萬美元。這筆金額在2021年也得到了減免。在截至2021年12月31日的年度綜合業務報表中確認了180萬美元的滅火收益。淨債務發行成本顯示為直接減少我們的長期-Term截至2022年和2021年12月31日,合併資產負債表中的債務分別為20萬美元和60萬美元。在截至2022年和2021年12月31日的三個年度中,我們分別記錄了30萬美元和160萬美元的攤銷,用於與債務發行成本相關的利息支出。

關聯方交易

可轉換本票和C-1系列可轉換優先股

我們的2019年可轉換票據和可轉換票據,以及系列C-1如上所述,可轉換優先股都是向我們的某些現有股東和投資者發行的。

80

目錄表

應收關聯方及關聯方應付票據

於二零一三年十一月,我們採納二零一三年高級職員及董事股票計劃,並與本公司行政總裁(“行政總裁”)及前董事訂立本金總額為60萬元的計息、全額追索權本票,以換取發行9,327,903張票據。 普通股。本票的利息年利率為1.73%,2022年11月到期,以1,532,480%為抵押 我們的B系列股票-4可轉換優先股。

2020年12月31日,我們簽訂了一份有擔保的本票註銷協議,免除了CEO本票和相關利息共計50萬美元的原始金額,並同意就所提供的服務額外支付50萬美元。此外,1249,644 我們的B系列股票-4被作為抵押品持有的人被釋放。因此,我們在隨附的截至2020年12月31日的年度綜合經營報表中記錄了90萬美元的一般和行政費用。截至2020年12月31日,應計補償50萬美元作為關聯方在所附綜合資產負債表上列報。

截至2022年12月31日,有追索權的本票上沒有剩餘本金餘額。截至2021年12月31日,前董事的追索權本票的未償還本金餘額為10萬美元。與追索權本票有關的利息收入在綜合業務報表中記入其他費用淨額,在截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩個年度中不是實質性的。此外,截至2022年12月31日,已無剩餘應收利息,截至2021年12月31日,關聯方應收利息計入預付費用及其他流動資產,不具實質性。

表外安排

在展示的期間,我們沒有任何休息-平衡《美國證券交易委員會》第303(A)(4)(Ii)項所界定的片材安排-K.

關鍵會計政策

在編制未經審計的中期綜合財務報表及相關附註時,我們需要作出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的判斷、估計和假設。

我們已根據過往經驗及各種其他被認為在當時情況下屬合理的假設作出估計,而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎,而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。實際結果可能與這些估計不同,原因是風險和不確定性,包括當前經濟環境因全球影響而產生的不確定性。-19、通貨膨脹和供應鏈問題。截至該等財務報表發出日期,吾等並不知悉有任何特定事件或情況需要吾等更新我們的估計、判斷或修訂我們的資產或負債的賬面價值。有關我們的重要會計政策的説明,請參閲附註3。“重要會計政策摘要”,在本招股説明書其他部分包括的我們經審計的財務報表中。如一項會計政策要求根據作出估計時高度不確定事項的假設作出會計估計,且如合理地可採用不同的估計,或合理地可能定期發生的會計估計的變動,可能對綜合財務報表造成重大影響,則該政策被視為關鍵。我們相信以下關鍵會計政策反映了在編制我們的綜合財務報表時使用的更重要的估計和假設。

收入確認

2019年1月1日,我們通過了ASC選題:606,與客户簽訂合同的收入(“ASC主題606”或“主題606”),並對截至2019年1月1日尚未完成的所有合同適用修改後的追溯方法。

我們通過以下步驟確定收入確認:

        與客户簽訂的一份或多份合同的標識;

        確定合同中的履行義務;

81

目錄表

        交易價格的確定;

        將交易價格分配給合同中的履行義務;以及

        當我們履行業績義務時,確認收入。

該公司的主要收入來源是銷售其硬件產品。該公司的硬件產品在發貨時功能齊全,客户不需要修改或定製即可使用產品。該公司主要向分銷商銷售其產品,分銷商將該公司的產品轉售給終端用户。經銷商沒有一般的退貨權利,通常會訂購商品,然後立即轉售給最終客户。公司以現有的支付權和所有權轉讓權為指標,確定將控制權轉讓給客户。該公司在履行其履行義務並將產品控制權轉移到客户手中時確認收入,這通常與運輸條款一致。合同運輸條款包括離岸價格、FOB裝運點和FOB目的地國際貿易術語解釋通則。根據EXW(意味着當賣方在其場所或其他指定地點提供貨物供買方領取時,賣方履行其交貨義務),履行義務得到履行,控制權在客户收到其訂單可供提貨的通知時移交。在FOB Shipping Point項下,控制權在貨物轉移到託運人時轉移給客户,在FOB Destination項下,控制權在客户收到貨物時轉移到客户手中。我們扣除銷售回報,得出收入淨額。銷售税和其他類似的税收不包括在收入中。本公司已選擇將運輸和搬運作為履行轉讓產品承諾的活動進行會計處理,並將向客户收取的運輸和搬運費用作為收入和相關成本計入收入成本。

我們記錄前期合同購置成本,如銷售佣金,在資產的估計壽命內資本化和攤銷。對於期限不到一年的合同,我們遵循主題606實際權宜之計,並在發生時支付這些費用。與我們銷售監控硬件和服務相關的佣金將在相關收入期間資本化和攤銷。我們扣除銷售回報,得出收入淨額。銷售税和其他類似的税收不包括在收入中。

產品保修成本根據客户歷史、歷史信息和當前趨勢記錄為費用與收入成本之比。

公司硬件產品的銷售包括公司的網站-基於監測服務,這是一項單獨的業績義務。在截至2023年3月31日的三個月和截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月中,監測服務收入佔總收入的淨額不到1%。硬件和監控服務交付物之間的收入分配基於公司對獨立銷售價格的最佳估計,該估計是通過考慮包括內部成本、毛利率和歷史銷售實踐在內的多種因素而確定的。監測服務的收入按比例確認,因為監測服務是在監測服務期間進行的,最長可達20年。

遞延收入或合同負債包括在確認公司產品和服務的收入之前從客户那裏收到的付款。遞延收入的當期部分代表將在資產負債表日起12個月內賺取的未賺取收入。相應地,非當期遞延收入代表自資產負債表日起12個月後將獲得的未賺取收入。客户存款計入綜合資產負債表內的應計費用和其他流動負債。

有關收入確認的其他信息,請參閲本招股説明書中合併財務報表附註3下的“收入確認”。

庫存

根據FASB ASU編號2015-11,存貨按成本或可變現淨值中的較低者計價,成本根據第一項確定-輸入,首先-輸出(“FIFO”)方法。可變現淨值的確定涉及許多判斷,包括基於最近銷售量、行業趨勢、現有客户訂單、當前合同價格、未來需求、產品定價和產品技術過時的估計平均銷售價格。過時、超出預期需求或預計將虧本出售的庫存,將根據預期需求和銷售價格減記至其可變現淨值。

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目錄表

金融工具的公允價值

金融工具的公允價值是指在計量日在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。我們的現金、現金等價物和限制性現金、應收賬款、應付賬款和應計負債的賬面價值接近公允價值,因為這些工具的到期日較短。公允價值可隨時釐定的股權投資,按公允價值按市場報價或按每個資產負債表日的市況及風險估計。沒有可隨時釐定公允價值的股權投資按成本減去減值計量,並按同一發行人相同或相似投資的有序交易中可見的價格變動作出調整。

產品保修

我們根據以下幾個關鍵估計來估算保修義務的成本:保修期(一般為從安裝之日起25年,以發現設計、材料、工藝和製造方面的缺陷;從設備安裝至符合正常使用和服務下適用的規格和圖紙,一般為10年),其已知產品故障率的歷史經驗,使用材料修復或更換有缺陷的產品和部件,以及為糾正產品故障而產生的服務交付成本。此外,如果出現不可預見的技術問題,可能會不時產生特定的保修應計費用。如果與這些因素相關的實際經驗與估計不同,我們可能需要記錄額外的保修準備金。

衍生工具

於2020年1月、2019年7月和2019年5月發行的可轉換票據包含嵌入式衍生工具,代表或有贖回選擇權。或有贖回期權符合單獨核算的要求,並作為每批可轉換票據的衍生負債和單一衍生工具入賬。衍生工具在開始時按公允價值入賬,並須於每個資產負債表日按公允價值重新計量,估計公允價值的任何變動均在隨附的綜合經營報表中確認。2021年,可轉換票據在向其他投資者出售該等其他股份的同時,被轉換為D系列優先股的股份,衍生工具於該日終止確認。截至2023年3月31日或2022年12月31日,沒有未償還的可轉換票據或衍生工具。

基於股票的薪酬

我們有一個股票激勵計劃,根據該計劃,向員工和非員工授予激勵股票期權-合格股票期權授予員工、投資者、董事和顧問。在指定的服務期限內隨時間授予的期權,但業績除外-基於資助金。庫存-基於與股權獎勵有關的補償支出按授予獎勵的公允價值確認。作為獎勵基礎的普通股的公允價值歷來是由董事會根據管理層和第三方的意見確定的-派對估值專家,因為我們的普通股沒有公開市場。董事會通過考慮許多客觀和主觀因素來確定普通股的公允價值,這些因素包括:可比公司的估值、我們的經營和財務業績、普通股的流動性不足、我們的優先股或普通股的交易、以及一般和特定行業的經濟前景等。每個期權獎勵的公允價值是在授予日使用黑色-斯科爾斯期權定價模型。《黑色》-斯科爾斯期權定價模型要求輸入主觀假設,包括標的普通股的公允價值、風險-免費利率、期權的預期期限、預期波動率和預期股息收益率。相關股票-基於薪酬費用是按直線確認的-線路在獎項的必要服務期內,一般為四年。對於有績效條件的獎勵,相關的累計庫存-基於當有可能達到履行條件時,確認從開始到目前為止的補償費用。我們會在罰沒發生時對其進行核算。

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目錄表

我們使用Black估計了授予日授予的每個期權的公允價值-斯科爾斯-默頓利用下面所述假設的期權定價模型。

        風險-免費利率--降低風險-免費利率是使用美國財政部公佈的零利率的平均值來計算的-優惠券發行期限接近預期期限的債券。股息收益率假設為零,因為我們沒有股息支付的歷史,也沒有分配股息的計劃。

        預期期限:*提供服務的員工期權的預期期限-基於歸屬是按照美國證券交易委員會員工會計公告第107號所規定的“簡化”方法確定的,根據該方法,由於我們缺乏足夠的歷史數據,預期壽命等於期權歸屬期限和原始合同期限的算術平均值。非員工期權的預期期限等於合同期限。

        預期波動率-*我們股票的預期股價波動是通過研究我們的行業同行的歷史波動來確定的,因為我們沒有任何普通股的交易歷史。

        預期股息收益率為-*股息收益率假設為零,因為我們沒有股息支付的歷史,也沒有分配股息的計劃。

黑暗面下使用的假設-斯科爾斯-默頓授予員工的期權定價模型和加權平均計算價值如下:

 

三個月後結束
3月31日,

 

年終了
12月31日,

   

2023

 

2022

 

2022

 

2021

預期波動率

 

71.2

%

 

55.93

%

 

71.78

%

 

55.76

%

無風險利率

 

3.9

%

 

1.05

%

 

3.30

%

 

1.12

%

預期壽命(以年為單位)

 

6.01

 

 

6.35

 

 

6.04

 

 

6.61

 

預期股息收益率

 

0

%

 

0

%

 

0

%

 

0

%

由於我們的普通股歷史上從未公開交易,其董事會定期估計我們普通股的公允價值,除其他外,考慮到由無關的第三方準備的普通股的同期估值。-派對評估公司根據美國註冊會計師協會提供的指導,2013年執業援助,對私人的估值-控股公司作為補償發行的股權證券.

長期資產減值準備

該公司回顧了其漫長的-活着資產,包括財產和設備以及經營租賃權使用情況當發生事件或環境變化表明一項資產的賬面價值可能無法收回時,計提減值。持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來淨現金流量進行比較來衡量的。如該等資產被視為減值,應確認的減值以該資產的賬面價值超過該資產的公允價值的金額計量。待處置資產按其賬面成本金額或公允價值減去出售成本中較低者列報。截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度或截至2023年3月31日的三個月未發現減值損失。

可轉換優先股權證

購買我們的可轉換優先股的獨立認股權證在隨附的綜合資產負債表上被歸類為負債。可轉換優先股權證被記錄為負債,因為可轉換優先股的標的股份可在被視為清算事件時或有贖回。該等認股權證按估計公允價值入賬,並須於每個資產負債表日重新計量,並在隨附的綜合經營報表中優先股權證負債的公允價值變動中記錄。

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目錄表

新興成長型公司

根據《就業法案》的定義,我們是一家新興的成長型公司。《就業法案》規定,新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這一規定允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇使用《就業法案》規定的延長過渡期採用某些會計準則,直至我們(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期之日(以較早者為準)。因此,我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

關於市場風險的定量和定性披露

我們在世界各地都有業務和銷售,在正常的業務過程中,我們面臨着市場風險。這些風險主要包括利率、外匯、信貸和通脹風險。

利率敏感度

我們的現金和現金等價物主要以現金存款的形式持有。我們的現金及現金等價物的公允價值不會因利率的上升或下降而受到重大影響,這主要是由於-Term這些樂器的性質。此外,利率的變化將影響我們未來借款的成本。可轉換本票和嵌入的可轉換優先股權證的利率是固定的。現行利率的變化可能會對我們的經營業績產生實質性影響。具體地説,我們的固定利率可轉換票據的公允價值可能在報告期內發生變化,因為與類似工具的市場利率相比,該等固定利率工具的價值發生了變化。

外幣風險

我們的收入是以美元計價的。我們的費用一般以我們業務所在的貨幣計價,主要是在美國和意大利,我們在以色列和中國的全資子公司發生的費用中有很小一部分是以當地貨幣計算的。

我們不會為交易或投機目的而訂立衍生金融工具。在2022年至2021年期間,或截至2023年3月31日的三個月內,我們沒有簽訂任何外幣遠期合約。未來訂立的任何外幣遠期合約均按衍生工具入賬,據此合約的公允價值在其他流動資產或流動負債中列報,而公允價值變動所產生的損益則在所附綜合經營報表的其他收入(支出)淨額中列報。

信用風險

使我們面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物、有價證券、應收賬款和衍生金融工具。我們的現金餘額中有很大一部分是非--計息和利息-軸承有價證券和貨幣市場賬户。衍生金融工具使我們面臨信用風險,以致交易對手可能無法滿足安排的條款。我們通過與信用評級較高的主要金融機構進行交易來緩解這種信用風險。我們不需要質押,也無權接受與這些衍生工具相關的現金抵押品。我們不會為交易或投機目的而訂立衍生工具合約。我們的收入淨額主要集中在有限數量的客户中。我們監控客户的財務狀況,並在認為有必要時進行信用評估,併為估計的潛在信用損失預留可疑賬户。

通貨膨脹風險

最近通貨膨脹率的上升在一定程度上導致了我們產品成本和運營成本的增加。如果我們的產品成本、員工成本或其他成本繼續受到重大通脹壓力的影響,這種通脹壓力可能會對我們維持當前毛利率水平以及銷售、一般和行政費用的能力產生不利影響。此外,我們可能無法通過價格上漲來抵消這些增加的成本。因此,我們不能對通脹做出快速反應,可能會損害其未來的現金流和運營業績。

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目錄表

生意場

公司概述

我們相信,我們在智能硬件和軟件解決方案的開發和製造方面處於全球領先地位,這些解決方案可增強安全性、提高能源產量並降低住宅、商業和公用事業的運營成本-比例太陽能系統。我們的使命是提供靈活可靠的產品和解決方案,增加太陽能系統的發電量,滿足變革的需求。太陽能優化器和逆變器領域主要由兩家主要供應商提供服務。我們希望通過擴大我們的模塊級電力電子(“MLPE”)和我們的能源智能解決方案(“EI解決方案”)的銷售來吸引新客户並獲得市場份額。MLPE提供太陽能電池板功率優化、快速關機和監控能力,而我們的能源智能解決方案提供太陽能存儲管理功能。

自2007年成立以來,我們一直為太陽能行業提供先進的電力和電子產品,包括我們MLPE的製造和開發,並於2021年推出了我們的EI解決方案。我們將MLPE和EI技術與智能、雲-基於高級能源監測和控制的軟件功能。

到目前為止,我們一直專注於MLPE,這是駐留在太陽能電池板下面的設備,可以為安裝者和系統所有者改進安全功能和能量生產。我們的MLPE設計為高度靈活的解決方案,可與其他逆變器和模塊配合使用,為安裝者提供開放式系統解決方案,並在為消費者設計系統時提供多種選擇。2021年第四季度和2022年第三季度,我們分別開始向美國和歐洲的住宅客户提供我們的EI解決方案。我們的產品為一切提供動力,從單一的-數字千瓦的住宅系統,到商業和工業,以及公用事業系統,在屋頂和地面上擴展到數百兆瓦-已裝載和浮動應用程序。

我們主要通過分銷商和太陽能安裝商提供產品和服務。我們的業務遍及全球,這使我們能夠利用亞洲、美洲以及非洲、歐洲和中東(“EMEA”)的關鍵市場。截至2022年12月31日,我們約64%的收入來自EMEA市場,27%來自美洲市場,這兩個市場是我們最大的兩個市場。截至3月 到2023年3月31日,我們大約80%和14%的收入來自歐洲、中東和非洲和美洲市場。

行業

太陽能產業由三個截然不同的市場組成。住宅市場代表着太陽能在私人住宅中的使用。公用事業市場代表着將太陽能出售給房主和企業的公司使用的太陽能。所有其他活動通常都屬於商業和工業的廣泛保護傘。我們向所有三個細分市場的客户銷售我們的產品和解決方案。

對於商業、工業和公用事業太陽能市場,我們將MLPE技術與我們的雲相結合-基於先進的能源監測和控制軟件平臺。我們的MLPE產品最大限度地提高了性能,實現了真正-時代週刊能源監測,並提供代碼-必需在模塊級別快速關機。這些產品通過了國際標準認證,快速關機系統通過了來自15家以上製造商的數百台逆變器的認證。這是打開的-站臺該方法為我們的客户提供了更多的權利自由-大小具有他們想要的功能和逆變器的太陽能系統。

對於住宅太陽能和太陽能-加存儲在市場上,我們以EI住宅品牌開發和製造MLPE設備、逆變器、電池存儲系統和相關的能源管理硬件。Tigo Ei住宅產品組合旨在實現輕鬆-安裝完成、更高效的系統維護和管理,以及為安裝人員提供更高的靈活性。與Tigo移動應用程序和瀏覽器相結合-基於計劃,Tigo EI平臺提供系統診斷,完畢-空中軟件升級,以及為房主和安裝商提供服務的能源生產監測。

總目標市場

政府政策和地緣政治事件加快了太陽能解決方案的採用步伐,使商業和住宅客户能夠加速過渡到太陽能。預計到2030年,太陽能將成為最便宜的電力形式,成本將在大約

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根據Wood Mackenzie商業和可再生能源新聞提供商Greentech Media 2021年2月的一篇文章,未來十年將增長15%至25%。據Greentech Media進一步估計,到2050年,太陽能發電將佔美國可再生能源發電量的50%左右。此外,Wood Mackenzie預計全球能源儲存將以30%的複合年增長率(CAGR‘’)增長,報告稱-千兆瓦到2030年,累計發電量為小時(“GWh”)。2022年美國延長投資税收抵免、生產税收抵免和先進製造業生產抵免,為太陽能和能源儲存創造穩定和進一步的投資機會。隨着安裝成本的降低,住宅和商業客户可以進入市場,TIGO準備以其負擔得起的住宅儲能解決方案在這個潛在增長的市場中奪取更多份額。

根據S全球商品洞察的數據,MLPE和逆變器技術的市場正在擴大,因為從2022年到2025年,對分佈式發電安裝的需求預計將佔全球光伏裝機容量的43%。MLPE提供了許多好處,包括能夠提供模塊-級別快速關機,消除了與高直流電壓相關的安全問題。該技術還允許在模塊級別進行更精確的最大功率點跟蹤,從而將能量損失降至最低,並使太陽能系統的能量產量最大化。此外,MLPE在模塊級別的性能監控和故障診斷方面提供了更細的粒度,從而降低了運營和製造成本,縮短了停機時間。MLPE技術的越來越多的採用是由強制性火災的組合推動的-安全監管和屋頂光伏裝機容量的增長,以及優化發電量和提高監測和診斷能力的好處。憑藉其通過選擇優化、監控和快速停機功能提供定製的能力,以及與最大的逆變器網絡和行業歷史的兼容性-領先故障率低,Tigo的MLPE和逆變器解決方案很好-定位以利用日益增長的分佈式發電設備市場。

我們將我們的總目標市場定義為全球MLPE、逆變器和存儲解決方案市場,因為我們在全球銷售我們的產品,並在所有七大洲都有安裝。此外,我們有很大一部分產品銷往大型分銷商,其中一些分銷商銷往全球。根據我們管理層的估計、IHS逆變器市場報告和Wood Mackenzie太陽能存儲報告,我們估計到2025年,我們的MLPE和EI解決方案的全球市場將分別代表約143億美元和110.0億美元的市場機會。

        MLPE:第一,第二名根據IHS的數據,全球光伏逆變器的總安裝量預計約為22萬-兆瓦到2025年,我們估計這將代表着2025年約143億美元的MLPE市場機會。由於逆變器和MPLE的互補性和用途,我們的管理層將光伏逆變器的安裝視為MLPE收入的重要潛在驅動力。

        EI解決方案:移動通信根據Wood Mackenzie的全球能源存儲市場展望更新Q4‘22年報告,預計到2025年,光伏存儲總裝機約為106,000兆瓦,我們估計這將代表2025年EI解決方案市場約110.0億美元的商機。

在確定我們的潛在MLPE和EI解決方案市場總量時,我們管理層假設(I)根據IHS提供的平均數據計算的單相逆變器的平均尺寸為4.85千瓦,(Ii)根據美國能源情報署提供的範圍計算的逆變器負載率為1.3,(Iii)根據Solar Edition關於太陽能電池板效率的報告計算每個電池板的瓦數為500,(Iv)根據Home Advisor關於太陽能電池存儲系統價格的報告計算單位平均售價為600美元,以及(V)根據管理層的估計計算MLPE的單位平均售價。

我們相信,我們已做好充分準備,通過我們提供的產品充分利用這些不斷增長的市場機會,這些產品利用開放式架構,允許安裝者在設計和安裝太陽能系統時具有靈活性。我們打算專注於這些市場,通過與安裝商保持密切關係並提供適合他們要求的產品選項來擴大我們的市場份額。

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我們的解決方案和運營

我們的產品

TS4 Flex MLPE/優化器

自2007年成立以來,我們的MLPE一直是我們的主要產品,佔我們收入的大部分。這些設備被稱為Tigo Flex MLPE,是該系列不可或缺的一部分-逆變器這是一種太陽能建築類型,在直流電能量傳遞到其他能量轉換組件之前,直接在太陽能組件上執行關鍵的能源管理和優化功能。到目前為止,我們已經在全球發運了超過1000萬台MLPE設備。我們在所有七大洲的100多個國家都有安裝。我們的系統有能力每天產生超過1GWh的太陽能發電。我們的TS4 Flex MLPE旨在提供創新的解決方案,通過快速關閉來增強安全性,通過遠程監控來降低運營成本,並通過優化來增加光伏系統的發電量。我們的MLPE為客户提供了選擇適用於其光伏系統的功能的機會,包括:

        快速停擺。日本航空公司。我們的快速關閉MLPE通過將電流迅速降至零,提供安全且符合當地標準(如適用)以及安全訪問屋頂光伏系統的能力。TIGO TS4-A-F25A和TIGO TS4-A-2F25A快速關閉裝置具有立即關閉面板的能力,提供先進的第一-響應者額定功率高達700W的太陽能組件的安全功能,包括雙面組件。這兩款產品都在Tigo RSS發射器中與Pure Signal™技術兼容,並與數百個三分之一的-派對太陽能逆變器為太陽能安裝商和工程、採購和建築(“EPC”)公司提供設計和安裝靈活性。

        模塊-級別正在監控的是中國。我們的監控MLPE提供有關持續運行和維護的詳細信息。TIGO TS4--S提供模塊-級別監控,通過允許安裝人員查明性能問題、遠程故障排除以及消除對每個太陽能電池板的手動測試,可以降低運營和維護成本。

        快速關機,模塊-級別監控和優化。中國政府。最後,TIGO TS4-A-O提供全面的解決方案,將快速關閉、監控和優化結合在一起,以對抗陰影和模塊上不同老化的影響,以確保整個系統高效地利用每個模塊。TS4-A-O提供深入到模塊的監控功能-級別並允許光伏系統遵守快速關閉指令。具體地説,該產品最大限度地提高了太陽能解決方案的產量,有助於克服遮陽和電池板效率不匹配的問題。我們的內部研究表明,TS4-A-O與我們沒有優化器的MLPE模型相比,產量平均增加了6.6%,這是由TIGO的“回收能源”功能衡量的,該功能包含在我們的能源情報監測門户中,表明優化器獲得的能源量。

由於其開放性,我們的MLPE幾乎可以與市場上的所有模塊和逆變器兼容-系統建築。因此,安裝人員使用我們的MLPE的一個原因是其與多種產品的接口能力。對於安裝商和EPC公司來説尤其如此-比例商業和工業太陽能系統,因為這些系統中的組件通常是定製組件,旨在滿足精確的尺寸和成本限制。

我們的大多數MLPE產品包括旨在改善安裝人員在調試、監控和維護太陽能安裝車隊方面的體驗的軟件工具。我們的軟件工具使安裝人員能夠詳細瞭解模塊-級別使我們的安裝人員能夠評估性能特徵、診斷問題,併為他們的最終客户、公用事業公司、商業、工業和住宅系統所有者提供高質量的服務。

該軟件旨在通過為安裝者提供其整個安裝機隊的單一信息源來簡化安裝。這些軟件工具將我們提供的所有產品的性能指標聚合到一個平臺中。該平臺允許我們的安裝者隔離特定位置和產品,並根據技術和位置等因素進行篩選,以查看機隊、站點和模塊-特定性能特徵。此外,該平臺允許通過連接逆變器、電池、電能表和所有其他設備來實現完整的系統監控

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現場設備,查看整個系統運行情況。這使安裝人員可以獲得安裝中所有主要組件的完整視圖,按小時、分鐘、日和月查看生產和消耗數據,並查看REAL-時代週刊功率流和生命週期性能統計。

我們的軟件工具尋求交付模塊-級別監測,使用户能夠查明性能問題,遠程故障排除的能力,並消除對每個太陽能電池板的人工測試,從而全面改善安裝人員和客户的用户體驗。該軟件平臺可以檢測系統級、字符串級和模塊-級別問題,並提供真正的-時代週刊出現性能或安全問題時發出警報。該平臺還通過向終端安裝者提供更高的系統可見性和信息來簡化調試過程。

提戈伊溶液

TIGO EI解決方案提供由TIGO EI逆變器、TIGO EI電池和TIGO EI鏈接/自動轉換開關(“ATS”)組成的完整儲能系統。

        Tigo Ei Inverter:Tigo Ei逆變器提供高性能-效率能源轉換用於家庭消費或出口到電網。我們的逆變器是一種混合逆變器,這意味着它可以接受來自Tigo Ei電池(如下所述)和光伏陣列的輸入。TIGO提供3.8千瓦、7.6千瓦和11.4千瓦的EI逆變器型號。當與我們的TS4 MLPE產品線結合時,我們的逆變器提供模塊-級別與TIGO EI電池等家用儲能系統配合使用,可實現優化、監控和快速關機,實現家庭能源生產和消費。

        Tigo Ei電池:智能手機Tigo Ei電池在電網中斷的情況下提供能量彈性,並根據當今家庭能源需求的費率計劃優化能源消耗。TIGO EI電池可以配置為-家和必要的負載備份,以滿足全面的家庭能源需求。我們的電池包括三個3.3千瓦時模塊,每個存儲模塊的總容量為9.9千瓦時,可用容量為9.0kWh。這很容易在歐盟市場上提供高達12千瓦時的總能源,在美國能源市場上提供高達40千瓦時的總能源。此外,我們的電池與我們的智能應用程序兼容,該應用程序可全天候查看系統行為,並對系統和電池管理進行智能控制。已建成的-輸入當與Tigo TS4 Flex MLPE配合使用時,通信集線器可提供模塊級別的監控、優化和消防安全功能。

        TIGO EI鏈接/自動轉換開關:。我們的ATS是On的必備組件-網格儲藏室。我們的ATS有兩種型號,一個是50安培的基本負載面板,另一個是200安培的全家背板-向上。整個家庭備份模式包括一個可選的電動-車輛充電器和發電機的連接。我們的ATS就像一扇門-守門員通過檢測電網損耗,並安全地從電網+太陽能/電池切換到僅太陽能/電池。

EI解決方案自2021年9月開始在美國住宅市場上市,提供靈活的組件,可以一起購買或單獨購買,並與其他品牌兼容。雖然一些安裝商可能會將其他產品與我們的優化器混合搭配,但我們預計我們將提供一個有説服力的價值主張,這樣他們的最佳選擇將是我們的完整EI解決方案。

我們的EI解決方案產品線允許在集成系統中實現靈活性,該系統通過我們的能源智能移動應用程序和瀏覽器方便地進行維護-基於程序。能源智能平臺提供系統診斷和-空中軟件升級並啟用能源生產監控,以便更好地瞭解和了解能源系統。我們為業主和工業安裝商提供產品性能和支持-領先所有硬件均有保修服務。

在截至2022年和2021年12月31日的三年中,我們分別從美國提供的EI解決方案中獲得了約320萬美元和10萬美元的收入。2022年11月,我們開始向歐洲市場的精選客户提供這一解決方案。截至3月 2023年3月31日,我們已經產生了大約5.4美元 今年到目前為止,我們提供的EI解決方案的收入為100萬美元。我們相信,隨着能源儲存和管理需求的增加,我們的EI解決方案將在未來產生越來越多的收入。此外,這項服務將通過為安裝商提供全面的-一體機解決方案。

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我們的服務

高級監控服務

我們的能源智能軟件平臺是與我們的大部分MLPE產品線一起提供的;但是,我們的客户可以選擇購買我們的高級監控服務,該服務允許增加數據粒度和歷史數據存儲,並支付額外的年費。在截至3月的三個月中,我們從保費監控服務中獲得了極低的收入。 分別為2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止三個年度。

競爭優勢

TIGO的MLPE和EI解決方案提高了所有三個終端市場(住宅、商業和工業(“C&I”)和公用事業)的太陽能的安全性、能源產量和成本。我們相信我們的主要競爭優勢包括:

        開放架構。    我們的MLPE和EI解決方案旨在與行業中的其他供應商合作,而不像一些競爭對手的產品只能在他們自己的產品系列中工作。特別是,我們的MLPE架構適用於大多數串反相器或模塊。

        選擇性優化。    TIGO系統架構與串式逆變器的架構相同,允許優化器保持完全旁路模式,直到發生需要其幹預的失配。它不依賴於分佈式直流到直流(“DC/DC”)階段或直流到交流(“DC/AC”)轉換,這使得佔空比比市場上所有其他領先的解決方案都要低。由於這些操作指導原則,TIGO優化器以高達99.7%的效率實現了最大能量收集,並限制了模塊背面的散熱。

        選擇性部署。    TIGO的選擇性部署可根據需要進行部分放置,並可應用於單個字符串中的任何模塊,從而最大限度地減少了在成本和性能之間進行權衡所需的優化器數量。因此,暴露在陰涼處、更高温度或與其他模塊具有更高失配特性的串中的任何光伏模塊都可以配備優化器。這將確保模塊本身的最佳性能,同樣重要的是,它不會限制其他未加陰影的光伏模塊的生產。

        存儲架構。    TIGO的存儲架構採用直流耦合系統,可將交流和直流環境之間的轉換損失降至最低。在蒂戈的華盛頓特區-耦合在太陽能電池系統中,直流太陽能電能從太陽能電池板流入TIGO的電池單元,避免了在電能存儲到電池之前從直流環境轉換到交流環境。

        逆變器體系結構。    TIGO EI逆變器是一種混合逆變器,這意味着它可以接受來自TIGO EI電池(如上所述)和光伏陣列的輸入。EI逆變器是可堆疊的,有兩種不同的尺寸:7.6K和11.4K,對應於逆變器輸出的最大交流功率。如果客户希望最大限度地利用他們的太陽能電池板系統,以便能夠更好地為電池充電,這兩家公司都可以高效地使用尺寸超過200%的太陽能電池板陣列。

業務戰略

我們的目標是為住宅、商業和公用事業領域的客户提供智能硬件和軟件解決方案-比例太陽系。我們戰略的關鍵要素包括:

        擴大美國住宅銷售.    我們將尋求利用我們在美國和商業和工業市場的強大地位,擴大我們在住宅銷售方面的市場份額地位。特別是,我們希望通過與美國住宅太陽能供應商合作,進一步擴大我們在美國住宅市場的份額。

        擴展我們的能源情報解決方案。    我們於2021年9月開始在美國銷售我們的EI解決方案,並於2022年11月開始向歐洲的特定客户提供該產品。我們的EI解決方案是我們現有產品和服務的擴展,並利用我們現有的GO推向市場獲得成功的渠道。我們正在尋求擴大EI解決方案的銷售,以增加收入,並進一步進入能源儲存和管理市場。

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        增加能源生產。    我們的研發團隊致力於通過擴展MLPE解決方案的功能並確保其與最新的光伏組件技術兼容來繼續提高其性能。

        提高市場佔有率。    可再生能源和太陽能行業的增長受到三個主要因素的推動:成本節約、環境問題和能源獨立。我們打算通過提供增強安全性、增加能源產量和降低運營成本的太陽能產品和解決方案,專注於這些因素。為了應對這些因素,我們提供了增強安全性、增加能源產量和降低運營成本的產品和解決方案,包括可定製的MLPE系統和詳細模塊的EI解決方案-級別監控。

        客服。    我們的使命是提供高效、可靠、智能、簡單和安全的產品,使客户的存儲和能源獨立。我們的分銷商和太陽能安裝商是我們與潛在客户、房主和企業用户的第一個接觸點。我們的目標是與這些服務提供商更好地合作,以便我們能夠為當前和未來的客户提供高質量的服務。我們相信,不斷加強客户體驗可以成為我們的競爭優勢。

我們的客户

我們目前在住宅、商業和工業市場為全球客户提供解決方案。我們主要依靠分銷商和太陽能安裝商協助向客户銷售我們的產品和服務,並將我們的銷售努力集中在這些分銷商和太陽能安裝商身上。然而,當存在對公司和客户建立直接商業關係可能有利的商業條件時,我們確實直接向客户銷售。截至3月的3個月 2023年31日,我們最大的客户約佔我們季度收入的16%,這一時期的淨收入。在截至2022年12月31日的一年中,一個客户約佔我們同期淨收入的11%。我們主要來自美洲和歐洲、中東和非洲市場,這兩個市場分別佔我們截至2022年12月31日的年度收入的27%和64%。截至3月 到2023年3月31日,我們大約80%和14%的收入來自歐洲、中東和非洲和美洲市場。

銷售、營銷和合作夥伴關係

我們主要通過三個渠道銷售我們的產品和服務。首先,我們使用太陽能設備分銷商來利用他們廣泛的銷售隊伍、物流和與安裝商的信貸服務。我們還將我們的產品和服務直接銷售給大型安裝商和EPCS,當數量足以推動規模經濟並創造-去吧業務關係。此外,我們還銷售給逆變器供應商,他們將我們的快速關機設備集成到他們的逆變器中,然後將該逆變器與我們的優化器捆綁在一起,以獲得更完整的解決方案。

我們的增強合作伙伴計劃旨在確保我們的MLPE產品與大量第三方產品之間的兼容性-派對逆變器,支持太陽能安裝性能並滿足安全規範要求。這使得與主要逆變器公司在技術集成、產品認證、客户支持和營銷戰略方面的合作正規化。我們通過為計劃下銷售的每個逆變器分配營銷資金來激勵我們的計劃合作伙伴推廣我們的逆變器。我們的增強計劃確保了合作伙伴逆變器和TIGO TS4機組之間的兼容性,以支持太陽能安裝性能並滿足安全法規要求。所有TIGO增強型逆變器都與TIGO RSS發射器集成,以與TIGO TS通信-A-F和TS4-A-2F設備。

製造和質量控制

製造業

我們設計了製造工藝,以具有競爭力的成本生產高質量的產品。我們的戰略有三個要素:外包、自動化和本地化。我們將產品的製造外包給合同製造商,以便在不花費大量資本的情況下獲得先進的製造設備、工藝、技能和能力。我們還尋求提高對客户的響應能力,同時降低成本和交貨時間。

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我們銷售的大部分產品的主要合同製造商是總部設在臺灣的金寶電子有限公司(“金寶”)和位於中國(“華碩”)的華碩蘇州有限公司(“金寶”)。通過使用具有多個製造地點的多個合同製造商,我們尋求降低我們的風險狀況,並在我們的供應鏈中構建彈性和宂餘。

我們於2021年2月與Kinpo簽訂了主供應協議,該協議將自動續訂連續一份協議-年份除非我們至少在續訂日期前30天向Kinpo發出書面終止通知,否則我們不會在續期前30天向Kinpo發出終止通知。我們向Kinpo下了每筆交易的採購訂單,儘管Kinpo為我們提供了滾動12-月在此基礎上,具體價格在每份採購訂單中商定。我們為我們的產品需求提供預測,並要求Kinpo為這些預測的需求預留產能。Kinpo必須提前六個月發出通知,表明其打算停止生產我們的任何產品。

AsteelFlash為我們的MLPE產品提供製造服務。我們於2016年5月與AsteelFlash簽訂了主銷售協議,該協議會自動續訂連續銷售協議-年份除非任何一方在續訂日期前至少90天向AsteelFlash或另一方提交書面終止通知,否則本協議將不適用於任何期限。本協議可由任何一方提前180天通知終止。我們收到了來自Asteelfash的報價,其中詳細説明瞭產品的詳細定價。價格報價每三個月審查一次,或由本公司和Asteelflash另行商定。

質量控制

我們的可靠性方法包括多層次計劃,包括設計分析、關鍵部件的子系統測試和大樣本組設計原型的綜合測試。作為我們可靠性工作的一部分,我們對部件進行行業標準條件和測試,包括在模擬燃燒、熱循環、潮濕的加速壽命室內。-熱度以及其他壓力。我們還進行了開箱即用對我們的成品進行審計。此外,在我們的優化器上進行了可靠性測試,並且我們進行了全面的測試-已組裝壓力測試和現場測試的產品。

我們的每個產品在整個生產過程中都經過多次測試,以確保在從製造設施發貨之前的產品質量。我們僱傭了一名連環殺手-數字驅動製造流程包括審核和可追溯性系統,使我們能夠控制生產線活動,驗證正確的製造流程,並實現單元-特定可追溯性。作為我們質量和可靠性方法的一部分,現場的不合格產品將被退回並接受根本原因分析,其結果將用於改進我們的產品設計和製造流程,並進一步降低我們的現場故障率。我們嚴格的測試流程幫助我們開發出高度可靠的產品。

行業標準

我們的產品和系統符合銷售所在司法管轄區以及全球所有其他主要市場的適用法規要求。這些問題包括安全法規、電磁兼容性標準和電網合規性。2014年,美國國家電氣規範(NEC)要求,安裝在建築物上或建築物內的所有光伏(PV)系統電路應包括快速關閉功能,以降低應急人員的電擊危險。我們的TS4產品能夠遠程關閉單個面板,從而滿足新的安全標準。此外,2017年版的NEC要求在-陣列我們的技術可提供MLPE所能滿足的快速停機。

我們的產品快速停機能力符合NEC和加拿大的同等法規,已通過保險商實驗室的認證-已知和國家認可的檢測實驗室。我們還獲得了德國測試實驗室TUVRheinland的認證,該實驗室提供的結果被美國和加拿大以外的國家廣泛接受。我們的產品符合美國聯邦通信委員會的認證標準。

研究與開發

我們的研發團隊擁有廣泛的-範圍有電氣、機械和軟件工程方面的經驗。此外,我們的研發團隊中有許多成員擁有太陽能技術方面的專業知識。截至3月 2023年,我們的研發機構擁有43名獨立員工

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承包商。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三年中,我們的研發支出總額分別為570萬美元和580萬美元。我們的研發費用總計為2.2美元 百萬美元和140萬美元 截至3月的三個月 分別為31年、2023年和2022年。

我們計劃繼續投入大量資源進行研發,目標是開發新產品和系統,為現有產品和系統增加新功能,並降低產品的單位成本。我們的發展戰略是確定軟件和硬件的功能、產品和系統,為客户降低成本並提高解決方案的有效性。我們通過包括產品單位成本、效率、可靠性、功率輸出和易用性在內的指標來衡量我們研發的有效性。

知識產權

我們業務的成功在一定程度上取決於我們維護和保護我們專有技術、信息、流程和知識的能力-如何。我們主要依靠美國的專利、商標、版權和商業祕密法律以及其他國家的類似法律、保密協議和程序以及其他合同安排來保護我們的技術。截至3月 2023年31日,我們已授權專利122件,正在申請專利16件。我們的大部分專利都與模塊有關-級別快速停機、安全、太陽能生產優化和組件-級別監控。我們頒發的專利計劃在2025年至2038年之間到期。我們不斷評估為我們的技術、設計、方法和工藝中我們認為提供顯著競爭優勢的那些方面尋求專利保護的機會。

我們依靠商業祕密保護和保密協議來維護我們在專有知識方面的利益。-如何這是不可申請專利的,也是很難實施專利的方法。我們相信,我們的製造過程中的許多要素都涉及專有知識-如何專利或專利申請未涵蓋的技術、技術或數據,包括技術流程、測試設備設計、算法和程序。

我們在美國和其他國家/地區擁有或擁有各種商標和服務商標的權利,包括Tigo Energy名稱和徽標,我們依賴於我們商標的註冊以及可用的普通法保護。

我們所有的研發人員和相關部門-承辦商已經與我們簽訂了保密和專有信息協議。這些協議涉及知識產權保護問題,並要求他們將他們在與我們合作過程中開發的所有發明、設計和技術轉讓給我們。我們還要求我們的客户和業務合作伙伴在我們披露我們的技術或商業計劃的敏感方面之前簽訂保密協議。

我們不時地受到與我們專利權相關的索賠的影響,目前也是如此。此外,作為我們保護我們知識產權的整體戰略的一部分,我們可能會採取法律行動,並正在採取法律行動,以防止第三方侵犯或挪用我們的知識產權或以其他方式獲得我們的技術。目前,沒有此類索賠或法律行動涉及我們認為對我們的業務具有重大意義的專利或知識產權。

季節性

從歷史上看,我們的大部分收入來自北美和歐洲地區的客户,這些地區的產品在第二季度和第三季度的銷售額較高,並受到季節性客户需求趨勢的影響,包括天氣模式和施工週期。由於這些相同的因素,第一季度和第四季度在我們行業的客户需求歷來較為疲軟。儘管這些季節性因素在太陽能行業很常見,但歷史模式不應被視為我們未來銷售活動或業績的可靠指標。

競爭

我們的太陽能產品市場競爭激烈,除了與我們的EI產品(包括儲能系統)類似技術的供應商外,我們還與其他MLPE系統製造商競爭。

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我們與其他公司競爭的主要領域包括:

        產品和系統的性能和特點;

        總擁有成本;

        產品保修的可靠性和期限;

        客户服務和支持;

        產品線的廣度;

        跨系統的靈活性和開放兼容性;

        本地銷售和分銷能力;

        符合適用的認證和電網規範;

        經營規模和財務穩定性;以及

        客户羣的規模。

最近的市場趨勢表明,越來越多的人關注屋頂安裝的安全功能,並出現瞭解決這些擔憂的標準。特別是,美國市場上的快速關閉標準導致了模塊的引入-級別快速關閉我們競爭對手的設備。我們相信,我們的幾款產品(包括我們的優化器)中內置的快速關閉功能的存在,使我們在這方面處於有利地位,並可能成為競爭優勢。此外,2021年,光伏組件製造商推出了更大的光伏組件,將功率級別提高到600W以上。這一市場趨勢導致了市場對更高額定功率優化器、微型逆變器和其他MLPE器件的興趣。我們的產品已被開發為處理高達700瓦的功率,以跟上模塊製造商的步伐。此外,對存儲和電池解決方案的需求不斷增加,預計將在未來幾年增加存儲設備與光伏設備的附着率。

MLPE市場的新進入者,包括Low-成本最近宣佈計劃發貨或已經發貨類似產品的亞洲製造商。我們相信,我們優化的逆變器系統除了提供與傳統逆變器系統和微逆變器技術相比的競爭優勢外,還提供了顯著的技術和成本優勢。我們在MLPE市場的主要競爭對手是Enval和SolarEdge。

我們的EI Plus能源存儲解決方案的市場也是競爭激烈的,我們主要與SolarEdge和Enval以及其他一些公司競爭。

政府監管和合規

我們的業務活動是全球性的,受到各種聯邦、州、地方和外國法律、規則和法規的約束。例如,我們幾乎所有的進口業務都受到複雜的貿易和海關法律、法規和税收要求的約束,例如各國政府通過相互協議或單邊行動制定的制裁令或關税。此外,我們的產品製造或進口的國家可以通過法律或法規,要求在-國家/地區製造,這將要求我們的組件或產品的特定部分在該國家制造。潛在客户也可能要求某些商品在製造或採購-國家/地區為了獲得他們的生意。在……裏面-國家/地區製造要求可能會對我們的運營結果產生負面影響,因為我們在這些國家的製造業務可能有限。此外,各國可能會不時對我們的進口徵收額外關税、關税或其他限制,或對現有限制進行不利修改。税收政策或貿易法規的變化、不允許對進口商品減税或對進口產品徵收新關税,可能會對我們的業務和經營結果產生不利影響。遵守這些法律、規則、法規和任何-國家/地區製造要求對我們的資本支出和經營結果沒有,也不會有實質性的影響。

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進口關税

美國和中國之間不斷升級的貿易緊張局勢導致關税和貿易限制增加,包括適用於我們一些產品的關税。2019年6月,美國貿易代表對從中國進口的大量產品徵收25%的進口關税,其中包括逆變器和功率優化器。2020年1月15日,美國和中國達成了一項初步貿易協議,從2018年起保留最初的關税,並表示如果中國違反協議條款,可能會實施額外的制裁。

為了緩解關税增加的負面影響,2019年,我們開始將MLPE製造外包給Kinpo的菲律賓工廠。2021年末,在Kinpo的建議下,由於COVID,這樣的製造能力完全轉移到了泰國-19限制。截至2023年3月31日,我們進口到美國的所有MLPE產品都是在Kinpo的泰國工廠生產的,因此不受上述關税的影響。我們不會向美國進口任何其他產品。公司購買的EI產品是由製造商進口到美國的。

隱私和安全法律

我們目前和/或未來可能會受到隱私和數據安全法律的約束。美國的每個州、歐洲經濟區(“歐洲經濟區”)、瑞士、英國(“英國”)、巴西、墨西哥、澳大利亞、新西蘭、中國和我們所在的許多其他司法管轄區都通過了隱私和/或數據安全法律和法規,規定了重大的合規義務。

歐盟的《2016/679一般數據保護條例》(簡稱《GDPR》)和英國的《一般數據保護條例》(簡稱《英國GDPR》)涉及面較廣-範圍適用於處理信息的組織。GDPR/UK GDPR對確定處理個人信息的目的和方式的組織(“控制者”)和為控制者或代表控制者(“處理者”)處理個人信息的組織(“處理者”)提出了嚴格的要求,例如,向個人披露關於其個人信息可被處理的目的和方式的嚴格要求,嚴格的個人信息安全要求,維護與處理個人信息有關的內部合規文件的全面要求,全面的個人權利制度,向監管機構和受影響的個人報告個人信息違規的具體時間表,對保留個人信息的限制,對處理特殊類別個人信息(如健康數據)的嚴格限制,以及在與處理者簽訂與處理個人信息有關的合同時的義務。GDPR/UK GDPR還對將個人數據轉移到歐洲經濟區/英國以外的地區實施了嚴格的規則,並規定了設立監督機構。如果我們或我們聘請的任何加工商未能遵守GDPR/UK GDPR,或如果監管機構斷言我們未能遵守這些法律,可能會導致監管執法行動,這可能導致高達2000萬歐元/GB 1750萬歐元或上一財政年度全球年營業額4%的罰款,以較高者為準,以及其他行政處罰。個人也有權獲得物質或非物質的補償-材料因違反GDPR/英國GDPR而遭受的損害。

GDPR/UK GDPR要求不僅適用於第三方-派對但也可能適用於我們與子公司之間的個人信息轉移,包括員工個人信息。GDPR/UK GDPR增加了我們在處理所有類型的個人數據方面的責任和潛在責任,我們可能需要建立額外的機制來確保遵守GDPR/UK GDPR,這可能會增加我們的業務成本。然而,儘管我們不斷努力使我們的做法符合GDPR/UK GDPR,但由於我們控制範圍內的各種因素或我們控制之外的其他因素,我們可能無法成功。

此外,我們受2018年生效的《加州消費者隱私法》(CCPA)管轄,該法案還對企業在處理加州居民個人信息方面施加了某些義務。CCPA為覆蓋的企業建立了隱私框架,包括對加州居民的個人信息和數據隱私權的廣泛定義。CCPA包括一個具有潛在嚴重法定損害賠償和私人訴權的框架。CCPA要求覆蓋的公司向加州居民提供信息披露,以及這些居民選擇的方式-輸出某些個人信息的銷售。CCPA還提供了數據泄露的訴訟理由。此外,加州選民在2020年11月3日的選舉中批准了加州隱私權法案(CPRA)。自2023年1月1日起,CPRA將顯著擴大CCPA,包括

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通過確立消費者對某些敏感個人信息的權利。CPRA還創建了一個新的州機構,該機構被授予實施和執行CCPA和CPRA的權力。此外,其他各州提出或頒佈的新立法將繼續塑造全國的數據隱私環境。弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州已經頒佈了全面的數據隱私法,並計劃於2023年生效。這些州法律對企業施加了類似的義務,並賦予消費者類似的權利,這是根據CCPA和CPRA的規定,但這些州隱私法規的各個方面仍然不清楚,導致了進一步的法律不確定性。

上面討論的數據隱私立法説明瞭我們的業務在與個人信息相關的不斷變化的監管環境中的脆弱性。美國其他州已經通過或正在考慮隱私法,近年來更多的國家實施了新的隱私法。政府還可以擴大目前的法規或指導意見,或制定與個人信息有關的新規定或指導意見,這些規定或指導意見可能會對個人信息或業務產生影響。隨着這種分散的監管環境,我們開發新產品或功能的能力可能會下降,我們的合規成本和潛在責任可能會增加。

政府激勵措施

美國聯邦、州和地方政府機構以及非-US.政府機構向太陽能系統的所有者、分銷商、系統集成商和製造商提供激勵,以回扣、税收抵免、較低的增值税税率和其他財政激勵的形式推廣太陽能,如系統績效付款、支付與可再生能源發電相關的可再生能源抵免,以及將太陽能系統排除在財產税評估之外。在電網應用中,太陽能用於補充客户從公用事業網絡購買的電力或按電價出售給公用事業公司的電力,其市場通常在很大程度上取決於這些政府補貼和經濟激勵措施的可用性和規模,這些補貼和經濟激勵措施因地理市場和時間的不同而有所不同,從而有助於促進客户接受太陽能作為公用事業的替代方案-提供權力。政府補貼或經濟獎勵的拒絕或改變可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的運營受到嚴格而複雜的聯邦、州和地方法律法規的約束,這些法規涉及我們員工的職業健康和安全以及工資法規。例如,我們必須遵守修訂後的聯邦職業安全和健康法案以及保護和監管員工健康和安全的類似州法律的要求。

環境、社會和治理

TIGO產品的設計、製造、儲存和運輸都以能源為目標-效率、資源節約、人類道德和廢物管理。我們的MLPE、通信設備和軟件旨在優化能源生產、確保安全、促進高效佈局並減少對-站點監控。

我們是精選的太陽能組織和非-利潤尋求推廣分佈式能源的可用性。我們為北美認證能源從業者委員會(NABCEP)、加州太陽能和存儲協會(CALSSA)提供思想領導力、市場營銷、培訓和捐款,並是太陽能行業協會(SEIA)的成員。我們的在線培訓課程、網絡研討會和NABCEP-經認可課程是免費的,並在我們的網站上以數字方式在全球範圍內提供。我們以多種語言提供資源,並尋求推廣這些資源,通常是為了傳播有關太陽能的知識。

TIGO致力於加快太陽能在全球的應用。我們這樣做的同時,促進和遵守最新的電氣認證和要求,以增強與太陽能光伏系統交互的安裝者和第一響應者的安全。TIGO是各種非政府組織的活躍成員-利潤包括CALSSA和SEIA在內的組織做了重要的工作,使社區能夠安全、負擔得起地獲得太陽能。TIGO還與光伏行業的合作伙伴公司密切合作,包括逆變器製造商、模塊製造商、工程公司、分銷商等,以確保遵守安全法規和措施。

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保險

我們根據我們的實際索賠經驗和對未來索賠的預期,對財產、一般責任、國際一般責任、工人補償、外國自願工人補償、雨傘、商業汽車、董事和高級管理人員責任和其他保險,按管理層認為足夠的金額和條款,維持保險、超額保險或再保險。然而,未來的索賠可能會超出我們適用的保險範圍。

人力資本資源

截至3月 312023年,我們有182個滿座-時代週刊員工。在這些完整的-時代週刊員工中,34人從事銷售和銷售工程,66人從事運營和客户支持,43人從事研發,17人從事財務和行政管理,22人從事營銷和戰略營銷。在我們的員工中,108人在美洲地區,54人在歐洲、中東和非洲地區,20人在亞太地區。我們還聘請獨立承包商來支持我們的活動。

我們的員工中沒有一個由工會代表。我們還沒有經歷過任何就業-相關停工,我們認為與員工的關係很好。

招聘

作為一項快速增長的業務,我們依靠招聘工作的成功來吸引和留住能夠支持我們持續創新和擴張的技術人才。我們的目標是在我們的招聘實踐中具有包容性,專注於該職位的最佳人才,歡迎所有性別、國籍、種族、能力和其他方面的多樣性。

員工福利

我們的目標是為員工提供有競爭力的薪酬和福利,使他們能夠實現良好的生活質量,並規劃未來。我們的福利根據當地規範和市場偏好而有所不同,但通常包括當地法律要求的所有工資和社會福利(包括退休儲蓄計劃、帶薪假期和病假)以及許多超出當地市場法律要求的額外福利。

領導力、培訓和發展

我們的目標是為我們的員工提供先進的專業和發展技能,使他們能夠有效地履行自己的職責,並建立自己的能力和未來的職業前景。我們目前的教育和培訓計劃支持和鼓勵經理和團隊領導人根據業務需要的個人發展和員工晉升提供教育機會。

多樣性、公平性和包容性

我們致力於確保在挑選和部署人員以滿足組織需要時執行和遵守公平和有效的程序。我們是一個機會均等的僱主,並致力於提供一個沒有騷擾和歧視的工作環境。在過去的三年裏,我們招聘和聘用了各級婦女。我們正在努力增加婦女擔任行政和管理職位的人數,這是我們促進兩性平等和同工同酬目標的一部分。我們正在採取積極措施,增加我們員工隊伍的多樣性和全球員工基礎的包容性。

工作場所安全與健康

我們遵守適用的職業健康和安全法規。此外,在COVID期間-19在全球大流行期間,我們為大多數員工提供了儘可能遠程工作的靈活性,並在工作場所實施了嚴格的衞生和社交距離做法。

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屬性

我們的公司總部位於加利福尼亞州坎貝爾,由大約26,227平方英尺的辦公、測試和產品設計空間組成。租約將於2025年4月到期,我們有權將租約再延長五年。

除了公司總部外,我們還在中國、以色列、泰國和意大利為我們的子公司和當地辦事處租用辦公和銷售支持空間。

我們將所有制造外包給合同製造商,目前沒有擁有或租賃任何製造設施。

我們相信,在可預見的未來,我們現有的物業足夠並適合開展我們的業務。如果我們的需求隨着業務的增長而變化,我們預計會有更多的空間和設施可用。

法律訴訟

有時,我們可能會捲入與我們的業務有關的索賠訴訟。目前,我們沒有參與任何實質性的法律程序。

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管理

行政人員及董事

下表列出了目前擔任我們的執行幹事和董事的個人的姓名、年齡和職位。

名字

 

年齡

 

職位

行政人員

       

茲維·阿隆

 

71

 

首席執行官兼董事會主席

比爾·羅斯施萊恩

 

54

 

首席財務官

傑弗裏·沙利文

 

51

 

首席運營官

景天

 

59

 

首席增長官

詹姆斯(JD)狄龍

 

51

 

首席營銷官

董事

       

茲維·阿隆

 

71

 

首席執行官兼董事會主席

邁克爾·斯普林特

 

72

 

董事

斯坦利·斯特恩

 

66

 

董事

約翰·威爾遜

 

39

 

董事

託梅爾·巴拜

 

39

 

董事

瓊·C·康利

 

66

 

董事

茲維·阿隆自業務合併以來,一直擔任我們的首席執行官和董事會主席。此前,阿隆曾擔任Legacy Tigo的首席執行官(自2013年12月至今)和董事長(自2013年5月以來的職位)。自2014年以來,阿隆先生一直擔任私營計算機取證和eDiscovery技術公司Business Intelligence Associates,Inc.的董事長,並擔任加州以色列商會(CICC)主席,這是一份報告-以營利為目的,無-政府會員資格-支持自1995年以來,致力於加強加州和以色列之間的商業和貿易關係的組織。在過去的30年裏,阿隆先生作為高科技、清潔技術和房地產領域的多個風險投資集團的高管、合夥人和顧問,擁有成功的商業生涯,包括從1990年到2008年收購NetManage,Inc.之前擔任NetManage,Inc.的董事長、首席執行官和總裁。他是一個公司--方正其投資重點是將加州和以色列的活動結合在一起的機會。我們相信,阿隆先生具有豐富的執行管理經驗、特定的行業知識以及在高科技和清潔技術公司的背景,因此有資格在董事會任職。

比爾·羅斯施萊恩自業務合併以來,Roeschlein先生一直擔任我們的首席財務官。此前,Roeschlein先生曾擔任Legacy Tigo的首席財務官,自2022年6月以來一直擔任該職位。Roeschlein之前曾擔任Nanosys Inc.的首席財務長,任期為2021年6月至2022年6月。在此之前,他曾於2020年1月至2021年6月擔任靈越公司財務副總裁兼首席財務官總裁,並於2021年6月至2021年12月擔任靈越公司顧問。Roeschlein先生於2017年4月至2019年12月擔任InterMolal,Inc.首席財務官,並於2015年8月至2017年4月擔任財務副總裁。他帶來了30多年的金融領域經驗。作為一名經驗豐富的上市前和上市前首席財務官-IPO在公司任職期間,Roeschlein先生在提高利潤和支持收入增長方面取得了成功,同時領導了多項併購退出、整合、債務融資和公開發行,並管理過國際業務,並獲得了與機構、私募股權和對衝基金投資者合作建立促進增長的流程和程序的經驗。

傑弗裏·沙利文沙利文先生自2023年5月起擔任我們的首席運營官。此前,沙利文先生曾擔任Legacy Tigo的首席運營官,自2023年5月以來一直擔任該職位。在加入Tigo之前,沙利文先生於2022年4月至2022年4月創立了eVolocity Systems,Inc.,在那裏他擔任首席執行官至2023年5月。在此之前,他於2019年2月至2022年5月擔任共價計量分析服務副總裁總裁。2018年1月至2019年2月,沙利文先生在Qylur智能系統公司擔任運營總監高級副總裁。在他職業生涯的早期,沙利文先生在2010年11月至2017年2月期間在通用電氣公司擔任領導職務。

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景天自業務合併以來,田女士一直擔任我們的首席增長官。此前,她自2021年2月起擔任Legacy Tigo的首席增長官。田女士曾於2020年4月至2021年2月擔任金龍科技美國公司總經理,並於2018年10月至2020年4月擔任Shift Energy LLC的國家經理。在此之前,田女士在天合光能工作了五年多,2013年5月至2017年4月擔任全球營銷主管,2017年4月至2018年9月擔任北美地區總裁。她得了15分-年份在克雷登斯、SolFocus、Shift Energy和天合光能等公司取得技術和商業成功的記錄。她在過去的12年裏一直在太陽能行業工作,專注於整個光伏生態系統中設備製造商的盈利增長。她與蒂戈和天合光能一起推出了Trinasmart模塊。

詹姆斯(JD)狄龍Dillon先生自業務合併以來一直擔任我們的首席營銷官。此前,他從2020年11月起擔任Legacy Tigo的首席營銷官。在加入TIGO之前,Dillon先生於2017年7月至2020年10月在光伏行業太陽能微逆變器供應商Enphase Energy擔任市場營銷與定價部副主任總裁。他的經歷跨越了美國武裝部隊,半導體,固體-州/州驅動器、太陽能逆變器和電池。他的職能領導對定價、新產品推出、客户體驗和各級溝通都產生了影響。

董事

邁克爾·斯普林特自業務合併以來一直是我們董事會的成員。此前,他自2013年11月起擔任Legacy Tigo董事會成員。他從2009年至2015年擔任應用材料執行主席,並於2003年至2013年擔任首席執行官。斯普林特先生40歲了-年份半導體行業的資深人士,在加入應用材料之前,曾在英特爾公司擔任高管20年。斯普林特先生自2008年以來一直擔任納斯達克(納斯達克股票代碼:NDAQ)董事會成員,自2017年以來擔任董事長,2018年以來擔任谷歌公司(納斯達克股票代碼:GGR)董事會成員,自2015年以來擔任臺積電股份有限公司(紐約證券交易所代碼:GGR)董事會成員。我們相信斯普林特先生有資格擔任董事會成員,因為他領導複雜的全球科技業務的經驗,以及在納斯達克國際上市公司治理方面的廣泛背景-上市公司及其管理髮展、薪酬和繼任規劃方面的專長。

斯坦利·斯特恩自業務合併以來一直是我們董事會的成員。此前,他自2015年以來一直擔任Legacy Tigo的董事會成員。斯特恩先生自2013年以來一直擔任Alnitak Capital的管理合夥人。斯特恩先生自2012年以來一直擔任奧迪奧碼有限公司(納斯達克代碼:AUDC)的董事會主席,並自2015年起擔任埃克索仿生控股有限公司(納斯達克代碼:EKSO)以及自2020年9月以來擔任Radware Ltd.(納斯達克代碼:RDWR)的董事會成員。斯特恩先生之前一直是Tucow,Inc.(董事長)、PolyPid Ltd.、Odimo,Inc.SodaStream International Ltd.的董事會成員,直到2018年被出售給Pepsico,直至被出售給美敦力,以及Fundtech Inc.,直到被出售給Golda Thoma。斯特恩先生曾在1981年至2000年和2004年至2013年在奧本海默投資公司擔任過多個職位,包括董事董事總經理以及投資銀行、技術、以色列銀行和FIG主管。他還曾在所羅門兄弟、STI Ventures和C.E.Unterberg擔任過職務。我們認為,斯特恩先生有資格在董事會任職,因為他在技術方面擁有豐富的經驗-基於他在公司背景下有投資銀行的經驗。

約翰·威爾遜自業務合併以來一直是我們董事會的成員。此前,他自2020年12月起擔任Legacy Tigo董事會成員。威爾遜先生是Energy Growth Momentum LLP的創始合夥人,他自2017年以來一直擔任該職位。他還持有幾個非-高管在運營公司中的角色。自2018年起,他擔任私營油田技術公司聲學數據有限公司的董事會成員;自2019年起,擔任私營氫傳感器公司H.Scan股份有限公司的董事會成員;自2021年起,擔任私營電力線傳感器公司電網監測有限公司的董事會成員。威爾遜先生之前在投資銀行行業工作了15年多,包括在西蒙斯投資公司、Lime Rock Partners和First Reserve擔任過職務。他擁有經濟學和國際關係碩士聯合榮譽學位以及ICAEW和CSI頒發的企業融資文憑(CFQ)。我們相信威爾遜先生作為Energy Growth Momentum創始人的創業經驗以及他的投資銀行和金融服務經驗為他提供了企業融資、戰略規劃和金融領域的專業知識,並使他有資格在董事會任職。

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目錄表

託梅爾·巴拜自業務合併以來一直是我們董事會的成員。此前,他自2021年1月起擔任Legacy Tigo董事會成員。截至2023年,巴拜先生是一傢俬人諮詢公司的合夥人,該公司為Clal Industries Ltd.的控股股東及其某些投資組合公司提供技術投資方面的諮詢服務。在此之前,巴拜先生曾在ClalTech擔任總裁副總裁,ClalTech是一家專門投資成長型以色列科技公司的全球投資集團,他自2017年以來一直擔任該職位,直至2022年。巴拜先生是董事或多家科技公司的董事會觀察員,如克萊爾生物科技工業公司(多倫多證券交易所股票代碼:CBI)、Otoma Ltd、Gett等。在此之前,他曾在Clal Industries Ltd擔任高級分析師,並在普華永道(PwC)諮詢服務部擔任高級顧問,為領先公司提供併購、債務償還和估值方面的財務建議。Babai先生擁有特拉維夫大學會計和經濟學學士學位和金融學碩士學位(以優異成績畢業),畢業於哈佛商學院領導力發展項目。巴拜先生是以色列的一名註冊會計師。我們認為,巴拜先生有資格在董事會任職,因為他在會計、金融、併購和資本市場領域擁有專業知識。

瓊·C·康利自業務合併以來一直是我們董事會的成員。此前,她自2021年6月起擔任Legacy Tigo董事會成員。自2021年1月至今,康利女士一直擔任納斯達克公司公司治理與可持續發展計劃高級顧問,此前她在納斯達克工作了22年,擔任高級副總裁和公司祕書,負責納斯達克全球公司治理計劃、納斯達克全球道德與企業合規計劃以及納斯達克教育基金會。康利女士之前在NASD(現在的FINRA)工作了16年,在那裏她在薪酬和福利以及人力資源部擔任領導職務。2021年2月至2022年7月,通過與帕加亞(納斯達克股票代碼:APGY)的業務合併,她於2021年2月至2月擔任納斯達克收購公司董事會首席獨立董事。康利女士擁有多米尼加大學的學士學位和芝加哥洛約拉大學的碩士學位。我們相信,Conley先生有資格在董事會任職,因為她在上市公司治理、道德和公司合規以及影響上市公司的環境、社會(包括人力資本管理)和公司治理問題方面具有專業知識。

高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

本公司與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。賠償協議要求公司在特拉華州法律允許的最大程度上賠償其董事和高管。

本公司設有董事及高級管理人員保險單,根據該保單,我們的董事及高級管理人員可就其以董事及高級管理人員身份採取的行動所負的責任投保。我們相信,約章、附例和彌償協議中的這些規定,對於吸引和留住合資格的人擔任董事和高級人員是必要的。

美國證券交易委員會認為,就根據證券法產生的責任可能允許董事、高級管理人員或控制人進行的賠償而言,這種賠償違反了證券法中規定的公共政策,因此無法強制執行。

有關本公司與其他預期行政人員及董事之間的關聯方交易的更多詳情,請參閲題為“某些關係和關聯方交易。

公司治理

我們以一種我們認為與股東利益緊密一致的方式構建了我們的公司治理。我們公司治理的顯著特點包括:

        在我們的審計、薪酬和提名以及公司治理委員會中,我們有獨立的董事代表,我們的獨立董事將在沒有公司高管或非公司高管出席的情況下定期召開執行會議-獨立董事;以及

        我們的董事中至少有一人有資格成為美國證券交易委員會所定義的“審計委員會財務專家”。

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目錄表

選舉主席團成員

各行政人員由本公司董事會酌情決定,並任職至其繼任者獲正式委任或其先前辭職或免職為止。我們的任何董事和高管之間都沒有家族關係。

董事會組成

我們的董事會由六名董事組成。我們每一位現任董事都將繼續擔任董事的職務,直到他或她的繼任者當選並獲得資格為止,或者直到他或她去世、辭職或被免職為止。授權的董事人數可以通過董事會的決議改變。本公司董事會的空缺可由董事會決議填補。

我們的董事會將包括(I)扎維·阿隆,(Ii)邁克爾·斯普林特,(Iii)斯坦利·斯特恩,(Iv)約翰·威爾遜,(V)託默·巴拜,和(Vi)瓊·C·康利。

根據納斯達克上市規則,有五名董事符合“獨立董事”資格,他們是邁克爾·斯普林特、斯坦利·斯特恩、約翰·威爾遜、託默·巴拜和瓊·C·C·康利。有關更多詳細信息,請參閲標題為“我們董事會的獨立性.”

在選舉董事的任何股東會議上,選舉產生的董事人數不得超過任何類別董事中當時在任的董事人數最多的人數。自本公司第一屆股東周年大會起,應推選董事任職至本公司下一屆股東周年大會為止,直至選出符合資格的繼任者為止,或直至其去世、辭職、退休、喪失資格或被免職為止。根據任何系列優先股持有人在優先股指定的情況下選舉額外董事的權利(如果有),董事只能在年度股東大會上由股東選舉。

我們的董事會由阿隆先生擔任主席。我們的董事會相信,首席執行官和董事長的合併有助於確保我們的董事會和管理層的行動具有共同的目標。此外,我們的董事會認為,首席執行官和董事長的合併更適合充當管理層和董事會之間的橋樑,促進定期的信息流動。我們的董事會還認為,擁有一位對本公司具有豐富歷史和廣泛知識的董事長是有利的,就像阿隆先生的情況一樣。

我們董事會的獨立性

根據各董事提供的有關其背景、職業及所屬公司的資料,本董事會認定董事會符合美國證券交易委員會適用規則及規例及納斯達克上市標準所規定的獨立性標準。在作出這些決定時,我們的董事會考慮了每個非-員工董事與我們的公司以及我們董事會認為在確定其獨立性方面相關的所有其他事實和情況,包括每個非-員工董事,以及標題為“某些關係和關聯方交易。

董事會委員會

我們的董事會有三個常設委員會:審計委員會;薪酬委員會;以及提名和治理委員會。各委員會按其認為適當和董事會可能提出的要求向董事會提出報告。這些委員會的組成、職責和職責如下。未來,本公司董事會可在其認為適當的情況下設立其他委員會,以協助其履行職責。

審計委員會

審核委員會在涉及我們的會計、審計、財務報告和法律合規職能的事項上,通過批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務並審查他們關於我們的會計慣例和內部會計控制系統的報告,為我們的董事會提供協助,履行其法律和受託責任。審計委員會也監督我們獨立註冊會計師事務所的審計工作,並採取其認為必要的行動,以使自己信納

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目錄表

獨立註冊會計師事務所是獨立於管理層的。納斯達克的規則和規則10A-3《交易所法案》規定,上市公司的審計委員會必須完全由獨立董事組成。我們的審計委員會符合適用的美國證券交易委員會和納斯達克規則對審計委員會成員獨立性的要求。我們審計委員會的所有成員(斯坦利·斯特恩、瓊·C·康利和託默·巴布爾)都符合美國證券交易委員會和納斯達克適用規則和法規對金融知識的要求。此外,斯坦利·斯特恩有資格成為我們的“審計委員會財務專家”,因為這個詞在S的條例第407項中有定義。-K.

我們的董事會通過了審計委員會的新書面章程,該章程可在我們的網站上查閲。我們網站上的信息不打算成為本註冊聲明的一部分,也不打算通過引用將其併入本註冊聲明。

薪酬委員會

薪酬委員會決定我們的一般薪酬政策和向我們的官員提供的薪酬。薪酬委員會還就董事的薪酬向我們的董事會提出建議。此外,薪酬委員會審查並確定安全性-基於為我們的董事、高級管理人員、員工和顧問提供薪酬,並將管理我們的股權激勵計劃。我們的薪酬委員會還監督我們的公司薪酬計劃。我們的薪酬委員會由邁克爾·斯普林特、瓊·C·康利和斯坦利·斯特恩組成。我們薪酬委員會的組成符合納斯達克對薪酬委員會成員的額外獨立性標準。

我們的董事會已經通過了一份新的薪酬委員會書面章程,該章程可以在我們的網站上找到。

提名和公司治理委員會

提名及企業管治委員會負責就董事職位候選人及董事會的規模及組成向本公司董事會提出建議。此外,提名及企業管治委員會負責監督我們的企業管治,並就企業管治事宜向董事會彙報及提出建議。根據納斯達克上市規則的定義,我們提名和公司治理委員會的以下成員(S)是獨立的:瓊·C·康利、邁克爾·斯普林特和託默·巴拜。

我們的董事會已經通過了提名和公司治理委員會的新書面章程,該章程將在通過後在我們的網站上提供。

我國董事會在風險監管中的作用

我們董事會的主要職能之一是對我們的風險管理過程進行知情監督。我們的董事會直接通過我們的整個董事會以及我們董事會的各個常設委員會來管理這一監督職能,這些委員會處理各自監管領域的固有風險。

特別是,我們的董事會負責監測和評估戰略風險敞口,我們的審計委員會有責任考慮和討論我們的主要財務風險敞口以及我們的管理層為監測和控制這些敞口而採取的步驟,包括管理進行風險評估和管理的程序的指導方針和政策。審計委員會還有責任與管理層一起審查進行風險評估和管理的過程,監督遵守法律和法規要求的情況,並審查我們對財務報告的內部控制是否充分和有效。我們的提名和公司治理委員會負責根據我們面臨的治理風險以及我們旨在應對此類風險的政策和程序的充分性,定期評估我們的公司治理政策和制度。我們的薪酬委員會評估和監督我們的任何薪酬計劃、政策和計劃是否符合適用的法律和法規要求。

員工、高管和董事的商業行為和道德準則

本公司董事會已通過一項商業操守及道德守則(“操守準則”),適用於本公司所有僱員、行政人員及董事,包括本公司行政總裁、財務總監及其他行政及高級財務人員。《行為準則》可在我們的網站上找到。對《行為準則》的任何修訂或對其要求的任何豁免,預計將在適用規則和交易所要求的範圍內在其網站上披露。

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企業管治指引

我們已採納一套企業管治指引,為董事會的管治提供架構,並協助董事會履行其職責。這些準則反映了我們董事會對監測政策和決定的有效性的承諾。-製作在董事會和管理層,以期在長期內提高股東價值。公司治理準則可在我們的網站上找到。

公司高管和董事的薪酬

僱傭協議

我們已經與我們的某些高管簽訂了僱傭協議,這些協議規範了該等高管作為本公司高管的某些僱用條款和條件。與阿隆先生和羅施萊因先生簽訂的僱用協議在“TIGO首席執行官和董事薪酬主管以及董事將就業務合併-僱傭協議採取的薪酬安排.”

預期高管薪酬計劃概述

有關公司高管(包括我們被任命的高管)的薪酬的決定由我們董事會的薪酬委員會做出。以下討論基於我們指定的高管和董事的當前和預期薪酬。該等薪酬一般亦受本公司行政人員不時生效的僱傭協議所管制,包括上文所述。

我們高管的薪酬包括以下組成部分:基本工資、現金獎金機會、股權薪酬、員工福利、高管額外津貼和遣散費福利。基本工資、員工福利、高管津貼和遣散費福利旨在吸引和留住高級管理人才。我們還利用年度現金獎金和股權獎勵來提升業績。-基於薪酬使我們指定的高管的利益與長期利益保持一致-Term其股權權益-業主並加強高管留任。

年度獎金

我們期望為被任命的高管發放年度現金激勵獎金,以激勵他們實現短期業績-Term績效目標,並將一部分現金薪酬與績效掛鈎。我們預期薪酬委員會將於接近每年年初時,根據其聘用協議的條款,為獲提名的行政人員選定年度現金獎金的表現目標、目標金額、目標獎勵機會及其他條款及條件。每年年底後,薪酬委員會將確定業績目標的實現程度和支付給指定執行幹事的賠償金數額。

基於股權的獎勵

我們希望使用股權-基於未來幾年,通過為這些高管提供獲得股權的機會,作為他們繼續留在我們服務的激勵,並將高管的利益與其股權持有人的利益保持一致,以促進我們的利益。

其他補償

我們向員工提供各種員工福利計劃,向公司指定的高管提供其他福利,這些福利與公司目前提供的福利相同或相似。有關詳細信息,請參閲“TIGO高管和董事薪酬-對薪酬彙總表的敍述性披露“我們還可能為我們指定的高管提供並非所有員工普遍享有的額外福利和個人福利。

董事薪酬

我們的董事會已經批准了一個非-員工董事薪酬計劃。我們認為董事的薪酬是符合行業慣例和標準的。

104

目錄表

高管與董事薪酬

在這一節中,除非另有説明,否則“公司”、“我們,“”猛虎“和類似的術語是指企業合併前的遺留TIGO和企業合併完善後的TIGO. 在業務合併完成後,Legacy Tigo的高管成為Tigo的高管.

概述

作為JOBS法案中定義的“新興成長型公司”,我們不需要包括薪酬討論和分析部分,並已選擇遵守適用於新興成長型公司的按比例披露要求。

本節中描述的指定高管和董事薪酬討論了我們的2022年薪酬計劃。此討論可能包含轉發-看起來基於公司當前的計劃、考慮因素、預期和對未來薪酬計劃的決定的陳述。

高管和董事薪酬

董事會根據我們首席執行官的意見,歷來決定了我們被任命的高管的薪酬。Legacy Tigo在截至2022年12月31日的財年任命的高管,其中包括我們的首席高管和截至2022年12月31日擔任高管的下兩位薪酬最高的高管,他們是:

        茲維·阿隆,我們的董事長兼首席執行官;

        我們的首席財務官Bill Roeschlein;以及

        JD狄龍,我們的首席營銷官。

薪酬彙總表

下表彙總了我們每位被任命的高管在截至2022年12月31日的財年中獲得的薪酬。

名稱和主要職位

 

 

薪金
($)
(1)

 

獎金
($)

 

選擇權
獎項
($)
(2)

 

非股權
激勵計劃
補償
($)

 

所有其他
補償
($)
(3)

 

總計
($)

茲維·阿隆
董事長兼首席執行官

 

2022

 

$

350,618

 

 

$

250,544

 

 

$

14,265

 

$

615,427

比爾·羅斯施萊恩
首席財務官

 

2022

 

$

180,638

     

$

198,982

     

$

253

 

$

379,873

詹姆斯(JD)狄龍
首席營銷官

 

2022

 

$

239,389

 

 

$

18,957

 

 

$

34,785

 

$

293,131

____________

(1)      本欄中的金額代表指定的執行幹事在所涉財政年度內的基本工資。2022年6月,阿隆先生的基本工資從35萬美元增加到40萬美元。Roeschlein先生的工資反映了他在2022年6月開始受僱於該公司時所涉財政年度內支付給他的工資。

(2)      本欄所示金額為授予日期公允價值,根據財務會計準則委員會會計準則編纂(“FASB ASC”)718主題計算,於2022年授予被任命高管的股票期權。在計算這些金額時使用的假設在“管理層對上市公司財務狀況和經營業績的討論與分析--以關鍵會計政策為基礎-基於補償”.

(3)      在“所有其他補償”一欄中報告的金額反映了我們支付的人壽保險和健康保險費,這是我們所有員工的標準。

薪酬彙總表的敍述性披露

基本工資

我們為每位被任命的高管提供基本工資,以支付該高管為我們提供的服務。該薪酬構成了一個穩定的薪酬元素,而其他薪酬元素是可變的。基本工資每年審查一次,並可能根據被任命的高管的個人業績、公司業績、高管在我們業務中的任何職位變化、他們的職責範圍和市場數據而增加。

105

目錄表

股權激勵獎

遺留的Tigo以前維護了Tigo Energy,Inc.的2008股票計劃(“2008股票計劃”),該計劃規定酌情授予激勵性股票期權,非-合格股票期權和股票購買權授予我們的合格員工、董事和顧問,包括被任命的高管。2018年3月,Legacy Tigo通過了Tigo Energy,Inc.2018年股票計劃(《2018計劃》)。2018年計劃規定酌情授予激勵性股票期權,非-合格向我們的員工、董事和顧問提供股票期權、股票購買權和限制性股票獎勵。

2022年,根據2018年股票計劃,我們任命的每位高管都獲得了股票期權。這些獎勵旨在使我們被任命的高管的一部分薪酬與我們現有股東的利益保持一致,並通過激勵我們被任命的高管留在我們的服務中來建立留任價值。股票期權可以立即行使,但受以我們為受益人的回購權利的限制,回購權利隨着期權的歸屬而失效。有關這些股票獎勵的授予日期、授予條款和到期條款以及其他未償還股票期權的信息,請參閲財政年度的未償還股票獎勵-結束桌子。

健康和退休福利

我們為所有符合條件的員工提供醫療、牙科、視力、人壽保險和殘疾福利。我們任命的高管有資格在與所有其他員工相同的基礎上享受這些福利。我們維持着401(K)儲蓄計劃,允許參與者,包括我們指定的高管,將現金補償推遲到適用的美國國税局指導方針下的最大延期。符合條件的員工在就業的第一天就開始享受福利,並完全享受延期支付的工資。我們可以提供我們認為適當的酌情繳費,參與者可以根據六年分級歸屬時間表獲得此類繳款,從服務第二年後開始每年20%的繳款歸屬;前提是,參與者在年滿65歲和死亡或殘疾時將完全歸屬。遺留的Tigo在2022年沒有做出任何可自由支配的貢獻。

2022財年年底的未償還股權獎勵

下表提供了截至2022年12月31日我們任命的每位高管持有的未償還股權獎勵的信息。如上所述,根據我們的計劃授予的股票期權可立即行使,但受以我們為受益人的回購權利的約束,該權利作為期權歸屬失效。因此,下面的欄和腳註反映了截至2022年12月31日,我們指定的高管持有的股票期權被授予(而不是可行使)的程度。

名字

 

授予日期

 

數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項
可操練
(1)
(#)

 

數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項
不能行使
(2)
(#)

 

選擇權
鍛鍊
價格
($)

 

選擇權
期滿
日期

阿隆先生

 

06/23/2022

 

 

528,660

(3)

 

$

0.60

 

06/22/2032

   

02/25/2021

 

287,500

 

312,500

(4)

 

$

0.18

 

02/24/2026

   

09/12/2019

 

372,798

 

53,257

(5)

 

$

0.15

 

09/11/2029

   

09/20/2018

 

387,322

 

 

 

$

0.15

 

09/19/2028

   

08/17/2017

 

352,111

 

 

 

$

0.13

 

08/16/2027

   

06/20/2016

 

586,852

 

 

 

$

0.13

 

06/19/2026

   

05/13/2015

 

437,018

 

 

 

$

0.14

 

05/12/2025

   

04/14/2014

 

2,497,243

 

 

 

$

0.06

 

04/13/2024

*Roeschlein先生

 

06/27/2022

 

 

400,000

(6)

 

$

0.60

 

06/26/2032

狄龍先生

 

06/23/2022

 

 

40,000

(7)

 

$

0.60

 

06/22/2032

   

02/25/2021

 

216,667

 

183,333

(8)

 

$

0.16

 

02/24/2031

____________

(1)      由於根據2008年股票計劃或2018年計劃(視情況而定)授予的所有期權均可立即行使,但受惠於公司的回購權利,該權利在歸屬時失效,因此本欄反映了截至2022年12月31日我們指定的高管持有的可行使和歸屬的期權數量。

106

目錄表

(2)      由於根據2008年股票計劃或2018年計劃(視情況而定)授予的所有期權均可立即行使,但受惠於公司的回購權利,該權利在歸屬時失效,因此本欄反映了截至2022年12月31日我們指定的高管持有的可行使和未歸屬的期權數量。

(3)      25%的期權在2023年6月23日授予,佔此後每月授予的期權總數的1/48,直至2026年6月。

(4)      期權在2025年2月之前按月等額遞增。

(5)      期權在2023年7月至2023年7月期間按月等額遞增。

(6)      25%的期權在2023年6月27日授予,佔此後每月授予的期權總數的1/48,直至2026年6月。

(7)      25%的期權在2023年6月23日授予,佔此後每月授予的期權總數的1/48,直至2026年6月。

(8)      期權在2024年11月之前按月等額遞增。

截至2022年12月31日的退休福利、終止和控制條款的變更

在2022財年,我們的高管有資格參加我們的401(K)計劃,如上所述。健康和退休福利“根據我們提供或供款的任何現有計劃,並無其他退休金或退休福利。此外,對於我們任命的執行人員,沒有終止和更改有效的控制條款。至於授予獲指名行政人員的股票期權,該等認股權將於吾等因任何理由終止聘用獲指名行政人員後立即終止,但該等認股權仍可在(I)獲指名行政人員自願終止僱用日期後90個月內,或(Ii)獲指名行政人員永久完全喪失工作能力或死亡後12個月內仍可行使;但條件是,如出售因行使該股票認股權而取得的股份會令獲指名行政人員受制於“短期”。-搖擺根據交易所法案第16(B)條規定的“買賣責任”,購股權將繼續可予行使,直至(I)根據第(16)(B)條有關出售不再可提起訴訟的首個交易日、(Ii)服務終止後190個交易日或(Iii)期權到期之日兩者中最早者為止。在控制權發生變更的情況下,如果沒有假定股票期權,則期權將在控制權變更前十天立即可行使和歸屬。

非員工董事薪酬

遺留的Tigo沒有向我們的任何非-員工2022年,但我們已經向我們的非-員工董事在進入董事會時和作為年度聘用者。我們歷來向董事報銷他們因以該等身份提供服務而招致的任何合理開支。

下表提供了每個非-員工2022年董事會成員。

董事

 

賺取的費用或
以現金支付
($)

 

選擇權
獎項
($)
(1)

 

所有其他
補償
($)

 

總計
($)

邁克爾·斯普林特

 

 

$

18,957

 

 

$

18,957

斯坦利·斯特恩

 

 

$

18,957

 

 

$

18,957

託梅爾·巴拜

 

 

$

18,957

 

 

$

18,957

瓊·C·康利

 

 

$

18,957

 

 

$

18,957

____________

(1)      表示2022年6月作為年度預聘金授予的股票期權的授予日期公允價值。所有金額均根據FASB ASC主題第718條計算。在計算這些金額時使用的假設在“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析--關鍵會計政策--股票-基於補償”.

107

目錄表

首席執行官和董事的薪酬安排

權益

關於企業合併,股權-基於對Legacy Tigo指定高管的獎勵將按照業務合併協議的條款處理並轉換為股權-基於以公司普通股股票結算的獎勵。在業務合併後,將不會根據2018年計劃頒發進一步的獎勵。

公司通過了《泰戈能源股份有限公司2023年股權激勵計劃》(本招股説明書中簡稱《股權激勵計劃》)。在業務合併完成後,本公司將根據股權激勵計劃不時向其指定的高管授予股權獎勵,但我們目前尚未確定此類獎勵的時間表或金額。

僱傭協議

我們分別與我們的首席執行官Zvi Alon和我們的首席財務官Bill Roeschlein簽訂了僱傭協議(“高管僱傭協議”),以規範此等高管受僱於我們的某些條款和條件。《行政人員僱用協定》規定了基本工資、領取年度獎金的資格、在非自願終止僱用時領取某些遣散費的資格、慣例保密、知識產權轉讓條款以及某些限制性契約,包括職位。-就業--徵集規定。

非員工董事薪酬

公司董事會預計將定期審查董事薪酬,以確保董事薪酬保持競爭力,以便公司能夠招聘和留住合格的董事。公司採用了董事薪酬計劃,旨在使薪酬與其業務目標和股東價值的創造保持一致,同時使公司能夠吸引、留住、激勵和獎勵為公司長遠發展做出貢獻的董事-Term公司的成功。

108

目錄表

某些關係和關聯方交易

公司的某些關係和關聯人交易

註冊權協議

根據合併協議,於交易完成時,中華民國、Legacy Tigo保薦人及若干股東訂立經修訂及重述的登記權協議(“登記權協議”),根據該協議(其中包括),本公司同意根據證券法第(415)條的規定登記轉售訂約方持有的若干普通股股份及其他股本證券。根據《註冊權協議》,不存在因延遲註冊普通股而導致的金錢或其他額外罰款。

某些關係和關聯人交易-ROCG

方正股份

2019年2月,Roth Capital Partners,LLC的附屬實體CR Financial Holdings,Inc.購買了總計100 從我們這裏以25,000美元的總收購價購買股票。2020年6月29日,我們實施了43,125次股息 普通股換取每股已發行股票,總計為4,312,500股 流通股。2020年7月和8月,CHLM贊助了Craig的附屬實體LLC--哈勒姆Capital Group LLC以及我們管理團隊的某些董事、高級管理人員和附屬公司從CR Financial Holdings,Inc.購買了總計3,022,825美元 股票,總購買價為17,523.61美元。2021年7月1日,我們的某些初始股東總共出售了1,490,874 股票返還給我們,總收購價為8,642.75美元。其中,1,437,500股 股票被註銷,剩餘的53,374股 我們的某些官員以464.11美元的總價從我們手中購買了股票,結果是2875,000股 流通股。2021年7月1日,我們的某些董事從CR Financial Holdings,Inc.購買了總計113,860 股票,總收購價為990.10美元。

在我們首次公開募股之前發行和發行的所有內幕股票都已作為託管代理託管給大陸股票轉讓信託公司,直到(1)50%的內幕股票,即交易結束後六個月和普通股收盤價等於或超過每股12.50美元(經股份拆分、股份資本化、重組和資本重組調整後)在任何30個交易日內的任何20個交易日內--交易(2)就其餘50%的內幕股份而言,(2)於交易結束後六個月內,或在任何一種情況下,如在交易完成後,吾等完成清算、合併、換股或其他類似交易,導致我們的所有股東均有權將其股份交換為現金、證券或其他財產,則在上述任何一種情況下,吾等完成清算、合併、換股或其他類似交易。

關聯方貸款

2021年3月3日,我們向Roth Capital Partners,LLC的附屬實體CR Financial Holdings,Inc.發行了一張無擔保本票,根據該票據,我們可以借入本金總額高達20萬美元的資金。這張期票不是-利息於首次公開招股完成或吾等決定不進行首次公開招股的日期(以較早者為準)承擔及支付。承付票項下的未償還餘額200,000美元已於2021年8月10日首次公開招股結束時償還。

此外,於首次公開招股結束時,ROCG於首次公開發售前的若干股東向ROCG購買合共461,500個私人單位,每個私人單位售價10.00美元(總收購價為4,615,000美元)。

營運資金貸款

如果需要支付與尋找目標業務或完成預定的初始業務合併相關的交易成本,我們的初始股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司有可能需要借給我們資金,但沒有義務。如果業務合併沒有結束,我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額,但我們信託賬户的任何收益都不能用於此類償還。2023年2月14日,中華民國向CR Financial Holdings,Inc.發行了本金總額為200,000美元的無擔保本票,成交時支付。這張票據已於5月5日償還 23, 2023.

109

目錄表

企業聯合營銷協議

RoCG與Roth和Craig訂婚--哈勒姆作為與企業合併相關的顧問。RoCG最初同意向Roth和Craig支付--哈勒姆完成首次業務合併後的服務費用,總額相當於其首次公開募股的總收益的4.5%,包括全部或部分行使超額配售選擇權的任何收益,或5,175,000美元(“BCMA費用”)。在簽署合併協議的同時,Legacy Tigo、ROCG、Roth和Craig--哈勒姆訂立BCMA終止協議,根據該協議,於成交時將不會支付BCMA費用。相反,羅斯得到了100,000 普通股加上普通股的數量等於(X)除以5,000萬美元的股本商除以(Y)再乘以(Y)×20萬的乘積。“募集股本”的定義是公司在交易結束後立即可獲得的總收益,包括贖回生效後信託賬户中的剩餘金額。於2023年2月23日,吾等與Legacy Tigo訂立BCMA終止協議修正案,確認Legacy Tigo根據可換股票據籌集的款項將不會計入BCMA終止協議下的“股權募集”。

羅斯和克雷格--哈勒姆同意訂立BCMA終止協議及放棄BCMA費用,原因是與訂約方訂立BCMA時相比,一般SPAC市場出現大規模贖回的可能性增加,並防止本公司承擔進一步的交易費用。克雷格--哈勒姆同意放棄BCMA的全部費用,因為它沒有參與引入Legacy Tigo作為潛在的業務合併目標。然而,克雷格--哈勒姆繼續為ROCG提供與業務合併相關的顧問服務。在簽署BCMA終止協議後,作為顧問提供的任何服務的唯一應付費用是發放至多300,000 如上所述,將ROCG普通股出售給Roth。關於業務合併的結束,Roth收到了118,021 根據BCMA終止協議發行普通股。

贊助商、董事和高級職員

與特殊目的收購公司的典型情況一樣,ROCG是擁有相似保薦人的幾家公司之一,有許多董事和高級管理人員與其他保薦人實體和由這些實體贊助的特殊目的收購公司擔任類似的角色。我們不認為這些衝突幹擾了每個贊助商或其員工(如果適用)為我們的初始業務組合找到一個質量目標,並以對ROCG有利的條款談判交易。為了確保Roth CH特殊目的收購公司的持續成功和聲譽,我們相信每個贊助商都會受到激勵,尋找和談判成功的業務組合,使我們的所有股東受益。然而,我們公開股份的持有人應該知道,我們的發起人,包括我們的高級管理人員和董事,在企業合併中擁有不同於我們股東一般利益的這些利益,或者除了這些利益之外的利益。

因為羅斯和克雷格--哈勒姆是在各種交易中幫助客户的投資銀行,包括那些可能相互排斥地尋求與特殊目的業務合併公司Roth and Craig進行業務合併的投資銀行--哈勒姆以及他們的員工可能有與我們不一致的額外利益,因為他們可能在替代或額外的交易中代表我們的潛在目標,包括融資甚至競爭性業務合併。我們認為羅斯和克雷格之間的顧問協議--哈勒姆一方面,ROCG或其他附屬特殊目的收購公司,以及繼續擔任進一步特殊目的收購公司的承銷商和顧問的能力,激勵了Roth,Craig--哈勒姆協助ROCG物色和洽談高品質的交易。

本公司公開股份持有人應注意,於交易完成後,保薦人合共約1,870萬元面臨風險,視乎業務合併完成而定,包括(I)收到合共230萬元,以換取根據買賣協議售予Legacy Tigo的方正股份及私募單位,及(Ii)合共持有合共1,530,000元 截至2023年3月31日總市值約為1600萬美元的普通股股票和截至2023年3月31日總市值約為40萬美元的37,500個私募單位的普通股。

下面討論了我們的每一位贊助商在我們和我們的附屬公司中所扮演的各種角色,以及他們在業務合併中的個人利益。

110

目錄表

CR Financial Holdings,Inc.

CR Financial Holdings,Inc.的多數股權由董事會主席拜倫·羅斯持有。-首席ROCG首席執行官和ROCG首席財務官Gordon Roth表示。CR Financial Holdings,Inc.還是Roth CH收購第一公司、Roth CH收購第二公司、Roth CH收購第三公司和Roth CH收購第三公司的贊助商。

就完成交易而言,根據買賣協議,華潤金融控股有限公司以525,645.94美元向Legacy Tigo出售375,950股方正股份及96,902個私募單位,並持有289,676股股份。 購買4,285股普通股及認股權證 普通股股份。該保薦人,連同CHLM保薦人有限責任公司,額外負責向ROCG的某些股東支付非-贖回該等股東與中華民國就展期訂立的協議。

Roth Capital Partners,LLC

Roth在我們的IPO中擔任承銷商,並在IPO完成後獲得了575,000美元的承銷費。Roth還是Roth CH收購第一公司、Roth CH收購第二公司、Roth CH收購第三公司和Roth CH收購第三公司的保薦人。

Roth還與Craig一起作為BCMA的顧問向ROCG提供服務--哈勒姆,我們同意支付相當於IPO總收益4.5%的金額,或與克雷格平分5175,000美元--哈勒姆。關於簽訂合併協議,我們與Roth和Craig簽訂了一項書面協議--哈勒姆終止BCMA,從而不支付此類費用,Roth將獲得最高300,000 ROCG普通股股份。根據BCMA終止協議,在成交時,Roth收到了100,000 普通股股份加若干普通股股份(“可變股份”)等於(X)的乘積,即募集股本的商除以5,000萬美元,乘以按(Y)約200,000,“籌集的股本”定義為緊接交易結束後本公司可動用的總收益,包括贖回生效後信託賬户內的餘額。於2023年2月23日,吾等與Legacy Tigo訂立BCMA終止協議修正案,確認Legacy Tigo根據可換股票據籌集的款項將不會計入BCMA終止協議下的“股權募集”。

羅斯和克雷格--哈勒姆同意訂立BCMA終止協議及放棄BCMA費用,原因是與訂約方訂立BCMA時相比,一般SPAC市場出現大規模贖回的可能性增加,並防止本公司承擔進一步的交易費用。克雷格--哈勒姆同意放棄BCMA的全部費用,因為它沒有參與引入Legacy Tigo作為潛在的業務合併目標。然而,克雷格-哈勒姆繼續作為ROCG的顧問提供與業務合併有關的服務。為進一步確認Roth的貢獻,發起人還打算在交易完成後,向Roth無償轉讓最多等於兩股的普通股-三分之一在並非根據BCMA終止協議發行的200,000股潛在可變股份中。

關於交易,Roth根據買賣協議以42,700.76美元的價格將7,872個私募單位出售給Legacy Tigo,並獲得最多300,000 根據BCMA終止協議持有中華民國普通股,並因此持有300,696股 普通股股份及認購權證348 普通股股份。

CHLM贊助商有限責任公司

由Craig的關聯公司擁有的CHLM贊助商LLC--哈勒姆,作為我們IPO的承銷商,在IPO完成後獲得了575,000美元的承銷費。--哈勒姆的子公司分別是Roth CH收購第一公司、Roth CH收購第二公司、Roth CH收購第三公司和Roth CH收購第二公司的發起人。

111

目錄表

克雷格--哈勒姆此外,我們還根據BCMA與Roth一起向ROCG提供了顧問服務,我們同意支付相當於IPO總收益4.5%的總金額,或與Roth平分的5,175,000美元。關於簽訂合併協議,我們與Roth和Craig簽訂了一項書面協議--哈勒姆終止BCMA,從而不支付此類費用,克雷格--哈勒姆同意放棄全部費用。

關於交易結束,CHLM保薦人LLC根據買賣協議,以552,229.25美元向Legacy Tigo出售了394,963股方正股份和101,802個私募單位,目前持有304,326股 購買4,502股普通股及認股權證 普通股股份。此贊助商與CR Financial Holdings,Inc.一起,還負責根據非-贖回該等股東與中華民國就展期訂立的協議。根據合併協議,Legacy Tigo同意提前支付延期所需的款項,但在業務合併未完成的情況下,須根據本票償還款項。

Hampstead Park Capital Management,LLC

漢普斯特德公園資本管理有限公司由Daniel·M·弗裏德伯格所有,弗裏德伯格先生也是羅氏中國控股有限公司的董事股份有限公司。除漢普斯特德公園資本管理公司外,弗裏德伯格先生還是羅斯CH收購第一公司、羅斯CH收購第二公司和羅斯CH收購第三公司各自的發起人。弗裏德伯格先生還分別是羅斯CH收購第一公司、羅斯CH收購第二公司和羅斯CH收購第三公司的董事成員。弗裏德伯格先生作為ROCG、Roth CH收購公司第一公司、Roth CH收購第二公司或Roth CH收購第三公司的董事成員並未因其提供的服務獲得任何報酬。

根據買賣協議,Hampstead Park Capital Management,LLC以22,770.75美元向Legacy Tigo出售了16,287股方正股份和4,198個私募單位,目前持有12,549股 普通股股份及認股權證以購買185 普通股股份。

拜倫·羅斯

拜倫·羅斯擔任ROCG董事會和公司主席-首席執行主任。他也是Roth的執行主席,CR Financial Holdings,Inc.的50%股權,並分別是Roth CH Acquisition I Co.、Roth CH Acquisition II Co.、Roth CH Acquisition III Co.的發起人、董事會主席和首席執行官,以及發起人The Co.-主席董事會和公司-首席Roth CH Acquisition Co.執行長Roth Roth先生沒有因他作為董事或ROCG、Roth CH Acquireat I Co.、Roth CH Acquisition II Co.、Roth CH Acquisition III Co.或Roth CH Acquisition Co.高級管理人員的服務而獲得任何報酬。

就成交而言,根據買賣協議,羅斯先生以331,304.66元向Legacy Tigo出售236,955股方正股份及61,076個私募單位,目前持有182,578股 購買2,700股普通股及認股權證 普通股股份。

Aaron M.Gurewitz,作為AMG信託基金的受託人,於2007年1月23日成立

Aaron M.Gurewitz擔任ROCG公司-總裁本文作者為總裁,羅思投資銀行業務主管。他也是CR Financial Holdings,Inc.的少數股東,以及發起人和公司-總裁對於Roth CH收購第一公司、Roth CH收購公司第二公司、Roth CH收購第三公司和Roth CH收購公司的每一次,Gurewitz先生作為公司的服務都沒有獲得任何報酬。-總裁ROCG、Roth CH收購第一公司、Roth CH收購第二公司、Roth CH收購第三公司或Roth CH收購第三公司。

關於成交事宜,Gurewitz先生根據買賣協議,以88,501.41元向Legacy Tigo出售63,298股方正股份及16,315個私募單位,目前持有48,773股 普通股股份及認購權證721 普通股股份。

112

目錄表

戈登·羅斯

戈登·羅斯曾擔任ROCG的首席財務官和Roth的首席財務官。他也是CR Financial Holdings,Inc.的少數股權所有者,也是Roth CH Acquisition I Co.、Roth CH Acquisition II Co.、Roth CH Acquisition III Co.和Roth CH Acquisition VV Co.各自的發起人和首席財務官。羅斯先生沒有因擔任ROCG、Roth CH Acquisition I Co.、Roth CH Acquisition II Co.、Roth CH Acquisition III Co.或Roth CH Acquisition VV Co.的首席財務官而獲得任何報酬。

就完成交易而言,根據買賣協議,羅斯先生以68,112.89美元向Legacy Tigo出售48,717股方正股份及12,556個私募單位,目前持有37,537股 普通股股份及認購權證555 普通股股份。

西奧多·羅斯

Theodore Roth還是Roth CH收購第一公司、Roth CH收購第二公司、Roth CH收購第三公司和Roth CH收購第三公司的贊助商。

就成交而言,根據買賣協議,羅斯先生以38,923.08美元向Legacy Tigo出售27,838股方正股份及7,175個私募單位,目前持有21,450股 普通股股份及認購權證317 普通股股份。

馬修·戴

馬修·戴擔任ROCG的公司-首席此外,他還擔任過羅思投資銀行業務運營總監兼董事董事總經理。他也是Roth CH收購CIII Co.的發起人,也是發起人和The Co.-首席Roth CH Acquisition Co.的運營官Kay Day先生作為公司的服務沒有獲得任何補償-首席ROCG或Roth CH收購公司的運營官。

就成交事宜,戴先生根據買賣協議以0.00美元向Legacy Tigo轉讓20,360股方正股份,目前持有15,223股 普通股股份。

安德魯·科斯塔

安德魯·科斯塔擔任ROCG公司-首席他曾擔任羅斯的首席投資官和董事董事總經理。他也是贊助商,公司-首席Roth CH Acquisition VV Co.的運營官One Costa先生作為公司的服務沒有獲得任何報酬。-首席ROCG或Roth CH收購公司的運營官。

關於完成交易,科斯塔先生根據買賣協議以0.00美元向Legacy Tigo轉讓10,180股方正股份,目前持有7,611股 普通股股份。

納贊·阿克德尼茲

納贊·阿克德尼茲曾擔任ROCG的首席運營官和ROTH的董事股權資本市場部董事總經理。她也是Roth CH收購第二公司和Roth CH收購第三公司的發起人。

關於交易,Akdeniz女士根據買賣協議向Legacy Tigo出售了3,314股方正股份和854個私募單位,價格為4,634.89美元,目前持有2,554個 普通股股份及認購權證38 普通股股份。

盧·埃利斯

盧·埃利斯是羅斯的董事,股權資本市場部董事總經理。他也是Roth CH收購CIII Co.的發起人之一。

關於完成交易,根據買賣協議,埃利斯先生以4,634.89美元向Legacy Tigo出售了3,314股方正股份和854個私募單位,目前持有2,554個 普通股股份及認購權證38 普通股股份。

113

目錄表

約翰·利普曼

約翰·利普曼擔任羅氏及其子公司的董事-首席執行主任。他也是克雷格投資銀行業務的合夥人和董事管理人。--哈勒姆並是保薦人、董事以及羅斯CH收購第一公司、羅斯CH收購第二公司、羅斯CH收購第三公司和The Co.的首席運營官-主席董事會,公司-首席利普曼先生作為董事或Roth CH Acquisition Co.、Roth CH Acquisition Co.、Roth CH Acquisition Ii Co.、Roth CH Acquisition III Co.或Roth CH Acquisition Co.的高級管理人員,沒有獲得任何報酬。

就完成交易而言,根據買賣協議,利普曼先生將以552,229.25美元向Legacy Tigo出售394,963股方正股份及101,802個私募單位,目前持有304,326股 普通股股份及認股權證購買4,502股 普通股股份。

莫莉·蒙哥馬利

莫莉·蒙哥馬利曾擔任ROCG的董事。她也是羅氏CH收購第一公司、羅氏CH收購第二公司和羅斯CH收購第三公司的發起人和董事。蒙哥馬利女士沒有因為她作為ROCG、Roth CH收購第一公司、Roth CH收購第二公司或Roth CH收購第三公司的董事的服務而獲得任何報酬。

關於交易,根據買賣協議,蒙哥馬利女士以22,770.75美元向Legacy Tigo出售了16,287股方正股份和4,198個私募單位,目前持有12,549股 普通股股份及認股權證以購買185 普通股股份。

亞當·羅斯坦

Adam Rothstein擔任ROCG的董事。他也是Roth CH Acquisition I Co.、Roth CH Acquisition II Co.和Roth CH Acquisition III Co.的發起人和董事。羅斯坦先生並未因擔任ROCG、Roth CH Acquisition I Co.、Roth CH Acquisition II Co.或Roth CH Acquisition III Co.的董事而獲得任何報酬。

就成交而言,根據買賣協議,羅斯坦先生以22,770.75美元向Legacy Tigo出售16,287股方正股份及4,198個私募單位,目前持有12,549股 普通股股份及認股權證以購買185 普通股股份。

薩姆·舒拉

Sam Chawla擔任ROCG董事。他也是Roth CH收購III Co.和Roth CH收購VCo.各自的發起人和董事。Sam Chawla先生沒有因為他作為ROCG、Roth CH收購III Co.或Roth CH收購VCo.的董事服務而獲得任何報酬。

就完成交易而言,根據買賣協議,Chawla先生以22,770.75美元向Legacy Tigo出售16,287股方正股份及4,198個私募單位,目前持有12,549股 普通股股份及認股權證以購買185 普通股股份。

某些關係和關聯人交易-Legacy Tigo

遺留TIGO關聯方交易

本票

2019年4月,Legacy Tigo根據2020年4月到期的本票(“2019年4月至2019年4月本票”),向持有Legacy Tigo有投票權證券5%以上流通股的Alon Ventures,LLC借入100萬美元。2019年4月底本票項下的未償還借款按13%的年利率計息。2019年5月,2019年4月期票兑換2019年5月可轉換票據(定義見下文)。見“--”可轉換本票.”

114

目錄表

2020年1月,Legacy Tigo以一張到期的本票(《2020年期票》)向Alon Ventures借款120萬美元。2020年本票項下的未償還借款按年利率13%計息。2020年1月,2020年期票兑換為可轉換票據(定義見下文)。見“--”可轉換本票.”

可轉換本票

2019年5月,Legacy Tigo與若干關聯方訂立可轉換本票協議(“2019年5月至2019年5月可轉換票據”),以換取現金80萬美元。此外,Legacy Tigo與Alon Ventures簽訂了一份2019年5月的可轉換票據,以換取2019年4月1日本票項下的未償還本金和應計利息。2019年5月底可轉換票據下的未償還借款按年利率13%計息,最早於2020年5月到期,這是Legacy Tigo控制權的變更,或在符合條件的融資事件中到期。

下表彙總了向該等關聯方發行2019年5月可換股票據的情況。

股東姓名或名稱

 

集料
數額:
2019年5月
敞篷車
注意事項

Alon Ventures,LLC(1)

 

$

1,010,329

*

Alon Ventures,LLC(1)

 

$

267,090

 

薩姆·特拉米爾和費利西亞·特拉米爾,特拉米爾家族信託的受託人(2)

 

$

300,000

 

科爾先進能源有限公司。(3)

 

$

275,395

 

____________

*        代表根據2019年4月1日期票的條款所欠本金和利息的換算。

(1)      Alon Ventures、LLC及其附屬公司持有Legacy Tigo有表決權證券5%以上的流通股。

(2)      Tramiel家族信託基金實益持有Legacy Tigo有表決權證券流通股的5%以上。

(3)      Clal Industries Ltd.及其附屬公司持有Legacy Tigo有表決權證券5%以上的流通股。

2019年7月,Legacy Tigo與Alon Ventures簽訂了一份可轉換本票協議(“2019年7月至2019年可轉換票據”),借款總額為20萬美元。2019年7月底可轉換票據下的未償還借款以每年13%的利率計息,最早應於2020年7月到期,這是Legacy Tigo控制權的變更或在符合條件的融資事件上發生的。如下所述,2019年7月和2019年5月的可換股票據在到期前交換為可換股票據。

於2020年1月,Legacy Tigo與各關聯方訂立可換股本票協議(“可換股票據”),以換取現金60萬美元及與2019年5月及2019年7月的可換股票據及2020年本票有關的未付本金及應計利息,合共360萬美元。可轉換票據下的未償還借款在2021年1月1日之前按年利率13%計息,此後每年18%計息。如果Legacy Tigo發生控制權變更或發生合格融資事件,可轉換票據將於2021年1月1日最早到期。如下所述,可換股票據已轉換為D系列優先股(定義見下文)。

下表彙總了向該等關聯方發行可換股票據的情況。

股東姓名或名稱

 

集料
數額:
敞篷車
注意事項

世代IM氣候解決方案基金,L.P.(1)

 

$

536,585

Alon Ventures,LLC(2)

 

$

2,238,769

薩姆·特拉米爾和費利西亞·特拉米爾,特拉米爾家族信託的受託人(3)

 

$

600,104

拆分Robostoff Rev Trust UAD 1997年1月23日(4)

 

$

200,035

科爾先進能源有限公司。(5)

 

$

550,886

____________

(1)      世代IM氣候解決方案基金及其附屬公司持有公司5%以上的有投票權證券的流通股。

(2)      Alon Ventures、LLC及其附屬公司持有該公司有表決權證券5%以上的流通股。

115

目錄表

(3)      Tramiel家族信託基金實益持有公司有表決權證券5%以上的流通股。

(4)      斯普林特Robostoff Rev Trust UAD 1/23/97與公司董事會成員邁克爾·斯普林特有關。

(5)      Clal Industries Ltd.及其關聯公司持有該公司有表決權證券5%以上的流通股。

關於可換股票據,於2020年1月31日,Legacy Tigo發行持有該等票據的關聯方認股權證,以購買最多7,986,021 Legacy Tigo的普通股,行權價為每股0.5167美元。這些認股權證可立即行使,並於2027年1月到期。

下表彙總了向上述關聯方發行普通股認股權證的情況。

股東姓名或名稱

 

認股權證
已發佈

Alon Ventures,LLC(1)

 

4,332,821

科爾實業有限公司。(2)

 

1,066,161

世代即時通訊氣候解決方案基金,L.P.(3)

 

1,038,485

薩姆·特拉米爾和費利西亞·特拉米爾,特拉米爾家族信託的受託人(4)

 

1,161,416

拆分器Robostoff版本信任UAD 1997年1月23日(5)

 

387,138

____________

(1)      Alon Ventures、LLC及其附屬公司持有該公司有表決權證券5%以上的流通股。

(2)      Clal Industries Ltd.及其關聯公司持有該公司有表決權證券5%以上的流通股。

(3)      世代IM氣候解決方案基金及其附屬公司持有Tigo有投票權證券5%以上的流通股。

(4)      Tramiel家族信託基金實益持有公司有表決權證券5%以上的流通股。

(5)      斯普林特Robostoff Rev Trust UAD 1/23/97與公司董事會成員邁克爾·斯普林特有關。

系列C-1可轉換優先股

2020年9月,Legacy Tigo售出34,445,972台 C系列股票-1可轉換優先股(“C系列”-1優先股“)出售予若干關聯方,每股收購價為0.0582美元。

下表彙總了C系列的購買情況-1由此類關聯方從Legacy Tigo獲得優先股。

關聯方名稱

 

的股份
系列C-1
優先股

 

總購買量
價格

Alon Ventures,LLC(1)

 

24,348,296

 

$

1,417,070.88

(2020年10月29日關閉)

     

 

 

科爾實業有限公司。(2)

 

4,832,941

 

$

281,277.17

(2020年12月23日關閉)

     

 

 

薩姆·特拉米爾單獨信託基金(3)

 

5,264,735

 

$

306,407.58

(2020年9月30日關閉)

     

 

 

____________

(1)      Alon Ventures、LLC及其附屬公司持有該公司有表決權證券5%以上的流通股。

(2)      Clal Industries Ltd.及其關聯公司持有該公司有表決權證券5%以上的流通股。

(3)      Tramiel家族信託基金實益持有公司有表決權證券5%以上的流通股。

C系列的流通股-1可轉換優先股將在合併生效前轉換為Legacy Tigo的普通股。

D系列可轉換優先股

2021年1月和2月,Legacy Tigo共售出32,334,554台 其D系列可轉換優先股(“D系列優先股”)出售予持有Legacy Tigo逾5%有投票權證券流通股的Energy Growth Momentum Ii II LP,每股收購價為0.4369美元。

116

目錄表

根據可換股票據的條款,出售D系列優先股構成“合資格融資事件”,因此,當時未償還的可換股票據被轉換為D系列優先股。下表概述了根據上述可轉換票據的轉換向關聯方發行D系列優先股的情況。

關聯方名稱

 

的股份
系列D
優先股

Alon Ventures,LLC(1)

 

8,977,191

(已於2021年1月4日關閉)

   

科爾實業有限公司。(2)

 

2,208,984

(已於2021年1月4日關閉)

   

世代IM氣候解決方案基金,L.P(3)

 

2,151,641

(已於2021年1月4日關閉)

   

Sam Tramiel和Felicia Tramiel,Tramiel家族的受託人(4)

 

2,406,343

(已於2021年1月4日關閉)

   

拆分Robostoff Rev Trust(5)

 

802,114

(已於2021年1月4日關閉)

   

____________

(1)      Alon Ventures、LLC及其附屬公司持有該公司普通股流通股的5%以上。

(2)      克萊爾工業有限公司及其附屬公司持有該公司普通股流通股的5%以上。

(3)      世代IM氣候解決方案基金及其附屬公司持有公司普通股流通股的5%以上。

(4)      Tramiel家族信託基金實益持有公司有表決權證券5%以上的流通股。

(5)      斯普林特Robostoff Rev Trust UAD 1/23/97與公司董事會成員邁克爾·斯普林特有關。

D系列優先股的流通股在合併生效前立即轉換為Legacy Tigo的普通股。根據Legacy Tigo的管理文件,與合併有關的D系列優先股的每位持有人有權獲得每股0.15美元的股息。

E系列可轉換優先股

在2022年第二季度和第三季度,Legacy Tigo總共售出了25,375,681台 向若干關聯方出售其E系列可轉換優先股(“E系列優先股”)的股份,收購價為每股1.2208美元。

下表彙總了關聯方從Legacy Tigo購買的E系列優先股。

關聯方名稱

 

的股份
系列E
優先股

 

總購買量
價格

能源增長勢頭-II LP(1)

 

4,423,401

 

$

5,399,999.47

(2022年5月23日關閉)

     

 

 

TIGO SPV LP(2)

 

13,470,705

 

$

16,444,767.86

(2022年6月9日關閉)

     

 

 

TIGO SPV LP(2)

 

7,481,575

 

$

9,133,357.14

(2022年7月26日關閉)

     

 

 

____________

(1)      Energy Growth Momentum-II LP及其關聯公司持有公司有投票權證券5%以上的流通股。

(2)      TIGO SPV LP及其關聯公司持有該公司有表決權證券5%以上的流通股。

E系列優先股的流通股在合併生效前立即轉換為Legacy Tigo的普通股。根據Legacy Tigo的管理文件,與合併有關的E系列優先股的每位持有人有權獲得每股0.15美元的股息。

117

目錄表

向關聯方支付的賠償金

董事法務總監阿瑪雷勒·米德和公司高級軟件工程師埃亞爾·阿隆分別是公司首席執行官兼董事會成員茲維·阿隆的女兒和兒子。米德和阿隆分別於2021年2月開始受僱於Legacy Tigo。在截至2022年12月31日的一年中,向他們支付的總補償為297,320美元。

阿奇·羅伯斯托夫,該公司軟件副總裁總裁,是邁出的一步-兒子邁克爾·斯普林特,我們的董事會成員。羅伯斯托夫先生於2021年2月開始受僱於Legacy Tigo。羅伯斯托夫在截至2022年12月31日的財年獲得了274,143美元的薪酬。

應收關聯方及關聯方應付票據

於二零一三年十一月,本公司採納二零一三年高級職員及董事股票計劃,並與其行政總裁(“行政總裁”)及前董事訂立本金總額合共60萬元的計息、全額追索權本票,以換取發行9,327,903張 普通股。本票的利息為年利率1.73%,於2022年11月到期,以1,532,480英鎊為抵押 Legacy Tigo的B系列股票-4可轉換優先股。

2022年12月,公司簽署了付款和解除函,免除了追索權本票及相關利息餘額共計10萬美元,並同意為所提供的服務額外支付20萬美元。作為支付所提供服務的結果,公司在所附的截至2022年12月31日的年度綜合經營報表中記錄了20萬美元的一般和行政費用。此外,其餘282,836人 Legacy Tigo的B系列股票-4作為抵押品被釋放。截至2022年12月31日,合併資產負債表中沒有列報與追索權期票有關的應計賠償。

截至2022年12月31日,有追索權的本票上沒有剩餘本金餘額。截至2021年12月31日,前董事的追索權本票的未償還本金餘額為10萬美元。與追索權本票有關的利息收入在綜合業務報表中記入其他費用淨額,在截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩個年度中不是實質性的。此外,截至2022年12月31日,已無剩餘應收利息,截至2021年12月31日,關聯方應收利息計入預付費用及其他流動資產,不具實質性。

股權轉讓協議

2022年10月18日,Legacy Tigo與其首席執行官Zvi Alon訂立股權轉讓協議,根據該協議,Legacy Tigo從Alon先生手中以1美元的總對價收購了依照人民法律成立的公司Legacy Tigo能源設備貿易(蘇州)有限公司(蘇州)的全部股權。這筆交易的目的是完成內部重組,從而使蘇州老虎成為一家-擁有Legacy Tigo的子公司。

關聯方交易的政策和程序

在完成業務合併後,本公司通過了書面的關聯人交易政策,其中規定了以下政策和程序,以審查和批准或批准關聯人交易。

“關連人士交易”指本公司或其任何附屬公司曾經、現在或將會參與的交易、安排或關係,涉及的金額超過120,000美元,而任何關連人士曾經、擁有或將會擁有直接或間接的重大權益。

118

目錄表

“關係人”是指:

        在適用期間的任何時間,或在適用期間的任何時間,身為本公司高管或本公司董事會成員的任何人;

        任何為公司所知的擁有5%以上有表決權股票的實益擁有人;

        上述任何人的直系親屬,指子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、母親-姻親,父親-姻親,女兒-姻親,兄弟-姻親或姊妹-姻親持有董事超過5%有表決權股份的高管或實益擁有人,以及與該董事共有家庭的任何人(租户或僱員除外)、持有超過5%的公司有表決權股份的高管或實益擁有人;以及

        任何商號、公司或其他實體,其中任何上述人士為合夥人或主事人或處於類似地位,或該人士擁有10%或以上實益擁有權權益。

本公司亦訂有政策及程序,以儘量減少可能與其聯屬公司進行的任何交易所產生的潛在利益衝突,並提供適當的程序,以披露不時可能存在的任何實際或潛在利益衝突。

119

目錄表

證券的實益所有權

下表列出了截至7月我們普通股的實益所有權信息 2023年24月:

        我們所知的每一位持有超過5%普通股的實益所有人;

        每位獲提名為本公司高管或董事的人士;及

        作為一個整體,公司的所有高管和董事。

受益權是根據美國證券交易委員會的規則和規定確定的。如果某人擁有或分享包括對證券的投票權或直接投票權在內的“投票權”,或包括處置或指示處置證券的權力的“投資權”,或有權在60天內獲得此類權力,則該人是證券的“實益所有人”。

普通股的受益所有權以58,144,543股為基礎計算 截至7月已發行的普通股 24, 2023.

除非在下表的腳註中另有説明,並在符合適用的社區財產法的情況下,表中所列個人和實體對其實益擁有的普通股擁有唯一投票權和投資權。

實益擁有人姓名或名稱及地址(1)

 

數量:
股票
有益的
擁有

 

%

公司董事及被任命的高管

       

 

茲維·阿隆(2)

 

15,821,032

 

26.6

%

比爾·羅斯施萊恩(3)

 

93,334

 

*

 

詹姆斯(JD)狄龍(3)

 

102,667

 

*

 

邁克爾·斯普林特(4)

 

1,401,322

 

2.4

%

斯坦利·斯特恩(5)

 

295,118

 

*

 

約翰·威爾遜

 

 

 

託梅爾·巴拜(3)

 

32,666

 

*

 

瓊·C·康利(3)

 

102,667

 

*

 

本公司全體董事、高管集體(個人10人)

 

17,951,473

 

30.2

%

         

 

5%的持有者

       

 

Alon Ventures,LLC(6)

 

12,689,306

 

21.8

%

能源增長勢頭-II LP(7)

 

9,142,557

 

15.7

%

世代IM氣候解決方案基金,L.P.(8)

 

8,043,244

 

13.8

%

TIGO SPV LP(9)

 

5,208,625

 

9.0

%

L1能源資本管理公司S.à.r.l

 

5,454,545

 

8.6

%

科爾實業有限公司。(11)

 

4,584,422

 

7.9

%

薩姆·特拉米爾(12)

 

3,206,852

 

5.5

%

____________

*        不到1%。

(1)      除非另有説明,否則以下個人的營業地址為c/o Tigo Energy,Inc.655 Campbell Technology Parkway,Suite150,CA Campbell,郵編:95008。

(2)      包括:(I)1,356,900 在行使阿隆先生持有的股票期權時可發行的普通股,(Ii)至12,689,306 由加州有限責任公司Alon Ventures,LLC持有的普通股,阿隆先生可能被視為對此類證券擁有投票權或投資權,以及(Iii)1,774,826股 Zvi和Ricki Alon Trust U/A/D持有的普通股,2017年6月29日,阿隆先生擔任受託人,並對該等證券行使投資決策。

(3)      反映在行使適用個人持有的股票期權時可發行的普通股股份。

(4)      包括:(1)137,666 斯普林特先生持有的股票期權行使後可發行的普通股,(Ii)1,123,656股 由斯普林特先生擔任受託人的斯普林特·羅布斯托夫REV信託持有的普通股

120

目錄表

並就此類證券作出投資決定,(三)至35,000 阿曼達·克里斯汀·斯普林特持有的普通股2012年不可撤銷信託DTD 08/10/2012,斯普林特先生擔任受託人並就該等證券行使投資決策;(Iv)由阿奇·David羅布斯普林特先生擔任受託人並就該等證券行使投資決策的35,000股普通股;(V)約書亞·邁克爾·斯普林特先生擔任受託人並就該等證券行使投資決策的35,000股普通股;(Vi)Krista Diane Fenske持有的35,000股普通股,由Krista Diane Fenske 2012年不可撤銷信託DTD 08/10/2012持有,斯普林特先生擔任受託人並就該等證券行使投資決策。

(5)      包括:(1)169,118 普通股股份及(Ii)126,000股 行使股票期權時可發行的普通股。

(6)      反映了Alon Ventures持有的普通股股份。Alon先生可能被視為對Alon Ventures擁有的股份擁有投票權或投資權。Alon Ventures的主要業務地址是加利福尼亞州盧平路27673號,郵編:94022。

(7)      包括:(I)9,133,224 普通股和(Ii)9,333股 行使股票期權時可發行的普通股。Energy Growth Momentum GP II Limited(“EGM II GP”)是Energy Growth Momentum II LP(“EGM II LP”)的普通合夥人,對EGM II LP持有的所有普通股股份擁有投票權和處置權。ST & 2發送格恩西島GY1 1EW聖彼得港伊麗莎白大廈Les Ruettes Brayes樓層。

(8)      包括:(I)8,010,578 普通股和(Ii)32,666股 行使股票期權時可發行的普通股。第二代IM氣候解決方案基金的主要業務地址是KY1,Grand Cayman,Ugland House,PO Box 309-1104、開曼島。

(9)      反映由Tigo SPV LP(“Tigo SPV”)持有的普通股股份。EGM II GP是Tigo SPV的普通合夥人,對Tigo SPV持有的全部普通股股份擁有投票權和處置權。ST & 2發送格恩西島GY1 1EW聖彼得港伊麗莎白大廈Les Ruettes Brayes樓層。

(10)    反映可轉換票據轉換時可發行普通股的股份數目,假設票據已全部轉換。L1能源可能在2026年1月9日或之前的任何時間將可轉換票據轉換為普通股。由於尼爾·託耶先生和馬克西姆·尼諾先生擔任L1能源公司的董事,並對該等證券行使投票權和投資權,因此在可轉換票據轉換後,尼爾·託耶先生和馬克西姆·尼諾可被視為對L1能源公司直接擁有的股份擁有實益所有權。L1 Energy的業務地址是%1-3L·德拉弗爾大道-1528盧森堡,盧森堡。

(11)    反映Clal Industries Ltd.(“Clal Industries”)持有的普通股股份。Access Industries Holdings LLC(“AIH”)、Access Industries,LLC(“Access LLC”)、Access Industries Management,LLC(“AIM”)、Clal Industries和Len Blavatnik先生均可被視為分享對Clal Industries直接擁有的股份的投票權和投資權,因為(I)奧布拉瓦尼克先生控制着AIM、AIH、Access LLC和AI International GP Limited,AI SMS的普通合夥人(定義見下文),(Ii)AIM控制Access LLC和AIH,(Iii)Access LLC控制AIH的大部分未償還投票權,(Iv)AIH擁有AI SMS L.P.(“AI SMS”)的大部分股權,(V)AI SMS Controls AI Diversified Holdings Ltd.(“Holdings Limited”),(Vi)AIH Holdings Limited擁有AI Diversified母公司S.àR.L.,後者擁有擁有Access AI Ltd.(“Access AI”)的AI Diversified Holdings S.àR.L.,(Vii)Access AI全資擁有Clal Industries。Clal Industries的地址是以色列特拉維夫67023號阿茲列利中心3號三角塔,AIH,Access LLC,AIM和先生的地址是c/o Access Industries Inc.,40 West 57這是紐約大街,郵編:10019,美國。

(12)    包括:(I)1 978 406 Tramiel Family Trust的受託人Sam Tramiel和Felicia Tramiel持有的普通股股份,Tramiel先生擔任該信託基金的受託人,並就此類證券行使投資決策;以及(Ii)1,228,446股 由Sam Tramiel單獨信託持有的普通股,T.Tramiel先生擔任該信託的受託人,並就該等證券行使投資決策。

121

目錄表

出售股東

本招股説明書涉及下表所列出售股東根據本招股説明書不時可能轉售下列任何或全部普通股或認股權證股份。吾等正根據註冊權協議的規定登記該等普通股及認股權證,以容許該等出售股東不時發售普通股或認股權證以供轉售。在本招股説明書中,我們所指的“出售股東”是指下表所列的人,以及在本招股説明書日期後持有出售股東在普通股和認股權證股份中的任何權益的質權人、受讓人、繼承人和其他獲準受讓人。

下表提供了與出售普通股的股東有關的信息,以及每個出售股東根據本招股説明書可能不時提供的認股權證。此表是根據出售股票的股東或其代表提供給我們的信息編制的,反映了截至7月的持有量。 24年,2023年。在“根據本招股説明書發行的證券”一欄中,普通股和認股權證的股份數代表出售股東根據本招股説明書可以發售和出售的普通股和認股權證的全部股份。在本次發行中,出售股票的股東可以出售部分、全部或全部普通股和認股權證,視情況而定。我們不知道出售股東在出售普通股和認股權證前會持有多長時間,我們目前也沒有與出售股東就出售任何普通股或認股權證股份達成協議、安排或諒解。

以下指定的出售股東可能在向我們提供有關其證券的信息之日後出售、轉讓或以其他方式處置其全部或部分證券。如有需要,出售股東向吾等提供的任何更改或新資料,包括有關每名出售股東的身份及所持證券的資料,將在招股章程補充文件或本招股説明書的修訂本中列出。請參閲“配送計劃.”

根據美國證券交易委員會的規則和規定確定受益權屬。如果某人擁有或分享“投票權”,包括對證券的投票權或直接投票權,或“投資權”,包括處置或指示處置證券的權力,或有權在60天內獲得此類權力,則該人是證券的“實益擁有人”。下表所示出售股東實益擁有的普通股和認股權證的適用百分比是基於總計58,144,543 截至2023年7月24日,我們的普通股和5,768,750股已發行認股權證。

除非另有説明,否則每個出售股東的地址是c/o Tigo Energy,Inc.坎貝爾科技園區路655號,Suite150,CA Campbell,郵編:95008。

122

目錄表

 

受益的證券
在此之前擁有
供奉

 

擬發售的證券
在此產品中

 

受益的證券
在本次發行後擁有
(1)

姓名和地址

 

普通股股份

 

認股權證

 

普通股股份(2)

 

認股權證(3)

 

普通股股份

 

百分比

 

認股權證

 

百分比

CHLM贊助商有限責任公司(4)

 

273,996

 

4,502

 

264,992

 

4,502

 

 

 

 

CR Financial Holdings Inc.(5)

 

289,676

 

4,285

 

289,676

 

4,285

 

 

 

 

Hampstead Park Capital Management LLC(6)

 

12,549

 

185

 

12,549

 

185

 

 

 

 

Roth Capital Partners,LLC(7)

 

179,377

 

348

 

179,377

 

348

 

 

 

 

拆分器Robostoff版本
托拉斯
(8)

 

1,123,656

 

 

1,123,656

 

 

 

 

 

阿曼達·克里斯汀·斯普林特2012不可撤銷信託DTD 2012年8月10日(9)

 

35,000

 

 

35,000

 

 

 

 

 

阿奇·David羅伯斯托夫2012不可撤銷信託DTD 2012年08月10日(10)

 

35,000

 

 

35,000

 

 

 

 

 

約書亞·邁克爾·斯普林特2012不可撤銷信託DTD 2012年8月10日(11)

 

35,000

 

 

35,000

 

 

 

 

 

Krista Diane Fenske 2012不可撤銷信託DTD 2012年8月10日(12)

 

35,000

 

 

35,000

 

 

 

 

 

Alon Ventures,LLC(13)

 

12,689,306

 

 

12,689,306

 

 

 

 

 

Zvi和Ricki Alon Trust U/A/D,2017年6月29日(14)

 

1,774,826

 

 

1,774,826

 

     

 

 

L1能源(15)

 

5,454,545

 

 

5,454,545

 

     

 

 

科爾實業有限公司。(16)

 

4,584,422

 

 

4,584,422

 

 

 

 

 

能源增長動能II LP(17)

 

9,142,557

 

 

9,142,557

 

 

 

 

 

世代IM氣候解決方案基金,L.P.(18)

 

8,043,244

 

 

8,043,244

 

 

 

 

 

TIGO SPV LP(19)

 

5,208,625

 

 

5,208,625

 

 

 

 

 

斯坦利·斯特恩(20)

 

295,118

 

 

169,118

 

 

126,000

 

*

 

 

Aaron M.Gurewitz,作為2007年1月23日成立的AMG信託的受託人(21)

 

48,773

 

721

 

48,773

 

721

 

 

 

 

亞當·羅斯坦(22)

 

12,549

 

185

 

12,549

 

185

 

 

 

 

安德魯·科斯塔(23)

 

7,611

 

 

7,611

 

 

 

 

 

拜倫·羅斯(24)

 

179,878

 

1,350

 

179,878

 

1,350

 

 

 

 

拜倫·羅斯·艾拉(25)

 

2,700

 

1,350

 

2,700

 

1,350

 

 

 

 

戈登·羅斯(26)

 

37,537

 

555

 

37,537

 

555

 

 

 

 

約翰·C·利普曼(27)

 

273,996

 

4,502

 

264,992

 

4,502

 

 

 

 

路易斯·J·埃利斯三世(28)

 

2,554

 

38

 

2,554

 

38

 

 

 

 

馬修·戴(29)

 

15,223

 

 

15,223

 

     

 

 

莫莉·蒙哥馬利(30)

 

12,549

 

185

 

12,549

 

185

     

 

 

納贊·阿克德尼茲(31)

 

2,554

 

38

 

2,554

 

38

 

 

 

 

薩姆·舒拉(32)

 

12,549

 

185

 

12,549

 

185

 

 

 

 

西奧多·羅斯(33)

 

21,450

 

317

 

21,450

 

317

 

 

 

 

____________

*        代表實益持有我們普通股流通股不到1%的股份。

(1)     假設出售根據本招股説明書提供的所有股份。

(2)      本欄所列金額為該出售股東使用本招股説明書可提供的普通股數量。這些金額並不代表出售股東可能受益或以其他方式持有的普通股的任何其他股份。

(3)      本欄所列金額為該出售股東可使用本招股説明書提供的認股權證數目。這些金額並不代表出售股東可能實益或以其他方式擁有的任何其他認股權證。

(4)      克雷格公司首席執行官兼管理合夥人史蒂夫·戴爾--哈勒姆Capital Group LLC,擁有CHLM贊助商LLC擁有的有投票權和處分權的股份。見本招股説明書標題為“某些關係和關聯方交易-包括某些關係和關聯人交易-ROCG-保薦人、董事和高級管理人員有關CHLM贊助商有限責任公司的更多信息,請訪問。賣家的地址是222 South 9這是街道,350套房,明尼阿波利斯,明尼蘇達州55402。

(5)      拜倫·羅斯和戈登·羅斯對CR Financial Holdings,Inc.擁有的股份擁有投票權和處置權。 拜倫·羅斯是前公司-首席中華民國行政總裁兼前董事。先生。 戈登·羅斯是ROCG的前首席財務官。見本招股説明書標題為“某些關係和關聯方

123

目錄表

交易--某些關係和關聯人交易--ROCG--保薦人、董事和高級管理人員欲瞭解有關CR金融控股公司的更多信息,出售股東的地址是科林斯大道2340號,佛羅裏達州邁阿密海灘402號,郵編:33139。

(6)      Daniel·M·弗裏德伯格,前董事中國人壽董事總經理-成員這個實體的。在這一職位上,劉強東先生。 弗裏德伯格可能被認為對此類證券擁有投票權和處置權。見本招股説明書標題為“某些關係和關聯方交易-包括某些關係和關聯人交易-ROCG-保薦人、董事和高級管理人員有關Hampstead Park Capital Management LLC的更多信息。該銷售股東的地址是888 San Clemente DR,STE400,Newport Beach,CA 92660-6369.

(7)      實益擁有的普通股數量包括118,021股 根據BCMA終止協議發行的普通股。拜倫·羅斯是Roth Capital Partners,LLC的董事長兼首席執行官,戈登·羅斯是首席運營官兼首席財務官。某些關係和關聯方交易-包括某些關係和關聯人交易-ROCG-保薦人、董事和高級管理人員欲瞭解有關Roth Capital Partners,LLC的更多信息。在這些職位上,兩位先生都是。 拜倫·羅斯和埃文斯先生。 戈登·羅斯可能被認為對該實體持有的股份擁有投票權和處置權。該實體的地址是加利福尼亞州紐波特海灘92660號,Suite400,San Clemente Drive 888號。

(8)      先生。 斯普林特是該公司董事會成員,擔任斯普林特羅伯斯托夫房地產信託基金的受託人,並就此類證券行使投資決策。出售股票的地址是郵政信箱7172-153供貨商:內華達州,88449。

(9)      先生。 斯普林特是本公司董事會成員,擔任Amanda Christine Splinter2012不可撤銷信託DTD 08/10/2012的受託人,並就此類證券行使投資決策。出售股票的地址是郵政信箱7172-153供貨商:內華達州,88449。

(10)    先生。 斯普林特是本公司董事會成員,擔任阿奇·David 2012年不可撤銷信託基金的受託人,並就該等證券行使投資決策。出售股票的地址是郵政信箱7172-153供貨商:內華達州,88449。

(11)    先生。 斯普林特是公司董事會成員,擔任2012年8月10日Joshua Michael Splinter2012不可撤銷信託的受託人,並就該等證券行使投資決策。出售股票的地址是郵政信箱7172-153供貨商:內華達州,88449。

(12)    先生。 斯普林特是公司董事會成員,擔任Krista Diane Fenske 2012不可撤銷信託DTD 08/10/2012的受託人,並就該等證券行使投資決策。出售股票的地址是郵政信箱7172-153供貨商:內華達州,88449。

(13)    先生。 公司首席執行官阿隆擔任公司-經理Alon Ventures,LLC,並可能被視為對此類證券擁有投票權或投資權。

(14)    先生。 公司首席執行官阿隆於2017年6月29日擔任Zvi和Ricki Alon信託U/A/D的受託人,並就該等證券行使投資決策。

(15)    反映可轉換票據轉換時可發行普通股的股份數目,假設票據已全部轉換。L1能源可能在2026年1月9日或之前的任何時間將可轉換票據轉換為普通股。由於尼爾·託耶先生和馬克西姆·尼諾先生擔任L1能源公司的董事,並對該等證券行使投票權和投資權,因此在可轉換票據轉換後,尼爾·託耶先生和馬克西姆·尼諾先生可被視為對L1能源公司直接擁有的股份擁有實益所有權。L1 Energy的業務地址是1-3L·德拉弗爾大道-1528盧森堡,盧森堡

(16)    Access Industries Holdings LLC(“AIH”)、Access Industries,LLC(“Access LLC”)、Access Industries Management,LLC(“AIM”)、Clal Industries和Len Blavatnik先生均可被視為分享對Clal Industries直接擁有的股份的投票權和投資權,因為(I)奧布拉瓦尼克先生控制着AIM、AIH、Access LLC和AI International GP Limited,AI SMS的普通合夥人(定義見下文),(Ii)AIM控制Access LLC和AIH,(Iii)Access LLC控制AIH的大部分未償還投票權,(Iv)AIH擁有AI SMS L.P.(“AI SMS”)的大部分股權,(V)AI SMS Controls AI Diversified Holdings Ltd.(“Holdings Limited”),(Vi)AIH Holdings Limited擁有AI Diversified母公司S.àR.L.,後者擁有擁有Access AI Ltd.(“Access AI”)的AI Diversified Holdings S.àR.L.,(Vii)Access AI全資擁有Clal Industries。Clal Industries的地址是以色列特拉維夫67023號阿茲列利中心3號三角塔,AIH,Access LLC,AIM和先生的地址是c/o Access Industries Inc.,40 West 57這是紐約大街,郵編:10019,美國。

(17)    包括:(I)9,133,224 普通股和(Ii)9,333股 行使股票期權時可發行的普通股。Energy Growth Momentum GP II Limited(“EGM II GP”)是Energy Growth Momentum II LP(“EGM II LP”)的普通合夥人,對EGM II LP持有的所有普通股股份擁有投票權和處置權。ST & 2發送格恩西島GY1 1EW聖彼得港伊麗莎白大廈Les Ruettes Brayes樓層。

(18)    包括:(I)8,010,578 普通股和(Ii)32,666股 行使股票期權時可發行的普通股。第二代IM氣候解決方案基金的主要業務地址是KY1,Grand Cayman,Ugland House,PO Box 309-1104、開曼島。

(19)    出售股票的股東的地址是1ST & 2發送格恩西島GY1 1EW聖彼得港伊麗莎白大廈Les Ruettes Brayes樓層。

124

目錄表

(20)    包括:(一)169,118 普通股及(Ii)126,000股 行使股票期權時可發行的普通股。先生。 斯特恩擔任該公司的董事。

(21)    先生。 古裏維茨,前公司-總裁是2007年1月23日成立的AMG信託基金的受託人。見本招股説明書標題為“某些關係和關聯方交易-包括某些關係和關聯人交易-ROCG-保薦人、董事和高級管理人員“以獲取更多信息。銷售股東的地址是加利福尼亞州紐波特海灘,STE400,San Clemente DR 888,郵編:92660-6369.

(22)    先生。 羅斯坦曾是中國人壽董事的一員。見本招股説明書標題為“某些關係和關聯方交易-包括某些關係和關聯人交易-ROCG-保薦人、董事和高級管理人員“以獲取更多信息。銷售股東的地址是加利福尼亞州紐波特海灘,STE400,San Clemente DR 888,郵編:92660-6369.

(23)    先生。 科斯塔是前公司-首席ROCG的運營官。見本招股説明書標題為“某些關係和關聯方交易-包括某些關係和關聯人交易-ROCG-保薦人、董事和高級管理人員“以獲取更多信息。銷售股東的地址是加利福尼亞州紐波特海灘,STE400,San Clemente DR 888,郵編:92660-6369

(24)    羅斯先生是前公司-首席*羅斯先生亦對CR Financial Holdings,Inc.及Roth Capital Partners,LLC擁有的證券行使投票權及處置權。請參閲本招股説明書中題為“某些關係和關聯方交易-包括某些關係和關聯人交易-ROCG-保薦人、董事和高級管理人員“以獲取更多信息。出售股東的地址是加利福尼亞州紐波特海灘聖克萊門特博士888San Clemente DR,STE400,郵編92660-6369.

(25)    包括為前公司拜倫·羅斯先生持有的股份-首席中華民國首席執行官兼前董事。出售股東的地址是888 San Clemente DR,STE400,加利福尼亞州紐波特海灘,郵編:92660-6369.

(26)    先生。 羅斯是ROCG的前首席財務官。羅斯先生還對CR Financial Holdings,Inc.和Roth Capital Partners,LLC擁有的證券行使投票權和處置權。某些關係和關聯方交易-包括某些關係和關聯人交易-ROCG-保薦人、董事和高級管理人員“以獲取更多信息。銷售股東的地址是加利福尼亞州紐波特海灘,STE400,San Clemente DR 888,郵編:92660-6369.

(27)    先生。 利普曼是前公司-首席中華民國行政總裁兼前董事。見本招股説明書標題為“某些關係和關聯方交易-包括某些關係和關聯人交易-ROCG-保薦人、董事和高級管理人員“以獲取更多信息。出售股票的股東的地址是C/O Craig Hallum,222 s.9這是明尼蘇達州明尼阿波利斯市,郵編:55402。

(28)    埃利斯先生是ROCG的保薦人。請參閲本招股説明書中題為“某些關係和關聯方交易-包括某些關係和關聯人交易-ROCG-保薦人、董事和高級管理人員“以獲取更多信息。出售股東的地址是加利福尼亞州紐波特海灘聖克萊門特博士888San Clemente DR,STE400,郵編92660-6369.

(29)    先生。 戴是一名前公司-首席ROCG的運營官。見本招股説明書標題為“某些關係和關聯方交易-包括某些關係和關聯人交易-ROCG-保薦人、董事和高級管理人員“以獲取更多信息。銷售股東的地址是加利福尼亞州紐波特海灘,STE400,San Clemente DR 888,郵編:92660-6369.

(30)    蒙哥馬利曾是中華民國的董事用户。見本招股説明書標題為“某些關係和關聯方交易-包括某些關係和關聯人交易-ROCG-保薦人、董事和高級管理人員“以獲取更多信息。銷售股東的地址是加利福尼亞州紐波特海灘,STE400,San Clemente DR 888,郵編:92660-6369.

(31)    Akdeniz女士是ROCG的保薦人。請參閲本招股説明書中題為“某些關係和關聯方交易-包括某些關係和關聯人交易-ROCG-保薦人、董事和高級管理人員“以獲取更多信息。出售股東的地址是加利福尼亞州紐波特海灘聖克萊門特博士888San Clemente DR,STE400,郵編92660-6369.

(32)    先生。 舒拉曾是中華民國的董事用户。見本招股説明書標題為“某些關係和關聯方交易-包括某些關係和關聯人交易-ROCG-保薦人、董事和高級管理人員“以獲取更多信息。銷售股東的地址是加利福尼亞州紐波特海灘,STE400,San Clemente DR 888,郵編:92660-6369.

(33)    Roth先生是ROCG的保薦人。請參閲本招股説明書中題為“某些關係和關聯方交易-包括某些關係和關聯人交易-ROCG-保薦人、董事和高級管理人員“以獲取更多信息。出售股東的地址是加利福尼亞州紐波特海灘聖克萊門特博士888San Clemente DR,STE400,郵編92660-6369.

125

目錄表

證券説明

以下説明概述了我們股本的某些重要條款,包括我們的公司註冊證書、章程和認股權證協議中包含的條款。本説明並不完整,僅限於本公司的公司註冊證書、附例及認股權證協議的全文,以及本招股説明書所屬註冊聲明的證物,以及DGCL的適用條款。

法定股本和未償還股本

《憲章》授權發放1.6億英鎊 公司股本股份,包括(I)至150,000,000股 普通股,每股面值0.0001美元(“普通股”),以及(2)1000,000,000美元 優先股,每股面值0.0001美元(“優先股”)。

普通股

投票權

普通股持有人有權對股東表決的所有事項按普通股每股一股投一票。普通股持有者作為一個類別一起投票,如果贊成一項行動的票數超過反對該行動的票數,則一項行動得到股東的批准,而董事是由所投的多數票選出的。普通股持有人無權累積他們在董事選舉中的投票權。

當任何會議有法定人數時,除董事選舉以外的任何事項將由股東在該會議上表決,該事項將由出席會議或派代表出席會議的股本持有人的多數票決定,並就該事項進行贊成或反對錶決。在所有股東選舉董事的會議上,如有法定人數出席,所投的多數票即足以選出該等董事。

股息權

根據可能適用於任何優先股的優惠,普通股持有人將有權在董事會酌情決定的時間和金額支付股息。

清盤、解散及清盤

於本公司清盤、解散、資產分配或清盤時,每名普通股持有人將有權按每股比例取得本公司所有可供分配予普通股持有人的資產,但須受當時已發行的任何優先股的指定、優先、限制、限制及相對權利所規限。

其他事項

普通股持有人將不擁有贖回、轉換、優先購買權或其他認購權,也不會有適用於普通股的償債基金條款。業務合併完成後,普通股的所有流通股將有效發行、繳足股款和-可評估.

優先股

一般信息

憲章規定,董事會有權在不經股東採取行動的情況下,指定及發行一個或多個系列的優先股股份,以及組成任何該等系列的股份數目,並釐定每個系列優先股的投票權、指定、優先股、限制、限制及相對權利,包括但不限於股息權、轉換權、贖回權及贖回條款,以及清盤優先股,該等權利可能大於普通股持有人的權利。

126

目錄表

授權董事會發行優先股並確定任何系列優先股的權利和優先股的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。簡化優先股發行,雖然為可能的收購、未來融資和其他公司目的提供了靈活性,但可能會使第三方更難收購或阻止第三方尋求收購我們已發行的大部分有表決權的股票。此外,優先股的發行可能會限制普通股的股息,稀釋普通股的投票權,或使普通股的股息或清算權從屬於普通股,從而對普通股持有人產生不利影響。由於這些或其他因素,優先股的發行可能對普通股的市場價格產生不利影響。

認股權證

每份完整認股權證使登記持有人有權在業務合併完成後30天開始的任何時間,按每股11.50美元的價格購買一股我們的普通股,並可按下文討論的調整進行調整。根據認股權證協議,認股權證持有人只能對整數股普通股行使認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。拆分單位後,不會發行零碎認股權證,只會在納斯達克買賣整份認股權證。

除非吾等擁有一份有效及有效的認股權證登記聲明,涵蓋於行使認股權證時可發行的普通股股份,以及一份與該等普通股股份有關的現行招股説明書,否則認股權證不得以現金行使。儘管有上述規定,如於行使認股權證時可發行的普通股股份的登記聲明於截止日期起計120天內仍未生效,則認股權證持有人可根據證券法下的有效豁免,以無現金方式行使認股權證,直至有有效的登記聲明及吾等未能維持有效的登記聲明的任何期間為止。在這種情況下,每個持有者將通過交出整個認股權證來支付行使價格,換取的普通股數量等於(X)除以認股權證相關普通股數量的乘積,乘以認股權證的行使價格與“公平市場價值”之間的差額,再乘以(Y)與公平市場價值的差額。“公允市價”是指普通股股票在行權日前一個交易日止的十(10)個交易日內報告的平均交易價格。認股權證將於2028年5月23日紐約市時間下午5點到期。

尚未贖回的認股權證(不包括與IPO同時在私募中發行的認股權證)可按每份認股權證0.01美元的價格贖回全部而非部分:

        在認股權證可行使後的任何時間;

        向每名權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知;

        如果且僅當普通股股票的報告最後銷售價格等於或超過每股18.00美元,在30個交易日內的任何20個交易日-天自認股權證可行使後至向認股權證持有人發出贖回通知前第三個營業日止的交易期;及

        如果且僅當在贖回時和整個30年內,有一份有效的普通股股票登記聲明,該普通股是作為該等認股權證的基礎-天上述交易期,此後每隔一天持續至贖回日為止。

除非認股權證是在贖回通知所指明的日期之前行使,否則行使的權利將會喪失。於贖回日期當日及之後,認股權證的紀錄持有人將不再享有其他權利,但在交出該等認股權證時,可收取該持有人的認股權證的贖回價格。

認股權證的贖回準則所訂的價格,旨在向認股權證持有人提供較初始行權價合理的溢價,並在當時的-盛行因此,當股價因贖回催繳而下跌時,贖回將不會導致股價跌至認股權證的行使價以下。

127

目錄表

如上所述,如果認股權證被要求贖回,管理層將有權要求所有希望行使權證的持有者在“無現金基礎”的情況下這樣做。在這種情況下,每個持有者將通過交出普通股的認股權證來支付行使價,該數量的普通股等於認股權證的普通股數量除以(X)乘以認股權證的普通股數量乘以認股權證的行使價與“公平市價”之間的差額(Y)與公平市價的差額所得的商數。就此而言,“公平市價”指普通股於贖回通知送交認股權證持有人當日前的第三個交易日止的十(10)個交易日內普通股的平均收市價。我們是否會行使我們的選擇權,要求所有持有人在“無現金基礎上”行使他們的認股權證,這將取決於各種因素,包括認股權證被要求贖回時的普通股價格、我們在那個時候的現金需求以及對稀釋股票發行的擔憂。

該等認股權證已根據作為認股權證代理人的大陸股票轉讓信託公司與中華民國訂立的認股權證協議以登記形式發行。該認股權證協議規定,認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂,以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文,但須經當時大部分未清償認股權證的持有人以書面同意或投票方式批准,才能作出任何對登記持有人利益造成不利影響的更改。

行使認股權證時可發行普通股的行使價和股份數目可能會在某些情況下作出調整,包括派發股息、非常股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而,認股權證將不會針對以低於各自行使價格的價格發行普通股的認股權證進行調整。

於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回認股權證證書時,可行使認股權證,而認股權證證書背面的行使表格須按説明填寫及籤立,並以保兑或官方銀行支票就所行使的認股權證數目全數支付行使價。認股權證持有人在行使認股權證並收取普通股股份前,並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在認股權證行使後發行普通股後,每名股東將有權就將由股東表決的所有事項的每一股登記在案的股份投一票。

除上文所述外,本公司將不會以現金方式行使任何認股權證,而吾等亦無義務發行普通股股份,除非在持有人尋求行使該等認股權證時,有關行使認股權證後可發行的普通股股份的招股章程是現行的,且普通股股份已根據認股權證持有人居住國的證券法律登記或符合資格或被視為豁免。根據認股權證協議的條款,吾等同意盡最大努力滿足此等條件,並維持一份有關認股權證行使時可發行普通股股份的現行招股説明書,直至認股權證期滿為止。然而,我們不能向您保證我們將能夠這樣做,如果我們不保存一份關於在行使認股權證時可發行的普通股的現有招股説明書,持有人將無法行使其認股權證,我們將不需要結算任何此等認股權證行使。倘若於行使認股權證時可發行的普通股招股説明書並非現行招股説明書,或認股權證持有人所在司法管轄區的普通股不符合資格或獲豁免資格,吾等將不會被要求以現金淨額結算或現金結算認股權證行使,認股權證可能沒有價值,認股權證市場可能有限,而認股權證到期時可能一文不值。

認股權證持有人可選擇受制於其認股權證的行使限制,以致有投票權的認股權證持有人不能行使其認股權證,條件是在行使該等權力後,該持有人實益擁有超過9.9%的已發行普通股股份。

於認股權證行使時,不會發行零碎股份。如果於行使認股權證時,持有人將有權獲得一股股份的零碎權益,吾等將於行使認股權證時,將向認股權證持有人發行的普通股股份數目向下舍入至最接近的整數。

認股權證協議規定,在符合適用法律的情況下,任何因認股權證協議而引起或以任何方式與認股權證協議有關的針對我們的訴訟、法律程序或索賠,將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行,我們不可撤銷地服從該司法管轄權,該司法管轄權將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。這一規定適用於《證券法》下的索賠,但不適用於《交易所法》下的索賠,也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。

128

目錄表

註冊權

於交易結束時,本公司與TIGO的保薦人及若干股權持有人訂立經修訂及重訂的註冊權協議(“A&R註冊協議”)。根據A&R登記協議,在符合若干規定及慣常條件下,(I)保薦人及持有人就各自持有的本公司普通股及任何其他股本證券獲授予若干慣常登記權及附帶權利,及(Ii)ROCG、保薦人及該等登記權協議所指名的其他“持有人”之間於二零二一年八月五日訂立的登記權協議終止。根據A&R登記協議,不存在因延遲登記普通股而導致的金錢或其他額外罰款。請參閲“《註冊權協議》中的某些關係和關聯方交易.”

獨家論壇

憲章規定,除非本公司書面同意選擇替代法庭,否則特拉華州衡平法院(“衡平法庭”)應是任何股東(包括實益所有人)提起以下事項的唯一和獨家法庭:(I)代表本公司提起的任何衍生訴訟或法律程序;(Ii)聲稱本公司任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員、代理人或股東違反對本公司或其股東的受信責任的任何訴訟、訴訟或法律程序;(Iii)依據《公司條例》、《憲章》或《附例》的任何條文,向本公司、其現任或前任董事、高級人員或僱員、代理人或股東提出申索的任何訴訟、訴訟或法律程序,或(Iv)針對受內部事務原則管限的本公司、其現任或前任董事、高級人員或僱員、代理人或股東提出申索的任何訴訟、訴訟或法律程序,如該等訴訟是由任何股東(包括任何實益擁有人)在衡平法院以外的法院提起的(“外地訴訟”),則在法律允許的最大範圍內,該股東應被視為已同意(A)在衡平法院提起的任何訴訟中享有屬人管轄權;及(B)在任何該等訴訟中向該股東作為該股東的代理人送達該股東在外地訴訟中的大律師的法律程序文件。

儘管如此,美國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的訴因的任何訴訟、訴訟或程序的獨家論壇。

憲章、章程和適用法律規定的某些反收購效力

DGCL第203節為我們提供了一定的保護,例如禁止我們與任何股東在三年內從事任何業務合併,除非該股東(“有利害關係的股東”)開始擁有我們已發行的有表決權股票的至少15%(“收購”),除非:

        我們的董事會在收購完成前批准了收購;

        收購完成後,有利害關係的股東擁有至少85%的已發行有表決權股票;或

        4.這次業務合併得到了我們董事會的批准,還有一家-三分之一在會議上由其他股東投票表決。

一般而言,“企業合併”包括任何合併、合併、資產或股票出售,或某些其他交易,從而為利益相關的股東帶來經濟利益。除某些例外情況外,“有利害關係的股東”是指與該人士的聯屬公司及聯營公司一起擁有或在過去三年內擁有我們15%或以上有投票權股份的人士。

在某些情況下,這些反-接管條款將使可能成為“利益股東”的人更難與我們進行三年的各種業務合併-年份句號。這可能會鼓勵有興趣收購我們的公司提前與我們的董事會談判,因為如果我們的董事會批准了導致股東成為感興趣的股東的收購,就可以避免股東批准的要求。

這也可能會阻止我們的董事會發生變化,並可能使完成股東認為符合他們最佳利益的交易變得更加困難。

129

目錄表

授權但未發行的股份

憲章規定,某些授權但未發行的普通股和優先股將可用於未來的發行,無需股東批准,並可用於各種公司目的,包括未來的公開發行,以籌集額外資本,或促進收購。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對公司的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

股東特別會議

憲章規定,為任何目的或目的,公司股東特別會議可隨時由董事會主席召開,或由當時的大多數股東以贊成票通過決議。-上菜股東或任何其他人士不得召集董事會成員擔任董事會成員。

股東提案和董事提名的提前通知要求

該附例就股東建議及提名董事候選人訂立預先通知程序,但由董事會或董事會委員會或董事會轄下委員會作出或指示作出的提名除外。為了“適當地被帶到”會議前,股東必須遵守提前通知的要求,並向公司提供某些信息。一般來説,為了及時,股東通知必須在上一次股東年度會議週年紀念日之前不少於90天至不超過120天的時間到達公司的主要執行辦公室。章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。該等附例容許董事會及/或股東大會的會議主席通過會議規則及規則,而該等規則及規則如不獲遵守,則可能會禁止在會議上進行某些事務。這些規定也可能推遲、推遲或阻止潛在收購人進行委託書徵集,以選舉收購人自己的董事名單,或以其他方式試圖影響或獲得對公司的控制權。

對股東以書面同意提出訴訟的限制

章程規定,本公司股東須採取或準許採取的任何行動,必須在股東周年大會或特別會議上採取,且不得以股東書面同意代替會議。

持不同政見者的評估權和支付權

根據DGCL,除若干例外情況外,本公司股東將擁有與本公司合併或合併有關的評價權。根據DGCL,股東如適當地要求及完善與該等合併或合併有關的評價權,將有權收取其股份按衡平法院裁定的公平價值支付的款項。

股東派生訴訟

根據DGCL,本公司的任何股東可以本公司的名義提起訴訟,以促成有利於本公司的判決,也稱為衍生訴訟,前提是提起訴訟的股東在與訴訟有關的交易時是本公司股份的持有人,或該等股東的股份此後因法律的實施而被轉授。

高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

DGCL授權公司限制或免除公司董事或高級管理人員及其股東因違反董事或高級管理人員的受信責任而造成的金錢損害的個人責任,但某些例外情況除外。約章包括一項條款,免除董事或高級管理人員因違反作為董事或高級管理人員的受信責任而承擔的個人金錢損害責任,但如現有的或以後可能修訂的豁免或限制,則不在此限。

130

目錄表

附例規定,本公司必須在大昌華通授權的最大限度內,對本公司的董事及高級職員作出賠償並使其免受損害。本公司可代表任何現在或曾經是本公司的董事、高級職員、僱員或代理人的人士,或以另一公司、合夥企業、合營企業、信託企業或非董事人士的身份,應本公司的要求為其服務。-利潤不論本公司是否有權根據DGCL的規定就其所負的任何責任向其作出賠償,不論本公司是否有權就該等責任向其作出賠償。

《憲章》和附例中對責任的限制、推進和賠償條款可能會阻止股東對董事或高級管理人員違反受託責任提起訴訟。這些規定還可能降低針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性,即使此類訴訟如果成功,可能會使本公司及其股東受益。此外,如果公司根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用,您的投資可能會受到不利影響。

轉讓代理、權證代理和註冊官

普通股的轉讓代理將是大陸股票轉讓信託公司。公司將同意賠償大陸股票轉讓信託公司作為轉讓代理和認股權證代理、其代理及其每一名股東、董事、高級管理人員和員工因其以該身份進行的活動而可能產生的所有索賠和損失,但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽或故意不當行為而引起的任何責任除外。

證券上市

我們的普通股和認股權證分別在納斯達克上市,代碼為“TYGO”和“TYGOW”。

131

目錄表

對轉售證券的限制

規則第144條

根據證券法第144條(“第144條”),實益擁有我們普通股或認股權證的限制性股票至少六個月的人將有權出售其證券;提供, (I)該人士在出售時或在出售前三個月內的任何時間均不被視為本公司的聯屬公司,及(Ii)本公司在出售前至少三個月須遵守交易所法令定期報告規定,並已在出售前12個月(或其須提交報告的較短期間)內提交根據交易所法令第(13)或15(D)節規定的所有規定的報告。

實益擁有普通股或認股權證限制性股份至少六個月,但在出售時或之前三個月內的任何時間是本公司聯屬公司的人士,將受到額外限制,根據這些限制,該人將有權在任何三個月內出售-月期限僅限於數量不超過以下較大者的證券:

        當時已發行普通股總數的1%;或

        在提交有關出售的表格F144通知之前的四周內,每週平均報告的交易量Our普通股。

根據規則第144條,本公司聯屬公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及可獲得關於本公司的當前公開信息的限制。

對殼公司或前殼公司使用規則第144條的限制

規則第144條不適用於轉售空殼公司最初發行的證券(業務除外-組合相關空殼公司)或在任何時間以前一直是空殼公司的發行人。然而,如果滿足以下條件,規則第144條也包括這一禁令的一個重要例外:

        原為空殼公司的證券發行人不再是空殼公司;

        證券發行人須遵守《證券交易法》第13或15(D)節的報告要求;

        證券發行人已提交除表格8以外的前12個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內要求提交的所有交易所法案報告和材料(如適用)-K報告;以及

        自發行人提交當前表格10之日起至少已過了一年-類型與美國證券交易委員會有關的信息反映了其作為非空殼公司的實體的地位。

由於業務合併的完成,我們不再是空殼公司,因此,一旦滿足上述條件,規則第144條將可用於轉售上述-已注意到受限證券。

禁售條款

5月5日 23,2023,就完成業務合併及根據合併協議之預期,發起人、中華民國方正股份之若干持有人及必要之公司股東訂立獨立鎖-向上協議(每個協議,一個“鎖”-向上協議“)與本公司達成協議。根據《鎖》-向上根據協議,必要的公司股東同意,除其他事項外,作為合併對價收到的他們的股份在11月之前不得轉讓 2023年23日,即關閉日期後六個月的日期。根據《鎖》-向上協議,發起人和方正股份的其他持有者同意,除其他事項外,他們在ROCG首次公開募股之前獲得的方正股份可能要到11月才能轉讓 2023年23日,即關閉日期後六個月的日期。然而,在適用證券法的限制下,上述各方可以轉讓(I)緊隨交易結束後持有的最多5%的普通股,或以其他方式發行或可與企業合併相關發行的普通股,直至8月 1,2023年,即關閉後90天的日期,以及(Ii)從8月開始 22年,2023年,91ST關門後一天,一直到11月 2023年,最高可額外增加5%(在此期間總計最高可達10%

132

目錄表

持有者在緊接交易結束後持有的普通股);前提是,,為免生疑問,持股人在緊接成交後持有的其餘90%普通股,可自11月起轉讓。 23, 2023.

除了鎖之外-向上根據協議,附例載有一項條文,禁止轉讓緊接交易完成後持有的本公司普通股股份,或因合併協議擬進行的交易而發行或可發行的該等普通股股份,直至#月。 2023年。《附例》,類似於《鎖》-向上協議,允許在符合適用證券法限制的情況下,(I)在緊接交易完成後持有的普通股或以其他方式發行或可與企業合併相關發行的普通股中最多5%的轉讓,直至8月 1,2023年,即關閉後90天的日期,以及(Ii)從8月開始 2023年22日,即休市後第91天,一直到11月 2023年23日,持有者在緊接成交後持有的普通股最多額外5%(在此期間總計最多10%)。本附例條文適用於根據合併協議及根據合併協議獲發行本公司普通股股份的所有本公司股東。

關於企業合併的完善,董事會解除了鎖中的轉讓限制-向上協議和章程(如適用),附加受此類限制的3%的股份。因此,受鎖中所載轉讓限制的股份持有人-向上在適用的證券法的限制下,適用的協議和章程可在交易結束後立即轉讓受此類協議約束的最多8%的股份。

133

目錄表

配送計劃

我們正在登記我們簽發的高達5,768,750 行使認股權證以購買普通股時可能發行的普通股,包括公開認股權證和私募認股權證,以及41,999股 作為遺產2018年期權基礎的普通股。我們還登記了出售股票的股東或其許可受讓人轉售的金額,金額最高可達49,734,570美元 普通股和最多18,750份私募認股權證。我們不會收到出售股東出售普通股的任何收益。如果認股權證是以現金形式行使的,我們將從認股權證中獲得收益。賣出股東的總收益將是證券的購買價格減去賣出股東承擔的任何折扣和佣金。

本招股説明書所涵蓋的出售股東實益擁有的普通股,可由出售股東不定期發行和出售。“出售股東”一詞包括受讓人、質權人、受讓人或其他權益繼承人,只要吾等須根據《登記權協議》向該等受讓人提供登記權,即可出售本招股説明書日期後從出售股東作為饋贈、質押、合夥分派或其他轉讓而獲贈的證券。出售股票的股東將獨立於我們就每次出售的時間、方式和規模做出決定。這種銷售可以在一個或多個交易所進行,也可以在-櫃枱按當時的價格和條款,或按與當時的市場價格有關的價格,或在談判的交易中,按市價或其他價格。出售股份的股東可以採用下列一種或者多種方式出售其普通股:

        經紀人購買的商品-經銷商作為本金並由該經紀轉售-經銷商根據本招股説明書為其本身的帳户;

        普通經紀交易和經紀人招攬買受人的交易;

        經紀人蔘與的大宗交易-經銷商受僱人士將嘗試以代理人身份出售股份,但可能會以委託人身份配售及轉售部分股份,以促進交易;

        結束了-櫃枱按照納斯達克的規則進行分配;

        通過出售股票的股東根據規則10b5訂立的交易計劃-1根據《交易法》,在根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書附錄進行發行時已經存在,該等附則規定根據此類交易計劃中描述的參數定期出售其證券;

        向承銷商或經紀人或通過承銷商或經紀人-經銷商;

        在《證券法》第415條規定的“市場”發行中,以商定價格、銷售時的現行價格或與這種現行市場價格有關的價格,包括在國家證券交易所直接進行的銷售或通過交易所以外的做市商進行的銷售,或通過銷售代理進行的其他類似銷售;

        在私下協商的交易中;

        在期權交易中;

        通過以上任何一種銷售方式的組合;或

        依照適用法律允許的任何其他方法。

此外,根據規則第144條有資格出售的任何股票可以根據規則第144條出售,而不是根據本招股説明書。

在需要的範圍內,本招股説明書可不時修改或補充,以描述具體的分配計劃。出售股份的股東可以與經紀人進行套期保值交易。-經銷商或其他金融機構。對於這類交易,經紀人-經銷商或者其他金融機構可以在套期保值交易中從事普通股賣空交易,-經銷商或者其他金融機構在套期保值其與出售股東所持的頭寸的過程中,可以進行普通股賣空。出售股票的股東也可以賣空普通股,並重新交割股票以平倉。出售股份的股東亦可與經紀商訂立期權或其他交易。-經銷商或其他金融機構要求

134

目錄表

交付給上述經紀-經銷商或本招股説明書提供股份的其他金融機構,其持有該經紀公司的股份-經銷商或其他金融機構可根據本招股説明書(經補充或修訂以反映此類交易)轉售。出售股票的股東也可以將股票質押給經紀人。-經銷商或其他金融機構,以及在違約時,上述經紀人-經銷商或其他金融機構可根據本招股説明書(經補充或修訂以反映該項交易)出售質押股份。

出售股票的股東可以與第三方達成衍生品交易,或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明,第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券,包括在賣空交易中。如果是這樣的話,第三方可以使用任何出售股東質押的證券或從任何出售股東或其他人借入的證券來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票借款,並可以使用從任何出售股東那裏收到的證券來結算這些衍生品,以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將是承銷商,並將在適用的招股説明書附錄(或帖子)中指明-有效修訂)。此外,任何出售股票的股東可以將證券借給或質押給金融機構或其他第三方,而金融機構或其他第三方又可以使用本招股説明書賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

在完成銷售時,經紀人-經銷商或者由出售股東聘請的代理人可以安排其他經紀人-經銷商參與其中。經紀人-經銷商或者代理商可以從出售股票的股東那裏獲得佣金、折扣或優惠,金額在出售前立即協商。

在發售本招股説明書所涵蓋的股份時,出售股份的股東及任何經紀-經銷商為出售股票的股東執行銷售的人可被視為證券法所指的與此類銷售有關的“承銷商”。出售股票的股東實現的任何利潤和任何經紀人的補償-經銷商可被視為承保折扣和佣金。

為了遵守某些州的證券法,如果適用,股票只能通過註冊或持牌的經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外,在某些州,股票不得出售,除非它們在適用的州已登記或有資格出售,或者有登記或資格要求的豁免並已得到遵守。

我們已通知出售股票的股東-操縱《交易法》下的監管規則可適用於在市場上出售股票以及出售股東及其關聯公司的活動。此外,我們將向出售股票的股東提供本招股説明書的副本,以滿足證券法的招股説明書交付要求。出售股票的股東可以對任何經紀人進行賠償-經銷商參與涉及以某些債務(包括根據《證券法》產生的債務)出售股份的交易。

在提出特定股份要約時,如有需要,將派發招股説明書副刊,列明發售股份的數目及發售條款,包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名、任何承銷商支付的買入價、任何折扣、佣金及其他構成補償的項目、容許或轉售或支付予任何交易商的任何折扣、佣金或特許權,以及向公眾建議的售價。

認股權證持有人可根據認股權證協議於認股權證協議所載到期日或之前行使其認股權證,惟須於認股權證代理人辦事處交回證明該等認股權證的證書(如有),並妥為填妥及妥為籤立,並連同全數支付行使價及與行使認股權證有關的任何及所有適用税項,惟須符合根據認股權證協議作出的有關無現金行使的任何適用規定。

出售股票的股東可以同意賠償承銷商、他們的高級管理人員、董事和控制這種承銷商的每個人(在《證券法》所指的範圍內)與出售證券有關的某些責任,包括《證券法》規定的責任。

限制出售

請參閲標題為“對轉售證券的限制-鎖定-向上條文.”

135

目錄表

美國聯邦所得税考慮因素

以下是對美國持有者(定義如下)和非持有者的某些重要的美國聯邦所得税考慮事項的討論-U根據本招股説明書發售的普通股及認股權證(該等發售認股權證,“發售認股權證”,統稱為“發售證券”)的所有權及處置的持有人(定義見下文)。本討論僅適用於根據修訂後的《1986年美國國税法》(以下簡稱《準則》)第1221節的含義持有我們發行的證券作為資本資產的持有人(一般指為投資而持有的財產)。

本討論不涉及現有認股權證(以下具體討論的認股權證除外)持有者行使認股權證(下文具體討論的認股權證除外)或普通股持有人因行使L1能源公司持有的可轉換票據而收到普通股所產生的美國聯邦所得税後果,這些持有者應就其因行使該等認股權證或可轉換票據而收到普通股對其造成的美國聯邦所得税後果諮詢其本國税務顧問。本討論僅為摘要,並未根據您的特定情況描述可能與您相關的所有税收後果,包括但不限於替代最低税、對某些淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税,以及如果您遵守美國聯邦所得税法下適用於某些類型投資者的特別規則時可能適用的不同後果,包括但不限於:

        銀行、金融機構或金融服務實體;

        經紀人-經銷商;

        政府或機構或其工具;

        受監管的投資公司;

        房地產投資信託基金;

        外籍人士或前龍-Term美國居民;

        除以下特別規定外,實際或建設性地(通過投票或價值)擁有我們股票5%或以上的人;

        根據行使員工股票期權、與員工股票激勵計劃或其他方式作為補償而獲得我們發售的證券的人員;

        保險公司;

        受商標約束的交易商或貿易商推向市場關於我們發行的證券的會計處理方法;

        持有我們提供的證券的人,作為“跨境”、建設性出售、對衝、清洗出售、轉換或其他綜合或類似交易的一部分;

        功能貨幣不是美元的美國債券持有人(定義見下文);

        合夥(或被歸類為合夥或其他通行證的實體或安排-直通實體(美國聯邦所得税)和此類合夥企業的任何實益所有者;

        税費-免税實體;

        受控制的外國公司;以及

        被動型外國投資公司。

如果合夥企業(包括被視為合夥企業或其他機構的實體或安排)通過-直通如果合夥人、成員或其他實益所有人持有我們的已發售證券,則該合夥企業中的合夥人、成員或其他實益所有人的税務待遇一般將取決於合夥人、成員或其他實益所有人的地位、合夥企業的活動以及在合作伙伴、成員或其他實益所有人級別做出的某些決定。如果您是持有我們發售證券的合夥企業的合夥人、成員或其他實益擁有人,我們敦促您就持有我們發售證券的所有權和處置的税務後果諮詢您的税務顧問。

136

目錄表

本討論基於《準則》,以及截至招股説明書之日的行政聲明、司法裁決以及最終的、臨時的和擬議的財務條例,這些可能會在追溯的基礎上發生變化,並且在本招股説明書日期之後的任何變化都可能影響本文所述的税收後果。本討論不涉及美國州、地方或非政府組織的任何方面-US.遺產税,或所得税以外的任何美國聯邦税收(如贈與税和遺產税)。

我們沒有,也不希望尋求美國國税局(IRS)就本文所述的任何美國聯邦所得税後果做出裁決。美國國税局可能不同意本文的討論,其決定可能得到法院的支持。此外,不能保證未來的立法、條例、行政裁決或法院裁決不會對討論中陳述的準確性產生不利影響。建議您就美國聯邦税法適用於您的特定情況以及根據美國任何州或地方或非州的法律產生的任何税收後果諮詢您的税務顧問-U.S.司法管轄權。

本討論僅是與我們發售的證券的所有權和處置相關的某些美國聯邦所得税考慮事項的摘要。我們敦促我們發售證券的每個潛在投資者就我們發售的證券的所有權和處置對該投資者的特定税收後果諮詢其自己的税務顧問,包括任何美國聯邦非-收入、州和地方,以及非-U美國税法。

美國國債持有者

這一節適用於您是“美國債券持有者”。美國債券持有人是我們提供的證券的實益所有者,就美國聯邦所得税而言:

        是美國公民或居民的個人;

        在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據其法律組織的公司(或其他應作為公司徵税的實體);

        其收入可包括在美國聯邦所得税的總收入中的遺產,無論其來源如何;或

        信託,如果(I)美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督,並且一名或多名美國人(如《守則》所定義)有權控制信託的所有實質性決定,或(Ii)根據財政部條例,該信託具有有效的選擇,被視為美國人。

分配的課税。

如果我們以現金或其他財產(我們的股票的某些分配或收購我們的股票的權利除外)的形式向普通股的美國股東支付股息,此類分配通常將構成美國聯邦所得税目的的股息,根據美國聯邦所得税原則確定的範圍是從我們當前或累計的收益和利潤中支付。超過當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報,並將在我們的普通股中應用並減少(但不低於零)美國股東的調整後税基。任何剩餘部分將被視為出售普通股或以其他方式處置普通股時實現的收益,並將按“美國債券持有人-出售、應税交換或其他應税處置所提供證券的損益“下面。

如果滿足必要的持有期,我們支付給被視為應税公司的美國債券持有人的股息通常將有資格獲得股息扣除。除某些例外情況外(包括但不限於,就投資利息扣除限制而言,股息被視為投資收入),並且如果滿足某些持有期要求,我們向非-企業美國債券持有人可能構成“合格股息收入”,應按Long的優惠税率納税-Term資本利得。如果持有期要求不被滿足,那麼被視為公司的美國持有者可能沒有資格獲得所收到的股息扣除,並將擁有等於整個股息金額的應納税所得額,而不是-企業美國股東可能需要按常規的普通所得税税率對此類股息徵税,而不是適用於合格股息收入的優惠税率。

137

目錄表

出售、應税交換或其他應税處置已發行證券的收益或損失。

在我們的普通股或認股權證的出售或其他應税處置(通常包括贖回認股權證,被視為如下所述的認股權證出售)後,美國持股人一般將確認資本收益或虧損,其金額等於普通股或認股權證的變現金額與美國持有者在普通股或認股權證中的調整後納税基礎之間的差額。任何這樣的資本收益或虧損通常都是長期的。-Term如果美國股東持有普通股或認股權證的持有期超過一年,資本收益或虧損。如果持有期要求未得到滿足,普通股或認股權證的出售或應税處置的任何收益將受到做空-Term資本利得待遇,並將按正常的普通所得税税率徵税。長-Term非政府組織確認的資本利得-企業美國債券持有人可能有資格按較低的税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。

一般而言,美國持股人確認的損益金額等於(I)在這種處置中收到的任何財產的現金金額和公平市場價值之和,以及(Ii)美國持股人在其如此處置的普通股或認股權證中的調整後税基之間的差額。美國持股人在其普通股或認股權證中的調整後計税基礎通常等於美國持股人的收購成本,如果是普通股,減去被視為資本回報的任何先前分配,或者如果美國持股人在行使認股權證以換取現金時收購了普通股,如下所述美國債券持有人行使、失效或贖回已要約認股權證“。”敦促根據認股權證(認股權證除外)獲得普通股的美國債券持有人就其在此類普通股中的納税基礎和持有期諮詢他們自己的税務顧問。然而,對於通過行使認股權證(認股權證除外)而獲得普通股的美國證券持有人,這種行使對美國證券持有人持有此類普通股的持有期或納税基礎的影響通常應與下述討論一致:美國政府行使、失效或贖回認股權證“下面。

認股權證的行使、失效或贖回。

美國債券持有人一般不會在行使現金認股權證時確認收購我們普通股的應税收益或虧損。美國持股人在行使要約認股權證時收到的普通股份額中的納税基礎通常將等於美國持股人對要約認股權證的初始投資和行使價的總和。目前尚不清楚美國股票持有人對行使要約認股權證時收到的普通股的持有期是從行使認股權證之日的次日開始,還是從行使要約權證之日開始;在任何一種情況下,持有期都不包括美國股東持有要約權證的期間。如果要約權證被允許在未行使的情況下失效,美國債券持有人通常將在要約權證中確認相當於該持有人的納税基礎的資本損失。

根據現行税法,無現金行使要約認股權證的税收後果尚不明確。無現金行使可能不納税,要麼是因為該行使不是實現事件,要麼是因為該行使被視為美國聯邦所得税目的的資本重組。在任何一種情況下,美國持股人在收到的普通股中的基準將等於為其行使的認股權證的持有者的基準。如果無現金行使被視為不是變現事件,尚不清楚美國持有者在普通股中的持有期是從行使之日的次日開始,還是從行使要約權證之日開始;在任何一種情況下,持有期都不包括美國持有者持有要約權證的期間。如果無現金行使被視為資本重組,普通股的持有期將包括為此行使的認股權證的持有期。

也有可能將無現金活動部分視為確認收益或損失的應税交換。在這種情況下,美國股票持有人可以被視為已經交出了相當於普通股股票數量的認股權證,其價值等於將要行使的認股權證總數的行使價。在這種情況下,美國債券持有人將確認被視為已交出的已發行認股權證的資本收益或虧損,其金額相當於在被視為已交出的已發行權證的正常行使中收到的普通股的公平市場價值與被視為已交出的已發行權證中的美國持股權證持有人的納税基礎之間的差額。在這種情況下,美國債券持有人在收到的普通股中的總税基將等於美國債券持有人對被視為已行使的認股權證的初始投資和此類認股權證的總行使價格之和。目前還不清楚是否

138

目錄表

美國持股人對普通股的持有期將從行使或行使要約權證之日的次日開始;在這兩種情況下,持有期都不包括美國持股人持有要約權證的期間。

由於美國聯邦所得税對無現金行使的處理缺乏權威,包括美國持有者對收到的普通股的持有期何時開始,因此無法保證美國國税局或法院將採用上述替代税收後果和持有期中的哪一種。因此,美國債券持有人應該就無現金操作的税收後果諮詢他們的税務顧問。

若吾等根據本招股説明書題為“證券認股權證説明或者,如果我們在公開市場交易中購買已發行權證,這種贖回或購買一般將被視為對美國債券持有人的應税處置,按上述美國債券持有人-出售、應税交換或其他應税處置所提供證券的損益.”

可能的建設性分佈。

每份要約權證的條款規定了在某些情況下可行使要約權證的普通股數量或要約權證的行權價的調整,如本招股説明書題為證券認股權證説明“具有防止稀釋的效果的調整一般不徵税。然而,如果調整增加了要約權證持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如,通過增加行使要約權證時獲得的普通股股份數量或通過降低要約權證的行使價獲得),則要約權證的美國股票持有人將被視為從我們獲得建設性分配,這一調整可能是由於向普通股持有人分配現金或其他財產,該現金或其他財產應作為下述分配對此類股票持有人徵税。美國債券持有人對分配税的徵税“上圖。這種建設性的分配將按照該節所述的方式徵税,就像認股權證的美國持有人從我們那裏獲得相當於此類增加的利息的公平市場價值的現金分配一樣。由於對要約權證的某些調整而產生的建設性分配的管理規則很複雜,敦促美國債券持有人就任何關於要約權證的建設性分配的税收後果諮詢他們的税務顧問。

信息報告和後備扣繳。

一般來説,信息報告要求可能適用於向美國債券持有人支付的股息,以及我們出售或以其他方式處置我們提供的證券的收益,除非美國債券持有人是豁免接受者。如果美國持有者未能提供納税人識別號、豁免身份證明或已被美國國税局通知其受到備用預扣的影響(且此類通知尚未撤回),則備用預扣可能適用於此類付款。

備用預扣不是附加税。根據備用預扣規則扣繳的任何金額都將被允許作為美國債券持有人的美國聯邦所得税責任的抵免,並可能使該持有人有權獲得退款,前提是所需信息及時提供給美國國税局。

非美國持有者

如果你是“非”,這一節適用於你-U.S.持有者。“如本文所使用的,術語“非”-U.S.持有者“是指我們發售的證券的實益所有人,他或她是為了美國聯邦所得税的目的:

        一個非-常駐外籍個人(某些前美國公民和作為外籍人士須繳納美國税的美國居民除外);

        外國公司;或

        非美國持有者的財產或信託;

139

目錄表

但一般不包括在我們提供的證券處置的納税年度內在美國停留183天或更長時間的個人。如果您是這樣的個人,您應該就我們提供的證券的所有權或銷售或其他處置所產生的美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問。

分配的課税。

一般而言,我們向非股東作出的任何分派(包括推定分派,但不包括我們股票的某些分派或收購我們股票的權利)-U.S.普通股的持有者,從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的範圍內,將構成美國聯邦所得税目的的股息,並且如果這種股息沒有有效地與非-U.S.持有人在美國境內進行貿易或業務,我們將被要求按30%的税率從股息總額中預扣税款,除非該等非-U.S.根據適用的所得税條約,持有者有資格享受降低的預扣税税率,並提供適當的證明,證明其是否有資格享受這種降低的税率(通常以美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E)。在任何推定股息的情況下,這項税收可能會從欠非-U.S.持有人由吾等或適用的扣繳義務人支付,包括其他財產的現金分配或隨後支付或貸記給該持有人的認股權證或其他財產的銷售收益。任何不構成股利的分配將首先被視為減少(但不低於零)非-U.S.股東在其持有的我們普通股的股份中的調整後納税基礎,以及在這種分配超過非-U.S.股東調整後的税基,即出售或以其他方式處置普通股所獲得的收益,將按“-U.S.債券持有人出售、應税交換或其他應税處置所提供證券的額外收益“下面。此外,如果我們確定我們很可能被歸類為“美國不動產控股公司”(見“-U.S.持有者-出售、應税交換或其他應税處置所提供證券的收益“,我們一般會扣留超過我們當前和累積收益和利潤的任何分配的15%。

預扣税一般不適用於支付給非-U提供表格W的.S.持有者-8ECI,證明股利與非股息有效掛鈎-US.S.持有者在美國境內進行貿易或業務的行為。相反,有效關聯的股息將繳納常規的美國聯邦所得税,就像沒有-U.S.持有人是美國公民,受適用的所得税條約另行規定的限制。非企業級員工-U.S.獲得有效關聯股息的股東還可按30%的税率(或較低的適用條約税率)徵收額外的“分行利得税”。

已要約權證的行使、失效或贖回.

美國聯邦所得税對非-U.S.持有人行使要約權證,或非持有人持有的要約權證失效-U.S.持股人,通常與美國聯邦所得税對美國持股人行使或失效所提供的認股權證的待遇相對應,如下文所述美國債券持有人行使、失效或贖回已要約認股權證如上所述,儘管無現金操作會導致應税交換,但其後果與下文中所述的類似-U.S.債券持有人出售、應税交換或其他應税處置所提供證券的額外收益”.

從美國聯邦所得税的目的來看,非贖回的特徵-U.S.持股權證持有人的認股權證通常與美國聯邦所得税對美國認股權證持有人的認股權證贖回的聯邦所得税待遇相對應,如“美國債券持有人行使、失效或贖回已要約認股權證“以上,以及贖回至非的後果-U.S.持有者將如下文標題下所述“-U.S.債券持有人出售、應税交換或其他應税處置所提供證券的額外收益“這取決於這樣的特徵。

出售、應税交換或其他已發行證券的應税處置收益。

一個非-U.S.股東一般不會因出售、應税交換或其他應税處置我們的普通股或要約權證(包括我們要約權證的到期或贖回)而確認的收益繳納美國聯邦所得税或預扣税,除非:

        收益實際上與非政府組織的行為相關聯-U.S.在美國境內的貿易或企業的持有者(根據某些所得税條約,可歸因於由非-U.S.儲物櫃);或

140

目錄表

        我們是或曾經是美國房地產控股公司(定義如下),用於美國聯邦所得税目的在五個較短的時間內的任何時間-年份在處分之日或不處分之日結束的期間-U.S.持有者對適用證券的持有期,除非我們的普通股股票“在一個成熟的證券市場上定期交易”(在適用的財政部條例所指的範圍內,在此稱為“定期交易”),(I)非-U股東正在處置普通股,並且實際上或基於推定所有權規則的應用,在五項中較短的一項內,一直擁有我們普通股5%或更少的股份-年份在處置普通股或非普通股之前的期間-U持有者持有該等普通股的持有期或(Ii)非-U.S.持有人正在處置已要約認股權證,並在五種權證中較短的一種情況下,無論實際上或根據推定所有權規則的適用,在任何時候均擁有我們認股權證總公平市值的5%或更少(只要我們的權證被視為定期交易)-年份在出售已要約認股權證或該等非認股權證之前的期間-U該等認股權證的持有人持有期。目前尚不清楚為此目的確定5%門檻的規則將如何適用於我們的普通股和認股權證,包括如何非-U股東對已發行認股權證的所有權影響其普通股5%的門檻確定。此外,如果我們的普通股被認為是定期交易的,但要約權證被認為不是定期交易的,則特殊規則可能適用於出售要約權證的情況。我們不能保證我們未來作為美國房地產控股公司的地位,也不能保證我們的普通股或認股權證是否將被視為定期交易。非-U.S.持有人應根據其特定的事實和情況,就前述規則的適用諮詢其自己的税務顧問。

除非適用條約另有規定,上述第一個要點中描述的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率徵税,就像沒有-U.S.持有者是美國公民。在上面第一個項目符號中描述的任何收益-U為美國聯邦所得税的目的而被視為外國公司的S.S.持有者還可能被徵收30%(或更低的條約税率)的額外“分支機構利得税”。

如果上面的第二個要點適用於非-U.S.股東在出售、交換或以其他方式處置我們的普通股或認股權證時所確認的收益,將按一般適用的美國聯邦所得税税率繳税。此外,從持有者手中購買我們的普通股或認股權證的買家可能需要按出售時實現金額的15%的税率預扣美國聯邦所得税。如果我們的“美國不動產權益”的公平市價等於或超過我們的全球不動產權益的公平市價加上我們在貿易或業務中使用或持有的其他資產的公平市值之和的50%,則我們將被歸類為美國不動產控股公司,該總和是為美國聯邦所得税目的而確定的。我們認為,我們目前不是美國房地產控股公司;然而,不能保證我們未來不會成為美國房地產控股公司。

可能的建設性分佈。

每份要約權證的條款規定了在某些情況下可行使要約權證的普通股數量或要約權證的行權價的調整,如本招股説明書題為證券認股權證説明“具有防止攤薄作用的調整一般不屬於應税事項。然而,一個非-U例如,如果調整增加了持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如,通過增加行使認股權證或通過降低認股權證的行使價獲得的普通股股份數量),則認購權證的持有者將被視為從我們收到推定分派,該調整可能是由於向普通股持有者分配現金或其他財產而進行的,該分派應作為分派向該等持有人徵税。非政府組織收到的任何建設性分發-U.S.持有者將被繳納美國聯邦所得税(包括任何適用的預扣税),其方式與該非-U持有者從我們那裏收到了相當於該增加的利息的公平市場價值的現金分配,但沒有收到任何相應的現金。我們或適用的扣繳義務人可能會通過銷售來支付此類推定分配的任何預扣税。

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目錄表

一部分的非-U持有者的普通股、認股權證或由我們或代表非股東的適用扣繳義務人持有或控制的其他財產-U持票人或可能被扣留的分配或收益隨後支付或貸記給非-U.S.儲物櫃。

信息報告和後備扣繳。

我們將向美國國税局提交與股息和出售或以其他方式處置我們提供的證券的收益相關的信息申報單。一個非-U.S.持有者可能必須遵守證明程序,以確定其不是美國人,以避免信息報告和後備扣留要求。根據條約要求降低扣留率所需的證明程序通常也將滿足避免備用扣繳所需的證明要求。備用預扣不是附加税。從一筆付款中扣留的任何備用款項的金額-U.S.持有者將被允許作為對其美國聯邦所得税義務的抵免,並可能有權獲得退款。但前提是*所需信息及時提供給美國國税局。

FATCA預扣税金。

通常被稱為“FATCA”的條款規定,我們向“外國金融機構”(為此目的而廣義定義,一般包括投資工具)和某些其他非金融機構支付我們發行的證券的股息(包括推定股息)時,扣留30%。-U除非美國的各種信息報告和盡職調查要求(一般涉及美國人在這些實體中的權益或在這些實體的賬户的所有權)已由受款人滿足或豁免適用於受款人(通常通過交付正確填寫的美國國税局表格W來證明)-8BEN-E)。位於與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。在某些情況下,非-U.S.持有者可能有資格獲得此類預扣税的退款或抵免,而非-U.S.持有者可能需要提交美國聯邦所得税申報單才能申請此類退款或抵免。根據FATCA的規定,30%的預扣將適用於出售或以其他方式處置生產美國產品的財產所得毛收入的支付。-來源利息或股息從2019年1月1日開始,但在2018年12月13日,美國國税局發佈了擬議的法規,如果最終以其擬議的形式敲定,將消除扣留毛收入的義務。這些擬議的法規還推遲了對從其他外國金融機構收到的某些其他付款的預扣,這些付款根據財政部最終法規的規定,可以分配給美國的付款。-來源股息及其他固定或可釐定的年度或定期收入。儘管這些擬議的財政部條例並不是最終的,但在最終的財政部條例發佈之前,納税人通常可能會依賴它們。然而,不能保證最終的財政部條例將規定FATCA扣繳的例外情況與擬議的財政部條例相同。潛在投資者應就FATCA對他們投資我們提供的證券的影響諮詢他們的税務顧問。

142

目錄表

專家

本招股説明書中包括的Tigo Energy,Inc.截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的兩個年度的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所Frank,Rimerman+Co.LLP審計,如其報告中所述,並出現在本招股説明書的其他地方。鑑於這些公司作為會計和審計專家的權威,這些財務報表是根據這些公司的報告列入的。

本招股説明書所載Roth CH收購第四公司於2022年12月31日、2022年及2021年12月31日的財務報表,以及截至2022年12月31日止兩個年度的財務報表,已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計,其報告(其中包括一段有關Roth CH收購第四公司是否有能力如財務報表附註1所述般繼續作為持續經營企業而存在重大疑慮的説明性段落)已根據該報告及該等公司作為會計及審計專家的權威進行審計,並納入本招股説明書。

法律事務

在此提供的證券的合法性將由White S&Case LLP為我們傳遞。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們還在SForm S上提交了註冊聲明-1,包括證物,涉及本招股説明書提供的普通股和認股權證的股份。本招股説明書是註冊説明書的一部分,但不包含註冊説明書或證物中包含的所有信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可在互聯網上通過美國證券交易委員會維護的網站獲得,網址為Http://www.sec.gov。這些文件也可在我們的網站“投資者關係”中查閲,或通過我們的網站獲取,網址為:Https://www.tigoenergy.com/。然而,我們網站上的信息不是,也不應該被視為本招股説明書的一部分。

143

目錄表

財務報表和補充數據
財務報表索引

 

頁面

TIGO能源公司及其子公司未經審計的財務報表

   

截至2023年3月31日的簡明綜合資產負債表(未經審計)和截至2022年12月31日的簡明綜合資產負債表(已審計)

 

F-2

截至2023年、2023年和2022年3月31日止三個月的未經審計綜合經營及全面收益(虧損)報表

 

F-3

截至2023年3月31日、2023年3月和2022年3月31日的三個月未經審計的可轉換優先股簡明合併報表和股東赤字變化

 

F-4

截至2023年、2023年和2022年3月31日止三個月的未經審計簡明現金流量表

 

F-5

未經審計簡明合併中期財務報表附註

 

F-7

經審計的泰戈能源公司及其子公司財務報表

   

獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號1596)

 

F-28

截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表

 

F-29

截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度的綜合業務報表

 

F-30

截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度可轉換優先股合併報表及股東虧損變動

 

F-31

截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度的合併現金流量表

 

F-32

合併財務報表附註

 

F-33

     

Roth CH收購第四公司未經審計的財務報表。

   

截至2023年3月31日和2022年12月31日的資產負債表

 

F-57

截至2023年、2023年和2022年3月31日的三個月的營業報表

 

F-58

截至2023年3月31日、2023年3月和2022年3月31日的三個月股東權益變動表

 

F-59

截至2023年、2023年和2022年3月31日止三個月的現金流量表

 

F-60

未經審計財務報表附註

 

F-61

Roth CH收購IV Co.的審計財務報表

   

獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號688)

 

F-78

截至2022年和2021年12月31日的資產負債表

 

F-79

截至2022年和2021年12月31日止年度經營報表

 

F-80

截至2022年和2021年12月31日止年度股東權益變動表

 

F-81

截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度現金流量表

 

F-82

財務報表附註

 

F-83

F-1

目錄表

Tigo Energy,Inc.及其子公司
CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS

(以千為單位,不包括每股和每股數據)

 

3月31日,
2023

 

2022年12月31日

   

(未經審計)

 

(經審計)

資產

 

 

 

 

 

 

 

 

流動資產:

 

 

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

$

50,606

 

 

$

36,194

 

受限現金

 

 

 

 

 

1,523

 

有價證券

 

 

5,351

 

 

 

 

應收賬款,扣除信貸損失準備淨額#美元185及$76分別於2023年3月31日和2022年12月31日

 

 

32,359

 

 

 

15,816

 

庫存,淨額

 

 

36,643

 

 

 

24,915

 

遞延發行成本

 

 

2,690

 

 

 

2,221

 

應收票據

 

 

 

 

 

456

 

預付費用和其他流動資產

 

 

5,094

 

 

 

3,967

 

流動資產總額

 

 

132,743

 

 

 

85,092

 

財產和設備,淨額

 

 

2,548

 

 

 

1,652

 

經營性使用權資產

 

 

2,351

 

 

 

1,252

 

有價證券

 

 

4,738

 

 

 

 

無形資產,淨額

 

 

2,404

 

 

 

 

其他資產

 

 

130

 

 

 

82

 

商譽

 

 

11,996

 

 

 

 

總資產

 

$

156,910

 

 

$

88,078

 

負債、可轉換優先股與股東虧損

 

 

 

 

 

 

 

 

流動負債:

 

 

 

 

 

 

 

 

應付帳款

 

$

39,658

 

 

$

23,286

 

應計費用和其他流動負債

 

 

6,727

 

 

 

4,382

 

遞延收入,本期部分

 

 

1,434

 

 

 

950

 

保修責任,本期部分

 

 

438

 

 

 

392

 

經營租賃負債,本期部分

 

 

768

 

 

 

578

 

長期債務當期到期日

 

 

 

 

 

10,000

 

流動負債總額

 

 

49,025

 

 

 

39,588

 

保修責任,扣除當期部分

 

 

4,188

 

 

 

3,959

 

遞延收入,扣除當期部分

 

 

174

 

 

 

172

 

長期債務,扣除當前到期日和未攤銷債務發行成本

 

 

49,670

 

 

 

10,642

 

經營租賃負債,扣除當期部分

 

 

1,689

 

 

 

762

 

優先股權證責任

 

 

1,814

 

 

 

1,507

 

其他長期負債

 

 

1,443

 

 

 

 

總負債

 

 

108,003

 

 

 

56,630

 

可轉換優先股,$0.0001面值:

 

 

 

 

 

 

 

 

可轉換優先股:203,504,244授權股份;199,145,285在2023年3月31日和2022年12月31日發行和發行的股票(清算價值為$131.2分別為2023年3月31日(百萬美元)

 

 

87,140

 

 

 

87,140

 

承付款和或有事項(附註7)

 

 

 

 

 

 

 

 

股東赤字:

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股,$0.0001面值:260,000,000授權股份;29,643,43423,442,353分別於2023年3月31日和2022年12月31日發行和發行的股票

 

 

3

 

 

 

2

 

額外實收資本

 

 

17,055

 

 

 

6,521

 

累計赤字

 

 

(55,305

)

 

 

(62,215

)

累計其他綜合收益

 

 

14

 

 

 

 

股東總虧損額

 

 

(38,233

)

 

 

(55,692

)

總負債、可轉換優先股和股東虧損

 

$

156,910

 

 

$

88,078

 

見未經審計簡明綜合中期財務報表附註。

F-2

目錄表

Tigo Energy,Inc.及其子公司
未經審計的簡明綜合業務報表和全面收益表
(虧損)

 

截至三個月
3月31日,

(以千為單位,不包括每股和每股數據)

 

2023

 

2022

收入,淨額

 

$

50,058

 

 

$

9,919

 

收入成本

 

 

31,689

 

 

 

7,236

 

毛利

 

 

18,369

 

 

 

2,683

 

運營費用:

 

 

 

 

 

 

 

 

研發

 

 

2,214

 

 

 

1,436

 

銷售和市場營銷

 

 

4,772

 

 

 

2,069

 

一般和行政

 

 

3,563

 

 

 

750

 

總運營費用

 

 

10,549

 

 

 

4,255

 

營業收入(虧損)

 

 

7,820

 

 

 

(1,572

)

其他費用(收入):

 

 

 

 

 

 

 

 

優先股權證和或有股份的公允價值變動
責任

 

 

512

 

 

 

 

債務清償損失

 

 

171

 

 

 

3,613

 

利息支出

 

 

778

 

 

 

449

 

其他(收入)費用,淨額

 

 

(551

)

 

 

63

 

其他費用合計(淨額)

 

 

910

 

 

 

4,125

 

淨收益(虧損)

 

 

6,910

 

 

 

(5,697

)

D系列和E系列可轉換優先股的股息

 

 

(2,152

)

 

 

(790

)

普通股股東應佔淨收益(虧損)

 

$

4,758

 

 

$

(6,487

)

   

 

 

 

 

 

 

 

有價證券公允價值變動產生的未實現收益

 

$

14

 

 

$

 

   

 

 

 

 

 

 

 

綜合收益(虧損)

 

$

6,924

 

 

$

(5,697

)

   

 

 

 

 

 

 

 

普通股每股收益(虧損)

 

 

 

 

 

 

 

 

基本信息

 

$

0.02

 

 

$

(0.31

)

稀釋

 

$

0.01

 

 

$

(0.31

)

加權平均已發行普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

基本信息

 

 

27,779,209

 

 

 

20,624,803

 

稀釋

 

 

47,164,530

 

 

 

20,624,803

 

見未經審計簡明綜合中期財務報表附註。

F-3

目錄表

Tigo Energy,Inc.及其子公司
未經審計的可轉換優先股簡明合併報表及股東虧損變動

 



敞篷車

優先股

 

股東虧損額




普通股

 

額外實收
資本

 

備註
應收賬款
從…
相關
當事人

 

累計
赤字

 

累積綜合
收入

 

股東合計
赤字

(單位:千,共享數據除外)

 

股票

 

金額

 

股票

 

金額

 

2023年1月1日的餘額

 

199,145,285

 

$

87,140

 

23,442,353

 

$

2

 

$

6,521

 

$

 

$

(62,215

)

 

$

 

$

(55,692

)

行使股票期權時發行普通股

 

 

 

 

602,330

 

 

 

 

91

 

 

 

 

 

 

 

 

 

91

 

基於股票的薪酬費用

 

 

 

 

 

 

 

 

366

 

 

 

 

 

 

 

 

 

366

 

收購fSight

 

 

 

 

5,598,751

 

 

1

 

 

10,077

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10,078

 

有價證券公允價值變動產生的未實現收益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

14

 

 

14

 

淨收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

6,910

 

 

 

 

 

6,910

 

2023年3月31日的餘額

 

199,145,285

 

$

87,140

 

29,643,434

 

$

3

 

$

17,055

 

$

 

$

(55,305

)

 

$

14

 

$

(38,233

)

 



敞篷車

優先股

 

股東虧損額




普通股

 

其他內容
已繳費
資本

 

備註
應收賬款
從…
相關
當事人

 

累計赤字

 

累積綜合收入

 

股東合計赤字

(單位:千,共享數據除外)

 

股票

 

金額

 

股票

 

金額

 

2022年1月1日的餘額

 

165,578,120

 

$

46,370

 

20,580,109

 

$

2

 

$

5,383

 

$

(103

)

 

$

(55,178

)

 

$

 

$

(49,896

)

行使股票期權時發行普通股

 

 

 

 

114,844

 

 

 

 

17

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

17

 

基於股票的薪酬
費用

 

 

 

 

 

 

 

 

26

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

26

 

淨虧損

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(5,697

)

 

 

 

 

(5,697

)

2022年3月31日的餘額

 

165,578,120

 

$

46,370

 

20,694,953

 

$

2

 

$

5,426

 

$

(103

)

 

$

(60,875

)

 

$

 

$

(55,550

)

見未經審計簡明綜合中期財務報表附註。

F-4

目錄表

Tigo Energy,Inc.及其子公司
未經審計的現金流量表簡明綜合報表

 

截至三個月
3月31日,

(單位:千)

 

2023

 

2022

經營活動的現金流:

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收益(虧損)

 

$

6,910

 

 

$

(5,697

)

對淨收益(虧損)與業務活動中使用的現金淨額進行調整:

 

 

 

 

 

 

 

 

折舊及攤銷

 

 

242

 

 

 

112

 

庫存報廢準備金

 

 

52

 

 

 

 

優先股權證及或有股份負債的公允價值變動

 

 

512

 

 

 

 

非現金利息支出

 

 

47

 

 

 

94

 

基於股票的薪酬

 

 

366

 

 

 

26

 

信貸損失準備

 

 

109

 

 

 

(7

)

債務清償損失

 

 

171

 

 

 

3,613

 

非現金租賃費用

 

 

167

 

 

 

 

有價證券的利息增值

 

 

(7

)

 

 

 

經營性資產和負債變動情況:

 

 

 

 

 

 

 

 

應收賬款

 

 

(16,535

)

 

 

(1,049

)

庫存

 

 

(11,780

)

 

 

(2,313

)

預付費用和其他資產

 

 

(1,175

)

 

 

(132

)

應付帳款

 

 

14,815

 

 

 

155

 

應計費用和其他負債

 

 

407

 

 

 

244

 

遞延收入

 

 

486

 

 

 

400

 

保修責任

 

 

275

 

 

 

35

 

遞延租金

 

 

 

 

 

(135

)

經營租賃負債

 

 

(149

)

 

 

 

用於經營活動的現金淨額

 

$

(5,087

)

 

$

(4,654

)

投資活動產生的現金流:

 

 

 

 

 

 

 

 

購買有價證券

 

$

(10,068

)

 

$

 

收購fSight

 

 

55

 

 

 

 

購買無形資產

 

 

(450

)

 

 

 

購置財產和設備

 

 

(192

)

 

 

(250

)

用於投資活動的現金淨額

 

$

(10,655

)

 

$

(250

)

融資活動的現金流:

 

 

 

 

 

 

 

 

可轉換本票收益

 

$

50,000

 

 

$

 

(償還)2022-1系列債券所得款項

 

 

(20,833

)

 

 

25,000

 

償還高級債券

 

 

 

 

 

(10,000

)

支付債務發行成本

 

 

(100

)

 

 

(3,473

)

支付與未來股票發行相關的遞延發行成本

 

 

(527

)

 

 

 

行使股票期權所得收益

 

 

91

 

 

 

17

 

融資活動提供的現金淨額

 

 

28,631

 

 

 

11,544

 

現金和限制性現金淨增加

 

 

12,889

 

 

 

6,640

 

期初現金、現金等價物和限制性現金

 

 

37,717

 

 

 

7,474

 

期末現金、現金等價物和限制性現金

 

$

50,606

 

 

$

14,114

 

F-5

目錄表

Tigo Energy,Inc.及其子公司
未經審計的現金流量表簡明綜合報表--(續)

 

截至三個月
3月31日,

(單位:千)

 

2023

 

2022

非現金投融資活動補充日程表:

 

 

   

 

 

應計費用和應付帳款中與未來股權發行相關的遞延發行成本

 

$

174

 

$

應付賬款中的融資成本

 

 

257

 

 

經營租賃使用權以經營租賃負債換取的資產

 

 

1,266

 

 

應付賬款中的財產、廠房和設備

 

 

1,026

 

 

為收購fSight發行的股權

 

 

10,078

 

 

收購產生的或有股份負債

 

 

1,990

 

 

有價證券公允價值變動產生的未實現收益

 

$

14

 

$

見未經審計簡明綜合中期財務報表附註。

F-6

目錄表

TIGO能源公司及其子公司

未經審計簡明合併中期財務報表附註

1.業務性質

Tigo Energy,Inc.(“Tigo”)於2007年在特拉華州註冊成立,並於2010年開始運營。TIGO提供的解決方案旨在最大化單個太陽能組件的能量輸出,為公用事業、商業和住宅太陽能電池板提供更多能源、主動管理和增強的安全性。TIGO總部設在加利福尼亞州坎貝爾,在歐洲、亞洲和中東設有辦事處。

簽訂實質性最終協議

2022年12月5日,Roth CH收購了特拉華州的一家公司(以下簡稱ROCG)、Roth的第四代合併子公司、特拉華州的一家公司和一家全資公司-擁有中華民國附屬公司(“合併附屬公司”)與本公司訂立經於2023年4月6日修訂的合併協議及計劃(“合併協議”),據此,除其他交易外,於2023年5月23日(“結束日期”),合併附屬公司與本公司合併並併入本公司(“合併附屬公司”),而本公司於合併後作為一個整體繼續存在。-擁有中華民國的附屬公司(合併事項連同合併協議所述的其他交易,稱為“業務合併”)。

根據公認會計原則,該業務合併被視為反向資本重組。根據這種會計方法,預計ROCG將被視為“被收購”的公司,而Tigo Energy,Inc.則被視為財務報告中的“被收購方”。截至收盤,公司收到淨現金對價#美元。2.2在支付發行費用後進行反向資本重組,包括諮詢、法律和其他專業費用,這些費用將計入額外支付的費用-輸入資本作為收益的減少。

於交易結束時,(A)本公司普通股持有人收到根據以下交換比率釐定的ROCG普通股股份0.233335(B)本公司購股權證及優先股權證的持有人有權收取股份,以備日後可能發行的ROCG普通股使用;及(C)本公司所有已發行的可轉換優先股當時已轉換為本公司普通股。-有效根據本公司章程計算的換算率,包括合併協議規定的應計股息淨額結算。

合併後,公司股東持有96.9%的股份,而中華民國的股東及保薦人持有3.1合併後公司的%。

2.主要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的未經審核簡明綜合中期財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制。本附註內對適用指引的任何提及均指財務會計準則委員會(“FASB”)頒佈的“會計準則編纂”(“ASC”)及“會計準則更新”(“ASU”)所載的公認會計原則。

管理層認為,隨附的未經審核簡明綜合中期財務報表包括所有正常及經常性調整(該等調整主要由影響未經審核簡明綜合中期財務報表的應計項目、估計及假設組成),以公平地呈報TIGO截至2023年3月31日的綜合財務狀況及截至2023年3月31日、2023年及2022年3月31日止三個月的綜合經營業績、現金流、可轉換優先股及股東赤字變動。截至2023年3月31日的三個月的經營業績不一定

F-7

目錄表

TIGO能源公司及其子公司
未經審計簡明合併中期財務報表附註

2.主要會計政策摘要(續)

顯示截至2023年12月31日的全年預期結果。未經審計的簡明綜合中期財務報表並不包含GAAP規定的年度綜合財務報表所要求的所有信息。截至2022年12月31日的簡明綜合資產負債表是從截至該日的經審計綜合資產負債表中衍生出來的。隨附的未經審計簡明綜合中期財務報表應與截至2022年12月31日止年度經審計綜合財務報表及其相關附註一併閲讀。

鞏固的基礎

未經審計的簡明綜合中期財務報表包括TIGO及其全資的賬目-擁有附屬公司:於以色列註冊成立的Tigo Energy以色列有限公司及Foresight Energy,Ltd.(“FSight”),以及分別於意大利註冊成立的Tigo Energy Italia SRL及於意大利註冊成立的Tigo Energy Systems Trading(蘇州)有限公司(統稱為“本公司”)。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。本公司已確定子公司的本位幣為美國(美國)美元。本公司按資產負債表日的有效匯率重新計量其海外業務的貨幣資產和負債,並按其歷史匯率重新計量非貨幣資產和負債。費用是按加權後的-平均在相關報告所述期間的匯率。這些重新計量的損益計入其他(收益)支出,在簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)中淨額,在截至2023年3月31日、2023年和2022年3月31日的期間不是實質性的。

重新分類

未經審計的簡明綜合財務報表和附註中的某些前期金額已重新分類,以符合本期的列報。

流動資金和持續經營

本公司遵循FASB ASC主題第205條的規定-40在未經審計的簡明綜合中期財務報表發佈之日起一年內,管理層必須評估TIGO作為持續經營企業繼續經營的能力。

該公司歷來因經營活動而產生經常性淨虧損和負現金流,累計虧損#美元。55.3截至2023年3月31日,為2.5億美元。管理層認為,憑藉截至2023年3月31日的現有現金、現金等價物和有價證券,以及不斷增長的客户基礎和適當的支出管理,TIGO有足夠的資源維持運營到2024年5月。然而,管理層在這些努力中是否成功並不確定,如果TIGO需要額外的債務或股權融資,也不能保證TIGO可以接受的條件下獲得這些資金,或者根本不能保證。

現金和現金等價物

該公司的現金和現金等價物包括空頭-Term高度-液體原始到期日為90天或更少,並在隨附的簡明綜合資產負債表中按公允價值列賬。本公司高度重視所有-液體在購買之日剩餘期限不超過三個月的投資為現金等價物。現金等價物包括對貨幣市場基金的投資。

F-8

目錄表

TIGO能源公司及其子公司
未經審計簡明合併中期財務報表附註

2.主要會計政策摘要(續)

有價證券

該公司的有價證券包括對美國機構證券和公司債券的投資,這些證券被歸類為可用-待售。這些證券按公允價值列賬,未實現損益計入累計其他綜合收益,這是股東虧損的一個組成部分。已實現的收益、虧損和被確定為非臨時性的價值下降包括在公司未經審計的簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)中。

企業合併

本公司對ASC主題805項下的業務合併進行了説明,企業合併採用收購會計方法,因此,被收購企業的資產和負債按其在收購之日的公允價值入賬。分配的公允價值,定義為在有意願的市場參與者之間有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債的價格,基於管理層確定的估計和假設。這些估值要求公司做出重大估計和假設,特別是關於無形資產。本公司將超過有形和無形資產公允價值總額的額外對價,扣除承擔的負債,記為商譽。所有收購成本均在發生時計入費用。收購時,經營的賬目和結果將包括在收購日期及之後。

如果企業合併的初始會計在計量期間內的報告期結束時仍未完成,本公司將在未經審計的簡明綜合中期財務報表中報告臨時金額。在計量期內,於收購日期確認的暫定金額將會作出調整,以反映所取得的有關收購日期存在的事實及情況的新資料,而該等事實及情況會影響截至該日期確認的金額的計量,而本公司將該等調整記錄在未經審核的簡明綜合中期財務報表中。

商譽與無形資產

商譽是指購買價格超過所獲得的可識別的有形和無形資產以及因企業合併而承擔的負債的差額。最初,該公司根據支付的對價價值加上或減去假設的淨資產來計量商譽。本公司收購所產生的商譽可歸因於潛在的擴大新客户市場機會的價值。截至2023年3月31日的商譽餘額與本公司收購fSight有關。

無形資產要麼具有可識別的使用壽命,要麼具有無限的使用壽命。無形資產按成本入賬,或作為企業合併的一部分按估計公允價值入賬。具有可識別使用年限的無形資產按直線攤銷-線路根據其經濟或法律壽命,以較短的為準。該公司的可攤銷無形資產主要由專利、商號、開發的技術和客户關係組成。這些無形資產的使用年限從310三年了。

商譽不攤銷,但須接受年度減值測試,除非情況要求進行更頻繁的評估。本公司將對商譽進行年度減值評估,並在事件或情況變化表明資產的公允價值可能低於賬面價值時更頻繁地進行評估。

金融工具的公允價值

該公司使用的是三個-級別等級制,在公允價值計量中優先考慮市場的使用-基於實體上的信息-特定公允價值計量信息,基於截至計量日期的資產或負債估值中使用的投入的性質。公允價值側重於退出價格,是

F-9

目錄表

TIGO能源公司及其子公司
未經審計簡明合併中期財務報表附註

2.主要會計政策摘要(續)

定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產所收到的價格或轉移一項負債所支付的價格。用於評估金融工具的投入或方法不一定表明與這些金融工具相關的風險。三位一體-級別公允價值計量的層次定義如下:

        第1級:

 

未經調整的活躍市場報價,即在計量日期可獲得相同、不受限制的資產或負債的報價。

        第二級:

 

非活躍市場的報價,或在資產或負債的整個期限內直接或間接可觀察到的投入。

        第三級:

 

價格或估值技術需要對公允價值計量有重大意義但不可觀察到的投入(即很少或根本沒有市場活動的支持)。

收入確認

本公司遵循ASC主題(606),與客户的合同收入(“ASC主題(606)”)進行收入確認。在核算與客户的合同時:

公司通過以下步驟確定收入確認:

        與客户的一份或多份合同的標識

        合同中履行義務的確定

        成交價格的確定

        合同中履約義務的交易價格分配

        在公司履行業績義務時或在履行義務時確認收入

該公司的主要收入來源是銷售其硬件產品。該公司的硬件產品在發貨時功能齊全,客户不需要修改或定製即可使用產品。該公司主要向分銷商銷售其產品,分銷商將該公司的產品轉售給終端用户。經銷商沒有一般的退貨權利,通常會訂購商品,然後立即轉售給最終客户。公司以現有的支付權和所有權轉讓權為指標,確定將控制權轉讓給客户。該公司在履行其履行義務並將產品控制權轉移到客户手中時確認收入,這通常與運輸條款一致。合同運輸條款包括離岸價格、FOB裝運點和FOB目的地國際貿易術語解釋通則。根據EXW(指賣方在其場所或其他指定地點提供貨物供買方領取時,賣方履行其交貨義務),履行履行義務,並在客户收到其訂單可供提貨的通知時轉移控制權。在FOB Shipping Point項下,控制權在貨物轉移到託運人時轉移給客户,在FOB Destination項下,控制權在客户收到貨物時轉移到客户。本公司扣除銷售收入後得出收入、淨額。銷售税和其他類似的税收不包括在收入中。本公司已選擇將運輸和搬運作為履行轉讓產品承諾的活動進行會計處理,並將向客户收取的運輸和搬運費用作為收入和相關成本計入收入成本。

公司以銷售佣金的形式收購客户合同通常會產生增量成本;然而,由於這些合同的預期收益為一年或更短時間,公司將這些金額作為已發生的費用支出。

產品保修成本根據客户歷史、歷史信息和當前趨勢記錄為費用與收入成本之比。

F-10

目錄表

TIGO能源公司及其子公司
未經審計簡明合併中期財務報表附註

2.主要會計政策摘要(續)

公司硬件產品的銷售包括公司的網站-基於監測服務,代表一項單獨的業績義務。監測服務收入低於1佔總收入的%,在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月內淨額。硬件和監控服務交付物之間的收入分配基於公司對獨立銷售價格的最佳估計,該估計是通過考慮包括內部成本、毛利率和歷史銷售實踐在內的多種因素而確定的。監測服務的收入在監測服務期間按比例確認,最高可達20三年了。

遞延收入或合同負債包括在確認公司產品和服務的收入之前從客户那裏收到的付款。遞延收入的當期部分代表將在資產負債表日起12個月內賺取的未賺取收入。相應地,非當期遞延收入代表自資產負債表日起12個月後將獲得的未賺取收入。

下表彙總了遞延收入的變化:

 

截至三個月
3月31日,
(未經審計)

(單位:千)

 

2023

 

2022

期初餘額

 

$

1,122

 

 

$

232

 

遞延收入

 

 

12,198

 

 

 

2,285

 

未賺取收入的確認

 

 

(11,712

)

 

 

(1,666

)

期末餘額

 

$

1,608

 

 

$

851

 

截至2023年3月31日,公司預計將確認美元1.6在加權平均期限內,從剩餘的履約債務中提取1.7三年了。

該公司確認了大約$0.71000萬美元和300萬美元0.2分別在截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的三個月內,包括在期初合同負債餘額中的收入。

每股普通股淨收益(虧損)

普通股每股基本淨收益(虧損)的計算方法是將普通股股東的淨收益(虧損)除以加權每股收益(虧損)。-平均每一期間的已發行普通股數量,不考慮潛在的普通股稀釋股份。普通股每股攤薄淨收益(虧損)的計算方法是將普通股股東的淨收益(虧損)除以加權每股收益(虧損)。-平均使用金庫確定的期間內已發行普通股等價物的數目-庫存方法和IF-已轉換方法,視情況而定。普通股股東應佔每股基本淨收益(虧損)和稀釋後每股淨收益(虧損)的列報與這兩項一致。-班級參與證券所需的方法,包括可轉換優先股。

在這兩項下-班級在本公司贖回可轉換優先股期間,淨收益(虧損)按轉讓對價的公允價值與可轉換優先股的賬面金額之間的差額調整。其餘收益(未分配收益)被分配給普通股和每一系列可轉換優先股,只要每種優先證券可以分享收益,就像該期間的所有收益都已分配一樣。然後,將分配給普通股的總收益除以分配收益的流通股數量,以確定每股收益。兩個人-班級在出現淨虧損期間,這種方法不適用,因為可轉換優先股的持有人沒有義務彌補損失。

F-11

目錄表

TIGO能源公司及其子公司
未經審計簡明合併中期財務報表附註

2.主要會計政策摘要(續)

下表列出了普通股股東每股基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法:

 

截至三個月
3月31日,
(未經審計)

(以千為單位,不包括每股和每股數據)

 

2023

 

2022

每股普通股基本淨收益(虧損)計算:

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股股東應佔淨收益(虧損)

 

$

4,758

 

 

$

(6,487

)

減去:未分配給參與股東的收益

 

 

(4,176

)

 

 

 

普通股股東應佔淨收益(虧損)-基本

 

 

582

 

 

 

(6,487

)

加權平均普通股流通股-基本

 

 

27,779,209

 

 

 

20,624,803

 

普通股每股基本淨收益(虧損)

 

$

0.02

 

 

$

(0.31

)

   

 

 

 

 

 

 

 

每股普通股攤薄淨收益(虧損)計算:

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股股東應佔淨收益(虧損)-攤薄

 

$

582

 

 

$

(6,487

)

加權平均普通股基本流通股

 

 

27,779,209

 

 

 

20,624,803

 

股票期權

 

 

13,532,987

 

 

 

 

認股權證

 

 

5,852,334

 

 

 

 

加權平均普通股,稀釋後股份

 

 

47,164,530

 

 

 

20,624,803

 

稀釋後普通股每股淨收益(虧損)

 

$

0.01

 

 

$

(0.31

)

下列可能稀釋的證券已被排除在稀釋加權的計算之外-平均發行在外的普通股,因為他們會反對-稀釋劑:

 

截至3月31日,
(未經審計)

   

2023

 

2022

可轉換優先股

 

 

165,578,120

可轉換優先股權證

 

 

1,185,599

普通股認股權證

 

758,891

 

8,208,682

可轉換本票

 

23,376,468

 

股票期權

 

1,367,000

 

17,604,360

   

25,502,359

 

192,576,761

最近採用的會計公告

2016年6月,FASB發佈了ASU第2016號-13,金融工具未計入信貸損失,這要求按攤餘成本基礎計量的金融資產以預計收回的淨額列報。本標準自2022年12月15日後開始的財政年度有效。本公司採用截至2023年1月1日之經修訂追溯法之指引,對累計虧損並無累積影響調整,對本公司未經審核之簡明綜合中期財務報表並無重大影響。

2019年12月,FASB發佈了ASU編號:2019年-12、《所得税(主題740):簡化所得税的核算》。本會計準則單位刪除了會計準則編纂(ASC)主題740“所得税會計”(“主題740”)中一般原則的特定例外,並簡化了某些GAAP要求。亞利桑那州立大學2019年-12對非-公共企業實體在這些財政年度內的過渡期,從2022年12月15日之後開始。根據修正案的不同,可以在追溯、修改後的追溯或未來的基礎上適用收養。根據本公司對該ASU的評估,本公司得出結論,該ASU不會對所得税的會計和披露產生實質性影響。然而,一旦那個-年份隨着fSight的收購價格分配調整期結束,公司將重新評估此ASU對合並後實體的影響。

F-12

目錄表

TIGO能源公司及其子公司
未經審計簡明合併中期財務報表附註

2.主要會計政策摘要(續)

2016年2月,FASB發佈了ASU第2016號-02,租賃,這要求承租人記錄權利使用情況資產負債表上所有租期超過12個月的租約的資產和相應的租賃負債。對於在財務報表中列報的最早比較期間開始時或之後簽訂的資本和經營租賃的承租人,需要採用修訂的追溯過渡方法,並提供某些實際的權宜之計。該標準適用於本公司2021年12月15日之後開始的報告期,以及2022年12月15日之後開始的會計年度內的中期。本公司於截至2022年1月1日採用經修訂的追溯法編制年度報告指引,以適用該準則,截至2022年12月31日止年度的本公司年度綜合財務報表及其相關附註並無追溯調整。在新的指導方針允許下,公司選擇了一攬子實際的權宜之計,使公司能夠保留先前關於租賃識別、分類和初始直接成本的結論。對於公司與租賃和非租賃公司的租賃協議-租約在考慮所有相關資產類別的租賃組成部分時,本公司選擇了實際權宜之計,將其作為一個單一租賃組成部分進行核算。另外,簡言之,-Term如果初始租賃期限為12個月或以下且有購買選擇權的租賃將被行使,本公司選擇不在公司的綜合資產負債表上記錄ROU資產或相應的租賃負債。有關採用本標準後我們的租賃的更多信息,請參見“注10.租賃”。

3.金融工具的公允價值

以下公允價值層級表提供了有關公司按公允價值經常性計量的資產和負債的信息:

 

按公允價值計量
報告日期使用

(單位:千)

 

(1級)(1)

 

(2級)(2)

 

(3級)(3)

2023年3月31日(未經審計)

           

資產:

 

 

   

 

   

 

 

現金等價物:

 

 

   

 

   

 

 

貨幣市場基金

 

$

15,015

 

$

 

$

有價證券:

 

 

   

 

   

 

 

公司債券

 

$

 

$

8,830

 

$

美國證券交易機構

 

$

 

$

1,259

 

$

負債:

 

 

   

 

   

 

 

優先股權證責任

 

$

 

$

 

$

1,814

或有股份負債

 

$

 

$

 

$

2,196

2022年12月31日(已審計)

 

 

   

 

   

 

 

負債:

 

 

   

 

   

 

 

優先股權證責任

 

$

 

$

 

$

1,507

____________

(1)      第1級公允價值估計以活躍市場對相同資產或負債的報價為基礎。

(2)      第2級公允價值估計乃基於活躍市場中相同資產及負債或非活躍市場中類似資產或負債的報價以外的可觀察投入,或可觀察到或可由實質上整個資產或負債的可觀測市場數據所證實的其他投入。

(3)      第三級公允價值估計基於市場上無法觀察到的不可觀察的投入。該公司利用了黑色-斯科爾斯期權定價模型對優先股權證負債進行公允價值評估。

F-13

目錄表

TIGO能源公司及其子公司
未經審計簡明合併中期財務報表附註

3.金融工具的公允價值(續)

以下為截至2023年3月31日公司有價證券公允價值變動情況摘要:

(單位:千)

 

成本

 

未實現
利得

 

未實現
損失

 

公允價值

可供出售的有價證券:

               

流動資產

 

 

   

 

   

 

 

 

 

 

 

公司債券

 

$

4,712

 

$

12

 

$

(3

)

 

$

4,721

美國證券交易機構

 

 

626

 

 

4

 

$

 

 

 

630

總計

 

 

5,338

 

 

16

 

 

(3

)

 

 

5,351

長期資產

 

 

   

 

   

 

 

 

 

 

 

公司債券

 

 

4,113

 

 

7

 

 

(11

)

 

 

4,109

美國證券交易機構

 

 

624

 

 

5

 

 

 

 

 

629

總計

 

 

4,737

 

 

12

 

 

(11

)

 

 

4,738

可供出售的有價證券總額

 

$

10,075

 

$

28

 

$

(14

)

 

$

10,089

截至2023年3月31日,可用-待售證券由大約一到三年內到期的投資組成。

優先股權證的公允價值是使用Black-斯科爾斯期權定價模式,並在每個報告期結束時重估至公允價值,直至優先股權證行使或到期的較早者為止。認股權證負債的公允價值是用黑法估算的。-斯科爾斯使用以下假設的期權定價模型:

 

自.起

   

3月31日,
2023
(未經審計)

 

12月31日,
2022
(經審計)

預期波動率

 

65% – 69%

 

70% – 76%

無風險利率

 

3.88% – 4.03%

 

4.22% – 4.34%

預期期限(三年)

 

2.1 – 2.7

 

2.4 – 3.0

預期股息收益率

 

 

C系列可轉換優先股的公允價值

 

$2.15

 

$1.82

下表彙總了公司優先股權證負債的公允價值變化(3級計量):

(單位:千)

 

公允價值為
優先股
認股權證責任

2022年1月1日的餘額(未經審計)

 

$

487

公允價值變動

 

 

1,020

2022年12月31日餘額(已審計)

 

 

1,507

公允價值變動

 

 

307

2023年3月31日的餘額(未經審計)

 

$

1,814

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月內,Level之間沒有轉移 1級、2級和3級。

金融工具的公允價值

現金及現金等價物、限制性現金、有價證券、應收賬款、應付賬款及客户存款的賬面價值因其不足而接近公允價值。-Term大自然。截至2023年3月31日,公司可轉換本票(附註6)的公允價值和賬面價值為

F-14

目錄表

TIGO能源公司及其子公司
未經審計簡明合併中期財務報表附註

3.金融工具的公允價值(續)

$50.61000萬美元和300萬美元49.7分別為2.5億美元和2.5億美元。截至2022年12月31日,公司2022年系列的公允價值和賬面價值-1鈔票是$21.01000萬美元和300萬美元20.6分別為2.5億美元和2.5億美元。2022年公司可轉換本票及系列的估計公允價值-1票據是基於使用現行利率的貼現預期未來現金流量,而現行利率是公允價值層次結構下的第三級投入。

4.庫存,淨額

主要庫存類別包括以下幾類:

(單位:千)

 

3月31日,
2023
(未經審計)

 

12月31日,
2022
(經審計)

原料

 

$

1,051

 

 

$

1,869

 

Oracle Work in Process

 

 

31

 

 

 

31

 

成品

 

 

35,760

 

 

 

23,293

 

庫存儲備

 

 

(199

)

 

 

(278

)

庫存,淨額

 

$

36,643

 

 

$

24,915

 

5.應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括:

(單位:千)

 

3月31日,
2023
(未經審計)

 

12月31日,
2022
(經審計)

應計假期

 

$

907

 

$

829

應計補償

 

 

940

 

 

624

應計利息

 

 

563

 

 

9

應計專業費用

 

 

2,103

 

 

2,502

應計倉庫和運費

 

 

195

 

 

143

應計其他

 

 

343

 

 

275

其他流動負債(1)

 

 

1,676

 

 

應計費用和其他流動負債

 

$

6,727

 

$

4,382

____________

(1)      其他流動負債#美元1.7截至2023年3月31日的M主要與收購fSight相關的或有股份負債的當前部分有關。見“注12.業務合併”。

6.長期債務

-Term債務包括以下內容:

(單位:千)

 

3月31日,
2023
(未經審計)

 

12月31日,
2022
(經審計)

可轉換本票

 

$

50,000

 

 

$

 

2022-1號債券系列

 

 

 

 

 

20,833

 

總計

 

 

50,000

 

 

 

20,833

 

減去:未攤銷債務發行成本

 

 

(330

)

 

 

(191

)

減:當前部分

 

 

 

 

 

(10,000

)

長期債務,扣除未攤銷債務發行和當前部分後的淨額

 

$

49,670

 

 

$

10,642

 

F-15

目錄表

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未經審計簡明合併中期財務報表附註

6.長期債務(續)

可轉換本票

於2023年1月9日,本公司與L1 Energy Capital Management S.a.r.l訂立可轉換本票購買協議(“票據購買協議”),以換取現金$50.02000萬歐元(“可轉換本票”)。可轉換本票項下未償還借款的利息為5.0每年的百分比。本金於2026年1月9日到期,自2023年7月起每半年支付一次利息。截至2023年3月31日,0.6簡明綜合資產負債表中的應計利息1,000萬美元。

根據票據購買協議的條款,可轉換本票可根據票據持有人的選擇轉換為公司的普通股或上市公司事件產生的等值股本工具。轉換價格是基於預付款-錢估值除以發行日公司流通股總數。換股價格和換股股份數量以標準-稀釋調整。一旦控制權發生變更,票據持有人可(I)將緊接事件發生前的可轉換本票轉換為公司普通股,轉換價格等於可轉換本票的原始轉換價格或控制權變更交易協議所隱含的公司普通股每股價格中的較低者,或(Ii)要求以現金贖回可轉換本票,包括支付-整體如果可轉換本票在到期日仍未結清,則本應支付的所有未付利息的金額。此外,票據持有人可在發生違約事件時加速償還可轉換本票,而在公司無力償債或破產時,到期時間將自動加快。

Long的未來總本金到期日-Term截至2023年3月31日的債務如下:

截至12月31日的年度(未經審計)(千):

   

2023年(不包括截至2023年3月31日的三個月)

 

$

2024

 

 

2025

 

 

2026

 

 

50,000

   

$

50,000

2022-1號債券系列

2023年1月,在進行可轉換本票交易的同時,公司償還了2022年系列本票-1用可轉換本票所得款項全額支付的票據,並註銷#美元0.2與之前未償還的系列相關的未攤銷債務發行成本:2022年-1附註,計入簡明綜合經營報表及全面收益表的債務清償損失。

高級債券

2022年1月,與2022年系列賽同時舉行-1票據交易,公司用2022年系列債券的收益全額償還高級債券-1附註並註銷$0.5與先前未償還的優先債券有關的未攤銷債務發行成本和3.12022年與該系列的貸款人費用相關的費用-1附註,計入未經審計的簡明綜合經營報表及全面收益(虧損)的債務清償損失。

淨債務發行成本列示為公司長期債務的直接減少-Term簡明綜合資產負債表中的債務,總額為#美元0.31000萬美元和300萬美元0.2分別截至2023年3月31日和2022年12月31日。截至2023年3月31日及2022年3月31日止三個月內,本公司錄得攤銷47,000及$0.1分別用於與債券發行成本有關的利息支出。

F-16

目錄表

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未經審計簡明合併中期財務報表附註

7.承付款和或有事項

僱傭協議

該公司與關鍵人員簽訂了僱傭協議,規定在某些情況下提供補償和遣散費,這在各自的僱傭協議中有所規定。

法律

在正常業務過程中,本公司可能會收到問詢或捲入不在保險範圍內的法律糾紛。管理層認為,該等索賠所產生的任何潛在負債不會對公司的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

賠償協議

在正常業務過程中,本公司可不時賠償與其訂立合約關係的其他各方,包括客户、出租人及與本公司進行其他交易的各方。公司可以同意使其他各方免受特定損失的損害,例如可能因違反陳述、契約或第三方而產生的損失-派對侵權索賠。由於每一項特定索賠和賠償規定可能涉及的獨特事實和情況,可能無法確定此類賠償協議規定的最高潛在賠償金額。從歷史上看,從來沒有這樣的賠償要求。

本公司亦已在法律許可的範圍內,保障其董事及行政人員,使其免受因有關人士現在或曾經是董事或行政人員而可能涉及的任何行動而合理招致的一切法律責任。

本公司認為,這些賠償協議中任何債務的估計公允價值微乎其微;因此,這些未經審計的簡明綜合中期財務報表不包括截至2023年3月31日的任何潛在債務的負債。

8.可轉換優先股和普通股

於2023年3月31日,本公司獲授權發行203,504,244 面值為$的可轉換優先股的股份0.0001由於股份包含被視為清算權的或有贖回特徵,不完全在本公司控制範圍內,因此被歸類為不屬於股東虧損的每股。因此,該公司的所有可轉換優先股都被歸類為夾層股權。

截至2023年3月31日,可轉換優先股包括以下內容(未經審計):

(單位為千,共享數據除外)

 

股票
授權

 

股票
已發佈,並
傑出的

 

攜帶
價值

 

集料
清算
偏好

系列E

 

36,861,678

 

33,567,165

 

$

40,770

 

$

45,371

系列D

 

49,342,160

 

49,342,160

 

 

22,192

 

 

29,831

系列C-1

 

38,659,789

 

38,659,789

 

 

2,180

 

 

18,000

系列C

 

27,079,195

 

26,014,749

 

 

11,647

 

 

13,442

系列B-4

 

30,739,072

 

30,739,072

 

 

7,582

 

 

11,199

B-3系列

 

6,627,558

 

6,627,558

 

 

862

 

 

2,620

B-2系列

 

746,602

 

746,602

 

 

105

 

 

340

系列B-1

 

7,985,151

 

7,985,151

 

 

611

 

 

2,918

系列賽A-4

 

2,447,023

 

2,447,023

 

 

661

 

 

4,182

系列賽A-3

 

1,998,177

 

1,998,177

 

 

260

 

 

1,604

系列賽A-2

 

639,773

 

639,773

 

 

160

 

 

1,021

系列賽A-1

 

378,066

 

378,066

 

 

110

 

 

679

   

203,504,244

 

199,145,285

 

$

87,140

 

$

131,207

F-17

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8.可轉換優先股和普通股(續)

E系列賽、D系列賽、C系列賽持有人的權利和特權-1,系列C,系列C,系列B-4,系列B-3,系列B-2,系列B-1,系列A-4,系列A-3,系列A-2和系列A-1可轉換優先股(統稱優先股)如下:

分紅

如果董事會宣佈,公司股本的持有者將有權獲得-累計按專業人員支付的股息-Rata普通股和優先股持有人根據每個持有人持有的普通股股份數量向普通股和優先股持有人支付股息,優先股持有人優先於普通股持有人獲得股息,但E系列和D系列持有人除外,這兩個系列的持有人有權獲得下文所述的股息。

E系列股票的持有人有權獲得累積股息,並且只有在董事會宣佈的情況下才能支付此類股息:2022年5月23日之後的第一年每股0.1526美元(“E系列原始發行日期”),E系列原始發行日期後第二年的每股0.1717美元,原始發行日期後第三年的每股0.1931美元,E系列原始發行日期後第四年的每股0.2173美元,以及E系列原始發行日期之後的第五年的每股0.1809美元。。截至2023年3月31日的三個月,E系列股息為$1.31000萬美元。截至2023年3月31日和2022年12月31日,E系列的應計股息總額為$4.41000萬美元和300萬美元3.1分別為2.5億美元和2.5億美元。

D系列股票的持有人有權獲得累積股息,並且只有在董事會宣佈的情況下才能支付此類股息:2021年1月4日之後第一年每股0.0580美元,D系列原始發行日期後第二年每股0.0652美元,D系列原始發行日期後第三年每股0.0734美元,D系列原始發行日期後第四年每股0.0826美元,以及D系列原始發行日期後第五年每股0.0687美元。。截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的三個月,D系列股息為美元0.91000萬美元和300萬美元0.8分別為2.5億美元和2.5億美元。截至2023年3月31日和2022年12月31日,D系列應計股息總額為美元6.91000萬美元和300萬美元6.0分別為2.5億美元和2.5億美元。

優先股持有者為分紅而持有的普通股股數是指轉換後可向優先股股東發行的普通股股數。截至2023年3月31日,董事會尚未宣佈任何股息。

投票

優先股持有人有權就其股份可轉換為普通股的每股普通股股份投一票,並在符合公司公司註冊證書中規定的某些優先股類別投票權或法律要求的情況下,優先股持有人和普通股持有人有權在AS上一起投票-已轉換基礎。

F-18

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8.可轉換優先股和普通股(續)

清算優先權

每一系列可轉換優先股的清算優先順序如下:

 

每股
清算
偏好

系列E

 

$

1.2208

*

系列D

 

$

0.4639

*

系列C-1

 

$

0.4656

 

系列C

 

$

0.5167

 

系列B-4

 

$

0.3646

 

B-3系列

 

$

0.3953

 

B-2系列

 

$

0.4554

 

系列B-1

 

$

0.3646

 

系列賽A-4

 

$

1.7089

 

系列賽A-3

 

$

0.8026

 

系列賽A-2

 

$

1.5962

 

系列賽A-1

 

$

1.7970

 

____________

*        在發生清算的情況下,系列E和系列D也有權獲得應計股息。

每股清算優先金額可能會在發生某些攤薄事件時進行調整。如果公司發生任何清算、解散或清盤,包括合併、收購或轉讓公司的證券,使公司普通股和優先股的實益擁有人擁有尚存實體的不到多數股份,或出售全部或幾乎所有資產,作為單獨類別的E系列的持有人將有權獲得各自的全部清算優先權,隨後是D系列作為單獨的類別,即C系列-1和C系列作為一個單獨的類別,然後是B系列的持有者-4作為一個單獨的班級,那麼B系列的持有者-3,系列B-2,系列B-1作為一個單獨的職業,最後是A系列賽的持有者-4,系列A-3,系列A-2和系列A-1作為一個單獨的班級。如果公司合法可用的資產不足以滿足每一類別的優先股清算優先選項,資金將按比例分配給該類別的持有者。

轉換

在持有者的選擇下,優先股的每一股可按一次轉換為普通股。-一對一基數,根據股票拆分和股息以及某些攤薄交易進行調整。每一股優先股自動轉換為普通股的數量,這些股票在公開發售結束時可按當時適用的轉換比例轉換為普通股,總收益至少為$35.01000萬美元,每股公開募股價格等於或超過美元0.9278每股。

救贖

優先股不能由持有者選擇贖回。

保護條款

優先股持有人也有一定的保護性規定。只要至少2,000,000 優先股的總流通股,公司不能,未經批准,超過50優先股投票權的%,然後在AS上作為單一類別的未償還投票權-如果轉換為普通股基礎,採取某些行動,包括:(I)完成公司的清算、解散或清盤;(Ii)不利地改變、放棄或影響優先股的權利、優先股、特權或權力或限制

F-19

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8.可轉換優先股和普通股(續)

或其系列;(3)增加或減少普通股或優先股或其系列的法定股數;(4)設立新的證券類別或系列;或(5)宣佈或支付已發行的優先股或普通股的任何股息或其他分配。

只要至少2,000,000 若E系列的股份仍未發行,本公司不能在未獲該系列優先股的大多數批准的情況下,更改該系列優先股的權力、權利、優先股或特權。只要至少2,000,000 D系列股票仍未發行未經該系列優先股的大多數批准,公司不能改變該系列優先股的權力、權利、優先股或特權。只要至少2,000,000 C系列股票仍未發行未經董事會多數成員批准,公司不能改變C系列的權力、權利、優先權或特權,只要至少2,500,000 B系列股票-4未發行本公司未獲該系列優先股的大部分批准,不得更改該系列優先股的權力、權利、優先股或特權。只要至少3,300,000 B系列股票-3,系列B-2和B系列-1如該系列優先股累計仍未發行,本公司在未獲該系列優先股多數股份批准的情況下,不能更改該系列優先股的權力、權利、優先股或特權。只要至少1,000,000 A系列股票-4,系列A-3,系列A-2和系列A-1如該系列優先股累計仍未發行,本公司不能更改該系列優先股的權力、權利、優先股或特權,除非獲得該系列優先股作為單一類別投票的多數股份的批准。

可轉換優先股權證

在2023年3月31日,認股權證將購買最多1,064,446 該公司C系列股票的行使價為$0.5167到期日期分別為2025年5月15日和2025年12月23日的每股未償還股票。

普通股

普通股持有者每持有一股普通股,有權享有一票投票權。

普通股認股權證

在2023年3月31日,認股權證將購買最多8,208,682 公司普通股,行使價為$0.5167到期日期為2027年1月31日的每股已發行。

9.股票薪酬

公司通過了2008年股票計劃(“2008計劃”),根據該計劃,公司可以發行股票期權購買普通股,並向員工、董事和顧問授予限制性股票和股票增值權。2008年計劃於2018年3月到期,因此停止了所有授標發放。期權一般比四元更重要。-年份句號為1-年份克里夫。受讓人持有的激勵性股票期權的期權期限不超過五年10公司股本的%,且不超過10所有其他選擇都需要三年時間。本公司對未歸屬的限制性股票擁有回購選擇權,可在買方出於任何原因自願或非自願終止與本公司的僱傭關係時行使。根據歸屬條款,本公司的回購權失效。截至2023年3月31日,在授予普通股期權之前,沒有行使過此類期權。根據2008年計劃,在行使、取消或到期之前,尚未執行的期權將一直未予執行。

2018年5月,公司通過了《2018年股票計劃》(《2018計劃》),公司可以發行股票期權購買普通股,並向員工、董事和顧問授予限制性股票和股票增值權。

根據2018年計劃,董事會可以授予激勵性股票期權或非限制性股票期權。激勵性股票期權只能授予公司員工。激勵性股票期權和非合格股票期權的行權價格不能低於100公司普通股每股公允價值的%

F-20

目錄表

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9.股票薪酬(續)

授予日的股票。如果個人擁有的財產超過10%的公司已發行股本,每股股票激勵股票期權的價格將至少為110公允價值的%。公允價值由董事會決定。期權一般比四元更重要。-年份句號為1-年份克里夫。受讓人持有的激勵性股票期權的期權期限不超過五年10公司股本的%,且不超過10所有其他選擇都需要三年時間。本公司對未歸屬的限制性股票擁有回購選擇權,可在買方出於任何原因自願或非自願終止與本公司的僱傭關係時行使。根據歸屬條款,本公司的回購權失效。到2023年3月31日,已經有6,250在授予普通股期權之前行使的普通股期權。

《2008年股票計劃》和《2018年股票計劃》統稱為《計劃》。本公司已預留715,483 根據該計劃,未來發行的普通股。

該公司測量庫存-基於在授予時給予獎勵-日期公允價值,並直接記錄薪酬費用-線路在獎勵的歸屬期內的基礎上。該公司記錄了庫存-基於在其附帶的簡明合併經營報表和全面收益(虧損)中的下列費用類別中的補償費用:

 

截至三個月
3月31日,
(未經審計)

(單位:千)

 

2023

 

2022

研發

 

$

49

 

$

6

銷售和市場營銷

 

 

173

 

 

4

銷售成本

 

 

22

 

 

2

一般和行政

 

 

122

 

 

14

基於股票的薪酬總額

 

$

366

 

$

26

股票期權

下表彙總了該計劃截至2023年3月31日的三個月的股票期權活動(未經審計):

 


的股份。

 

加權
平均值
鍛鍊
價格
每股

 

加權
平均值
剩餘
合同
期限(年)

截至2022年12月31日未償債務(已審計)

 

18,270,912

 

 

$

0.25

 

6.07

授與

 

1,367,000

 

 

$

1.80

   

已鍛鍊

 

(596,080

)

 

$

0.14

   

取消

 

(231,901

)

 

$

0.53

   

截至2023年3月31日未償還

 

18,809,931

 

 

$

0.37

 

5.91

可於2023年3月31日行使

 

18,801,181

 

 

$

0.37

 

5.91

已歸屬,預計將於2023年3月31日歸屬

 

18,809,931

 

 

$

0.37

 

5.91

截至2023年3月31日,未償還期權和可行使期權的內在價值合計為$27.01000萬美元。有幾個1,367,000在截至2023年3月31日的三個月內授予的股票期權。於截至2023年3月31日止三個月內已授出之加權平均授出日期公允價值期權為$1.80.

已行使期權的內在價值合計為#美元。1.01000萬美元和300萬美元42,000截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的三個月。截至2023年3月31日,與未歸屬股票期權獎勵相關的未確認補償支出總額為5美元。4.72000萬美元,公司預計將在加權後確認-平均期限:3.2三年了。

F-21

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9.股票薪酬(續)

期權的公允價值是使用黑色來估計的-斯科爾斯期權定價模型,該模型考慮了諸如行權價格、授予日的標的普通股價值、預期期限、預期波動率、風險等輸入-免費利率和股息收益率。每次授予期權的公允價值是使用下文討論的方法和假設確定的。

        帶服務的員工期權的預期期限-基於歸屬是按照美國證券交易委員會員工會計公告(“SAB”)第107號規定的“簡化”方法確定的,根據該方法,由於公司缺乏足夠的歷史數據,預期壽命等於期權的歸屬期限和原始合同期限的算術平均值。非員工期權的預期期限等於合同期限。

        預期波動率是基於本公司行業內類似實體的歷史波動率,這些波動率與SAB第107號所述的預期條款假設相稱。

        風險-免費利率是基於授予時有效的美國國債的應付利率,期限與假設的預期期限相稱。

        預期股息收益率為0%因為該公司歷史上沒有支付過,在可預見的未來也不會支付其普通股的股息。

        由於該公司的普通股歷史上從未公開交易過,其董事會定期估計該公司普通股的公允價值,除其他外,考慮到由無關的第三方編制的普通股的同期估值-派對評估公司根據美國註冊會計師協會提供的指導意見2013年執業助理,私下評估-控股公司作為補償發行的股權證券。

每個期權的公允價值是在授予之日使用下表中的加權平均假設估算的:

 

三個半月
告一段落
3月31日,
(未經審計)

   

2023

預期波動率

 

71.2

%

無風險利率

 

3.9

%

預期期限(三年)

 

6.0

 

預期股息收益率

 

%

10.租契

經營租約

作為承租人,該公司目前在美國、意大利、以色列、中國和泰國租賃辦公空間和車輛。所有公司租約均歸類為營運租約。該公司沒有被歸類為融資或銷售的租賃-類型租約。租約條款大於124個月內,公司按租期內的租賃付款現值記錄相關資產和債務。它的許多租約包括租金升級條款、續訂選項和/或終止選項,這些都是公司確定租賃付款時考慮的因素。

F-22

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10.租契(續)

當可用時,本公司使用租約中隱含的利率將租賃付款貼現至現值;然而,其大部分租約並未提供易於確定的隱含利率。因此,公司必須根據租賃開始時可獲得的信息來估計其遞增借款利率以貼現租賃付款。該公司的大部分租約的剩餘租約條款為一至三年,其中一些包括將租約延長長達八年的選項,還有一些包括在.

租賃費用的構成如下(以千計):

(單位:千)

 

三個半月
告一段落
3月31日,
2023
(未經審計)

經營租賃成本

 

$

194

可變租賃成本

 

 

62

總租賃成本

 

$

256

與租約有關的其他資料如下:

補充現金流信息(千)

 

三個半月
告一段落
3月31日,
2023
(未經審計)

為計入租賃負債的金額支付的現金

 

$

174

 

3月31日,
2023
(未經審計)

 

12月31日,
2022
(經審計)

加權平均剩餘租賃年限(年)

 

3.7

 

 

2.7

 

加權平均貼現率

 

5.0

%

 

5.4

%

截至2023年3月31日的租賃負債未來到期日如下:

截至12月31日的年度(未經審計)(千):

 

運營中
租契
(未經審計)

2023年(不包括截至2023年3月31日的三個月)

 

$

652

2024

 

 

866

2025

 

 

359

2026

 

 

348

2027

 

 

340

此後

 

 

145

未來最低租賃付款總額

 

$

2,710

減去:推定利息

 

 

253

租賃負債現值

 

$

2,457

F-23

目錄表

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11.商譽和無形資產

該公司記錄了$12.0在截至2023年3月31日的三個月內,與收購fSight相關的商譽為1.1億歐元。截至2023年3月31日,公司的商譽餘額為$12.01000萬美元。

按主要資產類別劃分的本公司無形資產如下:

 

2023年3月31日
(未經審計)

(單位為千,但使用壽命除外)

 

有用
壽命(年)

 

成本

 

累計
攤銷

 

上網本
價值

攤銷:

     

 

   

 

 

 

 

 

 

商號

 

3

 

$

10

 

$

(1

)

 

$

9

專利

 

413

 

 

450

 

 

(12

)

 

 

438

客户關係和其他

 

10

 

 

170

 

 

(3

)

 

 

167

發達的技術

 

10

 

 

1,820

 

 

(30

)

 

 

1,790

無形資產總額

     

$

2,450

 

$

(46

)

 

$

2,404

截至2022年12月31日,公司沒有任何無形資產。

公司確認與收購的無形資產相關的攤銷費用為#美元。46,000截至2023年3月31日及截至2022年3月31日的三個月。攤銷費用計入簡明合併經營報表和全面收益(虧損)中的一般和行政費用。

預計未來五年及以後每年與2023年3月31日無形資產相關的攤銷費用將發生如下(以千為單位):

截至12月31日的年度(未經審計)(千):

 

(未經審計)

2023年(不包括截至2023年3月31日的三個月)

 

$

205

2024

 

 

274

2025

 

 

274

2026

 

 

271

2027

 

 

262

此後

 

 

1,118

   

$

2,404

12.業務合併

於2023年1月27日(“截止日期”),本公司收購100FSight的股權的%。自截止日期起,fSight的經營結果已包含在未經審計的簡明綜合中期財務報表中。FSight主要專注於開發和營銷一種基於人工智能的軟件即服務平臺,用於智能管理電能。此次收購擴大了公司為太陽能生產商利用能源消耗和生產數據的能力,增加了一個預測平臺,提供從電網到模塊級別的可行系統性能數據。

根據購買協議的條款,總對價包括5,598,751 該公司在收盤時發行的普通股,公允價值約為$10.1300萬,737,233 公允價值約為$的公司普通股1.3將在交易結束後12個月內發行1,000萬美元,368,617 公允價值約為$的公司普通股0.7將於成交後18個月發行1,800萬股(統稱為“或有股份”)。根據ASC主題805,該交易被視為業務合併,企業合併,利用收購會計方法,在收購的同時,公司確認了$0.1萬美元的收購-相關期間的費用

F-24

目錄表

TIGO能源公司及其子公司
未經審計簡明合併中期財務報表附註

12.業務合併(續)

截至2023年3月31日止三個月,已在簡明綜合經營及全面收益(虧損)表中列支。或有股份按公允價值約#美元作為負債入賬。2.0以本公司普通股於結算日的公允價值為基礎,於結算日支付百萬美元。或有股份負債的當期部分記入應計費用和其他流動負債,非-當前或有股份負債的一部分記入其他長期負債。-Term簡明綜合資產負債表內的負債。2023年3月31日,負債重估為#美元。2.2以公司2023年3月31日的普通股公允價值計算。這一美元0.2公允價值變動記錄為截至2023年3月31日的三個月的優先股權證和或有股份負債的公允價值變動。

下表彙總了在收購之日取得的可確認資產和承擔的負債的暫定公允價值:

(單位:千)

 

自.起
1月27日,
2023
(未經審計)

轉移的對價:

 

 

 

已發行普通股的公允價值

 

$

10,078

或有股份的公允價值

 

 

1,990

總對價

 

$

12,068

   

 

 

收購的資產

 

 

 

現金和應收現金

 

$

55

應收賬款

 

 

117

財產和設備

 

 

9

無形資產

 

 

2,000

商譽

 

 

11,996

收購的總資產

 

$

14,177

承擔的負債

 

 

 

應付帳款

 

$

418

應計費用

 

 

294

可轉換貸款

 

 

527

其他流動負債

 

 

89

其他長期負債

 

 

781

取得的淨資產

 

$

12,068

上述金額為本公司截至2023年1月至27日與收購相關的暫定公允價值估計,在適用的計量期間內獲得額外資料時,可能會作出後續調整。尚未最後確定的估計數的主要領域包括某些購置的有形資產和承擔的負債,以及可識別的無形資產。買入價按購入的有形資產和可識別的無形資產以及根據其購置日期估計的公允價值承擔的負債分配。應收賬款以及購置的財產和設備在規模或範圍上並不重要,這些資產的賬面價值代表其公允價值。可識別的無形資產包括商號、開發的技術和客户關係,這些資產的公允價值約為#美元。10,000, $1.81000萬美元和300萬美元0.2分別為2.5億美元和2.5億美元。商號、發達的技術和客户關係都在直線攤銷-襯裏基礎超過 3, 分別為10年、10年和10年。

F-25

目錄表

TIGO能源公司及其子公司
未經審計簡明合併中期財務報表附註

12.業務合併(續)

使用免版税方法對商號進行估值,使用多期超額收益法對開發的技術進行估值,使用分銷商方法對客户關係進行估值。每種方法都需要幾個判斷和假設來確定無形資產的公允價值,包括收入增長率、貼現率、息前收益、税項、折舊和攤銷利潤率以及税率等。這些非經常性公允價值計量是公允價值等級中的第三級計量。

商譽是指購買價格超過所獲得的可識別的有形和無形資產以及因企業合併而承擔的負債的差額。該公司認為,與收購相關的商譽歸因於預期的協同效應、集合的勞動力的價值以及管理團隊在其運營、客户和行業方面的集體經驗。

補充備考資料(未經審核)

由於被收購實體是一傢俬人持股的國際組織,而被收購實體並非根據公認會計原則編制截至2022年12月31日止年度的財務報表,故於收購fSight於2022年1月1日發生的情況下,有關收入及盈利按預計綜合基準編制的選定財務數據已被略去,原因是未能根據公認會計原則作出必要的調整以編制被收購實體截至2022年12月31日止年度的財務報表。

經營業績補充資料(未經審計)

截至2023年3月31日止三個月,本公司未經審計的簡明綜合中期營運報表包括淨收入$0.11000萬美元,淨虧損900萬美元0.3從2023年1月1日至2023年3月31日期間,可歸因於fSight的1.8億美元。

13.所得税

所得税撥備是通過將估計的年度有效税率(“ETR”)應用於一年的衡量標準來區分所得税撥備中確認的要素來計算的-到目前為止被稱為“普通收入(或虧損)”的經營業績,以及在特定事件發生時被稱為“離散項目”的離散確認。每個過渡期的所得税撥備或福利是年度之間的差額-到目前為止本期和本年的金額-到目前為止上一期間的金額。在ASC 740下-270-30-36,在多個司法管轄區徵收所得税的實體在計算臨時税額時,應適用一個整體ETR,而不是每個司法管轄區的單獨ETR-句號與本年度普通收入(或虧損)有關的所得税或福利-到目前為止過渡期,但在某些情況下除外。本公司截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的有效税率不同於聯邦法定税率21%主要是由於預期將適用於淨營業虧損結轉的估值減值,該結轉將不會達到確認為遞延税項資產的門檻。

14.關聯方交易

系列C-1可轉換優先股

C系列賽-1可轉換優先股(附註8)已發行予若干現有股東。

應收關聯方及關聯方應付票據

截至2022年3月31日,0.1公司首席執行官和前董事開出的全額追索權本票。全額追索權期票於2022年12月被免除。

F-26

目錄表

TIGO能源公司及其子公司
未經審計簡明合併中期財務報表附註

15.後續活動

本公司已對自資產負債表日起至2023年5月30日(未經審計的簡明綜合中期財務報表可供發佈之日)的後續事件進行評估,除下列事項外,並無其他需要披露的項目。

於2022年12月5日,本公司與上市特殊目的收購公司Roth CH Acquisition Co.(“ROCG”)訂立最終協議及合併計劃。最終協議條款設想的交易於2023年5月23日完成。公司於2023年5月24日開始在納斯達克證券交易所掛牌交易,新的股票代碼為“TYGO”。在與ROCG的交易完成後,系列E和系列D的持有人有權獲得總計#美元的累計股息。12.62000萬(“注8.可轉換優先股和普通股”)。此外,該公司支付了#美元1.8向ROCG的某些贊助商提供100萬美元購買1,645,000 ROCG普通股和424,000私人配售單位及該等已購入股權於交易生效時於ROCG的賬簿及記錄上註銷。有關交易的其他信息,請參閲附註1。

F-27

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司董事會及股東
TIGO能源公司
坎貝爾,加利福尼亞州

對合並財務報表的幾點看法

我們已審計所附Tigo Energy,Inc.及附屬公司(統稱為“公司”)截至2022年、2022年及2021年12月31日的綜合資產負債表,以及截至該日止年度的相關綜合經營報表、可轉換優先股及股東虧損變動及現金流量,以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面均公平地反映了本公司截至2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日的財務狀況,以及截至該日止年度的經營業績和現金流量,符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(以下簡稱PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和PCAOB的適用規則和規定,我們必須對公司保持獨立。

我們是根據PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以合理保證合併財務報表是否沒有重大錯報,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/Frank,Rimerman+Co.LLP
自2013年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
加州舊金山
2023年3月10日

F-28

目錄表

Tigo Energy,Inc.及其子公司
合併資產負債表

 

12月31日,

(以千為單位,不包括每股和每股數據)

 

2022

 

2021

資產

 

 

 

 

 

 

 

 

流動資產:

 

 

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

$

36,194

 

 

$

6,184

 

受限現金

 

 

1,523

 

 

 

1,290

 

應收賬款,扣除壞賬準備淨額#美元76及$109分別於2022年和2021年12月31日

 

 

15,816

 

 

 

3,879

 

庫存,淨額

 

 

24,915

 

 

 

10,069

 

遞延發行成本

 

 

2,221

 

 

 

 

應收票據

 

 

456

 

 

 

 

預付費用和其他流動資產

 

 

3,967

 

 

 

1,526

 

流動資產總額

 

 

85,092

 

 

 

22,948

 

財產和設備,淨額

 

 

1,652

 

 

 

932

 

經營性使用權資產

 

 

1,252

 

 

 

 

其他資產

 

 

82

 

 

 

78

 

總資產

 

$

88,078

 

 

$

23,958

 

負債、可轉換優先股與股東虧損

 

 

 

 

 

 

 

 

流動負債:

 

 

 

 

 

 

 

 

應付帳款

 

$

23,286

 

 

$

12,252

 

應計費用和其他流動負債

 

 

5,282

 

 

 

1,574

 

遞延收入,本期部分

 

 

50

 

 

 

48

 

保修責任,當前部分

 

 

392

 

 

 

179

 

經營租賃負債,本期部分

 

 

578

 

 

 

 

長期債務當期到期日

 

 

10,000

 

 

 

8,000

 

流動負債總額

 

 

39,588

 

 

 

22,053

 

遞延租金

 

 

 

 

 

135

 

保修責任,扣除當期部分

 

 

3,959

 

 

 

3,214

 

遞延收入,扣除當期部分

 

 

172

 

 

 

184

 

長期債務,扣除當期到期日和未攤銷債務發行
費用

 

 

10,642

 

 

 

1,411

 

經營租賃負債,扣除當期部分

 

 

762

 

 

 

 

優先股權證責任

 

 

1,507

 

 

 

487

 

總負債

 

 

56,630

 

 

 

27,484

 

承付款和或有事項(附註11)

 

 

 

 

 

 

 

 

可轉換優先股,$0.0001面值:

 

 

 

 

 

 

 

 

可轉換優先股:203,504,244授權股份;199,145,285165,578,120分別於2022年12月31日和2021年12月31日發行和發行的股份(清算價值為$129,0562022年12月31日)

 

 

87,140

 

 

 

46,370

 

股東赤字:

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股,$0.0001面值:260,000,000授權股份;23,442,35320,580,109分別於2022年12月31日和2021年12月31日發行和發行的股份

 

 

2

 

 

 

2

 

額外實收資本

 

 

6,521

 

 

 

5,383

 

關聯方應收票據

 

 

 

 

 

(103

)

累計赤字

 

 

(62,215

)

 

 

(55,178

)

股東總虧損額

 

 

(55,692

)

 

 

(49,896

)

總負債、可轉換優先股和股東虧損

 

$

88,078

 

 

$

23,958

 

見合併財務報表附註

F-29

目錄表

Tigo Energy,Inc.及其子公司
合併業務報表

 

截至2013年12月31日止的年度,

(以千為單位,不包括每股和每股數據)

 

2022

 

2021

收入,淨額

 

$

81,323

 

 

$

43,642

 

收入成本

 

 

56,552

 

 

 

31,003

 

毛利

 

 

24,771

 

 

 

12,639

 

運營費用:

 

 

 

 

 

 

 

 

研發

 

 

5,682

 

 

 

5,763

 

銷售和市場營銷

 

 

10,953

 

 

 

7,571

 

一般和行政

 

 

9,032

 

 

 

3,019

 

總運營費用

 

 

25,667

 

 

 

16,353

 

運營虧損

 

 

(896

)

 

 

(3,714

)

其他費用(收入):

 

 

 

 

 

 

 

 

優先股權證負債的公允價值變動

 

 

1,020

 

 

 

192

 

衍生負債的公允價值變動

 

 

 

 

 

68

 

債務清償損失(收益)

 

 

3,613

 

 

 

(1,801

)

利息支出

 

 

1,494

 

 

 

2,506

 

其他收入,淨額

 

 

(57

)

 

 

(16

)

其他費用合計(淨額)

 

 

6,070

 

 

 

949

 

所得税費用前虧損

 

 

(6,966

)

 

 

(4,663

)

所得税費用

 

 

71

 

 

 

200

 

淨虧損

 

 

(7,037

)

 

 

(4,863

)

D系列和E系列可轉換優先股的股息

 

 

(6,344

)

 

 

(2,838

)

普通股股東應佔淨虧損

 

$

(13,381

)

 

$

(7,701

)

共享信息:

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股基本每股淨虧損和稀釋後每股淨虧損

 

$

(0.63

)

 

$

(0.38

)

加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股

 

 

21,173,615

 

 

 

20,389,634

 

見合併財務報表附註

F-30

目錄表

Tigo Energy,Inc.及其子公司
可轉換優先股合併報表
和股東赤字的變化

(單位:千,共享數據除外)

 

敞篷車
優先股

 

股東虧損額




普通股

 

其他內容
已繳費
資本

 

備註
應收賬款
從…
相關
當事人

 

累計赤字

 

總計
股東的
赤字

股票

 

金額

 

股票

 

金額

 

2021年1月1日的餘額

 

116,213,647

 

$

24,177

 

19,989,902

 

$

2

 

$

5,111

 

$

(103

)

 

$

(50,315

)

 

$

(45,305

)

行使股票期權時發行普通股

 

 

 

 

590,207

 

 

 

 

93

 

 

 

 

 

 

 

 

93

 

基於股票的薪酬費用

 

 

 

 

 

 

 

 

179

 

 

 

 

 

 

 

 

179

 

銷售D系列的收益,扣除發行成本

 

32,334,554

 

 

14,303

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

將可轉換票據轉換為
系列D

 

17,007,606

 

 

7,890

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

認股權證行使時發行B系列B-4債券

 

22,313

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(4,863

)

 

 

(4,863

)

2021年12月31日的餘額

 

165,578,120

 

$

46,370

 

20,580,109

 

$

2

 

$

5,383

 

$

(103

)

 

$

(55,178

)

 

$

(49,896

)

行使股票期權時發行普通股

 

 

 

 

2,862,244

 

 

 

 

325

 

 

 

 

 

 

 

 

325

 

基於股票的薪酬費用

 

 

 

 

 

 

 

 

813

 

 

 

 

 

 

 

 

813

 

出售E系列債券所得款項,扣除發行成本

 

33,567,165

 

 

40,770

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

購買普通股的追索權票據的寬免

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

103

 

 

 

 

 

 

103

 

淨虧損

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(7,037

)

 

 

(7,037

)

2022年12月31日的餘額

 

199,145,285

 

$

87,140

 

23,442,353

 

$

2

 

$

6,521

 

$

 

 

$

(62,215

)

 

$

(55,692

)

見合併財務報表附註

F-31

目錄表

Tigo Energy,Inc.及其子公司
合併現金流量表

 

截至2013年12月31日止的年度,

(單位:千)

 

2022

 

2021

經營活動的現金流:

 

 

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

$

(7,037

)

 

$

(4,863

)

對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整:

 

 

 

 

 

 

 

 

折舊及攤銷

 

 

562

 

 

 

419

 

報廢儲備

 

 

123

 

 

 

(45

)

衍生負債的公允價值變動

 

 

 

 

 

68

 

優先股權證負債的公允價值變動

 

 

1,020

 

 

 

192

 

非現金利息支出

 

 

256

 

 

 

1,648

 

基於股票的薪酬

 

 

813

 

 

 

179

 

壞賬準備

 

 

596

 

 

 

(209

)

債務清償損失(收益)

 

 

3,613

 

 

 

(1,801

)

非現金租賃費用

 

 

535

 

 

 

 

對追索權本票和應計利息的寬免

 

 

117

 

 

 

 

經營性資產和負債變動情況:

 

 

 

 

 

 

 

 

應收賬款

 

 

(12,533

)

 

 

802

 

庫存

 

 

(14,969

)

 

 

(5,480

)

預付費用和其他資產

 

 

(2,459

)

 

 

(1,063

)

關聯方應收賬款

 

 

 

 

 

13

 

應付帳款

 

 

10,890

 

 

 

4,581

 

應計費用和其他流動負債

 

 

1,635

 

 

 

269

 

關聯方應付

 

 

 

 

 

(450

)

遞延收入

 

 

(10

)

 

 

(18

)

保證責任

 

 

958

 

 

 

776

 

遞延租金

 

 

(135

)

 

 

(8

)

經營租賃負債

 

 

(447

)

 

 

 

用於經營活動的現金淨額

 

 

(16,472

)

 

 

(4,990

)

投資活動產生的現金流:

 

 

 

 

 

 

 

 

投資於應收票據的現金

 

 

(456

)

 

 

 

購置財產和設備

 

 

(1,147

)

 

 

(323

)

用於投資活動的現金淨額

 

 

(1,603

)

 

 

(323

)

融資活動的現金流:

 

 

 

 

 

 

 

 

發行2022-1期債券所得款項

 

 

25,000

 

 

 

 

購買力平價貸款的收益

 

 

 

 

 

901

 

償還高級債券

 

 

(10,000

)

 

 

(8,000

)

2022-1系列債券的兑付

 

 

(4,165

)

 

 

 

支付融資費用

 

 

(3,473

)

 

 

 

支付與未來股票發行相關的遞延發行成本

 

 

(139

)

 

 

 

出售E系列可轉換優先股所得款項

 

 

40,978

 

 

 

 

出售D系列可轉換優先股所得款項

 

 

 

 

 

15,000

 

行使股票期權所得收益

 

 

325

 

 

 

93

 

支付與出售E系列可轉換優先股相關的發行成本

 

 

(208

)

 

 

 

支付與出售D系列可轉換優先股有關的發行成本

 

 

 

 

 

(697

)

融資活動提供的現金淨額

 

 

48,318

 

 

 

7,297

 

現金、現金等價物和限制性現金淨增加

 

 

30,243

 

 

 

1,984

 

年初現金、現金等價物和限制性現金

 

 

7,474

 

 

 

5,490

 

年終現金、現金等價物和限制性現金

 

$

37,717

 

 

$

7,474

 

補充披露現金流量信息:

 

 

 

 

 

 

 

 

支付利息的現金

 

$

1,238

 

 

$

817

 

繳納所得税的現金

 

$

109

 

 

$

21

 

非現金投融資活動補充日程表:

 

 

 

 

 

 

 

 

應付賬款中的財產和設備

 

$

135

 

 

$

 

應計費用和應付帳款中與未來股權發行相關的遞延發行成本

 

$

2,082

 

 

$

 

經營租賃使用權以經營租賃負債換取的資產

 

$

1,787

 

 

$

 

可轉換票據轉換為D系列優先股

 

$

 

 

$

7,890

 

見合併財務報表附註

F-32

目錄表

Tigo Energy,Inc.及其子公司
合併財務報表附註

1.業務性質

Tigo Energy,Inc.(“Tigo”)於2007年在特拉華州註冊成立,並於2010年開始運營。TIGO提供的解決方案旨在最大化單個太陽能組件的能量輸出,為公用事業、商業和住宅太陽能電池板提供更多能源、主動管理和增強的安全性。TIGO總部設在加利福尼亞州坎貝爾,在歐洲、亞洲和中東設有辦事處。

簽訂實質性最終協議

於2022年12月5日,本公司與上市的特殊目的收購公司Roth CH Acquisition Inc.(“ROCG”)及ROCG的全資附屬公司Roth III Merge Sub Inc.(“Merge Sub”)訂立合併協議及計劃(“合併協議”)。合併協議規定本公司與合併子公司合併,本公司為尚存實體,本公司繼續作為全資實體-擁有中華民國的附屬公司(“合併”)。在符合合併協議條款的情況下,於合併完成時,(I)本公司每股已發行及已發行優先股將轉換為本公司普通股股份(根據本公司章程),(Ii)本公司購股權將轉換為購買若干合併後公司普通股的期權,(Iii)本公司認股權證在行使認股權證後將轉換為認股權證,以購買若干合併後公司普通股,及(Iv)本公司每股已發行及已發行普通股將轉換為收取合併後公司普通股股份的權利。

2.流動資金和持續經營

TIGO遵循財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)的規定主題205-40, 財務報表的列報--持續經營這要求管理層在合併財務報表發佈之日起一年內評估TIGO作為持續經營企業繼續經營的能力。

TIGO自成立以來因經營活動而產生經常性淨虧損和負現金流,累計赤字為#美元。62.2截至2022年12月31日,為2.5億美元。管理層認為,憑藉截至2022年12月31日的現有現金、現金等價物和受限現金、不斷增加的客户基礎以及適當的支出管理,TIGO有足夠的資源維持運營到2024年3月。然而,管理層在這些努力中是否成功並不確定,如果TIGO需要額外的債務或股權融資,也不能保證TIGO可以接受的條件下獲得這些資金,或者根本不能保證。

3.主要會計政策摘要

陳述的基礎

所附綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制。本附註中提及的任何適用指引均指財務會計準則委員會頒佈的ASC和會計準則更新(“ASU”)中所載的公認會計原則。

鞏固的基礎

合併財務報表包括TIGO及其全資的賬目-擁有子公司:分別在以色列、意大利和中國註冊成立的TIGO Energy以色列有限公司、TIGO Energy Italia SRL和TIGO Energy Systems Trading(蘇州)有限公司(統稱為“公司”)。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。本公司已確定子公司的本位幣為美國(美國)美元。本公司按資產負債表日的有效匯率重新計量其海外業務的貨幣資產和負債,並按其歷史匯率重新計量非貨幣資產和負債。費用是按加權後的-平均在相關報告所述期間的匯率。這些重新計量損益在綜合經營報表中記入其他費用,在截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩個年度內並不重要。

F-33

目錄表

Tigo Energy,Inc.及其子公司
合併財務報表附註

3.主要會計政策摘要(續)

重新分類

合併財務報表和附註中的某些上期金額已重新分類,以符合本期的列報方式。

預算的使用

按照公認會計準則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響在合併財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出。由於風險和不確定性,實際結果可能與這些估計值不同,包括當前經濟環境中的不確定性,這是由於COVID的全球影響-19以及烏克蘭的衝突。合併財務報表中的主要估計數包括確認收入確認、存貨準備金、長期減值等方面的履約義務。-活着資產、產品認股權證負債、衍生工具負債、優先股權證負債及股票的估值-基於薪酬,包括優先股和普通股的基本公允價值。

風險和不確定性

該公司面臨着一系列沒有重大經營歷史的業務所固有的風險,包括但不限於新的和不斷變化的市場、新技術和服務的發展及其法規的進步和趨勢、不利的經濟和市場條件、來自其他經營歷史更長、財務資源更多的公司的競爭、獲得充足資金的能力、對關鍵員工的依賴以及吸引和留住合格員工的能力。

信用風險的集中度

可能使公司面臨高度集中信用風險的金融工具包括現金、限制性現金和應收賬款。該公司在聯邦保險的金融機構保持存款,有時可能會超過聯邦保險的限額。該公司在這些賬户中沒有遭受任何損失,並且相信,除了與商業銀行關係相關的正常信用風險之外,該公司不會面臨重大的信用風險,因為該公司的現金和限制性現金存放在美國、歐洲、中東和亞洲的主要金融機構。在2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,公司在外國銀行賬户中持有的現金微不足道。到目前為止,該公司的現金存款沒有出現任何虧損。

在截至2022年12月31日的年度內,有一位個人客户超過10佔公司年收入的%,淨額。此客户已佔到10.6佔收入的%,淨額。來自該客户的應收賬款為$2.11000萬美元。在截至2021年12月31日的年度內,有一位個人客户超過10佔公司年收入的%,淨額。此客户已佔到14佔收入的%,淨額。來自該客户的應收賬款為$0.51000萬美元。

細分市場信息

運營部門被定義為企業的組成部分,其獨立的離散信息可供首席運營決策者(“CODM”)或決策小組在決定如何分配資源和評估業績時進行評估。CODM是公司的首席執行官。該公司將其運營作為一個單一的運營部門進行查看和管理。

海外業務

美國以外的業務包括在以色列、意大利和中國的子公司。在不同的法律制度和不同的政治和經濟環境下開展業務所固有的風險是外國業務所面臨的。這些風險包括現行税法的變化,對外國投資和收入匯回的可能限制,

F-34

目錄表

Tigo Energy,Inc.及其子公司
合併財務報表附註

3.主要會計政策摘要(續)

政府的價格或外匯管制,以及對貨幣兑換的限制。海外業務的淨負債為#美元。0.71000萬美元和300萬美元0.2分別為2022年12月31日和2021年12月31日。收入,來自外國客户的淨額73%和61在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度內,分別佔收入的1%。有兩個外國國家分別代表超過10佔收入的百分比,在截至2022年12月31日的年度內淨額,總計37佔收入的%,淨額。有兩個外國國家分別代表超過10佔收入的%,在截至2021年12月31日的年度內淨額,總計27佔收入的%,淨額。外國客户的應收賬款是80%和65分別佔截至2022年、2022年和2021年12月31日的應收賬款總額的百分比。

金融工具的公允價值

該公司使用的是三個-級別等級制,在公允價值計量中優先考慮市場的使用-基於實體上的信息-特定公允價值計量信息,基於截至計量日期的資產或負債估值中使用的投入的性質。公允價值側重於退出價格,並被定義為在計量日期市場參與者之間有序交易中為出售資產而收到的價格或為轉移負債而支付的價格。用於評估金融工具的投入或方法不一定表明與這些金融工具相關的風險。三位一體-級別公允價值計量的層次定義如下:

 

1級:1級

 

未經調整的活躍市場報價,即在計量日期可獲得相同、不受限制的資產或負債的報價。

   

第二級:第三級。

 

非活躍市場的報價,或在資產或負債的整個期限內直接或間接可觀察到的投入。

   

第三級:三級。

 

價格或估值技術需要對公允價值計量有重大意義但不可觀察到的投入(即很少或根本沒有市場活動的支持)。

管理層認為,公司金融工具的賬面價值,包括現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款和應付賬款,由於資金不足而接近公允價值-Term這些樂器的性質。

現金和現金等價物

該公司的現金和現金等價物包括空頭-Term高度-液體購買時原始到期日為90天或以下的投資,並在隨附的綜合資產負債表中按公允價值列賬。本公司高度重視所有-液體在購買之日剩餘期限不超過三個月的投資為現金。現金主要由支票和儲蓄賬户中的金額組成。

現金流量表合併報表的限制性現金和對賬

限制性現金是指存放在商業銀行的金額,用於擔保公司的優先債券(注9)。下表對公司合併資產負債表中報告的現金和現金等價物以及限制性現金的組成部分與合併現金流量表中列報的總額進行了核對:

 

12月31日,

(單位:千)

 

2022

 

2021

現金和現金等價物

 

$

36,194

 

$

6,184

受限現金

 

 

1,523

 

 

1,290

合併現金流量表中列報的現金、現金等價物和限制性現金總額

 

$

37,717

 

$

7,474

F-35

目錄表

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合併財務報表附註

3.主要會計政策摘要(續)

應收賬款與壞賬準備

應收賬款按發票金額入賬,不計息,通常自開票之日起30天內到期。該公司一般不需要客户提供抵押品,並對其應收賬款組合中固有的估計損失的可疑賬户保留備抵。在釐定所需撥備時,管理層會考慮經調整的歷史虧損,以考慮當前市場狀況及本公司客户的財務狀況、有爭議的應收賬款金額,以及當前應收賬款的賬齡及當前付款模式。

庫存,淨額

根據FASB ASU編號2015-11,存貨按成本或可變現淨值(NRV)中的較低者計價,成本根據第一項確定-輸入,首先-輸出(“FIFO”)方法。NRV的確定涉及許多判斷,包括基於最近銷售量、行業趨勢、現有客户訂單、當前合同價格、未來需求、公司產品定價和公司產品技術過時的估計平均銷售價格。過時、超過公司預測需求或預計將虧本出售的庫存將根據預期需求和銷售價格減記到NRV。

財產和設備,淨額

財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。折舊和攤銷是用直線法計算的-線路資產估計使用壽命的方法:

固定資產類型

 

估計數
使用壽命
在過去的幾年裏

機器和設備

 

7

車輛

 

5

計算機軟件

 

5

計算機設備

 

5

傢俱和固定裝置

 

5

租賃改進按剩餘租賃期或改進的預期使用年限中較短者攤銷。

長壽資產

該公司回顧了其漫長的-活着資產,包括財產和設備以及經營租賃權使用情況當發生事件或環境變化表明一項資產的賬面價值可能無法收回時,計提減值。持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來淨現金流量進行比較來衡量的。如該等資產被視為減值,應確認的減值以該資產的賬面價值超過該資產的公允價值的金額計量。待處置資產按其賬面成本金額或公允價值減去出售成本中較低者列報。截至2022年、2022年和2021年12月31日的三個年度均未發現減值損失。

遞延發行成本

該公司將與以下業務直接相關的成本資本化-流程股權融資,直至該等融資完成為止,屆時該等成本會以適用融資所得的總收益入賬。如果放棄融資,遞延融資成本將立即計入費用。該公司已招致$2.22000萬與合併相關的費用,在2022年12月31日的資產負債表中確認為遞延發行成本。與我們的債務融資相關的遞延發行成本為

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目錄表

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合併財務報表附註

3.主要會計政策摘要(續)

記錄為抵銷-負債在長時間內-Term債務,扣除當前到期日和資產負債表中未攤銷債務發行成本後的淨額。遞延發行成本的所有攤銷都列在綜合經營報表的利息支出項內。

客户存款

客户押金包括公司根據某些合同和協議收到的押金,這些押金在合同終止時可退還。

產品保修

該公司根據以下幾個關鍵估計來估計其保修義務的成本:保修期(一般2025從安裝之日起,由於設計、材料、工藝和製造方面的缺陷,一般10從設備安裝到符合正常使用和服務條件下適用的規格和圖紙,其歷史經驗包括已知的產品故障率、使用材料修復或更換有缺陷的產品和部件,以及糾正產品故障所產生的服務交付成本。此外,如果出現不可預見的技術問題,可能會不時產生特定的保修應計費用。如果與這些因素相關的實際經驗與估計不同,公司可能需要記錄額外的保修準備金。

衍生工具

於2020年1月、2019年7月及2019年5月發行的可換股票據包含嵌入衍生工具,代表或有贖回選擇權(附註9)。或有贖回期權符合單獨核算的要求,並作為每批可轉換票據的衍生負債和單一衍生工具入賬。衍生工具在開始時按公允價值入賬,並須於每個資產負債表日按公允價值重新計量,估計公允價值的任何變動均在隨附的綜合經營報表中確認。於2021年,可換股票據於向其他投資者出售該等其他股份時轉換為D系列股份,衍生工具於該日終止確認(附註4)。截至2022年12月31日或2021年12月31日,沒有未償還的可轉換票據或衍生工具。

可轉換優先股權證

購買本公司可轉換優先股的獨立認股權證在隨附的綜合資產負債表中列為負債。可轉換優先股權證被記錄為負債,因為可轉換優先股的標的股份可在被視為清算事件時或有贖回。該等認股權證按估計公允價值入賬,並須於每個資產負債表日重新計量,並在隨附的綜合經營報表中優先股權證負債的公允價值變動中記錄。

收入確認

本公司遵守ASC主題第606條,與客户簽訂合同的收入(“ASC Theme(606)”)用於收入確認。在核算與客户的合同時:

公司通過以下步驟確定收入確認:

        與客户的一份或多份合同的標識

        合同中履行義務的確定

        成交價格的確定

        合同中履約義務的交易價格分配

        在公司履行業績義務時或在履行義務時確認收入

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目錄表

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合併財務報表附註

3.主要會計政策摘要(續)

該公司的主要收入來源是銷售其硬件產品。該公司的硬件產品在發貨時功能齊全,客户不需要修改或定製即可使用產品。該公司主要向分銷商銷售其產品,分銷商將該公司的產品轉售給終端用户。經銷商沒有一般的退貨權利,通常會訂購商品,然後立即轉售給最終客户。公司以現有的支付權和所有權轉讓權為指標,確定將控制權轉讓給客户。該公司在履行其履行義務並將產品控制權轉移到客户手中時確認收入,這通常與運輸條款一致。合同運輸條款包括離岸價格、FOB裝運點和FOB目的地國際貿易術語解釋通則。根據EXW(指賣方在其場所或其他指定地點提供貨物供買方領取時,賣方履行其交貨義務),履行履行義務,並在客户收到其訂單可供提貨的通知時轉移控制權。在FOB Shipping Point項下,控制權在貨物轉移到託運人時轉移給客户,在FOB Destination項下,控制權在客户收到貨物時轉移到客户。我們扣除銷售回報,得出收入淨額。銷售税和其他類似的税收不包括在收入中。本公司已選擇將運輸和搬運作為履行轉讓產品承諾的活動進行會計處理,並將向客户收取的運輸和搬運費用作為收入和相關成本計入收入成本。

該公司以銷售佣金的形式收購客户合同通常會產生增量成本;然而,由於這些合同的預期收益為一年或更短時間,我們將這些金額作為已發生的費用支出。

產品保修成本根據客户歷史、歷史信息和當前趨勢記錄為費用與收入成本之比。

公司硬件產品的銷售包括公司的網站-基於監測服務,代表一項單獨的業績義務。監測服務收入低於1佔總收入的%,在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度內淨額。硬件和監控服務交付物之間的收入分配基於公司對獨立銷售價格的最佳估計,該估計是通過考慮包括內部成本、毛利率和歷史銷售實踐在內的多種因素而確定的。監測服務的收入在監測服務期間按比例確認,最高可達20三年了。

遞延收入或合同負債包括在確認公司產品和服務的收入之前從客户那裏收到的付款。遞延收入的當期部分代表將在資產負債表日起12個月內賺取的未賺取收入。相應地,非當期遞延收入代表自資產負債表日起12個月後將獲得的未賺取收入。客户存款計入綜合資產負債表內的應計費用和其他流動負債。

下表彙總了遞延收入和客户存款的變化:

 

截至2013年12月31日止的年度,

(單位:千)

 

2022

 

2021

1月1日的餘額

 

$

232

 

 

$

250

 

遞延收入

 

 

20,327

 

 

 

50

 

未賺取收入的確認

 

 

(19,437

)

 

 

(68

)

12月31日的餘額

 

$

1,122

 

 

$

232

 

截至2022年12月31日,公司預計將確認美元1.1在加權平均期限內,從剩餘的履約債務中提取2三年了。

收入成本

該公司的收入成本包括以下成本:產品成本、保修成本、製造人員和物流成本、庫存儲備費用、運輸和搬運成本、與監測服務相關的託管服務成本以及製造測試設備的折舊和攤銷。

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3.主要會計政策摘要(續)

基於股票的薪酬

該公司於2018年遵循FASB ASU-7, 薪酬調整-股票薪酬(ASC主題:718):非員工股票的改進-基於付款會計,在份額核算中-基於支付給非僱員購買商品和服務的款項。

該公司衡量以股票換取的員工和非員工服務的成本-基於以贈款為基礎的獎勵-日期獎勵的公允價值。公司使用的是黑色-斯科爾斯期權定價模型對其股票期權獎勵進行估值。股權的數額-基於在一個期間內確認的薪酬支出是基於最終預期授予的獎勵部分。本公司對發生的沒收行為進行核算。

估計期權的公允價值需要輸入主觀假設,包括公司普通股的估計公允價值、期權的預期壽命、股價波動性、風險-免費利率和預期股息。《公司的黑色》中使用的假設-斯科爾斯選擇權-定價模型代表管理層的最佳估計,涉及一些變量、不確定性和假設以及管理層判斷的應用,因為它們本身就是主觀的。

研究與開發

研究和開發成本在發生時計入,主要包括人員成本和設施成本。-相關費用。在確定與本公司開發的軟件相關的技術可行性後產生的開發成本在其估計使用壽命內須進行資本化和攤銷。由於本公司認為其目前的軟件開發過程基本上是在確定技術可行性的同時完成的,因此軟件開發成本已計入已發生的研發費用。

廣告費

所有廣告費用均在發生時計入銷售和營銷費用。該公司產生的廣告費用為$0.41000萬美元和300萬美元0.1截至2022年、2022年和2021年12月31日的三個年度分別為1.5億美元。

所得税

所得税記入資產項下。-和-責任方法按照ASC主題740的要求,所得税(《ASC主題:740》)。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面值及其各自的課税基礎與營業虧損及税項抵免結轉之間的差額而產生的未來税項影響予以確認。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量,該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在與頒佈日期對應的期間的收入中確認。根據《美國會計準則》主題740,當所有或部分遞延税項資產很可能無法通過產生足夠的未來應納税所得額變現時,就需要計入估值準備金。

FASB ASC副主題:740-10, 所得税不確定性的會計處理,(“ASC主題”740-10“)定義了個人税務頭寸必須符合的標準,才能在符合公認會計準則的財務報表中確認該税務頭寸的任何部分的利益。只有在税務機關僅根據各自税務頭寸的技術優點進行審查後,該税務頭寸更有可能維持該税收頭寸的情況下,公司才可確認來自不確定税收頭寸的税收利益。在合併財務報表中確認的來自該税務狀況的税項利益應以具有大於50最終與税務機關結算後變現的可能性。按照ASC主題740的披露要求-10,本公司對所得税義務相關利息和罰金的損益表分類的政策是將該等項目分別計入總利息支出和其他費用。

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3.主要會計政策摘要(續)

每股普通股淨虧損

下列可能稀釋的證券已被排除在稀釋加權的計算之外-平均發行在外的普通股,因為他們會反對-稀釋劑:

 

截至2013年12月31日,

   

2022

 

2021

可轉換優先股

 

199,145,285

 

165,578,120

可轉換優先股權證

 

1,064,446

 

1,185,599

普通股認股權證

 

8,208,682

 

8,208,682

股票期權

 

18,270,912

 

18,086,501

   

226,689,325

 

193,058,902

近期尚未採用的會計準則

2016年6月,FASB發佈了2016年ASU-13, 金融工具-減少信貸損失,這要求按攤餘成本基礎計量的金融資產以預期收取的淨額列報。經亞利桑那州立大學於2019年修訂-10, 金融工具:信貸損失(主題326)、衍生工具和對衝(主題815)、債務和租賃(主題842):生效日期,該標準適用於2022年12月15日之後的財政年度,包括這些財政年度內的過渡期。允許在財政年度及早採用,包括這些財政年度內的過渡期。實體必須採用修改後的追溯性方法,但有某些例外。本公司目前正在評估採用合併財務報表的影響,並計劃在截至2023年3月31日的中期採用。

最近採用的會計準則

2020年8月,FASB發佈了ASU更新號:2020-06, 債務--帶有轉換和其他選擇的債務(分主題)470-20)和實體自有權益的衍生工具和套期保值合同(小主題)815-40):將可轉換票據和合同計入實體的自有權益(亞利桑那州立大學,2020年-06)(“亞利桑那州立大學2020年”-06”).亞利桑那州立大學2020年的目標-06是簡化與某些具有負債和權益特徵的金融工具應用公認會計原則相關的複雜性。更具體地説,修正案側重於對實體自有股權合同的可轉換工具和衍生工具範圍例外的指導。新標準適用於2021年12月15日之後的財政年度,包括這些財政年度內的過渡期。允許提前採用,但不得早於2020年12月15日之後的財政年度,包括這些財政年度內的過渡期。實體可通過修改後的追溯法或完全追溯法採用本指南。本公司評估並確定採用合併財務報表所產生的影響無關緊要。

2016年2月,FASB發佈了ASU第2016號-02, 租約(“亞利桑那州立大學2016年-02或“ASC(842”),這要求承租人記錄經營權使用情況(“ROU”)資產負債表上所有租賃期限超過12個月的資產和相應的經營租賃負債。如承租人的租約在綜合財務報表所列最早比較期間開始之時或之後訂立,則須採用經修訂的追溯過渡法,並有若干可行的權宜之計。該標準自2022年1月1日起對本公司生效,並允許提前採用。

本公司採用ASC:842,自2022年1月1日起生效,採用修改後的追溯法。本公司決定一項安排是否為租約或包含租約、其類別及其在租約開始日的期限。租期大於一年將在合併資產負債表上確認為ROU資產、當前租賃負債,如果適用,還將確認為長期-Term租賃負債。本公司包括續期選擇權,以延長租賃期,併合理地確定其將行使該等選擇權。租賃負債和相應的ROU資產根據租賃期內固定租賃付款的現值入賬。性質可變的付款不包括在這些資產負債表計算中,因此被列為

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合併財務報表附註

3.主要會計政策摘要(續)

招致的。租賃合同中隱含的貼現率通常不容易確定。因此,本公司採用適當的遞增借款利率,即在類似經濟環境下按類似條款以抵押方式借款所產生的利率,金額相當於租賃付款。如果重大事件、環境變化或其他事件表明租賃期限或其他投入發生變化,公司將重新評估租賃分類,使用截至重新評估日期的修訂投入重新計量租賃負債,並調整ROU資產。租賃費用是在直線上確認的-線路以經營分類租賃的預期租賃期為基準。

在新的指導方針允許下,公司選擇了一攬子實際的權宜之計,使公司能夠保留先前關於租賃識別、分類和初始直接成本的結論。對於公司與租賃和非租賃公司的租賃協議-租約在考慮所有相關資產類別的租賃組成部分時,本公司選擇了實際權宜之計,將其作為一個單一租賃組成部分進行核算。另外,簡言之,-Term如果初始租賃期限為12個月或以下且有購買選擇權的租賃將被行使,本公司選擇不在公司的綜合資產負債表上記錄ROU資產或相應的租賃負債。

截至2022年1月1日採用,公司記錄的經營租賃ROU資產和租賃負債為$1.51000萬美元和300萬美元1.7分別為2.5億美元和2.5億美元。本公司採用這一準則並未導致對截至2022年1月1日的累計虧損進行累計效果調整,也未對本公司的綜合經營報表產生實質性影響。

上期財務報表的修訂

在2022年期間,公司在之前發佈的2021年合併財務報表中發現了一些重大錯誤,原因是在計算公司普通股股東應佔淨虧損時,排除了與可轉換優先股股東有關的累積股息。這發生在截至2021年12月31日的年度,從而低估了普通股股東的淨虧損和普通股每股淨虧損。

根據《工作人員會計公報》(下稱《會計公報》)第 根據第99號“重要性”和SAB第108號“在量化本年度財務報表中的錯誤陳述時考慮上一年度錯誤陳述的影響”,公司對這些錯誤陳述的重要性進行了定量和定性的評估,並確定這些錯誤及其相關影響,無論是個別地還是總體上,都沒有對以前發佈的合併財務報表進行實質性的虛報。為反映該等重大錯誤的更正,本公司正在修訂本招股説明書所載財務報表中先前發出的截至2021年12月31日止年度的綜合經營報表。因此,本公司已更正了以下表格中披露的有關以往期間所有受影響財務報表項目的重大錯報。

 

截至2021年12月31日止的年度

(以千為單位,不包括每股和每股數據)

 

和以前一樣
已報告

 

調整,調整

 

經修訂

合併業務報表

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

$

(4,863

)

 

 

 

 

$

(4,863

)

D系列可轉換優先股的股息

 

 

 

 

 

(2,838

)

 

 

(2,838

)

普通股股東應佔淨虧損

 

$

(4,863

)

 

$

(2,838

)

 

$

(7,701

)

共享信息:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股基本每股淨虧損和稀釋後每股淨虧損

 

$

(0.24

)

 

$

(0.14

)

 

$

(0.38

)

加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股

 

 

20,389,634

 

 

 

 

 

 

20,389,634

 

F-41

目錄表

Tigo Energy,Inc.及其子公司
合併財務報表附註

4.金融工具的公允價值

以下公允價值層級表提供了有關公司按公允價值經常性計量的資產和負債的信息:

 

報告日的公允價值計量使用

(單位:千)

 

(1級)

 

(2級)

 

(3級)

2022年12月31日:

 

 

   

 

   

 

 

負債:

 

 

   

 

   

 

 

優先股權證

 

$

 

$

 

$

1,507

2021年12月31日:

 

 

   

 

   

 

 

負債

 

 

   

 

   

 

 

優先股權證

 

$

 

$

 

$

487

優先股權證的公允價值是使用Black-斯科爾斯期權定價模式,並在每個報告期結束時重估至公允價值,直至優先股權證行使或到期的較早者為止。認股權證負債的公允價值是根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計的,該模型採用以下假設:

 

截至2013年12月31日,

   

2022

 

2021

預期波動率

 

70% – 76%

 

55%

無風險利率

 

4.22% – 4.34%

 

1.12%

預期壽命(以年為單位)

 

2.4 – 3.0

 

3.4 – 3.9

預期股息收益率

 

0.00%

 

0.00%

C系列可轉換優先股的公允價值

 

$1.82

 

$0.46

下表彙總了公司優先股權證負債的公允價值變化(3級計量):

(單位:千)

 

公允價值
首選的
庫存
搜查令
責任

2021年1月1日的餘額

 

$

295

公允價值變動

 

 

192

2021年12月31日的餘額

 

 

487

公允價值變動

 

 

1,020

2022年12月31日的餘額

 

$

1,507

下表彙總了公司衍生負債的公允價值變動(第三級計量):

(單位:千)

 

公允價值
衍生品的
責任

2021年1月1日的餘額

 

$

3,088

 

衍生負債變動的公允價值

 

 

(68

)

衍生工具負債的取消確認

 

 

(3,020

)

2021年12月31日的餘額*

 

$

 

____________

*         如附註11所進一步解釋,於2021年,本公司向投資者出售D系列股份,而此次合格融資活動觸發所有已發行可換股票據及衍生工具的轉換;因此,截至2022年12月31日止年度並無衍生工具活動。

F-42

目錄表

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4.金融工具的公允價值(續)

金融工具的公允價值

現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款、應付賬款及客户存款的賬面價值因其不足而接近公允價值。-Term大自然。截至2022年12月31日,公司2022年系列的公允價值和賬面價值-1附註(附註9)為$21.01000萬美元和300萬美元20.6分別為2.5億美元和2.5億美元。截至2021年12月31日,公司優先債券(附註9)的公允價值和賬面價值為10.01000萬美元和300萬美元9.4分別為2.5億美元和2.5億美元。本公司2022年系列的估計公允價值-1這是根據按現行利率折現的預期未來現金流量計算的,而現行利率是公允價值層次結構下的第三級投入。

5.財產和設備,淨額

財產和設備,淨額包括:

 

12月31日,

(單位:千)

 

2022

 

2021

機器和設備

 

$

3,881

 

 

$

2,680

 

計算機設備

 

 

526

 

 

 

440

 

計算機軟件

 

 

185

 

 

 

185

 

車輛

 

 

31

 

 

 

31

 

傢俱和固定裝置

 

 

179

 

 

 

184

 

租賃權改進

 

 

42

 

 

 

42

 

   

 

4,844

 

 

 

3,562

 

減去:累計折舊和攤銷

 

 

(3,192

)

 

 

(2,630

)

財產和設備,淨額

 

$

1,652

 

 

$

932

 

折舊和攤銷費用為#美元0.61000萬美元和300萬美元0.4截至2022年、2022年和2021年12月31日的三個年度分別為1.5億美元。

6.庫存,淨額

主要庫存類別包括以下幾類:

 

12月31日,

(單位:千)

 

2022

 

2021

原料

 

$

1,869

 

 

$

6,788

 

在製品

 

 

31

 

 

 

31

 

成品

 

 

23,293

 

 

 

3,687

 

減去:庫存儲備

 

 

(278

)

 

 

(437

)

庫存,淨額

 

$

24,915

 

 

$

10,069

 

F-43

目錄表

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合併財務報表附註

7.應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括:

 

12月31日,

(單位:千)

 

2022

 

2021

應計假期

 

$

829

 

$

671

應計補償

 

 

624

 

 

291

客户存款

 

 

900

 

 

219

應計利息

 

 

9

 

 

33

應計專業費用

 

 

2,502

 

 

221

應計倉庫和運費

 

 

143

 

 

5

應計其他

 

 

275

 

 

134

應計費用和其他流動負債

 

$

5,282

 

$

1,574

8.產品保修責任

下表彙總了該公司產品保修責任的變化:

 

12月31日,

(單位:千)

 

2022

 

2021

1月1日的餘額

 

$

3,393

 

 

$

2,617

 

使用情況和當前保修費用

 

 

(191

)

 

 

(202

)

保修應計費用

 

 

1,149

 

 

 

978

 

12月31日的餘額

 

 

4,351

 

 

 

3,393

 

減:當前部分

 

 

(392

)

 

 

(179

)

保修責任,扣除當期部分

 

$

3,959

 

 

$

3,214

 

9.長期債務

-Term債務包括以下內容:

 

12月31日,

(單位:千)

 

2022

 

2021

2022-1號債券系列

 

$

20,833

 

 

$

 

高級債券

 

 

 

 

 

10,000

 

總計

 

 

20,833

 

 

 

10,000

 

減去:未攤銷債務發行成本

 

 

(191

)

 

 

(589

)

減:當前到期日

 

 

(10,000

)

 

 

(8,000

)

長期債務,扣除當前到期日和未攤銷債務發行成本

 

$

10,642

 

 

$

1,411

 

2022-1號債券系列

2022年1月18日,本公司發行本金為美元的優先票據25.0300萬美元,固定利率為5.5每年百分比(《2022年系列》-1注“)。利息-僅限付款截止日期為2022年7月;此後為30 等額本金加應計利息的每月付款應於2025年1月到期。2022年系列賽-1票據以本公司的知識產權、在所附綜合資產負債表上以限制性現金列示的儲備基金所持有的金額及組成信託財產的本公司幾乎所有資產作為抵押,定義見受託人服務協議。2022年系列賽-1票據包含慣常的肯定和否定契約,其中包括對資產出售、合併和收購、負債、留置權、股息、投資和與公司關聯公司的交易的限制,以及始終保持最低流動資金,保持最低EBITDA或季度資產覆蓋率。截至2022年12月31日,該公司遵守了公約。

F-44

目錄表

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9.長期債務(續)

關於2022年系列賽-1票據,公司產生的發行成本為$0.4被遞延並將在三年內攤銷的利息支出-年份使用有效利率法計算高級債券的期限。實際利率為6.41%.

Long的未來總本金到期日-Term截至2022年12月31日的債務如下:

截至12月31日的年份(以千為單位):

 

 

 

2023

 

$

10,000

2024

 

 

10,000

2025

 

 

833

2026

 

 

   

$

20,833

高級債券

2022年1月,與2022年系列賽同時舉行-1票據交易,公司用2022年系列債券的收益全額償還高級債券-1附註並註銷$0.5與先前未償還的優先債券有關的未攤銷債務發行成本和3.12022年與該系列的貸款人費用相關的費用-1附註,包括在綜合經營報表的債務清償損失中。

可轉換票據

關於本公司的可換股票據,本公司發行了公平價值為#美元的票據持有人認股權證。0.2300萬美元,作為貸款的折扣記錄,用於購買最多8,208,682 行使價格為$$的公司普通股0.5167每股。這些認股權證可立即行使,並於2027年1月到期。債務發行成本和債務貼現被攤銷為利息支出。-年份使用有效利率法的可轉換票據的期限。

2021年1月和2月,公司完成了發行D系列可轉換優先股的合格融資活動。於發行D系列可轉換優先股時,可轉換票據轉換為17,007,606 D系列可轉換優先股和衍生工具的股票在該日期被取消認可。有關D系列可轉換優先股發行的更多信息,請參見附註7。

工資保障計劃

2021年1月,該公司簽訂了一張本票,證明有一筆金額為#美元的無擔保貸款。0.9根據Paycheck保護計劃(“PPP貸款”)向本公司提供了1,000,000,000美元,導致Paycheck保護計劃貸款的未償還餘額總計為#美元1.81000萬美元。PPP貸款是根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE Act)設立的,由美國聯邦小企業管理局(SBA)管理。在符合購買力平價貸款條款的情況下,購買力平價貸款下的未償還借款按固定利率1%(1%),前六個月的利息遞延。本金和利息按月支付,從最初六個月到期後的下一個月第一個月的第一個月開始-月延遲期,並可由公司在到期前的任何時間預付,無需罰款。根據《CARE法案》的條款,購買力平價貸款接受者可以申請並獲得對根據購買力平價發放的全部或部分貸款的豁免,這種豁免取決於將貸款收益用於支付允許的和合格的工資成本、抵押貸款利息、租金和水電費。只有在小企業管理局同意就購買力平價貸款的本金金額支付利息的情況下,才能免除購買力平價貸款的應付利息。於2021年,本公司接獲通知,初步購買力平價貸款及購買力平價貸款及應計利息均獲豁免。滅火收益為#美元1.82000萬美元已在截至2021年12月31日的年度綜合經營報表中確認。

F-45

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9.長期債務(續)

淨債務發行成本列示為公司長期債務的直接減少-Term綜合資產負債表中的債務,數額為#美元0.21000萬美元和300萬美元0.6分別截至2022年12月31日和2021年12月31日。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,本公司錄得攤銷0.31000萬美元和300萬美元1.6分別用於與債券發行成本有關的利息支出。

10.租契

經營租約

正如最近通過的會計準則中所討論的那樣,自2022年1月1日起,公司採用了由FASB發佈的與租賃相關的會計準則,ASC主題為842,概述了全面的租賃會計模型,並取代了當前的租賃準則。公司採用了這一指導方針,採用了修改後的回溯法,並選擇了可選的過渡方法。因此,公司財務報表中的比較期間沒有根據新標準的影響進行調整。

該公司經常簽訂辦公空間和車輛的經營租約。根據ASC主題第842條,本公司根據相關條款確定合同是否為租賃或包含租賃,包括是否向本公司傳達了獲得已識別租賃資產的幾乎所有經濟利益並指導其使用的權利。

淨收益資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。本公司的ROU資產和租賃負債在租賃開始日根據租賃期內固定租賃付款的現值確認。該公司還負責為其某些租賃支付某些房地產税、保險和其他費用。這些金額通常被視為可變租賃成本,不計入淨資產收益率和租賃負債的計量,但在發生時計入費用。租賃條款可包括在合理確定本公司將行使任何此類選擇權時延長或終止租約的選擇權。租賃成本是在直線上確認的-線路以預期租賃期為基準。

租賃費用的構成如下(以千計):

 

截至的年度
12月31日,
2022

經營租賃成本

 

$

614

可變租賃成本

 

 

277

總租賃成本

 

$

891

與租賃有關的租期和折扣率信息如下:

 

截至的年度
12月31日,
2022

加權平均剩餘租賃年限(單位:年)

   

 

經營租約

 

2.7

 

加權平均貼現率

   

 

經營租約

 

5.4

%

F-46

目錄表

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合併財務報表附註

10.租契(續)

補充現金流信息(千):

 

截至的年度
12月31日,
2022

支付的現金:

 

 

 

來自經營租賃的經營現金流

 

$

637

經營租賃使用權以經營租賃負債換取的資產(1)

 

$

1,787

____________

(1)      這筆金額包括大約$1.5因採用ASC Theme而獲得的用於交換現有租賃義務的ROU資產為842萬美元,約為0.3年內獲得的額外ROU資產為1,000萬美元。

截至2022年12月31日,租賃負債的未來到期日如下(單位:千):

截至12月31日的年度:

 

運營中
租契

2023

 

$

636

 

2024

 

 

580

 

2025

 

 

84

 

2026

 

 

62

 

2027

 

 

46

 

此後

 

 

40

 

未來最低付款總額

 

 

1,448

 

扣除計入的利息

 

 

(108

)

租賃負債現值

 

$

1,340

 

如先前在2021年合併財務報表中披露的,在ASC主題840之下和之下,租約,根據此前的租賃會計指引,本公司發生的租金費用為$0.5截至2021年12月31日的年度,其租賃負債到期日如下:

截至12月31日的年份(以千為單位):

   

2022

 

$

            431

2023

 

 

444

2024

 

 

457

2025

 

 

117

   

$

1,449

11.承付款和或有事項

僱傭協議

該公司與關鍵人員簽訂了僱傭協議,規定在某些情況下提供補償和遣散費,這在各自的僱傭協議中有所規定。

法律

在正常業務過程中,本公司可能會收到問詢或捲入不在保險範圍內的法律糾紛。管理層認為,該等索賠所產生的任何潛在負債不會對公司的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

F-47

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11.承付款和或有事項(續)

賠償協議

在正常業務過程中,本公司可不時賠償與其訂立合約關係的其他各方,包括客户、出租人及與本公司進行其他交易的各方。公司可以同意使其他各方免受特定損失的損害,例如可能因違反陳述、契約或第三方而產生的損失-派對侵權索賠。由於每一項特定索賠和賠償規定可能涉及的獨特事實和情況,可能無法確定此類賠償協議規定的最高潛在賠償金額。從歷史上看,從來沒有這樣的賠償要求。

本公司亦已在法律許可的範圍內,保障其董事及行政人員,使其免受因有關人士現為或曾經是董事或行政人員而可能涉及的任何行動而合理招致的一切法律責任。

本公司認為,這些賠償協議中任何債務的估計公允價值微乎其微;因此,這些合併財務報表不包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的任何潛在債務的負債。

12.可轉換優先股和普通股

於2022年12月31日,本公司獲授權發行203,504,244 面值為$的可轉換優先股的股份0.0001由於股份包含被視為清算權的或有贖回特徵,不完全在本公司控制範圍內,因此被歸類為不屬於股東虧損的每股。因此,該公司的所有可轉換優先股都被歸類為夾層股權。

在2022年第二季度和第三季度,公司共銷售了33,567,165 其E系列可轉換優先股(“E系列”)的股份,以換取總收益$41.02000萬美元,或美元1.2208每股。該公司產生了$0.2E系列銷售的發行成本為1.8億美元。

2021年1月和2月,公司累計銷售32,334,554 其D系列可轉換優先股(“D系列”)的股份,以換取總收益#美元15.02000萬美元,或美元0.4639每股。D系列優先股購買協議(SPA)允許出售最多16,167,277 股票將在最初收盤後三個月內出售。另一次收盤發生在2021年2月。第一次成交的投資者參加了第二次成交,並按照初步協議的規定購買了各自的股份。該公司產生了$0.7D系列債券的發行成本為1.6億美元。

截至2022年12月31日,可轉換優先股包括以下內容:

(單位為千,共享數據除外)

 

股票
授權

 

股票
已發佈,並
傑出的

 

攜帶
價值

 

集料
清算
偏好

系列E

 

36,861,678

 

33,567,165

 

$

40,770

 

$

44,108

系列D

 

49,342,160

 

49,342,160

 

 

22,192

 

 

28,943

系列C-1

 

38,659,789

 

38,659,789

 

 

2,180

 

 

18,000

系列C

 

27,079,195

 

26,014,749

 

 

11,647

 

 

13,442

系列B-4

 

30,739,072

 

30,739,072

 

 

7,582

 

 

11,199

B-3系列

 

6,627,558

 

6,627,558

 

 

862

 

 

2,620

B-2系列

 

746,602

 

746,602

 

 

105

 

 

340

系列B-1

 

7,985,151

 

7,985,151

 

 

611

 

 

2,918

系列賽A-4

 

2,447,023

 

2,447,023

 

 

661

 

 

4,182

系列賽A-3

 

1,998,177

 

1,998,177

 

 

260

 

 

1,604

系列賽A-2

 

639,773

 

639,773

 

 

160

 

 

1,021

系列賽A-1

 

378,066

 

378,066

 

 

110

 

 

679

   

203,504,244

 

199,145,285

 

$

87,140

 

$

129,056

F-48

目錄表

Tigo Energy,Inc.及其子公司
合併財務報表附註

12.可轉換優先股和普通股(續)

E系列賽、D系列賽、C系列賽持有人的權利和特權-1,系列C,系列C,系列B-4,系列B-3,系列B-2,系列B-1,系列A-4,系列A-3,系列A-2和系列A-1可轉換優先股(統稱優先股)如下:

分紅

如果董事會宣佈,公司股本的持有者將有權獲得-累計按專業人員支付的股息-Rata普通股和優先股持有人根據每個持有人持有的普通股股份數量向普通股和優先股持有人支付股息,優先股持有人優先於普通股持有人獲得股息,但E系列和D系列持有人除外,這兩個系列的持有人有權獲得下文所述的股息。

系列E的持有者有權獲得累積股息,只有在董事會宣佈股息為$時才支付此類股息;0.15262022年5月23日後第一年的每股收益(“E系列原始發行日期”),$0.1717E系列最初發行日期後第二年的每股收益,$0.1931原定發行日期後第三年的每股收益,$0.2173E系列最初發行日期後第四年的每股收益,以及$0.1809在E系列最初發行日期後的第五年內每股。截至2022年12月31日的年度,E系列股息為$3.11000萬美元。截至2022年12月31日,E系列的應計股息總額為$3.11000萬美元。2021年沒有與E系列相關的股息,因為E系列的發行發生在2022年。

系列D的持有者有權獲得累積股息,只有在董事會以#美元的比率宣佈時才支付這種股息;0.05802021年1月4日後第一年的每股收益(“D系列原始發行日期”),$0.0652D系列最初發行日期後第二年的每股收益,$0.0734D系列最初發行日期後第三年的每股收益,$0.0826D系列最初發行日期後第四年的每股收益,以及$0.0687在D系列最初發行日期後的第五年內每股。截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度,D系列股息為美元3.21000萬美元和300萬美元2.8分別為2.5億美元和2.5億美元。截至2022年12月31日、2022年12月和2021年12月,D系列應計股息總額為美元。6.01000萬美元和300萬美元2.8分別為2.5億美元和2.5億美元。

優先股持有者為分紅而持有的普通股股數是指轉換後可向優先股股東發行的普通股股數。截至2022年12月31日,董事會尚未宣佈任何股息。

投票

優先股持有人有權就其股份可轉換為普通股的每股普通股股份投一票,並在符合公司公司註冊證書中規定的某些優先股類別投票權或法律要求的情況下,優先股持有人和普通股持有人有權在AS上一起投票-已轉換基礎。

F-49

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12.可轉換優先股和普通股(續)

清算優先權

每一系列可轉換優先股的清算優先順序如下:

 

每股
清算
偏好

系列E

 

$

1.2208

*

系列D

 

$

0.4639

*

系列C-1

 

$

0.4656

 

系列C

 

$

0.5167

 

系列B-4

 

$

0.3646

 

B-3系列

 

$

0.3953

 

B-2系列

 

$

0.4554

 

系列B-1

 

$

0.3646

 

系列賽A-4

 

$

1.7089

 

系列賽A-3

 

$

0.8026

 

系列賽A-2

 

$

1.5962

 

系列賽A-1

 

$

1.7970

 

____________

*        在發生清算的情況下,系列E和系列D也有權獲得應計股息。

每股清算優先金額可能會在發生某些攤薄事件時進行調整。如果公司發生任何清算、解散或清盤,包括合併、收購或轉讓公司的證券,使公司普通股和優先股的實益擁有人擁有尚存實體的不到多數股份,或出售全部或幾乎所有資產,作為單獨類別的E系列的持有人將有權獲得各自的全部清算優先權,隨後是D系列作為單獨的類別,即C系列-1和C系列作為一個單獨的類別,然後是B系列的持有者-4作為一個單獨的班級,那麼B系列的持有者-3,系列B-2,系列B-1作為一個單獨的職業,最後是A系列賽的持有者-4,系列A-3,系列A-2和系列A-1作為一個單獨的班級。如果公司合法可用的資產不足以滿足每一類別的優先股清算優先選項,資金將按比例分配給該類別的持有者。

轉換

在持有者的選擇下,優先股的每一股可按一次轉換為普通股。-一對一基數,根據股票拆分和股息以及某些攤薄交易進行調整。每一股優先股自動轉換為普通股的數量,這些股票在公開發售結束時可按當時適用的轉換比例轉換為普通股,總收益至少為$35.01000萬美元,每股公開募股價格等於或超過美元0.9278每股。

救贖

優先股不能由持有者選擇贖回。

保護條款

優先股持有人也有一定的保護性規定。只要至少2,000,000 優先股的總流通股,公司不能,未經批准,超過50優先股投票權的%,然後在AS上作為單一類別的未償還投票權-如果轉換為普通股基礎,採取某些行動,包括:(1)完善公司的清算、解散或清盤;

F-50

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12.可轉換優先股和普通股(續)

(Ii)不利地更改、放棄或影響優先股或其系列的權利、優先股、特權、權力或限制;(Iii)增加或減少普通股或優先股或其系列的法定股份數目;(Iv)設立新的類別或系列證券;或(Vi)宣佈或支付任何股息或其他分派,以換取已發行的優先股或普通股。

只要至少2,000,000 若E系列的股份仍未發行,本公司不能在未獲該系列優先股的大多數批准的情況下,更改該系列優先股的權力、權利、優先股或特權。只要至少2,000,000 D系列股票仍未發行未經該系列優先股的大多數批准,公司不能改變該系列優先股的權力、權利、優先股或特權。只要至少2,000,000 C系列股票仍未發行未經董事會多數成員批准,公司不能改變C系列的權力、權利、優先權或特權,只要至少2,500,000 B系列股票-4未發行本公司未獲該系列優先股的大部分批准,不得更改該系列優先股的權力、權利、優先股或特權。只要至少3,300,000 B系列股票-3,系列B-2和B系列-1如該系列優先股累計仍未發行,本公司在未獲該系列優先股多數股份批准的情況下,不能更改該系列優先股的權力、權利、優先股或特權。只要至少1,000,000 A系列股票-4,系列A-3,系列A-2和系列A-1如該系列優先股累計仍未發行,本公司不能更改該系列優先股的權力、權利、優先股或特權,除非獲得該系列優先股作為單一類別投票的多數股份的批准。

可轉換優先股權證

2021年1月,804,604B系列權證被轉換為公司的B系列股票,行使價為1美元。0.3646。此外,在2022年和2021年12月31日,認股權證將購買最多1,064,4461,185,599 分別為公司C系列股票,行使價為1美元0.5167到期日期分別為2025年5月15日和2025年12月23日的每股未償還股票。

普通股

普通股持有者每持有一股普通股,有權享有一票投票權。

普通股認股權證

在2022年和2021年12月31日,認股權證最多可購買8,208,682 公司普通股,行使價為$0.5167到期日期為2027年1月31日的每股未償還股票。

13.基於股票的薪酬

公司通過了2008年股票計劃(“2008計劃”),根據該計劃,公司可以發行股票期權購買普通股,並向員工、董事和顧問授予限制性股票和股票增值權。2008年計劃於2018年3月到期,因此停止了所有授標發放。期權一般比四元更重要。-年份句號為1-年份克里夫。受讓人持有的激勵性股票期權的期權期限不超過五年10公司股本的%,且不超過10所有其他選擇都需要三年時間。本公司對未歸屬的限制性股票擁有回購選擇權,可在買方出於任何原因自願或非自願終止與本公司的僱傭關係時行使。根據歸屬條款,本公司的回購權失效。截至2022年12月31日,在授予普通股期權之前,沒有行使過此類期權。根據2008年計劃,在行使、取消或到期之前,尚未執行的期權將一直未予執行。

2018年5月,公司通過了《2018年股票計劃》(《2018年計劃》),公司可以發行股票期權購買普通股,並向員工、董事和顧問授予限制性股票和股票增值權。

F-51

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13.基於股票的薪酬(續)

根據2018年計劃,董事會可以授予激勵性股票期權或非限制性股票期權。激勵性股票期權只能授予公司員工。激勵性股票期權和非合格股票期權的行權價格不能低於100授予日公司普通股每股公允價值的%。如果個人擁有的財產超過10%的公司已發行股本,每股股票激勵股票期權的價格將至少為110公允價值的%。公允價值由董事會通過考慮客觀和主觀因素來確定,這些因素包括:可比公司的估值、公司的經營和財務業績、普通股缺乏流動性、公司優先股或普通股的交易、以及一般和特定行業的經濟前景等。期權一般比四元更重要。-年份一年的懸崖時期。受讓人持有的激勵性股票期權的期權期限不超過五年10公司股本的%,且不超過10所有其他選擇都需要三年時間。本公司對未歸屬的限制性股票擁有回購選擇權,可在買方出於任何原因自願或非自願終止與本公司的僱傭關係時行使。根據歸屬條款,本公司的回購權失效。到2022年12月31日,已經有6,250 認購權授予前行使的普通股。

《2008年股票計劃》和《2018年股票計劃》統稱為《股票計劃》。截至2022年12月31日,2008年股票計劃沒有任何剩餘的股票儲備。因此,公司剩餘的普通股作為儲備1,850,582根據2018年股票計劃可用。

該公司測量庫存-基於在授予時給予獎勵-日期公允價值,並直接記錄薪酬費用-線路在獎勵的歸屬期內的基礎上。該公司記錄了庫存-基於在隨附的合併業務報表中的下列費用類別中的報酬費用:

 

截至2013年12月31日止的年度,

(單位:千)

 

2022

 

2021

研發

 

$

154

 

$

43

銷售和市場營銷

 

 

318

 

 

80

銷售成本

 

 

65

 

 

10

一般和行政

 

 

276

 

 

46

基於股票的薪酬總額

 

$

813

 

$

179

股票期權

下表彙總了該計劃在指定年份的股票期權活動:

 

數量
股票

 

加權
平均值
行權價格
每股

 

加權
平均值
剩餘
合同
期限(年)

截至2021年12月31日未償還債務

 

18,086,501

 

 

$

0.15

 

5.94

授與

 

4,398,912

 

 

$

0.60

   

已鍛鍊

 

(2,862,244

)

 

$

0.11

   

被沒收/取消

 

(1,332,257

)

 

$

0.31

   

過期

 

(20,000

)

 

$

0.09

   

截至2022年12月31日未償還債務

 

18,270,912

 

 

$

0.25

 

6.07

可於2022年12月31日行使

 

10,819,802

 

 

$

0.08

 

2.41

已歸屬,預計將於2022年12月31日歸屬

 

18,270,912

 

 

$

0.25

 

6.07

截至2022年12月31日,未償還期權和可行使期權的內在價值合計為$28.31000萬美元和300萬美元18.1分別為2.5億美元和2.5億美元。於截至2022年、2022年及2021年12月31日止三個年度內授出的加權平均授出日期公允價值期權為$0.75及$0.13,分別為。

F-52

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13.基於股票的薪酬(續)

已行使期權的內在價值合計為#美元。2.31000萬美元和300萬美元0.1截至2022年、2022年和2021年12月31日的三個年度分別為1.5億美元。截至2022年12月31日,與未歸屬股票期權獎勵相關的未確認補償支出總額為$3.62000萬美元,公司預計將在加權後確認-平均期限:3.3三年了。

期權的公允價值是使用黑色來估計的-斯科爾斯期權定價模型,該模型考慮了諸如行權價格、授予日的標的普通股價值、預期期限、預期波動率、風險等輸入-免費利率和股息收益率。每次授予期權的公允價值是使用下文討論的方法和假設確定的。

        帶服務的員工期權的預期期限-基於歸屬採用美國證券交易委員會工作人員會計公告第107號所規定的“簡化”方法確定,根據該方法,預期

        由於公司缺乏足夠的歷史數據,壽命期等於期權的歸屬期限和原始合同期限的算術平均值。非員工期權的預期期限等於合同期限。

        預期波動率是基於本公司行業內類似實體的歷史波動率,這些波動率與SAB第107號所述的預期條款假設相稱。

        風險-免費利率是基於授予時有效的美國國債的應付利率,期限與假設的預期期限相稱。

        預期股息收益率為0%因為該公司歷史上沒有支付過,在可預見的未來也不會支付其普通股的股息。

        由於該公司的普通股歷史上從未公開交易,其董事會定期估計該公司普通股的公允價值,除其他事項外,考慮到由無關的第三方編制的普通股的同期估值-派對評估公司根據美國註冊會計師協會提供的指導,2013年執業援助,對私人的估值-控股公司作為補償發行的股權證券.

每個期權的公允價值是在授予之日使用下表中的加權平均假設估算的:

 

12月31日,

   

2022

 

2021

預期波動率

 

71.78

%

 

55.76

%

無風險利率

 

3.30

%

 

1.12

%

預期壽命(以年為單位)

 

6.04

 

 

6.61

 

預期股息收益率

 

0

%

 

0

%

14.所得税

該公司未計提所得税撥備前的收入地區細目如下:

(單位:千)

 

截至2013年12月31日止的年度,

2022

 

2021

國內

 

$

(7,179

)

 

$

(4,826

)

外國

 

 

213

 

 

 

163

 

所得税費用前虧損

 

$

(6,966

)

 

$

(4,663

)

截至2022年、2022年和2021年12月31日止三個年度的所得税撥備主要是指本公司海外子公司業務的所得税支出。由於公司的淨虧損,沒有記錄任何其他所得税撥備或福利。

F-53

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14.所得税(續)

按聯邦法定税率計算的撥備與公司所得税撥備(福利)的對賬如下:

(除百分率外,以千計)

 

截至2013年12月31日止的年度,

2022

 

2021

按聯邦法定税率徵税

 

21.0

%

 

21.0

%

扣除聯邦福利後的州税

 

1.6

%

 

6.4

%

嵌入導數調整

 

0.0

%

 

(1.8

)%

研發學分

 

2.4

%

 

3.0

%

按市值計價調整

 

(3.1

)%

 

(0.9

)%

購買力平價貸款減免收入

 

0.0

%

 

8.1

%

交易成本

 

0.0

%

 

0.0

%

基於股票的薪酬

 

(1.2

)%

 

0.0

%

其他

 

(0.4

)%

 

(6.9

)%

更改估值免税額

 

(21.3

)%

 

(33.4

)%

   

(1.0

)%

 

(4.4

)%

在截至2022年12月31日及2021年12月31日的三個年度內,公司記錄的所得税支出總額為0.1及$0.2與外國收益相關的分別為1.6億美元。

遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與用於所得税目的的數額之間的臨時差異的税收影響。遞延税項資產和負債的構成如下:

 

12月31日,

(單位:千)

 

2022

 

2021

遞延税項資產:

 

 

 

 

 

 

 

 

淨營業虧損結轉

 

$

17,360

 

 

$

17,619

 

研發税收抵免

 

 

2,157

 

 

 

1,875

 

股票薪酬

 

 

246

 

 

 

221

 

資本化研究成本

 

 

1,338

 

 

 

 

租賃責任

 

 

299

 

 

 

 

其他時序差異

 

 

1,535

 

 

 

1,407

 

遞延税項總資產

 

 

22,935

 

 

 

21,122

 

減去:估值免税額

 

 

(22,608

)

 

 

(21,122

)

   

$

327

 

 

$

 

遞延税項負債

 

 

 

 

 

 

 

 

固定資產

 

$

(50

)

 

$

 

使用權資產

 

 

(277

)

 

 

 

遞延税項淨資產

 

$

 

 

$

 

遞延税項資產的變現取決於未來的收益(如果有的話),而收益的時間和數額是不確定的。

該公司不能得出結論,認為營業虧損的税收優惠更有可能實現,因此,該公司已為其遞延税項資產提供了全額估值準備金。因此,遞延税項淨資產已由估值撥備完全抵銷。估值免税額增加#美元。1.51000萬美元和300萬美元1.6在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度內,分別由於本年度虧損和產生的研發信用而增加了1.5億歐元。

F-54

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14.所得税(續)

截至2022年12月31日,該公司的聯邦和州淨營業虧損結轉約為$123.01000萬美元和300萬美元101.6分別用於減少未來的應税收入,這些收入將於2028年開始到期,用於聯邦和州所得税目的。大約$27.7上述包括的聯邦淨運營虧損中的1.8億美元可以無限期結轉。截至2021年12月31日,該公司的聯邦和州淨營業虧損結轉約為$124.51000萬美元和300萬美元100.8分別為2.5億美元和2.5億美元。

截至2022年12月31日,公司還擁有聯邦和加州研發所得税抵免結轉$2.51000萬美元和300萬美元2.12021年12月31日,公司還擁有聯邦和加州研發所得税抵免結轉$2.21000萬美元和300萬美元1.9分別為2.5億美元和2.5億美元。結轉的聯邦所得税抵免將於2029年開始到期,而加州的所得税抵免將無限期結轉。該公司還結轉了#美元的外國税收抵免。0.2截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度的收入為2.5億美元。結轉的外國税收抵免將於2024年開始到期。

該公司認為其淨營業虧損和研發結轉的一部分可能無法獲得。根據1986年《國税法》第382節的規定,所有權變更似乎更有可能發生在2013年4月。因此,Pre--改變虧損和抵免不能用來抵消未來的應税收入。預--改變聯邦和州政府損失美元56.21000萬美元和300萬美元53.61000萬美元以及聯邦和州政府的研究學分0.81000萬美元和300萬美元0.6預計將分別有1.8億美元到期。

未確認税收優惠總額的期初和期末的對賬如下:

 

12月31日,

(單位:千)

 

2022

 

2021

年初餘額

 

$

819

 

$

694

根據與本年度相關的納税狀況計算的增加額

 

 

133

 

 

125

年終餘額

 

$

952

 

$

819

截至2022年12月31日和2021年12月31日,總不確定所得税優惠餘額為#美元。1.01000萬美元和300萬美元0.8分別為2.5億美元和2.5億美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的每個年度,總不確定税收優惠餘額增加了#美元。0.11000萬美元和300萬美元0.1分別與申請的研究和開發所得税抵免有關的收入為1.6億美元。所有這些未確認的税收優惠如果得到確認,將降低公司的年度有效税率。然而,該公司目前對其美國遞延税淨資產有全額估值津貼,如果這些不確定的税收狀況在未來得到有利的解決,這將影響有效税率優惠的時間。該公司預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會發生重大變化。

該公司在美國、聯邦、加利福尼亞州和其他各州和國際司法管轄區提交所得税申報單。每個轄區內的税收法規以相關税收法律法規的解釋為準,需要重大判斷才能適用。從2007年開始的結轉屬性仍然可以由美國政府和州當局進行調整。美國、州和外國司法管轄區的訴訟時效通常從三年到五年不等。由於公司的淨虧損,自成立以來,其幾乎所有的聯邦和州所得税申報單都要接受聯邦和州的審查。截至2022年12月31日,沒有正在進行的檢查。該公司預計,在2023年12月31日之前,其目前不確定的税收狀況不會發生重大變化。

本公司確認與所得税事宜有關的任何利息和/或罰款為所得税費用的組成部分。截至2022年12月31日,不存在與不確定的税收頭寸相關的應計利息和罰款。

F-55

目錄表

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15.關聯方交易

可轉換本票和C-1系列可轉換優先股

如附註9和附註11所述,可轉換票據和C系列-1向某些現有股東發行了可轉換優先股。

應收關聯方及關聯方應付票據

於二零一三年十一月,本公司採納二零一三年高級職員及董事股票計劃,並從其行政總裁(“行政總裁”)及前董事訂立本金總額為美元的計息全額追索權本票。0.61000萬美元,以換取發行9,327,903 普通股。本票的利息利率為1.73年利率,於2022年11月到期,並由1,532,480 公司B系列股票-4可轉換優先股。

2022年12月,公司簽署付款和解除函,免除追索權本票及相關利息餘額共計#美元0.11000萬美元,並同意額外支付1美元0.2為所提供的服務支付1000萬美元。由於支付了所提供服務的費用,公司記錄了#美元。0.2在所附的截至2022年12月31日的年度綜合經營報表中,一般和行政費用為1000萬美元。此外,剩餘的282,836 公司B系列股票-4作為抵押品被釋放。截至2022年12月31日,合併資產負債表中沒有列報與追索權期票有關的應計賠償。

截至2022年12月31日,有追索權的本票上沒有剩餘本金餘額。截至2021年12月31日,前董事的追索權本票的未償還本金餘額為#美元。0.11000萬美元。與追索權本票有關的利息收入在綜合業務報表中記入其他費用淨額,在截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩個年度中不是實質性的。此外,截至2022年12月31日,已無剩餘應收利息,截至2021年12月31日,關聯方應收利息計入預付費用及其他流動資產,不具實質性。

16.後續活動

本公司已對自資產負債表日起至2023年3月10日(可發佈合併財務報表之日)的後續事件進行了評估,除以下事項外,不存在其他需要披露的項目:

於2023年1月,本公司完成股份購買協議,收購以色列公司Foresight Energy Ltd(“fSight”)的全部流通股,總收購價約為$9.01000萬美元,其中包括美元8.22000萬美元的展期股本和0.8900萬美元現金。

2023年1月,本公司與L1能源資本管理公司訂立可轉換本票購買協議(“票據購買協議”)。根據票據購買協議,TIGO以私募方式發行本金總額為#元的可轉換承付票。50.01000萬美元。可轉換本票的利率為5.00每年1%,2026年1月到期,除非更早轉換、交換或全額償還。公司於2022年全額償還現有系列債券-1面額為$的票據17.6用可轉換本票的收益支付100萬美元。

2023年2月,公司與通用電氣公司(GE)訂立專利銷售協議,購買GE專利和GE專利權。根據專利銷售協議,該公司支付了$0.5購買通用電氣專利和通用電氣專利權的價格為100萬美元。此外,該公司還將欠通用電氣一筆特許權使用費10公司通過將任何通用電氣專利或通用電氣專利權許可給第三方而獲得的總許可收入的%。

F-56

目錄表

Roth CH收購IV Co.
CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS

 

3月31日,
2023

 

12月31日,
2022

   

(未經審計)

   

資產

 

 

 

 

 

 

 

 

現金

 

$

123,759

 

 

$

88,107

 

預付費用

 

 

137,763

 

 

 

150,069

 

應由某些初始股東支付

 

 

 

 

 

135,440

 

流動資產總額

 

 

261,522

 

 

 

373,616

 

信託賬户中持有的現金和有價證券

 

 

24,601,832

 

 

 

24,678,170

 

總資產

 

$

24,863,354

 

 

$

25,051,786

 

   

 

 

 

 

 

 

 

負債、可能贖回的普通股和股東虧損

 

 

 

 

 

 

 

 

流動負債:

 

 

 

 

 

 

 

 

應付賬款和應計費用

 

$

948,514

 

 

$

666,832

 

應付所得税

 

 

135,987

 

 

 

395,019

 

本票承兑關聯方

 

 

200,000

 

 

 

 

總負債

 

 

1,284,501

 

 

 

1,061,851

 

   

 

 

 

 

 

 

 

承付款

 

 

 

 

 

 

 

 

可能贖回的普通股;$0.0001票面價值;2,378,249股票價格為$10.30及$10.23贖回價值分別於2023年3月31日及2022年12月31日

 

 

24,485,433

 

 

 

24,322,162

 

   

 

 

 

 

 

 

 

股東虧損額

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股,$0.0001票面價值;50,000,000授權股份;3,336,500截至2023年3月31日和2022年12月31日的已發行和已發行股票

 

 

334

 

 

 

334

 

額外實收資本

 

 

88,118

 

 

 

251,389

 

累計赤字

 

 

(995,032

)

 

 

(583,950

)

股東虧損總額

 

 

(906,580

)

 

 

(332,227

)

總負債、可能贖回的普通股和股東虧損

 

$

24,863,354

 

 

$

25,051,786

 

附註是未經審計簡明綜合財務報表的組成部分。

F-57

目錄表

Roth CH收購IV Co.
簡明合併業務報表
(未經審計)

 

截至以下三個月
3月31日,

   

2023

 

2022

組建和運營成本

 

$

593,776

 

 

$

155,407

 

運營虧損

 

 

(593,776

)

 

 

(155,407

)

   

 

 

 

 

 

 

 

其他收入:

 

 

 

 

 

 

 

 

信託賬户持有的有價證券賺取的利息

 

 

245,201

 

 

 

29,503

 

信託賬户持有的有價證券的未實現收益

 

 

 

 

 

4,277

 

其他收入合計,淨額

 

 

245,201

 

 

 

33,780

 

扣除所得税準備前的虧損

 

 

(348,575

)

 

 

(121,627

)

所得税撥備

 

 

(62,507

)

 

 

 

淨虧損

 

$

(411,082

)

 

$

(121,627

)

基本和稀釋後加權平均流通股、可贖回普通股

 

 

2,378,249

 

 

 

11,500,000

 

基本和稀釋後每股淨虧損,可贖回普通股

 

$

(0.07

)

 

$

(0.01

)

基本和稀釋後的加權平均流通股,不可贖回普通股

 

 

3,336,500

 

 

 

3,336,500

 

基本和稀釋後每股淨虧損,不可贖回普通股

 

$

(0.07

)

 

$

(0.01

)

附註是未經審計簡明綜合財務報表的組成部分。

F-58

目錄表

Roth CH收購IV Co.
簡明綜合變動表
股東(虧損)權益
(未經審計)

截至2023年3月31日的三個月

 

普通股

 

其他內容
已繳費
資本

 

累計
赤字

 

總計
股東的
赤字

股票

 

金額

 

餘額-2023年1月1日

 

3,336,500

 

$

334

 

$

251,389

 

 

$

(583,950

)

 

$

(332,227

)

普通股對贖回金額的重新計量

 

 

 

 

 

(326,452

)

 

 

 

 

 

(326,452

)

贊助商的貢獻

 

 

 

 

 

163,181

 

 

 

 

 

 

163,181

 

淨虧損

 

 

 

 

 

 

 

 

(411,082

)

 

 

(411,082

)

餘額表-截至2023年3月31日

 

3,336,500

 

$

334

 

$

88,118

 

 

 

(995,032

)

 

 

(906,580

)

截至2022年3月31日的三個月

 

普通股

 

其他內容
已繳費
資本

 

累計
赤字

 

總計
股東的
赤字

股票

 

金額

 

餘額-2022年1月1日

 

3,336,500

 

$

334

 

$

1,267,993

 

$

(405,732

)

 

$

862,595

 

       

 

   

 

   

 

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

 

 

 

 

 

 

(121,627

)

 

 

(121,627

)

餘額表-截至2022年3月31日

 

3,336,500

 

$

334

 

$

1,267,993

 

$

(527,359

)

 

$

740,968

 

附註是未經審計簡明綜合財務報表的組成部分。

F-59

目錄表

Roth CH收購IV Co.
簡明合併現金流量表
(未經審計)

 

截至以下三個月
3月31日,

2023

 

2022

經營活動的現金流:

 

 

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

$

(411,082

)

 

$

(121,627

)

對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整:

 

 

 

 

 

 

 

 

信託賬户持有的有價證券賺取的利息

 

 

(245,201

)

 

 

(29,503

)

信託賬户持有的有價證券的未實現收益

 

 

 

 

 

(4,277

)

經營性資產和負債變動情況:

 

 

 

 

 

 

 

 

預付費用

 

 

12,306

 

 

 

(35,656

)

應付所得税

 

 

(259,032

)

 

 

 

長期預付保險

 

 

 

 

 

44,078

 

應計費用

 

 

281,682

 

 

 

(122,600

)

用於經營活動的現金淨額

 

 

(621,327

)

 

 

(269,585

)

   

 

 

 

 

 

 

 

投資活動產生的現金流:

 

 

 

 

 

 

 

 

從信託賬户提取的現金用於支付特許經營税和所得税

 

 

321,539

 

 

 

 

投資活動提供的現金淨額

 

 

321,539

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

 

 

融資活動的現金流:

 

 

 

 

 

 

 

 

本票給付關聯方的收益

 

 

200,000

 

 

 

 

延期付款的報銷

 

 

135,440

 

 

 

 

融資活動提供的現金淨額

 

 

335,440

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

 

 

現金淨變化

 

 

35,652

 

 

 

(269,585

)

現金儲備--期初

 

 

88,107

 

 

 

802,606

 

現金--期末

 

$

123,759

 

 

$

533,021

 

   

 

 

 

 

 

 

 

非現金投融資活動:

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股對贖回金額的重新計量

 

$

326,452

 

 

$

 

與不可贖回協議相關的延期費用

 

$

163,181

 

 

$

 

   

 

 

 

 

 

 

 

補充信息

 

 

 

 

 

 

 

 

已繳納的所得税

 

$

321,539

 

 

$

 

附註是未經審計簡明綜合財務報表的組成部分。

F-60

目錄表

Roth CH收購IV Co.
簡明合併財務報表附註
2023年3月31日
(未經審計)

注1.組織、業務運作和流動資金的説明

2019年2月13日,Roth CH Acquisition Co.(以下簡稱“公司”)在特拉華州註冊成立。本公司是一家空白支票公司,其成立的目的是進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組或其他類似的業務組合或更多企業或實體(“企業組合”)。

本公司是一家早期及新興成長型公司,因此,本公司須承擔與早期及新興成長型公司有關的所有風險。

截至2023年3月31日,本公司尚未開始任何運營。本公司截至2023年3月31日的所有活動與其成立及首次公開招股(“首次公開招股”)有關,詳情如下,以及在首次公開招股後確定業務合併的目標公司。公司最早也要到業務合併完成後才會產生任何營業收入。該公司不會產生-運營以信託賬户(定義見下文)持有的有價證券利息收入形式的收入。

公司首次公開發行股票的註冊書於2021年8月5日宣佈生效。2021年8月10日,本公司完成首次公開募股11,500,000四個單位(“單位”,就出售單位所包括的普通股股份而言,稱為“公開股份”),包括承銷商全面行使其-分配選擇權金額為1,500,000*單位,以美元計算10.00每單位產生的毛收入為$115,000,000,這一點在注3中描述。

在首次公開招股結束的同時,本公司完成了461,500三個單位(“私人單位”),價格為$10.00每個私人單位以私募方式出售給公司的某些初始股東,產生的毛收入為$4,615,000,這在附註4中有描述。

交易成本總計為$1,646,673,由$組成1,150,000承銷費,以及$496,673其他發行成本。

在2021年8月10日首次公開募股結束後,金額為$116,725,000 ($10.15首次公開發行中出售單位的淨收益和出售私人單位的淨收益)。這些單位被存入一個信託賬户(“信託賬户”),該賬户位於美國,以現金形式持有或投資於美國政府證券,其含義符合1940年修訂後的《投資公司法》(“投資公司法”)第2(A)(16)節所述的含義,期限為185天或更短時間或任何未平倉-結束符合第2a條條件的公司選定的貨幣市場基金的投資公司-7根據投資公司法,由本公司決定,直至(I)完成業務合併及(Ii)分配信託賬户,兩者中較早者如下所述。

公司管理層對首次公開募股和出售私人單位的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權,儘管基本上所有淨收益都打算一般用於完成企業合併。不能保證公司將能夠成功地完成業務合併。公司必須完成公允市場總價值至少為80在達成初始業務合併協議時,信託賬户持有的資產的百分比(不包括信託賬户所賺取收入的應付税款)。公司只有在以下情況下才會完成業務合併-交易公司擁有或收購50目標的%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標的控股權,足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司。

本公司將為其已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供於企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份的機會(I)與召開股東大會批准企業合併有關或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公眾股份。關於公司是否將尋求股東批准企業合併或行為的決定

F-61

目錄表

Roth CH收購IV Co.
簡明合併財務報表附註
2023年3月31日
(未經審計)

注1.組織、業務運作和流動資金的説明(續)

收購要約將由該公司自行決定。公眾股東將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回其公開股票(最初預計為#美元10.15每股公開股份,加上從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息,而這些資金以前並未發放給本公司,以支付其納税義務)。本公司認股權證業務合併完成後,將不會有贖回權。

如果公司的有形淨資產至少為#美元,公司將繼續進行業務合併5,000,001無論是在企業合併完成之前或之後,如果公司尋求股東批准,投票的大多數股份都會投票贊成企業合併。如果法律不要求股東投票,並且公司因業務或其他法律原因而沒有決定舉行股東投票,公司將根據其修訂和重新發布的公司註冊證書(“修訂和重新發布的註冊證書”),根據美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回,並向美國證券交易委員會提交要約文件,其中包含的信息與完成業務合併前的委託書中包含的信息基本相同。然而,如果法律要求股東批准交易,或公司出於業務或法律原因決定獲得股東批准,公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則,在委託代理規則的同時提出贖回股份。如本公司就企業合併尋求股東批准,則首次公開發售前的本公司股份持有人(“初始股東”)已同意(A)在法律許可的範圍內投票表決其創辦人股份(定義見附註5)、私人股份(定義見附註4)及於首次公開發售期間或之後購買的任何公開股份,以支持批准企業合併,及(B)不會贖回與股東投票批准企業合併相關的任何股份,或在與企業合併有關的投標要約中向本公司出售任何股份。此外,每個公共股東可以選擇贖回他們的公共股票,無論他們如何或是否對擬議的交易進行投票,或者根本不投票。

初始股東同意(A)放棄其持有的與完成企業合併有關的創始人股份、私人股份及公眾股份的贖回權,及(B)不建議修訂及重訂公司註冊證書,以影響公眾股東就企業合併向本公司轉換或出售其股份的能力,或影響本公司贖回義務的實質或時間。100如果本公司未完成業務合併,則其公眾股份不得超過其公開股份的30%,除非本公司向公眾股東提供贖回其公開股份的機會,同時進行任何此類修訂。

公司將在2023年7月10日之前完成業務合併(合併期)。如本公司未能在合併期內完成業務合併,本公司將(I)停止除清盤外的所有業務,(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回,但不超過十個營業日後贖回100%的公開股份以現金換取每股股份的贖回價格如下(贖回將完全消滅股東的權利,包括收取進一步的清算分派(如有)的權利),及(Iii)在贖回後經本公司當時的股東批准及大中華商業銀行的要求,包括董事會根據大中華商業銀行第275(A)條通過決議認為解散本公司為可取的,以及提供大中華商業銀行第275(A)條所規定的有關通知,作為本公司解散及清盤計劃的一部分,將本公司淨資產餘額解散及清算給其剩餘股東,但須遵守(就上文第(Ii)及(Iii)款而言)本公司在DGCL項下就債權人的債權及適用法律的其他規定作出規定的義務。在這種情況下,每股贖回價格應等於信託賬户的按比例份額加上從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例利息,該資金以前沒有為公司的營運資金需求或需要支付的税款除以當時已發行的公眾股票總數。

F-62

目錄表

Roth CH收購IV Co.
簡明合併財務報表附註
2023年3月31日
(未經審計)

注1.組織、業務運作和流動資金的説明(續)

如果公司未能在合併期內完成企業合併,初始股東已同意放棄其對方正股份和私人股份的清算權。然而,如果初始股東在首次公開發行中或之後獲得公開發行的股份,如果公司未能在合併期間內完成業務合併,該等公開發行的股份將有權從信託賬户中清算分配。在這種分派情況下,剩餘可供分派的資產的每股價值可能會低於單位的首次公開發行價格。

為了保護信託賬户中持有的金額,某些初始股東已同意,如果供應商就向公司提供的服務或銷售給公司的產品或公司已與之談判達成交易協議的預期目標企業提出任何索賠,並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額降至(I)美元以下,則某些初始股東已同意對公司承擔責任10.15或(Ii)在信託賬户清盤當日,由於信託資產價值減少而在信託賬户內持有的每股公開股份的較低款額,但如與公司籤立有效及可強制執行的協議的第三者提出的任何申索除外,且放棄他們在信託賬户內所持有的任何款項的任何權利、所有權、權益或任何種類的申索,以及根據公司就某些法律責任(包括根據1933年《證券法》所訂的法律責任)根據公司對首次公開招股承銷商作出的彌償而提出的任何申索,則屬例外。經修訂的(“證券法”)。此外,如果執行的放棄被認為不能對第三方強制執行,初始股東將不對該第三方承擔任何責任。-派對索賠。本公司將努力使所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議,放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、權益或索賠,從而降低初始股東因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

2023年1月9日,本公司收到納斯達克證券市場有限責任公司(“納斯達克”)的函件,其中指出,由於本公司未按納斯達克上市規則第5620(A)條的規定,在本公司財政年度結束後12個月內召開股東周年大會,本公司不再遵守納斯達克的持續上市規則。根據納斯達克上市規則第5810(C)(2)(G)條,公司有45個歷日提交恢復合規的計劃,如果納斯達克接受該計劃,納斯達克將給予本公司自財政年度結束起最多180個歷日的例外,或到2023年6月29日恢復合規。公司於2023年2月13日召開股東周年大會。

2023年2月10日、2023年3月10日、2023年4月10日和2023年5月10日,Tigo Energy向某些初始股東支付了總計$326,362(或$0.05每股),根據非-贖回與以下事項有關的協議-月信託延期從2023年2月10日至2023年3月10日,從2023年3月10日至2023年4月10日,從2023年4月10日至2023年5月10日,從2023年5月10日至2023年6月10日。

合併協議

2022年12月5日,本公司與Roth第四代合併子公司、特拉華州一家公司和一家全資公司簽訂了合併協議和計劃(可能會不時修訂、補充或以其他方式修改)。-擁有本公司的子公司(“合併子公司”)和特拉華州的公司Tigo Energy,Inc.(“Tigo Energy”)。合併協議所載的交易,包括合併(定義見下文),將構成本公司經修訂及重訂的公司註冊證書所預期的“企業合併”。

根據合併協議中規定的條款和條件,Merge Sub將與Tigo Energy合併並併入Tigo Energy,Tigo Energy將作為一個完整的-擁有本公司的附屬公司(“合併”)。在合併協議規定的交易完成和其他交易完成後,公司將更名為“Tigo Energy,Inc.”。

F-63

目錄表

Roth CH收購IV Co.
簡明合併財務報表附註
2023年3月31日
(未經審計)

注1.組織、業務運作和流動資金的説明(續)

考慮事項

在符合合併協議所載條款及條件的情況下,作為合併的代價,基本購買價為$600,000,000將通過將Tigo Energy的普通股每股流通股(在Tigo Energy的權證行使和Tigo Energy的優先轉換完成後)轉換為獲得權利來支付60,000,000 該公司普通股的推定價格為10美元($10.00)每股,等於(A)換股比率乘以(B)該持有人於緊接合並生效前所持有的Tigo Energy普通股股份數目,零碎股份四捨五入至最接近的整體股份。此外,於交易結束時,每股已發行的Tigo Energy購股權將按合併協議所載方式被承擔及轉換為有關若干本公司普通股的期權,而每股已發行的Tigo Energy購買Tigo Energy普通股的認股權證(在Tigo Energy的認股權證行使生效後)將按合併協議所載方式承擔及轉換為有關若干本公司普通股的認股權證。

基本購買價格以1美元為限。-換取美元如果Tigo Energy在收盤前籌集或獲得籌集資本的承諾,包括通過轉換債務證券籌集的資本(但特別不包括通過可轉換為或可轉換為Tigo Energy的股本或其他股權證券的可轉換票據或類似債務工具籌集的資本,但該等票據或類似債務工具尚未如此轉換)。如果Tigo Energy基於Pre籌集或獲得籌集資本的承諾-錢估值為或超過$500,000,000,基本收購價格將增加老虎能源通過此類融資交易籌集或承諾籌集的資金總額。相反,如果前-錢估值低於$500,000,000,基本購買價格將減少相當於以下兩者之間差額的金額500,000,000以及實際的Pre-錢估值。

信任擴展

於2022年12月20日,本公司召開股東特別大會,會上本公司股東通過了對本公司經修訂及重述的公司註冊證書的修訂(“延期修正案”),將本公司完成業務合併的日期最多延長五(5)次,每次延期由2023年2月10日至2023年7月10日,每月再延長一(1)次。關於延期修正案,股東持有9,121,751 可贖回普通股股份行使權利,按比例贖回信託賬户內資金的一部分,按比例贖回價格約為#美元。10.24每股,以及總計$93,419,442已從信託賬户中被釋放。

流動資金和持續經營

截至2023年3月31日,該公司擁有123,759在其經營銀行賬户中,調整後的營運資本赤字為#美元886,992這不包括應支付的特許經營税和所得税,因為這些金額可以從信託賬户中賺取的利息中支付。

在完成業務合併之前,公司將使用信託賬户以外的資金對潛在目標業務進行盡職調查,支付差旅費用,以及構建、談判和完成業務合併。

本公司營運資金嚴重不足,為推行其收購計劃,已招致並預期將繼續招致鉅額成本。公司將需要通過向初始股東和公司的高級管理人員和董事或其關聯公司提供貸款或額外投資來籌集額外資本。

F-64

目錄表

Roth CH收購IV Co.
簡明合併財務報表附註
2023年3月31日
(未經審計)

注1.組織、業務運作和流動資金的説明(續)

初始股東及本公司的高級職員及董事或其關聯公司可不時或在任何時間借出本公司的資金,並可自行決定以其認為合理的金額借出,以滿足本公司的營運資金需求,但並無此義務。因此,該公司可能無法獲得額外的融資。如果公司無法籌集額外的資本,可能需要採取額外的措施來保存流動性,這些措施可能包括但不一定限於削減業務、暫停對潛在交易的追求,以及減少管理費用。該公司不能保證將以商業上可接受的條款向其提供新的融資(如果有的話)。如果公司因沒有足夠的資金而無法完成業務合併,公司將被迫停止運營並清算信託賬户。

關於公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)2014年會計準則更新(“ASU”)對持續經營考慮事項進行的評估-15“披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性”,該公司必須在2023年7月10日之前完成業務合併。目前尚不確定該公司是否能夠在此時完成業務合併。如果企業合併在此日期前仍未完成,且本公司尚未完成延期並經本公司股東批准,則將強制清算並隨後解散本公司。管理層已確定,流動資金狀況以及強制清算和隨後解散的日期令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。如果公司在2023年7月10日之後被要求清算,資產或負債的賬面價值沒有進行任何調整。本公司擬於強制清算日前完成企業合併。自提交本季度報告之日起12個月內,公司將強制清盤。-Q.

風險和不確定性

管理層繼續評估COVID的影響-19並得出結論,雖然COVID有合理的可能性-19雖然可能會對公司的財務狀況、經營結果和/或為業務合併尋找目標公司產生負面影響,但具體影響截至這些精簡綜合財務報表的日期尚不容易確定。簡明合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

2022年10月生效的《通脹削減法案》

2022年8月16日,2022年7月1日的《降低通脹法案》(簡稱《IR法案》)簽署成為聯邦法律。其中,IR法案規定,對2023年1月1日或之後上市的美國國內公司和某些上市外國公司的美國境內子公司進行的某些股票回購,徵收新的美國聯邦1%的消費税。消費税是對回購公司本身徵收的,而不是對向其回購股票的股東徵收的。消費税的數額通常是回購時回購的股票公平市場價值的1%。然而,在計算消費税時,回購公司獲準在同一課税年度內,將某些新發行股票的公平市值與股票回購的公平市場價值進行淨值比較。此外,某些例外適用於消費税。美國財政部已被授權提供法規和其他指導,以執行和防止濫用或避税消費税。

2022年12月31日之後發生的任何贖回或其他回購,與企業合併、延期投票或其他方式相關,可能需要繳納消費税。公司是否以及在多大程度上需要繳納與業務合併、延期投票或其他相關的消費税,將取決於許多因素,包括:(I)贖回和回購的公平市值

F-65

目錄表

Roth CH收購IV Co.
簡明合併財務報表附註
2023年3月31日
(未經審計)

注1.組織、業務運作和流動資金的説明(續)

與業務合併有關、(Ii)業務合併的結構、(Iii)與業務合併相關的任何“管道”或其他股權發行的性質及金額(或與業務合併無關但在業務合併的同一課税年度內發行的其他發行)及(Iv)財政部的法規及其他指引的內容。此外,由於消費税將由本公司支付,而不是由贖回持有人支付,因此尚未確定任何所需支付消費税的機制。上述情況可能導致手頭可用於完成業務合併的現金減少,以及公司完成業務合併的能力減少。

附註2.主要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則(“GAAP”)編制的,並按照説明編制。-Q和《條例》第8條-X根據《美國證券交易委員會中期財務報告規則》的規定,按照公認會計準則編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露被刪減或遺漏。因此,它們不包括完整列報財務狀況、經營成果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為,隨附的未經審計簡明綜合財務報表包括所有調整,包括正常經常性性質的調整,這些調整對於公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。

隨附的未經審計簡明綜合財務報表應與公司年度報告一起閲讀。-K截至2022年12月31日的年度,與2023年3月31日提交給美國證券交易委員會的文件相同。截至2023年3月31日的三個月的中期業績不一定表明截至2023年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績。

合併原則

隨附的簡明綜合財務報表包括本公司及其全資附屬公司的賬目。所有重大的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。

新興成長型公司

根據《證券法》第2(A)節的定義,本公司是經2012年《啟動我們的商業初創企業法案》(以下簡稱《JOBS法案》)修訂的“新興成長型公司”,本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不需要遵守《薩班斯法案》第(404)節的獨立註冊會計師事務所認證要求--奧克斯利該法減少了關於高管薪酬的披露義務,在定期報告和委託書中減少了關於高管薪酬的披露義務,並免除了就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款的要求。

此外,《就業法案》第102(B)(L)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則,直至非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易所法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。《就業法案》

F-66

目錄表

Roth CH收購IV Co.
簡明合併財務報表附註
2023年3月31日
(未經審計)

附註2.主要會計政策摘要(續)

規定公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非-新興市場但任何這樣選擇退出的公司都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期,即當一項準則發佈或修訂,而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時,本公司作為新興成長型公司,可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能令本公司的簡明綜合財務報表與另一間既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的公眾公司比較困難或不可能,後者因所採用的會計準則潛在差異而選擇不採用延長的過渡期。

預算的使用

根據公認會計原則編制簡明綜合財務報表時,本公司管理層須作出估計及假設,以影響簡明綜合財務報表日期的資產及負債額及或有資產及負債的披露,以及報告期內的收入及開支的呈報金額。

做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下,管理層在編制其估計時考慮的於簡明綜合財務報表日期存在的狀況、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此,實際結果可能與這些估計值大不相同。

現金和現金等價物

本公司認為所有空頭-Term購買時原始到期日為三個月或以下的投資為現金等價物。截至2023年3月31日和2022年12月31日,公司沒有任何現金等價物。

信託賬户持有的現金和有價證券

截至2023年3月31日,信託賬户中持有的所有資產都存放在貨幣市場基金中,這些基金主要投資於美國國債。截至2022年12月31日,信託賬户中持有的所有資產均以現金形式持有。公司在信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易性證券在每個報告期結束時按公允價值列示在資產負債表上。這些投資的公允價值變動產生的收益和損失計入隨附的經營報表中信託賬户持有的有價證券賺取的利息。信託賬户所持投資的估計公允價值是根據現有市場信息確定的。

產品發售成本

發售成本包括於資產負債表日產生的承銷、法律、會計及其他與首次公開發售直接相關的開支。發售成本於首次公開發售中發行的可分離金融工具按相對公允價值基準按收到的總收益分配。提供服務的成本總計為$1,646,673,最初計入臨時股本,然後增加到普通股,並在首次公開募股完成後進行贖回。

可能贖回的普通股

根據會計準則編纂(“ASC”)第480主題“區分負債和股權”的指導,公司對其可能贖回的普通股進行會計核算。必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具,並按公允計量。

F-67

目錄表

Roth CH收購IV Co.
簡明合併財務報表附註
2023年3月31日
(未經審計)

附註2.主要會計政策摘要(續)

價值。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股,這些普通股要麼在持有人的控制範圍內,要麼在不確定事件發生時在不完全在公司控制範圍內時被贖回)被歸類為臨時股權。在所有其他時間,普通股被歸類為股東權益。該公司的普通股具有某些贖回權,這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內,可能會受到未來不確定事件發生的影響。

關於本公司於2022年12月20日召開的股東特別大會上的股東表決,9,121,751 普通股被要求贖回。

因此,在2023年3月31日和2022年12月31日,2,378,249 可能需要贖回的普通股的價格為$10.30及$10.23贖回價值,分別作為臨時股本,在公司資產負債表的股東虧損部分之外。

當贖回價值發生變化時,本公司立即予以確認,並在每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值,使其與贖回價值相等。首次公開發售結束後,本公司立即確認了從初始賬面價值到贖回金額的增值。可贖回普通股的賬面價值變動導致額外支付的費用。-輸入資本。

在2023年3月31日和2022年12月31日,資產負債表中反映的可能贖回的普通股在下表中進行了對賬:

可能贖回的普通股,2021年12月31日

 

$

116,725,000

 

更少:

 

 

 

 

贖回9,121,751股票

 

 

(93,419,442

)

延期付款

 

 

(135,440

)

另外:

 

 

 

 

賬面價值與贖回價值的重新計量

 

 

1,152,044

 

可能贖回的普通股,2022年12月31日

 

$

24,322,162

 

更少:

 

 

 

 

延期付款

 

 

(163,181

)

另外:

 

 

 

 

賬面價值與贖回價值的重新計量

 

 

326,452

 

普通股可能贖回,2023年3月31日

 

$

24,485,433

 

權證分類

公司將認股權證作為股權進行會計處理-分類或責任-分類工具基於對權證具體條款的評估和財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)480中適用的權威指導,將負債與股權(“ASC-480”)和ASC-815,衍生品和對衝(“ASC-815”)區分開來。評估考慮認股權證是否為ASC/480所指的獨立金融工具,是否符合ASC/480所指的負債定義,以及認股權證是否符合ASC/815所規定的所有股權分類要求,包括權證是否與本公司本身的普通股掛鈎,以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷,在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證,權證必須記錄為額外支付的組成部分-輸入發行時的資本。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證,權證必須在發行之日按初始公允價值記錄,以及

F-68

目錄表

Roth CH收購IV Co.
簡明合併財務報表附註
2023年3月31日
(未經審計)

附註2.主要會計政策摘要(續)

此後的每個資產負債表日期。認股權證的估計公允價值變動確認為非-現金營業報表的損益。本公司已分析公開認股權證及私募認股權證,並確定該等認股權證被視為獨立工具,並不顯示ASC/480的任何特徵,因此不被歸類為ASC/480下的負債。

所得税

該公司按照美國會計準則第740條“所得税”核算所得税。美國會計準則第740號,所得税,要求確認遞延税項資產和負債,包括未經審計的簡明綜合財務報表與資產和負債的計税基礎之間的差異的預期影響,以及預期的未來税收利益將從税收損失和税收抵免結轉中獲得。ASC/740還要求在很有可能無法實現全部或部分遞延税項資產的情況下建立估值備抵。截至2023年3月31日和2022年12月31日,公司的遞延税項資產計入了全額估值準備。本公司的實際税率為(18.06%)和0.00截至2023年、2023年和2022年3月31日的三個月分別為1%。有效税率與法定税率不同21截至2023年3月31日止三個月,由於併購開支的永久性差異及遞延税項資產的估值免税額增加所致。由於遞延税項資產的估值津貼,實際税率與截至2022年3月31日的三個月21%的法定税率不同。

ASC/740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理,並規定了財務報表確認和計量納税申報單中所採取或預期採取的納税頭寸的確認門檻和計量程序。要想讓這些好處得到認可,納税狀況必須比-可能比不可能由税務機關審核後予以維持。ASC 740還就終止確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供指導。

該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2023年3月31日和2022年12月31日,沒有未確認的税收優惠,也沒有利息和罰款應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。

該公司已將美國確定為其唯一的“主要”税務管轄區。本公司自成立以來由主要税務機關繳納所得税。這些審查可能包括質疑扣除的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入聯繫以及對聯邦和州税法的遵守情況。本公司管理層預計,未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會發生實質性變化。

每股普通股淨虧損

公司遵守FASB ASC第260號專題“每股收益”的會計和披露要求。公司有兩類普通股,即可贖回普通股和非可贖回普通股-可贖回普通股。收益和虧損按比例在兩類普通股之間分攤。每股普通股淨虧損的計算方法是用淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。由於贖回價值接近公允價值,與普通股可贖回股份相關的重新計量不包括在每股普通股淨虧損中。

在計算每股普通股攤薄虧損時,並未考慮就(I)首次公開發售及(Ii)私人配售而發行的認股權證的影響,因為認股權證的行使視乎未來事件的發生而定。認股權證可行使購買權5,980,750 普通股的總和。截至2023年3月31日、2023年3月及2022年3月,本公司並無任何攤薄證券或

F-69

目錄表

Roth CH收購IV Co.
簡明合併財務報表附註
2023年3月31日
(未經審計)

附註2.主要會計政策摘要(續)

其他可能被行使或轉換為普通股,然後分享公司收益的合同。因此,稀釋後的每股普通股淨虧損與所述期間的每股普通股基本淨虧損相同。

下表反映了普通股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法(除每股金額外,以美元計算):

 

截至3月31日的三個月,

   

2023

 

2022

   

可贖回
普通股

 

不可贖回
普通股

 

可贖回
普通股

 

不可贖回
普通股

普通股基本和稀釋後淨虧損

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

分子:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨虧損分攤

 

$

(171,076

)

 

$

(240,006

)

 

$

(94,275

)

 

$

(27,352

)

分母:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本和稀釋後加權平均流通股

 

 

2,378,249

 

 

 

3,336,500

 

 

 

11,500,000

 

 

 

3,336,500

 

普通股基本和稀釋後淨虧損

 

$

(0.07

)

 

$

(0.07

)

 

$

(0.01

)

 

$

(0.01

)

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户,這些賬户有時可能超過聯邦存託保險公司的承保限額#美元。250,000。該公司在這些賬户上沒有出現虧損。

金融工具的公允價值

公司資產和負債的公允價值符合ASC主題820“公允價值計量”下的金融工具的資格,其公允價值與所附資產負債表中的賬面價值大致相同,主要是因為它們較短-Term大自然。

最新會計準則

2020年8月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了2020年會計準則更新(ASU)-06,債務轉換債務和其他選項(小主題)470-20)和實體自有權益的衍生工具和套期保值合同(小主題)815-40)(“亞利桑那州立大學2020年-06通過取消GAAP要求的主要分離模型,簡化了可轉換工具的會計處理。-06取消了股權合同符合衍生產品範圍例外所需的某些結算條件,並在某些領域簡化了稀釋每股收益的計算。亞利桑那州立大學2020年-06在2023年12月15日之後的財政年度內有效,包括這些財政年度內的過渡期,允許提前採用。公司於2020年採用ASU-062021年1月1日。2020年採用ASU-06對本公司的簡明綜合財務報表並無影響。

管理層並不相信任何其他新近頒佈但尚未生效的會計準則,如目前採用,將不會對本公司的簡明綜合財務報表產生重大影響。

F-70

目錄表

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簡明合併財務報表附註
2023年3月31日
(未經審計)

注3.首次公開招股

2021年8月10日,根據首次公開募股,公司出售11,500,000-單位,其中包括承銷商對其承銷商的全面行使-分配選擇權金額為1,500,000*單位,售價為$10.00每單位。每個單元包括普通股和普通股-一半一份可贖回認股權證(“公共認股權證”)。每份完整的公共認股權證的持有人有權購買普通股股份,行使價為$11.50每股,可予調整(見附註7)。

注4.私募

在首次公開招股結束的同時,若干初始股東購買了總計461,500私人住宅單位的售價為$10.00每個私人單位,購買總價為$4,615,000,在私人配售中。每個私人單位由以下人員組成普通股股份(“私人股份”)和-一半一份可贖回認股權證(“私募認股權證”)。每份私人認股權證的持有人都有權購買普通股股份,價格為$11.50每股,可予調整(見附註7)。私人單位的收益與信託賬户持有的首次公開發行的收益相加。若本公司未能在合併期內完成業務合併,則出售私人單位所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定的規限)。

附註5.關聯方交易

方正股份

2019年2月,初始股東購買了總計100 公司普通股,總價為$25,000。2020年6月29日,本公司實施股票分紅43,125 普通股換取每股已發行普通股,總計為4,312,500 發行在外的普通股。2021年7月1日,某些初始股東出售了總計1,490,874 向本公司出售普通股,總購買價為$8,643,其中1,437,500 股票被註銷,剩下的53,374 本公司若干高級職員向本公司購入股份,總收購價為$。464,導致總計2,875,000 發行在外的普通股(“創辦人股份”)。方正股份包括總計高達375,000 可被初始股東沒收的股票,以承銷商超過-分配沒有全部或部分行使,因此初始股東將共同擁有大約20首次公開招股後本公司已發行及已發行股份的百分比(假設首次公開招股股東於首次公開招股中並無購買任何公開招股股份,不包括私人股份)。由於承銷商被選為充分行使其承銷權-分配選項,不是方正的股票可能會被沒收。

如上所述,將創始人的股票出售給公司的某些高級管理人員,屬於財務會計準則委員會第718號專題“薪酬”的範圍-股票補償“(”ASC:718“)。根據ASC 718,股票-基於與股權相關的薪酬-分類獎勵按授予日的公允價值計量。的公允價值53,374 出售給公司高級職員的股票為$323,446,或$6.06每股。方正股份實際上是在業績條件(即發生企業合併)的情況下出售的。只有當業績狀況可能發生時,方正股份相關的薪酬支出才會確認。庫存-基於補償將於業務合併被認為可能發生之日確認,金額為方正股份數目乘以授出日期每股公允價值(除非其後作出修訂)減去最初因購買方正股份而收到的金額。截至2023年3月31日,公司確定不可能進行企業合併,因此沒有股票-基於薪酬支出已確認。

F-71

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Roth CH收購IV Co.
簡明合併財務報表附註
2023年3月31日
(未經審計)

附註5.關聯方交易(續)

除某些有限的例外情況外,初始股東已同意不轉讓、轉讓或出售方正的任何股份,直至(1)50%的創始人股份,在企業合併完成後六個月內較早者,以及普通股收盤價等於或超過$12.50每股(按股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)20在任何一個交易日內30--交易企業合併後開始的一天的期間和(2)關於剩餘的50如果在企業合併後,本公司完成了清算、合併、股票交換或其他類似交易,導致本公司所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產,則在任何一種情況下,如果在企業合併後,本公司完成了清算、合併、股票交換或其他類似交易,則方正股東有權將其持有的普通股換成現金、證券或其他財產。

本票交易關聯方

2021年3月3日,公司向初始股東發行了無擔保本票(“本票”),據此,公司可借入本金總額高達#美元的本金。200,000。本票為非-利息於首次公開發售完成日期或本公司決定不進行首次公開發售日期(以較早者為準)承擔及支付。本票項下未付餘額#美元200,000在2021年8月10日首次公開募股結束時償還。本票項下的借款不再可用。

2023年2月14日,公司發行了本金總額為美元的無擔保本票。200,000(“附註”)予華潤金融控股有限公司(“受款人”)。根據該通知,受款人同意向該公司貸款總額為#美元。200,000應於(I)本公司完成與目標業務的業務合併之日,或(Ii)如業務合併未完成,則於本公司清算之日(以較早者為準)支付。這張鈔票不計息。如果公司沒有完成業務合併,票據將僅從公司信託賬户以外的餘額(如果有)中償還。票據所得款項將用於本公司支付本公司的各項開支及作一般企業用途。截至2023年3月31日和2022年12月31日,公司的本票未償還餘額為$200,000及$0,分別為。

營運資金貸款

為支付與企業合併相關的交易成本,初始股東和本公司某些高級管理人員和董事(或其關聯公司)可以(但沒有義務)按需要借出本公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併,公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則,週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束,公司可以使用信託賬户以外的部分收益來償還營運資金貸款,但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外,該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定,亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後償還,不計利息。不是截至2023年3月31日和2022年12月31日,營運資金貸款未償還。

承銷協議和業務組合營銷協議

2021年8月5日,公司與Roth Capital Partners,LLC(以下簡稱Roth)和Craig簽訂承銷協議和業務組合營銷協議--哈勒姆Capital Group LLC(“Craig”--哈勒姆“),首次公開招股的承銷商。承銷商是本公司的關聯方。2022年12月5日,公司訂立書面協議,終止業務組合營銷協議。有關業務組合營銷協議的討論,請參見附註6。

F-72

目錄表

Roth CH收購IV Co.
簡明合併財務報表附註
2023年3月31日
(未經審計)

附註5.關聯方交易(續)

應由某些初始股東支付

2022年12月16日,公司支付了美元135,440致非-贖回代表某些初始股東與非-贖回協議(見附註6)。

附註6.承諾

註冊權

根據於2021年8月5日訂立的登記權協議,方正股份持有人及私人單位基金(及相關證券)持有人均有權享有登記權。這些證券的大多數持有者有權提出最多兩項要求,要求本公司登記此類證券。大多數方正股份的持有者可以選擇在這些普通股解除託管之日前三個月開始的任何時候行使這些登記權。大部分私人單位股份(及相關證券)的持有人可在本公司完成業務合併後的任何時間選擇行使此等登記權。此外,持有者還擁有一定的“小豬”-後退“與企業合併完成後提交的登記聲明有關的登記權。註冊權協議不包含因延遲註冊公司證券而導致的違約損害賠償或其他現金結算條款。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。儘管如此,持有者不得在五年後(5)和七(7)分別為首次公開發售生效日期起計五年,並不得就所有須登記證券行使超過一次的索取權。

企業聯合營銷協議

根據2021年8月5日簽訂的業務組合營銷協議,公司聘請了羅斯和克雷格--哈勒姆首次公開招股的承銷商作為其業務合併的顧問,協助與業務合併有關的交易結構和最終購買協議的談判,與股東舉行會議討論業務合併和目標的屬性,向潛在投資者介紹公司購買與業務合併相關的證券,協助獲得股東對業務合併的批准,並協助與業務合併相關的財務分析、演示、新聞稿和文件。公司同意向羅斯和克雷格支付--哈勒姆在企業合併完成時,此類服務的費用總額相當於4.5首次公開招股總收益的%,或$5,175,000。羅斯和克雷格--哈勒姆除非本公司完成一項商業合併,否則無權收取該等費用。

在2022年12月5日簽署合併協議的同時,公司與Roth和Craig簽訂了一份書面協議--哈勒姆終止業務合併營銷協議(“函件協議”)。根據函件協議,作為與合併協議中擬進行的交易相關的服務的交換,Roth可發行至300,000顧問股份(普通股、郵政股份-合併)等於固定數量的100,000 股份,不論為換取與合併協議中擬進行的交易有關的服務而籌集的股本數額,外加最多200,000 基於募集股本的股份(“可變補償股份”)。可變補償股份的數量將等於(X)的乘積,即籌集的股本商除以$50.01000萬,乘以(Y)。200,000。Advisor股份可按(A)從涉及本公司股權證券的集資交易所得款項總額及(B)本公司信託賬户於實施任何贖回後的剩餘金額(如函件協議進一步描述)發行。2023年2月23日,本公司簽訂了《函件協議》修正案。根據修正案,對所籌資金一詞作了修改,以表示可用於該職位的總收益。-商務立即合併公司

F-73

目錄表

Roth CH收購IV Co.
簡明合併財務報表附註
2023年3月31日
(未經審計)

附註6.承諾(續)

企業合併完成後,包括:(A)從涉及股權證券或股權的融資交易中獲得的總收益-鏈接TIGO能源的工具;然而,如果美元50.0將Tigo Energy向L1 Energy Capital Management S.a.r.l.出售可轉換本票的收益為1.2億美元。將不計入已募集股本;(B)從涉及本公司股權證券的集資交易中獲得的總收益;及(C)在實施任何贖回後,本公司信託賬户中剩餘的金額。

函件協議中的顧問股份屬於FASB ASC主題第718條“薪酬”的範圍-股票補償“(”ASC:718“)。根據ASC 718,股票-基於與股權相關的薪酬-分類獎勵按授予日的公允價值計量。公允價值最高為300,000Roth可從提供的服務中獲得的顧問股票為$10.20每股,公司普通股在2022年12月31日的價值。Advisor股份實際上是在業績條件(即發生業務合併)的情況下授予的。只有當業績狀況可能發生時,才會確認與Advisor股票相關的薪酬支出。庫存-基於補償將於業務合併被認為可能發生之日確認,金額等於Advisor股份數目乘以授出日期每股公允價值(除非其後作出修改)。截至2023年3月31日和2022年12月31日,公司確定不可能進行業務合併,因此,不是庫存-基於薪酬支出已確認。

服務協議

根據2022年7月5日簽訂的服務協議,公司聘請了羅斯和克雷格--哈勒姆(統稱為“財務顧問”)提供與本公司擬就業務合併進行的融資有關的服務。就本協議而言,本公司可能被要求支付與其服務相關的費用,但以執行融資為限。如果在協議期限內,公司完成了對公司股權證券、可轉換證券或債務的融資,公司同意向財務顧問支付以下金額的費用4.0所籌總收益的%。每位顧問都會收到50任何配售代理費的%,將於發售及業務合併結束時支付。

協議的有效期將持續到公司完成任何業務合併或清算信託賬户中持有的資金的日期中較早的日期。

合併協議

2022年12月5日,本公司與Merge Sub和Tigo Energy簽訂合併協議。合併協議中規定的交易,包括合併,將構成本公司修訂和重新發布的公司註冊證書所設想的“企業合併”。根據合併協議所載的條款及條件,Merge Sub將與Tigo Energy合併並併入Tigo Energy,Tigo Energy將作為本公司的全資附屬公司繼續存在。

於簽署合併協議的同時,保薦人(定義見買賣協議)與Tigo Energy訂立買賣協議,根據該協議,保薦人將於緊接合並生效日期前出售予Tigo Energy1,645,000 普通股和普通股424,000私人單位以相當於#美元的金額換取2,300,000根據《買賣協議》。

不可贖回協議

12月8日及 2022年9月9日,公司進入非-贖回與不同股東簽訂的協議(“非-贖回股東“)總共擁有,1,631,811 本公司普通股,據此,這些股東承諾#年不贖回他們在本公司的股份

F-74

目錄表

Roth CH收購IV Co.
簡明合併財務報表附註
2023年3月31日
(未經審計)

附註6.承諾(續)

與延期修正案有關的問題。考慮到這樣的協議,CR Financial Holdings,Inc.和CHLM贊助商,我們的某些初始股東,同意向非-贖回簽訂此類協議的股東$0.083從股東於2022年12月20日批准延期修正案至2023年2月10日期間的每股收益,以及隨後的$0.05每股每股-月與此類協議相關的延期。沒有額外的資金存入信託賬户。2022年12月16日,公司支付了美元135,440(“延期付款”)給非-贖回代表此類初始股東的股東。2023年2月10日和2023年3月10日,Tigo Energy向某些初始股東支付了總計美元163,181(或$0.05每股),根據非-贖回與以下事項有關的協議-月信託從2023年2月10日延長至2023年3月10日,並與-月信託展期自2023年3月10日至2023年4月10日。根據《工作人員會計公報》主題5A,延期付款的價值被確定為相當於發售成本。因此,發售成本將按相對公允價值相對於收到的總收益分配給可分離金融工具。該公司記錄了延期付款的臨時股本減少#美元。163,182及$135,440,分別截至2023年3月31日和2022年12月31日。該公司還記錄了一筆額外支付的供款-輸入資本為$163,181及$135,440,分別截至2023年3月31日和2022年12月31日。某些初始股東的到期應收賬款被記錄為這些初始股東的到期金額#美元。135,440自2022年12月31日起,與延期修正案有關。某些初始股東應支付的款項已於2023年3月1日由Tigo Energy全額支付給本公司。Tigo Energy向非政府組織支付的所有款項-贖回代表某些初始股東的股東將從$2,300,000於業務合併完成時,根據買賣協議支付款項。

附註7.股東(虧損)權益

普通股--本公司獲授權發行50,000,000 面值為$的普通股0.0001每股。在2023年3月31日和2022年12月31日,有3,336,500 已發行普通股和已發行普通股,不包括2,378,249 可能被贖回的普通股,以臨時權益的形式列示。2022年12月20日,關於延期修正案,股東持有9,121,751 可贖回普通股股份行使權利,按比例贖回信託賬户內資金的一部分,按比例贖回價格約為#美元。10.24每股。

認股權證-截至2023年3月31日和2022年12月31日,有5,750,000公共認股權證及230,750未償還的私人認股權證。

本公司不會發行零碎認股權證。公開認股權證將在業務合併完成後30天內可行使。任何認股權證均不得以現金形式行使,除非本公司擁有一份有效及有效的認股權證登記聲明,涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股股份,以及一份與該等普通股股份有關的現行招股章程。儘管有上述規定,倘若未備有本公司首次公開發售招股説明書所包含的登記説明書,而涵蓋可於行使公開認股權證時發行的普通股股份的新登記説明書於企業合併完成後120個月內仍未生效,則認股權證持有人可根據證券法下可獲豁免登記的規定,以無現金方式行使認股權證,直至有有效的登記説明書及本公司未能維持有效的登記説明書為止。認股權證將會失效距離一家企業合併的結束還有十年的時間。

本公司可贖回以下公開認股權證:

        全部,而不是部分;

        售價為$0.01每張搜查令;

F-75

目錄表

Roth CH收購IV Co.
簡明合併財務報表附註
2023年3月31日
(未經審計)

附註7.股東(虧損)權益(續)

        在認股權證可行使後的任何時間;

        向每名權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知;

        當且僅當所報告的普通股股票的最後銷售價格等於或超過$18.00每股,在30天內的任何20個交易日內-天自認股權證可行使後至向認股權證持有人發出贖回通知前第三個營業日止的交易期;及

        如果且僅在以下情況下,在贖回時和在整個30年內,與該等認股權證相關的普通股股份有有效的現行登記聲明-天上述交易期,此後每隔一天持續至贖回日為止。

如果公司要求贖回公開認股權證,管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有人按照認股權證協議的規定,在“無現金的基礎上”行使。行使認股權證時可發行的普通股的行權價格和數量在某些情況下可能會調整,包括股票分紅、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而,除下文所述外,認股權證將不會就以低於其各自行使價的價格發行普通股而作出調整。此外,在任何情況下,本公司均不會被要求以現金淨額結算認股權證。如果公司無法在合併期內完成企業合併,並且公司清算了信託賬户中持有的資金,權證持有人將不會收到任何與其權證相關的資金,也不會從信託賬户以外的公司資產中獲得與該等權證相關的任何分配。因此,這些權證可能會到期變得一文不值。

此外,如果(X),公司增發普通股或股權-鏈接與企業合併的結束有關的募集資金的證券,發行價或實際發行價低於$9.20每股普通股(發行價格或實際發行價格將由公司董事會真誠確定),(Y)此類發行的總收益總額超過60(Z)自公司完成合並的前一個交易日起的20個交易日內,公司普通股的成交量加權平均交易價格(該價格即“市值”)低於$9.20每股,認股權證的行使價將調整為(最接近的)等於115市場價值的%和美元18.00上述每股贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於180市價的%。

除若干登記權及轉讓限制外,私募認股權證與首次公開發售中出售的單位相關的公開認股權證相同。

附註8.公允價值計量

本公司按照ASC/820關於其金融資產和負債的指導原則進行管理-測量並在每個報告期按公允價值報告,而非-財務再投資的資產和負債-測量並至少每年按公允價值報告。

本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期在市場參與者之間的有序交易中因出售資產而應收到的金額或因轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值方面,本公司力求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據),並儘量減少使用不可觀察到的投入(內部

F-76

目錄表

Roth CH收購IV Co.
簡明合併財務報表附註
2023年3月31日
(未經審計)

附註8.公允價值計量(續)

關於市場參與者將如何為資產和負債定價的假設)。以下公允價值等級用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類,以便對資產和負債進行估值:

第1級:

 

相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。

第二級:

 

1級輸入以外的其他可觀察輸入。第二級投入的例子包括活躍市場中類似資產或負債的報價以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。

第三級:

 

基於我們對市場參與者將在資產或負債定價中使用的假設的評估,無法觀察到的輸入。

下表列出了公司在2023年3月31日和2022年12月31日按公允價值經常性計量的資產的信息,並顯示了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次:

描述

 

水平

 

12月31日,
2022

 

3月31日,
2023

資產:

     

 

   

 

 

信託賬户中持有的現金和有價證券

 

1

 

$

24,678,170

 

$

24,601,832

注9.後續事件

該公司對資產負債表日之後至簡明合併財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核,除下文所述外,本公司並未發現任何後續事件需要在簡明綜合財務報表中進行調整或披露。

2023年4月10日和2023年5月10日,Tigo Energy向某些初始股東支付了總計$163,181(或$0.05每股),根據非-贖回與以下事項有關的協議-月信託延期,從2023年4月10日至2023年5月10日,從2023年5月10日至2023年6月10日。

F-77

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會
Roth CH收購IIV Co.

對財務報表的幾點看法

我們已審計所附Roth CH收購第四公司(“本公司”)截至2022年12月31日、2022年及2021年12月31日的綜合資產負債表、截至2022年12月31日期間各年度的相關綜合經營報表、股東(虧損)權益及現金流量的變動,以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日的兩個會計年度的運營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。

解釋性段落--持續關注

隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述,本公司的業務計劃取決於業務合併的完成,本公司的清算日期為2023年7月10日,這被認為是在財務報表發佈日期的一年內。本公司營運資金嚴重不足,出現重大虧損,需要籌集更多資金以履行其義務和維持其運營。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須對公司保持獨立。

我們是根據PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以合理保證財務報表是否沒有重大錯報,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/S/Marcum LLP
馬庫姆律師事務所
自2021年以來,我們一直擔任公司的審計師。
休斯敦,得克薩斯州
2023年3月31日

F-78

目錄表

Roth CH收購IV Co.
合併資產負債表

 

12月31日,

   

2022

 

2021

資產

 

 

 

 

 

 

 

 

現金

 

$

88,107

 

 

$

802,606

 

預付費用

 

 

150,069

 

 

 

188,617

 

應由某些初始股東支付

 

 

135,440

 

 

 

 

流動資產總額

 

 

373,616

 

 

 

991,223

 

長期預付保險

 

 

 

 

 

102,849

 

信託賬户中持有的現金和有價證券

 

 

24,678,170

 

 

 

116,738,316

 

總資產

 

$

25,051,786

 

 

$

117,832,388

 

負債和股東(虧損)權益

 

 

 

 

 

 

 

 

流動負債:

 

 

 

 

 

 

 

 

應付賬款和應計費用

 

$

666,832

 

 

$

244,793

 

應付所得税

 

 

395,019

 

 

 

 

總負債

 

 

1,061,851

 

 

 

244,793

 

承付款

 

 

 

 

 

 

 

 

可能贖回的普通股;$0.0001票面價值;2,378,24911,500,000股票價格為$10.23及$10.15贖回價值分別為2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日

 

 

24,322,162

 

 

 

116,725,000

 

股東(虧損)權益

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股,$0.0001票面價值;50,000,000授權股份;3,336,500截至2022年和2021年12月31日的已發行和已發行股票

 

 

334

 

 

 

334

 

額外實收資本

 

 

251,389

 

 

 

1,267,993

 

累計赤字

 

 

(583,950

)

 

 

(405,732

)

股東(虧損)權益總額

 

 

(332,227

)

 

 

862,595

 

總負債和股東(虧損)權益

 

$

25,051,786

 

 

$

117,832,388

 

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-79

目錄表

Roth CH收購IV Co.
合併業務報表

 

截至該年度為止
12月31日,

   

2022

 

2021

組建和運營成本

 

$

1,429,105

 

 

$

415,858

 

運營虧損

 

 

(1,429,105

)

 

 

(415,858

)

其他收入(支出):

 

 

 

 

 

 

 

 

信託賬户持有的有價證券賺取的利息

 

 

1,645,906

 

 

 

13,316

 

其他收入合計,淨額

 

 

1,645,906

 

 

 

13,316

 

未計提所得税準備的收入(虧損)

 

 

216,801

 

 

 

(402,542

)

所得税撥備

 

 

(395,019

)

 

 

 

淨虧損

 

$

(178,218

)

 

$

(402,542

)

基本和稀釋後加權平均流通股、可贖回普通股

 

 

11,425,027

 

 

 

4,505,479

 

基本和稀釋後每股淨虧損,可贖回普通股

 

$

(0.01

)

 

$

(0.05

)

基本和稀釋後的加權平均流通股,不可贖回普通股

 

 

3,336,500

 

 

 

2,827,725

 

基本和稀釋後每股淨虧損,不可贖回普通股

 

$

(0.01

)

 

$

(0.05

)

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-80

目錄表

Roth CH收購IV Co.
合併股東(虧損)權益變動表
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度

 



普通股

 

其他內容
已繳費
資本

 

累計
赤字

 

總計
股東的
(赤字)權益

   

股票

 

金額

 

餘額-2020年12月31日

 

2,875,000

 

$

288

 

$

24,712

 

 

$

(3,190

)

 

$

21,810

 

普通股以贖回金額為準的重新計量

 

 

 

 

 

(7,799,173

)

 

 

 

 

 

(7,799,173

)

出售461,500個私人住宅單位

 

461,500

 

 

46

 

 

4,614,954

 

 

 

 

 

 

4,615,000

 

分配給公開認股權證的收益

 

 

 

 

 

4,427,500

 

 

 

 

 

 

4,427,500

 

淨虧損

 

 

 

 

 

 

 

 

(402,542

)

 

 

(402,542

)

餘額-2021年12月31日

 

3,336,500

 

 

334

 

 

1,267,993

 

 

 

(405,732

)

 

 

862,595

 

普通股以贖回金額為準的重新計量

 

 

 

 

 

(1,152,044

)

 

 

 

 

 

(1,152,044

)

贊助商的貢獻

     

 

   

 

135,440

 

 

 

 

 

 

 

135,440

 

淨虧損

 

 

 

 

 

 

 

 

(178,218

)

 

 

(178,218

)

餘額-2022年12月31日

 

3,336,500

 

$

334

 

$

251,389

 

 

$

(583,950

)

 

$

(332,227

)

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-81

目錄表

Roth CH收購IV Co.
合併現金流量表

 

截至該年度為止
12月31日,

   

2022

 

2021

經營活動的現金流:

 

 

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

$

(178,218

)

 

$

(402,542

)

對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整:

 

 

 

 

 

 

 

 

信託賬户持有的有價證券賺取的利息

 

 

(1,645,906

)

 

 

(13,316

)

經營性資產和負債變動情況:

 

 

 

 

 

 

 

 

預付費用

 

 

141,397

 

 

 

(188,617

)

其他資產

 

 

 

 

 

(102,849

)

應付所得税

 

 

395,019

 

 

 

 

應計費用

 

 

422,039

 

 

 

243,343

 

用於經營活動的現金淨額

 

 

(865,669

)

 

 

(463,981

)

投資活動產生的現金流:

 

 

 

 

 

 

 

 

從信託賬户提取現金支付特許經營税

 

 

286,610

 

 

 

 

與贖回有關的從信託賬户提取的現金

 

 

93,419,442

 

 

 

 

信託賬户中現金的投資

 

 

 

 

 

(116,725,000

)

投資活動提供(用於)的現金淨額

 

 

93,706,052

 

 

 

(116,725,000

)

融資活動的現金流:

 

 

 

 

 

 

 

 

出售單位所得款項,扣除已支付的承保折扣

 

 

 

 

 

113,850,000

 

出售私人樓宇所得收益

 

 

 

 

 

4,615,000

 

本票關聯方收益

 

 

 

 

 

200,000

 

本票關聯方的償付

 

 

 

 

 

(200,000

)

支付要約費用

 

 

 

 

 

(496,204

)

延期付款

 

 

(135,440

)

 

 

 

普通股贖回

 

 

(93,419,442

)

 

 

 

融資活動提供的現金淨額(用於)

 

 

(93,554,882

)

 

 

117,968,796

 

現金淨變化

 

 

(714,499

)

 

 

779,815

 

現金期初

 

 

802,606

 

 

 

22,791

 

-期末

 

$

88,107

 

 

$

802,606

 

非現金投融資活動:

 

 

 

 

 

 

 

 

可能贖回的普通股的初始分類

 

$

 

 

$

116,725,000

 

普通股對贖回金額的重新計量

 

$

1,152,044

 

 

$

7,799,173

 

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-82

目錄表

Roth CH收購IV Co.
財務報表附註
2022年12月31日

注1.組織、業務運作和流動資金的説明

2019年2月13日,Roth CH Acquisition Co.(以下簡稱“公司”)在特拉華州註冊成立。本公司為一間空白支票公司,其成立目的為與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、購股、資本重組、重組或其他類似業務合併(“業務合併”)。

本公司是一家早期及新興成長型公司,因此,本公司須承擔與早期及新興成長型公司有關的所有風險。

截至2022年12月31日,本公司尚未開始任何運營。本公司截至2022年12月31日的所有活動與其成立及首次公開招股(“首次公開招股”)有關,詳情如下,以及在首次公開招股後確定業務合併的目標公司。公司最早也要到業務合併完成後才會產生任何營業收入。該公司不會產生-運營以信託賬户(定義見下文)持有的有價證券利息收入形式的收入。

公司首次公開發行股票的註冊書於2021年8月5日宣佈生效。2021年8月10日,本公司完成首次公開募股11,500,000四個單位(“單位”,就出售單位所包括的普通股股份而言,稱為“公開股份”),包括承銷商全面行使其-分配選擇權金額為1,500,000*單位,以美元計算10.00每單位產生的毛收入為$115,000,000,這在附註4中有描述。

在首次公開招股結束的同時,本公司完成了461,500三個單位(“私人單位”),價格為$10.00每個私人單位以私募方式出售給公司的某些初始股東,產生的毛收入為$4,615,000,這在附註5中有描述。

交易成本總計為$1,646,673,由$組成1,150,000承銷費,以及$496,673其他發行成本。

在2021年8月10日首次公開募股結束後,金額為$116,725,000 ($10.15首次公開發行中出售單位的淨收益和出售私人單位的淨收益)。這些單位被存入一個信託賬户(“信託賬户”),該賬户位於美國,以現金形式持有或投資於美國政府證券,其含義符合1940年修訂後的《投資公司法》(“投資公司法”)第2(A)(16)節所述的含義,到期日不超過185日或以任何未平倉形式。-結束符合第2a條條件的公司選定的貨幣市場基金的投資公司-7根據投資公司法,由本公司決定,直至(I)完成業務合併及(Ii)分配信託賬户,兩者中較早者如下所述。

公司管理層對首次公開募股和出售私人單位的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權,儘管基本上所有淨收益都打算一般用於完成企業合併。不能保證公司將能夠成功地完成業務合併。公司必須完成公允市場總價值至少為80在達成初始業務合併協議時,信託賬户持有的資產的百分比(不包括信託賬户所賺取收入的應付税款)。公司只有在以下情況下才會完成業務合併-交易公司擁有或收購50目標的%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標的控股權,足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司。

本公司將為其已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供於企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份的機會(I)與召開股東大會批准企業合併有關或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公眾股份。關於公司是否將尋求股東批准企業合併或進行收購要約的決定將由公司自行決定。公眾股東將有權

F-83

目錄表

Roth CH收購IV Co.
財務報表附註
2022年12月31日

注1.組織、業務運作和流動資金的説明(續)

贖回其公開發行的股票,按比例贖回信託賬户中的部分金額(最初為$10.15每股公開股份,加上從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息,而這些資金以前並未發放給本公司,以支付其納税義務)。本公司認股權證業務合併完成後,將不會有贖回權。

如果公司的有形淨資產至少為#美元,公司將繼續進行業務合併5,000,001無論是在企業合併完成之前或之後,如果公司尋求股東批准,投票的大多數股份都會投票贊成企業合併。如果法律不要求股東投票,並且公司因業務或其他法律原因而沒有決定舉行股東投票,公司將根據其修訂和重新發布的公司註冊證書(“修訂和重新發布的註冊證書”),根據美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回,並向美國證券交易委員會提交要約文件,其中包含的信息與完成業務合併前的委託書中包含的信息基本相同。然而,如果法律要求股東批准交易,或公司出於業務或法律原因決定獲得股東批准,公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則,在委託代理規則的同時提出贖回股份。如本公司就企業合併尋求股東批准,則首次公開發售前的本公司股份持有人(“初始股東”)已同意(A)在法律許可的範圍內投票表決其創辦人股份(定義見附註6)、私人股份(定義見附註5)及於首次公開發售期間或之後購買的任何公開股份,以支持批准企業合併,及(B)不會贖回與股東投票批准企業合併相關的任何股份,或在與企業合併有關的投標要約中向本公司出售任何股份。此外,每個公共股東可以選擇贖回他們的公共股票,無論他們如何或是否對擬議的交易進行投票。

初始股東同意(A)放棄其持有的與完成企業合併有關的創始人股份、私人股份及公眾股份的贖回權,及(B)不建議修訂及重訂公司註冊證書,以影響公眾股東就企業合併向本公司轉換或出售其股份的能力,或影響本公司贖回義務的實質或時間。100如果本公司未完成業務合併,則其公眾股份不得超過其公開股份的30%,除非本公司向公眾股東提供贖回其公開股份的機會,同時進行任何此類修訂。

公司將在2023年7月10日之前完成業務合併(合併期)。如本公司未能在合併期內完成一項業務合併,本公司應(I)停止除清盤外的所有業務,(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回,但不超過十個營業日後贖回100%的公開股份以現金換取每股股份的贖回價格如下(贖回將完全消滅股東的權利,包括收取進一步的清算分派(如有)的權利),及(Iii)在贖回後經本公司當時的股東批准及大中華商業銀行的要求,包括董事會根據大中華商業銀行第275(A)條通過決議認為解散本公司為可取的,以及提供大中華商業銀行第275(A)條所規定的有關通知,作為本公司解散及清盤計劃的一部分,將本公司淨資產餘額解散及清算給其剩餘股東,但須遵守(就上文第(Ii)及(Iii)款而言)本公司在DGCL項下就債權人的債權及適用法律的其他規定作出規定的義務。在這種情況下,每股贖回價格應等於信託賬户的按比例份額加上從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例利息,該資金以前沒有為公司的營運資金需求或需要支付的税款除以當時已發行的公眾股票總數。

F-84

目錄表

Roth CH收購IV Co.
財務報表附註
2022年12月31日

注1.組織、業務運作和流動資金的説明(續)

如果公司未能在合併期內完成企業合併,初始股東已同意放棄其對方正股份和私人股份的清算權。然而,如果初始股東在首次公開發行中或之後獲得公開發行的股份,如果公司未能在合併期間內完成業務合併,該等公開發行的股份將有權從信託賬户中清算分配。在這種分派情況下,剩餘可供分派的資產的每股價值可能會低於單位的首次公開發行價格。

為了保護信託賬户中持有的金額,某些初始股東已同意,如果供應商就向公司提供的服務或銷售給公司的產品或公司已與之談判達成交易協議的預期目標企業提出任何索賠,並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額降至(I)美元以下,則某些初始股東已同意對公司承擔責任10.15或(Ii)在信託賬户清盤當日,由於信託資產價值減少而在信託賬户內持有的每股公開股份的較低款額,但如與公司籤立有效及可強制執行的協議的第三者提出的任何申索除外,且放棄他們在信託賬户內所持有的任何款項的任何權利、所有權、權益或任何種類的申索,以及根據公司就某些法律責任(包括根據1933年《證券法》所訂的法律責任)根據公司對首次公開招股承銷商作出的彌償而提出的任何申索,則屬例外。經修訂的(“證券法”)。此外,如果執行的放棄被認為不能對第三方強制執行,初始股東將不對該第三方承擔任何責任。-派對索賠。本公司將努力使所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議,放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、權益或索賠,從而降低初始股東因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

合併協議

2022年12月5日,本公司與Roth第四代合併子公司、特拉華州一家公司和一家全資公司簽訂了合併協議和計劃(可能會不時修訂、補充或以其他方式修改)。-擁有本公司的子公司(“合併子公司”)和特拉華州的公司Tigo Energy,Inc.(“Tigo Energy”)。合併協議所載的交易,包括合併(定義見下文),將構成本公司經修訂及重訂的公司註冊證書所預期的“企業合併”。

根據合併協議中規定的條款和條件,Merge Sub將與Tigo Energy合併並併入Tigo Energy,Tigo Energy將作為一個完整的-擁有本公司的附屬公司(“合併”)。在合併協議規定的交易完成和其他交易完成後,公司將更名為“Tigo Energy,Inc.”。

考慮事項

在符合合併協議所載條款及條件的情況下,作為合併的代價,基本購買價為$600,000,000將通過將Tigo Energy的普通股每股流通股(在Tigo Energy的權證行使和Tigo Energy的優先轉換完成後)轉換為獲得權利來支付60,000,000 該公司普通股的推定價格為10美元($10.00)每股,等於(A)換股比率乘以(B)該持有人於緊接合並生效前所持有的Tigo Energy普通股股份數目,零碎股份四捨五入至最接近的整體股份。此外,於交易結束時,每股已發行的Tigo Energy購股權將按合併協議所載方式被承擔及轉換為有關若干本公司普通股的期權,而每股已發行的Tigo Energy購買Tigo Energy普通股的認股權證(在Tigo Energy的認股權證行使生效後)將按合併協議所載方式承擔及轉換為有關若干本公司普通股的認股權證。

F-85

目錄表

Roth CH收購IV Co.
財務報表附註
2022年12月31日

注1.組織、業務運作和流動資金的説明(續)

基本購買價格以1美元為限。-換取美元如果Tigo Energy在收盤前籌集或獲得籌集資本的承諾,包括通過轉換債務證券籌集的資本(但特別不包括通過可轉換為或可轉換為Tigo Energy的股本或其他股權證券的可轉換票據或類似債務工具籌集的資本,但該等票據或類似債務工具尚未如此轉換)。如果Tigo Energy基於Pre籌集或獲得籌集資本的承諾-錢估值為或超過$500,000,000,基本收購價格將增加老虎能源通過此類融資交易籌集或承諾籌集的資金總額。相反,如果前-錢估值低於$500,000,000,基本購買價格將減少相當於以下兩者之間差額的金額500,000,000以及實際的Pre-錢估值。

信任擴展

於2022年12月20日,本公司召開股東特別大會,會上本公司股東通過了對本公司經修訂及重述的公司註冊證書的修訂(“延期修正案”),將本公司完成業務合併的日期最多延長五(5)次,每次延期由2023年2月10日至2023年7月10日,每月再延長一(1)次。關於延期修正案,股東持有9,121,751 可贖回普通股股份行使權利,按比例贖回信託賬户內資金的一部分,按比例贖回價格約為#美元。10.24每股,以及總計$93,419,442已從信託賬户中被釋放。

流動資金和持續經營

截至2022年12月31日,該公司擁有88,107在其經營銀行賬户中,調整後的營運資本赤字為#美元290,839這不包括應支付的特許經營税和所得税,因為這些金額可以從信託賬户中賺取的利息中支付。

在完成業務合併之前,公司將使用信託賬户以外的資金對潛在目標業務進行盡職調查,支付差旅費用,以及構建、談判和完成業務合併。

本公司營運資金嚴重不足,為推行其收購計劃,已招致並預期將繼續招致鉅額成本。公司將需要通過向初始股東和公司的高級管理人員和董事或其關聯公司提供貸款或額外投資來籌集額外資本。初始股東及本公司的高級職員及董事或其關聯公司可不時或在任何時間借出本公司的資金,並可自行決定以其認為合理的金額借出,以滿足本公司的營運資金需求,但並無此義務。因此,該公司可能無法獲得額外的融資。如果公司無法籌集額外的資本,可能需要採取額外的措施來保存流動性,這些措施可能包括但不一定限於削減業務、暫停對潛在交易的追求,以及減少管理費用。該公司不能保證將以商業上可接受的條款向其提供新的融資(如果有的話)。如果公司因沒有足夠的資金而無法完成業務合併,公司將被迫停止運營並清算信託賬户。

關於公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)2014年會計準則更新(“ASU”)對持續經營考慮事項進行的評估-15“披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性”,該公司必須在2023年7月10日之前完成業務合併。目前尚不確定該公司是否能夠在此時完成業務合併。如果企業合併在此日期前仍未完成,且公司尚未完成延期並經公司股東批准,將強制進行清算,並

F-86

目錄表

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財務報表附註
2022年12月31日

注1.組織、業務運作和流動資金的説明(續)

公司隨後解散。管理層已確定,流動資金狀況以及強制清算和隨後解散的日期令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。如果公司在2023年7月10日之後被要求清算,資產或負債的賬面價值沒有進行任何調整。本公司擬於強制清算日前完成企業合併。本公司自提交本年度報告之時起計12個月內進行強制清盤。-K.

風險和不確定性

管理層繼續評估COVID的影響-19並得出結論,雖然COVID有合理的可能性-19雖然可能會對公司的財務狀況、經營結果和/或為業務合併尋找目標公司產生負面影響,但具體影響截至這些合併財務報表的日期尚不容易確定。合併財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。

2022年10月生效的《通脹削減法案》

2022年8月16日,2022年7月1日的《降低通脹法案》(簡稱《IR法案》)簽署成為聯邦法律。IR法案除其他外,規定了一個新的美國聯邦1對2023年1月1日或之後上市的美國國內公司和某些上市外國公司的美國國內子公司進行的某些股票回購徵收%的消費税。消費税是對回購公司本身徵收的,而不是對向其回購股票的股東徵收的。消費税的數額一般是1回購時回購股份的公允市值的%。然而,在計算消費税時,回購公司獲準在同一課税年度內,將某些新發行股票的公平市值與股票回購的公平市場價值進行淨值比較。此外,某些例外適用於消費税。美國財政部已被授權提供法規和其他指導,以執行和防止濫用或避税消費税。

2022年12月31日之後發生的任何贖回或其他回購,與企業合併、延期投票或其他方式相關,可能需要繳納消費税。本公司是否以及在多大程度上需要繳納與業務合併、延期投票或其他相關的消費税,將取決於許多因素,包括(I)與業務合併、延期或其他相關的贖回和回購的公平市場價值,(Ii)業務合併的結構,(Iii)與企業合併相關的任何“管道”或其他股權發行的性質及金額(或與企業合併無關但在企業合併的同一課税年度內發行的其他發行)及(Iv)庫務署的規例及其他指引的內容。此外,由於消費税將由本公司支付,而不是由贖回持有人支付,因此尚未確定任何所需支付消費税的機制。上述情況可能導致手頭可用於完成業務合併的現金減少,以及公司完成業務合併的能力減少。

附註2.主要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會之規則及規定列報。

合併原則

隨附的綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有重大的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。

F-87

目錄表

Roth CH收購IV Co.
財務報表附註
2022年12月31日

附註2.主要會計政策摘要(續)

新興成長型公司

根據《證券法》第2(A)節的定義,本公司是經2012年《啟動我們的商業初創企業法案》(以下簡稱《JOBS法案》)修訂的“新興成長型公司”,本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不需要遵守《薩班斯法案》第(404)節的獨立註冊會計師事務所認證要求--奧克斯利該法減少了關於高管薪酬的披露義務,在定期報告和委託書中減少了關於高管薪酬的披露義務,並免除了就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款的要求。

此外,《就業法案》第102(B)(L)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則,直至非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易所法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。就業法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非-新興市場但任何這樣選擇退出的公司都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期,即當一項準則發佈或修訂,而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時,本公司作為新興成長型公司,可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能會令本公司的綜合財務報表與另一間既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的上市公司比較困難或不可能,後者因所採用的會計準則潛在差異而選擇不採用延長的過渡期。

預算的使用

根據公認會計原則編制合併財務報表時,公司管理層需要作出估計和假設,以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內的收入和費用的報告金額。

做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下,管理層在編制估計時考慮的於合併財務報表日期存在的狀況、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此,實際結果可能與這些估計值大不相同。

現金和現金等價物

本公司認為所有空頭-Term購買時原始到期日為三個月或以下的投資為現金等價物。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,公司沒有任何現金等價物。

信託賬户持有的現金和有價證券

截至2022年12月31日,信託賬户中持有的所有資產均以現金形式持有。截至2021年12月31日,信託賬户中持有的幾乎所有資產都存放在貨幣市場基金中,這些基金主要投資於美國國債。公司在信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易性證券在每個報告期結束時按公允價值列示在資產負債表上。這些投資的公允價值變動產生的收益和損失計入隨附的經營報表中信託賬户持有的有價證券賺取的利息。信託賬户所持投資的估計公允價值是根據現有市場信息確定的。

F-88

目錄表

Roth CH收購IV Co.
財務報表附註
2022年12月31日

附註2.主要會計政策摘要(續)

產品發售成本

發售成本包括於資產負債表日產生的承銷、法律、會計及其他與首次公開發售直接相關的開支。發售成本於首次公開發售中發行的可分離金融工具按相對公允價值基準按收到的總收益分配。提供服務的成本總計為$1,646,673,最初計入臨時股本,然後增加到普通股,並在首次公開募股完成後進行贖回。

可能贖回的普通股

根據會計準則編纂(“ASC”)第480主題“區分負債和股權”的指導,公司對其可能贖回的普通股進行會計核算。必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具,並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股,這些普通股要麼在持有人的控制範圍內,要麼在不確定事件發生時在不完全在公司控制範圍內時被贖回)被歸類為臨時股權。在所有其他時間,普通股被歸類為股東權益。該公司的普通股具有某些贖回權,這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內,可能會受到未來不確定事件發生的影響。

關於本公司於2022年12月20日召開的股東特別大會上的股東表決,9,121,751 普通股被要求贖回。

因此,在2022年和2021年12月31日,2,378,24911,500,000 可能需要贖回的普通股的價格為$10.23及$10.15贖回價值,分別作為臨時股本,在公司資產負債表的股東(虧損)權益部分之外。

當贖回價值發生變化時,本公司立即予以確認,並在每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值,使其與贖回價值相等。首次公開發售結束後,本公司立即確認了從初始賬面價值到贖回金額的增值。可贖回普通股的賬面價值變動導致額外支付的費用。-輸入資本。

在2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,資產負債表中反映的可能需要贖回的普通股在下表中進行了對賬:

總收益

 

$

115,000,000

 

更少:

 

 

 

 

普通股發行成本

 

 

(1,646,673

)

分配給公開認股權證的收益

 

 

(4,427,500

)

另外:

 

 

 

 

賬面價值與贖回價值的重新計量

 

 

7,799,173

 

可能贖回的普通股,2021年12月31日

 

 

116,725,000

 

更少:

 

 

 

 

贖回9,121,751股

 

 

(93,419,442

)

延期付款

 

 

(135,440

)

另外:

 

 

 

 

賬面價值與贖回價值的重新計量

 

 

1,152,044

 

可能贖回的普通股,2022年12月31日

 

$

24,322,162

 

F-89

目錄表

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2022年12月31日

附註2.主要會計政策摘要(續)

權證分類

公司將認股權證作為股權進行會計處理-分類或責任-分類工具基於對權證具體條款的評估和財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)480中適用的權威指導,將負債與股權(“ASC-480”)和ASC-815,衍生品和對衝(“ASC-815”)區分開來。評估考慮認股權證是否為ASC/480所指的獨立金融工具,是否符合ASC/480所指的負債定義,以及認股權證是否符合ASC/815所規定的所有股權分類要求,包括權證是否與本公司本身的普通股掛鈎,以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷,在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。

對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證,權證必須記錄為額外支付的組成部分-輸入發行時的資本。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證,權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。認股權證的估計公允價值變動確認為非-現金營業報表的損益。本公司已分析公開認股權證及私募認股權證,並確定該等認股權證被視為獨立工具,並不顯示ASC/480的任何特徵,因此不被歸類為ASC/480下的負債。

所得税

該公司按照美國會計準則第740條“所得税”核算所得税。美國會計準則第740號《所得税》要求確認遞延税項資產和負債,既要考慮資產和負債的財務報表和計税基礎之間的差異的預期影響,又要考慮從税收損失和税收抵免結轉中獲得的預期未來税收利益。ASC/740還要求在很有可能無法實現全部或部分遞延税項資產的情況下建立估值備抵。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,公司的遞延税項資產計入了全額估值準備。我們的實際税率是182.20%和0.00截至2022年和2021年12月31日止年度分別為%。有效税率與法定税率不同21截至2022年和2021年12月31日的年度的%,原因是特許經營税利息、州税、扣除聯邦税收優惠、合併和收購費用以及遞延税項資產的估值津貼。

ASC/740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理,並規定了財務報表確認和計量納税申報單中所採取或預期採取的納税頭寸的確認門檻和計量程序。要想讓這些好處得到認可,納税狀況必須比-可能比不可能由税務機關審核後予以維持。ASC 740還就終止確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供指導。

該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2022年12月31日和2021年12月31日,沒有未確認的税收優惠,也沒有利息和罰款應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。

該公司已將美國確定為其唯一的“主要”税務管轄區。本公司自成立以來由主要税務機關繳納所得税。這些審查可能包括質疑扣除的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入聯繫以及對聯邦和州税法的遵守情況。本公司管理層預計,未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會發生實質性變化。

每股普通股淨虧損

公司遵守FASB ASC第260號專題“每股收益”的會計和披露要求。公司有兩類普通股,即可贖回普通股和非可贖回普通股-可贖回普通股。收益和虧損按比例在兩類普通股之間分攤。

F-90

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附註2.主要會計政策摘要(續)

每股普通股淨虧損的計算方法是用淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。由於贖回價值接近公允價值,與普通股可贖回股份相關的重新計量不包括在每股普通股淨虧損中。

在計算每股普通股攤薄虧損時,並未考慮就(I)首次公開發售及(Ii)私人配售而發行的認股權證的影響,因為認股權證的行使視乎未來事件的發生而定。認股權證可行使購買權5,980,750 普通股的總和。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,本公司沒有任何稀釋性證券或其他可能被行使或轉換為普通股然後分享公司收益的合同。因此,稀釋後的每股普通股淨虧損與所述期間的每股普通股基本淨虧損相同。

下表反映了普通股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法(除每股金額外,以美元計算):

 

截至2013年12月31日的年度,

   

2022

 

2021

   

可贖回普通股

 

不可贖回普通股

 

可贖回普通股

 

不可贖回普通股

普通股基本和稀釋後淨虧損

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

分子:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

經調整的淨虧損分攤

 

$

(137,936

)

 

$

(40,282

)

 

$

(247,320

)

 

$

(155,222

)

分母:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本和稀釋後加權平均流通股

 

 

11,425,027

 

 

 

3,336,500

 

 

 

4,505,479

 

 

 

2,827,725

 

普通股基本和稀釋後淨虧損

 

$

(0.01

)

 

$

(0.01

)

 

$

(0.05

)

 

$

(0.05

)

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户,這些賬户有時可能超過聯邦存託保險公司的承保限額#美元。250,000。該公司在這些賬户上沒有出現虧損。

金融工具的公允價值

公司資產和負債的公允價值符合ASC主題820“公允價值計量”下的金融工具的資格,其公允價值與所附資產負債表中的賬面價值大致相同,主要是因為它們較短-Term大自然。

最新會計準則

2020年8月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了2020年會計準則更新(ASU)-06,債務--有轉換的債務和其他選擇(分主題)470-20)和衍生工具和套期保值--實體自身權益的合同(小主題815-40)(“亞利桑那州立大學2020年-06通過取消GAAP要求的主要分離模型,簡化了可轉換工具的會計處理。-06取消了股權合同符合衍生產品範圍例外所需的某些結算條件,並在某些領域簡化了稀釋每股收益的計算。亞利桑那州立大學2020年-06在2023年12月15日之後的財政年度內有效,包括這些財政年度內的過渡期,允許提前採用。公司於2020年採用ASU-062021年1月1日。2020年採用ASU-06並未對本公司的綜合財務報表產生影響。

管理層不相信任何其他最近頒佈但尚未生效的會計準則,如果目前採用,將不會對本公司的綜合財務報表產生重大影響。

F-91

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注3.首次公開招股

2021年8月10日,根據首次公開募股,公司出售11,500,000-單位,其中包括承銷商對其承銷商的全面行使-分配選擇權金額為1,500,000*單位,售價為$10.00每單位。每個單位由一股普通股和一股普通股組成-一半一份可贖回認股權證(“公共認股權證”)。每份完整公共認股權證的持有人有權購買一股普通股,行使價為#美元。11.50每股,可予調整(見附註7)。

注4.私募

在首次公開招股結束的同時,若干初始股東購買了總計461,500私人住宅單位的售價為$10.00每個私人單位,購買總價為$4,615,000,在私人配售中。每個私人單位由以下人員組成普通股股份(“私股”)和一股-一半可贖回認股權證(“私募認股權證”)。每份私人認股權證的持有人都有權購買普通股股份,價格為$11.50每股,可予調整(見附註7)。私人單位的收益與信託賬户持有的首次公開發行的收益相加。若本公司未能在合併期內完成業務合併,則出售私人單位所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定的規限)。

附註5.關聯方交易

方正股份

2019年2月,初始股東購買了總計100 公司普通股,總價為$25,000。2020年6月29日,本公司實施股票分紅43,125 普通股換取每股已發行普通股,總計為4,312,500 發行在外的普通股。2021年7月1日,某些初始股東出售了總計1,490,874 向本公司出售普通股,總購買價為$8,643,其中1,437,500 股票被註銷,剩下的53,374 本公司若干高級職員向本公司購入股份,總收購價為$。464,導致總計2,875,000 發行在外的普通股(“創辦人股份”)。方正股份包括總計高達375,000 可被初始股東沒收的股票,以承銷商超過-分配沒有全部或部分行使,因此初始股東將共同擁有大約20首次公開招股後本公司已發行及已發行股份的百分比(假設首次公開招股股東於首次公開招股中並無購買任何公開招股股份,不包括私人股份)。由於承銷商被選為充分行使其承銷權-分配選擇權,方正股票不會被沒收。

如上所述,將創辦人的股份出售給公司的某些高級管理人員屬於財務會計準則委員會主題第718號“薪酬”的範圍-股票補償“(”ASC:718“)。根據ASC 718,股票-基於與股權相關的薪酬-分類獎勵按授予日的公允價值計量。的公允價值53,374 出售給公司高級管理人員的股票為$323,446,或$6.06每股。Founders股份實際上是在業績條件(即發生業務合併)的情況下出售的。只有在業績條件可能發生時,才會確認與創辦人股票相關的補償費用。庫存-基於補償將於業務合併被認為可能發生之日確認,金額為創辦人股份數目乘以授出日期每股公允價值(除非其後作出修訂)減去最初因購買創辦人股份而收到的金額。截至2021年12月31日,公司確定不可能進行企業合併,因此沒有股票-基於薪酬支出已確認。

F-92

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附註5.關聯方交易(續)

除某些有限的例外情況外,初始股東同意不轉讓、轉讓或出售任何方正股份,直至(1)在任何30個交易日內的任何20個交易日內,對於50%的方正股份,在企業合併完成後的六個月內,以及普通股的收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)的日期之前--交易自企業合併後開始的日期期間,以及(2)就創始人剩餘50%的股份而言,在企業合併完成後六個月內,或在任何一種情況下,如果在企業合併後,本公司完成了清算、合併、股票交換或其他類似交易,導致本公司所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。

本票承兑關聯方

2021年3月3日,公司向初始股東發行了無擔保本票(“本票”),據此,公司可借入本金總額高達#美元的本金。200,000。本票為非-利息於首次公開發售完成日期或本公司決定不進行首次公開發售日期(以較早者為準)承擔及支付。本票項下未付餘額#美元200,000在2021年8月10日首次公開募股結束時償還。本票項下的借款不再可用。

關聯方貸款

為支付與企業合併相關的交易成本,初始股東和本公司某些高級管理人員和董事(或其關聯公司)可以(但沒有義務)按需要借出本公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併,公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則,週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束,公司可以使用信託賬户以外的部分收益來償還營運資金貸款,但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外,該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定,亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後償還,不計利息。截至2022年12月31日和2021年12月31日,沒有周轉貸款未償還。

承銷協議和業務組合營銷協議

2021年8月5日,公司與Roth Capital Partners,LLC(以下簡稱Roth)和Craig簽訂承銷協議和業務組合營銷協議--哈勒姆Capital Group LLC(“Craig”--哈勒姆“),首次公開招股的承銷商。承銷商是本公司的關聯方。2022年12月5日,公司訂立書面協議,終止業務組合營銷協議。有關業務組合營銷協議的討論,請參見附註6。

應由某些初始股東支付

2022年12月16日,公司支付了美元135,440致非-贖回代表某些初始股東與非-贖回協議(見附註6)。

F-93

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2022年12月31日

附註6.承諾

註冊權

根據於2021年8月5日訂立的登記權協議,方正股份持有人及私人單位基金(及相關證券)持有人均有權享有登記權。這些證券的大多數持有者有權提出最多兩項要求,要求本公司登記此類證券。大多數方正股份的持有者可以選擇在這些普通股解除託管之日前三個月開始的任何時候行使這些登記權。大部分私人單位股份(及相關證券)的持有人可在本公司完成業務合併後的任何時間選擇行使此等登記權。此外,持有者還擁有一定的“小豬”-後退“與企業合併完成後提交的登記聲明有關的登記權。註冊權協議不包含因延遲註冊公司證券而導致的違約損害賠償或其他現金結算條款。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。儘管如此,持有者不得在五年後(5)和七(7)分別為首次公開發售生效日期起計五年,並不得就所有須登記證券行使超過一次的索取權。

企業聯合營銷協議

根據2021年8月5日簽訂的業務組合營銷協議,公司聘請了羅斯和克雷格--哈勒姆首次公開招股的承銷商作為其業務合併的顧問,協助與業務合併有關的交易結構和最終購買協議的談判,與股東舉行會議討論業務合併和目標的屬性,向潛在投資者介紹公司購買與業務合併相關的證券,協助獲得股東對業務合併的批准,並協助與業務合併相關的財務分析、演示、新聞稿和文件。公司同意向羅斯和克雷格支付--哈勒姆在企業合併完成時,此類服務的費用總額相當於4.5首次公開招股總收益的%,或$5,175,000。羅斯和克雷格--哈勒姆除非本公司完成一項商業合併,否則無權收取該等費用。

在2022年12月5日簽署合併協議的同時,公司與Roth和Craig簽訂了一份書面協議--哈勒姆終止業務合併營銷協議(“函件協議”)。根據函件協議,作為與合併協議中擬進行的交易相關的服務的交換,Roth可發行至300,000顧問股份(普通股、郵政股份-合併)等於固定數量的100,000 股份,不論為換取與合併協議中擬進行的交易有關的服務而籌集的股本數額,外加最多200,000 基於募集股本的股份(“可變補償股份”)。可變補償股份的數量將等於(X)的乘積,即籌集的股本商除以$50.01000萬,乘以(Y)。200,000。Advisor股份可按(A)從涉及本公司股權證券的集資交易所得款項總額及(B)本公司信託賬户於實施任何贖回後的剩餘金額(如函件協議進一步描述)發行。2023年2月23日,本公司簽訂了《函件協議》修正案。根據修正案,對所籌資金一詞作了修改,以表示可用於該職位的總收益。-商務合併公司在企業合併完成後立即包括:(A)從涉及股權證券或股權的融資交易中獲得的毛收入-鏈接然而,Tigo Energy的工具,提供了$50.0將Tigo Energy向L1 Energy Capital Management S.a.r.l.出售可轉換本票的收益為1.2億美元。將不計入已募集股本;(B)從涉及本公司股權證券的集資交易中獲得的總收益;及(C)在實施任何贖回後,本公司信託賬户中剩餘的金額。

函件協議中的顧問股份屬於FASB ASC主題第718條“薪酬”的範圍-股票補償“(”ASC:718“)。根據ASC 718,股票-基於與股權相關的薪酬-分類獎勵按授予日的公允價值計量。公允價值最高為300,000Roth可能獲得的Advisor股票

F-94

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附註6.承諾(續)

所提供服務的費用為$10.20每股,公司普通股在2022年12月31日的價值。Advisor股份實際上是在業績條件(即發生業務合併)的情況下授予的。只有當業績狀況可能發生時,才會確認與Advisor股票相關的薪酬支出。庫存-基於補償將於業務合併被認為可能發生之日確認,金額等於Advisor股份數目乘以授出日期每股公允價值(除非其後作出修改)。截至2022年12月31日,公司確定不可能進行業務合併,因此,不是庫存-基於薪酬支出已確認。

服務協議

根據2022年7月5日簽訂的服務協議,公司聘請了羅斯和克雷格--哈勒姆(統稱為“財務顧問”)提供與本公司擬就業務合併進行的融資有關的服務。就本協議而言,本公司可能被要求支付與其服務相關的費用,但以執行融資為限。如果在協議期限內,公司完成了對公司股權證券、可轉換證券或債務的融資,公司同意向財務顧問支付以下金額的費用4.0所籌總收益的%。每位顧問都會收到50任何配售代理費的%,將於發售及業務合併結束時支付。

協議的有效期將持續到公司完成任何業務合併或清算信託賬户中持有的資金的日期中較早的日期。

合併協議

2022年12月5日,本公司與Merge Sub和Tigo Energy簽訂合併協議。合併協議中規定的交易,包括合併,將構成本公司修訂和重新發布的公司註冊證書所設想的“企業合併”。根據合併協議所載的條款及條件,Merge Sub將與Tigo Energy合併並併入Tigo Energy,Tigo Energy將作為本公司的全資附屬公司繼續存在。

於簽署合併協議的同時,保薦人(定義見買賣協議)與Tigo Energy訂立買賣協議,根據該協議,保薦人將於緊接合並生效日期前出售予Tigo Energy1,645,000 普通股和普通股424,000私人單位以相當於#美元的金額換取2,300,000根據《買賣協議》。

不可贖回協議

12月8日及 2022年9月9日,公司進入非-贖回與不同股東簽訂的協議(“非-贖回股東“)總共擁有,1,631,811 本公司普通股,據此,這些股東承諾不會贖回與延期修正案有關的本公司股份。考慮到這樣的協議,CR Financial Holdings,Inc.和CHLM贊助商,我們的某些初始股東,同意向非-贖回簽訂此類協議的股東$0.083從股東於2022年12月20日批准延期修正案至2023年2月10日期間的每股收益,以及隨後的$0.05每股每股-月與此類協議相關的延期。沒有額外的資金存入信託賬户。2022年12月16日,公司支付了美元135,440(“延期付款”)給非-贖回代表此類初始股東的股東。根據《工作人員會計公報》主題5A,延期付款的價值被確定為相當於發售成本。因此,發售成本將按相對公允價值相對於收到的總收益分配給可分離金融工具。公司為延期付款記錄了臨時股本減少#美元。135,440。對額外支付的貢獻-輸入某些初始股東的資本和到期應收賬款被記錄為這些初始股東的應收金額#美元。135,440與延期修正案有關。某些初始股東應支付的款項已於2023年3月1日由Tigo Energy全額支付給本公司。

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附註7.股東(虧損)權益

普通股--本公司獲授權發行50,000,000 面值為$的普通股0.0001每股。在2022年和2021年12月31日,有3,336,500 已發行普通股和已發行普通股,不包括2,378,249 股票和11,500,000 可能被贖回的普通股,以臨時權益的形式列示。2022年12月20日,關於延期修正案,股東持有9,121,751 可贖回普通股股份行使權利,按比例贖回信託賬户內資金的一部分,按比例贖回價格約為#美元。10.24每股。

認股權證*-截至2022年和2021年12月31日,有5,750,000公共認股權證及230,750未償還的私人認股權證。截至2020年12月31日,沒有未償還的公募權證或私募認股權證。

本公司不會發行零碎認股權證。公開認股權證將在業務合併完成後30天內可行使。任何認股權證均不得以現金形式行使,除非本公司擁有一份有效及有效的認股權證登記聲明,涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股股份,以及一份與該等普通股股份有關的現行招股章程。儘管有上述規定,倘若未備有本公司首次公開發售招股説明書所包含的登記説明書,而涵蓋可於行使公開認股權證時發行的普通股股份的新登記説明書於企業合併完成後120個月內仍未生效,則認股權證持有人可根據證券法下可獲豁免登記的規定,以無現金方式行使認股權證,直至有有效的登記説明書及本公司未能維持有效的登記説明書為止。這些認股權證將在企業合併結束後五年內到期。

本公司可贖回以下公開認股權證:

        全部,而不是部分;

        以每份認股權證0.01美元的價格計算;

        在認股權證可行使後的任何時間;

        向每名權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知;

        如果且僅當普通股的最後一次銷售價格等於或超過每股18.00美元,在30個交易日內的任何20個交易日內-天自認股權證可行使後至向認股權證持有人發出贖回通知前第三個營業日止的交易期;及

        如果且僅在以下情況下,在贖回時和在整個30年內,與該等認股權證相關的普通股股份有有效的現行登記聲明-天上述交易期,此後每隔一天持續至贖回日為止。

如果公司要求贖回公開認股權證,管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有人按照認股權證協議的規定,在“無現金的基礎上”行使。行使認股權證時可發行的普通股的行權價格和數量在某些情況下可能會調整,包括股票分紅、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而,除下文所述外,認股權證將不會就以低於其各自行使價的價格發行普通股而作出調整。此外,在任何情況下,本公司均不會被要求以現金淨額結算認股權證。如果公司無法在合併期內完成企業合併,並且公司清算了信託賬户中持有的資金,權證持有人將不會收到任何與其權證相關的資金,也不會從信託賬户以外的公司資產中獲得與該等權證相關的任何分配。因此,這些權證可能會到期變得一文不值。

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附註7.股東(虧損)權益(續)

此外,如果(X),公司增發普通股或股權-鏈接與企業合併的結束有關的募集資金的證券,發行價或實際發行價低於$9.20每股普通股(發行價格或實際發行價格將由公司董事會真誠確定),(Y)此類發行的總收益總額超過60(Z)自公司完成合並的前一個交易日起的20個交易日內,公司普通股的成交量加權平均交易價格(該價格即“市值”)低於$9.20每股,認股權證的行使價將調整為(最接近的)等於115市場價值的%和美元18.00上述每股贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於180市價的%。

除若干登記權及轉讓限制外,私募認股權證與首次公開發售中出售的單位相關的公開認股權證相同。

注8.所得税

截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度的所得税撥備包括以下內容:

 

2022年12月31日

 

2021年12月31日

聯邦制

 

 

 

 

 

 

 

 

當前

 

$

395,019

 

 

$

 

延期

 

 

(109,249

)

 

 

(84,534

)

州和地方

 

 

 

 

 

 

 

 

當前

 

 

 

 

 

 

延期

 

 

(64,545

)

 

 

 

更改估值免税額

 

 

173,794

 

 

 

84,534

 

所得税撥備

 

$

395,019

 

 

$

 

本公司於2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日的遞延税項淨資產如下:

 

2021年12月31日

 

2020年12月31日

遞延税項資產

 

 

 

 

 

 

 

 

淨營業虧損結轉

 

$

 

 

$

30,909

 

啟動/組織費用

 

 

258,742

 

 

 

54,038

 

遞延税項資產總額

 

 

258,742

 

 

 

84,947

 

估值免税額

 

 

(258,742

)

 

 

(84,947

)

遞延税項資產,扣除估值準備後的淨額

 

$

 

 

$

 

截至2022年和2021年12月31日,該公司擁有0及$147,184美國聯邦淨營業虧損結轉可用於抵消未來的應税收入。

在評估遞延税項資產的變現時,管理層會考慮是否更有可能部分遞延税項資產不會變現。遞延税項資產的最終變現取決於在代表未來可扣除淨額的臨時差額變為可扣除期間產生的未來應納税所得額。管理層在作出這項評估時,會考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計未來應課税收入及税務籌劃策略。經考慮所有現有資料後,管理層認為遞延税項資產的未來變現存在重大不確定性,因此已設立全額估值撥備。截至2022年12月31日的年度,估值津貼的變動為#美元。173,794。截至2021年12月31日的年度,估值津貼的變動為#美元。84,534.

F-97

目錄表

Roth CH收購IV Co.
財務報表附註
2022年12月31日

注8.所得税(續)

聯邦所得税税率與公司在2022年12月31日和2021年12月31日的有效税率對賬如下:

 

2022年12月31日

 

2021年12月31日

法定聯邦所得税率

 

21.00

%

 

21.00

%

扣除聯邦税收優惠後的州税

 

6.98

%

 

0.00

%

併購費用

 

87.0

%

 

0.00

%

特許經營税利息

 

0.07

%

 

0.00

%

估值免税額

 

67.10

%

 

(21.00

)%

所得税撥備

 

182.20

%

 

0.00

%

該公司在美國聯邦司法管轄區提交所得税申報單,並接受各税務機關的審查。本公司截至2022年、2022年及2021年12月31日止三個年度的報税表仍未公開,並須予審核。

附註9.公允價值計量

本公司按照ASC/820關於其金融資產和負債的指導原則進行管理-測量並在每個報告期按公允價值報告,而非-財務再投資的資產和負債-測量並至少每年按公允價值報告。

本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期在市場參與者之間的有序交易中因出售資產而應收到的金額或因轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時,本公司尋求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據),並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值等級用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類,以便對資產和負債進行估值:

 

1級:

 

相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。

   

第2級:

 

1級輸入以外的其他可觀察輸入。第二級投入的例子包括活躍市場中類似資產或負債的報價以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。

   

第3級:

 

基於我們對市場參與者將在資產或負債定價中使用的假設的評估,無法觀察到的輸入。

下表列出了公司在2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的資產的信息,並顯示了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次:

描述

 

水平

 

2022年12月31日

 

2021年12月31日

資產:

     

 

   

 

 

信託賬户持有的有價證券

 

1

 

$

24,678,170

 

$

116,738,316

F-98

目錄表

Roth CH收購IV Co.
財務報表附註
2022年12月31日

注10.後續事件

該公司對資產負債表日之後至合併財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核,除下文所述外,本公司並未發現任何後續事件需要在綜合財務報表中進行調整或披露。

2023年1月9日,本公司收到納斯達克證券市場有限責任公司(“納斯達克”)的函件,其中指出,由於本公司未按納斯達克上市規則第5620(A)條的規定,在本公司財政年度結束後12個月內召開股東周年大會,本公司不再遵守納斯達克的持續上市規則。根據納斯達克上市規則第5810(C)(2)(G)條,公司有45個歷日提交恢復合規的計劃,如果納斯達克接受該計劃,納斯達克將給予本公司自財政年度結束起最多180個歷日的例外,或到2023年6月29日恢復合規。公司於2023年2月13日召開股東周年大會。

2023年2月10日和2023年3月10日,Tigo Energy向某些初始股東支付了總計美元163,182(或$0.05每股),根據非-贖回與一項協議有關的協議-月信託期限從2023年2月10日延長至2023年3月10日,並與-月信託展期自2023年3月10日至2023年4月10日。

2023年2月14日,公司發行了本金總額為美元的無擔保本票。200,000(“附註”)予華潤金融控股有限公司(“受款人”)。根據該通知,受款人同意向該公司貸款總額為#美元。200,000應於(I)本公司完成與目標業務的業務合併之日,或(Ii)如業務合併未完成,則於本公司清算之日(以較早者為準)支付。這張鈔票不計息。如果公司沒有完成業務合併,票據將僅從公司信託賬户以外的餘額(如果有)中償還。票據所得款項將用於本公司支付本公司的各項開支及作一般企業用途。

2022年12月16日,公司支付了美元135,440致非-贖回代表某些初始股東與信託賬户擴展有關的股東。2023年3月1日,老虎能源全額償還。

F-99

目錄表

第II部
招股説明書不需要的資料

第13項。     發行、發行的其他費用。

下表列明除承保折扣及佣金外,與本註冊聲明所述發售有關的開支。

 

金額

美國證券交易委員會註冊費

 

$

97,557.63

會計師的費用和開支

 

 

*

律師費及開支

 

 

*

雜類

 

 

*

總費用

 

$

*

____________

*        這些費用是根據發行的證券和發行數量計算的,因此目前無法確定。

第14項。     對董事和高級職員的賠償。

《董事條例》第102條允許公司免除公司董事因違反作為董事的受信義務而對公司或其股東造成的金錢損害的個人責任,但董事違反其忠實義務、未能本着誠信行事、從事故意不當行為或明知而違法、授權支付股息或批准股票回購或獲得不正當個人利益的情況除外。我們的公司註冊證書規定,註冊人的董事不因違反作為董事的受信責任而對其或其股東承擔任何金錢損害的個人責任,儘管法律有任何規定規定此類責任,但大昌華通禁止免除或限制董事違反受信責任的責任的範圍除外。

DGCL第145條規定,法團有權賠償董事、法團的高級職員、僱員或代理人,或應法團的要求為另一法團、合夥企業、合資企業、信託或其他相關企業服務的人,免受該人因其曾經或正在參與或可能因該地位而被威脅成為任何受威脅、結束或完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的費用(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而實際及合理地招致的款項,如該人真誠行事,並以他合理地相信符合或不反對該法團的最大利益的方式行事,而在任何刑事訴訟或法律程序中,該人並無合理因由相信其行為是違法的,但如該人是由該法團提出或根據該法團的權利提起的訴訟,則不得就該人被判決須對該法團負法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償,除非且僅在特拉華州衡平法院或其他判決法院裁定,儘管有法律責任的判決,但在顧及該案件的所有情況下,該人有公平和合理的權利獲得賠償,以支付特拉華州衡平法院或其他法院認為適當的費用。

我們的公司註冊證書規定,我們將賠償每一個曾經或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(由我們提出或根據我們的權利提出的訴訟除外)的一方,原因是他或她現在或過去或已經同意成為董事高管,或者正在或曾經是或已經同意應我方請求作為另一家公司、合夥企業、合資企業的高管、合夥人、僱員或受託人或以類似身份在另一家公司、合夥企業、合資企業服務或同意服務的人。信託或其他企業(所有該等人士均稱為“受彌償人”),或因據稱以該等身分採取或遺漏的任何行動,而就與該等訴訟、訴訟或法律程序及任何上訴有關的實際及合理招致的一切開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的款項,而作出賠償,但該受彌償人須真誠行事,並以其合理地相信符合或不反對吾等最大利益的方式行事,且就任何刑事訴訟或法律程序而言,他或她沒有合理理由相信其行為是違法的。我們的公司註冊證書規定,我們將賠償任何曾經或現在是由我們提出的訴訟或訴訟的一方,或有權以下列理由獲得對我們有利的判決的受償人

II-1

目錄表

受彌償人現為或曾經是或已同意成為董事或高級職員,或現正或曾經以董事高級職員或受託人身分,或以類似身分為另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的受託人,或以類似身分提供服務,或因以該等身分採取或不採取任何行動,以致支付所有開支(包括律師費),以及在法律允許的範圍內,就與該等訴訟、訴訟或法律程序及任何上訴有關而實際及合理地招致的和解款項,如果受賠人本着善意行事,並以他或她合理地相信符合或不反對我們的最佳利益的方式行事,但不得就該人被判決對我們負有責任的任何索賠、問題或事項進行賠償,除非法院裁定,儘管有這種裁決,但考慮到所有情況,他或她有權獲得對該等費用的賠償。儘管如上所述,在任何受賠人成功的範圍內,無論是非曲直,我們將賠償他或她實際和合理地產生的所有與此相關的費用(包括律師費)。在某些情況下,費用必須墊付給被賠付人。

我們已經與我們的每一位董事和高級職員簽訂了賠償協議。這些賠償協議可能會要求吾等賠償董事及高級職員的部分開支,包括律師費、判決書、罰款及和解金額等,而此等開支包括律師費、判決書、罰款及和解金額等,而此等開支包括因董事或高級職員作為吾等董事或高級職員、或作為吾等要求提供服務的任何其他公司或企業而招致的任何訴訟或法律程序。

我們維持一份一般責任保險單,承保本公司董事及高級管理人員因其董事或高級管理人員的作為或不作為而提出的索償所產生的某些責任。

在我們與在此登記的普通股銷售有關的任何承銷協議中,承銷商將同意在特定條件下賠償我們、我們的董事、我們的高級管理人員和證券法意義上控制我們的人的某些責任。

第15項。     最近出售的未註冊證券。

以下是我們在過去三年內發行的股本的相關信息。此外,亦包括吾等就該等股份所收取的代價,以及與要求豁免註冊的《證券法》或美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)規則第5條有關的資料。

(a)    發行股本。

在我們首次公開招股結束的同時,我們的某些初始股東購買了總計461,500股,其中包括一股普通股和一股-一半一份認股權證購買普通股,總髮行價為4,615,000美元。這些證券是根據證券法第4(A)(2)條發行的。

(b)    可轉換票據。

2023年1月9日,Legacy Tigo與L1 Energy Capital Management S.à.r.l簽訂了票據購買協議。(“L1能源”)。根據票據購買協議,Legacy Tigo以私募方式發行本金總額為5,000,000美元的可換股票據。可轉換票據的年利率為5.00%。利息按日計息,分半支付。-每年每年的1月9日和7月9日,從2023年7月9日開始。可轉換票據將於2026年1月9日到期,除非提前轉換、交換或全額償還。

II-2

目錄表

第16項。     展品和財務報表明細表。

展品

 


描述

2.1*†

 

Roth CH收購第四公司、Tigo Energy,Inc.和Roth第四合並子公司之間的合併協議,日期為2022年12月5日(通過參考2023年4月20日提交給美國證券交易委員會的公司關於S-4/A的註冊聲明(文件編號:333-264811)的附件2.1合併而成)。

2.2*

 

Roth CH收購第四公司、Tigo Energy,Inc.和Roth第四合並子公司之間的合併協議修正案1,日期為2023年4月6日(通過引用2023年4月20日提交給美國證券交易委員會的公司關於S-4/A的註冊聲明(文件編號:333-264811)的附件2.2合併而成)。

3.1*

 

第二次修訂和重新修訂的TIGO能源公司註冊證書(通過參考2023年5月30日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告表格8-K的附件3.1合併而成)。

3.2*

 

修訂和重新修訂了TIGO能源公司的章程(通過參考2023年5月30日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告的表格8-K的附件3.2併入)。

4.1*

 

註冊人與大陸股票轉讓信託公司之間的認股權證協議,日期為2021年8月5日(通過參考2023年4月20日提交給美國證券交易委員會的公司S-4/A註冊聲明(文件編號:333-264811)附件4.4併入)。

4.2*

 

普通股證書樣本(參照公司於2023年4月20日向美國證券交易委員會備案的公司S-4/A註冊説明書(文件號:333-264811)附件4.2併入)。

4.3*

 

認股權證樣本(參考公司於2023年4月20日向美國證券交易委員會備案的公司S-4/A註冊聲明(文件號:333-264811)附件4.3併入)。

5.1*

 

White&Case LLP的意見。

10.1*

 

賠償協議表(參考2023年4月20日提交給美國證券交易委員會的公司S-4/A註冊説明書附件10.22(文件編號:333-264811)合併)。

10.2*

 

修訂和重新簽署的註冊權協議,日期為2023年5月23日,由Tigo Energy,Inc.、CHLM贊助商有限責任公司、CR Financial Holdings,Inc.以及簽名頁上Holder項下列出的每一方之間修訂和重新簽署的(通過引用附件10.2併入本公司於2023年5月30日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告)。

10.3*

 

鎖定協議表格(參考2023年4月20日提交給美國證券交易委員會的公司S-4/A註冊聲明(文件號:Q333-264811)附件10.16併入)。

10.4*+

 

泰戈能源公司2023年股權激勵計劃(通過引用附件10.24公司於2023年5月30日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告併入)。

10.5*

 

本票,日期為2022年12月5日(通過引用附件10.6併入公司於2022年12月6日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.6)。

10.6*+

 

泰戈能源股份有限公司2008年股票計劃(參考2023年4月20日提交給美國證券交易委員會的公司S-4/A註冊説明書附件10.19(文號:333-264811)合併)。

10.7*+

 

2013年高級管理人員和董事股票計劃老虎能源股份有限公司(註冊成立於2023年4月20日提交給美國證券交易委員會的公司S-4/A註冊聲明(文件編號:333-264811)附件10.20)。

10.8*+

 

修訂重述泰戈能源股份有限公司2018年股票計劃(參考2023年4月20日提交給美國證券交易委員會的公司S-4/A註冊説明書附件10.21(文號:333-264811))。

10.9*+

 

Zvi Alon和Tigo Energy,Inc.之間的僱傭協議(通過引用2023年4月20日提交給美國證券交易委員會的公司S-4/A註冊聲明(文件編號:333-264811)的附件10.23而併入)。

10.10*+

 

僱傭協議,由Bill Roeschlein和Tigo Energy,Inc.(通過引用2023年4月20日提交給美國證券交易委員會的公司關於S-4/A的註冊聲明(文件編號:333-264811)的附件10.24合併而成)。

10.11*

 

可轉換本票購買協議,日期為2023年1月9日,由Tigo Energy,Inc.和其中指定的購買人簽訂(通過引用2023年4月20日提交給美國證券交易委員會的公司登記聲明S-4/A(文件編號:333-264811)附件10.25併入)。

10.12*

 

可轉換本票,日期為2023年1月9日(參考2023年4月20日向美國證券交易委員會備案的公司S-4/A登記説明書第10.26號文件(文號:333-264811)併入)。

II-3

目錄表

展品

 


描述

10.13*+

 

2023財年高管短期激勵計劃(合併內容參考公司於2023年6月12日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表報告)。

14.1*

 

商業行為和道德準則(通過引用附件14.1併入本公司於2023年5月30日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告)。

21.1*

 

TIGO能源公司的子公司(通過參考附件21.1公司於2023年5月30日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告合併而成)。

23.1*

 

白宮和凱斯有限責任公司的同意(包括在附件5.1中)。

23.2

 

Marcum LLP的同意.

23.3

 

Frank,Rimerman+Co.LLP同意。

24.1*

 

授權書(包括在本登記聲明的簽名頁上)。

101.INS

 

內聯XBRL實例文檔。

101.SCH

 

內聯XBRL分類擴展架構文檔。

101.CAL

 

內聯XBRL分類計算鏈接庫文檔。

101.DEF

 

內聯XBRL分類定義Linkbase文檔。

101.LAB

 

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。

101.PRE

 

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。

104

 

交互式數據文件的封面(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。

107*

 

備案費表。

____________

*        之前提交的。

+        指管理合同或補償計劃。

        根據S條例第601(A)(5)項的規定遺漏的本展品的附件、附表和展品-K登記人同意應要求補充提供美國證券交易委員會任何遺漏的時間表或展品的副本。

第17項。     承諾。

以下籤署的登記人特此承諾:

(1)    在任何提出要約或出售的期間內,提交帖子-有效對本註冊説明書的修訂:(I)同意列入《證券法》第10(A)(3)條規定的任何招股説明書;(Ii)建議在招股説明書中反映在註冊説明書(或最近的帖子)生效日期後發生的任何事實或事件-有效其修正案),個別地或總體地代表登記聲明中所載信息的根本變化。儘管有上述規定,已發行證券數量的任何增加或減少(如果已發行證券的總美元價值不超過已登記的),以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離,可在根據規則第424(B)條向委員會提交的招股説明書形式中反映,如果總量和價格的變化總計不超過有效註冊表中“註冊費計算”表中規定的最高總髮行價的20%的變化;以及(3)允許在登記説明書中列入以前沒有披露的關於分配計劃的任何重要信息,或在登記説明書中對該等信息進行任何重大更改;但如果登記説明書採用表格S,則第(I)、(Ii)和(Iii)段不適用-1和要求包含在帖子中的信息-有效這些段落的修訂載於註冊人根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節向委員會提交或提交的報告中,這些報告通過引用併入註冊説明書中,或包含在根據規則424(B)提交的招股説明書中,該招股説明書是註冊説明書的一部分;

(2)    為了確定《證券法》規定的任何責任,每個這樣的職位-有效變更應視為與其發行的證券有關的新的登記説明,屆時該等證券的發售應視為其首次善意發售;

(3)    通過郵寄將…從登記中除名-有效修改終止發行時仍未售出的已登記證券;

II-4

目錄表

(4)    為根據證券法確定對任何購買者的責任:

根據規則424(B)提交的每份招股説明書,作為與發行有關的註冊説明書的一部分,但依據規則430B提交的註冊説明書或依據規則430A提交的招股説明書除外,應被視為註冊説明書的一部分,並自生效後首次使用之日起包括在內。但如在屬該登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述,或在借參照而併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內所作出的任何陳述,而該文件是借參考而併入該登記聲明或招股章程內而該文件是該登記聲明或招股章程的一部分,而該文件是借參照而併入該登記聲明或招股章程內而該文件是該登記聲明或招股章程的一部分,而該文件是借引用而併入或當作為該登記聲明或招股章程的一部分而納入或當作為該登記聲明或招股章程的一部分的,則對於在首次使用前已訂立售賣合約的購買人而言,該陳述並不取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記聲明或招股章程內作出的任何陳述;及

(5)    為了確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何買方的責任,以下籤署的註冊人承諾,在根據本登記聲明向以下籤署的註冊人提供證券的初次發售中,無論用於向買方出售證券的承銷方式如何,如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給買方的,則下列簽署的註冊人將是買方的賣方,並將被視為向買方提供或出售此類證券:

(a)     任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書,與根據規則第424條規定必須提交的發售有關;

(b)    任何與發行有關的免費書面招股説明書,這些招股説明書是由以下籤署的登記人或其代表編寫的,或由下面簽署的登記人使用或提及的;

(c)     任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分,其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息;以及

(d)    以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。

根據上述規定,註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據《證券法》規定的責任獲得賠償,但註冊人已被告知,美國證券交易委員會認為這種賠償違反了《證券法》所表達的公共政策,因此無法強制執行。如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人支付董事、登記人的高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外),除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決,否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。

II-5

目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已於本月25日正式授權下列簽署人代表其簽署本註冊聲明這是2023年7月1日。

Tigo Energy,Inc.

   

發信人:

 

/s/Zvi Alon

   
   

姓名:茲維·阿隆

   
   

職位:董事首席執行官兼首席執行官

   

根據1933年《證券法》的要求,本登記聲明已由下列人員以指定日期的身份簽署。

簽名

 

標題

 

日期

/s/Zvi Alon

 

董事首席執行官兼首席執行官

 

七月 25, 2023

茲維·阿隆

 

(首席行政主任)

   

*

 

首席財務官兼祕書

 

七月 25, 2023

比爾·羅斯施萊恩

 

(首席財務官和
首席會計官)

   

*

 

董事

 

七月 25, 2023

邁克爾·斯普林特

       

*

 

董事

 

七月 25, 2023

斯坦利·斯特恩

       

*

 

董事

 

七月 25, 2023

約翰·威爾遜

       

*

 

董事

 

七月 25, 2023

託梅爾·巴拜

       

*

 

董事

 

七月 25, 2023

瓊·C·康利

       

*由:

 

/s/Zvi Alon

   

姓名:

 

茲維·阿隆

   

標題:

 

律師-事實上

   

II-6

S-1/A0.380.6320389634211736151150000023782490.010.07333650033365000.010.071142502745054790.010.05282772533365000.010.050.140.240.382038963420389634115000002378249333650033365000.010.010.070.07P5Y114250272827725333650045054790.010.010.050.05真的000185544700018554472023-01-012023-03-3100018554472023-03-3100018554472022-12-310001855447SRT:場景先前報告的成員2022-12-3100018554472021-12-310001855447Tygo:RothCHAcquisitionIVCoMember2023-03-310001855447Tygo:RothCHAcquisitionIVCoMember2022-12-310001855447Tygo:RothCHAcquisitionIVCoMember2021-12-3100018554472022-01-012022-03-3100018554472022-01-012022-12-3100018554472021-01-012021-12-310001855447Tygo:RothCHAcquisitionIVCoMember2023-01-012023-03-310001855447Tygo:RothCHAcquisitionIVCoMember2022-01-012022-03-310001855447Tygo:RothCHAcquisitionIVCoMemberTYGO:RedeemableCommonStockMember2023-01-012023-03-310001855447Tygo:RothCHAcquisitionIVCoMemberTYGO:RedeemableCommonStockMember2022-01-012022-03-310001855447Tygo:RothCHAcquisitionIVCoMemberTYGO:不可贖回公共股票成員2023-01-012023-03-310001855447Tygo:RothCHAcquisitionIVCoMemberTYGO:不可贖回公共股票成員2022-01-012022-03-310001855447Tygo:RothCHAcquisitionIVCoMember2022-01-012022-12-310001855447Tygo:RothCHAcquisitionIVCoMember2021-01-012021-12-310001855447Tygo:RothCHAcquisitionIVCoMemberTYGO:RedeemableCommonStockMember2022-01-012022-12-310001855447Tygo:RothCHAcquisitionIVCoMemberTYGO:RedeemableCommonStockMember2021-01-012021-12-310001855447Tygo:RothCHAcquisitionIVCoMemberTYGO:不可贖回公共股票成員2022-01-012022-12-310001855447Tygo:RothCHAcquisitionIVCoMemberTYGO:不可贖回公共股票成員2021-01-012021-12-310001855447美國-GAAP:可轉換首選股票成員美國-公認會計準則:首選股票成員2022-12-310001855447美國-美國公認會計準則:普通股成員2022-12-310001855447US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2022-12-310001855447Tygo:NotesReceivableFromRelatedPartiesMember2022-12-310001855447美國-公認會計準則:保留預付款成員2022-12-310001855447Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-12-310001855447美國-GAAP:可轉換首選股票成員美國-公認會計準則:首選股票成員2023-01-012023-03-310001855447美國-美國公認會計準則:普通股成員2023-01-012023-03-310001855447US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2023-01-012023-03-310001855447Tygo:NotesReceivableFromRelatedPartiesMember2023-01-012023-03-310001855447美國-公認會計準則:保留預付款成員2023-01-012023-03-310001855447Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-01-012023-03-310001855447美國-GAAP:可轉換首選股票成員美國-公認會計準則:首選股票成員2023-03-310001855447美國-美國公認會計準則:普通股成員2023-03-310001855447US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2023-03-310001855447Tygo:NotesReceivableFromRelatedPartiesMember2023-03-310001855447美國-公認會計準則:保留預付款成員2023-03-310001855447Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-03-310001855447美國-GAAP:可轉換首選股票成員美國-公認會計準則:首選股票成員2021-12-310001855447美國-美國公認會計準則:普通股成員2021-12-310001855447US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001855447Tygo:NotesReceivableFromRelatedPartiesMember2021-12-310001855447美國-公認會計準則:保留預付款成員2021-12-310001855447Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310001855447美國-GAAP:可轉換首選股票成員美國-公認會計準則:首選股票成員2022-01-012022-03-310001855447美國-美國公認會計準則:普通股成員2022-01-012022-03-310001855447US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-03-310001855447Tygo:NotesReceivableFromRelatedPartiesMember2022-01-012022-03-310001855447美國-公認會計準則:保留預付款成員2022-01-012022-03-310001855447Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-012022-03-310001855447美國-GAAP:可轉換首選股票成員美國-公認會計準則:首選股票成員2022-03-310001855447美國-美國公認會計準則:普通股成員2022-03-310001855447US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2022-03-310001855447Tygo:NotesReceivableFromRelatedPartiesMember2022-03-310001855447美國-公認會計準則:保留預付款成員2022-03-310001855447Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-03-3100018554472022-03-310001855447美國-GAAP:可轉換首選股票成員美國-公認會計準則:首選股票成員2020-12-310001855447美國-美國公認會計準則:普通股成員2020-12-310001855447US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001855447Tygo:NotesReceivableFromRelatedPartiesMember2020-12-310001855447美國-公認會計準則:保留預付款成員2020-12-3100018554472020-12-310001855447美國-GAAP:可轉換首選股票成員美國-公認會計準則:首選股票成員2021-01-012021-12-310001855447美國-美國公認會計準則:普通股成員2021-01-012021-12-310001855447US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-12-310001855447Tygo:NotesReceivableFromRelatedPartiesMember2021-01-012021-12-310001855447美國-公認會計準則:保留預付款成員2021-01-012021-12-310001855447美國-GAAP:可轉換首選股票成員美國-公認會計準則:首選股票成員2022-01-012022-12-310001855447美國-美國公認會計準則:普通股成員2022-01-012022-12-310001855447US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-12-310001855447Tygo:NotesReceivableFromRelatedPartiesMember2022-01-012022-12-310001855447美國-公認會計準則:保留預付款成員2022-01-012022-12-310001855447Tygo:RothCHAcquisitionIVCoMember美國-美國公認會計準則:普通股成員2022-12-310001855447Tygo:RothCHAcquisitionIVCoMemberUS-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2022-12-310001855447Tygo:RothCHAcquisitionIVCoMember美國-公認會計準則:保留預付款成員2022-12-310001855447Tygo:RothCHAcquisitionIVCoMember美國-美國公認會計準則:普通股成員2023-01-012023-03-310001855447Tygo:RothCHAcquisitionIVCoMemberUS-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2023-01-012023-03-310001855447Tygo:RothCHAcquisitionIVCoMember美國-公認會計準則:保留預付款成員2023-01-012023-03-310001855447Tygo:RothCHAcquisitionIVCoMember美國-美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