目錄
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q
☒ 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (D) 條提交的季度報告
截至2023年6月30日的季度期間
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告
委員會文件編號：001-41117
MOBIQUITY 技術有限公司 （章程中規定的註冊人的確切姓名）
| （公司成立的管轄國家） | （美國國税局僱主識別號） | |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(516)
（註冊人的電話號碼）
不適用
（以前的名稱、地址和財政年度，如果自上次報告以來已更改 ）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 這個 | ||
| 這個 |
根據該法第 12 (g) 條註冊的證券：無
用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月內是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告 （或註冊人必須提交此類報告的較短期限），以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求 。是的 ☒不是 ☐
用勾號指明註冊人 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒不是 ☐
用勾號指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司”、 和 “新興成長型公司” 的定義。（選一項）
| 大型加速過濾器 ☐ | 加速過濾器 ☐ | |
| 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐
用勾號指明註冊人
是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐
截至2023年7月7日，註冊人 普通股的已發行股票數量為38,611,261股。
MOBIQUITY 技術有限公司
10-Q 表格季度報告
目錄
| 頁面 | ||||
| 第一部分財務信息 | 3 | |||
| 第 1 項。簡明合併財務報表 | 3 | |||
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 25 | |||
| 第 3 項。定量和定性披露 | 35 | |||
| 第 4 項。控制和程序 | 35 | |||
| 第二部分。其他信息 | 37 | |||
| 第 1 項。法律訴訟 | 37 | |||
| 物品艾爾。風險因素 | 37 | |||
| 第 2 項。證券變動 | 37 | |||
| 第 3 項。優先證券違約 | 39 | |||
| 第 4 項。礦山安全披露 | 39 | |||
| 第 5 項。其他信息 | 39 | |||
| 第 6 項。展品 | 39 | |||
| 簽名 | 42 | |||
| 2 |
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
Mobiquity 技術有限公司
合併資產負債表 表
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 預付費和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 資本化軟件開發成本，淨額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益（赤字） | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應計利息-關聯方 | ||||||||
| 合同負債 | ||||||||
| 債務，流動部分，扣除債務折扣 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 債務，減去流動部分 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| AA 優先股；$面值， 授權股份， 已發行和流通股份 | ||||||||
| AAA 優先股；$面值， 授權股份， 已發行和流通股份 | ||||||||
| C 系列優先股；$面值， 共享 已授權， 已發行和流通股份 | ||||||||
| 優先股 E 系列；$面值， 共享 已授權， 已發行和流通股份 | ||||||||
| F系列優先股；$面值， 已授權共享， 已發行和流通股份 | ||||||||
| 普通股；$面值， 授權股份， 和 已發行和流通股份 | ||||||||
| 國庫股票 $面值 截至2023年6月30日和2022年12月31日的已發行股票 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額（赤字） | ( | ) | ||||||
| 負債和股東權益總額（赤字） | $ | $ | ||||||
隨附的簡明附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
| 3 |
Mobiquity 技術有限公司
合併運營報表（未經審計）
| 三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | $ | |||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 債務清償虧損，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 激勵費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 處置固定資產的損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 清償負債的收益 | ||||||||||||||||
| 其他支出總額，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税優惠 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 每股虧損-基本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 每股虧損-攤薄 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 加權平均已發行股票數量——基本 | ||||||||||||||||
| 加權平均已發行股票數量——攤薄 | ||||||||||||||||
隨附的簡明附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
Mobiquity 技術有限公司
合併股東權益（赤字）報表（未經審計）
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月
| F 系列優先股 | AAA 系列優先股 | E 系列優先股 | 普通股 | 額外付費 | 庫存股 | 累積的 | 股東權益總額 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 股份 | 金額 | 赤字 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，截至2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 激勵性普通股和以債務發行的認股權證 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在公開發行中發行的普通股和預先籌集的認股權證，扣除發行成本 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在無現金認股權證行使和預籌認股權證行使下發行的普通股 | – | – | – | ( | ) | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | – | – | – | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在公開發行中發行的普通股和預先籌集的認股權證，扣除發行成本 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在無現金認股權證行使和預籌認股權證行使下發行的普通股 | – | – | – | ( | ) | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為提供服務而發行的普通股 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為轉換利息而發行的普通股 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以現金形式發行的 F 系列優先股 | 1 | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | – | – | – | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，截至 2023 年 6 月 30 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| F 系列優先股 | AAA 系列優先股 | E 系列 優先股 | 普通股 | 額外付費 | 庫存股 | 累積的 | 股東總數 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 股份 | 金額 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 年 12 月 31 日（重報） | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的股票 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將可轉換債務轉換為普通股和認股權證 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | – | – | – | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額（重報） | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | – | – | $ | – | $ | – | $ | $ | – | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 轉換為普通股的可轉換票據和認股權證關聯方 | – | – | $ | – | $ | $ | $ | – | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | – | $ | – | $ | – | $ | $ | – | $ | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，截至 2022 年 6 月 30 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
隨附的簡明附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
| 5 |
Mobiquity 技術有限公司
合併現金流量表（未經審計）
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 無法收回的應收賬款備抵金 | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 資產處置損失 | ||||||||
| 無形資產的攤銷 | ||||||||
| 資本化軟件開發成本的攤銷 | ||||||||
| 債務折扣的攤銷 | ||||||||
| 為服務而發行的股票 | ||||||||
| 債務清償損失——關聯方 | ||||||||
| 債務清償損失 | ||||||||
| 清償負債的收益 | ( | ) | ||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 激勵費用 | ||||||||
| 所得税優惠 | ( | ) | ||||||
| 經營資產和負債的變化 | ||||||||
| 應收賬款（增加）減少 | ( | ) | ||||||
| （增加）減少預付費用和其他資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合同負債 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動 | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ||||||
| 軟件開發成本增加 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動 | ||||||||
| 發行債務的收益，扣除折扣和債務發行成本 | ||||||||
| 應付票據的還款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 發行普通股和預先注資的認股權證，扣除發行成本 | ||||||||
| 發行F系列優先股所得收益 | ||||||||
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ||||||
| 現金-期初 | ||||||||
| 現金-期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露 | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 繳納税款的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動的補充披露： | ||||||||
| 發行將債務記為債務折扣的激勵性股票 | $ | $ | ||||||
| 發行的將債務記錄為債務折扣的認股權證 | $ | $ | ||||||
| 在無現金認股權證行使下發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 為應計利息發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 為結算應付賬款而發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 將債務轉換為普通股和認股權證 | $ | $ | ||||||
隨附的簡明附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
| 6 |
MOBIQUITY 技術有限公司和子公司
合併財務報表附註
2023年6月30日
（未經審計）
注1 — 行動的組織和性質
Mobiquity Technologies, Inc.（“Mobiquity”， “我們”、“我們的” 或 “公司”）及其運營子公司是一家下一代位置數據 情報公司。該公司提供精確、獨特的大規模位置數據和有關消費者現實行為和趨勢的見解，用於營銷和研究。我們利用多種地理定位技術，為移動數據收集和 分析提供最準確、最具規模的解決方案之一。該公司正在尋求通過其數據 收集和分析實現幾種新的收入來源，包括但不限於廣告、數據許可、客流量報告、歸因報告、房地產 規劃、財務預測和定製研究。我們也是廣告和營銷技術的開發商，專注於廣告技術操作系統（ATOS）的創建、 自動化和維護。ATOS 平臺融合了人工智能 （或 AI）和基於機器學習（ML）的優化技術，用於管理和運行數字廣告活動的自動廣告投放。
Mobiquity Technologies, Inc. 在紐約州註冊成立 ，擁有以下子公司：
Mobiquity 網絡有限公司
Mobiquity Networks, Inc. 是Mobiquity Technologies, Inc. 的全資子公司 ，於 2011 年 1 月開始運營，在紐約州註冊成立。Mobiquity Networks創立於 ，最初是一家移動廣告技術公司，專注於增加整個室內網絡的人流量，現已發展 併成長為下一代數據情報公司。Mobiquity Networks, Inc. 經營我們的數據智能平臺業務。
Advangelists, LLC
Advangelists LLC是Mobiquity Technologies, Inc. 的全資子公司 ，於2018年12月通過合併交易收購，在特拉華州註冊成立，經營我們的ATOS平臺業務。
流動性、持續經營和管理層的 計劃
這些簡明的合併財務報表 是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮了正常業務過程中的資產變現和負債和承付款的結算 。
如隨附的簡明合併 財務報表所示，在截至2023年6月30日的六個月中，公司報告了以下內容：
| · | 淨虧損美元 |
| · | 運營中使用的淨現金為美元 |
此外，截至2023年6月30日，該公司 報告了以下內容：
| · | 累計赤字為美元 |
| · | 股東權益 $ |
| · | 營運資金為 $ |
我們通過持續審查我們的流動性來源和資本要求來管理流動性風險。截至2023年6月30日，該公司的手頭現金為1,598,160美元。
| 7 |
自1998年 成立以來，該公司蒙受了重大損失，並且沒有表現出有能力通過銷售其產品和服務 產生足夠的收入來實現盈利運營。無法保證能夠實現盈利運營，或者如果實現盈利，也無法保證 可以持續持續。在進行評估時，我們對當前情況進行了全面分析，包括： 我們的財務狀況、截至2023年6月30日的六個月的現金流和現金使用預測，以及我們當前的資本結構 ，包括基於股票的工具以及我們的債務和債務。
如果沒有足夠的運營收入，如果 公司沒有獲得額外資本，則公司將被要求縮小其業務發展活動的範圍 或停止運營。公司可能會探索獲得額外的資本融資，公司正在密切關注其現金餘額、 現金需求和支出水平。
這些因素使人們對 公司在這些簡明合併 財務報表發佈之日後的十二個月內繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。這些合併財務報表不包括在 公司無法繼續作為持續經營企業時可能需要的任何調整。因此，合併財務報表的編制基礎是 假設公司將繼續作為持續經營企業，並考慮在正常業務過程中變現資產和償還負債 和承諾。
管理層的戰略計劃包括 以下：
| · | 執行以技術增長和改進為重點的業務計劃， |
| · | 尋求股權和/或債務融資，以獲得履行公司財務義務所需的資本。但是，無法保證貸款人和投資者會繼續向公司預付資金，也無法保證新的業務將實現盈利。 |
| · | 繼續探索和執行潛在的合作或分銷機會， |
| · | 確定代表潛在正短期現金流的獨特市場機會。 |
冠狀病毒（“COVID-19”）大流行
在截至2022年12月31日的年度中，公司的
財務業績和運營受到 COVID-19 疫情的不利影響。該公司是一家數據定位公司，其專長
可以吸引零售商店的流量。在過去的兩（2）年中，由於強制性的居家限制導致零售商店的流量不足，公司遭受了疫情的影響，公司大幅削減了運營。
公司未來的財務業績可能在多大程度上受到 COVID-19 疫情的影響，取決於未來的發展，這些發展高度不確定，目前無法預測。疫情還影響了公司吸引新客户
或留住現有客户以及收取未償應收賬款的能力，導致其在2022財年的可疑
賬户備抵額增加了約32.4萬美元和美元，在截至2023年6月30日的六個月中
隨着新事件的發生， 和獲得更多信息，這些估計值可能會發生變化。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計存在重大差異。
在截至2023年6月30日的三個月零六個月中，公司的財務業績和運營沒有受到 COVID-19 疫情的重大不利影響。
| 8 |
注2 — 重要會計 政策摘要
演示基礎
隨附的未經審計的合併財務 報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期 財務報表（U.S. GAAP）的會計原則以及美國證券 和交易委員會（SEC）第10-Q表和S-X條例第8條的説明編制的。因此，它們並不包含美利堅合眾國普遍接受的年度財務報表會計原則所要求的所有信息和腳註。公司管理層認為，隨附的 未經審計的簡明合併財務報表包含所有必要的調整（僅包括正常的經常性應計賬目） ，以列報公司截至2023年6月30日的財務狀況以及所列期間的經營業績和現金流。 截至2023年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定代表整個財年或任何未來時期的經營業績。這些未經審計的簡明合併財務報表應與 公司於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月的10-K表年度報告中包含的財務報表及其相關附註一起閲讀。
管理層承認 有責任編制隨附的未經審計的合併財務報表，這些報表反映了所有調整，包括正常的經常性 調整，管理層認為這是公允報表其合併財務狀況和所列期間合併經營業績所必需的 。
整合原則
這些合併財務報表 是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（U.S. GAAP）編制的，包括公司及其全資子公司的賬目 。所有公司間往來業務和餘額均已清除。
業務領域和集中度
公司使用 “管理方法” 來確定其可申報的細分市場。管理方法要求公司報告的分部財務信息與管理層用於做出運營決策和評估業績的 信息一致，以此作為確定公司 應申報細分市場的基礎。公司將其業務作為單一報告部門進行管理。
美國的客户佔我們收入的 100% 。我們在美國以外沒有任何財產或設備。
估算值的使用
根據 美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響報告的資產和負債金額的估算和假設，包括 股票薪酬和遞延所得税資產估值補貼，以及披露財務報表發佈日期 的或有資產和負債以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計值不同， 這些估計值可能很重要。
風險和不確定性
該公司經營的行業受 激烈競爭和消費者需求變化的影響。公司的運營面臨重大風險和不確定性 ，包括財務和運營風險以及整體業務失敗的可能性。
公司經歷了銷售和淨收益的波動， 預計將來還會繼續經歷這種情況。預計導致這種波動的因素包括 除其他外，（i）該行業的週期性，（ii）公司 競爭的各個當地市場的總體經濟狀況，包括經濟可能出現的全面衰退，以及（iii）與公司 服務相關的價格波動。除其他外，這些因素使得很難持續預測公司的經營業績。
| 9 |
金融工具的公允價值
公司按公允價值將金融工具 入賬，公允價值定義為在衡量日市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債（退出價格） 而獲得的交易價格。估值技術基於可觀察和不可觀察的 輸入。可觀察的輸入反映了從獨立來源輕鬆獲得的數據，而不可觀察的輸入反映了某些市場假設。 有三個級別的投入可用於衡量公允價值：
| · | 1級——基於公司有能力進入的活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價進行估值； | |
| · | 2級——基於活躍市場中類似資產和負債的可觀察報價進行估值；以及 | |
| · | 3級——基於不可觀察的投入進行估值，這些投入由很少或根本沒有市場活動支持，這需要管理層對市場參與者將使用哪些公允價值進行最佳估計。 |
此處討論的公允價值估算基於 的某些市場假設和管理層可用的相關信息。
資產負債表上某些金融工具 的相應賬面價值接近其公允價值。這些金融工具包括應收賬款、應付賬款和應計費用 以及合同負債。由於這些工具的短期性質，2023年6月30日和2022年12月31日，這些金融工具的賬面金額接近其公允價值 。根據公司當前可用的融資利率及其短期性質，公司債務的公允價值接近其賬面價值 。
公司沒有任何其他可歸類為 1 級、2 級或 3 級工具的金融 或非金融資產或負債。
現金和現金等價物及風險集中度
為了在合併的 現金流量表中列報，公司將所有在收購 日到期日三個月或更短的高流動性工具和貨幣市場賬户視為現金等價物。
2023年6月30日和2022年12月31日，該公司 沒有任何現金等價物。
如果金融機構違約，公司的現金
將面臨信用風險，前提是賬户餘額超過聯邦存款
保險公司（FDIC）的保險金額，即25萬美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司的
現金餘額未出現任何超過聯邦存款保險公司保險限額的損失。任何損失或無法獲得資金都可能對
公司的合併財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。截至2023年6月30日，該公司比聯邦存款保險公司
的保險限額高出約135萬美元，而且確實如此
在截至2023年6月30日的六個月和2022財年
年度，我們的產品向兩個和三個客户的銷售額分別創造了大約 76% 和
應收賬款
應收賬款代表正常貿易條件下的客户債務
，按管理層預計從未清客户餘額中收取的金額列報。根據對客户財務狀況和其他因素的評估，向客户提供信貸
。逾期應收賬款不計利息。
公司不需要抵押品。我們的四個客户加起來約佔54％，
該公司的應收賬款淨額為101,666美元，
$
| 10 |
管理層定期評估公司的 應收賬款，並在必要時為可疑賬款設立備抵金。公司根據對未清應收賬款、歷史收款信息和現有經濟狀況的審查，為可疑 賬户提供備抵金。 被確定為無法收回的賬户將在做出該決定後向運營部門收取費用。
可疑賬户備抵額約為
1,138,000 美元和 $
壞賬支出（回收）在隨附的簡明合併運營報表中作為一般和管理費用的一部分 記錄在內。
長期資產減值
根據會計準則編纂（ASC）360-10-35-15的規定，當事件或情況表明存在潛在減值 時，管理層會評估 公司的可識別無形資產和其他長期資產的可收回性長期 資產的減值或處置。公司在確定可識別的無形資產 和其他長期資產的賬面價值是否無法收回時考慮的事件和情況包括但不限於業績相對於預期 經營業績的重大變化；資產用途的重大變化；行業或經濟的重大負面趨勢；以及 公司業務戰略的變化。在確定是否存在減值時，公司估算了這些資產的使用和最終處置所產生的未貼現現金流 ，並將其與資產的賬面金額進行了比較。
如果根據資產賬面價值和未貼現現金流的比較 來表示減值，則要確認的減值以 資產賬面金額超過資產公允價值的金額來衡量。在截至2023年6月30日的六個月 和截至2022年12月31日的年度中，公司沒有確認減值。
財產和設備
財產和設備按成本減去 累計折舊列報。在資產的估計使用壽命內按直線法計算折舊。
不能實質性延長財產和設備的使用壽命的維修和保養支出記作運營費用。出售財產或設備或以其他方式 處置時，成本和相關的累計折舊將從相應的賬户中扣除，由此產生的損益反映在當前的經營業績中 。
善意
該公司的商譽是2018年12月為收購Advangelists, LLC而轉移的對價超過收購的標的可識別淨資產的公允價值 。商譽不攤銷，而是至少每年進行減值測試。如果管理層確定 商譽價值已減值，則公司將記錄一筆費用，金額等於申報單位 賬面金額超過其公允價值的金額，不得超過作出決定的財季 分配給申報單位的商譽總額。
公司自每年12月31日起對商譽進行年度減值測試 ，如果存在某些指標，則更頻繁地進行減值測試。必須對商譽進行申報單位層面的減值測試 。申報單位是運營分部或低於運營分部水平的一級， 被稱為組成部分。管理層通過評估各組成部分 (i) 是否有離散的財務信息 、(ii) 從事業務活動以及 (iii) 分部經理是否定期審查該組件的經營業績來確定其申報單位。 被收購企業的淨資產和商譽根據合併後的實體的 預期組織結構分配給與被收購業務相關的申報單位。如果兩個或多個組成部分被認為在經濟上相似，則在進行年度商譽減值審查時，這些組成部分 將彙總到一個報告單元。截至 2023年6月30日和2022年12月31日，公司只有一個申報單位。在截至2023年6月30日或 2022年的六個月中，公司沒有確認任何商譽減值。
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無形資產
公司的大部分無形資產 包括客户關係和通過收購Advangelists LLC獲得的ATOS平臺技術。該公司 在估計的5年內攤銷其可識別的固定壽命無形資產。更多細節參見注釋 3。
軟件開發成本
根據ASC 985-20， 出售、租賃或銷售軟件
的成本，公司將規劃、設計和確定用於轉售的計算機軟件的技術可行性
的成本記錄為研發成本，並在發生時將這些成本計入運營費用，
包含在簡明合併運營報表的一般和管理費用中。在確定了技術可行性
之後，生產適銷對路產品和主產品的成本將在軟件的估計使用壽命（五年）內按直線
進行資本化和攤銷，從向客户正式發佈之日起。
公司於 2023 年 1 月開始資本化與開發其面向出版商的廣告技術操作系統平臺相關的成本，當時人們認為技術可行性已經確定。截至2023年6月30日的六個月中，軟件開發總成本為864,179美元。該平臺於 2023 年 5 月向客户發佈。$ 的攤銷
衍生金融工具
根據FASB ASC主題第480號（ASC 480），公司分析了所有具有負債和權益特徵的金融工具 ， 區分負債和權益和 FASB ASC 主題第 815 號，(ASC 815) 衍生品和套期保值.
2020 年 8 月，FASB 發佈了 ASU 2020-06， 實體自有權益中的可轉換工具和合約的會計 （ASU 2020-06），這是其總體簡化計劃的一部分 ，旨在降低應用會計準則的成本和複雜性，同時保持或提高向財務報表用户提供的 信息的有用性。除其他變化外，新指南從美國公認會計準則中刪除了可轉換債務 的分離模型，該模型要求將可轉換債務分為債務和股權部分，除非轉換特徵需要分支 並作為衍生品進行核算，或者債務以高額溢價發行。因此，在通過該指南後，各實體 將不再在股權中單獨提供此類嵌入式轉換功能，而是將可轉換債務完全記作債務。 新指南還要求在計算可轉換債務對 每股收益的攤薄影響時使用 “如果轉換” 法，這與公司在當前指導下目前的會計處理方法一致。該指南 自2022年1月1日起被公司採用。
對金融工具條款進行審查，以確定它們是否包含嵌入式衍生工具，根據ASC 815和ASU 2020-06，這些工具必須與主體合約 分開記賬，並按公允價值記錄在資產負債表上。對衍生負債進行重新計量，以反映每個期末的公允價值 ，公允價值的任何增加或減少都記錄在經營業績中。公司通常 採用二項式模型來確定公允價值。轉換嵌入式轉換期權已分開 並作為衍生負債單獨記賬的債務工具時，公司記錄由此產生的按公允價值發行的股票，取消承認 所有相關的債務本金、衍生負債和債務折扣，並確認債務清償的淨收益或虧損。最初被歸類為權益但根據ASC 815需要重新分類的權益 工具在重新分類之日按該工具的公允價值重新歸類為負債 。公司不使用衍生工具來對衝 現金流、市場或外幣風險敞口。截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司沒有被歸類為 負債的衍生品。
債務發行成本和債務折扣
債務折扣、支付給貸款人
或第三方的債務發行成本以及其他原始債務發行折扣，在簡明合併運營報表中記為債務折扣或債務發行成本，並在標的債務工具期限內按實際利息
方法攤銷為利息
支出，未攤銷部分在簡明合併資產負債表上報告為未償還的相關本金。在截至2023年6月30日的六個月中，公司記錄了與債務折扣攤銷相關的利息支出738,141美元，以及該季度發行的債務產生的債務發行成本。有
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收入確認
公司的收入來自 互聯網廣告，公司根據ASC 606確認收入， 與客户簽訂合同的收入 (ASC 606)。 根據ASC 606，當承諾的服務轉移給客户時，收入即被確認。確認的收入金額 反映了公司期望為換取這些服務而有權獲得的對價。為了實現這一核心 原則，公司採取了以下五個步驟：
確定與客户的合同。
當 (i) 公司與客户簽訂了一份可執行的合同，該合同定義了各方對待轉讓服務的權利 並確定了與這些服務相關的付款條款，(ii) 該合同具有商業實質，(iii) 公司確定 收取所轉讓服務的基本所有對價可能是基於客户的意圖 和支付能力承諾的考慮。公司在確定客户的支付能力和意圖時會做出判斷 ，這種判斷基於多種因素，包括客户的歷史支付經驗，或者，如果是新客户， 發佈的與客户有關的信用和財務信息。
確定 合同中的履約義務。
合同 中承諾的履約義務是根據將向客户轉讓的服務確定的，這些服務既可以區分客户，也可以與第三方或 公司隨時可用的其他資源一起從服務中受益，並且在合同上下文中是不同的，即服務的轉讓與合同中的其他 承諾是分開的。如果合同包含多項承諾的服務（履約義務），則公司必須運用 判斷來確定承諾的服務在合同背景下是否能夠與眾不同。如果未滿足這些標準 ，則承諾的服務將被視為合併履約義務。目前，公司沒有任何包含多項履約義務的合同 。
確定交易價格。
交易價格是根據公司為換取向客户轉讓服務而有權獲得的 對價確定的。在交易 價格包括可變對價的情況下，公司根據可變對價的性質，使用預期價值法或最可能的金額法估算應包含在交易 價格中的可變對價金額。 如果公司認為合約下的累積收入將來可能不會出現重大逆轉 ，則交易價格中包含可變對價。截至2023年6月30日和2022年12月 31日，公司的合同均不包含重要的融資部分。
將交易價格分配給合同中的履行 義務。
如果合同包含單一履約義務 ，則全部交易價格將分配給單一履約義務。但是，如果一系列基本相同的不同服務 符合對價可變合同中的單一履約義務的條件，則公司必須 確定可變對價是歸因於整個合同還是合同的特定部分。包含 多項履約義務的合同要求根據相對獨立的 銷售價格基礎為每項履約義務分配交易價格，除非交易價格是可變的並且符合完全分配給履約義務 或構成單一履約義務一部分的不同服務的標準。
在公司履行 績效義務時或在公司履行 時確認收入。
公司在某個時間點履行了績效義務 。通過向客户轉讓承諾的服務 ，在履行相關績效義務時確認收入。在託管服務安排或自助服務安排下，公司在 合同下承諾的服務包括識別、競標和購買廣告機會。公司通常在 確定廣告定價方面也有自由裁量權。由於公司控制着提供合同服務的承諾，因此在所有收入確認安排中，公司被視為 的委託人。
付款條款和條件因合同而異， 儘管條款通常包括要求在 30 到 90 天內付款。
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合同負債
合同負債代表
客户在履行履約義務和確認收入之前存入的存款。公司根據合同條款向客户履行的履約義務
後，客户存款的責任將減免，收入
被確認。截至2023年6月30日和2022年12月31日，分別為189,790美元和美元
收入
截至2023年6月30日的六個月和截至2022年12月31日的年度中，所有確認的收入均來自互聯網 廣告。
廣告
廣告費用按發生時記為支出。廣告 成本作為一般和管理費用的一部分包含在合併運營報表中。
在截至2023年6月30日的六個月中
，公司承擔了259美元的此類費用，而且確實如此
股票薪酬
根據ASC 718，公司核算了我們的股票薪酬， 包括股票期權和普通股認股權證 補償 — 股票補償，使用基於公允價值的 方法。在這種方法下，薪酬成本在發放日期根據獎勵的價值進行計量，並在員工獎勵的 必要服務期（通常是歸屬期）內予以確認，在獲得商品或收到服務時，對於非僱員獎勵， 進行確認。本指南為實體將其股權 工具換成商品或服務的交易制定了會計標準。它還適用於實體承擔負債以換取商品或服務 的交易，這些負債基於該實體權益工具的公允價值或可能通過發行這些權益工具進行結算。
在某些融資、諮詢 和合作安排方面，公司可能會發行認股權證購買其普通股。未兑現的認股權證是獨立的 工具，持有人不可出售或強制贖回，被歸類為股票獎勵。
股票薪酬的公允價值通常是使用Black-Scholes估值模型確定的，該估值模型截至撥款之日或服務績效完成之日 。
在確定股票薪酬的公允價值時， 公司會考慮Black-Scholes模型中的以下假設：
| · | 行使價， |
| · | 預期分紅， |
| · | 預期的波動率， |
| · | 無風險利率；以及 |
| · | 期權的預期壽命 |
所得税
公司使用ASC 740規定的 資產和負債法核算所得税， 所得税 (ASC 740).在這種方法下，遞延所得税資產和負債 是根據資產和負債的財務報告和税基之間的暫時差異確定的，使用已頒佈的税 税率，該税率將在預計差異將逆轉的當年生效。如果根據現有證據的權重，遞延 税收資產的全部或部分可能無法變現，則公司記錄了 抵消遞延所得税資產的估值補貼。在 包括頒佈日期的期間，税率變化對遞延所得税的影響被確認為損益。
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公司使用ASC 740的規定，遵循所得税 不確定性的會計指導。根據該指導方針，最初需要在 簡明合併財務報表中確認税收狀況，而税務 當局審查後該頭寸很有可能得以維持。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司未在簡明合併財務報表中發現任何有資格獲得 確認或披露的不確定税收狀況。
公司將與已確認的不確定所得税狀況相關的利息和罰款 （如果有）記入其他費用。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，沒有記錄與不確定收入 税收狀況相關的利息和罰款。需要接受美國國税局 局審查的開放納税年度通常自申報之日起三年內開放。受州司法管轄區審查的納税年度 通常自申報之日起最多四年內開放。在截至2023年6月30日的季度中，由於收購Advangelists, LLC所承擔的所得税義務的非現金結算，公司確認了18萬美元的收入 税收優惠。
關聯方
如果雙方通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、由公司 控制或受公司共同控制，則各方被視為與公司有關係 。關聯方還包括公司的主要所有者、管理層、公司主要 所有者及其管理層的直系親屬以及公司可能與之打交道的其他各方，前提是一方控制或可以顯著影響另一方的管理或運營政策，以至於交易方一方可能無法全面 追求自己的單獨利益。
改敍
為了符合2023年的列報方式，對2022年合併財務報表進行了某些重新分類，包括在資產負債表的財務報表 行中列報合同負債。
最近發佈的會計公告
我們考慮所有 新會計聲明對我們的合併財務狀況、經營業績、股東赤字、現金流、 或其列報方式的適用性和影響。管理層已經評估了截至這些簡明合併財務報表發佈之日財務會計準則 理事會（FASB）最近發佈的所有會計聲明，發現最近沒有發佈但尚未生效的會計 聲明，這些聲明一旦獲得通過，將對公司的簡明合併財務報表 產生重大影響。
受合同銷售限制約束的股權證券的公允價值計量 ：2022年9月30日，財務會計準則委員會發布了ASU 2022-03（ASU 2022-03），其中澄清了主題820中關於受禁止出售股權證券的合同限制的股票證券的公允價值計量的 指南。亞利桑那州立大學還要求披露與此類股票證券相關的具體信息，包括（1）資產負債表中反映的此類股票證券的公允價值 ，（2）相應限制的性質和剩餘期限，以及 （3）任何可能導致限制失效的情況。亞利桑那州立大學2022-03澄清説，“禁止 出售股權證券的合同限制是持有股權證券的申報實體的特徵”，不包含在 股權證券記賬單位中。因此，實體在衡量股權 證券的公允價值時不應考慮合同銷售限制（也就是説，該實體不應適用與合同銷售限制相關的折扣，如亞利桑那州立大學修訂的ASC 820-10-35-36B中所述）。亞利桑那州立大學還禁止實體將合同銷售限制視為單獨的賬户單位 。對於公共企業實體，ASU 2022-03 在 2023 年 12 月 15 日之後開始的財政年度以及這些財政年度內的過渡期 生效，允許提前採用。該公司目前正在評估ASU 2022-03對其合併 財務報表和相關披露的影響。
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最近通過的會計公告
金融工具—信用損失： 2016 年 6 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2016-13 號，金融工具——信用損失（主題 326）：衡量金融工具的 信用損失（亞利桑那州 2016-13）。亞利桑那州立大學2016-13年度用一種反映預期信用損失的方法取代了現行公認會計原則下發生的損失減值方法 ，該方法需要考慮更廣泛的合理 和可支持的信息，為信用損失估算提供依據。亞利桑那州立大學2016-13年度要求對應收賬款、貸款和其他金融工具使用前瞻性預期信貸 損失模型。2019年5月，財務會計準則委員會發布了ASU 2019-05，為採用亞利桑那州立大學2016-13年度的實體提供 過渡救濟。對於已採用亞利桑那州立大學2016-13年度的實體，亞利桑那州立大學2019-05的修正案在2019年12月15日之後的財政年度內生效，包括其中的過渡期。實體可以提前採用 ASU No. 2019-05 在發行後的任何過渡期內，前提是該實體已採用 ASU 2016-13。對於所有其他實體，生效日期 將與亞利桑那州立大學2016-13年度的生效日期相同。亞利桑那州立大學2016-13在2022年12月15日之後開始的財政年度生效，包括這些財政年度內的過渡期。該公司於2023年1月1日通過了ASU 2016-13， 指南的通過並未對其合併財務報表和披露產生重大影響。
與客户簽訂的合同的合同資產和合同 負債的會計處理：2021 年 10 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2021-08 號， 業務合併（主題 805）：與客户簽訂的合同的合同資產和合同負債的會計處理（亞利桑那州立大學 2021-08）。根據ASU 2021-08，企業合併中的收購方 在確認和衡量收購的合同資產和合同負債時必須適用ASC 606原則。 ASU 2021-08 的規定適用於公司，適用於 2022 年 12 月 15 日之後開始的財政年度和過渡期。 公司於2023年1月1日採用了ASU 2021-08，該指南的通過並未對其合併 財務報表和披露產生重大影響。
附註 3 — 無形資產
終身無形資產
該公司的固定壽命無形 資產包括資本化軟件開發成本和同樣通過收購Advangelists, LLC 收購的客户關係資產。這些無形資產將在其估計的五年使用壽命內攤銷。公司定期評估 這些資產使用壽命的合理性。當事件或情況 表明賬面金額可能無法收回時，還會對這些資產進行減值或過時審查。如果資產的賬面金額超過其預計的未來現金流， 將按資產賬面金額超過資產公允價值的金額確認減值費用。
| 有用的生命 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | ||||||||
| 客户關係 | $ | $ | ||||||||
| 減去累計攤銷 | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 淨賬面金額 | $ | $ | ||||||||
| 軟件開發成本 | ||||||||||
| 減去累計攤銷 | ( |
) | ||||||||
| 淨賬面價值 | $ | $ | ||||||||
在截至2023年6月30日的六個月和
2022 年的六個月中，該公司確認了 300,368 美元和 $
截至12月31日的 年度的未來無形資產攤銷情況如下：
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ | |||
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附註 4 — 債務
小型企業管理局貸款
2020年6月，公司從美國小型企業管理局（SBA）獲得了15萬美元的經濟
傷害災難貸款，期限為三十年，利息為每年 3.7%，到期日為2050年7月。貸款將按月分期償還，包括本金和利息，金額為 $
投資者應付票據
2022年12月30日，公司與開曼羣島公司（投資者）Walleye
Opportunitions Master Fund Ltd簽訂了證券購買協議（以下簡稱 “協議”），讓
投資者從公司購買優先擔保的20％原始發行折扣（OID）九個月期票，本金總額為1,437,500美元，減去20％的OID
在協議的同時，公司
向投資者發行了522,727股普通股，約佔公司已發行股份的5.3％，作為交易（激勵股）的激勵
。不包括上述投資者認股權證，在投資者認股權證可在
60天內行使之前，根據該投資者認股權證
可行使的普通股不被視為投資者實益擁有。發行費用總額為 $
根據投資者 票據中規定的條款，投資者票據只有在發生違約事件時才會轉換 為普通股。本投資者票據將於2023年9月30日或之前到期，並規定投資者可以在2023年3月31日之後和到期日之前要求預付款 ，前提是公司未來公開發行中的證券購買者 ，如協議所定義，在提出預付款要求時持有已購買的公司證券，一致同意預付款。 公司根據證券協議將其所有資產的擔保權益授予投資者，作為其在投資者票據 項下的義務的抵押品。此外，公司的子公司根據子公司擔保為公司在投資者 票據下的義務提供擔保，並根據擔保協議，將其所有資產的第一留置權擔保權作為額外的 抵押品授予投資者。在我們2023年2月的發行完成後，在上述交易中出售的所有證券都包含某些搭載註冊權 （見附註5）。2023年6月30日，通過2023年6月發行的收益 全額償還了有擔保債務。參見注釋 5。
上述投資者認股權證被視為
是一種股票分類的衍生工具，在協議截止之日的公允價值為1,526,363美元，其中包含了Black-Scholes估值模型的使用，根據協議收盤前一天公司普通股的收盤價
，激勵性股票的公允價值為318,863美元。根據ASC
815下的會計指導，公司根據相對公允價值分配方法
記錄了投資者認股權證和激勵股份的公允價值，該方法將公允價值分配為債務、投資者認股權證和激勵股份公允價值總額的百分比，與投資者票據下收到的淨收益（扣除支付給貸款人的費用後）的比例進行分配。由於採用相對
公允價值分配方法，投資者認股權證的相對公允價值為586,040美元，激勵性股票的相對公允價值為$
，在協議截止之日。投資者認股權證、激勵股份、
287,500美元的OID和已支付的138,500美元的債務發行成本的公允價值被記錄為債務折扣和債務發行成本，總額為1,134,466美元。
與債務折扣總額相關的攤銷在2023年9月30日到期的投資者
票據的期限內使用有效利率法進行確認。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，$
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附註 5 — 股東權益
公司的法定股本 包括1.05億股，包括1億股普通股，面值$，以及500萬股優先股，面值0.0001美元。
在授權的500萬股優先股中， 董事會指定了以下內容：
| · | 股票作為AA系列優先股， 傑出的 | |
| · | 股票作為 AAA 系列優先股， 已發行股份 | |
| · | 股票作為C系列優先股， 傑出的 | |
| · | 股票作為E系列優先股， 已發行股份 | |
| · | 一個 F系列優先股的股份，目前已發行。 |
優先股下的權利
公司的優先股類別 包括以下條款：
可選的轉換權限
| · | AA 系列優先股——一股可轉換為 普通股 | |
| · | AAA 系列優先股——一股可轉換為 普通股 | |
| · | C 系列優先股——一股可轉換為 普通股 | |
| · | E 系列優先股——一股按定義的申報價值除以美元計算的比率 |
贖回權
在公司和持有人提前30天發出書面通知後，E系列優先股可在任何 時間贖回，利率為規定價值的100％，如定義所示。
認股權證保障
C系列優先股在優先股轉換時有100％的認股權證 覆蓋率，認股權證可在2023年9月20日之前行使，行使價為0.12美元。
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F 系列優先股
除了與2023年7月21日舉行的公司股東特別大會 相關的某些投票權外，F系列優先股的每股都沒有 作為證券持有人的權利。在這方面，F系列優先股除了對反向股票拆分提案的每股7000萬張選票 之外沒有投票權，該提案包含在已提交給股東的委託書中。 F 系列優先股與公司普通股的已發行普通股一起作為單一類別進行投票，僅在 反向股票拆分方面進行投票，無權就任何其他事項進行表決。F系列優先股 （或其中的一部分）的投票比例必須與對反向股票拆分進行投票的普通股（不包括任何未投票的普通股 ）的比例相同。F系列優先股應 (a) 在董事會自行決定下令時隨時兑換 ，或 (b) 在實施反向股票拆分的 公司註冊證書修正案生效後自動兑換。首席執行官、總裁 兼財務主管兼公司董事迪恩·朱莉婭購買了F系列優先股的股份，該優先股在 公司重述公司註冊證書修正案提交後生效，創建了F系列優先股。
截至2023年6月30日，任何類別的優先股都沒有進一步的投票、股息或清算優先權 。
2023 年 2 月公開發行
2023 年 2 月 13 日，公司與 Spartan Capital Securities, LLC（承銷商）簽訂了
一份承銷協議（承銷協議），涉及公開發行
3,777,634股普通股和預籌資金購買認股權證 普通股（股份），淨收益
為3,207,500美元（2023年2月發行）。在2023年2月16日結束的2023年2月發行同時，投資者
還收到了其他可供購買的認股權證
在完全行使之前，每份預先注資的認股權證可在任何
時間行使，以每股0.0001美元的行使價購買一股普通股。每份 2023 年系列認股權證
可行使五年，以現金行使價購買 1.5 股普通股
根據承銷商協議的條款
，作為承銷商的部分對價，公司發行了購買403,226股普通股的認股權證，從2023年2月14日至2028年2月14日可行使
，初始行使價為美元
在2023年2月發行 結束至2023年6月30日之間，持有預先注資的認股權證的投資者將其所有預先注資的認股權證轉換為4,286,883股普通股 ，並選擇了2023年系列認股權證的替代無現金行使條款，從而發行了 普通股的股份。截至2023年6月30日，上述所有預先注資的認股權證和2023年認股權證均已行使。
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2023 年 6 月公開發行
2023年6月30日，Mobiquity Technologies, Inc.
完成了公開募股，共出售了5,62.5萬股普通股（以及 根據證券購買協議，以預先注資的認股權證
的形式向投資者購買 24,375,000 股普通股（普通股）的普通股等價物，公開發行
美元每股（或每份預先注資的認股權證 0.0999 美元）（2023 年 6 月發行），總收益為 $
其他 2023 年股票交易
2023 年 4 月，董事會或公司董事會薪酬 委員會批准了以下交易：
| · | 的授權 向董事會主席吉恩·薩爾金德出售限制性普通股，用於先前提供的服務，按每股價值$計算。此類股票在2024年2月13日之前不得轉讓。 | |
| · | 的授權 向公司首席執行官和另一名董事會成員分別持有限制性普通股，以擔任公司董事。此類股票在2024年2月13日之前不得轉讓。 | |
| · | 的授權 向薩爾金德先生出售普通股，以支付應計和未付利息約為 $ | |
| · | 的授權 向公司法律顧問出售限制性普通股，作為應計和未付服務的報酬，價值為 $ | |
| · | 的發行 每股價值為美元的限制性普通股作為應付賬款的付款和全額結清，賬面總額為美元 |
上述交易中使用的股票價格 基於交易完成之日公司普通股的市場價格。
為服務業發行的股票
在截至2022年6月30日和
2023年6月30日的六個月中，公司以每股1.69美元的價格發行了50,000股普通股，價格為美元
債務轉換後發行的股票
在截至2022年6月30日的六個月中，
Gene Salkind博士、他的妻子和一家信託基金共轉換了2,052,500美元的有擔保債務，以換取 截至2029年9月，普通股
以及以每股4.00美元的行使價購買684,166股普通股的認股權證。該公司
因債務清償而錄得的虧損為 $
該公司還將15萬美元的債務轉換為 普通股，公允價值為135,750美元，債務清償收益為14,250美元。
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股票期權
在2005財年，公司制定了員工福利和諮詢服務薪酬計劃（“2005 年計劃”），並且 經股東批准了該計劃，該計劃旨在向 公司的董事、高級職員、顧問和關鍵員工授予 多達5,000份非法定和激勵性股票期權和股票獎勵。2005 年 6 月 9 日，董事會修改了計劃，將 計劃下授予的股票期權和獎勵的數量增加到 10,000 股。在2009財年，公司為 選定的公司合格參與者制定了涵蓋10,000股股票的長期股票薪酬激勵計劃。該計劃於2009年10月獲得董事會通過並獲得 股東的批准（“2009 年計劃”）。2013年9月，公司股東批准將2009年計劃涵蓋的 股票數量增加到25,000股。2016年第一季度，董事會批准了涵蓋25,000股股票的2016年員工福利和諮詢服務薪酬計劃（“2016年計劃”），股東批准了 ，並批准將 所有超過2009年計劃限額的期權移至2016年計劃。2018年12月，董事會通過了涵蓋7.5萬股股票的2018年員工福利和諮詢服務薪酬計劃（“2018年計劃”），股東於2019年2月批准了該計劃。2019年4月2日，董事會批准了與2018年計劃相同的 “2019年計劃”，唯一的不同是2019年計劃涵蓋了 15萬股股票。2019年計劃要求股東在2020年4月2日之前獲得批准，才能根據2019年計劃授予激勵性股票期權。2021 年 10 月 13 日，董事會批准了與 2018 年計劃相同的 “2021 年計劃”，不同的是 2019 年計劃涵蓋了 拆分後的 1,100,000 股股份。2021年計劃要求股東在2022年10月13日之前獲得批准，才能根據2021年計劃授予激勵性股票期權 。2005 年計劃、2009 年計劃、2016 年計劃、2018 年計劃、2019 年計劃和 2021 年計劃統稱為 “計劃”。
2022 年 3 月，Anne S. Provost 當選為董事會成員 ，並從公司 2021 年計劃中獲得了 25,000 份期權，可立即歸屬，行使價 為美元，並將於 2031 年 12 月到期。
2022年4月和2023年4月，迪恩·朱莉婭從公司2021年計劃中獲得了12,500份期權，立即歸屬，行使價為美元以及 2031 年 4 月和 2032 年 4 月分別為 0.22 美元和到期 。
2023 年 3 月和 4 月，Nate Knight 和 Byron Booker 分別獲得了公司 2021 年計劃中的 25,000 份期權，可立即歸屬，行使價為 $，以及 分別於 2028 年 3 月和 2028 年 4 月到期。
計劃下的所有股票期權授予的 等於或高於授予日普通股的公允市場價值。員工和非僱員股票期權在不同的期限內歸屬 ，通常自授予之日起 5 年或 10 年到期。授予之日期權的公允價值是使用 Black-Scholes 期權定價模型估算的。對於期權授權，公司將根據ASC 718 的規定考慮付款 股票補償。在計算截至2023年6月30日和2022年6月30日的季度中 授予的期權的公允價值時所做的加權平均假設如下：
| 截至6月30日的六個月 | ||||
| 2023 | 2022 | |||
| 預期波動率 | % | % | ||
| 預期股息收益率 | ||||
| 無風險利率 | % | % | ||
| 預期期限（以年為單位） | ||||
| 分享 | 加權 平均值 運動 價格 | 加權 平均值 剩餘合同 任期 | 內在聚合 價值 | |||||||||||||
| 未支付，2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | $ | |||||||||||||||
| 已鍛鍊 | – | |||||||||||||||
| 已取消且已過期 | ( | ) | – | |||||||||||||
| 未付，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可行使的期權，2023年6月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
在截至2023年6月30日的六個月中，授予的 期權的加權平均授予日公允價值為0.16美元。
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2023年6月30日行使價低於公司 普通股收盤價0.11美元的股票的已發行期權 和可行權期權的總內在價值計算為標的期權行使價與公司普通股 市場價格之間的差額。股票薪酬支出為 $截至2023年6月30日的三個月和六個月分別為22,061美元， 和 $以及截至2022年6月30日的三個月和六個月分別為543,754美元，包含在隨附的簡明合併運營報表中的一般費用和 管理費用。
截至2023年6月30日，與未歸屬股票期權獎勵相關的未攤銷薪酬 成本為1,644美元，其中$預計將在2023財年的剩餘時間內確認，在2024財年確認940美元，美元在 2025 財年。
認股證
在截至2023年6月30日的六個月中， 公司共發行了43,775,521份普通股認股權證，其中 是與 20% OID Promissory 票據有關的（見附註 4）。與20％的OID本票相關的認股權證可從2023年7月1日起至2027年12月30日期間行使。16,786,885份是與2023年2月的公開發行有關的，包括 的 預先注資的認股權證（見附註5），合同期為五年，將於2028年2月14日到期。2023 年 6 月 30 日，另外 預先注資的認股權證與2023年6月的發行同時發行，期限為五年。2023年7月，根據2023年6月發行發行的所有預先注資的認股權證 均已行使。
在計算 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月內發放的認股權證的公允價值時所做的加權平均假設如下：
六個月已結束 6月30日 | ||||
| 2023 | 2022 | |||
| 預期波動率 | % | % | ||
| 預期股息收益率 | ||||
| 無風險利率 | % | % | ||
| 預期期限（以年為單位） | ||||
| 分享 | 加權平均值 運動 價格 | 加權 平均值 剩餘合同 任期 | 內在聚合 價值 | |||||||||||||
| 未支付，2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | $ | $ | ||||||||||||||
| 鍛鍊過* | ( | ) | $ | – | $ | |||||||||||
| 已過期 | $ | – | $ | |||||||||||||
| 未付，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可行使的認股權證，2023年6月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
| * |
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根據ASC 260的規定， 每股收益， 每股普通股的基本 收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以所述期間已發行普通股的加權平均數 。
攤薄後每股收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股、普通股等價物和潛在攤薄型 證券的加權平均數。潛在攤薄的普通股可能包括可作為股票期權發行的普通股和 認股權證（使用國庫股方法）、可轉換票據和可發行的普通股。這些普通股等價物將來可能會具有稀釋作用 。如果出現淨虧損，攤薄後的每股虧損與每股基本虧損相同，因為潛在的 普通股等價物對轉換的影響是反攤薄的。
截至2023年6月30日和2022年12月31日未償還的以下潛在稀釋性股票證券 如下：
| 2023 年 6 月 30 日（未經審計） | 2022年12月31日 | |||||||
| 可轉換應付票據和應計利息 | ||||||||
| 股票期權 | ||||||||
| 認股證 | ||||||||
| 普通股等價物總額 | ||||||||
附註 8 — 訴訟
該公司前聯席首席執行官兼董事 邁克爾·特雷佩塔於2023年4月在拿騷縣紐約州最高法院 對公司及其子公司Mobiquity Networks提起訴訟。這些索賠源於六年前 2017年4月，Trepeta先生與公司簽訂的分居協議和免責協議，該協議終止了特雷佩塔先生的僱傭協議，並終止了他在公司的僱傭和董事職位， 除其他外，經雙方同意。Trepeta先生還在《分居協議和解除協議》中向公司發佈了免責聲明。 Trepeta先生聲稱，公司以欺詐手段誘使他簽訂分居協議和解除協議；公司違反了 Trepeta先生的僱傭協議；公司違反了其誠信和公平交易的盟約及其信託義務 。Trepeta先生要求賠償不少於250萬美元。根據公司對情況的初步內部審查， 公司認為這些索賠缺乏依據，並打算大力為同樣的索賠辯護。由於訴訟固有的不確定性， 公司目前無法預測此事的結果。
注 9 —納斯達克上市要求
我們的普通股和2021年認股權證在納斯達克上市 。為了維持上市，我們必須滿足最低財務和其他持續上市要求和標準， 包括與董事獨立性和獨立委員會要求、最低股東權益、最低股份 價格以及某些公司治理要求有關的要求和標準。無法保證我們能夠遵守適用的清單 標準。
2023 年 1 月 13 日，我們收到 納斯達克股票市場的一封信，信中稱公司沒有遵守納斯達克上市規則 5550 (a) (2)，因為公司普通股的收盤價 連續30個工作日低於每股1.00美元。根據納斯達克的上市規則， 公司有180天的寬限期，直到2023年7月12日，在此期間，如果其普通股 股票的出價在至少連續十個工作日收於每股1.00美元或以上，則公司可以恢復合規。
如果我們不重新遵守出價 要求，只要我們符合納斯達克CM首次上市標準 和公開持有股票市值的持續上市要求，並且我們向納斯達克 提供書面通知，説明其打算在第二個合規期內通過在必要時進行反向股票拆分來彌補缺陷，我們就可能有資格獲得額外的180個日曆日的合規期。反向 股票拆分需要獲得股東的批准，我們無法保證我們將獲得必要的股東投票以允許 我們進行股票拆分。如果我們沒有資格獲得第二個寬限期，納斯達克工作人員將提供書面通知 ，説明我們的普通股將被退市；但是，我們可能會要求納斯達克聽證小組舉行聽證會，如果適時提出 ，該小組將在聽證程序結束以及聽證會小組可能批准的任何延期 到期之前暫停納斯達克的任何進一步暫停或退市行動。
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2023年1月4日，我們收到了納斯達克證券交易所上市資格部門的缺陷通知 ，通知公司未遵守納斯達克上市規則5620 (a) ，在公司財年結束後不遲於一年內舉行年度股東大會。根據NasdaqCM 規則，公司有45個日曆日的時間來提交恢復合規的計劃，並且可以從財年 結束起或2023年6月29日之前撥出最多180個日曆日來恢復合規。2023 年 5 月，這一缺陷得到治癒。
2022年12月14日，我們收到了納斯達克證券交易所上市資格部門的缺陷 信，通知該公司未遵守納斯達克上市規則 納斯達克上市規則 《納斯達克上市規則》5550 (b) (1)，該規則要求上市公司的股東權益至少為250萬美元。 根據納斯達克證券交易所規則，自通知發出之日起，公司有45個日曆日提交重新遵守納斯達克上市規則5550 (b) (1) 的計劃。公司提交了一份合規計劃以解決缺陷並恢復合規， 公司在2023年5月30日之前獲準證明合規。由於公司在當天沒有遵守規定，公司收到了退市通知 ，目前正在對該通知提出上訴，聽證會定於2023年7月27日舉行。
公司打算在聽證會 小組決定中規定的合規期結束或在一次或多次聽證會上上訴之前，重新遵守納斯達克市場每項適用的持續上市要求。但是，在納斯達克最終確定公司已恢復 遵守所有適用的持續上市要求之前，無法保證 公司的普通股和2021年認股權證將繼續在納斯達克上市。如果我們的普通股和2021年認股權證停止在 NasdaqCM 上市，我們預計我們的普通股和2021年認股權證將在場外交易市場 集團的三個分級市場之一上交易。如果納斯達克將我們的普通股和2021年認股權證下市，我們的股東將更難處置我們的 普通股或2021年認股權證，也更難獲得普通股或2021年認股權證的準確報價。公司普通股和2021年認股權證從納斯達克退市將對公司進入 資本市場產生重大不利影響，而由於退市而對市場流動性的任何限制或普通股價格的下跌都將 對公司按照公司可接受的條件籌集資金的能力產生不利影響。
註釋 10 — 後續事件
如附註5所述，2023年7月，該公司 在轉換7,175,000股預先注資的認股權證後，還發行了7,175,000股普通股，使已發行普通股 的數量達到38,611,261股。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
本管理層的討論 和財務狀況和經營業績分析中提及的 “我們”、“我們的” 和類似術語 是指公司。
本文以引用方式納入的本10-Q表和 文件中包含的信息旨在更新公司截至2022年12月31日的財年 年度的10-K表中包含的信息，其中包括我們截至2022年12月31日止年度的經審計財務報表，此類信息 假定讀者可以訪問並已經閲讀 “管理層對財務狀況和運營業績的討論和分析 ”，“風險因素” 以及此類10-K表格和其他公司文件中包含的其他信息與證券 和交易委員會（“SEC”）合作。
本聲明包含《證券法》所指的前瞻性陳述 。在本聲明中可以找到包含此類前瞻性陳述的討論。 由於各種因素， 包括本聲明中規定的事項，實際事件或結果可能與前瞻性陳述中討論的事件或結果存在重大差異。隨附的截至2023年6月30日和 2022年的簡明合併財務報表包括Mobiquity Technologies, Inc.（以下簡稱 “公司”）及其全資子公司的賬目。
本季度報告包括前瞻性 陳述，該術語在聯邦證券法中定義，基於當前涉及風險和不確定性的預期， ，例如計劃、目標、預期和意圖。由於多種因素，實際結果和事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的 存在重大差異。諸如 “預期”、“估計”、 “計劃”、“繼續”、“持續”、“持續”、“期望”、“相信”、“打算”、 “可能”、“將”、“應該”、“可以” 等詞語用於識別前瞻性 陳述。我們提醒您，這些陳述不能保證未來的表現或事件，並且會受到許多不確定性、 風險和其他影響，其中許多是我們無法控制的，這可能會影響陳述的準確性以及陳述所依據的預測 。由於我們在2023年6月30日向美國證券交易委員會（ “SEC”）提交的10-K表年度報告中討論了某些風險因素，我們的實際業績可能與前瞻性陳述 中的預期存在重大差異。
這些不確定性、風險 和其他影響中的任何一個或多個都可能對我們的經營業績以及我們做出的前瞻性陳述最終能否證明 是準確的。我們的實際業績、業績和成就可能與這些前瞻性 陳述中表達或暗示的業績存在重大差異。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是來自新信息、未來 事件還是其他陳述。
我們的公司
我們是一家下一代廣告 技術、數據合規和情報公司，通過我們在程序化 廣告行業的三個專有軟件平臺運營。
程序化廣告行業
程序化廣告指 是指數字廣告空間的自動買賣。與依賴發佈商和營銷商之間的人際互動和協商 的手動廣告形成鮮明對比的是，程序化廣告購買利用技術來購買數字展示空間。軟件 和算法的這種使用有助於簡化廣告購買流程，這就是為什麼程序化已成為全球最不可或缺的數字營銷 工具之一的原因。根據Statista的數據，到2021年，全球程序化廣告支出估計達到4184億美元， 到2022年支出將超過4930億美元。美國仍然是全球領先的程序化廣告市場。
我們的使命
我們的使命是幫助程序化行業的企業 在廣告盈利、受眾細分和數據 合規方面變得更加高效和有效。為此，我們提供三種專有解決方案：我們為品牌和機構提供的 ATOS 平臺，用於受眾細分和定位的數據智能平臺 ，以及用於隱私合規和發行商盈利的發佈商平臺。
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我們的機會
由於最近對 隱私法（例如 GDPR 和 CCPA）進行了修改，以及蘋果和谷歌刪除了標識符，我們認為出版商面臨着兩個重大問題：隱私合規法導致的成本增加，以及由於缺乏受眾定位而導致收入減少。 我們認為市場正在發生重大的範式轉變，用户數據和使用的目標情報必須 從中間商直接轉移到內容發佈者。發佈商必須擁有自己的第一方數據，並在內部管理其受眾羣體 細分市場。我們認為，無論出版商是否選擇與我們合作，他們都需要找到一個解決方案，讓 允許廣告商直接從他們那裏購買。
我們的解決方案
程序化廣告平臺
我們的廣告技術 操作系統（或 ATOS）平臺是單一供應商的端到端解決方案，它融合了人工智能（或 AI）和基於機器學習 （或 ML）的優化技術，可自動投放廣告和管理數字廣告活動。我們的 ATOS 平臺 每天有大約 100 億個廣告機會。
作為一個自動編程 生態系統，ATOS 通過提供可實時擴展的動態技術來提高速度和性能。正是這種專有的基於雲的 架構降低了成本，使我們能夠將節省的資金轉嫁給客户。此外，通過提供更多數字廣告活動中固有的功能 ，並消除對這些功能的第三方集成的需求，我們相信，我們的ATOS平臺 可以比其他需求方平臺（或DSP）更省時、更具成本效益。與在分散的生態系統中將 這些功能外包給一個或多個提供商的成本相比，我們的ATOS平臺還通過在不增加成本的情況下集成所有必要功能來降低用户的有效成本基礎。我們的 ATOS 平臺中包含 DSP 和出價技術、AdCop™ Fraud Protection、豐富 媒體和廣告投放、歸因、報告控制面板和 DMP。
數據智能平臺
我們的數據智能平臺 提供有關消費者真實行為和趨勢的精確數據和見解，用於營銷和研究。根據我們在該行業的經驗，我們的管理層 相信，我們利用多種內部開發的專有技術，為數據收集和 分析提供了最準確、最具規模的解決方案之一。
我們以託管服務為基礎向客户提供數據智能 平臺，還通過我們的 MobiExchange 產品提供自助服務替代方案， 是一種軟件即服務（或 SaaS）收費模式。MobiExchange 是一個以數據為中心的技術解決方案，它使用户能夠快速構建 可操作的數據和見解供自己使用。MobiExchange 易於使用的自助服務工具使任何人都能減少複雜的 技術和財務障礙，這些障礙通常與將離線數據和其他業務數據轉化為可操作的數字產品 和服務有關。MobiExchange 提供開箱即用的私人標籤、靈活的品牌推廣、內容管理、用户管理、 用户通信、訂閲、付款、發票、報告、第三方平臺網關和幫助台等。
用於盈利和合規的發行商平臺
我們的內容發佈者平臺 是一個單一供應商的廣告技術操作系統，允許發佈商更好地利用其選擇加入的用户數據和廣告庫存獲利。 該平臺包括以下工具：同意管理、受眾構建、直接廣告界面和庫存增強。我們的 發佈者平臺為內容發佈商提供了使用其用户標識符數據創建已分析數據 細分清單的功能，並以符合數據隱私的方式使用該數據向受眾投放廣告。
我們的收入來源
我們的目標是出版商、品牌、 廣告代理商和其他廣告技術公司作為我們三大平臺產品的受眾。我們的銷售和營銷 戰略側重於提供分散的操作系統，為 廣告商和出版商之間的交易提供一種更加高效和有效的方式。我們的目標是成為 中小型廣告商的程序化展示廣告行業標準。我們通過兩個垂直領域從我們的平臺中獲得收入：
| · | 首先是將我們的一個或多個平臺許可為白標產品，供廣告代理商、需求方平臺（或 DSP）、品牌和出版商使用。在白標情景下，用户向我們許可了一個平臺，負責運營自己的業務運營，並按通過該平臺投放的廣告所花費金額的百分比計費。 | |
| · | 第二個收入來源是託管服務模式，在這種模式中，通過平臺向用户計費的收入比例更高，但所有服務都由我們管理。 |
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關鍵會計政策
我們對財務狀況 和經營業績的討論和分析以我們的合併財務報表為基礎，這些報表是根據美國公認的 會計原則編制的。財務報表的編制要求管理層在財務報表發佈之日作出估算和 披露。我們會持續評估我們的估算值，包括但不限於與收入確認相關的 。我們使用權威聲明、歷史經驗和其他假設作為作出 判斷的基礎。我們認為，以下關鍵會計政策會影響我們在編制財務報表 時更重要的判斷和估計。
估算值的使用
根據 美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露 ，以及報告期內的收入和支出。 的實際結果可能與這些估計值不同，這些估計值可能很重要。
風險和不確定性
該公司經營的行業受激烈競爭和消費者需求變化的影響。公司的運營面臨重大風險和不確定性 ，包括財務和運營風險，包括潛在的業務失敗風險。
公司經歷了銷售和收益的波動， 預計將來還會繼續經歷這種情況。預計導致這種波動的因素包括 除其他外，（i）該行業的週期性，（ii）公司 競爭的各個當地市場的總體經濟狀況，包括經濟可能出現的全面衰退，以及（iii）與公司 分銷產品相關的價格波動。除其他外，這些因素使得很難在一致的 基礎上預測公司的經營業績。
金融工具的公允價值
公司按公允價值核算金融工具 ，公允價值定義為在衡量日市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債（退出 價格）而獲得的交易價格（退出 價格）。估值技術基於可觀察 和不可觀察的輸入。可觀察的輸入反映了來自獨立來源的易於獲得的數據，而不可觀察的輸入反映了 某些市場假設。有三個級別的投入可用於衡量公允價值：
| · | 1級——基於公司有能力進入的活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價進行估值； | |
| · | 2級——基於活躍市場中類似資產和負債的可觀察報價進行估值；以及 | |
| · | 3級——基於不可觀察的投入進行估值，這些投入由很少或根本沒有市場活動支持，這需要管理層對市場參與者將使用哪些公允價值進行最佳估計。 |
此處討論的公允價值估算基於 的某些市場假設和管理層可用的相關信息。
資產負債表上某些金融工具 的相應賬面價值接近其公允價值。這些金融工具包括應收賬款、應付賬款和應計費用 以及合同負債。2023年6月30日和2022年12月31日，由於這些工具的短期性質，這些金融工具的賬面金額接近其公允價值 ，或者它們是應收或按需應付的。根據公司當前可用的融資利率及其短期性質， 公司債務的公允價值接近其賬面價值。
公司沒有任何其他可歸類為 1 級、2 級或 3 級工具的金融 或非金融資產或負債。
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應收賬款
應收賬款代表正常貿易條件下的客户債務 ，按管理層預計從未清客户餘額中收取的金額列報。根據對客户財務狀況和其他因素的評估，向其發放信貸 。逾期應收賬款不計利息。 公司不需要抵押品。
管理層定期評估公司的 應收賬款，並在必要時為可疑賬款設立備抵金。公司根據對未清應收賬款、歷史收款信息和現有經濟狀況的審查，為可疑的 賬户提供備抵金。 被確定為無法收回的賬户將在做出該決定後向運營部門收取費用。
壞賬支出（回收）在隨附的簡明合併運營報表中作為一般和管理費用的一部分 記錄在內。
長期資產減值
根據ASC 360-10-35-15的規定，當事件或情況表明存在潛在減值 時，管理層會評估 公司的可識別無形資產和其他長期資產的可收回性長期資產的減值或處置。公司在確定可識別的無形資產和其他長期資產的賬面價值是否可收回 時考慮的事件和情況 包括但不限於業績相對於預期經營業績的重大變化；資產用途的顯著變化；行業或經濟的重大負面趨勢；以及公司業務戰略的變化。 在確定是否存在減值時，公司估算了這些資產的使用和最終處置 產生的未貼現現金流，並將其與資產的賬面金額進行了比較。
如果根據資產賬面價值和未貼現現金流的比較 來表示減值，則應確認的減值以 資產賬面金額超過資產公允價值的金額來衡量。
收入確認
公司根據 會計準則編纂 (ASC) 主題606確認收入， 與客户簽訂合同的收入(ASC 606) 旨在使收入確認 與公司服務的交付更加緊密地保持一致，並將為財務報表讀者提供更好的披露。 根據ASC 606，當客户獲得對承諾服務的控制權時，收入即予以確認。確認的收入金額 反映了公司期望為換取這些服務而有權獲得的對價。為了實現這一核心 原則，公司採取了以下五個步驟：
確定與客户的合同。
當 (i) 公司與客户簽訂了一份可執行的合同，該合同定義了各方對待轉讓服務的權利 並確定了與這些服務相關的付款條款，(ii) 該合同具有商業實質，(iii) 公司確定 收取所轉讓服務的基本所有對價可能是基於客户的意圖 和支付能力承諾的考慮。公司在確定客户的支付能力和意圖時會做出判斷 ，這種判斷基於多種因素，包括客户的歷史支付經驗，或者，如果是新客户， 發佈的與客户有關的信用和財務信息。
確定 合同中的履約義務。
合同 中承諾的履約義務是根據將向客户轉讓的服務確定的，這些服務既可以區分客户，也可以與第三方或 公司隨時可用的其他資源一起從服務中受益，並且在合同上下文中是不同的，即服務的轉讓與合同中的其他 承諾是分開的。如果合同包含多項承諾的服務，則公司必須做出判斷，以確定 承諾的服務在合同背景下是否能夠與眾不同。如果未滿足這些標準，則承諾的 服務將計為合併履約義務。
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確定交易價格。
交易價格是根據公司為換取向客户轉讓服務而有權獲得的 對價確定的。在交易 價格包括可變對價的情況下，公司根據可變對價的性質，使用預期價值法或最可能的金額法估算應包含在交易 價格中的可變對價金額。 如果公司認為合約下的累積收入將來可能不會出現重大逆轉 ，則交易價格中包含可變對價。截至2023年6月30日和2022年12月 31日，公司的合同均不包含重要的融資部分。
將交易價格分配給合同中的履行 義務。
如果合同包含單一履約義務 ，則全部交易價格將分配給單一履約義務。但是，如果一系列基本相同的不同服務 符合對價可變合同中的單一履約義務的條件，則公司必須 確定可變對價是歸因於整個合同還是合同的特定部分。包含 多項履約義務的合同要求根據相對獨立的 銷售價格基礎為每項履約義務分配交易價格，除非交易價格是可變的並且符合完全分配給履約義務 或構成單一履約義務一部分的不同服務的標準。
在公司履行 績效義務時或在公司履行 時確認收入。
公司在超時或某個時間點履行履約義務 。通過向客户轉讓 承諾的服務，在履行相關履約義務時確認收入。
公司的每份客户合同 都被視為具有單一履約義務。付款條款和條件因合同而異，但條款通常包括要求 在 30 到 90 天內付款。
股票薪酬
根據ASC 718，公司將我們的股票薪酬 考慮在內補償 — 股票補償使用基於公允價值的方法。在這種方法下，補償 成本在授予之日根據獎勵的公允價值進行計量，並在必要的服務期（通常為 歸屬期）內予以確認。本指南為實體將股權 工具換成商品或服務的交易制定了會計標準。它還涉及實體承擔負債以換取商品或服務 的交易，這些負債基於該實體權益工具的公允價值，或者可能通過發行這些股票工具進行結算。
公司使用Black-Scholes模型來衡量 授予員工和非僱員的期權和其他股票工具的公允價值。
在確定股票薪酬的公允價值時， 公司會考慮將以下假設納入Black-Scholes模型：
| · | 行使價， | |
| · | 預期分紅， | |
| · | 預期的波動率， | |
| · | 無風險利率；以及 | |
| · | 期權的預期壽命 |
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最近發佈的會計公告
我們考慮所有 新會計聲明對我們的合併財務狀況、經營業績、股東赤字、現金流、 或其列報方式的適用性和影響。管理層已經評估了截至這些簡明合併財務報表發佈之日財務會計準則 理事會（FASB）最近發佈的所有會計聲明，發現最近沒有發佈但尚未生效的會計 聲明，這些聲明一旦獲得通過，將對公司的簡明合併財務報表 產生重大影響。
受合同銷售限制約束的股權證券的公允價值計量 ：2022年9月30日，財務會計準則委員會發布了ASU 2022-03（ASU 2022-03），其中澄清了主題820中關於受禁止出售股權證券的合同限制的股票證券的公允價值計量的 指南。亞利桑那州立大學還要求披露與此類股票證券相關的具體信息，包括（1）資產負債表中反映的此類股票證券的公允價值 ，（2）相應限制的性質和剩餘期限，以及 （3）任何可能導致限制失效的情況。亞利桑那州立大學2022-03澄清説，“禁止 出售股權證券的合同限制是持有股權證券的申報實體的特徵”，不包含在 股權證券記賬單位中。因此，實體在衡量股權 證券的公允價值時不應考慮合同銷售限制（也就是説，該實體不應適用與合同銷售限制相關的折扣，如亞利桑那州立大學修訂的ASC 820-10-35-36B中所述）。亞利桑那州立大學還禁止實體將合同銷售限制視為單獨的賬户單位 。對於公共企業實體，ASU 2022-03 在 2023 年 12 月 15 日之後開始的財政年度以及這些財政年度內的過渡期 生效，允許提前採用。該公司目前正在評估ASU 2022-03對其合併 財務報表和相關披露的影響。
最近通過的會計公告
金融工具-信貸 虧損： 2016 年 6 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2016-13 號，金融工具——信貸損失（主題 326）：衡量金融工具信貸損失 （亞利桑那州 2016-13）。亞利桑那州立大學2016-13年度用一種反映預期信用損失的方法取代了現行公認會計原則下發生的損失減值方法 ，該方法需要考慮更廣泛的合理 和可支持的信息，為信用損失估算提供依據。亞利桑那州立大學2016-13年度要求對應收賬款、貸款和其他金融工具使用前瞻性預期信貸 損失模型。2019年5月，財務會計準則委員會發布了ASU 2019-05，為採用亞利桑那州立大學2016-13年度的實體提供 過渡救濟。對於已採用亞利桑那州立大學2016-13年度的實體，亞利桑那州立大學2019-05的修正案在2019年12月15日之後的財政年度內生效，包括其中的過渡期。如果實體採用了亞利桑那州立大學2016-13年度，則該實體可以在發行後的任何過渡期內採用ASU No.2019-05。對於所有其他實體，生效日期將與亞利桑那州立大學2016-13年度的生效日期相同。亞利桑那州立大學2016-13在2022年12月15日之後開始的財政年度生效， 包括這些財政年度內的過渡期。該公司於2023年1月1日通過了ASU 2016-13，該指導方針 的通過並未對其簡明合併財務報表和披露產生重大影響。
與客户簽訂的合同的合同資產和合同 負債的會計處理：2021 年 10 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2021-08 號， 業務合併（主題 805）：與客户簽訂的合同的合同資產和合同負債的會計處理（亞利桑那州立大學 2021-08）。根據ASU 2021-08，企業合併中的收購方 在確認和衡量收購的合同資產和合同負債時必須適用ASC 606原則。 ASU 2021-08 的規定適用於公司，適用於 2022 年 12 月 15 日之後開始的財政年度和過渡期。 公司於2023年1月1日採用了ASU 2021-08，該指南的通過並未對其簡明合併 財務報表和披露產生重大影響。
行動計劃
Mobiquity打算僱用幾名新的銷售和 銷售支持人員，使用Advangelists平臺和Mobiquity Networks MobiExchange幫助創造額外收入。 Mobiquity 的銷售團隊將專注於廣告代理商、品牌和發行商，以幫助增加 Advangelists 平臺的供應和需求，同時利用MobiExchangelists提供獨特的數據細分。Advangelists平臺和MobiExchange 平臺共同為Mobiquity創造了多個收入來源。首先是許可Advangelists平臺作為白標產品，供廣告代理商、DSP、出版商和品牌使用 。在White-Label場景下，用户許可該技術， 負責運營自己的業務運營，並按平臺運行量的百分比收費。第二個收入 流是一種託管服務模式，在這種模式下，向用户收取的費用佔平臺收入的比例更高，但所有服務 都由Mobiquity/Advangelists團隊管理。第三種收入模式是座位模式，即向用户收取平臺收入的百分比 ，業務運營由用户和Mobiquity/Advangelists團隊共享。通過MobiExchange提供數據細分和數字受眾，用於包括 但不限於程序化廣告、電子郵件營銷和短信在內的全渠道營銷計劃，可以產生額外收入。銷售團隊的目標是讓潛在用户瞭解使用Advangelists和Mobiquity Networks創建的端到端、完全集成的ATOS在效率和有效性方面的好處 。
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運營結果
截至2023年6月30日的季度，而截至2022年6月30日的季度
下表列出了以美元表示的時段內某些選定的 精簡運營報表數據。此外，我們注意到，各期比較 可能並不代表未來的表現。
| 季度已結束 | ||||||||
| 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||
| 收入 | $ | 131,515 | $ | 1,920,954 | ||||
| 收入成本 | 104,089 | 673,769 | ||||||
| 毛利 | 27,426 | 1,247,185 | ||||||
| 一般和管理費用 | 1,537,979 | 2,255,965 | ||||||
| 運營損失 | $ | (1,510,553 | ) | $ | (1,008,780 | ) | ||
我們在2023年第二季度創造了131,515美元的收入，而2022年同期為1,920,954美元，收入減少了1789,439美元。與前 時期相比的下降可以直接歸因於2023年前六個月的政治收入不足。我們預計，隨着即將到來的初選，2023年下半年政治 收入將增加。此外，該公司還開發了多項 新功能，我們認為這將有助於從2023年第三季度及以後增加收入。我們預計將在2023年中期再發布一項或 項新產品和服務，這將解決過去 年中影響廣告科技行業的許多變化。
2023年第一季度的收入成本為104,089美元，佔收入的79.1％ ，而2022年同期為673,769美元，佔收入的35.1％。收入成本包括 受眾羣建設、定位功能和用於存儲我們數據的網絡服務，以及正在構建和維護我們 平臺的網絡工程師。我們捕獲和存儲銷售數據的能力並不能轉化為銷售成本的增加。
2023年第二季度的毛利為27,426美元，佔收入的20.9％ ，而2022年同期為1,247,185美元，佔收入的64.9％。
2023財年第二季度的一般和管理費用為1,537,979美元，而去年同期為2,255,965美元，減少了717,986美元。 運營成本下降主要與股票薪酬支出減少約499,581美元、計算機費用減少約122,526美元和專業費用減少約24.4萬美元有關。
2023年第二季度的運營虧損為1,510,553美元，而去年同期為1,008,780美元。儘管與2022年第二季度相比，我們的運營虧損在持續經營業務中增加了約50.2萬美元，但持續的營業虧損歸因於 專注於開發業務發展所需的產品和服務。
截至2023年6月30日的六個月，而截至2022年6月30日的六個月 個月
下表列出了以美元表示的時段內某些選定的 精簡運營報表數據。此外，我們注意到，各期比較 可能並不代表未來的表現。
| 六個月已結束 | ||||||||
| 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||
| 收入 | $ | 263,739 | $ | 2,463,123 | ||||
| 收入成本 | 166,897 | 979,896 | ||||||
| 毛利 | 96,842 | 1,483,227 | ||||||
| 一般和管理費用 | 2,963,726 | 4,784,554 | ||||||
| 運營損失 | $ | (2,866,884 | ) | $ | (3,301,327 | ) | ||
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我們在2023年前六個月創造了263,739美元的收入，而2022年同期為2463,123美元，收入減少了2,199,384美元。在過去的二十四個月中，COVID-19 對全國的經濟影響 嚴重減少了運營。該公司已經開發了多項新功能，我們相信 將有助於在2023年及以後增加收入。我們於 2023 年 5 月發佈了新的 ATOS4P 產品，它將解決去年 影響廣告科技行業的許多變化。
2023年前六個月的收入成本為166,897美元，佔收入的63.3％ ，而2022年同期為979,896美元，佔收入的39.8％。收入成本包括 受眾羣建設、定位功能和用於存儲我們數據的網絡服務，以及正在構建和維護我們 平臺的網絡工程師。我們捕獲和存儲銷售數據的能力並不能轉化為銷售成本的增加。
2023年前六個月的毛利為96,842美元，佔收入的36.7％ ，而2022年同期為1,483,227美元，佔收入的60.2％。
2023財年前六個月的一般和管理費用為2,963,726美元，而去年同期為4,784,554美元，減少了1,820,828美元。 運營成本下降主要與股票薪酬支出減少521,693美元、計算機費用減少492,614美元、專業 費用減少168,332美元、工資461,789美元和佣金162,342美元有關。
2023年前六個月 的運營虧損為2,866,884美元，而去年同期為3,301,327美元。由於軟件開發成本的資本化，我們的運營損失減少了大約 434,000美元。持續的營業虧損歸因於我們集中精力創建 業務發展所需的產品和服務。
流動性和資本資源
我們有營業虧損的歷史，我們的 管理層得出的結論是，這些因素使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑，我們的審計師在截至2022年12月 的財年的審計報告中加入了 一段關於我們繼續作為持續經營企業的能力的解釋性段落。
截至2023年6月30日，該公司的現金及現金等價物為1,598,160美元。截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的現金為2,918,114美元。這主要是由於 淨虧損3,825,743美元，被股票薪酬22,061美元，無形資產攤銷321,972美元， 債務折扣攤銷738,141美元，應收賬款減少192,811美元，應付賬款和應計費用減少858,574美元， 以及預付費用和其他資產減少47,500美元。投資活動中使用的現金源於資本化 軟件開發成本增加864,179美元。融資活動中使用的現金流為5,159,599美元，主要來自為1,587,500美元的貸款 支付的現金，發行債務的淨收益為1,011,500美元，以及普通股和預先注資的認股權證的發行為5,735,499美元。
截至2022年6月30日，該公司的現金及現金等價物為2,165,977美元。截至2022年6月30日的六個月中，用於經營活動的現金為3,054,760美元。這主要是由於 淨虧損4,011,521美元，抵消了543,754美元的股票薪酬、300,367美元的無形資產攤銷、為服務發行的普通股 84,500美元、應收賬款增加214,480美元以及應付賬款和應計費用減少318,919美元， 結清負債收益389,495美元，債務清償損失 855,296美元，激勵費用為10.1萬美元。 投資活動中使用的現金來自購買8,004美元的不動產和設備。用於融資活動的現金流為156,504美元，源於為長期債務支付的現金。
我們公司於 1998 年開始運營，最初由 的三位創始人提供資金，他們每位創始人都向我們公司發放了活期貸款，但已償還。自1999年以來，我們一直依靠股權融資和外部投資者的借款來補充我們的運營現金流，並預計這種情況將在2023年及以後持續下去，直到我們的近距離營銷業務的現金流變得可觀。
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其他債務交易
2020年6月，公司從小型企業管理局（SBA）獲得了15萬美元的經濟 傷害災難貸款，期限為三十年，每年 3.7% 的利息，到期日為2050年7月。該貸款將從貸款之日起十二個月開始，每月分期償還731美元， ，包括本金和利息。截至2022年12月31日，債務的應計和未付利息總額為13,594美元， 包含在隨附的合併資產負債表上的應付賬款和應計費用中。未償本金總額已列為長期負債，因為2023年要求支付的款項將計入應計利息。2023 年 1 月 5 日， 公司向美國小型企業管理局支付了 163,885 美元，用於償還公司 SBA 貸款的本金和應計利息。
2022 年 12 月 30 日，公司與開曼羣島的一家公司 Walleye Opertunities Master Fund Ltd（“投資者”）簽訂了證券購買協議（ “協議”），供投資者從公司購買（i）優先擔保的 20% 原始發行折扣（OID）九個月 期票，總本金為1,437,500美元，減去 20% 的OID 287,500美元 7,500股，淨認購額為1150,000美元（“投資者票據”），以及（ii）五年期認股權證，以 購買公司2613,636股普通股行使價為每股0.44美元，可從2023年7月1日開始行使，到2027年12月30日到期（“投資者認股權證”）。 公司於 2023 年 1 月收到該協議的收益。
在協議的同時，公司 向投資者發行了522,727股普通股，約佔公司已發行股份的5.3％，作為交易的激勵 。不包括上述投資者認股權證，在投資者認股權證可在 60 天內行使之前，根據此類投資者認股權證 可行使的普通股不被視為投資者實益擁有。公司向Spartan Capital Securities LLC和投資者律師支付了與協議達成相關的總髮行費138,500美元。貸款收益中約有16.3萬美元用於償還小企業管理局貸款下的未償本金和 應計利息。
根據投資者 票據中規定的條款，投資者票據只有在發生違約事件時才會轉換 為普通股。本投資者票據將於2023年9月30日或之前到期，並規定投資者可以在2023年3月31日之後和到期日之前要求預付款 ，前提是公司未來公開發行中的證券購買者 在提出預付款要求時持有已購買的公司證券 獲得一致同意 。根據證券協議，公司將其所有資產的擔保權益授予投資者，作為其在 投資者票據下的義務的抵押品。此外，公司的子公司根據子公司擔保，為公司 在投資者票據下的義務提供擔保，並根據擔保協議，將其所有資產的第一留置權擔保權作為額外抵押品授予投資者 。在我們2023年2月完成發行後，在上述交易中出售的所有證券都包含某些搭便車 註冊權（見注5）。這筆擔保貸款於2023年6月30日 在本文所述的2023年6月發行結束時還清。
上述投資者認股權證被視為 是一種股票分類的衍生工具，在協議截止之日的公允價值為1,526,363美元，其中包含了Black-Scholes估值模型的使用，根據協議收盤前一天公司普通股的收盤價 ，激勵性股票的公允價值為318,863美元。根據ASC 815下的會計指導，公司根據相對公允價值分配方法 記錄了投資者認股權證和激勵股份的公允價值，該方法將公允價值分配為債務、投資者認股權證和激勵股份公允價值總額的百分比，與 投資者票據下收到的淨收益成正比。由於採用相對公允價值分配方法， 投資者認股權證的相對公允價值為586,040美元，激勵性股票的相對公允價值為122,426美元， 在協議截止之日。投資者認股權證、激勵股份、OID和已支付的138,500美元債務 發行成本的公允價值記為債務折扣，總額為1,134,466美元，在隨附的2023年6月30日簡明合併資產負債表上按未償債務本金 列報。在2023年9月30日到期的投資者票據期限內，使用有效利率法確認與總債務折扣相關的攤銷 。在截至2023年6月30日的季度 中，377,149美元的債務折扣攤銷在隨附的簡明合併 運營報表中確認為利息支出，剩餘的未攤銷債務折扣396,323美元在投資者票據與2023年6月發行所得收益一起全部結算後被註銷為債務清償損失。
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2023 年 2 月公開發行
2023年2月13日，公司與Spartan Capital Securities, LLC（承銷商）簽訂了 份承銷協議（承銷協議），內容涉及公開發行3,777,634股普通股和預先注資的認股權證，購買4,286,883股普通股（股票），淨收益 為3,207,500美元（2023年2月發行）。在2023年2月16日結束的2023年2月發行的同時，投資者 還收到了其他認股權證，以現金方式購買12,096,776股普通股（2023年系列認股權證），或在無現金基礎上購買多達6,048,389股 。發行的股票定價為每股0.465美元，包括一股普通股或一份預先注資的認股權證， 附有一份2023年系列認股權證。
在完全行使之前，每份預先注資的認股權證可在任何 時間行使，以每股0.0001美元的行使價購買一股普通股。每份2023系列認股權證 可在五年內行使，以每股權證0.465美元的現金行使價購買1.5股普通股。 2023 系列認股權證包含另一項無現金行使條款，允許持有人在 (i) 2023 年 2 月 14 日首次行使日後的 30 天和 (ii) 自 2023 年系列認股權證初始行使之日起公司普通股總交易量超過 36% 的日期 之後的任何時候收購 0.75 股普通股，以較早者為準 290,322 股。此外，預先注資的認股權證和2023年系列認股權證的行使價均需根據股票分割、股票分紅、重新分類等進行 慣例調整。
根據承銷商協議的條款， ，作為承銷商的部分對價，公司發行了購買403,226股普通股的認股權證，可在2023年2月14日至2028年2月14日期間行使 ，初始行使價為每股0.5115美元。公司還授予承銷商 45天期權，允許承銷商 額外購買最多1,209,678股股票和/或預先注資的認股權證以代替股票和隨附的 2023系列認股權證，以公開發行價格減去承銷折扣和佣金，以支付超額配股， （如果有）。承銷商沒有購買額外的股票或預先注資的認股權證。公司向承銷商 支付了一筆現金費，相當於2023年2月發行中籌集的總收益的8％，外加總額為242,500美元的承銷商費用報銷。
在2023年2月發行 結束至2023年6月30日之間，持有預先注資的認股權證的投資者將其所有預先注資的認股權證轉換為4,286,883股普通股 ，並選擇了2023年系列認股權證的替代無現金行使準備金，從而發行了6,048,389股 普通股。截至2023年6月30日，上述所有預先注資的認股權證和2023年認股權證均已行使。
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2023 年 6 月公開發行
2023年6月30日，根據證券購買協議，Mobiquity Technologies, Inc. 以每股0.10美元（或每份預先注資的認股權證0.0999美元）向投資者出售了總共5,62.5萬股普通股（以及24,37.5萬股普通股等價物）（6月 2023年發行），總收益為300萬美元。截至2023年6月30日的季度，配售 代理費和其他發行成本總額為472,001美元，扣除了 股東權益簡明合併報表中的總收益。每份預先注資的認股權證可隨時行使，以每股0.0001美元的行使價購買一股 股普通股。此外，預先注資的認股權證的行使價格需根據股票分割、股票分紅、重新分類等進行 的慣例調整。根據配售代理協議，Spartan Capital Securities, LLC擔任 公司在2023年6月發行的獨家配售代理人。扣除 公司應付的配售代理佣金和發行費用後，出售股票和預先注資的認股權證給公司 的淨收益約為252.8萬美元。該公司使用2023年6月發行所得收益中的1,437,500美元來完全兑現 其向Walleye Oportunitions Master Fund Ltd發行的優先擔保20％OID本票。見附註4。公司計劃將剩餘的 資金用作營運資金。2023年7月，該公司還通過轉換7,175,000股預先注資的 認股權證發行了717.5萬股普通股，使已發行普通股數量達到38,611,261股。
其他 2023 年股票交易
2023 年 4 月，董事會或公司董事會薪酬 委員會批准了以下交易：
| · | 向董事會主席吉恩·薩爾金德授予100,000股限制性普通股，用於先前提供的服務，每股價值為0.167美元。此類股票在2024年2月13日之前不得轉讓。 | |
| · | 向公司首席執行官和另一名董事會成員每人授予50,000股限制性普通股，以擔任公司董事。此類股票在2024年2月13日之前不得轉讓。 | |
| · | 根據每股價值0.167美元，向薩爾金德先生授予3萬股普通股，以支付約5,000美元的應計和未付利息。 | |
| · | 向公司法律顧問授予71,856股限制性普通股，作為應計和未付服務的付款，價值為每股12,000美元和0.167美元。此類股票在2024年2月13日之前不得轉讓。 | |
| · | 發行1,562,133股限制性普通股，每股價值為0.17美元，作為支付和全額結清未付賬款，賬面總額為265,563美元。 |
對公司合併 財務報表的影響包括股東權益增加282,573美元。
資產負債表外安排
截至2023年6月30日，我們沒有任何資產負債表外 安排，如S-K法規第303 (a) (4) (ii) 項所定義。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
不適用
第 4 項。控制和程序
按照 交易法第13a-15條和第15d-15條的要求，我們的首席執行官兼首席財務官評估了截至2022年12月31日的披露控制和程序 的有效性，此後每季度進行一次評估。根據這項評估，首席執行官兼首席財務官 得出結論，截至2023年6月30日，我們的披露控制和程序尚未生效，這主要是由於與同等規模的其他公司一樣，公司 在財務和會計部門缺乏職責分離。
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我們維持披露控制和程序， 旨在確保我們在根據經修訂的1934年證券交易所 法案提交或提交的報告中要求披露的信息，在證券交易所 委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，視情況而定 以便及時就要求的披露做出決定。
在最近結束的財年中，公司對財務報告的內部控制 發生了變化，其中包括新員工的整合，這些變化對公司對財務報告的內部控制產生了重大影響或有理由可能對公司對財務報告的內部控制產生重大影響。
我們在必要時進行了額外的分析 ，以確保我們的財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。因此， 管理層認為，本10-Q表格中包含的財務報表在所有重大方面公平地反映了我們在報告所述期間的財務狀況、 的經營業績和現金流。
繼續開展內部控制補救工作
在2022財年，公司發現了控制 的差距和缺陷。公司一直在努力彌補其內部控制中的差距、缺陷和重大弱點。 董事會和審計委員會作為優先事項啟動了這些補救活動，以確保公司對財務報告和公司治理進行適當的內部 控制。這些措施將在2023財年繼續進行。為了證明這些控制措施是有效的，公司對上述控制措施進行了獨立的監測和測試。
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第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟。
公司前聯席首席執行官兼董事 邁克爾·特雷佩塔於 2023 年 4 月在拿騷縣紐約州最高 法院對公司及其子公司Mobiquity Networks提起訴訟。這些索賠源於六年前 先生和公司於2017年4月簽訂的分離協議和新聞稿，該協議終止了Trepeta先生的僱傭協議，並通過雙方協議終止了他在{ br} 公司的僱傭和董事職位。特雷佩塔先生還在《分離協議和新聞稿》中向公司發佈了新聞稿。 Trepeta 先生聲稱，公司以欺詐手段誘使他簽訂分離協議並解僱；公司 違反了 Trepeta 先生的僱傭協議；公司違反了其誠信和公平交易契約及其信託 義務。特雷佩塔先生要求賠償不少於250萬美元。根據公司對情況的初步內部審查， 公司認為這些指控缺乏依據，並打算大力為其辯護。由於訴訟固有的不確定性， 公司目前無法預測此事的結果。
第 1A 項。風險因素
以引用方式納入了我們截至2022年12月31日財年的10-K表中包含的風險因素 。
第 2 項。證券變動。
(a) 在 2022 財年，我們沒有出售或發行未註冊股本 ，除非上面和下表中提及：
| 發售日期 | 安全標題 | 已售數量 | 收到的對價和承保或其他市場折扣的描述 價格或可兑換 安全性，提供給 購買者 |
豁免 來自 註冊 已領取 |
如果是期權、認股權證或可兑換 安全，條款 的運動或 轉換 | |||||
| 2022 年 1 月至 6 月 | 普通股 | 50,000 股 | 提供的服務 | 第 506 條規則，第 4 (2) 節 | 不適用 | |||||
| 2022 年 1 月至 6 月 | 普通股 | 1,443,333 股 684,166 份認股權證 | 的音符轉換 2,502,500美元的有擔保債務和15萬美元的無抵押債務 |
第 3 (a) 節 (9) | 擔保債務以每股1.25美元和1.50美元的價格轉換，無抵押債務的轉換價格為每股2.00美元和4.00美元 (1) (2) | |||||
| 2022 年 1 月至 6 月 | 普通股 | 40.8 萬股股票和 20.4 萬份認股權 |
的音符轉換 $510,000 |
第 3 (a) 節 (9) | 擔保債務以每股1.25美元的價格轉換 (2) |
______________
| (1) | 截至2029年9月，該有擔保投資者將2,502,500美元的本金轉換為1,368,333股普通股和認股權證，以每股4.00美元的行使價購買684,166股普通股。 |
| (2) | 截至2029年9月，該有擔保投資者將51萬美元的本金轉換為40.8萬股普通股和認股權證，以每股4.00美元的行使價購買20.4萬股普通股。 |
| 37 |
2022 年 12 月 30 日， 公司與開曼羣島公司 Walleye Opportunities Master Fund Ltd（投資者）簽訂了證券購買協議 （以下簡稱 “協議”），該協議於 2023 年 1 月 4 日結束，允許投資者向公司購買 (i) 優先擔保的 20% OID 九個月 期票，原始本金總額為1437,500美元，以及 (ii)) 一份為期五年的認股權證，以每股0.44美元的行使價購買 2,613,636 股公司普通股，該認股權要到7月1日才能行使，2023（投資者認股權證）。作為交易的激勵措施，共向投資者發行了522,727股普通股，約佔公司已發行普通股（發行後）的7.5％，不包括上述投資者 認股權證，在投資者認股權證在60天內行使之前，根據此類投資者認股權證可行使的普通股不被視為投資者 實益擁有。向Spartan Capital Securities LLC發行的費用為103,500美元，外加購買26,136股普通股的認股權證，可以每股0.484美元的價格行使 。這些認股權證隨後於2023年2月7日被取消。貸款收益中約有 16.3萬美元用於償還最初本金為15萬美元的小企業貸款。根據投資者説明中規定的條款，投資者 票據只有在投資者票據 下和定義的違約事件發生後才能轉換為普通股。本票據將於2023年9月30日或之前到期並支付，它規定投資者 可以在2023年3月31日之後和到期日之前要求預付款，前提是本招股説明書所涵蓋的 證券的購買者在提出預付款要求時持有已購買的公司證券，一致同意預付款。 我們預計，我們將依靠未來融資的收益或運營產生的現金流在到期日或更早 償還票據，或者如果投資者要求預付款，但須徵得同意。如果我們在最近 完成發行後無法籌集額外資金，或者沒有產生足夠的現金流來在到期時償還票據，則如果我們不支付 ，我們將違約票據。根據證券協議，公司將其所有資產的擔保權益授予投資者，作為其在投資者 票據下的義務的抵押品。此外，公司的子公司根據子公司擔保為公司在 投資者票據下的義務提供擔保，並根據擔保協議，將其所有資產的第一留置權擔保權作為 的額外抵押品授予投資者。在我們2023年2月完成發行後，在上述交易中出售的所有證券都包含某些搭便車 註冊權。我們已經完成了其他各種融資，如 合併財務報表附註中所述。根據經修訂的1933年《證券法》第4（2）條 申請註冊豁免。
b) 從 2023 年 1 月 1 日到 2023 年 6 月 30 日， 我們沒有銷售或發行 未註冊的股本，上面和下表中提及的情況除外：
| 發售日期 | 安全標題 | 已售數量 | 收到的對價和承保或其他市場折扣的描述 價格或可兑換 安全性，提供給 購買者 |
豁免 來自 註冊 已領取 |
如果是期權、認股權證或可兑換 安全，條款 的運動或 轉換 | |||||
| 2023 年 1 月至 6 月 | 普通股 | 10,335,272 | 認股證轉換 | 第 3 (a) 節 (9) | 每份認股權證行使價為0.465美元 | |||||
| 2023 年 1 月至 6 月 | 普通股 | 478,326 股 | 提供的服務 | 第 506 條規則，第 4 (2) 節 | 不適用 | |||||
| 2023 年 1 月至 6 月 | 普通股 | 9,402,634 股 36,726,400 份認股權證 | 以現金出售股票 | 規則 506；第 4 (2) 條 | 不適用 | |||||
| 2023 年 1 月至 6 月 | 普通股 | 522,727 股 | 原始發行折扣 | 規則 506；第 4 (2) 條 | 不適用 | |||||
| 2023 年 1 月至 6 月 | 普通股 | 1,385,663 股 | 利息轉換 | 第 506 條；第 | 不適用 |
_________________
| (1) | 截至2029年9月，該有擔保投資者將2,502,500美元的本金轉換為1,368,333股普通股和認股權證，以每股4.00美元的行使價購買684,166股普通股。 |
| (2) | 截至2029年9月，該有擔保投資者將51萬美元的本金轉換為40.8萬股普通股和認股權證，以每股4.00美元的行使價購買20.4萬股普通股。 |
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中， 公司沒有回購其普通股。
| 38 |
第 3 項。優先證券違約。
不適用。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
沒有
第 6 項。展品
| 展覽 | ||
| 數字 | 展覽標題 | |
| 1 | 配售代理協議***** | |
| 2.1 | Mobiquity Technologies, Inc.、Glen Eagles 收購有限責任公司、Avng Acquisition Sub, LLC、Advangelists, LLC 和作為成員代表的 Deepankar Katyal 於 2018 年 11 月 20 日達成的協議和合並計劃（“Advangelists 合併協議”）（參照2018年12月11日的 8-K 表格納入。） | |
| 2.2 | 2018年12月6日Advangelists合併協議的第一修正案（參照2018年12月11日的8-K表格納入其中。） | |
| 2.3 | 截至2019年4月30日，Mobiquity Technologies, Inc.與Glen Eagles Acquisition LP簽訂的會員權益購買協議（參照2019年4月30日的8-K表格合併）。 | |
| 2.4 | Mobiquity Technologies, Inc. 與 Gopher Protocol, Inc. 之間的會員權益購買協議，自2019年5月8日起生效（參照2019年5月10日的8-K表格合併）。 | |
| 2.5 | Mobiquity Technologies, Inc. 與 Gopher Protocol, Inc. 之間的轉讓和假設協議自2019年5月8日起生效（參照2019年5月10日的8-K表格合併）。 | |
| 2.6 | Mobiquity Technologies, Inc.與GBT Technologies, Inc.簽訂的股票購買協議自2019年9月13日起生效（參照2019年9月13日的8-K表格合併） | |
| 2.7 | Mobiquity Technologies, Inc.與吉恩·薩爾金德博士簽訂的訂閲協議截至2019年9月13日（參照2019年9月13日的8-K/A表格合併） | |
| 2.8 | Mobiquity Technologies, Inc. 與婚姻信託商品及服務税主體 U/W/O Leopold Salkind 簽訂的訂閲協議，日期為2019年9月13日（參照2019年9月13日的8-K/A表格合併） | |
| 2.9 | Mobiquity Technologies, Inc. 和 Talos Victory Fund, LLC 於 2021 年 9 月 20 日簽訂的證券購買協議（參照 2021 年 9 月 20 日的 8-K 表格合併） | |
| 2.10 | Mobiquity Technologies, Inc. 和 Blue Lake Partners LLC 於 2021 年 9 月 20 日簽訂的證券購買協議（參照 2021 年 9 月 20 日的 8-K 表格註冊成立） | |
| 2.11 | 與 Walleye 簽訂的日期為 2022 年 12 月 30 日的證券購買協議（參照 2023 年 1 月 4 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格註冊成立） | |
| 3.1 | 1998 年 3 月 26 日提交的公司註冊證書（參照 2005 年 2 月 10 日向委員會提交的註冊人在 10-SB 表格上的註冊聲明納入公司註冊聲明） | |
| 3.2 | 1999 年 6 月 10 日提交的公司註冊證書修正案（參照 2005 年 2 月 10 日向委員會提交的註冊人在 10-SB 表格上的註冊聲明納入） | |
| 3.3 | 2005 年股東批准的公司註冊證書修正案（參照註冊人於 2005 年 2 月 10 日向委員會提交的 10-SB 表格註冊聲明納入） | |
| 3.4 | 2008 年 9 月 11 日公司註冊證書修正案（參照註冊人截至 2012 年 12 月 31 日的財政年度的 10-K 表格註冊成立。） | |
| 3.5 | 2009 年 10 月 7 日公司註冊證書修正案（參照註冊人截至 2012 年 12 月 31 日的財政年度的 10-K 表格註冊成立。） | |
| 3.6 | 2012年5月18日公司註冊證書修正案（參照註冊人截至2012年12月31日的財政年度的10-K表格註冊成立。） | |
| 3.7 | 2013 年 9 月 10 日公司註冊證書修正案（參照 2013 年 9 月 11 日提交的註冊人表格 8-K 納入公司。） |
| 39 |
| 3.8 | 2015 年 12 月 22 日提交的公司註冊證書修正案（參照 2015 年 12 月 31 日財年的 10-K 表格納入。） | |
| 3.9 | 2016 年 3 月 23 日公司註冊證書修正案（參照 2016 年 3 月 24 日的 8-K 表格納入。） | |
| 3.10 | 2017 年 2 月 28 日公司註冊證書修正案（參照 2017 年 3 月 1 日的 8-K 表格納入。） | |
| 3.11 | 2018年9月的公司註冊證書修正案（參照截至2018年12月31日財年的10-K表格納入。） | |
| 3.12 | 2019年2月的公司註冊證書修正案（參照截至2018年12月31日財年的10-K表格納入。） | |
| 3.13 | 2018年12月17日公司註冊證書修正案（參照截至2018年12月31日財年的10-K表格納入。） | |
| 3.14 | 2018年12月4日公司註冊證書修正案（參照截至2018年12月31日財年的10-K表格納入。） | |
| 3.15 | 日期為 2019 年 7 月 16 日的重述公司註冊證書（參照 2019 年 7 月 15 日的 8-K 表格註冊成立。） | |
| 3.16 | 2019年9月23日公司註冊證書系列修正案*** | |
| 3.17 | 修訂日期為2020年8月24日的公司註冊證書*** | |
| 3.18 | 修訂日期為2023年6月15日的重述公司註冊證書***** | |
| 3.19 | 經修訂的章程（參照 2005 年 2 月 10 日向委員會提交的註冊人在 10-SB 表格上的註冊聲明納入） | |
| 3.20 | 2014 年章程修正案（參照 2014 年 12 月 24 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格納入其中。） | |
| 3.21 | 2021 年 11 月章程修正案**** | |
| 3.22 | 章程第 3 號修正案（參照於 2023 年 5 月 16 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格納入。） | |
| 4.1 | 修訂並重報了截至2019年5月10日Mobiquity Technologies, Inc.作為Advangelists, LLC前成員的代表Deepanker Katyal發出的截至2019年5月10日的7,512,500美元期票（參照2019年5月10日的8-K表格納入）。 | |
| 4.2 | 作為Advangelists, LLC前所有者的代表，由Mobiquity Technologies, Inc.與Deepankar Katyal簽訂的截至2019年9月13日的第二份經修訂和重述的期票（參照2019年9月13日的8-K表格合併）。 | |
| 4.3 | 普通股購買權證表格（參照2019年9月13日的8-K表格註冊成立。） | |
| 4.4 | 支持吉恩·索爾金德博士的可轉換本票，日期為2019年9月13日（參照2019年9月13日的8-K/A表格納入。） | |
| 4.5 | 截至2019年12月31日，經修訂和重報的有利於吉恩·薩爾金德博士的可轉換本票 *** | |
| 4.6 | 截至2019年4月1日，第二次修訂和重報的有利於吉恩·薩爾金德博士的可轉換本票*** | |
| 4.7 | 支持婚姻信託商品及服務税主體 U/W/O Leopold Salkind 的可轉換本票，日期為 2019 年 9 月 13 日（參照 2019 年 9 月 13 日的 8-K/A 表格納入） | |
| 4.8 | 截至2019年12月31日，經修訂和重報的支持婚姻信託商品及服務税主體 U/W/O Leopold Salkind 的可轉換本票*** | |
| 4.9 | 截至2019年4月1日，第二次修訂和重報了支持婚姻信託商品及服務税主體 U/W/O Leopold Salkind 的可轉換本票*** | |
| 4.10 | 貸款人認股權證表格（參照 2019 年 9 月 13 日的 8-K/A 表格納入。） | |
| 4.11 | 2021 年 9 月 20 日支持 Talos Victory Fund, LLC 的期票（參照 2021 年 9 月 20 日的 8-K 表格納入。） | |
| 4.12 | 2021 年 9 月 20 日有利於 Blue Lake Partners LLC 的期票（參照 2021 年 9 月 20 日的 8-K 表格納入。） | |
| 4.13 | 2021 年 9 月 20 日向 Talos Victory Fund, LLC 簽發的普通股購買權證（參照 2021 年 9 月 20 日的 8-K 表格註冊成立）。 | |
| 4.14 | 2021 年 9 月 20 日向 Blue Lake Partners LLC 簽發的普通股購買權證（參照 2021 年 9 月 20 日的 8-K 表格註冊成立） | |
| 4.15 | 2021 年代表授權書的表格*** | |
| 4.16 | 公司與大陸股票轉讓與信託公司簽訂的 2021 年認股權代理協議表格*** | |
| 4.17 | 2021 年認股權證表格（附錄 4.16 所附認股權證代理協議表格的附件 C）*** | |
| 4.18 | 代表授權書的形式**** | |
| 4.19 | 2023 系列認股權證表格**** | |
| 4.20 | 預先注資的認股權證表格 （2023 年 2 月）**** | |
| 4.21 | 投資者可轉換債務認購協議表格（原始發行折扣為5％）*** | |
| 4.22 | 投資者可轉換債務認購協議表格（10% 原始發行折扣）*** | |
| 4.23 | 投資者可轉換債務認購協議表格（10% 年利息）*** | |
| 4.24 | 2022 年 12 月 30 日向 Walleye 簽發的期票（參照 2023 年 1 月 4 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格納入） |
| 40 |
| 4.25 | 2023年2月7日對發給Walleye的2022年12月30日本票的修正案**** | |
| 4.26 | 2022 年 12 月 30 日向 Walleye 簽發的認股權證（參照 2023 年 1 月 4 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格合併成立） | |
| 4.27 | 本次發行的預先注資認股權證表格***** | |
| 4.28 | 配售代理認股權證表格***** | |
| 4.29 | 2023年2月13日對發給Walleye的2022年12月30日本票的修正案***** | |
| 4.30 | 銷售購買協議***** | |
| 10.1 | 2019年4月2日僱傭協議——Dean L. Julia（參照2019年4月26日向美國證券交易委員會提交的10-K/A表格註冊成立。） | |
| 10.2 | 2019年4月2日僱傭協議——肖恩·特雷佩塔（參照2019年4月26日向美國證券交易委員會提交的10-K/A表格註冊成立。） | |
| 10.3 | 2019年4月2日僱傭協議——保羅·鮑爾斯菲爾德（參照2019年4月26日向美國證券交易委員會提交的10-K/A表格合併成立。） | |
| 10.4 | 2022 年 1 月 4 日的僱傭協議 — Deepanker Katyal（參照 2022 年 3 月 30 日向美國證券交易委員會提交的 10-K 表格註冊成立） | |
| 10.5 | 安全協議 和 子公司擔保 Walleye（參照2023年1月4日向美國證券交易委員會提交的8-K表格註冊成立） | |
| 10.6 | 本次發行的託管協議形式***** | |
| 21.1 | 發行人的子公司（在截至2018年12月31日的財年中，參照10-K表註冊成立。） | |
| 31.1 | 規則 13a-14 (a) 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條進行認證 (*) | |
| 31.2 | 規則 13a-14 (a) 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條進行認證 (*) | |
| 32.1 | 根據18進行認證。根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 1350 條 (*) | |
| 32.2 | 根據18進行認證。根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 1350 條 (*) | |
| 99.1 | 2005 年員工福利和諮詢服務薪酬計劃（參照註冊人在 2005 年 3 月 21 日向委員會提交的 10-SB/A 表上的註冊聲明納入其中。） | |
| 99.2 | 2005 年計劃修正案（參照註冊人於 2005 年 8 月 15 日向委員會提交的 10-QSB/A 表格納入其中。） | |
| 99.3 | 2009 年員工福利和諮詢服務薪酬計劃（參照截至 2009 年 12 月 31 日的財年提交的 10-K 表納入。） | |
| 99.4 | 2018 年員工福利和諮詢服務薪酬計劃。（參照2019年1月11日向美國證券交易委員會提交的最終委託書納入其中。） | |
| 99.5 | 2021 年員工福利和諮詢薪酬計劃*** | |
| 99.6 | 2023年股權參與計劃（參照2023年4月18日向美國證券交易委員會提交的最終委託書納入其中。） | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 * | |
| 101.SCH | 內聯文檔，XBRL 分類擴展* | |
| 101.CAL | 行內計算 Linkbase，XBRL 分類擴展定義* | |
| 101.DEF | Inline Linkbase、XBRL 分類擴展標籤* | |
| 101.LAB | Inline Linkbase，XBRL 分類擴展* | |
| 101.PRE | 內聯演示鏈接庫* |
_______________
| * | 隨函提交。 |
| ** | 將通過修正案提交 |
| *** | 之前根據 S-1 表格註冊聲明提交，文件編號為 333-260364 |
| **** | 之前根據 S-1 表格提交的註冊聲明文件編號 333-269293 |
| ***** | 之前根據 S-1 表格提交的註冊聲明文件編號 333-272572 |
| 41 |
簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或 15 (d) 條的要求，註冊人已正式促使下列簽署人 經正式授權代表其簽署本報告。
| MOBIQUITY 技術有限公司 | ||
| 日期：2023 年 7 月 25 日 | 來自： | //Dean L. Julia |
| 迪安 L. Julia， | ||
| 首席執行官 | ||
| 日期：2023 年 7 月 25 日 | 來自： | /s/ 肖恩·麥克唐納 |
| 肖恩·麥克唐納， | ||
| 首席財務官 | ||
| 42 |