正如2023年7月25日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

Turnstone 生物製劑公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華		83-2909368
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 證件號）
9310 Athena Circle，300 套房 加利福尼亞州拉霍亞 92037		92037
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

Turnstone Biologics Corp. 2018 年股

Turnstone Biologics Corp. 2023 年股

Turnstone Biologics Corp. 2023 員工股票購買計劃

（計劃的完整標題）

Sammy Farah，工商管理碩士，博士

總裁兼首席執行官

Turnstone 生物製劑公司

9310 Athena Circle，300 套房

加利福尼亞州拉霍亞 92037

(347) 897-5988

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

Divakar Gupta

Ryan Sansom

Cooley LLP

哈德遜廣場55號

new 紐約，紐約 10001

(212) 479-6000

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速 申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中對大型加速申報人、加速申報公司、小型申報公司和新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器		☐		加速過濾器		☐
非加速過濾器				規模較小的申報公司
				新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第 428條和S-8表格的説明，本註冊聲明中省略了S-8表格第一部分要求的信息。根據美國證券交易委員會（ 委員會）的規章制度以及S-8表格的指示，此類文件既不是作為本註冊聲明的一部分，也不是作為招股説明書或招股説明書補充 根據《證券法》第424條向委員會提交。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。

以引用方式合併文件。

註冊人特此在本註冊聲明中引用註冊人先前向 委員會提交的以下文件：

(a)	註冊人招股説明書根據《證券法》第 424 (b) 條於 2023 年 7 月 21 日提交，該規則涉及經修訂的 S-1 表格（文件編號 333-272600），最初於 2023 年 6 月 12 日向 委員會提交，其中包含已提交此類報表的註冊人最近一個財政年度的經審計的財務報表；以及

(b)	根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第12（b）條，於2023年7月17日提交的8-A表格註冊人註冊聲明 （文件編號001-41747）中對註冊人普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

註冊人根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條在本註冊聲明發布之日之後以及 提交生效後修正案之前提交的所有文件，該修正案表明特此發行的所有證券均已出售或註銷當時尚未出售的所有證券，均應被視為以提及方式納入本註冊 聲明，併成為本聲明的一部分提交此類文件的日期；但是，前提是文件或其中的部分已提供但未歸檔根據委員會的規則，不得被視為通過引用 納入本註冊聲明。包含在以引用方式納入或視為以引用方式納入的文件中的任何聲明

就本註冊聲明而言， 應被視為已被修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中的聲明也被視為以引用方式納入此處的聲明修改或取代了該聲明。經如此修改或取代的任何此類聲明均不構成本註冊聲明的一部分，除非經過修改或取代。

第 4 項。

證券的描述。

不適用。

第 5 項。

指定專家和法律顧問的利益。

不適用。

第 6 項。

對董事和高級職員的賠償。

註冊人根據特拉華州法律註冊成立。《特拉華州通用公司法》第102條允許公司 取消公司董事因違反作為董事的信託義務而對公司或其股東承擔的金錢損害的個人責任，除非董事違反了忠誠義務，未能本着善意行董事，故意不當行為或故意違反法律，授權支付股息或批准了違反特拉華州公司的股票回購法律或獲得不正當的個人利益。

《特拉華州通用公司法》第145條規定，公司有權賠償 公司的董事、高級職員、僱員或代理人以及應公司要求以相關身份任職的某些其他人員 因該人 成為或威脅要參與的訴訟、訴訟或訴訟而實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和解中支付的金額擔任該職位的理由，前提是該人本着誠意行事，以及他有理由認為符合或不反對公司的最大利益 ，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有合理的理由相信自己的行為是非法的，唯一的不同是，就公司提起的訴訟或根據公司權利提起的訴訟而言，不得就該人被裁定應承擔責任的任何索賠、問題或事項向 作出賠償公司，除非且僅在大法官法院或其他裁決法院裁定的範圍內，儘管對 責任的裁決，但鑑於案件的所有情況，該人公平合理地有權就大法官或其他法院認為適當的費用獲得賠償。

在《特拉華州通用公司法》允許的情況下，註冊人修訂並重申了公司註冊證書，該證書將在註冊人首次公開募股結束後立即生效 ，而我們修訂和重述的章程將在註冊人首次公開募股結束前立即生效，將規定：(i) 註冊人必須在特拉華州總局允許的最大範圍內向其董事提供賠償公司法；(ii) 註冊人可自行決定向其高管提供賠償，特拉華州 通用公司法規定的僱員和代理人；(iii) 註冊人在滿足某些條件後，必須預付其董事在某些法律訴訟中產生的所有費用；(iv) 章程中賦予的權利不是 排他性的；(v) 註冊人有權與其董事、高級職員、僱員和代理人簽訂賠償協議。

註冊人已與其董事和執行官簽訂了賠償協議，要求其向他們賠償任何此類人因其是或曾經是董事或高級管理人員而可能成為董事或高級管理人員參與的任何訴訟（無論是實際訴訟還是威脅訴訟）所產生的費用、判決、罰款、和解和其他金額 註冊人或 其任何關聯公司，前提是該人的行為良好信心，並且該人有理由認為符合或不反對註冊人的最大利益。

註冊人持有董事和高級管理人員責任保險單。該保單為董事和高級管理人員提供保險，使其免受因擔任董事和高級管理人員的某些不當行為而造成的賠償損失 ，並向註冊人償還其合法賠償董事和高級管理人員的損失。

第 7 項。

申請豁免註冊。

不適用。

第 8 項。

展品。

本註冊聲明的附錄如下所列：

展覽 數字		描述
4.1		目前生效的經修訂和重述的公司註冊證書（參照2023年7月25日向委員會提交的註冊人 表格8-K最新報告的附錄3.1納入此處）。
4.2		修訂和重述的註冊人章程，現行有效（參照2023年7月25日向委員會提交的8-K表格註冊人最新報告的附錄 3.2 納入此處）。
4.3		註冊人普通股證書表格（參照2023年6月26日向委員會提交的經修訂的S-1表格註冊人註冊聲明 附錄4.1（文件編號333-272600）納入此處）。
4.4		註冊人及其某些股東之間的第二次修訂和重述投資者權利協議，日期為2021年6月29日 29（此處參照經修訂的S-1表格註冊人註冊聲明附錄4.2（文件編號 333-272600），於 2023 年 6 月 12 日向委員會提交）。
5.1*		Cooley LLP 的看法。
23.1*		獨立註冊會計師事務所的同意。
23.2*		Cooley LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）。
24.1*		委託書（包含在簽名頁上）。
99.1		註冊人修訂和重述了股權激勵計劃及其下的期權協議形式和行使通知（由 提及 2023年6月12日向委員會提交的經修訂的S-1表格註冊人註冊聲明（文件編號333-272600）的附錄10.1納入）。
99.2		註冊人2018年股權激勵計劃及其下的期權協議形式和行使通知（參照2023年6月12日向委員會提交的經修訂的S-1表格註冊人註冊聲明（文件編號333-272600）附錄 10.2 納入）。
99.3		註冊人2023年股權激勵計劃及其下的期權協議形式和行使通知（參照2023年7月17日向委員會提交的經修訂的S-1表格註冊人註冊聲明（文件編號333-272600）的附錄 10.3 納入）。
99.4		註冊人2023年7月17日向委員會提交的註冊人2023年員工股票購買計劃（參照經修訂的S-1表格註冊人 註冊聲明（文件編號333-272600）的附錄10.4納入）。
107*		申請費表。

*

隨函提交。

第 9 項。

承諾。

(a)	下列簽名的註冊人特此承諾：

(1)

在報價或銷售的任何時期內，提交本 註冊聲明的生效後修正案：

(i)

包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii)

在招股説明書中反映在註冊聲明 （或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管有上述規定， 證券發行量的任何增加或減少（如果已發行證券的總美元價值不超過登記的總價值）以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏差，都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書 的形式中，前提是總交易量和價格的變化總額不超過20％ 在 的 “註冊費計算表” 中規定的發售價格生效註冊聲明；以及

(iii)

包括先前未在 註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改。

但是, 前提是,如果註冊聲明在 S-8 表格上， 段 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 不適用，而這些段落要求在生效後修正案中包含的信息包含在註冊聲明中註冊人根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向委員會提交或提交的 報告中。

(2)

為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案 均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為該修正案的首次善意發行。

(3)

通過生效後的修正案將任何 在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(b)	下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定 證券法規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交的每份年度報告（以及根據交易法 第 15 (d) 條提交的每份僱員福利計劃年度報告，均應被視為註冊聲明中以提及方式納入的新註冊與此處發行的證券以及當時發行的此類證券有關的聲明 應被視為首字母 真誠的贈品。

(c)	只要允許根據上述條款向註冊人的董事、 高級管理人員和控制人賠償《證券法》規定的責任或其他條款，註冊人被告知，委員會認為此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控制人就與註冊證券有關的此類負債（註冊人支付的註冊人董事、高級管理人員或控制人在 成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟中產生或支付的費用除外）提出賠償，則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決 ，向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合在S-8表格上提交的所有 要求，並已正式促使本註冊聲明由經正式授權的下列簽署人於2023年7月25日在加利福尼亞州聖地亞哥代表其簽署。

委託書

通過這些禮物認識所有人，每個簽名出現在下面的人都構成並任命了 Sammy Farah、M.B.A.、博士和 Venkat Ramanan、 Ph.D.，以及他們每個人的真實和合法性 事實上的律師以及具有完全替代和再替代權的代理人，以他們的 姓名、位置和代替身份，以任何身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），並簽署本註冊 聲明所涵蓋的相同發行的任何註冊聲明，該聲明將在根據經修訂的1933年《證券法》第462（b）條提交時生效，及其所有生效後的修正案，並將這些修正案連同其所有證物和其他文件一起歸檔與此有聯繫， 與美國證券交易委員會建立聯繫，允許上述 事實上的律師以及代理人，他們每個人都有充分的權力和權限採取和執行與之相關的每項 行為和必要的事情，儘可能充分地實現他本人可能或可能做的所有意圖和目的，特此批准和確認上述所有內容 事實上的律師而代理人或其中任何人，或其代理人或其替代人，可以憑藉本協議合法地這樣做或促成這樣做。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以 的身份在指定的日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/ Sammy Farah Sammy Farah，工商管理碩士，博士		總裁、首席執行官兼董事 （首席執行官）		2023年7月25日
/s/ Venkat Ramanan Venkat Ramanan，博士		首席財務官 （首席財務官兼校長） 會計官員）		2023年7月25日
/s/ 邁克爾·伯吉斯 邁克爾·伯吉斯，mbChB，博士		臨時首席醫療官兼董事		2023年7月25日
/s/ 傑雷爾·戴維斯 傑雷爾·戴維斯博士		導演		2023年7月25日
/s/ Rishi Gupta		導演		2023年7月25日
Rishi Gupta
/s/帕特里克·馬查多 帕特里克·馬查多		導演		2023年7月25日
/s/ Kanya Rajangam Kanya Rajangam		導演		2023年7月25日