EX-3.2

附錄 3.2

修訂和重述的章程

的

TURNSTONE BIOLOGICS CORP

（特拉華州的一家公司）

第 1 部分。

辦公室

第 1.1 節註冊辦事處。TURNSTONE BIOLOGICS CORP. 的註冊辦事處特拉華州（ Corporation）和公司在該地址的註冊代理人的姓名應與公司註冊證書（不時修改和/或重述，即公司註冊證書）中的規定相同。

第 1.2 節其他辦公室。公司可隨時在特拉華州內外設立其他辦事處。

第 2 部分。

公司印章

第 2.1 節公司印章。公司董事會（董事會）可以採用公司印章。使用上述印章或其傳真時，可將其或其傳真打印、粘貼、複製或其他方式。

第 3 部分。

股東會議

第 3.1 節會議地點。公司股東會議可以在董事會不時確定的特拉華州內外的（如果有）舉行。董事會可自行決定會議不得在任何地方舉行，而只能按照《特拉華州通用公司法》(DGCL) 和下文第3.9節的規定，通過遠程通信方式舉行。

第 3.2 節年度會議。

(a) 公司年度股東大會應在董事會不時確定的日期、時間和地點（如果有）舉行，以選舉董事會和其他可能處理的事項。董事會或董事會向其下放此類權力的公司任何董事或高級管理人員可以推遲、重新安排或取消，董事會先前安排的任何年度股東大會。可在年度股東大會上提名參加選舉董事會的人選以及股東考慮的其他業務提案：(i) 由董事會或其正式授權的委員會或其正式授權的委員會提名；(ii) 任何類別或系列優先股的指定證書中可能提供的；或 (iii) 由公司任何在冊股東的股東提出本章程第 3.2 (b) 節（可能經過修訂和/或重述）中規定的向股東發出通知的時間不時，章程）以及誰是年度股東大會時的登記股東，誰有權在會議上投票，並且遵守了本第 3.2 節規定的通知程序。為避免疑問，上述第 (iii) 條應是股東提名和提交其他業務的唯一途徑（根據經修訂的1934年《證券交易法》第14a-8條以及該法之下的規章制度正確包含在公司股東大會通知和委託書中的事項除外（1934 年法案））在年度股東大會之前。

(b) 在年度股東大會上，根據DGCL、公司註冊證書和章程，只能按照適當的事項開展股東行動，並且只能進行此類提名，此類業務應按照以下程序適當提交會議的方式進行。

(1) 為了使股東根據第 3.2 (a) 節第 (iii) 款在年會上妥善提交董事會選舉的提名，股東必須按照第 3.2 (b) (3) 節的規定及時向公司主要執行辦公室的祕書發出書面通知，並且必須按規定及時更新和補充此類書面通知中包含的信息在第 3.2 (c) 節中。此類股東通知應包括：(A) 第 3.2 (b) (4) (E) 條要求的每位被提名人（除第 3.2 (b) (4) (E) 條所要求的陳述外）：(1) 該被提名人的姓名、年齡、營業地址和居住地址；(2) 該被提名人的主要職業或工作；(3) 每個類別或系列資本的的類別或系列以及股票數量記錄在案且由該被提名人實益擁有的公司股票，以及此類股份的任何質押或抵押清單，(4) 日期或日期收購了哪些此類股份以及此類收購的投資意圖，(5) 第 3.2 (e) 節所要求的由該被提名人填寫並簽署的問卷、陳述和協議，以及 (6) 在委託書中披露或向公司提供的與此類被提名人有關的所有其他信息，這些信息要求在競選中競選該被提名人當選為董事的委託書（即使不涉及競選）以及是否正在或將要請求代理，或者那是其他情況根據1934年法案第14條以及根據該法案頒佈的規章制度（包括這些人書面同意在委託書中被點名以及相關的代理卡作為被提名人以及當選後擔任董事）；以及 (B) 第 3.2 (b) (4) 條所要求的所有信息。公司可以要求任何擬議的被提名人提供其合理要求的其他信息，以確定該擬議被提名人是否有資格擔任公司董事並確定該擬議被提名人的獨立性（該術語在任何適用的證券交易所上市要求或適用法律中使用），或者根據任何適用的證券交易所上市要求或適用的規定確定該擬議被提名人是否有資格在董事會任何委員會或小組委員會任職法律，或者那個董事會自行決定，這對於股東合理地瞭解該被提名人的背景、資格、經驗、獨立性或缺乏獨立性可能具有重要意義。股東可以提名參加年會選舉的被提名人人數（或者如果股東代表受益所有人發出通知，則股東可以代表該受益所有人提名參加年會選舉的被提名人人數）不得超過該年會上當選的董事人數。

(2) 除了根據 1934 年法案第 14a-8 條尋求在公司代理材料中包含的提案外，股東根據第 3.2 (a) 條第 (iii) 款將董事會選舉提名以外的業務妥善提交年度會議，股東必須按照本節的規定及時向公司主要執行辦公室祕書發出書面通知 3.2 (b) (3)，並且必須按照第 3 節的規定及時更新和補充此類書面通知。2 (c)。此類股東通知應包括：(A) 關於該股東提議向會議提交的每項事項，簡要描述希望提交會議的業務，提案或業務的文本（包括任何提議審議的決議的文本，如果此類業務包括修訂《章程》的提案，擬議修正案的措辭），在會議上開展此類事務的原因，以及任何人的任何重大利益（包括此類業務的任何預期收益）支持者（定義見下文），但僅僅因為其擁有 Corporations 股本，這對於任何支持者的此類業務中的任何支持者個人或總體支持者來説都是重要的；以及 (B) 第 3.2 (b) (4) 節所要求的所有信息。

(3) 為了及時，祕書必須在 90 年營業結束之前在公司主要執行辦公室收到第 3.2 (b) (1) 或 3.2 (b) (ii) 節所要求的書面通知^第四不早於前一年年會一週年之前的第 120 天（為了在公司首次公開發行普通股後的首次年度股東大會上採取行動所需的通知，前一年的年會的日期應被視為在前一個日曆年的5月1日舉行；但是，前提是這句話的最後一句話第 3.2 (b) (3) 節，如果 (A) 是年度日期會議在前一年的年會之前提前30天以上或延遲超過70天，或者如果沒有舉行年會（視為已經舉行），股東的及時通知必須不早於120^第四該年會前一天，不遲於該年會前第 90 天營業結束時或公司首次公開發布此類會議日期之後的第十天，以較晚者為準。在任何情況下，如上所述，已發出通知的年會或已公開發布通知的年度會議的休會或推遲，不得開始新的期限（或延長任何時限），以向股東發出通知。

(4) 自通知發佈之日起，第 3.2 (b) (1) 或 3.2 (b) (2) 節所要求的書面通知還應包括髮出通知的股東和代表其提出提名或提案的受益所有人（如果有）（每份都是 a支持者總的來説，支持者): (A) 每位支持者的姓名和地址，包括公司賬簿和記錄上顯示的姓名和地址（如果適用）；(B) 每位提案人直接或間接擁有的公司每類或系列股本的類別、系列和數量（根據1934年法案第13d-3條的含義）（前提是，就本第 3.2 (b) (4) 節而言，無論如何，該支持人均應被視為實益擁有任何類別或系列資本的所有股份該支持人有權在未來任何時候收購實益所有權的公司股票）；(C) 描述任何支持者與其任何關聯公司或關聯公司之間或任何其他人之間就此類提名或提議（和/或公司任何類別或系列股本的表決）達成的任何協議、安排或諒解（無論是口頭還是書面）（（包括他們的姓名）與以下任一方協調行事，或根據協議、安排或諒解以其他方式行事上述內容，包括就被提名人而言，被提名人，包括與向任何此類擬議被提名人支付的任何補償或付款有關的任何協議、安排或諒解（無論是口頭還是書面）；（D）關於股東在發出通知時是公司股票記錄持有人的陳述，將有權在會議上投票，並打算親自出庭或在會議上通過代理人提名通知中規定的一個或多個人（關於根據第 3.2 (b) (1) 條發出的通知）或提出通知中規定的業務（關於根據第 3.2 (b) (2) 節發出的通知）；(E) 關於支持者是否打算或屬於打算 (x) 向批准或通過該提案或選舉被提名人所需的公司投票股份比例的持有人提交或提供委託書和/或委託書形式的陳述，(y) 以其他方式徵求股東的代理人或投票以支持這種提案或提名，和/或 (z) 徵求代理人支持這些提案或提名根據根據1934年法案頒佈的第14a-19條的任何擬議提名人；(F) 在任何支持者知道的範圍內，在該股東通知之日支持該提案的任何其他股東的姓名和地址；(G) 每位支持者在過去 12 個月期間的所有衍生品交易（定義見下文）的描述，包括交易日期和類別、系列以及此類衍生品交易所涉及的證券數量以及該等衍生品交易的重大經濟或投票條款；(H) a 認證每位提案人都遵守了所有適用的聯邦、州和其他法律要求，這些要求涉及支持者收購公司股本或其他證券和/或支持者作為公司股東或受益所有人的作為或不作為；以及 (I) 委託書或其他要求在委託書中披露的與支持者有關的任何其他信息提案和/或董事選舉的代理人（如適用）根據1934年法案第14條以及根據該法頒佈的規章制度進行競選。

(c) 提供第 3.2 (b) (1) 或 (2) 節所要求的書面通知的股東應在必要時以書面形式更新和補充此類通知，使該通知中提供或要求提供的信息自 (i) 確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期和 (ii) 五個工作日之日起在所有重大方面都是真實和正確的 (ii)（定義見下文）在會議之前，如果休會或推遲，則在休會前五個工作日或已推遲會議；前提是，任何此類更新或補充均不得糾正或影響任何提案人、其任何關聯公司或關聯公司或被提名人所作任何陳述的準確性（或不準確性），也不得糾正或影響任何未能遵守本第 3.2 節或因其中任何不準確而失效的提名或提案的有效性（或無效）。對於根據本第 3.2 (c) 節 (i) 款進行更新和補充，祕書必須在確定有權獲得會議通知或公開該記錄日期的股東的記錄日期後的五個工作日內在公司主要執行辦公室收到此類更新和補充。如果是根據本第 3.2 (c) 節第 (ii) 條進行更新和補充，則祕書應在會議日期前兩個工作日之前在公司主要執行辦公室收到此類更新和補充，如果休會或推遲，則應在休會或推遲會議前兩個工作日收到此類更新和補充。

(d) 儘管第 3.2 (b) (3) 條中有任何相反的規定，但如果在下次年會上當選為董事會成員的即將到期的類別（定義見下文）的董事人數在根據第 3.2 (b) (3) 條本應提名的期限過後生效，並且公司沒有公開宣佈提名所有新職位的被提名人在前一年的年會一週年前至少 100 天通過這種漲幅創建，需要向股東發出通知根據本第 3.2 節，符合第 3.2 (b) (1) 節中要求，但第 3.2 (b) (3) 節的時間要求除外，也應被視為及時，但僅限於此類即將到期的類別中額外董事職位的提名人，前提是祕書不遲於第二天營業結束時在公司主要執行辦公室收到公司首先就此發佈此類公告.就本節而言， 即將到期的課程是指任期將在下次年度股東大會上屆滿的一類董事。

(e) 要有資格根據第 3.2 (a) 節第 (iii) 條的提名成為被提名人競選或連任公司董事，每位支持者必須（在中根據第 3.2 (b) (3) 或 3.2 (d) 條規定的送達通知的時間期限）向公司主要行政辦公室祕書提交一份書面問卷該被提名人的背景、資格、股票所有權和獨立性，以及任何其他個人或實體的背景提名是代表誰提名的，以及書面陳述和協議（以祕書應書面要求提供的形式提供），説明該人 (i) 不是也不會成為 (A) 與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有就該人當選為公司董事後將如何就任何問題或問題採取行動或投票作出任何承諾或保證 (a)投票承諾) 尚未在問卷中向公司披露的，或 (B) 任何可能限制或幹擾此類人員在當選為公司董事後遵守適用法律規定的信託義務的能力的投票承諾；(ii) 現在和將來都不會成為與公司以外的任何個人或實體就任何直接或間接補償、報銷達成的任何協議、安排或諒解的當事方或與董事的服務或訴訟有關的賠償未在此類問卷中披露的公司；(iii) 如果當選為公司董事，將遵守公司所有適用的公開披露的公司治理、利益衝突、保密和股票所有權和交易政策和指導方針；以及 (iv) 如果當選為公司董事，打算在下次該候選人面臨連任的會議上任職。

(f) 除非該人是根據第 3.2 (a) 節和第 3.2 (b) 節、第 3.2 (c) 節、第 3.2 (d) 節和第 3.2 (e) 節（如適用）規定的程序提名的，否則該人沒有資格在年度或特別會議上當選或連任董事。根據第 3.2 (a) 節以及第 3.2 (b) 節和第 3.2 (c) 節（如適用）規定的程序，在公司股東的任何年度大會上，只能開展本應提交會議的業務。儘管章程中有任何相反的規定，除非適用法律另有要求，否則任何提案人 (i) 根據根據1934年法案頒佈的第14a-19 (b) 條就一名或多名被提名人發出通知，以及 (ii) 隨後 (x) 未能遵守根據1934年法案頒佈的第14a-19條的要求（或者未能及時提供足夠的合理證據使公司確信該支持者符合根據1934年法案頒佈的第14a-19 (a) (3) 條的要求在下一句話）或 (y) 未能告知公司他們不再計劃根據1934年法案第14a-19條的要求招募代理人，方法是在此類變更發生後的兩 (2) 個工作日內向公司主要執行辦公室祕書發出書面通知，則每位此類被提名人的提名將被忽視，儘管被提名人被列為被提名人公司的委託書、會議通知或其他任何代理材料年會（或其任何補編），儘管如此，公司可能已經收到了關於選舉此類擬議被提名人的代理人或選票（其代理人和選票應不予考慮）。如果任何支持者根據根據1934年法案頒佈的第14a-19 (b) 條發出通知，則該支持人應在適用會議前五個工作日向公司提供合理的證據，證明其符合根據1934年法案頒佈的規則14a-19 (a) (3) 的要求。儘管此處有相反的規定，但為避免疑問，任何支持人及其任何關聯公司根據根據1934年法案頒佈的第14a-19 (b) 條就該擬議被提名人發出的任何通知，提名其姓名被列為公司委託書、會議通知或其他任何年會（或其任何補編）的委託材料中的任何人，以及其提名不是由董事會或任何獲授權者提出，也不是按照董事會或任何授權者的指示提名的其委員會不得被視為（就第 3.2 (a) 節第 (i) 條或其他目的而言）是根據公司會議通知（或其任何補充）成立的，任何此類被提名人只能由支持人根據第 3.2 (a) 節 (iii) 條提名（如果是根據第 3.3 條舉行股東特別會議，則在第 3.3 條允許的範圍內）（c)。除非適用法律另有要求，否則會議主席應有決定提名還是任何的權力和責任提議在會議之前提交的業務是根據章程中規定的程序和要求提出的（視情況而定），如果任何擬議的提名或業務不符合章程（包括但不限於遵守第 14A-19 條），或者提案人沒有按照本第 3.2 節所要求的陳述行事，則宣佈該提案或提名不得在會議上提交股東採取行動，也不得予以忽視，或者該等事項不得進行交易，儘管此類提案或提名已在公司的委託書、會議通知或其他代理材料中提出，儘管可能已徵求或收到了有關此類提名或此類業務的代理人或投票。儘管本第 3.2 節有上述規定，除非適用法律另有要求，否則如果股東（或股東的合格代表）沒有出席公司年度股東大會提出提名或擬議業務，則應忽略此類提名，也不得交易此類擬議業務，儘管公司委託聲明、會議通知中載有此類提名或擬議業務或其他代理材料，儘管如此公司可能已要求或收到了與此類投票有關的代理人或選票。就本第 3.2 節而言，要被視為股東的合格代表，一個人必須是該股東的正式授權官員、經理或合夥人，或者必須獲得該股東簽署的書面文件或該股東交付的電子傳輸的授權，才能代表該股東在股東大會上作為代理人，該人必須出示此類書面或電子傳輸，或者該書面或電子文件的可靠複製品在股東大會上傳輸。

(g) 就第3.2和3.3節而言，

(1) 關聯公司和聯營公司應具有經修訂的1933年《證券法》（1933年法案）第405條規定的含義；

(2) 工作日是指除星期六、星期日或紐約市銀行關閉之日以外的任何一天；

(3) 營業結束是指任何日曆日公司主要執行辦公室的當地時間下午 6:00，無論該日是否是工作日；

(4) 衍生品交易是指任何支持者或其任何關聯公司或關聯公司或關聯公司簽訂或代表其利益簽訂的任何協議、安排、利益或諒解，無論是記錄在案的還是受益的：(A) 其價值全部或部分來自公司任何類別或系列的股票或其他證券的價值；(B) 以其他方式提供任何直接或間接獲得收益或收益的機會分享公司證券價值變動所產生的任何收益； (C) 的影響或意圖即減輕公司任何證券的損失、管理風險或從價值或價格變動中受益；或 (D) 提供該支持人或其任何關聯公司或關聯公司對公司任何證券的直接或間接投票權或增加或減少其投票權的權利，這些協議、安排、利息或諒解可能包括但不限於任何期權、認股權證、債務 } 頭寸、票據、債券、可轉換證券、掉期、股票升值或類似權利、空頭頭寸，利潤利息、套期保值、分紅權、投票協議、與績效相關的費用或借入或借出股票的安排（不論是否受任何此類類別或系列的支付、結算、行使或轉換的限制）以及該支持人直接或間接為普通合夥人的任何有限責任公司持有的公司證券中的任何比例權益或管理成員；以及

(5) 公開公告是指在道瓊斯新聞社、美聯社、美國商業資訊、GlobeNewsWire或類似的國家新聞社報道的新聞稿中，或公司根據1934年法案第13、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會公開提交的文件中披露，或通過其他合理設計的向公眾或證券持有人通報此類信息的方式，包括沒有限制，在公司投資者關係網站上發佈。

第 3.3 節特別會議。

(a) 公司股東特別會議只能按照公司註冊證書規定的方式召開。董事會或董事會授權的任何董事或高級管理人員可以推遲、重新安排或取消董事會先前安排的任何特別股東大會。

(b) 董事會應決定該特別會議的日期、時間和地點（如有）。在確定會議的日期、時間和地點（如果有）後，祕書應根據第 3.4 節的規定，安排向有權投票的股東發出會議通知。

(c) 只有根據公司會議通知提交會議的股東特別大會進行此類事務（包括選舉特定個人來填補董事會空缺或新設立的董事職位）。在不禁止股東填補董事會空缺或新設立的董事職位的任何時候，都可以在股東特別會議上提名候選人蔘加董事會以填補任何空缺或新設立的董事職位，在股東特別大會上，填補任何空缺或未填補的新設立董事職位的任何提案由董事會或經正式授權的委員會提交給股東 (i) 或 (ii) 由當時是登記在冊的公司的任何股東提供發出本段規定的通知，誰有權在會議上投票，並遵守第 3.2 (b) (1)、3.2 (b) (4)、3.2 (c)、3.2 (e) 和 3.2 (f) 節。股東可以提名參加特別會議選舉的被提名人人數（或者股東代表受益所有人發出通知，則股東可以代表該受益所有人提名參加特別會議選舉的被提名人人數）不得超過在這種特別會議上選出的董事人數。如果公司召開股東特別會議，目的是向股東提交提案，要求選舉一名或多名董事以填補董事會的任何空缺或新設立的董事職位，任何此類登記在冊的股東均可提名一個或多個人（視情況而定）競選公司會議通知中規定的職位，前提是書面通知中載明瞭第 3.2 (b) (1) 和 3.2 (b) (4) 應由祕書在首席執行官處接待公司的辦公室不早於 120^第四此類特別會議的前一天，且不遲於 90 年的 ^第四該會議的前一天或公司首次公開宣佈將選舉董事的特別會議日期之後的第十天。在任何情況下，如上所述，已發出通知或已公開宣佈的特別會議的休會或推遲，都不得開始新的時限（或延長任何時限），以發出股東通知。

(d) 除非根據第 3.3 (c) 節 (i) 或 (ii) 條提名人，否則該人沒有資格在特別會議上當選為董事。除非適用法律另有要求，否則會議主席應有權和義務確定提名是否根據章程中規定的程序和要求提出，如果任何擬議的提名不符合章程，或者如果提議人沒有按照第 3.2 節所要求的陳述行事，則宣佈不得在會議上提交此類提名供股東採取行動並應不予考慮，儘管有此種提名在公司的委託書中，會議通知或其他代理材料，儘管如此，可能已經徵求或收到了有關此類提名的代理人或投票。儘管有本第 3.3 節的上述規定，除非適用法律另有要求，否則股東（或股東的合格代表（符合第 3.2 (f) 節規定的要求）沒有出席公司股東特別大會提出提名，則應不考慮此類提名，儘管該提名已在會議通知中列出，儘管有代理人或投票表決提名可能由以下人員徵求或收到公司。

(e) 儘管有第3.3節的上述規定，但股東還必須遵守1934年法案的所有適用要求以及根據該法頒佈的有關第3.3節規定的事項的規章制度。章程中的任何內容均不應被視為影響股東根據1934年法案第14a-8條要求將提案納入公司委託書的任何權利。章程中的任何內容均不應被視為影響股東根據1934年法案第14a-8條要求將提案納入公司委託書的任何權利； 但是, 前提是, 在適用法律不禁止的最大範圍內，章程中對1934年法案或該法案的規章制度的任何提法都不是為了也不會限制適用於根據第3.2 (a) (iii) 和3.3 (c) 條考慮的提案和/或提名的要求。章程中的任何內容均不應被視為影響任何類別或系列優先股持有人根據公司註冊證書任何適用條款提名和選舉董事的任何權利。

第 3.4 節會議通知。除非適用法律另有規定，否則每次股東大會的公司註冊證書或章程、書面或電子傳輸通知應在會議日期前不少於十天或不超過60天發給有權在該會議上投票的每位股東。此類通知應按照 DGCL 第 232 條規定的方式發出，並應具體説明特別會議的日期、時間、地點（如果有）、會議的目的或目的、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期（如果該記錄日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同）以及遠程通信方式（如果有），根據該協議，股東和代理持有人可以被視為親自出席並在任何此類會議上投票。任何股東大會的日期、時間、地點（如果有）和目的的通知（在要求的範圍內）均可在會議之前或之後以書面形式、由有權收到通知的人簽署，或由該人通過電子傳輸，而該股東親自出席會議、遠程通信（如果適用）或代理人可以免除任何股東會議的通知出席一次會議，其明確目的是在會議開始時反對任何業務的交易因為會議不是合法召集或召集的。任何放棄此類會議通知的股東在各個方面都應受任何此類會議的議事錄的約束，就好像已發出適當通知一樣。

第 3.5 節法定人數和投票為必填項。在所有股東大會上，除非法規、公司註冊證書或章程另有規定，否則有權在會議上投票的已發行股份多數表決權的持有人親自出席、通過遠程通信（如果適用）或代理人出席，即構成業務交易的法定人數。出席正式召集或召集的會議（有法定人數出席）的股東可以繼續處理業務，直到休會，儘管有足夠的股東退出，足以留出少於法定人數。

除非法規、適用的證券交易所規則、公司註冊證書或章程要求不同票數或最低投票，在這種情況下，該不同或最低票數應為對此事的適用投票，否則在董事選舉以外的所有事項中，對此類事項投贊成票或反對票（不包括棄權票和經紀人不投票）的贊成票應為股東。除非法規、公司註冊證書或章程另有規定，否則董事應由親自出席的股份的多數票選出，通過遠程通信（如果適用），或由代理人代表出席會議並有權在董事選舉中投票。如果需要按一個或多個類別或系列進行單獨表決，除非法規、公司註冊證書、章程或任何適用的證券交易所規則要求不同的投票或最低投票，在這種情況下，此類不同或最低投票權應為對此事的適用投票，則該類別或類別或系列已發行股票的多數表決權持有人，親自出席，通過遠程通信（如果適用）, 或由代理人代表, 應構成有權就以下事項採取行動的法定人數就這個問題進行表決。除非法規、公司註冊證書、章程或任何適用的證券交易所規則要求不同或最低投票，在這種情況下，不同票數或最低票數應為對該事項的適用投票，則為對此類事項所投的多數票（或多數，在董事選舉中）的持有人投贊成票或反對票（不包括棄權和經紀人不投票）應為此類或類別或系列的行為。

第 3.6 節休會和休會通知。任何股東大會，無論是年度會議還是特別會議，均可不時延期，可以由會議主席或親自出席、遠程通信（如適用）或由代理人代表出席會議並有權就此進行表決的股份過半數表決權持有人投票。當會議休會到其他時間或地點（如果有）（包括為解決無法使用遠程通信召集或繼續會議的技術故障而採取的休會）時，如果宣佈了休會的時間和地點（如果有）以及股東和代理股東可以被視為親自出席並可以在此類會議上投票的遠程通信方式（如果有），則無需通知休會在休會時或在休會時舉行 (i) 在預定會議期間在同一次休會時舉行用於使股東和代理持有人能夠通過遠程通信或 (ii) 根據第 3.4 節發出的會議通知中規定的方式參加會議的電子網絡。在延期會議上，公司可以交易在原始會議上可能已交易的任何業務。如果休會超過30天，或者休會後確定了休會的新記錄日期，則應向有權在會議上投票的每位登記股東發出休會通知。如果在休會之後，為休會確定有權投票的股東確定了新的記錄日期，則董事會應將確定有權獲得延期會議通知的股東的記錄日期與確定有權在休會會議上投票的股東的確定的日期相同或更早的日期，並應將延期會議通知截至休會的每位記錄在案的股東如此確定的記錄日期，以便通知該延期會議。

第 3.7 節投票權。為了確定哪些股東有權在任何股東大會或其續會上投票，除非適用法律另有規定，否則只有在記錄日期公司股票記錄上以其名義持有股份的人才有權在任何股東大會上投票。每個有權投票的人都有權親自投票，也可以通過遠程通信（如果適用）或由特拉華州法律授權的代理人授權的一個或多個代理人進行投票。如此任命的代理人不必是股東。委託人自成立之日起三年後不得投票表決，除非委託人規定了更長的期限。如果代理人聲明其不可撤銷，並且僅在法律上有的權益足以支持不可撤銷的權力，則該代理人是不可撤銷的。股東可以通過出席會議並親自表決或向公司祕書提交撤銷委託書或新委託書來撤銷任何不可撤銷的委託書，撤銷任何不可撤銷的委託書。在股東大會上投票不必採用書面投票。任何直接或間接向其他股東徵求代理人的股東都必須使用白色以外的代理卡顏色，代理卡應保留專供董事會使用。

第 3.8 節股東名單。公司應不遲於在每次股東大會前第十天編制一份有權在上述會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，顯示每位股東的地址以及在中註冊的股票數量和類別；但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期比會議日期早十天，則該名單應反映截至會議日期前第十天的所有有權投票的股東。出於與會議有關的任何目的，此類名單應向任何股東開放，為期十天，至會議日期前一天結束：(a) 在可合理訪問的電子網絡上，前提是會議通知中提供了獲得此類名單所需的信息，或 (b) 在正常工作時間內，在公司的主要營業地點。如果公司決定通過電子網絡提供清單，則公司可以採取合理措施確保此類信息僅提供給公司的股東。

第 3.9 節遠程通信；交付給公司。

(a) 就章程而言，如果董事會自行決定授權，並遵守董事會可能採用的指導方針和程序，股東和代理人可以通過遠程通信方式：

(1) 參加股東大會；以及

(2) 被視為親自出席股東大會並在股東大會上投票，無論該會議是在指定地點舉行還是僅通過遠程通信舉行，前提是 (i) 公司應採取合理措施，核實通過遠程通信被視為出席會議並獲準在會議上投票的每個人都是股東或代理持有人， (ii) 公司應採取合理措施為此類股東提供服務，以及代理持有人有合理的機會參加會議並進行投票提交給股東的事項，包括有機會在會議進行基本同時閲讀或聽取會議記錄，以及 (iii) 如果有任何股東或代理持有人通過遠程通信在會議上投票或採取其他行動，則公司應保存此類投票或其他行動的記錄。

(b) 每當第 3.2 或 3.3 節要求一個或多個人（包括記錄或股本實益所有者所有者）向公司或其任何高管、僱員或代理人（包括任何通知、請求、問卷、撤銷、陳述或其他文件或協議）提供文件或信息，則該文件或信息應完全以書面形式提供（而不是電子傳輸），並且只能通過手交交付（包括，沒有限制，隔夜快遞服務）或通過掛號信或掛號郵件，已要求退回收據，公司無需接受任何非此類書面形式或以這種形式交付的文件的交付。

第 3.10 節組織。

(a) 在每次股東大會上，應由董事會指定的人擔任股東大會的主席。如果沒有指定股東大會主席，則董事會主席，或者如果沒有任命主席，則缺席或拒絕採取行動，首席執行官，或者如果當時沒有首席執行官在職，或者首席執行官缺席或拒絕行事，則為總裁，或者，如果當時沒有總裁在職，或者如果總統缺席或拒絕行事，則為會議主席由有權投票的股東過半數表決權的持有者親自出席或由代理人，應擔任股東大會的主席。董事會指定的人應擔任會議祕書。如果沒有指定會議祕書，則祕書，或者在祕書缺席的情況下，應由助理祕書或其他官員或會議主席指示的其他人員擔任會議祕書。

(b) 董事會有權制定其認為必要、適當或方便的股東會議的舉行規則或條例。在遵守董事會規則和條例（如果有）的前提下，會議主席應有權和授權召集和（出於任何原因或無理由）休會和/或休會，規定規則、規章和程序，並採取主席認為為妥善舉行會議所必需、適當或方便的所有行動，包括但不限於建立會議議程或工作順序、維持會議秩序的規則和程序以及安全在出席會議的人中，限制公司記錄在案的股東和其正式授權和組成的代理人以及主席允許的其他人蔘加此類會議，限制在規定的會議開始時間之後進入會議，限制參與者分配給提問或評論的時間，以及規定投票表決事項的投票開始和結束。股東將在會議上投票的每項事項的民意調查開始和結束的日期和時間應在會議上公佈。除非董事會或會議主席決定，否則不得要求根據議會議事規則舉行股東會議。

(c) 如果適用法律要求，公司可以而且應在任何股東大會之前任命一名或多名檢查員在會議上行事並就此提交書面報告。公司可指定一名或多名人員擔任候補檢查員，以接替任何未能採取行動的檢查員。如果沒有檢查員或候補檢查員能夠在股東大會上行事，會議主席應任命一名或多名檢查員在會議上行事。每位檢查員在開始履行檢查員職責之前，應宣誓並簽署誓言，以嚴格公正的方式忠實履行檢查員的職責，並盡其所能。檢查員應：(1) 確定已發行股份的數量和每股的表決權；(2) 確定出席會議的股份以及代理人和選票的有效性；(3) 計算所有選票和選票；(4) 確定對檢查員任何決定提出的任何質疑的處置記錄，並在合理的時間內保存；(5) 證明他們對股票數量的確定派代表出席了會議, 以及他們對所有選票和選票的清點情況.檢查員可以任命或保留其他人員或實體來協助檢查員履行檢查員的職責。在確定代理人和選票的有效性和計票時，檢查員應僅限於檢查代理人、與這些代理人一起提交的任何信封、根據DGCL第211 (e) 或 212 (c) (2) 條提供的任何信息，或根據總局第 211 (a) (2) b. (i) 或 (iii) 節提供的任何信息、選票和公司的常規賬簿和記錄，但檢查員可以考慮其他可靠信息，其目的有限，即核對由或代表提交的代理人和選票的銀行、經紀商、其被提名人或類似人士，其所代表的選票超過代理持有人的選票，由記錄所有者授權投的選票或超過股東的記錄持有量。如果檢查員出於本協議允許的有限目的考慮其他可靠信息，則檢查員在根據 DGCL 第 231 (b) (5) 條進行認證時應具體説明他們考慮的準確信息，包括他們從中獲得信息的人、獲得信息的時間、獲得信息的手段以及檢查員認為此類信息準確可靠的依據。

第 4 部分。

導演們

第 4.1 節編號。公司董事的授權人數應根據公司註冊證書確定。

第 4.2 節權力。除非公司註冊證書或DGCL另有規定，否則公司的業務和事務應由董事會管理或在的指導下管理。

第 4.3 節條款。董事的條款應按照公司註冊證書中的規定行事。

第 4.4 節董事的類別。除非適用法律另有要求，否則董事應在公司註冊證書中規定的範圍內分為幾個類別。

第 4.5 節空缺；新設立的董事職位。董事會空缺和新設立的董事職位應按公司註冊證書中的規定填補。

第 4.6 節辭職。任何董事都可以隨時辭職，方法是向董事會或祕書發出書面通知或以電子方式發送給董事會或祕書。此種辭職應在通知送達時或通知中規定的日後任何時間生效。不必接受這種辭職即可使其生效。當一名或多名董事辭去董事會職務時，在將來的某個日期生效，當時在任的大多數董事，包括已經辭職的董事，都有權填補此類空缺或空缺，其投票將在此類辭職或辭職生效時生效，每位如此選出的董事應在空缺職位的董事任期的剩餘部分任職，直到這些繼任董事為止應經正式當選並獲得資格，或者在該等董事提前去世之前，辭職或免職。

第 4.7 節刪除。應按照公司註冊證書的規定罷免董事。

第 4.8 節會議。

(a) 定期會議。除非公司註冊證書另有限制，否則董事會定期會議可以在董事會指定的特拉華州內或之外的任何時間或地點舉行，通過電話，包括語音留言系統或其他旨在記錄和傳達信息的系統，或者通過電子郵件或其他電子方式向所有董事公佈。董事會例會無需另行通知。

(b) 特別會議。除非公司註冊證書另有限制，否則董事會特別會議可以在特拉華州內或之外的任何時間和地點舉行，由董事會主席、首席執行官或董事會根據當時在任的大多數董事通過的決議指定和召集。

(d) 特別會議通知。董事會所有特別會議的時間和地點（如果有）的通知應在會議日期和時間前至少 24 小時以口頭或書面形式、電話（包括語音留言系統或其他旨在記錄和傳達信息的系統或技術）或通過電子郵件或其他電子方式發送。如果通知是通過美國郵政發送的，則應在會議日期前至少三天通過頭等艙郵件發送，郵費已預付。

(e) 豁免通知。董事會任何會議可以在會議之前或之後的任何時候以書面形式或電子傳輸方式免除董事會任何會議的通知，任何董事出席會議後均可免除董事的通知，除非董事出席會議是出於在會議開始時明確反對任何業務的交易，因為會議不是合法召集或召集的。董事會任何會議或其任何委員會的所有業務的交易，無論召集或注意到如何，或在任何地方舉行，如果達到法定人數，則其有效性應與在定期電話會議和通知後正式舉行的會議上交易一樣有效，如果在會議之前或之後，每位沒有出席但沒有收到通知的董事都應簽署書面通知豁免書或免除通知電子傳輸。所有此類豁免均應與公司記錄一起提交，或作為會議記錄的一部分。

第 4.9 節法定人數和表決。

(a) 除非DGCL、公司註冊證書或章程另有規定，否則董事會的法定人數應包括董事會根據公司註冊證書不時確定的授權董事人數的大多數。

(b) 在有法定人數出席的每一次董事會會議上，除非適用法律、公司註冊證書或章程要求進行不同的投票，否則所有問題和業務均應由出席會議的多數董事投贊成票決定。

第 4.10 節不開會就採取行動。除非公司註冊證書或章程另有限制，否則董事會或其任何委員會的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取，前提是董事會或委員會的所有成員（視情況而定）以書面或電子傳輸方式表示同意。採取行動後，此類同意或同意應與董事會或委員會的議事記錄一起提交。如果會議記錄以紙質形式保存，則此類文件應採用紙質形式；如果會議記錄以電子形式保存，則應採用電子形式。

第 4.11 節費用和補償。除非公司註冊證書或章程另有限制，否則董事會或其任何正式授權的委員會有權確定董事以任何身份為公司提供服務的薪酬，包括費用和費用報銷。

第 4.12 節委員會。

(a) 其他委員會。董事會可不時任命適用法律允許的委員會。董事會任命的此類委員會應由董事會的一名或多名成員組成，在適用法律允許和董事會決議規定的範圍內，應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權力，並可授權在所有可能需要印章的文件上蓋上公司印章；但任何此類委員會均無權或授權提及 (i) 批准或通過或向股東推薦任何行動或DGCL 明確要求提交股東批准的事項（選舉或罷免董事除外），或 (ii) 通過、修改或廢除公司的任何章程。

(b) 任期。董事會可隨時增加或減少委員會成員人數或終止委員會的存在，但須遵守任何已發行優先股系列的任何要求以及本第 4.12 節 (a) 小節的規定。委員會成員的成員資格應在該委員會成員去世之日、人辭去委員會職務之日或委員會成員因任何原因不再是董事會成員之日終止。董事會可隨時出於任何原因罷免任何個人委員會成員，董事會可以填補因委員會成員死亡、辭職、免職或增加而產生的任何委員會空缺。董事會可指定一名或多名董事擔任任何委員會的候補成員，他們可以接替任何缺席或被取消資格的成員委員會任何會議，此外，在委員會任何成員缺席或取消資格的情況下，出席任何會議但未被取消投票資格的成員均可一致任命另一名董事會成員按法定人數行事代替任何此類缺席或被取消資格的成員舉行會議。

(c) 會議。除非董事會另有規定，否則根據本第 4.12 節任命的任何委員會的例行會議應在董事會或任何此類委員會確定的時間和地點（如果有）舉行，並且在向該委員會的每位成員發出通知後，此後無需就此類例行會議發出進一步通知。任何此類委員會的特別會議均可在該委員會不時確定的地點（如果有）舉行，也可由身為該委員會成員的任何董事召集，通知該委員會成員該特別會議的時間和地點（如果有），其方式是通知董事會成員特別會議的時間和地點（如果有）。董事會。任何委員會任何會議的通知可以在會議之前或之後的任何時候以書面或電子傳輸方式免除，任何董事出席會議即可免除通知，除非董事出席該會議是出於明確的目的，因為會議不是合法召集或召集的，因此在會議開始時反對任何事務的交易。除非董事會在授權成立委員會的決議中另有規定，必須有至少過半數當時在職的委員會成員出席才能構成法定人數，除非委員會由一名或兩名成員組成，在這種情況下，一名成員構成法定人數；而所有事項均應由出席委員會會議的成員的多數票決定 um 在場。

第 4.13 節董事會主席的職責。董事會應從其隊伍中選出一名董事會主席。董事會主席應履行通常與該職位相關的其他職責，還應履行董事會不時指定的其他職責和權力。董事會主席在出席時，應根據《章程》第 3.10 和 4.13 節主持股東和董事會的所有會議。

第 4.14 節組織。在每一次董事會議上，董事會主席應擔任會議的主席。如果主席尚未被任命或缺席，則應由首席執行官（如果是董事），或者，如果首席執行官缺席，則由總裁（如果是董事），或者在沒有此類人員缺席的情況下，由出席會議的多數董事選出的會議主席主持會議。祕書，或在祕書缺席的情況下，主持會議的人指示的任何助理祕書或其他官員、董事或其他人員，應擔任會議祕書。

第 5 部分。

軍官們

第 5.1 節指定官員。如果董事會指定，公司的高級管理人員應包括首席執行官、總裁、祕書、首席財務官和財務主管。董事會還可以任命一名或多名助理祕書和助理財務主管以及其他官員和代理人，他們擁有其認為適當或必要的權力和職責。董事會可向一名或多名官員分配其認為適當的額外頭銜。除非適用法律、公司註冊證書或章程明確禁止，否則任何人都可以同時擔任公司任意數量的職務。

第 5.2 節官員的任期和職責。

(a) 一般情況。所有官員應隨意任職，直到其繼任者正式當選並獲得資格，前提是這些官員提前去世、辭職或免職。董事會可隨時罷免董事會選出或任命的任何官員。如果任何高管的職位因任何原因空缺，則空缺可以由董事會或董事會授權的董事會委員會填補，或者，如果董事會授權，則由公司的首席執行官或其他高管填補。

(b) 首席執行官的職責。除非已任命董事會主席並出席，否則首席執行官應主持所有股東會議，如果是董事，則應主持董事會的所有會議。首席執行官應為公司的首席執行官，在董事會的監督、指導和控制下，應擁有通常與首席執行官職位相關的監督、指導、管理和控制公司業務和高管的一般權力和職責。如果已任命首席執行官但尚未任命總裁，則章程中所有提及總裁的內容均應視為提及首席執行官。首席執行官應履行通常與辦公室相關的其他職責，還應履行董事會不時指定的其他職責和權力。

(c) 主席的職責。主席應主持所有股東會議，如果是董事，則應主持董事會的所有會議，除非已任命董事會主席或首席執行官並出席。除非另一名高管被任命為公司首席執行官，否則總裁應為公司的首席執行官，受董事會的監督、指導和控制，擁有通常與總裁職位相關的一般權力和職責，即監督、指導、管理和控制公司的業務和高管。總裁應履行通常與辦公室相關的其他職責，還應履行董事會（或首席執行官，如果首席執行官和總裁不是同一個人，並且董事會已將總裁職責的指定委託給首席執行官）不時指定的其他職責和權力。

(d) 祕書和助理祕書的職責。祕書應出席股東和董事會的所有會議，並應在公司的會議記錄中記錄所有行為、投票和會議記錄。祕書應根據章程通知所有股東會議、董事會及其任何委員會需要通知的所有會議。祕書應履行《章程》中規定的所有其他職責以及通常與辦公室相關的其他職責，還應履行董事會或首席執行官或如果當時沒有首席執行官在職，則由總裁不時指定的其他職責和權力。首席執行官，或者如果當時沒有首席執行官在職，總裁可以指示任何助理祕書或其他官員在祕書缺席或無法履行祕書的職責，每位助理祕書應履行通常與辦公室相關的其他職責，還應履行董事會或首席執行官等其他職責和擁有其他權力，如果當時沒有首席執行官在職，主席應不時指定。

(e) 首席財務官的職責。首席財務官應以徹底和適當的方式保存或安排保管公司的賬簿，並應按照董事會或總裁的要求和頻率提交公司的財務狀況報表。首席財務官受董事會命令約束，應保管公司的所有基金和證券。首席財務官應履行辦公室通常附帶的其他職責，還應履行董事會或總裁不時指定的其他職責和權力。如果已任命首席財務官但未任命財務主管，則本章程中所有提及財務主管的內容均應被視為提及首席財務官。總裁可指示財務主管（如果有）、任何助理財務主管、主計長或任何助理財務官在首席財務官缺席或殘疾的情況下承擔和履行首席財務官的職責，每位財務主管和助理財務主管以及每位財務總監和助理財務主管應履行辦公室通常附帶的其他職責，還應履行董事會或總裁應指定的其他職責和擁有董事會或總裁應指定的其他權力不時地。

(f) 財務主任和助理財務主管的職責。財務主管應以徹底和適當的方式保存或安排保存公司的賬簿，並應按照董事會、首席執行官或總裁的要求和頻率提交公司的財務狀況報表。根據董事會的命令，財務主管應保管公司的所有資金和證券。財務主管應履行通常與辦公室相關的其他職責，還應履行董事會或首席執行官等其他職責和權力，或者如果當時沒有首席執行官在職，則總裁應不時指定。首席執行官，或者如果當時沒有首席執行官在職，總裁可以指示任何助理財務主管或其他官員在財務主管缺席或喪失能力的情況下承擔和履行財務主管的職責，每位助理財務主管應履行辦公室通常附帶的其他職責，還應履行董事會或首席執行官等其他職責並擁有董事會或首席執行官等其他權力在職期間，主席應不時指定。

第 5.3 節權力下放。董事會可不時將任何官員的權力或職責委託給任何其他高級管理人員或代理人，儘管本協議有任何規定。

第 5.4 節辭職。任何高管都可以隨時在辭職，方法是向董事會、董事會主席、首席執行官、總裁或祕書發出書面通知或以電子方式發送通知。任何此類辭職應在收到此類通知的人或人收到後生效，除非其中規定了稍後的時間，在這種情況下，辭職將在稍後生效。除非此類通知中另有規定，否則無需接受任何此類辭職即可使其生效。任何辭職均不得損害公司根據與辭職官員簽訂的任何合同所享有的權利（如果有）。

第 5.5 節刪除。董事會、其任何正式授權的委員會或董事會可能授予此類免職權的任何上級官員隨時可以有理由或無理由地將任何官員免職。

第 6 部分。

執行公司工具並對公司擁有的證券進行表決

第 6.1 節公司工具的執行。董事會可自行決定方法並指定簽署人或其他人員代表公司簽署、簽署或背書任何公司文書或文件，或代表無限制地代表公司簽署公司名稱，或代表公司簽訂合同，除非適用法律或章程另有規定，否則此類執行或簽署應對具有約束力公司。

(a) 所有從銀行或其他存管機構開出的存入公司或公司特別賬户的支票和匯票，均應由董事會不時授權的一人或多人簽署。

(b) 除非董事會另有明確規定或適用法律另有要求，否則公司或代表公司對任何公司文書或文件的執行、簽署或背書均可通過手動、傳真或（在適用法律未禁止的範圍內，並受公司可能不時生效的政策和程序的約束）通過電子簽名進行。

第 6.2 節公司擁有的證券的表決。公司為自己或以任何身份為其他各方擁有或持有的其他公司或實體的所有股票和其他證券或權益均應進行表決，所有與之相關的代理人均應由董事會決議授權執行的人執行，或者在沒有此類授權的情況下，由董事會主席、首席執行官或總裁執行。

第 7 節。

股票份額

第 7.1 節證書的形式和執行。公司的股份應以證書為代表，或者如果董事會決議或決議有此規定，則無證書。公司股票證書（如果有）的形式應符合公司註冊證書和適用法律。每位以證書為代表的公司股票持有人都有權獲得由公司任何兩名授權官員簽署或以公司名義簽署的證書（據瞭解，董事會主席、首席執行官、總裁、財務主管、任何助理財務主管、祕書和任何助理祕書均應為此目的獲得授權官員），證明人數和類別或該持有人在公司擁有的股份系列。證書上的任何或所有簽名都可能是傳真。如果任何在證書上簽名或其傳真簽名的官員、過户代理人或註冊商在該證書籤發之前已不再是該官員、過户代理人或註冊商，則簽發證書的效力可能與他在簽發之日擔任該官員、過户代理人或註冊商的效力相同。

第 7.2 節證書丟失。在聲稱庫存證書丟失、被盜或銷燬的人就該事實作出宣誓書後，應簽發一份或多份新的證書，以取代公司迄今為止簽發的任何據稱丟失、被盜或銷燬的證書。作為簽發新證書或證書的先決條件，公司可以要求此類丟失、被盜或銷燬的證書的所有者或所有者的法定代表人同意以應要求的方式向公司提供賠償，或者向公司提供擔保保證金，其形式和金額應與公司可能要求的形式和金額相同，以補償可能就公司提出的任何索賠據稱已丟失、被盜或銷燬的證書。

第 7.3 節轉賬。

(a) 公司股票記錄的轉讓只能由公司持有人、親自或由經正式授權的律師進行，如果是以證書為代表的股票，則在交出適當背書的證書或同等數量股票的證書後進行。

(b) 公司有權與公司任何一個或多個類別或系列股票的任意數量的股東簽訂和履行任何協議，限制以DGCL未禁止的任何方式轉讓此類股東擁有的任何一個或多個類別或系列的公司股份。

第 7.4 節確定記錄日期。

(a) 為了使公司能夠確定有權獲得任何股東大會或其任何休會通知的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，在適用法律的前提下，哪個記錄日期不得超過該會議日期的60天或少於十天。如果董事會如此確定有權獲得任何股東大會通知的股東的記錄日期，則該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定有權獲得該會議通知的股東的記錄日期時確定，會議日期或之前的較晚日期應是確定股東大會的記錄日期持有人有權在此類會議上投票。如果董事會沒有確定記錄日期，則確定有權在股東大會上獲得通知或投票的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天營業結束時，或者如果免除通知，則應在會議舉行之日前一天營業結束時。有權在股東大會上獲得通知或投票的登記股東的決定應適用於會議的任何休會；但是，董事會可以根據本第 7.4 (a) 節的規定為休會確定新的記錄日期。

(b) 為便公司可以確定有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利的股東，或者有權就任何股票變動、轉換或交換或為任何其他合法行動行使任何權利的股東，董事會可以事先確定記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議的日期已獲通過，且該記錄日期不得超過該行動前 60 天。如果沒有確定記錄日期，則出於任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過與此類行動有關的決議之日公司主要執行辦公室的營業結束時。

第 7.5 節註冊股東。除非特拉華州法律另有規定，否則公司有權承認在其賬簿上註冊為股票所有者的個人獲得股息和投票的專有權利，並且不必承認任何其他人對此類股份或股份的任何衡平或其他主張或權益，無論其是否有明確或其他通知。

第 7.6 節董事會的額外權力。除了章程中規定的權力外，董事會還有權和權力制定其認為權宜之計的所有規章制度，涉及公司股票證書的發放、轉讓和註冊，包括使用未經認證的股票，但須遵守DGCL、其他適用法律、公司註冊證書和章程的規定。董事會可以任命和罷免過户代理人和轉讓註冊商，並可能要求所有股票證書上有任何此類過户代理人和/或任何此類轉讓註冊商的簽名。

第 8 節。

公司的其他證券

第 8.1 節其他證券的執行。公司的所有債券、債券和其他公司證券，除股票證書（第 7.1 節所涵蓋）外，均可由董事會主席、首席執行官或總裁或董事會可能授權的其他人簽署；但是，在任何此類債券、債券或其他公司證券均應通過手動簽名或允許的傳真簽名進行認證，契約下的受託人，根據該契約，此類債券、債券或其他公司證券簽發後，簽署和證明此類債券、債券或其他公司證券上公司印章的人的簽名可能是這些人簽名的印記傳真。與任何此類債券、債券或其他公司證券相關的利息票經受託人如上所述認證，應由公司財務主管或助理財務主管或董事會可能授權的其他人簽署，或在上面印上該人的傳真簽名。如果任何已簽署或證明任何債券、債券或其他公司證券，或者其傳真簽名應出現在任何債券、債券或其他公司證券上或任何此類息票上的高管，在如此簽署或證明的債券、債券或其他公司證券交付之前已不再是該高管，則該債券、債券或其他公司證券仍可被公司採納並像該人一樣發行和交付簽了同樣的或本應在上面使用其傳真簽名的簽名尚未停止成為公司的高級職員。

第節 9.

分紅

第 9.1 節股息申報。董事會可以宣佈公司股本的分紅，但須遵守公司註冊證書和適用法律（如果有）的規定。股息可以以現金、財產或公司股本或其他證券的形式支付，但須遵守公司註冊證書和適用法律的規定。

第 9.2 節股息儲備金。在支付任何股息之前，可以從公司的任何資金中撥出用於分紅，董事會自行決定不時確定適當的一筆或多筆款項作為儲備金，以應付突發事件、均衡股息、修復或維護公司的任何財產，或用於董事會認為有利於公司利益的其他目的，董事會可以按原樣修改或取消任何此類儲備金已創建。

第 10 部分。

財政年度

第 10.1 節財政年度。公司的財政年度應由董事會決議確定，並可由董事會更改。

第 11 節。

賠償

第 11.1 節董事、高級職員、僱員和其他代理人的賠償。

(a) 董事和高級職員。公司將賠償每位曾經或現在是或威脅要成為任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟（無論是民事、刑事、行政還是調查性訴訟）的當事方的每位董事和高管，原因是該人是或曾經是公司的董事或高級管理人員，或者在擔任公司董事或高級管理人員期間，現在或曾經是應公司的要求任職另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他公司的董事、高級職員、僱員或代理人在DGCL允許的最大範圍內，企業存在或可能在以後進行修改（但是，就任何此類修正案而言，前提是該修正案允許公司提供比該法律允許公司在修訂之前提供的更廣泛的賠償權），以支付所有費用、責任和損失（包括律師費、判決、罰款、ERISA 消費税或罰款和已支付的金額）和解）該人因此而合理承擔或蒙受的損失；但前提是，公司無需向任何董事或高級管理人員提供與該人提起的任何訴訟（或其一部分）有關的補償或預付費用，除非 (i) 該訴訟已獲得董事會的授權，或 (ii) 該訴訟是為了執行本第 11.1 節 (d) 小節規定的補償或預付開支的權利，或者是該人提出的強制性反訴。

本第 11.1 節中任何提及公司高管的內容均應視為僅指董事會根據本章程第 5 節任命的公司首席執行官、總裁、首席財務官、首席法務官和任何其他高管，任何提及任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的高管均應被視為僅指由董事會任命的高管該其他實體的董事會或的同等管理機構根據其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的公司註冊證書和章程或同等組織文件。任何曾經是或曾經是公司僱員或任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的僱員，但不是前句所述的高級管理人員，已被授予或曾經使用過副總裁頭銜或任何其他頭銜，這些頭銜可以解釋為暗示或暗示該人是或可能是公司或其他公司的高級管理人員公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業不得就本第 11.1 節而言，導致該人被組成或被視為公司或其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的此類高管。

(b) 僱員和其他代理人。公司有權在DGCL允許的最大範圍內向其員工和其他代理人提供賠償和預付費用。

(c) 開支。公司應向任何曾經或現在是或威脅要成為任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的一方的人，無論是民事、刑事、行政還是調查性訴訟，因為該人是或曾經是公司的董事或高級職員，或者在擔任公司董事或高級管理人員期間，是或曾經是應公司的要求擔任董事或高級職員另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業，但是，在最終處置訴訟之前，應要求立即支付任何董事或高級管理人員因該訴訟或為建立或執行本第 11.1 節 (d) 款規定的賠償權或預支費用而提起的訴訟有關的所有費用，前提是，如果總局要求，或者在為建立或執行而提起的訴訟中預付款獲得補償或預付款的權利，預支當前的費用或前董事或高級管理人員以董事或高級職員的身份擔任董事或高級職員（不以該受保人曾經或正在提供服務的任何其他身份，包括但不限於為員工福利計劃提供服務），只有在由該受保人或代表該受保人向公司交付承諾時，才能償還所有預付的款項，前任董事或高級管理人員只有在最終司法裁決作出決定時才能償還所有預付的款項沒有其他權利就該受保人無權獲得賠償或無權獲得賠償提出上訴根據本第 11.1 節或其他條款支付此類費用的預付款。

(d) 執法。在不必簽訂明確合同的情況下，根據本第 11.1 節獲得賠償和向董事和高級管理人員預付款的所有權利都將被視為合同權利，其有效範圍與公司與董事或高級管理人員之間的合同中規定的相同。本第 11.1 節授予董事或高級管理人員的任何賠償或預支費用權利均可由擁有該權利的人或其代表在任何具有管轄權的法院執行，前提是 (i) 賠償或預支開支的申請全部或部分被駁回，(ii) 在提出賠償申請後 60 天內沒有對賠償申請作出處置，或 (iii) 在申請預付款後的30天內, 不得對索賠作出任何處置。在這種執法行動中，如果全部或部分成功，或者在公司提起的根據企業條款收回預付款的訴訟中，索賠人也有權在DGCL允許的最大範圍內獲得起訴或辯護索賠的費用。在 (i) 為執行本協議規定的賠償權而提起的任何訴訟（但不在為強制執行費用預付權而提起的訴訟中）中，應是一種辯護，即（ii）公司為根據企業條款收回預支費用而提起的任何訴訟，公司都有權在的最終裁決中收回此類費用，即受保人未履行任何裁決 DGCL 中規定的適用賠償標準。既不是公司（包括其董事會、獨立法律顧問或股東）未能在訴訟開始之前作出裁定認為在這種情況下對索賠人進行賠償是適當的，因為該人符合DGCL中規定的適用行為標準，也不是公司（包括其董事會、獨立法律顧問或其股東）實際確定索賠人不符合此類適用標準的行為，將是對行為的辯護或創造推定索賠人不符合適用的行為標準。在董事或高級管理人員為執行本協議規定的賠償權或預支費用而提起的任何訴訟中，或者公司為根據企業條款收回預支費用而提起的任何訴訟中，證明董事或高級管理人員無權根據本第 11.1 條或其他方式獲得賠償或此類開支預支的責任由公司承擔。

(e) 權利的非排他性。本第 11.1 節賦予任何人的權利並不排斥該人根據任何適用的法規、公司註冊證書、章程、協議、股東或無私董事投票或其他可能擁有或以後獲得的任何其他權利，無論是以該人的官方身份行事還是在任職期間以其他身份行事。公司被特別授權在DGCL或任何其他適用法律不禁止的最大範圍內，與其任何或全部董事、高級職員、僱員或代理人簽訂關於賠償和預付款的個人合同。

(f) 權利的生存。本第 11.1 條賦予任何人的權利將繼續適用於已不再擔任董事或高級職員的人，並將為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益提供保險。

(g) 保險。在DGCL或任何其他適用法律允許的最大範圍內，公司在獲得董事會批准後，可以代表根據本第 11.1 節要求或允許獲得賠償的任何人購買保險。

(h) 修正案。對本第 11.1 節的任何廢除或修改僅在預期之內，不影響本章程規定的權利在據稱發生任何作為或不作為時，這些章程所規定的權利是針對公司任何代理人提起訴訟的原因。

(i) 保留條款。如果任何具有管轄權的法院以任何理由宣佈本第 11 條或其中任何部分無效，則公司仍將在本第 11 節任何未失效的適用部分或任何其他適用法律未禁止的範圍內向每位董事和高級管理人員提供賠償和預付費用。如果由於適用其他司法管轄區的賠償和晉升條款而導致本第 11 條無效，則公司將根據適用法律，最大限度地向每位董事和高級管理人員提供賠償和預支費用。

(j) 某些定義。就本第 11 節而言，以下定義適用：

(1) “訴訟” 一詞應作廣義解釋，包括但不限於對任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟（無論是民事、刑事、行政或調查）的調查、準備、起訴、辯護、和解、仲裁和上訴以及作證。

(2) “費用” 一詞應作廣義解釋，包括但不限於法庭費用、律師費、證人費、罰款、在和解或判決中支付的金額以及與任何訴訟相關的任何性質或種類的任何其他成本和費用。

(3) 除了由此產生的公司外，公司一詞還包括合併或合併中吸收的任何組成公司（包括組成部分的任何組成部分），如果其獨立存在繼續存在，則有權和權力向其董事、高級職員和僱員或代理人提供賠償，因此任何曾經或曾經是該組成公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者現在或曾經在該組成公司任職的人該組成公司作為另一成員公司的董事、高級職員、僱員或代理人的請求根據本第 11 節的規定，公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業在由此產生或倖存的公司方面處於相同的地位，與該組成公司繼續單獨存在時該組成公司所處的地位相同。

(4) 提及的罰款包括就員工福利計劃對個人徵收的任何消費税。

第 12 節。

通知

第 12.1 節通知。

(a) 致股東的通知。應按照第 3.4 節的規定向股東發出股東大會通知。在限制根據與股東簽訂的任何協議或合同向股東發出有效通知的方式的情況下，除非適用法律另有要求，否則根據 DGCL 第 232 條，可以用美國郵政或全國認可的隔夜快遞，或者通過電子郵件或其他電子方式向股東發出書面通知，用於股東會議以外的目的。

(b) 致董事的通知。任何需要向任何董事發出的通知都可以通過 (a) 小節所述的方法、章程中另有規定（包括通過第 4.8 (d) 節規定的任何方式）發出，也可以通過隔夜送達服務發出。通過隔夜送達服務或美國郵政發送的任何通知均應發送到該董事應以書面形式向祕書提交的地址，或者，如果沒有此類文件，則發送到該局長最後一個已知的郵董事地址。

(d) 通知的方法。不必對所有通知接收者使用相同的通知方法，但可以對任何一個或多個接收者使用一種允許的方法，可以對任何其他或其他方法使用任何其他允許的方法。

(e) 向非法通信的人發出通知。根據適用法律或《公司註冊證書》或《章程》的任何規定，每當要求向任何與之非法通信的人發出通知時，均無需向該人發出此類通知，也沒有義務向任何政府機構或機構申請向該人發出此類通知的許可證或許可。在不通知與任何非法通信的人的情況下采取或舉行的任何行動或會議，應具有與正式發出此類通知相同的效力和效果。如果公司採取的行動要求根據DGCL的任何條款提交證書，則證書應説明，如果是事實，如果需要通知，則該通知已發給所有有權收到通知的人，但與之通信非法的人除外。

(f) 向共享地址的股東發出通知。除非DGCL另有禁止，否則根據DGCL、公司註冊證書或章程的規定發出的任何通知，如果在收到通知的地址的股東同意，則通過單一書面通知向共享地址的股東發出，則生效。如果該股東在收到公司打算髮送單一通知後的60天內未能以書面形式向公司提出異議，則應視為已給予此類同意。股東可通過向公司發出書面通知撤銷任何同意。

第 13 節。

修正案

第 13.1 節修正案。根據第 11.1 (h) 節或公司註冊證書中規定的限制，董事會被明確授權通過、修改或廢除公司章程。股東還有權通過、修改或廢除公司章程；但是，除了適用法律或公司註冊證書（包括與任何系列優先股（定義見公司註冊證書）要求的公司任何類別或系列股票的持有人的任何投票外，股東的此類行動還需要獲得公司的贊成票至少獲得百分之六十六和三分之二 (66-2/ 3%) 選票的持有者有權對公司普通股所有當時已發行股份進行表決的權力，作為一個單一類別一起投票。

第 14 節。

向官員和僱員發放貸款

第 14.1 節向高級職員和僱員提供的貸款。除非適用法律另有禁止，否則公司可以將款借給公司或其子公司的任何高級管理人員或其他員工，包括擔任公司或其子公司董事的任何高級管理人員或僱員，或為其任何義務提供擔保，或以其他方式提供協助，只要董事會認為此類貸款、擔保或援助可能使公司受益。貸款、擔保或其他援助可以有利息，也可以不附帶利息，也可以是無抵押的，也可以是以董事會批准的方式進行擔保，包括但不限於質押公司股票。本章程中的任何內容均不得視為否認、限制或限制普通法或任何法規對公司的擔保權或擔保權。

第 15 節。

第 15.1 節論壇。

(a) 除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院（或者，如果且僅在特拉華州財政法院缺乏屬事管轄權的情況下，位於特拉華州內的任何州法院，或者，且僅當所有此類州法院都沒有屬事管轄權時，特拉華州聯邦地方法院）和任何特拉華州聯邦地方法院）和任何特拉華州聯邦地方法院提出上訴根據特拉華州提起的索賠或訴訟理由的唯一和排他性法院成文法或普通法：(i) 代表公司提起的任何衍生索賠或訴訟理由；(ii) 因違反公司任何現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員對公司或公司股東承擔的信託義務而提出的任何索賠或訴訟理由；(iii) 針對公司或公司任何現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員} 的任何索賠或訴訟理由公司，源於或根據DGCL、公司註冊證書或章程的任何規定公司（每項都可能不時修訂）；（iv）任何旨在解釋、適用、執行或確定公司註冊證書或章程有效性的索賠或訴訟理由（每項證書或章程均可能不時修訂，包括其下的任何權利、義務或補救措施）；（v）DGCL賦予法院管轄權的訴訟的任何索賠或理由特拉華州財政部；以及 (vi) 針對公司或任何現任或前任董事、高級管理人員或其他人的任何索賠或訴訟理由公司員工，受內部事務原則管轄，在所有情況下均在法律允許的最大範圍內，並受法院對被指定為被告的不可或缺的當事方擁有屬人管轄權的約束。本第 15 條不適用於為執行 1933 年法案、1934 年法案或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提出的索賠或訴訟理由。

(b) Unless the Corporation consents in writing to the selection of an alternative forum, to the fullest extent permitted by law, the federal district courts of the United States of America shall be the exclusive forum for the resolution of any complaint asserting a cause of action arising under the 1933 Act.

(c) Any person or entity holding, owning or otherwise acquiring any interest in any security of the Corporation shall be deemed to have notice of and consented to the provisions of these Bylaws.