Document

摩根士丹利資本國際公司（“MSCI” 及其子公司統稱 “公司”）特此向您授予限制性股票單位（“RSU”），如下所述。這些獎項是根據摩根士丹利資本國際公司2016年非僱員董事薪酬計劃（可能不時修訂的 “計劃”）授予的。

如果您在歸屬日期之前繼續向公司提供服務，則限制性股票單位將按照上述規定以及本文附錄A的進一步描述進行歸屬和轉換。根據本計劃和本限制性股票單位獎勵協議（包括本協議所附附附錄A和附錄B，本 “獎勵協議”）的規定，如果您在歸屬日期之前終止在公司的服務，則您的限制性股票單位可能會被沒收。

您同意本獎勵協議是根據本計劃授予的，受本計劃以及附錄 A 和附錄 B 的條款和條件的約束。您將能夠通過摩根士丹利資本國際公司網站或您的經紀賬户訪問招股説明書和税收補充文件，其中包含有關該獎項的重要信息。除非本獎勵協議中有定義，否則大寫術語的含義應與計劃中賦予的含義相同。

第 1 節一般而言 RSU。摩根士丹利資本國際公司授予您限制性股票，以激勵您繼續以摩根士丹利資本國際公司的董事身份提供服務，除其他外，使您的利益與公司的利益保持一致，並獎勵您未來繼續擔任摩根士丹利資本國際公司的董事。因此，你將以 20 美元的價格獲得 RSU[●]前提是您在歸屬日之前繼續擔任摩根士丹利資本國際公司的董事，或者如下所述。每個RSU對應一股摩根士丹利資本國際普通股，面值每股0.01美元（每股均為 “股票”）。每個 RSU 構成摩根士丹利資本國際公司的或有無抵押承諾，即在該受限制性股票的轉換之日交付一股股票。作為限制性股票單位的持有人，您僅擁有摩根士丹利資本國際公司普通無擔保債權人的權利。在美國需要納税的範圍內，經修訂的1986年《美國國税法》（“第409A條”）第409A條（“第409A條”）規定了與遞延薪酬徵税有關的規則，包括你的 20[●]俄勒斯州立大學獎。本公司保留修改您的 20 條條款的權利[●]在遵守第 409A 條所必需或可取的範圍內，RSU 的獎勵，包括但不限於適用於您的 RSU 的付款條款。

(i) 除非本獎勵協議中另有規定或根據與摩根士丹利資本國際公司非僱員董事延期計劃（經修訂）有關的任何選擇表另有規定，否則您的每份既得限制性股票單位將在歸屬日後的30天內轉換為一股股份。

(c)《股票所有權準則》。您同意並承認，在限制性股票單位結算時向您發行的股票應受摩根士丹利資本國際非僱員董事持股指南（“所有權指南”）的條款和條件的約束，該指南可能不時生效。您同意並承認，之前已向您提供了《所有權指南》的副本，並且您理解並承認該所有權指南的條款和本第 2 (c) 節的條款。

第 3 節等值股息支付。在您的限制性股票單位轉換為股票之前，如果摩根士丹利資本國際公司支付股票股息，您將有權獲得等值的股息，其金額與您在記錄日期之前持有既得和未歸屬的限制性股票單位的股票時所獲得的股息相同。對於任何已取消或沒收的限制性股票，我們不會向您支付等值的股息。摩根士丹利資本國際公司將決定支付方式，並可能以股票、現金或三者的組合形式支付等值的股息，除非附錄B中另有規定。摩根士丹利資本國際公司將在支付其普通股的相應股息時支付等值的股息。在標的限制性股票單位被取消或沒收後，就未歸屬和轉換為股票的限制性股票單位向你支付的任何股息等價物的總額應受到潛在的補償或回報（例如股息等價物的補償或回報，“Clawback”）的約束。您同意公司實施和執行Clawback，並明確同意摩根士丹利資本國際公司可以根據適用法律採取必要的行動來實施回扣。如果您在合理的時間內沒有根據還款要求償還股息等價物，摩根士丹利資本國際公司可能會尋求法院對您下達命令或採取任何其他必要行動來實現回扣。

(a) 因死亡或殘疾而終止服務。如果您作為摩根士丹利資本國際公司的董事期因死亡或殘疾而終止，在每種情況下，在歸屬日之前，您未歸屬的限制性股票單位將在您作為摩根士丹利資本國際公司的董事期終止之日或其後30天內立即歸屬並轉換為股票。因死亡而終止服務後，此類股票將根據第7條交付。就本獎勵協議而言，“殘疾” 是指您的 “永久和完全殘疾”（定義見《守則》第 22 (e) 條）。

(b) 終止服務和取消獎勵。除非董事會另有決定，否則如果您決定不在該年度股東大會上競選連董事，或者 (y) 您沒有資格在該年度股東大會上競選連任，則您作為摩根士丹利資本國際公司董事的任期在與歸屬日同年舉行的摩根士丹利資本國際公司年度股東大會之前終止，則您的未歸屬限制性股票單位將被取消並全部沒收根據董事會公司治理政策中規定的退休政策，以及 (ii)歸屬日期，在每種情況下，除本獎勵協議第 4 (a) 節和第 5 節規定的原因外。

第 6 節不可轉讓。您不得出售、質押、抵押、轉讓或以其他方式轉讓您的限制性股票，包括受所有權指南中任何保留要求約束的股票，但第7節（允許您在去世時指定受益人）、遺囑、血統和分配法或董事會規定的其他規定除外。這項禁令包括聲稱因法律或其他原因而發生的任何轉讓或其他轉讓。在您一生中，與 RSU 相關的款項將僅支付給您。您的個人代表、繼承人、受贈人、受益人、繼承人和受讓人，以及摩根士丹利資本國際公司的個人代表、繼承人和受讓人，都應受益於您的獎勵條款和條件。

第 7 節指定受益人。在您去世時，任何指定一個或多個受益人以獲得根據本獎勵協議支付的全部或部分股份將受當地法律管轄。要指定受益人，您必須與您的個人税務或遺產規劃代表進行協調。根據當地法律規定，在您去世時應支付的任何股份將分配給您的遺產。您可以隨時替換或撤銷您的受益人指定。如果對任何受益人根據本獎勵協議獲得股份的合法權利有任何疑問，摩根士丹利資本國際公司可以自行決定將相關股份交付給您的遺產。摩根士丹利資本國際公司的裁決對所有人均具有約束力和決定性，並且不會就此類股份對任何人承擔任何進一步的責任。

第 9 節證券法合規事宜。如果摩根士丹利資本國際公司認為合適，可以在代表您的限制性股票單位轉換時發行的股票證書以及隨後可能簽發的任何股票證書上貼上任何圖例，以取代原始證書。如果摩根士丹利資本國際公司認為有必要或可取的話，可能會建議過户代理人對此類股票下達止損單。

第 10 節遵守法律法規。轉換限制性股票單位時發行的股份的任何出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或其他處置（無論是直接還是間接，無論是否有價值，是否自願）都必須遵守任何交易所、協會或其他機構的任何適用的章程、規則、法規或政策

第 11 節沒有關於補助金的建議。公司沒有提供任何税務、法律或財務建議，也沒有就您參與本計劃或收購或出售標的股票提出任何建議。在採取與本計劃有關的任何行動之前，您應就參與本計劃事宜諮詢自己的個人税務、法律和財務顧問。

(a) 修改裁決。摩根士丹利資本國際公司保留單方面修改或修改限制性股票單位條款和條件的權利，無需事先徵得您的同意，或者放棄任何有利於摩根士丹利資本國際公司的條款和條件。未經您的同意，摩根士丹利資本國際公司不得以嚴重損害您在限制性股票單位中的權利的方式修改您的限制性股票；但是，摩根士丹利資本國際公司可以在未經您同意的情況下以摩根士丹利資本國際公司認為必要或可取的任何方式修改或修改您的限制性股票單位，以遵守適用法律、股票市場或交易所規則和法規，或者會計或税收規則和法規。摩根士丹利資本國際公司將通知您任何影響您權利的限制性股票單位的修改。對本獎勵協議條款的任何修正或豁免（通常適用於所有獲獎者的任何修正或豁免除除外），如果修正或豁免對你有利，則必須以書面形式由首席人力資源官、首席財務官或總法律顧問（如果此類職位已不復存在，則由同等職位的持有者）簽署方可生效。

(b) 第 409A 條。您理解並同意，根據本獎勵協議支付的所有款項均用於豁免和/或遵守第 409A 條，並應在與該意圖一致的基礎上進行解釋。儘管本獎勵協議有其他相反的規定，但如果摩根士丹利資本國際公司認為有必要遵守第 409A 條，則如果摩根士丹利資本國際在您 “離職”（此類條款定義見第 409A 條）時認為您是其 “特定員工” 之一，並且本協議下的任何金額均構成 “遞延薪酬”，但受第 409A 條的約束，則該金額的任何分配（包括將限制性股票單位（以股份形式轉換），否則由於這種 “分離” 而向你轉換“服務” 要等到你從公司離職之日起的六個月期限（該期限，“延遲期”）到期後才能發放，除非根據第 409A 條，提前分配不會導致你產生利息或額外税款。除非是前一句話，否則本應在延遲期內將此類限制性股票轉換為股份的任何行為，均應通過 (i) 在延遲期之後的第一個工作日將此類限制性股票轉換為股票，或 (ii) 在延遲期之後的第一個工作日支付的現金，等於預定轉換日（基於該日股票的價值）加上摩根士丹利資本國際確定的應計利息。

第 14 節可分割性。如果摩根士丹利資本國際公司確定本獎勵協議的任何條款會導致您出於美國聯邦或州所得税目的推定收據您的任何部分獎勵，則該條款將被視為無效，本獎勵協議將被解釋和執行，就好像該條款被確定為使您推定收到任何部分獎勵之日該條款未包含在本獎勵協議中。

第 16 節地點。為了對根據本補助金或本獎勵協議產生的任何爭議提起訴訟，雙方特此接受並同意紐約州的管轄權，同意此類訴訟應在紐約州紐約縣的法院或發放和/或履行本補助金的紐約南區聯邦法院進行。

第 17 節轉換時間的構造規則。對於本獎勵協議中規定您的限制性股票單位在歸屬日或其他特定事件或日期轉換為股票的每項條款，此類轉換將被視為及時進行的，您和您的任何受益人或您的遺產均不得因延遲付款而向公司提出任何損害賠償，公司對您（或您的任何受益人或您的遺產）不承擔任何責任這種延遲，只要在當年的 12 月 31 日之前付款歸屬日期或其他指定事件或日期發生，或者如果發生在較晚的情況下，則在該指定事件或日期之後的下一年的 3 月 15 日之前發生。

第 18 節非美國導演。如果您以摩根士丹利資本國際公司的董事身份提供服務並且居住在美國境外，則以下規定將適用於您。為避免疑問，如果您居住在美國，隨後在授予日期之後移居到另一個國家，或者如果您居住在另一個國家，隨後在授予日期之後移居美國，則以下規定可能適用於您，前提是摩根士丹利資本國際公司認為出於税收、法律或行政原因適用此類條款和條件是必要或可取的。

您承認，無論公司採取何種行動，所有所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、賬户付款或其他與税收相關的項目或負債，無論如何產生於任何司法管轄區，與您參與本計劃有關且在法律上適用或被認為適用於您（“税收相關項目”）的最終責任現在和仍然是您的責任，並且可能超過公司實際預扣的金額。您進一步承認，公司 (i) 沒有就與限制性股票或標的股票的任何方面有關的任何税收相關項目的處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於RSU的授予、歸屬或結算、隨後出售根據此類和解收購的股份以及收取任何股息等價物和/或股息；以及 (ii) 不承諾也沒有義務制定條款補助金或限制性股票單位的任何方面，以減少或免除您的税收責任相關項目或實現任何特定的納税結果。此外，如果您在多個司法管轄區受税收相關項目的約束，則您承認公司可能需要在多個司法管轄區預扣税收相關項目或入賬。

根據摩根士丹利資本國際公司制定的規則和程序，董事會可以自行決定讓摩根士丹利資本國際公司預扣股票，或者如果摩根士丹利資本國際公司提供現金預扣選項，則可以自行決定讓摩根士丹利資本國際公司從董事費、薪酬或其他應付給你的金額中扣留現金或金額，每種情況都足以滿足與税收相關的金額物品預扣義務。扣留的股票將使用摩根士丹利資本國際公司制定的估值方法，使用RSU轉換之日股票的公允市場價值進行估值。為了遵守適用的會計準則或公司不時生效的政策，摩根士丹利資本國際公司可能會限制您可能扣留的股票數量。如果税收相關項目的義務是通過預扣股票來履行的，則出於税收目的，您將被視為已發行了受既得限制股票單位約束的全部股票，儘管扣留了部分股票僅用於支付與税收相關的項目。

如果根據適用的税收或證券法，股票的預扣存在問題，或者產生重大不利的會計後果，則通過接受限制性股票，即表示您授權並指示摩根士丹利資本國際公司和任何經紀公司代表您出售摩根士丹利資本國際公司認為適合產生足以履行税收相關項目義務的現金收益。根據預扣方法，公司可能會通過考慮最高適用税率來預扣或核算與税收相關的項目，在這種情況下，您可能會獲得任何超額預扣金額的現金退款，並且無權獲得等值股票。

最後，您同意向公司支付，包括從摩根士丹利資本國際公司應付給您的任何董事費、薪酬或其他款項中預扣公司因參與本計劃而可能被要求扣留或核算的任何與税收相關的項目，而這些項目無法通過上述方式滿足。如果您未能履行與税務相關項目相關的義務，摩根士丹利資本國際公司可能會拒絕發行或交付股票或出售股票的收益。

(ii) 本RSU獎勵不是董事、僱傭和/或服務協議，本獎勵協議或您參與本計劃的任何內容均不構成繼續擔任摩根士丹利資本國際公司董事的權利，也不得幹擾摩根士丹利資本國際公司終止您的服務關係的能力（如果有）；

(iii) 該獎項以及所有其他限制性股票單位的獎勵和其他基於股票的獎勵是特殊的、自由裁量的、自願的和偶爾的。該獎勵不授予您任何合同或其他權利或權利，使您在未來任何時候或未來任何時期獲得另一次限制性股票股權授予、任何其他基於股權的獎勵或權益，以代替限制性股票單位；

(x) 對於您的當地貨幣與美元之間的任何外匯匯率波動，公司不承擔任何責任，這些波動可能會影響限制性股票單位的價值，或者根據限制性股票的結算或隨後出售結算時收購的任何股份而應付給您的任何金額。

您理解，公司可能持有關於您的某些個人信息，包括但不限於您的姓名、家庭住址和電話號碼、電子郵件地址、出生日期、社會保險號碼、護照或其他身份證號碼（例如居民登記號碼）、工資、國籍、職稱、在摩根士丹利資本國際公司持有的任何股份或董事職位、所有限制性股票的詳細信息或您獲得授予、取消、行使、歸屬、未歸屬或未償還股份的任何其他權利 favor（“數據”），專門用於實施、管理和管理計劃。

您理解，數據將傳輸給E*Trade Financial Corporate Services, Inc. 和/或其關聯公司（“E*Trade”），或摩根士丹利資本國際公司將來可能選擇的其他股票計劃服務提供商，後者將協助摩根士丹利資本國際公司實施、管理和該計劃。您瞭解數據的接收者可能位於美國或其他地方，並且接收者的運營國家（例如美國）可能與您所在的國家/地區有不同的數據隱私法律和保護。您理解，如果您居住在美國境外，您可以聯繫當地的人力資源代表，索取一份包含任何潛在數據接收者的姓名和地址的名單。您授權摩根士丹利資本國際公司、E*Trade 以及任何其他可能協助摩根士丹利資本國際公司（目前或將來）實施、管理和管理本計劃的接收者，以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，其唯一目的是實施、管理和管理您參與本計劃。您理解，只有在實施、管理和管理您參與本計劃所必需的時間內，才會保存數據。您明白，如果您居住在美國境外，則可以隨時查看數據，要求其他數據

有關數據存儲和處理的信息，要求對數據進行任何必要的修改，或者拒絕或撤回此處的同意，在任何情況下均不收取任何費用，或者通過書面聯繫公司祕書兼全球高管薪酬和福利主管行使適用法律規定的任何其他權利。此外，您瞭解您在此提供的同意純粹是自願的。如果您不同意，或者如果您後來尋求撤銷同意，則您在公司的服務將不會受到影響；拒絕或撤回您的同意的唯一後果是，摩根士丹利資本國際公司將無法向您授予限制性股票或其他股權獎勵，也無法管理或維持此類獎勵。因此，您明白，拒絕或撤回您的同意可能會影響您參與本計劃的能力。如需瞭解有關拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，您可以聯繫當地的人力資源代表。

最後，應摩根士丹利資本國際公司和/或任何子公司的要求，您同意提供一份已簽署的數據隱私同意書（或任何其他協議或同意），摩根士丹利資本國際公司和/或任何子公司認為有必要從您那裏獲得該同意書，以便根據您所在國家的數據隱私法管理您對本計劃的參與，無論是現在還是將來。您理解並同意，如果您未能提供摩根士丹利資本國際公司和/或任何子公司要求的任何此類同意或協議，您將無法參與本計劃。

(e) 電子交付和驗收。摩根士丹利資本國際公司可自行決定通過電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。您特此同意通過電子交付方式接收此類文件，並同意通過由摩根士丹利資本國際公司或摩根士丹利資本國際公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。

(f) 附錄 B. 儘管本獎勵協議中有任何規定，RSU 仍應遵守本獎勵協議附錄 B 中針對貴國的任何其他條款和條件。此外，如果您移居到附錄B中包含的國家之一，則該國家/地區的附加條款和條件將適用於您，前提是摩根士丹利資本國際公司認為出於法律或行政原因有必要或可取地適用此類條款和條件。附錄 B 構成本獎勵協議的一部分。

(g) 內幕交易限制/市場濫用法。接受限制性股票，即表示您承認受任何可能不時生效的摩根士丹利資本國際內幕交易政策的所有條款和條件的約束。您進一步承認，根據您居住的國家，您可能會或可能受到內幕交易限制和/或市場濫用法的約束，這可能會影響您在被認為掌握有關摩根士丹利資本國際公司的 “內幕消息”（根據法律確定）期間，接受、收購、出售或以其他方式處置本計劃下的股票、股票權利（例如限制性股票）或與股票價值相關的權利（例如幻影獎勵、期貨）或適用司法管轄區的法規）。當地的內幕交易法律法規可能會禁止取消或修改您在掌握內幕消息之前下達的訂單。此外，您可能被禁止 (i) 向任何第三方披露內幕消息（“需要知道” 的情況除外），以及 (ii) 向第三方 “小費” 或以其他方式導致他們買入或賣出證券。第三方包括摩根士丹利資本國際公司及其任何子公司的其他服務提供商。這些法律或法規規定的任何限制均與任何適用的公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的。您承認您有責任確保遵守任何適用的限制，並應就此事諮詢您的個人法律顧問。

(h) 外國資產/賬户，外匯管制報告。您所在的國家/地區可能有某些外匯管制和/或外國資產/賬户申報要求，這可能會影響您在國外的經紀或銀行賬户中收購或持有本計劃下的股票或參與本計劃所獲得的現金（包括從收到的任何股息或股息等價物中獲得的現金或出售股票所得收益）的能力。您可能需要向所在國家的税務或其他機構申報此類賬户、資產或交易。您承認遵守任何適用的法規是您的責任，並且您應該就此事諮詢您的個人顧問。


參與者：			[●]
授予的 RSU 數量：			[●]RSU
授予日期：			[●]（“授予日期”）
歸屬時間表：			[●]（這樣的日期，即 “歸屬日期”）。


摩根士丹利資本國際公司

姓名：
標題：