0001835856--12-312023Q1假的0000695007269500723500000183624069500726950072P2D0.25183624035000002.890001835856AURCU: 私募證會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-03-310001835856AURCU: 普通等級受兑換會員限制2023-03-310001835856AURCU: 普通等級受兑換會員限制2022-12-310001835856US-GAAP：留存收益會員2023-02-232023-02-230001835856US-GAAP：額外實收資本會員2023-02-232023-02-230001835856AURCU: 普通等級受兑換會員限制2023-02-232023-02-230001835856US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-310001835856AURCU: 贊助會員AURCU: 普通等級受兑換會員限制2023-01-012023-03-310001835856aurcu: 公眾會員AURCU: 普通等級受兑換會員限制2023-01-012023-03-3100018358562023-02-242023-02-240001835856AURCU: 公眾股東會員US-GAAP：私募會員2023-02-242023-02-240001835856AURCU: 公眾股東會員AURCU: 贊助會員2023-02-242023-02-240001835856AURCU: 私募證會員AURCU: 贊助會員2023-02-242023-02-240001835856AURCU: Novator Capital Ltd.會員US-GAAP：私募會員2023-02-242023-02-240001835856AURCU: 公眾股東會員2023-02-242023-02-240001835856AURCU: Novator Capital Ltd.會員2023-02-242023-02-240001835856AURCU: 贊助會員US-GAAP：B類普通會員2021-02-032021-02-030001835856US-GAAP：留存收益會員2023-03-310001835856US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001835856US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001835856US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001835856US-GAAP：留存收益會員2022-03-310001835856US-GAAP：額外實收資本會員2022-03-310001835856US-GAAP：留存收益會員2021-12-310001835856US-GAAP：額外實收資本會員2021-12-310001835856AURCU: Public Warrants會員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-03-310001835856AURCU: 私募證會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-03-310001835856AURCU: Public Warrants會員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001835856AURCU: 私募證會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001835856AURCU: 私募證會員2021-03-100001835856AURCU：Novator Capital LTD 和某些實體董事和高級管理人員成員US-GAAP：私募會員2021-03-080001835856美國公認會計準則：IPO成員2021-03-080001835856US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001835856US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001835856US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001835856US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001835856US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2022-03-310001835856US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2022-03-310001835856US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310001835856US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310001835856AURCU：如果擬議的企業合併未在 2023 年 9 月 30 日之前完成，捐贈者會員AURCU: Novator Capital Ltd.會員US-GAAP：後續活動成員AURCU: 限量豁免會員2023-09-300001835856AURCU：如果擬議的企業合併在 2023 年 9 月 30 日之前完成，捐贈者會員AURCU: Novator Capital Ltd.會員US-GAAP：後續活動成員AURCU: 限量豁免會員2023-09-300001835856AURCU: 獨立董事會成員2021-02-030001835856AURCU：與關聯方成員簽訂的承諾書2023-02-082023-02-0800018358562023-02-082023-02-080001835856SRT：首席財務官成員2023-03-212023-03-210001835856SRT：首席財務官成員2021-03-212021-03-210001835856AURCU: betterholdcoinc. 會員AURCU: bridgenote購買協議會員2021-02-112021-02-110001835856AURCU：如果擬議的企業合併未在 2023 年 9 月 30 日之前完成，捐贈者會員US-GAAP：後續活動成員2023-09-302023-09-300001835856AURCU：Novator Capital LTD 和某些實體董事和高級管理人員成員AURCU: 私募證會員US-GAAP：超額配股期權成員2021-03-102021-03-100001835856AURCU: 私募證會員US-GAAP：超額配股期權成員2021-03-102021-03-100001835856AURCU：Novator Capital LTD 和某些實體董事和高級管理人員成員AURCU: 私募證會員AURCU: 贊助會員US-GAAP：私募會員2021-03-082021-03-080001835856AURCU：Novator Capital LTD 和某些實體董事和高級管理人員成員AURCU: 私募證會員US-GAAP：私募會員2021-03-082021-03-080001835856AURCU：Novator Capital LTD 和某些實體董事和高級管理人員成員AURCU: 私募證會員US-GAAP：超額配股期權成員2021-03-082021-03-080001835856AURCU：Novator Capital LTD 和某些實體董事和高級管理人員成員AURCU: Novator Private pracementU2021-03-082021-03-080001835856AURCU: 私募證會員2021-03-082021-03-080001835856aurcu: Novator Private placemen2021-03-082021-03-080001835856AURCU：Novator Capital LTD 和某些實體董事和高級管理人員成員AURCU: 私募證會員2022-01-012022-12-3100018358562021-03-082021-03-080001835856AURCU：與關聯方成員簽訂的承諾書2022-12-310001835856US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310001835856US-GAAP：留存收益會員2022-01-012022-03-3100018358562022-01-012022-12-310001835856US-GAAP：Warrant 會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-03-310001835856US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-03-310001835856US-GAAP：Warrant 會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001835856US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001835856US-GAAP：Warrant 會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-03-310001835856US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-03-310001835856US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-03-310001835856US-GAAP：Warrant 會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2021-12-310001835856US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2021-12-310001835856US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2021-12-310001835856US-GAAP：Warrant 會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-01-012023-03-310001835856US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-01-012023-03-310001835856US-GAAP：Warrant 會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-01-012022-03-310001835856US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-01-012022-03-310001835856US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-01-012022-03-310001835856aurcu：不可兑換 CommonStock 會員2023-01-012023-03-310001835856aurcu：不可兑換 ClassandbleClass 和 B 類普通股會員2023-01-012023-03-310001835856aurcu：不可兑換 CommonStock 會員2022-01-012022-03-310001835856aurcu：不可兑換 ClassandbleClass 和 B 類普通股會員2022-01-012022-03-310001835856AURCU: 私募證會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：衡量輸入股價會員2023-03-310001835856AURCU: 私募證會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：計量輸入無風險利率成員2023-03-310001835856AURCU: 私募證會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：計量輸入價格波動率成員2023-03-310001835856AURCU: 私募證會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：測量輸入預期期限成員2023-03-310001835856AURCU: 私募證會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員aurcu: 測量輸入罷工價格會員2023-03-310001835856AURCU: 私募證會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員AURCU：衡量完成業務合併成員的輸入概率2023-03-310001835856AURCU: 私募證會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員AURCU：權證成員的公允價值2023-03-310001835856US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：測量輸入預期股息率成員2023-03-310001835856AURCU: 私募證會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：衡量輸入股價會員2022-12-310001835856AURCU: 私募證會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：計量輸入無風險利率成員2022-12-310001835856AURCU: 私募證會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：計量輸入價格波動率成員2022-12-310001835856AURCU: 私募證會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：測量輸入預期期限成員2022-12-310001835856AURCU: 私募證會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員aurcu: 測量輸入罷工價格會員2022-12-310001835856AURCU: 私募證會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員AURCU：衡量完成業務合併成員的輸入概率2022-12-310001835856AURCU: 私募證會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員AURCU：權證成員的公允價值2022-12-310001835856AURCU: 私募證會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：衡量輸入股價會員2021-03-080001835856AURCU: 私募證會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：計量輸入無風險利率成員2021-03-080001835856AURCU: 私募證會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：計量輸入價格波動率成員2021-03-080001835856AURCU: 私募證會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：測量輸入預期期限成員2021-03-080001835856AURCU: 私募證會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員aurcu: 測量輸入罷工價格會員2021-03-080001835856AURCU: 私募證會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員AURCU：衡量完成業務合併成員的輸入概率2021-03-080001835856AURCU: 私募證會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員AURCU：權證成員的公允價值2021-03-0800018358562023-02-080001835856AURCU: Novator Capital Ltd.會員AURCU: 限量豁免會員2023-02-230001835856AURCU: 贊助會員2023-03-310001835856AURCU: 合併協議會員2022-02-230001835856AURCU：與關聯方成員簽訂的承諾書2021-05-100001835856AURCU：與關聯方成員簽訂的承諾書2020-12-090001835856AURCU: 贊助會員AURCU: Novator Capital Ltd.會員US-GAAP：普通階級成員2023-03-310001835856AURCU: 贊助會員AURCU: 贊助會員US-GAAP：普通階級成員2023-03-310001835856US-GAAP：普通階級成員AURCU: 贊助會員2023-03-310001835856US-GAAP：普通階級成員2023-03-310001835856US-GAAP：普通階級成員2022-12-310001835856AURCU: 普通艙不受兑換會員的限制2022-12-310001835856AURCU: 私募證會員2023-03-310001835856AURCU: Public Warrants會員2022-12-310001835856AURCU: 私募證會員2022-12-310001835856AURCU：Novator Capital LTD 和某些實體董事和高級管理人員成員AURCU: 私募證會員US-GAAP：超額配股期權成員2021-03-100001835856AURCU: 私募證會員US-GAAP：超額配股期權成員2021-03-100001835856AURCU：Novator Capital LTD 和某些實體董事和高級管理人員成員AURCU: 私募證會員US-GAAP：超額配股期權成員2021-03-080001835856AURCU：Novator Capital LTD 和某些實體董事和高級管理人員成員AURCU: 私募證會員2023-03-310001835856AURCU：Novator Capital LTD 和某些實體董事和高級管理人員成員AURCU: 私募證會員2021-03-080001835856AURCU：Novator Capital LTD 和某些實體董事和高級管理人員成員aurcu: Novator Private placemen2021-03-080001835856AURCU：Novator Capital LTD 和某些實體董事和高級管理人員成員AURCU: 私募證會員US-GAAP：普通階級成員2021-03-100001835856AURCU：Novator Capital LTD 和某些實體董事和高級管理人員成員AURCU: 私募證會員US-GAAP：普通階級成員2021-03-0800018358562022-03-3100018358562021-12-310001835856AURCU: betterholdcoinc. 會員AURCU: bridgenote購買協議會員2021-11-022021-11-020001835856AURCU: betterholdcoinc. 會員AURCU: bridgenote購買協議會員2021-02-112021-02-110001835856美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：美國財政證券會員2023-03-310001835856US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-03-310001835856US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001835856US-GAAP：普通階級成員2023-01-012023-03-310001835856AURCU：每單位由一股普通股和四分之一的可贖回認股權證成員組成2023-01-012023-03-310001835856AURCU：普通股會員可使用可兑換認股權證2023-01-012023-03-310001835856US-GAAP：B類普通會員2023-05-120001835856US-GAAP：普通階級成員2023-05-120001835856US-GAAP：超額配股期權成員2021-03-102021-03-100001835856AURCU：Novator Capital LTD 和某些實體董事和高級管理人員成員US-GAAP：私募會員2021-03-082021-03-080001835856US-GAAP：超額配股期權成員2021-03-082021-03-080001835856美國公認會計準則：IPO成員2021-03-082021-03-0800018358562021-03-102021-03-100001835856美國通用會計準則：普通股成員2023-02-232023-02-230001835856US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001835856美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001835856US-GAAP：私募會員2023-02-242023-02-2400018358562021-11-092021-11-090001835856AURCU: Public Warrants會員2023-03-310001835856AURCU: 董事服務協議成員2022-01-012022-03-310001835856AURCU: Foundershares 會員AURCU: 贊助會員US-GAAP：B類普通會員2020-12-092020-12-090001835856AURCU: 董事服務協議成員2021-10-152021-10-150001835856SRT：首席財務官成員2023-01-012023-03-310001835856AURCU: betterholdcoinc. 會員US-GAAP：後續活動成員AURCU: 合併協議會員2023-04-042023-04-040001835856AURCU: betterholdcoinc. 會員AURCU: 合併協議會員2023-02-062023-02-060001835856AURCU: Betterholdcoinc 會員AURCU：與關聯方成員簽訂的承諾書AURCU: 合併協議會員2023-01-012023-03-310001835856AURCU: Betterholdcoinc 會員AURCU: 合併協議會員2023-01-012023-03-310001835856AURCU: betterholdcoinc. 會員AURCU: 合併協議會員2022-08-262022-08-260001835856US-GAAP：超額配股期權成員2021-03-100001835856AURCU: betterholdcoinc. 會員AURCU：如果擬議的企業合併未在 2023 年 9 月 30 日之前完成，捐贈者會員US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：後續活動成員2023-09-300001835856AURCU: Betterholdcoinc 會員AURCU：如果擬議的企業合併未在 2023 年 9 月 30 日之前完成，捐贈者會員US-GAAP：普通階級成員US-GAAP：後續活動成員2023-09-300001835856AURCU: betterholdcoinc. 會員AURCU：如果擬議的企業合併未在 2023 年 9 月 30 日之前完成，捐贈者會員US-GAAP：B類普通會員US-GAAP：後續活動成員2023-09-300001835856AURCU: Betterholdcoinc 會員AURCU：如果擬議的企業合併未在 2023 年 9 月 30 日之前完成，捐贈者會員US-GAAP：B類普通會員US-GAAP：後續活動成員2023-09-300001835856AURCU: betterholdcoinc. 會員AURCU：如果擬議的企業合併未在 2023 年 9 月 30 日之前完成，捐贈者會員美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：後續活動成員2023-09-300001835856AURCU: betterholdcoinc. 會員AURCU：如果擬議的企業合併未在 2023 年 9 月 30 日之前完成，捐贈者會員US-GAAP：B類普通會員US-GAAP：後續活動成員2023-09-300001835856AURCU: betterholdcoinc. 會員AURCU：如果擬議的企業合併未在 2023 年 9 月 30 日之前完成，捐贈者會員US-GAAP：後續活動成員2023-09-300001835856US-GAAP：D 系列優先股會員US-GAAP：後續活動成員2023-09-300001835856AURCU: Betterholdcoinc 會員2023-09-300001835856SRT: 最低成員AURCU: 私募證會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-01-012023-03-310001835856SRT: 最大成員AURCU: 私募證會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-01-012023-03-310001835856AURCU: Public Warrants會員2023-01-012023-03-3100018358562022-01-012022-03-310001835856US-GAAP：B類普通會員2022-12-310001835856US-GAAP：後續活動成員2023-04-242023-04-240001835856AURCU: Betterholdcoinc 會員AURCU: 合併協議會員2023-09-010001835856AURCU: Betterholdcoinc 會員AURCU: 合併協議會員2023-06-010001835856AURCU: betterholdcoinc. 會員AURCU: 合併協議會員2023-02-070001835856AURCU: betterholdcoinc. 會員AURCU: 合併協議會員2022-08-260001835856US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-03-3100018358562021-03-030001835856AURCU: 公眾股票會員2023-01-012023-03-310001835856AURCU: 普通等級受兑換會員限制2023-01-012023-03-310001835856AURCU: 普通等級受兑換會員限制2022-01-012022-03-3100018358562022-06-2200018358562021-03-1000018358562021-03-0800018358562023-03-3100018358562022-12-310001835856AURCU：與關聯方成員簽訂的承諾書US-GAAP：後續活動成員2023-04-240001835856AURCU：與關聯方成員簽訂的承諾書2023-03-310001835856AURCU：與關聯方成員簽訂的承諾書2022-02-2300018358562020-10-072020-10-070001835856US-GAAP：B類普通會員2023-03-310001835856AURCU: 普通艙不受兑換會員的限制2023-03-310001835856AURCU：當Class Commonstockequalsor每股價格超過18.00會員時贖回認股權證AURCU: Public Warrants會員2023-01-012023-03-310001835856AURCU：Novator Capital LTD 和某些實體董事和高級管理人員成員AURCU: 私募證會員2022-12-310001835856AURCU：Novator Capital LTD 和某些實體董事和高級管理人員成員AURCU: 私募證會員US-GAAP：私募會員2021-03-080001835856AURCU：Novator Capital LTD 和某些實體董事和高級管理人員成員aurcu: Novator Private placemenUS-GAAP：私募會員2021-03-080001835856AURCU：Novator Capital LTD 和某些實體董事和高級管理人員成員AURCU: Novator Private pracementU2021-03-080001835856AURCU：當Class Commonstockequalsor每股價格超過10.00會員時贖回認股權證AURCU: Public Warrants會員2023-01-012023-03-310001835856US-GAAP：B類普通會員2023-01-012023-03-310001835856AURCU: 贊助會員AURCU: bridgenote購買協議會員2021-11-022021-11-020001835856aurcu: sbnorthstarlp 會員AURCU: bridgenote購買協議會員2021-11-022021-11-020001835856AURCU: 贊助會員AURCU: bridgenote購買協議會員2021-02-112021-02-110001835856aurcu: sbnorthstarlp 會員AURCU: bridgenote購買協議會員2021-02-112021-02-1100018358562023-01-012023-03-310001835856AURCU: 董事服務協議成員2023-01-012023-03-310001835856AURCU: 董事服務協議成員2022-01-012022-12-31iso421:USDxbrli: pureiso421:USDxbrli: 股票aurcu: Voteaurcu: itemxbrli: 股票aurcum:aurcud:aurcuy:

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

（Mark One）

☒根據證券交易所第 13 或 15 (d) 條提交的季度報告

1934 年的法案

在截至的季度期間2023年3月31日

☐根據證券交易所第 13 或 15 (d) 條提交的過渡報告

1934 年的法案

對於從到的過渡期

AURORA 收購公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

開曼羣島

001-40143

98-1628701

（公司成立的州或其他司法管轄區）

（委員會
文件號）

（國税局僱主

證件號）

北奧德利街 20 號

倫敦W1K 6LX

英國

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

+44(0)20 3931 9785

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
單位，每股由一股A類普通股和一份可贖回認股權證的四分之一組成	AURCU	這個斯達克股票市場有限責任公司
A類普通股，面值每股0.0001美元	AURC	這個斯達克股票市場有限責任公司
作為單位一部分的可贖回認股權證，每份整份認股權證均可行使一股 A 類普通股，行使價為 11.50 美元	AURCW	這個斯達克股票市場有限責任公司

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的 ☒沒有☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒沒有☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。


☐大型加速過濾器	☐ 加速過濾器
☒ 非加速過濾器	☒規模較小的申報公司
	☒新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）：是☒沒有☐

截至2023年5月12日，有 2,048,838A 類普通股和 6,950,072註冊人已發行和流通的B類普通股。

AURORA 收購公司

10-Q 表季度報告

第一部分 — 財務信息		3

第 1 項。	簡明財務報表	3

	截至2023年3月31日的未經審計的簡明資產負債表和2022年12月31日的經審計的簡明資產負債表	3

	截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月未經審計的簡明運營報表	4

	截至2023年3月31日和2022年3月31日止三個月的未經審計的簡明股東權益變動表	5

	截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月未經審計的簡明現金流量表	6

	未經審計的簡明財務報表附註	7

第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	28

第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	36

第 4 項。	控制和程序	36

第二部分 — 其他信息		38

第 1 項。	法律訴訟。	38

第 1a 項。	風險因素。	38

第 2 項。	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。	39

第 3 項。	優先證券違約。	39

第 4 項。	礦山安全披露。	39

第 5 項。	其他信息。	39

第 6 項。	展品。	40

簽名		42

第一部分 — 財務信息

第 1 項。簡明財務報表

AURORA 收購公司

未經審計和審計的簡明資產負債表


	2023年3月31日		2022年12月31日
	（未經審計）
資產
流動資產：
現金	$	991,566	$	285,307
預付費用和其他流動資產		52,500		133,876
流動資產總額		1,044,066		419,183
信託賬户中持有的現金		21,124,955		282,284,619
總資產	$	22,169,021	$	282,703,802

負債和股東權益
流動負債：
應付賬款和應計發行成本	$	5,817,528	$	4,711,990
關聯方貸款		412,395		2,812,395
遞延信貸負債		11,250,000		7,500,000
流動負債總額		17,479,923		15,024,385
認股權證責任		733,739		472,512
負債總額		18,213,662		15,496,897

承付款和意外開支（附註5）
A類普通股可能被贖回， 212,598和 24,300,287贖回價值為 $ 的股票10.26和 $10.15截至2023年3月31日和2022年12月31日，每股收益		2,181,658		246,628,487
股東權益
優先股，$0.0001面值； 5,000,000授權股份；無已發行的和未決的		—		—
A 類普通股，$0.0001面值； 500,000,000授權股份； 1,836,240和 3,500,000股份發行的和傑出的（不包括 212,598和 24,300,287截至2023年3月31日和2022年12月31日的股份）		184		350
B 類普通股，$0.0001面值； 50,000,000授權股份； 6,950,072和 6,950,072股份發行的和傑出的分別截至2023年3月31日和2022年12月31日		695		695
額外的實收資本		74,805		18,389,006
留存收益		1,698,017		2,188,367
股東權益總額		1,773,701		20,578,418
負債和股東權益總額	$	22,169,021	$	282,703,802

所附附附註是未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

AURORA 收購公司

未經審計的運營報表


	三個月		三個月
	已結束		已結束
	2023年3月31日		2022年3月31日
組建和運營成本	$	1,830,656	$	1,091,289
運營損失		(1,830,656)		(1,091,289)
其他收入（支出）：
信託賬户中持有的有價證券賺取的利息		1,963,928		23,262
認股權證公允價值的變化		(261,227)		2,078,067
淨收益（虧損）	$	(127,955)	$	1,010,040
基本和攤薄後加權平均已發行股份，A類普通股可能被贖回		14,951,315		24,300,287
基本和攤薄後的每股淨收益（虧損），A類普通股可能被贖回	$	(0.01)	$	0.03
基本和攤薄後加權平均已發行股票、不可贖回的A類普通股和B類普通股		9,784,592		10,450,072
基本和攤薄後的每股淨收益（虧損）、不可贖回的A類和B類普通股	$	(0.01)	$	0.03

所附附附註是未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

AURORA 收購公司

未經審計的股東權益變動簡明表

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月內

	A 級			B 級							總計
	普通			普通			額外		累積的		股東
	股份	金額		股份	金額		實收資本		赤字		公平
餘額——2023 年 1 月 1 日	3,500,000	$	350	6,950,072	$	695	$	18,389,006	$	2,188,367	$	20,578,418
贖回價值的利息調整	—		—	—		—		(1,676,767)		—		(1,676,767)
贖回A類普通股	(1,663,760)		(166)	—		—		(16,637,434)		(362,395)		(16,999,995)
淨虧損	—		—	—		—		—		(127,955)		(127,955)
餘額——2023 年 3 月 31 日	1,836,240	$	184	6,950,072	$	695	$	74,805	$	1,698,017	$	1,773,701


	A 級			B 級							總計
	普通			普通			額外		累積的		股東
	股份	金額		股份	金額		實收資本		赤字		公平
餘額——2022 年 1 月 1 日	3,500,000	$	350	6,950,072	$	695	$	13,692,181	$	(6,547,175)	$	7,146,051
淨收入	—		—	—		—		—		1,010,040		1,010,040
餘額——2022年3月31日	3,500,000	$	350	6,950,072	$	695	$	13,692,181	$	(5,537,135)	$	8,156,091

所附附附註是未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

AURORA 收購公司

未經審計的簡明現金流量表

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月內


	三個月已結束		三個月已結束
	2023年3月31日		2022年3月31日
來自經營活動的現金流：
淨收益（虧損）	$	(127,955)	$	1,010,040
為將淨收益（虧損）與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整：
信託賬户中持有的有價證券賺取的利息		(1,963,928)		—
認股權證負債公允價值的變化		261,227		(2,078,067)
運營資產和負債的變化：
預付費用和其他流動資產		81,376		108,125
應收賬款		—		14,240
應付賬款和應計發行成本		1,105,539		567,745
遞延信貸負債		3,750,000		—
用於經營活動的淨現金		3,106,259		(377,917)

來自投資活動的現金流
將現金投資到信託賬户		—		(23,262)
從信託賬户提取的與贖回有關的現金		263,123,592		—
用於投資活動的淨現金		263,123,592		(23,262)

來自融資活動的現金流：
期票的收益-關聯方		—		400,000
本票的償還—關聯方		(2,400,000)		—
贖回A類普通股		(263,123,592)		—
由（用於）融資活動提供的淨現金		(265,523,592)		400,000

現金淨變動		706,259		(1,179)
現金-期初		285,307		37,645
現金-期末	$	991,566	$	36,467

非現金投資和融資活動的補充披露：
調整贖回價值		16,999,995		—

所附附附註是未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

AURORA 收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
2023年3月31日

AURORA 收購公司

財務報表附註

2023年3月31日

（未經審計）

注意事項 1。組織和業務運營的描述

Aurora Acquisition Corp.（“公司” 或 “Aurora”）是一家空白支票公司，於2020年10月7日作為開曼羣島豁免公司註冊成立。公司成立的目的是與之進行合併、股份交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併一或更多企業（“業務合併”）。

儘管為了完成業務合併，公司不僅限於特定的行業或地理區域，但公司是一家處於早期階段的新興成長型公司，因此，公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

截至2021年5月10日，公司與特拉華州的一家公司、公司的直接全資子公司Aurora Merger Sub I, Inc.（“合併子公司”）和特拉華州的一家公司Better HoldCo, Inc.（“Better”）簽訂了協議和合並計劃（隨後修訂為 “合併協議”）。從2020年10月7日（成立）到2023年3月31日期間的所有活動都與公司的成立、下文所述的首次公開募股（“首次公開募股” 或 “IPO”）以及與簽訂合併協議有關的活動有關。自首次公開募股以來，我們唯一的成本就是確定初始業務合併的目標，與Better談判交易，以及維護公司和美國證券交易委員會的報告。我們預計在完成初始業務合併後才會產生任何營業收入。我們以現金和現金等價物的利息收入的形式產生營業外收入。公司因成為上市公司而產生的費用（用於法律、財務報告、會計和審計合規），以及對包括Better在內的潛在業務合併候選人進行盡職調查所產生的費用。

公司已選擇12月31日作為其財政年度結束時間。

公司首次公開募股的註冊聲明已於2021年3月3日宣佈生效。2021年3月8日，公司完成了首次公開募股 22,000,000單位（“單位”，就出售單位中包含的A類普通股而言，“公共股份”），價格為美元10.00每單位，產生的總收益為 $220,000,000.

在首次公開募股結束的同時，公司完成了首次公開募股的出售 3,500,000私募單位（“Novator私募股份”），包括一股A類普通股（“Novator私募股份”）和四分之一的可贖回認股權證（每份可行使一股A類普通股的完整認股權證）（“Novator私募認股權證”），價格為美元10.00根據Novator私募股向Novator Capital Ltd.（“發起人”）的子公司 Novator Capital Prossonal Ltd.、公司董事和執行官進行私募配售，產生的總收益為美元35,000,000。此外，該公司還完成了以下產品的出售 4,266,667定價為美元的認股權證（“私募認股權證”）1.50每份私募認股權證向保薦人及公司某些董事和執行官進行私募配售，產生的總收益為 $6,400,000，如註釋 3 所述。

交易成本為 $13,946,641由 $ 組成4,860,057的承保費，$8,505,100遞延承保費（見附註5）和美元581,484其他發行成本的比例。

Aurora 於 2021 年 3 月 8 日完成首次公開募股後，金額等於 $255,000,000 ($10.00每單位）（見附註6）來自Aurora首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益，存入信託賬户（“信託賬户”）。此外，信託賬户中持有的現金包括首次公開募股的總收益 $220,000,000, $23,002,870來自承銷商部分行使超額配股權的收益，美元35,000,000從 3,500,000價格為 $ 的單位10.00每單位利息收入為 $4,262,222截至2022年12月31日的財年。截至2023年3月31日，信託賬户中的資金總額約為美元21,124,955而且，由於2023年2月24日左右存放在現金及現金等價物賬户中，該賬户可能獲得最低利息（如果有的話），直到：（i）交易完成和（ii）將信託賬户中的資金分配給公司股東，如下所述。

2021 年 3 月 10 日，承銷商部分行使了超額配股權，導致額外的 2,300,287發行的總金額為 $ 的單位23,002,870在總收益中 ($)22,542,813淨收益的百分比）。就承銷商部分行使超額配股權而言，公司還完成了另外一筆超額配股權的出售 306,705定價為$的私募認股權證1.50每份私募認股權證，產生的總收益為 $460,057.

自我們首次公開募股至2023年2月24日左右，信託賬户中持有的資金僅投資於經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）第2（a）（16）條規定的美國 “政府證券”，到期日為185天或更短，或者投資於符合投資公司法頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金僅限於美國政府的直接財政債務。為了降低我們被視為作為未註冊投資公司運營的風險（包括在《投資公司法》第3（a）（1）（A）條的主觀測試下），在為批准延期而舉行的股東特別大會上，我們指示信託賬户的受託人大陸集團清算信託賬户中持有的美國政府國債或貨幣市場基金，現在將信託賬户中的所有資金存放在現金（即在一個或多個銀行賬户中），直到較早者為止完成業務合併或我們的清算。

公司管理層對信託賬户中資金的具體用途擁有廣泛的自由裁量權，儘管幾乎所有資金都旨在普遍用於完成業務合併，並支付與首次公開募股和部分行使承銷商超額配股權相關的承銷商折扣的遞延部分。公司必須完成與一家或多家目標企業的初始業務合併，這些企業的公允市場價值至少等於 80達成業務合併協議時信託賬户持有的淨資產的百分比（不包括遞延承保佣金和信託賬户所得利息的應付税款）。只有在後期合併公司擁有或收購的情況下，公司才會完成業務合併 50目標公司已發行和流通的有表決權證券的百分比或以上，或以其他方式收購目標業務的控股權，足以使其無需根據《投資公司法》註冊為投資公司。無法保證公司能夠成功實現業務合併。

在對信託賬户中的資產進行此類清算後，我們已經並將繼續從信託賬户中持有的資金獲得最低利息（如果有），這將減少如果信託賬户中的資產仍留在美國政府國債或貨幣市場基金中，我們的公眾股東在贖回或清算公司時本應獲得的美元金額。在業務合併完成後，公司將為股東提供贖回全部或部分公開股份的機會，但創始人股份（定義見附註4）和Novator私募股份，要麼是（i）與為批准業務合併而召開的股東大會有關，或（ii）通過要約收購。公司是尋求股東批准業務合併還是進行要約的決定將由公司作出。股東將有權按比例贖回其股份，以換取信託賬户中持有的金額（最初為美元）10.00每股），計算截止日期二業務合併完成前的工作日，包括信託賬户中持有且以前未發放給公司以支付其納税義務的資金按比例賺取的任何利息。公司認股權證的業務合併完成後，將沒有贖回權。根據會計準則編纂法（“ASC”）主題480 “區分負債與權益”，A類普通股將按贖回價值入賬，並在首次公開募股完成後歸類為臨時股權。

如果公司就業務合併尋求股東批准，則需要根據開曼羣島法律收到批准業務合併的普通決議，該決議要求在公司股東大會上投票的大多數股東投贊成票（假設達到法定人數）。如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票，並且公司出於商業或其他原因不決定舉行股東投票，則公司將根據其修訂和重述的備忘錄和公司章程，根據美國證券交易委員會（“SEC”）的要約要約規則進行贖回，並在完成之前提交的要約文件，其中包含的信息與向美國證券交易委員會提交的委託書中包含的信息基本相同 a 業務合併。如果公司就業務合併尋求股東批准，則發起人和公司的高級管理人員和董事已同意將其B類普通股（“創始人股票”）、Novator私募股以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開發行進行投票，以支持批准業務合併，並放棄與股東投票批准業務合併有關的任何此類股票的贖回權。但是，在任何情況下，公司都不會以導致其淨有形資產低於美元的金額贖回其公開股票5,000,001。此外，無論他們投票贊成還是反對擬議的業務合併，每個公眾股東都可以選擇贖回其公開股票，無需投票，如果他們確實投了票。

儘管如此，如果公司尋求股東批准業務合併，但不根據要約規則進行贖回，則公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東共同行事或作為 “集團”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13條）），將被限制贖回其股份尊重的不僅僅是總和 20未經公司事先書面同意的公開股份的百分比。

發起人與公司董事和高級管理人員已同意：(a) 放棄他們持有的與完成業務合併有關的任何創始人股票、Novator私募股和公開股份的贖回權；(b) 不提議修改經修訂和重述的備忘錄和公司章程 (i) 修改公司贖回義務的實質內容或時間 100如果公司未在合併期（定義見下文）內完成業務合併，則為公開股份的百分比，或 (ii) 與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，除非公司為公眾股東提供在任何此類修正案中贖回其公開股份的機會。

該公司直到 24自首次公開募股結束之日起的幾個月內完成業務合併。2023年2月24日，公司獲得股東批准，將公司必須完成初始業務合併的日期延長至2023年9月30日（“合併期”）。如果公司沒有在此時限內完成業務合併，則公司可以尋求進一步延期，前提是公司獲得股東批准。如果公司無法在2023年9月30日之前完成業務合併（除非經股東批准進一步延期），則公司將 (i) 停止除清盤之外的所有運營，(ii) 儘快但不超過 10之後的工作日內，兑換 100按每股價格計算的已發行公開發行股票和Novator私募股票的百分比，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括所賺取的利息（減去不超過美元100,000用於支付解散費用的利息，扣除應繳税款）除以當時已發行的公開股票和Novator私募股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快解散和清算，前提是其餘股東和公司董事會批准，但每種情況都要遵守其義務開曼統治羣島法律對債權人的債權和其他適用法律的要求作出規定。

如果公司未能在合併期內完成業務合併，發起人和公司的董事和高級管理人員已同意，放棄對創始人股票的清算權。但是，如果公司未能在2023年9月30日之前完成業務合併（除非經股東批准進一步延期），則發起人或公司董事和高級管理人員收購的任何公開股票以及Novator私募股將有權從信託賬户中清算分配。承銷商已同意，如果公司在2023年9月30日之前沒有完成業務合併（除非經股東批准進一步延期），則放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金（見附註5）的權利，在這種情況下，此類金額將包含在信託賬户中持有的資金中，這些資金將包含在信託賬户中用於為贖回公開股票和Novator私募股票提供資金的資金中。如果進行此類分配，剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於每單位的首次公開募股價格（美元10.00).

贊助商已同意，如果第三方就向公司提供的服務或出售的產品提出任何索賠，或者公司與之討論簽訂交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，則將信託賬户中的資金金額減少到 (1) 美元以下，則贊助商將對公司負責10.00每股公開股或 (2) 由於信託資產價值減少而在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股份的金額較少，在每種情況下都扣除可能提取的納税利息金額。該責任不適用於第三方對尋求使用信託賬户的任何和所有權利的豁免提出的任何索賠，也不適用於根據公司對首次公開募股承銷商對某些負債的賠償而提出的任何索賠，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的責任。此外，如果已執行的豁免被視為無法對第三方執行，則贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。公司將努力讓所有供應商、服務提供商（公司的獨立公共會計師除外）、潛在的目標企業或與公司有業務往來的其他實體與公司簽訂協議，放棄信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、權益或任何形式的索賠，從而努力減少發起人因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性。

作為完成業務合併的條件，公司董事會一致批准了公司註冊管轄權的變更，取消了開曼羣島豁免公司的註冊，並繼續作為根據特拉華州法律註冊的公司進行國內化。隨着業務合併的完成，公司將更名為 “Better Home & Finance Holding Company”。

最近的事態發展

2022年8月26日，Aurora、Better和發起人簽訂了一份信函協議（“第一筆新人信函協議”），除其他外，將保薦人持有的收盤前過渡票據（定義見下文）的到期日推遲到2023年3月8日，前提是軟銀同意相應地延長其收盤前過渡票據的到期日。2023年2月7日，Aurora、Better和發起人簽訂了一份信函協議（“第二份Novator信函協議”），將保薦人持有的收盤前過橋票據的到期日推遲到2023年9月30日。此外，根據第二份Novator信函協議，在Better獲得必要的批准的前提下（Better已同意盡最大努力獲得批准），雙方同意，如果擬議的業務合併在收盤前過渡票據的到期日之前尚未完成，則發起人可以在不限制其在收盤前過渡票據購買協議（定義見下文）下的權利選擇在收盤前過渡票據購買協議（定義見下文）或之前交換其收盤前過橋票據的權利到期日如下：(x) 代表 aBetter 優先股的股票數量，其轉換價格代表 50% 折扣至 $6.9公司多股 B 類普通股的盤前股票估值為 Better 或 (y) 的十億美元，每股價格代表 75% 折扣至 $6.9Better 的盤前股票估值為十億美元。此外，根據第二份Novator信函協議，Better同意向Aurora償還與合併協議簽訂之日或之後的交易所產生或與之相關的合理且有據可查的費用和開支的一半，總金額不超過美元2,500,000，分為兩批，分別於2023年6月1日和2023年9月1日支付。

2023年1月9日，公司收到納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部門的通知，稱公司未能按照納斯達克上市規則5620（a）的要求在截至2021年12月31日的財年後的12個月內舉行年度股東大會。根據納斯達克上市規則5810 (c) (2) (G)，Aurora於2023年2月17日提交了恢復合規的計劃。我們認為，公司於2023年2月24日舉行的年度和特別股東大會將滿足納斯達克上市規則的這一要求。

2023年2月8日，公司償還了本金總額為美元2.42021年5月10日向發起人（“收款人”）發行並於2022年2月23日修訂和重報的無抵押本票（經2022年2月23日修訂和重報，“票據”）下的百萬美元。這筆還款生效後，該票據下的未償還金額為 $412,395.

2023年2月23日，贊助商Aurora、某些個人，每人都是我們的董事會和/或管理團隊（“業內人士”）的成員，以及Better，就保薦人和業內人士簽訂了截至2021年5月10日的經修訂和重述的信函協議（“A＆R信函協議”）的有限豁免（“有限豁免”）。在A＆R信函協議中，發起人和每位內部人士就其持有的任何股本（定義見A＆R信函協議）放棄了他或她（如果有）與（i）股東投票批准業務合併（定義見A＆R信函協議）有關的任何贖回權，或（ii）股東投票批准業務合併（定義見A＆R信函協議），或（ii）股東投票批准該協議的某些修正案公司修訂和重述的公司章程（“兑換限制”）。

根據有限豁免，公司和業內人士同意在允許贖回總額不超過美元所需的有限範圍內放棄適用於贊助商的贖回限制17發起人持有的價值百萬的Novator私募股份，這與2023年2月24日舉行的股東投票批准公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程修正案有關。有限豁免導致 1,663,760A類普通股從永久股權重歸類為臨時股權。這導致臨時股權增加了 $16,999,995並相應減少A類普通股、額外實收資本和累計赤字美元166, $16,637,434，以及 362,395分別地。這些股票隨後被贖回，如下所述。

作為有限豁免的對價，發起人同意：(a) 如果擬議的業務合併在2023年9月30日當天或之前完成，則認購和購買Better Home & Finance（“Better Common stock”）的普通股，現金收益總額等於其在有限豁免中贖回的Novator私募股票的實際總金額（“保薦人兑換金額”），收購價格為美元10.00在擬議業務合併截止之日每股Better普通股；或 (b) 如果擬議的業務合併在2023年9月30日當天或之前尚未完成，則以美元認購和購買35在發起人選擇時，Better 的現金收益總額為百萬美元 (x) Better's Company D 系列等值優先股（定義見收盤前過橋票據購買協議（定義見下文））的新發行的多股新發行的股票，每股價格代表 50Better's B類普通股的盤前估值（定義見下文）的折扣百分比，或 (y)，每股價格代表 75與盤前估值相比折扣百分比。“盤前估值” 是指 $6.9Better 的盤前股票估值為十億美元，基於轉換後全面攤薄後的 Better 普通股總額。

作為有限豁免的進一步考慮，保薦人同意向公司償還公司因擬議的業務合併而產生的合理和有據可查的費用，最高不超過保薦人兑換的金額，前提是根據合併協議，這些費用不必由Better償還。

2023年2月24日，我們舉行了年度和特別股東聯合大會，根據該大會，公司股東批准將Aurora必須完成業務合併的日期從2022年3月8日延長至2022年9月30日（“延期”）。隨着延期的批准，公眾股東選擇贖回合計 24,087,689A 類普通股和發起人選擇贖回的總額為 1,663,760A類普通股。結果，總計 $263,123,592（或大約 $10.2178每股）已從信託賬户中發放，用於向此類股東和發起人付款，以及 2,048,838截至2023年3月31日，A類普通股已發行和流通。

同樣在2023年2月24日，Aurora、Merger Sub and Better簽訂了合併協議的第5號修正案，根據該修正案，雙方同意將協議結束日期（定義見合併協議）從2023年3月8日延長至2023年9月30日。

風險和不確定性

管理層已經評估了 COVID-19 疫情的影響，得出的結論是，儘管該病毒有可能對公司的財務狀況、運營業績和/或尋找目標公司產生負面影響，但截至這些財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

繼續關注

關於公司根據財務會計準則委員會（“FASB”）《會計準則編纂法》（“ASC”）205-40的指導方針進行的持續經營考慮， 財務報表的列報——持續經營，公司必須在2023年9月30日之前完成業務合併。如果業務合併未完成，公司的強制清算日期會使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。如果公司無法繼續作為持續經營企業，這些未經審計的簡明財務報表不包括與收回記錄資產或負債分類有關的任何調整。如果發生強制清算，公司將在十個工作日內按每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於存入信託賬户的公開股份（在本例中不包括現有的 Novator 私募股票）的分配金額，包括信託賬户中持有且之前未發放給公司納税的資金的分配利息（減去不超過 $100,000用於支付解散費用的利息），除以當時已發行公共股份的數量。

流動性與管理層的計劃

截至2023年3月31日，該公司的股價為美元991,566在其運營銀行賬户中，營運資金赤字為美元16,435,857.

Aurora、Merger Sub and Better 簽訂了第 4 號修正案，根據該修正案，Better 同意向公司償還合併協議中定義的合理交易費用，總金額不超過美元15,000,000。截至 2023 年 3 月 31 日 $11,250,000已從 Better 分兩批收到，2023 年 4 月 4 日，Better 轉賬了第三批 $3,750,000（扣除代表Aurora欠第三方提供商的應付賬款金額），每筆賬款都是Better向Aurora償還合併協議中定義的交易費用的協議的一部分。

此外，根據第二份Novator信函協議，Better同意向Aurora償還與合併協議簽訂之日或之後的交易所產生或與之相關的合理且有據可查的費用和開支的一半，總金額不超過美元2,500,000，分為兩批，分別於2023年6月1日和2023年9月1日支付。

此外，公司向發起人（“收款人”）發行了票據，根據該票據，公司可以借入本金總額不超過400萬美元。如果公司與其擬議業務合併相關的運營成本超過期票下仍然可用且目前未提取的金額，則發起人應增加票據下的可用金額以支付此類費用，但總上限為美元12,000,000。該金額反映了公司截至2024年5月15日的估計總成本。截至2023年3月31日，該票據下的未償還金額為美元412,395.

此外，作為有限豁免的對價，發起人同意向公司償還公司因擬議的業務合併而產生的合理和有據可查的費用，最高不超過保薦人兑換的金額，前提是這些費用根據合併協議Better無法以其他方式報銷。

如果公司在2023年9月30日之前沒有完成業務合併，則公司可以尋求進一步延期，前提是我們獲得股東的批准。

因此，管理層評估了公司的流動性和財務狀況，並確定有足夠的資金來維持業務合併中較早者或自提交申請之日起一年的運營。

注意事項 2。重要會計政策摘要

列報依據

所附財務報表以美元列報，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”），並符合美國證券交易委員會的規章制度。

新興成長型公司

根據經2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）修訂的《證券法》第2（a）條的定義，公司是一家 “新興成長型公司”，它可能會利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守薩班法第404條的審計師認證要求 2002 年的 ES-Oxley 法案減少了其中有關高管薪酬的披露義務定期報告和委託書，以及免除就高管薪酬和股東批准任何先前未批准的解僱協議付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，《就業法》第102 (b) (1) 條免除要求新興成長型公司遵守新的或經修訂的財務會計準則，直到要求私營公司（即尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊一類證券的公司）遵守新的或經修訂的財務會計準則。《就業法》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出此類延長的過渡期，這意味着，當標準發佈或修訂時，上市公司或私營公司的申請日期不同，公司作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂後的標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會使將公司的財務報表與另一家上市公司進行比較變得困難或不可能，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，因為所使用的會計準則可能存在差異，因此選擇不使用延長的過渡期。

估計數的使用

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債數額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的支出金額。

做出估算需要管理層做出重大判斷。管理層在編制估計數時考慮的財務報表發佈之日存在的狀況、情況或一系列情況的影響估計在短期內可能因未來發生的一個或多個確認事件而發生變化，這至少是合理的。因此，這些財務報表中包括的一項重要會計估計是認股權證負債的估值。隨着更多最新信息的出現，此類估計數可能會發生變化。

現金和現金等價物

公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。該公司做到了不截至2023年3月31日和2022年12月31日，沒有任何現金等價物。

信託賬户中持有的投資

2023年2月24日左右，公司清算了信託賬户中的資金，並將其轉移到現金和現金等價物賬户，該賬户的利息可能很少（如果有的話）。在此之前，截至2022年12月31日，信託賬户中的所有資產均為貨幣市場基金，主要投資於美國國債。

延期發行成本

遞延發行成本包括截至資產負債表日期產生的法律、會計和其他費用，這些費用與首次公開募股直接相關，並在首次公開募股完成後記入股東權益。

2022年6月22日，巴克萊資本公司（“巴克萊”）辭去了Aurora承銷商和財務顧問的職務。與此類辭職有關，巴克萊銀行放棄了他們獲得某些費用的權利，這些費用將在擬議的業務合併完成後支付，其中包括大約 $8.5百萬美元作為遞延承保費和財務諮詢費。因此，公司在截至2022年6月30日的季度中取消了截至2021年12月31日應計的遞延承保和財務諮詢費的負債。自2023年3月31日起，不承擔遞延承保費或財務諮詢費。

A類普通股可能被贖回

根據會計準則編纂法典（“ASC”）主題480 “區分負債與權益” 中的指導方針，公司核算了可能贖回的A類普通股。需要強制贖回的A類普通股將被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些贖回權要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不完全在公司控制範圍內的不確定事件時需要贖回）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股被歸類為股東權益。公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不受公司的控制，並且可能發生不確定的未來事件。因此，在2023年3月31日和2022年12月31日，可能贖回的A類普通股作為臨時權益列報，不在公司資產負債表的股東權益部分。


	A類普通股可能被贖回
需要贖回的 A 類普通股 — 2022 年 12 月 31 日	$	246,628,487
另外：
將永久股權重分類為臨時股權		16,999,995
贖回價值的利息調整		1,676,767
減去：
公眾兑換的股票		(246,123,596)
贊助商兑換的股票		(16,999,995)
需要贖回的 A 類普通股 — 2023 年 3 月 31 日	$	2,181,658

認股權證責任

在 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，有 6,075,050公開認股權證和 5,448,372未償還的私募認股權證（包括Novator私募單位中包含的認股權證）。公司根據ASC 815-40中包含的指導方針對公開認股權證和私募認股權證（包括Novator私募單位中包含的認股權證）進行核算。該指導方針規定，由於認股權證不符合其權益處理標準，因此每份認股權證都必須記錄為負債。

衍生金融工具的會計處理要求公司在首次公開募股結束時按公允價值將認股權證記錄為衍生負債。公共認股權證分配了發行單位所得收益的一部分等於其公允價值。認股權證負債在每個資產負債表日期都需要重新計量。每次此類重新計量後，認股權證負債均根據當前公允價值進行調整，公允價值的變化將在公司的運營報表中確認。公司將在每個資產負債表日期重新評估分類。如果在此期間的事件導致分類發生變化，則認股權證將從導致重新分類的事件發生之日起重新分類。

所得税

公司根據ASC 740 “所得税”（“ASC 740”）核算所得税。ASC 740要求確認遞延所得税資產和負債，既要考慮到財務報表與資產和負債的税基差異的預期影響，又要考慮到税收損失和税收抵免結轉所得的預期未來税收優惠。ASC 740還要求在全部或部分遞延所得税資產很可能無法變現時確定估值補貼。

下表反映了每股普通股基本和攤薄後淨收益（虧損）的計算（以美元計，每股金額除外）：


	三個月已結束
	2023年3月31日		2022年3月31日
A 類普通股可能被贖回
分子：歸屬於可能贖回的A類普通股的收益（虧損）	$	(77,341)	$	706,302
歸屬於可能贖回的A類普通股的淨收益（虧損）	$	(77,341)	$	706,302

分母：可能贖回的加權平均A類普通股
基本和攤薄後加權平均已發行股份，A類普通股可能被贖回		14,951,315		24,300,287
基本和攤薄後的每股淨收益（虧損），A類普通股可能被贖回	$	(0.01)	$	0.03

不可贖回的A類和B類普通股
分子：淨收益（虧損）減去淨收益
淨收益（虧損）	$	(50,614)	$	303,738
減去：歸屬於可能贖回的A類普通股的淨收益（虧損）		—		—
不可贖回的淨收益（虧損）	$	(50,614)	$	303,738

分母：加權平均不可贖回的A類普通股和B類普通股
基本和攤薄後加權平均已發行股票、不可贖回的A類普通股和B類普通股		9,784,592		10,450,072
基本和攤薄後的每股淨收益（虧損）、不可贖回的A類和B類普通股	$	(0.01)	$	0.03

信用風險的集中

可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户，這些賬户有時可能超過聯邦存款保險的25萬美元和英國每家金融機構金融服務補償計劃規定的8.5萬英鎊。公司在該賬户上沒有蒙受損失，管理層認為公司不會因此而面臨重大風險。

最近發佈的會計準則

管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計準則如果目前獲得通過，都不會對公司的財務報表產生重大影響。

注意事項 3。私募配售

在首次公開募股結束的同時，發起人以及公司的某些董事和高級管理人員共購買了 4,266,667定價為美元的私募認股權證1.50每份私募認股權證，總收購價格為美元6,400,000來自公司。贊助商和公司的某些董事和高級管理人員已同意購買最多額外的 440,000私募認股權證，總收購價為額外美元660,000，前提是承銷商全部或部分行使超額配股權。3月10日，發起人和公司的某些董事和高級管理人員收購了 306,705額外總收購價為$的私募認股權證460,057與承銷商部分行使超額配股權有關。每份私募認股權證均可行使一A類普通股，價格為美元11.50每股，有待調整（見附註6）。如果公司沒有在合併期內完成業務合併，則出售私募認股權證的收益將用於為贖回公開股票提供資金，Novator私募單位中包含的股份（須遵守適用法律的要求），私募認股權證的到期將一文不值。

關於合併協議的執行，發起人於2021年11月9日與Aurora簽訂了信函協議（“贊助協議”），根據該協議，保薦人將在收盤時沒收 50Aurora 私募認股權證的百分比以及 20截至收盤時，發起人持有的Better Home & Finance A類普通股的百分比將受到轉讓限制，具體取決於Better Home & Finance A類普通股的價格超過某些門檻（“保户鎖定股票”）。

贊助商和公司的某些董事和高級管理人員也購買了 3,500,000Novator 私募單位的價格為 $10.00每個私募單位，總收購價格為美元35,000,000。每個私募單位包括一Novator 私募股權和一-一份認股權證（“私募認股權證”）的四分之一。每份完整的私募認股權證都使持有人有權購買一A類普通股，價格為美元11.50每股，有待調整（見附註6）。如果公司就業務合併尋求股東批准，則發起人和公司的董事和高級管理人員已同意將其創始人股票、Novator私募股以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票投票，以支持批准業務合併。

2023年2月24日，我們舉行了年度和特別聯席股東大會，根據該大會，公司股東批准了延期。隨着延期的批准，公眾股東選擇贖回合計 24,087,689A 類普通股和發起人選擇贖回的總額為 1,663,760A類普通股。結果，總計 $263,123,592（或大約 $10.2178每股）已從信託賬户中發放，用於向此類股東和發起人付款，以及 2,048,838A類普通股已於2023年3月31日發行和流通。

注意事項 4。關聯方交易

創始人股票

除有限的例外情況外，發起人已同意，在以下情況發生之前，不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股票（或Novator私募股份）：（A）一年在業務合併完成後；以及 (B) 在業務合併之後，(x) 如果 A 類普通股的收盤價等於或超過 $12.00任何股的每股（根據股票分割、股本化、重組、資本重組等進行調整） 20任何交易日內的交易日 30-交易日期間至少開始 150 天企業合併後，或 (y) 公司完成清算、合併、股票交換、重組或其他類似交易的日期，該交易導致公司所有股東都有權將其A類普通股換成現金、證券或其他財產。

在首次公開募股結束的同時，公司完成了首次公開募股的出售 3,500,000Novator 私募單位的價格為 $10.00每個 Novator 私募股向公司發起人、董事和執行官進行私募配售，產生的總收益為 $35,000,000。此外，該公司還完成了以下產品的出售 4,266,667定價為美元的私募認股權證1.50每份私募認股權證向保薦人及公司某些董事和執行官進行私募配售，產生的總收益為 $6,400,000，如註釋 3 所述。

在Aurora的首次公開募股結束之前，發起人總共出售了 1,407,813向某些獨立董事發放B類普通股（創始人股份）。所有創始人股份均受轉讓限制的約束，限制了獨立董事轉讓或以其他方式處理此類股份的能力，但在某些有限的情況下，例如向關聯公司轉讓和向直系親屬贈送禮物。創始人股票實際上是出售給獨立董事的，但要遵守業績條件，即業務合併的完成，收盤時必須遵守某些條件，例如獲得公司股東的批准。

股票在轉讓給獨立董事之日的公允價值估計約為 $6,955,000但是，如果業績條件未得到滿足，則轉讓股票的公允價值為零。

根據適用的會計文獻，只有在業績條件可能實現時，才會確認與創始人股票相關的薪酬費用，因此，薪酬成本的確認推遲到業務合併完成之後。這一立場基於ASC 805-20-55-50和55-51中業務合併指南中確立的原則。該公司認為，根據ASC 718，也應採用類似的方法，實現薪酬支出的偶然事件是業務合併。

閉橋前注意事項

2021年11月2日，Aurora與Better、SB Northstar LP和贊助商（SB Northstar LP和贊助商，合稱 “購買者”）簽訂了截至2021年11月30日的可轉換過橋票據購買協議（“收盤前過橋票據購買協議”）。根據收盤前過橋票據購買協議，Better 已發行 $750,000,000的過渡票據（“收盤前過橋票據”）在擬議的業務合併結束時轉換為Aurora的A類普通股（提議後的業務合併和國內化），SB Northstar LP和作為買方的發起人購買了美元650百萬和美元100分別為百萬張此類收盤前過橋票據。

收盤前過橋票據購買協議將導致發行Better A類普通股、Better的新系列優先股（如下所述）或Better普通股（合稱 “收盤前過橋轉換股”，如適用）：（i）擬議的業務合併完成後，收盤前過橋票據將轉換為更好的A類普通股，轉換率為一每美元份額10對價；(ii) 如果擬議的業務合併未在2023年9月30日之前完成，或者在2023年9月30日之前或在根據收盤前過渡票據購買協議轉換預收盤過橋票據之前進行公司交易或合併撤回（均定義見收盤前過渡票據購買協議），則收盤前過橋票據將轉換為Better的新系列優先股，哪個系列將與 Better 的 D 系列首選相同股票，前提是與 Better 的 D 系列優先股相關的棘輪調整條款不適用，該系列將與 Better 的 D 系列優先股一起作為單一類別就所有事項進行投票；或 (iii) 如果 Better 因Aurora或發起人的違規行為而終止合併協議，(b) Better 因違規行為而終止合併協議 Aurora 或與任何訂閲協議相關的任何訂閲者，或 (c) 由此產生或由此產生的訂閲者Aurora、SB Northstar LP或贊助商違反了收盤前過橋票據購買協議或任何輔助協議，過橋票據將轉換為Better普通股。

2022年8月26日，Aurora、Better和Novator簽訂了第一份Novator信函協議，除其他外，將發起人持有的收盤前過橋票據的到期日延長至2023年3月8日，前提是SB Northstar LP同意相應延長其收盤前過橋票據的到期日。2023年2月7日，Aurora、Better和發起人簽訂了第二份Novator信函協議，根據該協議，在Better獲得必要的批准的前提下（Better已同意盡最大努力獲得批准），雙方同意，如果擬議的業務合併在收盤前過橋票據到期日之前尚未完成，則發起人可以選擇在不限制其在收盤前過橋票據購買協議下的權利的情況下進行交換其閉幕前橋樑注意事項或之前的收盤前注意事項到期日如下：(x) 多股 Better 優先股的到期日為 50% 折扣至 $6.9公司多股 B 類普通股的盤前股票估值為 Better 或 (y) 的十億美元，每股價格代表 75% 折扣至 $6.9Better 的盤前股票估值為十億美元。同日，發起人和Better同意將收盤前過橋票據的到期日推遲到2023年9月30日。

董事服務協議和董事薪酬

2021年10月15日，Merger Sub與合併子公司卡羅琳·簡·哈丁和公司簽訂了董事服務協議（“DSA”），自2021年5月10日起生效。2021年10月29日，對DSA進行了修訂，薪酬委員會於2021年11月3日批准了修訂後的DSA。根據DSA的條款，哈丁女士將為Merger Sub提供服務，其中包括擔任Merger Sub的非執行董事、總裁兼祕書。哈丁女士將獲得 $50,000按年付款（在某些情況下，每小時的增量費用為 $500）。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司沒有確認與修訂後的DSA相關的支出。截至2023年3月31日和2022年12月31日，沒有與修訂後的每日生活津貼有關的未付金額。

此外，公司還向哈丁女士支付報酬 $10,000每月為我們公司在擔任首席財務官期間提供的專業服務以及 $15,000每年，每小時的增量費用為 $500在某些情況下，因為她在我們的董事會任職。此外，在考慮為奧羅拉提供服務時，哈丁女士收到了一美元50,000已於 2021 年 3 月 21 日付款，並有權獲得一美元75,000於 2023 年 3 月 21 日付款，並於 2023 年 4 月 11 日支付。截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，$85,000和 $87,875分別是應計的，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，美元105,000和 $30,000分別為這些服務開支。如果我們沒有足夠的資金來支付哈丁女士提供的專業服務所規定的應付給她的款項，我們可以向我們的發起人或初始股東的關聯公司或我們的某些董事和高級管理人員借款，使我們能夠支付此類款項。

關聯方合併協議

2022年8月26日，Aurora、Merger Sub and Better簽訂了合併協議的第4號修正案，根據該修正案，雙方同意將協議的終止日期從2022年9月30日（定義見合併協議）延長至2023年3月8日。2023年2月24日，Aurora、Merger Sub and Better簽訂了合併協議的第5號修正案，根據該修正案，雙方同意將協議結束日期（定義見合併協議）從2023年3月8日延長至2023年9月30日。

考慮到延長協議結束日期，Better 將向 Aurora 償還某些合理且有據可查的費用，總金額不超過 $15,000,000。報銷款分三檔構成。第一筆付款 $7,500,000是在裏面製造的 5第 4 號修正案執行後的工作日，第二次付款 $3,750,000是在 2023 年 2 月 6 日製作的，2023 年 4 月 4 日，Better 轉移了第三批 $3,750,000（扣除代表Aurora欠第三方提供商的應付賬款金額）。Aurora、Merger Sub和Better還同意修改合併協議，豁免其排他性條款，允許Better與SB Northstar LP討論替代融資結構。

公司將現金流入與財務報表中被視為遞延信貸負債的抵消負債對待，就像公司在首次公開募股前償還相關費用一樣，因為這筆現金不是發起人的資本出資，而只是Better對公司支付的費用的補償。由於截至2023年3月31日，合併尚未發生，Better將負責處理合並後的股權效應並減少合併後的實體的負債。如果發生合併或清算，負債將在公司的財務報表中消除。

此外，2023年2月7日，贊助商Aurora和Better簽訂了第二份新人信函協議，根據該協議，Better同意向Aurora償還其與合併協議簽署之日或之後產生的或與之相關的合理和有據可查的費用和開支的一半，總金額不超過美元2,500,000，分為兩批，分別於2023年6月1日和2023年9月1日支付。

關聯方的本票

2021年5月10日，公司向發起人（“收款人”）發行了票據，根據該票據，公司可以借入本金總額不超過美元2,000,000。該票據不計息，可通過支票或電匯將立即可用的資金支付給收款人可能根據票據的規定不時通過書面通知指定的賬户。自本文發佈之日起，本票據修訂並全面重申了公司向收款人發行的截至2020年12月9日的某些本票（“先前票據”），本金為 $300,000.

2022年2月23日，該票據再次進行了修訂和重報，據此，Aurora可以借入本金總額為美元4,000,000。如果公司與其擬議業務合併相關的運營成本超過票據下仍然可用且目前未提取的金額，則發起人應增加票據下的可用金額以支付此類費用，但總上限為美元12,000,000。如果業務合併不成功，該金額反映了截至2024年5月15日公司與業務合併相關的估計總成本。如果公司在2023年9月30日之前沒有完成業務合併，我們可以尋求進一步延期，前提是我們獲得股東的批准。

2023 年 2 月 8 日，我們償還了總額為 $ 的本金2.4票據下有百萬美元。這筆還款生效後，該票據下的未償還金額為 $412,395。截至2023年3月31日和2022年12月31日，該票據下的未償還金額為美元412,395和 $2,812,395，分別地。

注意事項 5。承付款和意外開支

風險和不確定性

管理層目前正在評估 COVID-19 疫情對該行業的影響，並得出結論，儘管該病毒有可能對公司的財務狀況、運營業績和/或尋找目標公司產生負面影響，但截至這些財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能造成的任何調整。

註冊權

根據2021年3月3日簽訂的註冊和股東權利協議，發起人以及公司的董事和執行官有權要求公司根據《證券法》註冊其持有的任何證券進行轉售。這些持有人將有權補償三要求公司根據《證券法》註冊此類證券以供出售，但不包括簡短的註冊要求。此外，創始人股票、私募認股權證、Novator私募股權以及轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證（以及行使私募認股權證、Novator私募認股權證和在轉換營運資金貸款和轉換創始人股份時可能發行的任何A類普通股）的持有人將對之後提交的註冊聲明擁有某些 “搭便車” 註冊權完成一項業務合併以及要求公司根據《證券法》第415條註冊轉售此類證券的權利。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的費用。

承保協議

在首次公開募股方面，公司授予承銷商45天的購買期權，最多可購買 3,300,000用於支付超額配股的額外單位（如果有），公司於2021年3月10日發行了 2,300,287根據該期權向承銷商提供的單位，按首次公開募股價格減去承銷折扣和佣金。根據承銷商部分行使該期權而出售的單位以美元的價格出售10.00每單位，產生的總收益為 $23,002,870歸本公司，淨收益等於 $22,542,813扣除後 2% 承保費。

此外, 承銷商有權獲得$的遞延費0.35僅在公司完成業務合併的情況下，從信託賬户中持有的金額中提取每單位（包括與承銷商部分行使超額配股權有關的出售單位），但須遵守承銷協議的條款。

2022年6月22日，巴克萊銀行辭去了Aurora承銷商和財務顧問的職務。與此類辭職有關的是，巴克萊銀行放棄了在擬議的業務合併完成後應支付的某些費用的權利，這些費用包括約美元8.5百萬美元作為遞延承保費和財務諮詢費。因此，公司在截至2022年6月30日的季度中取消了截至2021年12月31日應計的遞延承保費和財務諮詢費的負債。截至2022年3月31日，有不遞延承保費或財務諮詢費的責任。

閉橋前注意事項

2021年11月2日，Aurora與Better and the Purchasers簽訂了截止日期為2021年11月30日的收盤前過橋票據購買協議。根據收盤前過橋票據購買協議，Better 已發行 $750,000,000的收盤前過橋票據在擬議的業務合併結束時轉換為Aurora（擬議後的業務合併和國內化）的A類普通股，SB Northstar LP和贊助商作為買方購買了美元650百萬和美元100分別為百萬張此類收盤前過橋票據。

收盤前過橋票據購買協議將導致發行收盤前過橋轉換股票，如下所示：(i) 擬議的業務合併完成後，收盤前過橋票據將轉換為Better A類普通股，轉換率為一每美元份額10對價；(ii) 如果擬議的業務合併未在2023年9月30日之前完成，或者在2023年9月30日之前或在根據收盤前過渡票據購買協議轉換預收盤過橋票據之前進行公司交易或合併撤回（均定義見收盤前過渡票據購買協議），則收盤前過橋票據將轉換為Better的新系列優先股，哪個系列將與 Better 的 D 系列首選相同股票，前提是與 Better 的 D 系列優先股相關的棘輪調整條款不適用，該系列將與 Better 的 D 系列優先股一起作為單一類別就所有事項進行投票；或 (iii) 如果 Better 因Aurora或發起人的違規行為而終止合併協議，(b) Better 因違規行為而終止合併協議 Aurora 或與任何訂閲協議相關的任何訂閲者，或 (c) 由此產生或由此產生的訂閲者Aurora、SB Northstar LP或贊助商違反了收盤前過橋票據購買協議或任何輔助協議，過橋票據將轉換為Better普通股。

訴訟事宜

在派恩布魯克最初於2021年7月提起的訴訟中，Aurora及其子公司Merger Sub（統稱為 “Aurora”）被列為Better的共同被告。除其他外，派恩布魯克就2019年與Better簽訂的附帶信函協議以及限制與Better合併後向任何持有人轉讓股票的封鎖條款尋求宣告性判決和賠償 1Better 合併前股份的百分比或以上，期限為 6 個月合併後。僅就封鎖索賠而言，Aurora被指定為被告。2021年11月1日，訴訟雙方簽訂了保密和解協議，解決了上述訴訟中的所有索賠，根據法院2021年11月3日的命令，該訴訟被有偏見地駁回。

Aurora 也收到了二公司股東就公司向美國證券交易委員會提交的與業務合併有關的註冊聲明發出的要求信。股東們聲稱，註冊聲明省略了有關業務合併的重要信息，並要求公司提供糾正性披露以解決所謂的遺漏。沒有已經就股東要求函提起訴訟。

2022年第二季度，Aurora收到了美國證券交易委員會執法司自願要求提供文件的請求，表明它正在對Aurora and Better進行調查，以確定是否發生了違反聯邦證券法的行為。美國證券交易委員會已要求Better和Aurora向美國證券交易委員會提供某些信息和文件。Aurora 正在與美國證券交易委員會合作。隨着調查的進行，Aurora無法預測調查將持續多久，也無法預測美國證券交易委員會在調查結束時是否會採取任何執法行動，如果這樣做，可能會尋求什麼補救措施。

注意事項 6。股東權益

優先股 — 公司有權發行 5,000,000面值為 $ 的優先股0.0001每股，其名稱、投票權和其他權利和優先權可能由公司董事會不時決定。截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，有不已發行或流通的優先股。

A 類普通股 — 公司有權發行 500,000,000A類普通股，面值為 $0.0001每股。A類普通股的持有人有權一為每股投票。

2023年2月23日，我們，贊助商，某些個人，他們都是我們的董事會和/或管理團隊（“業內人士”）的成員，以及Better簽訂了A＆R信函協議的有限豁免。在A＆R信函協議中，發起人和每位內部人士就其持有的任何股本（定義見A＆R信函協議）放棄了他或她（如果有）與（i）股東投票批准業務合併（定義見A＆R信函協議）有關的任何贖回權，或（ii）股東投票批准業務合併（定義見A＆R信函協議），或（ii）股東投票批准該協議的某些修正案公司修訂和重述的公司章程（“兑換限制”）。

根據有限豁免，公司和業內人士同意在允許贖回總額不超過美元所需的有限範圍內放棄適用於贊助商的贖回限制17其持有的價值百萬的Novator私募股份，這與2023年2月24日舉行的股東投票批准公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程修正案有關。有限豁免導致 1,663,760A類普通股從永久股權重歸類為臨時股權。這導致臨時股權增加了 $16,999,995並相應減少A類普通股、額外實收資本和累計赤字美元166, $16,637,434，以及 362,395分別地。這些股票隨後被贖回，如下所述。

作為有限豁免的對價，發起人同意：(a) 如果擬議的業務合併在2023年9月30日當天或之前完成，則認購和購買Better Home & Finance（“Better Common stock”）的普通股，現金收益總額等於其在有限豁免中贖回的Novator私募股票的實際總金額（“保薦人兑換金額”），收購價格為美元10.00在擬議業務合併截止之日每股Better普通股；或 (b) 如果擬議的業務合併在2023年9月30日當天或之前尚未完成，則以美元認購和購買35在發起人選擇時，Better 的現金收益總額為百萬美元 (x) Better's Company D 系列等值優先股（定義見收盤前過橋票據購買協議（定義見附註3））的新發行的多股新發行的股票，每股價格代表 50Better's B類普通股的盤前估值（定義見下文）的折扣百分比，或 (y)，每股價格代表 75與盤前估值相比折扣百分比。“盤前估值” 是指 $6.9Better 的盤前股票估值為十億美元，基於轉換後全面攤薄後的 Better 普通股總額。

我們於2023年2月24日舉行了年度和特別股東大會合並會議，公司股東根據該大會批准了延期。隨着延期的批准，公眾股東共贖回了 24,087,689A類普通股和發起人共贖回了 1,663,760A類普通股，總現金餘額約為美元263,123,592。在 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，有 1,836,240和 3,500,000A 類普通股發行的和傑出的，分別不包括 212,598和 24,300,287A類普通股可能被贖回。

2023年2月24日，Aurora、Merger Sub and Better簽訂了合併協議的第5號修正案，根據該修正案，雙方同意將協議結束日期（定義見合併協議）從2023年3月8日延長至2023年9月30日。

B 類普通股 — 公司有權發行 50,000,000B 類普通股，面值為 $0.0001每股。B類普通股的持有人有權一為每股投票。在 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，有 6,950,072已發行和流通的B類普通股，其中總計為 249,928由於承銷商選擇部分行使超額配股權，B類普通股被沒收，因此創始人股票的數量將相等 20首次公開募股後公司已發行和流通普通股的百分比。

在企業合併之前，只有B類普通股的持有人才有權對董事的選舉進行投票。除非法律另有要求，否則A類普通股的持有人和B類普通股的持有人將作為一個單一類別就提交公司股東表決的所有其他事項進行投票。Founder Shares將在初始業務合併結束當天自動轉換為A類普通股，或由其持有人選擇的更早時自動轉換為A類普通股，其比率為轉換後所有創始人股份轉換後可發行的A類普通股總數將相等， 20(i) 首次公開募股和Novator私募完成後已發行和流通的普通股總數的百分比，加 (ii) 公司在轉換或行使與初始業務合併有關或與完成初始業務合併有關的任何股票掛鈎證券或權利時發行或視為已發行或可發行的A類普通股總數的百分比，不包括任何A類普通股或股權可行使或轉換為 A 類普通股的掛鈎證券在初始業務合併中向任何賣方發行、視為已發行或將要發行的股票，以及轉換營運資金貸款後向發起人、公司管理團隊成員或公司任何關聯公司發放的任何私募認股權證。在任何情況下，B類普通股都不會以低於一比一的利率轉換為A類普通股。在業務合併完成後的第一個工作日，按轉換後的比率使轉換後所有創始人股份轉換後可發行的A類普通股總數相等， 20(i) A類普通股總數（包括行使超額配股權後發行的任何此類股票）總數的百分比，加 (ii) (a) 公司在轉換或行使與完成業務合併有關或視為發行的任何股票掛鈎證券或權利時發行或視為已發行或可發行的A類普通股總數之和的百分比，不包括任何與業務合併有關的股票 A類普通股或股票掛鈎證券，可行使或轉換為A類普通股向企業合併中的任何賣方發行或將要發行的股票，以及在轉換營運資金貸款後向發起人或發起人的關聯公司以私募方式發行的任何認股權證，減去 (b) 公眾股東贖回的與業務合併有關的公共股份數量。在任何情況下，任何Founder Shares都不會以低於一比一的比率轉換為A類普通股。

認股權證 — 公共認股權證只能對整數股份行使。行使公共認股權證時不會發行任何部分股份。公共認股權證將在 (a) 中較晚者開始行使30 天在業務合併完成後，以及 (b)12 個月自首次公開募股結束以來。公共認股權證將到期五年從業務合併完成之日起或在贖回或清算之日之前。

公司沒有義務根據公共認股權證的行使交付任何A類普通股，也沒有義務結算此類公開發行認股權證，除非根據《證券法》發佈的關於發行認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明生效，並且有與之相關的當前招股説明書，前提是公司履行其註冊義務，或者有有效的註冊豁免。任何認股權證均不可行使，公司也沒有義務在行使認股權證時發行A類普通股，除非根據認股權證註冊持有人居住國的證券法，在行使認股權證時可發行的A類普通股已登記、資格或被視為豁免。

公司已儘快同意這一點，但無論如何不得晚於 30在業務合併結束後的幾個工作日，公司將盡最大努力向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，要求根據《證券法》註冊行使認股權證時可發行的A類普通股。根據認股權證協議的規定，在認股權證到期之前，公司將盡最大努力使該註冊聲明生效，並維持該註冊聲明和與之相關的當前招股説明書的有效性，前提是，如果A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合該協議第18 (b) (1) 條對 “受保證券” 的定義《證券法》，公司可以選擇要求根據《證券法》第3 (a) (9) 條，在 “無現金基礎上” 行使認股權證的公共認股權證持有人，如果公司選擇這樣做，則無需提交或保留有效的註冊聲明，但在沒有豁免的情況下，公司將利用其商業上合理的努力根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格認證。

此外，如果 (x) 公司額外發行A類普通股或股票掛鈎證券，用於籌集資金，以發行價或有效發行價低於美元完成業務合併9.20每股A類普通股（此類發行價格或有效發行價格將由公司董事會真誠確定，如果向保薦人或其關聯公司發行，則不考慮保薦人或此類關聯公司在發行前持有的任何創始人股票（如適用）（“新發行價格”），（y）此類發行的總收益超過 60企業合併完成之日可用於為企業合併提供資金的股權收益總額的百分比及其利息（扣除贖回後的淨額），以及（z）其A類普通股在該期間的交易量加權平均交易價格 10從公司完成業務合併之日（此類價格，“市值”）的前一交易日開始的交易日期低於美元9.20每股，認股權證的行使價將調整（至最接近的美分），使其等於 115市值和新發行價格中較高者的百分比，以及 $18.00每股贖回觸發價格將調整（至最接近的美分），使其等於 180市值和新發行價格中較高者的百分比，以及 $10.00每股贖回觸發價格將調整（至最接近的美分），使其等於市值和新發行價格中的較高者。

私募認股權證和Novator私募認股權證與首次公開募股中出售的單位所依據的公開認股權證相同，唯一的不同是私募認股權證和Novator私募認股權證以及行使認股權證時可發行的A類普通股在行使認股權證之前不可轉讓、可轉讓或出售 30 天業務合併完成後，但某些有限的例外情況除外。此外，私募認股權證和Novator私募認股權證可以在無現金基礎上行使，並且不可贖回，前提是它們由初始購買者、董事和高級管理人員或其允許的受讓人持有。如果私募認股權證由初始購買者、董事和高級管理人員或其允許的受讓人以外的人持有，則私募認股權證和Novator私募認股權證將由公司贖回，並可由此類持有人在與公開認股權證相同的基礎上行使。

注意事項 7。公允價值測量

公司遵循ASC 820中關於在每個報告期內重新計量和按公允價值報告的金融資產和負債以及至少每年以公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債的指導方針。

公司金融資產和負債的公允價值反映了管理層對公司在衡量之日因出售資產而本應收到的金額或因市場參與者之間的有序交易轉移負債而支付的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面，公司力求最大限度地使用可觀察的投入（從獨立來源獲得的市場數據），並最大限度地減少不可觀察的輸入（關於市場參與者如何對資產和負債進行定價的內部假設）的使用。以下公允價值層次結構用於根據用於對資產和負債進行估值的可觀察輸入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類：

第 1 級：

相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債交易的頻率和交易量足以持續提供定價信息的市場。

第 2 級：

1 級輸入以外的可觀察輸入。二級投入的示例包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。

第 3 級：

根據公司對市場參與者在資產或負債定價時將使用的假設的評估，得出不可觀察的意見。

截至2023年3月31日，信託賬户中持有的投資包括美元21,124,955現金和現金等價物，從信託賬户中轉出，該賬户由主要投資於美國國債的貨幣市場基金組成。

公司使用修改後的Black Scholes模型對每個報告期的私募認股權證進行估值，公允價值的變化在運營報表中確認。認股權證負債的估計公允價值是使用第三級輸入確定的。二項式期權定價模型固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息收益率有關。該公司根據與之匹配的歷史波動率來估算其普通股的波動率

認股權證的預期剩餘有效期。無風險利率基於授予日的美國國債零息票收益率曲線，其到期日與認股權證的預期剩餘壽命相似。假設認股權證的預期壽命等於其剩餘的合同期限。股息率基於歷史利率，公司預計該利率將保持在歷史利率零.

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司沒有從3級轉出。與首次公開募股相關的公開發行認股權證的公允價值是根據此類認股權證的上市市場價格來衡量的，這是一級衡量標準。

下表按公允價值層次結構中的級別列出了截至2023年3月31日按公允價值定期計量的公司金融資產和負債的信息：


	的報價		重要的其他		重要的其他
	活躍市場		可觀測的輸入		無法觀察
	（第 1 級）		（第 2 級）		輸入（級別 3）
資產：
信託賬户中持有的投資——現金及現金等價物	$	21,124,955	$	—	$	—
負債：
衍生公共認股權證負債		352,353		—		—
衍生私人認股權證負債		—		—		381,386
公允價值總額	$	21,477,308	$	—	$	381,386

下表按公允價值層次結構中的級別列出了截至2022年12月31日按公允價值定期計量的公司金融資產和負債的信息：


	的報價		重要的其他		重要的其他
	活躍市場		可觀測的輸入		無法觀察
	（第 1 級）		（第 2 級）		輸入（級別 3）
資產：
信託賬户中持有的投資——貨幣市場基金	$	282,284,619	$	—	$	—
負債：
衍生公共認股權證負債		91,126		—		—
衍生私人認股權證負債		—		—		381,386
公允價值總額	$	282,375,745	$	—	$	381,386

下表提供了修改後的Black Scholes模型中用於衡量私募認股權證公允價值的重大不可觀察的輸入⁽¹⁾:


	截至 2021 年 3 月 8 日（初始		截至12月31日，		截至3月31日，
	測量）		2022		2023
股票價格	10.02		10.09		10.11
行使價	11.50		11.50		11.50
完成業務合併的可能性	90.0	%	40.00	%	40.00	%
剩餘期限（以年為單位）	5.5		2.89		2.53
波動性	15.00	%	3.00	%	3.00	%
無風險利率	0.96	%	4.20	%	3.89	%
認股權證的公允價值	0.86		0.07		0.07

(1) 私募認股權證的預期期限已調整為 2.53和 2.89截至2023年3月31日和2022年12月31日，由於多種因素，包括預期的額外因素 3-6由於公司必須完成業務合併的日期從2023年3月8日延長至2023年9月30日，私募認股權證的期限為幾個月。此外，加權概率因子導致期限比剩餘的減少 5.5上一個日期的年份，估值為2021年3月8日。

下表彙總了公司定期按公允價值計量的金融工具公允價值的變化：

截至2023年3月31日


	第 1 級	第 3 級	認股證負債
截至2022年12月31日的公允價值	91,126	381,386	472,512
估值投入或其他假設的變化	261,227	—	261,227
截至2023年3月31日的公允價值	352,353	381,386	733,739

截至2022年3月31日


	第 1 級	第 3 級	認股證負債
截至2021年12月31日的公允價值	4,677,805	8,662,912	13,340,717
估值投入或其他假設的變化	(2,187,034)	108,967	(2,078,067)
截至2022年3月31日的公允價值	2,490,771	8,771,879	11,262,650

注意事項 8。後續事件¹

公司評估了資產負債表日期之後至2023年5月12日（財務報表發佈之日）之後發生的後續事件和交易。根據這次審查，除下文所述外，公司沒有發現任何需要在財務報表中進行調整或披露的後續事件。

2023 年 4 月 4 日，Better 轉賬了第三批 $3,750,000（扣除代表Aurora欠第三方提供商的應付賬款金額），這是合併協議第4號修正案的一部分。這些資金的支付是扣除代表Aurora欠第三方提供商的應付賬款金額。

2023年4月24日，發起人重申其承諾，即在自票據發佈之日起未來十二 (12) 個日曆月內根據需要增加票據下的可用金額，但總上限為美元12,000,000以反映截至2024年5月15日Aurora在業務合併不成功的情況下與業務合併相關的估計總成本。

2023年4月24日，公司收到了納斯達克上市資格部門的一封信（“美國證券交易委員會通知”），通知公司已不再達到最低要求 500,000根據納斯達克上市規則5550 (a) (4)（“公眾持股標準”），繼續在納斯達克資本市場上市所需的公開持股股票。美國證券交易委員會的通知指出，公司必須在2023年6月8日之前向納斯達克提供一項具體計劃，以實現並維持對納斯達克資本市場所有上市要求的合規性，包括完成該計劃的時限。該通知只是關於缺陷的通知，而不是即將退市的通知，對公司證券在納斯達克資本市場的上市或交易沒有直接影響。

公司打算向納斯達克提供公司在規定的時間範圍內達到上市標準的計劃，並將評估恢復遵守納斯達克持續上市標準的可用選擇，包括與合併協議有關的潛在安排。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

除非背景另有要求，否則本報告（“季度報告”）中所有提及 “我們”、“Aurora” 或 “公司” 的內容均指業務合併完成之前的Aurora Acquisition Corp.提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高管和董事，提及 “保銷商” 指的是Novator Capital Sponsor Ltd。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告其他地方包含的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

關於前瞻性陳述的特別説明

就聯邦證券法而言，這份10-Q表季度報告包括了 “前瞻性陳述”。此類前瞻性陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定性，可能導致實際業績與預期和預測結果存在重大差異。除本10-Q表格中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 中關於公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如 “期望”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋找” 之類的詞語以及類似的詞語和表達方式旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來表現有關，但根據現有信息，反映了管理層當前的信念。無法保證未來影響我們的事態發展會如我們所預料的那樣。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績或表現存在重大差異，包括但不限於：（a）我們完成與Better Holdco, Inc.（“Better”）的初始業務合併或任何其他初始業務合併的能力；（b）我們獲得額外融資以完成我們的潛在能力初始業務合併；以及 (c) 潛力我們證券的流動性和交易...有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期的業績存在重大差異的重要因素的更多信息，請參閲公司於2023年4月17日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至年度的10-K表年度報告中風險因素部分。該公司的證券文件可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR部分查閲。除非適用的證券法明確要求，否則公司不打算或有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

概述

我們是一家空白支票公司，於2020年10月7日作為開曼羣島豁免公司註冊成立，目的是與一家或多家企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併（“業務合併”）。2021年4月，我們選擇Better HoldCo, Inc.（“Better”）作為業務合併目標，並與Better就與我們的初步業務合併展開了實質性討論。2021年5月11日，我們和美國增長最快的數字房屋所有權平臺之一Better宣佈，我們已經簽訂了最終的合併協議，該協議將把Better轉變為一家上市公司。這筆交易反映了Better的隱含股權價值約為69億美元，盤後股票價值約為77億美元。

在業務合併中發行額外股份：

●

可能會大幅稀釋投資者在本次發行中的股權，如果B類普通股的反稀釋條款導致在B類普通股轉換後以超過一比一的方式發行A類普通股，則稀釋幅度將增加；

●

如果發行優先股的權利優先於我們的A類普通股，則可以將A類普通股持有人的權利置於次要地位；

●

如果我們發行了大量的A類普通股，可能會導致控制權變動，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉（如果有）的能力，並可能導致我們現任執行官和董事的辭職或免職；

●

可能會通過稀釋尋求獲得我們控制權的人的股份所有權或投票權來延遲或阻止我們的控制權變更；以及

●

可能會對我們的單位、A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。

同樣，如果我們發行債務證券或以其他方式產生鉅額債務，則可能導致：

●

如果我們在初始業務合併後的營業收入不足以償還我們的債務，則我們的資產違約和取消抵押品贖回權；

●

如果我們違反了某些要求在不豁免或重新談判該協議的情況下維持某些財務比率或儲備金的契約，即使我們在到期時支付了所有本金和利息，我們也會加快償還債務的義務；

●

如果債務擔保可按需支付，我們立即支付所有本金和應計利息（如果有）；

●

如果債務證券包含限制我們在債務擔保未償還期間獲得此類融資的能力的契約，我們就無法獲得必要的額外融資；

●

我們無法支付A類普通股的股息；

●

使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，這將減少可用於申報的A類普通股分紅的資金、支出、資本支出、收購和其他一般公司用途；

●

我們在規劃和應對業務和所經營行業變化方面的靈活性受到限制；

●

更容易受到一般經濟、工業和競爭條件的不利變化以及政府監管的不利變化的影響；

●

與債務較少的競爭對手相比，我們為支出、資本支出、收購、還本付息要求、執行我們的戰略和其他目的而借入額外金額的能力受到限制，以及其他劣勢；以及

●

與債務較少的競爭對手相比，還有其他缺點。

我們預計，在進行最初的業務合併時，我們將繼續承擔鉅額成本。我們無法向您保證，我們完成初始業務合併的計劃將取得成功。如果公司在2023年9月30日之前沒有完成業務合併，我們可以尋求進一步延期，前提是我們獲得股東的批准。

最近的事態發展

2023年1月9日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部門的通知，稱該公司未能按照納斯達克上市規則5620（a）的要求在截至2021年12月31日的財年後的12個月內舉行年度股東大會。根據納斯達克上市規則5810 (c) (2) (G)，我們在2023年2月17日提交了恢復合規的計劃。我們相信，我們於2023年2月24日舉行的年度和特別股東大會將滿足納斯達克上市規則的這一要求。

2023年2月7日，Aurora、Better和發起人簽訂了一份信函協議（“第二份Novator信函協議”），根據該協議，在Better獲得必要的批准（Better已同意盡最大努力獲得批准）的前提下，雙方同意，如果擬議的業務合併在收盤前過橋票據（定義見附註4）的到期日之前尚未完成， 關聯方交易，在隨附的財務報表中），發起人可以選擇在不限制其在收盤前過橋票據購買協議（定義見附註4）下的權利， 關聯方交易，見隨附的財務報表），或者在到期日當天或之前交換其收盤前過渡票據，如下所示：（x）換取Better優先股的多股股票，其轉換價格比Better的69億美元盤前股票估值折扣50％，或（y）按每股價格計算的公司B類普通股的69億美元盤前股票估值折扣75％更好。同日，發起人和Better同意將收盤前過橋票據的到期日推遲到2023年9月30日。此外，根據第二份Novator信函協議，Better同意向Aurora償還其與合併協議簽署之日或之後的交易所產生或與之相關的合理且有據可查的費用和開支的一半，總金額不超過25萬美元，分兩批，分別於2023年6月1日和2023年9月1日支付。此外，根據第二份Novator信函協議，贊助商已同意向Aurora償還所產生的合理和有據可查的費用

Aurora與業務合併有關的費用，金額不超過規定的金額，前提是根據合併協議，此類費用不必由Better償還。

2023年2月8日，我們在2021年5月10日向發起人（“收款人”）發行的無抵押本票（經2022年2月23日修訂和重報的 “票據”）下共償還了240萬美元的本金。這筆還款生效後，該票據下的未償還金額約為412,395美元。

2023年2月23日，我們，贊助商，某些個人，每人都是我們的董事會和/或管理團隊（“業內人士”）的成員，Better與Better簽訂了自2021年5月10日起由贊助商和業內人士簽署的經修訂和重述的信函協議（“A＆R信函協議”）的有限豁免（“有限豁免”）。在A＆R信函協議中，發起人和每位內部人士就其持有的任何股本（定義見A＆R信函協議）放棄了他或她（如果有）與（i）股東投票批准業務合併（定義見A＆R信函協議）有關的任何贖回權，或（ii）股東投票批准業務合併（定義見A＆R信函協議），或（ii）股東投票批准該協議的某些修正案公司修訂和重述的公司章程（“兑換限制”）。

根據有限豁免，公司和業內人士同意在有限的範圍內放棄適用於保薦人的贖回限制，以允許贖回其持有的總價值不超過1700萬美元的Novator私募股份，這與股東投票批准2023年2月24日舉行的公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程修正案有關。

作為有限豁免的對價，發起人同意：(a) 如果擬議的業務合併在2023年9月30日當天或之前完成，則認購和購買Better Home & Finance（“Better Common stock”）的普通股，現金收益總額等於其贖回的與有限豁免相關的Novator私募股票的實際總金額（“保薦人兑換金額”），收購價格為10.00美元在擬議業務合併截止之日，每股Better普通股；或 (b)如果擬議的業務合併未在2023年9月30日當天或之前完成，則在發起人的選擇下，以3500萬美元的現金收益向Better認購併購買Better's Company D系列等值優先股（定義見過渡票據購買協議（定義見下文））的新發行的Better's Company D系列等值優先股（定義見下文），每股價格相當於盤前估值（定義見下文）的50％折扣或（y）Better's B類普通股的多股股票，每股價格相當於75％的折扣到盤前估值。“盤前估值” 是指Better的69億美元盤前股票估值，該估值基於轉換後的Better普通股全面攤薄後的總額。

作為有限豁免的進一步考慮，保薦人同意向公司償還公司因擬議業務合併而產生的合理和有據可查的費用，最高不超過保薦人兑換的金額，前提是根據合併協議，這些費用不必由Better償還。

2023年2月24日，我們舉行了年度和特別股東聯合大會，根據該大會，公司股東批准將Aurora必須完成業務合併的日期從2022年3月8日延長至2022年9月30日（“延期”）。隨着延期的批准，公眾股東選擇贖回總共24,087,689股A類普通股，發起人選擇贖回總共1,663,760股A類普通股。結果，截至2023年3月31日，Aurora、Merger Sub and Better共從信託賬户中發放了263,123,592美元（約合每股10.2178美元），用於支付這些股東和發起人的款項，並已發行了2,048,838股A類普通股。同樣在2023年2月24日，Aurora、Merger Sub和Better簽訂了合併協議的第5號修正案，根據該修正案，雙方同意延長協議的終止日期（在合併協議中定義），期限為2023年3月8日至2023年9月30日。

運營結果

自成立至2023年3月31日，我們的全部活動都與我們的成立、首次公開募股（我們的 “首次公開募股” 或 “首次公開募股”）的準備以及自首次公開募股結束以來、尋找潛在的初始業務合併和與Better談判交易以及維護我們公司和美國證券交易委員會的報告有關。迄今為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。在完成初始業務合併之前，我們不會產生任何營業收入。我們將以現金和現金等價物的利息收入的形式產生營業外收入。我們預計，作為一家上市公司（法律、財務報告、會計和審計合規）以及盡職調查費用將增加。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們的淨收益（虧損）分別為127,955美元和1,010,040美元，其中包括衍生權證負債公允價值變動產生的收益（261,227美元）和2,078,067美元的收益（虧損）、1,963,928美元以及為完成公司初始投資而設立的信託賬户中持有的投資的已得利息23,262美元公開發行（“信託賬户”），1,830,656美元和1,091,289美元的一般和管理費用。

我們將與我們的首次公開募股以及出售Novator私募單位和私募認股權證（每種認股權證的定義見附註1）有關的發行的認股權證進行分類 組織和業務運營描述，在本季度報告中包含的財務報表，以及隨附的財務報表）按公允價值計算的負債，並在每個報告期將認股權證工具調整為公允價值。在行使這些負債之前，這些負債在每個資產負債表日都需要重新計量，公允價值的任何變化都將在我們的運營報表中確認。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，認股權證的公允價值變動減少了261,227美元，增加了2,078,067美元。

流動性和資本資源

如隨附的財務報表所示，截至2023年3月31日，我們的營運資金短缺為16,435,857美元。

(i) 根據承銷商部分行使超額配股權（不包括8,505,100美元的遞延承銷佣金），扣除581,484美元的發行費用和4,860,057美元的承銷佣金後的淨收益；（ii）以1.50美元的收購價出售私募認股權證，這佔承銷商的部分收購價行使超額配股權；以及 (iii) Novator私募單位等於278,002,870美元，由信託持有賬户，包括上述延期承保佣金。自從我們在2023年2月24日之前首次公開募股以來，信託賬户中持有的收益僅持有《投資公司法》第2（a）（16）條所指的到期日為185天或更短的美國 “政府證券”，或者存放在符合《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金中，這些基金僅投資於美國政府的直接國庫債務。為了降低我們在為批准延期而舉行的股東特別大會上被視為作為未註冊投資公司運營（包括在《投資公司法》第3（a）（1）（A）條的主觀測試下）的風險，我們指示信託賬户的受託人大陸集團清算信託賬户中持有的美國政府國債或貨幣市場基金，現在將信託賬户中的所有資金存入信託賬户含現金和現金等價物的利息（即在一家或多家銀行存入的利息）賬户），直到業務合併完成或我們的清算以較早者為準。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括代表信託賬户利息收入的任何金額（減去應付税款和遞延承保佣金）來完成我們的初始業務合併。如果有的話，我們可以提取利息來支付所得税。

2023年2月24日，我們舉行了年度和特別股東聯合大會，根據該大會，公司股東批准將Aurora必須完成業務合併的日期從2023年3月8日延長至2023年9月30日（“延期”）。隨着延期的批准，公眾股東選擇贖回總共24,087,689股A類普通股，發起人選擇贖回總共1,663,760股A類普通股。因此，截至2023年3月31日，信託賬户共發放了263,123,592美元（約合每股10.2178美元），用於向這些股東和發起人支付款項，併發行了2,048,838股A類普通股。我們的年度所得税義務將取決於信託賬户中持有的金額所賺取的利息和其他收入。我們預計，信託賬户中這筆金額所賺取的利息將足以支付我們的所得税。如果我們的股權或債務全部或部分用作完成初始業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益將用於償還

此類債務，例如為目標企業或企業的運營提供資金的營運資金，用於進行其他收購和追求我們的增長戰略。

截至2022年3月31日，Aurora在信託賬户之外持有991,566美元的現金。這些資金的用途主要是識別和評估目標企業，對潛在的目標企業進行商業盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重大協議，構建、談判和完成業務合併，準備和提交所需的證券申報、上市申請以及支付法律和專業費用。

在最初的業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。為了為營運資金短缺提供資金或為與預期的初始業務合併相關的交易成本提供資金，或者為某些其他費用提供資金（包括超過我們估計的高級管理人員費用以及與應付給我們一名高管的款項有關的費用），我們的贊助商或其關聯公司可以但沒有義務根據需要向我們貸款。如果我們完成初始業務合併，我們將償還此類貸款金額。如果公司與其擬議業務合併相關的運營成本超過票據下仍然可用且目前未提取的金額，則發起人應增加票據下的可用金額，以支付此類成本，總上限為1200萬美元。如果業務合併不成功，該金額將反映截至2024年5月15日Aurora與業務合併相關的估計總成本。該票據不計息，可通過支票或電匯將立即可用的資金支付給收款人根據票據的規定不時通過書面通知指定的賬户，或由Aurora以其他方式確定的賬户。

如果我們的業務合併沒有結束，我們可能會使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款金額，但信託賬户的收益不會用於此類還款。此類貸款的條款（如果有的話）尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。在我們的初始業務合併完成之前，我們預計不會向我們的贊助商或贊助商的關聯公司以外的各方尋求貸款，因為我們認為第三方不願意貸款此類資金，並豁免在我們的信託賬户中尋求資金的任何和所有權利。

2022年8月26日，Aurora、Merger Sub和Better簽訂了合併協議的第4號修正案，根據該修正案，Better還同意向Aurora償還合併協議中定義的合理交易費用，總金額不超過1500萬美元，分為三部分。在合併協議第4號修正案執行後的五個工作日內，Better向Aurora支付了第一筆750萬美元的款項，並於2023年2月6日向Aurora支付了第二筆375萬美元，這是Better向Aurora償還合併協議中定義的交易費用的協議的一部分。2023年4月4日，Better轉賬了第三筆375萬美元（扣除代表Aurora欠第三方提供商的應付賬款金額）。此外，2023年2月7日，贊助商Aurora和Better簽訂了第二份新人信函協議，根據該協議，Better同意向Aurora償還其與合併協議簽署之日或之後產生的或與之相關的合理且有據可查的費用和開支的一半，總金額不超過25萬美元，分兩批支付，分別在2023年6月1日和9月1日支付，2023。

此外，根據有限豁免，發起人已同意向公司償還公司因擬議的業務合併而產生的合理和有據可查的費用，最高不超過其與有限豁免相關的Novator私募股票的實際總金額（“保薦人兑換金額”），前提是這些費用根據合併協議不必由Better償還。

我們預計，在此期間，我們的主要流動性需求將包括約30萬美元，用於與構建、談判和記錄成功的業務合併相關的法律、會計、盡職調查、差旅和其他費用；

100,000美元用於與監管報告要求相關的法律和會計費用；25萬美元用於在尋找初始業務合併目標期間產生的諮詢、差旅和雜項費用；75,000美元用於納斯達克的持續上市費；35,000美元用於支付雜項費用和儲備金的一般營運資金。

這些金額是估計數，與我們的實際支出有很大差異。此外，我們可以將未存入信託的部分資金用於支付融資承諾費、顧問費用以協助我們尋找目標業務或作為首付，或者為特定擬議的業務合併提供 “無商店” 條款（該條款旨在防止目標企業 “四處尋找” 以更有利於此類目標企業的條件與其他公司或投資者的交易）提供資金，儘管我們目前沒有任何擬議的業務合併打算這樣做。如果我們簽訂一項協議，為獲得目標企業獨家經營權的權利付費，則用作首付或為 “無商店” 準備金提供資金的金額將根據潛在業務合併的條款和我們當時的可用資金金額來確定。我們沒收此類資金（無論是由於我們的違規行為還是其他原因）都可能導致我們沒有足夠的資金來繼續尋找潛在的目標企業或對潛在的目標企業進行盡職調查。

此外，我們可能需要獲得額外的融資才能完成我們的初始業務合併，這要麼是因為該交易所需的現金超過了我們信託賬户所持收益的可用現金，要麼是因為我們有義務在業務合併完成後贖回大量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或承擔與此類業務合併相關的債務。如果由於我們沒有足夠的可用資金而無法完成初始業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。

繼續關注

關於公司根據財務會計準則委員會（“FASB”）《會計準則編纂法》（“ASC”）205-40的指導方針進行的持續經營考慮， 財務報表的列報 -持續經營，公司必須在2023年9月30日之前完成業務合併。如果業務合併未完成，公司的強制清算日期會使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。如果公司無法繼續作為持續經營企業，這些經審計的財務報表不包括與追回記錄資產或負債分類有關的任何調整。如附註1所述， 組織和業務運營的描述，在本季度報告中包含的財務報表、隨附的財務報表中，如果發生強制清算，公司將在十個工作日內按每股價格贖回公開股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的公共股份（在本例中不包括現有的 Novator 私募股份）的分配金額，包括信託賬户中發放的資金所賺取的分配利息向公司納税（減去上限）改為100,000美元的利息以支付解散費用），除以當時已發行公開股票的數量。

關聯方交易

2020年12月9日，我們的發起人支付了25,000美元，合每股0.004美元，以支付公司的某些發行和成立成本，以換取5,75萬股B類普通股（“創始人股票”）。2021年2月，我們派發了1,006,250股B類普通股的股票分紅，隨後取消了131,250股B類普通股，共發行和流通了6,625,000股創始股票。2021年3月，公司派發了57.5萬股股息。截至2022年3月31日，由於行使全額超額配股的45天窗口到期，已發行創始人股票總額相當於6,950,072股B類普通股，其中249,928股B類普通股被取消。發行的創始人股票數量是基於這樣的預期，即在完成首次公開募股、承銷商行使超額配股權和出售Novator私募單位後，此類創始人股票將佔已發行股份的20％。創始人股票的每股購買價格是通過將向我們公司捐贈的現金金額除以已發行的創始人股票總數來確定的。如果我們增加或縮小發行規模，我們將在發行完成前夕對我們的B類普通股進行股票分紅或股票出資或其他適當機制（如適用），其金額將使本次發行和Novator私募完成後，我們的初始股東的所有權保持在已發行和流通普通股的20.0％。

我們的初始股東或其各自的任何關聯公司將獲得與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標企業和對合適的業務進行盡職調查

組合。我們的審計委員會將每季度審查向我們的發起人、執行官、董事或我們或其關聯公司支付的所有款項，並將確定將報銷哪些費用和支出金額。此類人員因代表我們開展活動而產生的自付費用沒有上限或上限。

我們的發起人以及我們的某些董事和執行官在單獨的私募中共購買了350萬套單位，該配售是在我們的首次公開募股結束時進行的。每個此類單位由一股A類普通股和四分之一的認股權證組成，以每單位10.00美元的價格發行，總收購價為3500萬美元。私募的總收益已存入信託賬户。

此外，我們的發起人以及我們的某些高級管理人員和董事在另一次私募中共購買了4,266,667份私募認股權證，該私募是在我們的首次公開募股結束時進行的，總收購價為640萬美元。

根據有限豁免，公司和業內人士同意在有限的範圍內放棄適用於保薦人的贖回限制，以允許贖回發起人持有的總價值不超過1700萬美元的Novator私募股份，這與股東投票批准2023年2月24日舉行的公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程修正案有關。有限豁免導致1,663,760股A類普通股從永久股權重新歸類為臨時股權。這導致臨時權益增加了16,999,995美元，A類普通股、額外實收資本和累計赤字相應減少了166美元、16,637,434美元和362,395美元。這些股票隨後被贖回，如下所述。

此外，我們的發起人於2022年2月23日修訂了該票據，將票據的本金總額增加到400萬美元，用於支付我們首次公開募股的部分費用。截至2023年3月31日，該票據項下未償還的412,395美元，應付給贊助商。根據發起人於2023年4月24日就該票據發出的承諾函，如果公司與其擬議業務合併相關的運營成本超過該票據下仍然可用且目前未提取的金額，則發起人應增加票據下的可用金額以支付此類費用，總上限為1200萬美元。

2021年10月15日，Merger Sub與合併子公司卡羅琳·簡·哈丁和公司簽訂了董事服務協議（“DSA”），自2021年5月10日起生效。2021年10月29日，對DSA進行了修訂，薪酬委員會於2021年11月3日批准了修訂後的DSA。根據DSA的條款，哈丁女士將為Merger Sub提供服務，其中包括擔任Merger Sub的非執行董事、總裁兼祕書。哈丁女士每年將獲得50,000美元的補助金（在某些情況下，每小時的增量費用為500美元）。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司沒有確認與修訂後的DSA相關的支出。截至2023年3月31日和2022年12月31日，沒有與修訂後的每日生活津貼有關的未付金額。

此外，我們公司每月向哈丁女士支付10,000美元的報酬，以支付她在擔任首席財務官期間向我們公司提供的專業服務，每年15,000美元，在某些情況下，她在董事會任職的每小時增薪為500美元。此外，在考慮為Aurora提供服務時，哈丁女士於2021年3月21日收到了5萬美元的付款，並有權在2023年3月21日獲得7.5萬美元的付款，該款項已於2023年4月11日支付。截至2023年3月31日和2022年12月31日，應計分別為8.5萬美元和87,875美元，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，這些服務的支出分別為10.5萬美元和3萬美元。如果我們沒有足夠的資金來支付哈丁女士提供的專業服務所規定的應付給她的款項，我們可以向我們的發起人或初始股東的關聯公司或我們的某些董事和高級管理人員借款，使我們能夠支付此類款項。

資產負債表外安排；承諾和合同義務；季度業績

截至2023年3月31日，我們沒有任何S-K法規第303 (a) (4) (ii) 項所定義的資產負債表外安排，也沒有任何承諾或合同義務。本招股説明書中未包含未經審計的季度運營數據，因為我們迄今為止尚未開展任何業務。

《就業法》

2012年4月5日，《就業法》簽署成為法律。《就業法》包含的條款除其他外，放寬了對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將有資格成為 “新興成長型公司”，根據喬布斯法案，我們將被允許根據私營（非公開交易）公司的生效日期遵守新的或修訂的會計公告。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，在非新興成長型公司必須採用新的或修訂的會計準則的相關日期，我們可能無法遵守新的或修訂的會計準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效之日遵守新的或修訂的會計公告的公司相提並論。

此外，我們依靠了《就業法》規定的其他減少的報告要求。在《喬布斯法案》規定的某些條件下，作為 “新興成長型公司”，我們選擇使用某些例外情況，因此，除其他外，我們不需要 (i) 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條提供獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制制度的認證報告，(ii) 提供非新興增長可能需要的所有薪酬披露多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案下的上市公司，（iii）遵守PCAOB可能通過的關於強制性審計公司輪換的任何要求或獨立註冊會計師事務所報告的補編，提供有關審計和財務報表的更多信息（審計師的討論和分析），以及（iv）披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與績效之間的相關性以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。這些豁免將在我們的首次公開募股完成後的五年內適用，或者直到我們不再是 “新興成長型公司” 為止，以較早者為準。

重要會計政策；最近的會計公告

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露以及報告期內報告的支出金額。實際結果可能與這些估計值存在重大差異。Aurora 確定了以下關鍵會計政策：

可能贖回的A類普通股

根據會計準則編纂法（“ASC”）主題480 “區分負債與權益” 中的指導方針，我們對可能贖回的A類普通股進行了核算。需要強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些贖回權要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不完全在我們控制範圍內的不確定事件時需要贖回）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為超出了我們的控制範圍，並且受未來不確定事件的影響。

因此，在2023年3月31日和2022年12月31日，可能贖回的A類普通股作為臨時權益列報，不在資產負債表的股東權益部分。發起人及公司董事和高級管理人員已同意放棄他們持有的與完成業務合併有關的任何創始人股票、Novator私募股和公開股份的贖回權。

每股普通股淨虧損

我們遵守FASB ASC主題260 “每股收益” 的會計和披露要求。每股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數，不包括應沒收的普通股。可能在2023年3月31日和2022年12月31日贖回的A類普通股共計212,598股和24,300,287股A類普通股被排除在每股普通股基本虧損的計算之外，因為這些股票如果被兑換，只能按比例參與信託收益中的份額。在計算攤薄後的每股虧損時，Aurora沒有考慮在我們的首次公開募股（包括超額配售單位的完成）和私募中出售的認股權證的影響，以購買總共11,523,444股普通股，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生。因此，攤薄後的每股普通股淨虧損與報告所述期間每股普通股的基本淨虧損相同。

公司的運營報表包括列報可能贖回的普通股的每股收益（虧損），其方式類似於每股普通股收入的兩類法。根據美國證券交易委員會的指導方針，如果公式設計為等於或合理接近公允價值，則根據指定公式可贖回的普通股被視為可以按公允價值贖回。當被視為可按公允價值贖回時，加權平均可贖回股票將包含在計算分母中的不可贖回股票中，最初計算為單一類別的普通股。

衍生權證負債

根據ASC 815-40，該公司的6,075,050份公開認股權證和5,448,372份私人認股權證被確認為衍生負債。因此，我們將認股權證工具確認為按公允價值計算的負債，並在每個報告期將這些工具調整為公允價值。負債在行使之前的每個資產負債表日都需要重新計量，公允價值的任何變化都將在我們的運營報表中確認。與我們的首次公開募股相關的公司公開發行認股權證的公允價值最初是使用蒙特卡洛和二項式萊迪思模型的組合按公允價值計量的。與我們的首次公開募股相關的公司私募認股權證的公允價值最初是使用Black-Scholes期權定價模型按公允價值計量的，隨後，公司私募認股權證的公允價值是在每個衡量日使用Black-Scholes期權定價模型估算的。公司與首次公開募股相關的公開認股權證的公允價值隨後根據該公司的公開認股權證的上市市場價格進行衡量。

管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計公告如果目前獲得通過，都不會對我們的簡明財務報表產生重大影響。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

根據《交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項下其他要求的信息。

第 4 項。控制和程序

披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保我們根據經修訂的1934年證券交易法（“交易法”）提交或提交的報告中要求披露的信息，在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保積累我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

評估披露控制和程序

披露控制和程序旨在確保我們在交易法案報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，並酌情收集此類信息並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。

根據《交易法》第13a-15條和第15d-15條的要求，我們的首席執行官兼首席財務官對截至2023年3月31日披露控制和程序的設計和運作有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年3月31日，我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）無效，原因是我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，這些缺陷與公司有關：（i）複雜金融工具和異常交易的會計，包括與承銷商的分類有關的財務報告投資者的超額配股權；以及 (ii) 有關開支的對賬由關聯方支付和應付賬款。因此，我們在必要時進行了額外的分析，以確保我們的財務報表是按照公認會計原則編制的。因此，儘管存在這些重大弱點，但管理層認為，本季度報告中包含的財務報表在所有重大方面公允地反映了我們在報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流。

為解決先前發現的財務報告內部控制中的重大缺陷而採取的補救措施

如第 9A 項中所述。我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的控制和程序，在編制截至2022年12月31日財年的財務報表時，管理層發現其某些歷史財務報表中存在與複雜金融工具和異常交易會計有關的錯誤，包括承銷商超額配股權的會計以及關聯方支付的費用和應付賬款的對賬。這些重大缺陷導致我們重報了截至2021年12月31日財年之前發佈的財務報表，以及截至2021年9月30日、2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度期間（統稱為 “受影響時期”）的財務報表，以報告有關支出的對賬情況。因此，公司於2023年4月17日重申了其截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告，該報告最初於2022年3月25日在10-K/A表上提交；以及（ii）公司截至2021年9月30日、2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度10-Q表季度報告，最初於2021年11月15日，即5月提交分別為2022年16日、2022年8月15日和2022年11月14日，每個季度均為10-Q/A表格。

管理層已採取補救措施，以改善我們對財務報告的內部控制。如上所述，鑑於為更正受影響時期重報的財務報表中包含的錯誤而進行了重報，我們計劃加強我們的流程，以確定和適當適用適用的會計要求，以更好地評估和理解適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別。具體而言，我們此時的計劃包括提供更多獲取會計文獻、研究材料和文件的渠道，以及加強我們的人員和我們就複雜會計申請諮詢的第三方專業人員之間的溝通。此外，公司將圍繞關聯方支付的費用和應付賬款實施充分、有效的對賬程序。我們的補救計劃的要素只能隨着時間的推移才能完成，我們無法保證這些舉措最終會產生預期的效果。

財務報告內部控制的變化

除了因上述重大缺陷補救活動而導致的變化外，在最近一個財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響.

第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟。

沒有。

第 1A 項。風險因素。

自從我們上次在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中根據第一部分第1A項進行報告以來，我們的風險因素沒有發生重大變化，除非如下所述。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所下市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的單位、A類普通股和認股權證在納斯達克上市。無法保證我們的證券將來或在我們最初的業務合併之前會繼續在納斯達克或其他國家證券交易所上市。為了在首次業務合併之前繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須維持一定的財務、分銷和股票價格水平。通常，我們必須保持最低的股東權益和最低數量的證券持有人。此外，在我們的初始業務合併中，我們將被要求證明符合納斯達克的首次上市要求，以便繼續維持我們的證券在納斯達克的上市。例如，我們的股票價格通常要求至少為每股4.00美元。無法保證屆時我們將能夠滿足這些最初的上市要求。如果納斯達克將我們的證券從其交易所的交易中除名，而我們無法在另一家國家證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場上市。如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的重大不利後果，包括：

●

我們證券的市場報價有限；

●

我們證券的流動性減少；

●

確定我們的A類普通股是 “細價股”，這將要求交易我們的A類普通股的經紀人遵守更嚴格的規定，並可能導致我們的證券在二級交易市場的交易活動水平降低；

●

有限的新聞和分析師報道；以及

●

將來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。

2023年4月24日，我們收到了納斯達克上市資格部門的通知，通知公司，根據公眾持股標準（納斯達克上市規則5550 (a) (4) 的規定），公司不再達到在納斯達克資本市場繼續上市所需的最低50萬股公開持有股數。該通知指出，公司必須在2023年6月8日之前向納斯達克提供一項具體計劃，以實現並維持對納斯達克資本市場所有上市要求的合規性，包括完成該計劃的時限。公司打算向納斯達克提供公司在規定的時間範圍內達到公開上市標準的計劃，並將評估恢復遵守納斯達克持續上市標準的可用選擇，包括與Better簽訂的合併協議（經修訂）有關的潛在安排。我們無法向您保證，我們將能夠重新遵守納斯達克的持續上市要求，包括公開流通量標準，或者我們的證券將繼續在納斯達克上市。

第 6 項。展品。

以下證物作為本10-Q表季度報告的一部分提交，或以引用方式納入本季度報告。


沒有。		展品描述
2.1		註冊人 Aurora Merger Sub I, Inc. 和 Better Holdco, Inc.（參照公司當前表格8-K報告附錄2.1）簽訂的協議和合並計劃，截至 2021 年 5 月 10 日（文件編號 001-40143），於 2021 年 5 月 14 日提交）。
2.2		馴化計劃（參照公司於2022年4月25日提交的S-4/A表格（文件編號333-258423）註冊聲明附錄2.2納入）。
2.3		Better HoldCo, Inc.、Aurora Acquisition Corp. 和 Aurora Merger Sub I, Inc. 於 2021 年 10 月 27 日對合並協議和計劃進行的 2021 年 10 月 27 日第 1 號修正案（文件編號 001-40143）（文件編號：001-40143）（參照公司2021年10月29日提交的表8-K最新報告（文件編號001-40143）附錄2.1）。
2.4		註冊人 Aurora Merger Sub I, Inc. 和 Better Holdco, Inc.（參照公司 S-4 表格註冊聲明附件 A-2，第 3 號修正案（File No.333-258423），於 2021 年 11 月 12 日提交）。
2.5		註冊人 Aurora Merger Sub I, Inc. 和 Better Holdco, Inc. 之間自 2021 年 11 月 30 日起生效的《協議和合並計劃》第 3 號修正案（在包含為公司最新報告 8-K 表附錄 2.1 （文件編號 001-40143），於 2021 年 12 月 2 日提交）。
2.6		註冊人Aurora Merger Sub I, Inc.和Better Holdco, Inc.（參照公司於2022年8月29日提交的8-K表最新報告（文件編號001-40143）附錄2.1納入的協議和合並計劃第4號修正案。
2.7		註冊人Aurora Merger Sub I, Inc.和Better Holdco, Inc.（參照公司於2023年3月2日提交的8-K表最新報告（文件編號001-40143）附錄2.1納入的截至2023年2月24日的《協議和合並計劃》第5號修正案。
3.1		經修訂和重述的註冊人備忘錄和組織章程（參照公司 S-1/A 表格註冊聲明附錄 3.2 編入（File No.333-253106），於 2021 年 2 月 24 日提交）。
3.2		Aurora 收購公司（參照公司於2023年3月2日提交的8-K表最新報告（文件編號001-40143）附錄3.1納入經修訂和重述的章程備忘錄和章程的延期修正案，日期為2023年2月24日。
3.3		表單 Aurora Acquision Corp. 的公司註冊證書將在業務合併後生效（參照公司附件 B 註冊成立）’表格上的註冊聲明 S-4/A（文件編號 333-258423），於 2022 年 4 月 25 日提交）。
3.4		將在企業合併後生效的國內化證書表格（參照公司提交的S-4/A表格（文件編號333-258423）註冊聲明附件C納入4 月 25 日, 2022).
3.5		表單 Aurora Acquision Corp. 的章程將在業務合併後生效（參照附件 D 註冊成立公司在S-4/A表格上的註冊聲明（文件編號333-258423），於2022年4月25日提交）。
4.1		Aurora Acquision Corp. 的樣本單位證書（參照附錄納入 4.1 到公司在S-4/A表格上的註冊聲明（文件編號333-258423），於2022年4月25日提交）。
4.2		標本類別 Aurora 收購公司（參照附錄註冊成立）的普通股證書 4.2 到公司在S-4/A表格上的註冊聲明（文件編號333-258423），於2022年4月25日提交）。
4.3		Aurora 收購公司（參照附錄註冊成立）的認股權證樣本 4.3 到公司在S-4/A表格上的註冊聲明（文件編號333-258423），於2022年4月25日提交）。
4.4		Aurora Acquisition Corp. 與大陸股票轉讓和信託公司之間的認股權證協議，日期為2021年3月3日（參照公司於2021年3月9日提交的8-K表最新報告（文件編號001-40143）附錄4.1）。
4.5		標本類別 Better Home 的普通股證書 & Finance Holding 公司（參照附錄註冊成立） 4.5 到公司在S-4/A表格上的註冊聲明（文件編號333-253106），於2022年4月25日提交）。
4.6		標本類別 B Better Home 普通股證書 & Finance Holding 公司（參照附錄註冊成立） 4.6 到公司在S-4/A表格上的註冊聲明（文件編號333-253106），於2022年4月25日提交）。
4.7		Better Home & Finance Holding Company 的 C 類普通股證書樣本（參照公司附錄 4.7 註冊成立）’s S-4/A 表格（文件編號 333-253106）上的註冊聲明，於 2022 年 4 月 25 日提交）。
10.1		Aurora Acquisition Corp.、Better HoldCo, Inc. 和 Novator Capital Sponsor Ltd. 於 2023 年 2 月 7 日簽訂的信函協議（參照公司附錄 10.1 註冊成立）’s 於 2023 年 2 月 8 日提交的 8-K 表最新報告（文件編號 001-40143）。

10.2		Aurora Acquisition Corp.、Novator Capital Sponsor Ltd.、某些個人和 Better HoldCo, Inc.（參照公司附錄 10.1 註冊成立）於 2023 年 2 月 23 日簽訂的經修訂和重述的信函協議的有限豁免’s 2023年2月23日提交的8-K表最新報告（文件編號001-40143）。
*31.1		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席執行官進行認證。
*31.2		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席財務官進行認證。
*32.1		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。
*32.2		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。
99.1		Aurora Acquisition Corp. 與大陸股票轉讓和信託公司（參照公司於2022年3月25日提交的10-K表年度報告（文件編號001-40143）附錄99.1成立的轉讓代理人終止信，日期為2021年11月1日）。
*101.INS		XBRL 實例文檔。
*101.CAL		XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。
*101.SCH		XBRL 分類擴展架構文檔。
*101.DEF		XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。
*101.LAB		XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。
*101.PRE		XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔
*104		封面交互式數據文件（格式為內聯 XBRL，包含在附錄 101 中）

*隨函提交

	AURORA 收購公司

日期：2023 年 5 月 12 日		/s/ Arnaud Massenet
	姓名：	Arnaud Massenet
	標題：	首席執行官
		(首席執行官)

日期：2023 年 5 月 12 日		/s/ 卡羅琳·哈丁
	姓名：	卡羅琳·哈丁
	標題：	首席財務官
		（主要財務和會計警官）