美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

（第 14a-101 條）

委託書中要求的信息

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條提交的委託聲明
1934 年《證券交易法》

（第1號修正案）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

山峯收購公司V

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

山峯收購公司V

311 West 43^第三方街，12^第四地板
紐約州紐約 10036

[●], 2023

親愛的股東：

我代表Mountain Crest Acquisition Corp. V（“Mountain Crest”、“公司” 或 “我們”）的董事會，邀請你參加我們的年度股東大會（“年會”）。我們希望你能加入我們。年會將在以下地點舉行 [●]美國東部時間下午 [●]，2023。公司將通過以下信息以虛擬會議的形式舉行年會：

Mountain Crest 收購公司 V 虛擬股東大會信息：

會議日期： [●], 2023

會議時間： [●]美國東部時間下午

年會-會議網頁（信息、網絡直播、電話訪問和重播）：

https://www.cstproxy.com/mcacquisitionv/[●]

電話接入（僅限收聽）：

在美國和加拿大境內：

1 800-450-7155（免費電話）

在美國和加拿大以外：

+1 857-999-9155（適用標準費率）

會議編號： [●]#

本信附帶的年度股東大會通知、委託書和代理卡也可在以下網址查閲 https://www.cstproxy.com/mcacquisitionv/[●]。我們首先將這些材料郵寄給我們的股東 [●], 2023.

如所附委託書中所述，年會的目的是審議以下提案並對其進行表決：

我們將這些提案稱為 “章程修正提案”。擬議的《章程修正案》副本作為附件A附後。

章程修正提案以及必要時延期提案的目的是讓我們有更多時間完成業務合併，取消NTA要求，並允許公司發行額外普通股以滿足納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的某些持續上市規則。

a. 延期修正案

正如先前宣佈的那樣，2022年10月19日，公司與AUM Biosciences Pte簽訂了某些業務合併協議（可能不時修訂、補充或以其他方式修改，即 “業務合併協議”）。Ltd.，一家在新加坡註冊成立的私人股份有限公司，公司註冊為201810204D（“資產管理規模”），隨後於2023年2月10日、2023年3月30日和2023年4月19日進行了修訂。2023年1月27日，開曼羣島豁免公司（“Holdco”）AUM Biosciences Limited、AUM Biosciences 子公司私人有限公司Ltd. 是一家在新加坡註冊成立的私人股份有限公司，公司註冊號為202238778Z（“合併子公司”）和特拉華州的一家公司AUM Biosciences Delaware Merger Sub, Inc.（“合併子公司”）與Mountain Crest和AUM簽署了合併協議，並作為當事方加入了業務合併協議。根據其條款和條件，業務合併協議本來可以規定Mountain Crest的業務合併。根據在2022年12月20日和2023年5月12日舉行的特別會議上獲得的股東批准，公司兩次修訂了章程，將業務合併期延長至2024年2月16日。2023年6月8日，Mountain Crest收到了AUM的終止通知（“通知”）。該通知自2023年6月8日起終止了業務合併協議。

公司的章程規定，公司必須在2024年2月16日（“終止日期”）之前完成業務合併。延長公司完成業務合併時間（“合併期”）的唯一方法是讓股東單獨投票修改現行章程。

公司正在努力通過確定潛在的目標公司並與之進行討論來實現業務合併，但已確定，在2024年2月16日（終止日期）之前，沒有足夠的時間舉行特別會議，以獲得必要的股東批准並完成任何業務合併。公司管理層認為，它可以在2024年11月16日（即合併期結束）之前完成業務合併。如果延期修正案獲得批准，公司將有權修改合併期並將其延長至2024年11月16日，前提是公司向信託賬户存入相當於每股公開股0.10美元（“延期付款”）的款項，用於以下三個月的延期：（1）2023年11月17日至2024年2月16日，（2）2024年2月17日至2024年5月16日，（3）5月17日，2024 年至 2024 年 8 月 16 日以及 (4) 2024 年 8 月 17 日至 2024 年 11 月 16 日。如果章程修正提案獲得批准，則2023年11月16日（如果未延長）或最後延期的最後一天（如果延長）應稱為 “延期日期”。延期付款將在額外延期期（或其中的一部分）開始之前存入信託賬户。

如果延期修正案未獲批准，或者延期修正案獲得批准並實施章程修正案，但公司董事會確定公司無法在延期日期之前完成業務合併，則公司將按照下文規定的延期修正案未獲批准時適用的相同程序結束其事務並贖回100％的已發行公共股份。

b. NTA 要求修正案

《憲章》第六條D款規定，除非Mountain Crest在完成此類業務合併後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨額，否則不會完成業務合併。該條款的目的是確保在業務合併方面，Mountain Crest將繼續像首次公開募股以來一樣不受美國證券交易委員會頒佈的 “細價股” 規則的約束，因為對於淨有形資產至少為5,000,001美元的公司，Mountain Crest滿足了 “細價股” 規則的排除規定。但是，Mountain Crest認為，它可能會依賴另一項排除條款，即其在納斯達克上市的證券，即 “交易規則”。因此，Mountain Crest打算依靠交易規則，不被視為受美國證券交易委員會 “細價股” 規則的約束。如果NTA要求修正案獲得批准，《章程》第六條D款將被取消，公司在完成業務合併後無需擁有至少5,000,001美元的有形資產淨額。

c. 發行修正案

2023年4月3日，公司收到納斯達克的通知，稱該公司的上市證券未能滿足根據納斯達克上市規則5450 (b) (2) (A)（“MVLS要求”）在納斯達克全球市場繼續上市的5000萬美元上市證券（“MVLS”）的市值要求，該公司的上市證券在上市之日前連續30個工作日未能滿足在納斯達克全球市場上市的5000萬美元市值要求通知。根據納斯達克上市規則5810 (c) (3) (A)，公司有180個日曆日或2023年10月2日之前重新遵守MVLS要求的期限。

2023年5月18日，公司收到了納斯達克的第二份通知，稱根據其2023年5月12日8-K表公佈的公開持股數量，公司不再滿足在納斯達克全球市場繼續上市所需的至少110萬股公開持股的要求（“PHS要求”）。公司已有45個日曆日，或者在2023年7月3日之前，向納斯達克提交重新遵守PHS要求的計劃。如果該計劃被接受，納斯達克可以批准自通知發佈之日起最多延長180個日曆日，或至2023年11月14日，以證明符合PHS要求。如果該計劃不被接受，公司將有權提出上訴，在上訴程序完成之前，公司的證券將繼續在納斯達克全球市場上市。

2023年6月27日，公司收到了納斯達克的第三份通知，稱該公司的上市證券未能將公開持有股票（“MVPHS”）的最低市值維持在1500萬美元，這是根據納斯達克上市規則5450 (b) (3) (C)（“MVPHS要求”），根據公司連續30個業務的MVPHS要求，繼續在納斯達克全球市場上市的要求通知日期前幾天。根據納斯達克上市5810 (c) (3) (D)，公司有180個日曆日或2023年12月26日之前重新遵守MVPHS要求的期限。

或者，納斯達克資本市場對繼續上市有不同的要求。下圖顯示了一些差異，其中包括：

作為公司解決上述納斯達克通知中描述的缺陷的計劃的一部分，該公司已於2023年4月7日提交了將其證券從納斯達克全球市場轉移到納斯達克資本市場的申請，並計劃完成普通股的私募配售，以滿足MVLS要求、PHS要求和MVPHS要求。但是，公司目前不允許額外發行普通股，因為《憲章》第六條G款規定：“在企業合併之前，董事會不得發行任何參與信託基金或以任何方式有權獲得信託基金任何收益的證券，也不得與普通股一起對企業合併進行集體表決的證券。”通過發行修正案取消該條款，公司將被允許進行私募和發行更多普通股，從而恢復對上述納斯達克上市標準的遵守。

章程提案是實施董事會計劃所必需的，該計劃旨在讓公司有更多時間完成業務合併並重新符合上述納斯達克上市標準。上述三個單獨的章程提案都需要獲得批准，憲章提案才能被視為已獲得批准。

目標修正案 提案的目的是讓公司能夠靈活地尋找目標公司進行初始業務合併。儘管 該章程並未對公司的目標選擇施加任何限制，但公司於2021年11月12日發佈的首次公開募股 招股説明書（“IPO 招股説明書”）規定，公司不得與目標業務及其在中國（包括香港和澳門）的主要業務進行初始 業務合併。如果目標 修正提案獲得批准，公司將被允許與目標業務進行初始業務合併， 主要業務在中國（包括香港和澳門）（“總部位於中國的目標”），這將使公司能夠獲得更多的目標候選人羣，併為公司完成 初始業務合併提供更大的靈活性。董事會已確定，鑑於公司在確定 合適的目標業務和完成業務合併方面花費了時間、精力和金錢，以及公司在中國（包括 香港和澳門）觀察到的市場機會，批准目標修正提案符合公司股東的最大利益。

如果目標修正提案獲得批准，我們可以追求的目標的地理位置將不受限制，我們可能會尋求與總部位於中國的塔吉特進行業務合併。如果我們與總部位於中國的塔吉特進行業務合併，我們將面臨與設在中華人民共和國（“中國” 或 “中國”）相關的法律和運營風險。請參閲”提案 2 — 目標修正提案 — 與收購中國目標公司相關的風險” 瞭解詳情。

董事 提案的目的是再次選舉託德·米爾伯恩博士和張文華擔任公司董事，直至2026年年度股東大會 ，直到他們各自的繼任者當選並獲得資格，或者直到他們提前辭職、免職或去世，除非 成員決議另行確定了任期。

審計師 提案的目的是批准審計委員會任命UHY LLC為公司的獨立註冊會計師事務所 ，審計和評論我們截至2023年12月31日的年度財務報表，並履行任何認為必要的審計職能 。

休會 提案的目的是授權年會主席（他已同意採取相應行動）將年會延期至稍後的一個或多個日期，以便在年會主席認為必要或適當的範圍內進一步徵求代理人。

隨附的委託書中更全面地描述了每項章程提案、目標修正提案、董事提案、審計師提案和休會提案。

目前，您不會被要求對任何業務合併進行投票。如果《章程修正案》已實施但你現在沒有選擇贖回公開股份，那麼在企業合併提交給股東時，你將保留對企業合併的投票權，以及在企業合併獲得批准並完成的情況下（只要你的選擇是在尋求股東投票的會議前至少兩（2）個工作日做出選擇）或者公司尚未在延期日期之前完成業務合併。

關於章程修正提案，公眾股東可以選擇（“選擇”）以每股價格贖回股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括以前未向公司發放用於繳納特許經營税和所得税的利息，除以當時已發行公共股份的數量，無論這些公眾股東是對 “贊成” 還是 “反對” 章程修正提案和休會提案，以及也可以由公眾股東進行選舉，他們是不要在年會上投票，也不要指示他們的經紀人或銀行如何投票。公眾股東可以進行選舉，無論這些公眾股東在記錄日期是否為持有人。我們的公眾股東每次贖回股票都會減少我們信託賬户中的金額，該賬户的持有量約為 $[●]截至目前為止有價證券的數百萬個 [●]，2023。此外，如果公司在延期日期之前尚未完成業務合併，則未參加選舉的公眾股東將有權將其股票兑換為現金。我們的發起人、我們的高級管理人員和董事擁有對總共1,948,000股普通股的投票權，其中包括在我們首次公開募股（“IPO”）之前發行的1,72.5萬股普通股，我們稱之為 “創始人股”，以及我們的發起人私下購買的構成這些單位一部分的22.3萬股普通股，我們稱之為 “私人單位” 配售與首次公開募股完成同時進行。

要行使贖回權，您必須在年會前至少兩個工作日向公司的過户代理人投標股票（或 [●]，2023）。您可以通過將股票證書交付給過户代理人或使用存款信託公司的DWAC（在託管人處存款/提款）系統以電子方式交付股票來投標股票。如果您以街道名義持有股票，則需要指示您的銀行、經紀人或其他被提名人從您的賬户中提取股票，以行使贖回權。

截至 [●]，2023 年，大約有美元[●]信託賬户存入百萬美元，預計贖回價格約為 $[●]每股，扣除預計應繳税款之前。公司普通股的收盤價 [●]，2023 年是 $[●]。公司無法向股東保證他們將能夠在公開市場上出售公司普通股，即使每股市場價格高於上述贖回價格，因為當這些股東希望出售股票時，其證券的流動性可能不足。

如果章程修正提案和延期提案未獲得批准，並且我們沒有按照我們的章程在2024年2月16日之前完成業務合併，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有運營，(ii) 儘快但不超過十個工作日，按每股價格贖回100％的已發行公共股票，以現金支付，等於當時存入的總金額信託賬户，包括之前未向我們發放的任何利息（扣除税款）應付款）除以當時已發行公共股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），（iii）贖回後儘快在獲得剩餘股東和董事會的批准下，解散和清算，（就上文第 (ii) 和 (iii) 而言）我們承擔的義務特拉華州法律規定了債權人的索賠和要求其他適用法律。信託賬户不會對我們的權利進行分配，如果我們清盤，這些權利將一文不值。如果發生清算，我們的發起人、我們的高級管理人員和董事以及我們的其他初始股東將不會因為擁有創始人股票或私人單位而在信託賬户中持有的任何款項。

如果目標修正提案 未獲批准，我們將繼續受我們的首次公開募股招股説明書的約束，並且不會尋求與目標 與其在中國（包括香港和澳門）的主要業務進行業務合併。

根據上述規定，批准章程修正提案、目標修正提案和審計師提案需要公司至少大多數已發行普通股（包括創始人股票）的贊成票。儘管股東批准了《章程修正案》，但如果股東不採取任何進一步行動，我們的董事會仍將保留在任何時候放棄和不執行章程修正案和目標修正提案的權利。董事提案的批准需要獲得多數合格選票才能選舉董事候選人，因此，獲得股東投票最多、有權在會議上投票的被提名人將當選。獲得多數票的被提名人意味着他或她獲得的選票比同一董事席位的任何其他候選人都要多。經紀人的不投票不會對這個提案產生任何影響。

我們的董事會已將營業結束時間定為 [●]，2023年為確定公司股東有權在年會及其任何休會或推遲會議上收到通知並進行表決的日期。只有當天公司普通股的登記持有人才有權在年會或其任何休會或推遲時計算其選票。

在仔細考慮了所有相關因素之後，董事會確定每項提案都是可取的，並建議你對此類提案投贊成票或指示投贊成票。

隨函附上委託書，其中包含有關年會提案的詳細信息。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您仔細閲讀本材料並對您的股票進行投票。

山峯收購公司V

311 West 43^第三方街，12^第四地板

紐約州紐約 10036

關於將於當天舉行的年度股東大會的通知 [●], 2023

[●], 2023

致 Mountain Crest 收購公司 V 的股東：

特此通知，特拉華州的一家公司 Mountain Crest Acquisition Corp. V（“Mountain Crest”、“公司” 或 “我們”）的年度股東大會（“年會”）將於 [●]，2023，在 [●]美國東部時間下午。公司將通過以下信息以虛擬會議的形式舉行年會：

Mountain Crest 收購公司 V 虛擬股東大會信息：

會議日期： [●], 2023

會議時間： [●]美國東部時間下午

年會-會議網頁（信息、網絡直播、電話訪問和重播）：

https://www.cstproxy.com/mcacquisitionv/[●]

電話接入（僅限收聽）：

在美國和加拿大境內：

1 800-450-7155（免費電話）

在美國和加拿大以外：

+1 857-999-9155（適用標準費率）

會議編號： [●]#

年會的目的是審議以下提案並進行表決：

我們將這些提案稱為 “章程修正提案”。擬議的《章程修正案》副本作為附件A附後；

董事會已將營業結束時間定為 [●]，2023年為年會的記錄日期，只有當時的登記股份持有人才有權收到年會或其任何休會或延期的通知和投票。

紐約、紐約

[●], 2023

重要的

如果你不能親自出席年會, 請你就所附代理書中的問題表明你的投票和日期, 在隨附的自填地址信封中籤名並郵寄到信封裏, 如果寄到美利堅合眾國, 則無需郵費。

關於即將舉行的年度股東大會委託材料可用性的重要通知 [●]，2023。這份致股東的委託書將在 https://www.cstproxy.com/mcacquisitionv/ 上公佈[●].

山峯收購公司V

311 West 43^第三方街，12^第四地板

紐約州紐約 10036

委託聲明

為了

年度股東大會

待舉行 [●], 2023

首次郵寄當天左右 [●], 2023

年會的日期、時間和地點

隨附的委託書是由特拉華州的一家公司 Mountain Crest Acquisition Corp. V（“公司” 或 “我們”）的董事會（“董事會”）就將於該日舉行的年度股東大會徵求的 [●]，2023 年在 [●]m. 美國東部時間，用於隨附的會議通知中規定的目的。公司將通過以下信息以虛擬會議的形式舉行年會及其任何休會或延期：

Mountain Crest 收購公司 V 虛擬股東大會信息：

會議日期： [●], 2023

會議時間： [●]美國東部時間下午

年會-會議網頁（信息、網絡直播、電話訪問和重播）：

https://www.cstproxy.com/mcacquisitionv/[●]

電話接入（僅限收聽）：

在美國和加拿大境內：

1 800-450-7155（免費電話）

在美國和加拿大以外：

+1 857-999-9155（適用標準費率）

會議編號： [●]#

該公司的主要執行辦公室是 311 West 43^第三方街，12^第四紐約州紐約市 10036 樓及其電話號碼（包括區號）為 (646) 493-6558。

前瞻性陳述

本委託書（本 “委託書”）包含經修訂的1995年《私人證券訴訟改革法》“安全港” 條款所指的某些 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述可以用諸如 “目標”、“相信”、“期望”、“將”、“應該”、“可能”、“預期”、“估計”、“將”、“定位”、“未來”、“預測”、“打算”、“計劃”、“項目” 等詞語來識別，這些表達方式可以預測或表明未來事件或趨勢或不是歷史問題陳述。前瞻性陳述的示例包括本委託書中關於擬議的納斯達克合規計劃的陳述，包括納斯達克合規計劃的好處，以及私募和業務合併的預期時機。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是未來表現的保證。相反，它們僅基於公司管理層當前的信念、期望和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，因此它們會受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響，這些不確定性、風險和情況變化難以預測，其中許多是我們無法控制的。實際結果和結果可能與前瞻性陳述中顯示的結果和結果存在重大差異。因此，您不應依賴任何這些前瞻性陳述。可能導致實際業績和結果與前瞻性陳述中顯示的業績和結果存在重大差異的重要因素包括：（1）發生任何可能導致業務合併終止的事件、變更或其他情況；（2）宣佈終止業務合併協議後可能對公司提起的任何法律訴訟的結果；（3）無法完成任何業務合併，包括由於未能獲得任何目標和公司的股東的批准，某些監管部門的批准，或滿足業務合併協議中的其他完成條件；(4) 發生任何可能導致任何業務合併協議終止或以其他方式導致交易無法完成的事件、變更或其他情況；(5) COVID-19 疫情對公司業務和/或各方完成擬議業務合併能力的影響；(6) 無法獲得合併的清單企業合併後公司在任何證券交易所的普通股；(7) 任何業務合併因宣佈和完成業務合併而擾亂當前計劃和運營的風險；(8) 確認業務合併的預期收益的能力，這可能會受到競爭、任何目標實現盈利增長和管理增長以及留住其關鍵員工等因素的影響；(9) 與成本相關的成本相關成本適用於任何業務合併；(10) 適用法律或法規的變更；(11) 任何目標或公司可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；(12) 與任何目標的預計財務信息的不確定性相關的風險；(13) 與任何目標業務的有機和無機增長以及預期業務里程碑的時機相關的風險；(14) 公司股東提出的贖回申請金額；(15) 無法恢復對納斯達克的合規性或接受任何納斯達克合規計劃；(16) 無法考慮任何私募配售；以及（17）公司首次公開募股的最終招股説明書和與任何業務合併有關的註冊聲明（包括其中 “風險因素” 項下的風險和不確定性）以及公司向美國證券交易委員會提交的其他文件中不時指出的其他風險和不確定性。公司警告説，上述因素清單並非排他性的。公司提醒讀者不要過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至發表之日。公司不承擔或接受任何義務或承諾，公開發布對任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映其預期的任何變化或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。

年會的目的

在年會上，您將被要求考慮以下事項並進行投票：

我們將這些提案稱為 “章程修正提案”。擬議的《章程修正案》副本作為附件A附後；

章程修正提案以及必要時延期提案的目的是讓我們有更多時間完成業務合併，取消NTA要求，並允許公司發行額外普通股以滿足納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的某些持續上市規則。

a. 延期修正案

正如先前宣佈的那樣，2022年10月19日，公司與AUM Biosciences Pte簽訂了某些業務合併協議（可能不時修訂、補充或以其他方式修改，即 “業務合併協議”）。Ltd.，一家在新加坡註冊成立的私人股份有限公司，公司註冊為201810204D（“資產管理規模”），隨後於2023年2月10日、2023年3月30日和2023年4月19日進行了修訂。2023年1月27日，開曼羣島豁免公司（“Holdco”）AUM Biosciences Limited、AUM Biosciences 子公司私人有限公司Ltd. 是一家在新加坡註冊成立的私人股份有限公司，公司註冊號為202238778Z（“合併子公司”）和特拉華州的一家公司AUM Biosciences Delaware Merger Sub, Inc.（“合併子公司”）與Mountain Crest和AUM簽署了合併協議，並作為當事方加入了業務合併協議。根據其條款和條件，業務合併協議本來可以規定Mountain Crest的業務合併。根據在2022年12月20日和2023年5月12日舉行的特別會議上獲得的股東批准，公司兩次修訂了章程，將業務合併期延長至2024年2月16日。2023年6月8日，Mountain Crest收到了AUM的終止通知（“通知”）。該通知自2023年6月8日起終止了業務合併協議。

公司的章程規定，公司必須在2024年2月16日（“終止日期”）之前完成業務合併。延長公司完成業務合併時間（“合併期”）的唯一方法是讓股東單獨投票修改現行章程。

公司正在努力通過確定目標公司並與之進行談判來實現業務合併，但已確定，在2024年2月16日（終止日期）之前，沒有足夠的時間舉行特別會議，以獲得必要的股東批准並完成任何業務合併。公司管理層認為，它可以在2024年11月16日（即合併期結束）之前完成業務合併。如果延期修正案獲得批准，公司將有權修改合併期並將其延長至2024年11月16日，前提是公司向信託賬户存入相當於每股公開股0.10美元（“延期付款”）的款項，用於以下三個月的延期：（1）2023年11月17日至2024年2月16日，（2）2024年2月17日至2024年5月16日，（3）5月17日，2024 年至 2024 年 8 月 16 日以及 (4) 2024 年 8 月 17 日至 2024 年 11 月 16 日。如果章程修正提案獲得批准，則2023年11月16日（如果未延長）或最後延期的最後一天（如果延長）應稱為 “延期日期”。延期付款將在額外延期期（或其中的一部分）開始之前存入信託賬户。

如果延期修正案未獲批准，或者延期修正案獲得批准並實施章程修正案，但公司董事會確定公司無法在延期日期之前完成業務合併，則公司將按照下文規定的延期修正案未獲批准時適用的相同程序結束其事務並贖回100％的已發行公共股份。

b. NTA 要求修正案

《憲章》第六條D款規定，除非Mountain Crest在完成此類業務合併後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨額，否則不會完成業務合併。該條款的目的是確保在業務合併方面，Mountain Crest將繼續像首次公開募股以來一樣不受美國證券交易委員會頒佈的 “細價股” 規則的約束，因為對於淨有形資產至少為5,000,001美元的公司，Mountain Crest滿足了 “細價股” 規則的排除規定。但是，Mountain Crest認為，它可能會依賴另一項排除條款，即其在納斯達克上市的證券，即 “交易規則”。因此，Mountain Crest打算依靠交易規則，不被視為受美國證券交易委員會 “細價股” 規則的約束。如果NTA要求修正案獲得批准，《章程》第六條D款將被取消，公司在完成業務合併後無需擁有至少5,000,001美元的有形資產淨額。

c. 發行修正案

2023年4月3日，公司收到納斯達克的通知，稱該公司的上市證券未能滿足根據納斯達克上市規則5450 (b) (2) (A)（“MVLS要求”）在納斯達克全球市場繼續上市的5000萬美元上市證券（“MVLS”）的市值要求，該公司的上市證券在上市之日前連續30個工作日未能滿足在納斯達克全球市場上市的5000萬美元市值要求通知。根據納斯達克上市規則5810 (c) (3) (A)，公司有180個日曆日或2023年10月2日之前重新遵守MVLS要求的期限。

2023年5月18日，公司收到了納斯達克的第二份通知，稱根據其2023年5月12日8-K表公佈的公開持股數量，公司不再滿足在納斯達克全球市場繼續上市所需的至少110萬股公開持股的要求（“PHS要求”）。公司已有45個日曆日，或者在2023年7月3日之前，向納斯達克提交重新遵守PHS要求的計劃。如果該計劃被接受，納斯達克可以批准自通知發佈之日起最多延長180個日曆日，或至2023年11月14日，以證明符合PHS要求。如果該計劃不被接受，公司將有權提出上訴，在上訴程序完成之前，公司的證券將繼續在納斯達克全球市場上市。

2023年6月27日，公司收到了納斯達克的第三份通知，稱該公司的上市證券未能將公開持有股票（“MVPHS”）的最低市值維持在1500萬美元，這是根據納斯達克上市規則5450 (b) (3) (C)（“MVPHS要求”），根據公司連續30個業務的MVPHS要求，繼續在納斯達克全球市場上市的要求通知日期前幾天。根據納斯達克上市5810 (c) (3) (D)，公司有180個日曆日或2023年12月26日之前重新遵守MVPHS要求的期限。

或者，納斯達克資本市場對繼續上市有不同的要求。下圖顯示了一些差異，其中包括：

作為公司解決上述納斯達克通知中描述的缺陷的計劃的一部分，該公司已於2023年4月7日提交了將其證券從納斯達克全球市場轉移到納斯達克資本市場的申請，並計劃完成普通股的私募配售，以滿足MVLS要求、PHS要求和MVPHS要求。但是，公司目前不允許額外發行普通股，因為《憲章》第六條G款規定：“在企業合併之前，董事會不得發行任何參與信託基金或以任何方式有權獲得信託基金任何收益的證券，也不得與普通股一起對企業合併進行集體表決的證券。”通過發行修正案取消該條款，公司將被允許進行私募和發行更多普通股，從而恢復對上述納斯達克上市標準的遵守。

章程提案是實施董事會計劃所必需的，該計劃旨在讓公司有更多時間完成業務合併並重新符合上述納斯達克上市標準。上述三個單獨的章程提案都需要獲得批准，憲章提案才能被視為已獲得批准。

目標修正案 提案的目的是讓公司能夠靈活地尋找目標以進行初始業務合併。儘管章程 並未對公司的目標選擇施加任何限制，但公司於2021年11月12日發佈的首次公開募股招股説明書（“IPO 招股説明書”）規定，公司不得與目標業務及其在中國（包括香港和澳門）的主要業務進行初始業務 合併。如果目標修正案 提案獲得批准，公司將被允許與目標企業進行初始業務合併，其主要業務在中國（包括香港和澳門）（“總部位於中國的目標”），這將使 公司能夠獲得更多的目標候選人羣，併為公司完成初始業務 組合提供更大的靈活性。董事會確定，鑑於公司在確定合適的 目標業務和完成業務合併方面花費了時間、精力和金錢，以及公司在中國（包括香港 和澳門）觀察到的市場機會，批准目標修正提案符合公司股東的最大利益。

如果目標修正提案獲得批准，我們可以追求的目標的地理位置將不受限制，我們可能會尋求與總部位於中國的塔吉特進行業務合併。如果我們與總部位於中國的塔吉特進行業務合併，我們將面臨與設在中華人民共和國（“中國” 或 “中國”）相關的法律和運營風險。請參閲”提案 2 — 目標修正提案 — 與收購中國目標公司相關的風險” 瞭解詳情。

董事 提案的目的是再次選舉託德·米爾伯恩博士和張文華擔任公司董事，直至2026年年度股東大會 ，直到他們各自的繼任者當選並獲得資格，或者直到他們提前辭職、免職或去世，除非 成員決議另行確定了任期。

審計師 提案的目的是批准審計委員會任命UHY LLC為公司的獨立註冊會計師事務所 ，審計和評論我們截至2023年12月31日的年度財務報表，並履行任何認為必要的審計職能 。

休會 提案的目的是授權年會主席（他已同意採取相應行動）將年會延期至稍後的一個或多個日期，以便在年會主席認為必要或適當的範圍內進一步徵求代理人。

隨附的委託書中更全面地描述了每項章程提案、目標修正提案、董事提案、審計師提案和休會提案。

目前，您不會被要求對任何業務合併進行投票。如果《章程修正案》已實施但你現在沒有選擇贖回公開股份，那麼在企業合併提交給股東時，你將保留對企業合併的投票權，以及在企業合併獲得批准並完成的情況下（只要你的選擇是在尋求股東投票的會議前至少兩（2）個工作日做出選擇）或者公司尚未在延期日期之前完成業務合併。

關於章程提案，公眾股東可以選擇（“選擇”）以每股價格贖回股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括以前未向公司發放用於繳納特許經營税和所得税的利息，除以當時已發放的公開股票數量，無論這些公眾股東是對 “贊成” 還是 “反對” 章程修正提案和延期提案，以及不投票的公眾股東也可以進行選舉，或者在年會上不指示他們的經紀人或銀行如何投票。公眾股東可以進行選舉，無論這些公眾股東在記錄日期是否為持有人。我們的公眾股東每次贖回股票都會減少我們信託賬户中的金額，該賬户的持有量約為 $[●]截至目前為止有價證券的數百萬個 [●]，2023。此外，如果公司在延期日期之前尚未完成業務合併，則未參加選舉的公眾股東將有權將其股票兑換為現金。我們的發起人、我們的高級管理人員和董事擁有對總共1,948,000股普通股的投票權，其中包括在我們首次公開募股（“IPO”）之前發行的1,72.5萬股普通股，我們稱之為 “創始人股”，以及我們的發起人私下購買的構成這些單位一部分的22.3萬股普通股，我們稱之為 “私人單位” 配售與首次公開募股完成同時進行。

要行使贖回權，您必須在年會前至少兩個工作日向公司的過户代理人投標股票（或 [●]，2023）。您可以通過將股票證書交付給過户代理人或使用存款信託公司的DWAC（在託管人處存款/提款）系統以電子方式交付股票來投標股票。如果您以街道名義持有股票，則需要指示您的銀行、經紀人或其他被提名人從您的賬户中提取股票，以行使贖回權。

截至 [●]，2023 年，大約有美元[●]信託賬户存入百萬美元，預計贖回價格約為 $[●]每股，扣除預計應繳税款之前。公司普通股的收盤價 [●]，2023 年是 $[●]。公司無法向股東保證他們將能夠在公開市場上出售公司普通股，即使每股市場價格高於上述贖回價格，因為當這些股東希望出售股票時，其證券的流動性可能不足。

如果章程修正提案和延期提案未獲得批准，並且我們沒有按照我們的章程在2024年2月16日之前完成業務合併，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有運營，(ii) 儘快但不超過十個工作日，按每股價格贖回100％的已發行公共股票，以現金支付，等於當時存入的總金額信託賬户，包括之前未向我們發放的任何利息（扣除税款）應付款）除以當時已發行公共股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），（iii）贖回後儘快在獲得剩餘股東和董事會的批准下，解散和清算，（就上文第 (ii) 和 (iii) 而言）我們承擔的義務特拉華州法律規定了債權人的索賠和要求其他適用法律。信託賬户不會對我們的權利進行分配，如果我們清盤，這些權利將一文不值。如果發生清算，我們的發起人、我們的高級管理人員和董事以及我們的其他初始股東將不會因為擁有創始人股票或私人單位而在信託賬户中持有的任何款項。

如果目標修正提案 未獲批准，我們將繼續受IPO招股説明書的約束，並繼續尋求其主要業務不在中國（包括香港和澳門）的目標。

根據上述規定，批准章程修正提案、目標修正提案和審計師提案需要公司至少大多數已發行普通股（包括創始人股票）的贊成票。儘管股東批准了章程修正提案和目標修正提案，但如果股東不採取任何進一步行動，我們的董事會仍將保留在任何時候放棄和不實施章程修正案的權利。董事提案的批准需要獲得多數合格選票才能選舉董事候選人，因此，獲得股東投票最多、有權在會議上投票的被提名人將當選。獲得多數票的被提名人意味着他或她獲得的選票比同一董事席位的任何其他候選人都要多。經紀人的不投票不會對這個提案產生任何影響。

我們的董事會已將營業結束時間定為 [●]，2023年為確定公司股東有權在年會及其任何休會或推遲會議上收到通知並進行表決的日期。只有當天公司普通股的登記持有人才有權在年會或其任何休會或推遲時計算其選票。

在仔細考慮了所有相關因素之後，董事會確定每項提案都是可取的，並建議你對此類提案投贊成票或指示投贊成票。

投票權和代理人的撤銷

本次招標的記錄日期是營業結束日期 [●]，2023年（“記錄日期”），只有當時的登記股東才有權在年會及其任何休會或延期上投票。

由所有有效執行的代理人所代表的公司普通股的股票將在會議上進行表決，這些代理人將及時提交年會，但此前未被撤銷。股東可以在投票之前的任何時候撤銷該委託書，向公司祕書提交撤銷通知或正式簽署的附有較晚日期的委託書，撤銷該委託書。我們打算在當天或前後向股東發佈本委託書和所附的代理卡 [●], 2023.

持不同政見者的評估權

根據特拉華州法律或與本次招標有關的公司管理文件，我們普通股的持有人沒有評估權。

已發行股份和法定人數

假設合併會議上不會贖回任何股票，則有權在年會上投票的普通股已發行數量為2,654,874股。每股普通股有權獲得一票。1,327,438股股份（假設合併會議上不會贖回任何股份）的持有人親自或通過代理人出席年會，或已發行和流通並有權投票的大部分股本，由親自或代理人代表出席年會，構成法定人數。沒有累積投票。出於法定人數的考慮，在某些事項（所謂的 “經紀人不投票”）上棄權或被剝奪投票權的股票將被視為在場。

經紀人非投票

以街道名稱持有的我們普通股的持有人必須指示其持有股票的銀行或經紀公司如何對股票進行投票。如果股東不向其銀行或經紀公司發出指示，則它將有權就 “常規” 項目對股票進行投票，但不允許就 “非常規” 項目對股票進行投票。如果是非例行項目，此類股票將被視為對該提案的 “經紀人非投票”。

我們認為，提案1（章程修正案）將被視為 “非例行公事”。

我們認為，提案2（目標修正案）將被視為 “非例行公事”。

我們認為，提案3（董事）將被視為 “非例行公事”。

我們認為，提案4（審計員）將被視為 “例行公事”。

我們認為，提案5（休會）將被視為 “非例行公事”。

銀行或經紀公司如果沒有收到客户的指示，則不能使用自由裁量權對這些提案進行表決，但提案4除外。請提交您的投票指示表，這樣您的投票就會被計算在內。

通過每項提案所需的投票數

假設年會達到法定人數：

棄權票和中間人不投票，雖然為了確定法定人數而被視為存在，但不算作投票，也不會對這些提案的表決結果產生任何影響。

需要考慮的因素

在考慮我們董事會的建議時，除其他外，您應考慮這些提案對您作為公眾股東的以下利弊：

公司董事和高級職員的利益

在考慮我們董事會的建議時，應記住，保薦人、高級管理人員和董事的利益可能與你作為股東的利益不同或除此之外的其他利益。除其他外，這些興趣包括：

此外，如果章程修正提案獲得批准，章程修正案得以實施，公司完成了業務合併，則高管和董事可能會擁有其他權益，這些權益將在此類交易的委託書中描述。

我們可能無法與美國目標公司完成業務合併，因為此類初始業務合併可能受到美國外國投資法規的約束，並受到美國外國投資委員會（“CFIUS”）等美國政府實體的審查，或者最終被禁止。

我們的一位董事是美國以外國家的公民。儘管我們認為公司的業務性質不應使交易受到美國外國監管或美國政府實體的審查，但企業合併可能會受到CFIUS的審查，2018年《外國投資風險審查現代化法》（“FIRRMA”）擴大了審查範圍，包括對敏感美國業務的某些非被動、非控股性投資和某些房地產收購，即使沒有標的美國企業。商業。FIRRMA以及隨後現已生效的實施法規也要求某些類別的投資必須申報。如果企業合併屬於CFIUS的管轄範圍，我們可能會決定在完成業務合併之前或之後必須提交強制性申報或向CFIUS提交自願通知，或者在不通知CFIUS的情況下進行業務合併，並冒着CFIUS的幹預風險。CFIUS可能會決定阻止或推遲我們的初始業務合併，施加條件以緩解與此類初始業務合併有關的國家安全擔憂，或者命令我們在未事先獲得CFIUS批准的情況下剝離合並後的公司的全部或部分美國業務，這可能會限制或阻止我們尋求某些初始業務合併機會，否則這些機會將有利於我們和我們的股東。因此，我們可以完成業務合併的潛在目標可能有限，在與其他沒有類似外國所有權問題的特殊目的收購公司競爭方面，我們可能會受到不利影響。

此外，無論是CFIUS還是其他方式，政府的審查過程都可能很漫長，而且我們完成初始業務合併的時間有限。如果我們無法在2024年2月16日（或2024年11月16日，如果章程修正提案獲得股東批准，公司最大限度地延長合併期）之前完成初始業務合併，因為審查過程拖延到該時限之外，或者由於我們的初始業務合併最終被CFIUS或其他美國政府實體禁止，我們可能需要進行清算。這也將導致您失去在目標公司的投資機會，也將失去通過合併後的公司價格上漲實現未來投資收益的機會。

在2022年12月31日之後贖回山頂普通股時，Mountain Crest可能需要繳納2022年《通貨膨脹降低法》中包含的消費税。

2022年8月16日，拜登總統簽署了2022年《降低通貨膨脹法》（“IR法案”），使之成為法律，該法案除其他外，對任何在2022年12月31日之後回購股票的上市國內公司徵收1％的消費税（“消費税”）。消費税是根據回購股票的公允市場價值徵收的，但某些例外情況除外。由於Mountain Crest是特拉華州的一家公司，而且由於其證券在納斯達克交易，因此Mountain Crest是《投資者關係法》所指的 “受保公司”。儘管並非毫無疑問，但如果沒有美國財政部（“財政部”）的任何進一步指導，美國財政部（“財政部”）有權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避開消費税，但消費税可能適用於2022年12月31日之後對Mountain Crest普通股的任何贖回，包括與業務合併、延期投票或其他相關的贖回，除非有豁免。消費税將由公司支付，而不是由贖回持有人支付。通常，Mountain Crest發行與企業合併交易（包括企業合併時的任何PIPE交易）相關的證券，以及與業務合併無關的任何其他證券發行，預計將減少與同一日曆年發生的贖回相關的消費税金額。

公司是否以及在多大程度上因業務合併、延期投票或其他方式需要繳納消費税將取決於多種因素，包括（i）與業務合併、延期投票或其他相關的贖回和回購的公允市場價值，（ii）企業合併的結構，（iii）與業務合併有關的任何 “PIPE” 或其他股票發行的性質和金額（或以其他方式發行，與企業合併無關，而是在企業合併期間發行企業合併的同一應納税年度）以及（iv）財政部法規和其他指導的內容。因此，消費税可能會降低與Mountain Crest的交易對潛在業務合併目標的吸引力。最後，根據美國國税局和財政部最近發佈的臨時指導方針，除某些例外情況外，如果我們完成清算，消費税不應適用。

如果公司需要繳納消費税，則支付消費税。

我們不得將存入信託賬户的收益及其所得利息用於繳納《投資者關係法》對公司任何贖回或股票回購徵收的任何消費税。如果根據《投資者關係法》對我們徵收與註冊聲明或其他方面所述證券贖回有關的消費税，而我們尚未在此類税款到期日或之前向適用的監管機構繳納此類税款，則我們的贊助商同意立即（但無論如何，在此類税款到期日之前足夠充分，以確保及時繳納此類税款）要麼直接代表我們繳納此類税款，要麼預付給我們在必要和適當的情況下使用此類資金，使我們能夠及時繳納此類税款。我們的贊助商同意不就此類納税向信託賬户尋求追索權。

投票程序

您以自己的名義擁有的每股普通股都使您有權對年會的每項提案進行一次投票。您的代理卡顯示您擁有的我們普通股的數量。

徵集代理人

我們的董事會正在就在年會上向股東提交的提案徵求你的委託書。公司已同意向Advantage Proxy支付其慣常費用和自付費用。公司將向Advantage Proxy償還合理的自付費用，並將就某些索賠、責任、損失、損害賠償和費用向Advantage Proxy及其關聯公司提供賠償。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事和高級管理人員還可以親自通過電話或其他通信方式徵求代理人。這些當事人不會因為徵求代理人而獲得任何額外補償。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理機構償還向受益所有人轉發代理材料的費用。您可以通過以下方式聯繫優勢代理：

優勢代理

郵政信箱 13581

西澳大利亞州得梅因 98198

免費電話：877-870-8565

收集：206-870-8565

編寫、彙編、打印和郵寄本委託書和隨附的委託書的費用，以及徵集與年會有關的代理人的費用，將由公司承擔。

一些銀行和經紀商將實益擁有普通股的客户以被提名人的名義列入記錄在案。我們打算要求銀行和經紀人招攬此類客户，並將向他們償還此類招標的合理自付費用。如果認為有必要對我們已發行普通股的持有人進行額外招標，我們（通過我們的董事和高管）預計會直接進行此類招標。

向家庭交付代理材料

本委託書的副本只能送達兩個或多個股東以相同姓氏居住的地址，或者根據股東事先的明示或暗示同意，這些股東有理由認為他們是同一個家庭的成員。

我們將根據書面或口頭要求立即提供本委託書的單獨副本。如果您與至少一位其他股東共享一個地址，目前在您的住所收到一份我們的委託書副本，並且希望在公司未來的股東大會上單獨收到一份委託書副本，請以書面形式説明此類請求並將此類書面請求發送給 Mountain Crest Acquisition Corp. V，311 West 43^第三方街，12^第四Floor，紐約州 10036；注意：祕書，或立即致電 (646) 493-6558 致電公司。

如果您與至少一位其他股東共享一個地址，並且目前收到了我們的委託書的多份副本，並且您希望收到我們的委託聲明的單一副本，請以書面形式説明此類請求，並將此類書面請求發送給位於紐約州紐約西43街311號12樓的Mountain Crest Acquisition Corp. V；注意：祕書。

轉換權

根據我們目前的章程，我們的任何公開股票持有人都可以要求將此類股票轉換為信託賬户存款總額（減去應繳税款）的按比例份額，按年會前兩個工作日計算。公眾股東可以尋求贖回其股票，無論他們投票贊成還是反對這些提案，以及截至記錄之日他們是否是我們普通股的持有者。如果您正確行使轉換權，則您的股票將不再流通，僅代表有權按比例獲得存入我們首次公開募股收益的信託賬户（按年會前兩個工作日計算）的總存款額的份額。為説明起見, 根據信託賬户中的資金約為$[●]百萬開啟 [●]，2023年，估計的每股轉換價格約為美元[●]（包括通過以下方式賺取的利息 [●]，2023 年，但在扣除預計應付税款之前）。

為了行使您的轉換權，您必須：

大陸股票轉讓和信託公司

1 State Street，30^第四地板

紐約州紐約 10004

收件人：馬克·齊姆金德

電子郵件：mzinkind@continentalstock.com

和

任何轉換要求一旦提出，經我們同意，可以在行使轉換申請（並向過户代理人提交股份）的最後期限之前隨時撤回。如果您將股票交付給我們的過户代理進行轉換，並在要求的時間範圍內決定不行使轉換權，則可以要求我們的過户代理人（以實物或電子方式）退還股份。您可以通過上面列出的電話號碼或地址聯繫我們的轉賬代理提出此類請求。

在行使轉換權之前，股東應核實我們普通股的市場價格，因為如果每股市場價格高於轉換價格，他們從公開市場出售普通股獲得的收益可能高於行使轉換權所獲得的收益。我們無法向您保證，即使每股市場價格高於上述轉換價格，您也可以在公開市場上出售我們的普通股，因為當您希望出售股票時，我們的普通股可能沒有足夠的流動性。

如果您行使轉換權，您的普通股將在年會前夕停止流通（假設章程修正提案獲得批准），並且僅代表有權按比例獲得信託賬户存款總額的份額。您將不再擁有這些股份，也無權參與公司的未來增長（如果有）或擁有任何權益。只有當你適當、及時地申請轉換時，你才有權獲得這些股票的現金。

如果章程修正提案未獲得批准，並且我們沒有在2024年2月16日之前完成業務合併，我們將被要求解散和清算信託賬户，將該賬户中的剩餘資金退還給公眾股東，我們購買普通股的權利將一文不值。

已發行單位的持有人在行使公共股份的轉換權之前，必須將標的公共股份和公共權利分開。

如果您持有以自己的名義註冊的單位，則必須將此類單位的證書交給大陸股票轉讓和信託公司，並附有將此類單位分為公共股份和公共權利的書面指示。這必須提前足夠長的時間完成，這樣你才能將公開股票證書郵寄回給你，這樣你就可以在公共股份與單位分離後行使對公共股份的轉換權。

如果經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人持有您的單位，則必須指示該被提名人分離您的單位。您的被提名人必須通過傳真向大陸股票轉讓和信託公司發送書面指示。此類書面説明必須包括要拆分的單位數量以及持有此類單位的被提名人。您的被提名人還必須使用DTC的託管人存款提款（“DWAC”）系統，以電子方式啟動相關單位的提款，並存入等數量的公共股份和公共權利。這必須提前足夠長的時間完成，以允許您的被提名人在公共股份與單位分離後行使您對公共股份的轉換權。雖然這通常是在同一個工作日以電子方式完成的，但您應該留出至少一個完整的工作日才能完成分離。如果您未能及時將公開股票分開，則可能無法行使轉換權。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至記錄之日（i）我們已知是我們已發行和流通普通股5％以上的受益所有人的每個人，（ii）我們的每位高級管理人員和董事，以及（iii）我們作為一個集團的所有高級管理人員和董事對我們有表決權的證券的受益所有權的某些信息。以下百分比基於截至本委託書發佈之日已發行和流通的2,654,874股公司普通股，包括作為公司單位基礎的普通股。下表並未反映單位中包含的權利或根據公司首次公開募股發行的私權的實益所有權記錄，因為這些權利在公司的初始業務合併完成之前無法轉換。

與被視為投資公司相關的風險

如果就經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）而言，我們被視為投資公司，我們將被要求制定繁瑣的合規要求，我們的活動將受到嚴格限制，因此，我們可能會放棄完善初始業務合併和清算公司的努力。

該公司可能受到《投資公司法》及其相關法規的約束。如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動將受到嚴格限制。此外，我們將受到繁瑣的合規要求的約束。我們認為，我們的主要活動不會使我們作為投資公司受到《投資公司法》的監管。但是，如果我們被視為一家投資公司，並受到《投資公司法》的遵守和監管，我們將承受額外的監管負擔和費用，而我們尚未分配資金。因此，除非我們能夠修改我們的活動，使我們不會被視為投資公司，否則我們將放棄完成業務合併的努力，轉而清算公司。如果我們被要求清算公司，我們的投資者將無法實現擁有繼任運營業務股份的好處，包括此類交易後我們的股票和權利的價值可能升值，我們的權利將毫無價值地到期。

為了降低根據《投資公司法》，我們可能被視為投資公司的風險，我們打算在2023年11月12日之前將信託賬户中持有的所有資產轉換為現金，並將信託賬户中的資金以現金形式持有，直到初始業務合併或我們的清算完成之前。因此，在信託賬户中的證券轉換後，信託賬户中持有的資金可能獲得最低利息（如果有的話），這將減少我們的公眾股東在公司贖回或清算時獲得的美元金額。

截至本文發佈之日，信託賬户中持有的幾乎所有資產都存放在符合《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金中。與其他僅以現金持有信託賬户資金的特殊目的收購公司相比，我們的信託賬户中的資金是以證券形式持有的，這一事實使得我們更有可能被視為一家未註冊的投資公司。

該公司的首次公開募股註冊聲明於2021年11月12日生效。為了降低我們被視為未註冊的投資公司（包括在《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條的主觀測試下），因此受《投資公司法》監管的風險，公司打算在2023年11月12日之前將信託賬户中持有的所有資產轉換為現金，以確保公司不屬於第3 (a) 條中 “投資公司” 的定義範圍《投資公司法》(1) (A)。轉換後，我們可能從信託賬户中持有的資金獲得最低利息（如果有的話）。但是，以前在信託賬户中持有的資金所賺取的利息仍可以發放給我們，以支付我們的税款（如果有），以及在允許的情況下支付某些其他費用。因此，任何轉換信託賬户中持有的證券然後以現金持有信託賬户中所有資金的決定都將減少我們的公眾股東在公司贖回或清算時獲得的美元金額。

此外，信託賬户中的資金存放在專門投資於此類證券的貨幣市場基金中的時間越長，我們被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，我們可能需要清算公司。如果我們被要求清算公司，我們的投資者將無法實現擁有繼任運營業務股份的好處，包括此類交易後我們的股票和認股權證的價值可能升值，我們的認股權證將毫無價值地到期。因此，我們可以自行決定隨時清算信託賬户中持有的證券，改為以現金持有信託賬户中的所有資金，這將進一步減少我們的公眾股東在公司贖回或清算時將獲得的美元金額。

提案 1: 章程修正提案

該提案旨在修改（“章程修正案”）經修訂的公司註冊證書（“章程修正案”）（“章程”），(a) 將公司完成業務合併的日期延長至2024年11月16日，前提是公司自2023年11月17日起每延期三個月向信託賬户存入相當於每股公開股0.10美元的款項；(b) 取消該協議要求在業務合併完成之前或完成後保持5,000,001美元的有形賬面淨值（“NTA要求”）取消第六條第 D 款規定的此類要求；以及 (c) 通過取消第六條第 G 款規定的對此類發行的限制，允許在企業合併之前發行普通股或可轉換為普通股的證券，或發行與企業合併中普通股同類投票的證券。我們將這些提案稱為 “章程修正提案”。鼓勵所有股東完整閲讀擬議的《章程修正案》，以更完整地描述其條款。擬議的《章程修正案》副本作為附件A附後。

如果章程修正提案未獲批准，或者如果公司董事會確定公司將無法在延期日期之前完成業務合併，則公司將按照下文所述的相同程序結束其事務並贖回100％的已發行公共股份，該程序與章程修正案未獲批准時適用的程序相同。

提議的章程修正案的原因

章程修正提案以及必要時延期提案的目的是讓我們有更多時間完成業務合併，取消NTA要求，並允許公司發行額外普通股以滿足納斯達克的某些持續上市規則。

a. 延期修正案

正如先前宣佈的那樣，公司於2022年10月19日簽訂了公司與資產管理規模之間的業務合併協議，該協議隨後於2023年2月10日、2023年3月30日和2023年4月19日進行了修訂。2023年1月27日，Holdco、Amalgamation Sub和Merger Sub與Mountain Crest和AUM簽署了合併協議，並作為當事方加入了業務合併協議。根據其條款和條件，業務合併協議本來可以規定Mountain Crest的業務合併。根據2022年12月20日和2023年5月12日舉行的年度會議獲得的股東批准，公司兩次修訂了章程，將業務合併期延長至2024年2月16日。2023 年 6 月 8 日，Mountain Crest 收到了 AUM 的通知。該通知自2023年6月8日起終止了業務合併協議。

公司的章程規定，公司必須在2024年2月16日（終止日期）之前完成業務合併。延長合併期的唯一方法是讓股東單獨投票修改現行章程。

公司正在努力通過確定潛在的目標公司並與之進行討論來實現業務合併，但已確定，在2024年2月16日（終止日期）之前，沒有足夠的時間舉行年會，以獲得必要的股東批准並完成任何業務合併。公司管理層認為，它可以在2024年11月16日（即合併期結束）之前完成業務合併。如果延期修正案獲得批准，公司將有權修改合併期並將其延長至2024年11月16日，前提是公司向信託賬户存入相當於每股公開股0.10美元（“延期付款”）的款項，用於以下三個月的延期：（1）2023年11月17日至2024年2月16日，（2）2024年2月17日至2024年5月16日，（3）5月17日，2024 年至 2024 年 8 月 16 日以及 (4) 2024 年 8 月 17 日至 2024 年 11 月 16 日。如果章程修正提案獲得批准，則2023年11月16日（如果未延長）或最後延期的最後一天（如果延長）應稱為 “延期日期”。延期付款將在額外延期期（或其中的一部分）開始之前存入信託賬户。

如果延期修正案未獲批准，或者延期修正案獲得批准並實施章程修正案，但公司董事會確定公司無法在延期日期之前完成業務合併，則公司將按照下文規定的延期修正案未獲批准時適用的相同程序結束其事務並贖回100％的已發行公共股份。

截至本文發佈之日，信託賬户中持有的幾乎所有資產都存放在符合《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金中。《投資公司法》不確定某些特殊目的收購公司或 “SPAC”，其信託賬户資產以證券形式持有，如果在SPAC的首次公開募股註冊聲明生效之日後的24個月內沒有完成業務合併，是否屬於《投資公司法》第3（a）（1）（A）條對 “投資公司” 的定義。該公司的首次公開募股註冊聲明於2021年11月12日生效。由於這種不確定性，公司打算在2023年11月12日之前將信託賬户中持有的所有資產轉換為現金，以確保公司不屬於《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條對 “投資公司” 的定義範圍。但是，信託賬户中的資金存放在專門投資於此類證券的貨幣市場基金中的時間越長，我們被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，我們可能需要清算公司。如果我們被要求清算公司，我們的投資者將無法實現擁有繼任運營業務股份的好處，包括此類交易後我們的股票和權利的價值可能升值，我們的權利將一文不值。請參閲 “與被視為投資公司相關的風險”。

b. NTA 要求修正案

《憲章》第六條D款規定，除非Mountain Crest在完成此類業務合併後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨額，否則不會完成業務合併。該條款的目的是確保在業務合併方面，Mountain Crest將繼續像首次公開募股以來一樣不受美國證券交易委員會頒佈的 “細價股” 規則的約束，因為對於淨有形資產至少為5,000,001美元的公司，Mountain Crest滿足了 “細價股” 規則的排除規定。但是，Mountain Crest認為，它可能會依賴另一項排除條款，即其在納斯達克上市的證券，即 “交易規則”。因此，Mountain Crest打算依靠交易規則，不被視為受美國證券交易委員會 “細價股” 規則的約束。如果NTA要求修正案獲得批准，《章程》第六條D款將被取消，公司在完成業務合併後無需擁有至少5,000,001美元的有形資產淨額。

c. 發行修正案

2023年4月3日，公司收到納斯達克的通知，稱該公司的上市證券未能滿足根據納斯達克上市規則5450 (b) (2) (A) 繼續在納斯達克全球市場上市的5000萬美元MVLS的MVLS要求，該公司的上市證券在通知發佈之日前連續30個工作日內未能滿足MVLS的MVLS要求。根據納斯達克上市規則5810 (c) (3) (A)，公司有180個日曆日或2023年10月2日之前重新遵守MVLS要求的期限。

2023年5月18日，公司收到了納斯達克的第二份通知，稱根據其2023年5月12日8-K表公佈的公開持股數量，該公司不再滿足PHS關於在納斯達克全球市場繼續上市的最低保持110萬股的要求。公司已有45個日曆日，或者在2023年7月3日之前，向納斯達克提交重新遵守PHS要求的計劃。如果該計劃被接受，納斯達克可以批准自通知發佈之日起最多延長180個日曆日，或至2023年11月14日，以證明符合PHS要求。如果該計劃不被接受，公司將有權提出上訴，在上訴程序完成之前，公司的證券將繼續在納斯達克全球市場上市。

2023年6月27日，公司收到納斯達克的第三份通知，稱該公司的上市證券未能滿足MVPHS的要求，即根據納斯達克上市規則5450 (b) (3) (C)，根據公司在通知發佈前連續30個工作日的MVPHS，在納斯達克全球市場繼續上市的最低保持1500萬美元。根據納斯達克上市5810 (c) (3) (D)，公司有180個日曆日或2023年12月26日之前重新遵守MVPHS要求的期限。

或者，納斯達克資本市場對繼續上市有不同的要求。下圖顯示了一些差異，其中包括：

作為公司解決上述納斯達克通知中描述的缺陷的計劃的一部分，該公司已於2023年4月7日提交了將其證券從納斯達克全球市場轉移到納斯達克資本市場的申請，並計劃完成普通股的私募配售，以滿足MVLS要求、PHS要求和MVPHS要求。但是，公司目前不允許額外發行普通股，因為《憲章》第六條G款規定：“在企業合併之前，董事會不得發行任何參與信託基金或以任何方式有權獲得信託基金任何收益的證券，也不得與普通股一起對企業合併進行集體表決的證券。”通過發行修正案取消該條款，公司將被允許進行私募和發行更多普通股，從而恢復對上述納斯達克上市標準的遵守。

與章程修正案有關，公眾股東可以選擇以每股價格贖回股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括以前未向公司發放用於繳納特許經營税和所得税的利息，除以當時已發放的公開股票數量，無論這些公眾股東是對 “贊成” 還是 “反對” 章程修正提案和延期提案，也可以通過以下方式做出選擇不投票或不投票的公眾股東在年會上指導他們的經紀人或銀行如何投票。公眾股東可以進行選舉，無論這些公眾股東在記錄日期是否為持有人。我們的公眾股東每次贖回股票都會減少我們信託賬户中的金額，該賬户的持有量約為 $[●]截至目前為止有價證券的數百萬個 [●]，2023。此外，如果公司在延期日期之前尚未完成業務合併，則未參加選舉的公眾股東將有權將其股票兑換為現金。我們的發起人、我們的高級管理人員和董事擁有對總共1,948,000股普通股的投票權，其中包括在我們首次公開募股之前發行的1,72.5萬股創始人股和22.3萬股普通股，這些普通股是我們的發起人在首次公開募股完成時在私募中收購的。

要行使贖回權，您必須在年會前至少兩個工作日向公司的過户代理人投標股票（或 [●]，2023）。您可以通過將股票證書交付給過户代理人或使用存款信託公司的DWAC（在託管人處存款/提款）系統以電子方式交付股票來投標股票。如果您以街道名義持有股票，則需要指示您的銀行、經紀人或其他被提名人從您的賬户中提取股票，以行使贖回權。

截至 [●]，2023 年，大約有美元[●]信託賬户存入百萬美元，預計贖回價格約為 $[●]每股，扣除預計應繳税款之前。公司普通股的收盤價 [●]，2023 年是 $[●]。公司無法向股東保證他們將能夠在公開市場上出售公司普通股，即使每股市場價格高於上述贖回價格，因為當這些股東希望出售股票時，其證券的流動性可能不足。

如果章程修正提案和延期提案未獲得批准，並且我們沒有按照我們的章程在2024年2月16日之前完成業務合併，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有運營，(ii) 儘快但不超過十個工作日，按每股價格贖回100％的已發行公共股票，以現金支付，等於當時存入的總金額信託賬户，包括之前未向我們發放的任何利息（扣除税款）應付款）除以當時已發行公共股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），（iii）贖回後儘快在獲得剩餘股東和董事會的批准下，解散和清算，（就上文第 (ii) 和 (iii) 而言）我們承擔的義務特拉華州法律規定了債權人的索賠和要求其他適用法律。信託賬户不會對我們的權利進行分配，如果我們清盤，這些權利將一文不值。如果發生清算，我們的發起人、我們的高級管理人員和董事以及我們的其他初始股東將不會因為擁有創始人股票或私人單位而在信託賬户中持有的任何款項。

如果章程修正提案獲得批准，公司將以本協議附件A所述的形式向特拉華州國務卿提交章程修正案，將其完成業務合併的時間延長至延期日期，並進行其中包含的其他修訂。根據《交易法》，公司將繼續是一家申報公司，其單位、普通股和配股將繼續公開交易。但是，如果納斯達克儘管努力恢復對上述納斯達克上市標準的遵守，但仍按照《規則》啟動退市程序，則其單位、普通股和權利可能會在場外交易市場上交易。然後，公司將繼續努力在延期日期之前完成業務合併。

必選投票

根據上述規定，批准章程修正提案需要公司至少大多數已發行普通股（包括創始人股票）的贊成票。章程修正案的批准對於實施董事會延長合併期、完成私募和恢復納斯達克合規性的計劃至關重要。因此，除非我們的股東批准《章程修正案》，否則我們的董事會將放棄和不執行《章程修正案》。儘管股東批准了《章程修正案》，但如果股東不採取任何進一步行動，我們的董事會仍將保留在任何時候放棄和不執行《章程修正案》的權利。我們的董事會已將營業結束時間定為 [●]，2023年為確定公司股東有權在年會及其任何休會或推遲會議上收到通知並進行表決的日期。只有當天公司普通股的登記持有人才有權在年會或其任何休會或推遲時計算其選票。

目前，您不會被要求對任何業務合併進行投票。如果《章程修正案》已實施但你現在沒有選擇贖回公開股份，那麼在企業合併提交給股東時，你將保留對企業合併的投票權，以及在企業合併獲得批准並完成的情況下（只要你的選擇是在尋求股東投票的會議前至少兩（2）個工作日做出選擇）或者公司尚未在延期日期之前完成業務合併。

建議

公司董事會建議您對《章程修正提案》投贊成票。

提案 2: 目標修正提案

目標修正案

我們提議取消公司 IPO 招股説明書中包含的限制，該招股説明書禁止公司與目標企業完成初始業務合併，其主要 業務運營或總部設在中國（包括香港和澳門）。IPO招股説明書目前規定， 公司不得與其主要業務運營的目標業務進行初始業務合併，也不得將總部設在中國（包括香港和澳門）（均為 “中國目標”） 進行初始業務合併。

目標修正提案的理由

Target 修正提案的目的是讓公司能夠靈活地尋找目標公司進行初始業務合併。 如果目標修正提案獲得批准，公司將被允許與總部位於中國的Target 進行初步業務合併，這使其能夠評估更多的潛在目標候選人，因此完成初始業務 組合將更加靈活。董事會已確定，鑑於公司在確定合適的 目標業務和完成業務合併方面花費了時間、精力和金錢，以及公司在中國（包括香港 和澳門）觀察到的市場機會，批准目標修正提案符合其股東的最大利益。

目標修正提案未獲批准的後果

如果目標修正提案未獲批准，並且我們無法在終止日期或延期日期之前完成與非中國目標的初始業務合併，如果 章程修正提案獲得批准，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有運營，(ii) 儘快 但不超過十個工作日，贖回已發行公開發行股票的100％ 每股價格，以 現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括以前未向我們發放的任何利息（扣除 應繳税款），除以當時已發行公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東 作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），（iii）在贖回後儘快解散 ，但須經我們剩餘的股東和董事會的批准，解散 } 並進行清算，但須遵守我們的義務（就上述 (ii) 和 (iii) 而言）根據特拉華州法律，規定債權人的索賠 以及其他適用法律的要求。信託賬户不會對我們的權利進行分配，如果我們清盤， 將一文不值。如果發生清算，我們的發起人、我們的高級管理人員和董事以及其他 初始股東將不會因為擁有創始人股票或 私人單位而在信託賬户中持有的任何款項。

創始人已放棄從信託賬户中清算其創始人股份以及他們持有的與完成我們的初始業務合併有關的任何公開股份的權利。由於此類豁免，任何清算分配都將僅針對公共股份。信託賬户不會對我們的認股權證進行分配，如果公司倒閉，認股權證將一文不值。我們將從信託賬户以外的剩餘資產中支付清算費用。

目標修正提案獲得批准後的後果

如果目標修正提案 獲得批准，我們將繼續努力完成業務合併，並可能決定完成與總部位於中國的塔吉特的初始業務合併 ，因此合併後的公司在業務 合併後可能會面臨各種法律和運營風險和不確定性。

與我們可能與中國目標公司進行業務合併的相關風險

如果目標修正提案獲得批准，我們可以追求的目標的地理位置將不受限制，我們可能會在中國進行搜索，並尋求與總部位於中國的塔吉特進行業務合併。因此，由於中國法律法規的解釋和適用存在不確定性，我們可能會面臨風險，包括但不限於對某些行業的外國所有權的限制、對中國公司通過特殊目的工具在海外上市的監管審查，以及VIE協議（定義見下文）的有效性和執行，前提是總部位於中國的塔吉特在業務合併後要求這些法律要求中的任何一項。由於中國法律對某些行業的外國所有權限制，合併後的實體及其子公司均不得擁有總部位於中國的塔吉特在受限行業（稱為可變權益實體）中的運營實體（稱為可變權益實體）的任何股權。取而代之的是，VIE、VIE的創始人和所有者與合併後實體的中國子公司之間可以簽訂一系列合同安排（“VIE協議”）。

VIE協議通常包括：（i）某些委託書協議、股票質押協議和某些貸款協議；（ii）允許合併後的實體從VIE獲得幾乎所有經濟利益的獨家業務合作協議；以及（iii）某些排他性期權協議和某些配偶同意書，它們為我們在中國法律允許的情況下購買VIE的全部或部分股權和/或資產提供了獨家選擇權（“VIE 結構”）。總部位於中國的塔吉特通過VIE協議，可以根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則、GAAP或國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則（IFRS）將VIE的財務業績合併到其合併財務報表中。合併後的實體或其股東在VIE結構下進行業務合併後不直接持有VIE的股權，因此，由於中國法律法規的解釋和適用的不確定性，包括但不限於對互聯網科技公司的外國所有權的限制、對中國公司通過特殊目的工具在海外上市的監管審查以及VIE協議的有效性和執行，此類公司結構存在風險。VIE結構還存在中國政府未來在這方面的任何行動的不確定性風險，這些行動可能會禁止VIE結構，這可能會導致合併後公司的運營發生重大變化，並可能導致合併後實體的證券價值大幅貶值或變得一文不值。

VIE結構可能不如股權所有權那麼有效，公司可能要花費鉅額成本來執行安排的條款。由於合併後的實體及其股東不直接擁有VIE的股權，並且VIE的股東在業務合併後仍然擁有VIE的股份，因此VIE結構存在其固有的風險，可能會影響您的投資，包括比股權所有權更差的有效性和確定性，以及執行VIE協議條款的潛在鉅額成本。VIE的股東的行為可能不符合合併後公司的最大利益，也可能不履行VIE協議規定的義務。如果VIE或VIE的股東違反了VIE協議下的合同義務，合併後的公司可能難以在中國行使與VIE、其創始人和所有者簽訂的VIE協議下可能擁有的任何權利，因為所有VIE協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。合併後的實體可能需要承擔鉅額成本並花費大量資源才能依靠中國法律規定的法律補救措施來執行此類VIE協議。在訴訟、仲裁或其他司法或爭議解決程序中，VIE股權記錄持有人名下的資產，包括該記錄持有人的此類股權，可以由法院保管。因此，我們無法確定股權是否會根據VIE協議進行處置，也無法確定記錄持有人對此類股權的所有權是否不受質疑。此外，如果我們通過VIE協議收購總部位於中國的塔吉特，那麼企業合併後的普通股投資者將不會持有位於中國的VIE的股權，而是持有控股公司的股權。您可能永遠不會持有VIE的股權。

所有VIE協議均受中國法律管轄並根據中國法律進行解釋，由這些VIE協議產生的爭議可根據中國法律程序在中國通過法院或仲裁解決。中華人民共和國的法律環境不如美國等其他一些司法管轄區那麼發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制合併後執行VIE協議的能力。截至本委託書發佈之日，關於根據中國法律應如何解釋或執行VIE協議的先例很少，官方指導也很少。VIE協議尚未在中國法院進行廣泛測試，如果需要採取法律行動，仲裁的最終結果仍存在重大不確定性。此外，如果中國政府當局或法院認為此類VIE協議違反了中國法律法規，或者出於公共政策原因無法執行，則VIE協議可能無法在中國執行。此外，根據美國或任何州證券法的民事責任條款，中國法院是否會承認或執行美國法院對我們或此類人員的判決，尚不確定。如果合併後的實體無法執行VIE協議，則合併後的實體可能無法根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則、公認會計原則或國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則，或作為會計目的主要受益的國際財務報告準則，通過VIE協議合併後的實體合併後的財務業績，合併後的實體可能被禁止經營業務，這將是一種材料對其財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，根據美國或任何州證券法的民事責任條款，中華人民共和國法院是否會承認或執行美國法院對我們或此類人員的判決，尚不確定。

儘管中國當局對VIE協議的加入不要求許可，但中國共產黨中央辦公廳和國務院辦公廳最近聯合發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》或《意見》，該意見已於2021年7月6日向社會公佈，根據該意見，中國政府將加強對非法證券活動的管理，並需要加強對境外的監管的清單中國公司。《意見》和即將頒佈的任何相關實施細則可能會使VIE結構在未來受到合規要求的約束。鑑於中國當前的監管環境，中國對規章制度的不同解釋和執行的不確定性可能不利於我們與總部位於中國的塔吉特或合併後的公司的業務合併，這種合併可能在很少提前通知的情況下很快發生。

適用的中國法律法規有時含糊不清且不確定，可能在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化，這可能會導致合併後公司的運營發生重大變化，導致我們完成業務合併後的股票價值大幅下降或一文不值，或者嚴重限制或完全阻礙合併後公司向投資者提供或繼續提供證券的能力。例如，中國政府最近在幾乎沒有事先通知的情況下啟動了一系列監管行動和聲明，以規範在中國的業務運營，包括打擊證券市場的非法活動，加強對使用VIE結構在海外上市的中國公司的監管，採取新的措施擴大網絡安全審查的範圍，以及擴大反壟斷執法力度。但是，由於這些聲明和監管行動是新的或尚未正式實施，因此很難確定立法或行政法規制定機構將在多久之後做出迴應，以及將修改或頒佈哪些現行或新的法律或法規或詳細的實施和解釋（如果有的話），以及此類修改或新的法律法規將對我們收購或與在中國開展主要業務的公司的能力以及合併後的公司開展業務的能力產生什麼潛在影響，接受外國投資，或在美國交易所上市。

中國政府可以隨時幹預或影響中國運營實體的運營，並可能對在中國的發行人進行的海外發行和/或外國投資施加更多控制，這可能會導致中國運營實體的運營和/或我們證券的價值發生重大變化。此外，中國政府為加強對海外發行和/或外國對中國發行人的投資進行監督和控制而採取的任何行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。中國經濟、政治或社會狀況的變化，以及任何政府政策和行動的可能幹預和影響；以及中國法律制度的不確定性，都可能對我們的運營和證券價值產生重大不利影響。例如，(i) 截至本文發佈之日，我們無需獲得中國當局的任何許可，也無需收到中國當局的任何異議或限制即可在美國交易所上市我們的證券，但是，我們不能保證中國當局可以在我們上市前對其法律、規章或政府政策進行任何需要中國有關當局許可或審查的變更；或者任何法律、法規、規則和政策將在我們上市後生效和執行可能會產生重大影響我們的運營和證券價值可能會迅速貶值，甚至變得一文不值；（ii）首次公開募股完成後和初始業務合併完成之前，我們的運營包括尋找和確定合適的目標，對目標進行盡職調查，談判和完成最初的業務合併。儘管我們在中國沒有受到限制或禁止從事此類商業活動，但中國政府或執法部門將來為阻止我們在中國的活動或運營而採取的行動存在風險和不確定性，這可能會導致我們的運營發生重大變化，嚴重限制或阻礙我們提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值可能大幅貶值或變得一文不值。

有關我們可能與總部位於中國的塔吉特進行業務合併的相關風險的詳細信息，請參閲”提案 2 — 目標修正提案 — 與收購中國目標公司相關的風險”.

如果我們收購了總部位於中國的目標（業務後合併），則需要獲得中國當局的許可以及中國對海外上市和股票發行的限制

由於我們在中國沒有任何業務，因為 (a) 中國證監會目前尚未就像我們這樣的產品是否受《外國投資者併購國內企業條例》（“併購規則”）的約束髮布任何明確的規則或解釋；以及（b）我們公司是一家在特拉華州而不是在中國註冊的空白支票公司，目前我們公司不擁有或控制任何中國公司的任何股權，也不在中國經營任何業務中國，我們認為我們不需要獲得任何許可證或根據適用的中國法律法規，批准我們在納斯達克的運營或上市，同時尋求初始業務合併的目標。此外，根據2021年12月28日頒佈並於2022年2月15日生效的《網絡安全審查辦法》，持有超過一百萬用户/用户個人信息的網絡平臺運營商在境外上市前必須接受網絡安全審查。由於我們是一家空白支票公司，沒有參與收集至少100萬用户的個人數據或涉及網絡安全，因此我們不認為自己是 “網絡平臺運營商”，也不接受中國網絡空間管理局（“CAC”）的網絡安全審查。

如果我們收購了總部位於中國的塔吉特，我們可能需要獲得中國當局（包括中國證監會或CAC）的批准，才能在美國交易所上市或在與總部位於中國的塔吉特進行業務合併後向外國投資者發行證券。如果將來需要批准，而中國當局拒絕允許我們在美國交易所上市，我們將無法繼續在美國交易所上市，這將對我們投資者的利益產生重大影響。目前尚不確定我們將來何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能繼續在美國交易所上市，即使獲得了此類許可，是否會被拒絕或撤銷。將來，與總部位於中國的塔吉特的業務或行業以及海外上市和股票發行有關的現行或未來法律法規可能會直接或間接地對我們的運營產生不利影響。

如果我們收購了總部位於中國的目標（業務後合併），則向我們的合併後實體轉移現金或從中轉移現金

我們是一家空白支票公司，除了尋找合適的目標來完成初始業務合併外，沒有自己的業務，也沒有子公司。截至本文發佈之日，我們尚未進行任何轉賬、分紅或分配。

如果目標修正提案獲得批准，我們可以追求的目標的地理位置將不受限制。我們目前沒有任何中國子公司或中國業務，也沒有考慮進行任何具體的業務合併，也沒有（也沒有任何人代表我們）就此類交易直接或間接聯繫任何潛在的目標企業或進行任何實質性的正式或其他討論。但是，由於我們與中國的密切聯繫，我們可能會尋求與總部位於中國的塔吉特進行業務合併，這可能需要VIE結構。因此，儘管合併後的實體可以通過其他方式在控股公司層面獲得融資，但合併後實體向股東支付股息和償還可能產生的任何債務的能力可能取決於總部位於中國的塔吉特子公司支付的股息。如果合併後實體的任何子公司將來自行承擔債務，則管理此類債務的工具可能會限制其向合併後實體支付股息的能力。此外，合併後實體和VIE的中國子公司必須向某些法定儲備基金撥款，除非公司有償付能力清算，否則這些儲備基金不能作為現金分紅分配。

為了使合併後的實體向其股東支付股息，合併後實體將依靠VIE根據VIE協議向合併後實體（外商獨資企業）的中國子公司支付的款項，以及外商獨資企業向合併後實體分配的此類款項作為合併後實體子公司的股息。此類股息和其他分配可能受中國政府有關將人民幣兑換為外幣以及將此類貨幣匯出中國的法規的約束，這可能會限制合併後實體的中國子公司向合併後實體分配收益的能力，或者可能對合並後的實體產生不利影響。此外，儘管合併後的實體可能希望通過資本出資或股東貸款將從海外融資活動中籌集的現金收益轉移到其中國子公司，但中國政府與外匯有關的法規可能會限制合併後實體向其中國子公司提供貸款或向其注資的能力，或者限制其中國子公司向合併後實體償還此類貸款的能力。

對中國公司的投資，受《外商投資法》管轄，以及總部位於中國的運營公司的股息和分配，均受有關分紅和支付給中國境外各方的監管和限制。此外，如果滿足某些程序要求，則可以在沒有國家外匯管理局（“SAFE”）或其當地分支機構事先批准的情況下以外幣支付經常賬户項目，包括利潤分配以及與貿易和服務相關的外匯交易。但是，如果將人民幣兑換成外幣然後匯出中國以支付資本支出，例如償還以外幣計價的貸款，則需要獲得政府主管部門或其授權銀行的批准或登記。中國政府可隨時酌情采取措施，限制經常賬户或資本賬户交易使用外幣。如果外匯管制法規阻止合併後的公司的VIE或中國子公司獲得足夠的外幣來滿足其外幣需求，則合併後的公司的VIE或中國子公司可能無法向其離岸中介控股公司以及最終向合併後的公司支付股息或償還外幣貸款。我們無法向您保證，將來不會頒佈新的法規或政策，這可能會進一步限制人民幣匯入或匯出中國。鑑於現行的限制或將不時作出的任何修訂，我們無法向您保證，合併後公司的中國子公司將能夠履行各自以外幣計價的付款義務，包括在中國境外匯出股息。因此，我們可能難以完成必要的行政程序，以便從我們的子公司或VIE（如果有）獲取和匯出外幣以支付股息。

中國現行法規允許合併後實體的間接子公司僅從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤（如果有）中向合併後的實體支付股息。此外，合併後公司在中國的每家子公司每年都必須預留至少10％的税後利潤（如果有），為法定儲備金提供資金，直到該儲備金達到其註冊資本的50％。中國的每個此類實體還必須進一步撥出部分税後利潤為員工福利基金提供資金，儘管預留的金額（如果有）由其董事會自行決定。儘管除其他外，法定儲備金可用於增加註冊資本並消除超過各自公司留存收益的未來損失，但除非進行清算，否則儲備金不能作為現金分紅分配。

我們普通股的現金分紅（如果有）將以美元支付。如果合併後的實體在税收方面被視為中國税務居民企業，則合併後實體向其海外股東支付的任何股息都可能被視為來自中國的收入，因此可能需要繳納中國預扣税，税率最高為10.0％。

PCAOB 最近的進展

我們是一家在特拉華州註冊的空白支票公司，我們的辦公室位於美國，在中國沒有業務或子公司。我們的審計師UHY LLP總部位於密歇根州，是一家在美國上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）註冊的獨立註冊會計師事務所，受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB定期進行檢查，以評估UHY LLP對適用專業標準的遵守情況。PCAOB 目前有權檢查我們審計師的工作文件。我們的審計師總部不在中國大陸或香港，也沒有在任何報告中被確定為受PCAOB裁決約束的公司。

如果目標修正提案獲得批准，並且我們可能會尋求與中國目標進行業務合併，那麼如果我們尋求與外國公司合作的機會，我們可能會受到經2023年《合併撥款法》（“HFCAA”）修訂的追究外國公司責任法案和相關法規的約束。2021年6月22日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法案》（“AHFCAA”），該法案如果簽署成為法律，將修改HFCAA，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師連續兩年而不是連續三年不受PCAOB的檢查。2022年12月29日，拜登總統將《合併撥款法》簽署為法律。除其他外，《合併撥款法》包含與AHFCAA相同的條款，該條款將觸發《HFCA法》規定的禁令所需的連續不檢查年限從三年減少到兩年。如果屆時我們的證券無法在另一家證券交易所上市，那麼這樣的退市將嚴重削弱您在希望時出售或購買我們證券的能力，而與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們的證券價格產生負面影響。例如，HFCAA將限制我們與目標企業完成業務合併的能力，除非該業務符合PCAOB的某些標準，並且如果PCAOB連續兩年無法檢查其公共會計師事務所，則要求將公司從美國國家證券交易所退市。HFCAA還要求上市公司除其他外披露它們是否由外國政府（特別是總部設在中國的政府）擁有或控制。由於這些法律，我們可能無法與受青睞的目標企業完成業務合併。

如果我們使用不受PCAOB檢查的外國公共會計師事務所，或者PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查我們的會計實務或財務報表，則我們可能需要向美國證券交易委員會提交的文件證明某些實益所有權要求並確定我們不由外國政府擁有或控制，這可能既繁瑣又耗時。HFCAA要求美國證券交易委員會識別在美國證券交易委員會註冊的證券的發行人，其經審計的財務報告由會計師事務所編寫，而由於進行審計的外國司法管轄區當局的限制，PCAOB無法對其進行檢查。如果PCAOB連續兩年無法對此類已確定的發行人的審計師進行檢查，則該發行人的證券在美國任何國家證券交易所的交易以及在美國的任何場外交易都將被禁止。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了與實施HFCAA的某些披露和文件要求有關的臨時最終規則。如果美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會隨後確定的程序將其確定為 “非檢查” 年份，則該發行人將被要求遵守這些規則。

2021年11月5日，美國證券交易委員會批准了PCAOB的第6100條，即HFCAA下的董事會決定。根據HFCAA的設想，第6100條為PCAOB提供了一個框架，用於確定其是否因為外國司法管轄區的一個或多個當局採取的立場而無法檢查或調查位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所。

2021年12月2日，美國證券交易委員會發布了修正案，以最終確定實施HFCAA提交和披露要求的規則。這些規定適用於美國證券交易委員會認定已提交年度報告的註冊人，該報告由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法進行全面檢查或調查。

美國監管機構獲得審計信息的機會的未來發展尚不確定，因為立法進展取決於立法程序，而監管發展則受規則制定程序和其他行政程序的約束。

美國法律和監管環境的其他發展，包括但不限於行政命令，例如第13959號行政命令（E.O.）“應對為中國共產主義軍事公司提供資金的證券投資的威脅”，可能會進一步限制我們與某些中國企業完成業務合併的能力。

民事責任的可執行性

目前尚不確定合併後實體的高級管理人員和董事是否會設在美國境外。因此，美國的投資者可能很難或在某些情況下不可能行使其合法權利，向位於美國境外的高級管理人員和董事（在企業合併之前或之後）送達法律程序，執行美國法院根據美國證券法對他們的民事責任和刑事處罰作出的判決。

特別是，中華人民共和國與美國和許多其他國家和地區沒有規定相互承認和執行法院判決的條約，根據中國法律規定的法律補救措施，您可能需要承擔鉅額費用和投入大量時間來執行民事責任和刑事處罰。因此，在中華人民共和國承認和執行美國法院就不受具有約束力的仲裁條款約束的任何事項作出的判決可能困難或不可能。

收購中國目標的相關風險

如果目標修正提案獲得批准，我們可能會考慮與總部位於中國的塔吉特進行業務合併，這可能會使業務合併後的業務受中國法律、法規和政策的約束。因此，將來我們可能會面臨與中國相關的風險，如下所述。

我們可能會與總部設在國外的實體或企業進行初始業務合併，而這些國家的法律和法規可能使美國投資者或監管機構無法獲得他們通常可以獲得的有關總部位於美國的實體的信息。

2020年11月，美國證券交易委員會工作人員發佈了關於外國實體投資者應考慮的某些風險和注意事項的指導方針，特別是根據外國法律和法規，美國投資者和監管機構依賴外國實體，特別是總部設在中國的實體或從這些外國實體那裏獲取信息的能力有限。正如美國證券交易委員會工作人員所説。”[A]儘管進入美國公共資本市場的中國發行人通常具有與其他非美國發行人相同的披露義務和法律責任，但委員會為總部設在中國的發行人推廣和執行高質量披露標準的能力可能受到嚴重限制。因此，他們的披露可能不完整或具有誤導性的風險要大得多。此外，與美國國內公司和其他司法管轄區的外國發行人相比，如果投資者受到損害，投資者獲得追索權的機會通常要少得多。”在美國證券交易委員會工作人員列舉的其他潛在問題和風險中，美國證券交易委員會工作人員發現了中國的限制，這些限制限制了PCAOB檢查在中國註冊的公共會計師事務所的審計工作和實踐的能力，也限制了PCAOB檢查在香港註冊的公共會計師事務所對中國發行人審計工作的審計工作的能力。

此外，中國以及其他潛在目標國家的現行法律法規可能會限制或限制美國證券交易委員會等美國監管機構的調查和類似活動，以收集有關總部設在存在此類法律或法規的外國發行人的證券和其他活動的信息。根據2020年3月生效的新修訂的《中華人民共和國證券法》第177條（“第177條”），中國國務院證券監督管理機構可以與其他國家或地區的證券監管機構合作，對跨境證券活動進行監督和監督。第177條進一步規定，境外證券監督管理機構不得直接在中國境內進行調查和取證，未經中華人民共和國國務院證券監督管理部門和中華人民共和國國務院主管部門事先同意，任何中國單位和個人不得向境外機構提供與證券業務活動有關的文件或材料。投資者應意識到，《美國追究外國公司責任法》要求允許PCAOB在三年內對發行人的公共會計師事務所進行檢查，如果PCAOB無法對運營公司進行檢查，該法案可能會導致運營公司在未來退市。儘管我們尚未確定潛在的目標業務或任何可能進行業務合併的特定國家，但我們打算考慮外國司法管轄區的潛在目標業務，包括總部位於中國的實體和企業，因此，投資者應意識到與獲取信息和進行調查的能力相關的風險，並獲得美國證券交易委員會等與國外目標企業進行任何此類業務合併相關的保護，並在投資之前考慮此類風險我們的證券。

如果中國政府發現總部位於中國的目標公司為允許合併後的實體合併後合併而簽訂的VIE協議不符合當地政府對外國投資的限制，或者如果這些法規或對現行法規的解釋將來發生變化，則合併後的實體可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益，或者合併後的實體可能無法整合財務狀況VIE的業績，這可能會導致我們的證券價值大幅貶值或變得一文不值。

我們是一家特拉華州公司，除了尋找合適的目標來完成初始業務合併外，沒有自己的業務，也沒有子公司。我們目前沒有任何中國子公司或中國業務，也沒有考慮進行任何具體的業務合併，也沒有（也沒有任何人代表我們）就此類交易直接或間接聯繫任何潛在的目標企業或進行任何實質性的正式或其他討論。但是，由於我們與中國的密切聯繫，我們可能會尋求與總部位於中國的塔吉特進行業務合併，這可能需要VIE結構。合併後的實體可以通過VIE協議，根據美國公認會計原則或國際財務報告準則合併VIE的財務業績，作為會計方面的主要收益。在這種情況下，在與總部位於中國的塔吉特完成業務合併後，合併後實體的證券將是離岸控股公司的證券，而不是VIE在中國的股份。有關VIE結構和VIE協議的摘要，請參閲”第 2 號提案 — 目標修正提案 — 信託修正案獲得批准後的後果 — 與我們可能與中國目標公司進行業務合併相關的風險.”

合併後的實體將依靠外商獨資企業與VIE及其股東簽訂的VIE協議來合併VIE的財務業績。這些 VIE 協議的有效性可能不如直接所有權。根據VIE協議，作為法律問題，如果執行VIE協議的VIE或其任何股東未能履行其在VIE協議下的各自義務，合併後的實體可能不得不承擔鉅額成本和資源來執行此類安排，並依賴中國法律規定的法律補救措施，包括尋求具體履約或禁令救濟，以及要求賠償，我們無法保證這些措施將有效。例如，如果合併後實體根據VIE協議行使收購選擇權時，VIE的股東拒絕將其在該VIE中的股權轉讓給合併後的實體或其指定人員，則合併後的實體可能不得不採取法律行動，迫使他們履行合同義務。

如果 (i) 中國有關當局因違反中國法律、規章制度而宣佈VIE協議無效，(ii) 任何VIE或其股東終止VIE協議，(iii) 任何VIE或其股東未能履行VIE協議規定的義務，或 (iv) 如果這些法規發生變化或將來有不同的解釋，則總部位於中國的目標公司在中國的業務運營將受到重大和不利影響，以及您的證券價值會大幅減少甚至變得一文不值。此外，如果合併後的實體在VIE協議到期後未能續訂，則合併後的實體將無法繼續開展業務運營，除非當時的中國法律允許其直接在中國經營業務。

此外，如果任何VIE或其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，我們可能無法繼續合併VIE的財務業績，這可能會對合並後實體的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。如果任何VIE進行自願或非自願清算程序，其股東或無關的第三方債權人可能會主張對其中部分或全部資產的權利，從而對合並後實體的財務業績產生重大和不利影響。

所有VIE協議均受中國法律管轄，並規定在中華人民共和國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中華人民共和國的法律環境不如美國等其他一些司法管轄區那麼發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行VIE協議的能力。如果合併後的實體無法執行VIE協議，合併後的實體可能無法根據美國公認會計原則或國際財務報告準則合併VIE的財務業績，合併後的實體可能會被禁止經營其業務，這將對其財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

儘管根據行業慣例，受中國法律管轄的外商獨資企業、VIE及其股東之間的VIE協議是有效的、具有約束力的和可執行的，不會導致任何違反中國現行法律或法規的行為，但是，在中國現行和未來的法律、法規和規章的解釋和適用方面存在很大的不確定性。因此，中國監管機構最終可能會採取與VIE協議方面公認的行業慣例背道而馳的觀點。此外，目前尚不確定是否會通過任何與VIE結構有關的新中國法律或法規，或者如果獲得通過，它們將提供什麼。中國政府當局可能認為外國所有權直接或間接參與了VIE的股權結構。如果工業和信息化部、工信部、商務部、商務部、商務部或其他擁有主管權力的監管機構認為我們的潛在公司結構和VIE協議全部或部分是非法的，則合併後的公司可能會失去通過VIE協議合併VIE財務業績的能力，不得不修改此類結構以符合監管要求。但是，無法保證我們能夠在不對總部位於中國的塔吉特的業務造成重大幹擾的情況下實現這一目標。此外，如果發現合併後的公司或VIE違反了任何現行或未來的中國法律或法規，或者未能獲得或維持任何必要的許可或批准，中國相關監管機構將有廣泛的酌處權採取行動處理此類違規或失敗，包括但不限於：

實施任何此類處罰都將對我們開展業務的潛在能力產生重大和不利影響。此外，目前尚不清楚如果中國政府當局發現我們的潛在公司結構和VIE協議違反了中國法律法規，中國政府的行動將對合並後的公司以及合併後實體在合併財務報表中合併VIE財務業績的能力產生什麼影響。如果實施這些政府行動中的任何一項導致合併後實體失去指導VIE活動的權利或從VIE獲得幾乎所有經濟利益和剩餘回報的權利，而合併後的實體無法及時、令人滿意地重組所有權結構和運營，則合併後實體將無法再在其合併財務報表中合併VIE的財務業績。無論是這些業績，還是在這種情況下可能對合並後實體施加的任何其他重大處罰，都將對合並後實體的財務狀況、經營業績產生重大不利影響，我們的證券份額可能貶值或一文不值。

就合併後實體與VIE的關係而言，VIE結構下的VIE協議可能不如直接所有權那麼有效，因此，合併後的實體可能會為執行VIE協議的條款產生鉅額成本，而合併後的實體可能根本無法執行這些條款。

就合併後實體與VIE的關係而言，VIE協議的有效性可能不如直接所有權。例如，VIE及其股東可能因未能以可接受的方式開展運營或採取其他不利於合併後實體利益的行動而違反VIE協議。如果合併後的實體擁有VIE的直接所有權，則合併後的實體將能夠行使其作為股東的權利，以實現VIE董事會的變動，而VIE董事會反過來可以在管理和運營層面實施變革，但須遵守任何適用的信託義務。但是，根據VIE協議，合併後的實體依賴VIE及其股東履行合同規定的義務，將VIE的財務業績合併為主要受益。VIE的股東的行為可能不符合合併後實體的最大利益，也可能不履行這些VIE協議下的義務。此類風險存在於合併後實體打算通過VIE協議合併VIE的財務業績的整個期間。

如果VIE或其股東未能履行合併後實體規定的各自義務，則合併後的實體可能不得不承擔鉅額成本並花費額外資源來執行此類VIE協議。例如，如果合併後實體根據VIE協議行使收購選擇權，或者如果VIE的股東拒絕將其在VIE中的股權轉讓給合併後的實體或其指定人，或者如果他們以其他方式對合並後的實體採取惡意行為，則合併後的實體可能不得不採取法律行動迫使他們履行合同義務。此外，如果任何第三方主張VIE中此類股東股權的任何權益，則合併後實體根據VIE協議取消股票抵押品贖回權的能力可能會受到損害。如果VIE股東與第三方之間的這些或其他爭議損害合併後實體與VIE的關係，則合併後實體作為主要受益人合併VIE財務業績的能力將受到影響，這反過來又會對業務、運營和財務狀況產生重大不利影響。

VIE或其股東未能履行VIE協議規定的義務都將對合並後實體的業務產生重大和不利影響。

VIE的股東之所以被稱為其提名股東，是因為儘管根據相關授權書的條款，他們仍然是VIE中記錄在案的股權持有人，但這些股東已不可撤銷地授權外商獨資企業任命的個人行使作為相關VIE股東的權利。如果VIE或其股東未能履行VIE協議規定的各自義務，合併後的實體可能不得不承擔鉅額成本並花費額外資源來執行此類安排。合併後的實體可能還必須依靠中國法律規定的法律補救措施，包括尋求具體履約或禁令救濟，以及要求賠償，而合併後的實體無法保證根據中國法律，這些補救措施將生效。

所有這些VIE協議可能受中國法律管轄並根據中國法律進行解釋，由這些VIE協議產生的爭議可以在中國通過法院或仲裁解決。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中華人民共和國的法律制度不如美國等其他一些司法管轄區那麼發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些VIE協議的能力。請參閲”第2號提案——目標修正提案——信託修正案獲得批准後的後果——與我們可能與中國目標公司進行業務合併相關的風險——中國法律制度的不確定性可能會對我們產生不利影響。” 同時，關於如何根據中國法律解釋或執行VIE背景下的VIE協議，幾乎沒有先例，也很少有正式指導。如果需要採取法律行動，此類仲裁的最終結果仍存在很大的不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，除非主管法院撤銷或裁定此類裁決不可執行，否則當事人不得向法院對仲裁結果提出上訴。如果敗訴方未能在規定的時限內執行仲裁裁決，則勝訴方只能通過仲裁裁決承認程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延遲。如果合併後實體無法執行這些VIE協議，或者合併後實體在執行這些VIE協議的過程中遇到重大延誤或其他障礙，則合併後實體可能無法根據美國公認會計原則或國際財務報告準則將VIE的財務業績合併為會計目的的主要利益，合併後實體開展業務的能力可能會受到負面影響。

與中國居民離岸投資活動有關的中國法規可能會限制合併後實體向其中國子公司（如果有）注資的能力，以及中國子公司變更註冊資本或向合併後實體分配利潤或以其他方式使合併後實體或其中國居民受益所有人承擔中國法律規定的責任和處罰的能力。

2014年7月，中華人民共和國國家外匯管理局（SAFE）發佈了《關於境內居民境外投融資和通過特殊目的工具往返投資外匯管制有關問題的通知》，或SAFE第37號通知。國家外匯管理局第37號通告要求中國居民（包括中國個人和中國公司實體，以及出於外匯管理目的被視為中國居民的外國個人）就其直接或間接的離岸投資活動向國家外匯管理局或其當地分支機構登記。SAFE第37號通告適用於合併後實體的中國居民的股東，也可能適用於我們未來進行的任何離岸收購。

根據SAFE第37號通告，在SAFE第37號通告實施之前，對離岸特殊用途工具（SPV）進行直接或間接投資的中國居民將被要求在SAFE或其當地分支機構登記此類投資。此外，任何作為SPV直接或間接股東的中國居民都必須更新其在SAFE當地分支機構就該SPV提交的註冊信息，以反映任何重大變化，包括中國居民股東、SPV的名稱或運營期限的任何重大變更，或者SPV的註冊資本、股份轉讓或交換、合併或分裂的任何增加或減少。此外，該SPV在中國的任何子公司都必須敦促中國居民股東更新其在SAFE當地分支機構的登記。如果該SPV的任何中國股東未能進行必要的註冊或更新先前提交的登記，則該SPV在中國的子公司可能被禁止將其利潤或任何資本削減、股份轉讓或清算所得的收益分配給SPV，也可能禁止該SPV向其在中國的子公司額外出資。2015年2月13日，國家外匯管理局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，即國家外匯管理局第13號通知，自2015年6月1日起施行。根據SAFE第13號通知，入境外國直接投資和境外直接投資（包括SAFE第37號通告所要求的外國直接投資）的外匯登記申請，將向符合條件的銀行而不是SAFE或其分支機構提交。符合條件的銀行將直接審查申請，並在SAFE的監督下接受註冊。

我們無法保證合併後實體的中國居民股東符合SAFE第37號通告或其他相關規則的所有要求。我們的中國居民股東未能或無法遵守這些法規中規定的註冊程序，可能會使我們受到罰款和法律制裁，限制我們的跨境投資活動，限制我們在中國的外商獨資子公司向我們分配股息和任何減少資本、股份轉讓或清算所得收益的能力，我們也可能被禁止向子公司注入額外資金。此外，根據中國法律，不遵守上述各種外匯登記要求可能會導致規避適用的外匯限制而承擔責任。因此，合併後實體的業務運營及其向您分配利潤的能力可能會受到重大和不利影響。

此外，由於這些外匯法規仍然相對較新，其解釋和實施也在不斷演變，因此目前尚不清楚相關政府當局將如何解釋、修改和實施這些條例以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規。例如，合併後實體的外匯活動，例如股息匯款和以外幣計價的借款，可能需要接受更嚴格的審查和批准程序，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果我們決定收購總部位於中國的塔吉特，我們無法向您保證，我們或該公司的所有者（視情況而定）能夠獲得必要的批准或完成外匯法規要求的必要申報和登記。這可能會限制我們實施收購策略的能力，並可能對我們的業務和潛在客户產生不利影響。

遵守中國反壟斷法可能會限制我們進行初始業務合併的能力。

《中華人民共和國反壟斷法》於 2008 年 8 月 1 日生效。中國負責反壟斷事務的政府機構是反壟斷委員會和國務院下屬的其他反壟斷機構。《中華人民共和國反壟斷法》規定：(1) 壟斷協議，包括企業經營者簽訂的妨礙或阻礙競爭的共同決定或行動；(2) 企業經營者濫用市場支配地位；以及 (3) 可能產生排斥或阻礙競爭效果的企業經營者集中。為實施《反壟斷法》，國務院於2008年制定了要求經營者集中備案的規定，根據該條例，經營者集中是指 (1) 與其他經營者合併；(2) 通過收購其他經營者的股權或資產，獲得對其他經營者的控制權；(3) 通過合同或其他方式對其他經營者施加影響，獲得對其他經營者的控制權。2009年，反壟斷委員會所屬的商務部頒佈了《經營者集中備案辦法》（經2014年《經營者集中備案指南》修訂），其中規定了集中標準和備案所需雜項文件。我們考慮的業務合併可以被視為業務經營者的集中，在《反壟斷法》和國務院制定的標準要求的範圍內，我們必須在進行預期的業務合併之前向中華人民共和國國務院反壟斷機構申報。如果反壟斷機構決定不進一步調查計劃中的業務合併是否具有排除或阻礙競爭的效果，或者未能在收到相關材料後的30天內做出決定，我們可能會着手完成預期的業務合併。如果反壟斷機構在進一步調查後決定禁止計劃中的業務合併，我們必須終止此類業務合併，然後將被迫要麼嘗試完成新的業務合併，要麼被要求將信託賬户中持有的任何金額退還給股東。當我們評估潛在的業務合併時，我們將考慮是否需要遵守《反壟斷法》和其他相關法規，這些法規可能會限制我們進行收購的能力，或者可能導致我們修改或不進行特定交易。在我們與目標公司達成最終協議之前，批准過程可能需要比我們預期的更長的時間，我們可能無法在合併期之前完成業務合併。

中國存在的外匯管制可能會限制或阻止我們使用首次公開募股的收益來收購總部位於中國的塔吉特，並限制我們在最初的業務合併後有效利用現金流的能力。

國家外匯管理局發佈了《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資金結匯管理的通知》或19號通知，自2015年6月1日起生效，以取代《關於完善外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》或國家外匯管理局第142號通知，國家外匯管理局關於加強外商投資企業外匯結算管理有關問題的通知外匯業務管理，或第59號通告，以及關於進一步澄清和規範某些資本賬户外匯業務管理問題的通知，或第45號通知。根據19號文規定，對外商投資公司以外幣計價的註冊資本轉換而成的人民幣資本的流向和使用進行監管，不得將人民幣資本用於發行人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。儘管第19號文允許將外商投資企業以外幣計價的註冊資本轉換成的人民幣資本用於中國境內的股權投資，但它也重申了從外商投資公司的外幣計價資本中轉換的人民幣不得直接或間接用於其業務範圍以外的用途。因此，目前尚不清楚SAFE在實際實踐中是否會允許將此類資本用於在中國的股權投資。國家外匯管理局發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本賬户外匯結算管理政策的通知》，即16號文自2016年6月9日起生效，其中重申了19號文中的部分規定，但將禁止使用外商投資公司以外幣計價的註冊資本折算的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資金向非關聯企業發放貸款。違反國家安全局第19號通告和第16號通告可能會受到行政處罰。

因此，第19號文和第16號文可能會嚴重限制我們向總部位於中國的塔吉特轉移首次公開募股收益的能力，也限制了總部位於中國的塔吉特對此類收益的使用。

此外，在我們與總部位於中國的塔吉特進行初步業務合併後，我們將受中國關於貨幣兑換的規章制度的約束。在中國，國家外匯管理局對人民幣兑換外幣進行監管。目前，外商投資企業必須向國家外匯管理局申請 “外商投資企業外匯登記證”。在我們最初的業務合併之後，由於我們的所有權結構，我們很可能會成為一家外商投資企業。有了這種需要每年續訂的註冊證書，允許外商投資企業開設外幣賬户，包括 “基本賬户” 和 “資本賬户”。“基本賬户” 範圍內的貨幣兑換，例如匯出外幣以支付股息，無需獲得國家外匯管理局的批准。但是，“資本賬户” 中的貨幣兑換，包括直接投資、貸款和證券等資本項目，仍需要國家外匯管理局的批准。

我們無法向您保證，中國監管機構不會對人民幣的可兑換性施加進一步的限制。未來對貨幣兑換的任何限制都可能限制我們使用首次公開募股的收益與總部位於中國的塔吉特進行初始業務合併的能力，也限制了我們使用現金流向股東分配股息或為我們在中國以外的業務提供資金的能力。

我們最初的業務合併可能會受到中國政府的國家安全審查，我們可能不得不花費額外的資源併產生額外的延遲才能完成任何此類業務合併，或者無法尋求某些投資機會。

2011年2月3日，中國政府發佈了《關於建立外國投資者併購境內企業安全審查程序的通知》或《證券審查條例》，該條例於2011年3月5日生效。《安全審查條例》涵蓋外國投資者對各種中國企業的收購，前提是此類收購可能導致外國投資者實際控制，而這些企業涉及軍事、國防、重要農產品、重要能源和自然資源、重要基礎設施、重要運輸服務、關鍵技術和重要裝備製造。審查範圍包括此次收購是否會影響國家安全、經濟和社會穩定，以及國家安全相關關鍵技術的研發能力。外國投資者應向商務部提交安全審查申請，供其對計劃收購進行初步審查。如果此次收購被認為在《安全審查條例》的範圍內，商務部將在五個工作日內將申請移交給聯合安全審查委員會進行進一步審查。聯合安全審查委員會由來自中國各政府機構的成員組成，將進行全面審查並徵求相關政府機構的意見。如果聯合安全審查委員會確定收購將導致重大國家安全問題，則可以啟動進一步的特別審查，並要求終止或重組計劃中的收購。

《安全審查條例》有可能使外國投資者在中國進行的大量併購交易接受額外的監管審查。目前，《安全審查條例》的含義存在很大的不確定性。商務部和其他中國政府機構均未發佈任何關於實施《安全審查條例》的詳細規則。例如，如果我們可能在上述任何敏感領域與總部位於中國的塔吉特進行初始業務合併，則該交易將受到《安全審查條例》的約束，我們可能不得不花費額外資源併產生額外的延遲才能完成任何此類收購。無法保證我們能夠及時獲得此類批准，如果中國政府認為潛在的投資將導致重大的國家安全問題，我們也可能無法尋求某些投資機會。如果獲得批准，在我們與目標公司達成最終協議之前，批准過程可能需要比我們預期的更長的時間，我們可能無法在合併日期之前完成業務合併。

我們的初始業務合併可能受各種中國法律以及有關網絡安全和數據保護的其他義務的約束，我們可能需要花費額外的資源併產生額外的延遲才能完成任何此類業務合併，或者無法尋求某些投資機會。

我們的初始業務合併可能受有關收集、使用、共享、保留、安全和傳輸機密和私人信息（例如個人信息和其他數據）的中國法律的約束。這些法律繼續發展，中國政府將來可能會通過其他規則和限制。違規行為可能會導致處罰或其他重大法律責任。

根據全國人大常委會於2016年11月7日頒佈並於2017年6月1日生效的《中華人民共和國網絡安全法》，關鍵信息基礎設施運營商在中國運營過程中收集和生成的個人信息和重要數據必須存儲在中國，如果關鍵信息基礎設施運營商購買影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務，則應接受CAC的網絡安全審查。由於缺乏進一步的解釋，“關鍵信息基礎設施運營商” 的確切範圍尚不清楚。

近日，中國共產黨中央辦公廳和國務院辦公廳聯合發佈了《關於嚴厲依法打擊非法證券活動的意見》，該意見已於2021年7月6日向社會公佈。這些意見強調，要加強對非法證券活動的管理和對中國企業海外上市的監管。這些意見提出，要採取有效措施，例如促進相關監管體系的建設，應對總部設在中國的海外上市公司面臨的風險和事件，以及對網絡安全和數據隱私保護的需求。2021年12月28日，CAC聯合國務院12個部門發佈了《網絡安全審查辦法》，該辦法於2022年2月15日起施行。根據《網絡安全審查辦法》，購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商，以及從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理者，應當進行網絡安全審查。控制超過100萬用户個人信息的運營商，包括關鍵信息基礎設施和數據處理器的運營商，如果打算在國外上市，則必須向網絡安全審查辦公室報告進行網絡安全審查。

例如，如果我們潛在的初始業務合併是與總部位於中國的塔吉特，而且《網絡安全審查辦法》要求目標企業完成網絡安全審查和其他具體行動，那麼我們可能會面臨能否及時獲得此類許可的不確定性，或者根本無法獲得此類許可，並且在完成任何此類收購時會出現額外的延遲。網絡安全審查還可能導致我們最初的業務合併受到負面宣傳，並轉移我們的管理和財務資源。無法保證我們能夠及時獲得此類批准，如果中國政府認為潛在的投資將導致重大的國家安全問題，我們也可能無法尋求某些投資機會。如果獲得批准，在我們與目標公司達成最終協議之前，批准過程可能需要比我們預期的更長的時間，我們可能無法在合併日期之前完成業務合併。

鑑於最近發生的事件表明，CAC加強了對數據安全的監督，特別是對於尋求在外匯交易所上市的公司，在中國擁有超過一百萬用户個人信息的公司，尤其是一些互聯網和科技公司，可能不願意在美國交易所上市或與我們簽訂最終的業務合併協議。

中國的公司在收集、使用、共享、保留、安全和傳輸機密和私人信息（例如個人信息和其他數據）方面面臨各種風險和成本。這些數據範圍廣泛，涉及我們的投資者、員工、承包商和其他交易對手和第三方。如果我們決定與中國的一家公司進行業務合併，我們的合規義務包括與這方面的相關中國法律相關的義務。這些中國法律不僅適用於第三方交易，也適用於控股公司與其子公司之間的信息傳輸。這些法律繼續發展，中國政府將來可能會通過其他規則和限制。違規行為可能會導致處罰或其他重大法律責任。

根據全國人大常委會於2016年11月7日頒佈並於2017年6月1日生效的《中華人民共和國網絡安全法》，關鍵信息基礎設施運營商在中國運營過程中收集和生成的個人信息和重要數據必須存儲在中國，如果關鍵信息基礎設施運營商購買影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務，則應接受CAC的網絡安全審查。由於缺乏進一步的解釋，“關鍵信息基礎設施運營商” 的確切範圍尚不清楚。2021年7月10日，CAC公開發布了《網絡安全審查辦法（修訂徵求意見稿）》，旨在在頒佈後取代現行的《網絡安全審查辦法》。措施草案將網絡安全審查的範圍擴大到從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理運營商，包括在國外上市。措施草案要求持有超過一百萬個人信息的公司在外匯上市之前提交其首次公開募股材料，準備提交網絡安全審查。2021年12月28日，CAC聯合國務院12個部門發佈了《網絡安全審查辦法》，該辦法於2022年2月15日起施行。根據《網絡安全審查辦法》，購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商，以及從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理者，應當進行網絡安全審查。控制超過100萬用户個人信息的運營商，包括關鍵信息基礎設施和數據處理器的運營商，如果打算在國外上市，則必須向網絡安全審查辦公室報告進行網絡安全審查。

目前尚不清楚網絡安全審查措施是否適用於計劃通過與像我們這樣的特殊目的收購公司進行業務合併在美國交易所上市的公司。如果網絡安全審查適用於我們與一家在中國擁有超過一百萬個人信息的公司的業務合併，我們無法保證我們會及時獲得此類批准。

此外，如果我們在此類審查期間被發現違反了中國適用的法律法規，我們可能會受到行政處罰，例如警告、罰款或暫停服務。因此，網絡安全審查可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

此外，由全國人大常委會於2021年6月10日頒佈並於2021年9月1日生效的《中華人民共和國數據安全法》要求以合法和適當的方式進行數據收集，並規定，為了保護數據，數據處理活動必須基於數據分類和數據安全的等級保護制度進行。《數據安全法》生效後，如果發現合併後實體的數據處理活動不符合該法律，則可以命令我們的合併後實體進行更正，在某些嚴重情況下，例如嚴重的數據泄露，我們和合並後實體可能會受到處罰，包括吊銷我們的營業執照或其他許可證。因此，我們和合並後的實體可能會被要求暫停我們的相關業務，關閉我們的網站，刪除我們的運營應用程序，或者面臨其他處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。

中國政府可以對合並後實體的業務行為行使重大監督和自由裁量權，並可能隨時幹預或影響其運營，這可能會導致其運營和/或我們證券的價值發生重大變化。我們目前也不需要獲得中國當局的批准即可在美國交易所上市，但是，如果總部位於中國的塔吉特和VIE需要在未來獲得批准，但被中國當局拒絕允許在美國交易所上市，我們將無法繼續在美國交易所上市，這將對我們投資者的利益產生重大影響。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎所有部門行使實質性控制。我們的合併後實體在中國的運營能力可能會因其法律法規的變化而受到損害，包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律和法規。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會對現有法規實施新的、更嚴格的法規或解釋，這將需要我們額外支出和努力來確保我們遵守此類法規或解釋。因此，政府未來的行動，包括任何不繼續支持最近的經濟改革和恢復更中央計劃經濟的決定，或者在實施經濟政策時做出區域或地方差異的決定，都可能對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們剝離當時在中國房地產中持有的任何權益。

例如，中國網絡安全監管機構於2021年7月2日宣佈，它已開始對滴滴環球公司（紐約證券交易所代碼：DIDI）進行調查，兩天後下令將該公司的應用程序從智能手機應用商店中刪除。2021年7月24日，中共中央辦公廳和國務院辦公廳聯合發佈了《進一步減輕義務教育階段學生過度家庭作業和校外輔導負擔的指導方針》，根據該指導方針，禁止外商通過併購、特許經營開發和可變利益實體對此類企業進行投資。

因此，合併後實體的業務部門可能會受到其經營所在省份的各種政府和監管部門的幹預。合併後的實體可能受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。為了遵守現有和新通過的法律和法規，我們和我們的合併後實體可能會增加必要的成本，或者因任何不遵守法律法規而受到處罰，此類合規或任何相關的詢問或調查或任何其他政府行動都可能：

由於我們在中國沒有任何業務，鑑於 (a) 中國證監會目前尚未就我們在納斯達克的首次公開募股和上市發佈任何明確的規則或解釋；以及 (b) 我們公司是一家在特拉華州而不是在中國註冊的空白支票公司，目前我們公司不擁有或控制任何中國公司的任何股權，也不在中國經營任何業務，我們認為我們不需要獲得任何許可證或根據適用的中國法律法規，批准我們在納斯達克的運營或上市同時為最初的業務合併尋找目標。此外，根據2021年12月28日頒佈並於2022年2月15日生效的《網絡安全審查辦法》，持有超過一百萬用户/用户個人信息的網絡平臺運營商在境外上市前必須接受網絡安全審查。由於我們是一家空白支票公司，沒有參與收集至少100萬用户的個人數據，也沒有涉及網絡安全，因此我們認為我們不是 “網絡平臺運營商”，也不接受CAC的網絡安全審查。

但是，適用的中國法律、法規或解釋可能會發生變化，相關的中國政府機構可能會得出不同的結論。也有可能我們無法獲得或維持此類批准，或者我們無意中得出結論，認為不需要此類批准。如果需要事先批准，而我們無意中得出不需要此類批准的結論，或者如果適用的法律法規或對此類法規的解釋進行了修改，要求我們在將來獲得批准，那麼我們可能會面臨中國相關監管機構的監管行動或其他制裁。此外，新的法律或法規的頒佈或對現行法律法規的新解釋，在每種情況下，限制或以其他方式都可能對合並後實體開展業務的能力或方式產生不利影響，並可能要求其改變業務的某些方面以確保合規，這可能會減少對其產品或服務的需求，減少收入，增加成本，要求我們獲得更多的許可證、許可證、批准或證書，或者使其承擔額外責任。因此，合併後實體的運營可能會直接或間接受到與其業務或行業相關的中國現行或未來法律法規的不利影響，這可能會導致我們的證券價值發生重大不利變化，從而可能使其一文不值。因此，您和我們都面臨着中國政府未來行動的不確定性，這些行動可能會嚴重影響我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅下降或一文不值。

管理我們合併後實體業務運營的中國法律法規有時含糊不清，不確定，此類法律法規的任何變化都可能損害我們的盈利能力。

中國法律法規的解釋和適用存在重大不確定性，包括但不限於管理我們業務的法律和法規，以及在某些情況下我們與客户之間的協議的執行和履行。法律和法規有時含糊不清，未來可能會有變化，其官方解釋和執行可能涉及很大的不確定性。新頒佈的法律或法規（包括對現行法律法規的修訂）的有效性和解釋可能會延遲，如果我們依賴隨後通過或解釋的方式與我們對這些法律和法規的理解不同的法律和法規，我們的業務可能會受到影響。影響現有和擬議未來業務的新法律和法規也可能追溯適用。我們無法預測對中國現有或新的法律或法規的解釋會對合並後實體的業務產生什麼影響。

中華人民共和國法律體系是以成文法規為基礎的民法體系。與普通法系不同，民法系下先前的法院判決可以作為參考，但其判例價值有限。由於這些法律法規相對較新，而且中華人民共和國的法律體系不斷快速發展，因此對許多法律、法規和規章的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規章的實施也存在不確定性。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈一套全面的法律法規，管理一般經濟事務。過去三十年來，立法的總體效果極大地增強了對在華各種形式的外國投資的保護。但是，中國尚未形成完全一體化的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的各個方面。特別是，這些法律和法規的解釋和執行涉及不確定性。由於中國行政和法院當局在解釋和實施法律條款和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。這些不確定性可能會影響我們對法律要求相關性的判斷以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力。此外，監管的不確定性可能會通過毫無根據或輕率的法律訴訟或威脅來利用，企圖向我們收取款項或利益。

此外，中華人民共和國的法律制度部分以政府政策和內部規則為基礎，其中一些不及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯效力。因此，我們可能要等到違規行為發生後的某個時候才知道自己違反了任何這些政策和規則。此外，中國的任何行政和法庭訴訟都可能曠日持久，從而造成鉅額費用並轉移資源和管理層的注意力。

我們的合併後實體有時可能不得不訴諸行政和法庭訴訟來行使我們的合法權利。但是，由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此與較發達的法律體系相比，評估行政和法院訴訟的結果以及我們的合併後實體所享有的法律保護水平可能更加困難。此外，中華人民共和國的法律制度部分基於可能具有追溯效力的政府政策和內部規則（其中一些未及時公佈或根本沒有公佈）。因此，我們和我們的合併後實體可能要等到違規行為發生後的某個時候才意識到我們違反了這些政策和規則。此類不確定性，包括我們的合同、財產（包括知識產權）和程序權利的範圍和影響的不確定性，以及未能應對中國監管環境的變化，都可能對我們的業務產生重大和不利影響，並阻礙我們的合併後實體繼續運營的能力。

中國政府的政策、法規、規章和法律執行的變化可能很快，很少提前通知，並可能對我們在中國實現盈利的能力產生重大影響。

我們的合併後實體可能負責我們的大部分業務，而我們的大部分收入來自中國。因此，中國的經濟、政治和法律發展將對合並後實體的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大影響。中國政府的政策、法規、規章和法律的實施可能會對中國的經濟狀況和企業的盈利能力產生重大影響。我們的合併後實體在中國盈利運營的能力可能會受到中國政府政策變化的不利影響，包括法律、法規或其解釋的變化，尤其是涉及互聯網的法律、法規或其解釋，包括審查和其他對可以通過互聯網傳輸的材料、安全、知識產權、洗錢、税收和其他影響我們合併後實體經營業務能力的法律。

中國政府可以隨時幹預或影響總部位於中國的塔吉特的業務運營，或者可能對在中國的發行人進行的海外發行和/或外國投資施加更多控制，這可能會導致總部位於中國的塔吉特在業務合併後的業務運營和/或我們證券的價值發生重大變化。此外，政府和監管部門的幹預可能會嚴重限制或完全阻礙我們在業務合併後向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。

中國政府在2021年發表的聲明表明，中國政府打算對在中國的發行人進行海外和/或外國投資的發行進行更多的監督和控制。中國在2021年提出了新規定，要求收集或持有大量數據的公司在國外上市之前接受網絡安全審查，此舉將大大加強對中國互聯網巨頭的監督。2021年11月14日，國家民航總局就《網絡數據安全管理條例（徵求意見稿）》公開徵求意見，該條例規定，數據處理者在中國境內使用互聯網網絡進行數據處理活動的，如果其從事的數據處理活動將或可能對國家安全產生影響，則應申請網絡安全審查。如果數據處理者控制了超過100萬用户的個人信息並打算在國外上市，或者如果將或可能影響國家安全的數據處理者尋求在香港上市，則必須進行審查。截至本委託書發佈之日，《網絡數據安全管理條例草案》尚未正式通過。2021年12月28日，CAC聯合國務院12個部門發佈了《網絡安全審查辦法》，該辦法於2022年2月15日起施行。根據《網絡安全審查辦法》，購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商，以及從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理者，應當進行網絡安全審查。控制超過100萬用户個人信息的運營商，包括關鍵信息基礎設施和數據處理器的運營商，如果打算在國外上市，則必須向網絡安全審查辦公室報告進行網絡安全審查。

我們目前沒有任何中國子公司或中國業務，也沒有考慮進行任何具體的業務合併，也沒有（也沒有任何人代表我們）就此類交易直接或間接聯繫任何潛在的目標企業或進行任何實質性的正式或其他討論。但是，如果目標修正提案獲得批准，我們可能會尋求與總部位於中國的塔吉特進行業務合併。因此，目前尚不確定此類總部位於中國的塔吉特是否會參與用户數據的收集、涉及網絡安全或涉及任何其他類型的受限行業。根據我們對目前適用的中國法律法規的理解，我們在美國的註冊公開發行無需經過CAC或中國證監會的審查或事先批准。但是，由於中國的法律、法規或政策將來可能會迅速變化，因此不確定性仍然存在。中國政府未來採取的任何行動，擴大其外國證券發行需要中國證監會或CAC審查的行業和公司的類別，都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續發行證券的能力，並可能導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。

中國證券監督管理委員會和其他中國政府機構可能會對在中國的發行人進行的海外發行和外國投資實施更多的監督和控制。如果我們尋求與總部位於中國的塔吉特進行業務合併，則可能需要在未來發行證券和業務合併流程方面採取額外的合規程序，而且，如果需要，我們無法預測我們能否獲得此類批准。因此，您和我們都面臨着中國政府未來行動的不確定性，這些行動可能會嚴重影響我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅下降或一文不值。

2021年7月6日，中共中央辦公廳和國務院辦公廳聯合下發文件，嚴厲打擊證券市場非法活動，推動資本市場高質量發展，其中要求有關政府部門加強執法司法合作的跨境監管，加強對海外上市的中國公司的監管，建立和完善域外法權制度中國證券法的適用。由於這份文件相對較新，在立法或行政法規制定機構將多久做出迴應，修改或頒佈哪些現行或新的法律或法規或詳細的實施和解釋（如果有的話）以及此類修改或新的法律法規將對我們未來與在中國有主要業務的公司的業務合併產生的潛在影響方面仍然存在不確定性。因此，中國證監會和其他中國政府機構可能會對在中國的發行人進行的海外發行和外國投資進行更多的監督和控制。我們在納斯達克的上市和業務合併流程可能需要額外的合規程序，而且，如果需要，我們無法預測我們能否獲得此類批准。因此，您和我們都面臨着中國政府未來行動的不確定性，這些行動可能會嚴重影響我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅下降或一文不值。

我們認為，根據中國相關法規，我們在納斯達克的上市無需獲得中國證券監督管理委員會的批准，但是，如果中國政府當局修改了相關的中國法規，或者認為我們現在或將來進行海外發行需要他們的批准。

作為一家在特拉華州而不是在中國註冊的空白支票公司，我們公司目前不擁有或控制任何中國公司的任何股權，也不在中國經營任何業務，如我們截至2022年12月31日財年的經審計的合併財務報表所示，我們在中國沒有任何收入或利潤，也沒有在中國的任何業務中產生任何收入或利潤，也沒有任何資產。因此，我們認為我們不符合《海外上市新管理規則》中規定的中國境內公司標準 (a)，因此無需向中國證監會申報首次公開募股並在納斯達克上市。此外，由於我們是一家空白支票公司，沒有參與收集至少100萬用户的個人數據，也沒有涉及網絡安全，因此我們認為我們不是 “網絡平臺運營商”，也不受CAC的網絡安全審查，也不受本次發行的保密和檔案管理規定的約束。

儘管如此，由於新的《境外上市管理規定》和《保密與檔案管理規定》是新頒佈的，其解釋和實施存在不確定性。如果將來確定在納斯達克進行首次公開募股和上市需要中國證監會、CAC或任何其他監管機構的批准，我們可能會面臨中國證監會、CAC或其他中國監管機構的制裁，或者這些監管機構可能會採取其他可能對我們的業務和證券交易價格產生重大不利影響的行動。此外，如果中國證監會、中國廉政公署或其他中國監管機構隨後頒佈新規則，要求我們獲得發行批准，則在制定了獲得此類豁免的程序後，我們可能無法獲得對此類批准要求的豁免。這些政府當局可能會推遲潛在的業務合併，處以罰款和處罰，限制我們在中國的業務，或者採取其他可能導致我們無法與總部位於中國的塔吉特完成初始業務合併，或者對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們的證券的交易價格或在美國交易所繼續上市產生重大不利影響。中國法律、法規或解釋的任何變化都可能嚴重影響我們的運營和尋找目標以完成初始業務合併。“經營” 和 “運營” 一詞的使用包括尋找目標企業和開展相關活動的過程。從這個意義上講，我們可能無法在中國尋找潛在的目標公司。

如果我們決定通過其子公司和VIE（如適用）完成與總部位於中國的塔吉特的業務合併，則根據中國相關法律法規，我們可能需要遵守相關要求，才能從中國政府當局獲得適用的許可證。

如果我們成功地與總部位於中國的塔吉特完成了業務合併，那麼在完成初始業務合併後，我們將受到股息支付的限制。

在我們完成初始業務合併後，我們可能會依靠運營公司的股息和其他分配來為我們提供現金流並履行其他義務。中國現行法規允許我們在中國的運營公司僅從根據中國會計準則和法規確定的累計可分配利潤（如果有）中向我們支付股息。此外，合併後實體在中國的運營公司每年必須預留至少10％的累計利潤（總額不超過其註冊資本的一半）。此類現金儲備不得作為現金分紅分配。此外，如果合併後實體在中國的運營公司將來以自己的名義承擔債務，則管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或支付其他款項的能力。

如果我們向中國公民發放股權補助金，他們可能需要在國家外匯管理局登記。我們還可能面臨監管不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為董事和員工以及其他各方採用股權薪酬計劃的能力。

2007年4月6日，國家外匯管理局發佈了《境內個人參與境外上市公司員工持股計劃或股票期權計劃的管理操作規程》，也稱 “78號公告”。目前尚不清楚第78號通告是涵蓋所有形式的股權補償計劃，還是僅涵蓋規定授予股票期權的補償計劃。對於2007年4月6日之後由非中國上市公司（例如我們公司）採用的任何計劃，第78號文要求所有中國公民的參與者在參與該計劃之前向SAFE註冊並獲得其批准。此外，第78號文還要求中國公民如果在2007年4月6日之前參與了海外上市公司的承保股權補償計劃，則必須向國家外匯管理局註冊並提交必要的申請和申報。我們認為，第78號通告中設想的註冊和批准要求既繁瑣又耗時。

在與總部位於中國的塔吉特完成業務合併後，我們可能會採用股權激勵計劃，並根據該計劃向我們的高管、董事和員工提供股票期權授予，他們可能是中國公民，需要在國家外匯管理局註冊。如果確定我們的任何股權薪酬計劃受第78號通告的約束，不遵守這些規定可能會使我們和身為中國公民的股權激勵計劃參與者處以罰款和法律制裁，並使我們無法向中國員工發放股權補償。在這種情況下，我們通過股權薪酬補償員工和董事的能力將受到阻礙，我們的業務運營可能會受到不利影響。

中國税務機關加強對收購交易的審查可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響。

中國税務機關頒佈並實施了2008年1月生效的國家税務總局第59號通告和698號公告，以及取代2015年2月生效的第698號公告中一些現行規則的第7號通知，從而加強了對非居民企業直接或間接轉讓某些應納税資產（特別是中國居民企業的股權）的審查。

根據第698號通告，如果非居民企業通過處置海外控股公司的股權間接轉讓中國 “居民企業” 的股權進行 “間接轉讓”，則作為轉讓人的非居民企業在沒有合理商業目的的情況下被視為濫用公司結構，則可能需要繳納中國企業所得税。因此，此類間接轉讓產生的收益可能需要按最高10％的税率繳納中國税。第698號文還規定，非中國居民企業以低於公允市場價值的價格將其在中國居民企業的股權轉讓給關聯方的，相關税務機關有權對交易的應納税所得額進行合理調整。

2015年2月，國家税務總局發佈了第7號通知，取代了698號文中與間接轉讓有關的規則。7號通告引入了新的税收制度，該制度與698號通知中的税收制度有很大不同。第7號文將其税收管轄權不僅擴大到第698號通告規定的間接轉讓，還包括涉及通過外國中間控股公司的離岸轉讓轉移其他應納税資產的交易。此外，第7號通告就如何評估合理的商業目的提供了比698號通告更明確的標準，併為集團內部重組以及通過公開證券市場購買和出售股權引入了安全港。第7號通告還給應納税資產的外國轉讓人和受讓人（或有義務支付轉讓費用的其他人）都帶來了挑戰。非居民企業通過處分境外控股公司的股權間接轉讓應納税資產進行 “間接轉讓” 的，非居民企業是轉讓人、受讓人，或者直接擁有應納税資產的中國實體，可以向有關税務機關申報此類間接轉讓。採用 “實質重於形式” 的原則，如果海外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減少、避税或延期徵收中國税收而成立的，中國税務機關可以無視其存在。因此，此類間接轉讓產生的收益可能需要繳納中國企業所得税，而受讓人或其他有義務支付轉讓費用的人有義務預扣適用的税款，目前中國居民企業股權轉讓的税率為10％。

我們面臨報告方面的不確定性，以及未來私募股權融資交易、股票交易或其他涉及非中國居民企業投資者轉讓我們公司股份的交易的後果。中國税務機關可以就申報此類非居民企業或就預扣義務追究受讓人，並要求我們的中國子公司協助申報。因此，根據第59號通告或698號通告和第7號通告，我們和參與此類交易的非居民企業可能面臨申報義務或被徵税的風險，並可能被要求花費寶貴的資源來遵守第59號通告、698號通告和第7號通告，或者確定我們和我們的非居民企業不應根據這些通告納税，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

根據國家税務總局第59號公告、698號文和7號公告，中國税務機關有權根據轉讓的應納税資產的公允價值與投資成本之間的差額對應納税資本收益進行調整。如果根據中國企業所得税法，我們被視為非居民企業，如果中國税務機關根據國家税務總局第59號通告或698號文和7號文對交易的應納税所得額進行調整，則我們與此類潛在收購相關的所得税成本將增加，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

中國的經濟、政治和社會狀況，以及任何政府政策、法律和法規的變化，都可能對我們的業務或業務合併產生重大不利影響。

如果我們與總部位於中國的塔吉特進行初始業務合併，我們的很大一部分業務可能在中國進行，而我們的淨收入的很大一部分可能來自承包實體位於中國的客户。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績、前景以及我們可能進行的任何潛在業務合併和某些交易都可能在很大程度上受到中國經濟、政治和法律發展的影響。例如，由於中國最近提議修改網絡安全法規，要求某些中國科技公司在獲準在外匯上市之前接受網絡安全審查，這可能會進一步縮小我們打算在業務合併時關注的中國消費、科技和出行領域的潛在企業清單，或者合併後的實體在美國上市的能力。

中國的經濟在許多方面不同於大多數發達國家的經濟，包括政府參與程度、發展水平、增長率、外匯控制和資源配置。儘管中國經濟在過去的二三十年中經歷了顯著增長，但無論是在地理上還是在各個經濟部門之間，增長都不均衡。對目標服務和產品的需求在很大程度上取決於中國的經濟狀況。中國經濟增長的任何放緩都可能導致我們的潛在客户推遲或取消購買我們服務和產品的計劃，這反過來又可能減少我們的淨收入。

儘管自1970年代末以來，中國經濟一直在從計劃經濟向更加以市場為導向的經濟過渡，但中國政府繼續通過實施產業政策在監管行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過分配資源、控制外幣計價債務的產生和支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長行使重大控制權。這些政策、法律和法規的任何變化都可能對中國經濟產生不利影響，並可能對我們的業務產生重大不利影響。

中國政府已採取各種措施鼓勵外商投資和可持續經濟增長，並指導財政和其他資源的配置。但是，我們無法向您保證，中國政府不會廢除或修改這些措施，也不會出台會對我們產生負面影響的新措施。中國的社會和政治狀況可能會發生變化並變得不穩定。中國政治制度的任何突然變化或廣泛的社會動盪的發生都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

政府對貨幣兑換的控制可能會影響您的投資價值。

如果我們與總部位於中國的塔吉特完成業務合併，中國政府可能會對人民幣兑換成外幣以及將貨幣匯出中國實施管制。因此，我們可能難以完成必要的行政手續，以獲取和匯出外幣以支付合並後實體的利潤（如果有）的股息。如果我們在中國的合併後組織的子公司將來自行承擔債務，則管理債務的工具可能會限制其支付股息或支付其他款項的能力。在VIE結構下，中國現行法規允許VIE僅從根據中國會計準則和法規確定的累積利潤（如果有）中向其控股公司支付股息。

此外，如果我們通過VIE協議與總部位於中國的塔吉特完成業務合併，而我們無法通過當前的VIE協議從運營中獲得所有收入，則我們可能無法支付普通股的股息。我們普通股的現金分紅（如果有）將以美元支付。如果我們在企業合併後出於税收目的被視為中國税務居民企業，則我們向海外股東支付的任何股息都可能被視為來自中國的收入，因此可能需要繳納中國預扣税，税率最高為10.0％。為了使我們向股東支付股息，我們將依賴合併後子公司的付款，這些子公司要麼由我們直接控制，要麼由我們通過VIE協議間接控制。在VIE結構下，控股公司將高度依賴其與VIE之間的VIE協議來分配收益和結算VIE協議下的欠款，而我們不能保證中國政府會允許這種安排。

我們和我們最初的業務合併可能受到有關網絡安全和數據保護的各種中國法律和其他義務的約束，我們可能需要花費額外的資源併產生額外的延遲才能完成任何此類業務合併，或者無法尋求某些投資機會。

我們和我們最初的業務合併，如果與總部位於中國的塔吉特合併，則可能受與收集、使用、共享、保留、安全和傳輸機密和私人信息（例如個人信息和其他數據）有關的中國法律的約束。這些法律繼續發展，中國政府將來可能會通過其他規則和限制。違規行為可能會導致處罰或其他重大法律責任。

例如，中國的各個監管機構，包括CAC、公安部和國家市場監督管理總局，都執行了數據隱私和保護法律法規，其標準和解釋各不相同，不斷變化。2020年4月，中國政府頒佈了《網絡安全審查辦法》，該辦法於2020年6月1日生效。根據《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施的運營商在購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務時，必須通過網絡安全審查。2021年11月14日，國家民航總局就《網絡數據安全管理條例（徵求意見稿）》公開徵求意見，該條例規定，數據處理者在中國境內使用互聯網網絡進行數據處理活動的，如果其從事的數據處理活動將或可能對國家安全產生影響，則應申請網絡安全審查。如果數據處理者控制了超過100萬用户的個人信息並打算在國外上市，或者如果將或可能影響國家安全的數據處理者尋求在香港上市，則必須進行審查。截至本委託書發佈之日，《網絡數據安全管理條例草案》尚未正式通過。2021年12月28日，CAC聯合國務院12個部門發佈了《網絡安全審查辦法》，該辦法於2022年2月15日起施行。根據《網絡安全審查辦法》，購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商，以及從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理者，應當進行網絡安全審查。控制超過100萬用户個人信息的運營商，包括關鍵信息基礎設施和數據處理器的運營商，如果打算在國外上市，則必須向網絡安全審查辦公室報告進行網絡安全審查。

據報道，中國的某些互聯網平臺在網絡安全問題上受到更嚴格的監管審查。截至本委託書發佈之日，中國任何政府機構尚未向我們通報任何要求我們提交網絡安全審查的要求。因此，在進一步確定相關中國網絡安全法律法規的解釋和執行之前，這不會影響我們尋找業務合併目標的過程。但是，如果我們或合併後的業務合併後的實體被視為關鍵信息基礎設施運營商，或者是一家從事數據處理並持有超過一百萬用户的個人信息的公司，則我們可能會受到中國的網絡安全審查。

由於中國相關網絡安全法律法規的解釋和執行仍存在重大不確定性，我們或合併後的實體可能會受到網絡安全審查，如果是，尚不確定我們能否獲得此類批准或完成此類程序需要多長時間，以及任何此類批准都可能被撤銷，我們可能無法通過與我們在納斯達克上市、尋找業務合併目標或業務合併有關的此類審查。此外，我們將來可能會受到中國監管機構啟動的強化網絡安全審查或調查。任何未能或延遲完成網絡安全審查程序或任何其他不遵守相關法律法規的行為都可能導致罰款或其他處罰，包括暫停業務、關閉網站和撤銷必備許可，以及聲譽損害或法律訴訟或訴訟，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營業績產生重大不利影響。

2021 年 6 月 10 日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會（簡稱 SCNPC）頒佈了《中華人民共和國數據安全法》，該法於 2021 年 9 月生效。《中華人民共和國數據安全法》對開展數據活動的實體和個人規定了數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟和社會發展中的重要性，以及數據在被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或使用時對國家安全、公共利益或個人或組織的合法權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。《中華人民共和國數據安全法》還對可能影響國家安全的數據活動規定了國家安全審查程序，並對某些數據和信息施加了出口限制。2021 年 8 月 20 日，全國人民代表大會通過了《個人信息保護法》，該法於 2021 年 11 月 1 日生效。《個人信息保護法》包括個人信息處理的基本規則、跨境提供個人信息的規則、個人在個人信息處理活動中的權利、個人信息處理者的義務以及非法收集、處理和使用個人信息的法律責任。

這些規定可能導致我們無法在中國收購潛在的目標，或者我們無法使用時間和營運資金進行因監管機構的行為而無法完成的交易。由於這些法律法規的解釋和實施仍然存在不確定性，我們無法向您保證，我們或進行業務合併後的合併公司將在所有方面遵守此類法規，我們或合併後的合併公司可能會被命令糾正或終止任何被監管機構視為非法的行為。我們或合併後的合併公司也可能受到罰款和/或其他制裁，這可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們直接受到最近涉及在美國上市的中國公司的審查、批評和負面宣傳，我們可能不得不花費大量資源來調查和解決這個問題，這可能會損害我們的業務運營、尋找目標以完成業務合併的過程和我們的聲譽，並可能導致您損失對我們證券的投資，尤其是在此類問題無法得到有利解決和解決的情況下。

最近，幾乎所有業務都在中國的美國上市公司受到了投資者、金融評論員和美國證券交易委員會等監管機構的嚴格審查、批評和負面宣傳。許多審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規行為、缺乏對財務會計的有效內部控制、公司治理政策不充分或不遵守這些政策以及許多情況下還有欺詐指控。由於審查、批評和負面宣傳，許多在美國上市的中國公司的上市股票的價值急劇下降，在某些情況下甚至變得一文不值。這些公司中有許多現在受到股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動的約束，並且正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚如果我們在最初的業務合併中瞄準一家中國公司，這種全行業的審查、批評和負面宣傳會對我們產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論此類指控被證明是真實還是不真實，我們將不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為公司辯護。這種情況可能會嚴重分散我們管理層的注意力。如果此類指控沒有被證明是毫無根據的，我們將受到嚴重阻礙，您對我們證券的投資可能會變得一文不值。

我們在納斯達克上市不需要中國證監會的批准，如果需要，我們無法預測我們能否獲得此類批准。

六個中國監管機構通過的《外國投資者併購境內公司條例》或《併購規則》規定，通過收購中國境內公司為上市目的而成立並由中國公司或個人控制的境外特殊目的載體，在該特殊目的證券在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證監會的批准。

我們認為，在首次公開募股的背景下，我們的證券在納斯達克上市和交易不需要中國證監會的批准，因為我們是一家特拉華州公司，為了實現我們的初始業務合併或業務合併，作為空白支票公司註冊成立。

但是，我們無法向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構會得出與我們相同的結論。如果確定我們在納斯達克上市需要中國證監會的批准，我們可能會因為未能就我們在納斯達克上市尋求中國證監會批准而面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁。這些制裁措施可能包括對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國的運營特權，延遲或限制將首次公開募股的收益匯回中國，限制或禁止我們的中國子公司支付或匯出股息，或其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及證券交易價格產生重大和不利影響的行為。此外，中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求我們停止在納斯達克上市，或建議我們停止在納斯達克上市。因此，如果您在我們提供的證券的結算和交割之前進行市場交易或其他活動，則您這樣做將承擔可能無法進行結算和交割的風險。

如果PCAOB確定無法檢查或全面調查我們的審計師，則根據《追究外國公司責任法》，可能會禁止交易我們的證券。在這種情況下，納斯達克將把我們的證券下市。我們的證券退市或其被退市的威脅可能會對您的投資價值產生重大和不利影響。此外，PCAOB無法進行檢查可能會使我們的投資者無法享受此類檢查的好處。

2022年12月15日，PCAOB確定其已獲得對總部位於中國大陸和香港的註冊會計師事務所進行檢查和調查的完全權限，並投票決定撤銷其2021年12月的相反決定。為了確保持續進行檢查和調查，PCAOB將每年決定是否可以對中國大陸和香港的審計公司進行全面檢查和調查。儘管如此，PCAOB還發現了中國大陸和香港審計公司的許多缺陷，其他司法管轄區在PCAOB檢查的第一年也是如此。PCAOB打算在明年上半年發佈檢查報告，詳細説明他們對這些審計公司的檢查結果。

審計師及其在中國的審計工作可能不會受到PCAOB的全面檢查。PCAOB在中國境外對其他審計師進行的檢查有時發現這些審計師的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可以作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。PCAOB沒有對在中國開展的審計工作進行檢查，這使PCAOB無法定期評估中國審計師的審計及其質量控制程序。

此外，美國法律的未來發展可能會限制我們與公司完成某些業務合併的能力或意願。例如，最近頒佈的《追究外國公司責任法》（“HFCA法案”）將限制我們與目標企業完成業務合併的能力，除非該企業符合PCAOB的某些標準，並且如果PCAOB連續兩年無法檢查其公共會計師事務所，則要求將公司從美國國家證券交易所退市。HFCA法案還要求上市公司除其他外披露其是否由外國政府，特別是總部設在中國的政府擁有或控制。此外，如果我們使用不受PCAOB檢查的外國公共會計師事務所，或者PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查我們的會計實務或財務報表，我們可能需要向美國證券交易委員會提交的證明某些實益所有權要求並確定我們不由外國政府擁有或控制的文件，這可能既繁瑣又耗時。

此外，2021年6月22日，AHFCAA如果簽署成為法律，將修訂《HFCA法》，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師連續兩年而不是連續三年不受PCAOB的檢查。2022年12月29日，總統簽署了2023年《合併撥款法》，除其他外，該法修訂了HFCAA，在委員會必須對發行人的證券實施初始交易禁令之前，可以將發行人連續被確定為委員會認定的發行人的年限從三年減少到兩年。因此，一旦發行人連續兩年被確定為委員會認定的發行人，HCFAA要求委員會禁止發行人的證券在國家證券交易所和場外交易市場上交易。

2021年11月5日，美國證券交易委員會批准了PCAOB的第6100條，即《追究外國公司責任法》下的董事會決定。第6100條為PCAOB提供了一個框架，供PCAOB按照《HFCA法》的設想，確定其是否因為外國司法管轄區的一個或多個當局採取的立場而無法檢查或調查位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所。

根據《HFCA法》，PCAOB於2021年12月16日發佈了一份裁決報告，認定PCAOB無法檢查或調查總部位於中國大陸的（1）完全註冊的註冊會計師事務所，因為中國大陸的一個或多個當局採取了立場；（2）香港特別行政區和中華人民共和國的附屬地香港，因為香港一個或多個當局採取了立場。此外，PCAOB的報告還確定了受這些裁決約束的特定註冊會計師事務所。我們的審計師UHY LLP是一家總部位於紐約市的美國會計師事務所，接受PCAOB的定期檢查。UHY LLP 的總部不在中國大陸或香港，裁決報告中也沒有將UHY LLP確定為受PCAOB裁決約束的公司。作為一家特殊目的收購公司，我們目前的業務活動僅涉及尋找目標和完成業務合併。UHY LLP 可以訪問我們的賬簿和記錄，這些賬簿和記錄目前並將由居住在美國的簿記員維護。

儘管如此，如果我們決定完成與總部位於中國的塔吉特的初始業務合併，如果有任何監管變更禁止獨立會計師向PCAOB提供位於中國大陸或香港的審計文件供其檢查或調查，或者PCAOB擴大裁定報告的範圍，使目標公司或合併後的公司受HFCA法案的約束，因為該法案可能會修訂，則您可能會受到被剝奪了可能導致的此類檢查的好處根據HFCA法案，可能禁止限制或限制我們進入美國資本市場和在國家證券交易所或美國場外交易市場交易我們的證券。如果由於PCAOB無法對我們的審計師進行檢查或全面調查，我們的證券被退市並被禁止在國家證券交易所或美國的場外交易市場上交易，則將嚴重損害您在希望時出售或購買我們證券的能力，而與潛在的退市和禁令相關的風險和不確定性將對我們的證券價格產生負面影響。此外，此類退市和禁令可能會嚴重影響公司以可接受的條件籌集資金的能力，或者根本無法籌集資金，這將對公司的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。

美國證券交易委員會已經通過了實施HFCA法案的最終規則，如果我們的審計師不受PCAOB的檢查，可能會提出其他規則或指導，這些規則或指導可能會對我們產生影響。例如，2020年8月6日，總統金融市場工作組（PWG）向當時的美國總統發佈了《關於保護美國投資者免受來自中國公司的重大風險的報告》。該報告建議美國證券交易委員會實施五項建議，以解決來自未向PCAOB提供足夠訪問權限以履行其法定任務的司法管轄區的公司。隨着《HFCA法》的頒佈，這些建議中的一些概念得以實施。但是，其中一些建議比《HFCA法》更為嚴格。例如，如果一家公司不受PCAOB的檢查，該報告建議公司退市之前的過渡期將於2022年1月1日結束。

美國證券交易委員會實施HFCA法案的最終規則要求美國證券交易委員會識別已提交年度報告的註冊人，該報告由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，而PCAOB無法檢查或調查，並要求此類發行人提交文件，如果屬實，則不由公共會計師事務所外國司法管轄區的政府實體擁有或控制。修正案還要求外國發行人在其年度報告中為自己及其任何合併後的外國運營實體提供某些額外披露，並通知美國證券交易委員會為識別發行人並按照《HFCA法》的要求對此類發行人的證券實施交易禁令而制定的程序。美國證券交易委員會還宣佈對各種年度報告表進行修訂，以適應HFCA法案的認證和披露要求。如果我們的審計師不接受PCAOB的檢查，可能會有額外的監管或立法要求或指導可能會對我們產生影響。除了《HFCA法》的要求外，這些可能的監管的影響尚不確定，這種不確定性可能會導致我們證券的市場價格受到重大不利影響。如果出於任何原因，PCAOB無法對我們的審計師進行檢查或全面調查，則該公司可能會在HFCA法案規定的時間之前被退市或禁止進行櫃枱交易。如果屆時我們的證券無法在另一家證券交易所上市，則此類退市和禁令將嚴重損害您在希望時出售或購買我們的證券的能力，而與潛在的退市和禁令相關的風險和不確定性將對我們的證券價格產生負面影響。此外，此類退市和禁令可能會嚴重影響公司以可接受的條件籌集資金的能力，或者根本無法籌集資金，這將對公司的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。

PCAOB對審計公司進行的檢查發現了這些公司的審計程序和質量控制程序中的缺陷，這些缺陷可以作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。如果PCAOB無法對公司的審計師進行檢查或全面調查，那麼我們證券的投資者將被剝奪PCAOB檢查的好處。此外，與接受PCAOB檢查的審計師相比，PCAOB無法對審計師進行檢查或全面調查可能會使評估公司獨立註冊會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難，這可能會導致我們股票的投資者和潛在投資者對審計師的審計程序和報告的財務信息以及財務報表的質量失去信心。

此外，美國法律和監管環境的其他發展，包括但不限於行政命令，例如第13959號行政命令（E.O.）“應對為中國共產主義軍事公司提供資金的證券投資的威脅”，可能會進一步限制我們與某些中國企業完成業務合併的能力。

中國政府可能隨時對我們合併後的公司的運營施加實質性幹預和影響。中國政府的任何新政策、法規、規則、行動或法律都可能使我們合併後的公司業務發生重大變化，可能導致我們的證券價值大幅下降或一文不值，並可能完全阻礙我們向投資者提供或延續證券的能力。

儘管我們目前沒有任何RPC子公司或中國業務，而且我們的大部分管理層都在中國境外，但我們可能會尋求與在中國開展業務的公司進行業務合併（不包括財務報表由PCAOB從2021年起連續兩年無法檢查的會計師事務所審計的任何目標公司，以及任何通過在中國的VIE結構而不是直接持股合併中國運營實體財務業績的目標公司）。儘管如此，中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎所有部門行使實質性控制。我們合併後的公司在中國的運營能力可能會因其法律法規的變化而受到損害，包括與證券、税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會對現有法規實施新的、更嚴格的法規或解釋，這將需要我們額外支出和努力來確保我們遵守此類法規或解釋。因此，政府未來的行動，包括任何不繼續支持最近的經濟改革和恢復更中央計劃經濟的決定，或者在實施經濟政策時做出區域或地方差異的決定，都可能對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們剝離當時在中國房地產中持有的任何權益。

例如，中國網絡安全監管機構於2021年7月2日宣佈，它已開始對滴滴環球公司（紐約證券交易所代碼：DIDI）進行調查，兩天後下令將該公司的應用程序從智能手機應用商店中刪除。2021年7月24日，中共中央辦公廳和國務院辦公廳聯合發佈了《進一步減輕義務教育階段學生過度家庭作業和校外輔導負擔的指導方針》，根據該指導方針，禁止外商通過併購、特許經營開發和可變利益實體對此類企業進行投資。

因此，我們合併後的公司的業務部門可能隨時受到其運營所在省份的各種政府和監管部門的幹預。合併後的公司可能受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。為了遵守現有和新通過的法律和法規，我們合併後的公司可能會增加必要的成本，或者對任何不遵守法律法規的行為進行處罰。如果中國政府隨時對我們展開調查，指控我們在未來的業務合併中違反了中國的網絡安全法、反壟斷法和證券發行規則，我們可能不得不花費額外資源併產生額外的延誤以遵守適用的規則，我們的業務運營將受到重大影響，任何此類行動都可能導致我們的證券價值大幅下降或一文不值。

截至本委託書發佈之日，沒有任何有效的中國法律法規（包括中國證券監督管理委員會、中國證監會、中國網絡空間管理局、中國網絡空間管理局或任何其他政府實體）明確要求我們與總部設在中國的實體或其主要業務在中國的實體進行業務合併，或向外國投資者發行證券，也未收到任何詢問、通知、警告、制裁、或任何相關機構提出的任何監管異議中華人民共和國當局。但是，目前尚不確定我們合併後的公司將來何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國證券交易所上市，即使獲得了此類許可，是否會被拒絕或撤銷。中國政府的任何新政策、法規、規則、行動或法律都可能使我們或我們合併後的公司業務發生重大變化，可能導致我們的證券價值大幅下降或一文不值，並可能完全阻礙我們向投資者提供或延續證券的能力。

其他中國政府機構現在或將來可能認為，與中國企業或個人有關聯的公司進行海外發行，或者與目標企業總部設在中國並主要在中國開展業務的業務合併，都需要獲得他們的批准。

《併購規則》於2006年由六個中國監管機構通過，並於2009年修訂，要求為在中國公司進行證券海外上市而成立的離岸特殊目的證券在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證券監督管理委員會（“中國證監會”）的批准。《併購規則》的範圍涵蓋兩種類型的交易：（a）股權交易，即外國投資者（即離岸特殊目的工具）收購 “中國國內公司” 的股權；（b）資產交易，即境外特殊目的工具收購 “中國國內公司” 的資產。股權交易或資產交易都不會參與我們與中國目標公司的業務合併流程，因為該中國目標公司的離岸特殊目的工具直接通過外商獨資企業或外商獨資企業持有股份，這些企業是通過直接投資而不是根據併購規則通過股權交易或資產交易建立的。迄今為止，中國證監會尚未發佈任何明確的規則或解釋，説明諸如作為業務合併一部分的中國實體間接上市之類的發行，是否需要中國證監會根據《併購規則》批准程序。因此，根據我們的管理層對中國現行法律、法規、法規和當地市場慣例的理解，在我們與中國目標的業務合併背景下，不需要中國證監會根據併購規則獲得中國證監會的批准。但是，《併購規則》對離岸特殊用途工具的範圍和適用性仍然存在很大的不確定性，上述分析受任何與併購規則有關的新法律、規章和法規或任何形式的詳細實施和解釋的約束。我們無法向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構會得出與我們相同的結論。根據併購規則，我們可能需要獲得中國證監會的批准或許可，才能完成與中國目標公司的業務合併。如果我們被要求獲得此類批准，我們無法保證能夠及時收到批准，或者根本無法獲得批准。

此外，《意見》於2021年7月6日向社會公佈，除了強調需要加強對非法證券活動的管理，需要加強對中國公司海外上市的監管外，還規定，國務院將修改股份有限公司海外發行和上市的規定，明確國內監管部門的職責。

2023年2月17日，中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市管理試行辦法》（以下簡稱 “試行管理辦法”）及相關配套指引（統稱 “境外上市新管理規定”），自2023年3月31日起施行。根據新的《境外上市管理規定》，中國境內公司尋求在境外市場發行和上市證券的，應當按照《試行管理辦法》的要求向中國證監會辦理備案手續。2023年2月24日，中國證監會發布《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》（《保密與檔案管理規定》），該規定也於2023年3月31日生效。《保密與檔案管理規定》規定了證券公司、證券服務提供商、境外監管機構和其他實體和個人提供境外發行和上市的文件、材料和會計檔案的規則、要求和程序，包括但不限於在境外進行發行和上市（直接或間接方式）的境內公司以及證券公司和證券服務提供商（無論是在境內註冊或在境內註冊成立）境外）從事相關業務的，不得泄露政府機關的任何國家機密和工作機密，不得損害國家安全和公共利益，國內公司計劃直接或通過其境外上市實體公開披露或提供含有國家機密或政府機構工作機密的文件和材料的，應當依法經主管機關批准，並向同級保密行政部門備案。由於新的《境外上市管理規定》和《保密與檔案管理規定》是新頒佈的，其解釋和實施存在不確定性，因此我們無法保證如果我們收購了總部設在中國的目標，我們能否及時完成相關申報或滿足其中的所有監管要求，而且很難確定新的法律法規或詳細的實施和解釋（如果有的話）以及潛在的影響此類修改或新的法律法規將影響我們收購在中國有主要業務的公司或與之合併的能力，以及合併後的公司開展業務、接受外國投資或在美國交易所或其他外匯上市的能力。

2021年12月27日，國家發改委和商務部發布了《外商投資准入特別管理措施（負面清單）》（2021年版），自2022年1月1日起生效（“負面清單”）。與之前的版本相比，清單中沒有增加任何特定的行業，但它首次宣佈中國對中國企業在所謂的 “禁止行業” 的海外上市擁有管轄權（以及對詳細的監管要求）。根據《負面清單》第六條，從事禁止外商投資業務的境內企業在境外證券交易所發行股票並上市前，應當獲得有關部門的批准。此外，某些外國投資者不得參與相關企業的經營或管理，國內有關證券投資管理法規規定的持股比例限制應適用於此類外國投資者。國家發改委官員在2022年1月18日舉行的新聞發佈會上進一步闡明瞭該管轄權的預期範圍。

如果我們決定與總部位於中國的企業或運營企業進行初始業務合併，我們將受到限制，無法使用從與中國業務合併或運營業務合併中獲得的現金，如下所述。”中國對離岸控股公司向中國實體提供貸款和直接投資的監管以及政府對貨幣兑換的控制可能會延遲或阻止我們使用其從離岸融資活動中獲得的收益向任何中國子公司提供貸款或向其提供額外資本出資，這可能會對我們的流動性及其為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大和不利影響”。但是，正如本委託書其他地方所討論的那樣，我們認為我們目前不受中國法律或法規的約束，包括那些影響我們現金流的中國法律和法規，包括我們在業務合併中行使股東贖回權的能力。我們注意到，為實現任何此類贖回而持有的信託資金存放在中國境外，無論如何，我們不知道有任何中國法律或法規會阻止我們向股東支付贖回款項。

我們公司是一家根據特拉華州法律註冊的空白支票公司。我們目前不持有任何中國公司的任何股權，也不在中國經營任何業務。因此，我們無需獲得任何中國政府當局的任何許可即可按目前的業務運營。如果我們決定完成與總部設在中國並主要在中國運營的目標企業的業務合併，則合併後的公司通過其子公司在中國的業務運營（如適用）受相關要求的約束，才能根據中國相關法律和法規從中國政府當局獲得適用的許可證。

中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性以及中國政策、規章和法規的變化可能很快發生，幾乎沒有提前通知，這可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

中華人民共和國的法律制度以成文法規為基礎。與普通法系不同，在普通法系中，法律案例作為先例的價值有限。1970年代末，中國政府開始頒佈一套全面的法律法規體系，管理一般經濟事務。在過去的三十年中，該立法大大加強了對在華各種形式的外國或私營部門投資的保護。未來的任何中國子公司和/或關聯的VIE均受適用於中國公司的各種中國法律和法規的約束。但是，由於這些法律法規相對較新，而且中國法律體系也在不斷快速發展，因此對許多法律、法規和規章的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規章的實施也存在不確定性。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法庭訴訟來行使我們的合法權利。但是，由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此與較發達的法律體系相比，評估行政和法院訴訟的結果以及我們在中國法律體系中享有的法律保護水平可能更加困難。此外，中國法律制度部分基於政府的政策、內部規章和條例，這些政策、內部規章和規章可能具有追溯效力，並且可能在很少提前通知的情況下迅速改變。因此，我們可能要等到違規行為發生後的某個時候才知道自己違反了這些政策和規則。此類不確定性，包括我們的合同、財產（包括知識產權）和程序權利的範圍和影響的不確定性，以及未能應對中國監管環境的變化，都可能對我們的業務產生重大不利影響，阻礙我們繼續運營的能力。

在執行法律程序、執行外國判決或根據外國法律在中國對我們或我們的管理層提起訴訟時，您可能會遇到困難。您或海外監管機構也可能難以在中國境內進行調查或收集證據。

承認和執行外國判決的規定是 中華人民共和國民事訴訟法。中國法院可以根據以下法律的要求承認和執行外國判決 中華人民共和國民事訴訟法要麼基於中國與作出判決的國家之間的條約, 要麼基於司法管轄區之間的互惠原則.中國與美國沒有任何規定相互承認和執行外國判決的條約或其他形式的書面安排。此外，根據 中華人民共和國民事訴訟法，如果中國法院裁定外國對我們或我們的董事和高級管理人員的判決違反了中國法律或國家主權、安全或公共利益的基本原則，他們將不會執行該判決。因此，目前尚不確定中國法院是否以及基於什麼依據執行美國法院做出的判決。

您或海外監管機構也可能難以在中國境內進行調查或收集證據。例如，在中國，在獲取中國境外的股東調查或訴訟所需的信息或與外國實體有關的其他方面存在重大的法律和其他障礙。儘管中國當局可能會與其他國家或地區的對應機構建立監管合作機制，以監測和監督跨境證券活動，但在缺乏切實可行的合作機制的情況下，與美國證券監管機構的這種監管合作可能效率不高。此外，根據2020年3月生效的第177條，任何境外證券監管機構不得在中華人民共和國境內直接開展調查或取證活動。第177條進一步規定，未經中華人民共和國國務院證券監督管理部門和中華人民共和國國務院主管部門事先同意，中國實體和個人不得向外國機構提供與證券業務活動有關的文件或材料。雖然對第177條規定的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但海外證券監管機構無法在中國境內直接開展調查或取證活動可能會進一步增加您在保護利益方面面臨的困難。

中國對離岸控股公司向中國實體提供貸款和直接投資的監管以及政府對貨幣兑換的控制可能會延遲或阻止我們使用其從離岸融資活動中獲得的收益向任何中國子公司提供貸款或向其提供額外資本出資，這可能會對我們的流動性及其為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大和不利影響。

在與一個或多箇中國實體進行業務合併後，我們向任何中國子公司轉移資金，無論是作為股東貸款還是作為註冊資本的增加，都必須獲得中國相關政府機構的批准，或者向中國相關政府機構登記或備案。根據中國關於在華外商投資企業的相關規定，向中國子公司出資須經商務部批准或向其當地分支機構備案，並在國家外匯管理局授權的當地銀行登記。此外，（i）中國子公司獲得的任何外國貸款都必須在國家外匯管理局或其當地分支機構登記，或在國家外匯管理局的信息系統中備案；（ii）中國子公司不得獲得超過其總投資額與註冊資本之差的貸款，或者作為替代方案，只能獲得受中國人民銀行第9號公告（“中國人民銀行第9號公告”）中規定的計算方法和限制的貸款）。我們或我們的關聯實體（如果有）向我們的中國子公司提供的任何中長期貸款，都必須向國家發展和改革委員會和國家外匯管理局或其當地分支機構登記。對於我們未來向中國子公司提供的資本出資或外國貸款，我們可能無法及時獲得這些政府批准或完成此類登記（如果有的話）。如果我們未能獲得此類批准或完成此類註冊或申請，我們利用中國業務的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及為我們的業務提供資金和擴張的能力產生不利影響。

經國家外匯管理局關於改革和規範資本賬户外匯結算控制政策的通知，即自2015年6月1日起生效的外商投資企業資本金結匯管理改革的通知，或2016年6月9日生效的國管局第16號通知，允許某些主體自行結算外匯資本，但繼續禁止其使用兑換的人民幣資金他們的外匯資本用於超出其業務範圍的支出，也禁止此類中國實體使用此類人民幣基金向關聯公司以外的其他人提供貸款，除非其業務範圍另有允許。因此，國家外匯管理局第19號通告和SAFE第16號通告可能會嚴重限制我們未來使用從離岸融資活動淨收益中兑換的人民幣為我們或其子公司在中國設立新實體提供資金，通過未來在中國的任何中國子公司投資或收購任何其他中國公司的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

中國的經濟、政治和社會狀況，以及任何政府政策、法律和法規的變化，都可能對我們的業務或業務合併產生重大不利影響。

如果我們與總部位於中國的塔吉特進行初始業務合併，我們的很大一部分業務可能在中國進行，而我們的淨收入的很大一部分可能來自承包實體位於中國的客户。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績、前景以及我們可能進行的任何潛在業務合併和某些交易都可能在很大程度上受到中國經濟、政治和法律發展的影響。例如，由於中國最近提議修改網絡安全法規，要求某些中國科技公司在獲準在外匯上市之前接受網絡安全審查，這可能會進一步縮小我們打算在業務合併時關注的中國消費、科技和出行領域的潛在企業清單，或者合併後的實體在美國上市的能力。

中國的經濟在許多方面不同於大多數發達國家的經濟，包括政府參與程度、發展水平、增長率、外匯控制和資源配置。儘管中國經濟在過去的二三十年中經歷了顯著增長，但無論是在地理上還是在各個經濟部門之間，增長都不均衡。對目標服務和產品的需求在很大程度上取決於中國的經濟狀況。中國經濟增長的任何放緩都可能導致我們的潛在客户推遲或取消購買我們服務和產品的計劃，這反過來又可能減少我們的淨收入。

儘管自1970年代末以來，中國經濟一直在從計劃經濟向更加以市場為導向的經濟過渡，但中國政府繼續通過實施產業政策在監管行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過分配資源、控制外幣計價債務的產生和支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長行使重大控制權。這些政策、法律和法規的任何變化都可能對中國經濟產生不利影響，並可能對我們的業務產生重大不利影響。

中國政府已採取各種措施鼓勵外商投資和可持續經濟增長，並指導財政和其他資源的配置。但是，我們無法向您保證，中國政府不會廢除或修改這些措施，也不會出台會對我們產生負面影響的新措施。中國的社會和政治狀況可能會發生變化並變得不穩定。中國政治制度的任何突然變化或廣泛的社會動盪的發生都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

中國法律制度的不確定性可能會對我們產生不利影響。

如果我們與總部位於中國的塔吉特完成初始業務合併，則將受中國法律法規的管轄。中國公司和VIE通常受適用於外國在中國投資的法律和法規的約束，尤其是適用於外商獨資企業的法律和法規。中華人民共和國的法律制度以法規為基礎。可以引用先前的法院判決作為參考，但其判例價值有限。

自1979年以來，中國的立法和法規大大加強了對在華各種形式的外國投資的保護。但是，中國尚未形成完全一體化的法律體系，最近頒佈的法律和法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的各個方面。特別是，由於這些法律和法規相對較新，而且由於公佈的決定數量有限且不具約束力，這些法律和法規的解釋和執行存在不確定性。此外，中國法律制度部分基於可能具有追溯效力的政府政策和內部規則（其中一些未及時公佈或根本沒有公佈）。因此，我們可能要等到違規行為發生後的某個時候才知道自己違反了這些政策和規則。此外，在中國的任何訴訟都可能曠日持久，導致鉅額費用以及資源和管理層的注意力被分散。

中國對離岸控股公司向中國實體提供的貸款和直接投資的監管可能會延遲或阻止我們使用首次公開募股的收益向我們的中國子公司提供貸款或額外資本出資，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大和不利影響。

向中國子公司發放的任何貸款均受中國法規的約束。例如，我們向中國子公司（即外商投資實體（“FIE”）提供的貸款不能超過法定限額，並且必須在國家外匯管理局註冊。2015年3月30日，國家安全局頒佈了《滙法》 [2015]第19號，關於規範外商投資公司將外幣兑換成人民幣的通知。外商投資企業資本賬户中貨幣出資已得到外匯管理部門確認（或已登記入賬的貨幣出資）的外匯資本，可以根據企業的實際管理需要在銀行結算。允許以投資為主業的外商投資企業（包括外商投資公司、外商投資風險投資企業和外商投資股權投資企業）在其境內投資項目真實合規的前提下，根據其實際投資規模直接結算外匯資本，或者將外匯結算賬户中的人民幣資金轉入被投資企業賬户。

2013年5月10日，國家安全局發佈了第21號通告，該通知於2013年5月13日生效。根據第21號通告，國家外匯管理局簡化了與外國直接投資相關的外匯的登記、開立和兑換、結算以及資金匯款方面的外匯管理程序。

第21號通告可能會嚴重限制我們轉換、轉移和使用在中國首次公開募股和任何額外股票證券發行的淨收益的能力，這可能會對我們的流動性以及我們在中國為業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響。

我們還可能決定通過資本出資為合併後實體的子公司融資。這些資本出資必須得到商務部或其當地同行的批准，通常不超過30個工作日即可完成。對於我們未來向VIE子公司出資，我們可能無法及時（如果有的話）獲得這些政府批准。如果我們未能獲得此類批准，我們將無法將我們在中國的業務資本化，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響。

必選投票

目標修正提案的批准需要在記錄日期獲得當時所有已發行普通股的至少百分之五十（50％）的贊成票。棄權和經紀人不投票不會影響該提案的結果。

預計所有創始人都將對他們擁有的普通股進行投票，以支持目標修正提案。

建議

我們的董事會已確定，目標修正提案符合公司和股東的最大利益。我們的董事會已批准並宣佈建議採納信託修正提案。

當你考慮董事會的建議時，你應該記住，我們的董事和高級管理人員的利益可能不同於你作為股東的利益，或者除了你作為股東的利益之外。欲瞭解更多詳情，請參閲”公司董事和高級職員的利益”.

第 3 號提案 — 局董事提案

導演提名人

我們的董事會有四名成員，根據美國證券交易委員會和納斯達克的規則，其中三人被視為 “獨立”。我們的董事會分為三個等級，每年只選出一個級別的董事，每個類別的任期為三年。由託德·米爾伯恩博士和張文華組成的第一類董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由納爾遜·海特組成的第二類董事的任期將在第二屆年會上屆滿。由劉素英博士組成的第三類董事的任期將在我們的第三次年度股東大會上屆滿。

在年會上，託德·米爾伯恩博士和張文華將連任，這些董事的任期將持續到2026年年度股東大會，直到他們各自的繼任者當選並獲得資格，或者直到他們提前辭職、免職或去世，除非成員決議另行確定了任期。

如果由於某種不可預見的原因，一名或多名被提名人無法作為董事候選人，則代理人可能會被投票選出董事會可能提名的其他候選人。

下表列出了每位董事目前在公司擔任的職位和職務，以及截至記錄日的年齡。未標記相反的代理人將被投票支持每位此類候選人的當選。

以下是我們的董事候選人的傳記信息摘要：

託德·米爾伯恩博士自 2021 年 4 月起擔任我們的董事會成員。2020年1月至2021年2月，他擔任Mountain Crest收購公司（納斯達克股票代碼：MCAC）的董事會成員。2020年10月至2021年10月，他擔任Mountain Crest Acquisition Corp. II（納斯達克股票代碼：MCAD）的董事會成員。2021年3月至2023年2月，他還擔任Mountain Crest Acquisition Corp. III（納斯達克股票代碼：MCAE）的董事會成員。自2021年3月以來，他還一直擔任Mountain Crest Acquisition Corp. IV（納斯達克股票代碼：MCAF）的董事會成員。米爾伯恩博士是華盛頓大學奧林商學院副院長、休伯特·C和Dorothy R. Moog金融學教授，自2000年6月以來，他在那裏研究和建立了企業融資、高管薪酬和信用評級領域的學術課程。米爾伯恩博士在估值、公司融資、公司治理、高管薪酬和企業冒險方面擁有專業知識，曾被私營企業和美國司法部聘為專家，負責處理與公平回報率、違反合同損害賠償和高管薪酬計劃等相關的案件。米爾伯恩博士還是奧本海默Xanthus Fund的董事審計委員會主席。奧本海默是一家資產管理公司，擁有1,000多名財務顧問，管理着超過900億美元的資產。Milbourn 博士於 1995 年 12 月獲得印第安納大學凱利商學院金融學博士學位，1991 年 5 月獲得奧古斯塔納學院經濟學和數學學士學位。

張文華先生 自 2021 年 4 月起擔任我們的董事會成員。2020年1月至2021年2月，他擔任Mountain Crest Acquision Corp（納斯達克股票代碼：MCAC）的董事會成員。2020年10月至2021年10月，他擔任Mountain Crest Acquision Corp. II（納斯達克股票代碼：MCAD）的董事會成員。2021年3月至2023年2月，他還擔任Mountain Crest Acquisition Corp. III（納斯達克股票代碼：MCAE）的董事會成員。自2021年3月以來，他還一直擔任Mountain Crest Acquisition Corp. IV（納斯達克股票代碼：MCAF）的董事會成員 。張先生自2014年10月起擔任私人投資公司Azia Capital Fund LP的合夥人。張先生的職業生涯始於金融行業，於2001年8月至2008年5月在T. Rowe Price擔任科技、媒體和電信領域的股票研究副總裁 ，後來在2008年7月至2010年12月期間加入貝恩資本，擔任多頭空頭股票投資基金布魯克賽德基金的董事。 2011年2月至2012年8月，張先生在哈佛管理公司擔任高級副總裁兼投資組合經理，哈佛管理公司是哈佛大學的全資子公司，負責管理該大學的捐贈資產，然後在2012年10月至2014年10月期間在Newport Asia LLC擔任合夥人和 投資組合經理，代表機構、捐贈基金和家族辦公室的客户投資亞洲的高增長公司 。張先生於 2001 年 5 月獲得賓夕法尼亞大學沃頓商學院金融和科技 創新雙專業的工商管理碩士學位。

其他導演：

劉素英博士 自 2021 年 4 月起擔任我們的董事長、首席執行官兼首席財務官。自2021年3月以來，他還擔任Mountain Crest Acquisition Corp. IV（納斯達克股票代碼：MCAF）的董事長、 首席執行官和首席財務官。 劉博士從2021年10月與Mountain Crest Acquision Corp. II（納斯達克股票代碼：MCAD）完成業務合併至2023年4月，一直擔任Better Therapeutics Inc.（納斯達克股票代碼：BTTX）的董事。從2020年7月起，他一直擔任Mountain Crest Acquision Corp. II的董事長兼首席執行官，直到該公司完成與Better Therapeutics Inc.的業務合併。從2023年2月結束與Mountain Crest Acquision Corp. II（納斯達克股票代碼：MCAE）的業務合併到2023年3月，他還是Etao International Corp., Ltd.（納斯達克股票代碼：ETAO）的董事。從 2021 年 3 月起，他一直擔任 Mountain Crest Acquision Corp. III 的董事長兼首席執行官，直到 完成與 Etao International Corp., Ltd. 的業務合併。自 2021 年 3 月以來，他一直擔任 Mountain Crest 收購公司 IV（納斯達克股票代碼：MCAF）的董事長、首席執行官兼首席財務官。從2021年2月與Mountain Crest Acquision Corp.（納斯達克股票代碼：MCAC）完成業務合併至2021年8月，劉博士一直擔任PLBY Group, Inc. （納斯達克股票代碼：PLBY）的董事。他從2019年11月起擔任Mountain Crest Acquisition Corp的董事長兼首席執行官，直到 該公司完成與PLBY Group, Inc.的業務合併。他在2020年5月至2020年9月期間擔任哈德遜資本公司（納斯達克股票代碼：HUSN） 的企業戰略主管，領導公司在一般運營和 特定增長領域的戰略發展。2018年11月至2020年4月期間，劉博士擔任Mansion Capital LLC的首席策略師。 是一傢俬人控股的房地產投資公司，其經紀和物業管理業務為來自北美 和亞洲的客户在美國房地產市場的投資提供服務。在加入Mansion Capital之前，劉博士於2015年7月至2018年10月在摩根大通擔任投資策略師 ，為包括私募股權、對衝基金和保險公司在內的華爾街主要機構 提供投資策略，主要專注於商業抵押貸款。劉博士的職業生涯始於 學術界，他於 2013 年 1 月至 2015 年 5 月期間在華盛頓大學奧林商學院 教授從學士到高管教育的各種學位課程，同時完成博士學位，並於 2015 年 5 月獲得金融學博士學位。 劉博士於 2012 年 12 月獲得金融學碩士學位，並獲得經濟學和數學學士學位 以優異成績畢業2010 年 5 月 來自聖路易斯華盛頓大學。

Nelson Haight 先生自 2021 年 4 月起擔任我們的董事會成員。2020年1月至2021年2月，他擔任Mountain Crest Acquision Corp（納斯達克股票代碼：MCAC）的董事會成員 。2020年10月至2021年10月，他擔任Mountain Crest Acquision Corp. II（納斯達克股票代碼：MCAD）的 董事會成員。2021年3月至2023年2月，他還擔任Mountain Crest Acquision Corp. III（納斯達克股票代碼：MCAE）的董事會成員 。自2021年3月以來，他還一直擔任Mountain Crest Acquisition Corp. IV（納斯達克股票代碼：MCAF）的董事會成員。Haight先生是石油和天然氣行業的資深人士 ，擁有30多年的專業經驗，目前擔任Key Energy Services, Inc. 的高級副總裁、首席財務官兼財務主管，他於2020年6月加入該公司。2019年9月至2020年6月， Haight先生擔任環境大宗商品公司Element Markets, LLC的臨時首席財務官。2018年11月至2019年6月，海特先生擔任Epic Companies, LLC的臨時首席財務官。Epic Companies, LLC是一家家族辦公室支持的油田服務 公司。Epic Companies於2019年8月申請破產。2017年7月至2018年9月期間，海特先生擔任私人控股的勘探和生產公司Castleton Resources, LLC的 首席財務官。2011年12月至 2017年7月，海特先生曾在中州石油公司 Inc. 擔任副總裁至首席財務官等各種職務。 Inc. 是一家成立於1993年的勘探和生產公司，專注於將現代鑽探和完井技術 應用於先前發現但不發達的碳氫化合物趨勢中的石油/液體多發資源。2015年，海特先生領導的團隊 為中州石油公司籌集了6.25億美元的新資金。Midstates Petroleum 於 2016 年 4 月申請第 11 章破產， Haight 先生在2016年10月成功重組和擺脱破產方面發揮了重要作用。Haight 先生於 1988 年 5 月獲得德克薩斯大學奧斯汀分校的 MPA 和 BBA 學位，是註冊會計師和美國 註冊會計師協會會員。

任期

如果當選，董事提名人的任期將為三年，直到2026年年度股東大會，直到各自的繼任者當選並獲得資格，或者直到他們提前辭職、被免職或去世。

需要投票和董事會推薦

董事提案的批准需要獲得多數合格選票才能選舉董事候選人，因此，獲得股東投票最多、有權在會議上投票的被提名人將當選。如果您的股票以街道名義持有，則您的經紀人、銀行、託管人或其他被提名人持有人無法就此提案對您的股票進行投票，除非您通過標記代理卡來指示持有人如何投票。就董事選舉而言，棄權將不算作年會上的投票，也不會對任何提案的表決結果產生任何影響。

董事會建議對上述所有董事候選人的選舉進行投票。

與關聯人、發起人和某些控制權的交易

人

內幕股票

2021年4月8日，公司向發起人發行了1,437,500股普通股（“內幕股票”），總收購價為25,000美元。1,437,500股內幕股票總共包括保薦人沒收的187,500股股票，前提是承銷商的超額配股未全部或部分行使，因此發起人在首次公開募股後將共同擁有公司已發行和流通股票的20％（假設 發起人沒有在首次公開募股中購買任何公開股票（不包括私募股）。隨着2021年11月2日首次公開募股規模的擴大，公司宣佈對每股內幕股票派發20％的股票分紅，從而將已發行和流通的內幕股票數量增加到1,72.5萬股，其中包括在承銷商的超額配股權未全部或部分行使的前提下，總共22.5萬股普通股將被內部人士沒收。股票分紅本質上被視為資本重組交易，該交易是追溯記錄和列報的。由於承銷商於2021年11月18日選擇完全行使超額配股權，共有22.5萬股內幕股票不再被沒收。

本票-關聯方

2021年4月9日，發起人同意向公司貸款總額不超過50萬美元，以支付根據期票與首次公開募股相關的費用。該票據不計息，在首次公開募股完成後支付。該票據已於2021年11月16日全額支付。公司不能再用這張票據借款。

根據股東在2022年12月20日舉行的股東特別大會上的批准，公司（1）於2022年12月20日向特拉華州國務卿提交了經修訂和重述的公司註冊證書修正案，賦予公司將業務合併期從2023年2月16日延長至2023年5月16日的權利，以及（2）與大陸集團簽訂了截至2021年11月12日的《投資管理信託協議》修正案股票轉讓和信託公司，2022年12月20日。信託修正案規定，公司可以通過向信託賬户存入30萬美元來延長業務合併期。2023年2月15日，公司將業務合併期從2023年2月16日延長至2023年5月16日，向信託賬户存入30萬美元。

這30萬美元是由贊助商借給公司的。2023年2月15日，公司向發起人發行了本金總額為30萬美元的無息無抵押本票。根據該附註，發起人向公司貸款了總額為30萬美元的貸款，這筆款項將在公司完成與目標業務的初始業務合併後到期和支付。該票據要麼在公司初始業務合併完成後支付，要麼由發起人自行決定，在業務合併完成後以每單位10.00美元的價格轉換為私人單位。如果公司在業務合併期內無法完成初始業務合併，則贊助商或其關聯公司將免除貸款，除非信託賬户之外持有的任何資金。

行政支持協議

公司同意從2021年11月12日起，每月向贊助商、關聯公司或顧問支付總額不超過10,000美元的辦公空間、水電費、自付費用以及祕書和行政支持。該安排將在公司完成業務合併或清算後終止，以較早者為準。對於 截至2022年12月31日的年度，公司為這些服務產生並支付了12萬美元的費用。在2021年4月8日（成立）至2021年12月31日期間，公司為這些服務產生並支付了2萬美元的費用。

承保協議

自首次公開募股之日起，公司授予承銷商45天的期權，可額外購買最多90萬個單位以彌補超額配股。2021年11月18日，承銷商選擇完全行使超額配股權，以每股公開股10.00美元的價格再購買90萬個單位（見附註8）。

公司支付了每單位0.20美元的承保費，合1380,000美元，其中包括充分行使承保費後應付的費用 承銷商的超額配股權。

承銷商有權獲得每單位0.30美元的遞延費，或2,070,000美元，因為他們可以選擇在11月全額行使超額配股2021 年 18 日，總額將支付給承銷商的遞延承保佣金。只有在公司完成業務合併的情況下，遞延費用才會從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商，但須遵守承保協議的條款。

代表性股票

2021年11月16日，公司向承銷商和/或其指定人發行了177,900股普通股（“代表股”）。公司將代表性股份記為首次公開募股的費用，因此直接從股東的權益中扣除。公司估算了代表股的公允價值 按每股7.78美元的股票發行價計算，為1,383,617美元。根據FINRA的NASD行為規則第5110（g）（1）條，代表性股票已被FINRA視為補償，因此在與首次公開募股相關的註冊聲明生效之日起立即被封鎖180天。根據FINRA規則5110 (g) (1)，這些證券在首次公開募股相關注冊聲明生效之日起的180天內不得成為任何會導致任何人對證券進行經濟處置的套期保值、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的對象，也不得在首次公開募股生效之日後的180天內出售、轉讓、轉讓、質押或抵押這些證券與首次公開募股相關的註冊聲明，但任何承銷商和選定交易商除外參與首次公開募股及其真正的高級管理人員或合夥人。

第 16 (a) 節：實益所有權申報合規性

《交易法》第16（a）條要求我們的執行官、董事和實益擁有我們註冊類別股權證券10％以上的個人向美國證券交易委員會提交關於我們普通股和其他股權證券所有權變動的初步所有權報告和報告。根據美國證券交易委員會的規定，這些執行官、董事和超過10％的受益所有人必須向我們提供此類申報人提交的所有第16（a）節表格的副本。

僅根據我們對提供給我們的此類表格的審查以及某些申報人的書面陳述，我們認為適用於我們的執行官、董事和超過10％的受益所有人的所有申報要求均已及時提交。

導演獨立性

納斯達克上市標準要求我們的證券在納斯達克全球市場上市後的一年內，我們至少有三名獨立董事，而且董事會的大部分成員必須是獨立的。“獨立董事” 通常被定義為公司或其子公司的高級管理人員或僱員以外的人，或者公司董事會認為這種關係會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷力的任何其他人。我們的董事會已確定，納爾遜·海特、託德·米爾伯恩博士和張文華是納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則所定義的 “獨立董事”。我們的獨立董事將定期舉行會議，只有獨立董事出席。

只有獲得大多數獨立董事的批准，我們才會進行業務合併。此外，我們只會與我們的高級管理人員和董事及其各自的關聯公司進行交易，交易條件對我們的有利程度不低於從獨立方那裏獲得的條件。任何關聯方交易都必須得到我們的審計委員會和大多數無私董事的批准。

審計委員會

我們的董事會審計委員會由納爾遜·海特、託德·米爾伯恩博士和張文華組成，他們都是獨立董事。託德·米爾伯恩博士擔任審計委員會主席。審計委員會的職責在我們的審計委員會章程中規定，包括但不限於：

審計委員會財務專家

審計委員會完全由納斯達克上市標準定義的 “具有財務知識” 的 “獨立董事” 組成。納斯達克上市標準將 “具有財務知識” 定義為能夠閲讀和理解基本財務報表，包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。

此外，我們必須向納斯達克證明，該委員會擁有並將繼續擁有至少一名具有金融或會計工作經驗、必要的會計專業認證或其他導致個人財務複雜性的類似經驗或背景的成員。董事會已確定，根據美國證券交易委員會的規章制度，託德·米爾伯恩博士有資格成為 “審計委員會財務專家”。

薪酬委員會

我們的董事會薪酬委員會由納爾遜·海特、託德·米爾伯恩博士和張文華組成，他們都是獨立董事。張文華擔任薪酬委員會主席。我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細規定了薪酬委員會的主要職能，包括：

該章程還規定，薪酬委員會可自行決定聘請或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的建議，並直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。但是，在聘請或接受薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問的建議之前，薪酬委員會將考慮每位此類顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會要求的因素。

導演提名

我們沒有常設提名委員會，但我們打算在法律或納斯達克規則要求時成立公司治理和提名委員會。根據納斯達克規則第5605 (e) (2) 條，大多數獨立董事可以推薦董事候選人供董事會選出。董事會認為，獨立董事可以令人滿意地履行適當選擇或批准董事候選人的責任，而無需成立常設提名委員會。Nelson Haight、Todd Milbourn 博士和張文華將參與董事候選人的審議和推薦。根據納斯達克規則第5605 (e) (1) (A) 條，所有此類董事都是獨立的。由於沒有常設提名委員會，因此我們沒有提名委員會章程。

董事會還將考慮股東推薦提名的董事候選人，以競選下一次年度股東大會（或股東特別會議，如果適用）的候選人。希望提名董事參加董事會選舉的股東應遵循我們的章程中規定的程序。

我們尚未正式確定董事必須達到的任何具體的最低資格或必須具備的技能。通常，在確定和評估董事候選人時，董事會會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、業務知識、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最大利益的能力。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

在我們完成初始業務合併之前，我們可能沒有薪酬委員會。在我們成立薪酬委員會之前出現的任何高管薪酬問題都將由我們的獨立董事決定。我們目前擔任薪酬委員會成員的董事都不是我們的高管或員工，過去任何時候都不是我們的高管或員工。我們的執行官目前或在過去一年中均未擔任任何其他有一名或多名執行官在董事會任職的實體的薪酬委員會成員。我們的執行官目前或在過去一年中都沒有擔任過任何其他有一名或多名執行官在我們的薪酬委員會任職的實體的董事會成員。

股東溝通

希望與董事會或董事會特定成員溝通的股東應通過向 MOUNTAIN CREST ACCUCIATION CORP. 發送任何通信來溝通。V，紐約州紐約西 43 街 311 號 12 樓 10036；收件人：祕書。

任何此類通信都應説明進行通信的股東實益擁有的股份數量。我們的祕書將把此類來文轉交給董事會全體成員或董事會的任何個別成員，除非該通信具有過度的敵意、威脅、非法或類似的不當內容，在這種情況下，祕書有權放棄通信或對來文采取適當的法律行動。

道德守則

根據適用的聯邦證券法，我們通過了適用於我們的董事、高級職員和員工的行為和道德準則。道德守則編纂了管理我們業務各個方面的商業和道德原則。

執行官和董事薪酬

僱傭協議

我們沒有與我們的執行官簽訂任何僱傭協議，也沒有達成任何在解僱後提供福利的協議。

執行官和董事薪酬

沒有執行官因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。目前，我們每月向贊助商支付總額為10,000美元的費用，用於為我們提供辦公空間以及某些辦公和祕書服務。但是，這種安排完全是為了我們的利益，並不旨在為我們的首席執行官提供薪酬來代替工資。

我們的高管和董事因代表我們開展的活動而產生的任何自付費用也將獲得報銷，例如確定潛在的目標企業，對合適的目標企業和業務合併進行業務盡職調查，以及往返潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點檢查其運營。但是，對於我們可報銷的自付費用金額沒有限制，但是，如果此類費用超過未存入信託賬户的可用收益，則除非我們完成最初的業務合併，否則我們不會報銷此類費用。我們的審計委員會將審查和批准向我們的保薦人、高級職員、董事或其各自關聯公司支付的所有報銷，任何感興趣的董事都將放棄此類審查和批准。

在我們最初的業務合併後，合併後的公司可能會向留在我們的管理團隊成員支付諮詢、管理或其他費用，在向股東提供的代理招標材料中，在當時已知的範圍內，向股東全面披露所有款項。但是，在為審議我們的初始業務合併而舉行的股東大會時，此類薪酬的金額可能尚不清楚，因為將由合併後業務的董事來決定高管和董事的薪酬。在這種情況下，根據美國證券交易委員會的要求，此類薪酬將在做出決定時在表8-K的最新報告或定期報告中公開披露。

股東提案

希望在公司下次年度股東大會的委託材料中提出提案的股東可以按照經修訂的1934年《證券交易法》第14a-8條規定的程序進行提案。要獲得資格，我們必須在當天或之前在我們的主要執行辦公室收到股東提案 [●]，2024。根據美國證券交易委員會的規定，在提交提案之前，您必須持續持有至少一年的市值（並持續持有至會議之日），市值至少為2,000美元，即我們已發行股票的1％，才能提交您希望包含在公司委託材料中的提案。根據美國證券交易委員會的審查和指導方針，我們可能會拒絕在我們的代理材料中納入任何提案。

希望在下次年會上提出提案的股東（將包含在我們的代理材料中的提案除外）必須不遲於通知我們 [●]，2024。如果希望提交提案的股東未能通過以下方式通知我們 [●]，2024年，管理層為會議徵集的代理人將授予對股東提案進行表決的自由裁量權，前提是該提案已妥善提交會議。

其他業務

儘管隨附的年度股東大會通知規定了可能在年會之前進行的其他業務的交易，但除了通知中列為提案1、2、3、4和5的內容外，公司不知道將在年會上提出的任何事項。但是，如果需要提交任何其他事項，所附的委託書賦予了自由裁量權。

年度報告

應向 MOUNTAIN CREST 收購公司祕書提出書面請求V，西43街311號，紐約州紐約12樓，10036，我們將免費向每位申請我們2022年10-K表年度報告（包括隨之提交的財務報表）副本的人提供。根據具體要求，我們將向提出請求的股東提供其中未包含的任何證物。

第 4 號提案 — 審計師提案

我們的審計委員會已任命UHY LLP的獨立註冊會計師事務所對截至2023年12月31日的年度的財務報表進行審計和評論，並履行任何認為必要的審計職能。UHY LLP 審計了我們截至2022年12月31日的年度財務報表，這些報表包含在我們最新的10-K表年度報告中。

UHY LLP 的代表將不出席年會。

股東的必要投票

儘管該提案不需要股東投票，但我們的董事會要求我們的股東批准對我們獨立註冊會計師事務所的任命。批准我們的獨立註冊會計師事務所的任命需要獲得我們普通股多數票的贊成票，他們親自出席年會或通過代理人出席年會，並有權投票。

如果我們的股東不批准任命UHY LLP為我們的獨立註冊會計師事務所，我們的審計委員會將重新考慮這一任命。即使任命獲得批准，如果審計委員會認為這種變更符合我們和我們的股東的最大利益，我們的審計委員會也可以自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。

董事會的建議

我們的董事會一致建議進行投票 “贊成” 批准任命UHY LLP為截至2023年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。

第 5 號提案：休會 提案

休會提案如果獲得通過，將授權年會主席（他已同意採取相應行動）將年會延期至以後的某個或多個日期，以便在年會主席認為必要或適當的範圍內進一步徵求代理人。

必選投票

如果親自出席或通過代理人出席年會並就此事進行表決的大多數股份投票贊成休會提案，則年會主席將行使上文所述延期會議的權力。

建議

公司董事會建議您對休會提案投贊成票。

在這裏你可以找到更多信息

公司向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、代理和信息聲明以及有關包括我們在內的發行人的其他信息。公眾可以在以下地址獲取我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的任何文件 www.sec.gov.

本委託書描述了作為本委託書附件所附的相關合同、證物和其他信息的實質性內容。參照本文件附件中包含的相關合同或其他文件的副本，對本委託書中包含的信息和陳述在各個方面進行了限定。

您可以免費獲得本委託書的其他副本，也可以通過以下地址或電話號碼與我們聯繫，詢問有關章程修正案或休會的任何問題：

山峯收購公司 V

西 43 街 311 號，12 樓

紐約州紐約 10036

(646) 493-6558

您也可以通過書面形式或通過電話向公司的代理招標代理人索取這些文件，免費獲取這些文件，地址和電話號碼如下：

優勢代理

郵政信箱 13581

西澳大利亞州得梅因 98198

免費電話：877-870-8565

收集：206-870-8565

為了在年會之前及時收到文件，您必須在年會之前提出信息請求 [●], 2023.

附件 A

章程修正案

第 3 號修正案

經修訂和重述

的公司註冊證書

山峯收購公司V

[●], 2023

Mountain Crest Acquision Corp. V 是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司（以下簡稱 “公司”），特此認證如下：

1.該公司的名稱是 “Mountain Crest 收購公司 V.”原始公司註冊證書已於 2021 年 4 月 8 日向特拉華州國務卿提交。經修訂和重述的公司註冊證書（“經修訂和重述的證書”）已於 2021 年 11 月 12 日向特拉華州國務卿提交。經修訂和重述的證書的第一修正案已於 2022 年 12 月 20 日提交給特拉華州國務卿。經修訂和重述的證書的第二修正案已於2023年5月12日提交給特拉華州國務卿。

2。經修訂和重述的證書的本修正案對經修訂和重述的證書進行了修訂。

3。根據特拉華州《通用公司法》第242條，經修訂和重述的證書修正案已由公司董事會和公司股東正式通過。

4。特此對第六條E款的案文進行修正和重述，全文如下：

“E. 公司必須在2024年11月16日之前完成業務合併，前提是公司延長 完成從2023年11月17日開始的業務合併的時間。為了將公司 完成業務合併的時間延長到2023年11月16日以後，公司必須在適用的截止日期之前，向信託基金存入相當於公司首次公開募股中每股已發行普通股0.10美元的款項，該金額等於公司首次公開募股中每股已發行普通股0.10美元，（1）2023年11月17日至2024年2月16日，（2）2024年2月17日 2024 年至 2024 年 5 月 16 日，(3) 2024 年 5 月 17 至 2024 年 8 月 16 日以及 (4) 2024 年 8 月 17 日至 2024 年 11 月 16 日（2023 年 11 月 16 日，如果沒有延期，則為 2023 年 11 月 16 日，或 最後延期的最後一天，如果延長，應稱為 “終止日期”）。如果 公司沒有在終止日期之前完成業務合併，則公司應 (i) 停止除清盤之外的所有運營 ，(ii) 儘快但不超過十個工作日，將 100% 的首次公開募股股份贖回現金，按下述每股贖回價格（贖回將完全消失 此類持有人作為股東的權利，包括有權獲得進一步的清算分配（如果有），以及（iii）立即以 的形式獲得此種贖回後合理可能，但須經公司當時的股東批准， 遵守協鑫集團的要求，包括董事會根據協鑫集團第 275 (a) 條通過一項決議，認為解散公司是可取的，以及提供協鑫第 275 (a) 條所要求的 等通知，解散並清算公司的餘額作為公司解散和清算計劃的一部分，其 剩餘股東的淨資產，（就上文 (ii) 和 (iii) 而言）須遵守公司在GCL下承擔的為債權人索賠提供規定的義務以及 適用法律的其他要求。在這種情況下，每股贖回價格應等於信託賬户中按比例分配的份額加上信託賬户中持有的且之前未發放給公司的營運資金或繳納税款所必需的按比例發放的資金（減去應付税款和 解散費用）除以當時未償還的IPO股票總數 。”

5.特此刪除第六條第 D 款的全部案文，代之以以下內容：

“D. [已保留。]”

6.特此刪除第六條G款的全部案文，代之以以下內容：

“G. [已保留。]”

為此，Mountain Crest Acquisition Corp. V 已促使自上述首次設定的日期起，授權官員以其名義並代表其正式執行經修訂和重述的證書的本修正案，以昭信守。

山峯收購公司 V

代理卡

山峯收購公司V

年度股東大會的代理人

該代理是由董事會徵求的

下列簽署人特此任命劉素英為下列簽署人的代理人，出席Mountain Crest Acquisition Corp. V（“公司”）的年度股東大會（“年會”），該會議將通過虛擬會議舉行，如委託書中所述 [●]，2023 年在 [●]m. 美國東部時間，及其任何推遲或休會，並就日期為年會通知中規定的所有事項進行表決，就好像下列簽署人當時和那裏親自出席一樣 [●]，2023（“通知”），下列簽署人已收到該通知的副本，如下所示：

適用於下面列出的所有被提名人（除非另有説明）。☐

暫停對下面列出的所有被提名人進行投票的權力。☐

如果您想暫停對任何個人被提名人的投票，請在該被提名人的姓名上劃一條線，如下所示：

託德·米爾伯恩

張文華

注意：代理持有人有權自行決定對可能在年會及其任何休會或推遲之前提出的其他事項進行表決。

該代理將根據上述具體指示進行投票。在沒有此類表示的情況下，將對每項提案進行 “贊成” 該委託書，並由代理持有人酌情就年會或其任何延期或休會之前可能出現的任何其他事項進行表決。

請務必按照股票證書上顯示的姓名簽名。公司必須由其總裁或其他授權官員簽署其名稱，並指定職務。請遺囑執行人、管理人、受託人等在簽署時註明。如果股票證書以兩個名字註冊，或者作為共同租户或共同財產持有，則兩個利益相關者都應簽署。

請完成以下內容：

我計劃參加年會（第一圈）：是否

請注意：

股東應立即簽署委託書，並儘快將其退回隨附的信封中，以確保在年會之前收到。請在下面的空白處註明地址或電話號碼的任何變化。