附錄 10.1

本期票（票據）未根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）進行註冊。收購本票據 僅用於投資，在未根據《證券法》對轉售進行登記，或者律師在形式、範圍和實質上對公司沒有合理滿意的意見認為不需要進行此類註冊的情況下，不得出售、轉讓或轉讓本票據。

本票

本金：不超過 500,000 美元		截至 2023 年 7 月 20 日 紐約、紐約

特拉華州的一家公司（製造商）Marblegate Acquisition Corp. 承諾根據條款和條件，向 Marblegate 特殊機會主基金、有限責任公司或其指定人、註冊受讓人或利息繼承人（收款人）的訂單支付高達五十萬美元（50萬美元）的本金（貸款金額）如下所述。本票據的所有款項（除非根據下文第15節轉換全額本金）均應通過支票或電匯將立即可用的資金支付給收款人根據本票據的規定不時通過書面通知指定的賬户 。

1.校長。本票據的本金餘額應由製造商在以下兩者中較早者支付：(i) Maker 完成其初始業務合併（業務合併）或（ii）Maker清盤生效之日（該日期，即到期日）。本金餘額可以隨時預付 ，由製造商選擇，無需支付溢價或罰款。在任何情況下，任何個人，包括但不限於製造商的任何高管、董事、僱員或股東，均不承擔製造商在本協議下承擔的任何義務 或責任。

2。利息。本票據的未付本金餘額不得計息。

3.提款請求。本票據的本金可以在到期日之前不時提取，應Maker to Payee的書面請求 （每份均為提款申請）。每份提款申請都必須註明要提取的金額，並且金額不得低於一萬美元（10,000美元），除非獲得Maker和Payee的同意。收款人應在收到提款申請後的五 (5) 個工作日內 為每個提款申請注資； 提供的, 然而，本票據下的最大提款總額為五十萬美元（500,000美元）。 一旦根據本票據提取了一筆款項，即使已預付，也不能用於未來的提款申請。收款人不得因Maker提出的任何提款申請而向收款人支付任何費用、款項或其他款項。 儘管有上述規定，但所有款項應首先用於全額支付收取本票據下任何到期款項所產生的任何費用，包括（但不限於）合理的律師費，然後用於減少本票據未付本金餘額 。

4。付款的應用。所有款項應首先用於全額支付 根據本票據收取任何應付款項所產生的任何費用，包括（但不限於）合理的律師費，然後用於全額支付任何滯納費用，最後用於減少本 票據的未付本金餘額。

5。默認事件。以下內容將構成違約事件（違約事件）：

(a) 未能支付所需款項。製造商未能在到期日後的五 (5) 個工作日內支付根據本票據到期的本金。

(b) 自願破產等製造商根據 任何適用的破產、破產、重組、重組或其他類似法律提起自願訴訟，或同意接管人、清算人、受讓人、受託人、託管人、扣押人（或其他類似的 官員）或其財產的任何實質性部分，或為債權人的利益進行任何轉讓，或製造商的失敗通常用於在債務到期時償還債務，或者 Maker 採取公司行動促進上述任何事情。

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(c) 非自願破產等根據任何適用的破產、破產或其他類似法律，在非自願案件中，對Maker擁有管轄權的法院 下達救濟令或命令，或者為Maker或其任何大部分財產指定接管人、清算人、受讓人、託管人、受託人、封存者（或類似官員） ，或下令清算其事務，以及繼續進行任何事務此類法令或命令未予執行，有效期為連續六十 (60) 天。

6。補救措施。

(a) 發生本協議第 5 (a) 節規定的違約事件後，收款人可以通過向Maker發出書面通知，宣佈本票據 立即到期並應支付，因此，本票據的未付本金和根據本協議應支付的所有其他款項應立即到期支付，無需出示、要求、抗議或其他任何形式的通知，特此明確免除所有這些 儘管此處或文件中有相反的證據，但仍包含在此處或文件中。

(b) 在 發生第 5 (b) 和5 (c) 節規定的違約事件後，本票據的未付本金餘額以及與本票據有關的所有其他應付款項應自動立即到期支付，在所有情況下 收款人無需採取任何行動。

7。豁免。本票據的製造商和本票據的所有支持者、擔保人和擔保人免除對票據的付款、要求、不誠實通知、抗議通知和抗議通知的 出示，收款人根據本票據條款提起的任何訴訟中的所有錯誤、缺陷和缺陷，以及 根據任何免除任何財產的現行或未來法律可能給製造商帶來的所有好處，不動產或個人收益，或因出售任何此類財產、扣押、徵收或出售而產生的收益的任何部分，或規定任何中止措施所產生的收益 的執行、民事訴訟豁免或延長付款期限；製造商同意，根據根據根據本協議獲得的判決或本協議發佈的任何執行令徵收的任何不動產，均可按收款人要求的任何順序根據任何 此類令狀全部或部分出售。

8.無條件責任。Maker 特此放棄與 交付、接受、履行、違約或強制執行本票據付款有關的所有通知，並同意其責任應是無條件的，不考慮任何其他方的責任，不得受到收款人授予或同意的任何 放縱、延期、延期、豁免或修改的影響，並同意任何和所有續訂時限，收款人可能就本協議的付款或其他 條款授予的許可、豁免或修改注意並同意，其他製造商、代言人、擔保人或擔保人可以成為本協議的當事方，恕不通知Maker或影響Makers在本協議下的責任。

9。通知。本説明要求或考慮的所有通知、聲明或其他文件均應以書面形式作出， 交付：(i) 親自或通過頭等艙掛號信或掛號郵件、隔夜快遞服務或傳真或電子傳送到書面指定的地址，(ii) 通過傳真至最近向該方提供的號碼 或該方可能以書面形式指定的其他地址或傳真號碼，或 (iii) 通過電子郵件發送到最近提供給該方或其他方的電子郵件地址該方可能以書面形式指定的電子郵件地址 。以這種方式發送的任何通知或其他通信如果是親自送達，則應視為在收到書面確認後的工作日發出，如果通過 傳真或電子傳送發送，則在送達隔夜快遞服務後一 (1) 個工作日送達，如果通過郵寄方式發送，則在郵寄後五 (5) 天內發出。

10。施工。本説明應根據特拉華州法律進行解釋和執行，不考慮其中的法律衝突 條款。

11。可分割性。本説明中包含的任何在任何司法管轄區 被禁止或無法執行的條款，在不使本協議其餘條款無效的情況下，在該禁止或不可執行的範圍內無效，並且在任何司法管轄區的任何此類禁令或不可執行性均不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或 使其無法執行。

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12。信託豁免。儘管本協議中有任何相反的規定，收款人特此 放棄與Maker首次公開募股（IPO）相關的信託賬户的任何和所有權利、所有權、權益或任何形式的索賠（索賠）， ，並特此同意不以任何理由就針對信託賬户的任何索賠尋求追索權、補償、付款或滿足； 提供的, 然而，業務合併完成後，Maker應 從向Makers公開股票持有人付款後從信託賬户向Maker發放的收益中償還本票據的本金餘額。上述規定對本票據的任何允許的受讓人或受讓人具有約束力。

13。修訂；豁免。只有經 製作人和收款人的書面同意，才能對本協議的任何修改或對本協議任何條款的放棄。

14。分配。未經本協議另一方事先書面同意，任何一方 （通過法律或其他方式）不得轉讓或轉讓本票據或本協議項下的任何權利或義務，未經所需同意的任何嘗試轉讓均無效。

15。轉換。

(a) 儘管本票據中包含任何相反的內容，但根據收款人的選擇，在全額支付本票據本金餘額之前，收款人可以選擇將本票據未付本金 餘額中最多五十萬美元（500,000 美元）轉換為該數量的公司 A 類普通股（轉換股份），等於：(x) 本金部分根據本 第 15 節轉換的本票據除以 (y) 10.00 美元，四捨五入至最接近的股票整數。轉換股份應與A類普通股的股份相同，面值為每股0.0001美元，包含在首次公開募股完成後製造商在私募中向發起人發行的單位中。通過股票分紅或股票拆分或與 股份組合、資本重組、合併、合併或重組有關的上述內容發行或發行的轉換股份以及Maker的任何其他股權證券，均有權獲得本協議第16節規定的註冊權。

(b) 對本票據的本金進行任何完全或部分轉換後，(i) 此類本金應如此轉換， 本票據的轉換部分應全額支付並兑現，(ii) 收款人應交出經正式背書的本票據或發行商為交付轉換股份而指定的其他地址， (iii) Maker 應立即向收款人交付經正式簽訂的新票據任何此類轉換後仍未償還的本金（如果有）以及（iv）以換取全部或任何作為交出票據的一部分，Maker應在 收款人的指示下，向收款人（或其成員或其各自的關聯公司）（收款人或其他人，持有人）交付轉換股份，這些股份應附有製造商和收款人之間的任何其他協議以及適用的州和聯邦證券法所要求的圖例。

(c) 根據本票據轉換後，持有人應繳納與任何轉換股份發行或交割有關的任何 以及所有發行税和其他税款； 提供的, 然而，持有人沒有義務繳納因持有人就任何此類轉換而要求的任何轉讓所產生的任何 轉讓税。

(d) 轉換股份 不得在本票據轉換後發行，除非此類發行和此類轉換符合所有適用的法律規定。

16。 註冊權。

(a) 提到了Maker與其各方之間的某些註冊權協議，該協議日期為2021年9月30日 （註冊權協議）。本第 16 節中使用的所有大寫術語應具有與《註冊權協議》中賦予它們的相同含義。

(b) 持有人有權就轉換股份進行一次即期登記，該登記應受註冊權協議第2.1節中相同的 條款的約束。

(c) 持有人還應有權將 轉換股份納入Piggyback Registrications，該註冊應受註冊權協議第2.2節規定的相同條款的約束； 提供的, 然而，如果承銷商告知Maker Piggyback註冊已超過最大證券數量，則持有人無權優先納入此類Piggyback註冊。

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(c) 除上述規定外，持有人和製作者（如適用）應擁有《註冊權協議》中規定的所有 相同的權利、義務和義務。

[簽名頁面如下]

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雙方意圖受特此法律約束，已促使 本照會由下列簽署人正式簽署，以昭信守。

[營運資金貸款本票的簽名頁]

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