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1.1%不是目的。本計劃旨在提供一種方法，讓本公司及其附屬公司的合資格僱員、董事及獨立承辦商可因以股份及以股份為基礎或以股份結算的獎勵形式提供的服務獲得額外報酬，從而增加他們在本公司業務中的所有權權益，鼓勵他們繼續受僱於本公司或其附屬公司或繼續為他們提供服務，並增加他們對本公司及其附屬公司持續成功及進步的個人利益，藉此促進本公司或其附屬公司的成功。該計劃還旨在幫助吸引具有特殊能力的人成為本公司及其子公司的高級管理人員、員工、董事和獨立承包商。

“本公司的關聯公司”是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、由本公司控制或與本公司共同控制的任何公司、合夥企業或其他商業組織。就前一句而言，對任何實體或組織使用的“控制”(包括具有相關含義的術語“受控制”和“受共同控制”)，應指直接或間接擁有：(1)通過有表決權的證券的所有權或合同或其他方式，直接或間接擁有(1)對受控制實體或組織的董事選舉具有普通投票權的證券的投票權超過50%，或(2)指導或導致受控實體或組織的管理和政策的方向。

“經批准的交易”指董事會(或如果法律上不需要董事會批准，則指股東)應批准(I)本公司的任何合併或合併，或具有約束力的股份交換，根據該合併或合併，本公司的股票將被變更或轉換為現金、證券或其他財產(包括根據安排計劃)，但在緊接該交易之前的股東對緊接該交易後倖存的公司的股份擁有相同比例的所有權和投票權的任何此類交易除外，(I)本公司為一方的合併或有約束力的股份交易所，而緊接該等合併、合併或有約束力的股份交易所的股東於緊接該等合併、合併或有約束力的股份交換(包括根據安排計劃)後，(Iii)採納任何有關本公司清盤或解散的計劃或建議，或(Iv)所有股份的任何出售、租賃、交換或其他轉讓(在一宗交易或一系列相關交易中)，或幾乎全部的本公司資產。

“控制購買”是指任何人(本公司、本公司的任何子公司、本公司或本公司的任何子公司贊助的任何員工福利計劃或任何豁免人士(定義見下文))將直接或間接成為“實益擁有人”(該術語在《交易法》第13d-3條中定義)的任何交易(或一系列相關交易)，佔本公司當時已發行股份合共投票權20%或以上的本公司證券，通常(及在特殊情況下應累算的權利除外)在董事選舉中有權投票(如屬收購本公司證券的權利，則按交易所法令第13D-3(D)條的規定計算)，但董事會批准的交易(或一系列相關交易)除外。就本定義而言，“獲豁免人士”指(A)於2023年1月1日為本公司董事會主席及各董事，及(B)上文(A)項所述各人士各自的家族成員、產業及繼承人，以及為任何該等人士或其各自家族成員或繼承人的主要利益而設立的任何信託或其他投資工具。對於任何人來説，“家庭成員”一詞是指該人的配偶、兄弟姐妹和直系後代。

“傷殘”是指由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動，這些損傷可能會導致死亡，或者已經持續或預計將持續不少於12個月，由醫生的書面意見支持並由公司確定。公司可就殘疾判定向公司選定的醫生尋求第二意見，在這種情況下，持有人將被要求接受檢查，並向醫生提供確定殘疾所需的任何信息。

股票在任何一天的“公平市價”是指納斯達克所報告的該股票在該日(如果該日不是交易日，則為前一個交易日)或該證券在確定之日的其他主要美國證券交易所所報告的該股票的最後銷售價格(或，如果沒有報告最後銷售價格，則為高出價和低要價的平均值)。如果某一天的股票公平市價不能通過任何上述方法確定，則委員會應根據委員會認為適當的報價和其他考慮因素，真誠地確定該日的公平市價。

“附屬公司”是指該人士現時或將來的任何附屬公司(如守則第424(F)條所界定)，或該人士直接或間接擁有50%或以上投票權、資本或利潤權益的任何商業實體。就本定義而言，一個實體僅在維持必要的所有權或控制關係期間被視為一個人的子公司。就第5.1節而言，子公司應另外指該法第1159節所指的子公司。

3.1國際貿易委員會。該計劃須由董事會的薪酬委員會管理(除非董事會其後委任另一個委員會)，但董事會選擇管理該計劃的範圍除外，在此情況下，此處所指的“委員會”應視為包括對“董事會”的提及。委員會應由不少於兩名人士組成，此等人士須符合交易法第16b-3條規則“非僱員董事”的要求，以及本公司任何證券的交易、上市或報價(如有)的任何主要證券交易所規則的“獨立”要求。如果委員會的一名或多名成員在一般情況下或在某一特定事項上不符合上述要求，任何這類成員可迴避或放棄參加，委員會其餘成員可代表整個委員會行事，但其餘成員須滿足上一句的要求。董事會可不時委任小組成員，以取代或增補先前委任的成員，並可填補小組的空缺，以及可將小組成員免職。委員會應從其成員中選出一名擔任主席，並在其認為適當的時間和地點舉行會議。其成員的過半數應構成法定人數，所有決定均應由該法定人數的過半數作出。

3.2%的權力。委員會有全面權力及權力挑選合資格人士成為獲獎者、向合資格人士授予獎勵、釐定所有已授予獎勵的條款及條件(該等條款及條件不必相同)(可包括但不限於股份或其現金等值的補償)、解釋本計劃的條文及任何與根據本計劃授予的獎勵有關的協議、根據本計劃採納子計劃、與本公司或其任何附屬公司或聯營公司設立的任何僱員福利信託的受託人訂立安排以利便本計劃下的獎勵管理，以及監督本計劃的行政管理。委員會在作出裁決時，可規定在發生特定事件時，包括行使原有的裁決，授予或頒發額外的、替代的或替代的裁決。委員會有權選擇根據本計劃可獲獎的人員，並有權決定任何此類獎勵的時間、定價和金額，但須符合本計劃的明文規定。在根據本協議作出決定時，委員會可考慮合資格人士所提供服務的性質、該等服務對本公司及其附屬公司成功的現有及潛在貢獻，以及委員會酌情認為相關的其他因素。

3.3%的人沒有做出正確的解讀。在符合《計劃》規定的情況下，委員會有權制定、修訂或廢除其認為對《計劃》進行適當管理所需或適宜的規則和條例，並採取其認為必要或適宜的與《計劃》有關或與《計劃》有關的其他行動。委員會根據《計劃》採取的每項行動和作出的每項決定，包括對《計劃》的任何解釋或解釋，在所有目的和對所有人而言都應是最終和決定性的。委員會任何成員均不對其或委員會真誠地就該計劃採取的任何行動或作出的任何決定負責。

4.1%的股票數量；獎勵限制。在本細則第IV條條文的規限下，本計劃有效期內可授予獎勵的最高股份數目不得超過43,284,342,000股，即在緊接本公司2023年股東周年大會前根據先前計劃保留供發行的股份數目，加上根據本計劃根據第4.1節根據本計劃可供發行的先前計劃下須予獎勵的股份數目。根據本計劃發行的股份應全額支付，並在英格蘭和威爾士法律允許的範圍內，從本公司收購或贈予本公司的股份、新配發和發行的股份、或與本計劃相關設立的員工福利信託的受託人收購、發行或贈送的股份中獲得。任何股份(I)須受根據本計劃或先前計劃授予的任何獎勵所規限，而該等獎勵將在沒有行使(或被視為已行使)的情況下因任何理由而失效、終止或作廢；(Ii)須受根據本計劃或先前計劃授予並在歸屬前應被沒收的任何限制性股份或限制性股份單位的獎勵所規限(但持有人除投票權外，並無獲得該等限制性股份或限制性股份單位的所有權利益)，(Iii)根據計劃或先前計劃授予的獎勵所涵蓋但因支付預扣税款或購買價格而未交付持有人，及(Iv)本公司以期權購買價格的收益在公開市場回購，在適用法律允許的範圍內，應再次可用於計劃的目的。

4.2%的人需要進行調整。如果公司將其流通股細分為更多數量的股份(通過股份股息、股份拆分、重新分類、資本變更、利潤資本化、紅利發行或其他方式)，或將其流通股合併為較少數量的股份(通過反向股份拆分、重新分類或其他方式)，或如果委員會確定公司股本有任何變化，或存在任何股票股息、非常現金股息、資本變更、利潤資本化、紅利發行、重新分類、資本重組、重組、拆分、剝離、合併、換股，購買任何類別股份的認股權證或權利或其他類似的公司事件(包括法院根據公司法第899條批准的妥協或安排、合併或合併，但構成經批准的交易、須受第13.1(B)條管限的調整除外)會影響任何類別的股份，以致需要作出調整以保留根據該計劃擬提供的利益或潛在利益，則委員會可憑其全權酌情決定權，以委員會認為公平和適當的方式，對其後可授予的任何或全部(I)股份的數目及種類作出調整，認購或以其他方式受制於該計劃預期的利益；(Ii)須予發行獎勵的股份數目及種類；及(Iii)與上述任何事項有關的買入價或行使價及相關的增值基數；然而，任何獎勵的股票數量應始終為整數。儘管有上述規定，若任何類別股份的所有股份均被贖回，則每項已發行獎勵須予調整，以取代在贖回該類別股份時發行或支付的現金、證券或其他資產的種類及金額，以及在其他情況下，該等獎勵的條款，如屬購股權或類似權利，包括總的行權價格，如屬自由站特別行政區，則在替換前後應保持不變(除非另有決定，否則)

4.3%的人獲得了替補獎。替代獎勵不應減少根據本計劃授權授予的股份或任何日曆年授權授予個人的股份。此外，如果被本公司或任何子公司收購或與本公司或任何子公司合併的公司在股東批准的預先存在的計劃下擁有可供授予的股份，並且沒有在考慮該收購或合併時採用，則根據該先前存在的計劃的條款(在適當範圍內，使用在該收購或合併中使用的交換比率或其他調整或估值比率或公式以確定應支付給該收購或合併的實體的股東的對價)，可授予的股份數量應等於可供授予的股份數量；但在沒有收購或合併的情況下，使用該等可用股份的獎勵不得於本可根據先前計劃的條款作出獎勵或授予的日期後作出，且只可向在有關收購或合併前並未受僱於本公司或其附屬公司的人士作出。

6.4%包括期權的行使。根據本計劃授予的期權在適用的協議和本計劃規定的範圍內，在期權有效期內將變為(並保持)可行使，除非協議另有規定，否則可在期權期限內的任何時間和不時在可行使的範圍內全部或部分行使；但條件是，在授予期權後，委員會可在完全終止該期權之前的任何時間加快行使全部或部分期權的時間(不減少該期權的期限)。

(A)一種付款形式。購股權須按協議規定的條款及條件，以及委員會不時訂立的其他行使購股權的程序，以書面通知本公司行使。在行使期權時將購買的股份的收購價的支付方法和第13.10條所要求的任何金額的支付方式應由委員會決定，並可包括(I)現金、(Ii)支票、(Iii)本票(受該法和其他適用法律的約束)、(Iv)扣留行使期權後可發行的適用類別的股份(受該法或其他適用法律的約束)、(V)交付，連同適當簽署的行使通知，(I)向經紀發出不可撤銷指示，要求其迅速向本公司交付支付買入價所需的銷售或貸款所得款項(須受公司法及其他適用法律規限)、(Vi)適用協議所規定的任何其他付款方法或(Vii)上述付款方法的任何組合，或根據公司法發行股份所允許的其他代價及付款方法。在行使期權時，如果不是以現金支付，允許的一種或多種支付方式應在適用的協議中規定，並可能受到

(B)股份的面值。除委員會另有決定及適用協議另有規定外，為支付與行使購股權有關的全部或任何部分應付款項而交付的任何類別股份，以及為支付該等款項而扣留的任何類別股份，就該等目的而言，應按其於行使日期的公平市價估值。儘管有上述規定，就根據第6.5(A)條第(V)款支付買入價的期權行使而言，股份應按股份在市場上出售的價格估值。

(三)擴大股票發行規模。本公司應在行使購股權後於可行範圍內儘快轉讓根據購股權購買的股份，並全數支付有關股份的買入價及第13.10條所規定的任何款項，並在其後一段合理時間內，將有關轉讓記錄在本公司的賬簿上。除委員會另有決定及適用協議另有規定外，(I)任何行使購股權的持有人或其他行使購股權的人士，在適當行使及繳足股款前，不得就根據計劃授出的購股權所規限的股份享有股東的任何權利，及(Ii)記錄日期早於適當行使及繳足股款日期的現金股息或其他權利不得作出任何調整。

7.1%是對SARS的資助。在本計劃的限制下，委員會可按委員會決定的合資格人士的數目、任何指定類別的股份，以及在計劃期限內的時間，向符合資格的人士授予SARS。特區可授予持有受相關期權規限的全部或部分股份的期權(以下稱為“相關期權”)的持有人(“串聯特區”)，或可單獨授予合資格人士(“獨立特區”)。在本計劃的限制下，SARS可在通知本公司後按協議規定的條款和條件全部或部分行使。

7.2%的人死於SARS。串聯特別行政區可在授予相關期權的同時授予，或在相關期權完全行使、終止、到期或取消之前的任何時間授予。串聯特別行政區只能在相關購股權可行使的時間和範圍內行使(並可能受協議可能規定的可行使性的額外限制)，且在任何情況下都不得在相關期權完全終止或全部行使後行使。於相關購股權行使或終止時，就該等相關購股權行使或終止的股份數目而言，與其有關的串聯特別提款權將自動註銷。根據本計劃的限制，在行使串聯特別行政區時，除非委員會另有決定並在適用的協議中另有規定，(I)其持有人有權就行使串聯特別行政區的每一適用類別的股份，獲得相當於在行使之日授予串聯特別行政區的適用類別股份的公平市價超過每股相關期權收購價的對價(以第7.4節規定的形式確定)，(2)與此有關的選擇權應在聯營特別行政區行使的股份數量範圍內自動取消。

7.3%的人感染了自由站立的SARS。獨立特別行政區應在適用協議規定的時間、範圍和條款和條件下行使。在符合本計劃有關死亡、傷殘、退休和終止僱用或服務的規定的情況下，獨立特別行政區的任期應由委員會在適用的協定中規定的期限確定，但期限不得超過十年。除與替代獎勵有關外，獨立特別行政區的基本價格可不低於授予獨立特別行政區之日與之有關的股份的公平市價。在本計劃的限制下，於行使獨立特別行政區時，除非委員會另有決定及適用協議另有規定，否則獨立特別行政區持有人有權就行使獨立特別行政區的每股股份向本公司收取代價(按第7.4節所規定的形式)，代價相當於行使獨立特別行政區當日授予獨立特別行政區的股份的公平市價超出該獨立特別行政區每股基本價格的部分。

7.4%的人表示考慮。除協議另有規定外，持有人行使特別行政區時應收取的代價應以授予特別行政區的適用股份類別支付(按行使特別行政區當日的公平市價估值)。任何零碎股份不得於行使特別行政區時發行，除非適用協議另有規定，否則持有人將收取現金以代替任何零碎股份。除非委員會另有決定，在獨立特別行政區可行使的範圍內，該特別行政區將在其到期日自動行使。

7.5%的人沒有限制。適用協議可就持有人在任何時間或整體行使SARS而須支付的款額、持有人可行使SARS的期間的上限，以及對持有人權利的其他限制及特區的其他條款及條件作出規定，包括一項條件，即特區只可按照委員會不時採納的規則及規例行使。除非適用協議另有規定，與串聯特別行政區有關的任何此類限制不應限制相關選擇權的可行使性。這些規章制度可以管轄在通過或修訂這些規章制度之前授予的行使SARS的權利，以及在通過或修訂這些規章制度之前授予的SARS之後授予的行使SARS的權利。

8.1%是GRANT。在該計劃的限制下，委員會將指定該等合資格人士獲授予限制性股份獎勵，並決定授予該等獎勵的時間，指明本公司回購任何限制性股份的權利，並指定(或闡明釐定)每項限制性股份獎勵的歸屬日期，以及除計劃所規定的限制、條款及條件外，亦可訂明適用於歸屬該等限制性股份的其他限制、條款及條件。委員會應確定持有人為限售股份支付的價格；但發行限售股份應至少支付允許該等限售股份被視為已繳足所需的最低對價。委員會根據本第8條第1款作出的所有決定應在本協定中明確規定。

820萬股限制性股票獎。限售股份獎勵可以電子方式登記在獲頒該等限售股份的持有人名下。於限制期內，任何以電子方式登記的限制性股份及構成保留分派的任何證券須附有限制性圖例，表明限制股份(及該等保留分派)的所有權及享有其附帶的所有權利須受計劃及適用協議所規定的限制、條款及條件所規限。任何該等以電子方式登記的限制性股份及保留分派將繼續由本公司或其指定人保管，而持有人須將每份空白批註的股份權力或其他轉讓文件交存託管人，以容許將所有或任何部分的限制股份及構成保留分派的任何證券轉讓予本公司或其附屬公司設立的任何僱員利益信託或委員會全權酌情決定的其他實體或僱員，以及構成保留分派的任何證券，而該等證券須根據計劃及適用協議沒收或以其他方式歸屬。

8.3%的人沒有限制。就所有公司目的而言，限制性股份應構成適用類別股份的已發行和流通股。持有人將有權投票表決該等限制性股份，有權收取及保留委員會指定就該等限制性股份支付或派發的股息及分派，並有權行使持有適用類別股份的持有人就該等限制性股份享有的所有其他權利、權力及特權；但除非委員會另有決定及適用協議另有規定，否則(I)在限制期屆滿及有關該等股份的所有其他歸屬要求已獲滿足或獲豁免前，持有人無權獲得任何電子登記的限制性股份的交付；(2)公司或其指定人將按照第8.2節的規定，在限制期內保留對任何電子登記的限制性股票的託管；(Iii)在第13.3條的規限下，本公司或其指定人可保留對所有就受限制股份作出或宣佈的分派(“保留分派”)的保管(該等保留分派將受適用於受限制股份的相同限制、條款及歸屬及其他條件的規限)，直至作出、支付或宣佈該等保留分派的受限制股份成為歸屬股份為止，而該等保留分派不得計入利息或將該等保留分派分開放在一個獨立帳户內；(Iv)在限制期內，持有人不得出售、轉讓、轉讓、質押、交換、扣押或處置限售股份或任何保留分派或其於其中任何股份的權益；及(V)違反本計劃所規定或委員會就任何限售股份或保留分派訂立的任何限制、條款或條件，將導致沒收該等限制股份及與此有關的任何保留分派。

8.4%的限制期結束。於就每項限售股份授予及於任何其他適用限制、條款及條件獲滿足之日，(I)該等限售股份之全部或適用部分將成為歸屬，及(Ii)有關該等限售股份之任何保留分派將成為歸屬，惟有關之限售股份將根據適用協議之條款歸屬。任何此類不應歸屬的限制性股份和保留分派應被沒收、註銷或存放在由公司或其子公司或委員會決定的其他實體或員工設立的員工福利信託基金中，此後持有人不應

與該等限售股份及保留分派有關的任何權利(包括股息及投票權)，而該等權利及保留分派已被沒收。委員會可酌情決定延遲頒授限售股份及保留分派，惟任何有關延遲選擇接受者的決定須按照委員會可能規定的規則及規例(包括作出該等選擇的任何最後期限)以書面提交委員會，並須在適用範圍內符合守則第409A節。

9.1%是GRANT。在該計劃的限制下，委員會將指定該等合資格人士獲授予限制性股份單位獎勵，並應決定授予該等獎勵的時間，並須指定(或闡明決定)每項該等獎勵的歸屬日期，並可規定除計劃所規定的限制股份單位歸屬的其他限制、條款及條件外，該等限制股份單位歸屬的其他限制、條款及條件。委員會應決定持有人為受限股份單位支付的價格；然而，為解決該等獎勵而發行股份時，應至少支付允許該等股份被視為已足額支付所需的最低代價。委員會根據本第9條第1款作出的所有決定應在本協定中明確規定。

9.2%的人取消了對限制性股份單位的限制。任何限制性股份單位獎勵，包括由限制性股份單位獎勵所代表的任何股份，不得在股份發行日期之前轉讓、出售、轉讓、質押或以其他方式抵押，如較遲，則不得在獎勵時委員會規定的日期之前轉讓、出售、轉讓、質押或以其他方式抵押。違反本計劃所規定或委員會就任何受限股份單位獎勵而訂立的任何限制、條款或條件，將導致沒收該等受限股份單位及其任何股息等價物。

9.3年度限售股份單位獎。限制性股份單位獎勵不應構成已發行和流通股，在每種情況下，在按照第9.4節的規定向持有人發行股份之前，股東對於限制性股份單位獎勵所代表的任何股份均不享有股東的任何權利。在委員會在協議中規定的範圍內，持有人可能有權獲得與獎勵限制性股份單位有關的股息等價物，但須受委員會決定的限制，包括但不限於本協議第8.3及13.3節適用於保留分派的規則所規限。

9.4%：限制期結束。於每個限制性股份單位獎勵的歸屬日期及任何其他適用的限制、條款及條件獲得滿足時，(I)該等限制性股份單位的全部或適用部分將成為歸屬，併為此向持有人發行股份，(Ii)根據適用協議的條款，與該等限制性股份單位有關的任何未付股息等價物將成為歸屬並支付予持有人，惟有關獎勵將根據適用協議的條款歸屬及(Iii)關於可以現金或現金與股份的組合結算的限制性股份單位獎勵，根據適用協議的條款，持有人就該等受限制股份單位將收取的任何現金金額將成為應付。任何該等不應歸屬的限制性股份單位及任何未付股息等價物將予沒收，而不會為其發行股份，而持有人此後將不會就該等已沒收的受限股份單位及任何未付股息等價物擁有任何權利。委員會可酌情決定延遲獎勵限制性股份單位及未支付股息等價物，惟任何有關延遲選擇接受者須按照委員會可能規定的規則及規例(包括作出該等選擇的任何最後期限)以書面向委員會提交，並須在適用範圍內符合守則第409A條。

95%的現金支付。就任何可以現金或現金加股份組合結算的限制性股份單位獎勵而言，協議可規定在該等限制性股份單位歸屬後，向該等限制性股份單位持有人支付現金金額。該等現金金額須按照委員會於協議中訂明的額外限制、條款及條件支付，並須為該持有人以其他方式有權或有資格從本公司收取的任何其他薪金、獎勵、花紅或其他補償付款以外的額外款項。

10.2%實現了更高的業績目標。授予或授予業績獎，應以委員會根據下列一項或多項適用於持有者、公司的一個或多個業務單位、部門或子公司或整個公司的業務標準確定的業績期間實現業績目標為條件，並在委員會希望的情況下，與同行公司集團進行比較：收入增加；淨收益指標(包括扣除資本成本後的收入和税前或税後收入)；股價指標(包括增長指標和股東總回報)；每股價格；市場份額；每股收益(實際或目標增長)；扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(EBITDA)；調整後的EBITDA減去財產和設備增加、經濟增加值(或同等指標)；市場增加值；債務與權益比率；現金流量計量(包括可分配現金流量、經營現金流量、經營自由現金流量、自由現金流量、現金流量資本回報、有形資本現金流量回報、現金流量淨額和融資活動前現金流量淨額)；回報指標(包括股本回報率、平均資產回報率、資本回報率、經風險調整的資本回報率、投資者資本回報率和平均股本回報率)；經營指標(包括經營收入、經營資金、經營現金、税後經營收入、銷售量、生產量和生產效率)；淨推廣者得分或關於客户滿意或服務質量或程度的其他指標；費用指標(包括間接費用以及一般和行政費用)；利潤率；股東價值；股東總回報；處置收益；總市值和公司價值指標(包括道德合規、公司責任、勞動力多樣性、環境和安全)；委員會確定的其他標準。除非另有説明，否則這種業績目標不必以特定業務標準下的增長或積極結果為基礎，例如可以包括維持現狀或限制經濟損失(在每種情況下，參照特定業務標準來衡量)。委員會有權確定業績目標和其他條款和條件是否得到滿足，委員會對實現與業績獎有關的業績目標的決定應以書面形式作出。

11.2%的人獲得了其他獎項。委員會有權制定委員會認為符合本計劃目的和公司利益的其他形式獎勵的條款和規定(該等條款和規定將在適用的協議中規定)，獎勵可規定：(I)以現金、股份、票據或其他財產的形式支付，由委員會根據股份的全部或部分價值或根據公司支付的股息或以其他方式分配的任何金額支付；(Ii)收購或未來收購股份；(Iii)現金、股份、根據委員會釐定的與股份價值無關的一項或多項準則釐定的票據或其他財產(包括以現金或股份支付股息等價物)，或(Iv)上述各項的任何組合(例如“其他獎勵”)。根據第11.2條作出的裁決，除其他事項外，可受轉讓、回購、授予要求或在特定情況下取消的限制。

12.1他是總司令。在本細則第XII條的規限下，每名非僱員董事擁有股份選擇權，以支付於生效日期後終止的歷季及其後每個歷季的董事薪酬。在任何適用購買限制的規限下，只要非僱員董事已根據本細則第XII條行使股份選擇權，該非僱員董事將收取適用股份類別的股份，作為根據股份選擇權條款支付有關股份的承諾的代價。此外，本公司可酌情決定於有關非僱員董事所屬日曆季度的最後一天(或其後在切實可行範圍內儘快)向該非僱員董事支付應付予該非僱員董事的董事薪酬的要求，以履行支付全部或部分薪酬的承諾。根據股份選擇權可就特定歷季向非僱員董事發行的適用類別股份數目，應等於(X)董事薪酬總額除以(Y)截至該歷季最後一天的適用類別股份的公平市價所得的商數。不會發行零碎股份。代替發行任何零碎的

若上述計算所產生的股份，將以現金形式支付，數額等於該分數乘以該日曆季度最後一天適用類別股份的公平市價。除法律另有規定外，根據本第十二條發行的所有股票應不受任何限制。此外，根據本第十二條發行的任何股份，至少應支付允許該等股份全額支付所需的最低對價。第12條的任何規定均不妨礙非僱員董事獲得本計劃授權的任何其他獎勵。

12.2%的人決定了選舉的時間。除第12.3節的視為選舉條文另有規定外，非僱員董事如欲就特定歷季行使股份選擇權，必須於選舉截止日期前提供適用於該歷季的選舉通知。一旦適用於特定日曆季度的選舉截止日期已過，任何非僱員董事不得就該日曆季度行使股份選擇權，除非董事會全權酌情決定該變動是由非常或意外事件引起的。

12.3%的人被視為選舉。如非僱員董事從未及時遞送選舉通知，則非僱員董事無權收取有關季度的股份，亦毋須作出支付任何有關股份的承諾，因此將收取應付予該非僱員董事的董事補償現金，而無須與支付所有歷季有關股份的承諾互相抵銷，直至選舉通知及時送達為止。一旦非僱員董事及時遞送選舉通知，該通知即適用於所遞送的日曆季度，若該非僱員董事其後未能就隨後的日曆季度及時提供選舉通知，則應被視為適用於後續所有日曆季度，直至就任何後續日曆季度及時向本公司遞送解除通知為止。為使撤銷通知對特定日曆季度及時發出，必須在適用於該日曆季度的選舉截止日期前將其交付給本公司。已遞送離職通知的非僱員董事可通過及時遞送選舉通知，在隨後的日曆季度行使股份選擇權。

(A)死亡或殘疾。如果持有人在本公司及其附屬公司的僱傭或服務因死亡或傷殘而終止，即使任何協議或計劃中有任何相反的等待期、分期期、歸屬時間表或限制期，除非適用的協議另有規定：(I)就購股權或特別行政區而言，根據計劃授予的每項尚未行使的認購權或特別行政區應立即就所涵蓋的股份總數全數行使；(Ii)就限售股份而言，適用於每項該等限售股份獎勵的限制期應視為已屆滿，所有該等限售股份及任何相關保留分派將成為歸屬；及(Iii)就限售股份單位而言，每項該等限售股份單位獎勵及任何未付股息等價物應全數歸屬。就任何可以現金或現金加股份的組合結算的限制性股份獎勵而言，於適用於與持有人因死亡或傷殘而終止僱傭或服務有關的每項該等限制性股份獎勵的限制期屆滿時，根據適用協議應付的任何相關現金金額須按協議所規定的方式調整。

(B)取消已批准的交易；董事會換屆；控制購買。(I)在任何經批准的交易、董事會更迭或控制權購買的情況下，即使任何協議或計劃中有任何相反的等待期、分期付款、歸屬時間表或限制期，除非適用的協議另有規定：(A)就期權或特別提款權而言，根據計劃授予的每一項該等尚未行使的認購權或特別提款權，就其涵蓋的股份總數而言，均可全數行使；(B)就限制股而言，適用於每項該等限制股的限制期應視為已屆滿，所有該等限制股及任何相關保留分派均須歸屬；及(C)就限制性股份單位而言，每項該等限制性股份單位的獎勵及任何未支付的

股息等價物應全數歸屬，於董事會變更或控制權購買後或緊接獲批准交易完成前生效。儘管有上述規定，除非適用的協定另有規定，否則委員會可酌情決定，根據《計劃》授予的任何或所有類型的任何或所有懸而未決的裁決，如已為採取委員會認為公平和適當的以新的裁決取代該裁決或承擔該裁決並儘可能使該新的或承擔的裁決與舊的裁決等同(在加速其歸屬或可行使性之前)的行動已作出有效規定，將不會授予或變得可加速行使。在適用的範圍內，證券、現金或其他資產的種類和數額，適用的股票類別可因批准的交易而改變、轉換或交換的證券、現金或其他資產。就任何可以現金或現金加股份的組合結算的限制性股份獎勵而言，於適用於與任何經批准的交易、董事會變動或控制權購買相關的各項限制性股份獎勵的限制期被視為屆滿時，除非適用協議另有規定，否則根據適用協議應支付的任何相關現金金額應按協議規定的方式調整。經批准的交易、董事會變更或控制權購買對現金獎勵或其他獎勵的影響(如果有)應在適用的協議中規定。

(A)聯合國祕書長。如果持有人在可行使或全部行使(或被視為行使，如第7.2節規定或根據第6.5(A)節採取的政策)之前，或在任何限制性股份的限制期內，或在任何限制性股份單位歸屬之前，終止在本公司及其附屬公司的僱傭或服務，則該期權或SAR此後應變為可行使或可行使，而持有人對任何未歸屬的限制性股份、保留分派、任何此類未歸屬的限制性股份單位和未付股息等價物的權利應在此後歸屬，在每種情況下，僅限於適用協定規定的範圍；然而，除非委員會另有決定，否則(I)在預定到期日之後不得行使任何選擇權或特別行政區；(Ii)如持有人因死亡或殘疾而終止僱用或服務，則該選擇權或特別行政區在終止後至少三年內仍可行使(但不得遲於該選擇權或特別行政區預定屆滿後)；及(Iii)持有人因任何原因而終止僱用或服務，將按照第13.2(C)條的規定處理。就可以現金或現金加股份組合結算的限制性股份或限制性股份單位獎勵持有人而言，如該持有人於限制期內終止受僱於本公司及其附屬公司有關任何該等限制性股份或限制性股份單位的僱傭或服務，則持有人對任何相關現金金額的權利此後應僅在適用協議所規定的範圍內歸屬。持有者因任何原因終止僱用或服務，對現金獎勵或其他獎勵的影響應在適用的協議中規定。

(B)退休後退休。儘管第13.2(A)條的規定與之相反，除非委員會另有決定，否則如果持有人在適用於任何限制性股份的限制期內，或在任何期權或SAR可行使或全部行使之前，或在任何限制性股份單位歸屬之前，因退休而終止在本公司及其附屬公司的僱傭或服務，則該期權或SAR此後應變為可行使或可行使，而持有人對任何未歸屬的限制性股份、保留分派、任何該等未歸屬限制股單位及未支付股息等價物應立即歸屬，惟有關獎勵(包括任何保留分派及未付股息等價物)如持有人於持有人退休日期後一年內繼續受僱於本公司，則該等獎勵將會歸屬及可予行使。除非委員會另有決定，當持有人因退休而終止其在本公司及其附屬公司的僱傭或服務時，截至持有人退休日期已歸屬及可行使的購股權及SARS將繼續可予行使，直至持有人退休日期或該等購股權或SARS預定屆滿日期後三年內最先發生者為止。儘管有上述規定，除非委員會另有決定，就任何績效獎而言，持有者在適用於該績效獎的績效期間的退休不會對該績效獎產生任何影響，但如果持有者退休發生在該績效獎結束後適用於該績效獎的服務期內，則第13.2(B)條所述的額外一年歸屬服務應適用於該績效獎。為免生疑問，本第13.2(B)條不適用於授予獨立承包商的合同。就現金獎勵或限制性股份獎勵、限制性股份單位或其他獎勵的持有人而言，如該持有人在限制期間因任何限制性股份、限制性股份單位或其他獎勵或在支付現金獎勵或其他獎勵前退休而終止在本公司及其附屬公司的僱傭或服務，則該持有人對與該獎勵有關的任何現金金額的權利此後應歸屬根據本第13.2(B)條釐定，除非適用協議另有規定。

(C)無因由終止合同。如果持有人在任何限制性股份的限制期內，或在任何購股權或特別行政區可行使或全部行使之前或在任何限制性股份單位歸屬前，公司或附屬公司因“因由”終止其在本公司及其附屬公司的僱傭或服務(就此等目的而言，“因由”應具有該持有人作為一方的任何僱傭或其他協議所賦予的涵義，或在沒有該等協議或非僱員董事的情況下，應包括不服從、不誠實、不稱職、道德敗壞、其他任何形式的不當行為，以及以疾病或喪失工作能力以外的任何理由拒絕履行職責和責任的；然而，倘若該等終止於獲批准的交易或控制權購買或董事會更迭後12個月內發生，以“因由”終止僅指因欺詐、挪用公款或挪用公款而被重罪定罪(或根據當地法律具有同等效力)，則除非委員會另有決定及適用協議另有規定，否則(I)有關持有人所持有的所有購股權及特別行政區及所有未歸屬限制股份單位將立即終止，及(Ii)該持有人對所有受限股份、保留分派、任何未支付股息等價物的權利將立即喪失。對於現金獎勵或限制性股票獎勵、限制性股票單位或其他可以現金或現金和股票的組合結算的獎勵的持有人，如果持有者因“原因”(如本計劃第13.2(C)節的定義)而被公司或子公司終止在公司及其子公司的僱傭或服務，則除非委員會另有決定並在適用的協議中另有規定，否則該持有人持有的所有(I)未支付的現金獎勵或其他獎勵應立即終止，以及(Ii)與限制性股票有關的所有現金金額，限售股或其他獎勵應立即沒收。

(D)除其他事項外。關於給予本公司或任何附屬公司員工的獎勵，委員會可決定任何給予的休假是否構成終止僱用；但就本計劃而言，(I)經本公司正式批准的因服兵役或患病或因任何其他目的而休假(如該等休假期間不超過90天)，及(Ii)經本公司正式書面批准的超過90天的休假，但僱員的重新受僱權利受到法規或合約的保障，則不得視為終止僱用。除委員會另有決定及適用協議另有規定外，只要持有人繼續是本公司或其任何附屬公司的僱員，根據該計劃作出的獎勵將不受任何僱傭變動影響。

13.4公司有權終止僱傭或服務。本計劃或任何授權書所載任何內容，以及本公司或委員會就此採取的任何行動，不得賦予或解釋為賦予任何持有人繼續受僱或服務於本公司或其任何附屬公司的任何權利，或以任何方式幹擾本公司或本公司任何附屬公司隨時終止僱用或服務持有人的權利，但須受持有人與本公司或本公司任何附屬公司之間的任何僱傭或其他協議的規定所規限。

13.5%的人反對福利的非異化。除本文所述外，本計劃項下的任何權利或利益不得以預期、轉讓、出售、轉讓、質押、質押、交換、轉讓、產權負擔或抵押為條件，任何預期、轉讓、出售、轉讓、質押、交換、轉讓、抵押、質押、交換、轉讓、抵押或抵押的企圖均屬無效。本合同項下的任何權利或利益均不以任何方式對有權享有該等利益的人的債務、合同、責任或侵權行為負責或受制於該等債務、合同、責任或侵權行為。

13.6%是書面協議。每項裁決應由一份協議予以證明，每份協議的格式和條款與委員會不時批准的《計劃》的條款和規定不相牴觸；但如果同一獲獎者獲頒多於一種類型的獲獎，則此類獲獎可通過與該獲獎者簽訂的單一協議予以證明。每一位獲獎者應立即收到授標通知，公司應迅速簽署並交付一份書面協議。任何該等書面協議可載有(但不須載有)委員會認為適當的條文，以確保守則第4999節的懲罰條文不適用於持有人從本公司收取的任何股份。根據第13.8(B)節的規定，委員會可不時批准對任何此類協議進行補充或修訂。

(B)修改後的版本。本計劃的終止、修改或修改不得在未經獲獎者同意的情況下對該獲獎者的權利造成不利影響。根據本計劃授予的任何獎勵不得在授予該獎勵後進行任何修改、延期、續簽或其他更改，除非該修改、延期、續期或其他更改與本計劃的規定一致。在徵得持有人同意並遵守本計劃的條款和條件(包括第13.8(A)條)的情況下，委員會可修訂與任何持有人尚未簽訂的協議，包括任何將(I)加快行使獎勵的時間和/或(Ii)在適用法律允許的情況下延長獎勵的預定到期日的任何修訂。在不限制前述一般性的情況下，除非協議另有規定，委員會可在徵得持有人同意的情況下，同意取消計劃下的任何獎勵，並授予新的獎勵以替代，但所替代的獎勵應滿足新獎勵作出之日起計劃的所有要求。本第13.8(B)條前述條款中包含的任何內容不得被解釋為阻止委員會在任何協議中規定，持有人關於由此證明的裁決的權利應受委員會可能不時採用的規則和條例的約束，除非該計劃的明文規定，或損害任何此類條款的可執行性。

13.9違反了政府和其他法規。本公司在第十二條規定的獎勵和股票支付方面的義務應遵守所有適用的法律、規則和法規，包括該法、交易法和任何政府機構可能需要的批准，包括1933年美國證券法要求的任何註冊聲明的有效性，以及股票可能上市或報價的任何證券交易所或協會的規則和規定。只要任何類別的股份根據交易所法案登記，本公司應盡其合理努力遵守任何法律要求(I)維持根據1933年美國證券法就根據本計劃可能向持有人發行的所有適用類別股票有效的登記聲明，及(Ii)及時提交根據交易所法案其須提交的所有報告。

13.10%的人拒絕預提。公司根據本計劃交付股票的義務應遵守適用的國家、州和地方税以及員工社保繳費預扣要求。在獎勵時、在行使任何期權或特別行政區時、或在對限制性股票或限制性股份單位的限制歸屬或限制期滿時，對適用於績效獎勵的業績目標的滿足，或者在根據第十二條以股份形式支付董事補償時，委員會酌情可以通過扣留以其他方式向該持有人發行的股份的方式支付應扣繳的國家、州和地方預扣税款和員工社保繳費(受遵守適用法律的約束，包括但不限於英國法律禁止的“財政援助”)，按照委員會決定的條款和條件(包括第6.5節中提到的條件)。如果持有人未能向公司支付或作出令委員會滿意的安排，向公司支付公司要求扣繳的所有國税、州和地方税和員工社保繳費，則在法律允許的範圍內，公司有權從應付給持有人的任何其他款項中扣除相當於公司就該獎勵要求扣繳的任何國税、州或地方税和員工社保繳費的金額。對於可能以現金或現金和股票的組合結算的現金獎勵或獎勵，本公司和委員會關於預扣税款的前述權力適用於為結算本計劃下的任何獎勵(或其部分)而支付的現金獎勵或現金金額。

13.12%的人表示不會被排除在養老金和其他計劃之外。接受獎勵後，除非適用協議另有規定，否則每位持有人應被視為已同意該獎勵為特別獎勵補償，在決定本公司或本公司任何附屬公司的任何退休金、退休或其他福利計劃、計劃或政策下的任何付款金額時，不會以任何方式將該獎勵作為薪金、補償或獎金計算在內。此外，已故持有人的每名受益人應被視為已同意該賠償不會影響本公司就持有人的生命提供的任何人壽保險(如有)的金額，而該金額是根據本公司或本公司任何附屬公司的任何人壽保險計劃應付予該受益人的。

13.13%是一項資金不足的計劃。本公司或本公司的任何附屬公司均無須將任何股份或現金分開，而該等股份或現金可於任何時間以獎勵形式或可交付方式支付“董事”第XII條下的補償，而該計劃應構成本公司的“無資金來源”計劃。除章程細則第VIII條有關限售股份獎勵的規定及協議另有明文規定外，任何持有人在股份交付前，概無就獎勵或可交付股份所涵蓋的股份擁有投票權或其他權利，以支付第XII條下的董事補償。根據本計劃的任何條文，本公司或本公司的任何附屬公司均不得被視為任何股份或任何其他財產的受託人，而根據本計劃，本公司及其任何附屬公司對任何持有人的負債應為債務人根據由本計劃產生或根據本計劃訂立的合同義務所承擔的責任，而任何持有人或受益人在本計劃下的權利僅限於本公司的一般債權人或本公司的適用附屬公司(視乎情況而定)的權利。董事會可全權酌情授權設立信託基金(包括但不限於僱員福利信託基金)或其他安排，以履行本計劃下本公司的責任；但前提是該等信託基金或其他安排的存在與該計劃的無資金狀況相符。

13.19%違反了第409a條。本計劃和獎勵的目的是在第409a條適用於持有者的範圍內，豁免或遵守守則第409a條和相關規定以及美國財政部公告(“第409a條”)的要求。即使本計劃中有任何相反的規定，如果本計劃下的任何計劃條款或獎勵將導致根據第409a條徵收附加税，則該計劃條款或獎勵將被改革以免除第409a條的規定或符合第409a條的要求，所採取的任何此類行動不得被視為對持有人獲得獎勵的權利產生不利影響。