2006年《公司法》

股份有限公司

Liberty Global PLC

(於2013年1月29日註冊為Lynx Europe Limited，公司編號08379990，

前身為Liberty Global Corporation Limited

並於2013年6月5日重新註冊為上市公司)

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《公司章程》

以2023年7月13日通過的特別決議通過

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目錄

《紐約時報》首頁

《公司章程》

的

Liberty Global PLC

公眾有限公司

《公司》

(由2023年7月13日起生效)

**示範條款不適用於其他條款。

1.本公司不適用相關示範條款中的規定。

釋義

二、本條所稱(如與主題、上下文不相牴觸的)下列字眼應具有下列含義：

“章程”是指公司當時的章程；

普通股或任何其他公開交易證券的“平均市值”是指在本章程細則規定的適用期間內，此類證券的成交量加權平均價格，四捨五入到小數點後兩(2)位(彭博金融市場的報告，或如果沒有這樣報告，則指已公佈的或衍生於該證券隨後上市、報價或交易的主要證券交易所或證券市場，或在任何此類情況下，董事會確定為適當的其他來源(其決定為最終的，對公司股東具有約束力)，但如果在任何期間的任何一天，上述價格不可用或不能按照前述規定以其他方式確定，則該證券在該日的成交量加權平均價格(四捨五入到小數點後兩位)應為按照前述規定確定的前一日的成交量加權平均價格，且進一步條件是：在(I)任何已發行證券的拆分或合併生效日期或(Ii)任何該等證券的任何股息的“前”日期或任何類似日期之前的任何期間內的任何一天，證券的成交量加權平均價格將由董事會(其決定為最終決定，並對本公司股東具有約束力)作出適當調整，以反映該等拆分、合併、合併、派息或分派；

“董事會”是指公司不時成立的董事會；

“英磅英鎊”或“GB”指聯合王國的合法貨幣；

“憑證股份”指公司股本中以實物憑證形式持有的股份，而本章程細則中提及的以憑證形式持有的股份應據此解釋；

“晴天”指就通知期而言，不包括髮出或當作發出通知之日、發出通知之日或生效之日以外的期間；

“公司法”係指2006年“公司法”，包括對當時生效的公司法的任何修改或重新頒佈；

“控制”係指直接或間接擁有通過有表決權證券的所有權、合同或其他方式直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的權力，但就“丁香集團處置豁免”定義(C)段而言，在不限制前述規定的情況下，公司在任何情況下都將被視為控制公司實益擁有的任何人(在適用的處置生效後)：

(A)增加至25%。當時尚未清償的該人的有表決權證券的總投票權的一部分或更多，但在該處置生效後，不受本公司控制的其他任何人不得實益擁有該人的有表決權證券，其表決權大於本公司實益擁有的有表決權證券的表決權；或

(B)購買股權證券，佔50%。或更多的普通股權益或該人的經濟股權。

“可轉換證券”是指：

(A)購買可轉換為或可行使或可交換任何類別普通股的本公司任何證券(任何類別普通股除外)，或證明有權購買任何類別普通股的任何股份，不論在轉換、交換、根據該等證券的反攤薄條文或其他情況下；及

(B)出售任何其他人的證券，而該等證券可根據該等證券的反稀釋條文轉換為該人或任何其他人士的證券，或可行使或可交換該等證券，或證明該人或任何其他人士有權購買該等證券，不論是在轉換、交換或其他情況下。

“遞延股份”是指第5(H)條規定的公司資本中不時出現的遞延股份，具有遞延股份所規定的權利和本章程一般規定的權利；

“託管”指董事會批准的任何託管、託管人或代名人，該託管人、託管人或代名人持有本公司股本中股份的法定所有權，以便於另一個人實益擁有該等股份；

“確定日期”指董事會為確定市值比率或處置價值比率(視情況而定)而指定的日期；

“董事”指本公司不時發出的董事；

“處置”是指出售、轉讓、交換、轉讓或其他處置(無論是通過資產或證券的安排、合併、合併、出售或出資或其他方式)，而不是整個公司的資產。“處置”一詞不包括將公司出售、轉讓、交換、轉讓或其他處置(無論是通過安排方案、合併、合併、出售或出資資產或證券或其他方式)給任何其他人或任何其他涉及公司整體的企業合併；

“處置股息遞延比率”是指一個金額(如有必要，四捨五入至最接近的五(5)位小數點)等於：

Df x(1-DRR)

哪裏

Df為處置分數

DRR是處置保留率；

“處置分數”是指(如有必要，四捨五入至最接近的五(5)位小數點)，除以(I)丁香集團處置的丁香集團可分配淨收益的公允價值除以(Ii)丁香集團的市值，以丁香集團處置完成後的第二(2)個交易日開始的連續二十(20)個交易日內丁香參考股份的平均市值計算，但如計算該數額大於一(1)，則視為等於一(1)；

“處置丁香股份留存比率”指的是一個數額(如有必要，四捨五入至最接近的小數點後五(5)位)等於：

1-(Df X DRR)

哪裏

Df為處置分數

DRR是處置保留率；

“處置重新指定比率”是指一個數額(如有必要，四捨五入至最接近的五(5)位小數點)等於：

DF x DRR x DVR

哪裏

Df為處置分數

DRR是處置保留率

DVR為處置價值比；

“處置留存比率”是指公司根據第221(C)條規定保留的丁香集團可分配淨收益的公允價值除以(Ii)丁香集團可分配淨收益的總公允價值所獲得的金額(如有必要，四捨五入至最接近的五(5)位小數點後)，但如果計算得出的金額大於一(1)，則應視為等於一(1)；

“處分價值比率”是指110%。(I)丁香集團出售完成後的第二(2)個交易日開始的連續二十(20)個交易日內丁香參考股票的平均市值除以(Ii)Liberty Global Reference股票在同一二十(20)個交易日期間的平均市值所得的金額(如有必要，四捨五入至最接近的小數點後五位)；

“分銷證券”具有第二百零三條所賦予的含義；

“股息”係指股息或紅利；

“生效日期”是指本章程經公司股東批准後生效的日期；

“電子地址”是指為通過電子手段發送或接收通知、文件或信息而使用的任何號碼或地址；

“交易法”係指不時修訂的1934年美國證券交易法，以及根據該法頒佈的規則和條例；

“已執行”係指任何執行方式；

“豁免丁香集團處置”係指下列任何一項：

(A)根據第247條的規定，在與公司清算、解散或清盤相關的一(1)筆交易或一系列交易中，完成對公司全部或幾乎所有資產的處置；

(B)依照第二百零四條支付股息或其他分配；

(C)向公司在實施處置後直接或間接控制的任何人進行丁香集團處置；

(D)處理與丁香集團相關業務交易有關的丁香集團處置；或

(E)將經丁香普通股持有人另一次會議通過的普通決議案批准的丁香集團處置列為獲豁免的丁香集團處置。

“公允價值”是指截至任何日期：

(A)就任何公開交易的股權證券而言，其在截至該日期前一個交易日的連續二十(20)個交易日內的平均市值；

(B)在非公開交易或債務證券的任何股權證券的情況下，完全稀釋後的公允價值，由在對董事會真誠選擇的證券進行估值方面經驗豐富的獨立投資銀行公司確定，或在沒有選擇投資銀行公司的情況下，根據董事會的善意判斷確定；

(C)如屬以美元計價的現金，則按其面值；如屬非以美元計值的現金，則按《華爾街日報》於當日刊登的匯率折算成美元的面值，或如不是按《華爾街日報》刊登的匯率計算，則按董事會真誠地根據董事會真誠地裁定為適當的資料釐定的匯率兑換成美元；及

(D)除證券或現金以外的資產或財產外，其“公允價值”應由董事會根據其真誠地認為適當的資料(如董事會認為適宜，包括評估、估值報告或專家意見)真誠地確定，

董事會的任何決定均為最終決定，並對本公司所有股東具有約束力。

“金融機構”指《公司法》第778(2)條所指的認可結算所或認可結算所或認可投資交易所的被指定人；

“集團”指自由全球集團或丁香集團；

“持有人”，就公司股本中的股份而言，是指在股東名冊上登記為該股份持有人的股東；

“集團間利益”是指在任何日期，根據管理和分配政策，Liberty Global Group可被視為在該日期持有紫丁香集團的名義權益；

“Liberty Global A類普通股”是指第5(A)條規定的公司資本中不時持有的普通股，並具有該條和本章程一般性規定的權利；

“Liberty Global B類普通股”是指第5(B)條規定的公司資本中不時持有的普通股，並具有該條和本章程一般性規定的權利；

“Liberty Global C類普通股”是指第5(C)條所確定的公司資本中不時持有的普通股，並具有其中和本章程一般規定的權利；

“Liberty Global Group”指的是截至任何日期：

(A)確認本公司及其附屬公司於生效日期的所有資產、負債及業務，但於生效日期歸屬於丁香集團的任何資產、負債或業務除外；

(B)出售本公司或其任何附屬公司收購或承擔的所有資產、負債及業務，而這些資產、負債及業務並非由本公司或其任何附屬公司以其他方式出資、分配或轉讓予本公司或其任何附屬公司，亦非以其他方式出資、分配或轉讓予本公司(包括任何發行、銷售或產生任何發行、銷售或產生款項的淨收益)，該等款項可轉換為Liberty Global Group of Liberty Global普通股、可轉換為Liberty Global Group普通股、可行使或可交換或證明有權購買Liberty Global普通股，或歸屬Liberty Global Group的債務或優先股，在每種情況下，均於生效日期後及經董事會真誠釐定。該決定為終局決定，對本公司所有股東均具約束力；

(C)將上述任何事項的任何處置所得款項交回；及

(D)購買董事會根據管理和分配政策真誠確定的被視為在丁香集團持有的任何集團間權益，該決定為最終決定，對本公司的所有股東具有約束力；

惟Liberty Global Group將不會包括(X)於生效日期後出售予Liberty Global普通股持有人的任何資產、負債或業務，包括但不限於派息予Liberty Global普通股持有人，或(Y)於生效日期後由Liberty Global Group轉讓或分配予丁香集團的任何資產、負債或業務(根據上文(D)段於丁香集團的集團間權益(如有)除外)。

“Liberty Global普通股”是指Liberty Global A類普通股、Liberty Global B類普通股和Liberty Global C類普通股，以及不時指定為Liberty Global普通股的公司股本中的任何其他股份；

“Liberty Global Reference Share”指一(1)Liberty Global C類普通股，除非(I)在作出估值釐定的任何單一交易日，或在就其作出估值釐定的任何交易日的首(1)個交易日，在每種情況下，

(I)任何其他公開交易類別的Liberty Global普通股的已發行股份數目超過Liberty Global C類普通股的流通股數目；及(Ii)董事會真誠地決定以該其他公開交易類別的Liberty Global普通股為估值基準，而不是以一(1)股Liberty Global C類普通股為基準，該決定將為最終決定，並對本公司所有股東具有約束力，在此情況下，“Liberty Global Reference Share”將指該等其他公開交易類別的Liberty Global普通股中的一(1)股；

“Liberty Global Voting Shares”指Liberty Global Voting股票A類普通股和Liberty Global B類普通股，以及被指定為Liberty Global Voting股票的任何其他類別股票，只有在適用股票條款明確規定的範圍內，才有權與其他Liberty Global Voting股票一起出席股東大會並在股東大會上投票；

“丁香A類普通股”是指第5(D)條規定的公司資本中不時持有的普通股，並具有該條和本章程一般規定的權利；

“丁香B類普通股”是指第5(E)條規定的公司資本中不時持有的普通股，並具有該條和本章程一般規定的權利；

“丁香C類普通股”是指第5(F)條規定的公司資本中不時持有的普通股，並具有該條和本章程一般規定的權利；

“丁香分配分數”是指將(I)分配給丁香普通股持有人的分配證券的公允價值除以(Ii)丁香參考股票在相關股票分配完成後的第二(2)個交易日開始的連續二十(20)個交易日內的平均市值計算得出的金額(如有必要，可四捨五入至最接近的五(5)位小數點)，但如果計算的金額大於一(1)，則該金額應被視為等於一(1)；

“丁香集團”指的是，截至任何日期：

(A)根據管理和分配政策，在生效日期將公司或其任何附屬公司的所有資產、負債和業務歸於紫丁香集團；

(B)出售本公司或其任何附屬公司為丁香集團的賬户而收購或承擔的所有資產、負債及業務，或向丁香集團出資、分配或轉讓的所有資產、負債及業務(包括髮行、出售或產生任何發行、銷售或產生丁香集團賬户的丁香普通股、可轉換證券、可行使或可交換為或證明有權購買丁香普通股或歸屬於丁香集團的債務或優先股的權利的可轉換證券，或可行使或可交換的證券的所得款項淨額)，該等決定為最終決定，並對本公司所有股東具有約束力；和

(C)支付前述任何處置的收益，

但丁香集團將不包括(X)在生效日期後出售的任何資產、負債或業務，包括但不限於以股息方式出售給丁香普通股持有人或集團間權益的Liberty Global普通股持有人，或(Y)在生效日期後從丁香集團轉移或分配給Liberty Global Group的任何資產、負債或業務；

“丁香集團可分配淨收益”是指，就任何丁香集團處置而言，相當於該處置的剩餘總收益在支付下列款項或合理撥備後的公允價值的數額：

(A)支付本公司或其任何附屬公司根據第221條就該等處置或任何由此產生的股息而應繳的任何税款，包括因轉讓該等處置的任何收益或與該等股息相關的收益而徵收的任何轉讓或預扣税(或如非使用Liberty Global Group應佔的税收優惠則應繳的税款)；

(B)支付任何交易費用，包括但不限於任何法律、投資銀行和會計費用和開支；以及

(C)償還丁香集團與出售資產有關或歸屬於丁香集團的任何負債及其他責任(或有或有)，包括但不限於任何遞延税項、與出售有關而產生的任何彌償或擔保責任或未來收購價格調整的任何負債，以及任何優先金額加上任何累積及未支付的股息及與歸屬於丁香集團的優先股有關的其他責任。

就本定義而言，在這種處置後，丁香集團的任何剩餘資產將構成可由該等資產支持的税收、成本、負債和其他債務(或有或有)數額的“合理撥備”；

“丁香集團處置”指本公司及其附屬公司在一(1)宗交易或一系列相關交易中的處置，董事會真誠地認為該等處置佔百分之八十(80%)。將丁香集團的資產或股權的當時公允價值轉讓給一(1)名或多名人士，但如果丁香集團的處置包括一系列關聯交易，則在該系列的最後一筆交易完成之前，丁香集團的處置不應被視為已完成；

“丁香集團相關業務交易”指對丁香集團或第三方發行人所有或實質上所有資產的任何處置，其中本公司主要收到購買者或第三方發行人的股權證券(包括但不限於股本、可轉換為股本的證券或其他股權證券、合夥企業、有限合夥企業或有限責任公司的權益以及其他類型的股權證券，而不考慮與此類股權證券有關的投票權或合同或其他管理或治理權利)。收購方或第三方發行人受聘或擬受聘由董事會真誠決定的一(1)項或多項業務組成，這些業務與處置前應歸屬於丁香集團的業務類似或互補，該決定為最終決定，並對本公司所有股東具有約束力；

“丁香普通股”是指丁香A類普通股、丁香B類普通股、丁香丙類普通股以及公司股本中不時指定為丁香普通股的其他股份；

“丁香參考股份”指一(1)股丁香C類普通股，除非(I)在作出估值釐定的任何單一交易日，或在作出估值釐定的任何交易日的首(1)個交易日，任何其他公開交易類別的丁香普通股的流通股數目超過丁香C類普通股的流通股數目，及(Ii)董事會真誠地決定該等估值釐定以該其他公開交易類別的丁香普通股為基準，而不是以一(1)股丁香C普通股為基準。

在這種情況下，“丁香參考股份”一詞將指其他公開交易類別的丁香普通股中的一(1)股；

“丁香有表決權股份”是指丁香A類普通股和丁香B類普通股，以及被指定為丁香有表決權股份的任何類別的股份，只有在適用股份的條款明確規定的範圍內，才有權與其他丁香有表決權股份一起出席股東大會並在股東大會上投票；

“管理和分配政策”是指董事會在生效日期或之前就紫丁香集團和自由全球集團之間的資產、負債和其他關係的分配以及對被視為自由全球集團持有的任何集團間權益的確認和管理而通過的管理政策。

“市值比率”是指(如有必要，四捨五入至最接近的五(5)位小數點)，除以(I)在確定日期前一個交易日結束的二十(20)個連續交易日內紫丁香參考股份的平均市值除以(Ii)在確定日期前一個交易日結束的二十(20)個連續交易日內Liberty全球參考股份的平均市值；

“成員”是指公司的成員；

“辦事處”是指公司不時註冊的辦事處；

“高級職員”包括董事、經理和祕書，但不應包括審計師；

“普通股”是指Liberty Global A類普通股、Liberty Global B類普通股、Liberty Global C類普通股、丁香A類普通股、丁香B類普通股、丁香C類普通股以及公司股本中不時指定為普通股的任何其他股份；

“已支付”係指已支付或貸記為已支付；

“優先股”是指第5(G)條所確定的公司資本中不時持有的優先股，並具有其中和本章程一般規定的權利；

“公開公告”是指在路透社、道瓊斯新聞社、美聯社或類似的新聞機構報道的新聞稿中披露，或在董事會認為在相關情況下適當的其他公開公告方式中披露，或在公司根據《交易法》第13、14或15(D)條向美國證券交易委員會公開提交的文件中披露；

“公開交易”，就股票或其他證券而言，是指此類股票或其他證券在國際公認的證券交易所交易或在場外交易市場報價，包括紐約證券交易所和納斯達克股票市場；

“重新指定日期”指董事會根據本章程細則為重新指定丁香普通股確定的任何日期和時間；

“登記冊”是指公司的成員名冊；

“印章”指公司的法團印章(如有)，幷包括公司根據《公司法》第49或50條保留的正式印章(如有)；

“祕書”是指公司祕書，包括一名聯合祕書、助理祕書、副祕書或臨時祕書以及任何其他被任命履行公司祕書職責的人；

“股份分配”是指任何人以任何類別或系列的股票、可轉換證券或其他股權證券支付的股息或其他分配；

“附屬公司”用於任何人時，指的是：

(a)    

(I)將在一般情況下有表決權選舉董事的公司的股本或股本的過半數投票權，在當時直接或間接由該人、該人的附屬公司或該人的一(1)間或多於一間附屬公司擁有，不論該項權力是否受表決協議或類似的產權負擔所規限；

(Ii)該人或該人的附屬公司在決定日期是合夥公司或有限責任公司：

(A)如屬合夥，則為該合夥的普通合夥人，並有權肯定地指導該合夥的政策及管理；或

(B)如屬有限責任公司，則委任管理成員，或如管理成員缺席，則委任一名有權以肯定方式指示該有限責任公司的政策及管理的成員；或

(Iii)任何其他人(法團除外)，而該人、該人或該人的附屬公司以及該人的一(1)家或多家附屬公司在決定日期直接或間接地擁有：

(A)行使選舉或指示選舉該人的管治機構過半數成員的權力，不論該權力是否受表決協議或類似產權負擔的規限；或

(B)在沒有這樣一個理事機構的情況下，至少擁有多數股權；或

(B)包括任何其他合計超過百分之五十(50%)的人。在任何時候，股權的一部分由該人士和/或該人士的一(1)家或多家附屬公司直接或間接擁有。

“交易日”是指有關股票或證券在國際認可的證券交易所交易或在場外交易市場(包括紐約證券交易所和納斯達克證券市場)報價的每一天；

“無憑證股份”指本公司股本中並非以實物憑證形式持有的股份，而本章程細則中提及以無憑證形式持有的股份應據此解釋；

“經營”包括法人團體、信託或合夥企業、合營企業或非法人團體，經營貿易或業務，不論是否以圖利為目的(就並非公司的經營而言，本細則中適用於公司的詞句須解釋為對適用於該種類的經營的相應人士、高級人員、文件或機關(視屬何情況而定)的提述)；

“聯合王國”指大不列顛及北愛爾蘭聯合王國；

“美元”或“美元”指美利堅合眾國的合法貨幣；以及

“有表決權的股份”指Liberty Global有表決權的股份和丁香有表決權的股份，以及可能發行的有權出席股東大會並在股東大會上投票的任何其他股份。

3.除下一段另有規定外，凡提及任何成文法則或附屬立法的任何條文(如《1978年釋義法令》第2(1)條所界定者)，包括對該條文當時有效的任何修改或重新頒佈。

本條款中未在第2條中定義但在《公司法》中定義的詞語與《公司法》中的含義相同(但不包括在本條款生效之日尚未生效的對《公司法》的任何修改)，除非與主題或上下文不一致。

在這些條款中，除文意另有所指外：

(A)單數形式的單詞包括複數，反之亦然；

(B)表示任何性別的詞語是否包括所有性別；

(C)凡對任何人的提述，包括對法人團體(不論在何處居住或以何處為居所)及對非法人團體的提述；

(D)凡提及向某人或由某人“發送”、“提供”或“給予”的文件或資料，是指以本細則授權的任何方式向該人或由該人發送、提供、給予、交付、發出或提供，或向該人送達或由該人送達或存放的該文件或資料或該文件或資料的副本，而“發送”、“提供”和“給予”應據此解釋；

(E)凡提及“已簽署”或“簽署”的文件，均包括提及經親筆簽署或蓋章或以任何其他方法簽署的文件，如屬電子形式的通訊，則此類提及是指按《公司法》的規定予以認證；

(F)通常對“寫作”的提及包括對打字、印刷、平版印刷、攝影和任何其他以可閲讀和非暫時性形式表示或複製文字的方式的提及，無論是以電子形式發送或提供，還是在網站上提供或以其他方式提供，“書面”應據此解釋；

(G)在可能有更廣泛的解釋的情況下，不應將對“其他”和“其他”的所有提法解釋為類似的提法；

(H)所有對權力的提及均指任何種類的權力，不論是行政權力、酌情決定權或其他權力；

(I)凡提及董事委員會，即指根據本章程細則成立的委員會，不論該委員會是否全部由董事組成；

(J)“包括”、“包括”、“特別”之後的任何詞語或任何類似的表述應解釋為説明性的，不得限制這些詞語之前的詞語、描述、定義、短語或詞語的含義；

(K)不應限制性地解釋轉授權力，但應給予最廣泛的解釋；

(L)：在行使本細則所載任何權力的情況下，董事會一詞包括由一(1)名或多名董事、任何董事、本公司任何其他高級職員以及已獲轉授或(視情況而定)獲轉授有關權力的本公司任何地方或分部董事會、經理或代理人組成的任何委員會；

(M)任何轉授權力均不受該轉授權力或任何其他轉授權力的存在或行使的限制，除非轉授條款有明確規定；以及

(N)除轉授條款明確規定外，一項權力的轉授不排除任何其他機構或個人同時行使該項權力，該機構或個人當時根據本章程或根據另一項轉授而獲授權行使該項權力。

標題的插入只是為了方便起見，並不影響這些條款的結構。

社員的法律責任

4.此外，每一成員的責任以該成員所持股份的未付金額為限。

股份及股本

5.本公司可發行以下本公司股本中的股份，並附帶權利及面額，每種情況如下：

(A)包括Liberty Global A類普通股，每股以美元計價，面值為0.01美元。每股Liberty Global A類普通股就本公司股本中Liberty Global投票權股份擁有投票權的所有事項須附帶一(1)票，並須就該目的與本公司股本中其他Liberty Global投票權股份組成單一類別；就本公司股本中投票權股份擁有投票權的所有事項，每股Liberty Global A類普通股須附有一(1)票，並須就該目的與本公司股本中其他有投票權股份組成單一類別。在細則第202、203、215及216條的規限下，每股Liberty Global A類普通股應與本公司股本中所有其他Liberty Global普通股享有同等地位，以Liberty Global普通股為受益人，派發任何已宣派或有關利潤資本化的股息。每股Liberty Global A類普通股應與Liberty Global所有普通股及丁香普通股在本公司股本中享有同等地位，並享有第247(A)條所載有關本公司清盤時作出的任何分派的權利。

(B)發行Liberty Global B類普通股，每股以美元計價，面值為0.01美元。每股Liberty Global B類普通股應附帶十(10)票，用於Liberty Global投票的所有事項的投票

本公司股本中的股份擁有投票權，並應為此目的與本公司股本中的其他Liberty Global有表決權股份組成單一類別，以及就本公司股本中有投票權的所有事項附帶十(10)個投票權，並應為此目的與本公司股本中的其他有表決權股份組成單一類別。在細則第202、203、215及216條的規限下，每股Liberty Global B類普通股應與本公司股本中所有其他Liberty Global普通股享有同等地位，以Liberty Global普通股為受益人，派發任何已宣派或有關利潤資本化的股息。每股Liberty Global B類普通股應與Liberty Global所有普通股及丁香普通股在本公司股本中享有同等地位，並享有第247(A)條所載有關本公司清盤時作出的任何分派的權利。根據第7條，每一股Liberty Global B類普通股可在股東選舉時隨時重新指定為Liberty Global A類普通股。

(C)發行Liberty Global C類普通股，每股以美元計價，面值為0.01美元。在第71(C)條的規限下，每股Liberty Global C類普通股將在沒有投票權的情況下發行。在細則第202、203、215及216條的規限下，每股Liberty Global C類普通股就任何已宣派或有關利潤資本化的股息而言，應與Liberty Global股本中所有其他Liberty Global普通股享有同等地位，以Liberty Global普通股為受益人。每股Liberty Global C類普通股應與Liberty Global所有普通股及丁香普通股在本公司股本中享有同等地位，並享有第247(A)條所載有關本公司清盤時作出的任何分派的權利。除非董事會另有決定，Liberty Global C類普通股將發行，但無權收到股東大會通知。

(D)發行丁香A類普通股，每股以美元計價，面值為0.01美元。每股丁香A類普通股須就本公司股本中丁香有表決權的所有事項附帶一(1)票，並就該目的與本公司股本中其他丁香有表決權股份組成單一類別，以及就本公司股本中有投票權之所有事項附帶一(1)票，並就該目的與本公司股本中其他有表決權股份組成單一類別。在細則第202、204、215及218條的規限下，每股丁香A類普通股應與本公司股本中所有其他丁香普通股就任何已宣派股息或就利潤資本化而言，享有與丁香普通股同等的地位。每股丁香A類普通股應與Liberty Global所有普通股及丁香普通股在本公司股本中享有同等地位，並就本公司清盤時作出的任何分派享有細則第247(A)條所載的權利。

(E)發行丁香B類普通股，每股以美元計價，面值為0.01美元。每股丁香B類普通股須就本公司股本中丁香有表決權的所有事項附帶十(10)票以供表決，並應就該等目的與本公司股本中其他丁香有表決權股份組成單一類別，並就本公司股本中有投票權之所有事項與其附帶十(10)票組成單一類別。在細則第202、204、215及218條的規限下，每股丁香B類普通股就任何已宣派或有關利潤資本化的股息而言，應與本公司股本中所有其他丁香普通股享有同等地位，而以丁香普通股為受益人。每股丁香B類普通股應與Liberty Global所有普通股及丁香普通股在本公司股本中享有同等地位，並就本公司清盤時作出的任何分派享有細則第247(A)條所載的權利。每股丁香B類普通股可以是

根據第7條，經持有人選舉後，於任何時間重新指定為丁香A類普通股。

(F)發行1股丁香C類普通股，每股以美元計價，面值為0.01美元。在第71(C)條的規限下，每股丁香C類普通股將在沒有投票權的情況下發行。在本細則第202、204、215及218條的規限下，每股Liberty丁香C類普通股就任何已宣派或有關利潤資本化的股息而言，應與本公司股本中所有其他丁香普通股享有同等的地位，以丁香普通股為受益人。每股丁香C類普通股應與Liberty Global所有普通股及丁香普通股在本公司股本中享有同等地位，並享有第247(A)條所載有關本公司清盤時作出的任何分派的權利。除非董事會另有決定，否則將發行紫丁香C類普通股，但無權收到股東大會通知。

(G)認購優先股，每股以美元計值，面值由董事會釐定。優先股可按一(1)或多個類別發行，附帶或不附帶投票權，由董事會決定該等投票權是否存在，以及(如有)該等投票權相對於本公司股本中其他股份的排名。董事會可釐定優先股的任何其他條款及條件，包括有關優先股的權利(I)收取股息(可包括收取優先股息或累積股息的權利)、(Ii)本公司於清盤時作出的分派，及(Iii)可按董事會釐定的價格或匯率及經董事會釐定的調整，轉換為或可行使或可交換為任何其他類別或任何其他類別股份的股份。

(H)1股遞延股份，每股以美元計值，面值由董事會釐定。遞延股份不得賦予分享本公司利潤的權利。在清盤時返還資本(不包括在集團內部和有償付能力的基礎上對公司資產、負債或附屬公司進行的任何重組)，但不包括其他方面，應向遞延股份持有人支付該等遞延股份在下列時間後繳足或入賬列為繳足的名義資本：

(I)首先向任何優先股持有人支付已繳足或入賬列為繳足的優先股名義資本，以及須向優先股持有人支付的任何款額；及

(Ii)第二次向普通股持有人支付其所持普通股的已繳足或入賬列為繳足的名義資本，連同每股普通股10,000,000美元的款項。

遞延股份持有人無權進一步參與本公司的資產。遞延股份持有人無權以該等股份持有人身分收取本公司任何股東大會的通知，或出席任何該等大會、發言或投票。不得就該等股份發行股票。遞延股份不得在任何證券交易所上市或交易，除非獲得董事會書面同意，且本公司可隨時(及不時)(在公司法條文的規限下)在沒有獲得遞延股份持有人批准的情況下轉讓：

(X)可委任任何人士代表任何遞延股份持有人籤立將全部或任何部分遞延股份轉讓予本公司(及/或轉讓該股份的協議)

或董事會可能決定的人士(不論是否為本公司的高級人員)，及/或根據公司法的規定購買該等股份，在任何情況下，當時轉讓的所有遞延股份的總金額不超過一(1)仙；及

(Y)將根據公司法註銷本公司所收購的全部或任何遞延股份。

本公司可不時增設、配發及發行其他股份(不論是否有投票權)，不論是否與遞延股份享有同等地位或優先於遞延股份，而於設立、配發或發行任何該等額外股份(不論在任何方面是否優先於遞延股份)時，將被視為按照遞延股份所附帶的權利處理，且不涉及為任何目的而更改該等權利，亦不須經遞延股份持有人同意。本公司就遞延股份繳足股本所作的任何減資，不得就任何目的構成該等權利的變更，而本公司應獲授權在任何時間減少其股本(根據公司法)，而無須取得遞延股份持有人的同意。在不損害前述規定的原則下，本公司獲授權削減(或購買)其任何類別或多個類別的股本，而該項削減(或購買)將不涉及為任何目的而更改遞延股份所附帶的權利，亦不需要獲得遞延股份持有人的同意。就任何目的而言，對本公司組織章程細則的修訂或替換均不構成對遞延股份權利的變更。如本條第5條第(H)項的任何規定與本條款的任何其他規定有任何衝突，應以第5條第(H)項的規定為準。

6.儘管有第5條的規定，但在符合《公司法》規定的情況下，在不損害任何現有股份或任何類別股份所附帶的任何權利的情況下：

(A)任何股份可按一(1)或多個類別發行，其權利或限制由本公司以普通決議案釐定，或在未有該等釐定的情況下，由董事會釐定；及

(B)根據本公司或持有人的選擇，可發行須贖回或須贖回的股份，董事會可決定贖回股份的條款、條件及方式，惟董事會須在配發股份前作出決定。

7.    

(A)根據每一名繳足股款的Liberty Global B類普通股持有人和每一名繳足股款的丁香B類普通股持有人，有權將其持有的Liberty Global B類普通股或丁香B類普通股的全部或部分(不涉及Liberty Global B類普通股或丁香B類普通股的一小部分)分別重新指定為相同數目的繳足Liberty Global A類普通股或丁香A類普通股，方法是向辦事處交付(或在董事會不時指定的其他地點)：

(I)就將重新指定的Liberty Global B類普通股或丁香B類普通股(視情況而定)的數量發出書面通知，該通知指明該持有人的姓名和地址，如它們出現在公司賬簿上；

(Ii)如屬憑證式股份，則將代表Liberty Global B類普通股或丁香B類普通股(視何者適用而定)的一張或多張證書重新指定；及

(Iii)提交董事會可能要求的要求重新指定人士的有關股份所有權的額外證明，或該人士請求重新指定有關股份的授權。

(B)任何股份重新指定通知一經送交，未經董事會同意不得撤回。有關重新指定通知所指明的Liberty Global B類普通股或丁香B類普通股(視何者適用而定)的重新指定，應被視為已於本公司收到有關重新指定通知及董事會根據本細則第7條可能要求的其他所有權或授權證明當日營業時間結束時作出。

(C)如根據本細則第7條交付的任何證書所代表的Liberty Global B類普通股或丁香B類普通股(視乎情況而定)不足全部獲重新指定，本公司應於重新指定日期起計一(1)個月內免費發行及向持有人交付有關已交回證書所包含的Liberty Global B類普通股或丁香B類普通股(視情況而定)餘額的新證書。如有關Liberty Global B類普通股已重新指定為Liberty Global A類普通股，或相關丁香B類普通股已重新指定為丁香A類普通股(視何者適用而定)，則本公司須於重新指定日期起計一(1)個月內，免費向Liberty Global A類普通股或丁香A類普通股(視屬何情況而定)的持有人發行及交付一張或多張新證書。將有關Liberty Global B類普通股重新指定為Liberty Global A類普通股或將相關丁香B類普通股重新指定為丁香A類普通股(視情況而定)的Liberty Global A類普通股在各方面應與Liberty Global A類普通股或丁香A類普通股(視情況而定)享有同等地位，並組成一(1)類。

8.    

(A)董事會可隨時決定尚未完成的每一項：

(I)紫丁香A類普通股將根據本第8條重新指定為Liberty Global A類普通股；

(Ii)紫丁香B類普通股將根據本第8條重新指定為Liberty Global B類普通股；以及

(3)紫丁香C類普通股將根據本第8條重新指定為Liberty Global C類普通股，

惟一類丁香普通股將不會根據本條第8條重新指定為Liberty Global普通股，而不會根據本條第8條重新指定每一其他類別丁香普通股的所有流通股。

(B)在符合《公司法》和董事會認為必要的改變和調整的前提下，包括董事會根據管理和分配政策真誠作出的關於集團間利益的任何調整，該決定為最終決定

並對本公司的所有股東具有約束力，根據第8(A)條進行的任何重新指定應導致以下持有人：

(I)持有若干Liberty Global A類普通股的丁香A類普通股，每股等於市值比率的丁香A類普通股；

(Ii)持有若干Liberty Global B類普通股的紫丁香B類普通股，每股等於市值比率的丁香B類普通股；

(Iii)持有若干Liberty Global C普通股的紫丁香C類普通股，每股等於市值比率的丁香C類普通股，以及

董事會可將本公司股本中的股份合併及/或拆分，將丁香A類普通股重新指定為Liberty Global A類普通股，將丁香B類普通股重新指定為Liberty Global B類普通股，並將丁香C類普通股重新指定為Liberty Global C類普通股，將本公司股本中的股份重新指定為遞延股份，並在必要時將本公司的儲備資本化，以實現這一結果，因重新指定而產生的任何零碎股份將根據第67條的規定處理。

(C)根據本條第8條進行的任何合併、分拆、重新指定及資本化將於決定日期後第四十五(45)日或之前的重新指定日期進行。如董事會在釐定市值比率後決定不進行該等合併、分拆、重新指定及資本化，董事會可在其後任何時間設立一個新的釐定日期，在此情況下，市值比率將自該新釐定日期起重新計算，而根據本第8條進行的任何合併、分拆、重新指定及資本化將於根據本第8條訂立的新的重新指定日期進行。如董事會因任何原因未能促使丁香普通股持有人持有本條第8條所設想的每股丁香普通股的Liberty Global普通股(零碎股份除外)的市值比率，理事會不應實施第8(A)條所述的重新指定。

(D)如董事會認為有需要或適當，董事會可酌情決定延長本條第8條所規定的任何完成重新指定的最後期限，以使本公司能夠遵守適用法律，包括美國聯邦證券法、任何證券交易所的規則以及任何政府當局的規則和法規。

9.允許本公司行使《公司法》授予或允許的支付佣金或經紀佣金的所有權力。在公司法條文的規限下，任何此類佣金可透過支付現金或配發全部或部分繳足股款的股份，或部分以一種方式及部分以另一種方式支付，並可就有條件或絕對認購而支付。

10.除法律另有規定外，任何人士不得被本公司確認為以任何信託方式持有任何股份。除本細則或法律另有規定外，本公司不受任何衡平法、或然、未來、部分或其他申索或任何股份(或任何零碎股份)的任何權益的約束或承認(即使已獲通知)，但持有人對全部股份及其附帶的所有權利的絕對擁有權除外。

11.在不損害本公司或董事會可能須以任何形式發行、分配、處置、轉換或以其他方式處理或安排股份及其他證券的任何權力的原則下：

(A)*董事會可準許以無證書形式持有任何類別股份；及

(B)*本公司可發行無證書形式的股份，並可將股票由有證書形式轉換為無證書形式，反之亦然。

12.屬於某一類別的公司股本中的任何股份不得與該類別的其他股份組成單獨的股份類別，因為該類別的任何股份均以未經證明的形式持有。

13.如本公司根據《公司法》或本章程細則的任何規定有權出售、轉讓或以其他方式處置、沒收、重新分配、接受交出或以其他方式對未經證明的形式持有的股份行使留置權，則本公司有權在符合《公司法》和本章程的規定的情況下：

(A)可發出通知，要求該無證書股份的持有人在該通知指明的期間內將該股份更改為證書形式，並在本公司要求的情況下以證書形式持有該股份；及

(B)可採取董事會認為適當的任何行動，以出售、轉讓、處置、沒收、重新配發或交出該股份，或以其他方式執行有關該股份的留置權。

14.如本章程細則的任何規定與持有或轉讓未經證明形式的股份所有權有牴觸，則不適用於任何類別的未經證明形式的股份。

分配股份及取消優先購買權的權力

15.除尚未充分利用的任何類似權力外，董事會應根據《公司法》第551條獲得普遍和無條件的授權，以：

(A)行使本公司所有權力以配發本公司股份，並授予權利認購或將任何證券轉換為本公司股份，其面值總額最多為20,000,000美元，直至批准本公司採納此等細則的決議案日期或本公司採納此等細則後本公司第五屆股東周年大會(以較早者為準)日期起計五(5)年屆滿(除非先前由本公司在股東大會上續期、更改或撤銷)；及

(B)可於本條第15條所述授權屆滿後提出將會或可能要求配發股份的要約或協議，或認購或將任何證券認購或轉換為將予授予的股份的權利，而董事會可根據該要約或協議配發股份及授予權利，猶如此項授權並未屆滿一樣。

16.根據《公司法》第570條和《公司法》第573條的規定，董事會一般有權根據本章程第15條所賦予的權力，以現金形式分配股本證券(如《公司法》所界定)，如同《公司法》第561(1)條不適用於分配一樣。

17.除《公司法》有關配發股份的權力和取消優先購買權或其他權利的規定，以及本公司在股東大會上根據這些規定通過的任何決議、第8、205和221條，以及就可贖回股份而言，符合第18條的規定：

(A)將本公司當其時股本中的所有股份交由董事會處置；及

(B)*董事會可按其認為合適的條款及條件，在其認為適當的時間，將該等股份重新分類、分配(連同或不授予放棄權利)、就該等股份授出期權或以其他方式處置該等股份。

18.在公司法條文的規限下，在不損害現有股份附帶的任何權利的情況下，本公司或持有人可選擇發行任何將予贖回或須予贖回的股份。董事會可決定如此發行的任何可贖回股份的條款、條件及贖回方式，但須在配發股份前作出決定。

權利的更改

19.在符合《公司法》規定的情況下，如果公司的資本在任何時間被分成不同類別的股份，則在公司仍在經營期間或在清盤期間或在考慮清盤期間，任何現有類別所附的所有或任何權利可不時更改或廢除：

(A)以該等權利所規定的方式(如有的話)行使權利；

(B)獲得該類別已發行股份面值四分之三的持有人的書面同意(不包括任何作為庫存股持有的該類別股份)，該同意須以硬拷貝形式或以電子形式送交本公司或其代表當其時為此目的而指明的地址(如有的話)，或如無指明，則送交辦事處，並可由多份文件組成，每份文件均可按董事會批准的方式籤立或認證，而每份文件可由一(1)名或多名持有人或其代表籤立或認證，或以董事會批准的方式予以認證；或

(C)經該類別股份持有人的另一次會議通過的特別決議的批准

但不是在別的方面。

20.根據第十九條的規定，如果公司的資本在任何時候被分成不同類別的股份，除非任何股份或任何類別股份的權利另有明確規定，否則這些權利應被視為未被更改或被廢除：

(A)批准根據本章程細則將任何丁香普通股或其零碎部分重新指定為Liberty Global普通股；

(B)批准根據本章程細則將公司股本中該類別或任何其他類別的股份重新指定為遞延股份或其零碎股份；

(C)繼續發行與該股份或該類別股份或該股份或該類別股份享有同等地位的其他股份；

(D)禁止公司購買或贖回其本身的任何股份；及

(E)授權董事會行使第201至205條、第214至219條和第221條所規定的任何權力。

股票

21.在成為任何股份(無證書形式的股份除外)的持有人後，每名人士(法律並不要求本公司就其填寫及備妥證書的金融機構除外)有權在配發或遞交轉讓書(除非股份發行條款另有規定)後兩(2)個月內，免費向其發出一(1)份

他所持有的每一類別的股份(以及在將他所持有的任何類別股份的一部分移轉至該所持股份的剩餘部分的證明書時)。持有人可選擇就其任何股份收取一(1)張或以上的額外股票，以支付董事不時釐定的合理金額的第一張股票後的每張股票。

22.每一份證書應：

(A)須加蓋印章或以董事會批准的其他形式認證(可包括一(1)名或多名董事的手工或傳真簽名)；及

(B)董事會須指明與其有關的股份的數目、類別及識別號碼(如有)，以及就該等股份繳足的款額或各自的款額。

23.本公司並無義務就超過一(1)名人士聯名持有的股份發行多於一(1)張證書，而向一(1)名聯名持有人交付一張證書即足以向所有持有人交付證書，而優先次序應按細則第106條所述方式釐定。不同類別的股票不得包含在同一證書中。

24.如股票損壞、污損或損毀，或據稱已遺失、被盜或損毀，則可按董事釐定的有關證據及彌償及支付本公司因調查證據及準備所需彌償表格而招致的任何特別自付費用的條款(如有)續期，但在其他情況下可免費續發，以及(如屬損壞、污損或損毀)向本公司交出舊股票。

留置權

25.*本公司對每股股份(非繳足股款股份)就該股份應付予本公司的所有款項(不論是否現時)擁有首要留置權。董事會可於任何時間(一般或在特定情況下)放棄任何留置權或宣佈任何股份全部或部分豁免受細則第25至28條的規定規限。本公司對股份的留置權適用於就該股份應付的所有金額(包括但不限於股息)。

26.本公司可按董事會釐定的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，但如有留置權所涉及的款項現時須予支付而未於通知送交股份持有人或因持有人死亡或破產或因法律實施而有權獲得通知的人士後十四(14)整天內支付，則本公司可要求付款，並説明如通知不獲遵從，則可出售股份。

27.如股份為證書形式的股份，董事會可授權任何人士簽署轉讓文書，將出售予買方的股份或按照買方的指示轉讓予買方。如屬無證書形式的股份，董事會可行使第13條所賦予本公司的任何權力以出售股份，以使本公司能夠根據本細則第27條的規定處理股份。股份受讓人的所有權不應因出售程序中的任何不規範或無效而受到影響，受讓人亦不一定要監督購買款項的運用。

28.在支付費用後，出售的淨收益應用於或用於支付或償還留置權現有數額中目前應支付的部分，而任何剩餘部分應(在向公司交出已出售股份的證書時，如果是有憑證的股份，並且無論所出售的股份是有憑證形式還是無憑證形式，均受相同的留置權限制)

應支付給在出售日期有權獲得該股份的人士。

對股份的催繳

在符合配發條款的情況下，董事會可不時催繳股東就其股份的任何未繳款項(不論就面值或溢價而言)，而每名股東須(在收到指明付款時間及地點的至少十四(14)整天通知後)向本公司支付通知所規定的催繳股款。電話可能需要分期付款。催繳股款可在本公司收到催繳股款前全部或部分撤銷，催繳股款可全部或部分延遲付款。被催繳股款的人仍須對催繳股款負法律責任，即使催繳股款所涉及的股份其後轉讓。

30.催繳應視為於董事會通過授權催繳的決議案時作出。

31.股份的聯名持有人須共同及各別負責支付與股份有關的所有催繳股款。

*如催繳股款或催繳股款的分期款項在到期及應付後仍未全部或部分支付，應付人士須就自到期及應付之日起未支付的款項支付利息，直至按有關股份的配發條款或催繳通知所釐定的利率支付為止，或如利率並無固定，則支付由董事會釐定的不超過百分之十五(15)的利率。每年，或如果更高，按適當的利率(如公司法定義)，但董事會可就任何個人成員免除全部或部分利息支付。

33.於配發或任何指定日期就股份應付的款項，不論是面值或溢價或催繳股款的分期付款，應被視為正式作出催繳及通知，並於如此指定日期或根據配發條款支付。如未獲支付，則該等細則應適用，猶如該筆款項已因正式作出催繳及通知而到期及應付一樣。

34.在符合配發條款的情況下，董事可於發行股份時區分獲配售人或持有人就股份催繳股款的金額及支付時間。

35.董事會如認為合適，可從任何願意墊付其所持任何股份未繳款額(實際催繳款項以外)的任何成員處收取全部或任何部分款項，作為催繳股款前的預付款，而該等付款將在其範圍內解除就其墊付的股份的責任。本公司可按股東與董事會議定的利率(如有)，就所收取的款項支付全部或任何預繳款項(直至本公司若非因該等預支款項便成為現時應支付的)利息，或支付超過已收取股份的催繳款項的部分利息，利率(如有)不超過百分之十五(15)。每年，或如果更高，適當的税率(如公司法定義)。

沒收及移交

如催繳股款或催繳股款的分期款項在到期及應付後仍未全部或部分支付，董事會可給予應付人士不少於十四(14)整天的通知，要求支付未支付的款項連同可能累積的任何利息，以及本公司因未支付該等款項而招致的任何費用、收費及開支。通知須指明付款地點，並須述明如通知不獲遵從，催繳股款所涉及的股份將可被沒收。

37.如通知不獲遵從，則在通知所要求的款項尚未支付前的任何時間，董事會可藉決議案沒收與通知有關的股份。沒收應包括與沒收的股份有關的所有股息和其他應付款項，但在沒收前尚未支付。股份被沒收時，應向沒收前的股份持有人發出沒收通知。應在股東名冊上與股份記項相對的位置迅速作出記項，表明通知已發出，股份已被沒收，以及沒收日期。任何沒收不會因遺漏或疏忽送交該通知或記入該等記項而失效。

38.在公司法條文的規限下，被沒收的股份應被視為屬於本公司，並可按董事會釐定的條款及方式出售、重新配發或以其他方式出售予沒收前的持有人或任何其他人士。在出售、重新配發或其他處置前的任何時間，可按董事會決定的條款取消沒收。就出售而言，如沒收股份將轉讓予任何人士，董事會可授權他人籤立轉讓文書，而如股份為無證書形式，董事會可行使第13條所賦予本公司的任何權力。本公司可收取出售股份的代價，並將受讓人登記為股份持有人。

*任何人士不得就任何已被沒收或交回的股份擔任股東，而如該股份是以證書形式持有，則該人士須將被沒收股份的股票交回本公司註銷，但仍須就其於沒收日期當時須就該股份向本公司支付的所有款項，以及按沒收前該等款項應付利息的利率，或如並無支付利息，則按董事會釐定的不超過百分之十五(15)%的利率，向本公司承擔責任。從沒收之日起到付款為止，每年或(如果更高)適當的税率(如《公司法》所定義)。董事會可豁免全部或部分付款，或強制執行付款，而無須就股份在沒收時的價值或出售股份時收取的任何代價作出任何補償。

40.董事會可按可能議定的條款及條件接受交出其可沒收的任何股份，而在任何該等條款及條件的規限下，交回的股份應視為已被沒收。

41.沒收股份涉及於沒收股份時終止對本公司股份的所有權益及針對本公司的所有申索及要求，以及股份被沒收人士與本公司之間與股份附帶的所有其他權利及債務，但本章程細則明確保留的權利及債務除外，或根據公司法給予或施加於前股東的權利及債務除外。

42.董事或祕書就某一股份在指定日期被正式沒收的法定聲明，相對於所有聲稱有權獲得該股份的人而言，應為該聲明中所述事實的確鑿證據。該聲明(如有需要，須簽署轉讓文書，如屬憑證形式的股份)應構成股份的良好所有權。獲出售股份的人士並無責任監督代價(如有)的申請，其股份所有權亦不會因有關沒收或出售股份的法律程序出現任何不符合規定或無效的情況而受影響。

股份轉讓

43.在不損害本公司藉法律實施而將任何股份權利轉讓予的人士登記為股東的任何權力下，經證明形式的股份轉讓文書可採用任何通常形式或董事會批准的任何其他形式。轉讓文書應為

由轉讓人或其代表籤立，如股份未繳足，則由受讓人或其代表籤立。轉讓文書不必加蓋印章。

44.董事會可行使其絕對酌情決定權，拒絕登記以證書形式轉讓的股份(如該股份未獲悉數支付)，惟有關拒絕並不妨礙本公司股份的交易在公開及適當的基礎上進行。

45.董事會亦可行使其絕對酌情決定權，拒絕登記股份轉讓：

(A)除非轉讓文書：

(I)文件已遞交辦事處或董事會指定的其他地方，並加蓋適當印花，並附有有關股份的證書，或董事可能合理要求的其他證據，以顯示轉讓人有權進行轉讓，或轉讓人以外的其他人有權代表轉讓人進行轉讓的證據；

(Ii)只涉及一(1)類股份；或

(三)受讓人不超過四(4)人；或

(B)確認轉讓是否與本公司擁有留置權的股份有關，而留置權所涉及的款項目前須予支付而未於根據細則第26條向股份持有人發出通知後十四(14)整天內支付。

46.如董事會拒絕登記股份轉讓，董事會須在切實可行範圍內儘快並無論如何於向本公司遞交轉讓文書之日起兩(2)個月內(如屬以證書形式轉讓股份)向受讓人發出拒絕通知及拒絕理由。董事會應將受讓人合理要求的關於拒絕理由的進一步資料送交受讓人。

47.任何轉讓文書或與任何股份所有權有關或影響任何股份所有權的其他文件或指示的登記，均不收取任何費用。

48.*本公司有權保留任何已登記的轉讓文書，但董事會拒絕登記的任何轉讓文書(欺詐情況除外)應在拒絕通知發出時退還提交該文書的人。

49.本章程細則並不妨礙董事會承認承配人放棄向其他人士配發任何股份。

股份的傳轉

如股東身故，則尚存的一名或多名股東(如其為聯名持有人)或其遺產代理人(如其為單一持有人或聯名持有人的唯一尚存人)將為本公司承認為對其權益擁有任何所有權的唯一人士，但本條第50條並不免除已故股東的遺產就其單獨或聯名持有的任何股份所負的任何責任。

*因股東死亡或破產或因法律實施而有權享有股份的人士，可在出示董事會可能適當要求的證據後，選擇成為股份持有人或由其提名的某人登記為受讓人。如果他

選擇成為持有人，則須向本公司發出表明此意的通知。如果他選擇讓另一人登記，而該股份是憑證股份，他應簽署一份將該股份轉讓給該人的文書。如其選擇將其本人或另一人登記，而股份為無證書股份，則其須採取董事會可能要求的任何行動(包括但不限於籤立任何文件)，以使其本人或該人士能夠登記為股份持有人。本章程細則有關股份轉讓的所有條文均適用於轉讓通知或轉讓文書，猶如該轉讓文書由股東簽署，而股東死亡或破產或導致轉讓的其他事件並未發生一樣。

52.董事會可隨時發出通知，要求第51條所述任何該等人士選擇自行登記或轉讓股份。如該通知於60天內未獲遵從，董事會可於該期間屆滿後暫不支付有關股份的所有股息或其他應付款項，直至該通知的規定已獲遵從為止。

53.任何人因成員死亡或破產或因法律的實施而成為有權享有股份的人，在董事會就其享有的權利提出合理要求的證據後，並在符合第51條的其他規定的情況下，就股份享有與他假若為股份持有人本會有權獲得的股份相同的權利，並可解除就股份支付的所有股息和其他款項，但在登記為股份持有人之前，他無權就股份接收通知、出席會議或在以下地點投票：任何股東大會或本公司股本中任何類別股份持有人的任何單獨會議。

認股權證

54.就繳足股款股份而言，本公司可加蓋本公司印章或以董事會授權的任何其他方式向不記名人士發行認股權證。

55.A股認股權證須述明不記名人士有權持有該認股權證所指明的股份，並可用息票或其他方式就該認股權證所包括的股份支付未來股息或其他款項。

56.認股權證持有人有權持有認股權證所包括的股份，並可透過交付認股權證轉讓股份，而本章程細則有關股票、留置權、催繳股份及沒收及交出、披露權益、轉讓股份及股份傳轉的規定，不適用於認股權證或認股權證持有人。

57.董事會可自由接受一份證明書(以董事會批准的格式及由董事會批准的人發出)，表明發出該證明書的人的紀錄顯示某名指明人士有權持有指明認股權證所包括的股份，作為該證明書所述事實的充分證據，並可將該證明書存放於辦事處(或董事會不時指明的任何其他地點)視為等同於存放該認股權證。並可(其中包括)將該股票所指認股權證持有人有權持有的任何股份配發予該股票所指名的人士，而獲配發股份的承配人的權利在配發後不得受任何人質疑。

58.董事會可決定和不時更改發行認股權證的條件，尤其是(但不限於)發行新的認股權證或票息以取代舊、污損、遺失、被盜或銷燬的認股權證或息票(但除非董事會在無合理懷疑的情況下信納原有的認股權證已遺失、被盜或銷燬，否則不得發行新的認股權證以取代已遺失或銷燬的認股權證)，據此(除下文另有規定外)認股權證持有人有權出席股東大會並在大會上表決。並可據此發行認股權證

交出，並將持有人的姓名或名稱登記在股東名冊內，以登記其所列股份。在該等條件及該等細則的規限下，認股權證持有人須受當時有效的有關認股權證的條件所規限，不論該等認股權證是在該等認股權證發行之前或之後訂立的。

59.除當其時有效的與認股權證有關的任何條件及本章程細則另有明文規定外，認股權證持有人可隨時將認股權證存放於辦事處(或董事會不時指定的其他地點)，而只要認股權證仍如此存放，寄存人即有權簽署召開本公司會議的要求書、發出擬向會議提交決議案的通知、出席會議及投票。在存入時起計48小時屆滿後舉行的任何會議上，委任代表並行使成員的其他特權，猶如該成員的姓名已載入成員登記冊，作為已交存認股權證所載股份的持有人一樣。不得超過一(1)人被確認為任何認股權證的存款人。已按上述方式繳存的每份認股權證均須保持繳存，直至存款人意欲出席或派代表出席的會議結束為止。

60.除本章程細則另有明文規定或當時有效的任何有關認股權證的任何條件另有規定外，任何人士作為認股權證持有人，無權簽署召開本公司會議的申請書或發出有意在本公司會議上提交決議案或出席或表決或委派代表或行使股東的任何其他特權的通知，或有權根據本章程細則接收本公司的任何通知或任何文件。但認股權證持有人在所有其他方面均有權享有猶如其於股東名冊上被指名為認股權證所載股份持有人的相同特權及利益，並應被視為本公司成員。

61.在不損害本公司或董事會可能須以任何形式發行、處置、轉換或以其他方式處理認股權證及其他證券或作出有關安排的任何權力的原則下：

(A)允許以未經證明的形式持有認股權證和轉讓該等認股權證的所有權；及

(B)*本公司可發行未經證明形式的認股權證，並可將認股權證由有證明形式轉換為無證明形式，反之亦然。

如本章程細則任何條文與本細則(A)段所述的持有或轉讓有所牴觸，則不適用於任何未經證明的認股權證。

未跟蹤的成員

62.在下列情況下，公司有權出售成員持有的任何股份，或任何人有權通過傳轉獲得的任何股份：

(A)在刊登本細則第62條(B)段所指廣告的日期(或如刊登於不同日期，則為首日)(有關期間)前十二(12)年期間，至少已宣派三(3)次有關股份的股息，而所有已發出並應以本細則授權方式支付的有關股份應付款項的股息單、支票或其他付款方法仍未兑現；

(B)*本公司已在有關期間屆滿後，在切實可行範圍內儘快在聯合王國出版的一份主要全國性日報及

在有關成員或人士的登記地址或最後為人所知的地址範圍內流通的報章，發出出售該股份的意向的通知；及

(C)於有關期間及本細則第六十二條(B)段所述廣告刊發後三(3)個月內(或如於不同日期刊登，則為首日)，本公司並無接獲有關股東或人士或其代表的通訊。

63.如(A)段遺漏“十二(12)年期間”及(B)段略去“十二(12)年期間”等字，本公司亦有權出售在有關期間內發行的任何額外股份(或根據第62條所適用的任何股份的權利)，前提是有關額外股份符合第六十二(12)條的準則(但(A)段略去“十二(12)年期間”及(B)段略去“有關期間屆滿後”等字)。

64.根據第六十二至六十五條(首尾兩項包括首尾兩項)出售任何股份，公司可：

(A)如股份屬憑證式股份，則委任任何人籤立該股份的轉讓文書，而該文書的效力猶如該文書是由該股份的登記持有人或透過轉傳而有權獲得該股份的人籤立的一樣；及

(B)如股份為無證書形式，董事可作出其認為必要及合宜的一切作為及事情，以使本公司能夠根據細則第62至65條的規定處理股份，或按照買方的指示將股份轉讓予買方。

65.根據第64(A)條由該人籤立的轉讓文書的效力，猶如該文書是由股份持有人或因轉讓而有權獲得股份的人籤立的一樣。本公司根據第64(B)條行使其權力，其效力猶如由股份的登記持有人或有權轉讓股份的人士行使。買方並無責任監督出售所得款項的運用，其股份所有權亦不會因與出售有關的程序中的任何不合規或無效而受影響。出售所得款項淨額應屬於本公司，而本公司應欠有權獲得股份的股東或其他人士一筆相當於出售所得款項淨額的款項，而本公司須將該前成員或其他人士的姓名或名稱記入本公司的賬簿，作為該筆款項的債權人。出售所得款項可用於本公司業務或投資於董事會認為合適的投資，則不會就所得款項淨額產生信託或責任，亦不會就出售所得款項支付利息。

資本變更

66.在符合《公司法》和本章程規定的情況下，在不損害任何類別股份附帶的任何相關特別權利的情況下，公司可不時：

(A)將通過配發新股的方式增加股本；

(B)將其全部或任何股本合併並分成比其現有股份更大的股份；

(C)可以將其股份或其中任何股份細分為數額小於其現有股份的股份；

(D)取消其任何股份；

(E)更改其股本或任何類別股本的面值；及

(F)可以確定，在這種拆分所產生的股份之間，它們中的任何一個可能與其他股份相比具有任何優先或優勢，

如任何合併或分拆出現任何困難，董事可按其認為適當的方式解決該等困難。

67.如因合併或分拆(不論是否與重新指定有關)或股份重新指定、本公司儲備資本化或分派而產生任何零碎股份，董事會可代表股東按其認為合適的方式處理零碎股份。尤其是，董事會可向任何人士(包括在公司法條文規限下，本公司)出售或以其他方式轉讓股份(相當於任何股東有權或以其他方式將有權享有的零碎股份)，並按適當比例向該等股東分派該等或任何其後出售所得款項淨額，或保留該等所得款項淨額，以使本公司受益。如擬出售的股份以證書形式持有，董事會可授權某些人士簽署轉讓文件予買方或按照買方的指示。如股份將以無證書形式出售，董事會可作出其認為必要或適宜的一切行動及事情，以將股份轉讓予買方或按照買方的指示，使本公司能夠根據本細則第67條的規定處理股份。受讓人不一定要負責購買款項的運用，他對股份的所有權也不會因與出售有關的程序中的任何不正常或無效而受到影響。

68.出售因增加本公司股本(除非該類別股份的配發條款另有規定)、合併、分拆或拆分其股本或將股票轉換為繳足股款而產生的所有股份，須受本章程細則所有條文的規限，包括但不限於有關支付催繳股款、留置權、沒收、轉讓及轉傳的條文。

69.    

(A)在細則第69(B)條的規限下，董事會可不時及在任何一次或多次情況下，按董事會全權及絕對酌情釐定的任何比例，合併或拆分本公司任何或全部股份，而無須本公司作出任何進一步決議案。

(B)*本公司不得合併、分拆、再分拆或重新面值任何一(1)股或以上Liberty Global普通股或丁香普通股，除非按照第67條的規定按每股平均基準合併、分拆、再拆細或重新面值所有Liberty Global普通股或丁香普通股(視情況而定)。

股東大會

70.根據公司法，董事會將召開股東大會，本公司將舉行股東大會作為年度股東大會。

71.本章程細則有關本公司股東大會的所有規定，在加以必要的變通後，應適用於本公司股本中任何類別股份持有人的每一次單獨股東大會，但以下情況除外：

(A)出席任何該等會議(或其延會)所需法定人數為該類別成員，而該類別成員加起來至少代表該類別所有有權親自或委派代表出席有關會議的成員的多數表決權；

(B)規定所有投票均以投票方式進行；及

(C)在以投票方式表決時，每名該類別股份持有人應就其持有的每股該類別股份投一(1)票。

就本細則第71條而言，如任何人士由一名或多名受委代表出席，則該人士只被視為持有該等受委代表獲授權就會議上提出的任何事項行使投票權的股份。

72.董事會可在其決定的時間和地點召開股東大會。根據《公司法》的規定，董事會應根據《公司法》的要求迅速召開股東大會。

股東大會的通知

73.在符合《公司法》規定的情況下，年度股東大會和所有其他股東大會應至少在《公司法》規定或允許的最短通知期內召開。

74.除公司法及任何股份所附帶的任何相關特別權利或限制的條文另有規定外，須於會議記錄日期向每名股東及董事發出通知。本公司核數師有權收取任何股東有權收取的有關任何股東大會的所有通知及其他通訊。

75.在符合公司法規定的情況下，通知應指明地點(包括但不限於為第87條的目的而安排的任何衞星會議地點，應在通知中指明)、會議的日期和時間以及要處理的事務的一般性質，如為年度股東大會，則應具體説明會議。如召開會議通過一項特別決議，通知應説明將該決議作為一項特別決議提出的意向。

76.如本公司已在任何會議通知中提供電子地址，則有關會議議事程序的任何文件或資料均可透過電子方式發送至該地址，惟須受有關會議通知所指明的任何條件或限制所規限。

如意外遺漏發送會議通知或決議案通知，或在公司法或本章程細則規定的情況下就在網站上發佈會議通知發出任何通知，或在公司法或本章程細則要求的情況下向任何有權接收該通知的人士發送代表委任表格，或該等人士因任何原因而沒有收到任何該等通知、決議或通知或代表委任表格，不論本公司是否知悉有此遺漏或未收到，均不會令該會議的議事程序失效。

在股東大會上表決的成員名單

78.在每次股東大會召開前至少十(10)天，祕書應準備一份有權在會議上表決的成員的完整名單。該名單應：

(A)將按字母順序排列；

(B)須顯示每名有權在會議上表決的成員的地址；及

(C)應顯示以每名成員名義登記的股份數量。

79.根據第78條編制的成員名單應在股東大會召開前至少十(10)天的正常營業時間內供任何成員出於與會議有關的任何目的而查閲。如果會議通知沒有具體説明成員可在何處查閲成員名單，則成員名單應可在辦公室或網站上查閲(由董事會酌情決定)。成員名單應可供出席會議的任何成員在會議地點和會期內查閲。

股東大會的議事程序

80.除非出席會議的人員達到法定人數，否則不得在會議上處理任何事務，但未達到法定人數並不妨礙選擇或任命主席，這不應被視為會議事務的一部分。除本細則另有規定外，法定人數為代表所有有權親自出席或委派代表出席有關會議的成員的投票權合共至少過半數的成員。

81.如果在指定舉行會議的時間後半小時內沒有法定人數出席，或在會議期間不再有法定人數出席，應成員的要求召開的會議應解散，在任何其他情況下，應休會至會議主席根據《公司法》的規定決定的日期、時間和地點。如果在續會上，在指定舉行會議的時間後十五(15)分鐘內未達到法定人數，會議應解散。

82.主席(如有的話)由董事會主席主持，如董事會副主席缺席，則由董事會在會議前提名的另一名董事副主席主持會議。如果主席、副董事長或其他董事(如有)在指定召開會議的時間後十五(15)分鐘內均未出席或不願擔任主席，則出席的董事應在出席並願意擔任會議主席的董事中推選一(1)人擔任會議主席，而如只有一(1)名董事出席，則他將擔任會議主席。

83.如果沒有董事願意擔任主席，或在指定舉行會議的時間後十五(15)分鐘內沒有董事出席，親自出席並有權投票的股東應推選一名親自出席的股東或股東的受委代表或獲授權就該會議擔任公司代表的人士擔任大會主席。

84.董事會或會議主席可指示任何希望出席任何股東大會的人士接受他們或他認為在有關情況下適當的搜查或其他保安安排(包括但不限於，要求在進入會議前出示身分證明文件，以及對可帶入會議的個人財產項目施加限制)。董事或大會主席可行使其絕對酌情決定權，拒絕任何拒絕接受搜查或以其他方式遵守該等保安安排的人士進入或退出任何股東大會。

85.董事會或會議主席可採取他們或他認為適當的行動、指示或安排，以確保出席會議的人的安全，並促進會議事務的有序進行。會議主席就議事程序事宜或因會議事務而引起的任何事宜所作的任何決定，以及會議主席就某項事宜是否屬上述性質所作的任何決定，均為最終決定。

86.董事可出席股東大會和任何類別股份持有人的任何單獨會議併發言，不論他們是否為成員。會議主席可準許非本公司成員或以其他方式有權行使股東大會權利的其他人士

出席大會或任何單獨的班級會議，並在會議主席酌情決定下在大會上發言。

87.就任何股東大會而言，儘管召開股東大會的通告指明會議主席須主持會議的地點(主要地點)，董事會仍可安排在附屬會議地點同時出席及參與會議，讓不在同一地點的人士出席會議、發言及表決。同時出席和參加衞星會議地點的安排可包括控制或調節在任何特定地點的出席人數的安排，但這種安排的實施應使所有希望出席會議的成員和代表都能夠在其中一個地點出席。在衞星會議地點的成員或代表應計入有關大會的法定人數，並有權在該大會上表決，如果會議主席信納在整個會議期間有足夠的設施，以確保在衞星會議地點出席的成員或代表能夠：

(A)可以參與召開會議的事務；

(B)不能看到和聽到所有在主要場所和任何其他場所發言的人(無論是通過使用麥克風、擴音器、視聽通訊設備或其他方式)；和

(C)出席的所有其他人應以同樣的方式聽到和看到。

88.大會主席應出席大會，會議應視為在主要地點舉行。如會議主席覺得主要地點或任何附屬會議地點的設施已不足以達致第八十七條所述的目的，則會議主席可無須會議同意而中斷股東大會或將其延期。在大會上進行的所有事務，直至休會時為止，均屬有效。第九十三條的規定應適用於該休會。

89.董事會可作出安排，讓有權出席股東大會或其續會的人士能夠觀看及聆聽股東大會或其續會的議事程序，並可透過出席世界上任何非衞星會議地點的地點在大會上發言(不論使用麥克風、揚聲器、視聽通訊設備或其他方式)。出席任何該等地點的人士不得被視為出席股東大會或其續會，亦無權在該地點舉行的會議上投票。任何親身或委派代表出席該會議地點的股東如因任何原因未能觀看或聆聽會議的全部或任何議事程序，或在會議上發言，不得以任何方式影響會議議事程序的有效性。

90.董事會可按其絕對酌情決定權不時作出其認為適當的任何安排，以控制已根據第八十九條作出安排的任何場地的上座率(包括但不限於發出門票或施加某些其他遴選方法)，並可不時更改該等安排。如根據該等安排，一成員無權親自或委派代表出席某一特定會址，則該成員有權親自或委派代表出席已根據第88條作出安排的任何其他會址。任何成員親身或委派代表出席該會議地點的權利，須受當時有效的任何安排所規限，並須於會議或其續會的通知內述明適用於該會議。

91.如在股東大會通知發出後但在會議舉行前，或在大會休會後但在延會舉行之前(不論是否需要就延會發出通知)，董事會決定在宣佈的地點(或如屬第八十七條所述的任何會議地點)舉行會議是不可行或不合理的，原因並非董事會所能控制。

如適用)和/或時間，可更改地點(或第八十七條所適用的會議的任何已宣佈地點)和/或推遲舉行會議的時間。如作出上述決定，董事會可更改地點(或第八十七條所適用的會議的任何已宣佈地點)及/或如認為合理，可再次推遲該時間。在任何一種情況下：

(A)如果不需要發出新的會議通知，則董事會應在切實可行的情況下，通過公告和在聯合王國全國發行的兩(2)份報紙上公佈會議的日期、時間和地點，並應安排更改地點和/或延期的通知在原地點和/或原時間出現；和

(B)如以硬拷貝形式送交辦事處或本公司或其代表根據細則第124(A)條指定的其他地點，或如以電子形式，則可根據細則第124(B)條於本公司或其代表指定的地址(如有)收取有關該會議的代表委任。

92.就第87、88、89、90和91條而言，成員參與任何股東大會事務的權利應包括但不限於發言、投票表決、由代表代表，以及有權查閲《公司法》或本章程細則要求在會議上提供的所有文件。

93.在不損害其根據本章程細則或普通法可享有的任何其他押後權力的原則下：

(A)如有足夠法定人數出席的會議獲得會議主席同意(如會議有此指示，則須如此指示)，會議主席可將會議延期至另一地點舉行；及

(B)如會議主席認為下列情況，則會議主席可無須會議同意而在會議開始之前或之後將會議延期至會議主席可決定的另一日期、時間或地點：

(一)沒有足夠的空間容納希望出席會議的會員和代理人；

(2)防止任何出席者的行為妨礙或相當可能妨礙會議事務的有序進行；

(Iii)是否有需要休會以保障任何出席會議人士的安全；或

(4)認為休會在其他方面是必要的，以使會議的事務得以妥善進行。

94.在符合《公司法》規定的情況下，休會的時間和地點可由主席行使絕對酌情決定權決定的其他地點(如會議在主會場和附屬會場舉行，則為其他地點)，即使某些成員可能因休會而不能出席休會。然而，任何該等股東仍可根據第120、121及124條委任代表出席續會，或以硬拷貝文件形式委任代表出席續會，而該文件如於續會送交主席、祕書或任何董事的會議上遞交，即使通知時間少於第124(A)條所規定者，仍屬有效。在公司法條文的規限下，毋須發出續會通知，但如會議延期三十(30)天或以上，或無限期，則須給予至少七(7)個整天的通知，列明續會的時間及地點(如屬第87條所適用的會議)及待處理事務的一般性質。不是

事務須在延會的會議上處理，但假若沒有休會本可在該會議上妥善處理的事務除外。

95.任何在股東大會上付諸表決的決議，應以投票方式決定。本細則第95條須經股東於本公司股東大會上一致通過的決議方可刪除、修訂或更改。

96.除第九十七條另有規定外，投票應按主席的指示進行，主席可指定監票人(他們不一定是會員)，並指定宣佈投票結果的時間和地點。投票的結果應被視為要求投票的會議的決議。

97.投票--應立即就選舉主席或休會問題進行投票。對任何其他問題的投票應在大會或主席指定的時間和地點進行，但不得超過大會後三十(30)天。

決議修正案

98.在下列情況下，可通過普通決議修正將在股東大會上提出的特別決議：

(A)如會議主席在擬提出該決議的大會上提出該修正案；及

(B)認為修正案沒有超出糾正決議中明顯錯誤所必需的範圍。

99.在下列情況下，將在股東大會上提出的普通決議可通過普通決議予以修正：

(A)建議修訂條款及擬動議修訂意向的書面通知，已於提出有關普通決議案的大會或續會舉行時間最少四十八(48)小時前，以書面形式送交本公司辦事處或本公司或代表本公司為此目的而指定的其他地方，或以電子形式在本公司或其代表為此目的而當其時指定的地址(如有的話)收取。計算時不考慮工作日以外的任何時間)，會議主席合理地認為，擬議修正案不會對決議的實質內容造成實質性改變；或

(B)如果會議主席行使其絕對酌處權，決定可審議或表決擬議修正案。

100.如經會議主席同意，提出修正案的人可在對修正案進行表決前撤回該修正案。如對正在審議的任何決議提出的修正案被會議主席裁定為不合乎規程，則該決議的議事程序不得因裁決中的任何錯誤而無效。

建議的股東決議案

101.如果一名或多名成員根據《公司法》的規定，要求公司(I)召開股東大會，以便在會上提出決議，或(Ii)發出將在股東大會上提出的決議的通知，則在每種情況下，除《公司法》的要求外，該請求還必須包含以下內容(並且，如果該請求涉及董事的提名，則第138(B)條的內容要求也適用)：

(A)在該項請求與提名董事有關的範圍內，向該會員(S)建議(S)提名以當選或再度當選為董事的每一人，包括與該人有關的所有資料，該等資料須在委託書或其他與徵求董事選舉委託書有關的文件中披露，或須以其他方式披露，在每種情況下，包括該人同意在委託書中被點名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意；

(B)在該項請求涉及成員(S)建議(S)向會議提出的董事提名以外的任何業務的範圍內，簡要説明意欲提交會議的業務、在會上進行該業務的原因以及該成員(S)和任何成員聯繫者個別或合計在該等業務中的任何重大利害關係，包括該成員(S)或該成員聯繫者預期因此而獲得的任何利益；及

(C)關於發出通知的成員(S)和代表其作出提名或建議的成員聯繫者(如有的話)：

(I)披露該成員(S)的姓名和地址，以及該成員聯繫人(如有)的姓名和地址；

(Ii)披露該成員(S)及該成員聯繫人(如有)實益擁有及登記在案的本公司股份類別及數目；

(Iii)描述該成員與該成員(S)或該成員聯繫人(如有)提名董事或提議任何其他業務有關的所有協議、安排和諒解；

(Iv)披露與該會員或該實益擁有人有關的任何其他資料，而根據《交易法》第14條的規定，該等資料須在委託書或其他文件中披露；及

(V)在發出通知的成員(S)所知的範圍內，在該請求提出之日提供支持該被提名人作為董事或其他業務提案的任何其他成員的姓名和地址。

就本第一百零一條而言，任何成員的成員聯繫者應指：

(A)對直接或間接控制該成員或與該成員協同行動的任何人進行審查；

(B)登記在案或由該成員實益擁有的本公司股本股份的任何實益擁有人；及

(C)包括任何控制、由該會員聯營人士控制或與該會員有聯繫人士共同控制的人士。

如果按照第一百零一條提出的請求沒有包括該條規定的信息，或者沒有按照第一百零三條要求的時間和方式收到按照第一百零一條提出的請求，則對於有關成員(S)持有的該等股份(成員違約股份)，有關成員(S)無權親自或委託代表在股東大會或股東大會的單獨會議上表決。

如股東為該類別股份持有人(或在任何該等大會的續會上)，則該股東就根據第101條提出的要求所詳述的事項拖欠股份。

103.在不損害《公司法》規定的任何成員權利的情況下，提出與第101條有關的請求的成員必須在規定的上一年年度股東大會一週年之日前第九十(90)個日曆日之前，將任何此類請求以書面形式提交給辦公廳的祕書。如週年大會日期早於上一年度週年大會一週年日期前三十(30)個歷日或後六十(60)個歷日，股東必須於股東周年大會前第一百二十(120)個歷日營業時間結束前，及不遲於(I)股東周年大會舉行前九十(90)個日曆日及(Ii)本公司首次公佈股東周年大會日期後第十(10)個日曆日較後一個日曆日營業時間結束時，以書面方式遞交通知。在任何情況下，年度股東大會的任何延期或延期或其公告均不得開始第103條所述的發出成員通知的新期限。

即使本條第103條的前述規定有任何相反的規定，如果擬選舉進入董事會的董事人數增加，且沒有公佈董事的所有被提名人的名單或指定增加的董事會的規模，該公告由本公司在上一年的年度股東大會一週年日前至少一百(100)個歷日作出，或第103條規定的股東通知也應被視為按照第103條的規定有效交付，但僅限於因此而增加的任何新職位的被提名人。如須於當地時間下午5時前送交祕書，則須於本公司首次公佈該公告當日後第十(10)個歷日內送交祕書。

儘管有第一百零一條或第一百零二條的規定或第一百零三條的前述規定，成員還應遵守公司法和交易法關於第一百零一條或第一百零二條或第一百零三條所述事項的所有適用要求。第101條或第102條或本細則第103條的任何規定，不得被視為影響股東根據交易所法令第14a-8條(或任何後續條文)要求在本公司的委託書中納入建議的任何權利，或本公司在遵守交易所法令的情況下要求在本公司的委託書中遺漏提議的權利。

委員的投票

104.在任何股份附帶的任何相關特別權利或限制(為免生疑問，包括上文第5條所載的權利和限制)的規限下，就以投票方式表決的決議案，每名親身出席或由受委代表出席的股東可就其持有或委任代表或公司代表的每股股份投一(1)票。

105.有權投一(1)票以上的會員、代理人或公司代表，如果他參加投票，則不必使用其所有選票或以相同方式投出其使用的所有選票。

106.如果是聯名持有人，則應接受提交表決的長輩的表決，而不接受其他聯名持有人的投票，資歷應根據聯名持有人在成員登記冊上的姓名順序確定。

107.任何具有司法管轄權的法院或官員(無論是在英國或其他地方)就與精神障礙有關的事宜作出命令的成員，可由該法院或官員為此授權的任何人投票，而該人可委託代表投票。要求投票權的人的權限的證據應提交給辦公室或其他機構，使董事會信納

於指定舉行行使表決權之大會或其續會前不少於四十八(48)小時(惟本公司在任何情況下可指明，在計算四十八(48)小時期間內，不得計入工作日以外之任何時間)遞交或收取代表委任之指定地點。未能滿足第107條的要求，將導致表決權不能行使。

108.任何成員均無權在任何股東大會或任何類別股份持有人的任何單獨會議上就其持有的任何股份投票，除非其就該股份目前應支付的所有款項均已支付。

109.如董事會在任何時間信納任何成員或任何其他似乎在該成員所持股份中有利害關係的人士已根據《公司法》第793條妥為送達通知(第793條通知)，並在規定期限內沒有向本公司提供所需資料，或在看來遵守該通知的情況下作出在要項上虛假或不足的陳述，則董事會可行使其絕對酌情決定權，在任何時間向該成員發出通知(指示通知)，指示：

(A)就發生失責的股份(失責股份，該詞句包括在第793條公告日期後就該等股份發行的任何股份)而言，該會員無權親自或委派代表出席股東大會或該類別股份持有人的單獨會議或投票表決；及

(B)與違約股份有關的風險：

(一)不得以股息支付，不得依照第二百一十四條、第二百一十五條、第二百一十六條或第二百一十八條分配或分配股份；以及

(Ii)除非下列情況，否則不得登記任何違約股份的轉讓：

(A)如該成員本身在提供所要求的資料方面並無失責，而該轉讓在出示以供登記時附有該成員以董事會絕對酌情決定權所規定的形式發出的證明書，表明該成員經適當而仔細的查詢後，信納在提供該等資料方面沒有失責的人並無在作為轉讓標的的任何股份中擁有權益；或

(B)證明轉讓是經批准的轉讓。

110.本公司應向每一名看似對違約股份有利害關係的其他人士發出指示通知，但本公司未有或遺漏發出指示通知並不會令該通知失效。

111.任何指示通知應在公司收到以下通知後不超過七(7)天內停止生效：

(A)發出獲批准轉讓的通知，但只限於與已轉讓的股份有關的通知；或

(B)以委員會滿意的形式提交有關第793條公告所規定的所有資料。

112.董事會可隨時發出通知，取消指示通知。

113.聲明：本公司可就以無證書形式持有的任何違約股份行使其在第13條下的任何權力。

114.為本條第114條和第109、110、111、112和113條的目的：

(A)如持有任何股份的成員已根據《公司法》第793條向本公司發出通知，而該通知有下列其中一項，則任何人應被視為似乎對任何股份有利害關係：

(I)宣佈有如此利害關係的人的姓名；或

(Ii)公司未能確定所有擁有股份權益的人士的身分，而(在考慮上述通知及任何其他相關第793條通知後)公司知道或有合理理由相信有關人士擁有或可能擁有股份權益；

(B)規定的期限是自第793條通知送達之日起計的十四(14)天；以及

(C)在下列情況下，認定股份轉讓是經批准的轉讓：

(I)如果這是根據接受收購要約(《公司法》第794條所指的)轉讓股份；

(Ii)如董事會信納該項轉讓是依據將轉讓標的股份的全部實益擁有權售予與該股東及任何其他看似擁有該等股份權益的人士無關的一方而作出的；或

(Iii)確認透過2000年金融服務及市場法案所界定的認可投資交易所或本公司股份通常在英國以外的任何其他證券交易所進行的出售所產生的轉讓結果。

115.根據《公司法》第794條，第109、110、111、112、113或114條不限制本公司的權力。

116.任何對在股東大會或投票表決中投票的人的資格提出的反對，或對計票或不點票的反對，必須在進行投票表決的會議或續會上或在投票表決時(如果不是在會議或續會上進行)提出。在該會議上沒有被否決的每一票都是有效的，而每一張本應被點算的未被點算的票都應不予理會。任何在適當時間提出的反對意見應提交會議主席，會議主席的決定為最終和決定性的。如果會議主席沒有拒絕表決，該表決在所有目的上都是有效的。

117.本公司並無責任查詢任何受委代表或公司代表是否按照其代表的股東向其發出的指示投票，而如受委代表或公司代表沒有按照其代表的股東的指示投票，則所投的一票或多票在任何情況下均屬有效。

118.除非在同一次會議或任何休會上指出該錯誤，而且主席認為該錯誤足以使表決結果無效，否則即使有任何不應被點算或可能被否決的表決，該錯誤也不應使表決結果無效。

代理人和公司代表

119.股東有權委任另一人為其代表，以行使其就委任代表所涉及的股份出席本公司會議、發言及表決的全部或任何權利。除非有相反規定，否則委派代表的委任對任何延會及與之有關的會議均有效。代理人不必是成員。

120.委託書的委派應為：

(A)如屬與以託管銀行名義持有的本公司股本股份有關的委託書，則須採用董事會批准的通訊形式或方式，包括但不限於由若干第三方代表託管銀行向本公司提供的投票人指示表格。在符合條件的情況下，委託書的委任可以是：

(I)以硬拷貝形式提交；或

(Ii)以電子形式發送至公司為此目的而提供的電子地址；或

(B)在與第一百二十條第(A)款不適用的股份有關的委託書的情況下：

(I)以董事會批准的任何慣常形式或任何其他形式或方式進行溝通。在符合條件的情況下，委託書的委任可以是：

(A)以硬拷貝形式提交；或

(B)以電子形式發送至公司為此目的而提供的電子地址；

*委任代表，不論是以硬拷貝形式或以電子形式作出，均須由委任人或其代表按董事會批准的方式籤立，如屬法團，則可蓋上法團印章，或由正式授權的高級人員或其他獲正式授權的人員簽署，或以其章程授權的任何其他方式籤立。

122.董事會如認為合適，可在公司法條文的規限下，由本公司自費(不論是否預付其回報撥備)寄發供股東大會或任何類別股份持有人的任何單獨會議使用的代表委任表格硬拷貝，並以電子形式發出邀請，以董事會批准的形式委任一名代表出席會議。如就任何會議而言，委任代表的委任或委任為代表的邀請是由本公司自費發出的，則應向所有(而非僅向部分)有權獲發會議通知及在會上投票的股東發出邀請。意外遺漏或因非本公司所能控制的情況而未能向任何有權出席會議及投票的股東寄發或提供委任代表或發出有關邀請，或沒有收到該等邀請，並不會令該會議的議事程序失效。

123.委派代表並不妨礙成員親自出席有關會議或投票並進行表決。股東可委任一(1)名以上代表出席同一場合，惟每名該等代表須獲委任行使該股東持有的一股或多股不同股份所附帶的權利。在這些條款中，對委派代表的提及包括對多名委託人的委派。

124.在不損害第九十一條(乙)項或第九十四條第二款的原則下，委派代表應：

(A)如為硬拷貝形式，則以專人或郵遞方式送交辦事處或由公司或代表公司為此目的而指明的其他地方：

(I)在召開會議的通知中註明；或

(Ii)以本公司或其代表就該會議發出的任何形式的委託書，

在董事會(董事會根據《公司法》的規定由董事會決定)在任何此類通知或委託書中指定的時間之前；以及

(B)如為電子形式，則在根據《公司法》的規定可通過電子方式將委託書發送到的電子地址或公司或代表公司為接收電子形式的委託書而指定的任何其他地址接收：

(一)在召開會議的通知中註明；

(Ii)以本公司或其代表就該會議發出的任何形式的委託書；

(Iii)在公司就該會議發出的委任代表的任何邀請中作出聲明；或

(Iv)在由本公司或代表本公司維護並識別本公司身份的網站上發表評論，

於董事會指定的時間內(董事會可根據公司法的規定決定)以任何該等通知方式作出通知。

董事會在決定遞交委託書的截止日期時，可指明不需要考慮一天中除工作日以外的任何部分。

125.在符合《公司法》規定的情況下，委託書的委任明示或看來是由代表持有人的人發出或提供的：

(A)如公司可將該項委任視為該人有權代表該成員籤立委託書的充分證據；及

(B)如本公司或其代表於任何時間提出要求，則持有人須將或促使他人將委任代表的授權的合理證據(可包括但不限於經公證或董事會批准的其他方式核證的授權副本)送交或促使他人送交請求內指明的地址及時間，而如要求在任何方面不獲遵從，則委任代表可被視為無效。

第一百二十六條除第一百二十五條另有規定外，依照第一百二十四條的規定未交付或者未收到的委託書無效。如就同一會議就同一股份交付或收到兩(2)項或以上有效委任代表委任，則除非召開會議的通知另有規定，否則最後交付或收到的委任委託書應視為取代及撤銷有關該股份的另一名或多名代表委任。如果本公司無法確定最後交付或收到的是哪一項，或如果本公司確定其沒有足夠的證據來決定一項代表委任是否針對同一股份，則其有權決定哪項代表委任(如有)將被視為有效。主題

根據公司法的規定，公司可酌情決定就本章程細則而言，委託書何時應被視為已交付或已收到。

127.*本公司無須檢查受委代表或公司代表是否按照委任其代表的股東發出的任何指示投票。任何未按指示進行表決的行為不應使決議程序無效。

128.任何身為本公司成員的法團(設保人)可藉其董事或其他管治機構的決議案，授權其認為合適的一名或多名人士在本公司任何會議或任何類別股份持有人的任何單獨會議上擔任其代表。董事、祕書或經祕書為此目的授權的其他人可要求所有或任何此等人士在允許其行使權力之前出示授權決議的經核證副本。該人有權(代表設保人)行使設保人在其為本公司個人成員時可行使的相同權力。如果設保人授權多於一(1)人，且多於一(1)獲授權人聲稱對同一股份行使一項權力：

(A)即使他們聲稱以同樣方式行使該權力，該權力亦被視為以該方式行使；及

(B)除非他們聲稱以彼此不同的方式行使該權力，則該權力被視為未行使。

129.終止某人作為公司的代表或經正式授權的代表的授權並不影響：

(A)考慮他在決定會議是否有法定人數時是否計算在內；

(B)證明他作為會議主席所做的任何事情的有效性；

(C)質疑他在會議上所要求的投票的有效性；或

(D)證明該人所作表決的有效性，

除非終止通知已於有關會議或續會開始前至少二十四(24)小時或(如以投票方式表決而非於會議或續會當日進行)指定投票時間前二十四(24)小時遞送或按下文所述方式送交或收到。終止通知應以書面形式向辦事處或本公司或其代表根據第124(A)條指定的其他地點送達，或以電子形式按第124(B)條由本公司或其代表指定的地址收到，而不論任何有關委任代表的委任是以書面形式或以電子形式完成。

130.以授權書或類似授權形式提供的委託書，授權某人在即將舉行的全體會議上代表成員投票，除非委託書中另有相反意向，否則不得被視為有效期超過三(3)年。

董事的人數和類別

131.董事人數不得少於兩(2)人，除非過半數董事另有決定，否則不得超過十五(15)人。

132.除非大多數董事另有決定，否則董事應分為三(3)個類別，分別指定為A類、B類和C類，每個類別應儘可能由相當於董事總數三分之一的董事人數組成。應根據董事會通過的一項或多項決議將董事分配到每個類別。

董事的委任和連任

133.於本公司於2015年舉行的股東周年大會上，B類董事的任期將屆滿，該等人士及/或其繼任人(根據第138條提名)將於該股東周年大會上獲再度委任或委任為B類董事，任期至將於2018年舉行的股東周年大會完結及其後每隔第三次股東周年大會完結時屆滿。

134.根據本公司於2016年舉行的股東周年大會，丙類董事的任期將屆滿，該等人士及/或其繼任人(根據第138條提名)將於該股東周年大會上獲委任或再度委任為丙類董事，任期至將於2019年舉行的股東周年大會完結及其後每隔第三次股東周年大會完結時屆滿。

135.根據本公司於2017年舉行的股東周年大會，A類董事的任期將屆滿，該等人士及/或其繼任人(根據第138條提名)將於該股東周年大會上獲委任或再度委任為A類董事，任期至2020年舉行的股東周年大會完結及其後每隔第三屆股東周年大會完結時屆滿。

136.於隨後舉行的每屆股東周年大會上，董事將獲委任接替及/或再度獲委任繼續擔任在該股東周年大會上任期屆滿的類別董事，任期至其獲委任後的第三屆股東周年大會結束時屆滿。

137.儘管上文第133條至第136條所述董事的任期屆滿，但每名董事應任職至其繼任者被正式任命並具有資格為止，或直至其去世、辭職或被免職為止。組成董事會的董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

138.股東周年大會上，除任期於週年大會屆滿的類別董事外，任何人士不得獲委任為董事成員，除非：

(A)在他獲管理局提名之前；或

(B)本公司已收到有資格於大會上投票的股東根據細則第101條及第103條或公司法第338條發出有關該人士的通知，表示有意提名該人士委任，述明假若該人士獲委任，須列入本公司董事名冊的詳情，連同該人士發出的表示願意獲委任的通知。

139.除非《公司法》另有授權，否則不得通過單一決議提出任命兩(2)人或更多人為董事的動議，除非會議事先同意了這樣做的決議，沒有任何人投反對票。

140.如股東大會擬表決多項委任某人為董事的決議案(各為一項董事決議案)，而該等決議案超過該次大會擬委任為董事的總人數(董事會人數)，則應委任為董事的人士應

首先為投贊成票最多的人(不論就該董事決議案是否有過半數贊成票)，然後為獲得第二多贊成票的人(不論是否就該董事決議案投下過半數票)，以此類推，直至如此委任的董事人數與董事會人數相等。

141.根據《公司法》，第140條不適用於擬在股東大會上表決的任何決議，該決議涉及建議撤換現有董事並任命一人代替被罷免的人，該決議應作為普通決議提出。

142.在本細則條文的規限下，本公司可通過普通決議案委任一名願意擔任董事並獲法律允許這樣做的人士為董事，以填補空缺或作為額外的董事。根據本細則第142條選出的任何董事的任期應為出現空缺或獲委任新董事的董事類別的完整任期的剩餘任期，直至其繼任者獲委任或直至其根據細則第164條較早前辭職或免職為止。

143.董事會可以任命一名願意擔任董事的人，並且法律允許他這樣做，以填補空缺或作為額外的董事。根據本細則第143條選出的任何董事的任期應為出現空缺或獲委任新董事所屬董事類別的完整任期的剩餘任期，直至其繼任者獲委任或直至其根據細則第164條較早前辭職或免職為止。

144.不以資格方式要求董事持有本公司股本中的任何股份。

董事酬金及開支

145.除本公司以普通決議案另有決定外，董事(候補董事及以執行董事身分受聘於本公司的董事除外)應就其在董事辦公室的服務向董事支付董事不時釐定的費用。有關費用應被視為逐日累算，並有別於根據本細則任何其他條文可能向任何董事支付或提供的任何酬金或其他利益，亦應是該等酬金或其他利益的額外費用。

146.董事亦可獲支付因出席董事會議、董事會委員會會議或本公司任何類別股份或債權證持有人的股東大會或個別會議，或因履行董事職責而適當產生的所有差旅、住宿及其他開支。

*任何董事如擔任任何執行職位或在董事會任何委員會任職，或提供董事會認為超越董事一般職責的服務，可獲支付董事會釐定的有關特別酬金(不論以花紅、佣金、分享利潤或其他方式)。

董事酬金及福利

148.董事會可(藉設立或維持計劃或其他方式)為本公司或其任何附屬企業或與其任何有關連的任何企業或其收購的任何業務的任何過去或現在的董事或僱員，或以支付津貼、酬金或退休金，或以保險或身故、疾病或傷殘利益或其他方式，提供利益，而他的任何家庭成員(包括配偶或民事合夥人及前配偶或前民事合夥人)或任何現在或以前受他供養的人，均可(在他停止擔任該職位或受僱工作之前及之後)向任何基金供款，併為購買或提供任何該等利益而繳付保費。

候補董事

*任何董事(候補董事除外)可委任任何其他董事或董事會決議批准並願意行事並獲法律允許的任何其他人士為替補董事，並可免除其委任的候補董事的委任為候補董事。在符合上述規定的情況下，一名董事可以任命一(1)名以上的替補人員，一人可以擔任一(1)名以上董事的替補人員。

*替任董事有權接收其委任人為成員的董事會議及董事委員會的通知，出席委任其委任人的董事並未出席但有關董事有權在會議上表決的任何有關會議，以及在委任人缺席時一般以董事的身份履行其委任人的所有職能，但無權因其作為替任董事的服務而收取任何費用(除非本公司以普通決議案另有決定)。

151.如果替補董事的委任人不再是董事，則替補董事的委任人不再是董事的替補董事。如董事退任，但在退任的會議上再度獲委任或被視為已獲再度委任，則在緊接其退任前有效的由其作出的任何替代董事的委任，在其獲再度委任後繼續有效。

152.候補董事一旦發生任何事件(就候補董事而言)，即不再是候補董事，如果該事件與其委任人有關，則會導致委任人終止其作為董事的任命。

*委任或撤換替任董事須由董事簽署書面通知，或以董事會批准的任何其他方式作出或撤銷委任。

154.除本文另有規定外，另一種董事：

(A)在任何情況下，中國應被視為董事；

(二)他對自己的行為和不作為單獨負責；

(C)除適用於他本人的任何限制外，他還應受到與他的委任人相同的限制；以及

(四)委託人不得被視為委派其為董事的代理人。

委員會的權力

155.在公司法條文的規限下，本章程細則及任何以特別決議案發出的採取或不採取特定行動的指示，應由董事會管理，董事會可行使本公司的所有權力，包括但不限於處置本公司全部或任何部分業務的權力。本章程細則的任何修改及任何該等指示均不會使董事會先前的任何行為失效，而該等行為如未作出該修改或未發出該指示則屬有效。第155至157條(首尾兩條包括在內)賦予董事會的權力不受本細則賦予董事會的任何特別權力的限制，出席會議的董事會會議可行使董事會可行使的一切權力。

156.董事會可在各方面以其認為適當的方式行使由本公司持有或擁有的任何法人團體的股份所賦予的投票權(包括但不限於行使該權力以贊成委任其成員或其中任何成員為該法人團體董事的任何決議，或投票

或就向該法人團體的董事支付酬金或提供彌償作出規定)。

*董事會可決定為本公司或其任何附屬公司(董事或前董事或影子董事除外)就停止或轉讓本公司或該附屬公司全部或部分業務予任何人士而僱用或曾僱用的人士的利益作出撥備。

董事權力的轉授

158.在符合本章程規定的情況下，董事可轉授本章程賦予其的任何權力：

(A)按董事會認為合適的範圍及條款及條件，向由一(1)名或以上董事及(如認為合適)一(1)名或以上其他人士組成的委員會負責；或

(B)按董事會認為合適的方式(包括授權書)，按其認為合適的範圍及條款及條件，包括將董事會認為適宜由該人行使的權力轉授予擔任任何執行職位的任何董事。

如轉授條款並無明文規定相反，任何此等轉授應視為包括將所有或任何獲轉授的權力轉授給一(1)名或以上董事(不論是否以委員會身分行事)或本公司任何僱員或代理人的權力，並可在董事會指定的條件規限下作出，並可予撤銷或更改。

在第一百六十條的規限下，根據第一百五十八條(A)段委任的任何有兩(2)名或以上成員的委員會的議事程序，應受該等細則中規管董事議事程序的有關細則所管限，而任何該等委員會的會議法定人數為兩(2)名。

160.董事可訂立規則以規管該等委員會的議事程序，如該等規則與該等規則不一致，則該等規則應凌駕於根據第159條衍生的任何規則。

161.董事會可藉授權書或其他方式委任任何人士(不論是由董事直接或間接提名)擔任本公司代理人，以履行其認為合適的權力、權限及酌情決定權(不超過歸屬董事會的權力、權限及酌情決定權)，並受其認為合適的條件規限。董事可撤銷或更改任何該等委任或轉授，並可授權代理人再轉授所有或任何歸屬於他的權力、授權及酌情決定權。

162.根據第一百五十八條規定的轉授權力，包括轉授確定可能向任何董事支付或提供的任何費用、報酬或其他福利的權力。

163.董事會可委任任何人士擔任任何具有包括“董事”字樣的稱號或職銜的任何職位或工作，或附加於本公司任何現有職位或受僱工作，並可終止任何該等委任或任何該等稱號或職銜的使用。在任何該等職位或職業的稱謂或職銜中加入“董事”一詞，並不意味着持有人是董事人，因此持有人不得因此而在任何方面獲賦權擔任或被視為就本細則任何目的而言是董事。

取消董事資格及將董事免職

如果一個人符合以下條件，他就不再是董事了：

(A)如果他因《公司法》(包括但不限於《公司法》第168條)的任何規定而不再是董事，或者他被法律禁止成為董事；

(B)在他破產或一般地與其債權人作出任何安排或債務重整之前；

(C)在為該人治療的註冊醫生向公司提供書面意見後，説明該人在身體上或精神上已成為無能力充當董事的人，並可能保持這種行為超過三(3)個月；

(D)法院作出命令，完全或部分阻止該人個人行使他原本會享有的任何權力或權利；

(E)向本公司發出書面通知，確認其辭去職務；

(F)在擔任任何執行職位的董事的情況下，其作為執行職位的任期終止或屆滿，董事會決議他應不再是董事；

(G)證實他在未經董事會允許的情況下連續六(6)個月沒有出席在此期間舉行的董事會會議，董事會決定他不再是董事的成員；

(H)在其他大多數董事以書面或使用電子通信要求他辭職的情況下；或

(I)如果他死了，他會死。

執行董事

在公司法條文規限下，董事可委任一(1)名或以上董事擔任本公司行政總裁或任何其他執行職位(包括但不限於擔任總裁及/或司庫職位，但不包括核數師職位)，而任何有關委任可按董事認為合適的條款、酬金及其他條件作出。本公司可與任何該等董事訂立協議或安排，以供本公司僱用他或由他提供董事一般職責範圍以外的任何服務。董事會可撤銷或更改任何該等委任，但不影響被撤銷或更改委任的人士因該項撤銷或更改而對本公司可能具有的任何權利或申索。

**任何委任董事擔任執行職務的人士，如不再擔任董事的職務，即告終止，但不損害其可能因此而對本公司擁有的任何權利或索償。被任命為執行辦公室的董事不應僅僅因為他在該執行辦公室的任命終止而停止擔任董事。

*擔任執行職務的任何董事的薪酬由董事會釐定，可以是任何形式，包括但不限於加入或繼續成為本公司為向僱員或其受養人提供退休金、人壽保險或其他福利而設立或設立或資助或供款的任何計劃(包括任何股份收購計劃)或基金的成員，或在退休或去世時或之後向其或其受養人支付退休金或其他福利。

董事的利益

168.就本條款而言，(1)利益衝突包括(X)利益和義務衝突，(Y)義務衝突，(2)利益包括直接利益和間接利益。

169.根據《公司法》第175條的規定，董事會可(在董事會認為適合不時施加的條款和條件的規限下，並始終在董事會有權更改或終止此類授權的情況下)在法律允許的最大範圍內授權：

(A)拒絕按照本章程細則向其建議的任何事宜，而該事宜如未獲如此授權，會涉及董事在該條下的責任的違反，包括但不限於與董事擁有或可能擁有與公司利益衝突或可能與公司利益衝突，或被合理地視為相當可能會引起利益衝突的情況有關的任何事宜；及

(B)允許董事人接受或繼續擔任除其董事職位外的任何職位、就業或職位，並在不損害第169(A)條的一般性的原則下，可授權在該利益衝突發生之前或發生時，處理因該職位、就業或職位而產生的利益衝突的方式，

(C)只有在下列情況下，任何此類授權才有效：

(I)確保審議該事項的會議的法定人數要求得到滿足，而不包括有關的董事或任何其他有利害關係的董事；及

(Ii)該事項是否在沒有該等董事表決的情況下獲得同意，或如該董事的投票未被點算則會獲得同意。

董事會可(不論在給予授權時或其後)作出任何該等授權，但須受其明文施加的任何限制或條件規限，但該等授權須在許可範圍內以其他方式給予。董事會可隨時更改或終止任何此類授權。

董事的董事須符合《公司法》的規定，並須已向董事會披露其任何重大權益的性質和範圍(除非《公司法》第177(5)條或第177(6)條所述的情況適用，在此情況下無須披露)，儘管他擔任以下職務：

(A)他們可能是與公司的任何交易或安排的一方，或在與公司的任何交易或安排中有其他利益，或公司在其他方面(直接或間接)有利害關係；

(B)他可以(或他是成員的任何律師行)的專業身分為本公司(核數師除外)或本公司以其他方式擁有權益的任何其他團體行事，而他或他的律師行有權獲得專業服務酬金，猶如他不是董事的成員一樣；及

(C)經理可以是董事或與任何承諾進行的任何交易或安排的其他高級人員，或由其僱用的其他人員，或與任何承諾進行的任何交易或安排，或以其他方式與任何承諾有利害關係的一方：

(I)公司作為股東、成員、合夥人或其他身份(直接或間接)擁有權益的公司；或

(Ii)應本公司的要求或指示與其有上述關係的公司。

17.董事不應因其職位而向公司交代其因擔任任何職務或受僱工作、或從任何交易或安排或從任何企業的任何權益中獲得的任何薪酬或其他利益：

(A)已獲董事會依據第一百六十九條授權接受、加入或存在的文件(在任何情況下，須受該項授權所受的任何限制或條件規限)；或

(B)憑藉第一百七十條(A)、(B)或(C)款獲準持有或進入的資產，

收取任何此類報酬或其他利益也不構成違反《公司法》第176條規定的義務；

172.根據《公司法》第177條的規定，第170條規定的任何披露可在董事會會議上以書面通知或一般通知或其他方式進行。

173.董事對其以董事以外的方式獲取或已經獲取的任何信息，以及對他人負有保密義務的任何信息，均不負有對公司的責任。然而，在其與該另一人士的關係引起利益衝突或可能的利益衝突的範圍內，本條第173條僅在該關係的存在已獲董事會根據第169條授權的情況下適用。特別是，董事不應違反其根據公司法第171至177條對公司負有的一般義務，因為他沒有：

(A)有權向董事會或董事或本公司的任何其他高管或員工披露任何該等信息；及/或

(B)允許在履行董事職責時使用或應用任何此類信息。

如果董事與另一人或企業的關係已經董事會根據第169條授權，而他與該人或企業的關係引起利益衝突或可能的利益衝突，則董事不應違反其根據《公司法》第171至177條對公司承擔的一般義務，因為他：

(A)缺席將會或可能會討論與利益衝突或可能的利益衝突有關的任何事宜的董事局會議，或缺席任何該等事宜的會議或其他討論；及/或

(B)作出安排，不接收由公司發送或提供的與引起利益衝突或可能的利益衝突的任何事宜有關的文件及資料，及/或安排由專業顧問接收及閲讀該等文件及資料，

只要他合理地相信該等利益衝突或可能的利益衝突存在。

175.根據第一百七十三條和第一百七十四條的規定，不損害任何公平原則或法治，這些原則或規則可免除董事：

(A)在本章程本應要求披露的情況下，繼續披露信息；或

(B)不出席第一百七十四條所指的會議或討論或接收第一百七十四條所指的文件和信息，在本條款另有規定需要出席或接收此類文件和信息的情況下。

176.《公約》第一百七十條規定：

(A)向董事發出一般通知，表明董事將被視為在指明人士或類別人士擁有權益的任何交易或安排中擁有通知所指明的性質和範圍的權益，應被視為披露董事在任何該等交易中擁有如此指明的性質和範圍的權益；

(B)董事的人對某項權益一無所知，而期望他知悉亦是不合理的，則不得將該權益視為其本身的權益；及

(C)持有董事的人士應被視為已披露由其為董事、本公司擁有權益的任何業務的高級職員或僱員所組成的權益的性質及程度。

董事的議事程序

177.在不違反本章程規定的情況下，董事會可按其認為適當的方式規範其議事程序。

178.董事可以--祕書應董事的要求--向每個董事發出通知，召開董事會會議。董事會會議通知如親自或以口頭方式送交董事，或寄往其最後為人所知的地址或其當時為此目的而指定的任何其他地址(如有)，或以電子形式寄往其或其代表為此目的當時指定的地址(如有)，或以電子形式送交本公司，則視為已妥為發給該人士。任何董事均可免除會議通知的要求，且任何此類豁免均具有追溯力。根據本條第178條發出的任何通知，如董事會作出決定，則無須以書面作出，而任何此類決定均可追溯。

179.會議上出現的任何問題應由出席該會議的有權就該問題投票的董事以過半數票決定。同時亦為董事替任董事的董事在其委任人缺席時除其本身的投票權外，有權代表其委任人單獨投一票，而由兩(2)名或以上董事委任的替任董事在委任人缺席時有權代表其每名委任人單獨投票。

180.在董事會的任何會議上，除非有足夠法定人數出席，否則不得處理任何事務。董事會會議的法定人數為當時在任董事的過半數。任何董事如在董事會會議上不再是董事，如無董事反對，可繼續出席並作為董事行事，並計入法定人數，直至董事會會議終止為止。董事不應計入就其無權投票(或其投票不能被點算時)的事項或決議的法定人數內，但應計入該會議審議或表決的所有其他事項或決議的法定人數內。如果其委任人缺席但有權計入法定人數，則應計入法定人數，候補董事本人不是董事。

181.董事會可隨時從他們的成員中選出和罷免一名董事會主席和一名副主席。除非董事不願意，否則獲委任為主席的董事或代其獲委任為副主席的董事應主持其出席的所有董事會會議。倘並無董事擔任主席一職，或倘主席及副主席於指定會議時間後五(5)分鐘內均未出席，或倘主席或副主席不願主持會議，則出席的董事可在與會董事中推選一(1)人擔任會議主席。

182.禁止董事會會議或董事會轄下委員會會議或以董事身分行事的人所作出的一切作為，即使事後可能發現任何董事的委任有欠妥之處，委員會的任何成員或他們中的任何一人已喪失任職資格，或曾

(B)任何人士如已離任，或無權投票，或大會法定人數不夠(惟出席研訊會議的董事真誠地認為該會議達到法定人數，並在有關情況下作出一切合理的查詢以確定該會議的法定人數)，則該等人士應屬有效，猶如每名該等人士均已獲正式委任及合資格及繼續擔任董事成員並已有權投票，以及該會議已達到法定人數。

*所有有權收到董事會會議或董事會委員會會議通知並有權在董事會會議或董事會委員會會議上就該決議投票(且其投票將會被點算)的董事同意的書面決議案(如該數目足以構成法定人數)應有效及有作用，猶如該決議案已在正式召開及舉行的董事會會議或該委員會會議(視情況而定)上通過一樣。當本公司從所有該等董事收到表明彼等同意建議決議案的文件時，本公司將通過簽署或以公司法允許的方式以其他方式認證相關格式的文件，並以硬拷貝或電子形式(包括傳真傳輸)發送至本公司當時為此目的指定的地址(如有)。候補董事同意的一項決議不需要也得到其委任人的同意，如果該決議由已指定替代董事的董事同意，則該決議無需也得到以該身份行事的候補董事同意。

184.在不影響細則第177條的原則下，董事會或董事會委員會的會議可由並非全部在同一地點舉行的董事之間的會議組成，但每名董事能夠(無論直接或通過會議電話或任何其他形式的通訊設備)聽取其他參與董事的發言，並同時與其他董事交談並被其他董事聽取。參與此類會議的董事應被視為親自出席會議，並有權據此投票並計入法定人數，而本章程細則中的“會議”一詞應據此解釋。有關會議應被視為在召開會議的地點舉行，或(如該地點沒有董事出席)與會者人數最多的團體聚集的地方，或如沒有該等團體，則視為舉行會議主席的所在地。

185.除非本細則另有規定，否則董事不得在董事會或董事會委員會會議上就其直接或間接擁有可被合理地視為可能與本公司利益衝突的權益(在本公司的股份、債權證或其他證券中的權益或以其他方式持有或透過本公司持有的權益除外)的任何決議進行表決，除非該決議僅因該決議屬於下列一(1)項或多項事項而產生：

(A)就借給公司或其任何附屬業務的款項或應公司或其任何附屬業務的要求或為公司或其任何附屬業務的利益而招致的義務，提供擔保、保證或彌償；

(B)根據擔保或彌償或提供擔保，就董事已承擔責任(全部或部分，不論是單獨或與他人共同承擔)的公司或其任何附屬業務的債務或義務，提供擔保、保證或彌償；

(C)向他提供任何其他彌償，而該彌償的條款與給予或將給予所有其他董事的彌償條款大致相同，以及/或由公司資助他在抗辯法律程序上的開支，或在所有其他董事已獲給予或將獲給予實質相同安排的情況下，作出任何使他能夠避免招致該等開支的事情；

(D)簽署關於要約認購、購買或交換本公司或其任何附屬業務的股份、債權證或其他證券的合約、安排、交易或建議，而他有權或可能有權作為證券持有人蔘與該要約，或參與其將參與的包銷或分包銷；

(E)簽署有關他或與他有關連的任何人直接或間接擁有權益的任何其他業務的合約、安排、交易或建議，不論是作為高級管理人員、股東、成員、合夥人、債權人或其他身份，但據他所知，他及與他有關連的任何人並不持有佔百分之一(1)%的權益(該詞在公司法第820至825條中使用)。或更多此類企業(或任何其他衍生其權益的企業)的任何類別的股本，或股東、成員、合夥人或相關企業的等價物可獲得的投票權(或就第185條而言被視為在所有情況下都可能與本公司的利益產生衝突的任何權益)；

(F)簽署一項為本公司或其任何附屬業務及/或其任何家庭成員(包括配偶或民事合夥人或前配偶或前民事合夥人)或任何現時或曾經受該等人士供養的人(包括但不限於退休福利計劃及僱員股份計劃)的僱員及董事及/或前僱員及董事的利益而訂立的合約、安排、交易或建議，而該等合約、安排、交易或建議並不會賦予任何董事任何一般不會給予與該項安排有關的僱員及/或前僱員的特權或利益；及

(G)就本公司有權為任何董事或包括董事在內的人士購買或維持或為該等董事或人士的利益而購買或維持的任何責任提供任何保險的合約、安排、交易或建議。

186.本公司可藉普通決議案暫停或在任何程度上放寬本章程細則禁止董事在董事會議或董事委員會會議上投票的任何條文，或在任何程度上暫停或放寬因違反任何該等條文而未獲正式授權的任何交易。董事會可就任何特定事項暫停或在任何程度上放寬本章程細則禁止董事在董事會議或董事委員會上投票的任何條文。

*如正在考慮有關委任(包括但不限於釐定或更改委任條款)兩(2)名或以上董事擔任本公司職位或受僱於本公司或本公司擁有權益的任何業務的建議，則該等建議可分開處理，並就每項董事分別予以考慮。在該等情況下，各有關董事均有權就各項決議案投票，但有關其本身委任的決議案除外。

如董事會會議或董事委員會會議對董事的表決權產生疑問，該問題可於會議結束前由出席會議的董事(有關的董事及與董事擁有相同權益的任何其他董事除外)的過半數董事決議決定，而有關決議案應為最終及最終定論。

分

189.董事應安排在為下列目的保存的簿冊上記錄會議記錄：

(A)董事作出的所有人員委任的詳情；及

(B)公佈本公司會議、本公司股本中任何類別股份持有人、董事會及董事會委員會的所有議事程序，包括出席每次該等會議的董事的姓名。

190.任何這類會議記錄，如看來是由與會議有關的會議或宣讀會議的主席簽署的，即為充分證據，而無須進一步證明其中所述事實。

祕書

191.根據《公司法》的規定，董事會應以董事會認為合適的任期、報酬和其他條件任命祕書。任何如此委任的祕書可由董事會免職，但不影響因違反其與本公司之間的任何服務合約而提出的任何損害賠償申索。

海豹突擊隊

192.印章只能在董事會決議或董事會委員會的授權下使用。委員會可決定蓋有印章的任何文書是否須簽署，如須簽署，則由誰簽署。除非委員會另有決定，否則：

(A)所有股票及(除組成該等股票的文書另有規定外)加蓋印章就任何債權證或其他證券發出的股票均無須簽署，而任何簽署可藉任何機械、電子或其他方法加於任何該等股票上，或可印在其上；及

(B)蓋上印章的每一份其他文書應由兩(2)名獲授權人士簽署，或由董事在見證簽署的見證人面前簽署，而就此而言，獲授權人為任何董事或本公司祕書。

193.任何文件均可蓋章籤立，方法是以機械方式加蓋印章，或在文件上加蓋印章或印章傳真，或以任何其他方式在文件上加蓋印章或印章傳真。經董事會決議授權，以公司法第44(2)條允許的任何方式籤立，並明示(以任何形式的文字)由本公司籤立的文件，具有猶如蓋章籤立的相同效力。

194.根據《公司法》的規定，本公司可在任何地方使用公章。

註冊紀錄冊

在符合公司法規定的情況下，本公司可在任何地方備存海外或本地登記冊，董事會可制定、修訂及撤銷其認為合適的有關備存該登記冊的任何規定。

196.任何董事或董事會為此目的指定的祕書或任何其他人有權認證和認證為以下各項的真實副本和摘錄：

(A)簽署組成或影響本公司章程的任何文件，不論是硬拷貝形式或電子形式；

(B)簽署本公司通過的任何決議案、本公司股本中任何類別股份的持有人、董事會或董事會任何委員會，不論是硬拷貝形式或電子形式；及

(C)提供與本公司業務有關的任何簿冊、記錄及文件，不論是硬拷貝形式或電子形式(包括但不限於賬目)。

如以此方式認證，則看來是本公司、本公司、董事會或董事會委員會任何類別股份持有人的決議案副本或會議記錄或摘錄的文件，不論是硬拷貝形式或電子形式，應為與本公司交易的所有人士的確證，證明決議案已妥為通過，或會議記錄或摘錄是正式組成的會議的任何議事程序的真實及準確記錄。

分紅

在公司法條文的規限下，本公司可根據股東各自的權利以普通決議案宣派股息，但派息不得超過董事建議的數額。

在公司法及細則第203及204條的規限下，董事會可派發中期股息(不論是否全部或部分透過分派資產，包括但不限於另一法人團體的已繳足股份或債權證)，派發股息的金額、日期及期間按董事會認為適當者而定，惟董事會如認為本公司可供分派的利潤為合理，則可派發中期股息。如果股本分為不同類別，董事會可以：

(A)不得向賦予遞延或非優先股息權利的股份以及賦予股息優先權利的股份支付中期股息，但如在支付股息時，任何優先股息尚未支付，則不得向具有遞延或非優先權利的股份支付中期股息；及

(B)如果他們覺得可用於分配的利潤證明支付是合理的，他們將按他們確定的間隔支付以固定利率支付的任何股息。

如董事會真誠行事，則彼等不會就賦予優先權利的股份持有人因合法支付任何遞延或非優先權利股份的中期股息而蒙受的任何損失承擔任何責任。如任何分派全部或部分由資產分派達成，而有關分派出現任何困難，則董事可按其認為適當的方式作出分派，尤其(但不限於)可發行零碎股票(或忽略零碎)及釐定任何資產的分派價值，並可決定根據釐定的價值向任何股東支付現金，以調整股東的權利，並可將任何資產歸屬受託人。

199.紅利可用董事會決定的任何一種或多種貨幣宣佈和支付。董事會亦可釐定匯率及以任何貨幣釐定任何股息價值的有關日期。

200.在符合《公司法》規定的情況下，除本細則或股份所附權利另有規定外，所有股息應根據支付股息的股份的實繳金額宣佈和支付。如任何股份的發行條款為自某一特定日期起收取股息，則該股份亦應相應地收取股息。在任何其他情況下(如上所述除外)，股息應按股息支付期間任何一段或多段期間的股份實繳金額按比例分配和支付。就本細則第200條而言，於催繳股款前就股份繳足的款額，就於繳款後但催繳股款前宣派的任何股息而言，應視為未繳足股份。

201.根據《公司法》和第5條的規定，可以宣佈和支付股息，包括但不限於由分發證券、以Liberty Global普通股和丁香普通股為受益人的等額或不等額股息，或僅以Liberty Global普通股為受益人的股息

股份或只認購丁香普通股。待分派證券的比例可由董事會酌情考慮其認為相關的事項而釐定，包括根據管理及分配政策真誠釐定的任何集團間權益，該等決定為最終決定，並對本公司所有股東具約束力。

在有關Liberty Global普通股的第203條及有關丁香普通股的第204條的規限下，宣佈派息的股東大會可根據董事會的建議，以普通決議案指示全部或部分以分派資產的方式支付股息，包括但不限於另一法人團體的已繳足股份或債權證。如在分派方面出現任何困難，董事可按其認為合適的方式進行結算，尤其(但不限於)可發行零碎股票(或忽略零碎)及釐定任何資產的分派價值，並可決定根據所釐定的價值向任何股東支付現金，以調整股東的權利，並可將任何資產歸屬受託人。

203.董事會可選擇向Liberty Global A類普通股、Liberty Global B類普通股和Liberty Global C類普通股的持有人分銷另一法人團體(分銷證券)的證券，但除非董事會四分之三成員另有建議並經Liberty Global Voting股票持有人的普通決議批准，否則此類分銷證券只能在以下基礎上進行分銷：

(A)由Liberty Global A類普通股、Liberty Global B類普通股和Liberty Global C類普通股的持有人各自獲得相同類別的證券；

(B)在符合本第203條其餘規定的情況下，Liberty Global A類普通股持有人、Liberty Global B類普通股持有人和Liberty Global C類普通股持有人各自獲得不同類別的證券；或

(C)在符合本第203條其餘規定的情況下，一(1)類或多類Liberty Global普通股的持有人各自獲得的證券類別與Liberty Global普通股的所有其他類別的持有人不同，

在每一種情況下，在每股平等的基礎上，受第67條規定的零碎處理的限制。

在根據本條第203條第(B)或(C)款宣佈和支付分配的範圍內，則：

(I)根據以下規定，Liberty Global B類普通股的持有人將獲得具有最高價值投票權的證券(如果是可轉換證券，則為可轉換為具有最高價值投票權的證券，或可為具有最高價值投票權的證券可行使或交換，或證明具有最高價值投票權的證券)，而自由全球普通股各其他類別的持有人將獲得具有較低價值投票權的證券(或對於可轉換證券，為具有較低價值投票權的證券可轉換、可行使或可交換或證明購買權的證券)：

(A)在每種情況下都是相同的，而不考慮該等投票權與Liberty Global A類普通股、Liberty Global B類普通股和Liberty Global C類普通股之間在投票權方面的相應差異(以及根據第202條、本第203條、第216條和第217條在指定、轉換和分配權方面的相關差異)；和

(B)只要不同類別的證券(如屬可轉換為證券購買權的可轉換證券，或可行使、可交換或證明購買權的證券)，除在其相對投票權(以及根據第202條、第203條、第216條和第217條在指定、轉換、贖回和分配權方面的相關差異)外，其他方面不應有任何不同；及

(Ii)在Liberty Global A類普通股持有人收到與Liberty Global C類普通股持有人收到的權利不同的一類證券的情況下：

(A)只要不同類別的證券(如屬可轉換為證券購買權的可轉換證券，或可行使、可交換或證明購買證券權利的證券)，除在其相對投票權(以及根據第202條、第203條、第216條和第217條在指定、轉換、贖回和分配權方面的相關差異)外，在任何方面不應有任何不同；然後

(B)向Liberty Global A類普通股和Liberty Global C類普通股持有人分配相關類別的證券：

(1)執行董事會認為合適的決定；或

(2)規定該證券類別的相對投票權(以及在指定、轉換、贖回、包括證券的實物股息權和根據第202條、第203條、第216條和第217條分派的權利方面的相關差異)(或就可轉換證券而言，指可轉換為或可行使、可交換或證明購買權利的證券，由Liberty Global A類普通股及Liberty Global C類普通股持有人收取的A類普通股與Liberty Global C類普通股的相對投票權(以及根據本細則第202條、本細則第203條、第216條及第217條在指定、轉換、贖回及分配權方面的相關差異)與Liberty Global C類普通股的比較，在實際可行範圍內符合Liberty Global A類普通股與Liberty Global C類普通股之間的相關差異。

204.董事會可選擇將分配證券分配給丁香A類普通股、丁香B類普通股和丁香C類普通股的持有人，但除非董事會四分之三成員另有建議並經丁香表決股份持有人的普通決議批准，否則此類分配證券只能按照以下基礎進行分配：

(A)丁香A類普通股、丁香B類普通股和丁香C類普通股的持有人分別獲得相同類別的證券；

(B)在符合本第204條其餘規定的情況下，丁香A類普通股持有人、丁香B類普通股持有人和丁香C類普通股持有人各自獲得不同類別的證券；或

(C)在符合本第204條其餘規定的情況下，一(1)類或多類丁香普通股的持有人各自獲得的證券類別與所有其他類別丁香普通股的持有人不同，

在每一種情況下，在每股平等的基礎上，受第67條規定的零碎處理的限制。

在根據第204條第(B)或(C)款宣佈和支付分配的範圍內，則：

(I)丁香B類普通股的持有人將獲得具有最高價值投票權的證券(或對於可轉換證券，可轉換為具有最高價值投票權的證券，或可行使、可交換或證明具有最高價值投票權的證券)，而其他每一類丁香普通股的持有人將獲得具有較低價值投票權的證券(或對於可轉換證券，可轉換為具有較低價值投票權的證券，或可行使或可交換或證明購買具有較低價值投票權的證券)：

(A)在每一種情況下，不考慮該等投票權與丁香A類普通股、丁香B類普通股和丁香C類普通股之間的投票權差異(以及根據第202條、本第204條、第218條和第219條在指定、轉換和分配權方面的相關差異)的差異是大還是小；和

(B)只要不同類別的證券(如屬可轉換為證券購買權的可轉換證券，或可行使、可交換或證明購買證券權利的證券)，除在其相對投票權(以及根據第202條、第204條、第218條和第219條在指定、轉換、贖回和分配權方面的相關差異)外，在任何方面均無不同之處；及

(Ii)在丁香A類普通股持有人收到與丁香C類普通股持有人收到的權利不同的一類證券的情況下：

(A)只要不同類別的證券(如屬可轉換為證券購買權的可轉換證券，或可行使、可交換或證明購買證券權利的證券)，除在其相對投票權(以及根據第202條、第204條、第216條和第219條在指定、轉換、贖回和分配權方面的相關差異)外，在其他方面不應有任何不同；然後

(B)向丁香A類普通股和丁香C類普通股持有人分配相關證券類別：

(1)執行董事會認為合適的決定；或

(2)確保證券類別的相對投票權(以及根據第202條、第204條、第218條和第219條規定的證券種類的指定、轉換、贖回、分紅和分配權方面的相關區別)(或就可轉換證券而言，指可轉換為或可行使或可交換的證券)

丁香A類普通股及丁香C類普通股的持有人將會收取的股份(或證明購買權、轉換、交換或購買所產生的證券)與丁香C類普通股相比，在實際可行範圍內與丁香A類普通股與丁香C類普通股的相對投票權(以及根據本細則第202條、本細則第204條、第218條及第219條在指定、轉換、贖回及分配權方面的相關差異)相符。

205.根據第203條向丁香普通股持有人作出股份分配時，須經董事會決定所需的更改及調整，包括董事會根據《管理及分配政策》真誠作出的有關集團間權益的任何調整，該決定為最終決定，並於股份分配作出當日對本公司所有股東具約束力，並在股份分配完成後，董事會可將部分丁香普通股重新指定為遞延股份(該決定為最終決定，對本公司所有股東均具約束力)，從而：

(A)丁香A類普通股的股東應按每股丁香A類普通股減持的金額減持，減持金額等於或小於丁香分配分數；

(B)丁香B類普通股的股東應按每股丁香B類普通股減持的金額減持丁香B類普通股，減持金額等於或小於丁香分配分數；

(C)丁香C類普通股的股東應按每股丁香C類普通股減持的數額減持丁香C類普通股，減持的數額等於或小於丁香分配分數，

根據第67條處理因這種重新指定而產生的任何分數。

206.如就股份支付的任何股息或其他款項可予支付：

(A)以現金支付；

(B)以支票或匯票支付給持有人或有權獲得付款的人，或按持有人或有權獲得付款的人的指示付款；

(C)通過直接借記、銀行或其他資金轉賬系統向持有人或有權獲得付款的人支付，或在切實可行的情況下，通過持有人或有權獲得付款的人向公司發出通知而指定的人；或

(D)以董事會批准並由持有人或有權收取款項的人士(以本公司認為適當的形式)同意的任何其他方法支付。

207.如果兩(2)人或更多人登記為任何股份的聯名持有人，或通過轉傳共同享有一股股份，本公司可：

(A)須向其中任何一人支付就該股份而須支付的任何股息或其他款項，而其中任何一人均可就該項付款發出有效收據；及

(B)就細則第206條而言，就股份而言，須依賴其中任何一人的書面指示、指定或協議或向本公司發出的通知。

208.支票或委託書可郵寄：

(A)凡股份由單一持有人持有，寄往股份持有人的登記地址；

(B)如股份持有人為兩(2)人或兩(2)人或更多人，則寄往成員登記冊上排名第一的人的登記地址；

(C)如果兩(2)人或更多人是股份持有人，或因持有人死亡或破產或其他法律實施而共同享有股份，則該通知應視為根據第242條發出的通知；或

(D)在任何情況下向有權收取款項的人士向本公司發出通知指示的人士及地址寄交。

*每張支票或付款單均須付款予有權收取支票或付款單的人士，或付款予有權領取支票或付款單的人士，或由有權領取支票或付款單的人士發出通知所指示的其他人士，而支票或付款單的付款即為對本公司的良好清償。有關銀行或系統根據本章程細則發出的每一張支票或匯票或轉賬的每一筆資金，應由持票人或有權支付的人承擔風險。本公司對本公司根據第二百零六條採用的任何方式在付款過程中損失或延遲支付的任何款項概不負責。

210.在下列情況下，本公司可停止就股份支付任何股息的支票或股息單(或使用任何其他支付方式)：

(A)就該股份的至少兩(2)筆連續應付股息而言，支票或股息單已退回或仍未兑現(或該其他付款方法已失敗)；或

(B)在一(1)次這樣的情況下，合理查詢未能確定持有人的任何新地址，

但在本細則條文的規限下，如有權發出支票或股息單(或使用其他付款方式)的人士提出要求，並已書面提供新的地址或户口以供支付，則應重新開始寄發支票或股息單(或使用其他付款方法)。

211.董事會可從就股份應付予任何股東的任何股息或其他款項中扣除該股東就該股份現時應付予本公司的任何款項。如任何人士透過轉傳而有權獲得股份，董事會可保留就該股份應付的任何股息，直至該人士(或該人士的受讓人)成為該股份的持有人為止。

212.董事會：除非股份所附權利另有規定，否則就股份應付的任何股息或其他款項不得計入本公司的利息。

213.如董事會議決，任何股息自到期派發之日起十二(12)年內仍無人認領，本公司將予以沒收及停止拖欠。就股份支付任何無人認領的股息或其他應付款項，本公司可(但不必)存入獨立於本公司本身賬户的賬户。該等付款並不構成本公司為該公司的受託人。

股票股息

214.根據以下條款和條件，董事會可向任何股份持有人提供選擇收取全部或任何股息的全部(或部分，由董事會決定)的入賬列為繳足的股份而不是現金的權利：

(A)每名股份持有人均有權獲得該數目的新股份，其價值應儘可能接近(但不高於)該持有人本應收取股息但選擇放棄(每股一股新股)的股息的現金金額(不計任何税項抵免)。為此目的，每股新股的價值應為：

(I)相等於本公司股本中有關股份的平均報價，即本公司股份在納斯達克或其他交易所或報價服務上市或報價源自董事會認為適當來源的股份，在該等股份首次報價當日(不包括有關股息)及其後四(4)個營業日的平均收市價；或

(Ii)按董事會認為合適的任何其他方式計算的費用，

但不得低於新股的面值。核數師就任何股息的新股價值所發出的證明書或報告，即為該價值的確證。

(B)*每名股份持有人只有權獲得(由董事會決定)的新股：

(I)支付與股息有關的同一類別的股息；

(Ii)有關Liberty Global普通股、Liberty Global C類普通股的股份；或

(Iii)丁香普通股、丁香C類普通股。

(C)在宣佈將宣佈或建議派發任何股息當日或之後儘快宣佈，如董事會擬就該股息提出選擇，則董事會亦須宣佈其意向。如董事會在釐定配發基準後決定繼續進行要約，則董事會須通知股份持有人有關他們所獲提供的選擇權的條款及條件，並指明須遵循的程序及地點，以及提交選舉或修訂或終止現有選舉的通知的最遲時間才能生效。

(D)*董事會不得進行任何選舉，除非董事會有足夠的權力分配股份以及在分配基準確定後可撥出的足夠儲備或資金以使其生效。

(E)如董事會認為向股份持有人提出要約將會或可能涉及違反任何地區的法律，或因任何其他原因不應向他們提出要約，則董事會可將任何股份持有人排除在任何要約之外。

(F)就已作出選擇的股份(已選擇的普通股)而言，股息(或已獲提供選擇權的部分股息)不得以現金支付，而應按本細則第214條(A)段所述基準向每名已選擇普通股的持有人配發有關數目的新股。為此目的，董事會須從當其時存入任何儲備金或基金(包括但不限於損益表)貸方的任何款項中撥出款項，不論該款項是否可作

分派，相當於將予配發的新股份面值總額的款項，並將其用於悉數繳足根據本細則第214條(A)段所述基準達成的向每名選擇股份持有人配發及分派的適當數目的新股份。

(G)在配發新股份時，該等股份在各方面與當時已發行的同一類別繳足股款股份享有同等權益，惟該等股份無權分享其獲配發的相關股息。

(H)--不得配發任何零碎股份。董事會可就任何零碎權益作出其認為合適的撥備，包括但不限於就其零碎權益向持有人支付現金，就本公司或由本公司或由任何持有人或由任何持有人或其代表應計、保留或累積零碎權益的全部或部分利益的撥備，或就向任何持有人配發繳足股款股份的任何應計、保留或累積撥備。

(I)董事會可作出其認為必要或適宜的一切行為及事情，以使根據本細則第214條配發及發行任何股份或與根據本細則第214條提出的任何要約有關的任何股份生效，並可授權任何人士代表有關持有人與本公司訂立協議，就有關配發或發行及附帶事宜作出規定。根據這一授權訂立的任何協議應對所有有關各方有效並具有約束力。

(J)董事會可酌情根據上述規定修訂、暫停或終止任何要約。

利潤資本化

215.在符合第215條和關於Liberty Global普通股的第216條和第217條，以及關於丁香普通股的第218和219條的規定下，董事會可決定將不需要支付任何優先股息的公司任何未分配利潤(無論它們是否可供分配)或記入公司任何儲備或基金(包括但不限於公司的股票溢價賬户和資本贖回儲備，如有)的任何款項資本化，以及：

(A)將決議擬資本化的款項於有關決議案指定的記錄日期撥給股東或任何類別的股東，而該等股東或任何類別的股東假若以股息方式並按彼等分別持有的股份的面值(不論是否已繳足股款)按比例分配該筆款項，則該等股東或任何類別的股東本應有權獲得該款項，而倘若該等股份已悉數繳足，而該筆款項當時可予分配並以股息的形式分配，則該等成員或任何類別的成員將有權參與該筆款項的分配；

(B)可代表他們將該筆款項用於或用於償還他們分別持有的任何股份當其時未繳的款額(如有的話)，或用於全額繳足本公司的股份、債權證或其他債務，面值相等於該款項，但就第215條而言，股份溢價賬、資本贖回儲備和任何不可供分配的利潤，只可用於繳足將分配給入賬列為繳足股款的成員的股份；

(C)將入賬列為已足額支付給這些成員的股份、債權證或其他債務，或按他們指示的比例，或部分以一種方式，部分以另一種方式分配給這些成員；

(D)可議決就任何成員持有的任何部分繳足股份而如此分配予該成員的任何股份，只要該等股份仍有部分繳足股款，則只在該等股份可供派息的範圍內方可派發股息；

(E)在股份或債權證根據第215條成為或以其他方式成為可按零碎分配的情況下，就任何零碎權利作出董事會認為合適的撥備，包括但不限於授權將其出售及轉讓予任何人士，議決在切實可行範圍內儘量按正確比例作出分配，但並非完全如此，完全忽略零碎，或議決向任何成員支付現金，以調整各方的權利；

(F)可授權任何人代表所有有關成員與公司訂立協議，規定：

(I)將成員在資本化後有權獲得的任何其他股份、債權證或其他債務分別記入入賬列為繳足的配發；或

(Ii)通過運用股東在議決資本化的款項中各自所佔的比例，幫助公司代表各成員繳足其現有股份上尚未支付的款額或任何部分款額，

以及根據該授權訂立的任何協議對所有該等成員均具約束力；及

(G)執行上述決議所需的一切行動和事情，

惟董事會如根據本細則第215條及第216及217條決意將本公司任何未分配利潤資本化，以向Liberty Global普通股持有人發行及配發丁香普通股，則董事會僅可在反映集團間權益被視為已獲清償的情況下，以及如董事會決議案根據本細則第215條及第218及219條將本公司任何未分配利潤資本化以向Liberty Global普通股持有人配發及配發Liberty Global普通股，則董事會僅可在與將丁香普通股重新指定為Liberty Global普通股有關的情況下進行。

216.在行使第215條規定的權力時，董事會可決議將不需要支付任何優先股息的本公司任何未分配利潤(無論是否可供分配)或記入本公司任何儲備或基金(包括但不限於本公司的股份溢價賬户和資本贖回儲備，如有)的任何款項資本化，並向Liberty Global普通股持有人發行和分配第215條另有考慮的證券，在這種情況下，除非得到董事會四分之三的建議並由Liberty Global Voting股票持有人以普通決議批准，否則此類證券將按如下方式分配和發行給Liberty Global普通股的持有者：

(A)在每股平等的基礎上向Liberty Global普通股持有人出售Liberty Global C類普通股(或可轉換為Liberty Global C類普通股的可轉換證券，或可行使或交換為Liberty Global C類普通股的權利，或證明有權購買Liberty Global C類普通股)，但須按照第67條的零碎處理；

(b)    

(I)向Liberty Global A類普通股持有人出售Liberty Global A類普通股(或可轉換為Liberty Global A類普通股的可轉換證券，或可行使或交換為Liberty Global A類普通股或證明有權購買Liberty Global A類普通股的可轉換證券)；

(Ii)向Liberty Global B類普通股持有人出售Liberty Global B類普通股(或可轉換為Liberty Global B類普通股、可行使或可交換為Liberty Global B類普通股或證明有權購買Liberty Global B類普通股的可轉換證券)；以及

(Iii)向Liberty Global C類普通股持有人出售Liberty Global C類普通股(或可轉換為Liberty Global C類普通股，或可行使或可交換為Liberty Global C類普通股或證明有權購買Liberty Global C類普通股的可轉換證券)，

在每一種情況下，在每股平等的基礎上，依照第六十七條的規定處理分數；

(C)向Liberty Global A類普通股、Liberty Global B類普通股和Liberty Global C類普通股持有人出售公司股本中的任何證券，Liberty Global A類普通股、Liberty Global B類普通股或Liberty Global C類普通股除外(或可轉換為Liberty Global A類普通股、Liberty Global B類普通股或Liberty Global C類普通股或證明有權購買Liberty Global A類普通股、Liberty Global B類普通股或Liberty Global C類普通股的可轉換證券)：

(I)使Liberty Global A類普通股、Liberty Global B類普通股和Liberty Global C類普通股的持有人獲得相同類別的證券；

(Ii)根據第217條的規定，Liberty Global A類普通股持有人、Liberty Global B類普通股持有人和Liberty Global C類普通股持有人各自獲得不同類別的證券；或

(Iii)在符合第217條的規定下，一(1)類或多類Liberty Global普通股的持有人各自獲得的證券類別與所有其他類別Liberty Global普通股的持有人不同，

於每種情況下，均按每股同等基準計算，但須按第67條處理零碎股份。

217.根據第216條第(C)款(二)項或(C)項(三)項發行或轉讓股份的情況下：

(A)根據以下規定，Liberty Global B類普通股的持有人將獲得具有最高價值投票權的證券(如果是可轉換證券，則為可轉換為具有最高價值投票權的證券，或可為具有最高價值投票權的證券可行使或交換或證明購買的證券)，而每一其他類別的Liberty全球普通股的持有人將獲得具有較低價值投票權的證券(或對於可轉換證券，為具有較低價值投票權的證券可轉換、可行使或可交換或證明購買權的證券)：

(I)在每一種情況下都是不同的，而不考慮該等投票權與Liberty Global A類普通股、Liberty Global B類普通股和Liberty Global C類普通股之間在投票權方面的相應差異(以及根據第202、203和216條在指定、轉換和分配權方面的相關差異)；及

(Ii)只要不同類別的證券(以及在可轉換為證券購買權的情況下，或可為購買證券行使或交換的證券，或證明購買證券的權利的可轉換證券)，除在其相對投票權(以及根據第202、203和216條在指定、轉換、贖回和分配權方面的相關差異)外，在任何方面均不存在差異；以及

(B)在Liberty Global A類普通股持有人收到與Liberty Global C類普通股持有人收到的權利不同的一類證券的情況下：

(I)只要不同類別的證券(以及在可轉換為證券購買權的情況下，或可為購買證券行使或交換的證券，或證明購買證券的權利的可轉換證券)，除在其相對投票權(以及根據第202、203和216條在指定、轉換、贖回和分配權方面的相關差異)外，在任何方面均不存在差異；以及

(Ii)向Liberty Global A類普通股和Liberty Global C類普通股持有人分配相關類別的證券：

(A)委任董事會認為合適的董事；或

(B)使Liberty Global A類普通股和Liberty Global C類普通股持有人一方面將收到的證券類別的相對投票權(以及在指定、轉換、贖回、獲得包括證券的實物股息權和根據第202、203及216條分派的權利方面的相關差異)(或如屬可轉換證券，則為可轉換為或可行使、可交換或證明購買權的證券)類別的證券的相對投票權(以及相關的指定差異)，在切實可行的範圍內與相對投票權(以及相關的名稱差異，兑換、贖回及根據第202、203及216條分派的權利)，作為Liberty Global A類普通股與Liberty Global C類普通股的比較。

218.在行使第215條下的權力時，董事會可決議將本公司任何未分配利潤(不論是否可供分配)資本化，或將記入本公司任何儲備或基金(包括但不限於本公司的股份溢價賬及資本贖回儲備，如有的話)的任何款項資本化，並向丁香普通股持有人發行及分配第215條所述的證券，在此情況下，除非獲董事會四分之三成員另有建議，並獲丁香投票權股份持有人以普通決議案批准，否則向丁香普通股持有人配發和發行此類證券的方式如下：

(A)向丁香C類普通股持有人出售丁香C類普通股(或可轉換為丁香C類普通股的可轉換證券，或可行使或交換為丁香C類普通股的權利，或證明有權購買丁香C類普通股)，但須按第67條規定的分數處理；

(b)    

(I)向丁香A類普通股持有人出售丁香A類普通股(或可轉換為丁香A類普通股、可行使或可交換為丁香A類普通股的權利或證明有權購買丁香A類普通股的可轉換證券)；

(Ii)向丁香B類普通股持有人出售丁香B類普通股(或可轉換為丁香B類普通股、可行使或可交換為丁香B類普通股或證明有權購買丁香B類普通股的可轉換證券)；及

(Iii)向丁香C類普通股持有人出售丁香C類普通股(或可轉換為丁香C類普通股、可行使或可交換為丁香C類普通股或證明有權購買丁香C類普通股的可轉換證券)，

在每一種情況下，按照第67條對分數的處理，在每股平等的基礎上；

(C)向丁香A類普通股、丁香B類普通股或丁香C類普通股的持有人出售公司股本中的任何證券，但丁香A類普通股、丁香B類普通股或丁香C類普通股除外(或可轉換為丁香A類普通股、丁香B類普通股或丁香C類普通股的可轉換證券，或證明有權購買丁香A類普通股、丁香B類普通股或丁香C類普通股的可轉換證券)：

(I)允許丁香A類普通股、丁香B類普通股和丁香C類普通股的持有人獲得相同類別的證券；

(2)根據第219條的規定，丁香A類普通股持有人、丁香B類普通股持有人和丁香C類普通股持有人各自獲得不同類別的證券；或

(3)在符合第219條的規定下，一(1)類或多類丁香普通股的持有人獲得的證券類別不同於所有其他類別丁香普通股的持有人，

於每種情況下，均按每股同等基準計算，但須按第67條處理零碎股份。

219.根據第218條第(C)款(二)項或(C)項(三)項發行或轉讓股份的情況下：

(A)丁香B類普通股的持有人將獲得具有最高價值投票權的證券(或對於可轉換證券，可轉換為具有最高價值投票權的證券，或可行使、可交換或證明具有最高價值投票權的證券)，而其他每一類丁香普通股的持有人將獲得具有較低價值投票權的證券(或對於可轉換證券，可轉換為具有較低價值投票權的證券，或可行使或可交換或證明具有較低價值投票權的證券)：

(I)不論該等投票權與丁香A類普通股、丁香B類普通股及丁香C類普通股之間在投票權方面的相應差異(以及根據第202、204及218條在指定、轉換及分配權方面的相關差異)，在每種情況下的差異是大或小；及

(Ii)只要不同類別的證券(以及在可轉換為證券購買權的情況下，或可為購買證券行使或交換的證券，或證明購買證券的權利的可轉換證券)，除在其相對投票權(以及根據第202、204和218條在指定、轉換、贖回和分配權方面的相關差異)外，在任何方面均不存在差異；以及

(B)在丁香A類普通股持有人收到與丁香C類普通股持有人收到的權利不同的一類證券的情況下：

(I)只要不同類別的證券(以及在可轉換為證券購買權的情況下，或可為購買證券行使或交換的證券，或證明購買證券的權利的可轉換證券)，除在其相對投票權(以及根據第202、204和218條在指定、轉換、贖回和分配權方面的相關差異)外，在任何方面均不存在差異；以及

(二)向丁香A類普通股和丁香C類普通股持有人分配相關證券類別：

(A)委任董事會認為合適的董事；或

(B)使丁香A類普通股和丁香C類普通股持有人一方面將收到的該類別證券(或如屬可轉換證券，則為可轉換、可行使或可交換證券或證明購買權的證券)的相對投票權(以及在指定、轉換、贖回、包括有價證券方面的股息權和根據第202、204及218條分派的權利方面的相關差異)符合實際範圍內的相對投票權(以及在指定、轉換、贖回及根據細則第202、204及218條分派的權利)，作為丁香A類普通股與丁香C類普通股的比較。

220.根據《公司法》第1166條所指的僱員股票計劃，如果公司已授予獎勵(“獎勵”是期權或其他激勵獎勵，包括但不限於股票增值權、限制性股票單位、績效股票單位和限制性股票獎勵)，以認購或與股份有關的股份，則(除其他外)規定(除其他外)調整行使該獎勵時應支付的認購、行使或基本價格，或調整行使該獎勵時分配的股份數量，如果本公司已發行股本的任何增減或其他重組，以及其他適當的調整將導致任何股份的認購、行使或基價低於其面值，則在公司法條文的規限下，董事可在行使任何有關獎勵及支付在作出該等調整時應適用的認購、行使或基價時，將上文第215條所述的任何該等利潤或其他款項資本化(猶如該第215條並未提及第216、217、218及219)，以支付因行使該等獎勵而須獲配發的股份面值的未繳餘額，並將該等款項用於繳足該等餘額及相應地配發已繳足的股份。第二百一十五條的規定應比照適用於第二百二十條(甲)項，如同第二百一十五條未提及第二百一十六、二百一十七、二百一十八和二百一十九條一樣。

(B)如根據公司法第1166條所指的僱員股份計劃，本公司已授予獎勵(“獎勵”為期權或其他激勵獎勵，包括但不限於股票增值權、限制性股票單位、業績單位及限制性股票獎勵)以認購股份或與股份有關，則在符合公司法條文的規定下，董事可在授予、行使或歸屬任何有關獎勵時，將上文第215條所述的任何該等利潤或其他款項資本化(猶如該第215條確實如此

於授予、行使或歸屬該等獎勵時將獲配發之股份面值之未繳餘額，以及將該等金額用於繳足該等餘額及相應配發已繳足股份所需者，不得參考第216、217、218及219條之規定。第二百一十五條的規定應比照適用於第二百二十條(乙)項，如同第二百一十五條未提及第二百一十六、二百一十七、二百一十八和二百一十九條一樣。

丁香羣體配置

221.在《公司法》的約束下，如果發生丁香集團處置(豁免丁香集團處置除外)，公司將在丁香集團處置完成後的第一百二十(120)個交易日或之前，根據章程，採取董事會決定的下列行動中的一(1)項，受董事會根據管理和分配政策真誠地就集團間利益進行的任何調整，這些決定為最終決定，並對公司所有股東具有約束力：

(A)可宣佈以現金、分銷證券或其他資產或前述資產的任何組合派發股息予丁香普通股，其合計公允價值相等於丁香集團處置該丁香集團的可分配淨收益，並在緊接派發股息後，董事會可將部分已發行的丁香普通股重新指定為遞延股份(該決定為最終決定，並對本公司所有股東具有約束力)：

(I)丁香A類普通股的股東持有的丁香A類普通股的持有量將減少，減幅為每股丁香普通股等於或小於處置份額；

(Ii)丁香B類普通股的股東持有的丁香B類普通股，每股丁香B類普通股的減持金額等於或小於處置份額；

(Iii)丁香C類普通股的股東持有的丁香C類普通股的持有量將減少每股丁香C類普通股的金額，減幅等於或小於處置份額；

根據第67條處理因這種重新指定而產生的任何分數；

(B)委員會成員重新任命：

(I)將每股已發行的丁香A類普通股轉換為Liberty Global A類普通股，以使丁香A類普通股的持有人持有相當於處置價值比率的每股Liberty Global A類普通股的數量；

(Ii)將每股已發行的丁香B類普通股轉換為Liberty Global B類普通股，以使丁香B類普通股的持有人持有相當於處置價值比率的每股丁香B類普通股中的若干股Liberty Global B類普通股；及

(Iii)將每股已發行的丁香C類普通股轉換為Liberty Global C類普通股，以使丁香C類普通股的持有人持有若干Liberty

每股丁香C類普通股相當於處置價值比率的全球C類普通股，以及

董事會可合併及/或拆分本公司股本中的股份，將本公司股本中的股份重新指定為遞延股份，並在必要時將本公司的儲備資本化，以達到這一結果(該決定應為最終決定，並對本公司所有股東具有約束力)，因重新指定而產生的任何零碎股份將根據第67條處理；

(c)    

(I)保留董事會真誠確定的丁香集團可分配淨收益的一部分，該決定為最終決定，對公司所有股東具有約束力，並重新指定：

(A)將丁香A類普通股作為Liberty Global A類普通股，以便丁香A類普通股的持有人應：

(1)每股丁香A類普通股將持有相當於處置重新指定比例的Liberty Global A類普通股數量；以及

(二)重新指定後，每股丁香A類普通股持有數量相當於處置丁香股份留存率的丁香A類普通股；

(B)將丁香B類普通股作為Liberty Global B類普通股，以便丁香B類普通股的持有人應：

(1)每股丁香B類普通股將持有相當於處置重新指定比例的Liberty Global B類普通股數量；以及

(二)重新指定後，每股丁香B類普通股持有數量相當於處置丁香股份留存率的丁香B類普通股；

(C)將丁香C類普通股作為繳足股款的Liberty Global C類普通股，以便丁香C類普通股的持有人應：

(1)每股丁香C類普通股將持有相當於處置重新指定比例的Liberty Global C類普通股數量；以及

(2)在重新指定後，每股丁香C類普通股持有數量相當於處置丁香股份留存率的丁香C類普通股，

董事會可合併及/或拆分本公司股本中的股份，將本公司股本中的股份重新指定為遞延股份，並在必要時將本公司的儲備資本化(該決定為最終決定，並對本公司所有股東具有約束力)，而因重新指定而產生的任何零碎股份將根據第67條處理；及

(Ii)於根據本細則第221條(C)(I)段完成重新指定後五(5)個交易日內，董事會應宣佈並派發現金、分銷證券或其他資產或上述資產的任何組合的股息予當時已發行的丁香普通股，其公允價值合計相等於本公司根據第221條(C)(I)分段未予保留的丁香集團可分配收益淨額(如有)，並在緊接該股息支付後，董事會可決定將部分已發行的丁香普通股重新指定為遞延股份(該決定為最終決定，並對本公司的所有股東具有約束力)，從而：

(A)丁香A類普通股的股東在重新指定後，其持有的丁香A類普通股的持有量將減少每股丁香A類普通股(在根據本第221條進行任何重新指定之前持有)等於或小於處置股息延期比率的金額；

(B)丁香B類普通股的股東在重新指定後，其持有的丁香B類普通股的持有量將減少每股丁香B類普通股(在根據第221條進行任何重新指定之前持有)，減幅等於或小於處置股息延期比率；及

(C)丁香C類普通股的股東在重新指定後，其持有的丁香C類普通股的持有量應減少每股丁香C類普通股(在根據第221條進行任何重新指定之前持有)的金額，減幅等於或小於處置股息延期比率，

根據第67條處理因這種重新指定而產生的任何分數。

222.董事會認為有必要或適當時，董事會可酌情決定延長第221條規定的重新指定的任何截止日期，以使公司能夠遵守適用法律，包括美國聯邦證券法、任何證券交易所的規則和任何政府機構的規則和條例。

223.如董事會尋求丁香普通股持有人批准丁香集團處置為獲豁免丁香集團處置而未獲批准，則未能取得批准的日期將被視為完成該丁香集團處置的日期，以作出釐定及採取第221條所述的行動，而其後不得就該丁香集團處置為獲豁免丁香集團處置進行投票。

更改公司名稱

224.董事會決議可更改本公司名稱。

記錄日期

225.儘管本細則有任何其他規定，但在不損害任何股份附帶的任何特別權利的情況下，本公司或董事可：

(A)將任何日期定為任何股息、分配、分配或發行的記錄日期，不得超過該行動前六十(60)天；

(B)為決定哪些人有權出席公司股東大會或公司股本中任何類別股份的持有人的單獨股東大會並在該大會上表決，以及該等人士可投多少票，在會議通知中指明一個人必須登記在登記冊上才有權出席或表決的時間，但該時間不得超過會議日期前六十(60)天或不少於十(10)天，在確定任何人出席會議或在會議上表決的權利時，不得考慮根據第225條規定的時間之後登記冊的變化；和

(C)就向任何一(1)名或以上股東寄發通知(包括但不限於股東大會通知或本公司股本中任何類別股份持有人的單獨股東大會)而言，參照本公司或董事會決定的日期營業結束時股東名冊所載的有關通知發出有關通知，該日期不得遲於該等通知發出日期前六十(60)天。

如決定有權在任何股東大會或其續會上投票的股東，或本公司股本中任何類別股份持有人的單獨股東大會，除非公司法另有規定，否則登記日期不得早於大會日期前六十(60)天或不少於十(10)天。

227.在採取任何其他合法行動的情況下，除本條款另有規定外，記錄日期不得超過該等其他行動的六十(60)天。

帳目

228.股東(董事除外)無權查閲本公司的任何會計紀錄或其他文件，除非獲法規、法院命令、董事會或本公司普通決議授權。

229.在公司法的規限下，本公司該財政年度的年度賬目及報告副本須於根據公司法條文呈交該等文件副本的會議日期前至少二十一(21)整天送交本公司債權證的每名成員及每名持有人，以及根據公司法或本章程細則的規定有權接收本公司會議通知的每名人士，或如為任何股份或債權證的聯名持有人，則送交一(1)名聯名持有人。不需要將副本發送給公司沒有當前地址的人。

230.在公司法的規限下，就任何人士而言，如向該人士發送一份源自本公司年度賬目及董事報告的財務摘要報表，而非該等副本，即視為符合第229條的規定，該摘要財務報表應採用公司法及根據公司法制定的任何法規所規定的格式，幷包含該等資料。

通知及其他通訊

231.根據本章程細則向任何人士發出或由任何人士發出的任何通知應以書面發出，但召開董事會議的通知則不在此限，而召開董事會會議的通知則無須以書面發出。

232.在不損害第239和240條的情況下，公司可向任何成員發出、發送或提供任何通知、文件或信息：

(A)親自出席會議；

(B)以預付郵資的信封郵寄給該成員，寄往該成員的登記地址或為此目的而給予公司的郵寄地址，或將其留在該地址；

(C)在符合第233條的規定下，以電子形式將通知、文件或信息發送給已(一般或具體地)同意該通知、文件或信息可以該形式發送或提供(且未撤銷該協議)的人；或

(D)在符合《公司法》規定的前提下，在網站上提供，但須滿足以下第(I)至(Iv)項的要求。

(D)段所指的規定如下：

(I)如果成員已(一般或具體地)同意可通過在網站上提供通知、文件或信息向其發送或提供通知、文件或信息(且未撤銷該協議)，或公司要求成員同意公司可一般地發送或提供通知、文件或信息，或有關通知、文件或信息，通過在網站上提供給他，並且公司在發出公司請求之日起二十八(28)天內沒有收到答覆，因此該成員被視為已如此同意(並且沒有撤銷該協議)；

(Ii)在向該成員發送關於該通知、文件或信息出現在網站上的通知、該網站的地址、在該網站上可訪問的位置以及可訪問的方式的通知後(可用性通知)；以及

(Iii)如屬會議通知，則備妥通知述明有關公司會議的通知，指明會議的地點、時間及日期，並述明該會議是否為週年大會；及

(4)如果是會議通知，則在整個從通知可獲得性通知之日起至會議結束為止的整個期間內，以及在所有其他情況下，在《公司法》的任何適用條款規定的整個期間內，或在沒有規定該期間的情況下，自向該成員發送可獲得性通知之日起的整個二十八(28)天期間內，繼續在該網站上發佈通知、文件或信息，但如果該通知，文件或信息僅在該期間的部分時間內提供，如果未能在整個期間提供文件或信息完全是由於公司不合理地期望公司防止或避免的情況所致，則不予理會。

233.董事會可不時發出、批註或採納有關本公司使用電子方式向有權向本公司發送通知、其他文件及委任代表的股東或人士及由有權向本公司發送通知、其他文件及委任代表的人士發送通知、其他文件及委任代表的條款及條件。

234.在股份聯名持有人的情況下：

(A)只要將所有通知、文件及其他資料給予、送交或提供給聯名持有人(第一名持有人)的聯名持有人，即已足夠，而如此送交的任何通知、文件或其他資料，就所有目的而言，應視為送交所有聯名持有人；及

(B)在第一個被點名的持有人同意可以電子形式或通過在網站上提供的方式發出、發送或提供通知、文件和信息時，應對所有聯名持有人具有約束力。

235.本公司可隨時全權酌情選擇僅以硬拷貝形式向部分或全部會員發出、發送或提供通知、文件及資料。

236.為免生疑問，第231至235條的規定適用於第77條。

*親身或委派代表出席本公司或任何類別股份持有人的任何會議的股東，或如屬公司股東，則由正式授權的代表出席，應被視為已收到有關會議的通知，以及(如有需要)召開會議的目的。

238.任何人士如有權享有股份，須受任何有關該股份的通知所約束，而該通知在其姓名登記於股東名冊前已發給其所有權來源的人士，但第238條並不適用於根據《公司法》第793條發出的通知。

239.根據《公司法》的規定，如因郵遞服務暫停或削減而導致本公司不能有效地發出股東大會通知，則股東大會可以公告方式召開。如在大會舉行前至少七(7)整天再次張貼通告成為可行，則本公司應以根據第231至235條發出通告的相同方式向股東寄發通告副本。

240.在公司法的規限下，本公司將向股東或其中任何股東發出、發送或提供的任何通知、文件或資料(第239條適用的通知除外)，如以公告方式發出，則應充分發出、發送或提供。

241.禁止本公司向成員或任何成員提供、發送或提供的任何通知、文件或信息：

(A)親筆填寫的，在交給該成員或留在其登記地址時，應被視為該成員已收到；

(B)以郵寄方式寄出的，應視為在載有通知、文件或資料的信封郵寄後二十四(24)小時收到，除非該信封是以二等郵遞方式寄出或只有一(1)類郵遞，或以空郵寄往英國境外的地址，在此情況下，應視為在郵寄四十八(48)小時後收到。證明信封已正確註明地址、預付郵資和郵寄，即為該通知、文件或資料已發送或提供的確鑿證據；

(C)以廣告形式發出的，應視為在該廣告出現之日收到；

(D)以電子方式發出的，應視為該成員在發出或供應之日的次日收到。電子形式的通知、文件或信息發送至股東為接收本公司通信而提供的電子地址的證據，應為該通知、文件或信息已發送或提供的確鑿證據，即使本公司知道該成員出於任何原因已提交接收相關通知、文件或信息，並且即使本公司隨後以郵寄方式向該成員發送或提供該文件或信息的硬拷貝，該通知、文件或信息仍應被視為該成員當時已收到；

(E)通過在網站上提供通知、文件或信息的方式，應被視為在通知、文件或信息首次在網站上提供的日期收到，或如果晚些時候，在成員被視為已收到通知、文件或信息根據第241條在網站上可獲得的通知時收到，且該通知、文件或信息應被視為該成員在該日收到，即使本公司知道該成員出於任何原因已提交接收相關文件或信息，並且即使本公司隨後發送了該通知的硬拷貝，郵寄給成員的文件或信息；或

(F)以託管方式提供的通知、文件或信息，應被視為在本公司或代表本公司行事的人向託管銀行提交通知、文件或信息後二十四(24)小時收到。

*任何通告、文件或資料可由本公司向因股東身故或破產或因法律實施而享有股份權利的人士發出、送交或提供，方式為本公司可選擇選擇的任何方式送交或交付，以便將通告、文件或資料以該人士的姓名或身故代表或破產人受託人的頭銜或任何類似描述寄往聲稱有權收取該等通告、文件或資料的人士為此目的而提供的地址(如有)。在提供上述地址之前，可以任何方式發出通知，其方式與假若導致傳送的死亡或破產或其他事件並未發生時本可發出通知的方式相同。

如連續三(3)次，或一(1)次合理查詢未能確定股東的地址，而以郵遞方式向股東寄發或提供的通知、文件或資料未能送達，則股東無權收取任何其後的通知、文件或資料，直至其向本公司(或其代理人)提供新的註冊地址或郵遞地址，或已按本公司指定的方式通知本公司電子地址為止。就本細則第243條而言，對通知、文件或資料的提及包括對支票或其他付款工具的提及，但本細則第243條並無賦予本公司停止寄發任何支票或其他支付任何股息的票據的權利，除非本章程細則另有權如此行事。在不影響前述條文的一般性的原則下，本公司股東大會的任何通知如實際上已送交或看來已送交該股東，則就決定該股東大會議事程序的有效性而言，該通知須不予理會。

244.如果本細則規定單據必須由一名成員或任何其他人簽署，如果單據是電子形式的，則單據必須：

(A)以董事批准的形式，將該成員或其他人士的電子簽署或個人識別資料(可能是本公司先前分配的資料)納入，或

(B)須附同董事可能要求的其他證據，以信納該文件是真實的。

公司可指定驗證任何此類文件的機制，未經任何此類機制的用户驗證的文件應被視為未被公司收到。如涉及會議的任何文件或資料、委託書或委派代表邀請書，應根據第七十六條和第一百二十四條(B)項在有關會議通知中規定任何驗證要求。

銷燬文件

245.本公司有權銷燬：

(A)在自登記之日起六(6)年屆滿後的任何時間，提交已登記的任何股份轉讓文書，以及在登記冊上登記任何事項所依據的所有其他文件；

(B)在記錄之日起兩(2)年後的任何時間，宣佈任何股息授權、股息授權的變更或取消，以及更改名稱或地址的通知；

(C)對自取消之日起一(1)年期滿後在任何時間被取消的任何股票進行登記；

(D)在實際支付之日起一(1)年期滿後的任何時間，收回所有已支付的股息權證和支票；

(E)在使用之日起一(1)年屆滿後的任何時間，審查為投票目的而使用的所有代表任命；

(F)在與委派代表委任有關的會議結束後一(1)個月後的任何時間，在沒有要求以投票方式表決的會議結束後的任何時間，審查所有尚未用於投票目的的委派代表任命；及

(G)自登記之日起六(6)年後，登記任何其他文件，以作為在成員登記冊上登記的依據。

第二百四十五條所指的任何文件可在授權的有關日期之前銷燬，但須對該文件進行永久記錄，且在該日期之前未銷燬。

246.董事會認為，應最終推定：

(A)確保成員登記冊上每一項聲稱是根據根據第245條銷燬的轉讓書或其他文件作出的記項均已妥為和適當地記入；

(B)確保按照第245條銷燬的每份轉讓文書均為正式和適當登記的有效和有效票據；

(C)證明按照第245條銷燬的每張股票是一張有效和有效的股票，並被適當地註銷；和

(D)證明按照第245條銷燬的每一份其他文件都是符合公司記錄中的細節的有效文件；

但條件是：

(I)第二百四十五條應僅適用於在沒有通知文件可能與之有關的任何索賠(不論當事人)的情況下善意銷燬文件；

(Ii)-第245條中的任何規定不得解釋為向公司施加除根據第245條以外的任何其他方式銷燬任何此類文件的任何責任，而在沒有第245條的情況下，該責任不會附加於公司；以及

(3)第245條中凡提及銷燬任何文件，均包括提及以任何方式處置。

清盤

247.    

(A)考慮本公司在償付或撥備償付本公司的債務及負債後，是否開始清盤、解散或清盤，不論是自願或非自願的，並須事先全數支付任何類別優先股有權獲得的優先金額，Liberty Global普通股和丁香普通股的持有者將有權按照Liberty Global普通股和丁香普通股各自的清算單位數按比例獲得他們在公司剩餘資產中的比例權益，以供分配給Liberty Global普通股和丁香普通股的持有人(無論該等資產當時屬於Liberty Global Group還是丁香集團)。

(B)本公司與任何其他人士或人士合併或合併，或出售、轉讓或租賃本公司全部或幾乎所有資產，本身均不會被視為本細則第247條所指的本公司清盤、解散或清盤。

(C)購買每股Liberty Global普通股和每股丁香普通股將有以下清算單位：

(I)允許每一股Liberty Global普通股應有一(1)個清算單位；以及

(Ii)每股丁香普通股應有若干清算單位(包括一(1)個清算單位的分數)等於除法所得的金額(計算至最接近的小數點後五(5)位

(A)計算丁香C類普通股的平均市值，按

(B)計算Liberty Global C類普通股的平均市值，

於丁香C類普通股開始正常程序(“常規”)交易的首(1)個交易日起計的二十(20)個交易日期間內，倘若在生效日期後，本公司隨時或不時根據第215條及第216條或第218條將已發行的Liberty Global普通股或丁香普通股合併、拆分或重新指定，或將未分配儲備資本化，則Liberty Global普通股或丁香普通股的每股清算單位將由董事會決定作出適當調整。以避免Liberty Global普通股和丁香普通股的總清算權和相對清算權被稀釋。

248.根據《公司法》和《公司章程》的規定，如果公司開始清算，經公司特別決議批准和法律規定的任何其他批准，清算人可：

(A)將本公司的全部或任何部分資產(不論是否由同類財產組成)以實物形式分配予股東，並可為此目的而對任何資產進行估值

認為公平，並決定如何在成員之間或不同類別的成員之間進行分組；以及

(B)將全部或任何部分資產轉歸受託人，信託由他按同樣的認許決定，為成員的利益而決定，

但不得強迫任何成員接受其上有負債的任何資產。

249.此外，清盤人的出售權力包括為進行出售而全部或部分出售另一法人團體的股份或債權證或其他債務的權力，而該等股份或債權證或其他債務當時已組成或即將組成。

彌償和保險

250.根據《公司法》的規定，本公司可行使本公司的所有權力：

(A)直接或間接(包括為他所招致或將會招致的任何開支提供資金)，在任何程度上彌償現在或曾經是董事或任何相聯公司的董事的人的任何損失或法律責任，不論該損失或法律責任是與他已證明或指稱的與該公司或任何相聯公司有關的疏忽、失責、失職或違反信託行為或其他方面有關的；

(B)直接或間接(包括為該人所招致或將會招致的開支提供資金)，在任何程度上彌償任何現在或曾經是屬職業退休金計劃受託人的相聯公司的董事的人因該公司作為職業退休金計劃受託人的活動而招致的任何法律責任；及/或

(C)可以為任何現在或以前的人或為其利益購買和維持保險

(I)任何董事、公司高級人員或僱員，或任何法人團體，而該法人團體是或曾經是本公司的控股公司或附屬企業，或由本公司或該控股公司或附屬企業擁有或曾經擁有任何權益(不論是董事或間接權益)，或與本公司或該控股公司或附屬企業在任何方面結盟或聯繫；或

(Ii)成為本公司或本條第250條(C)(I)項所指任何其他機構的僱員擁有或曾經擁有權益的任何退休基金的受託人，

包括但不限於對他可能招致的任何損失或法律責任或任何開支的保險，不論是與在實際或看來是執行或履行其職責時，或在行使或看來是行使其權力時，或在與此等職責、權力或職位有關的其他方面有關的任何經證明或指稱的作為或不作為有關的保險，亦不論是否包括與有關團體或基金有關的疏忽、失責、違反職責、違反信託或其他方面。

251.聲明：前董事的任何人不應就根據本章程細則提供的任何利益向公司或成員負責。任何此等利益的收取並不會令任何人士喪失成為或成為本公司董事會員的資格。

爭端解決

252.英格蘭和威爾士法院擁有專屬管轄權，以裁定成員以成員身份(無論是以其自己的名義還是以公司的名義)對其提出的任何和所有爭議。

本公司及/或董事會及/或任何董事個別或共同承擔由本章程細則產生或與本章程細則有關的責任，或因本章程細則產生或與本章程細則有關的任何非合約責任。

253.此外，這些條款的適用法律是英格蘭和威爾士的法律，這些條款應按照英國法律解釋。

254.就本細則第252條而言，董事應理解為包括不時以本公司董事或僱員身分出任本公司之董事的人士，並應包括本公司任何前任董事。

安排方案

255.    

(A)根據本細則，凡提及“計劃”，即指根據2006年公司法第26部本公司與計劃股份持有人之間的安排計劃(定義見日期為2023年6月5日(經修訂或補充)的計劃)，並經計劃股份持有人在法院(定義見計劃)召開的會議上批准，並可根據其條款修訂或修訂，而計劃所界定的詞句應具有本條所指的相同涵義。

(B)儘管本章程細則有任何其他規定或本公司於股東大會上通過的任何決議案(不論是普通或特別決議案)的條款另有規定，如本公司於計劃記錄時間(定義見計劃)或之前發行任何Liberty Global普通股(新Liberty或其代名人(S)除外)，則該等股份須按計劃條款發行(就此而言應為計劃股份)，而該等Liberty Global普通股的原有或任何其後持有人應受計劃約束。

(C)儘管本章程細則有任何其他規定，如在計劃記錄時間(“出售股份”)之後向任何人士(新自由或其代名人(S)除外)(“新成員”)發行任何Liberty Global普通股，則該新成員(或該新成員的任何後續持有人或該新成員的任何代名人或任何該等後續持有人)將會，只要該計劃已生效：彼須立即將出售股份轉讓予New Liberty(或新Liberty可能另行指示的有關其他人士)，後者有責任收購所有出售股份，代價及條件為新股東(或任何後續持有人或有關新股東或任何有關後續持有人的任何代名人)發行新Liberty股本中的等值股份予新股東(或任何後續持有人或有關新股東或任何有關後續持有人)假若每股出售股份為計劃股份將有權獲得的每股出售股份。

(D)倘於生效日期(定義見計劃)營業時間結束後對本公司股本作出任何重組或重大更改(包括但不限於任何分拆及/或合併)，則根據上文(C)項將予發行的新自由股本股份數目須由本公司按董事會認為適當的方式作出調整，以反映該等重組或更改。在本條款中提及Liberty Global普通股時，應相應地解釋。

(E)在不執行本條規定的任何轉讓的情況下，公司可委任任何人為新成員(或任何其後的持有人或該新成員的任何代名人或任何該等其後的持有人)籤立及交付轉讓表格或轉讓指示

代表新股東(或任何後繼持有人或有關新股東的任何代名人或任何該等後繼持有人)(或新自由另有指示的其他人士)辦理及籤立及交付受權人認為將出售股份歸屬予新自由(或新自由另有指示的有關其他人士)所需或適宜的所有其他事情及籤立及交付所有文件，以及在歸屬前行使新自由可能指示的出售股份所附帶的所有權利。如獲委任受權人，新股東或任何後續持有人或該等新股東或任何該等後續持有人的任何代名人此後(除非受權人沒有按照新自由的指示行事)無權行使出售股份所附帶的任何權利，除非新自由同意。本公司可就出售股份的購買價格開出良好收據，並可將新自由(或新自由另有指示的其他人士)登記為出售股份的持有人，並向其發出有關股票。本公司並無責任就任何出售股份向新成員或任何其後的持有人或該新成員的任何代名人或任何該等其後的持有人發出股票。

(F)在與該計劃有關的情況下，如就任何註冊地址在聯合王國以外的計劃股份持有人或公司合理地相信是英國以外司法管轄區公民、居民或國民的人士而言，本公司獲告知，根據該計劃配發及/或發行新自由股份將會或可能違反聯合王國以外任何司法管轄區的法律，或將會或可能要求本公司或新自由遵守本公司或新自由不能遵守或不能遵守的任何政府或其他同意或登記、存檔或其他手續，或遵守本公司或新自由認為過份繁瑣的規定，(I)本公司可根據本決議案修訂章程細則(除非該股東令本公司信納該等違反或規定並不適用)，並可全權酌情委任任何人士作為轉讓人籤立一份轉讓文書，在計劃紀錄時間前將該持有人所持有的計劃股份轉讓給代名人，以信託形式為該持有人持有該等計劃股份。按以下條款，代名人須於生效日期後在切實可行範圍內儘快出售其根據本計劃就該等計劃股份收取的新自由股份，或(Ii)將根據本計劃應付予有關計劃股東的新自由股份配發及發行予由新自由委任為該計劃股東受託人的代名人，條件為該等新自由股份須於生效日期後在切實可行範圍內儘快以該計劃股東的名義出售，但在任何情況下，任何該等出售須以出售時可合理取得的最佳價格進行，而出售所得款項(扣除包括佣金及增值税在內的出售開支)須按照該計劃第4條的規定向該成員交付支票，以支付予該成員。

(G)：儘管本章程細則有任何其他規定，本公司及董事均可拒絕登記在計劃記錄時間至生效日期期間轉讓的任何計劃股份。