EX-10.2

本諮詢協議（“協議”）自2023年7月23日起生效（“生效日期”），由特拉華州公司FibroGen, Inc.（其主要辦公室位於加利福尼亞州舊金山伊利諾伊街409號）及其子公司（統稱為 “FibroGen”）和居住在加利福尼亞州科羅納德爾瑪Breakers Drive 3014號的個人恩裏克·康特諾之間生效 25（“顧問”）。

諮詢。FibroGen特此保留顧問和顧問，特此接受此類保留，自本協議生效之日起，一直持續到2023年9月30日，屆時本協議將完成（“期限”），除非雙方經雙方書面同意延長該期限。

服務。顧問應向FibroGen提供與FibroGen業務有關的諮詢服務，包括為臨時首席執行官兼董事會主席提供支持，以及FibroGen要求的其他服務（“服務”）。根據本協議，顧問提供的所有服務均應由Thane Wettig或Jim Schoeneck（作為所有請求的協調人）或其指定代表或繼任者代表FibroGen發起。在本協議的主題事項上，顧問與任何其他方沒有任何與FibroGen利益競爭的安排或關係，也不會在本協議期限內達成任何此類安排或關係。根據本協議，顧問交付的所有交付成果（“可交付成果”）均應以適合其預期用途的方式交付。

僱用助理；分配。本協議適用於顧問的個人服務，基於顧問的獨特專業知識，不得使用助手，也不得由顧問分配協議，未經FibroGen事先書面同意，也不得通過法律運作進行轉讓。

補償；股權獎勵歸屬。FibroGen同意向顧問支付每月35,000.00美元的服務費用，顧問同意根據本協議接受顧問服務，部分月份按比例分配。

FibroGen同意在每月月底後的十（10）天內向顧問支付工資，前提是顧問已向FibroGen提交了正確填寫、簽名並註明日期的美國國税局W-9表格。如果需要差旅才能提供服務，則所有差旅費用必須事先獲得FibroGen的書面批准，並符合FibroGen當時的差旅政策，FibroGen應根據此類差旅政策報銷顧問合理的自付差旅費用。與本協議有關的所有此類發票必須發送至。

在本協議期限內，顧問應繼續根據顧問的未償還股權獎勵歸屬於公司。

提供服務的時間和地點。顧問通常有權自行決定提供服務的時間和地點以及完成顧問服務的方法。FibroGen可能會合理地要求顧問在FibroGen的主要辦公室或其他地點提供某些服務，顧問應合理考慮這些請求。

(a) 顧問應在FibroGen現場提供本協議規定的服務所需的所有設備和儀器，除非此類設備（包括計算機、打印機、記錄存儲櫃、電話、傳真機和相關的信息技術設備）或用品是FibroGen獨有的，在這種情況下，FibroGen應向顧問提供顧問為提供服務而合理要求的設備、儀器、文件和規格。此類設備、儀器、文件和規格應始終歸FibroGen所有。顧問應以安全的方式將所有提供的設備和儀器用於其預期目的，並嚴格遵守FibroGen或其供應商的説明以及所有適用的法律、規則和法規。

(b) 本協議到期或終止後，顧問應立即向FibroGen交付FibroGen根據本協議提供的所有設備和儀器、文檔和規格，以及所有記錄、手冊、書籍、空白表格、信件、筆記、筆記本、報告、數據、原理圖、圖紙、設計或副本，以及FibroGen的所有其他商業祕密、財產和機密信息，包括但不限於全部文件或部分包含任何商業祕密或機密信息（定義見中顧問擁有或控制的FibroGen第7) 節，進一步包括存儲在ROM、光盤、磁帶或卡片等電磁介質中的任何上述內容，未經FibroGen事先明確書面同意，顧問不得保留或控制任何此類材料或其副本或實施例。

(a) “機密信息” 是指因為 FibroGen 提供服務而向顧問披露或因為 FibroGen 提供服務而生成或為顧問所知道的信息，包括商業祕密以及與 FibroGen 或控制、受FibroGen控制或共同控制的任何實體的業務和/或利益領域有關的任何其他專有信息，包括但不限於與發明、披露、流程、系統、方法、專利有關的信息，應用、機械、材料、製造技術、研究活動和計劃、生產成本、合同形式、價格、銷售量、促銷方法、商業祕密、財務信息、客户姓名或類別清單，以及FibroGen負有保密義務的第三方的信息。為清楚起見，發明、數據和可交付成果被視為機密信息的一部分。信息不應被視為機密信息，前提是顧問能夠通過合格的書面證據證明此類信息

信息 (i) 顧問在披露時已經知道且此類信息不是直接或間接從FibroGen獲得的，(ii) 在披露之前已進入公共領域或在披露後成為公共領域的一部分，除非顧問違反本協議或顧問未經授權的作為或不作為；或 (iii) 由合法有權進行此類披露的獨立第三方真誠地向顧問披露。

(b) 顧問應嚴格保密和信任地保護和保管所有機密信息，並使用顧問使用的相同謹慎標準來保護自己的機密信息，但在任何情況下，都應至少使用合理的謹慎標準來保護FibroGen的機密信息。顧問只能將機密信息用於根據本協議提供服務的目的。未經FibroGen事先書面同意，顧問不得向任何第三方披露任何機密信息。除非在為FibroGen提供服務時要求的範圍內，或者FibroGen以書面形式預先批准的範圍外，顧問不得直接、間接或以其他方式使用、允許他人使用、傳播、披露、講授或發表包含任何機密信息的文章。顧問特此同意，對於任何違反本第6節的行為，除了可能擁有的任何其他補救措施外，FibroGen還有權獲得具體履行、禁令或其他適當命令，以糾正或限制顧問的任何此類違規行為。在本協議到期或本協議終止後，或應FibroGen的要求，顧問將立即將顧問擁有或控制的所有機密信息（包括其副本和實施例）歸還給FibroGen，或者如果FibroGen提出要求，銷燬此類信息（並向FibroGen提供此類銷燬的證明），但可以在其檔案中保留一（1）份安全副本僅用於證明遵守以下條款本協議。顧問不會向FibroGen隱瞞任何機密信息，以此作為解決任何爭議的手段。除了提供服務外，顧問不得將機密信息用於任何目的。

(a) “發明” 是指以下任何及所有知識產權：(i) 由FibroGen顧問根據本協議構思、簡化為實踐或製作，或 (ii) 顧問單獨或與他人一起為FibroGen提供的服務；或 (iii) 使用FibroGen的設備、用品、設施或機密信息製作、構思或簡化為實踐的知識產權。發明應包括但不限於：(x) 發現、發明、概念和想法，無論是否可申請專利，工藝、方法、配方、組合物、技術、物品和機器及其改進；以及 (y) 與FibroGen或由FibroGen控制或受FibroGen控制或共同控制的任何實體的業務和/或利益領域相關的商業祕密、商標、版權和專有技術。作為對付給顧問的費用的額外考慮，雙方特此明確同意，與顧問根據本協議創作的任何和所有受美國版權法保護的作者作品相關的任何和所有版權都是FibroGen的專有財產。

(i) 在顧問知道或掌握的情況下，立即向FibroGen披露與顧問構思、實踐或顧問得知的任何發明有關的所有信息；

(ii) 將任何此類發明的所有權利、所有權和權益轉讓給 FibroGen。每當FibroGen提出要求時，顧問應立即執行轉讓和其他相關文書，將FibroGen認為合理必要的此類發明的所有所有權益轉讓給FibroGen，以便為上述發明申請和獲得美國和國外的專利、商標和/或版權註冊，並向FibroGen或FibroGen的被提名人轉讓和轉讓發明或任何申請的唯一和專有權利、所有權和權益、專利和在上面註冊；

(iii) 每當 FibroGen 要求這樣做時，出於幹擾目的或其他法律訴訟向 FibroGen 提供證據。FibroGen應報銷顧問預先批准的合理自付費用，包括此類交付的差旅費；以及

(iv) 採取FibroGen獨自認為可能合理必要的其他行為，以獲得和維護美國和外國發明專利、商標和/或版權註冊。如果要求顧問在本協議終止或到期後採取此類行為，FibroGen應報銷顧問合理的自付費用，包括差旅費，並以合理的費率向顧問支付執行此類其他行為的費用，前提是此類行為不包括上文 (b) 小節中包含的服務。

(d) 本協議下的所有數據和可交付成果均為FibroGen的專有財產。

(e) 顧問特此 (i) 承認並同意，顧問對機密信息、數據、可交付成果或發明沒有任何權益，以及 (ii) 承諾她不會留置權或抵押權，也不會以其他方式導致、允許或同意授予機密信息、數據、可交付成果或發明的留置權或抵押權。

10.

獨立承包商身份。雙方的明確意圖是，Consultant是獨立承包商，而不是FibroGen的員工、代理人、合資企業或合夥人。本協議中的任何內容均不得解釋或解釋為在FibroGen和顧問之間建立或建立僱主與僱員的關係。雙方都承認，顧問不是出於州或聯邦税務目的的僱員。在本協議期限內，顧問應保留為他人提供服務的權利，前提是此類服務不構成第 1 節規定的利益衝突，也不違反或威脅上文第 8 節規定的保密和不使用條款。本協議任何一方均不對另一方的任何作為或不作為或對方承擔的任何義務或債務負責。

顧問有義務繳納所有適用的社會保障税以及聯邦、州和地方所得税、失業保險和其他費用，並應負責向適用的税務機關提交適當的申報和付款，包括支付根據本協議收到的補償應繳的所有預扣税和工資税。顧問有責任遵守與工傷補償保險有關的所有法律，並且明確規定

FibroGen不得為顧問或顧問的任何僱員或代理人提供工傷補償保險。對於因執行服務而導致顧問和顧問的員工或代理人受傷、殘疾或死亡而引起的任何和所有索賠，顧問應賠償、辯護並使FibroGen免受損害。

11.

責任限制。雙方對顧問履行本協議規定的職責所承擔的全部責任載於本協議。在任何情況下，任何一方均不對服務引起或與服務有關的任何間接、偶然、特殊或間接損害承擔責任，無論FibroGen是否被告知或以其他方式通知了這種可能性。此外，在任何情況下，任何一方均不對顧問根據本協議提供的服務所產生或導致的人身傷害或財產損失索賠承擔責任。在任何情況下，除非一方的重大過失、故意不當行為，否則雙方根據本第 13 條承擔的責任應限於根據本協議支付的總金額，並進一步免除對附帶損害、附帶損害、特殊或間接損失、損失或費用承擔任何責任。

12.

沒有出口。顧問承認，與服務有關的機密信息或其他信息可能被視為技術數據，須遵守美國出口管制法律法規，特此同意遵守此類法律。

13.

通知。本協議要求或允許發出的任何通知均應通過掛號信或掛號信郵寄出，並附上退貨收據，隔夜快遞，或通過專人送達要求或允許在郵寄時向其發出此類通知的一方。如果郵寄了，則任何此類通知均應被視為在郵寄時發出，郵寄時的郵戳就證明瞭這一點。如果是親自送達的，則任何此類通知均應被視為在收到通知的一方收到時發出，並以收件方書面和註明日期的收據為證。

任何一方均可按照本協議的規定通過通知更改向其發出通知的地址。

14.

終止。儘管協議有任何其他規定，FibroGen可以在向顧問發出書面通知後終止本協議。顧問可以在向FibroGen發出書面通知三十 (30) 天后終止本協議。

15.

某些協議的有效性。第 7-12、14 和 18-21 節中規定的契約和協議在本協議和顧問服務終止後繼續有效，無論終止的原因如何，都將保持完全的效力和效力。

17.

可分割性。如果本協議的任何條款被認定為無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性或可執行性不應因此受到任何影響或損害。

18.

管轄法律。本協議應受加利福尼亞州和美利堅合眾國的法律管轄，不涉及法律衝突原則。與本協議有關的所有訴訟或訴訟均應在位於加利福尼亞州舊金山市和縣的法院進行，本協議雙方同意該法院的管轄權，並放棄對上述地點的任何異議。

19.

整個協議。本協議包含雙方就本協議主題事項達成的全部協議，取代雙方先前和同期與本協議標的有關的所有談判、信函、諒解和協議，除非本協議另有規定。只有通過雙方簽署的書面協議才能對其進行修改。

20.

第三方受益人。本協議中規定的條款僅供本協議雙方及其繼承人和受讓人受益，不得解釋為賦予任何其他人任何權利。

21.

同行。本協議可以在兩個或多個對應方中籤署，每個對應方均應被視為原件，但所有對應方共同構成同一個文書。對應文件可以通過傳真和/或便攜式文件格式 (pdf) 簽署和交付，每種文件在發送時均具有約束力。


FibroGen, Inc.			恩裏克·康特爾諾
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