附件2.1

執行版本

合併協議和合並計劃

在之前和之間

大西洋聯合銀行股份有限公司，

和

美國國家銀行股份有限公司

日期：2023年7月24日

目錄表

已定義術語索引

協議和合並計劃

本協議和合並計劃日期為2023年7月24日(“本協議”)，由弗吉尼亞州的美國國家銀行股份有限公司(“AMNB”)和弗吉尼亞州的大西洋聯合銀行股份有限公司(“買方”)簽訂。

W I T N E S S E T H：

鑑於買方和AMNB董事會已確定，完成本協議和合並計劃中規定的交易符合各自公司和股東的最佳利益，據此，AMNB將按照本協議和合並計劃中規定的條款和條件，與買方合併並併入買方(“合併”)，買方為合併中尚存的公司(以下有時稱為“尚存公司”)；

鑑於合併後，AMNB的全國性銀行協會和全資子公司美國國家銀行和信託公司(AMNB Bank)將立即與根據弗吉尼亞州聯邦法律正式註冊的銀行、買方(買方銀行)的全資子公司大西洋聯合銀行合併，買方銀行為存續銀行(“銀行合併”，合併後合併為“合併”)；

鑑於此，買方和AMNB各自的董事會已批准合併並通過了本協議，AMNB董事會已決議建議AMNB的股東批准合併和本協議；

鑑於，作為買方 簽訂本協議的條件和誘因，AMNB的每一位董事和某些高管已同時以本協議附件A的形式簽訂了《關聯協議》(以下簡稱《關聯協議》)；

鑑於，作為買方 簽訂本協議的條件和誘因，本合同附件B所列AMNB的某些員工同時與買方簽訂了執行諮詢協議，該協議在合同結束時生效；

鑑於，就聯邦所得税而言， 有意將該合併視為經修訂的《1986年國內税收法典》(以下簡稱《守則》)第368(A)節所指的“重組”，而本協議旨在並已被採納為該法典第354和361節的重組計劃；以及

鑑於，雙方希望作出與合併有關的某些陳述、擔保和協議，並規定合併的某些條件。

因此，考慮到本協議所載的相互契約、陳述、保證和協議，並打算在此具有法律約束力，雙方同意如下：

第一條

合併

1.1 合併。在遵守本協議的條款和條件的情況下，根據經修訂的弗吉尼亞州證券公司法(“VSCA”)，AMNB應在生效時根據合併計劃與買方合併並併入買方，合併計劃實質上以本協議附件C(“合併計劃”)的形式進行。買方應為合併中尚存的公司，並應根據弗吉尼亞州的法律繼續其公司存在。合併完成後，AMNB的獨立法人地位即告終止。

1.2結束。 根據本協議的條款和條件，合併的結束(“結束”)將在弗吉尼亞州里士滿時間1號(1)上午10：00以電子方式交換文件。^ST)根據買方的決定，本合同第七條規定的最後一項條件已以書面形式滿足或放棄的日曆月之後的日曆月的日期(但按其性質只能在成交時才能滿足，但須滿足或放棄的條件除外)；但如果該滿足或放棄發生在第二十(20)日或之後^這是) 日曆月中的一天，將在第一天(1^ST)日曆月的日期，即自發生此類滿意或豁免的月份起的第二個日曆 月，在每種情況下，除非AMNB 與買方商定另一個日期、時間或地點；此外，儘管有前述規定，成交不得早於2024年1月1日。成交日期稱為“成交日期”。

1.3有效 時間。在截止日期或之前(如果經AMNB和買方同意)，AMNB和買方應分別向符合《VSCA》第13.1-720條要求的合併條款 提交文件，包括向弗吉尼亞州公司委員會(以下簡稱VSCC)提交合並計劃(統稱為《合併條款 》)。合併應在合併章程規定的時間或適用法律規定的較晚時間(該時間稱為“生效時間”)生效。

1.4合併的影響 。在生效時間及之後，合併應具有《VSCA》第13.1-721條規定的效力。

1.5轉換AMNB普通股 。在生效時間，由於合併，買方、AMNB或買方或AMNB的任何證券的持有人 沒有采取任何行動：

(A)除第2.2(D)節另有規定外，在緊接生效日期前發行和發行的每股AMNB普通股(“AMNB普通股”)，每股面值1.00美元，但由AMNB或買方擁有的AMNB普通股除外(在每個 情況下，不包括以信託賬户、管理賬户、共同基金或以受託身份持有的、由第三方實益擁有或在AMNB福利計劃中持有的或(Ii)持有的AMNB普通股股份)，AMNB或買方就先前簽訂的債務而直接或間接持有的股份(由AMNB或買方就先前簽訂的債務而直接或間接支付)應根據本協議規定的程序轉換為獲得買方普通股(“買方普通股”)每股面值1.33美元的1.35股(“交換比率”，該等股份為“合併對價”)的權利。

(B)根據本條第一款轉換為有權獲得合併對價的所有 AMNB普通股股份將不再流通，並應自動註銷並於生效時間起停止存在，而以前代表任何該等AMNB普通股股份的每一張股票(每張，一張“舊證書，“不言而喻，本文中對”舊證書“的任何提及應被視為包括對與AMNB普通股股份所有權有關的賬簿記賬報表的引用)此後應僅代表以下權利：(I)代表 該AMNB普通股股份已被轉換為可收受權利的買方普通股的完整股份數的新證書， (Ii)該舊證書所代表的AMNB普通股股份已根據第1.5節和第2.2(D)節轉換為可收受的權利的現金代替零碎股份，且不收取任何利息；及(Iii)持股人根據第2.2節有權收取的任何股息或分派，在每種情況下均不產生任何利息。如果在生效時間之前，買方普通股或AMNB普通股的流通股或可轉換為或可兑換為買方普通股或AMNB普通股的證券因重組、資本重組、重新分類、重新計價、股票分紅或反向股票拆分或其他類似交易而增加、減少、變更或交換為不同數量或種類的股票或證券，或者將發生任何非常股息或分配、合併、發行人投標或交換要約或其他類似交易，應對交換比率進行適當和適當的調整，使買方和AMNB普通股持有者在此類事件發生前獲得與本協議設想的相同的經濟效果；但本句中包含的任何內容不得解釋為允許AMNB或買方對其證券或本協議條款禁止的其他方面採取任何行動。

(C)儘管本協議有任何相反規定，但在有效時間，由AMNB或買方直接或間接擁有的所有AMNB普通股(在每種情況下，不包括以信託賬户、管理賬户、共同基金或以受託或代理身份持有的由第三方實益擁有或在AMNB福利計劃中持有的AMNB普通股，或(Ii)直接或間接持有的AMNB普通股)。(由AMNB或買方就先前訂立的債務而作出的)將予註銷並不復存在，買方不得以普通股或其他代價作為交換。

1.6買方 庫存。在生效時間及生效時間之後，買方和買方銀行在生效時間之前發行和發行的每股股本將分別保留為買方和買方銀行的已發行和已發行股本，且不受合併的影響。

1.7 AMNB股權獎的待遇 。

(A)在憑藉合併而沒有持有人採取任何行動的情況下於 生效時間，根據第1.5(A)節，未歸屬或受類似或有事項影響(“AMNB限制性股票獎勵”)及緊接生效日期前未完成的AMNB普通股 的每一項獎勵將完全歸屬並自動轉換為獲得合併代價的權利，買方應以與所有其他AMNB普通股股份相同的 方式對待受該AMNB限制性股票獎勵約束的AMNB普通股股份。買方及其聯屬公司有權扣除和扣留、 或促使交易所代理扣除和扣留與AMNB限制性股票獎勵有關的合併代價 根據守則或適用税法的任何規定，其必須扣除和扣留的所有金額。

(B)自生效日期起，AMNB 2018年股權補償計劃(“AMNB股權計劃”)將終止，自成交日期起生效 ，並視成交情況而定，且不會再授予AMNB限制性股票獎勵、期權、限制性股票、限制性股票單位、股權或其他股權獎勵或與AMNB的股本股份有關的其他股權獎勵或權利。

(C)在生效時間 或生效時間之前，AMNB、AMNB董事會或其薪酬委員會(視情況而定)應通過任何決議，並採取任何必要或適當的行動，以實施本第1.7節的規定。

1.8《公司章程》 。在緊接生效時間之前有效的買方公司章程(“買方章程”) 應為倖存公司的公司章程，直至根據其條款和適用的法律進行適當的修訂或廢除。

1.9章程。 在緊接生效時間之前有效的買方章程(“買方章程”)應為尚存公司的章程，直至根據其條款和適用法律正式修訂或廢除為止。

1.10董事和高級職員。根據第6.10節的規定，在生效時間之前在任的買方董事應根據公司章程和尚存公司的章程，在生效時間起及之後擔任尚存公司的董事。根據公司章程和公司章程，在生效時間之前在任的買方高級職員應在生效時間起及之後擔任倖存公司的高級職員。

1.11税收 後果。其目的是，合併應符合《守則》第368(A)節所指的“重組”，本協議擬作為《守則》第354條和第361條所指的重組計劃並被採納。

1.12銀行 合併。合併後，AMNB銀行將立即與買方銀行合併並併入買方銀行，買方銀行為存續銀行(有時以“存續銀行”的身份稱為“存續銀行”)。銀行合併後，AMNB銀行的獨立存在將不復存在。雙方同意，銀行合併應在合併後立即生效。銀行合併應 按照附件D形式的附屬合併計劃(“附屬合併計劃”)實施。 為了獲得銀行合併所需的監管批准，各方應在提交銀行合併監管批准申請之前完成以下事項：(A)AMNB應促使AMNB銀行董事會批准附屬合併計劃，AMNB作為AMNB銀行的唯一股東，(B)買方應促使買方銀行董事會批准合併附屬計劃，買方應作為買方銀行的唯一股東批准合併附屬計劃，買方應批准合併附屬計劃，買方應促使買方銀行正式執行合併附屬計劃並交付給 AMNB。在生效時間之前，AMNB應促使AMNB銀行，買方應促使買方銀行簽署並提交適用的 合併條款，以及使銀行合併在合併後立即生效所需的其他文件和證書。

第二條

換股

2.1買方 提供對價。在生效時間或生效時間之前，買方應向買方指定的、AMNB(“交易所代理”)合理接受的銀行或信託公司存入或安排存入，以根據本第二條的規定為舊證書、證書的持有者的利益進行交換，或根據買方的選擇，以簿記形式的證據，代表將根據第一條發行的買方普通股股份(在此統稱為“新證書”)。以及任何現金，以代替根據第2.2(D)條支付的任何零碎股份(該等現金和新股票，連同根據第2.2(B)條應支付的買方普通股股份的任何股息或分派，在此稱為“外匯基金”)。

2.2股份交換 。

(A)在生效時間後五(5)個工作日內，買方應促使交易所代理向每個記錄持有人郵寄一份或 份在生效時間前已轉換為根據第一條規定有權接收買方普通股的一張或多張代表AMNB普通股的舊證書，併發出一封傳送函(其中應指明應進行交付，舊證書的損失風險和所有權應已過去，只有在將舊證書(br}證書)和用於實現交出舊證書以換取代表買方普通股的全部股份的新證書的使用指示正確交付之後，該舊證書或舊證書所代表的AMNB普通股的股份應已被轉換為根據本協議有權接受的任何現金 以及根據第2.2(B)條支付的任何股息或分派(此類材料和指示應包括 慣例規定)關於關於賬簿記賬股票的“代理消息”的傳遞)。在按照遞送函中的指示將舊證書或舊證書交還給交易所代理以進行交換和註銷時(不言而喻，在有效時間記賬持有的AMNB普通股股票不需要交付證書)，連同該填寫妥當的、正式籤立的遞送函(如果適用)，該等舊證書或舊證書的持有人有權獲得兑換：(I)代表買方普通股持有者根據第一條的規定有權獲得的買方普通股的整股股數的新證書，以及(Ii)代表以下金額的支票：(A)該持有人有權就依據第二條第(Br)條的規定交出的舊股票或舊股票而有權收取的代替零碎股份的任何現金，及(B)該持有人根據第2.2(B)條的規定有權收取的任何股息或分派， 如此交回的舊證書或舊證書應立即取消。合併將不會支付或應計利息 對價、代替零碎股份的任何現金或支付給舊股票持有人的股息或分派。

(B)就記錄日期在生效時間之後的買方普通股宣佈的任何股息或其他分配，不得支付給任何未交出的舊證書的持有人，直到其持有人按照第二條交出該舊證書(或提供損失誓章以代替舊證書)為止。在按照第二條交出舊證書後，記錄持有人有權獲得任何該等股息或其他分配，而不產生任何利息，該等舊證書所代表的AMNB普通股股份 已轉換為收受權利。

(C)在生效時間 及之後，AMNB的股份轉讓賬簿將關閉，此後AMNB普通股的股份轉讓將不再登記 。自生效時間起及之後，在緊接生效時間之前 持有AMNB普通股的持有人將不再擁有對該等股票的權利，除非本協議另有規定。在按照第2.2節的規定交出以進行交換之前，自生效日期起及之後，代表AMNB普通股的每張舊證書應僅代表收取本協議規定的對價的權利。在生效日期或之後，因任何原因向交易所代理或尚存公司出示的任何舊股票將被註銷，並換取代表買方普通股股份的新股票和代替零碎股份的任何現金 以及本條第二條規定的任何股息或分派。

(D)儘管本協議有任何相反規定，於交出舊股票以換取舊股票時，不得發行代表買方普通股零碎股份的新股票或股息，不得就任何零碎股份支付有關買方普通股的股息或分派 ，而該等零碎股份權益並不賦予買方股東投票權或任何其他權利。代替發行任何該等零碎股份，買方應向每位有權獲得該零碎股份的前AMNB普通股持有人支付現金金額(四捨五入至最接近的美分)，計算方法為：(I)《華爾街日報》報道的截至收盤日期前一天的連續十(10)個完整交易日的買方普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)的平均收盤價乘以(Ii)零碎股份(在考慮AMNB普通股的所有股份後)。在生效時間之前由該持有人持有的買方普通股，如果以十進制的形式表示，則該持有人將有權獲得的買方普通股。雙方承認，支付該現金對價以代替發行零碎股份並非單獨討價還價-用於對價，而只是出於避免發行零碎股份所帶來的費用和不便的目的而機械地進行舍入。

(E)自生效時間起計十二(12)個月後的十二(12)個月內，外匯基金的任何 部分如仍未被AMNB普通股持有人認領，則須支付予尚存的公司。在此之後，尚未遵守本條款第二條的任何AMNB普通股的前持有人應僅向尚存的公司支付買方普通股的股份、代替任何零碎股份的現金 以及就根據本協議確定的該持有人持有的每股AMNB普通股可交付的任何未付股息和分配。 儘管如此，買方、AMNB、尚存的公司、交易所代理或任何其他人士應向AMNB普通股的任何前持有人承擔根據適用的遺棄財產、欺詐或類似法律從外匯基金善意交付給公職人員的任何舊證書應支付的任何金額。

(F)每名 及任何買方和尚存公司有權從任何現金中扣除和扣留，或促使交易所代理扣除和扣留根據本第2.2節支付給AMNB普通股或AMNB限制性股票獎勵持有人的任何現金，以代替買方普通股的零股、現金股息或分派，或根據本協議應支付給AMNB普通股或AMNB限制性股票獎勵的任何其他金額， 根據《守則》或任何國家規定進行此類付款或分配所需扣除和扣留的金額，當地或外國税法。如果買方或交易所代理(視屬何情況而定)如此扣除或扣留的金額已支付給適當的政府實體，則就本協議的所有目的而言，此類扣留的金額應被視為已支付給AMNB普通股或AMNB限制性股票獎勵的持有人，買方或交易所代理(視情況而定)就此作出了扣除和扣繳。

(G)如任何舊證書已遺失、被盜或損毀，則在聲稱該舊證書已遺失、被盜或損毀的人作出該事實的誓章後，如買方或交易所代理提出要求，則該人 須張貼一份保證金，其數額由買方或交易所代理釐定，是合理必需的，以補償可能就該舊證書而向其提出的任何申索，交易所代理將發出保證金以換取該等遺失。被盜或銷燬 舊證書買方普通股的股份、代替零碎股份的任何現金和/或根據本協議可交付的任何股息或分紅。

(H)如任何舊股票在生效日期後三(3)年前(或緊接該較早日期之前(或緊接該較早日期之前)未予交出，而合併代價將轉移至任何政府實體或成為任何政府實體的財產)，則在適用法律許可的範圍內，有關該等合併的任何代價 將成為買方財產，不受任何先前有權享有該等權利的人士的所有 索償或權益影響。

第三條

AMNB的陳述和擔保

除非(A)AMNB同時向買方提交的披露明細表(“AMNB披露明細表”)中披露的信息；條件是：(I)如果該項目的缺失不會導致相關的 聲明或保證被視為不真實或不正確，則不需要將該項目列為聲明或保證的例外，(Ii)僅將某一項目列入AMNB披露時間表 作為聲明或保證的例外，不應視為AMNB承認該項目代表重大例外 或事實，事件或情況，或可合理預期該項事項將產生重大不利影響，及(Iii)就本條第三條某節所作的任何披露，應被視為符合(A)特別引用或交叉引用的本條第三條的任何其他節，以及(B)本條第三條的其他節，只要從披露的表面上可合理地看出(儘管沒有具體的交叉引用)，披露適用於其他節，或(B)如任何AMNB美國證券交易委員會報告(但無視標題為 “風險因素”下的風險因素披露，或任何“前瞻性聲明”免責聲明或任何其他類似非具體或警告性、預測性或前瞻性聲明中所述風險的披露)，AMNB特此向買方作出如下聲明和保證：

3.1公司 組織。

(A)AMNB 是根據弗吉尼亞州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，並且是根據經修訂的1956年銀行控股公司法(“BHC法案”)正式註冊的銀行控股公司。AMNB有權擁有、租賃或運營其所有財產和資產，並按其目前的經營方式繼續經營其業務。 AMNB在每個司法管轄區均已獲得正式許可或有資格開展業務，且在每個司法管轄區內信譽良好，其中因其經營的業務性質或其擁有、租賃或經營的財產和資產的性質或位置而需要此類許可、資格或資格，但如未能獲得如此許可或資格或不具備良好的信譽，則不在此限。對AMNB產生實質性的不利影響。在本協議中使用的術語“重大不利影響”是指，對於買方、AMNB或尚存的公司(視具體情況而定)，任何單獨或合計已經或將會對(I)該方及其子公司的業務、財產、資產、負債、經營結果或財務狀況產生重大不利影響的影響、變化、事件、事實、情況、狀況、發生或發展(條件是，就第(I)款而言，重大不利影響不應被視為包括以下影響：(A)本協議日期後，美國公認會計原則(“GAAP”)或適用的監管會計要求中的變化，(B)本協議日期後，對該當事人及其子公司所在行業的公司普遍適用的法律、規則或法規的變化，或法院或政府實體對其解釋的影響；(C)本協議日期後，在全球、國家或地區政治條件(包括戰爭或恐怖主義行為的爆發)或經濟或市場條件(包括股票、信貸和債務市場，以及 利率的變化)影響金融服務業的一般情況，但不具體涉及此類交易 或其子公司，(D)公開披露因颶風、地震、龍捲風導致的本協議中明確要求的交易或在另一方事先書面同意下采取的行動或不作為，(E)在本協議日期後發生變化。洪水或其他自然災害 或任何流行病、大流行或任何疾病或其他公共衞生事件的爆發，或(F)一方普通股交易價格下跌，或本身未能滿足收益預測或內部財務預測，但在任何一種情況下， ，包括其任何潛在原因；但就第(A)、(B)、(C)或(E)款而言，在以下情況下除外：(br}與該當事方及其子公司所在行業的其他公司相比，該變更的影響對該當事方及其附屬公司的業務、財產、經營結果或財務狀況造成嚴重的不利影響)或(Ii)該當事方及時完成本協議所述交易的能力。如本協議中所用，“附屬公司”一詞用於任何個人時，是指任何公司、合夥企業、有限責任公司、銀行或其他組織，無論是否註冊成立，或(X)該第一人 直接或間接擁有或控制至少多數證券或其他權益的人，按其術語有權選舉董事會多數成員或執行類似職能的其他人，或(Y)該第一人是或直接 或間接有權任命普通合夥人、經理或管理成員或執行類似職能的其他人。自本協議生效之日起，AMNB已向買方提供了AMNB的公司章程(以下簡稱《AMNB章程》)和《AMNB章程》(以下簡稱《AMNB章程》)的真實完整副本。 AMNB章程和章程均符合適用法律。

(B)AMNB銀行是根據美國法律正式註冊、有效存在和信譽良好的全國性銀行協會，是AMNB的直接全資子公司。AMNB銀行有權擁有、租賃或運營其所有財產和資產，並繼續開展目前的業務。在每個司法管轄區內，AMNB銀行均獲正式許可或有資格開展業務，且信譽良好。在每個司法管轄區內，根據其經營的業務性質或其所擁有、租賃或經營的物業及資產的性質或位置， 該等許可、資格或資格是必需的，但如未能獲發牌照或資格或未能保持良好的信譽，則不會合理地預期不會對AMNB造成重大的不利影響，不論是個別或整體而言。在每個案例中，經修訂的AMNB銀行章程和經修訂的AMNB銀行章程的真實完整副本已由AMNB事先提供給買方。修訂後的AMNB銀行章程和修訂後的AMNB銀行章程符合適用法律。

(C)除AMNB銀行外，AMNB的每家附屬公司(“AMNB附屬公司”)(I)均經正式組織、有效存在，且根據其組織管轄範圍的法律具有良好信譽，(Ii)已獲正式許可或具有開展業務的資格，且在適用法律承認此類 概念的情況下，其在所有司法管轄區(無論是聯邦、州、地方或外國)的信譽良好，而其財產的所有權、租賃或運營或其業務的開展要求其具有如此許可或資格或良好的信譽， 除非司法管轄區不會合理預期未能獲發牌照或資格或信譽良好， 對AMNB個別或整體造成重大不利影響，及(Iii)擁有所有必需的公司或類似權力 及授權擁有、租賃或經營其物業及資產及經營其現時所經營的業務。對AMNB或AMNB的任何子公司支付股息或分派的能力沒有 限制，但對於AMNB或作為受監管實體的子公司而言，對股息或分派的限制一般適用於所有類似監管實體(包括聯邦法律或弗吉尼亞州聯邦法律或適用於此類子公司的州法律)。AMNB銀行的存款賬户由聯邦存款保險公司(“FDIC”)通過存款保險基金(如1950年《聯邦存款保險法》第3(Y)節所界定的)進行保險，在法律允許的最大範圍內，所有與此相關的保費和評估都已在到期時支付，並且不存在終止此類保險的訴訟 ，據AMNB所知，也沒有受到威脅。AMNB披露明細表第3.1(C)節列出了AMNB所有子公司的真實和完整的清單，表明了截至本文件日期，AMNB各子公司各自的組織管轄權和金額、已發行和未償還的股權證券的所有權及其所有者。AMNB或AMNB的任何子公司均未實質性違反其各自章程或公司註冊證書或章程(或類似的組織文件)的任何規定。除AMNB附屬公司外，並無任何人士的經營結果、現金流、股東權益變動或財務狀況在AMNB的財務報表中綜合。

3.2大寫。

(A)AMNB的法定股本包括20,000,000股AMNB普通股，每股面值1.00美元，以及2,000,000股優先股，每股面值5.00美元。截至本協議日期，(I)已發行和已發行的AMNB普通股共10,623,778股，包括就已發行的AMNB限制性股票獎勵授予的86,511股AMNB普通股，(Ii)沒有以國庫形式持有的AMNB普通股，(Iii)沒有已發行和已發行的優先股， (Iv)沒有其他股本或其他有投票權的證券或AMNB的股權，保留用於發行或發行。 AMNB股本的所有已發行和流通股均已正式授權和有效發行，並已全額支付 且不可評估，其所有權不附帶任何個人責任，並已根據適用的 實質遵守所有適用法律進行發行或授予。沒有任何債券、債券、票據或其他債務有權對AMNB股東可以投票的任何事項進行投票。AMNB股本中沒有任何流通股是在 違反或受制於任何優先認購權或其他認購或購買AMNB現任或前任股東證券的權利的情況下發行的 。截至本協議日期，AMNB或其任何子公司的信託優先或次級債務證券均未發行或未償還。

(B)除(I)AMNB披露明細表第3.2(A)和(Ii)節所述的在本協議日期前發佈的AMNB限制性股票獎勵外，截至本協議日期，沒有未償還的認購、期權、認股權證、股票增值權、影子單位、股票、認購權、優先購買權、反稀釋權利、優先購買權或類似權利、看跌、催繳、承諾或任何性質的協議，或可轉換或可交換為或可行使的證券或權利，或AMNB的股本或其他有表決權的股份或股本證券或所有權權益 ，或AMNB有義務發行額外的股本或AMNB的其他股本或其他股本或有投票權的證券或所有權權益的合約、承諾、諒解或安排，或以其他方式迫使AMNB發行、轉讓、出售、 購買、贖回或以其他方式收購上述任何事項(統稱為“AMNB證券”)的證券或權利。

(C)除AMNB限制性股票獎勵外，其他以股權為基礎的獎勵(包括支付金額全部或部分根據AMNB或其任何附屬公司的任何股本價格而釐定的任何現金獎勵)均不未償還。AMNB沒有子公司擁有AMNB的任何 股本。在投票或轉讓AMNB普通股、股本或其他有投票權或股權證券或AMNB的所有權權益或授予任何股東或其他人士任何登記權利方面，AMNB或其任何附屬公司並無任何有效的有投票權信託、股東協議、委託書或其他協議。

(D)所有受AMNB限制性股票獎勵約束的AMNB普通股，在根據AMNB限制性股票獎勵發行時，將是正式授權、有效發行、足額支付和不可評估的。每項AMNB限制性股票獎勵(I)均根據適用的AMNB股權計劃的條款及所有適用法律授予，且(Ii)豁免遵守守則第409a節的規定。第1.7節規定的AMNB限制性股票獎勵的處理方式符合適用的AMNB股權計劃和獎勵協議以及適用法律的要求。

3.3 AMNB 子公司。

(A)AMNB Bank的法定股本包括300,000股普通股，每股面值10.00美元(“AMNB Bank 普通股”)，截至本協議日期，已發行的AMNB Bank普通股為300,000股。

(B)AMNB 直接或間接擁有AMNB各子公司的所有已發行和流通股股本或其他股權所有權權益，不受任何留置權、債權、所有權瑕疵、按揭、質押、押記、產權負擔和擔保權益(“留置權”)的影響 ，且所有該等股份或股權所有權均經正式授權和有效發行，且已全額支付且不可評估(作為存款機構的子公司除外，根據《美國法典》第12編第55節或適用州法律的任何類似規定)，其所有權不附帶任何個人責任，並且 所有此類股本股票的發行或授予(視情況而定)實質上符合所有適用法律。除前一句所述的股本股份或其他股權所有權權益外，並無未償還認購、 期權、認股權證、股票增值權、影子單位、股息、認購權、優先購買權、反攤薄權利、 優先購買權或類似權利、認沽、催繳、承諾或任何性質的協議，或可轉換為或可交換或可行使的證券或權利，股本或其他有投票權的股份，或AMNB任何附屬公司的股權證券或所有權權益，或合約、承諾、任何AMNB子公司有義務發行其股本的額外股份或其他股本或有投票權的證券或該AMNB子公司的所有權權益的諒解或安排，或以其他方式使任何AMNB子公司有義務發行、轉讓、出售、購買、贖回或以其他方式收購任何前述事項(統稱為“AMNB 子公司證券”)。

3.4權限； 無違規行為。

(A)AMNB 擁有完全的公司權力和授權來簽署和交付本協議並完成本協議中預期的交易，並 履行其在本協議項下的義務。本協議的簽署和交付以及合併的完成已得到AMNB董事會的及時和有效批准。AMNB董事會已確定，根據本協議所載的條款及條件，本協議及合併是可取的，且符合AMNB及其股東的最佳利益， 已採納及批准本協議及擬進行的交易(包括合併)，並已指示根據適用法律及AMNB細則及AMNB細則的規定，將本協議呈交AMNB股東批准。 並已通過一項具有上述效力的決議案。除持有超過三分之二已發行AMNB普通股並有權就本協議投票(“必要的AMNB投票權”)的持有人須 以贊成票批准本協議外，AMNB無需進行任何其他公司程序以批准本協議或完成擬進行的交易。本協議已由AMNB正式和有效地簽署和交付，並且(假設買方適當授權、執行和交付)構成了AMNB的有效和具有約束力的義務，根據其條款可對AMNB強制執行(在所有情況下，此類可執行性可能受到破產、資不抵債、暫緩執行、重組或類似的普遍適用法律的限制，影響一般債權人的權利和獲得衡平補救辦法(“可強制執行例外情況”))。

(B)在收到必要的AMNB投票的情況下，AMNB簽署和交付本協議或AMNB完成本協議(包括合併)，或AMNB遵守本協議的任何條款或規定，都不會 (I)違反AMNB章程、AMNB章程或公司章程或章程(或類似的組織文件)的任何規定，或(Ii)假設已正式獲得第3.5節所述的同意和批准，(A)違反適用於AMNB或其任何子公司或其各自財產或資產的任何法律、法規、法規、條例、規則、法規、判決、命令、令狀、法令或強制令，或(B)違反、牴觸或導致違反任何條款或損失其下的任何利益，構成違約(或在通知或時間失效後構成違約的事件，或兩者兼而有之)，導致終止或終止或取消權利，以加速 所要求的履行，或導致根據任何票據、債券、抵押、契據、信託契據、許可證、租賃、協議或其他文書或義務的任何條款、條件或規定對AMNB或其任何子公司的任何相應財產或資產產生任何留置權，AMNB或其任何子公司是該票據、債券、抵押、契約、信託契據、許可證、租賃、協議或其他文書或義務的一方，或它們或其各自的 財產或資產可能受其約束，除非(在上文(B)款的情況下)此類違規、衝突、違約或違約 。無論是單獨的還是總體的，都會對AMNB產生實質性的不利影響。

3.5同意和批准。除(A)向紐約證券交易所或 納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)提交任何必要的申請、備案和通知(視適用而定)外，(B)根據《BHC法案和銀行合併法》向美國聯邦儲備委員會(“聯邦儲備委員會”)提交任何適用的申請、備案和通知以及批准該等申請、備案和通知，(C)向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交任何必要的申請、備案和通知(視適用情況而定)，此類申請的提交和批准， 備案和通知，(D)向貨幣監理署(“OCC”)提交任何必要的通知， (E)酌情向VSCC的金融機構局(“BFI”)提交與合併有關的任何必要的申請、備案和通知，以及批准此類申請、備案和通知，(F)向美國證券交易委員會提交委託書/招股説明書和註冊説明書(其中將包括委託書/招股説明書)，以及宣佈註冊説明書的效力，(G)根據《證券登記協議》與VSCC提交合並章程，以及(H)根據各州證券或藍天法律就根據本協議發行買方普通股以及批准該買方普通股在紐約證券交易所上市所需提交或獲得的備案和批准，未經任何 法院、行政機構或委員會、監管機構或其他政府或監管機構或機構的同意或批准或備案或登記。(br}與(I)AMNB簽署和交付本協議或(Ii)AMNB完成本協議和本協議所擬進行的其他交易(包括 銀行合併)相關的任何第三方都是必要的。截至本報告日期，AMNB並不知悉有任何理由不會收到必要的監管批准及同意，以便及時完成合並。

3.6監管報告。

(A)自2020年1月1日起，AMNB 及其各子公司已及時向(I)任何州監管機構、(Ii)美國證券交易委員會、(Iii)聯邦儲備委員會、(Iv)OCC、(V)聯邦存款保險公司提交(或提供，視情況適用)所有表格、備案、註冊、提交文件、聲明、證明、申報表、信息、數據、報告和文件，以及需要對其進行的任何修改。(Vi)任何外國監管機構 和(Vii)任何自律組織(第(I)-(Vii)條，統稱為“監管機構”)， 包括根據美國、任何州、任何外國實體或任何監管機構的法律、規則或條例(統稱為“監管機構”)要求提交(或提交)的任何報告、表格、通信、登記或聲明，並已按照適用法律在所有實質性方面支付與此相關的所有到期和應付的費用和評估 。根據第9.14節的規定，除監管機構在正常過程中進行的正常檢查外，自2020年1月1日以來，監管機構尚未啟動或等待對AMNB或其任何子公司的業務或運營進行任何訴訟或調查 。所有此類表格、備案、註冊、提交、聲明、證明、 申報表、信息、數據、報告和文件在所有重要方面均真實、完整，並符合任何適用法律和適用監管機構的要求。根據第9.14節的規定，除監管機構在正常過程中進行的正常審查外，(A)任何監管機構沒有未解決的違規、批評或例外情況 與AMNB或其任何子公司的任何審查或檢查有關的任何報告或聲明 和(B)任何監管機構對AMNB或其任何子公司的業務、業務、政策或程序自2020年1月1日以來的任何未解決的查詢、 政策或程序，在每個情況下，合理地預期會有，無論是單獨的還是總體的，都會對AMNB產生實質性的不利影響。自2020年1月1日以來，AMNB 實質上一直遵守納斯達克適用的上市和公司治理規則和法規。

(B)自2020年1月1日起，AMNB或其任何附屬公司根據經修訂的1933年證券法(“證券 法”)或經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)(視情況而定)向美國證券交易委員會提交或提供的每份最終註冊聲明、招股説明書、報告、附表和最終委託書的真實完整副本 已向公眾公佈(“AMNB美國證券交易委員會報告”)。在提交、提供或傳達(對於登記聲明、招股説明書和委託書，分別在 生效日期、證券首次銷售日期和相關會議日期的 登記聲明、招股説明書和委託書的情況下)，此類AMNB美國證券交易委員會報告均不包含對重大事實的任何不真實陳述 ，或遺漏陳述其中所需陳述或為作出陳述所必需的任何重大事實， 鑑於其作出陳述的情況， 不得誤導性，但截至較後日期 (但在本協議日期之前)提交或提供的信息應被視為修改了較早日期的信息。截至各自日期，根據證券法和交易法提交或提交的所有 AMNB美國證券交易委員會報告在所有實質性方面均符合已公佈的美國證券交易委員會相關規則和條例。截至本協議簽訂之日，AMNB的任何高管均未在任何方面未能獲得《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)第302或906條所要求的認證。截至本協議日期，美國證券交易委員會未就AMNB美國證券交易委員會的任何報告提出任何未解決的意見或未解決的問題。

3.7財務 報表。

(A)AMNB美國證券交易委員會報告(如適用，包括相關附註)(“AMNB財務報表”)所載(或以參考方式併入)的AMNB及其子公司的財務報表(下稱“AMNB財務報表”)(I)在所有重要方面均真實、完整，(Ii)是否根據AMNB及其子公司的賬簿和記錄編制並與之一致，(Iii)在所有關於綜合收益表、全面收益表的材料中公平列報，AMNB及其子公司在各自會計期間或截至其中規定的各自日期的合併資產負債表的股東權益和現金流量變化 (如果是未經審計的報表，則須服從性質和金額正常的年終審計調整)，(Iv)在各自提交給美國證券交易委員會的日期的 方面，在所有重要方面都符合適用的會計要求和已公佈的 美國證券交易委員會規章制度，以及(V)根據所涉及期間內一貫適用的公認會計原則編制，但在每個情況下除外，如該等聲明或其附註所示。自2020年1月1日以來，並無任何AMNB獨立會計師事務所因與AMNB在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序方面存在分歧而辭職(或通知AMNB有意辭職)或被解聘為AMNB獨立公共會計師。

(B)AMNB銀行截至2020年1月1日或之後的催繳報告中所載的財務報表，(I)在所有重要方面均屬真實和完整，(Ii)根據AMNB銀行的賬簿和記錄編制並符合該銀行的賬簿和記錄，(Iii)在所有重大方面公平地列報綜合損益表、全面收益表、 AMNB Bank在各自會計期間或截至其中各自日期的股東權益和現金流以及綜合資產負債表的變化 所列(未經審計的報表須接受性質和金額正常的年終審計調整)，(Iv)遵守， 截至其各自的提交日期，在所有重要方面符合適用的會計要求以及與此相關的已公佈的規則和法規，以及(V)根據所涉期間一致適用的公認會計原則和監管會計原則 編制，但在每個情況下，如該等聲明或其附註所示。

(C)於AMNB財務報表日期，反映於AMNB財務報表內的信貸損失撥備(“ACL”)符合AMNB現行釐定信貸損失準備(“ACL”)充分性的方法，並符合適用監管機構、財務會計準則委員會及公認會計準則所制定的準則，且管理層在當時情況下合理地釐定，於有關日期已屬足夠。

(D)AMNB及其任何附屬公司概無任何性質的負債(不論是絕對負債、應計負債、或有負債或其他負債，亦不論是否到期或將到期)，但在截至2023年3月31日的財政季度Form 10-Q季度報告(包括任何附註)中反映在AMNB綜合資產負債表中的負債或預留的負債，以及自2023年3月31日以來在正常過程中產生的負債，或與本協議及預期進行的交易 有關的負債除外。

(E)AMNB及其附屬公司的 記錄、系統、控制、數據及資料均以專有的方式(包括任何電子、機械或攝影程序，不論是否電腦化)記錄、儲存、維持及操作，並由AMNB或其附屬公司或會計師直接控制、租賃或提供服務(包括進入及其後的所有途徑)。AMNB和AMNB Bank(I)已實施並維持披露控制和程序(如《交易所法》規則13a-15(E)所界定)和財務報告內部控制制度(如《交易所法案》第13a-15(F)條所界定)，以確保AMNB財務報表的可靠性，並確保與AMNB包括其子公司有關的信息向首席執行官、首席財務官、或AMNB執行管理層的其他成員在這些實體內 酌情(A)允許就所需披露及時作出決定，並做出《交易法》和《薩班斯-奧克斯利法案》第302和906條所要求的證明，(B)允許維護記錄，以合理詳細地準確和公平地反映AMNB及其子公司的交易，並提供合理保證，即 交易被記錄為必要，以允許根據GAAP編制財務報表，(C)AMNB的收入和支出僅根據AMNB執行管理層成員的授權進行，以及(D) 就防止或及時發現可能對其財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置資產提供合理保證，以及(Ii)根據在本報告日期之前的最新評估 向AMNB的外部審計師和AMNB董事會審計委員會披露任何重大 缺陷和重大弱點(在每個情況下，在設計或操作財務報告內部控制(如交易法規則13a-15(F)所定義)時，可能會對AMNB記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響，以及(Y)涉及管理層或在AMNB財務報告內部控制中發揮重要作用的其他員工的任何欺詐行為，無論是否具有重大意義。這些披露是管理層以書面形式向AMNB的審計師和審計委員會披露的。據AMNB所知， AMNB的外部審計師及其首席執行官和首席財務官沒有理由不能在下一次到期時，根據根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條通過的規則和規定，在沒有資格的情況下， 提供所需的認證和認證。

(F)自2020年1月1日以來，(I)AMNB或其任何附屬公司，或據AMNB所知，AMNB或其任何附屬公司的任何高級職員、董事、 僱員、代理人、顧問和代表(統稱“代表”)， 均未收到或以其他方式知悉或獲悉有關 會計或審計慣例、程序、方法或方法(包括有關貸款損失準備金、減記、AMNB或其任何子公司或其各自內部會計控制的 沖銷和應計)，包括任何關於AMNB或其任何子公司從事有問題的會計或審計做法的重大投訴、指控、斷言或索賠， 和(Ii)AMNB或其任何子公司的僱員或代表其的律師，無論是否受僱於AMNB或其任何 子公司，均未報告有證據表明AMNB或其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、AMNB董事會或其任何委員會的僱員或代理人，或AMNB任何子公司的董事會或類似管理機構或其任何委員會的僱員或代理人，或據AMNB所知，向AMNB或其任何子公司的任何董事或高級職員。據AMNB所知，沒有任何AMNB子公司 存在欺詐行為，無論是否具有重大意義。

(G)受聘就AMNB美國證券交易委員會報告所載AMNB財務報表發表意見的 獨立註冊會計師事務所是，且在所涉期間內，一直是S-X規則2-01所指的“獨立”。

3.8經紀人費用 。除與Keefe，Bruyette&Wood，Inc.簽約外，AMNB及其子公司或其各自的任何高級管理人員或董事均未僱用任何經紀人、發現者或財務顧問，也未就與本協議預期的合併或相關交易相關的任何經紀費用、佣金或發現者費用承擔任何責任。 AMNB已向買方披露截至本協議日期，AMNB與Keefe，Bruyette&Wood，Inc.的簽約所規定的與合併和本協議項下的其他交易相關的總費用。

3.9沒有 某些變更或事件。

(A)自2022年12月31日以來，並無任何影響、改變、事件、情況、狀況、發生或發展對AMNB造成或合理預期會對AMNB產生重大不利影響。

(B)自2022年12月31日以來，(I)AMNB及其子公司僅在正常過程中在所有實質性方面開展各自的業務，(Ii)AMNB或其子公司擁有、租賃或以其他方式使用的任何重大資產，無論是否在保險範圍內，均未發生任何重大損壞、破壞或其他傷亡損失，(Iii)AMNB及其子公司 未購買任何證券(正常過程中的投資證券除外)，或收購AMNB銀行以外的任何人的股權或資產，或以其他方式獲得對任何人的直接或間接控制權，或訂立合併、合併、換股、重組、資本重組、清算或解散計劃，(Iv)AMNB及其子公司 未向全資子公司以外的任何人出售、轉讓、抵押或以其他方式處置其各自的任何重大財產或資產(正常過程中的投資證券除外)，(V)尚未開始就AMNB銀行的任何分行建造任何新建築物或購買或租賃任何不動產，或提交任何開設、搬遷或關閉AMNB銀行任何分行的申請，(Vi)AMNB並未作出、宣佈、支付或預留任何股息或就AMNB的股本或其他股權作出任何記錄日期或作出任何其他分配(定期季度現金股息除外)，(Vii)AMNB及其附屬公司並未作出任何派息、宣佈或作出任何其他分配，更改或撤銷任何重大税務選擇，(Viii)AMNB的税務或會計原則、慣例或內部會計控制方法或制度並無任何改變，除非為符合税法、監管會計 要求或公認會計原則的改變，及(Ix)AMNB 或其附屬公司應付或可能支付予AMNB或其附屬公司高級人員的補償並無任何增加，或任何AMNB福利計劃的任何修訂，但在正常過程中增加或 修訂除外。

3.10法律訴訟 。

(A)AMNB及其任何子公司均不是任何未決或待決的或據AMNB所知受到威脅的、 法律、行政、仲裁或其他程序、索賠、訴訟、審計、聽證、訴訟、任何性質的訴訟(“訴訟”) 針對AMNB或其任何子公司或其任何現任或前任董事、高管或員工的任何訴訟的當事一方，且(A)如果 作出不利裁決，將個別或整體地：合理地可能對AMNB或其任何子公司的業務造成重大限制，或者(B)合理地預期將對AMNB產生重大的不利影響 ，或(C)挑戰本協議或本協議預期的交易的有效性、可執行性或適當性。

(B)並無對AMNB、其任何附屬公司或AMNB或其任何附屬公司的資產 施加重大強制令、命令、判決、法令或監管限制(或於完成合並後適用於尚存的公司、買方或其任何聯營公司)。

3.11税 和納税申報單。

(A)AMNB及其附屬公司的每一家 均已及時提交(包括所有適用的延期)其須提交的所有司法管轄區的所有重要報税表，且所有該等報税表在所有重要方面均屬真實及完整。AMNB及其任何子公司均不受益於任何延長提交任何重要納税申報單的時間(除了延長提交通過正常程序獲得的納税申報單的時間)。AMNB及其子公司的所有應繳重大税款(無論是否在任何納税申報單上顯示 )均已全額及時支付。AMNB及其子公司已預扣並支付了與已支付或欠任何員工、債權人、股東、獨立承包商或其他第三方的金額相關的所需預扣和支付的所有重大 税款。如果AMNB的當前納税年度被視為在截止日期結束，則其最近一次資產負債表的應計税款將足以支付AMNB及其子公司的所有納税負債 。除尚未到期和應付的税款留置權外，AMNB或其任何子公司的任何資產都沒有任何税收留置權。AMNB及其任何子公司 無需因任何會計方法的任何變化而根據守則第481(A)節或任何類似的州、地方或外國税法進行任何調整，也不會因本協議預期的交易 而被要求進行此類調整，也不會因任何政府當局為税務目的而請求允許對AMNB或其任何子公司的任何會計方法進行任何更改的申請而待決。AMNB及其任何附屬公司均未收到與任何重大税額有關的書面評估通知或建議評估，且並無任何書面威脅或懸而未決的爭議、索賠、審計、審查或其他法律程序涉及AMNB及其附屬公司的任何重大税項或AMNB及其附屬公司的 資產。自2020年1月1日以來，AMNB已向買方提供與申請或執行的重大税額有關的任何私人信函裁決請求、成交協議或獲得確認協議的真實完整副本。AMNB及其任何子公司都不是任何税收分擔、分配或賠償協議或安排的一方，也不受任何協議或安排的約束。AMNB及其任何子公司(I)都不是關聯集團的成員，根據《財政部條例》1.1502-6節(或任何類似的州規定)提交的聯邦所得税合併納税申報單(其共同母公司為AMNB的集團除外)或(Ii)對任何個人(AMNB或其任何子公司除外) 根據財政部條例1.1502-6(或任何類似的州規定)提交的合併聯邦所得税申報單(其主要目的不是税收) 或商業税收賠償除外當地或外國法律)，作為受讓人或繼承人， 通過合同或其他方式。在過去六(6)年內或以其他方式，AMNB或其任何附屬公司均未作為守則第355(E)節所指的“計劃(或一系列相關交易)”的一部分 而合併 亦為該守則第355(A)(1)(A)節所指的“分銷公司”或“受控公司”(符合守則第355(A)(1)(A)條所指)在股票分銷中擬符合根據守則第355條免税處理的資格。AMNB或其任何附屬公司均未參與財務監管1.6011-4(B)(1)條所指的“須申報交易”或守則第6662條所指的任何“避税”。在守則第897(C)(1)(A)(Ii)節規定的時間內，AMNB從未是守則第897(C)(2)節所指的美國不動產控股公司。

(B)如本協議中所用，術語“税”或“税”是指所有聯邦、州、地方和外國的收入、消費税、毛收入、從價計價、利潤、收益、財產、欺詐、資本、銷售、轉讓、印花、使用、許可證、工資、就業、社會保障(或類似，包括《聯邦保險繳費法案》)、遣散費、失業、扣繳、關税、消費税、暴利、無形資產、特許經營、備用預扣、增值、替代或附加最低限額，估計和其他 税、收費、徵費或類似的評估，以及所有罰款和附加税金及其利息。

(C)如本協議中所用，術語“納税申報表”是指向或要求提供給政府實體的任何與税收有關的報税表、選舉、聲明、報告、退款要求或信息申報單或報表，包括任何附表或附件，包括對其的任何修訂。

3.12員工福利和員工。

(A)AMNB披露時間表第3.12(A)(I)節規定了所有AMNB福利計劃的真實和完整清單。就本協議而言，術語 “AMNB福利計劃”是指所有員工福利計劃(如經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(ERISA)第3(3)節所界定)，以及所有股權、股權、員工持股、購股、紅利或激勵、遞延補償、退休人員醫療或人壽保險、退休、養老金、利潤分享、儲蓄、股票紅利、補充退休、遣散費、解僱、控制權變更、保留、僱傭、諮詢、 醫療保險、退休、養老金、利潤分享、儲蓄、股票紅利、補充退休、遣散費、解僱、控制權變更、保留、僱傭、諮詢、 醫療、牙科、視力、健康、員工援助計劃、健康報銷帳户、健康儲蓄帳户、靈活支出 帳户、自助餐廳計劃、殘疾、假期、假期或其他福利計劃、計劃、協議、合同、政策或安排 與AMNB或任何子公司或任何實體(AMNB根據守則第414節或ERISA第4001(B)節被視為單一僱主的任何實體(“AMNB ERISA附屬公司”)，是當事人或有任何當前或未來的 義務，或由或被要求由AMNB或其任何子公司或任何AMNBERISA關聯公司為AMNB或其任何子公司或任何AMNBERISA關聯公司的任何現任或前任員工、高級管理人員、董事或獨立承包商的利益而出資，在每種情況下，不包括ERISA第4001(A)(3)節 所指的任何“多僱主計劃”(“多僱主計劃”)。除美國或美國任何州、縣或直轄市的法律外，AMNB福利計劃不受其他任何法律的約束。AMNB披露時間表的第3.12(A)(Ii)節闡述了所有AMNB ERISA附屬公司的真實和完整列表。

(B)AMNB 已向買方提供每個AMNB福利計劃(以及對於每個未成文的此類計劃，其主要條款的書面説明)的真實而完整的副本以及每個此類計劃的下列相關文件(在適用的範圍內)：(I)所有概要計劃説明、重大修改和材料補充摘要、(Ii)信託協議、年金合同或任何其他資金安排及其修正案。(Iii)最近兩(2)個計劃年度提交給美國勞工部(DOL)的年度報告(表格5500) ，(Iv)最近收到的美國國税局(IRS)有利的確定函或意見信，(V)最近準備的精算報告和最近兩(2)年中每一年的精算估值，(Vi)過去六(6)年內收到的來自DOL、IRS或任何其他政府實體的任何非常規通信，以及(Vii)關於AMNB現金餘額養老金計劃(“AMNB養老金計劃”)， 所有參與者的通信、向任何保險公司發送的建議書請求和對該建議書的迴應，以及與擬議的計劃終止相關的政府備案文件。

(C)每個AMNB福利計劃都是根據其條款和所有適用法律(包括ERISA和《守則》)的要求在所有實質性方面建立、運作和管理的。自截止日期起的九十(90)天內，不需要修改AMNB福利計劃以繼續遵守適用法律的規定。自2020年1月1日以來，(I)AMNB及其任何子公司均未根據美國國税局、美國司法部或任何其他政府實體的任何自願更正計劃 就任何AMNB福利計劃採取任何糾正措施或提交任何文件，且AMNB及其任何子公司 均不瞭解根據任何此類計劃有資格糾正的任何計劃缺陷，(Ii)作為健康或福利計劃的每個AMNB福利計劃的條款實質上符合並已按照經修訂的2010年《患者保護和平價醫療法案》的要求 進行管理，及(Iii)本守則第4975至4980節、第 至4980I節或第5000節規定的税項並未就任何AMNB福利計劃產生或應付，且據AMNB所知，並不存在任何情況會導致該等税項產生。

(D) 《AMNB披露時間表》第3.12(D)節列出了擬根據《守則》第401(A)節獲得資格的每個AMNB福利計劃(“AMNB合格計劃”)。美國國税局已就每一個AMNB合格計劃 發出有利的決定函，表明該AMNB福利計劃符合守則第401(A)節的要求，且其相關信託根據守則第501(A)節獲豁免繳税(該函件尚未被撤銷)，或AMNB可依賴美國國税局就該計劃的合格狀況發出的有利原型意見函，且不存在任何現有情況，亦未發生可合理預期會對任何AMNB合格計劃的合格狀況造成重大不利影響的事件 。無信託資金 任何AMNB福利計劃旨在滿足守則第501(C)(9)節所指的“自願員工受益人協會”的要求。

(E)在過去六(6)年中的任何時間，AMNB及其子公司或任何AMNB ERISA關聯公司均未向多僱主計劃或擁有至少兩(2)個或更多出資發起人的計劃(“多僱主計劃”)中的至少兩(2)個不在ERISA第4063節(“多僱主計劃”)所指的共同控制下的計劃作出貢獻，或 沒有義務向該計劃作出貢獻， AMNB及其子公司或任何AMNB ERISA關聯公司均不會因完全或部分退出多僱主計劃或多僱主計劃而對多僱主計劃或多僱主計劃承擔任何責任(這些術語在ERISA標題IV副標題E的第一部分中定義)。在過去六(6)年中的任何時間，AMNB、其子公司或任何AMNB ERISA關聯公司均未發起、維護、貢獻或承擔任何受ERISA第四章約束的單一僱主定義福利計劃的責任 。在過去六(6)年中的任何時間，AMNB、其子公司或任何AMNB ERISA關聯公司均未贊助、維持、貢獻或有義務為(I)ERISA第3(40)條所指的“多僱主福利安排”或(Ii)自負盈虧的健康或福利福利計劃作出貢獻或承擔任何責任。在本協議簽署前，AMNB已向買方提供了受ERISA第四章約束的每個AMNB福利計劃的最新可用精算估值和最新資產報表的真實完整副本 。受 ERISA第四章約束的每個AMNB福利計劃都是在終止的基礎上全額資助的，並且可以在關閉後立即終止，而不需要任何額外的資金 或其他成本。

(F)AMNB或其任何子公司發起人均未發起或對任何僱員福利計劃負有任何義務，該計劃為退休、前任或現任僱員或受益人或其家屬提供 離職後或退休後的健康、醫療或人壽保險福利 ，但守則第4980B節(或類似的適用州或地方法律)要求承保人支付全部承保費用的保險除外。AMNB修訂或終止屬於退休人員健康或福利計劃的任何 AMNB福利計劃的權利沒有限制，任何此類修訂或終止不會導致任何責任。

(G)適用法律或任何計劃文件或其他合同承諾規定必須向任何AMNB福利計劃繳納的所有 繳費，以及與資助任何AMNB福利計劃的保險單有關的所有到期或應付保費，在截止日期前應及時支付或全額支付，或在截止日期或之前不需要支付或全額支付的情況下，應在截止日期前充分反映在AMNB的賬簿和記錄中，並符合公認會計準則的要求。 在每一種情況下，按照AMNB過去的習慣和做法。所有應繳款項均已在ERISA和《守則》規定的時間(如果有的話)內繳納。

(H)沒有 針對AMNB福利計劃、其受託人對AMNB福利計劃的責任或任何AMNB福利計劃下的任何信託的資產而合理地預期會導致AMNB或其任何附屬公司對退休金福利擔保公司、美國國税局、司法部、任何多僱主 計劃承擔任何責任的未決或威脅索償(正常過程中的福利索償除外)、訴訟、調查、或仲裁。多僱主計劃、AMNB福利計劃的任何參與者或任何其他方。

(I)AMNB、其附屬公司、任何AMNB ERISA聯屬公司，或據AMNB所知，任何其他人士，包括任何受託或其他 “利害關係方”(定義見ERISA第406節)或“不符合資格人士”(定義見守則第4975節)，並無從事任何可合理預期受制於任何AMNB福利計劃或其相關信託、AMNB、其任何附屬公司的非豁免“禁止交易”(定義見守則第4975節或ERISA第406節)， 任何AMNB ERISA附屬公司或AMNB或其任何子公司有義務賠償根據守則第4975節或ERISA第502節施加的任何税收或罰款的任何人。

(J)本協議的簽署和交付，以及本協議預期的交易的完成，均不會(單獨或與任何其他事件一起)(I)導致、導致或增加對AMNB或其任何子公司的任何現任或前任員工、高級管理人員、董事或其他服務提供商的任何重大付款、權利或其他利益的金額或價值，但本協議明確規定的除外。(Ii)導致有義務為AMNB福利計劃下的任何福利提供資金，或(Iii)導致AMNB或其任何子公司修改、合併、終止或 從任何AMNB福利計劃或相關信託獲得資產返還的權利受到任何限制。AMNB披露時間表 第3.12(J)節規定了對每個有合同權利獲得遣散費的個人的初步計算，該計算基於控制權變更引發的假設，以及與執行和交付本協議或完成本協議預期的交易(單獨或結合任何其他事件)或因終止僱傭或服務而可能向每個此等個人支付的金額，同時考慮到與守則第280G節有關的任何合同條款。

(K)本協議考慮的交易不會導致或要求AMNB或其任何附屬公司建立或向拉比信託或類似融資工具提供任何捐款 。

(L)對於任何此類AMNB福利計劃，未發生 “可報告事件”(如ERISA第4043(C)節及其下的規定所述，且在沒有 關於養老金福利擔保公司是否已放棄報告此類事件的要求的情況下確定)。

(M)AMNB福利計劃沒有規定根據守則第409A或4999節規定的税款總額或退還，或其他方面，而且AMNB及其任何子公司均無義務提供此類税款的總計或退還。

(N)AMNB股權計劃是唯一已授予或可能授予未完成股權獎勵的AMNB福利計劃。第1.7節所述的AMNB限制性股票獎勵的處理方式不得違反AMNB股權計劃的條款或管轄此類AMNB限制性股票獎勵條款的任何協議。所有AMNB限制性股票獎勵均不受《守則》第(Br)83(B)節規定的選舉制約。每個屬於“非限定遞延補償計劃”(根據守則第409a(D)(1)節的定義)的AMNB福利計劃都有一份計劃文件，該文件符合守則第409a節的要求，並且現在和過去都是書面文件，並且在業務上符合守則第409a節和此類計劃文件的條款，在每種情況下，都沒有或已經沒有根據守則第409a節到期或應支付的税款。

(O)不存在針對AMNB或其任何子公司的懸而未決的或據AMNB所知的威脅勞工申訴或不公平勞工行為索賠或指控，或針對AMNB或其任何子公司的任何罷工或其他勞資糾紛。AMNB及其任何子公司均不參與任何集體談判或類似協議，也不受任何集體談判或類似協議約束。沒有任何工會或 其他團體試圖代表AMNB或其任何子公司的任何員工。

(P)AMNB 或其附屬公司已支付或將不遲於截止日期支付僱員的所有應計工資、獎金、佣金、工資、遣散費和應計假期工資。AMNB及其子公司一直嚴格遵守有關僱用勞工和代扣代繳税款的所有適用法律，包括所有合同 承諾，以及與工資、工時、工作時間、加班、平權行動、集體談判、歧視、 公民權利、殘疾住宿、員工休假、失業、工人分類、移民、安全和健康、工人 補償、代扣代繳或社會保障税及類似税款的徵收和支付以及與補償有關的所有此類法律。AMNB及其子公司已根據適用法律併為AMNB福利計劃對AMNB及其子公司聘用的所有獨立承包商、顧問和其他非僱員服務提供商進行適當分類。AMNB或其子公司的任何員工 均不是本守則第414(N)節所指的“租賃員工”。

(Q)據AMNB所知，任何員工與AMNB以外的任何一方簽訂的任何協議或安排，包括任何保密或競業禁止協議，都不是AMNB的一方，也不受其約束，該協議或安排包括任何保密或競業禁止協議，以任何方式對該員工履行AMNB職責造成不利影響或限制。據AMNB所知，在生效時間之前，沒有任何員工打算終止該員工在AMNB或其子公司的僱傭 。

(R)據AMNB所知，AMNB及其子公司的每一名僱員都是(I)美國公民，(Ii)合法的美國永久居民，或(Iii)被授權在美國工作的外國人。AMNB及其子公司已為每位員工填寫了表格I-9(就業資格驗證)，此後根據適用法律的要求對錶格I-9進行了更新 ，截至本申請之日，表格I-9在所有重要方面都是正確和完整的。AMNB及其子公司的任何員工的主要工作地點都不在美國以外，也不受除美國以外的任何國家/地區的勞工和就業法律的約束。任何政府實體或現任或前任僱員或其他服務提供商對AMNB及其子公司僱用任何個人的調查、訴訟、投訴或訴訟都沒有懸而未決，據AMNB所知 也沒有受到威脅，AMNB或其任何子公司也沒有收到任何政府實體的任何通知，表明有進行此類行為的意圖 。

(S)據AMNB所知，自2020年1月1日以來，AMNB及其子公司的任何董事、高管或高管員工均未受到任何性行為或其他不當行為、騷擾或歧視的指控。自2020年1月1日以來，AMNB再未就任何董事、AMNB及其子公司的高管或執行員工對其進行性行為或其他不當行為、騷擾或歧視的重大指控訂立任何和解協議。

3.13遵守適用法律。

(A)AMNB 及其各子公司自2020年1月1日起一直持有合法開展各自業務所需的所有許可證、登記、特許經營、證書、變更、許可、章程和授權，並根據每個變更、權利和資產擁有各自的財產、權利和資產(並已支付與此相關的所有到期和應付的費用和分攤)，但未持有或未持有該等許可證、登記、特許經營、證書、 變更、許可、證書、 變更、許可、特許或授權(或未能支付任何費用或評估)將合理地預期對AMNB產生重大不利影響 個別或總體。在任何必要的許可證、註冊、特許經營權、證書、差異、許可證、特許或授權下，均未發生重大違約。據AMNB所知，不會威脅暫停或取消任何此類必要的許可證、註冊、特許經營、證書、變更、許可證、特許或授權。

(B)自2020年1月1日起，AMNB及其各附屬公司實質上遵守適用於AMNB或其任何附屬公司的任何政府實體的任何法律、法規、命令、規則、規例、政策及/或指引，並無重大違約或違反。

(C)根據第9.14節的規定，自2020年1月1日以來，AMNB或其子公司均未收到任何政府實體或其工作人員的書面通知或通信，聲稱AMNB或其子公司未遵守任何法律、法規、 命令、規則、法規、政策和/或指導方針，或從事不安全或不健全的活動或處於麻煩狀態。

(D)自2020年1月1日以來，AMNB銀行在所有實質性方面：(I)對所有外國存款賬户進行了適當的認證，並對其所有存款賬户進行了 所有必要的扣繳税款；(Ii)及時和適當地提交和維護了所有必要的交易報告和其他相關表格，包括美國財政部任何機構(包括美國國税局)所要求的任何必要的定製報告。以及(Iii)根據所有適用法律，及時向金融犯罪執法網絡(美國財政部辦公室)提交所有可疑活動報告。

(E)AMNB 銀行在最近一次完成社區再投資法案(“CRA”)審查時，其評級為“滿意”或更好。

(F)AMNB 維護書面信息隱私和安全計劃，採取合理措施保護根據適用法律構成個人數據或個人信息(“個人 數據”)的所有數據或信息(“個人 數據”)的隱私、機密性和安全性，使其免受任何(I)個人數據的丟失或濫用、(Ii)對個人 數據進行的未經授權或非法操作、或(Iii)危及個人數據安全或機密性的其他行為或不作為(第(I)至 (Iii)條，“安全漏洞”)。AMNB沒有經歷過任何對AMNB或其子公司的業務或運營具有重大意義的安全漏洞。

(G)除 限制外，澳盛銀行或其任何附屬公司，或據澳盛銀行所知，任何代表澳盛銀行或其任何附屬公司行事的董事、高級職員、僱員、代理人或其他人 均未直接或間接(I)將澳盛銀行或其任何附屬公司的任何資金用於非法捐款、非法饋贈、非法娛樂或其他與政治活動有關的非法開支，(Ii)從AMNB或其任何子公司的資金中非法向外國或國內政府官員或僱員或向外國或國內政黨或競選活動支付 任何款項；(Iii)違反任何可能導致違反修訂後的《1977年外國腐敗行為法》或任何類似法律的規定；(Iv)設立或維持AMNB或其任何子公司的任何非法資金或其他資產；(V)在AMNB或其任何子公司的賬簿或記錄中作出任何欺詐性記項；(Vi) 向任何 個人(無論是金錢、財產或服務)進行任何非法賄賂、非法回扣、非法支付、非法影響付款、非法回扣或其他非法付款，以在獲得業務時獲得優惠待遇， 為獲得AMNB或其任何子公司的特別優惠，為所擔保的業務支付優惠待遇，或為已為AMNB或其任何子公司獲得的特別優惠支付 。或目前受到美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁，或(Vii)違反或違反1970年《貨幣和外國交易報告法》、《銀行保密法》、《美國愛國者法案》、任何司法管轄區的洗錢法、以及由任何政府實體(統稱為《洗錢法》)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，且未採取任何行動，涉及AMNB或其子公司的任何政府實體或任何仲裁員 就洗錢法提起的訴訟或在其面前提起的訴訟或程序正在審理中，或者，據AMNB所知，受到威脅。AMNB 及其各子公司一直在嚴格遵守適用的財務記錄保存 和所管理的所有洗錢法律的報告要求的情況下開展業務，AMNB及其每家子公司建立並維護了一套內部控制制度，旨在確保AMNB及其子公司遵守適用的財務記錄保存和報告要求。

(H)AMNB及其子公司，據AMNB所知，也不包括代表AMNB或其子公司(I)從事任何服務(包括金融服務)、貨物、軟件、技術轉讓或與(A)古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹、敍利亞或克里米亞、盧甘斯克共和國或烏克蘭頓涅茨克人民共和國(“受制裁國家”)有關的任何服務(包括金融服務)的任何董事、官員或任何其他代表或其他人士；(B)任何受制裁國家的政府，(C)位於任何受制裁國家的任何個人、實體或組織，或根據任何受制裁國家的法律組成或由其政府擁有或控制的任何個人、實體或組織，或(D)受美國政府實施或執行的任何制裁的任何人，包括但不限於美國財政部外國資產管制辦公室或聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部的特別指定國民名單，或其他 相關制裁機構(統稱為“制裁”)；(Ii)從事任何可能協助受制裁國家政府或為洗錢提供便利的貨物、技術或服務(包括金融服務)的轉讓，或 美國法律禁止的其他活動；(Iii)是當前任何制裁的對象；或(Iv)位於、 有組織的或居住在任何受制裁國家。

(I)自本協議簽訂之日起，AMNB及其每家受保存款機構附屬公司均屬“資本充裕”(該詞在該機構的主要銀行監管機構的相關法規中已予界定)，且自本協議日期起計一(1)年內，AMNB及其任何附屬公司均未收到任何政府實體表示其“資本充裕”的狀況將會改變或AMNB的CRA評級將會變得不太“令人滿意”。

(J)AMNB或其子公司中沒有任何 直接與代理簽訂合同，為符合條件的借款人提供與(I)《小企業法》(《美國法典》第15編第636(A)節)第7(A)節第(36)款所規定的、由《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(Pub.第116-136號(H.R.748))，或(Ii)是第(I)款所述任何擔保貸款的延伸、擴展或類似的任何貸款。

3.14某些 合同。

(A)截至本協議日期，除任何AMNB福利計劃外，AMNB及其任何子公司均不是任何合同、安排、承諾或諒解(無論是書面或口頭的)的一方或受其約束：

(I)哪個 是“材料合同”(該術語在《美國證券交易委員會》S-K條例第601(B)(10)項中定義)；

(Ii) 是僱用、遣散、終止、顧問或退休合約；

(3)與 或工會或行會(包括任何集體談判協議)達成協議；

(4)其中 包含競業禁止或客户、員工或客户非徵求要求或任何其他規定，在每一種情況下，該規定都實質性地限制了AMNB或其任何子公司(或在合併完成後，尚存的公司、買方或其各自子公司的任何 )從事任何業務或在任何地理區域從事任何業務的能力(在每種情況下，非排他性的、受領土限制和不得主張、起訴或挑戰的契諾限制的知識產權入站許可除外)；

(V)(A) 涉及AMNB或其任何子公司的債務，包括任何出售和回租交易、資本化的 租賃和其他類似的融資安排(存款負債、貿易應付款項、購買的聯邦資金、從任何聯邦住房貸款銀行獲得的預付款和 貸款以及根據回購協議出售的證券，在每種情況下都是在正常過程中發生的)， 或(B)規定AMNB或其任何子公司 的擔保、信用支持、賠償、假設或背書。或AMNB或其任何附屬公司就任何其他人的義務、負債或債務作出的任何類似承諾，就第(A)款和第(B)款中的每一項而言，本金金額為500,000美元或以上；

(Vi)將 與AMNB或其附屬公司購買或銷售任何貨品或服務有關(不包括在正常過程中訂立的合約，並涉及在其剩餘期限內根據任何個別合約支付不超過500,000美元的款項，或涉及AMNB或其任何附屬公司在正常過程中發起或購買的貸款、借款或擔保)；

(Vii)AMNB或其任何附屬公司就利率、匯率或商品互換、期權、期貨、遠期 或其他衍生工具或對衝交易或風險管理安排訂立的合約，名義價值均超過1,000,000美元；

(Viii)限制AMNB或其任何子公司支付股息的條款；

(Ix) (A)對AMNB及其子公司的任何重大資產、權利或財產授予任何優先購買權、第一要約權或類似權利，作為一個整體，或(B)包含AMNB或其任何子公司授予的任何排他性交易或“最惠國”或類似條款，且AMNB不能隨意終止該等條款(須 發出通知、經過時間或兩者兼而有之)；

(X) 涉及每年支付超過250,000美元(可由AMNB或其任何子公司在六十(60)天或更短的時間內終止的任何此類合同 ，除通知條件外，無需任何必要的付款或其他條件)；

(Xi)任何AMNB或其附屬公司已與任何第三方達成協議，成為合資企業、合夥企業、有限責任公司或其他類似實體的成員、管理或控制；

(Xii) 是和解、同意或類似協議，包含AMNB或其任何子公司的任何實質性持續義務；

(Xiii) 規定AMNB或其附屬公司對任何人的賠償，但在正常過程中訂立的任何此類合同除外；

(Xiv)一方面是AMNB或其子公司與(A)AMNB或其子公司的任何高級管理人員或董事，或(B)AMNB百分之五(5%)或以上有投票權證券的任何(Br)記錄或實益擁有人，(Y)任何該等高級管理人員的關聯公司或家庭成員， 董事或記錄或實益擁有人，或(Z)AMNB的任何其他關聯公司，但AMNB員工一般可獲得的類型除外；

(Xv)載有 任何停頓或類似協議，根據該協議，AMNB或其子公司同意不收購另一人的資產或股權 ；

(Xvi) 規定(A)處置AMNB或其附屬公司的任何重要資產或業務，(B)直接或間接獲取任何其他人的資產或業務的重要部分(無論是通過合併、出售股票或資產或其他方式)，或(C)與包含持續陳述、契諾、賠償或其他義務(包括“賺取”或其他或有支付義務)的任何處置或收購有關；

(Xvii) 是諮詢合同或數據處理、軟件編程或許可合同，涉及每年超過250,000美元的付款(AMNB或其任何子公司可在三十(30)天或更短時間內終止的任何此類合同除外，除通知條件外，無需任何所需付款或其他條件)；以及

(Xviii) 對AMNB或其附屬公司或彼等各自的業務或資產具有重大意義，且並非在正常情況下訂立。

本條款第3.14(A)節所述類型的每份合同、安排、承諾或理解，無論是否在AMNB披露時間表中闡述，在本文中均稱為“AMNB 合同”。自本合同生效之日起，AMNB已向買方提供每份有效的AMNB合同的真實、完整的副本。

(B)(I)每一份AMNB合同都是合法、有效的，對AMNB或其一家子公司具有約束力(視情況而定)，並且具有充分的效力和效力，並可根據其條款強制執行，(Ii)AMNB及其每一家子公司已在所有實質性方面遵守並履行了每一份AMNB合同規定的所有義務，(Iii)據AMNB所知，每一AMNB合同的每一第三方交易對手均已遵守並履行了該AMNB合同到目前為止要求其遵守和履行的所有義務，(Iv)AMNB及其任何子公司均不知道或未收到任何其他各方違反AMNB合同的書面通知，(V)不存在 構成或在通知或時間流逝後將構成AMNB或其任何子公司的違約或違約的事件或條件，任何該等AMNB合約的任何其他訂約方，(Vi)並無懸而未決，或(br}據AMNB所知，並無威脅取消任何AMNB合約，及(Vii)AMNB及其任何附屬公司並無拒絕或放棄AMNB合約的任何重要條款。AMNB及其子公司因借款而欠下的所有債務可由AMNB或其子公司在任何 時間提前償付，無需支付罰款或溢價。

3.15與監管機構的協議 。除第9.14節另有規定外，AMNB及其任何子公司均不受任何停止令或其他命令或執法行動的約束，這些命令或強制執行行動均由收到2020年1月1日或自2020年1月1日以來收到任何監管信函或自2020年1月1日以來的任何監管信函的收件人或自2020年1月1日以來已採取任何政策的收件人 發出的任何書面協議、同意協議或諒解備忘錄 的任何一方發出，或作為承諾函或類似承諾的一方，或受其任何命令或指示或自2020年1月1日以來一直被勒令支付任何民事罰款。應任何監管機構或其他政府實體的要求 目前在任何實質性方面限制或合理預期將在任何實質性方面限制其業務的行為，或在任何重大方面涉及其資本充足性、支付股息的能力、其信用或風險管理政策、其管理或其業務的程序或董事會決議(無論是否在AMNB披露明細表中闡明的每一項)，AMNB或其任何子公司自2020年1月1日以來也未被告知。任何監管機構或其他 政府實體正在考慮發佈、發起、訂購或請求任何此類AMNB監管協議。

3.16風險管理工具。所有利率互換、上限、下限、期權協議、期貨和遠期合約以及其他類似的 衍生品交易和風險管理安排，無論是為AMNB或其任何子公司的賬户簽訂的，還是 為AMNB或其子公司的客户賬户簽訂的，都是在正常過程中按照任何監管機構適用的規則、法規和政策簽訂的，並與被合理認為在當時負有財務責任且合法的交易對手簽訂。AMNB或其附屬公司可根據其條款強制執行的有效及具約束力的義務(受可執行性例外情況限制的 除外)，並完全有效及有效。AMNB及其各附屬公司已在所有重大方面正式履行其在該等責任項下的所有重大責任，且據AMNB所知，任何一方並無重大違反、違反或違約或指控或斷言。

3.17環境問題 。AMNB及其子公司符合實質性要求，自2020年1月1日以來，實質上遵守了聯邦、州或地方法律、法規、命令、法令、許可、授權、普通法或機構的要求，這些要求涉及：(A)保護或恢復與有害物質暴露或自然資源破壞有關的環境、健康和安全， (B)處理、使用、存在、處置、釋放或威脅釋放或暴露於任何危險物質，或(C)噪音、氣味、濕地、室內空氣、污染，接觸任何危險物質造成的污染或對人員或財產的任何傷害(統稱為“環境法”)。據AMNB所知，不存在任何法律、行政、仲裁或其他程序、索賠或行動，也不存在任何私人環境調查或補救活動或任何性質的政府調查 試圖向AMNB或其任何子公司施加或可能導致對AMNB施加根據任何環境法產生的懸而未決或威脅的任何責任或義務 。任何此類訴訟、索賠、行動或政府調查都沒有合理的基礎來施加任何責任或義務。AMNB不受由或與任何法院、政府實體或其他第三方簽訂的任何協議、命令、判決、法令、書面協議或協議備忘錄的約束，這些協議、命令、判決、法令、書面協議或協議備忘錄 不向任何法院、政府實體或其他第三方施加與上述有關的任何責任或義務。

3.18投資證券和大宗商品。

(A)AMNB及其附屬公司的每一家 均擁有對AMNB業務在綜合基礎上具有重大意義的所有證券和商品的良好所有權(根據回購協議出售的證券和商品除外)，且沒有任何留置權，但該等證券或商品是在正常過程中為保證AMNB或其附屬公司的債務而質押的除外。此類證券和商品 根據公認會計準則在AMNB的賬面上進行估值。

(B)AMNB 及其子公司及其各自的業務採用投資、證券、大宗商品、風險管理和其他政策、做法和程序，AMNB認為這些政策、做法和程序在此類業務中是審慎和合理的，自2020年1月1日以來，AMNB及其子公司 一直嚴格遵守這些政策、做法和程序。在此 協議日期之前，AMNB已向買方提供此類政策、做法和程序。

3.19實物 財產。AMNB或AMNB子公司(A)對反映在AMNB美國證券交易委員會報告中的最新經審計資產負債表中反映的、由AMNB或AMNB子公司擁有或在其日期後獲得的、對AMNB業務具有 實質性影響的所有房地產擁有良好且有市場價值的所有權(但自合併之日起在正常過程中出售或以其他方式處置的財產除外)(“AMNB擁有的財產”)，免收和清除所有重大留置權，但(I)法定的 留置權確保尚未到期的付款，(Ii)尚未到期和應支付的房地產税留置權，(Iii)地役權、通行權和其他類似的產權負擔，不會對受其影響或受影響的財產或資產的價值或使用造成實質性影響 ，從而或以其他方式對該等財產的業務經營造成重大損害，以及(Iv)所有權或留置權的瑕疵或不符合規定之處不會對受其影響或受其影響的財產或資產的價值或用途造成重大影響，或以其他方式對該等物業的業務經營造成重大損害(統稱“允許留置權”)；及(B)為上述《美國證券交易委員會》報告所載最新經審計財務報表所反映的所有租賃權的承租人，或在該等報告的日期後取得的對該公司的綜合業務具有重大意義的 租賃權(但自其日期起按其條款到期的租約除外)(該等租賃權與AMNB擁有的物業統稱為“AMNB不動產”)，且無任何實質留置權，且 無任何實質留置權，且持有聲稱根據該等租賃權出租的物業，和 承租人或據AMNB所知的出租人，在沒有違約的情況下，每份此類租賃均有效。沒有針對AMNB Real Property的懸而未決或受到威脅的譴責程序。

3.20知識產權 。

(A)AMNB 及其各子公司擁有或獲準使用(在每一種情況下，除任何許可留置權以外的任何留置權)、 目前開展的業務所需的所有知識產權。AMNB及其子公司均為AMNB或其子公司在與其業務運營相關的情況下出售或許可給第三方的任何知識產權的 所有者，或有權對其進行再許可，AMNB及其子公司有權以銷售或許可的方式轉讓任何如此轉讓的知識產權。據AMNB所知，AMNB或其任何子公司的業務開展以及AMNB及其子公司使用 任何知識產權並不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的權利 並且符合AMNB或任何AMNB子公司獲得使用任何知識產權的權利的任何適用許可，且沒有任何人以書面形式向AMNB聲稱AMNB或其任何子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯了該人的知識產權。對於AMNB或其子公司擁有和/或許可的任何知識產權，沒有任何人挑戰、侵犯或以其他方式侵犯 AMNB或其任何子公司的任何權利，並且 AMNB或任何AMNB子公司都沒有收到任何關於 AMNB或其任何子公司擁有的任何知識產權的未決索賠的書面通知，並且AMNB及其子公司已採取商業合理行動，以避免分別由AMNB及其子公司擁有或許可的所有知識產權被放棄、註銷或不可強制執行。AMNB及其子公司在其業務過程中使用的與知識產權有關的所有許可和其他協議的有效性、延續性和有效性 及其當前條款不受本協議預期的交易的影響，使用“AMNB”和“AMNB Bank”商標將轉讓給買方或買方銀行與本協議預期的交易 相關，生效後，買方以外的任何人不得擁有“AMNB” 和“AMNB Bank”商標和商品名稱的權利和所有權。就本協議而言，“知識產權”是指 商標、服務標誌、品牌名稱、互聯網域名、徽標、符號、認證標誌、商業外觀和其他原產地標識、與前述有關的商譽、在任何司法管轄區的註冊和在任何司法管轄區註冊的申請，包括任何此類註冊或申請的任何延期、修改或續展；在任何司法管轄區的發明、發現和想法，無論是否可申請專利；任何司法管轄區的專利、專利申請(包括分割、續展、續展和續展申請)、其所有改進及其任何續展、延長或補發；任何司法管轄區內的非公開信息、商業祕密和訣竅，包括工藝、技術、協議、配方、原型和機密信息，以及限制任何人使用或披露這些信息的權利；任何司法管轄區內的著作和其他作品，無論是否可受版權保護，也不論是已出版或未出版的作品；以及任何司法管轄區內的版權註冊或版權登記申請 ，以及其任何續展或延期；以及任何類似的知識產權或專有權利。

(B)(I)AMNB及其子公司所使用的計算機、信息技術和數據處理系統、設施和服務，包括所有 軟件、硬件、網絡、通信設施、平臺和相關係統及服務(統稱為“系統”)， 對於AMNB及其子公司目前開展的各自業務而言， 是合理足夠的，以及(Ii)系統處於良好的工作狀態，能夠有效地執行所有計算；目前AMNB及其子公司各自業務運營所需的信息技術和數據處理操作 。沒有第三方或代表 未經授權訪問AMNB或其子公司擁有或控制的任何系統，AMNB及其子公司已 採取商業合理步驟並實施商業合理保障措施，以確保系統不受未經授權的 訪問，且不受任何禁用代碼或指令、間諜軟件、特洛伊木馬、蠕蟲、病毒或其他軟件例程的影響，這些代碼或指令允許 或導致對軟件、數據或其他材料的未經授權訪問、破壞、破壞或破壞。AMNB及其子公司實施的備份和災難恢復政策、程序和系統均符合公認的 行業標準，足以在所有重要方面合理維持AMNB及其子公司各自業務的運營。AMNB及其子公司均已實施並保持商業上合理的措施和程序，旨在合理降低網絡安全攻擊和安全漏洞的風險。

(C)AMNB及其子公司的每個 均已採取商業上合理的措施，以保護其所擁有的知識產權中包含的所有商業祕密的機密性，並且，據AMNB所知，除非根據適當的保密協議，否則AMNB及其子公司的任何 從未向任何人披露該等商業祕密。

(D)為AMNB或其任何子公司擁有的任何知識產權的創造或開發做出貢獻的每名AMNB及其子公司的現任或前任員工、顧問或承包商 已為AMNB及其子公司的利益簽署了一份保密和權利轉讓協議，AMNB或其子公司是每個該等員工、顧問或承包商在為AMNB及其子公司提供服務時創造的所有知識產權的所有權利的所有者 ，將所有權利授予AMNB及其子公司創造的工作產品的所有權利。

3.21客户關係 。

(A)AMNB或其任何附屬公司的每個財富管理客户均已(I)在所有重大方面符合AMNB及其子公司的適用政策，(Ii)在所有重大方面符合管理與該等客户的關係的任何適用合同的條款，(Iii)根據從該等客户及其授權代表和授權簽署人收到的任何書面指示，(Iv)符合每個客户的風險 概況，以及(V)在所有實質性方面，遵守所有適用法律和AMNB及其子公司的 組織文件，包括根據這些文件通過的任何政策和程序。

(B)管限與AMNB或其任何附屬公司的財富管理客户關係的每一份 合同已由AMNB及各附屬公司及據AMNB所知的其他締約各方正式及有效地簽署及交付，每份該等合同構成締約各方的有效及具約束力的義務，但可執行性可能受可強制執行的例外情況所限制，而AMNB及其附屬公司已妥為履行其義務，而AMNB及其附屬公司及據AMNB所知，這些其他締約方均遵守其中的每一項條款。

(C)管理與AMNB或其任何附屬公司的財富管理客户的關係的 合約並無規定因本協議或完成合並或本協議擬進行的其他交易而向AMNB或其任何附屬公司收取的費用(或應付予AMNB或其任何附屬公司的補償)大幅減少 。

(D)AMNB、其任何附屬公司或其各自的任何董事、高級職員或僱員並無就代表AMNB或其任何附屬公司的任何財富管理客户開設的任何賬户作出任何重大違反受託責任的 行為。

3.22相關的 方交易。一方面，AMNB或其任何子公司之間沒有任何交易或一系列關聯交易、協議、安排或諒解， 目前也沒有任何擬議的交易或一系列關聯交易，及任何現任或前任董事或其任何附屬公司的現任或前任行政人員(定義見交易法第3b-7條)，或任何實益擁有(定義見交易法第13d-3及13d-5條)5%(5%)或以上已發行的AMNB普通股(或此等人士的直系親屬或附屬公司除外)的人士(AMNB或其附屬公司除外)，但AMNB或其附屬公司的員工一般可使用的類型除外，及 就AMNB銀行而言，符合O規則和W規則的。

3.23州收購法。AMNB董事會已批准本協議和擬進行的交易，並已採取 所需的所有其他必要行動，使任何可能適用於任何州的收購法的規定不適用於此類協議和交易，包括任何“暫停”、“控制權股份”、“公允價格”、“收購”或“利益股東”法或AMNB章程或AMNB章程的任何類似規定(統稱為與買方章程、買方章程、買方銀行章程和買方銀行章程的任何類似規定，《收購法規》)。 根據VSCA第13.1-730條，AMNB的普通股持有人不能獲得與合併相關的任何評估或持不同政見者的權利。 AMNB或其附屬公司均不是(直接或間接)超過買方已發行股本的10%(10%)的實益擁有人，買方有權在選舉買方董事時投票。

3.24重組。 AMNB並無採取任何行動，亦不知悉任何可合理預期會妨礙或妨礙該合併符合守則第368(A)節所指的“重組”資格的事實或情況。

3.25意見。 在簽署本協議之前，AMNB董事會已收到Keefe，Bruyette&Wood，Inc.的意見(如果最初以口頭形式提出，則已或將由日期為同一日期的書面意見確認)，大意是 截至該意見日期，並根據其中所述事項，從財務角度對AMNB普通股持有人而言，合併中的交換比率是公平的。這種意見沒有被修改或撤銷。

3.26 AMNB 信息。有關AMNB及其附屬公司的資料，或由AMNB或其附屬公司或其各自的 代表提供以納入登記聲明、委託書/招股章程或提交予任何政府機構的任何其他文件內的資料，將不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述作出該等陳述所需的重大事實，並根據作出該等陳述的情況而不誤導。委託書/招股説明書 中有關AMNB及其子公司的部分以及AMNB及其子公司合理控制的其他部分將在所有 重大方面遵守交易所法案的規定及其下的規則和條例。儘管有上述規定，對於根據買方或其附屬公司或代表買方或其附屬公司提供或提供的資料 而作出的陳述或以引用方式併入的陳述，AMNB不作任何陳述或擔保，以載入註冊聲明、委託書/招股説明書或提交給任何政府實體的任何其他相關文件中。

3.27貸款組合 。

(A)於本協議日期 ，AMNB或其任何附屬公司均不是任何書面或口頭(I)貸款、貸款協議、票據或 借款安排(包括租賃、增信、承諾、擔保及計息資產)(統稱為“貸款”)的一方。 AMNB或其任何附屬公司為債權人，於2023年6月30日有500,000美元或以上的未償還餘額 ，而根據該條款，債務人於2023年6月30日為：拖欠本金或利息超過九十(90)天或以上，或(Ii)向董事或其任何附屬公司的任何高管、高管或百分之五(5%)或更大股東的貸款，或據上述任何附屬公司所知的貸款。AMNB披露時間表第3.27(A)節 列出了一份真實而完整的清單：(A)截至2023年6月30日，AMNB及其子公司的所有貸款，其未償還餘額為500,000美元，並被AMNB歸類為“其他特別提到的貸款”、“特別提及”、“不合格”、“可疑”、“損失”、“分類”、“批評”、“信用風險資產”、“涉及貸款”、“觀察名單”或類似的詞語，連同每筆貸款的本金、應計利息和未付利息以及借款人的身份，以及按貸款類別(如商業、消費等)劃分的此類貸款的本金總額、應計利息和未付利息，以及(Br)截至2023年6月30日被歸類為“其他房地產所有”的AMNB或其任何子公司的各項資產及其賬面價值。

(B)AMNB或其任何附屬公司的每筆貸款(I)均由票據、協議或其他債務證據證明，這些票據、協議或其他證明是真實的、 真實的，(Ii)在AMNB及其附屬公司的賬簿和記錄中作為擔保的貸款，已由有效的抵押、抵押、質押、擔保權益、限制、債權、留置權或產權負擔(視適用情況而定)擔保， 已經完善，以及(Iii)是債務或其中所列債務的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款執行，但受可執行性例外情況的限制。

(C)AMNB或其任何子公司的每筆未償還貸款(包括為轉售給投資者而持有的貸款)都是徵求和發起的，並且 根據相關説明或其他信用或擔保文件、AMNB及其子公司的書面承銷和服務標準(如果是為轉售給投資者的貸款，則為適用的投資者的承銷標準)以及所有適用的聯邦、州和地方法律進行管理和服務，並在適用的情況下提供服務，並保存相關的貸款文件。規章制度。

(D)根據協議，AMNB或其任何附屬公司出售貸款或貸款池或參與貸款或貸款池 均無任何義務僅因債務人拖欠任何該等貸款而回購該等貸款或該等貸款的利息。

(E)AMNB及其任何子公司現在和自2020年1月1日以來都不會受到任何政府實體關於抵押貸款或消費貸款的發放、銷售或服務的任何罰款、暫停、和解或其他合同或其他行政協議或制裁，或任何政府 實體的任何貸款購買承諾的任何減少。

3.28存款。 AMNB銀行持有的所有存款(包括與此類存款有關的記錄和文件)在所有重要方面均符合：(A)AMNB銀行的所有適用政策、做法和程序，以及(B)所有適用法律，包括洗錢法和反恐怖主義或禁運人員的要求。已徵集、接受和評估AMNB銀行持有的所有存款賬户申請，並以在所有重要方面都符合所有適用法律的方式通知申請人。AMNB銀行持有的所有存款賬户在所有重要方面均由AMNB銀行或其關聯公司根據存款賬户協議和AMNB的適用政策、做法和程序 維護和服務。

3.29保險。 AMNB及其子公司已向信譽良好的保險人投保，投保金額及風險由AMNB管理層合理地確定為審慎，且AMNB及其子公司在實質上遵守其保單，且根據其任何條款並無違約 。每份該等保單均為未清償保單，且全部有效，除承保AMNB及其附屬公司的高級職員、董事及僱員的潛在責任的保單外，AMNB或其相關附屬公司為該等保單的唯一受益人。根據任何此類保單應支付的所有保費和其他付款均已支付，並已按規定及時提交所有索賠。對於保險單承保人對哪些承保範圍提出質疑、拒絕或爭議，AMNB或其任何子公司在任何保險單項下均無索賠要求 。AMNB或其任何子公司均未收到任何威脅終止任何保單、增加保費或更改任何保單下的保費的書面通知。

3.30投資諮詢、保險和經紀交易商事宜。

(A)根據經修訂的1940年《投資顧問法案》(“投資顧問法案”)，AMNB的任何附屬公司均無須向美國證券交易委員會註冊為投資顧問。

(B)AMNB的任何子公司都不是經紀交易商，也不需要根據《交易所法》的規定註冊為“經紀商”或“交易商”，或直接或間接地通過一個或多箇中介機構控制或與金融行業監管局(FINRA)的任何成員公司有任何其他聯繫。

(C)根據任何適用法律，AMNB的任何子公司都不從事需要任何國家、州或地方政府實體許可的保險業務。

(D)自2020年1月1日起，當每名代理商、代表、生產商、再保險中介人、批發商、第三方管理人、分銷商、經紀人、僱員或其他被授權代表AMNB或任何AMNB子公司銷售、生產、經營或管理產品的人(“AMNB代理商”)為AMNB或AMNB子公司撰寫、銷售、生產、管理、管理或採購業務時，該AMNB代理商在AMNB代理商撰寫或銷售業務時，已就所撰寫的活動和業務類型獲得適當許可， 在適用法律要求的範圍內銷售、生產、管理、管理或生產，除非未能獲得如此許可 不會合理地預期對AMNB產生重大不利影響。自2020年1月1日以來，沒有任何AMNB代理 違反了適用於該AMNB代理為AMNB或任何AMNB子公司承保、銷售、管理、行政或生產 保險業務的任何法律、規則或法規(或在有或無通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之) ，但不會合理地 預期對AMNB產生重大不利影響的違規行為除外。每名AMNB代理均由AMNB或AMNB子公司在實質上符合適用的保險法律、規則和法規的情況下任命 ，與該AMNB代理有關的所有流程和程序均在實質上符合適用的保險法律、規則和法規的情況下進行。自2020年1月1日起，(I)AMNB 及其子公司已根據適用的保險控股公司法規提交所有規定的通知、提交文件、報告或其他文件，除非未能單獨或合計未能提交此類通知、提交報告或其他文件不會對AMNB造成重大不利影響，(Ii)AMNB或任何AMNB子公司和任何附屬公司之間有效的所有合同、協議、安排和 交易在實質上符合所有適用保險控股公司法規的要求，及(Iii)AMNB及其各附屬公司一直運作及在其他方面嚴格遵守所有適用的保險法律、規則及法規。

3.31沒有 其他陳述或擔保。

(A)除 AMNB在本條款III中作出的陳述和保證外，AMNB或任何其他人士均不對AMNB、其子公司或其各自的業務、運營、資產、負債、 條件(財務或其他)或前景作出任何明示或默示的陳述或保證，AMNB特此不作任何其他陳述或保證。具體而言， 在不限制前述免責聲明的情況下，AMNB或任何其他人員都不會或已經就以下事項向買方 或其任何關聯公司或代表作出任何陳述或保證：(I)與AMNB、其任何附屬公司或其各自業務有關的任何財務預測、預測、估計、預算或預期 信息，或(Ii)在對AMNB進行盡職調查、本 協議談判期間或在本協議擬進行的交易過程中向買方或其任何關聯公司或代表提供的任何口頭或書面信息，但AMNB在本條款III中作出的陳述和保證除外。

(B)AMNB 確認並同意，除第IV條所載內容外，買方或任何其他人均未作出或正在作出任何明示或默示的陳述或保證。

第四條

買方的陳述和擔保

但以下情況除外：(A)買方同時向AMNB交付的披露明細表(“買方披露明細表”)；條件是：(I)如果此類項目的缺失不會導致相關的 聲明或保證被視為不真實或不正確，則不需要將該項目列為陳述或保證的例外，(Ii)僅將某一項目包括在買方披露時間表中作為聲明或保證的例外，不應被視為買方承認該項目代表重大例外 或事實，事件或情況，或該項目可合理預期會產生重大不利影響，及(Iii)就本條第四條某一節所作的任何披露，應被視為符合(A)特別引用或交叉引用的本條第四條任何其他節，及(B)本條第四條其他節的範圍，只要從披露的表面上可合理地看出(儘管沒有具體的交叉引用)，披露適用於其他節，或(B)如任何買方美國證券交易委員會報告(但無視標題為 “風險因素”下的風險因素披露，或任何“前瞻性聲明”免責聲明或任何其他類似非具體或警告性、預測性或前瞻性聲明中所述風險的披露)，買方特此向AMNB作出如下聲明和擔保：

4.1公司 組織。

(A)買方 是根據弗吉尼亞州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，並且是根據BHC法案正式註冊的銀行控股公司。買方有權擁有、租賃或運營其所有財產和資產，並繼續開展目前的業務。買方已獲正式許可或有資格開展業務，且在每個司法管轄區內信譽良好 買方所經營的業務性質或其所擁有、租賃或經營的物業及資產的性質或位置使該等許可、資格或資格成為必要，但如未能獲如此許可或資格或未能具備良好信譽，則不會合理地預期對買方造成重大不利影響，不論是個別或整體而言。買方先前已向AMNB提供了買方章程和買方章程的真實完整副本，這些副本在本協議生效之日均有效。 買方章程和買方章程符合適用法律。

(B)買方銀行是一家根據弗吉尼亞州法律正式註冊、有效存在且信譽良好的銀行，是買方的直接全資子公司。買方銀行有權擁有、租賃或運營其所有財產和資產，並按照目前的業務開展業務。買方銀行在其所經營的業務的性質或其擁有、租賃或經營的物業和資產的性質或位置使得此類許可、資格或地位是必要的，買方銀行在每個司法管轄區內均已獲得正式許可或資格，且信譽良好。 買方銀行未能獲得如此許可或資格，或未能達到良好的信譽，不會對買方產生重大不利影響。 經修訂的買方銀行公司章程(“買方銀行章程”)的真實和完整副本。和 買方銀行章程(“買方銀行章程”)，在每一種情況下，在本協議生效之日，買方以前已向AMNB提供了 。買方銀行章程和買方銀行章程符合適用法律。

(C)買方銀行以外的每一家買方的子公司(I)根據其組織的司法管轄區法律正式組織、有效存在和信譽良好，(Ii)獲得正式許可或有資格開展業務，並且在適用法律承認這一概念的情況下，在其財產的所有權、租賃或運營或其業務的開展需要如此許可或合格或良好的所有司法管轄區(無論聯邦、州、地方或外國)的信譽良好，除司法管轄區外，如未能取得有關許可或資格或信譽良好，合理地預期不會個別或整體對買方造成重大不利影響，及(Iii)擁有所有必需的公司或類似權力及權力，以擁有、租賃或經營 其物業及資產，以及經營其現時所進行的業務。買方或買方的任何子公司 支付股息或分派的能力沒有任何限制，但對於買方或作為受監管實體的子公司而言，對股息或分派的限制 一般適用於所有類似受監管實體(包括聯邦法律或弗吉尼亞州聯邦法律或適用於此類子公司的州法律)。買方銀行的存款賬户由FDIC通過存款保險基金(定義見1950年《聯邦存款保險法》第3(Y)節)在法律允許的最大範圍內投保，與之相關的所有保費和評估均已到期支付，且沒有任何終止此類保險的訴訟 待決或據買方所知受到威脅。買方或買方的任何子公司 均未實質性違反各自章程或公司註冊證書或章程(或類似的組織文件)的任何規定。

4.2大寫。

(A)買方法定股本包括200,000,000股買方普通股和500,000股系列優先股，每股面值10.00美元。截至本協議日期，共有(I)75,005,226股買方普通股已發行且已發行，其中包括492,313股買方普通股，其中492,313股是針對買方普通股(“買方限制性股票獎勵”)授予的未發行限制性股票獎勵，(Ii)沒有買方普通股 以金庫持有的股份，(Iii)20,535股買方普通股保留用於在行使買方普通股的流通股 期權(“買方股票期權”)時發行，(4)234,098股買方普通股(假設業績目標在目標水平上實現)或468,196股買方普通股(假設業績目標在最高水平上實現)或468,196股買方普通股(假設業績目標在最大水平上實現)，與基於業績目標實現的買方普通股有關的 預留供發行的買方普通股 ， (V)買方6.875%永久非累積優先股的17,250股，A系列(“A系列優先股 股”)和6,900,000股存托股份，每一股代表A系列優先股的1/400所有權權益，及(Vi)沒有其他股本或其他有投票權的證券或買方已發行、預留供發行或已發行的股權。買方普通股的所有已發行及流通股均已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及不可評估，其所有權並無個人責任，且已發行或授予(視乎情況而定)，實質上符合所有適用法律。沒有任何債券、債券、票據或其他債務有權對買方股東可以投票表決的任何事項進行表決。買方的任何股本流通股均未違反或受制於任何優先購買權或認購或購買買方當前或過去股東的證券的其他權利。

(B)除第4.2(A)節所述在本協議日期之前頒發的買方限制性股票獎勵、買方股票期權和買方基於業績的RSU獎勵(統稱為“買方股權 獎勵”)外，截至本協議日期，沒有 未償還的認購、期權、認股權證、股票增值權、影子單位、股票、認購權、優先購買權、反稀釋權利、優先購買權或類似權利、看跌、看漲、承諾或任何性質的協議。或可轉換為或可交換為或可行使的證券或權利、買方的股本股份或其他有表決權的證券或股本證券或買方的所有權權益，或買方有義務發行額外的股本股份或買方的其他股本或有投票權的證券或所有權權益的合同、承諾、諒解或安排，或以其他方式迫使 買方發行、轉讓、出售、購買、贖回或以其他方式收購上述任何事項的證券或權利。

(C)除買方股權獎勵外，並無其他以股權為基礎的獎勵(包括根據買方或其任何附屬公司的任何股本價格釐定全部或部分付款金額的任何現金獎勵)。

4.3買方 子公司。買方直接或間接擁有其每個子公司的所有已發行和流通股股本或其他股權 權益，不受任何留置權(根據適用的證券法對出售或以其他方式處置該股本的權利的任何限制除外)的任何留置權，且所有該等股本或股權權益均已正式授權且 有效發行且已足額支付且不可評估(對作為存款機構的子公司而言除外)，其所有權不附帶任何個人責任，且所有該等股本已發行或授予(視情況而定)。 嚴格遵守所有適用法律。

4.4權限； 無違規行為。

(A)買方 擁有完全的公司權力和授權來簽署和交付本協議，並完成本協議所設想的交易，並 履行其在本協議項下的義務。買方董事會已及時有效地批准本協議的簽署和交付以及合併的完成。買方董事會已確定，根據本協議規定的條款和條件，本協議和 合併是可取的，並且符合買方及其股東的最佳利益， 已採納並批准本協議和本協議擬進行的交易(包括合併)。買方無需進行任何其他公司程序來批准本協議或完成本協議所設想的交易。本協議已由買方正式有效地簽署和交付，並且(假設AMNB適當授權、執行和交付)構成了買方的 有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行(除非在所有情況下，可執行性 可能受到可執行性例外情況的限制)。將於合併中發行的買方普通股股份已獲有效授權， 於發行時，將以有效發行、繳足股款及無須評估的方式發行，買方的任何現任或前任股東將不會就此享有任何優先購買權或類似權利。

(B)買方簽署和交付本協議，或買方完成本協議所設想的交易(包括合併)，或買方遵守本協議的任何條款或規定，都不會(I)違反買方章程或買方章程的任何規定，或買方的任何子公司的章程或公司章程或章程(或類似的組織文件)，或(Ii)假定第4.5條所述的同意和批准已正式獲得，(A)違反任何法律、法規、適用於買方或其任何附屬公司或其各自財產或資產的守則、條例、規則、法規、判決、命令、令狀、法令或禁制令，或(B)違反、牴觸或導致違反任何規定或損失 項下的任何利益，構成違約(或因通知或時間流逝而構成違約的事件，或兩者兼而有之)， 導致終止或終止或取消權利，加速履行所需的，或導致根據買方或其任何子公司為當事一方的任何條款、條件或任何票據、債券、抵押、契約、信託契據、許可證、租賃、協議或其他文書或義務的任何條款、條件或規定，對買方或其任何子公司的任何相應財產或資產設立任何留置權，除非(在上文第(B)款的情況下)此類違規、衝突、違約或違約是合理預期不會發生的， 無論是單獨的還是總體的，對買方都有實質性的不利影響。

4.5同意和批准。除(A)向紐約證券交易所或納斯達克提交任何必要的申請、備案和通知(視情況而定)外，(B)根據《BHC法案》和《銀行合併法》向聯邦儲備委員會提交任何必要的申請、備案和通知並批准此類申請、備案和通知，(C)向美國證券交易委員會提交任何必要的申請、備案和通知(視適用情況而定)，以及批准此類申請、備案和通知，(D)向OCC提交任何 要求的通知。(E)向註冊會計師協會提交與合併有關的任何必要的申請、備案和通知(視情況而定)，並批准此類申請、備案和通知；(F)向美國證券交易委員會提交委託書/招股説明書和註冊説明書(其中將包括委託書/招股説明書)，以及註冊説明書的有效性聲明；(G)根據註冊會計師協會向註冊會計師協會提交合並章程；在根據本協議發行買方普通股以及批准該買方普通股在紐約證券交易所上市時，不需要就(I)買方簽署和交付本協議或(Ii)買方完成合並和預期的其他交易(包括銀行合併)獲得任何政府實體或第三方的同意或批准或向任何第三方進行備案或登記。截至本合同日期，買方不知道 無法收到必要的監管批准和同意以允許及時完成合並的任何原因 。

4.6監管報告。

(A)買方 及其每一子公司自2020年1月1日起及時向任何監管機構提交(或提供適用的)所有表格、備案、註冊、提交材料、聲明、 證書、申報表、信息、數據、報告和文件，以及需要進行的任何修訂， 他們必須自2020年1月1日起向任何監管機構提交(或提供適用的)任何監管機構的報告，並已按照適用的 法律的所有實質性方面支付與此相關的所有到期和應付的費用和評估。根據第9.14節的規定，除監管機構在正常程序中進行的正常審查外，自2020年1月1日以來，監管機構未對買方或其任何子公司的業務或運營發起或等待任何程序或調查(據買方所知)，除非此類程序或調查合理地預期 不會單獨或總體上對買方產生重大不利影響。所有此類表格、備案、註冊、提交、 聲明、證明、申報表、信息、數據、報告和文件在所有重大方面均真實、完整，並且在所有重大方面均符合任何適用法律和適用監管機構的要求。根據第9.14節的規定， 除監管機構在正常過程中進行的正常審查外，(I)任何監管機構對於與買方或其任何子公司的任何審查或檢查有關的任何報告或聲明不存在未解決的違規、批評、 或例外情況，以及(Ii)任何監管機構與 任何監管機構自2020年1月1日以來就買方或其任何子公司的業務、運營、政策或程序進行的任何未解決的查詢或分歧或爭議，在每一種情況下， 都不是合理預期的，無論是單獨的還是合計的，對買方都有實質性的不利影響。自2023年1月18日以來，買方一直嚴格遵守紐約證券交易所適用的上市和公司治理規則和法規。

(B)自2020年1月1日起，任何買方或其附屬公司根據證券法或交易法(視屬何情況而定)向美國證券交易委員會提交或 提供給美國證券交易委員會的每份最終登記聲明、招股説明書、報告、附表和最終委託書的真實完整副本(“買方美國證券交易委員會報告”)已公開提供。提交或傳達的此類買方美國證券交易委員會報告(如果是登記聲明、招股説明書和委託書，在生效日期分別為證券首次銷售日期和相關會議日期)，均未包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏了其中必須陳述或為作出陳述而必需陳述的任何重大事實，而不具有誤導性。但截至較晚日期(但在本協議日期 之前)提交或提供的信息應視為修改了較早日期的信息。截至各自日期，根據證券法和交易法提交或提交的所有買方美國證券交易委員會報告在所有實質性方面均符合已公佈的美國證券交易委員會相關規則和規定。截至本協議簽訂之日，沒有買方高管 未能通過《薩班斯-奧克斯利法案》第302或906條規定的認證。截至本協議日期 ，美國證券交易委員會沒有就買方美國證券交易委員會的任何報告提出未解決的意見或未解決的問題 。

4.7財務 報表。

(A)買方美國證券交易委員會報告(如適用，包括相關的附註)(“買方財務報表”)中包括(或通過引用合併)的買方及其子公司的財務報表(“買方財務報表”)(I)在所有重要方面均真實、完整，(Ii)是否根據買方及其子公司的賬簿和記錄編制並與之一致，(Iii)在所有 材料中公平列示綜合收益表、全面收益表、買方及其子公司在各自會計期間或截至其中規定的各自日期的合併資產負債表的股東權益和現金流量變化 (如果是未經審計的報表，則須服從性質和金額正常的年終審計調整)，(Iv)在各實質性方面遵守適用的會計要求以及已公佈的有關《美國證券交易委員會》的規則和規定，(V)根據所涉期間內一貫適用的公認會計原則編制，但在每一種情況下除外，如該等聲明或其附註所示。自2020年1月1日以來，並無買方獨立會計師事務所因與買方在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序方面的任何分歧而辭職(或通知買方其打算辭職)或被解聘為買方獨立公共會計師。

(B)買方銀行的催繳報告中所載的截至2020年1月1日或之後期間的財務報表，(I)在所有重要方面都是真實和完整的，(Ii)由買方銀行編制，並與買方銀行的賬簿和記錄一致，(Iii)在所有重大方面公平地列報綜合收益表、全面收益表、買方銀行在各自會計期間或截至其各自日期的股東權益和現金流以及合併資產負債表的變化 所列(未經審計的報表須接受性質和金額正常的年終審計調整)、(Iv)遵守、 截至其各自的提交日期、符合適用會計要求的所有重要方面以及與此相關的已公佈的規則和規定，以及(V)根據所涉期間一貫適用的公認會計原則和監管會計原則編制，但在每一種情況下除外：如該等聲明或其附註所示。

(C)買方及其任何附屬公司均無任何性質的負債(不論是絕對負債、應計負債、或有負債或其他負債，亦不論是到期或將到期的負債)，但在買方的綜合資產負債表上反映或預留的負債除外，這些負債已反映在買方的綜合資產負債表上，或在截至3月31日的財政季度的Form 10-Q季度報告中反映或預留。2023(包括任何附註)和 自2023年3月31日以來在正常過程中產生的負債，或與本協議和本協議預計進行的交易相關的負債 。

(D)買方及其附屬公司的 記錄、系統、控制、數據和信息是以由買方或其附屬公司或會計人員(包括所有進入買方或其附屬公司或會計師的所有途徑)(包括任何電子、機械或攝影過程，無論是否計算機化)、由買方或其附屬公司或會計師直接控制、或作為服務租賃或提供的手段 (包括任何電子、機械或攝影過程，無論是否計算機化)記錄、存儲、維護和操作的。買方和買方銀行(I)已實施並維護披露控制和程序(如《交易所法》規則13a-15(E)所定義)和財務報告內部控制系統(如《交易所法》規則13a-15(F)所定義)，以確保買方財務報表的可靠性，並確保與買方包括其子公司有關的信息向首席執行官公佈。首席財務官或買方執行管理層的其他成員在這些實體內 酌情(A)允許及時決定所需的披露，並做出《交易法》和《薩班斯-奧克斯利法案》第302和906條所要求的證明，(B)允許維護記錄， 合理詳細、準確和公平地反映買方的交易，並提供交易被記錄為允許根據公認會計原則編制財務報表所必需的 ，(C)買方的收入和支出僅根據買方執行管理層成員的授權進行，以及(D)就防止或及時發現可能對其財務報表產生重大影響的未經授權的買方資產的收購、使用或處置提供合理的 保證，以及(Ii)根據在本協議日期 之前的最新評估，向買方外部審計師和買方董事會審計委員會披露任何重大缺陷和重大弱點(在每個情況下，在設計或運行財務報告內部控制(如交易法規則13a-15(F)所定義)時，可能會對買方記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響，以及(Y)涉及管理層或在買方財務報告內部控制中發揮重要作用的其他員工的任何欺詐行為，無論是否重大。 這些披露是管理層以書面形式向買方審計師和審計委員會披露的。據買方所知， 沒有理由相信其外部審計師及其首席執行官和首席財務官不能在下一次到期時不能根據根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條通過的規則和條例提供所需的證明和證明。

(E)自2020年1月1日以來，(I)買方或其任何子公司，或據買方所知，買方或其任何子公司的任何代表均未收到或以其他方式知悉關於買方或其任何子公司或其各自內部會計控制的會計或審計慣例、程序、方法或方法(包括貸款損失準備金、沖銷、沖銷和應計費用)的任何投訴、指控、主張或索賠，無論是書面或口頭的。 包括買方或其任何子公司從事有問題的會計或審計行為的任何重大投訴、指控、斷言或索賠，以及(Ii)買方或其任何子公司的僱員或代表律師，無論是否受僱於買方或其任何子公司，均未向買方董事會報告買方或其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、僱員或代理人違反證券法、違反受託責任或類似行為的證據。或買方的任何委員會，或買方的任何子公司的董事會或類似的管理機構，或據買方所知，向任何董事或買方的高級管理人員或其任何子公司。據買方所知，買方的任何子公司均未發生過欺詐行為，無論是否存在重大問題。

(F)受聘就買方美國證券交易委員會報告中包括的買方財務報表發表意見的獨立註冊會計師事務所是，並且在所涉期間內一直是S-X規則2-01所指的“獨立”。

4.8經紀人費用 。除Piper Sandler&Co.外，買方及其任何子公司或其各自的高級管理人員或董事均未僱用任何經紀人、發現者或財務顧問，對於與本協議擬進行的合併或相關交易相關的任何經紀人費用、佣金或發現者費用，均不承擔任何責任。

4.9沒有 某些變更或事件。

(A)自2022年12月31日以來，並無任何影響、改變、事件、情況、狀況、發生或發展對買方造成或合理預期會對買方造成重大不利影響。

(B)自2022年12月31日以來，買方及其附屬公司僅在正常的 過程中在所有重大方面開展各自的業務。

4.10法律訴訟 。買方或其任何子公司均不是任何協議的一方，且不存在未完成或未決的或據買方所知威脅對買方或其任何子公司或其任何現任或前任董事、高管或員工提起訴訟的情況：(A)如果作出不利決定，將合理地單獨或總體地導致對買方或其任何子公司的業務造成重大 限制，或(B)合理地預期單獨或總體將對買方產生重大不利影響，或(C)對有效性構成挑戰，本協議或本協議計劃進行的交易的可執行性或適當性。

4.11納税 和納税申報單。買方及其子公司已在所有司法管轄區及時提交(包括所有適用的延期)要求其提交納税申報單的所有重要納税申報表，且所有此類納税申報單在所有重大方面都是真實和完整的 。買方及其任何附屬公司均不是任何延長提交任何重要納税申報單的時間的受益者(延期提交按正常程序獲得的納税申報單除外)。買方及其子公司應繳的所有重要税款(無論是否顯示在任何納税申報單上)均已全額、及時支付。買方及其子公司已扣繳並支付了與已支付或欠任何員工、債權人、股東、獨立承包商或其他第三方的款項相關的所需預扣和支付的所有重要税款。如果買方的當前納税年度被視為在截止日期結束，則買方最近一次資產負債表上的應計税額將足以支付買方及其子公司的所有納税義務。 買方或其任何子公司的任何資產上的任何税收，除尚未到期和應支付的税款留置權外，均不存在任何留置權。買方或其任何子公司均不需要因任何會計方法的任何變更而根據《準則》第481(A)節或任何類似的州、地方或外國税法進行任何調整，也不會因本協議預期的交易而被要求 進行此類調整，也不會因任何 政府當局為税務目的而要求允許買方或其任何子公司的任何會計方法變更的申請待決。買方及其任何附屬公司均未收到與任何重大税額有關的評估或建議評估的書面通知，亦無書面威脅或未決的爭議、索賠、審計、審查或其他有關買方及其附屬公司的任何重大税項或買方及其附屬公司資產的 法律程序。買方及其任何子公司都不是任何税收分享、分配或賠償協議或安排的一方，也不受任何税收分享、分配或賠償協議或安排的約束。買方 或其任何子公司(I)都不是關聯集團的成員(買方與其子公司之間或之間的協議或安排，或主要目的不是納税的合同中的商業税收賠償除外)，或(Ii)根據《國庫條例》對任何人(買方或其任何子公司除外)提交訴訟時效開放的合併聯邦所得税申報單(其共同母公司除外)或(Ii)對任何人(買方或其任何子公司除外)的任何納税責任第1.1502-6條(或任何類似的國家規定，作為受讓人或繼承人，通過合同或其他方式。 在過去兩(2)年內或以其他方式，買方或其任何子公司均未參與守則第355(E)條所指的“計劃(或一系列相關交易)”，而合併也是該計劃的一部分。“銷售公司”或“受控公司”(“守則”第355(A)(1)(A)節所指的)在 分銷股票中，有意符合“守則”第355條規定的免税待遇的資格。買方及其任何子公司均未參與《國庫條例》第1.6011-4(B)(1)條所指的“可報告交易”或《準則》第6662條所指的任何避税行為。在守則第897(C)(1)(A)(Ii)節規定的時間段內，買方從未是守則第897(C)(2)節所指的美國不動產控股公司。

4.12遵守適用法律。

(A)買方及其各子公司持有並自2020年1月1日起一直持有合法開展各自業務所需的所有許可證、登記、特許經營權、證書、變更、許可、特許經營和授權，以及各自在各自項下和依據的財產、權利和資產的所有權(並已支付與此相關的所有到期和應付的費用和評估)，但未持有或未持有該等許可證、登記、特許經營、證書、 變更、許可、證書、 變更、許可、許可證、租約或授權(也不支付任何費用或評估)將合理地預期對買方產生重大不利影響，無論是單獨的還是總體的。在任何必要的許可證、註冊、特許經營權、證書、差異、許可證、特許或授權下，均未發生重大違約。據買方所知，不威脅暫停或取消任何此類必要的許可證、登記、特許經營、證書、變更、許可證、特許或授權。

(B)自2020年1月1日以來，買方及其各子公司實質上遵守了適用於買方或其任何子公司的任何政府實體的任何法律、法規、命令、規則、法規、政策和/或指導方針，且沒有重大違約或違反。

(C)根據第9.14節的規定，自2020年1月1日以來，買方或其子公司均未收到任何政府實體或其工作人員的書面通知或通信，聲稱買方或其子公司未遵守任何法律、法規、 命令、規則、法規、政策和/或準則，或從事不安全或不健全的活動或處於麻煩狀態。

(D)買方銀行在最近一次完成CRA審查時，CRA評級為“滿意”或更好。

(E)自本協議簽署之日起，買方及其每一家受保存款機構子公司均“資本充足”(此類術語 已在該機構的主要銀行監管機構的相關法規中定義)，且截至本協議日期，買方及其任何子公司均未收到政府實體的任何指示，表明在本協議簽訂之日起一(1)年內，其“資本充足”的狀態將發生變化，或買方的CRA評級將變為不太“令人滿意”。

4.13國家收購法。買方董事會已批准本協議和本協議擬進行的交易，並已採取 所需的所有其他必要行動，使任何可能適用的收購法規的規定不適用於該等協議和交易。

4.14重組。 買方未採取任何行動，也不知道有任何可合理預期的事實或情況會阻止或阻礙該合併符合守則第368(A)節所指的“重組”的資格。

4.15買方信息 。買方或其附屬公司或買方或其附屬公司或其各自的代表提供的有關買方及其附屬公司的資料，或由買方或其附屬公司或其各自的 代表提供以納入登記聲明、委託書/招股説明書或提交予任何政府機構的任何其他文件內的資料，將不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述作出該等陳述所需的重大事實(根據作出該等陳述的情況，不得誤導)。委託書/招股説明書中有關買方及其附屬公司的部分，以及買方及其附屬公司合理控制範圍內的其他部分，應在 所有實質性方面遵守《交易法》及其下的規則和條例的規定。儘管有上述規定，買方不會就根據AMNB或其附屬公司或其代表提供或提供的資料 而作出或納入的陳述作出陳述或作出任何保證，以載入註冊聲明、委託書/招股章程或任何其他提交予任何政府實體的相關文件。

4.16保險。 買方及其子公司向信譽良好的保險人投保，投保的風險和金額由買方管理層合理地確定為審慎，買方及其子公司在實質上遵守其保單，在任何條款下不會發生違約。每份該等保單均為未清償保單，且全部有效，除就買方及其附屬公司的高級職員、董事及僱員的潛在責任承保的保單外，買方或其有關附屬公司是該等保單的唯一受益人。根據任何此類保單應支付的所有保費和其他付款均已支付，並已按規定及時提交所有索賠。買方或其任何子公司在任何保險單項下，對於保險單承保人對哪些承保範圍提出質疑、拒絕或爭議，均不要求投保。買方及其任何子公司均未收到任何威脅終止保單、增加保費或更改保單承保範圍的書面通知。

4.17沒有 其他陳述或擔保。

(A)除第(Br)條中買方作出的陳述和保證外，買方或任何其他人士均未就買方、其子公司或其各自的業務、運營、資產、負債、 條件(財務或其他)或前景作出任何明示或默示的陳述或保證，買方特此不作任何其他陳述或保證。具體地説，在不限制前述免責聲明的情況下，買方或任何其他人員不得就以下事項向AMNB 或其任何關聯公司或代表作出任何陳述或保證：(I)與買方或其任何附屬公司或其各自業務有關的任何財務預測、預測、估計、預算或預期信息，或(Ii)在對買方進行盡職調查、本協議談判或在本協議擬進行的交易過程中提供給AMNB或其任何關聯公司或代表的任何口頭或書面信息。買方在本條款第四款中作出的陳述和保證除外。

(B)買方 承認並同意，除第三條中所載的聲明或保證外，AMNB沒有或正在作出任何明示或默示的陳述或保證。

第五條

與開展業務有關的契約

5.1在生效時間之前進行 業務。自本協議之日起至本協議生效之日或更早終止之日為止的這段時間內，除本協議明確規定或允許、法律要求或買方書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)外，AMNB應、 並應促使其每一子公司：(A)按正常程序開展業務；(B)盡合理最大努力維持和保持其業務組織、權利、許可、特許經營權、與客户、供應商、 戰略合作伙伴、供應商、分銷商和其他與其有業務往來的人，以及其高管和關鍵員工的服務。如本協議中所用，“正常過程”是指一方在所有實質性方面的業務開展方式與該業務在本協議之日的運作方式基本相同，包括在該日期之前和截止之日在所有實質性方面符合和 雙方的慣例和程序的運作。

5.2 AMNB 承兑匯票。在本協議之日起至本協議生效之日或更早終止前為止的一段時間內，除本協議明確規定或允許、AMNB披露時間表規定或法律要求的 以外，AMNB不得、也不得允許其任何子公司在未經買方事先書面同意的情況下直接或間接地(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)：

(A)招致、 承擔、擔保、背書或以其他方式承擔、擔保、背書或以其他方式承擔所借款項的任何債務或其他債務或債務(AMNB對AMNB銀行或AMNB銀行對AMNB的債務除外，或產生存款負債，購買不超過六(6)個月的聯邦基金，向任何聯邦住房貸款銀行借款不超過 個月，或出售存單，每種情況均在正常過程中發生)；

(B)(1)調整、拆分、合併或重新分類任何股本；

(Ii)使、 宣佈、支付或設定任何股息或任何其他分配，或直接或間接贖回、購買或以其他方式收購其股本或其他股本或有表決權證券的任何股份，或任何可轉換的證券或債務(不論目前 可兑換或僅可在時間過去或某些事件發生後才可兑換)，或可兑換為或可行使的 其股本或其他股本或有表決權證券，包括任何AMNB證券或AMNB附屬證券，除 (A)不超過AMNB披露明細表第5.2(B)(Ii)節規定的定期季度現金股息，(B)AMNB的任何子公司在正常過程中向AMNB或其任何全資子公司支付的股息，或(C)根據其條款定期分配未償還信託優先證券，在每個 情況下，截至本協議之日未完成或在本協議明確允許的本協議日期之後授予的，以及在本協議明確允許的、在本協議日期生效或在本協議日期後簽訂的適用授標協議的條款；

(Iii)授予 任何股票期權、限制性股票單位、績效股票單位、影子股票單位、限制性股票或其他基於股權的獎勵或權益，或授予任何人收購AMNB證券或AMNB附屬證券的任何權利；

(Iv)向AMNB及其附屬公司的任何“行政人員”或其他“內部人士”(如聯邦儲備委員會頒佈的O條例所界定的)提供超過500,000美元的新貸款；

(V)發行、出售、轉讓、抵押或以其他方式允許發行任何股本或有表決權的證券或股權，或可轉換為或可轉換為或可行使的任何股本或其他股本或有投票權的證券，包括任何AMNB證券或AMNB附屬證券，或取得任何股本或其他 股本或有投票權的證券的任何期權、認股權證或任何種類的其他權利，包括任何AMNB證券或AMNB子公司證券，但以下情況除外：(I)根據本協議明確允許的歸屬或結算截至本協議日期或在本協議日期後授予的基於股權的獎勵 ，並根據其在本協議日期有效的條款或本協議明確允許的在本協議日期後簽訂的條款，以及(Ii)根據AMNB的股息再投資計劃；

(C)通過或實施任何股東權利計劃或類似安排；

(D)(I)購買任何證券(正常過程中的投資證券除外)，或以購買股票或其他證券或股權、出資、資產轉讓、購買任何資產(包括任何投資或投資房地產或任何房地產開發項目的承諾)或其他業務組合的方式，購買或投資於任何證券或其他證券或股權，或通過成立任何合資企業或其他商業組織，或通過出資(以受託或類似身份喪失抵押品贖回權或獲得控制權，或償還先前在正常過程中善意簽訂的債務的方式除外)， 除AMNB銀行以外的任何人，或以其他方式獲得對任何人的直接或間接控制權，或(Ii)達成合並計劃， 合併、股份交換、股份收購、重組、資本重組或完全或部分清算或解散(合併以外的 ，僅在AMNB全資子公司之間進行合併或重組)，或與此有關的意向書、諒解備忘錄或原則上的協議；

(E)向全資附屬公司以外的任何人出售、轉讓、抵押、扣押或以其他方式處置其任何重要財產或資產(正常運作中的投資證券除外)，或取消、免除或轉讓任何該等人士的任何債務或任何該等人士所持有的任何債權，但根據在本協議日期生效的合同或協議除外；

(F)除正常過程中的交易外，在每種情況下，(I)終止、實質性修訂或放棄任何AMNB合同下的任何實質性條款，或放棄、放棄、妥協或轉讓任何AMNB合同下的任何實質性權利或索賠，或對管轄其任何證券條款的任何文書或 協議進行任何更改，但不包括正常續簽合同而不對AMNB的條款進行重大不利更改，或(Ii)訂立任何將構成AMNB合同的合同，如果該合同在本協議日期有效的話；

(G)(I)(I)訂立、採納或終止任何現任或前任僱員、行政人員、董事或個別顧問的福利或福利政策或安排，但如符合適用法律或第三方福利管理人的要求，該等計劃可在正常過程中續訂或運作(視情況而定)， 或第6.5(G)條所允許的，則除外。除與第5.2節明確允許的新僱用或在正常過程中的晉升有關的以外， (Ii)為了任何現任或前任僱員、官員、董事或個人顧問的利益或福利而修訂(無論是以書面形式還是通過解釋)任何員工福利或補償計劃、計劃、政策或安排，(Iii)增加支付給現任或前任僱員、官員、董事或個人顧問(與晉升有關的除外) 支付給此等個人的總薪酬和福利總額的3%(3%)以上 ，(Iv)支付或獎勵，或承諾支付或獎勵，或加速授予任何非股權獎金或激勵 薪酬，(V)放棄任何股票回購權利，或授予、加速、修訂或更改任何股權獎勵或其他股權薪酬的可行使期限，或授權現金支付以換取任何基於股權的獎勵或其他基於股權的薪酬， (Vi)簽訂或修訂任何新的或修訂任何現有的僱傭、遣散費、控制權變更、留任或獎金協議或類似的 協議或安排，但與本第5.2節明確允許的新僱用或晉升有關的除外，(Vii)為任何拉比信託或類似安排提供資金，(Viii)終止任何官員或其年薪或工資高於200,000美元的員工的僱用或服務，但原因除外，(Ix)僱用年基本工資或工資率高於200,000美元的任何官員、僱員或個人顧問，但替換離職僱員或填補空缺職位除外， 或(X)成為與工會或勞工組織關於其僱員的任何集體談判協議或其他協議的一方或受其約束 ；

(H)(I)開展 非正常程序中的任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序，或(Ii)解決任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序，但在正常程序中僅涉及金額合計超過500,000美元的金錢補救的除外，且 不會對其或其附屬公司、尚存公司或尚存銀行的業務施加任何實質性限制或造成任何不利先例；

(I)採取任何行動或故意不採取任何行動，而該等行動或不採取行動可合理地預期會阻止或阻礙該合併符合守則第368(A)條所指的“重組”的資格，則可採取或明知不採取任何行動；

(J)修訂、放棄、撤銷或以其他方式修改其公司章程、其章程或其附屬公司的類似管理文件；

(K)實施或採用會計原則、慣例、方法或制度以及內部會計控制或披露控制方面的任何變更， 公認會計準則可能要求的除外；

(L)將 納入任何新的業務領域，或在正常過程以外的任何重大方面發生變化，包括貸款、投資、風險和 資產負債管理、利率、收費定價或其他重要的銀行或經營政策和做法以及其他銀行和經營、證券化和服務政策和做法(包括適用於其貸款組合或其中任何部分的資本敞口的 百分比的最高比率或類似限制的任何變化)，但適用的法規或任何政府實體實施的政策要求的除外；

(M)除正常情況外，在以下方面對其政策和做法作出任何實質性改變：(I)承銷、定價、產生、獲取、出售、服務或買賣服務貸款的權利，或(Ii)其投資證券組合， 對衝做法和政策或與此類投資組合的分類或報告有關的政策，在每種情況下，除政府實體要求或公認會計準則要求的政策外；

(N)作出或取得任何貸款或發出承諾書(包括信用證)，或續期或延長任何貸款的現有承諾書，或在任何實質方面修訂或修改任何貸款(包括以任何會導致任何額外信貸延長、本金 寬免或產生任何無償抵押品釋放的方式)，除非(I)本金餘額低於15,000,000美元的貸款或承諾，完全符合AMNB銀行截至本協議之日有效的承保政策和相關貸款政策，而不使用該承保政策和相關貸款政策中規定的任何例外(前提是，此例外不得允許AMNB或其子公司獲得此類貸款)；(Ii)本金餘額低於10,000,000美元的貸款或承諾，完全符合AMNB銀行截至本協議日期有效的承保政策和相關貸款政策 ；包括根據這種承銷政策和相關貸款政策的例外情況，考慮到借款人對這種貸款或承諾的承銷情況是合理的。但此例外不得允許AMNB 或其子公司獲得任何此類貸款，以及(Iii)在不使用此類承銷政策和相關貸款政策中規定的任何例外的情況下，完全遵守AMNB銀行在本協議日期生效的承保政策和相關貸款政策，對任何現有貸款進行修訂或修改；但如果AMNB應根據本第5.2(N)條請求買方事先批准，且買方在收到該請求之日起五(5)個工作日內未拒絕該請求以及買方作出承保貸款決定所需的所有信息，則該請求應被視為已獲買方批准；

(O)將 加入任何貸款的證券化，或創建任何特殊用途資金或可變利息實體，但不代表客户；

(P)作出或承諾作出合共超過$500,000的資本開支；

(Q)作出、 更改或撤銷任何重大税務選擇、更改年度税務會計期間、採用或更改任何重大税務會計方法、 提交任何重大修訂報税表、就重大税額訂立任何結算協議、或就任何重大税務申索、審計、評税或爭議達成和解，或放棄任何要求退還税款的重大權利；

(R)取消、 妥協、免除或免除欠任何人的任何重大債務或任何人持有的任何權利或債權，但以下情況除外：(I)在正常情況下銷售貸款和銷售投資證券，或(Ii)在協議日期有效的任何AMNB合同條款明確要求的情況；

(S)允許在任何分支機構或其他設施上開始建造新的構築物或設施，或就任何分支機構或其他設施購買或租賃任何不動產，或申請開設、搬遷或關閉任何分支機構或其他設施；

(T)除非排他性許可和正常過程中知識產權到期外，出售、轉讓、處置、放棄、允許 到期、許可或轉讓AMNB或其子公司的任何重大知識產權；

(U)大幅減少現有保險金額，或不續期或更換任何現有保險單；

(V)儘管有 本協議的任何其他規定，仍應採取任何旨在或可合理預期的行動，以(I)對(A)及時完成本協議預期的交易，(B)收到完成本協議預期的交易所需的任何監管機構或第三方的同意或批准，或(C)履行其在本協議項下的義務、契諾或協議， 造成不利影響、阻礙或實質性延遲。或(Ii)導致第七條所列任何條件得不到滿足；或

(W)同意 採取、承諾採取或通過董事會或類似管理機構的任何決議，以支持本第5.2節禁止的任何行動。

5.3買方 預付款。在本協議之日起至本協議生效之日或更早終止前為止的一段時間內，除本協議明確規定或允許、買方披露時間表中規定的或法律要求的 外，未經AMNB事先書面同意，買方 不得、也不得允許其任何子公司直接或間接地(此類同意 不得無理扣留、附加條件或延遲)：

(A)修訂買方章程或買方章程的任何規定，其方式將對AMNB或AMNB普通股持有人造成相對於買方普通股其他持有人的不利影響。

(B)對買方的任何股本進行調整、拆分、合併或重新分類；

(C)通過或公開提出一項完全或部分清盤計劃或決議，規定或授權對買方;進行此類清盤或解散。

(D)儘管本協議有任何其他規定，但採取任何旨在或合理地預期將會：(I)對(A)及時完成本協議預期的交易，(B)獲得完成本協議預期的交易所需的任何同意或批准，或(C)履行本協議項下的義務、契諾或協議，或及時完成本協議預期的交易，將產生不利影響、阻礙或實質性延遲的任何行動。或 (二)導致第七條所列任何條件不滿足；或

(E)同意 採取、承諾採取或通過董事會的任何決議，以支持本條款5.3禁止的任何行動 。

第六條

其他 協議

6.1監管事項 。

(A)在本協議日期後，買方和澳新銀行應立即 編制委託書/招股説明書並向美國證券交易委員會提交委託書/招股説明書，買方應 以S-4表格形式向美國證券交易委員會提交關於在合併中發行買方普通股的登記聲明(如S-4表格 及其任何修訂或補充，“註冊聲明”)。註冊説明書應包含與將在AMNB股東大會上提交給AMNB股東的事項有關的 代理材料。該委託書材料還應構成將在合併中發行的與買方普通股股份有關的招股説明書(該委託書/招股説明書及其任何修訂或補充，“委託書/招股説明書”)。買方和AMNB同意合作，並促使各自的子公司與另一方及其律師和會計師合作，準備註冊聲明 和委託書/招股説明書。買方和AMNB均應盡其合理的最大努力，使登記聲明在提交後在實際可行的情況下儘快根據證券法宣佈生效，此後AMNB應在登記聲明根據證券法宣佈生效後，儘快將委託書 聲明/招股説明書郵寄或交付給其股東。買方還應盡其合理的最大努力獲得開展本協議所述交易所需的所有必要的州證券法或“藍天”許可 和批准，AMNB應提供與任何此類行動相關的可能合理要求的有關AMNB和AMNB普通股持有人的所有信息。

(B)本協議各方應相互合作，並盡其合理的最大努力，迅速準備和提交所有必要的文件，以實施所有申請、通知、請願書和備案，並在可行的情況下儘快獲得所有第三方和政府實體的所有許可、同意、命令、批准、豁免、不反對和授權，以完成本協議所設想的交易(包括合併)，並遵守所有此類許可、同意、命令、批准、豁免、所有此類政府實體的無異議和授權。買方和AMNB應 有權提前審查，並在可行的情況下，在符合與信息交換有關的適用法律的前提下，就與本協議預期的交易相關的任何第三方或任何政府實體提交的任何文件或書面材料中出現的所有信息與對方進行磋商。但前提是，AMNB無權審查買方或買方銀行向政府實體提交的含有競爭性 敏感業務信息或機密監管信息的部分材料，在這種情況下，買方或買方銀行將在合理可行的範圍內向AMNB作出適當的替代披露安排。在行使前述權利時，本合同各方應在實際可行的情況下采取合理和迅速的行動。雙方同意，他們將就獲得所有第三方和政府實體的所有許可、同意、命令、批准、豁免、不反對和授權而相互協商，以完成本協議預期的交易，雙方將向對方通報與完成本協議預期的交易有關的事項的狀態。如本協議所用，術語“必要的監管批准”應指所有監管授權、同意、許可、豁免、無異議、命令和批准(以及與此相關的所有法定等待期的到期或終止)(I)來自聯邦儲備委員會和VSCC的BFI，以及(Ii)第3.5節或第4.5節所述的為完成本協議所設想的交易(包括合併)所必需的，或未能獲得這些交易將合理地預期具有的那些，在生效時間後，對買方、倖存公司或倖存銀行造成重大不利影響的單獨或總體影響。

(C)每一方應盡其合理的最大努力解決任何政府實體可能對本協議或本協議擬進行的交易提出的任何異議。儘管有上述規定，本協議中包含的任何內容均不應被視為要求 買方或其任何子公司，AMNB或其任何子公司不得(未經買方書面同意)採取任何行動，或承諾採取任何行動，或同意任何條件、承諾或限制，以獲得將對買方、尚存公司或尚存銀行的業務、運營、財務狀況或運營結果造成重大財務負擔的政府實體的上述許可、同意、命令、批准、豁免、不反對和授權，或其各自的子公司，在合併生效後(這是“重大負擔的監管條件”)。

(D)買方 及AMNB應應要求向對方提供有關其本人、其附屬公司、董事、高級管理人員及股東的所有資料，以及與委託書/招股説明書、登記聲明或買方、AMNB或其各自附屬公司或其代表就本協議擬進行的合併及其他交易而向任何政府實體作出的任何其他聲明、提交、通知或申請有關的合理需要或建議的其他事項。

(E)買方 和AMNB應在收到任何政府實體的任何實質性通信後立即通知對方，完成本協議預期的交易需要其同意或批准 。

6.2獲取信息；保密。

(A)在發出合理通知並遵守適用法律的情況下，AMNB應並應促使其各子公司允許高級職員、員工、會計師、律師、顧問和買方的其他代表在生效時間前的正常營業時間內訪問其所有財產、賬簿、合同、承諾、人事、信息技術系統和記錄，但前提是此類調查或要求不得對AMNB或其子公司的正常運營造成不必要的幹擾，在此期間，AMNB應：並應促使其子公司向買方提供(I)根據聯邦證券法或聯邦 或州銀行法的要求在此期間提交或收到的每一份報告、時間表、登記 報表和其他文件的副本(AMNB根據適用法律不得披露的報告或文件除外)，以及(Ii)買方可能合理要求的有關其業務、財產和人員的所有其他信息。在以下情況下，買方、AMNB或其各自子公司均無需提供對信息的訪問或披露：此類訪問或披露將 違反或損害買方或AMNB客户的權利，危及擁有或控制此類信息的機構的律師-客户特權 (在適當考慮雙方之間是否存在共同利益、共同抗辯或類似協議後)，或違反任何法律、規則、法規、命令、判決、法令、在本協議日期之前簽訂的受託責任或具有約束力的協議。在適用前一句限制的情況下，本合同雙方將作出適當的替代披露安排。

(B)買方和AMNB的每一位 應按照買方和AMNB於2023年6月8日簽訂的保密協議(“保密協議”)的規定，保密地持有根據本協議由另一方或其任何子公司或代表提供的所有信息。

(C)買方或其代表的調查不得影響、也不得被視為修改或放棄本協議中規定的AMNB的陳述、保證、契諾和協議。本協議中包含的任何內容均不得直接或間接賦予任何一方在生效時間之前控制或指導另一方運營的權利。在生效時間之前，各方應 按照本協議的條款和條件，對其及其子公司各自的運營進行全面控制和監督。

6.3股東 批准。AMNB應於註冊聲明宣佈生效後於合理地 儘快召開其股東大會(“AMNB會議”)，以取得(A)必要的AMNB投票及 (B)如有此意願及雙方同意，就與批准合併協議或據此擬進行的交易有關而慣常提交股東大會的其他事項進行表決 ，而AMNB應盡其合理最大努力使有關會議於本協議日期後於合理可行範圍內儘快舉行。AMNB及其董事會應盡其合理的最大努力從AMNB的股東那裏獲得必要的AMNB投票權，包括向AMNB的股東傳達其建議(並將該建議包括在委託書/招股説明書中)，以使AMNB的股東採納並批准本協議和擬進行的交易(“AMNB董事會建議”)。 AMNB及其董事會不得(I)以對買方不利的方式扣留、撤回、修改或限定AMNB董事會的建議，(Ii)未能在委託書/招股説明書中提出AMNB董事會建議，或未經推薦而以其他方式將本協議提交其股東採納和批准，(Iii)通過、批准、同意、接受、推薦或認可收購提案或公開宣佈有意採納、批准、推薦或認可收購提案，(Iv)未能 不公開且無保留地(A)反對任何收購提案或(B)在十(10)個工作日內(或AMNB會議之前的較少天數)重申AMNB董事會建議 ，在收購建議公佈或買方提出任何要求後，(V)採取任何行動，或作出任何與AMNB董事會建議不一致的公開聲明、申報或公佈，或(Vi)公開提議進行上述任何一項(前述任何一項，即“建議 更改”)。儘管本協議中有任何相反規定，但如果(X)在本協議日期之後，AMNB收到了一份上級 建議書，並且(Y)AMNB董事會在諮詢了其外部法律顧問和財務顧問後，善意地確定做出或繼續作出AMNB董事會建議仍有合理可能違反其根據適用法律承擔的受託責任，則AMNB董事會可在收到必要的AMNB投票前，(A)將本協議提交給AMNB股東而不作推薦(儘管截至本協議日期批准本協議的決議不能被撤銷或修訂)，在這種情況下，AMNB董事會可在法律要求的範圍內，在委託書/招股説明書或對其進行適當修改或補充的範圍內，向其股東傳達其缺乏推薦的依據，或(B)根據第8.1(G)條終止本協議，並就符合第8.2(B)(Ii)條規定的上級要約達成收購協議；但前提是，AMNB董事會不得根據本句採取任何行動，除非其(I)已在所有實質性方面遵守第6.11條， (Ii)至少提前五(5)個工作日向買方發出採取此類行動的意向的書面通知，並對導致其決定採取此類行動的事件或情況進行合理的 描述(包括最新的重大條款和 條件以及在任何此類優先建議書或對其進行的任何修改或修改中的第三方的身份，或合理詳細地描述此類其他事件或情況)。包括第6.11(B)節)及(Iii)項下的資料於該通知期結束時，會考慮買方對本協議提出的任何修訂或修改，並在徵詢其外部法律顧問及財務顧問的意見後，真誠地確定該較高建議 仍為較高建議，而作出或繼續作出AMNB董事會建議仍有合理可能違反其根據適用法律所承擔的受託責任。就本第6.3節而言，對任何收購建議的任何重大修訂將被視為 新的收購建議，並將需要本第6.3節所指的新的通知期， 但通知期應為三(3)個工作日，而不是前一句中設想的五(5)個工作日的通知期。如果截至原定召開會議的時間(br})，AMNB所代表的AMNB普通股股份不足以構成處理該會議事務所需的法定人數 ，則AMNB應將該會議延期或推遲。儘管本協議有任何相反規定，除非本協議已根據其條款終止 ，否則應召開AMNB會議，並將本協議在AMNB會議上提交給AMNB的股東，本協議的任何內容均不得視為解除AMNB的該等義務。

6.4操作 功能。AMNB和AMNB銀行應與買方和買方銀行合作，以規劃雙方的有效和有序的合併以及尚存公司和尚存銀行的運營，並準備將適當的運營職能合併在生效時間或買方可能決定的較晚日期生效。每一方應在系統和業務運營的有效時間轉換或整合後與另一方合作 一般(包括通過與此類服務提供商或另一方簽訂慣常的保密、保密和類似協議)。在生效時間之前，各方應按照本協議的條款和條件，完成對其及其子公司各自業務的控制和監督。

6.5 AMNB 福利計劃。

(A)在自生效日期起至截止日期一週年為止的 期間內，除本協議所述外，買方應促使(I)向在截止日期為AMNB或其子公司的在職僱員(“當前僱員”)提供(I)在截止日期後繼續受僱於買方或其附屬公司的僱員，只要該僱員在截止日期後繼續受僱(“受保僱員”)，買方福利計劃和補償項下的僱員福利(遣散費除外)。其條款和條件總體上與買方或其子公司向其類似處境的員工提供的條款和條件基本相當；但在任何情況下，任何被覆蓋的員工都沒有資格參加任何買方或其子公司的任何關閉或凍結的計劃；以及(Ii)因重組、重組或撤職而被解僱或因在此期間搬遷超過三十五(35)英里而辭職的現有員工(不包括(A)有權獲得遣散費或解僱福利的個人協議或信函的一方，或(B)有權獲得與本協議擬進行的交易有關的控制權付款變更的任何此類員工)《AMNB披露時間表》第6.5(A)節所述的遣散費福利， 受適用員工加入且未撤銷索賠標準發佈的限制。在買方促使受保員工參加適用的買方福利計劃之前，受保員工繼續參加類似的AMNB福利計劃(如果有的話)應被視為滿足本條款的前述規定(不言而喻，參加買方福利計劃的時間可以從每個買方福利計劃的不同時間開始)。為了確定是否有資格參與和授予買方福利計劃，以及為了確定受保員工在買方帶薪休假計劃下享有帶薪休假的權利，買方應在生效時間之前和 生效時修訂買方福利計劃(在必要的範圍內)，以便在生效時間之前為AMNB或其子公司的受保員工提供的服務應被視為參與買方福利計劃的買方或其任何子公司的服務。在相同程度上，此類服務得到AMNB及其子公司為類似福利計劃的目的的認可；但此類服務確認不應(X)複製覆蓋員工在同一服務期內的任何福利，或 (Y)適用於以下任何計劃、計劃或安排：(A)買方及其子公司中處境相似的員工不因之前的服務而獲得信用；(B)根據福利水平或參與度而被取消或凍結的福利； 或(C)退休醫療福利或固定福利養老金計劃下的福利水平。

(B)從 起，在不限制第6.5(A)條的一般性的情況下，對於每一名受保員工(及其受益人)，買方應採取商業上合理的努力，使買方或其子公司的每一項人壽、殘疾、醫療、牙科或視力計劃(在適用承運人允許的範圍內) 至(I)放棄任何先前存在的條件限制，只要這些條件屬於適用的人壽、殘疾、醫療、醫療、AMNB及其子公司的牙科或視力計劃，(Ii)在醫療、牙科和視力計劃項下，為參加AMNB或其子公司的類似計劃的受保員工(及其受益人)在參保前一年的有效時間內發生的任何 免賠額、自付費用和自付費用提供抵免，以及(Iii)免除任何等待期限制，在生效時間或之後適用於此類受保員工及其受益人的積極工作要求或保險要求的證據，只要該員工或受益人在生效時間之前滿足了類似的AMNB福利計劃下的任何類似限制或要求。

(C)儘管 本協議有任何相反規定，未經買方同意(不得無理扣留或推遲同意)，AMNB及其任何關聯公司不得在未經買方同意(不得無理扣留或推遲同意)的情況下，就終止AMNB養老金計劃或相關的清盤、資產分配或其他管理(統稱為“養老金 計劃終止”)採取任何 實質性行動(或導致或授權任何服務提供商或其他第三方採取任何此類行動)。AMNB應 提前 向買方提供與養老金計劃終止有關的任何決議、計劃修訂、通知或其他文件的副本，並給予買方對該等文件發表意見的合理機會(應本着善意考慮這些意見)。

(D)如果買方在截止日期前至少二十(20)天提出書面要求，AMNB及其子公司應在截止日期前與買方真誠合作，以買方確定的範圍和方式修改、凍結、終止或修改任何其他AMNB福利計劃，該計劃在截止日期(或雙方共同同意的不同時間)生效，並符合適用法律。AMNB應向買方提供一份決議、計劃修正案、通知和其他文件的副本，以實施本條款6.5(D)項所述的行動(視情況而定)，並給予AMNB一個合理的機會對該等文件進行評論(這些評論應真誠地予以考慮)，並且在截止日期之前，AMNB應向買方提供最終文件，以證明此處所設想的行動已經實施。

(E)本協議中的任何內容 均無意授予任何人，包括AMNB或其任何子公司或附屬公司的任何現任或前任員工、高級管理人員、董事或顧問在本協議項下或因本協議而享有的任何權利、補救辦法、義務或責任。 在任何情況下，本協議的條款均不得：(I)建立、修訂或修改任何AMNB福利計劃或ERISA第3(3)節所定義的任何“員工福利計劃”，或任何其他福利計劃、計劃、由買方(“買方福利計劃”)、AMNB或其任何關聯公司維護或 贊助的協議或安排；(Ii)更改或限制尚存公司、買方或其任何附屬公司或附屬公司在截止日期後修改、修改或終止任何AMNB福利計劃、僱傭協議或任何其他福利或僱傭計劃、計劃、協議或安排的能力；或(Iii)授予AMNB或其任何附屬公司或附屬公司的任何現任或前任僱員、高級職員、董事或顧問任何權利， 或繼續受僱於買方或其任何附屬公司、尚存公司或AMNB或其附屬公司， 或與任何僱員訂立或訂立僱傭協議，或以任何方式幹擾或限制倖存的公司、高級職員、買方或其任何附屬公司或附屬公司解除或終止任何僱員、高級職員、董事 或AMNB或其任何子公司或關聯公司的顧問，無論是否有任何理由。

(F)在截止日期 ，AMNB應向買方提供在截止日期前90天內遭受“失業”(根據《警告法案》的定義)或在截止日期前180天內至少減少50%(50%)工時的員工名單，每個名單均按失業或減少工時的日期、僱用實體和設施位置進行標識。

(G)至 AMNB根據合理地令AMNB和買方滿意的計算確定，與本協議或本協議擬進行的交易有關的或可能因本協議或本協議預期的交易而產生的任何付款或利益可被描述為守則第280g(B)(1)節所指的“超額降落傘付款”的程度，AMNB應在截止日期 之前，與買方真誠合作，採取合理措施，最大限度地減少此類付款或福利 可能被描述為本守則第280G(B)(1)節所指的“超額降落傘付款”的可能性。儘管有上述規定，AMNB保留修改任何AMNB福利計劃條款的權利，以修改其中金額的支付時間，但需徵得買方同意(買方同意不得無理扣留、附加條件或延遲)，以最大限度地減少任何付款或福利被描述為守則第280G(B)(1)節所指的“超額降落傘付款”的可能性。

(H)買方 將在生效時間起和生效後承擔和履行AMNB及其子公司與其現任和前任高管、董事和員工簽訂的所有僱用、遣散費、控制權變更、續薪、補充高管退休和遞延薪酬協議或計劃，這些協議或計劃列於AMNB披露時間表第3.12(A)(I)節，但受影響的個人同意替代治療的範圍除外，(Ii)經每名受影響的個人同意， 在該等協議或計劃的條款所要求的範圍內，任何該等協議或計劃應在此類交易的正常過程中的有效時間或之後並按照其條款予以取代或修訂。或(Iii)任何此類協議或計劃在未經買方同意的情況下，在本合同生效日期之後 之前被實質性修改、終止或取代。為免生疑問，前述規定不限制買方在適用協議或計劃條款下的權利(包括關於修訂或終止的權利)，也不限制AMNB在第5.2條下的義務。

(I)自本合同簽訂之日起，買方已與本合同附件B 所列的AMNB的某些員工簽訂了執行諮詢協議，該協議在交易完成後生效。在本合同日期之後但在交易結束之前，買方將與本合同附表二所列的AMNB的某些員工簽訂執行協議，或以其他方式向其提供僱傭要約，該協議在交易完成後生效。

6.6賠償； 董事和高級職員保險。

(A)自 起及生效後，在適用法律允許的範圍內，尚存的公司或買方應賠償、辯護和保持無害，並應在每種情況下(在符合適用法律的情況下)預支任何有權獲得賠償的人(各自為“AMNB受保障方”和統稱為“AMNB受保障方”) 自本協議之日起，AMNB根據AMNB條款、AMNB章程、 AMNB的任何子公司的管理文件或組織文件，以及在AMNB披露時間表(統稱為“AMNB章程”)第6.6(A)節中規定的、截至本協議之日存在的任何賠償協議(統稱為“AMNB章程”)，涉及在生效時間之前或在生效時間之前存在或發生的事項，包括與批准本協議和本協議預期的交易有關的事項、作為或不作為；但在墊付費用的情況下，任何獲得墊付費用的AMNB受賠方承諾，如果最終確定該AMNB受賠方無權獲得賠償，則承諾償還此類墊款。

(B)在生效時間後的六(6)年內，尚存的公司或買方應就在生效時間或之前發生的事實或事件所引起的索賠，安排維持由AMNB維持的 現行董事及高級人員責任保險保單(條件是尚存的公司或買方可用至少具有相同承保範圍及金額的實質可比保險公司代之以保單)，包括事項、與批准本協議和本協議預期的交易有關的行為或不作為 ；在此情況下，尚存公司和買方無義務按年為該等保險(“保費上限”)支付超過AMNB截至該日所支付的現行年度保費(“保費上限”)的300%(300%)的金額，且如該等保險的保費在任何時間會超過保費上限，則尚存公司或買方應安排維持保單，根據尚存公司的 或買方的善意決定，以等同於保費上限的年度保費提供可供投保的最高保額。作為前述條款的替代，買方或AMNB在與另一方協商後，可在生效時間或之前根據AMNB的現有董事和高級管理人員保險單獲得一份六(6)年期的“尾部”保單，其承保範圍與上一句中描述的 相同，前提是所獲得的保費總額不超過 保費上限。

(C)本第6.6節的規定應在有效期內繼續有效，旨在使每一AMNB受補償方及其繼承人和代表受益，並可由其執行。如果尚存的公司或買方或其任何繼承人 或轉讓(I)與任何其他人合併或合併，且不是該等合併或合併的持續或存續實體，或(Ii)將其全部或基本上所有資產或存款轉讓給任何其他人或從事任何類似的交易，則在每種情況下，尚存的公司或買方應作出適當的撥備，以便尚存的公司或買方的繼承人和受讓人將明確承擔第6.6節規定的義務。

6.7其他 協議。在生效後的任何時間，為實現本協議的目的或授予尚存的公司或買方對合並任何一方的所有財產、資產、權利、批准、豁免和特許的完全所有權，有必要或適宜採取任何進一步行動，AMNB和買方均應，並應促使其子公司盡其合理的 最大努力(A)採取或促使採取一切必要的行動，適當或可取的做法是，迅速遵守與合併有關的各方或其子公司可能受到的所有法律和法規要求，並在符合本協議第七條規定的條件的情況下，完成本協議預期的交易，以及(B)獲得(並與另一方合作以獲得)AMNB或買方或其各自子公司就本協議預期的合併和其他交易 需要獲得的任何政府實體和任何其他第三方的同意或批准。在有效時間之後的任何時間，為實現本協議的目的或授予尚存公司和尚存銀行對合並方的所有資產、權利、同意、許可、豁免權和特許經營權，需要或適宜採取任何進一步行動的，每一方及其子公司的適當高級管理人員和董事應採取買方可能合理要求的一切必要行動。

6.8更改建議 。買方和AMNB各自應迅速將以下情況通知另一方：(A)已經或將合理地預期對其產生實質性不利影響的任何效果、變更、事件、情況、條件、發生或發展，或(B)買方認為將或將合理預期將導致或構成對本協議所含的任何陳述、保證、義務、契諾或協議的實質性違約，而合理預期將單獨或總體導致第七條中的條件失效；但未能根據前述規定就任何違約行為發出通知的任何行為，不應被視為違反第6.8條或第7.2條或第7.3條中規定的任何條件，或未能發出此類通知的一方違反本協議，除非基本違反行為將獨立導致第7.2條或第7.3條中規定的條件未能得到滿足；並進一步規定，根據第6.8條交付任何通知，不應糾正任何違反或不遵守本協議任何其他規定的行為，也不限制收到該通知的一方可採取的補救措施。

6.9訴訟。 AMNB和買方應迅速以書面形式通知對方由任何政府實體或仲裁員發出、開始、提起、進行或審理的任何訴訟、傳票或傳票，或涉及任何待決的政府實體或仲裁員的訴訟、傳票或傳票，或據AMNB或買方所知，威脅針對AMNB、買方或其任何子公司或代表的(A)問題 或可合理預期質疑本協議或本協議預期的其他協議的有效性或AMNB採取或將採取的任何行動。買方或其各自子公司不得就本協議或本協議作出任何交易，或(B)尋求禁止或以其他方式 限制本協議所擬進行的交易。AMNB應立即通知買方與本協議預期的交易有關的針對AMNB或其董事或高級管理人員的任何股東訴訟、傳票或傳票，並應給予買方一切機會 參與(自費)任何此類訴訟、傳票或傳票的抗辯或和解。AMNB應給予買方 審閲和評論與任何此類訴訟、傳票或傳票相關的所有申請或迴應的權利。 未經買方事先書面同意，AMNB或其子公司不得同意和解(此類同意不得被無理地扣留、推遲或附加條件)；但如果和解協議不包括完全釋放買方及其關聯公司，或在公司、買方或其各自關聯公司的有效時間之後強制實施禁令或其他衡平法救濟，則買方沒有義務同意任何和解。

6.10公司治理 。

(A)在生效時間 或生效時間之前，買方和買方銀行的董事會應將在生效時間將組成各尚存公司和尚存銀行董事會的董事人數增加兩(2)人，並於生效時間起任命附表一所列個人進入尚存公司和尚存銀行董事會(下稱“AMNB董事”)。

(B)如果 尚存公司董事會遵守其受託責任(包括遵守尚存公司的組織文件和公司治理準則)和適用法律，則尚存公司應在至少從有效時間起至2027年尚存公司年度股東大會期間，提名並推薦每一名AMNB董事重新選舉進入尚存公司的董事會。而尚存公司有關此類會議的委託書材料應包括尚存公司董事會的推薦，即其股東投票重新選舉每一名AMNB 董事，其程度與對尚存公司董事會其他董事的推薦相同。

(C)在每個尚存公司和尚存銀行的董事會遵守其受託責任(包括 遵守尚存公司和尚存銀行的組織文件和公司治理準則)和適用法律的情況下，尚存公司和尚存銀行應促使每一名AMNB董事至少從有效時間起至2027年尚存公司的年度股東大會期間繼續擔任尚存銀行的董事。

(D)儘管有上述規定 ，買方、買方銀行、尚存公司和尚存銀行任命AMNB董事並提名他們參加選舉的義務取決於每個AMNB董事是否遵守買方董事會合理確定的 不時制定的買方治理和道德政策。

6.11收購建議 。

(A)AMNB 同意，它不會，也將不會直接或間接地促使其每一家子公司及其代表：(I)發起、 徵求、鼓勵或促成關於任何收購提案的任何詢問或建議；(Ii)參與或參與與任何人就任何收購提案進行的任何談判；(Iii)向任何人提供任何機密或非公開信息或數據，或與任何人進行或參與與任何人關於任何收購提案的任何討論；(Iv)給予任何豁免； 任何保密、停頓或類似協議(或任何其他合同的任何保密、停頓或類似條款)的修訂或解除，或不執行；或(V)除非本協議已根據其條款終止，否則批准或簽訂任何條款單、意向書、承諾、諒解備忘錄、原則性協議、收購協議、合併協議或其他協議(無論是書面或口頭的，具有約束力或非約束性)(根據本第6.11節提及並簽訂的保密協議除外)與任何收購提案相關或與之相關。儘管有上述規定，如果在本協議日期之後並在收到必要的AMNB投票之前，AMNB收到了並非因違反本條款第6.11(A)款而引起或與違反本條款6.11(A)有關的未經請求的善意書面收購建議，則AMNB可且可允許其子公司及其及其子公司代表：提供或安排提供保密的或非公開的信息或數據(但只有在AMNB同時或在將其提供給任何此類人員之前向買方提供此類信息的情況下)，並在AMNB董事會(在諮詢其外部法律顧問和財務顧問後)善意地得出結論認為此類收購提案構成或可以合理預期導致以下結果的情況下，參與與提出收購提案的人的談判或討論：一項上級建議，且未能採取此類行動將合理地很可能違反其根據適用法律承擔的受託責任；但前提是，在提供根據本句允許提供的任何機密或非公開信息之前，AMNB應(A)向買方提供此類信息，並按不低於保密協議的條款與提出此類收購建議的人簽訂保密協議，該保密協議不得賦予該人與AMNB談判或以其他方式阻止AMNB根據本協議向買方提供任何信息的排他性 權利，或 遵守本協議項下的義務。以及(B)至少提前一(1)個工作日向買方發出採取此類行動的通知。AMNB將，並將促使其代表：(X)立即停止並導致終止在本協議日期之前與本協議各方以外的任何人就構成或可能合理地預期導致收購建議的任何要約或提議進行的 討論或談判的任何活動、 討論或談判，以及(Y)要求 立即返還或銷燬之前向任何已提出或表示有意提出收購建議的任何人(本協議各方及其代表除外)提供的所有機密信息。

(B)AMNB 在收到(I)任何收購建議或(Ii)任何非公開信息請求或任何其他可合理預期會導致收購建議的詢問後，將立即(在二十四(24)小時內)通知買方，其實質內容(包括查詢或收購建議的條款和條件以及提出該等詢問或收購建議的人的身份)將向 買方提供任何此類收購建議和任何協議草案的未經編輯的副本，與任何該等詢價或收購建議(或該等收購建議、要求或詢價的主要條款的書面摘要，如屬口頭)有關的任何建議或其他材料，並將向買方通報(無論如何在二十四(24)小時內)任何相關的發展、討論及 當前談判，包括對該等詢價或收購建議條款的任何修訂或修訂。

(C)如本協議中所用，(I)“收購建議”是指，除本協議所預期的交易外，與(I)直接或間接收購或購買AMNB及其子公司25%(25%)或以上的合併資產的任何要約、建議或詢價，或任何第三方表示的利益，其資產單獨或合計佔AMNB合併資產的25%(25%)或更多。或AMNB或其子公司的任何類別的股權或有表決權證券的25%(25%)或 以上，其資產單獨或合計構成AMNB合併資產的 25%(25%)或更多；(Ii)任何要約收購(包括自我投標要約)或交換要約，如果完成，將導致該第三方實益擁有AMNB或其子公司的任何類別股權或有表決權證券的25%(25%)或更多，其資產單獨或合計，構成AMNB合併資產的25%(25%) 或更多，或(Iii)涉及AMNB或其子公司的合併、合併、股份交換、業務合併、重組、資本重組、清算、解散或其他類似交易，其資產分別 或合計，構成AMNB合併資產的25%(25%)或更多，以及(Ii)“高級 提議”是指AMNB董事會在其善意判斷中(在諮詢其外部法律顧問和財務顧問後)確定其合理地 有可能根據提議的條款完成的任何未經請求的善意書面收購提議，如果完成，將產生更有利的交易，從財務角度來看，考慮到所有法律、財務、監管和其他相關因素(包括： (A)收購提議和本協議(包括買方可能針對該收購提議提出的對本協議的任何擬議修改)，以及(B)完成交易的任何條件和完成交易的確定性、時間、任何適用的分手費和開支補償條款，以及該受要約人完成收購提議的能力)，AMNB的股東比本協議預期的合併和其他交易(由於買方可能建議修改)；但條件是， 就“高級建議書”的定義而言，收購建議書定義中提及的“25%(25%)”應視為提及“50%(50%)”。

(D)在不限制前述規定的情況下，雙方同意，AMNB的任何子公司或代表違反本第6.11條規定的任何限制，均構成AMNB違反本第6.11條。除上述事項外，除合併外，AMNB不得將任何收購建議提交股東表決。

(E)本協議中包含的任何內容均不得阻止AMNB或其董事會(I)根據《交易法》採取規則14d-9和規則14e-2預期的立場並向AMNB的股東披露，或(Ii)根據《交易法》規則14d-9(F)向AMNB的股東進行任何關於收購提案的“停止、查看和傾聽” 溝通； 規定，此類規則不會以任何方式消除或修改根據此類規則採取的任何行動在本協議項下的效力。

6.12公開 公告。AMNB和買方同意，與本協議的簽署和交付有關的初始新聞稿應為雙方共同同意的新聞稿。此後，雙方同意，任何一方未經另一方事先同意，不得發佈關於本協議或本協議擬進行的交易的任何公開新聞稿、公告或聲明(同意不得被無理拒絕、附加條件或推遲)，除非(A)適用法律或相關各方所受約束的任何適用政府實體或證券交易所的規則或法規要求，在這種情況下， 被要求發佈新聞稿或公告的一方應在符合適用法律的情況下，與另一方協商，並允許 另一方有合理的時間在發佈之前對此類發佈或公告發表評論，或(B)對於此類發佈、 與本協議日期之後根據本協議第6.12節作出的其他此類發佈、公告或聲明相一致的聲明或聲明 。

6.13更改方法 。買方可在生效時間之前的任何時間更改實施AMNB與買方及其各自子公司合併的方法或結構(包括第一條的規定)，如果買方要求並在買方要求的範圍內，AMNB同意對本協議進行此類修訂，以實施此類重組；但除非本協議 經各方同意根據第9.1條進行修訂，否則此類變更不得(A)改變或改變AMNB普通股持有人以每股AMNB普通股換取的交易所比率或買方普通股股數，(B)對合並對AMNB股東或任何一方的税務待遇產生不利影響，或(C)對及時完成本協議預期的交易造成重大阻礙或延遲。

6.14重組工作 。如果AMNB未能在正式召開的AMNB會議上獲得必要的AMNB投票，或其任何延期或延期，各方應真誠地盡其合理最大努力就本協議規定的交易的重組進行談判(雙方均無義務更改或更改任何實質性條款，包括本協議規定向AMNB股本持有人發行的金額或代價的種類，以對該方或其股東不利的方式)和/或將本協議和擬進行的交易(或根據第6.14節進行重組的交易)重新提交給AMNB的股東批准；但如果AMNB在不違反本協議的情況下收到了上級建議書，則雙方在第6.14節項下不承擔任何義務。

6.15收購 法規。AMNB、買方或其各自的董事會均不得采取任何可能導致任何收購法規 適用於本協議、合併或本協議擬進行的任何其他交易的行動，且各自應採取所有必要的 步驟豁免(或確保繼續豁免)本協議擬進行的合併和其他交易，使其不受現在或今後有效的任何適用的 收購法規的約束。如果任何收購法規可能成為或可能聲稱適用於本協議預期的交易 ，各方及其各自的董事會成員將批准必要的批准並採取必要的行動，以便本協議預期的交易可以在實際可行的情況下儘快完成 本協議預期的條款，並以其他方式採取行動，消除或最大限度地減少任何收購法規對本協議預期的任何交易的影響，包括在必要時質疑任何此類收購法規的有效性或適用性。

6.16税收 待遇。

(A)每一方都打算、承諾並同意盡其合理的最大努力導致合併，並且不採取任何會導致合併在每種情況下都不符合聯邦所得税準則第368(A)節所指的“重組”的行動。雙方應合作並盡其合理的最大努力，以便(I)買方收到第7.2(D)節和(Ii)AMNB第7.2(D)節和第7.3(C)節所述的意見。 雙方根據《準則》第354、361和368節的規定，採用本協議作為《財務條例》第1.368-2(G)節和第368節所指的“重組計劃”。

(B)每一方當事人應盡其合理的最大努力，促使其適當的高級職員簽署並向Covington&Burling LLP和Williams Mullen(如適用)交付包含適當陳述和契諾的證書，該證書在形式和實質上令該律師合理滿意，並在該律師合理要求的時間內，包括自委託書/招股説明書的生效日期和截止日期，與該律師就合併的税務處理提交税務意見有關的時間。

(C)除非根據守則第1313(A)節所指的“決定”另有要求，否則任何一方均應將合併報告為守則第368(A)節所指的“重組”，並不得在任何報税表中作出任何與此不一致的立場。

6.17免除第16(B)條規定的責任。雙方同意，為了在生效時間之前和之後最有效地補償和留住AMNB內部人，AMNB內部人最好不承擔適用法律允許的與合併中將AMNB普通股股份轉換為買方普通股 股份有關的交易法第16(B)條規定的責任風險。出於補償和保留的目的，同意本第6.17節的規定。AMNB應在生效時間之前合理及時地向買方提供有關符合交易法第16(A)節報告要求的AMNB高級管理人員和董事(“AMNB內部人士”)、 買方董事會和AMNB董事會、或其非僱員董事委員會(該術語是為交易法下的規則16b-3(D)的目的而定義的)的準確信息，此後應合理及時，在任何情況下，在生效時間之前， 採取可能需要的所有步驟，以促使(在AMNB的情況下)AMNB內部人對AMNB普通股或AMNB限制性股票的任何處置，以及(在買方的情況下)任何AMNB內部人對買方普通股的任何收購，這些內部人將在合併後立即 成為買方的高級管理人員或董事，符合交易法第16(A)條的報告要求，在每種情況下，根據本協議預期的交易，在適用法律允許的最大範圍內，根據《交易法》第16b-3條免除責任。

6.18上市。 買方應盡其合理的最大努力，在有效時間之前，根據正式發行通知，將買方普通股股份在紐約證券交易所上市。 買方應根據本協議向AMNB普通股持有人發行買方普通股股份，買方應發出所有 通知，並向紐約證券交易所提交與本協議擬進行的交易相關的所有文件。

6.19處理AMNB債務。在生效時間內，買方應承擔AMNB根據AMNB披露明細表第6.19節規定的契約履行和遵守契約的義務，並按時到期支付受其約束的債務證券的本金(以及溢價，如有)和利息。與此相關，AMNB和買方應，並應促使各自子公司在適用的情況下：(A)在生效時間或之前，根據AMNB披露明細表第6.19節規定的管理AMNB及其子公司債務證券的每個契約和相關協議，向相關代理人和受託人簽署和交付所需的文件或文書，以遵守與合併和本協議預期的其他交易相關的每個此類契約的要求，並使該假設自生效時間起生效。哪些文件或文書應在生效時間生效，或以生效時間發生為條件；及(B)採取一切合理必要的行動，以獲得籤立該等文件或文書的其他各方籤立該等文件或文書，並採取任何與此有關的慣常或必要的行動，包括由AMNB、買方或其各自的附屬公司(視情況而定)分別簽署慣常的 高級船員證書、補充契據及法律意見，並在適用的 契約下向有關受託人交付該等證書。根據適用契約的條款，適用的受託人需要或要求補充契約和意見，以使該假設自生效時間起生效。

第七條

條件 先例

7.1每一方實施合併的義務的條件。雙方實施合併的各自義務應 在下列條件生效時或之前得到滿足：

(A)股東批准。本協議應由AMNB的股東以必要的AMNB投票方式批准。

(B)紐約證券交易所上市。根據本協議可發行的買方普通股應已獲授權在紐約證券交易所上市 ，受正式發行通知的約束。

(C)監管審批。所有必要的監管批准應已獲得，並應保持全面效力和效力，與此有關的所有法定等待期應已到期或終止。

(D)註冊 聲明。登記聲明應已根據證券法生效，不得發佈暫停登記聲明效力的停止令 ，美國證券交易委員會不得為此目的發起或威脅任何訴訟程序且未撤回。

(E)沒有禁令或禁制令；非法性。任何具有司法管轄權的法院或政府實體發佈的任何命令、禁令或法令，或阻止完成合並或本協議所設想的任何其他交易的其他法律限制或禁令，均不生效。任何禁止或非法完成本協議所述合併或任何其他交易的政府實體不得頒佈、進入、頒佈或執行任何法律、法規、規則、條例、命令、禁令或法令。

7.2買方義務的條件。買方實施合併的義務還取決於買方在生效時間或生效時間之前滿足或放棄下列條件：

(A)陳述 和保證。第3.1、3.2(A)、3.3、3.4、3.8、3.9(A)、3.13(H)和3.23條所述的AMNB陳述和保證(除金額上的不準確外)、3.3、3.4、3.8、3.9(A)、3.13(H)和3.23，在實施第三條的引入後，在每種情況下均應真實和正確。自本協議之日起至截止日期為止(除非該陳述和保證聲明截至較早日期，在此情況下為該較早日期)，且第3.2(B)、3.2(C)和3.2(D)節所述的AMNB陳述和保證，在第三條的引言生效後，在所有重要方面均應真實和正確。截至本協議日期和截止日期的 ，如同在截止日期和截止日期一樣(除非該陳述和保證的範圍是截至較早日期的 ，在這種情況下為該較早日期)。本協議中規定的AMNB的所有其他陳述和保證 (閲讀時不影響此類陳述或保證中所述的重要性或實質性不利影響的任何限制，但在每種情況下，在第三條的引入生效之後)在各方面均應真實和正確，如同在本協議之日和截止日期一樣(除非該陳述和保證以較早的日期為限，在這種情況下，以較早的日期為準)；但就本句而言， 此類陳述和保證應被視為真實和正確，除非該等陳述和保證的失敗已經或將合理地預期對AMNB產生重大不利影響 對AMNB造成或將會產生重大不利影響。買方應已收到由AMNB首席執行官或首席財務官代表AMNB簽署的截至成交日期的證書，以表明上述意思。

(B)履行反興奮劑機構的義務。AMNB應已在所有實質性方面履行了本協議規定其在截止日期或之前必須履行的義務、契諾和協議，買方應已收到截止日期為 的證書，並已由AMNB的首席執行官或首席財務官代表AMNB簽署，表明這一點。

(C)負擔沉重的 條件。任何必要的監管批准都不包含、不會導致或合理預期會導致施加重大負擔的監管條件 。

(D)聯邦 税務意見。買方應已收到Covington&Burling LLP的意見，該意見的形式和實質令買方合理滿意，日期為截止日期，大意是，根據該意見所載或提及的事實、陳述和假設，合併將符合守則第368(A)條所指的“重組”。在提出該意見時，律師可要求並依賴買方高級職員證書中所載的陳述，該陳述在形式和實質上合理地令該律師滿意。

7.3 AMNB義務的條件 。AMNB實施合併的義務還取決於AMNB在生效時間或生效時間之前滿足或放棄以下條件：

(A)陳述 和保證。第4.1、4.2(A)、4.3、4.4、4.8、4.9和4.13節所述的買方陳述和擔保在實施第四條的引入條款後，應真實、正確， 在每個情況下，截至本協議日期和截止日期，如同在截止日期和截止日期所作的陳述和保證一樣(但此類陳述和保證的範圍與較早的日期相同)，第4.3條、第4.2條(A)款所述的陳述和保證除外。在此情況下，第4.2(B)節中規定的買方陳述和擔保在實施第四條的引入條款後，在每種情況下，在本協議日期和截止日期的所有重要方面都應真實和正確，如同在截止日期和截止日期(br}截止日期作出的一樣)(除非該陳述和保證在較早的日期作出，在這種情況下，截至較早的日期)。本協議規定的買方的所有 其他陳述和保證(閲讀時不對此類陳述或保證中所述的重要性或重大不利影響作出任何限制，但在每種情況下，應在第四條的引入生效後) 在本協議日期和截止日期時應在各方面真實和正確(除非該陳述和保證以較早的日期為準，在這種情況下，以較早的 日期為準)；但就本句而言，此類陳述和保證應被視為真實和正確的 ，除非此類陳述和保證的失敗或失敗是如此真實和正確，無論是個別的還是總體的， 並且在沒有對此類陳述或保證中規定的重要性或實質性不利影響的任何限制生效的情況下， 已經或將合理地預期對買方產生重大不利影響。AMNB應已收到截止日期為 的證書，並由買方的首席執行官或首席財務官代表買方簽署，以表明上述 。

(B)買方履行義務。買方應已在所有實質性方面履行了本協議規定其在截止日期或之前履行的義務、契諾和協議，且AMNB應已收到截止日期為 日期的證書，並由買方的首席執行官或首席財務官代表買方簽署表明這一意思的證書。

(C)聯邦 税務意見。AMNB應已收到Williams Mullen於截止日期 以令AMNB合理滿意的形式和實質提出的意見，大意是，根據該意見所載或提及的事實、陳述及假設，該合併將符合守則第368(A)節所指的“重組”的資格。在提出此類意見時，律師可要求並依賴AMNB高級人員證書中所載的陳述，該陳述在形式和實質上均令該律師合理滿意。

第八條

終止 和修改

8.1終止。 本協議可在生效時間之前的任何時間終止，無論是在收到必要的AMNB投票之前還是之後：

(A)經買方和AMNB雙方書面同意；

(B)買方或AMNB在以下情況下：(I)(A)任何政府實體拒絕必要的監管批准，並且這種拒絕已成為最終的、不可上訴的，或者已以書面或口頭通知買方不會批准(或打算撤銷或撤銷)必要的監管批准，或(B)任何政府實體應書面要求任何一方或其任何附屬機構撤回 (技術原因除外)，並且不允許在60天內重新提交與必要的監管批准有關的任何申請；但是，第8.1(B)(I)款規定的終止本協議的權利不得授予 因未能獲得必要的監管批准而未能遵守本協議任何條款的任何一方，(Ii)任何有管轄權的政府實體應已發佈不可上訴的最終命令、禁令、法令或其他法律約束或禁令，永久禁止或以其他方式禁止完成合並或使其非法；但根據本條款第8.1(B)(Ii)條尋求終止本協議的一方應已盡其合理最大努力對該命令、強制令、法令或其他法律限制或禁令提出異議、提出上訴並予以撤銷； 或(Iii)在向該等股東提交該等事項以供批准和表決的AMNB會議上，未獲得必要的AMNB投票；

(C)如果合併未在2024年7月24日(“終止日期”)或之前完成， 買方或AMNB， 未能在終止日期或該日期之前完成本協議的交易，不是由於根據本8.1(C)條選擇終止的一方違反本 協議所致；

(D)如果在AMNB終止的情況下，買方或AMNB違反了本協議中規定的任何義務、契諾或協議，或違反了本協議中規定的任何陳述或保證(或任何此類陳述或保證將不再屬實)，則由 買方或AMNB(前提是，終止方當時沒有實質性違反本協議中包含的任何陳述、保證、義務、契諾或其他協議)。違反或未能 是真實的，無論是單獨的還是與該當事人的所有其他違反行為(或該等陳述或保證的失敗 為真)，如果在截止日期發生或繼續，將構成第7.2條所述條件的失敗，如果是買方終止的情況，或第7.3條所述的條件的失敗(如果是AMNB終止的情況)，並且在書面通知AMNB後的四十五(45)天內未得到糾正，如果是買方或買方終止，在AMNB終止的情況下，或 的性質或時間不能在該期限內(或終止日期前的較短天數)內治癒；

(E)買方在收到必要的AMNB表決之前，如果(I)AMNB或AMNB董事會已提出變更建議，或(Ii)AMNB或AMNB董事會違反了第6.3節或第6.11節規定的義務；

(F)買方，如果任何監管機構已給予必要的監管批准，但該必要的監管批准包含或將導致或合理地預期將導致施加重大負擔的監管條件；或

(G)由AMNB在收到必要的AMNB投票之前，同時就AMNB根據第6.3節和第6.11節收到並審議的上級建議書 達成協議。

8.2終止影響 。

(A)在第8.1條規定的買方或AMNB終止本協議的情況下，本協議應立即失效 且無效，買方、AMNB、其任何子公司或其任何高管或董事不承擔本協議項下或與本協議預期的交易相關的任何性質的任何責任，但第6.2(B)條(獲取信息；保密)、第6.12條(公告)、第8.2條和第IX條在本協議終止後仍然有效，並且(Ii)儘管本協議中有任何相反規定，買方和AMNB均不會免除或免除因欺詐或故意 和實質性違反本協議任何條款而產生的任何責任或損害。

(B)(I)如果 在本協議日期之後且在本協議終止之前，真誠的收購建議應 已傳達或以其他方式告知AMNB董事會或高級管理人員，或已直接 向AMNB的股東提出，或任何人應已公開宣佈收購建議(無論是否撤回)，以及(A)此後 本協議由買方或AMNB根據第8.1(B)(Iii)條終止(X)，(Y)買方或AMNB根據第8.1(C)款(和 尚未獲得必要的AMNB投票權)，或(Z)買方根據第8.1(D)條，和(B)在終止日期後十二(12)個月前，AMNB與 就收購建議(無論是否與上述收購建議相同)達成最終協議或完成交易，則AMNB應：在訂立最終協議之日和交易完成之日的較早日期，以電匯方式向買方支付相當於17,232,000美元的費用(“終止費”)；但條件是，就本第8.2(B)(I)節而言，收購提案定義中提及的“25%(25%)”應改為指“50%(50%)”。

(Ii)如果本協議由買方根據第8.1(E)款或AMNB根據第8.1(G)款終止，則AMNB應在終止之日起兩(2)個工作日內以當日電匯的方式向買方支付終止費。

(C)儘管 本協議有任何相反規定，但在不限制買方在本協議允許的範圍內追討債務或損害賠償的權利的情況下，在任何情況下，AMNB均不需要支付超過一次的終止費。

(D)AMNB根據第8.2(B)節支付的終止費構成違約金，而不是罰金，在該節規定支付終止費的情況下， 應是買方的唯一補救辦法。每一方都承認 本條款8.2中包含的協議是本協議預期交易的組成部分，如果沒有這些協議，另一方將不會簽訂本協議；因此，如果AMNB未能及時支付根據本條款8.2應支付的金額 ，並且為了獲得此類付款，買方提起訴訟，最終判決AMNB支付終止費或其任何部分，AMNB應支付買方與該訴訟相關的費用和開支(包括律師費 和費用)。此外，如果AMNB未能支付根據第8.2條應支付的款項， 則AMNB應在要求支付該等逾期款項之日起至實際支付該逾期款項之日起至實際支付該逾期款項之日止的一段時間內，按相當於《華爾街日報》刊登的“最優惠利率”的年利率支付該等逾期款項的利息。

第九條

一般規定

9.1修訂。 在遵守適用法律的情況下，本協議各方可在收到必要的AMNB表決之前或之後的任何時間對本協議進行修訂；但前提是，在收到必要的AMNB表決後，在未經股東AMNB進一步批准的情況下，不得根據適用法律對本協議進行任何需要進一步批准的修訂。除非以本協議各方的名義簽署書面文件，否則不得對本協議進行修改。

9.2延期； 放棄。在生效時間之前的任何時間，本協議各方可在法律允許的範圍內，(A)延長履行本協議另一方的任何義務或其他行為的時間，(B)放棄本協議所載另一方的陳述和保證或本協議另一方依據本協議交付的任何文件中的任何不準確之處，以及(C)放棄遵守本協議所載的任何協議或滿足本協議所載的任何條件；但在 收到必要的AMNB投票後，未經AMNB股東進一步批准，不得延長或放棄根據適用法律需要進一步批准的本協議或其任何部分。本合同一方關於任何此類延期或放棄的任何協議，只有在代表該方簽署的書面文書中規定的範圍內才有效，但此類延期或放棄或未能堅持嚴格遵守義務、契諾、協議或條件 不應作為對任何後續或其他失敗的放棄或禁止反言。

9.3聲明、保證和協議無效 。本協議(或根據本協議交付的任何證書)中的任何陳述、保證、義務、契諾和協議均不在有效期內，但第6.2(B)、 6.5(A)、6.5(B)、6.6、6.10、6.13和6.16條和第IX條以及本協議所載的其他義務、契諾和協議按其條款在有效期後全部或部分適用的除外。

9.4費用。 除本協議另有明文規定外，與本協議和本協議擬進行的交易有關的所有成本和開支應由產生該等費用的一方支付；前提是，印刷和郵寄委託書/招股説明書的費用和費用以及向政府實體支付的與合併和本協議擬進行的其他交易有關的所有備案和其他費用應由買方和AMNB平分承擔。

9.5通知。 本合同項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，如果是親自交付、電子郵件傳輸(需確認)、掛號信或掛號信(要求回執)或快遞(需確認) 按下列地址(或類似通知指定的另一方地址)送達雙方，則視為已發出：

(A)如果 至AMNB，則：

美國國家銀行股份有限公司
主街628號
弗吉尼亞州丹維爾，24541
注意：傑弗裏·V·黑利
電子郵件：haleyj@amnb.com

將一份副本(不構成通知)發給：

威廉姆斯·馬倫
200南10^這是街道，套房1600

弗吉尼亞州里士滿23219
注意：斯科特·H·裏希特

本傑明·A·麥考爾

電子郵件：srichter@williamsmullen.com

郵箱：bmccall@williamsmullen.com

和

(B)如果是買方，則為：

大西洋聯合銀行股份有限公司
加里東街1051號1200號套房
弗吉尼亞州里士滿23219
注意：約翰·C·阿斯伯裏
電子郵件：john.asbury@atlanticunionbank.com

將一份副本(不構成通知)發給：

Covington&Burling LLP
城市中心一號
西北第十街850號

華盛頓，哥倫比亞特區20001
注意：弗蘭克·M·康納三世

邁克爾·P·裏德

夏洛特·梅

電子郵件： rconner@cov.com

郵箱：mreed@cov.com

郵箱：cMay@cov.com

9.6解釋。 雙方共同參與了本協定的談判和起草。如果出現歧義或意圖問題或解釋，應將本協議視為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生偏袒或不利於任何一方的推定或舉證責任。當本協議中提及條款、章節、展品或附表時，除非另有説明，否則應提及本協議的條款、章節、附件或附表。本協議中包含的目錄和標題僅供參考 ，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。當本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”時，應視為後跟“不受限制”。“或”一詞不應是排他性的。“本協議日期”指的是本協議的日期。如本協議中所使用的，AMNB的“知識”是指AMNB披露時間表第9.6節中規定的AMNB任何高級職員的實際知識，以及根據適用的頭銜或職位，任何此等人員在正常履行職責的過程中理應知道的所有事實。買方的“知識” 是指買方信息披露時間表第9.6節中規定的買方任何高級職員的實際知識，以及根據適用的頭銜或職位，任何此等人員在正常履行職責的過程中理應知道的所有事實。如本文所用，(A)“個人”一詞是指任何個人、公司(包括非營利組織)、普通或有限合夥、有限責任公司、合資企業、房地產、信託、協會、組織、政府實體或任何種類或性質的其他實體，(B)指定個人的“附屬公司”是指直接或間接控制、受該指定人士控制或與其共同控制的任何個人，(C)術語“提供 是指(I)由一方或其代表在本協議生效日期前至少三(3)個工作日向另一方及其代表提供(無論是實物交付還是電子交付)，(Ii)包括在一方當事人的虛擬數據庫中(繼續使用而不作後續修改)的任何文件或其他信息，(br}至少在本協議日期前三(br})個工作日，或(Iii)由一方當事人向美國證券交易委員會提交併在EDGAR上公開獲得的，(D)術語“營業日”指除 星期六、星期日或法律或行政命令授權弗吉尼亞州里士滿的銀行關閉的日子以外的任何日子。AMNB披露日程表和買方披露日程表以及所有其他日程表和本協議的所有附件應被視為本協議的一部分，幷包括在對本協議的任何引用中。本協議中包含的任何內容均不得要求任何一方或個人採取任何違反適用法律的行為。

9.7副本。 本協議可簽署副本，所有副本應被視為同一份協議，並在各方簽署副本並交付給其他各方時生效，應理解為各方需要 不簽署相同的副本。

9.8完整的 協議。本協議(包括本協議提及的文件和文書)與保密協議一起構成雙方之間的完整協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有先前的書面和口頭協議和諒解。

9.9管轄 法律；管轄權。

(A)本協議應受弗吉尼亞州聯邦法律管轄並根據其解釋，而不考慮任何適用的法律衝突原則。

(B)每一方同意，它將就因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何索賠向位於弗吉尼亞州聯邦的任何州或聯邦法院(“選定法院”)提出任何訴訟或訴訟，並且僅就本協議項下產生的索賠或作為本協議標的的交易，(I)不可撤銷地接受選定法院的專屬管轄權，(Ii)放棄對在任何此類訴訟或程序中提出任何反對意見 在選定的法院，(Iii)放棄任何關於選定的法院是不方便的法院或對任何一方沒有管轄權的異議，以及(Iv)同意在任何此類訴訟或程序中向該方送達法律程序文件將在根據第9.5節發出通知的情況下生效。

9.10放棄陪審團審判。每一方都承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及 複雜和困難的問題，因此，在提起適用訴訟時，在法律允許的範圍內，每一方都在此不可撤銷且無條件地放棄就因本協議或本協議預期的交易而直接或間接引起或與之有關的任何 訴訟由陪審團審理的任何權利。每一方均證明並確認：(I)任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(Ii)每一方都瞭解並考慮了本放棄的影響；(Iii)每一方自願放棄本協議；以及(Iv)除其他事項外，每一方都是通過本節第9.10節中的相互放棄和證明來促成本協議的。

9.11轉讓； 第三方受益人。未經另一方事先書面同意，本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務均不得由本協議任何一方轉讓(無論是通過法律實施或其他方式)。任何與本協議相牴觸的轉讓均為無效。在符合前一句話的前提下，本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，對雙方及其各自的繼承人和受讓人有利，並可由其強制執行。除非第6.6節另有明確規定 ，本協議(包括本協議提及的文件和文書)不打算授予除本協議雙方以外的任何人 本協議項下的任何權利或補救措施，包括依賴本協議規定的陳述和保證的權利。本協議中的陳述和保證是本協議各方協商的產物，僅為本協議雙方的利益。此類陳述和保證中的任何不準確之處均由本協議各方根據本協議予以放棄，不對任何其他人發出通知或承擔責任。在某些情況下，本協議中的陳述和保證 可能代表與特定事項相關的風險在本協議各方之間的分配，而不考慮本協議任何一方是否知情。因此，各方以外的其他人不得將本協議中的陳述和保證 視為截至本協議之日或任何其他日期的實際事實或情況的表徵。

9.12具體的 性能。雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的條款履行，將會發生不可彌補的損害，因此，雙方有權獲得一項或多項禁令，以防止違反或威脅違反本協議，或具體執行本協議的條款和條款(包括雙方完成合並的義務)。除了他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救之外。 每一方在此進一步放棄(A)在任何針對具體履行的訴訟中的任何抗辯，即在法律上的補救是足夠的 和(B)任何法律規定的作為獲得衡平法救濟的先決條件的擔保或保證書。

9.13可分割性。 只要有可能，本協議任何條款或條款的任何部分應以在適用法律下有效的方式解釋，但如果根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則，本協議任何條款或條款的任何方面被認定為無效、非法或 不可執行，則此類無效、非法或不可執行 不應影響該司法管轄區的任何其他條款或任何條款的任何部分，本協議應在該司法管轄區進行改革、解釋和執行，以使無效、非法或不可執行的條款或其部分應解釋為 僅限於可執行的範圍。

9.14保密信息 監督信息。儘管本協議有任何其他規定，但不得根據本協議作出任何披露、陳述或擔保(或採取任何其他行動)，以涉及披露機密監管信息(包括12 C.F.R.第261.2(C)節和12 C.F.R.第4.32(B)節和 Va中確定的機密監管信息)。在適用法律禁止的範圍內，本協議的任何一方不得違反政府實體的法律(第6.2-904(A)款)。在法律允許的範圍內，應在適用上一句限制的情況下進行或採取適當的替代披露或行動。

9.15通過傳真或電子傳輸交付。本協議和與本協議相關的任何已簽署的協議或文書，以及對本協議或對本協議的任何修改或豁免，只要是通過傳真機或通過電子郵件發送的“.pdf”格式數據文件簽署和交付的，應在各方面被視為原始協議或文書 ，並應被視為具有同等約束力的法律效力，如同它是親自交付的經簽署的原始版本。 本協議或任何此類協議或文書的任何當事方不得提出使用傳真機或通過電子郵件交付“.pdf”格式數據文件來交付本協議或對本協議的任何修正案的簽名，或任何簽名、協議或文書是通過使用傳真機或通過電子郵件交付的方式傳輸或傳達的 “.pdf”格式的數據文件作為對合同形成的抗辯，合同各方永遠放棄任何此類抗辯。

[簽名頁如下]

茲證明，美國國家銀行股份有限公司和買方已促使本協議由他們各自正式授權的高級職員在上面第一次寫明的日期簽署。

[協議和合並計劃簽名頁 ]