美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
（州或其他司法管轄區） 公司註冊的） |
（委員會 文件號） |
（國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號:(
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12) |
根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2本章的）。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
| 項目 1.01 | 簽訂重要最終協議。 |
正如此前於2023年1月26日披露的那樣，阿瑞斯收購公司（“AAC” 或”公司”）向公司的贊助商Ares Acquision Holdings LP（“原始本票”）發行了本金總額不超過720萬美元的無抵押本票（“原始本票”）贊助商”).
2023年7月24日，公司修訂並重報了原始本票（“經修訂和重報的票據”），將其本金總額提高到10,800,000美元，這意味着公司每股面值為0.0001美元的已發行A類普通股每月直接存入公司信託賬户0.0255美元（班級A 普通股”）（每筆存款，一個”額外捐款”），在第二次延期修正提案（定義見下文）獲得批准之後。
在將於美國東部時間2023年8月1日上午9點30分舉行的公司特別股東大會（“股東大會”）上，公司股東將被要求就修改公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程的提案進行表決（”備忘錄和組織章程”）將公司完成業務合併的截止日期從2023年8月4日延長至2023年11月6日（“第二次延期修正提案”）。
如果第二次延期修正提案獲得批准，則額外繳款將從2023年8月2日開始（如果少於整整一個月，則按比例支付），隨後從每個月的第一天（或者如果第一天不是工作日，則在第一天之前的工作日）開始，直到（i）業務合併完成和（ii）11月6日中較早的一天，2023（或公司根據其備忘錄和章程細則終止、解散或清盤的任何較早日期）協會或由公司董事會自行決定以其他方式確定）（(i) 和 (ii) 中較早者，“到期日”）。經修訂和重報的票據將不產生任何利息，並將在到期日由公司償還給發起人。公司信託賬户中的資金仍投資於到期日為185天或更短的美國政府國庫債務，或者投資於僅投資於美國政府國債的貨幣市場基金。發生 “違約事件”（定義見經修訂和重報的票據）時，到期日可能會加快。經修訂和重報的票據下的任何未償還本金均可由公司自行選擇隨時預付，不收取罰款。
上述對經修訂和重述票據的描述並不完整，完全受修訂和重述票據的條款和條件的限制，該票據的副本作為附錄10.1附於此，並以引用方式納入此處。
| 項目 2.03 | 根據註冊人的資產負債表外安排設立直接財務義務或債務。 |
在本表8-K表最新報告第1.01項下披露的信息（這個”當前報告”) 已在本協議要求的範圍內以引用方式納入本第 2.03 項。
| 項目 8.01 | 其他活動。 |
在本報告第1.01項下披露的信息已在本報告要求的範圍內以引用方式納入本第8.01項。
如先前披露的那樣，公司已召開股東大會，要求股東在會上對以下提案進行表決：（1）第二次延期修正提案；以及（2）將股東大會延期至稍後的一個或多個日期，或者在必要時無限期延期：（i）如果根據股東大會時表中的表決情況，A類普通股不足，則允許進一步徵求代理人並進行投票；公司資本中的B類普通股，面值每股0.0001美元代表（親自出席、虛擬或通過代理人）構成在股東大會上開展業務所需的法定人數，以批准第二次延期修正提案，或 (ii) 公司董事會會在股東大會前確定沒有必要或不再需要繼續執行其他提案。
2023年7月24日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈加入經修訂和重報的票據以及額外捐款，其副本作為附錄99.1附於本當前報告，並以引用方式納入此處。
其他信息以及在哪裏可以找到
2023年7月12日，AAC就其為股東大會招募代理人向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了最終委託書。與業務合併有關 X 能量，AAC 於 2023 年 1 月 25 日在 S-4 表格上提交了註冊聲明（經第 1 號修正案、第 2 號修正案和第 3 號修正案修訂，分別於 2023 年 3 月 24 日、2023 年 6 月 12 日和 2023 年 7 月 3 日提交）註冊聲明”）與美國證券交易委員會，其中包括向AAC普通股持有人分發的初步委託書/招股説明書，內容涉及AAC就業務合併和註冊聲明中描述的其他事項徵求代理人供AAC股東投票，以及與向X-energy股東發行與業務合併有關的證券要約有關的招股説明書。註冊聲明宣佈生效後，AAC將向其股東郵寄一份最終委託書/招股説明書的副本（如果有）。註冊聲明包括有關根據美國證券交易委員會的規定，哪些人可能被視為參與就業務合併向AAC股東招攬代理人的信息。AAC還將向美國證券交易委員會提交有關業務合併的其他文件。在做出任何投票或投資決定之前，AAC的投資者和證券持有人以及 X 能量敦促他們閲讀註冊聲明、其中包含的委託書/招股説明書，以及與業務合併有關的所有其他已提交或將提交給美國證券交易委員會的相關文件，因為這些文件將包含有關業務合併的重要信息。
投資者和證券持有人將能夠通過美國證券交易委員會維護的網站 www.sec.gov 免費獲得註冊聲明、委託書/招股説明書以及AAC向美國證券交易委員會提交或將提交的所有其他相關文件的副本。此外，AAC提交的文件可以從AAC的網站www.arescuristioncorporation.com免費獲得，也可以向AAC提出書面請求，前往紐約州紐約公園大道245號44樓的Ares AcquisitionCorporation.com免費獲得。
前瞻性陳述
本最新報告包含聯邦證券法所指的有關額外出資和業務合併的某些前瞻性陳述，包括有關業務合併的好處、業務合併的預期時機、X-energy運營市場的陳述還有 X-energy 的預計未來的業績。X-energy的實際業績可能與其預期、估計和預測（部分基於某些假設）有所不同，因此，您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。諸如 “期望”、“估計”、“項目”、“預算”、“預測”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“可以”、“應該”、“相信”、“預測”、“潛力”、“繼續” 等詞語旨在識別此類前瞻性陳述。儘管這些前瞻性陳述是基於假設 那個 X 能量和AAC 認為這些假設是合理的，但這些假設可能不正確。這些前瞻性陳述還涉及重大風險和不確定性，可能導致實際結果與預期結果存在重大差異。可能導致此類差異的因素包括但不限於：（1）可能就任何擬議的業務合併提起的任何法律訴訟的結果；（2）無法完成任何擬議的業務合併或關聯交易，包括贖回或股東未能採納第二次延期修正案提案所致；（3）無法籌集足夠的資金來為我們的商業計劃提供資金，包括對任何業務計劃中籌集的資金的限制擬議的業務合併為贖回或其他方面的結果；（4）未能從美國政府或我們的ARDP合作伙伴那裏獲得ARDP的額外資金；（5）由於通貨膨脹和利率上升等宏觀經濟因素，項目成本意外增加；（6）延遲獲得、包含的不利條件，或者無法獲得完成任何業務合併所需的必要監管批准或完成監管審查；（7）任何擬議的業務合併的風險破壞當前的計劃和運作；(8)無法認識到任何擬議的業務合併的預期收益，這可能會受到競爭、合併後的公司以盈利方式增長和管理增長、維持與客户和供應商的關係以及留住關鍵員工等因素的影響；（9）與擬議業務合併有關的成本；（10）適用法律的變化或
監管；(11) X-energy 可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；(12) X-energy 的持續影響 全球 COVID-19 疫情；(13) 俄羅斯和烏克蘭衝突的影響以及通貨膨脹和利率上升造成的經濟不確定性；(14) X-energy獲得在美國和國外部署小型模塊化反應堆所必需的監管部門批准的能力；(15) 政府為用於政府或商業用途的高測定低濃縮鈾提供資金是否會在預期的時間內帶來充足的供應 支持 X-energy 的業務；(16) 當前低濃縮鈾市場供需失衡的影響和潛在持續時間；(17) X-energy與各種政府實體的業務受此類政府實體的政策、優先事項、法規、授權和資金水平的約束，任何變化都可能受到負面或正面影響 其中；(18) X-energy 的限量版運營歷史使評估其未來前景及其可能遇到的風險和挑戰變得困難；以及 (19) 其他風險和不確定性單獨提供給您，並在x-energy、AAC的申報和潛在文件中不時指明或 X-Energy, Inc.與美國證券交易委員會合作。
上述因素清單並非詳盡無遺。這些前瞻性陳述僅用於説明目的，不打算作為擔保、保證、預測或明確的事實或概率陳述，也不得被投資者用作擔保、保證、預測或明確的事實或概率陳述。您應該仔細考慮上述因素以及AAC的10-K表年度報告的 “風險因素” 部分中描述的其他風險和不確定性，以及隨後的季度報告 表格 10-Q，與交易相關的註冊聲明和委託書/招股説明書，以及AAC不時向美國證券交易委員會提交（或將提交）的其他文件。這些文件確定並解決了其他重要的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的事件和結果存在重大差異。俄羅斯和烏克蘭之間的衝突、通貨膨脹和利率的上升以及造成重大經濟不確定性的 COVID-19 疫情可能會加劇這些風險和不確定性。前瞻性陳述僅代表其發表之日。提醒投資者不要過分依賴前瞻性陳述， 還有 X 能量和除非證券和其他適用法律要求，否則AAC不承擔任何義務，也不打算更新或修改這些前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。X-energy 和 AAC 都沒有給出任何保證 要麼是 X 能量要麼AAC 將分別實現其預期。
不得提出要約或邀請
本最新報告僅供參考，既不是要約購買任何證券，也不是招攬出售、認購或購買任何證券的要約，也不是根據業務合併或其他方式在任何司法管轄區徵求任何投票權，也不得在任何司法管轄區進行任何違反適用法律的證券出售、發行或轉讓。除非通過符合《證券法》第10條要求的招股説明書，否則不得發行任何證券。
招標參與者
AAC及其某些董事和執行官可能被視為參與了向AAC股東招募代理人的活動，以支持批准擬議的交易。有關AAC董事和執行官的信息，請參閲AAC的10-K表年度報告，以及其隨後的季度報告 10-Q 表格，以及AAC不時向美國證券交易委員會提交（或將提交）的其他文件。有關這些參與者和其他可能被視為業務合併參與者的個人的利益的其他信息，可以通過閲讀註冊聲明和委託書/招股説明書以及其他相關文件在提供時向美國證券交易委員會提交。如前一段所述，可以免費獲得這些文件的副本。
| 項目 9.01 | 財務報表和附錄 |
(d) 展品
| 展覽 |
標題 | |
| 10.1 | Ares Acquisition Corporation和Ares Acquision Holdings LP之間截至2023年7月24日的修訂和重報本票。 | |
| 99.1 | 新聞稿，日期為2023年7月24日。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件。 | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本最新報告由經正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| 日期：2023 年 7 月 24 日 | 阿瑞斯收購公司 | |||||
| 來自： | /s/ 大衞 B. Kaplan | |||||
| 姓名： | 大衞·卡普蘭 | |||||
| 標題： | 首席執行官和 聯席主席 | |||||