附錄 10.1
債券認購 協議
日期為 2023 年 7 月 ____
一而再而三地間
SIFY 無限空間有限
和
SIFY 科技有限責任公司
和
KOTAK 數據中心 基金
| Sify Infinit Spaces 有限公司 | Sify 技術有限公司 | Kotak 數據中心基金 |
目錄
| 1. | 定義和解釋 | 2 | ||||||
| 2. | 生效日期 | 17 | ||||||
| 3. | 訂閲和對價 | 18 | ||||||
| 4. | 先決條件 | 19 | ||||||
| 5. | 先決條件的滿足 | 19 | ||||||
| 6. | 不滿意 | 19 | ||||||
| 7. | 待完成的操作 | 19 | ||||||
| 8. | 關閉 | 20 | ||||||
| 9. | 收盤後的條件 | 21 | ||||||
| 10. | 陳述和保證 | 21 | ||||||
| 11. | 持股 | 22 | ||||||
| 12. | 契約 | 23 | ||||||
| 13. | 新發行證券的優先購買權 | 31 | ||||||
| 14. | 違約事件 | 32 | ||||||
| 15. | 違約事件的後果 | 35 | ||||||
| 16. | 戰略退出 | 37 | ||||||
| 17. | 退出權 | 38 | ||||||
| 18. | 終止 | 41 | ||||||
| 19. | 保密 | 42 | ||||||
| 20. | 賠償 | 42 | ||||||
| 21. | 適用法律 | 44 | ||||||
| 22. | 爭議解決 | 44 | ||||||
| 23. | 進一步的保證 | 45 | ||||||
| 24. | 通知 | 46 | ||||||
| 25. | 成本和支出 | 47 | ||||||
| 26. | 分配 | 47 | ||||||
| 27. | 放棄 | 47 | ||||||
| 28. | 修正案 | 47 | ||||||
| 29. | 沒有夥伴關係 | 47 | ||||||
| 30. | 權利保留 | 47 | ||||||
| 31. | 獨立權利 | 48 | ||||||
| 32. | 整個協議 | 48 | ||||||
| 33. | 部分無效 | 48 | ||||||
| 34. | 同行 | 48 | ||||||
| 35. | 最後一方處決 | 48 | ||||||
| 36. | 生存 | 49 |
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| 附表 I | 53 | |||
| 附表二 | 54 | |||
| 附表三 | 56 | |||
| 附表四 | 59 | |||
| 附表 V | 62 | |||
| 附表六 | 65 | |||
| 附表七 | 73 | |||
| 附表八 | 75 | |||
| 附表九 | 77 | |||
| 日程安排 X | 78 |
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債券 認購協議
本債券訂閲 協議（“DSA” 或 “協議”）於 2023 年 7 月 _______（“執行日期”） 在印度欽奈簽訂：
一而再而三地間
| 1. | Sify Infinit Spaces Limited，一家根據 2013 年《公司法》註冊成立的公司，其 註冊辦事處為 2和Floor，TIDEL Park No.4，拉吉夫·甘地·薩萊，欽奈塔拉馬尼 — 600 113，印度泰米爾納德邦 （以下簡稱 “公司”，除非與其上下文或含義不符，否則該表述應指幷包括其繼任者和受讓人）第一部分； |
和
| 2. | Sify Technologies Limited，一家根據 1956 年《公司法》註冊成立的公司， 註冊辦事處位於 TIDEL Park，2和4樓，欽奈塔拉馬尼的拉吉夫·甘地·薩萊——600 113，印度泰米爾納德邦 （以下簡稱 “HoldCo”，除非與其上下文或含義不符，否則該表述應指幷包括其繼任者和受讓人）第二部分； |
和
| 3. | Kotak Data Center Fund是一家根據印度適用法律正式註冊的信託，通過 其受託人 Vistra ITCL（印度）有限公司行事，在印度證券交易委員會註冊為二類另類投資 基金，由Kotak Investment Advisors Limited代表。Kotak Investment Advisors Limited是一家根據1956年《公司法》正式註冊的公司，其註冊辦事處位於BKC27號7樓，地塊編號班德拉東部 Bandra Kurla Complex G Block C-27孟買 — 400051（“投資者”， ，除非與其上下文和含義背道而馳，否則應視為指幷包括其繼任者和允許的 受讓人）第三部分。 |
投資者、 公司和HoldCo統稱為 “雙方”，單獨稱為 “一方”。）。
| 背景 |
| A. | 該公司從事該業務 (定義見下文). |
| B. | 該公司的法定股本為100,000,000,000印度盧比（僅為一千億盧比），除以 為78,00,000,000印度盧比（僅限十億盧比）的7800,000,000印度盧比（僅限十億盧比）和22,00,000印度盧比（僅為十億盧比）和2200,000,000印度盧比（僅限十億盧比）2.2億印度盧比（僅限十盧比）的優先股，總額為220,000,000,000印度盧比（僅限二百二十億盧比）。截至執行日的公司股權模式和資本結構載於附表二A部分 |
| C. | 根據本 DSA 中規定的條款和條件，投資者已同意 認購 KDCF Investor CCD (定義見下文). |
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| 1 |
| D. | 在根據本 DSA 中規定的條款和條件向投資者發行 Investor Series 4 CCD 和 Investor Series 5 CCD 後，公司在首次收盤時的資本化和持股模式（如下文所定義 ） 應如附表二B部分所列的那樣。 |
| E. | 雙方已同意簽訂本DSA，以規定和記錄雙方就以下方面商定的條款和條件 ：(i) 投資者認購第4系列CCD和第5系列CCD的條款和條件；以及 (ii) 投資者對公司和HoldCo在公司的管理、治理和運作以及 其他附帶事項方面的權利和義務。 |
因此，現在，考慮到本 DSA 中規定的共同協議、契約、陳述、保證和賠償，以及其他有價值的 對價，雙方確認其收到和充足性，雙方特此商定如下：
| 1. | 定義和解釋 |
| 1.1 | 定義 |
在本DSA中， 以下術語在與其上下文不一致或以其他方式定義的前提下，應具有以下含義 ：
| (1) | “法案” |
指經不時修訂、補充或修改的2013年《公司法》 ，以及所有附屬和授權立法，包括規則、條例、通知 和根據該法發佈的通告；
| |
| (2) | “關聯公司” |
就任何特定個人而言，指直接或間接控制或受該特定個人直接或間接共同控制或控制的任何其他人 ，前提是公司不得被視為任何股東的關聯公司；對於自然人， 親屬應被視為此類自然人的關聯公司；對於投資者，則為投資者擁有或 由投資者擁有或 控制的基金和投資工具或 Kotak Investment Advisors Limited 和/或管理的基金和投資由 Kotak Investment Advisors Limited 提供建議的應被視為投資者的關聯公司；
| |
| (3) | “經修訂和重述的抵押契約” |
是指公司為根據DSA 創建證券而執行的經修訂的 和重述的抵押契約，以及修改公司與債券受託人之間為投資者（及其不時繼任者和受讓人）的利益 簽訂的2022年8月26日抵押契約，其形式應為商定形式。
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| 2 |
| (4) | “反腐敗法” |
指與 反賄賂或反腐敗（政府或商業）有關的法律，包括但不限於禁止向任何政府官員、商業實體或任何其他個人直接或間接支付或轉讓任何有價值的東西（包括禮物或招待）以獲得商業優勢的法律；例如但不限於非法 活動（預防）1967 年法案；1988 年《預防腐敗法》；2014 年《舉報人保護法》；經不時修訂的1977年《反海外腐敗法 法》（美利堅合眾國）；2010年《反賄賂法》（英國）以及為實施經合組織《禁止在國際商業交易中賄賂外國官員公約》而頒佈的所有國內和國際法律 ，前提是這些法律適用於公司和/或HoldCo；
| |
| (5) | “反洗錢法” |
是指2002年《防止洗錢法》及根據該法發佈的任何規則，以及政府當局發佈的任何其他反洗錢法律和指導方針和通告 ；
| |
| (6) | “適用法律” |
是指任何法規、 條約、法律、法規、條例、法令、規則、判決、命令、法令、細則、任何政府機構的批准、指令、指南、 政策、要求或其他政府限制，或任何類似形式的決定或決定，或具有法律效力的任何政府機構或個人 對上述任何內容的任何解釋或具有法律效力的行政部門 有疑問，無論是自本每日生活津貼之日起生效還是在其後生效，而且在每種情況下都經過修訂；
| |
| (7) |
“公司章程”
|
指不時修訂的公司章程細則；
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| (8) | “四大會計師事務所” |
指以下會計師事務所或其關聯公司：德勤、普華永道、安永會計師事務所和畢馬威會計師事務所；
| |
| (9) | “董事會” |
指公司董事會 ，應包括公司董事會組成/將要組建的任何委員會；
| |
| (10) | “業務” |
指數據中心 主機託管服務業務；
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| (11) | “工作日” |
指孟買和欽奈的一天（星期日 或銀行假日除外），“工作日” 應據此解釋；
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| 3 |
| (12) |
“商業夥伴”
|
是指 戰略投資者或金融投資者或數據中心業務的任何顧問、公司的客户或潛在客户 或從事數據中心業務的任何個人，但是，如果業務合作伙伴是金融投資者，則該財務投資者 應獲得投資者的批准；
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| (13) | “現金及現金等價物” |
是指手頭現金、活期 存款和其他短期、高流動性的投資，這些投資可以很容易地轉換為已知數量的現金，並且承受 微不足道的價值變動風險，可供公司使用；
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| (14) | “ccd” |
指公司不時發行的任何及所有類別的強制性和強制性可轉換債券 ；
| |
| (15) |
“CCD 支架”
|
指應以其名義 在公司的債券持有人登記冊中登記CCD的人；
| |
| (16) | “收盤” 或 “首次收盤” |
就投資者系列 4 CCD 和 Investor Series 5 CCD 的認購和分配而言，是指根據本 DSA 的規定完成投資者系列 4 CCD 和 Investor Series 5 CCD 的認購和配發；
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| (17) |
“截止日期” 或 “首次截止日期”
|
應具有第 8.1 條中賦予它的含義 ；
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| (18) |
“先決條件”
|
指本 DSA 附表 III 中規定的先決條件； | |
| (19) | “機密信息” |
統稱指 (i) 與任何一方的業務、事務、業績和財務有關的信息，或該方被其視為機密的信息 以及與業務或其任何相應 客户或客户有關的商業祕密（包括但不限於技術數據和專有技術）；(ii) 與以下內容有關或與之相關的任何信息：(a) 本 DSA 的條款和條件； b) 由本 DSA 引起或與之相關的任何爭議或索賠；以及 (c) 此類索賠或爭議的解決； (iii)由締約方或其代表準備或為締約方或其代表準備的、包含或以其他方式反映機密信息或 生成的任何信息或材料；以及 (iv) 任何條款表的談判和執行、任何條款表和本 DSA 下設想的交易，以及任何其他人向任何締約方提供的與本 DSA 有關的任何信息（在 提供之日，尚未在 public domain），用於談判或執行任何條款表或本 DSA；
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| 4 |
| (20) | “控制” |
是指 (i) 對於作為法人團體的個人，擁有或控制（無論是直接還是以其他方式）超過受控實體的股本、表決資本或類似物的 50%（百分之五十），或通過合同或其他方式擁有股本、表決資本等 的控制權、控制權或任命權 董事會成員或受控實體的其他同等或類似機構或有權指揮或促成對該人的管理 的指導；以及 (ii) 就非法人團體或個人而言，直接或間接地指揮該人的政策決策或管理的權利或權力， “由”、“控制” 和 “與他人共同控制” 的 術語應相應解釋 ；
| |
| (21) |
“CP 確認通知 I”
|
其含義與第 5.2 條所賦予的含義相同； | |
| (22) |
“CP 確認通知 II”
|
其含義與第 5.3 條所賦予的含義相同； | |
| (23) |
“CP 滿意信 I”
|
指向投資者發出的信函，其中説明我已滿足先決條件； | |
| (24) |
“CP 滿意信 II”
|
指向投資者發出的信函，聲明先決條件二已得到滿足； | |
| (25) |
“債券受託人”
|
指瑞致達ITCL（印度） Limited；
| |
| (26) |
“債券受託人 協議”
|
是指公司與債券受託人之間在首次截止日起30天（三十）天內或投資者可能以書面形式接受的其他時間段內以投資者接受的商定格式簽訂的債券受託人 協議；
| |
| (27) | “還本付息覆蓋率” |
應在測試日期指的是 ：（i）公司合併息税折舊攤銷前利潤減去公司在測試日期之前的過去 12（十二）個月內應繳的税款；以及（ii）等於公司在測試後的未來 12（十二）個月內為任何金融負債應支付的利息、本金還款和其他融資成本之和 日期（此類財務 債務是否在到期時償還或償還（如適用）；
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| 5 |
| (28) |
“投資者關聯受讓人的遵守契約 ”
|
指附表七中規定的投資者 關聯受讓人遵守契約的商定格式；
| |
| (29) |
“投資者受讓人遵守契約 ”
|
指附表八中規定的投資者受讓人遵守契約的商定格式； | |
| (30) | “違約利息” |
指根據本協議條款到期和應付但尚未支付的任何金額每月的1％（百分之一） ，在違約期間，即 自該金額最初到期之日起至全額支付此類付款和違約利息之日止 。根據 第 15.4.5、16.3 條和附表四第 5.4 段，在確定應付給投資者的內部收益率時，應考慮本違約利息的支付；
| |
| (31) | “披露信” |
指 公司以投資者可接受的形式和方式向投資者發出的信函，其中列出了針對擔保的真實、公平、正確和具體的披露 ，並在必要時具體提及和披露特別確定的披露文件， 為投資者所接受，並應包括投資者接受的任何更新的披露信（如果有）；
| |
| (32) | “息税折舊攤銷前利潤” |
是指根據適用法律、GAAP 和其他適用會計 準則 (IND AS) 計算的扣除利息、税項、折舊和攤銷前的合併收益 ，但不包括任何特別收益/損失（包括重估收益/虧損以及 一次性活動（例如出售資產、賠償義務或根據本 DSA 或任何相關或關聯 協議產生的索賠）產生的任何收益/損失/非經營項目（計息工具的股息和利息收入）；
| |
| (33) |
“生效日期”
|
指上面定義的 此 DSA 的執行日期；
| |
| (34) | “抵押權” |
是指任何性質的任何權利、所有權 和/或任何性質的權益或股權（包括任何收購權、選擇權或優先購買權）或任何抵押貸款、質押、 信託契約、抵押權、他人的權利（包括抵消權或反訴權）、索賠、擔保權益、負擔、所有權缺陷、 所有權保留協議、租賃、轉租、許可、投票信託協議、利息、期權，代理、留置權、押記、契約、條件、 購買協議、可訴索賠或任何擔保協議、擔保安排、其他限制，任何性質的限制或負擔 ；
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| 6 |
| (35) | “股票估值” |
應具有附表 IV 中賦予的 的含義；
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| (36) | “默認事件” | 指本 DSA 第 14 條所述的任何事件或情況；
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| (37) | “退出事件” |
指以下任何一項， 根據第 17 條進行：
(i) 符合條件的 首次公開募股；以及
(ii) 備選 清單；
| |
| (38) | “金融債務” |
是指 因以下原因或與之有關的任何債務：
(i) 為支付利息而借入的款項 ；
(ii) 根據任何承兑信貸額度或其非物質化等價物通過承兑而籌集的任何 金額；
(iii) 根據任何票據購買機制或發行債券、票據、債券、貸款股票或任何類似工具籌集的任何 金額，根據適用法律， 在賬面中將其視為債務；
(iv) 與任何根據公認會計原則被視為融資或資本租賃的租賃或租購合同有關的 金額；
(v) 出售或貼現的應收款 ，但以無追索權方式出售的任何應收款除外；
(vi) 在任何其他交易下籌集的任何 金額，包括任何具有借款商業效力的遠期銷售或購買協議， 不論是用該名稱還是其他名稱調用；
(vii) 與保護免受任何利率或價格波動影響或受益於任何利率或價格波動有關的任何 衍生品交易，在計算 任何衍生品交易的價值時，只能考慮該交易的按市值計價的價值；
(viii) 與銀行或金融機構發行的擔保、賠償、債券、跟單信用證或任何其他票據有關的任何 反賠償義務；以及
(ix) 與上文第 (i) 至 (viii) 段所述任何物品的任何擔保或賠償有關的 金額；
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| (39) | “金融投資者” |
是指其主要業務 投資其他實體的證券的人；
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| (40) | “財政年度” |
是指從上一年度的4月1日開始至所涉年度的3月31日的會計期 ；
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| (41) |
“完全攤薄基準”
|
就任何計算而言， 意味着 應根據股本進行計算，假設所有 (i) 未償還的可轉換優先股 股票或債券、期權、認股權證、票據和其他可轉換為 公司證券（無論按當時是否可兑換、可行使或可兑換）的證券，包括員工股票期權， 都有以這種方式轉換、行使或交換到條款下可能的最大數量的證券其中；以及 (ii) 部分支付的 證券（如果有）已全額償清；
| |
| (42) | “差距” |
是指自本 DSA 之日起適用的普遍接受的 會計原則或印度會計準則，由印度 特許會計師協會規定/由印度政府公司事務部通知並由相關 個人一貫適用；
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| (43) | “政府” 或 “政府機關” |
指任何國家、超國家、 地區或地方政府，或政府、法定、監管、行政、財政、司法或政府擁有的機構、部門、 委員會、當局、法庭、機構或實體，或中央銀行（或任何行使中央銀行職能的人，不論其是否由政府擁有，不論以何種方式組成，行使中央銀行的職能）或有關人員，無論是否有效 截至本 DSA 簽訂之日或之後；
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| 8 |
| (44) |
“受賠償方”
|
其含義與第 20.1 條中賦予 的含義相同；
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| (45) |
“賠償雙方”
|
其含義與第 20.1 條所賦予的含義相同； | |
| (46) | “印度盧比” 或 “盧比” |
指 印度的合法貨幣；
| |
| (47) | “呃” |
指使用計算機軟件 “Microsoft Excel” 中的 XIRR 函數計算的內部回報率 ，該函數實際上是由投資者 在 CCD 上實現的。為了計算內部收益率，應包括商定的6％（6％）息票的已實現金額、CCD的本金 金額的支付和違約利息，但是，在確定內部收益率時，不得考慮其他付款，包括對任何賠償索賠的付款、成本和開支的報銷 ；
| |
| (48) | “破產事件” |
就個人而言，是指 發生以下任何事件：
(i) 個人申請或開始破產、自願清盤或清算或任何類似程序，或同意 根據任何此類適用法律在破產程序中下達救濟令，或同意 接管人、清算人、受讓人（或類似官員）對其全部或大部分財產的指定或佔有或採取任何行動進行重組、清算或解散；或
(ii) 就暫停付款、暫停任何 債務、（承認哪種程序）清盤、破產、破產、破產、解散（承認哪種程序）、管理、 司法管理、臨時監督或重組（通過自願安排、安排計劃或其他方式）採取任何 公司行動、法律程序或其他程序或步驟（通過自願安排、安排計劃或其他方式）；或
(iii) 與該人的債權人團體達成 組合或安排，或為其債權人或此類債權人的一類 的利益而進行的轉讓；或
(iv) 就該人或其任何資產任命臨時決議專業人員、清算人、接管人、受託人、司法經理、管理人、行政接管人、 強制性經理、臨時主管或其他類似官員；或
(v) 強制執行 對該人的全部或幾乎全部資產的任何抵押貸款、抵押、質押、留置權或其他擔保權益（或任何其他具有類似效果的協議或安排），或者在任何司法管轄區採取任何類似的程序或步驟；或
(vi) 根據任何相關司法管轄區的任何法定條款， 人被視為破產；或
(vii) 發生的任何 其他事件，根據任何適用法律，其影響與上述任何事件基本相似；
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| 9 |
| (49) | “投資銀行家” |
指雙方可能共同商定並由IPO委員會任命的任何國內或國際 商業銀行家。但是，如果雙方無法達成共識 ，則公司應從排名前七（七）的國內商業銀行家或排名前七（七）的國際 投資銀行家（在PRIME數據庫中排名）中任命；
| |
| (50) | “投資者累計累積金額” |
投資者系列 4 CCD 認購金額和投資者系列 5 CCD 認購金額的總和；
| |
| (51) | “投資者系列 4 CCD” 或 “系列 4 CCD” |
指公司480,000（四億 和八千萬）的強制可轉換有擔保債券，每張面值為100印度盧比（僅限一百盧比），條款詳見附表四，由投資者根據本DSA認購；
| |
| (52) | “投資者系列 4 CCD 認購金額” |
指投資者根據本DSA 為訂閲 Investor Series 4 CCD 而投資的總認購額 480,00,00,000印度盧比（僅限四百八十億盧比）；
| |
| (53) | “投資者系列 5 CCD” 或 “系列 5 CCD” |
指公司強制可轉換的有擔保債券，每張面值為100盧比，條款詳見附表四 ，由投資者根據本DSA認購，每張面值為100盧比，條款詳見附表四；
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| 10 |
| (54) | “投資者系列 5 CCD 認購金額” |
指投資者為訂閲Investor Series 5 CCD而投資的總認購額 120,00,00,000印度盧比（僅限一百二千億盧比）；
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| (55) | “KDCF Investor CCD” |
指投資者系列 4 CCD 和 Investor Series 5 CCD；
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| (56) | “KSSF” |
Kotak 特殊情況基金， 是一家根據印度適用法律正式註冊的信託，通過其受託人瑞致達ITCL（印度）有限公司行事，在 印度證券交易委員會註冊，為第二類另類投資基金，由根據1956年《公司法》正式註冊的公司Kotak Investment Advisors Limited代表， 是一家根據1956年《公司法》正式註冊的公司，註冊辦事處位於BKC27號地塊7樓。C-27，G Block， Bandra Kurla Complex，Bandra East。孟買 — 400051。
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| (57) | “KSSF ccd” |
是指公司根據公司、HoldCo和KSSF之間簽訂的2021年11月1日和 簽訂的2021年11月1日債券認購協議的條款發行的2,0000,000份系列1系列CCD和2,0000,000張系列CCD。
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| (58) | “上市申請” |
是指申請 準許公司證券在認可證券交易所交易；
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| (59) | “清算活動” |
應被視為包括以下 ：
(i) 與公司和/或 HoldCo 及其子公司有關的任何 破產事件或破產；或
(ii) 出售、租賃、許可、轉讓、合併、分立、重組或任何其他導致以下結果的交易（無論是一筆還是一系列 交易）：
(a) 任何 第三方/第三方（通過直接擁有或擁有證券）有權獲得公司 和/或子公司的大部分資產；或
(b) 公司股東的 集體持股量低於股本的50％（50％），除非通過 進行有償付能力的重組或集團內部重組，但須經投資者批准；或
(c) 根據交易文件變更 對公司的控制權；或
(d) 擁有低於任何倖存實體多數股本的 股東，其經濟效應與上文 (a) 至 (c) 小節中提及 的股東間接相同。
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| 11 |
| (60) | “長停日期” |
其含義與第 3.5 條中賦予 的含義相同；
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| (61) | “損失” |
指根據本 DSA 可能導致或產生或遭受的任何直接和 實際損失、負債、訴訟和索賠，包括收費、合理成本、損害賠償、罰款、罰款、利息、費用、 附加費和費用（如適用）， 與投資者可能承擔或已經發生的此類索賠有關的所有合理法律和其他專業費用和開支 幷包括 KDCF Investor CCD 的價值損失；
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| (62) | “重大不利影響” |
指任何事件、變更、 發展（包括適用法律的任何變更）、情況、影響或其他事項，無論是單獨還是與所有其他事件、變化、發展、情況、影響或其他事項， 或不另行通知、時間流逝或兩者兼而有之，對：(i) 業務、公司的資產或負債產生重大不利影響，條件 （財務或其他方面）、經營業績或整個業務的運營或前景；或 (ii)HoldCo 和/或公司履行本 DSA 規定的各自義務或及時完成本 DSA 所設想的交易的能力；
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| (63) |
“組織備忘錄”
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指不時修訂的公司組織章程大綱 ；
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| (64) | “淨負債” |
與任何測試 日期一樣，指的是 (i) 和 (ii) 之間的差額，其中：(i) 債務總額和 (ii) 合併後的現金和現金等價物金額 ；
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| (65) | “人” |
指自然人、公司、 公司、協會、非法人協會、社會、印度教不可分割家庭、合夥企業（普通或有限公司）、合資企業、 遺產、信託、有限責任公司、有限責任合夥企業、所有權、單一業務單位、分部或企業 ，或任何其他法律實體、個人、政府或政府機構；
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| 12 |
| (66) |
“發起人 HoldCo”
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意思是 Ramanand Core Investment Company | |
| (67) | “發起人組” |
指 HoldCo 和 HoldCo 的其他子公司 ；
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| (68) | “合格首次公開募股” |
指第 17.5 條 規定的退出事件；
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| (69) |
“認可證券交易所”
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指孟買證券交易所 有限公司和/或印度國家證券交易所有限公司和/或全國證券交易商自動報價協會（Nasdaq） 或經IPO委員會批准的印度以外的任何其他證券交易所；
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| (70) | “親戚” |
應具有該法中規定的含義 ；
| |
| (71) | “重述的章程文件” |
指經修訂和重述的 公司章程大綱和公司章程，以協議形式納入本DSA的條款；
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| (72) | “ROC” |
指公司註冊處處長；
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| (73) | “證券” |
指任何股權、任何 優先股、股票、債券、可轉換債券（包括KSSF CCD、Investor Series 4 CCD和投資者系列 5 CCD）或其他類似性質的證券，或任何直接或間接 可轉換為、可行使、可兑換或有權獲得股權股份或持有人獲得股權的任何權利、期權、認股權證、工具或其他證券購買證券或權利 以認購根據其條款可轉換為或可兑換成股權的證券，是作為最後止日期的 發行和存在，還是由公司在最後止損日期之後的任何時候發行和配發；
| |
| (74) |
“股東”
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指不時在公司成員登記冊和/或優先股登記冊中以其名義登記股權或優先股的人，而 “股東” 是指其中任何一（一）個別方； | |
| (75) | “附擔保債務” |
是指公司和/或 HoldCo 根據本協議和/或 中的交易文件隨時向投資者支付、欠款或承擔的所有債務，這些文件涉及投資者系列 4 CCD 和投資者系列 5 CCD、投資者系列 4 CCD 的息票和 違約利息、債券受託人的任何未償報酬和/或支出以及應付的所有費用、成本、費用和支出 發給債券受託人/投資者，以及公司就投資者系列 4 CCD 應支付的其他款項以及 Investor Series 5 CCD；債券受託人為維護公司在 Investor Series 4 CCD 和 Investor Series 5 CCD、收回、持有、準備出售的費用（按實際情況計算）提起任何訴訟時，為維護公司與 KDCF Investor CCD 有關的證券而預付的所有款項，出售 或以其他方式處置或變現投資者系列 4 CCD 和 Investor Series 提供的擔保權益5 CCD 或 其任何部分，或投資者行使相關交易文件規定的權利的任何部分，以及律師費和 法庭費用；
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| (76) |
“擔保” 或 “有擔保 權益”
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是指對位於公司 班加羅爾網絡園數據中心的所有可移動資產和財產（不時可用）進行第二筆抵押的假設，該數據中心位於 1st & 3第三方卡納塔克邦班加羅爾南塔魯克 Begur Hobbli 的 Doddathodgur Village，Cyber Park，76、77 和 78 號地塊，調查編號 66 和 67（部分），網絡公園。
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| (77) |
“安全文件”
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指幷包括但不限於 公司簽訂或執行的任何文件，包括經修訂和重述的抵押契約、必要的授權書 以及根據DSA為投資者（及其不時繼承人和受讓人）的利益創建和完善有利於投資者/債券 受託人的證券所需的所有其他文件，其中 應採用商定的形式；
| |
| (78) | “戰略投資者” |
是指 （直接或通過任何集團實體或關聯公司）控制任何從事與 公司業務相同但不是金融投資者的實體的個人；
| |
| (79) | “税” |
指任何税款，包括任何 印花税、利息税、消費税、關税、增值税、銷售税、地方税、費用、cess、GST、入境税、octroi 以及任何與公司業務和/或交易文件所設想的交易 有關的任何税收或附加費，由任何政府機構收取、徵收或徵收，按照 適用法律的要求；
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| (80) | “測試周期” |
應指並指每個 財政年度，需要對其進行測試本DSA中規定的相關財務契約或其他契約；
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| (81) | “測試日期” |
就每個測試 期而言，是指根據本DSA的規定 向投資者提供公司財務報表的日期；
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| (82) | “轉移” |
是指轉讓、出售、轉讓、 轉讓、質押、抵押、在信託中設立擔保權益或抵押權、託管（投票或其他方式）、通過法律運作或以任何其他方式轉讓 ，不論是否自願，“轉讓” 和 “轉讓” 具有相應的含義；
| |
| (83) | “債務總額” |
與任何測試日一樣， 是指所有未償還的長期和短期貸款或債券、租賃負債、已用基金貸款 貸款和任何其他短期貸款（不包括非基金營運資金）的總和，但不包括任何其他未償還的強制性 可轉換工具；
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| (84) | “交易文件” |
是指就發行投資者系列 4 CCD 和 Investor Series 5 CCD 以及創建與 KDCF 投資者 CCD 有關的證券而執行的文件，包括但不限於披露信、債券受託人協議、本 DSA、證券文件、由控股股東發出的有利於偶數日期的投資者的承諾 } 到 KDCF Investor CCD 的轉換率，詳細説明公司商業計劃的偶數日期信由公司與 投資者 共享，以及雙方指定的任何其他文件/文字，以及投資者 與公司之間簽署的任何其他文件；以及
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| (85) | “擔保” |
是指本 DSA 第 10.1.2 條和附表 VI 中規定的所有陳述和保證
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| 1.2 | 口譯 |
| 1.2.1. | 除非另有定義或 與其上下文或含義不一致，否則本 DSA 中提及的術語應具有相關法規/立法賦予的含義。 |
| 1.2.2. | 對法定條款的提及應解釋為有意義， 還包括提及當時（執行之日或之後）的任何修正或重新頒佈，以及根據此類法律條款下達的所有法定 文書或命令。 |
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| 15 |
| 1.2.3. | 在 “商定格式” 中對文件的任何提及，均指以雙方商定的形式草簽的文件，目的是由雙方或代表各方進行識別（在 每種情況下，都包括締約方可能同意或代表締約方商定的修正案）。 |
| 1.2.4. | 任何提及 “賬户” 或 “賬户” 的內容均應包括相關的資產負債表和損益賬户 ，以及適用法律要求附在公司賬目中的所有文件，這些文件將在相關財政年度的股東大會上提交給公司 。 |
| 1.2.5. | 本 DSA 中使用的 “hereof”、 “此處” 和 “下文” 以及 等詞語應指本 DSA 的整個，而不是本 DSA 的任何特定條款。在任何情況下， 詞 “包括”、“包括” 和 “除其他外” 都應被視為後面是 “沒有 限制” 或 “但不限於”，不管 後面是否有此類短語或類似的單詞。 |
| 1.2.6. | 表示單數的詞語應包括複數，表示 任何性別的單詞應包括所有性別。 |
| 1.2.7. | 目錄、標題、副標題、標題、條款的副標題、 小條款和段落僅供參考和方便，不應構成本 DSA 或 附件執行條款的一部分，不得影響本 DSA 的解釋或解釋。 |
| 1.2.8. | 提及的敍述、條款、附錄、附件、段落、 序言和附表是指本 DSA 的敍述、附錄和附件，以及條款、段落、序言和附表，所有這些都構成本 DSA 的一部分。 |
| 1.2.9. | 除非另有説明，否則對日、月和年的引用分別是 指日曆日、日曆月和日曆年。 |
| 1.2.10. | 除非另有規定，否則在計算任何 付款或採取行動的時間段內或之後的時間段的計算方法是：不包括期限的開始日期，包括期限結束的日期 ，如果該期限的最後一天不是工作日，則將期限延長到下一個工作日； 無論何時根據本 DSA 支付任何款項或需要採取行動在工作日以外的某一天支付或收取，此類款項應在下一個工作日支付或採取行動。 |
| 1.2.11. | 締約方根據本 DSA 給予的所有批准和/或同意均應視為書面批准和/或同意。“直接或間接” 一詞是指通過一個或多箇中間人或通過合同或其他法律安排直接或間接，而 “直接 或間接” 具有相關的含義。 |
| 1.2.12. | 如果一方根據本 DSA 承擔的任何義務（“主題 義務”）需要同意（包括任何政府當局）才能有效履行主體 義務，則主體義務應被視為包括申請、獲得、維持 和遵守所有此類同意的義務，為完成主體義務而規定的時間應延長至 必須獲得此類同意，除非適用法律或本 DSA 的規定要求另一方 方需獲得此類同意。 |
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| 1.2.13. | 任何提及 “書寫” 的內容均應包括打印、打字、平版印刷、傳真傳輸、電子郵件和其他以可見 形式複製文字的方式，但不包括通過手機/智能手機發送的短信。 |
| 1.2.14. | “include” 和 “包括” 這兩個詞應不受限制地解釋。 |
| 1.2.15. | 不得以任何締約方或其律師參與本協議起草的程度或任何 此類條款與本協議先前草案不一致的程度為由解釋為有利或不利於任何締約方 。 |
| 1.2.16. | 如果在計算價格或金額時， 此類計算的相關變量以不同的貨幣表示，則用於此類計算的所有此類變量均應以印度 盧比為單位。 |
| 1.2.17. | 如果本 DSA 正文 中的術語與本 DSA 中提及或以其他方式納入的任何附表或任何其他文件中的術語之間存在任何衝突或不一致，則以本 DSA 正文中的術語為準。 |
| 1.2.18. | 雙方同意並承諾，無論本DSA中包含任何相反的內容，股東都應採取一切可能必要的措施來執行本DSA的規定 ，包括但不限於以使本DSA條款生效所必需的方式進行表決。 |
| 1.2.19. | 如果本DSA中包含的任何陳述以 對公司的瞭解、信念或意識為限定，則該陳述應被視為包括 公司根據所有數據、事實、任何名稱的信息，在任何已確定的關鍵員工或董事在採取合理的謹慎和盡職調查後實際知道的任何知識、信念或意識。 |
| 1.2.20. | 就該法而言，KDCF投資者CCD不應被視為有擔保的；但是，出於合同目的，KDCF投資者CCD應被視為有擔保的。 |
| 2. | 生效日期 |
| 2.1 | 本 DSA 應自本 DSA 執行之日起 生效並對雙方具有約束力。 |
| 2.2 | 在執行日，HoldCo和其他每位股東 應在任何股東大會上投票，並應採取所有其他必要的行動，以使本DSA的規定生效， 確保將本DSA中包含的投資者的相關權利和義務納入重述章程文件。 此外，HoldCo和其他每位股東應在任何股東大會上就提交給 股東採取行動的任何事項進行表決，或者股東可以根據本DSA的具體條款和規定對這些事項進行表決，以使 本DSA的條款具有完全的法律效力，包括對重述的章程文件進行必要的修改。 |
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| 3. | 訂閲和對價 |
| 3.1 | 根據本 DSA 的條款和條件，投資者同意 認購投資者系列 4 CCD，公司同意向投資者發行和分配 Investor Series 4 CCD，免除所有抵押權 以及與之相關的所有權利、所有權和權益，並有權獲得 本DSA產生和商定的收益，以支付投資者系列4 CCD訂閲金額的對價第一個截止日期. |
| 3.2 | 根據本 DSA 的條款和條件，投資者同意 認購投資者系列 5 CCD，公司同意向投資者發行和分配 Investor Series 5 CCD，免除所有抵押權 以及與之相關的所有權利、所有權和權益，並有權獲得 本DSA產生和商定的收益，以支付投資者系列5 CCD訂閲金額的對價第一個截止日期. |
| 3.3 | 截至 執行日，公司的資本和持股模式載於附表二的A部分， 以及第一個截止日期，應如附表二B部分所述。 |
| 3.4 | 公司應而且HoldCo應確保公司應 採取一切必要行動，向投資者提供一切協助與合作，包括促使董事會或股東通過任何決議 ，以獲得所有批准，以及根據適用法律的要求提交與訂閲投資者 Series 4 CCD和投資者系列5 CCD（如果有）有關的所有必要申報。 |
| 3.5 | 公司和HoldCo應行使 各自擁有的所有權利和權力（包括HoldCo的投票權），確保所有投資者系列4 CCD和投資者系列 5 CCD 在第一個截止日期或之前發行和分配，該截止日期應在2023年8月30日或之前或雙方共同協議可能延長的其他日期 （“長停日期”). |
| 3.6 | 最終用途：公司應將從訂閲 KDCF Investor CCD中獲得的資金僅用於擴建現有和新的數據中心，包括為數據中心購置土地，償還 公司現有債務，其中詳細説明瞭附表九所附的公司現有債務， 投資為業務採購替代電力和營運資金。 |
| 3.7 | 投資者向關聯公司轉讓：除了第26條所設想的投資者 的轉讓和轉讓權以及附表 IV 中規定的KDCF投資者CCD的發行條款外，投資者還可以在分配後將其任何KDCF投資者CCD轉讓給其任何 關聯公司。該關聯公司應受本DSA的所有條款和條件以及本DSA下的所有義務的約束， 應以投資者關聯受讓人遵守契約的形式對此進行書面確認。 |
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| 4. | 先決條件 |
投資者訂閲任何 Investor Series 4 CCD 和 Investor Series 5 CCD 的 義務須滿足附表三中規定的先決條件（或者 適用時，投資者放棄），以使投資者滿意。
| 5. | 先決條件的滿足 |
| 5.1 | 投資者有權（但沒有義務）自行決定 隨時通過向公司發出書面通知，全部或部分放棄全部或任何先決條件的履行。 |
| 5.2 | 在滿足本協議附表三第 A部分（“先決條件 I”）中規定的所有先決條件後，公司應向投資者交付第一份CP滿意信以及支持該信函中陳述的所有 相關書面證據，確認我已滿足 或在適用範圍內，放棄了先決條件。此後，投資者應通過交付確認通知書以書面形式確認 CP滿意度信I是否可以接受（“CP確認通知I”）。 |
| 5.3 | 在滿足本文附表三第 B部分（“先決條件 II”）中規定的所有先決條件（“先決條件 II”）後，公司應向投資者交付CP滿意度 第二封信函以及支持該信函中陳述的所有相關書面證據，確認 先決條件二已得到滿足或在適用範圍內被放棄。此後，投資者應通過 發出確認通知書以書面形式確認其是否可以接受CP滿意信II（“CP確認通知II”）。 |
| 6. | 不滿意 |
| 6.1 | 如果在最後截止日當天或之前，任何或所有先決條件尚未完成，令投資者滿意，則投資者有權終止與 本身有關的本DSA。如果投資者根據本第 6.1 條終止了此類協議，則任何一方均不得對終止本 DSA 的投資者 提出任何權利或索賠，但根據第 36 條的規定在本DSA終止後倖存下來的當事方除外。 |
| 7. | 待完成的操作 |
| 7.1 | 自本 DSA 執行之日起，公司和 HoldCo 應 確保：(a) 自本協議發佈之日起，本文第 10.1.2 條和 附表 VI A 部分中規定的陳述和保證應繼續真實、完整、正確且不會產生任何誤導 ，並且自第一個截止日期起將保持真實、完整、正確且無誤導性；以及 (b)) 自該日起 附表 VI 第 B 部分中規定的陳述 和保證應繼續是真實、完整、正確且不會以任何方式產生誤導性的在KDCF投資者CCD的最終轉換日期之前，本協議將保持真實、完整、 正確且不會產生誤導性；以及 (c) 沒有發生任何重大不利影響 和/或違約事件。 |
| 7.2 | 在不影響本第 7.2 條規定的前提下，公司 和 HoldCo 應立即（無論如何在 15（十五）個工作日內以書面形式通知投資者 任何構成虛假陳述或違反任何擔保 或對公司和/或 HoldCo 產生重大不利影響的事件、事項、情況、條件或事情，以及應在投資者 提出要求後的15（十五）個工作日內提供投資者可以要求的細節與上述事件的關係。 |
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| 8. | 關閉 |
| 8.1 | 根據第4、5、6和7條，首次結算應在CP滿意信I（“截止日期” 或 “首次截止日期”）之日起15（十五）個工作日內進行 。 |
| 8.2 | 雙方特此同意，首次收盤時間不得晚於首次截止日期 。雙方進一步商定，第8.3條中規定的所有義務應在第一個截止日期同時履行 。如果第 8.3 條中規定的一項或多項行動延續到下一個營業日 ，則第一個截止日期應被視為最後一次交易發生的日期。 |
| 8.3 | 收盤時投資者的結算義務： |
| 8.3.1. | 在第一個截止日期，投資者應通過即時支付結算系統向公司銀行賬户支付600,000,000印度盧比（僅限六百億盧比），詳細信息如下所示： |
銀行名稱：XXXXXXXXX
銀行地址：否 115，一樓，Radhakrishnan Salai 博士，欽奈 600004
賬户名： Sify Infinit Spaces Limited
賬户類型：當前 賬户
賬號： XXXXXXX
RTGS/NEFT/IFSC 代碼：XXXXXXX
Swift 代碼：XXXXXXXXX
| 8.3.2. | 在第一個截止日期，公司應和HoldCo應要求公司除了 任何其他需要注意或附帶的事項外，還應採取以下行動： |
| (i) | 公司應向投資者 發行和分配投資者系列 4 CCD 和 Investor Series 5 CCD，並應向投資者交付與投資者系列 4 CCD 和 Investor Series 5 CCD 有關的配股信，有利於投資者。 |
| (ii) | 召開董事會會議，董事會應在會上批准並解決：(a) 向投資者分配投資者系列 4 CCD 和 Investor Series 5 CCD 的 ，並授權採取所有必要行動，向投資者發放代表投資者系列 4 CCD 和 Investor Series 5 CCD 的 CCD 證書；(b) 在公司的債券持有人登記冊中將 投資者的姓名記錄為投資者系列 4 CCD 和 Investor 系列 5 CCD 的合法和受益所有人；(c) 授權提交所有公司向相應的政府 主管部門提交的必要表格和文件； |
| (iii) | 向投資者交付本第 8.3 條 中提及的董事會會議上通過的決議的核證副本。 |
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| 9. | 收盤後的條件 |
| 9.1 | 公司承諾，HoldCo 應促使公司 完成每項活動/事件，包括附表五中規定的監管或法定文件 |
| 10. | 陳述和保證 |
| 10.1 | 公司的陳述和保證 |
| 10.1.1. | 公司和HoldCo共同和單獨向投資者陳述並保證：(a) 自本DSA簽訂之日起，第 10.1.2 條和附表 VI A 部分中規定的每項 陳述和保證均真實、準確、完整 且沒有誤導性；以及 (b) 自本 DSA 簽訂之日起，附表 VI B 部分中規定的每項陳述和保證都是真實、準確、完整 且沒有誤導性，並將繼續在 KDCF Investor CCD 的最終轉換日期 之前，每個日期都要真實、準確、完整且不會產生誤導。 |
| 10.1.2. | 除了本 DSA 附表 VI 中規定的保證外，HoldCo 和公司共同聲明和擔保 ： |
| (i) | 他們擁有簽訂和執行本 DSA 以及履行 其在本協議下的所有義務的全部權力、能力和權力； |
| (ii) | 本 DSA 一經執行，即構成 HoldCo 和公司 的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款執行； |
| (iii) | 其執行和交付本 DSA 以及履行本 DSA 規定的義務不會也不會違反或衝突適用於其的任何適用法律、規則或法規、其憲法 文件的任何條款（如果適用）、適用於其或其任何資產的任何法院或其他政府機構的任何命令或判決，或 任何對其或其任何資產具有約束力或影響其任何資產的合同限制； |
| (iv) | 他們已獲得發行系列 4 CCD 和 Series 5 ccd 所需的所有批准；以及 |
| (v) | 它們符合《反腐敗法》和《反洗錢法》。 |
| 10.1.3. | HoldCo應確保公司不採取任何會導致任何擔保 被違反或變得虛假、不準確、不完整或具有誤導性的行動。 |
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| 10.1.4. | 每項保修均受披露信或更新後的 披露信中特別披露的與此類保修有關的事項的約束。需要澄清的是，基本保證不受披露信或更新的披露信下的任何披露的約束。需要澄清的是，如果投資者在首次截止日期對披露信的任何更新中包含的任何披露 不滿意，則投資者可以拒絕投資額外金額。 |
| 10.1.5. | 為避免疑問，每項保修均應是獨立的，除非 明確規定，不得因提及本 DSA 或其附表中的任何其他部分、條款或任何內容而受到限制。 |
| 10.2 | 投資者的陳述和保證 |
| 10.2.1. | 投資者向公司陳述並保證，根據本第10.2條對投資者 的每項陳述和保證在本DSA簽訂之日都是真實和正確的，並且自第一個截止日期起將繼續真實和正確 。 |
| 10.2.2. | 投資者聲明並保證： |
| (i) | 它擁有簽訂和執行本 DSA 以及履行本協議規定的所有 義務的全部權力、能力和權力； |
| (ii) | 本 DSA 一經執行，即構成投資者的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其相應條款執行 ； |
| (iii) | 其執行和交付本 DSA 以及履行本 DSA 規定的義務不會也不會違反或衝突適用於其的任何適用法律、規則或法規、其憲法 文件的任何條款（如果適用）、適用於其或其任何資產的任何法院或其他政府機構的任何命令或判決，或 任何對其或其任何資產具有約束力或影響其任何資產的合同限制； |
| (iv) | 它已獲得訂閲其在系列 4 ccd 和系列 5 ccd 中的部分所需獲得的所有批准； |
| (v) | 根據印度外匯管制法，該人是印度居民； |
| (六) | 它符合《反腐敗法》；以及 |
| (七) | 它符合《反洗錢法》。 |
| 11. | 持股 |
| 11.1 | 在根據 認購了本DSA的所有第4系列CCD和第5系列CCD之後，公司截至第一個截止日期的股權模式和資本結構應如附表二B 部分所述。 |
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| 12. | 契約 |
| 12.1 | 無論此處包含任何內容，KDCF Investor CCD 的排名均應高於公司目前發行和分配或未來可能發行和分配的所有其他類別的強制性可轉換優先股和股權，前提是公司根據第 12.12.1 (i)、12.12.1 (ii)、12.12.1 (ii)、12.12.1 (ii) 和 12.12.1 (iv) 條發行的任何 CCD，以及 KSSF CCD 應進行排名 pari passu與 KDCF Investor CCD 一起使用。如果發生破產事件，在清算收益的分配 瀑布中，KDCF Investor ccd和KSSF CCD的排名應高於所有其他類別的強制性可轉換優先股和股權。但是，在發生任何清算事件後，投資者可以要求修改KDCF投資者CCD和KSSF CCD轉換公式，以便為投資者 提供與本DSA所設想的相同經濟利益，而不是根據清算優先權尋求分配清算收益，但前提是獲得適當的 監管部門批准。 |
| 12.2 | 在本協議有效期間，公司和HoldCo應確保發起人HoldCo和HoldCo的最終受益所有人 和/或股東應確保數據中心 的業務只能通過公司或合資公司進行，其中公司和客户/潛在客户/ 數據中心運營商是唯一的股東/合作伙伴，不得包括髮起人集團和/或其其他實體關聯公司應 成為該合資企業的股東，前提是發佈了擬議的合併I和/或擬議的合併II（視情況而定），數據中心的 業務應允許通過公司進行，根據擬議的 合併I和擬議的合併II，公司應是倖存的實體。 |
| 12.3 | 年度業務計劃：公司應確保在考慮投資者的意見後最終確定公司的年度業務 計劃。 |
| 12.4 | 信息契約 |
公司應向投資者提供與公司有關的信息：
| 12.4.1. | 在得知這些事件後，立即提供任何可能對公司產生重大不利影響的事件的細節 ； |
| 12.4.2. | 得知違約事件發生後，立即通知任何違約事件（以及為補救該事件而採取的措施（如果有的話）； |
| 12.4.3. | 立即通知其授權簽署人（與交易文件有關）的任何變更， 由其董事或公司祕書籤署，其簽名樣本之前已提供給投資者 （如果相關），並附有每位新簽署人的簽名樣本； |
| 12.4.4. | 立即處理與公司的任何清盤和/或 與公司或針對公司的任何破產事件啟動的任何訴訟、訴訟、 申請、仲裁、訴訟或其他任何性質的法律程序有關的所有信件、通知、請願書、申訴和其他文件； |
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| 12.4.5. | 立即處理與任何涉及超過30,000,00,000印度盧比（僅限三千億盧比）的任何訴訟、訴訟、 申請、仲裁、訴訟或其他任何性質的法律訴訟有關的所有信件、通知、請願書、申訴和其他文件； |
| 12.4.6. | 立即處理與公司提起或針對公司提起的任何訴訟、訴訟、 申請、仲裁、訴訟或其他任何性質的法律程序（包括與任何清盤 和/或與任何破產事件有關）有關的所有信函、通知、請願書、申訴和其他文件，這將對公司 在交易文件或所創建證券下的義務產生不利影響； |
| 12.4.7. | 立即通知公司因發生任何不可抗力事件和/或任何事件 以及對公司履行任何協議/文件規定的各自義務或契約產生不利影響的情況 （僅限三十 億盧比）而可能造成和/或遭受的任何據稱/估計的損失或損害 ，包括任何不可抗力行為，即火災，風暴、流行病、洪水、地震或閃電、戰爭、敵對行動、恐怖行為、騷亂、內亂 騷亂或動亂公司和/或其任何相應的財產/資產和/或影響 公司和/或其任何財產/資產的破壞或爆炸，而公司尚未獲得足夠的保險； |
| 12.4.8. | 公司向投資者發出的所有董事會會議和股東大會通知的副本， 同時分發給公司董事/股東，每份通知均由公司董事長、首席財務官或公司祕書證明為真實、準確且沒有誤導性； |
| 12.4.9. | 與公司任何金融債務有關的所有數據和文件； |
| 12.4.10. | 立即公佈任何銀行或金融機構申報 對公司任何金融債務的任何違約的所有細節，包括公司違約或違反 公司與任何此類銀行或金融機構簽訂的任何融資文件規定的任何契約或承諾； |
| 12.4.11. | 在公司董事會組成變更前至少三（三）個工作日 （視適用法律而定），擬議變更的細節； |
| 12.4.12. | 在任何年度出售/轉讓/處置公司 總價值超過30,000,000印度盧比（僅限三千億盧比）的資產之前至少3（三）個工作日，説明擬議出售/ 轉讓/處置的資產的詳細信息； |
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| 12.4.13. | 在公司年度業務計劃變更後的3（三）個工作日內對公司年度業務計劃進行任何變更； |
| 12.4.14. | 公司經審計的財務報表（包括合併財務報表和獨立財務報表，如適用）在每個財政年度結束 後的180（一百八十）天內公佈； |
| 12.4.15. | 公司該財政年度未經審計的財務報表一經公佈，但無論如何都要在本財政年度每個季度 結束後的60（六十）天內； |
| 12.4.16. | 公司的季度管理信息系統，應在每個財務季度結束後的最長45（四十五）天內以投資者可以接受的格式提供； |
| 12.4.17. | 儘快公佈公司每個新財政年度的合併年度預算，但無論如何不得遲於上一財政年度到期前30（三十）天； |
| 12.4.18. | 根據1962年《所得税規則》第11UA條，截至2023年3月31日的第一個截止日期和截至最後一個日曆季度末的轉換日期，應在轉換日期後的30天內提供。 |
| 12.4.19. | 公司應（在遵守適用法律的前提下）提供投資者可能不時合理要求的所有其他信息和文件； |
| 12.5 | 財務契約 |
| 12.5.1. | 公司應確保： |
| (i) | 自收盤之日起，每個測試日的淨負債與過去12（十二）個月的息税折舊攤銷前利潤的比率均不超過3（三）倍；以及 |
| (ii) | 還本付息覆蓋率不低於1.15倍。 |
| 12.5.2. | 根據公司根據本文第12條向投資者提交的財務報表/賬目，上文第12.5條規定的財務契約應自每個測試日起進行測試，其基礎是 12 (十二) 個月的數據。 |
| 12.5.3. | 特此澄清，在不影響公司提供有關公司的財務信息的義務的前提下，投資者沒有義務依賴此類報表，並有權自費任命外部顧問、 顧問和代表來單獨計算和證明財務契約的遵守情況。 |
| 12.5.4. | 公司應努力將從/到HoldCo的應收賬款和應付賬款週期保持在180天以下。 |
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| 12.6 | 肯定契約 |
公司承諾並承諾，在 KDCF Investor CCD 的最終轉換日期之前，公司應遵守以下規定：
| 12.6.1. | 法律：公司在開展業務時應在所有重大方面遵守所有適用法律，包括 法案、所有勞動法和政府授權，並應採取一切必要或謹慎的行動 來實施或維持對這些法律的遵守。 |
| 12.6.2. | 公司應維持其公司存在以及與之相關的所有權利和特權， 獲得並遵守條款並採取一切必要措施，以保持和實施所有必要的授權、批准、許可、 不——反對證書、許可證、執照和同意，不管名字如何，以：(i) 合法經營 業務並使公司能夠簽訂和履行其根據本協議承擔的義務 DSA 和交易文件；(ii) 確保合法性、有效性、可執行性或作為證據的可採性；以及，(iii) 創建和完善證券， ，計劃在第一個 截止日期後的180天內根據交易文件的條款和條件創建和完善。 |
| 12.6.3. | 公司應向相關的 ROC 提交該法所要求的必要表格和其他文件/文件，以簽發 KDCF Investor CCD 和創建和/或完善證券，並根據該法向相關中華民國提交必要的 表格和其他文件/文件，以創建和/或完善擔保權益 ，並立即向相關中華民國提供此類申報的證據與投資者相關的投資回報率，自 首次截止日期起 180 天內。 |
| 12.6.4. | 在不影響上述內容的前提下： |
| (i) | 公司應遵守反腐敗法。 |
| (ii) | 公司的任何代表均不得違反任何適用的反腐敗法。公司 以及公司的高級職員、董事、僱員和代理人應遵守所有適用的 法律開展公司的業務。公司將與投資者合作，提供投資者可能要求的有關公司 合法或實益所有權、政策、程序和資金來源的額外信息和文件。 |
| (iii) | 公司應對與 公司進行重大性質業務的人員進行背景調查，不得故意違反適用的反腐敗法與任何此類人員進行交易。 |
| (iv) | 公司應遵守反洗錢法。 |
| (v) | 公司應與投資者合作，提供投資者可能要求的有關公司合法或實益所有權、政策、程序和資金來源的額外信息和文件 。 |
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| 26 |
| 12.7 | 賬簿 |
公司應根據適用法律，保存適當的記錄和賬簿，其中應不時完整準確地記錄公司的所有金融交易 以及公司的資產和業務。
| 12.8 | 視察權 |
如果投資者認為 雙方之間簽訂的DSA和/或其他任何交易文件的任何條款被違反或可能被違反，或者已經發生或可能發生任何可能以任何方式直接或間接影響 投資者的權利的事件，則投資者應隨時有權查看 公司的賬簿和記錄等並且，投資者有權指定法律顧問、顧問或特許會計師進行檢查和 行為，費用由投資者承擔同時對公司的審計以及該等法律顧問、顧問或特許會計師有權對公司任何此類賬簿、記錄等進行復印/複印 ，但須至少提前3（三）個工作日發出通知。此外，投資者特此 同意第 19 條的規定 (保密) 此處適用於投資者在行使本第 12.8 條規定的檢查權時收到的任何機密信息 （視察權).
| 12.9 | 繳納税款 |
公司應在拖欠之前繳納和申報，(i) 對其或對公司財產、資產或收入徵收的所有税款、攤款、 重新評估和政府費用或徵税，以及/或 與公司業務有關的所有税款；(ii) 因交易而產生或與之相關的所有税款 根據交易文件列出；以及，(iii) 所有合法索賠和義務，如果未支付，根據法律可能成為對其中任何一項的留置權公司的財產、 資產或收入；但是，不得要求公司繳納或申報任何此類税款、評估、 重新評估、收費、徵税或索賠，其金額、適用性或有效性受到真誠質疑， 公司已為此做好了充分的準備。經澄清，投資者應向任何政府機構繳納的任何直接税（預扣税/源頭可扣税除外，如果適用） 均不屬於公司的義務。
| 12.10 | 公司治理 |
公司應遵守任何政府機構或任何 適用法律可能規定的公司治理規章制度。
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| 12.11 | 公司觀察員 |
| 12.11.1. | 投資者有權提名觀察員參加公司董事會和董事會不時成立的委員會 （如果有）（“投資者觀察員”）。從第一個截止日期起，投資者 將獲得此權利。 |
| 12.11.2. | 在適用的 法律允許的範圍內，公司應向投資者觀察者提供賠償，包括該投資者觀察者因被對待 公司董事而成為或參與的任何訴訟，或者任何訴訟、訴訟、索賠、仲裁、上訴而引起或與之相關的任何損失和費用、聽證會、訴訟、判決、裁決、命令、法令 或禁令或行政/監管因任何此類行為或違反任何適用的 法律而提起或與之相關的訴訟、訴訟、索賠、仲裁、上訴、聽證會、訴訟、判決、裁決、命令、法令 或禁令或行政/監管程序，除非此類責任完全是由於任何此類違規行為或涉嫌違規行為而產生的，否則此類責任僅因任何此類違規行為而產生該投資者觀察者的欺詐或故意不當行為，或 該投資者犯下的任何刑事犯罪觀察員並在主管法院或其他相關政府機構面前得到證實。 |
| 12.11.3. | 投資者觀察員有權出席公司董事會和董事會成立的委員會 （如果有）的所有會議，包括成立/授權就戰略 出售退出（定義見第 16.3 條）做出決定的委員會，上述投資者觀察員應與其他有權出席此類會議但不得出席此類會議的董事同時收到所有此類會議的通知 參與任何決策 或討論或在會議上投票的權利，或被視為達到法定人數，並且僅有權觀察董事會會議的議事情況 。如果投資者觀察員在任何時候無法參加任何會議，則投資者可以根據下文第12.11.5條的要求委託另一位觀察員出席 上述會議。 |
| 12.11.4. | 投資者和/或投資者觀察員因出席董事會會議而產生的與投資者觀察員參加董事會會議的差旅費和 逗留費用相關的任何支出均應由公司承擔和支付。 |
| 12.11.5. | 投資者觀察員的任命/罷免應由投資者以書面形式向 公司發出通知，並應（除非該通知中另有説明）在向公司發出此類通知後立即生效。 |
| 12.11.6. | 公司應在被提名董事任命後的30（三十）個工作日內獲得董事和高級管理人員責任保險，該保險也將涵蓋被提名董事 ，並在所有重大方面保險， 此類保險不少於1,000,000美元（僅限一千萬美元），並應及時支付 相關的所有保費。 |
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| 12.12 | 一般承諾 |
公司特此同意、承認、承諾和承諾如下：
| 12.12.1. | 公司應確保在未獲得 投資者事先書面同意的情況下，不就公司發行任何證券、公司 重組、重組和/或任何形式的資本重組採取任何行動，包括但不限於合併、分拆、合併或重建、回購、資本削減、分拆、合併 或清算等，或進行任何資金/資本舉重運動除了： |
| (i) | 發起人集團和/或其子公司可以通過強制可轉換 債券（“發起人CCD”）的方式進一步對公司進行資本化，其估值和條款與KDCF投資者CCD（“發起人 CCD發行”）相同或更高。需要澄清的是，為了轉換髮起人CCD的目的，應將該發起人ccd認購該財政年度之後的財政年度的息税折舊攤銷前利潤轉交給發起人集團的任何個人。舉個例子，如果發起人 CCD 在 2023-24 財政年度發行，則為了轉換髮起人 CCD，應提及 財政年度的 2024-25 財政年度的息税折舊攤銷前利潤；或 |
| (ii) | 公司可以向業務合作伙伴發行不超過公司完全攤薄後股權資本15％ （15％）的新公司證券（“初次發行”），其股票估值不低於股權 估值，其財務條款和條件不優於 KDCF Investor CCD；或 |
| (iii) | 公司可以向公司員工發行不超過公司已繳股本的5％（百分之五） 的員工股票期權（按全面攤薄計算）；或 |
| (iv) | 戰略銷售退出（定義見第 16.3 條）。 |
| 12.12.2. | HoldCo和公司應確保在未獲得 投資者事先書面同意的情況下，公司的控制權不會發生變化，除非是由於本DSA中設想的退出事件或戰略銷售退出而發生的。 |
| 12.12.3. | 公司應確保發起人HoldCo擁有HoldCo超過50％（50％）的股份。 公司應確保未經投資者事先書面同意，公司不得進行任何關聯方交易（獨立交易 和公允市場價值除外）（直接或間接）。 |
| 12.12.4. | 對於現有的關聯方交易，公司應與同一關聯方簽訂長期協議 。 |
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| 12.12.5. | 公司特此同意並承諾，除非第 12.12.1 條允許，否則未經投資者事先書面同意，公司不得再利用任何金融債務 。 |
| 12.12.6. | 未經投資者事先書面同意，公司不得宣佈中期和末期股息。 |
| 12.12.7. | 公司應確保未經 事先獲得投資者的書面同意，不得對公司的重述章程文件進行任何更改，前提是投資者不得不合理地拒絕此類同意， 除非適用法律為使退出事件生效而可能要求的範圍內。 |
| 12.12.8. | 除非獲得投資者的書面批准，否則公司和HoldCo應確保不出售或處置公司任何業務部門或 大部分業務。 |
| 12.12.9. | 公司應始終全面 獲得和維持或促使獲得和維持業務所需的所有許可/授權（或在適當情況下續訂）交易文件所設想的所有交易 ，不採購或不續訂將產生重大不利影響。 |
| 12.12.10. | 公司應根據本協議條款創建所有必要的證券並執行投資者可能要求的所有安全文件 ，並應確保所有交易文件在執行時均構成其根據適用法律規定承擔的合法、有效 和具有約束力的義務。 |
| 12.12.11. | 如果任何政府 機構（公司）將公司或HoldCo的董事列入任何違約者名單，則HoldCo應立即採取措施，將該人從公司 或HoldCo的董事會中撤職（視情況而定）。 |
| 12.12.12. | 公司應立即向投資者提供 任何適用法律或法規所要求的任何授權的核證副本，以使其能夠履行交易文件規定的義務（包括但不限於與根據本協議支付的任何款項有關的 ），並確保其納入交易文件的司法管轄區內的合法性、有效性、可執行性或可採性 。 |
| 12.12.13. | Printhouse（印度）私人有限公司（“PIPL”）、Sify Data and Managed Services Limited（“SDMSL”）、Patel Auto Engineering India Private Limited（“PEL”）、SKVR Software Solutions Private Limited（“SKVR”）與公司的合併：該公司提議將PIPL和SDMSL併入公司（“擬議的 合併I”）的PIPL應在正在進行的合併中以相當於60,000,000印度盧比（僅限六千億盧比）的金額換成公司的CCD，參考息税折舊攤銷前利潤，SDMSL的股本應換成按持續合併參考 息税折舊攤銷前利潤計算，強制轉換公司債券 ，金額相當於25,00,00,000印度盧比（僅限二千五億盧比）。這些 CCD 的條款應與本 DSA 附表 IV 中規定的相同。正在進行的合併I參考息税折舊攤銷前利潤 是指公司在2022-2023財政年度的息税折舊攤銷前利潤。此外，該公司提議將PEL和SKVR合併為 公司（“擬議合併II”），將PEL和SKVR的股本換成公司的CCD，其金額相當於HoldCo在正在進行的合併II參考息税折舊攤銷前利潤中向PEL和SKVR投資的金額。這些 ccd 的條款應與本 DSA 附表 IV 中規定的相同。正在進行的合併II參考息税折舊攤銷前利潤是指HoldCo向PEL和SKVR投資該金額之日起該財政年度的公司 的息税折舊攤銷前利潤。公司應（HoldCo 應促使公司）確保PIPL的合併在首次截止日期 後的24（二十四）個月內完成，SDMSL、SKVR 和 PEL 的合併在退出活動或戰略銷售退出之前完成，前提是如果在戰略銷售退出之前尚未完成 SDMSL 和/或 SKVR 和/或 PEL 的合併戰略股票估值應包括SDMSL、SKVR和PEL的估值 。 |
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| 13. | 新發行證券的優先購買權 |
| 13.1 | 如果公司希望在 首次收盤（“擬議發行”）之後發行任何新證券，公司應提供，HoldCo 應促使公司按100％（百分之百）的比例向投資者提供參與權，以使投資者及其關聯公司能夠維持其在公司的持股百分比（按完全攤薄計算）在任何此類擬議發行中，與該擬議發行之日前一天的 水平相同，可由投資者 或通過其關聯公司。 |
| 13.2 | 根據第 12.12.1 (i) 條，在發起人集團投資 等數量的 CCD 之前，投資者及其關聯公司在第 13.1 條 中規定的權利不得用於擬議發行，ccd 本身和轉換後應總計至公司股權資本的至少 10%（百分之十）（累計）（a 全面攤薄基準）、第 12.12.1 (ii) 條、第 12.12.1 (iii) 條和第 12.12.1 (iv) 條。 |
| 13.3 | 公司應就任何此類擬發行 向投資者發出書面通知，該通知應具體説明： |
| (i) | 擬發行的證券的數量和類別； |
| (ii) | 擬議發行的價格； |
| (iii) | 認購款項的支付方式和時間； |
| (iv) | 擬議發行日期；以及 |
| (v) | 擬議發行的其他條款和條件。（“提供的 條款”）。 |
| 13.4 | 投資者應在收到要約 條款之日起的30（三十）個工作日內以書面形式向公司傳達 是否接受要約條款。如果投資者不接受要約條款，導致其不認購任何新證券，或者投資者 沒有按照上文第 13.1 條規定的按比例認購新證券，則公司應向參與發起人發行 CCD 或初次發行 （視情況而定）的人提出新證券中未認購部分的要約 根據要約條款，根據擬議發行的投資者（或其任何關聯公司）。 |
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| 14. | 違約事件 |
就交易文件而言， 發生以下任何一個事件均構成公司的 “違約事件” 。
| 14.1 | 付款 |
當KDCF投資者CCD到期時，公司未能/違約/拖延履行其對息票或違約利息（如果適用）、 等的付款義務的任何 失敗/違約/延遲。如果發生此類違約，投資者應向 公司發出通知，公司將有7（七）個工作日來糾正違約。如果未在 7 (七) 個 個工作日內糾正違約行為，則該違約行為將被視為違約事件。
| 14.2 | 安全 |
| 14.2.1. | 公司未能按照本DSA規定的方式創建或促成擔保權益的創建和/或 的完善，在根據本DSA約定的創建或完善之日起15（十五） 天內（視情況而定）未得到糾正。 |
| 14.2.2. | 如果擔保權益和/或其任何部分以任何方式受到不利影響 ，或者任何訴訟正在進行/威脅（以書面形式）/啟動，這可能會對證券產生不利影響 ，並且在發生之日起的30（三十）天內仍未得到解決。 |
| 14.2.3. | 公司對證券的所有權被發現存在缺陷或 發生任何在投資者看來會損害或影響：(i) 公司任何公司對證券（或其任何部分）的 所有權；或 (ii) 公司就該證券設立的證券的有效性、可執行性 或有效性，並且在30期限內未得到糾正（自其發生之日起三十) 天。 |
| 14.2.4. | 根據本DSA和/或其他交易文件的規定，對創建證券 的任何證券徵收扣押或限制，自 發生之日起 30（三十）天內不解除扣押或限制。 |
| 14.3 | 交叉默認 |
| 14.3.1. | 公司和/或其子公司的任何金融債務（如果有 ）均未在到期時由公司和/或其子公司支付，也無法在 到期日後的30（三十）天內償還。 |
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| 32 |
| 14.3.2. | HoldCo的任何財務負債超過30,000,000印度盧比（僅限三千億盧比）都不會在到期時支付，也無法在到期日後的30（三十）天內償還。 |
| 14.3.3. | 由於違約事件（無論如何描述），公司和/或HoldCo的任何其他子公司 的任何金融債權人都有權申報公司和/或HoldCo （視情況而定）的任何其他子公司的任何財務債務，並在違約事件發生之日起30（三十）天內未償還 上述違約事件（不管怎麼描述）。 |
| 14.4 | 控制權/股東 |
| 14.4.1. | 除非本DSA第12.12.1條另有規定，否則未經投資者事先書面 同意，公司控制權的任何變更。 |
| 14.4.2. | 未經投資者事先 書面同意，HoldCo 控制權的任何變更。 |
| 14.5 | 盟約 |
根據本DSA和/或任何交易文件的條款和條件，公司在指定期限內未能遵守/履行本DSA和/或交易 文件下的任何契約和/或承諾 以及同一 的任何 未在發生之日起的30（三十）天內得到糾正。
| 14.6 | 陳述和保證 |
公司在交易文件和/或其他信息中提供的任何 信息以及/或者向投資者提供的關於通過認購債券獲得經濟援助的擔保 在任何重大方面都不正確或在任何方面具有誤導性 ，在虛假陳述之日起30（三十）天內也未得到糾正。
| 14.7 | 破產事件 |
| 14.7.1. | 公司和/或發起人集團任何其他成員 發生的破產事件及其發生之日起30（三十）天內未得到解決。 |
| 14.7.2. | 啟動清算程序和/或任命清算人 和/或任命接管人和/或解散公司和/或發起人集團的任何其他成員。 |
| 14.8 | 商業 |
公司暫停或停止（或威脅要暫停或停止，如書面所示）開展其 各自的全部或大部分業務。HoldCo應繼續履行和履行與數據中心業務有關的客户協議 ，以確保對公司的業務沒有重大不利影響。
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| 14.9 | 非法的 |
發行KDCF投資者CCD或與KDCF投資者CCD相關的擔保權益或履行交易文件規定的公司和/發起人集團的義務 將變為非法、無效或不可執行， 自其發生之日起30（三十）天內未得到解決。
| 14.10 | 政府幹預 |
| 14.10.1. | 任何政府機構譴責、國有化、沒收或 以其他方式沒收了公司的全部或任何部分資產，或者接管或控制了公司的業務或運營 ，或者採取了任何行動解散公司，或者採取了任何可能阻止公司或其各自的 高級管理人員開展業務或運營或其大部分業務或運營的行動，但這些資產不會被撤銷/ 自此類事件發生之日起 30（三十）天內 。 |
| 14.10.2. | 任何政府機構都會採取任何行動阻止公司 開展任何業務或以任何方式開展業務，並且在自此類事件發生之日起 30（三十）天內 不撤銷/撤銷同樣的業務。 |
| 14.11 | 最終用途 |
與 KDCF Investor CCD 相關的資金的任何 使用，但用於本 DSA 所述的最終用途除外。
| 14.12 | 後續條件 |
根據本DSA和/或任何交易文件的條款和條件或與 投資者/債券受託人商定的其他延長期限，公司在指定的 期限內未遵守/履行第 9 條規定的任何條件 任何後續條件的任何 失敗/違約/違約，在自此類失敗/違約之日起30（三十）天內未得到解決。
| 14.13 | 重大不利影響 |
重大不良反應的發生 在發生之日起 30（三十）天內無法治癒。
| 14.14 | 拒絕 |
公司撤銷或否認交易文件，或以書面形式證明有否認交易文件的意圖。
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| 34 |
| 14.15 | 法律訴訟 |
| 14.15.1. | 任何可能對公司產生重大不利影響的訴訟、仲裁、調查或行政程序， ，無論是正在進行的、待決的還是威脅性的，都不會在發生之日起30（三十）天內中止 。 |
| 14.15.2. | 公司未能遵守或支付根據任何 最終判決或具有管轄權的法院根據任何未被公司撤銷或推翻的訴訟或訴訟下達或下達的任何最終命令 應付的任何款項，這些訴訟或訴訟具有重大不利影響，在 到期日起 30（三十）天內未支付同樣的款項。 |
| 14.15.3. | 任何政府機關、法院或法庭對公司 提起的任何行政或司法訴訟，導致對公司下達不利的命令，公司和投資者認為該命令沒有被撤銷或 撤銷，均認定該命令造成了重大不利影響。 |
| 14.15.4. | 如果公司未經投資者事先書面同意， 對其備忘錄和/或公司章程的條款進行或試圖進行任何修改，除非適用法律可能要求 使退出事件生效。 |
| 14.16 | 安全 |
公司應為公司和HoldCo的擔保債務提供擔保。債券受託人（為投資者的利益 行事）應以信託方式持有公司根據交易文件或根據交易文件創建的證券， ，以擔保擔保債務，但須遵守本協議中包含的權力和規定。
| 15. | 違約事件的後果 |
| 15.1 | 投資者有權根據上文第 14 條中確定的事件的發生 宣佈違約事件。 |
| 15.2 | 違約事件發生後，投資者應通過掛號郵寄/確認函 到期或快遞/到期確認函向債券受託人發送通知 （“違約事件通知”），或快遞或親自送達，並附有送達證明，也可以通過電子郵件作為短信或附件 發送到期通知，包括已讀收據，以及違約事件通知的發送證明或電子郵件。 |
| 15.3 | 債券受託人應採取必要行動強制執行證券。 |
| 15.4 | 在遵守上述規定的前提下，除了強制執行 擔保權益的權利外，投資者還應擁有以下權利（儘管這些權利中有任何相反的規定）： |
| 15.4.1. | 根據證券文件中可能規定的條款 強制執行根據證券文件創建的任何證券，以適當履行附擔保債務； |
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| 15.4.2. | 任命公司董事會提名董事（“提名董事”）任命 提名董事後，投資者無權任命投資者觀察員； |
| 15.4.3. | 啟動任何執法行動，包括但不限於根據2002年《金融資產證券化和重建 和證券權益執行法》和2016年《破產和破產法》（如適用）； |
| 15.4.4. | 對 KDCF Investor CCD 的投資者累積總額和未償還的息票金額徵收違約利息； |
| 15.4.5. | 6％（6％）的息票應升級為這樣的息票，這將使投資者有權獲得所有KDCF投資者CCD的收益率 ***% （***%）從相關KDCF投資者 CCD的分配和認購之日起，直到收到根據本DSA和其他交易的條款應付給投資者的所有款項 } 文檔； |
| 15.4.6. | 如果出現以下情況，則需要投資者事先批准： |
| (i) | 獲得的借款（有抵押或無擔保）併產生任何債務或支付任何預付款或 公司提供任何擔保，但由於公司現有項目完成 而獲得的金額不超過30,00,000印度盧比（僅限三千億盧比）除外； |
| (ii) | 公司的授權、發行、實收、認購股權或優先資本結構的任何變更或其修改（包括公司發行任何證券），或公司 資本結構的任何重組或重新分類，贖回、回購或以其他方式取消公司的任何證券，或者通過收購其他方式創建 任何子公司和任何中間控股公司或合資企業修改任何合資企業或戰略聯盟的條款 ； |
| (iii) | 公司在一個財政年度的任何新的資本支出，但不超過30,000,000印度盧比（僅限三千億盧比）的金額除外，用於完成公司現有項目的現有和承諾資本支出。 |
| 15.4.7. | 根據適用法律行使投資者認為合適的其他權利。 |
| 15.5 | 如果投資者按照第 15 條所述任命提名董事， 以下條款將適用： |
| 15.5.1. | 公司應在收到投資者的提名通知後立即任命提名董事。 |
| 15.5.2. | 如果投資者/債券受託人願意，提名董事無需持有資格股份，也無需輪流退休 ，也無需被任命為公司組成的所有委員會（如果有）的成員。但是， 被提名董事應提供該法要求的所有必要文件進行任命。 |
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| 15.5.3. | 被提名董事有權收到所有通知、議程等，並有權出席所有股東大會 會議和董事會會議以及他所屬的公司組成的所有委員會。如果提名董事 在任何時候無法出席任何會議，投資者/債券受託人可以委託觀察員出席會議。 |
| 15.5.4. | 投資者/債券受託人和/或提名董事與 出席董事會會議的差旅和住宿費用有關的任何支出均應由公司承擔和支付。 |
| 15.5.5. | 提名董事的任命/罷免應由投資者/債券受託人 向公司發出書面通知，並應（除非該通知中另有説明）在向公司發出此類通知 後立即生效。 |
| 15.5.6. | 被提名董事有權享受其他董事的所有權利、特權和賠償 ，但不包括公司應支付給其他董事的任何開會費、其他費用、佣金、金錢、薪酬和開支。 |
| 15.5.7. | 如上所述任命被提名董事後，為了達到法定人數，董事會的所有會議都必須有 提名董事出席，未經提名董事批准，董事會不得就任何 事項做出任何決定，除非被提名董事連續兩次 延期會議，前提是兩次之間有足夠的時間延期會議和詳細通知、議程等 已送交該提名董事/投資者。 |
| 15.5.8. | 如有必要，公司應修改其公司章程，以使管理被提名董事的上述條款 生效。 |
| 16. | 戰略退出 |
| 16.1 | 除了 DSA 和其他交易文件所設想的以外， 如果公司希望通過發行更多公司證券（“資本籌集”）來籌集資金， 公司有權進行此類集資，前提是：(i) 向戰略投資者發行 證券，而該戰略投資者提議收購26％（26％）或更多按全面攤薄計算的公司 股權資本；以及 (ii) 此類融資應以 股權進行估值（“戰略股票估值”），不低於股票估值。 |
| 16.2 | 如果Capital Raise分為多個部分，則第16.1條 中規定的條件將繼續適用，為了確定戰略股權估值，應考慮多個部分中最高的股權估值 。 |
| 16.3 | 在此類融資活動中， 投資者有權（i）以戰略銷售退出價格（“戰略銷售退出”）將其在公司持有的所有KDCF投資者CCD出售給Strategic 投資者，或者（ii）繼續投資於公司。如果戰略投資者要求投資者出售投資者在公司持有的全部或任何 KDCF Investor ccd 或其任何部分，則投資者有權將其在公司持有的所有 KDCF Investor CCD 出售給戰略投資者，前提是投資者在 Investor Aggregate Act 上實現 (a) ***% (***%) IRR 創建金額，或 (b) 以戰略股權 估值（“戰略銷售退出價格”）為基礎。 |
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| 37 |
| 16.4 | 如果投資者退出戰略出售，投資者 應僅就KDCF Investor CCD的所有權提供陳述、保證和賠償。 |
| 16.5 | 如果投資者決定不通過戰略出售退出方式出售KDCF投資者CCD ，則戰略投資者僅有權就退出 期和退出長止日期與投資者重新談判。如果投資者無法接受戰略投資者提議的退出期和退出長止日期 ，則戰略投資者有義務以戰略銷售退出 價格收購所有KDCF投資者CCD。投資者不得承擔和支付與投資者此類融資和戰略出售 退出有關的所有費用和成本（如適用）。 |
| 17. | 退出權 |
| 17.1 | 公司應（HoldCo應促使公司）任命Investment 銀行家，以便在2025年10月31日至2027年10月31日（“退出期”）期間向投資者退出。 |
| 17.2 | 投資者將利用其資本市場經驗介紹 Investment Banker (s)，並應與公司合作任命他們。 |
| 17.3 | 董事會應成立一個董事會委員會（“IPO 委員會”），負責就評估 投資者的以下退出途徑做出決定。投資者有權任命一名投資者代表為IPO委員會成員（“IPO 委員會成員”）。一旦按上述方式任命了IPO委員會成員，則應在任何此類首次公開募股委員會會議之前向該IPO委員會成員提供詳細通知、 議程等，首次公開募股委員會的所有會議 為了達到法定人數，IPO 委員會在未獲得法定人數的情況下不得就其審議的任何事項做出任何決定首次公開募股委員會成員的批准，如果首次公開募股委員會成員連續兩次未能出席， 除外延期會議已送交該IPO委員會成員/投資者，前提是休會與詳細通知、議程等之間留出10（十）天的時間。 |
| 17.4 | 退出途徑的選擇應由IPO委員會（下文定義 ）根據投資銀行家的建議作出，並將包括評估以下選項： |
| (i) | 符合條件的首次公開募股；或 |
| (ii) | 備用清單。 |
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| 17.5 | 合格首次公開募股：如果投資者通過 合格首次公開募股退出，則應適用以下條款： |
| 17.5.1. | 進行合格首次公開募股 |
| (i) | 雙方同意並承認， 合格首次公開募股的所有其他重要條款（包括擬議發行/發行的證券種類、合格首次公開募股下新發行的部分或 二次出售的一部分、IPO指示性價格區間（定義見下文）、合格首次公開募股的規模和招股説明書的條款） 應由IPO委員會與投資銀行家協商討論和批准。 |
| (ii) | 公司應根據首次公開募股委員會的建議，按照 DSA 的設想進行 合格首次公開募股，任命三（三）位投資銀行家。每位投資銀行家應為合格首次公開募股提供一個 指示性價格區間，該指示性價格區間應有下限價格和上限價格（“IPO 指示性價格區間”）。 |
| (iii) | 合格首次公開募股可以通過發行 公司的新證券和/或出售公司股東（“OFS”）持有的證券的要約進行， 可能獲得首次公開募股委員會的批准。投資者有義務強制將其在公司 持有的所有證券作為OFS的一部分出售，前提是發起人集團或公司的任何其他投資者（例如業務合作伙伴）或經雙方雙方同意向其發行證券的任何其他 前投資者（總計）以 的股本至少5％（百分之五）出售作為合格首次公開募股的一部分出售的公司。 |
| (iv) | 根據本第 17.5 條 進行任何上市申請和符合條件的首次公開募股，每位股東均應在董事會或股東大會上使用其投票權： |
| (a) | 促使公司就該上市申請準備招股説明書 或准入文件，並向相關的認可證券交易所（或對此類認可證券交易所擁有管轄權的任何政府或 監管機構）申請準許交易證券（或 公司所有已發行股本），並應盡合理努力使該上市申請在申請後儘快生效 在可能的期限內按照 Investment 銀行家的建議獲得董事會的批准；以及 |
| (b) | 採取一切必要行動，並促使 公司根據證券上市的適用法律或法規（包括認可證券交易所的任何要求） 的要求採取行動，或者投資銀行家就此類合格首次公開募股所要求的合格首次公開募股所要求的行動 。 |
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| 39 |
| (v) | 如果公司進行合格首次公開募股，HoldCo 應合作促進合格首次公開募股，包括但不限於：(a) 在相關股東大會上行使投票權，以及 (b) 促使所有被提名的 董事不時執行公司要求的與合格首次公開募股有關的所有文件。 |
| (六) | 鎖定HoldCo股票：HoldCo應按適用法律的要求出資 的百分比 ，使符合條件的首次公開募股能夠按照 時起修訂的《2018年印度證券交易委員會（發行資本和披露要求）條例》 第16條的要求繳納最低發起人的出資。 |
| (七) | 公司應承擔並支付與 合格首次公開募股有關的所有費用，包括但不限於所有註冊、申請和資格認證費，以及印刷、法律和會計 費用和支出。 |
| 17.6 | 如果投資者是通過替代上市方式退出投資者， HoldCo 應在董事會或股東大會上使用其投票權，促使公司就該替代上市準備招股説明書或 准入文件，並向相關交易所（或對此類交易所擁有管轄權的任何政府或監管機構 ）申請此類替代上市，並應使該替代上市立即生效， 或在首次公開募股委員會可能根據該建議批准的時間內投資銀行家；並採取 必要或投資銀行家建議的所有行動，並促使公司採取適用法律或 法規（包括交易所的任何要求）所要求的其他行動，以進行此類替代上市。此外，HoldCo 應合作 促進替代上市，包括但不限於：(i) 在相關股東大會上行使投票權；以及 (ii) 促使其提名的 董事不時執行公司要求的與該替代上市有關的所有文件。就本DSA而言 ，“替代上市” 是指公司/HoldCo和/或 發起人集團應在印度、 新加坡、美利堅合眾國或任何其他經投資者批准的替代交易所設立或通過第三方工具，向投資者提供退出。與合格首次公開募股有關的所有 條件也應適用於替代上市，以便各方實現第 17.5 條中商定的商業 意圖。 |
| 17.7 | 雙方同意並理解，如果公司 不提供/沒有提供投資者在2029年10月31日（“退出 最後止日期”）當天或之前以合格首次公開募股或替代上市方式退出，則不向投資者退出不應被視為違約事件， 但是，投資者不退出將導致以下條款適用。自退出長止日期起90（九十）天到期後，投資者應擁有以下 權利（無論這些禮物中有任何相反的內容）： |
| 17.7.1. | 任命公司董事會提名董事或保留 任命投資者觀察員的權利。 |
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| 17.7.2. | 如果出現以下情況，則需要投資者事先批准： |
| (a) | 獲得的借款（有抵押或無抵押）併產生任何債務 ，或者公司支付任何預付款或提供任何擔保，但由於公司現有項目完成而獲得的金額不超過30,00,00,000印度盧比（僅限三千億盧比 ）除外； |
| (b) | 公司授權、已發行、實收股權、認購股權或 優先資本結構的任何變更或其修改（包括公司發行任何證券），或公司資本結構的任何重組 或重新分類，贖回、回購或以其他方式取消公司任何證券 或成立任何子公司和任何中間控股公司或合資企業，無論是通過其他方式收購 或修改任何合資企業或戰略聯盟的條款； |
| (c) | 公司在一個財政年度的任何新資本支出， 除外，金額不超過30,00,000印度盧比（僅限三千億盧比），用於完成公司現有項目 的現有和承諾資本支出。 |
| 18. | 終止 |
| 18.1 | 終止 |
本 協議應在以下時間較早者終止：
| 18.1.1. | 經所有各方共同書面同意； |
| 18.1.2. | 如果首次收盤沒有按照第8條進行，投資者可以選擇 ； |
| 18.1.3. | 在根據適用法律的要求轉換所有 KDCF Investor CCD 時，包括根據公司證券上市完成合格首次公開募股 時，除非根據適用法律，指定 投資者觀察員的權利以及根據第 18.1.3、18.1.4 和 18.1.5 條終止協議的第 12.11 條和第 12.4 條所設想的信息權利，前提是這些權利應歸投資者 cee 持有 公司的任何 KDCF Investor CCD 和/或股權； |
| 18.1.4. | 如果採取了本協議規定以外的任何行動，則任何命令已生效， 或任何適用法律已經頒佈、頒佈或發佈或被視為適用於本協議所設想的交易， 將限制、禁止或以其他方式禁止完成本協議所設想的交易或使之成為非法，或者阻礙 投資者行使本協議規定的權利； |
| 18.1.5. | 如果按照本 DSA 第 16 條的設想進行戰略出售退出，則投資者 已根據該戰略出售退出出售了其所有 KDCF Investor CCD；或 |
| 18.1.6. | 就投資者而言，在投資者停止持有公司的任何KDCF投資者CCD和/或股權 時。 |
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| 41 |
| 18.2 | 應計權利 |
第 18.1 條不應影響任何一方在終止前累積的權利或義務。本 DSA 的任何終止均不影響在終止之日之前產生或產生的任何權利和義務。
| 19. | 保密 |
| 19.1 | 各方特此同意，未經披露方事先書面同意，該方（“接收方”）獲得的任何機密信息 是或可以合理地被認為是任何其他方（“披露方”）專有或以其他方式保密的信息， 不會被披露；前提是：(i) 此類信息現在是或隨後通過出版、商業用途或其他方式公開或可用 ，這不是由於以下過錯接收方；(ii) 此類 信息在披露方以外的來源披露時，接收方先前已知道此類 信息，而沒有違反保密義務；(iii) 此類信息由接收方獨立開發 ，不使用任何機密或專有信息；(iv) 接受方在不違反保密義務的情況下從第三方合法獲得的；或 (v) 披露方以書面形式同意此類信息可以由接收方披露。 |
| 19.2 | 儘管有第 19.1 條的規定，接收方仍可披露機密信息 ：(i) 向接收方的員工、法律顧問、審計師和任何對公司負有保密義務的第三方 （用於履行任何專業職責/任務）；(ii) 在適用法律或任何訴訟、 訴訟、訴訟、指控聽證會、索賠要求披露的範圍內，申請、法律準司法、行政、監管、仲裁或其他替代性爭議解決方案 任何政府機構的訴訟或調查或其他類似要求規定，在法律允許的情況下， 事先向披露方發出此類披露的書面通知，以使其能夠根據本 DSA 的條款行使和/或執行其在本協議下的權利； 和 (iii)。 |
| 19.3 | 儘管本 DSA 有任何其他規定，但本第 19 條規定的雙方的權利和義務將在本 DSA 終止後的三（三）年內有效。 |
| 20. | 賠償 |
| 20.1 | 公司和HoldCo（統稱為 “賠償 各方”）應在共同和個別的基礎上，向投資者、債券受託人及其各自的董事、高級職員、代表和員工（統稱為 “受賠方 方”）因以下原因造成的任何和所有損失進行賠償、辯護並使其免受損害： |
| 20.1.1. | 本協議項下的保證是虛假的、不真實的或誤導性的；和/或 |
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| 42 |
| 20.1.2. | 違反第 12.1、12.2、12.4.4 和 12.12 條規定的契約。 |
| 20.1.3. | 因附表X所列事件而發生重大不利影響時 |
| 20.1.4. | 由於公司違反或不履行DSA規定的任何義務，投資者根據本DSA和任何交易文件 行使任何權利。 |
| 20.2 | HoldCo特此賠償 受賠償方免受因本協議中包含的任何陳述、 保證或其他承諾中的任何虛假陳述或不準確而造成的任何和所有損失，為每個 受賠償方提供賠償、辯護並使其免受損害。 |
賠償方在收到任何受賠償方就上述款項發出的任何通知後，應立即將受賠償方在這方面向賠償 方索要的所有款項和金額，所有這些金額均應構成擔保債務的一部分，如果賠償方未能兑現支付同樣的款項 ，受賠償方有權根據安全文件從證券中追回這些款項。但是， 如果受賠償方收到第三方的任何通知，受賠償方根據本協議獲得賠償 ，則受賠償方應在解除上述索賠之前與賠償方協商，如果 賠償方本着誠意聲明並能夠向受賠償方證明索賠可以提出異議，受賠方 方應與賠償方協商，對上述索賠提出異議，費用和費用由賠償方和 承擔在此類訴訟中，賠償方應向受賠償方提供全額賠償。此外，如果即使在對 索賠提出異議之後，責任仍然存在，則賠償方應立即直接向有關第三方支付同樣的款項，如果 受賠償方出於任何原因必須解除上述索賠，賠償方應立即向受賠償方支付所有上述款項，所有這些金額應構成其中的一部分的附擔保債務，如果 賠償方未能支付擔保債務，則受賠償方應有權根據安全文件從 強制執行擔保權益中追回它們。
20.2A。 雙方同意並承認，如果出現任何和所有納税義務、利息和罰款，則由於：(i) 任何政府機構都沒有向公司授予或允許任何2021財政年度的預扣税 税收抵免 ，該抵免反映在HoldCo的26AS表格中，包括任何利息和罰款；(ii) 根據 可能產生或產生的任何納税義務 將數據中心業務從HoldCo轉移到公司不被歸類為低迷銷售；以及 (iii) 任何如果政府機構將公司從 HoldCo 收到和/或應收的與數據中心業務相關的各種運營項目的款項視為股息，則 公司的企業價值應根據為此類納税義務、利息和罰款支付的金額進行調整， 反映在賬簿中公司，同時計算公司的股權估值的目的是確定 的轉化率。
在根據本第20.2A條提出索賠的情況下，賠償方賠償受賠償方並使受賠償方免受傷害的義務應繼續有效 ，直到截止日期發生的財政年度結束後八（八）年屆滿。
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| 20.2 B. | 除了本 DSA 第 20 條規定的HoldCo 的賠償義務外，HoldCo 還特此賠償並同意使公司、其關聯公司、 及其各自的董事、高級管理人員和員工免受可能產生或可能產生的任何和所有索賠、訴訟、要求、損失、損害賠償、 責任和/或判決（包括律師費和開支）的傷害公司作為由產生和相關的任何納税義務的理由 或由此產生或產生或與之相關的任何納税義務有關截至截止日期的期間， 包括與任何和所有客户合同有關的任何負債，包括但不限於HoldCo與客户簽訂的主服務協議 、將數據中心業務從HoldCo轉讓給公司，以及任何政府機構徵收的所有税款（包括 之前免除的任何或有負債或任何其他徵税，不管名稱如何）因HoldCo和/或公司過去的不合規行為或未繳税款而引起根據截止日期的適用法律，與認購投資者CCD以促進數據中心業務從HoldCo 轉讓給公司而產生的適用法律或任何税收影響 。 |
| 20.3 | 受賠償方在本DSA 下的賠償權利獨立於受賠償方在法律或衡平法或其他方面可能擁有的其他權利和補救措施， 包括尋求具體履行、撤銷、歸還或其他禁令救濟的權利，這些權利或補救措施 均不得因此受到影響或削弱。 |
| 21. | 適用法律 |
本 DSA 應受印度法律的管轄和解釋，並根據印度法律進行解釋。根據第 22 條，印度欽奈的法院 對任何爭議擁有專屬管轄權。
| 22. | 爭議解決 |
雙方特此 不可撤銷地同意：
| 22.1. | 任何與本DSA有關的、由本DSA引起的或與之相關的爭議（“爭議”）應首先通過爭議各方之間的相互討論來解決，前提是爭議各方向爭議所涉其他各方和公司發出的書面通知 ，該通知應包含 爭議的詳細信息。如果在爭議所涉其他各方收到通知後的30（三十） 個工作日內，雙方無法通過相互討論解決爭議，則發出通知的一方可以根據不時修訂和頒佈的1996年《仲裁和調解法》（“仲裁法”）啟動仲裁 程序。 《仲裁法》被視為以提及方式納入本第 22 條。 |
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| 44 |
| 22.2. | 爭端各方應各指定一（一）名仲裁員，但須遵守以下規定： |
| 22.2.1. | 如果公司和HoldCo是爭議的當事方，他們應共同任命1（一）名仲裁員； 和 |
| 22.2.2. | 如果按照上述方式為爭議指定的仲裁員總數導致 的仲裁員人數為偶數，則如此任命的仲裁員應共同再任命一（一）名仲裁員（“仲裁庭”）。 仲裁庭應嚴格按照第 21 條規定的適用法律對任何此類爭議作出裁決 ( 管理法律). |
| 22.3. | 仲裁庭的裁決應是決定性的，可通過 訴訟或執行判決的程序在任何其他司法管轄區執行。此處的任何內容均不影響投資者根據《仲裁法》的設想提起法律訴訟 以獲得臨時救濟的權利。 |
| 22.4. | 一方根據本第 22 條產生的所有費用和開支應由仲裁庭決定 的當事方支付。 |
| 22.5. | 仲裁地點和地點應為欽奈，仲裁程序中使用的語言 應為英語。 |
| 22.6. | 仲裁庭作出的任何裁決均為終局裁決，對爭端各當事方 均具有約束力。對根據本協議作出的任何仲裁裁決的判決可以在任何具有管轄權的法院作出，也可向該法院申請 要求司法上接受該裁決和執行令，視情況而定。 |
| 22.7. | 各方應真誠合作，以加快（在可行的最大範圍內）進行根據本協議啟動的任何仲裁程序 。 |
| 22.8. | 當任何爭議發生並正在進行仲裁時，除爭議事項外，雙方應 繼續行使本協議規定的剩餘各自權利，並履行各自的剩餘職責和義務。 |
| 23. | 進一步的保證 |
各締約方應 提供進一步的保證，提供進一步的信息，採取進一步的行動，執行和交付在每種情況下都在其權力範圍內提供、提供和接受的進一步文件 和文書，以使本 DSA 的條款 的規定具有充分的效力和效力。
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| 45 |
| 24. | 通知 |
| 24.1 | 任何一方 就與本 DSA 有關或根據本 DSA 或為本 DSA 之目的向其他締約方發出的任何通知或其他書面形式均應以書面和英文發出。任何此類通知均可通過 親自送達、快遞或傳真（然後是快遞）或電子郵件（然後是快遞）發出，地址如下： |
如果是給公司：
注意：首席財務官 V. Ramanujan
地址：欽奈塔拉馬尼拉吉夫·甘地薩萊4號二樓 “Tidel 公園” — 600 113
電話：044-22540770
電子郵件：ramanujan.veeraghavan@sifycorp.com
如果給 HoldCo：
注意：S. Athmananandha Perumal，法律主管
地址：欽奈塔拉馬尼拉吉夫·甘地薩萊4號二樓 “Tidel 公園” — 600 113
電話：044-22540770
電子郵件： athmanandha.perumal@sifycorp.com
如果對投資者來説：
注意： Eshwar Karra 先生
地址：BKC 27 號， 7 樓，地塊 No.孟買班德拉東部 Bandra Kurla Complex G Block C-27 — 400051
電話：022-43360704
電子郵件：eshwar.karra@kotak.com
或任何一方通過書面通知其他締約方指定的其他 地址，並且只有在通過個人 快遞、快遞或傳真（然後是快遞）或電子郵件（然後是快遞）送達上述地址時，才應被視為送達。任何通知的 生效日期應為以下兩者中較早的日期：(i) 實際收到；(ii) 視為收到，詳見下文 24.2。
| 24.2 | 根據本第 24 條發出的任何通知均被視為： |
| 24.2.1. | 如果是親自送達：在交貨之日，前提是該日不是工作日 ，則通知應被視為在收件人所在國家的下一個工作日發出和收到 日之後的下一個工作日； |
| 24.2.2. | 如果通過快遞送達：快遞員郵寄後的2（二）天，前提是該日為工作日 ，不合時為下一個工作日； |
| 24.2.3. | 如果通過傳真發送：在發送之日，前提是，如果在下班時間之後發送，則通知應被視為在 發送之日之後的下一個工作日在收件人所在國的下一個工作日發出和收到；或 |
| 24.2.4. | 如果通過電子郵件傳輸（以及任何需要的地方，然後是快遞員）：快遞員寄出 後3（三）天，前提是該日是工作日，不合時為下一個工作日。 |
| 24.3 | 任何投資者 就本DSA提交的所有通知、反通知或其他文書或指定在由投資者代表簽署後生效。 |
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| 25. | 成本和支出 |
| 25.1 | 每一方應對其 因執行本 DSA 和本協議下設想的任何交易而產生的任何費用和開支負責。根據本DSA的條款，公司應負責支付與以下內容有關的所有印花税 ：(i) 本DSA的執行；以及 (ii) 第 4 系列 CCD 和 Series 5 CCD 的發行和分配。 |
| 25.2 | 應對《公司重述章程文件》進行修訂，以適當 反映本 DSA 的規定。 |
| 26. | 分配 |
| 26.1 | 公司、HoldCo 和 HoldCo 的每位股東均無權、也不得意圖轉讓其在本DSA 下的全部或任何權利和/或義務，也不得授予、申報、創建或處置其中的任何權利或權益，也不得設立抵押權。 |
| 26.2 | 投資者有權將KDCF投資者 CCD及其在本DSA下的權利、職責、福利和義務轉讓給任何根據本DSA的條款從投資者 手中收購KDCF投資者CCD的人，但須由該人簽訂投資者受讓人遵守契約。 |
| 26.3 | 本 DSA 對雙方 及其各自的繼承人、繼承人、允許的受讓人、遺囑執行人和管理人具有約束力，並對他們有利。 |
| 27. | 放棄 |
除非以書面形式，否則對本 DSA 項下任何權利的 放棄均不生效。除非另有明確規定，否則棄權只有在給予豁免的情況下才有效 。任何一方在行使適用 法律或本 DSA 規定的任何權利或補救措施方面的拖延或疏忽均不構成對此類權利或補救措施的放棄。根據本 DSA 單獨或部分行使權利或補救措施不得妨礙任何其他權利或補救措施，也不得限制任何此類權利或補救措施的進一步行使。
| 28. | 修正案 |
除非雙方簽署書面文書，否則不得修改、修改或補充本 DSA。章程文件 應酌情修改，但須經股東批准，以反映任何此類商定的變更。
| 29. | 沒有夥伴關係 |
任何 一方均不得充當另一方的代理人，也不得有權代表另一方行事或約束另一方。
| 30. | 權利保留 |
任何締約方在任何時候要求履行本 DSA 任何條款的寬容、寬容、放鬆或不作為均不得以任何方式影響、削弱或損害該締約方要求履行該條款的權利。任何一方對違反本 DSA 任何條款的任何放棄或默許 不得解釋為放棄或默許 項下的任何權利、因本 DSA 或隨後的違反、默許或承認本 DSA 中明確規定以外的權利。
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| 31. | 獨立權利 |
在 受本 DSA 條款約束的前提下，雙方的每項權利都是獨立的、累積的，行使或不行使任何此類 權利均不得損害或構成對締約方任何其他權利的放棄，無論是根據本 DSA 還是其他權利；前提是 由於單一訴訟原因或由於單一訴訟原因而產生了不同的權利，而一方已經實現了完全的補救 如果採取一種行動方針，則該締約方無權為同一起因尋求進一步的補救辦法而訴諸其他訴訟理由行動的。
| 32. | 整個協議 |
本 DSA 以及其他交易文件闡述了雙方之間關於 主題事項的全部協議和諒解，取代並取消了 雙方先前就本 DSA 或交易文件中包含的事項進行的任何和所有討論、通信、安排或協議，無論是口頭還是書面（默認、 道德或其他形式）。
| 33. | 部分無效 |
如果 本 DSA 的任何條款或其對任何個人或情況的適用由於 任何原因在任何程度上無效或無法執行，則本 DSA 的其餘部分以及該條款對被視為無效或不可執行的個人或情況 的適用不應因此受到影響，本 DSA 的每項條款均應有效且可執行 在適用法律允許的最大範圍內。本 DSA 的任何無效或不可執行的條款都應以 替換為有效且可執行的條款，該條款幾乎反映了無效和不可執行條款的初衷。
| 34. | 同行 |
本 DSA 可以在 1（一）個或多個對應方中執行，每個對應方在執行和交付時均應被視為原件，但所有 共同構成同一份文書，任何一方都可以通過簽署任何 1（一）份或多份這樣的 原件或對應物來執行本 DSA。本 DSA 可以通過傳真或.pdf 文件執行和交付，傳真或 .pdf 簽名將被視為具有與原始簽名已交付給另一方相同的效力。
| 35. | 最後一方處決 |
本 DSA 應被視為已執行，並應在公司接受和執行之日生效， 是執行本 DSA 的最後一方。
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| 48 |
| 36. | 生存 |
以下條款將在本 DSA 終止後繼續有效：
| (i) | 第 1 條 (定義和解釋); |
| (ii) | 第 18 條 (終止); |
| (iii) | 第 19 條 (保密); |
| (iv) | 第 20 條 (賠償); |
| (v) | 第 21 條 (適用法律); |
| (六) | 第 22 條 (爭議解決); |
| (七) | 第 24 條 (通告); |
| (八) | 第 25 條 (成本和支出); |
| (ix) | 第 36 條 (生存). |
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| 49 |
簽名頁面
為此， 各方已在上述首次提及的日期簽署了本 DSA，以昭信守。
| 簽名並交付 | ) | |
| 由 | ) | |
| Sify Infinit Spaces 有限公司 | ) | |
| 由 | ) | |
| ) | ||
| 名稱：V Ramanujan | ) | |
| ) | ||
| 職稱：首席財務官 | ) |
Sify Infinit Spaces Limited、Sify Technologies Limited 和 Kotak 數據中心基金簽訂的債券認購協議
| 50 |
簽名頁面
為此， 各方已在上述首次提及的日期簽署了本 DSA，以昭信守。
| 簽名並交付 | ) | |
| 由 | ) | |
| Sify 科技有限公司， | ) | |
| 由 | ) | |
| ) | ||
| 姓名：S. Athmananandha Perumal | ) | |
| ) | ||
| 職稱：法務負責人 | ) |
Sify Infinit Spaces Limited、Sify Technologies Limited 和 Kotak 數據中心基金簽訂的債券認購協議
| 51 |
簽名頁面
為此， 各方已在上述首次提及的日期簽署了本 DSA，以昭信守。
| 簽名並交付 | ) | |
| 由 | ) | |
| Kotak 數據中心基金 | ) | |
| 由 Kotak 投資顧問有限公司代理 | ) | |
| ) | ||
| 授權簽字人 | ) | |
| ) | ||
| 姓名：Eshwar Karra | ) | |
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| 而且 | ) | |
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| 授權簽字人 | ) | |
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| 姓名：Rahul Shah | ) |
Sify Infinit Spaces Limited、Sify Technologies Limited 和 Kotak 數據中心基金簽訂的債券認購協議
| 52 |
時間表 I
投資者的詳細信息
| 姓名 | 地址 | PAN 卡 | Demat 賬户詳情 |
| Kotak 數據中心基金 | 27 BKC，7 樓，地塊 No.班德拉東部 Bandra Kurla Complex G Block C-27孟買 — 400051 | AAETK9797N | 將由投資者以書面形式單獨向公司提出。 |
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| 53 |
附表 II
A 部分
執行日期持股模式 的詳細信息
| 樂器支架名稱 | 儀器類型 | 單位數 | 儀器面值 (INR) | 每種工具的已付金額 (INR) | 實收資本 (INR) |
| Sify 技術有限公司 | 股權股票 | 505,000,000 | 10 | 10 | 5,050,000,000 |
| Kotak 特殊情況基金 — 系列 1 ccd | 強制可轉換的有擔保債券 | 20,000,000 | 100 | 100 | 2,000,000,000 |
| Kotak 特殊情況基金 — 系列 2 CCD | 強制可轉換的有擔保債券 | 20,000,000 | 100 | 100 | 2,000,000,000 |
|
Sify 科技有限公司-系列 2 ccd （於 22 財年發佈） |
強制可轉換的有擔保債券 | 10,000,000 | 100 | 100 | 1,000,000,000 |
| Sify 科技有限公司 —（於 23 財年發行） | 強制可轉換的有擔保債券 | 2,250,000 | 100 | 100 | 225,000,000 |
|
Sify 科技有限公司-系列 3 ccd （於 23 財年發佈） |
強制可轉換的有擔保債券 | 10,000,000 | 100 | 100 | 1,000,000,000 |
| Sify Infinit Spaces 有限公司 | Sify 技術有限公司 | Kotak 數據中心基金 |
| 54 |
B 部分
截止日期持股模式詳情
| 樂器支架名稱 | 儀器類型 | 單位數 | 儀器面值 (INR) | 每種工具的已付金額 (INR) | 實收資本 (INR) |
| Sify 技術有限公司 | 股權股票 | 505,000,000 | 10 | 10 | 5,050,000,000 |
| Kotak 特殊情況基金 — 系列 1 ccd | 強制可轉換的有擔保債券 | 20,000,000 | 100 | 100 | 2,000,000,000 |
| Kotak 特殊情況基金 — 系列 2 CCD | 強制可轉換的有擔保債券 | 20,000,000 | 100 | 100 | 2,000,000,000 |
|
Sify 科技有限公司-系列 2 ccd （於 22 財年發佈） |
強制可轉換的有擔保債券 | 10,000,000 | 100 | 100 | 1,000,000,000 |
| Sify 科技有限公司 —（於 23 財年發行） | 強制可轉換的有擔保債券 | 2,250,000 | 100 | 100 | 225,000,000 |
|
Sify 科技有限公司-系列 3 ccd （於 23 財年發佈） |
強制可轉換的有擔保債券 | 10,000,000 | 100 | 100 | 1,000,000,000 |
| Kotak 數據中心基金 — 系列 4 CCD | 強制可轉換的有擔保債券 | 48,000,000 | 100 | 100 | 4,800,000,000 |
| Kotak 數據中心基金 — 系列 5 CCD | 強制可轉換的有擔保債券 | 12,000,000 | 100 | 100 | 1,200,000,000 |
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| 55 |
附表 III
先決條件
公司應在第一個截止日期之前提供/履行 （提供/履行）以下文件/條件，並應提供（有理由提供）所有 必要的確認文件或遵守上述條件的文件和/或證據：
第 A 部分：先決條件 I
| 1. | 經認證的真實副本： |
| (i) | 公司的註冊證書，以及 公司開始營業的證書（如果適用）； |
| (ii) | 公司的組織章程大綱；以及 |
| (iii) | 公司章程。 |
| 2. | 公司董事會決議的經核證的真實副本 除其他外根據交易文件批准 發行第 4 系列 CCD 和 Series 5 CCD，召開股東大會 批准通過特別決議發行 Investor Series 4 CCD 和 Investor Series 5 CCD，並開設一個單獨的銀行 賬户以接收資金。 |
| 3. | 公司股東根據該法第 42、62、71 和 180 條以及其他相關條款通過的特別決議的核證真實副本。 |
| 4. | 獲授權批准和執行 交易文件的人員的姓名、頭銜和簽名樣本的認證清單。 |
| 5. | 公司授權官員/公司祕書出具的證書，證明遵守該法第 第 185 條（如適用）。 |
| 6. | 公司授權官員/公司祕書出具的證書，證明遵守該法第 第 186 條（如適用）。 |
| 7. | 公司授權官員/公司祕書出具的證書，證明遵守該法第 第 188 條（如適用）。 |
| 8. | 由公司授權官員簽署的證書，在向投資者發出 CP 滿意信 I 之日或前後 提供其持股模式。 |
| 9. | 由公司授權官員簽署的證書，在向投資者發出第一份CP滿意信之日或前後 提供其董事名單。 |
| 10. | 公司費用登記冊的核證真實副本。 |
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| 56 |
| 11. | 以公司和投資者可接受的形式和格式簽署、登記（視需要而定）、公證（如有必要）和蓋章（如有必要 ）： |
| (i) | 披露信（如有），包括投資者接受的披露文件； |
| (ii) | 這份每日生活津貼；以及 |
| (iii) | 其他交易文件（債券 受託人協議和證券文件除外）；以及 |
| (iv) | 公司與投資者之間可能商定的任何其他文件。 |
| 12. | 在CCD持有人訂閲系列4 CCD和Series 5 CCD 之日或之前執行任何交易文件 可能要求的任何文件、通知、通信和協議的到期和有效執行和/或簽發。 |
| 13. | 公司應在截止日期之前向投資者/債券受託人支付應付的所有其他費用和開支 。 |
| 14. | 公司應就交易文件的執行和交付 文件、證券的創建以及交易文件所設想的交易/義務的完成向所有貸款人發出通知， 應向投資者/債券受託人提交相同的副本。 |
| 15. | 公司應已獲得 任何政府機構和其他人（貸款人除外）的所有同意、豁免、批准、許可和授權，這些同意、豁免、批准、許可和授權是執行和交付 交易文件、創建證券和完成交易 文件所設想的交易/義務所必需的，並應向投資者/債券受託人提交相同的副本。如果公司不需要此類同意， 公司董事應以書面形式確認同意。 |
| 16. | 按照債券受託人或投資者 的要求，完成公司所有 “瞭解你的客户” 的合規情況，並按照債券受託人或投資者 的要求提交與公司有關的所有文件，以完成 “瞭解你的客户” 檢查。 |
| 17. | 公司應向相關中華民國提交MGT 14表格，報告與發行KDCF Investor CCD有關的董事會決議以及公司根據該法第42、62、71和180條發佈的股東決議。 |
| 18. | 公司應向投資者/債券受託人提交截至2023年3月31日的財政年度的公司 的經審計賬目（包括所有或有負債的詳細信息）。 |
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| 57 |
| 19. | 法律顧問關於交易文件的有效性和可執行性的法律意見應以投資者/債券受託人滿意的方式獲得 。 |
| 20. | 對公司章程文件的修訂，以反映交易文件 的條款，令投資者滿意，將採用商定形式。 |
| 21. | 公司應向投資者提交國家公司法法庭的命令，批准 將PIPL合併為公司。 |
第 B 部分：先決條件 II
| 22. | 根據上文第 16 段的先決條件，公司應完成與 公司向投資者優先發行 CCD 有關的所有手續，包括以 PAS-4 表格（或該法可能要求的其他 表格）向投資者發出正式批准的要約信； |
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| 58 |
附表 IV
KDCF Investor CCD 的條款和條件
本附表四中規定的 條款和條件構成 KDCF Investor ccd 條款和條件不可分割的一部分，被視為納入本 DSA 的正文：
| 1. | 強制性可轉換債券 |
| (i) | 480,00,00,000（四億八千萬盧比）的4系列CCD每張面值為100印度盧比（僅限一百盧比） ，總價值為480,00,000印度盧比（僅限四百八十萬億盧比），由公司發行，投資者在首次收盤時認購了 。 |
| (ii) | 1,20,00,00,000（一億二千萬盧比）的5系列CCD每張面值為100印度盧比（僅限一百盧比） ，總價值為120,000,000印度盧比（僅限一百二十億盧比），由公司發行，投資者在首次收盤時認購了 。 |
| (iii) | 就該法而言，KDCF投資者CCD不應被視為有擔保的；但是，出於合同目的，KDCF Investor CCD應被視為有擔保的。 |
| 2. | 定義 |
在本附表 IV 中，除非在此處定義，否則大寫術語應具有本 DSA 中賦予它們的含義。
| 3. | KDCF 投資者排名 CCD |
KDCF Investor CCD 的排名應高於所有其他類別的 CCD、強制性可轉換優先股和公司目前發行和分配的股權 或將來可能發行和分配的股權，前提是其等級 pari-passu有：(i) KSSF ccd；以及 (ii) 發起人 ccd，其發行條件與KDCF投資者CCD相同，估值相同或更高。
| 4. | 不可銷售 |
KDCF Investor CCD 可自由轉讓。
| 5. | 優惠券 |
| 5.1 | 在每個第4系列CCD上，投資者有權獲得 獲得每年6％（6％）的息票（“息票”），按投資者系列4 CCD認購金額 每半年支付，從公司向投資者分配投資者系列4 CCD之日起計算，直到投資者持有KDCF 投資者CCD或轉換KDCF Investor CCD為止。 |
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| 5.2 | 息票應由公司 在每個財政年度的9月30日和3月31日（“息票支付日”）每半年到期並支付給投資者。 如果公司出於任何原因在息票支付日拖欠全部或部分息票，則 公司有責任從違約支付息票之日起支付違約利息 投資者向KDCF投資者CCD投資的總金額 和這些 投資金額的未付息票，直到未支付的息票無法得到滿足投資者。 |
| 5.3 | 對於第5系列CCD，投資者有權 獲得投資者系列5 CCD訂閲金額的6％（6％）的息票，從公司向投資者分配投資者系列5 CCD的日期 到投資者持有KDCF投資者 ccd或直到KDCF投資者CCD轉換之前計算。 |
| 5.4 | 如果出現任何違約支付息票， 6％（6％）的息票應升級為此類息票，這將使投資者有權從分配和認購 相關的 KDCF Investor CCD 之日起 獲得所有 KDCF Investor CCD 的 ***% (***%) 內部收益率 根據本DSA和其他交易 文件的條款，到期和應付給投資者的款項。本段的所有其他規定應繼續適用於優惠券的應計和支付。 |
| 6. | 轉換 |
| 6.1 | KDCF Investor CCD 應在：(i) 2033 年 3 月 31 日，投資者無需採取任何行動或申請（“轉換長停 日期”）；或 (ii) 公司向印度證券交易委員會提交招股説明書或任何 替代上市或任何 替代上市或任何 替代上市或任何 股票與公司股權首次公開發行有關的證券交易所；或 (iii) 在轉換截止日期之前投資者要求的任何時候。 |
| 6.2 | 發生第6.1段提及的任何事件後，公司應立即將KDCF Investor CCD轉換為股權（“KDCF Investor CCD轉換日期”）。 |
| 6.3 | 根據下文第7段規定的KDCF Investor CCD轉換條款，在KDCF Investor CCD轉換日，公司應向KDCF Investor CCD的持有人分配和發行必要數量的全額已繳股權 股。 需要澄清的是，此類KDCF投資者CCD的上述轉換不需要公司採取任何行動、申請或批准（適用法律要求和本文規定的除外 ），公司應按照適用的 法律的要求採取所有此類行為和事情，並應促使其董事會及其股東通過所有決議，允許將KDCF投資者CCD轉換為股權 該公司。 |
| 6.4 | KDCF Investor CCD 可以強制轉換為股權，在 轉換為股權股份後將失效，無需兑換。 |
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| 60 |
| 7. | 換算公式 |
| 7.1 | KDCF Investor CCD應在轉換多頭截止日期按投資者轉換比率強制轉換。 |
| 7.2 | 投資者轉換比率應按以下方式確定： |
| (i) | 系列 4 CCD 轉換比 = ***。 |
| (ii) | Series 5 CCD 轉換率 = 100 *（*** /每股價格 — ***/ ***）。 |
| 7.3 | 就本 DSA 而言，以下大寫術語應具有以下相應的含義 ： |
“企業價值” 是指公司在截至2025年3月31日的財政年度息税折舊攤銷前利潤中使用***x的倍數計算的企業價值；
“股票估值” 是指截至2025年3月31日的企業價值減去淨負債；
假設PIPL、PEL、SKVR和SDMSL按照第12.12.13條的規定與公司的合併 已經完成，“已發行股票數量” 是指公司截至2025年3月31日的股權總數，按全面攤薄計算。
“每股價格” 應等於以下公式：（股票估值——投資者累積總額）/已發行股票數量。
| 7.4 | 需要澄清的是，根據第7段規定的轉換公式，從截止日期到轉換日期 Long Stop Date，固定數量的KDCF 投資者CCD應隨時轉換為公司固定數量的股權，為此， Series 5 CCD的轉換公式應在公司截至3月31日的 財政年度賬目完成後立即確定，2025 年。 |
| 7.5 | 為了確定轉換公式，公司應聘請任何四大會計師事務所 來評估、確認和認證轉換率（“轉換證書”）。此類評估不應要求對公司的財務報表進行 審計。雙方還同意，在董事會批准公司財務報表之前 ，公司將發行的此類股權股份應由投資者基準的轉換證書 確認，前提是用於轉換計算的息税折舊攤銷前利潤和來自經審計的 財務報表的息税折舊攤銷前利潤沒有變化。 |
| 7.6 | 如果退出事件或戰略銷售退出發生在截至2025年3月31日的財政年度結束之前，則截至2025年3月31日的財政年度的息税折舊攤銷前利潤應指上一季度的年化息税折舊攤銷前利潤。 |
| 7.7 | 確定系列 4 CCD 轉換比率和系列 5 CCD 轉換比率的説明應在雙方單獨的信函協議中列出 。 |
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| 61 |
附表 V
收盤後的條件
公司在此不可撤銷地 無條件地承諾，並承諾在規定的以下時限內做（並促成這樣做）：
| 1. | 公司應（HoldCo 應採購 公司應採購 ）在公司事務部的在線門户網站 上正式提交第 4 系列 CCD 和 5 CCD 系列的配股申報表，格式分別是 2014 年《公司（招股説明書 和證券配股）規則》（不時修訂）下的 PAS-3 表格) 以及根據2014年《公司（註冊辦公室和費用）規則》（不時修訂 ）和任何其他人提供的必須 費用為了在適用法律中使向投資者發行和分配第 4 系列 CCD 和 5 CCD 系列具有效力是必要和必需的，並應在截止日期後的15（十五）天內向投資者和債券受託人 交付此類正式提交的表格的副本（以及證明支付法定費用的質疑副本 ）。 |
| 2. | 在截止日期後的180（一百八十）天內，公司應通過一項董事會決議： (a) 批准商定形式的重述章程文件；(b) 召開公司股東大會 批准通過重述的章程文件。 |
| 3. | 自截止日期起180（一百八十）天內，公司應通過股東決議， 批准並決定通過重述章程文件，自首次截止日期起生效。 |
| 4. | 在截止日期後的180（一百八十）天內，公司應向股東通過的特別決議的相關ROC提交 MGT-14 表格，批准重述的章程文件，以及必要的 費用。 |
| 5. | 在截止日期後的180（一百八十）天內，公司以特別決議的形式通過了股東 決議，批准在需要時增加公司的法定股本，以適應 根據本 DSA 在轉換系列 4 CCD 和系列 5 CCD 時發行股權，為此， 根據本協議對重述章程文件進行必要的修改該法的規定，並就此向中華民國提交所有必要的申報 。 |
| 6. | 在截止日期後的14（十四）個工作日內，交付正式蓋章的債券證書， 代表4系列CCD和Series 5 CCD，有利於投資者。 |
| 7. | 公司應確保在截止日期後的30（三十）天內，按照本DSA附表一的規定，將系列4 CCD和Series 5 CCD存入投資者的指定存款賬户。 |
| 8. | 在收盤後的30（三十）天內，公司應從根據1949年《特許會計師法》（或其相關部分）和CCD系列的要求在印度特許會計師協會 正式註冊的執業特許會計師那裏獲得一份證書，並將其交付給投資者 或債券受託人 CCD（或其相關部分），其最終用途不得與目的和條款不一致 以及本每日生活津貼的條件。如果在此期間資金未完全用完，公司應 在該日期內提供臨時最終用途證書，並在2024年3月31日之前提供更新的最終用途證書。 |
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| 62 |
| 9. | 公司應保留2014年《公司（招股説明書 和證券配發）規則》第14條規定的PAS—5表格，並在截止日期後的7（七）天內 向債券受託人和投資者交付該表格的副本。 |
| 10. | 自截止之日起30（三十）天內，公司應通過所有此類決議並獲得任命債券受託人和執行債券受託人協議所需的所有 授權。 |
| 11. | 公司應在 截止日期後的30（三十）天內獲得債券受託人的同意書，表示同意擔任債券受託人。 |
| 12. | 在自首次截止日期起的30（三十）天內，公司應確保公司和債券受託人執行 《債券受託人協議》； |
| 13. | 自首次截止之日起180（一百八十）天內，公司應採取 所有必要的行動和行動，創建和完善有利於投資者的證券，包括執行證券文件 以及根據該法第180 (1) (a) 條通過股東決議和公司董事會決議 inter 別名根據有利於投資者的交易文件批准證券的設立，並獲得貸款人的批准 （如果有）。 |
| 14. | 公司應就根據交易文件創建的有擔保權益向中華民國提交所有必要的申報，包括 CHG-1 表格，並在擔保權益創建後的10（十）個工作日內向債券受託人和投資者交付此類申報的確認副本 及其付款質疑。 |
| 15. | 債券受託人應在擔保權益設定之日起 15（十五）天內就設立的擔保權益提交CERSAI申報。 |
| 16. | 馬哈拉施特拉邦工業發展公司的命令，記錄了PIPL合併為公司 以及隨後將位於孟買PIPL數據中心的財產轉讓給公司，該命令將在本協議發佈之日起90（九十）天內提供給投資者 。 |
| 17. | 公司應以協議形式簽署、登記、公證並正式蓋章（如適用）以下與公司不動產相關的文件 ： |
| a. | 在退出活動或戰略銷售退出之前，向公司轉讓位於班加羅爾KIADB數據中心的41號地塊的文件 ； |
| b. | 在獲得孟買高等法院 的待處理命令後，HoldCo在截止日期後的180天內就位於Rabale 1數據中心、 Rabale 2數據中心和Rabale 3數據中心的房產簽訂了轉讓契約，向公司出具了轉讓契約。 |
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| 63 |
| 18. | 公司應獲得適用的銀行/貸款機構或此類實體的所有適用的同意、豁免、 批准、許可和授權，對公司/HoldCo提供的任何便利的擔保權益 收取有利於投資者的抵押權益，並在截止日期後的180天內向投資者/ 債券受託人提交相同副本。如果公司不需要此類同意， 公司的董事應在收盤 之日起的180天內以書面形式確認同意。 |
| 19. | 公司將從相關銀行和/或其貸款人那裏獲得所有適用的同意、豁免、 批准、許可和授權，以執行和交付任何和所有交易 文件以及完成交易文件中設想的交易/義務，並在收盤 之日起180天內向投資者/債券受託人提交相同的副本 。如果公司不需要此類同意，則公司董事應在截止日期後的180天內 以書面形式確認同意。 |
| 23. | 在設立證券（ 應在本協議規定的時限內創建）之前，公司應向投資者/債券受託人提供一份由信譽良好的獨立特許會計師 簽發的證書，證明任何税務機關在公司之前沒有待審或啟動或威脅提起或威脅提起訴訟， 可能導致任何證券根據第 281 條受到任何税收索賠 1961 年《所得税法》和/或《中央貨物》適用的 條款以及不時修訂的2017年《服務税法》。 |
| 24. | 自截止之日起180（一百八十）天內，修改公司的章程文件，以反映交易文件 的條款，令投資者滿意。 |
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| 64 |
附表 VI
公司的陳述和擔保
A 部分
截至本文發佈之日以及截止日期之前的每一天，公司和HoldCo 共同和單獨向投資者陳述和保證如下：
| 1. | 狀態 |
| (i) | 公司和 HoldCo： |
| (a) | 是根據該法在印度註冊成立的正式組建和有效存在的公司； |
| (b) | 有權和有權擁有其財產和資產，並交易其所從事或擬從事的業務 ； |
| (ii) | 根據1872年《印度合同法》，公司和HoldCo有能力簽訂合同，並有權 以自己的名義起訴和被起訴。 |
| 2. | 權力和權威 |
| (i) | 公司和HoldCo擁有執行和交付交易文件（向其作為一方的 ）以及完成由此設想的交易的全部權力和權力。 |
| (ii) | 公司和HoldCo的章程文件包括授權其執行 和交付交易文件（其為一方）、行使其權利和履行交易 文件（其為一方）規定的義務的條款。 |
| (iii) | 公司和HoldCo已獲得所有必要的公司授權，可以妥善執行和交付本DSA和其他交易文件 和其他交易文件（其為當事方），並行使其權利和履行本 DSA 和其他交易文件（其為當事方）下的義務。 |
| 3. | 具有約束力的義務 |
根據適用法律的規定，公司和HoldCo在其參與的每份交易文件中明示的 應承擔的義務是合法、有效、具有約束力和可執行的 。
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| 4. | 不與其他義務發生衝突 |
公司和HoldCo對其所參與的交易文件的簽訂和 的履行以及其所設想的交易，不會 也不會與以下內容發生衝突：
| (i) | 對公司擁有 管轄權的任何法院或政府機構的任何適用法律或命令、令狀、禁令或法令； |
| (ii) | 他們各自的憲章文件；或 |
| (iii) | 對其或其任何資產具有約束力的任何協議或文書， |
| 5. | 證據的有效性和可採性 |
使公司和HoldCo所參與的交易文件 在其註冊管轄區 可以作為證據所需或所需的所有授權均已獲得或生效，並且具有充分的效力和效力。
| 6. | 遵守適用法律 |
| (i) | 公司和HoldCo遵守了所有適用法律，包括但不限於遵守該法中關於公司發行債券和設立與之相關的擔保權益的 條款，或者公司和HoldCo參與的其他文書。 |
| (ii) | 公司和HoldCo在所有重大方面都遵守了與 開展業務或其他有關的所有適用法律，或者在資產所有權方面受其約束的所有適用法律，並且不因不遵守此類適用法律或其他文書而承擔任何實際的 或威脅的書面責任。 |
| (iii) | 公司和HoldCo在所有重大方面均按照適用法律要求的方式保存了所有必要的記錄、賬簿、法定登記冊和其他 文件。 |
| 7. | 沒有備案 |
無需向印度任何法院或其他機構提交、記錄或登記交易文件，也不必為交易文件或交易文件所設想的交易繳納任何印章、登記 或類似税， 除外：
| (i) | 交易文件上應繳的印花税； |
| (ii) | 委託書公證；以及 |
| (iii) | 中華民國註冊要求以及根據證券 文件設立的擔保權益的註冊要求。 |
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| 66 |
| 8. | 沒有違約事件或重大不利影響 |
| (i) | 由於公司和HoldCo簽訂交易文件，或履行交易文件中規定的公司 和HoldCo的義務，已經發生或正在繼續，也不會合理地預計 會導致違約或重大不利影響事件。 |
| (ii) | 據公司和HoldCo所知，公司和HoldCo不知道任何可能導致違約事件或重大不利影響的事實 或情況。 |
| 9. | 沒有誤導性信息 |
| (i) | 截至提供之日或截至陳述日期（如果有），公司和HoldCo提供的與發行 債券有關的任何事實信息在各個方面都是真實和準確的。 |
| (ii) | 提供給投資者的任何信息中均未遺漏任何內容，也沒有提供或隱瞞導致此類信息在任何重大方面不真實或具有誤導性的信息。 |
| 10. | 財務報表 |
| (i) | 公司截至2023年3月31日財政年度的財務報表是根據 適用法律編制的。 |
| (ii) | 提交給投資者的財務報表（在適用範圍內）真實和公允地反映了其在相關財政年度末和該財政年度末的財務狀況和運營情況。 |
| 10B. | 信息技術問題 |
據公司 和 HoldCo 所知，公司和/或 HoldCo 對計算機系統的使用不侵犯 任何第三方的知識產權。公司和/或HoldCo對公司計算機系統的運行以及存儲在公司計算機系統上的所有數據的存儲、 處理和檢索擁有獨家控制權，此類數據的任何知識產權均歸其所有 。
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| 67 |
| 11. | 沒有待審或受到威脅的訴訟 |
| (i) | 截至本文發佈之日，沒有任何針對公司 或其任何資產的法律、準法律、行政、仲裁、調解 或其他任何性質的法律訴訟、索賠、訴訟或政府調查。 |
| (ii) | 截至本文發佈之日，沒有任何針對公司 的法律、準法律、行政、仲裁、調解 或其他任何性質的法律訴訟、索賠、訴訟或政府調查，這些訴訟、索賠、訴訟或政府調查已根據披露信或更新的披露信向投資者披露，也沒有任何資產 受其任何資產 的約束。 |
| (iii) | 據公司所知，不存在任何可能導致對公司提起的任何訴訟、 索賠、調查或其他法律訴訟的事實或情況，這可能會影響擔保權益 或公司根據交易文件（其為交易文件）承擔的義務。 |
| (iv) | 沒有針對公司的未履行或未履行的判決或法院命令。 |
| 12. | 税收扣除 |
公司 （除非1961年《所得税法》要求根據任何交易文件支付利息或根據預扣保費向 支付任何利息（如果適用）），則不要求公司從根據 任何交易文件可能支付的任何款項中扣除任何税款。
| 13. | 税收、賬户和員工福利 |
| (i) | 公司和HoldCo在所有重大方面都遵守了所有適用税收法律 ，包括在其應納税的所有司法管轄區繳納和預扣税款，並已提交了 適用法律要求其提交的所有納税申報表，並已繳納根據此類納税申報表應繳的所有應繳税款。 |
| (ii) | 公司已根據適用法律支付了所有員工福利，沒有與員工福利有關的未付款 。 |
| (iii) | 截至本文發佈之日，公司根據適用法律支付了所有員工福利， 截至本文發佈之日，沒有與員工福利有關的未付款項。 |
| (iv) | 正如任何税務機關以書面形式就公司發出的信函所證明的那樣，之前沒有待審或啟動或威脅提起的訴訟，這可能導致任何證券根據1961年《所得税法》第281條和/或經不時修訂的2017年《中央商品和服務税法》的適用條款受到任何税收索賠。 |
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| (v) | 公司目前不受任何納税申報表（包括退款申請）或税收的任何調查、審計、評估、審查、詢問、任何其他 審查或與公司税收有關的任何調查、審計、評估、審查、詢問、任何其他審查或尊重 ，也未受到任何税務或消費税機構的訪問，公司不知道有任何此類調查、審計、評估、 審查、詢問、任何其他審查或尊重適用於任何納税申報表（包括退款申請）或税款，包括任何利息、 罰款、罰款或追加費用前往公司税務局或計劃參觀。 |
| (六) | 截至本文發佈之日，公司不受任何税務或消費税 機構的任何調查、審計或訪問，這可能導致30,00,00,000印度盧比（僅限三千億盧比）或以上的負債，公司也不知道計劃進行任何此類調查、審計或訪問。 |
| (七) | 公司目前不受任何税務或消費税機構的任何調查、審計或訪問， 這會以任何方式對公司根據交易文件或創建的證券 承擔的義務產生不利影響，公司也不知道計劃進行任何此類調查、審計或訪問。 |
| (八) | 除披露信函中披露的 項外，沒有或有負債（包括任何索賠/爭議）/承諾。 |
| (ix) | 根據《所得税法》的規定，從 低迷的銷售角度來看，數據中心業務的轉讓符合持續經營基礎上的企業轉讓。 |
| (x) | 沒有涉及HoldCo的未決訴訟或懸而未決的書面要求，這將對向公司轉移數據中心業務產生影響。 |
| 14. | 排名 |
為了投資者的利益，每份證券文件 創建（或一旦簽署，將創建）有利於投資者的有擔保權益，公司 表示要創建的擔保權益，以及其所表示的排名和優先級。
| 15. | 標題陳述 |
| (i) | 公司擁有開展各自業務所必需的所有資產 的良好有效所有權、有效租賃和許可證，或者以其他方式有權使用 開展各自業務所必需的所有資產 ，所有這些資產均為財產維護，處於正常運營狀態。 |
| (ii) | 公司在所有重大方面都遵守所有租賃契約、許可和許可協議、 許可協議、轉讓契約、銷售契約、租賃協議、配股信和其他相關文件 公司出於業務目的擁有、租賃、許可或以其他方式使用的所有不動產。公司 出於業務目的擁有、租賃、許可或以其他方式使用的所有不動產的所有租賃契約、許可協議、轉讓契約、銷售契約、租賃協議、配股 信和其他相關文件的適用印花税 已按時繳納並已根據《印度註冊法》的適用要求 進行正式登記（如適用），1908。 |
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| (iii) | 公司擁有並擁有良好的無抵押權（根據 交易文件創建或將要設立的擔保權益除外）、法定和/或實益所有權，根據交易文件，公司必須根據這些擔保權益創建有抵押權益 。 |
| (iv) | 除了根據交易文件為債券受託人設立的抵押權、為KSSF擔保KSSF CCD而設立的 證券以及向公司貸款人提供的第一筆費用外，有抵押的 財產是公司的絕對財產，沒有任何其他抵押權，公司沒有任何義務 設立任何其他抵押權在上述擔保財產上。 |
| 16. | 償付能力 |
公司未發生任何破產事件 ，公司也不知道截至本文發佈之日存在的任何可能導致此類破產事件發生的事實或情況。
| 17. | 授權簽署人 |
在債券受託人/CCD持有人接受或交付給債券受託人/CCD 持有人的任何文件中指定 為其授權簽署人的人，均有權代表其簽署上述文件，這些文件已根據 或與交易文件相關而提供給債券受託人/CCD 持有人。
| 18. | 沒有免疫力 |
| (i) | 對於本DSA和其他交易文件規定的義務，公司及其任何資產均不享有任何抵消、訴訟或執行的豁免權 。 |
| (ii) | 其加入交易文件（其為一方）構成，其 權利的行使、履行和遵守交易文件規定的義務將構成為私人和商業目的而採取和實施的私人和商業行為 。 |
| 19. | 環境合規 |
| (i) | 公司已經執行並遵守了所有適用的環境法，並且不知道存在任何會產生重大不利影響的環境 問題。 |
| (ii) | 公司已獲得並持有 任何適用的環境法所要求的一切必要的環境許可，涉及其業務開展以及 其資產的所有權、使用、開發或佔用，不存在或缺乏這些資產會產生重大不利影響。 |
| (iii) | 公司始終遵守任何違反環境同意會產生重大不利影響的條件、限制和契約，或與 相關的條件、限制和契約，據公司所知 沒有出現任何情況使任何監管機構有權撤銷、暫停、修改、變更、撤回、轉讓或拒絕 修改任何環境同意或導致對公司提出索賠 a 重大不利影響。 |
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| 20. | 保險 |
公司已為其資產保持 所有必要和慣常的業務保險。
| 21. | 保持一定距離的基礎 |
| (i) | 除財務報表、年度報告中披露的內容外，公司沒有進行 任何其他關聯方交易。 |
| (ii) | 公司與任何關聯方或任何其他第三方進行的所有交易均符合適用法律 ，並且是獨立的。 |
| (iii) | HoldCo與公司之間達成的所有交易均符合適用法律，因為 適用於HoldCo，並且是獨立的。 |
| 22. | 債務 |
除披露信或更新的披露信中披露的內容外，公司 沒有使用任何金融債務。
| 23. | 知識產權 |
公司擁有合法的 和有效使用所有 專利、專利申請、商標、許可證、服務標誌、商品名稱、商業祕密、專有信息和知識、技術、 計算機程序、數據庫、版權、許可、特許經營權和公式或權利（統稱為 “知識產權 權利”）的擔保權益，不受任何待決或威脅（如書面通信所證明）這是開展業務所必需的。公司已採取所有必要行動（包括註冊、支付 的所有註冊和續訂費），以保持其全部效力和效力，視情況而定 。此外，據公司所知，任何人向公司許可或提供的知識產權均不存在侵權或威脅侵權行為（如書面通信所示） 。
| 24. | 員工 |
| (i) | 除披露信或更新的披露信中披露外，據公司所知 ，沒有涉及董事和員工作為當事方或以其他方式影響他們在相關僱傭協議下的 權利或義務的與僱傭相關的爭議，未決或威脅（如書面通信所證實）針對公司。 |
| (ii) | 如果公司終止了與任何員工的僱傭合同， 也是根據適用法律終止的，公司因 此類解僱而應付給員工的所有款項均已全額支付，但披露信或更新的披露信中披露的除外。 |
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| 25. | 違約者名單 |
根據印度儲備銀行（RBI）不時確定的 參數，公司 及其任何董事（如果適用）都沒有出現在印度儲備銀行（RBI）或出口信貸擔保公司（EPGC）的違約者名單上，也沒有被任何銀行或金融機構確定為 “故意違約者”。
| 26. | 持股 |
| (i) | 公司的全部股本（包括任何可轉換為公司股本的已發行工具 ）由HoldCo和KSSF持有。 |
| (ii) | HoldCo的全部股本由個人持有， 公司將在執行本DSA的同時，以書面形式向債券受託人提供其詳細信息。 |
B 部分
公司和HoldCo特此共同和單獨向投資者陳述和擔保，截至本文發佈之日以及KDCF投資者CCD最終轉換日期之前的每一天 ：
| 1. | 根據交易文件 向投資者提供的任何信息中均未遺漏任何內容，也沒有提供或隱瞞導致根據交易文件提供的此類信息在任何重大方面不真實或 具有誤導性的信息。 |
| 2. | 公司為其 資產保留了其業務所需和慣常的所有保險，這些保險具有可保險性質。 |
| 3. | 據公司所知，公司沒有違反其作為當事方或受其約束的任何抵押貸款、債務、契約、合同、協議、文書、判決、命令或法令的任何實質性條款或條款 。 |
| 4. | 公司確認，所有客户協議，包括但不限於公司和/或HoldCo與公司的 客户簽訂的所有主服務協議、 修正協議、更新協議、服務提供商協議等，均有效、具有約束力和可執行，並且符合印度法律（在適用範圍內） 和相關協議的條款。 |
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| 72 |
附表 VII
投資者 關聯受讓人遵守契約
這份遵守契約（“遵守契約 ”）就是以此為基礎訂立的 [●]當天 [●], [●]在 [●]:
由此而來
[插入投資者的關聯公司 的姓名]（以下簡稱 “關聯受讓人”）；
和
[插入 其他各方的詳細信息]
而：
[插入 擬議交易的背景]
特此 協議如下：
| 1. | 本遵守契約是對日期為的債券認購協議的補充 [●]由公司、HoldCo 和投資者（“DSA”）執行 。 |
| 2. | 聯盟受讓人已購買 [●]根據以下規定，KDCF Investor CCD（“已轉讓的 CCD”）， 來自投資者，投資者已將其轉讓給關聯受讓人 [插入轉讓工具 的詳細信息]. |
| 3. | 關聯受讓人特此承認，公司已向其提供了 DSA 和公司章程的副本。 |
| 4. | 考慮到並根據第 2 條所述轉讓的 CCD 的轉讓，關聯公司 受讓人已成為公司的債券持有人，並在本 遵守契約執行後立即成為DSA的一方。關聯受讓人同意在各個方面參與DSA的所有條款並受其約束，就好像它是 的原始當事方一樣，DSA 對其具有充分的效力和效力，並應被解讀和解釋為對其具有約束力。 |
| 5. | 考慮到轉讓的CCD的轉讓，關聯受讓人特此進一步承諾 和盟約承擔、遵守、履行、解除所有權利和義務（自簽署 本遵守契約之日產生）和根據DSA產生的所有權利和義務並受其約束，並受DSA的約束，就好像關聯受讓人一直是DSA的當事方一樣。 |
| 6. | 關聯受讓人特此承諾，其/他不得做任何違反 DSA 規定或公司章程的作為或不作為。 |
| 7. | 此處使用但未定義的大寫術語應與 協議中賦予該術語的含義相同。 |
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| 73 |
| 8. | 適用法律：本遵守契約應受印度 法律的管轄和解釋。第 19 條的條款和條件 (保密), 21 (適用法律), 22 (爭議解決) 和 24 (通告) 的 DSA 應被視為已納入本遵守契約，並由 雙方明確同意。 |
| 9. | 通知：要求或允許向關聯受讓人發出的任何通知均應發送到下文規定的 地址，或關聯受讓人可能不時通過向 其他各方發出書面通知指定的其他地址。 |
姓名： [●]
地址： [●]
提名官員： 先生 [●]
電話： [●]
電子郵件： [●]
| 10. | 對應方：本遵守契約由多個對應方簽署，每份此類對應物 在由雙方的授權簽署人簽署後應視為原件。 |
在書面撰寫前的第一天和第一年作為契約 簽署。
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| 74 |
附表 VIII
投資者 受讓人遵守契約
這份遵守契約（“遵守契約 ”）就是以此為基礎訂立的 [●]當天 [●], [●]在 [●]:
由此而來
[插入投資者的關聯公司 的姓名]（以下簡稱 “投資者受讓人”）；
和
[插入其他 方的詳細信息]
而：
[插入 擬議交易的背景]
特此商定如下:
| 1. | 本遵守契約是對日期為的債券認購協議的補充 [-]由公司、HoldCo 和投資者（“DSA”）之間執行和 。 |
| 2. | 投資者受讓人已購買 [●]根據以下規定，KDCF Investor CCD（“已轉讓的 CCD”）， 來自投資者，投資者已將其轉讓給投資者受讓人 [插入轉讓工具 的詳細信息]. |
| 3. | 投資者受讓人特此承認，公司已向其提供了 DSA 和公司章程的副本。 |
| 4. | 考慮到並根據第 2 條所述轉讓的 CCD 的轉讓，投資者 受讓人已成為公司的債券持有人，並在本 遵守契約執行後立即成為DSA的當事方。投資者受讓人同意在所有方面參與DSA並受其所有義務的約束 ，就好像它是DSA的原始當事方一樣，DSA對其具有充分的效力和效力，應被解讀和解釋為對其具有約束力 。 |
| 5. | 考慮到轉讓的CCD的轉讓，投資者受讓人特此進一步承諾 和契約承擔、遵守、履行、解除根據DSA產生的所有義務（在本遵守契約執行之日產生），並受DSA的約束，就好像投資者受讓人一直是DSA的當事方一樣。 |
| 6. | 雙方同意，由於投資者已根據DSA第26條 將轉讓的CCD轉讓給了投資者受讓人，因此投資者受讓人有權履行、遵守和履行DSA規定的投資者 的所有義務。 |
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| 75 |
| 7. | 投資者受讓人特此承諾，其/他不得做任何違反 DSA 規定或公司章程的作為或不作為。 |
| 8. | 此處使用但未定義的大寫術語應與 協議中賦予該術語的含義相同。 |
| 9. | 適用法律：本遵守契約應受印度 法律的管轄和解釋。 |
| 10. | 第 19 條的條款和條件 (保密), 21 (適用法律), 22 (爭議 解決方案) 和 24 (通告) 的 DSA 應被視為已納入本遵守契約，並由本協議雙方明確同意 。 |
| 11. | 通知：要求或允許向關聯受讓人發出的任何通知均應發送到下文規定的 地址，或關聯受讓人可能不時通過向 其他各方發出書面通知指定的其他地址。 |
姓名： [●]
地址： [●]
提名官員： 先生 [●]
電話： [●]
電子郵件： [●]
| 12. | 對應方：本遵守契約由多個對應方簽署，每份此類對應物 在由雙方的授權簽署人簽署後應視為原件。 |
在起草前的第一天和第一年作為 a契約簽署。
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| 76 |
附表 IX
截至2023年3月31日的現有債務詳情
| 淨負債 | |
| 細節 | 百萬印度盧比 |
| 債務總額 (A) | |
| 來自銀行的定期貸款 | 9,914 |
| 減去：INDA調整 | (175) |
| 銀行債務總額 | 9,739 |
| 來自控股公司的貸款 | 90 |
| 向同行子公司貸款 | 100 |
| 營運資金設施 | 1,108 |
| 租賃負債 | 2,335 |
| 減去：7樓租賃負債期末餘額（Airoli） | (244) |
| 現金及現金等價物 (B) | |
| 現金和銀行餘額 | 2,859 |
| 銀行存款 | 216 |
| 根據DSA定義的淨負債 (A)-(B) | 10,053 |
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時間表 X
就第 20.1.3 條而言，重大不利影響 事件清單
| 1. | 網絡安全威脅 |
| 2. | 公司任何資產突然損失或損壞（包括任何數據中心設施的故障） 哪項資產貢獻了公司收入的30,00,00,000盧比/-（僅限三千億盧比）或更多。 |
| 3. | 法律變更（包括取消或暫停運行 數據中心運營所需的批准/同意/許可）。 |
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