|
正如2023年7月25日向美國證券交易委員會提交的那樣
|
註冊號 333-223442
|
|
吳瓊律師
Hunter Taubman Fischer & Li 有限責任公司
第三大道 950 號，19第四地板
紐約州紐約 10022
+1 (212) 530 2210
|
梅麗莎·巴特勒，Esq
White & Case LLP 老布羅德街 5 號 倫敦 EC2N 1DW 英國 +(44) 20 7532-1502 |
|
|
根據第 466 條，建議該申請生效：
|
提交後立即。
☐ 在（日期）於（時間）。
|
|
每個班級的標題
的證券有待註冊 |
要註冊的金額
|
已提議
每單位最高總價格 (1) |
已提議
最高總髮行價格 (2) |
註冊費金額(3)
|
|
美國存托股，每股代表敦信金融控股有限公司的480股普通股。
|
不適用
|
不適用
|
不適用
|
不適用
|
| 1 |
就本表而言，僅將 “單位” 一詞定義為一股美國存托股。
|
| 2 |
僅為計算註冊費而估算。根據第457（k）條，該估計值是根據與發行美國
存托股份有關的最高總費用或收費計算得出的。
|
| 3 |
之前已付款。
|
|
第 1 項。
|
待註冊證券的描述
|
|
必填信息
|
以收據形式作為招股説明書提交的地點
|
|||
|
1.
|
保管人名稱及其主要執行辦公室地址
|
收據正文——介紹性段落
|
||
|
2.
|
收據標題和存入證券的身份
|
收據正面 — 頂部中央
|
||
|
存款條款：
|
||||
|
(i)
|
一股美國存托股票（“ADS”）代表的存入證券的數量
|
收據正面 — 右上角
|
||
|
(ii)
|
對存入的證券進行投票的程序
|
收據的反向——第十四條和第十五條
|
||
|
(iii)
|
收取和分配股息的程序
|
收據的反向——第十三和十四條
|
||
|
(iv)
|
傳送通知、報告和委託人索取材料的程序
|
收據正面——第十二條；
收據的反向——第十四條和第十五條
|
||
|
(v)
|
權利的出售或行使
|
收據的反向——第十三和十四條
|
||
|
(六)
|
存放或出售因分紅、分拆或重組計劃而產生的證券
|
收據正面——第3、6和9條；
收據的反向——第十三和十六條
|
||
|
(七)
|
修改、延長或終止存款安排
|
收貨反向——第20條和第21條（沒有延期條款）
|
||
|
(八)
|
收據持有人檢查存託人賬簿和收據持有人名單的權利
|
收據正面——第 12 條
|
||
|
(ix)
|
對轉讓或撤回標的證券的權利的限制
|
收據正面——第2、3、4、6、8、9和10條；
收據的反向——第 22 條
|
||
|
(x)
|
對存管人責任的限制
|
收據面孔 — 第 10 條；
收據反向——第十五、十六、十七和十八條
|
||
|
3.
|
收據持有人可能必須直接或間接支付的費用和收費
|
收據正面——第 9 條
|
||
|
4.
|
存管機構向存入證券的外國發行人支付的費用和其他直接和間接付款
|
收據正面——第 9 條
|
||
|
第 2 項。
|
可用信息
|
|
第 3 項。
|
展品
|
|
|
(a)(1)
|
存款協議的形式，由公司、作為存管人的德意志銀行美洲信託公司（“存管人”）以及根據該存款發行的存託憑證的所有持有人和受益所有人（“存款協議”）簽訂的。—
之前作為 F-6 表格（文件編號 333-170489）的附錄 (a) 提交，並以引用方式納入此處。
|
|
(a)(2)
|
存款協議第 1 號修正案表格。— 此前曾於 2014 年 11 月 25 日作為 F-6 表格（文件編號 333-170489）生效後第 1 號修正案附錄 (a) (2) 提交，並以引用方式納入此處。
|
|
|
(a)(3)
|
存款協議第 2 號修正案表格。— 此前曾於 2017 年 12 月 15 日作為 F-6 表格（文件編號 333-170489）生效後第 2 號修正案附錄 (a) (3) 提交，並以引用方式納入此處。
|
|
|
(a)(4)
|
存款協議第 3 號修正案表格。— 此前曾於 2018 年 3 月 5 日作為 F-6 表格（文件編號 333-223442）的附錄 (a) (4) 提交，並以引用方式納入此處。
|
|
|
(a)(5)
|
《存款協議》第 4 號修正案——作為附錄 (a) (5) 隨函提交。
|
|
|
|
(b)
|
存管人蔘加的與發行在本協議下注冊的美國存託憑證或託管由此代表的存放證券有關的任何其他協議。— 不適用。
|
|
|
(c)
|
在過去三年內的任何時候，存管機構與存放證券發行人之間與存放證券有關的每份重要合同均生效。— 不適用。
|
|
|
(d)
|
存管人法律顧問 Ziegler、Ziegler & Associates LLP 對待註冊證券合法性的意見。— 此前曾作為 F-6 表格（文件編號 333-223442）的附錄 (d) 提交，並以引用方式納入此處。
|
|
|
(e)
|
根據第 466 條進行認證。— 作為附錄 (e) 隨函提交。
|
|
|
(f)
|
公司某些高級管理人員和董事的委託書。—— 載於本協議的簽名頁。
|
|
第 4 項。
|
承擔
|
|
(a)
|
存管機構特此承諾在美國存託機構的主要辦公室提供從存託證券發行人那裏收到的任何報告和信函
，供存託人查閲，這些報告和通信既是 (1) 存託人作為存託證券持有者收到的；(2) 發行人向標的證券持有人普遍提供的。
|
|
|
(b)
|
如果招股説明書中未披露收取的費用金額，則存管機構承諾單獨準備一份文件，説明收取的任何費用金額並描述收取費用的服務，並應要求立即免費向任何人提供此類費用表的
副本。存管機構承諾在費用表發生任何變更前三十（30）天將ADR通知每位註冊持有人。
|
|
通過存款協議的形式創建的法人實體，用於發行敦信金融控股有限公司的普通股美國存託憑證，面值為每股0.00005美元。
|
||||
| 德意志銀行美洲信託公司，作為存託人 | ||||
|
來自：
|
//邁克爾·湯普金斯 |
|||
|
姓名：
|
邁克爾·湯普金斯 |
|||
|
標題：
|
導演 |
|||
|
來自：
|
/s/Kelvyn Correa |
|||
|
姓名：
|
凱爾文·科雷亞 |
|||
|
標題：
|
導演 |
|||
|
敦信金融控股有限公司
|
||||
|
來自：
|
/s/ 高遠
|
|||
|
姓名：
|
高遠
|
|||
|
標題：
|
董事長兼首席執行官
|
|||
|
簽名
|
標題
|
||
| /s/ 高遠 | 董事會主席兼首席執行官（首席執行官） | ||
|
姓名：
|
高遠
|
||
|
/s/翔（約翰尼）周
|
首席財務官（首席財務官兼首席會計官）
|
||
|
姓名：
|
翔（約翰尼）周
|
||
|
/s/ 徐衞東
|
首席運營官、總監
|
||
|
姓名：
|
徐衞東
|
||
|
/s/ Lei Fu
|
導演
|
||
|
姓名：
|
傅雷
|
||
|
/s/ 王勇
|
導演
|
||
|
姓名：
|
王勇
|
||
|
//陳奇
|
導演
|
||
|
姓名：
|
陳奇
|
||
|
Puglisi & Associates，作為美國授權代表
|
||||
|
來自：
|
//Donald J. Puglisi
|
|||
|
姓名：
|
Donald J. Puglisi 代表 Puglisi & Associates
|
|||
|
標題：
|
董事總經理
|
|||
|
展覽
|
文檔
|
|
(a)(5)
|
存款協議第4號修正案
|
|
(e)
|
規則 466 認證
|