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依據第424(B)(4)條提交

註冊號碼333-208056

招股説明書

750萬股美國存托股份

伊仁代有限公司。

相當於15,000,000股普通股

這是一家美國存托股份有限公司的美國存托股票的首次公開發行。億人台將提供750萬張美國存託憑證。每股美國存托股份相當於我們的兩股普通股，每股票面價值0.0001美元。

在此次發行之前，我們的美國存託憑證或普通股尚未公開上市。我們的美國存託憑證已獲準在紐約證券交易所或紐約證券交易所上市，交易代碼為？YRD。

根據適用的美國聯邦證券法，我們是一家新興的成長型公司，有資格降低上市公司的報告要求。本次發售完成及同時向百度(香港)有限公司或百度香港進行私募後，我們將成為紐約證券交易所企業管治規則所界定的受控公司，因為假設承銷商不行使其超額配售選擇權，我們將持有當時已發行普通股的85.5%，或假設承銷商全面行使其超額配售選擇權，將持有當時已發行普通股的83.9%。見主要股東。

有關購買美國存託憑證前應考慮的因素，請參閲第16頁開始的風險因素。

價格：每美國存托股份10美元

億人代已授予承銷商額外購買最多1,125,000份美國存託憑證的選擇權，以彌補 的超額配售。

本公司創辦人兼董事會執行主席唐寧先生的附屬基金 已獲承銷商按首次公開發售價格及與本次發售的其他美國存託憑證相同的條款配售1,500,000股美國存託憑證。基金已同意在本招股説明書日期後180天內，不會直接或間接轉讓或以其他方式處置在本次發售中購買的任何美國存託憑證。

美國證券交易委員會和州監管機構尚未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將於2015年12月23日向紐約的買家交付美國存託憑證。

2015年12月18日。

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目錄

任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供或代表本招股説明書或我們可能授權交付或提供給您的任何免費書面招股説明書中未包含的任何信息或內容。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書是一項僅出售在此提供的美國存託憑證的要約，但 僅在合法銷售的情況下和司法管轄區內。本招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息。

我們或任何承銷商均未在除美國以外的任何司法管轄區內允許發售、擁有或分發本招股説明書或任何提交的免費書面招股説明書。在美國境外獲得本招股説明書或任何免費書面招股説明書的人，必須告知自己有關美國存託憑證的發售以及在美國境外分發本招股説明書或任何免費書面招股説明書的情況，並遵守與此相關的任何限制。

在2016年1月12日(本招股説明書發佈後的第25天)之前，所有購買、銷售或交易美國存託憑證的交易商，無論是否參與此次發售，都可能被要求提交招股説明書。這是對交易商作為承銷商及其未售出配售或認購時交付招股説明書的義務的補充。

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風險因素

投資我們的美國存託憑證涉及重大風險。在投資我們的美國存託憑證之前，您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息，包括以下所述的風險和不確定性。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。在任何這種情況下，我們的美國存託憑證的市場價格都可能下降，您可能會損失全部或部分投資。

與我們業務相關的風險

我們在一個不斷髮展的新市場中的運營歷史有限，這使得我們很難評估我們的未來前景。

中國S在線消費金融市場的市場是新的，可能不會像預期的那樣發展。這個市場的監管框架也在不斷演變，在可預見的未來可能仍然不確定。潛在借款人和投資者可能不熟悉這個市場，可能很難將我們的服務與競爭對手的服務區分開來。讓潛在的新借款人和投資者相信我們服務的價值，這對於增加通過我們的市場促進的貸款交易量和我們業務的成功至關重要。

我們於2012年3月推出了我們的在線市場，運營歷史有限。此外，從2014年第四季度開始，我們開始提供不同定價等級的新貸款產品。隨着業務的發展或為了應對競爭，我們可能會繼續推出新產品或對現有產品進行調整，或對我們的業務模式進行調整。為配合新產品的推出或因應一般經濟情況，我們可能會施加更嚴格的借款人資格，以確保我們平臺上的貸款質量，這可能會對我們的業務增長產生負面影響。我們業務模式的任何重大變化，如我們從2015年1月開始提供風險準備金服務，以及在2015年第四季度修訂風險準備金資金政策，都可能無法達到預期效果，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。因此，很難有效地評估我們未來的前景。您應該根據我們在這個發展中和快速發展的市場中遇到或可能遇到的風險和挑戰來考慮我們的業務和前景。這些風險和挑戰包括我們的能力，其中包括：

如果我們未能讓潛在借款人和投資者瞭解我們平臺和服務的價值，如果我們市場的市場沒有像我們預期的那樣發展，或者如果我們未能滿足目標市場的需求，或者如果我們未能滿足其他風險和挑戰，我們的業務和運營結果將受到損害。

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如果我們無法維持或增加通過我們的市場促成的貸款交易量 ，或者如果我們無法留住現有借款人或投資者或吸引新的借款人或投資者，我們的業務和運營結果將受到不利影響。

自我們成立以來，通過我們的市場促進的貸款交易量迅速增長。2014年通過我們的市場提供便利的貸款總額為人民幣22.286億元，較2013年的人民幣2.583億元大幅增長。在截至2015年9月30日的9個月中，通過我們的市場獲得的貸款總額為人民幣62.561億元(合9.843億美元)，而截至2014年9月30日的9個月為人民幣11.073億元。為了保持我們市場的高增長勢頭，我們必須通過留住現有參與者和吸引更多用户來不斷增加貸款交易量。我們打算繼續投入大量資源用於我們的用户獲取工作，包括建立新的獲取渠道，特別是在我們繼續擴大市場並推出新的貸款產品的情況下。我們利用在線渠道，如搜索引擎營銷、搜索引擎優化和與互聯網公司的合作伙伴關係，以及易信S的實地銷售網絡來獲取用户 。2013年、2014年和截至2015年9月30日的9個月，分別有54.2%、48.1%和50.6%的借款人是通過CreditEase推薦獲得的，分別佔通過我們的市場獲得的貸款總額的61.9%、59.8%和67.8%。如果沒有足夠的合格貸款申請，投資者可能無法及時或有效地配置資金，並可能尋求其他投資機會。如果 投資者承諾不足，借款人可能無法通過我們的市場獲得資金，並可能轉向其他來源滿足其借款需求，而希望在二級貸款市場到期前退出投資的投資者可能無法及時退出。

整體交易量可能受到多個因素的影響，包括我們的品牌認知度和聲譽、向借款人和投資者提供的相對於市場利率的利率、我們風險控制的有效性、借款人在我們市場上的還款率、我們平臺的 效率、宏觀經濟環境和其他因素。為配合新產品的推出或因應一般經濟情況，我們亦可能會施加更嚴格的借款人資格，以確保我們平臺上貸款的質量，這可能會對貸款額的增長造成負面影響。此外，儘管我們已經與宜信簽訂了合作框架協議，根據該協議，宜信將為我們提供離線用户 獲取服務，但我們不能向您保證，在我們從宜信創業後，我們將從宜信獲得足夠的支持。如果我們現有的任何用户獲取渠道變得不那麼有效，如果我們無法繼續使用這些渠道中的任何一個，或者如果我們不能成功地使用新的渠道，我們可能無法以經濟高效的方式吸引新的借款人和投資者，或者將潛在的借款人和投資者轉化為活躍的借款人和投資者，甚至可能 我們現有的借款人和投資者被我們的競爭對手搶走。如果我們無法吸引合格的借款人和足夠的投資者承諾，或者如果借款人和投資者不能繼續以當前利率參與我們的市場， 我們可能無法像我們預期的那樣增加我們的貸款交易量和收入，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

中國管理個人對個人借貸服務行業的法律法規正在發展和演變，並可能發生變化。如果我們的做法被認為違反了任何中國法律或法規，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到重大不利影響。

由於中國個人對個人借貸服務行業的歷史相對較短，管理我們行業的監管框架 正在由中國政府制定。目前，中國政府尚未頒佈任何具體的規則、法律或法規來專門規範P2P貸款服務行業。2015年7月18日，S、中國銀行會同中國其他九個監管機構聯合發佈了一系列適用於網絡P2P借貸服務行業的政策措施，題為《促進互聯網金融健康發展的指導意見》。《指引》首次正式介紹了中國管理P2P借貸服務業的監管框架和基本原則。

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指導意見呼籲政府積極支持中國和S的互聯網金融行業，包括在線P2P借貸服務行業，並明確監管機構之間的責任分工。《指導意見》明確，中國銀監會將對中國的網絡P2P借貸服務行業負有主要監管責任，並規定網絡P2P借貸服務提供商應作為信息中介經營，禁止從事非法集資和提供信用增進服務，我們認為，這在網絡P2P借貸行業中普遍被認為是指為投資者提供貸款本金和利息返還的擔保。這一解讀基於2014年9月27日召開的公開論壇上的評論，會上銀監會高級官員提到了銀監會正在考慮對未來P2P貸款服務行業進行監管的幾項要求，其中包括：P2P貸款服務提供商(I)既不是承擔信用風險的信用中介，也不是交易平臺，而是貸款人和借款人之間的信息中介；(Ii)不應持有投資者資金或設立任何資金池；(Iii)不得為貸款人提供貸款本息擔保。或承擔任何系統風險或流動性風險。除了禁止非法集資和提供增信服務外，指導意見還對中國和S互聯網金融行業提出了額外要求，包括使用符合條件的銀行託管賬户持有客户資金 以及信息披露要求等。然而，指導方針只列出了促進和管理在線個人對個人借貸服務行業的基本原則，並沒有附帶任何執行規則。相反，指導方針敦促相關監管機構在適當的時候通過實施規則。由於準則的實施規則尚未公佈，關於如何解釋和執行準則中的要求還存在不確定性。參見《條例》和《關於網上P2P借貸的條例》。

除《指引》外，還有其他有關或適用於網上個人對個人借貸服務行業的規則、法律和法規，包括《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國民法通則》和最高人民法院S頒佈的相關司法解釋。參見與在線P2P借貸相關的規章和規章。

為了遵守與P2P貸款服務行業相關的現有規則、法律、法規和政府政策，我們實施了各種政策和程序，我們認為這些政策和程序設定了行業內的最佳實踐，包括但不限於：(I)我們不使用自有資金投資於通過我們的在線市場促成的貸款；(Ii)我們不承諾根據任何協議向投資者提供擔保，以全額返還貸款本金和利息；(Iii)我們不持有 投資者資金和通過我們平臺借出的資金存入合格銀行中國廣發銀行管理的第三方託管賬户並由其結算；(Iv)我們已根據適用法律從工業和信息化部相關地方對應部門獲得互聯網信息服務許可證或互聯網信息提供商許可證；(V)我們在我們的網站上向 投資者和借款人充分披露所有相關信息，如向借款人披露利率、支付時間表、交易費用和其他收費和罰款；以及(Vi)我們一直在努力維護我們平臺的安全以及我們平臺上提供和使用的信息的機密性。然而，由於缺乏詳細的規則，而且規則、法律和法規預計將在這個新興行業繼續發展，我們不能 確定我們現有的做法不會被視為違反任何現有或未來的規則、法律和法規。

特別是，我們不能排除我們向投資者提供的一些服務，如自動投資工具和我們向信託提供的服務，可能被視為不完全合規。我們的自動化 投資工具自動將多個投資者的承諾資金分配給多個批准的借款人，這超出了投資者和借款人之間的簡單一對一匹配，可能會被視為違反了其中一些 要求。此外，如果我們的自動投資工具未能及時將承諾的投資者與批准的借款人匹配，我們可能會被視為持有投資者的資金，並順便形成一個資金池。作為我們將投資者基礎從個人投資者擴大到機構投資者的戰略的一部分，我們於2015年10月與一家試點信託公司建立了業務關係

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我們正在評估的計劃，根據該計劃，信託使用從其投資者那裏獲得的資金，通過我們的平臺投資貸款。該信託由一家獨立的第三方國有信託公司管理，作為受託人，旨在通過向本公司推薦的借款人提供本金總額高達2.5億元人民幣(合3,930萬美元)的貸款，向受益人提供回報。 信託委託人兼唯一受益人是浙豪上海資產管理公司管理的一隻基金，浙豪是宜信的關聯公司。S基金的投資者為與本公司並無關聯的中國個人。雖然我們 不是信託或基金籌款過程的一部分，但我們不能向您保證，我們為信託提供的服務不會被中國監管機構視為違反任何有關資金池的法律或法規。此外，我們 將相當於S信託委託人投入信託的全部資產的6%的現金轉移到信託，這筆現金全部用於投資於我們平臺上的貸款，作為安全基金，以保護信託免受信託所投資貸款違約的潛在損失。在有限的情況下，這筆資金的剩餘部分可能會退還給我們，我們不能向您保證，我們不會被中國監管機構視為在此類安排下承擔某些信用風險或提供信用提升服務。

此外，儘管準則禁止在線P2P貸款服務提供商提供信用增強服務，但由於準則中缺乏詳細的實施規則，因此不確定如何解釋準則中提到的信用增強服務。然而，鑑於銀監會官員在2014年9月27日舉行的公開論壇上提到的要求，我們認為，在線P2P貸款行業普遍認為，它是指就貸款本息的返還向 投資者提供擔保。根據我們的風險準備金安排，如果一筆貸款拖欠了一段時間，我們可以從風險準備金中提取一筆款項，用於償還違約貸款的本金和 應計利息，除非風險準備金耗盡。為了繼續吸引新的投資者和留住現有投資者，並與中國目前的行業慣例保持一致，我們目前的風險準備金資金政策旨在使風險準備金基金中有足夠的現金來支付預期的支出，這是基於我們目前的業務意圖，而不是法律義務。根據我們與投資者協議中的條款和限制，我們目前允許投資者在發生貸款違約時全額收回其未償還本金和應計利息。我們打算在可預見的未來繼續這一做法。然而，隨着行業的不斷髮展和變得更加複雜，以及我們的業務發展，我們可能會重新審視我們提供風險準備金服務的政策或條款，以便投資者可以收回不到100%的違約貸款的未償還本金和應計利息。 儘管風險準備金的目的是限制投資者因借款人違約而造成的損失，而不是為投資者提供與貸款本金和利息返還有關的擔保，但我們不排除我們目前的風險準備金模式或其任何變體在一定程度上可能被中國監管機構視為提供了，一種擔保形式或其他形式的信用增強服務，這是 準則禁止的。此外，如果風險準備金被中國監管機構視為一種擔保形式，根據最高人民法院S於2015年8月6日發佈並於2015年9月1日生效的《關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》或《民間借貸司法解釋》，如果投資者向法院提出請求，我方可能被要求作為擔保人承擔違約貸款的義務 。有關私人借貸司法解釋的摘要，請參閲《條例》《關於網上P2P借貸的條例》《關於個人間借貸的條例》。

截至本招股説明書日期，吾等並未根據任何中國法律或法規(包括中國管理個人對個人對個人借貸服務行業的法律或法規)受到任何重大罰款或其他處罰。指引並未列出未能遵守指引所載原則及要求的服務提供者將承擔的責任 ，其他適用的規則、法律及條例亦沒有特別就P2P借貸平臺或類似的網上市場作出具體的責任規定。然而，如果我們的做法被認為違反了任何規則、法律或法規，我們可能會面臨禁令，包括停止非法活動的命令，並可能面臨相關政府當局確定的其他處罰。如果發生這種情況，我們的業務、財務狀況和前景將受到實質性和不利的影響。此外，鑑於我們經營所處的監管環境不斷變化，我們不能排除中國政府將建立一個涵蓋我們

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行業。如果引入這樣的許可制度，我們不能向您保證我們能夠及時或完全獲得任何可能對我們的業務產生重大和 不利影響並阻礙我們繼續運營的新的所需許可證。

如果我們的平臺無法維持較低的 貸款違約率，我們的業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們市場上的貸款投資包含固有風險，因為通過我們的平臺進行的貸款投資的本金不能得到保證，儘管我們的目標是通過我們已經採取或將採取的各種預防措施，將借款人違約造成的投資者損失限制在行業可接受的範圍內。我們能否吸引借款人和投資者進入我們的市場並建立信任，在很大程度上取決於我們能否有效評估借款人S的信用狀況並維持較低的違約率。為了進行此評估，我們採用了一系列程序，並開發了專有的信用評估和決策模型。我們的信用評分模型彙總和分析借款人提交的數據以及我們從多個內部和外部來源收集的數據，然後為潛在借款人生成易人貸評分。該分數將進一步用於批准借款人，並將其歸入我們當前定價網格中的四個細分市場之一。如果我們的信用評分模型包含編程錯誤或其他錯誤， 無效，或者借款人或第三方提供的數據不正確或過時，我們的貸款定價和審批流程可能會受到負面影響，導致錯誤分類或錯誤定價的貸款，或錯誤的貸款批准或拒絕。如果我們 無法有效和準確地評估借款人的信用狀況，無法在定價網格中將借款人劃分為適當的等級，或者無法在我們的平臺上適當地為貸款定價，我們可能無法向 借款人提供有吸引力的費用費率並向投資者提供回報，或者我們的平臺無法維持低違約率。此外，一旦貸款申請獲得批准，我們不會進一步監控借款人S信用檔案的某些方面，如借款人S信用報告的變化以及借款人S與網商的購買模式的變化。如果借款人S的財務狀況惡化，我們可能無法採取措施防止借款人違約，從而使我們平臺促成的貸款違約率保持在較低水平。我們目前服務的借款人，包括那些在我們定價網格中屬於A、B、C和D級的借款人，都是主要的借款人。如果我們未來在優質借款人之外擴展服務新的 借款人羣體，我們可能會發現很難或無法通過我們的市場維持較低的貸款違約率。雖然我們以風險準備金的形式提供投資者保護服務，但 如果發生大範圍違約，投資者仍可能蒙受損失，對我們的市場失去信心，我們的業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

如果違約率上升，我們可能會在我們的風險準備金中預留額外的現金，並在我們的財務報表上確認額外的 費用和負債，這可能會對我們的營運資金、財務狀況、運營結果和業務運營產生重大不利影響。我們也可能沒有或產生足夠的現金來在必要時補充我們的風險準備金。此外，由於我們以風險準備金的形式為投資者提供保護，高違約率將對我們貸款產品的盈利能力產生不利影響。特別是，由於我們的A級貸款的平均交易手續費費率為5.6%，低於我們其他級別貸款的平均交易手續費費率，因此，如果A級貸款的違約率不能達到較低的水平，我們的利潤率將會下降，甚至可能 導致我們蒙受損失。從歷史上看，A級貸款一直無利可圖。有關通過我們的平臺促成的所有貸款產品的歷史終身累計M3+淨撇賬率，請參閲管理層S對財務狀況和經營業績的討論和分析@影響我們經營業績的關鍵因素-風險管理的有效性。

我們運營風險儲備基金的經驗有限。如果資金不足或資金過剩，或者如果我們未能準確預測預期的風險準備金支出或以其他方式成功實施風險準備金，我們的財務業績和競爭地位可能會受到損害。

我們運營新的風險儲備基金的經驗有限，該基金於2015年1月推出。我們在一個有利息的託管賬户中留出了一定數量的現金。在貸款違約的情況下，我們從託管賬户提取資金，以償還投資者違約貸款的本金和應計利息。

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由於我們在2012年3月才開始開展在線消費金融業務， 我們對通過我們平臺提供的貸款違約率的信息有限。此外，鑑於我們有限的經營歷史和最近推出的新產品，我們關於歷史沖銷率的信息有限， 我們可能無法準確預測目標借款人羣體的沖銷。考慮到這些挑戰，我們可能會為風險儲備基金提供不足或過剩的資金。如果我們的風險儲備基金資金不足，而我們沒有或 無法及時將風險儲備基金補充到足夠的水平，投資者可能無法獲得充分的損失保護。這可能會導致投資者的負面情緒，可能會阻礙我們留住現有投資者的能力以及 吸引新投資者的能力，而且投資者可能會對我們提出索賠，無論他們是否有合法的權利向我們索賠，這可能會導致額外的費用，分散管理層S對我們業務運營的注意力。 相反，如果我們的風險準備金資金過剩，這將減少我們的營運資金，因為我們無法使用風險準備金中為我們的運營留出的資金，並導致我們失去商機。如果發生上述任何一種情況，我們的競爭地位以及我們的經營結果可能會受到實質性的不利影響。

在截至2015年9月30日的9個月內，我們為風險準備基金預留的現金不足以支付在此期間提供便利的貸款的所有預期支出。2015年第四季度，我們 修訂了風險準備金資金政策。展望未來，我們打算在風險儲備基金中預留足夠的現金，以支付預期的支出，並打算在可預見的未來繼續這一做法。

風險儲備基金服務的資金籌措和運作可能會對我們的財務狀況產生重大影響。 我們預期的風險準備金支出大幅增加將對我們的淨收入和淨利潤產生負面影響。見《管理層S對財務狀況和經營成果的討論與分析》和《經營成果的關鍵組成部分》 經營成果和風險準備金。

此外，根據我們與投資者的 協議中的條款和限制，我們目前允許投資者在發生貸款違約時全額收回其未償還本金和應計利息。隨着行業的不斷髮展和變得更加複雜，我們可能會重新考慮我們的政策或我們提供風險準備金服務的條款，以便投資者收回不到100%的未償還本金和應計利息。然而，如果我們對行業趨勢或市場接受度的估計不正確，任何此類 降低風險準備金支付率也可能在投資者中引起負面情緒，潛在地阻礙我們留住現有投資者以及吸引新投資者的能力，並對我們的競爭地位和經營業績造成實質性不利影響。

如果我們的貸款產品沒有達到足夠的市場接受度，我們的財務業績和競爭地位將受到損害。

我們預先產生費用和消耗資源來開發、獲取和營銷新的貸款產品。例如，我們在當前的定價網格中開發了四個不同的細分市場，在招股説明書中我們將其稱為A級、B級、C級和D級貸款。自成立以來，我們一直為A級以下的貸款提供便利。作為引入風險定價的努力的一部分，我們提高了A級貸款的最低借款人資格標準，並於2014年第四季度開始為B級和D級貸款提供便利 ，並於2015年第一季度開始為C級貸款提供便利。有關我們目前提供的四個定價等級的更詳細説明，請參閲業務風險管理和專有信用評分模型和貸款資格系統。新貸款產品必須達到高水平的市場接受度，才能收回我們在開發、收購和投放市場方面的投資。

我們現有的或新的貸款產品和對我們平臺的更改可能無法獲得足夠的市場接受度，原因有很多 ，包括但不限於：

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另一個例子是我們為投資者提供的自動化投資工具。使用我們的自動化投資工具， 投資者可以在我們的市場上向借款人放貸一段指定的時間，投資者S的資金會自動分配給獲得批准的借款人。然而，我們不能排除投資者S預期的退出時間與自動投資工具分配給投資者S資金的貸款到期日之間可能存在不匹配的可能性。使用我們的自動化投資工具的投資者通常投資期限比標的貸款的條款更短。如果我們找不到另一個投資者來接管最初投資者的剩餘貸款，而該投資者在預期退出時使用我們的自動化投資工具，那麼原始投資者將有 繼續投資於貸款，他對流動性的預期將得不到滿足。如果這種不匹配現象普遍發生，投資者對我們的自動投資工具的接受度或滿意度將受到不利影響。

如果我們的新貸款產品沒有在市場上獲得足夠的接受，我們的競爭地位、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

如果我們不進行有效競爭，我們的運營結果可能會受到損害。

中國的在線消費金融市場行業競爭激烈，而且還在不斷髮展。我們與大量的消費金融市場競爭。我們還與吸引借款人、投資者或兩者兼而有之的金融產品和公司展開競爭。在借款人方面，我們主要與傳統金融機構競爭，如商業銀行的消費金融業務部門、信用卡發行商和其他消費金融公司。在投資者方面，我們主要與其他投資產品和資產類別競爭，如股票、債券、投資信託產品、銀行儲蓄賬户、房地產和另類資產類別。

我們的競爭對手採用不同的業務模式、不同的成本結構或有選擇地參與不同的細分市場。它們最終可能被證明更成功或更能適應新的法規、技術和其他發展 。我們當前和潛在的一些競爭對手擁有比我們多得多的財務、技術、營銷和其他資源，他們可能會投入更多的資源來開發、推廣、銷售和支持他們的 平臺。我們的競爭對手也可能比我們擁有更長的運營歷史，更廣泛的借款人或投資者基礎，更高的品牌認知度和品牌忠誠度，以及更廣泛的合作伙伴關係。此外，當前或潛在的競爭對手 可能會收購我們現有的一個或多個競爭對手，或者與我們的一個或多個競爭對手結成戰略聯盟。我們的競爭對手可能更擅長開發新產品，提供更具吸引力的投資回報或更低的費用，更快地對新技術做出反應，並開展更廣泛和有效的營銷活動。為了應對競爭，以及為了增加或保持通過我們的市場促進的貸款交易量，我們可能不得不向投資者提供更高的投資回報或收取更低的交易費用，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。如果我們無法與此類公司競爭並滿足我們行業的創新需求， 對我們市場的需求可能停滯不前或大幅下降，我們可能會經歷收入減少，或者我們的市場可能無法獲得或保持更廣泛的市場接受度，任何這些都可能損害我們的業務和 運營結果。

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如果我們不能以有效和低成本的方式推廣和維護我們的品牌， 我們的業務和運營結果可能會受到損害。

我們相信，有效地發展和保持我們品牌的知名度對於吸引新的借款者和投資者進入我們的市場並留住現有的借款者和投資者至關重要。我們品牌的成功推廣以及我們吸引合格借款人和足夠投資者的能力在很大程度上取決於我們營銷努力的有效性和我們用來推廣我們市場的渠道的成功。我們為打造我們的品牌所做的努力已經導致我們產生了鉅額費用，而且我們未來的營銷努力很可能會要求我們產生大量額外費用。這些努力可能不會在不久的將來導致收入增加，或者根本不會導致收入增加，即使有，收入的任何增加也可能無法抵消所產生的費用。如果我們在招致鉅額費用的同時未能成功推廣和維護我們的品牌，我們的運營結果和財務狀況將受到不利影響，這可能會削弱我們增長業務的能力。

我們從第三方收到的有關借款人的信用和其他信息可能不準確或不能準確反映借款人S的信用狀況，這可能會影響我們信用評估的準確性。

出於信用評估的目的，我們從第三方(如金融機構和電子商務提供商)獲取借款人的信用信息，並根據這些信用信息評估申請人的信用併為借款人分配信用評分 。分配給借款人的信用評分可能不能反映特定借款人的實際信譽，因為信用評分可能基於過時、不完整或不準確的消費者報告數據。雖然我們不允許借款人同時持有一筆以上通過我們的平臺促成的貸款，但我們目前沒有全面的方法來確定借款人是否通過其他消費金融市場獲得貸款，從而產生了借款人可能通過我們的平臺借錢以償還其他平臺上投資者的貸款的風險。此外，在我們獲得借款人S的信用信息後，借款人可能會有以下風險：

此類不準確或不完整的借款人信用信息可能會影響我們信用評估的準確性，並 對我們控制違約率的有效性產生不利影響，進而可能損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。

此外，我們為投資者和個人借款人牽線搭橋的業務可能構成中介服務，根據《中華人民共和國合同法》，我們與這些投資者和借款人簽訂的合同可能被視為中介合同。根據《中華人民共和國合同法》，中介機構故意隱瞞重大事實或者提供與訂立調解合同相關的虛假信息，損害委託人S利益的，不得要求收取手續費並承擔損害賠償責任。？請參閲條例和有關個人之間借貸的條例。因此，如果我們未能向投資者提供重要信息，或者如果我們未能識別從借款人或其他人收到的虛假信息並將此類信息提供給 投資者，並且在這兩種情況下，如果由於未能或被認為沒有采取適當的注意措施(例如進行充分的信息核實或員工監督)而被發現也有過錯，根據《中華人民共和國合同法》，我們可能會被要求對作為中間人的投資者造成的損害承擔責任。此外，如果吾等未能履行與投資者及借款人訂立的協議所規定的義務，吾等亦須根據《中國合同法》承擔對借款人或投資者造成損害的責任。另一方面，我們不會僅僅因為在促成貸款交易的過程中未能正確地將貸款等級分配給特定的借款人而承擔任何責任，只要我們 不故意隱瞞任何重大事實或提供虛假信息，並且沒有

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在其他情況下發現故障。然而，由於在個人對個人借貸服務領域缺乏詳細的法規和指導，以及中國政府當局可能在未來頒佈監管個人對個人借貸服務的新法律和法規，目前或未來中國法律和法規對個人對個人借貸服務行業的解釋和應用存在很大的不確定性，因此不能保證中國政府當局最終會採取與我們一致的觀點。

任何對我們品牌或聲譽的損害，或對在線消費金融市場行業聲譽的任何損害，都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

提高我們品牌的認知度和美譽度對我們的業務和競爭力至關重要。對這一目標至關重要的因素包括但不限於我們有能力：

如果為我們在2013年8月至2014年12月期間促成的貸款提供擔保的擔保公司未能根據擔保安排的條款償還違約貸款的本金和應計利息，我們的品牌和聲譽也可能受到負面影響。媒體或其他 各方對我們公司的上述或其他方面做出的任何惡意或無辜的負面指控，包括但不限於我們的管理、業務、合規、財務狀況或前景，無論是否有價值，都可能嚴重損害我們的聲譽，損害我們的 業務和經營業績。由於中國S在線消費金融市場的市場是新的，該市場的監管框架也在不斷演變，因此可能會不時出現關於該行業的負面宣傳。 對中國和S在線消費金融市場行業的負面宣傳也可能對我們的聲譽產生負面影響，無論我們是否從事了任何不當活動。

此外，某些可能對我們的聲譽產生不利影響的因素超出了我們的控制範圍。對我們的合作伙伴、外包服務提供商或其他交易對手的負面宣傳，如對其收債做法的負面宣傳，以及他們未能充分保護借款人和投資者的信息，未能遵守適用的法律法規或以其他方式滿足所需的質量和服務標準，可能會損害我們的聲譽。此外，在線消費金融市場行業的任何負面發展，例如其他消費者金融市場的破產或倒閉，特別是大量此類破產或倒閉，或由於其他消費金融市場未能發現或阻止洗錢或其他非法活動而引起的對整個行業的負面看法，即使事實不正確或基於個別事件，都可能損害我們的形象，破壞我們已經建立的信任和信譽，並對我們吸引新借款人和投資者的能力產生負面影響。在線消費金融市場行業的負面發展，例如廣泛的借款人違約、欺詐行為和/或其他在線消費金融市場的關閉，也可能導致 對該行業更嚴格的監管審查，並限制像我們這樣的在線消費金融市場可能進行的允許業務活動的範圍。如果發生上述任何情況，我們的業務和運營結果可能會受到重大不利影響 。

我們過去發生過淨虧損，未來可能還會出現淨虧損。

我們在2013年和2014年的淨虧損分別為830萬美元和450萬美元。截至2013年12月31日和2014年12月31日，我們的累計赤字分別為1,020萬美元和1,460萬美元。雖然我們在截至2015年9月30日的9個月中淨收入為3,080萬美元，但

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截至2015年9月30日，留存收益為1,610萬美元，我們不能向您保證，我們將能夠繼續產生淨收益或未來將有留存收益。我們 預計在可預見的未來，隨着我們尋求繼續增長業務，吸引借款人、投資者和合作夥伴，並進一步增強和發展我們的貸款產品和平臺，我們的運營費用將會增加。這些努力可能會被證明比我們目前預期的更昂貴，我們可能無法成功增加足夠的收入來抵消這些更高的費用。還有其他因素可能會對我們的財務狀況產生負面影響。例如，通過我們的平臺促成的貸款的違約率可能高於預期，這可能導致淨收入低於預期，以及與高於預期的風險準備金支出相關的額外費用。此外， 我們採用了股票激勵計劃，在本次發行完成後，我們可以根據該計劃不時向符合條件的參與者授予股權獎勵，這將導致我們的股票薪酬支出。由於上述和其他因素，我們的淨收入增長可能會放緩，我們的淨利潤率可能會下降，或者我們未來可能會出現更多的淨虧損，並且可能無法保持季度或年度的盈利能力。此外，隨着我們的淨收入增長到更高的水平，我們的淨收入增長率可能會下降。

對於2015年第四季度，我們預計我們的淨利潤率將下降，這主要是由於我們在該季度修訂風險準備金資金政策以在風險準備金基金中預留額外現金以支付預期支出而導致的遞延收入增加。

我們的季度業績可能波動很大，可能不能完全反映我們業務的基本表現。

我們的季度運營結果，包括我們的淨收入、費用、淨(虧損)/收益和其他關鍵指標的水平，在未來可能會因各種因素而發生重大變化，其中一些因素是我們無法控制的，而我們運營業績的期間比較可能沒有意義， 特別是考慮到我們有限的運營歷史。因此，任何一個季度的業績並不一定預示着未來的表現。季度業績的波動可能會對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響。可能導致我們季度財務業績波動的因素包括：

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此外，我們的業務具有季節性，反映了互聯網使用和傳統個人消費模式的季節性波動，因為我們的個人借款人通常將借款收益用於滿足其個人消費需求。例如，我們在中國國慶假期期間，特別是在每年第一季度的春節假期期間，我們的在線消費金融市場上的交易額通常較低。雖然我們的快速增長在一定程度上掩蓋了這種季節性，但我們未來的運營業績可能會受到這種季節性的影響。

未能管理我們的流動資金和現金流可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們在2013年和2014年分別產生了1,130萬美元和3,680萬美元的經營活動負現金流，截至2015年9月30日的9個月，我們產生了3,400萬美元的經營活動正現金流。我們的經營活動產生的現金 主要包括借款人的交易費用。從歷史上看，借款人主要是在貸款期限內按月支付交易費用，這導致我們從經營活動中產生負現金流 。2014年第四季度，我們採用了新的收費時間表，在完成貸款便利服務後，我們要麼預先收取全部交易費，要麼在貸款期限內預先收取交易費的一部分，其餘部分按月收取。然而，我們不能保證新的收費時間表會改善我們的現金狀況。無法及時和充分地向客户，特別是借款人收取款項，可能會對我們的流動性、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，在截至2015年9月30日的9個月內，我們為風險準備金基金預留的現金不足以支付在此期間提供便利的貸款的所有預期支出。如果實際或預期的風險準備金支出高於風險準備金基金餘額，我們將或可能需要(視情況而定)增加風險準備金基金中的可用現金數量，這可能會對我們的營運資本產生重大不利影響。

如果借款人提供的信息不準確、誤導性或不完整，包括如果借款人將貸款收益用於最初提供的以外的目的，我們的聲譽可能會受到損害。

借款人提供各種信息，這些信息包含在我們市場上的貸款列表中。我們不會核實我們從借款人那裏收到的所有信息，此類信息可能不準確或不完整。例如，我們經常不核實借款人S的住房所有權狀況或貸款收益的預期用途，借款人可能會將貸款收益用於風險比最初提供的更高的其他用途。此外，投資者不能、也不會獲得有關借款人的詳細財務信息。如果投資者基於借款人提供的不準確、誤導性或不完整的信息通過我們的平臺投資貸款，這些投資者可能無法獲得預期回報，我們的聲譽可能會受到損害。此外，不準確、誤導性或不完整的借款人信息也可能使我們 承擔根據中國合同法作為中間人的責任。有關個人之間借貸的規定，請參閲《條例》。

我們市場上的欺詐活動可能會對我們的經營業績、品牌和聲譽產生負面影響，並導致我們貸款產品和服務的使用量減少。

我們在我們的市場上以及與借款人、投資者和處理借款人和投資者信息的第三方相關聯的情況下，都面臨欺詐活動的風險。我們的資源、技術和欺詐檢測工具可能不足以準確地檢測和防止欺詐。欺詐活動顯著增加 可能會對我們的品牌和聲譽造成負面影響，減少通過我們平臺促成的貸款交易量，並導致我們採取更多措施來降低欺詐風險，這可能會增加我們的成本。 引人注目的欺詐活動甚至可能導致監管幹預，並可能分散我們管理層對S的注意力，導致我們產生額外的費用和成本。雖然我們過去沒有因欺詐活動而遭受任何實質性的商業或聲譽損害，但我們不能排除

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上述任何情況都可能發生，對我們未來的業務或聲譽造成損害。如果發生上述任何一種情況，我們的運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。

與合作伙伴建立成功的戰略關係對我們未來的成功至關重要。

我們預計，我們將繼續利用我們與中國和S在線消費金融市場行業現有 合作伙伴的戰略關係來發展我們的業務，同時我們還將尋求與更多行業的傳統金融機構和商家等更多合作伙伴建立新的關係。例如，未來我們可能會與傳統金融機構合作，將在線消費金融市場的效率優勢與傳統金融機構的低融資成本結合起來。識別、協商和記錄與合作伙伴的關係需要大量時間和資源，將第三方數據和服務集成到我們的系統中也是如此。我們目前與合作伙伴達成的協議通常不會禁止他們與我們的競爭對手合作或提供與之競爭的服務。我們的競爭對手可能會有效地激勵我們的合作伙伴偏愛他們的產品或服務，這反過來可能會減少通過我們的市場提供的貸款額。某些類型的 合作伙伴可能會投入更多資源來支持自己的競爭業務。此外，根據我們與這些合作伙伴的協議，這些合作伙伴的表現可能不符合預期，我們可能與這些合作伙伴發生分歧或糾紛，這可能會對我們的品牌和聲譽造成不利的 影響。如果我們不能成功地與商業夥伴建立和保持有效的戰略關係，我們的業務將受到損害。

我們的員工和第三方服務提供商的不當行為、錯誤和不能正常運作可能會損害我們的業務和聲譽。

我們面臨多種類型的運營風險，包括員工和第三方服務提供商的不當行為和錯誤風險。我們的業務依賴於我們的員工和第三方服務提供商與潛在借款人和投資者進行互動，處理大量交易並支持貸款收款流程，所有這些都涉及個人信息的使用和披露。如果交易被重定向、挪用或以其他方式不當執行，如果個人信息被披露給非預期的收件人，或者交易處理過程中發生運營故障或失敗，無論是人為錯誤、故意破壞或欺詐性操縱我們的運營或系統，我們都可能受到實質性的不利影響。此外，我們通過我們的市場存儲和使用某些個人信息以及與借款人和投資者互動的方式受各種中國法律的管轄。並非總是能夠識別和阻止員工或第三方服務提供商的不當行為或錯誤，我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失。如果我們的任何員工或第三方服務提供商拿走、轉換或濫用 資金、文檔或數據，或者在與借款人和投資者互動時未能遵守協議，我們可能會承擔損害賠償責任，並受到監管行動和處罰。我們也可能被視為協助或參與了非法挪用資金、文件或數據或未能遵守協議的行為，因此應承擔民事或刑事責任。此外，我們目前依賴CreditEase，未來可能會繼續依賴CreditEase或 其他第三方服務提供商提供催款服務。我們的任何第三方服務提供商，包括CreditEase，在收取貸款過程中的激進做法或不當行為可能會損害我們的聲譽。

此外，由於我們依賴某些第三方服務提供商，如第三方支付平臺和託管和結算服務提供商來開展我們的業務，如果這些第三方服務提供商無法正常運行，我們無法向您保證我們能夠及時和 找到替代方案。以經濟高效的方式或根本不是。任何這些情況都可能導致我們經營業務的能力減弱、對借款人和投資者的潛在責任、無法吸引借款人和投資者、聲譽受損、監管幹預和財務損害，這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

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利率波動可能會對交易量產生負面影響。

所有通過我們的市場促成的貸款都是以固定利率發放的。如果利率上升，已經投入資金的投資者可能會失去利用更高利率的機會。如果貸款後利率下降，借款人可以通過我們的平臺提前還款，以利用較低的 利率。投資者通過我們的平臺將失去收取預付貸款的高於市場利率的機會，並可能推遲或減少未來的貸款投資。因此，利率環境的波動可能會阻礙投資者和借款人參與我們的市場，這可能會對我們的業務產生不利影響。

中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響 。

中國或全球經濟的任何長期放緩都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生負面影響。特別是，中國或世界範圍內的總體經濟因素和條件，包括大利率環境和失業率，可能會影響借款人尋求貸款的意願和投資者投資貸款的能力和意願。中國的經濟狀況對全球經濟狀況很敏感。自2008年以來，全球金融市場經歷了嚴重的混亂，美國、歐洲和其他經濟體也經歷了一段時間的衰退。從2008年和2009年的低點復甦並不均衡，存在新的挑戰，包括2011年歐洲主權債務危機的升級和2012年以來中國S經濟增長的放緩，這種情況可能會持續下去。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。烏克蘭、中東和非洲的動盪也引起了人們的擔憂，這些動盪導致了金融和其他市場的波動。也有人擔心中國與周邊亞洲國家關係緊張的經濟影響。如果目前中國和全球經濟的不確定性持續存在，我們的許多投資者可能會推遲或減少對通過我們平臺提供的貸款的投資。不利的經濟狀況也可能減少在我們的平臺上尋求貸款的合格借款人的數量，以及他們的付款能力。如果發生上述任何一種情況，通過我們平臺促成的貸款金額和我們的淨收入都將下降，我們的業務和財務狀況將受到負面影響。此外，國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力造成不利影響。

我們可能需要額外的資本，並且可能無法以我們可以接受的條款 獲得融資，或者根本無法獲得融資。

於2013及2014年，我們的主要流動資金來源來自母公司宜信的預付款，代表與宜信有關的各實體代表吾等支付或承擔的營運成本及開支，因為我們的在線消費金融市場業務是由宜信的各附屬公司及 宜信的可變利息實體作為當時宜信旗下的一個業務單位進行的。我們在2015年第一季度完成了從CreditEase的創業，今後我們不會再從CreditEase獲得這樣的進展。截至2015年9月30日，我們的現金和現金等價物為1,990萬美元，而截至2014年12月31日的現金和現金等價物約為20萬美元。我們過去已收到CreditEase的出資，預計在不久的將來將從CreditEase獲得約人民幣5,380萬元(合850萬美元)的額外出資。我們未來可能會從宜信獲得股權投資或貸款形式的額外出資。儘管我們相信我們的經營活動的預期現金流，加上我們預計將從宜信獲得的額外資本貢獻，將足以滿足我們在未來12個月的正常業務過程中預期的營運資本需求和資本支出，但我們不能向您保證情況會是這樣。如果我們遇到商業環境的變化或其他發展，我們未來可能需要額外的現金資源。如果我們發現並希望尋求投資、收購、資本支出或類似行動的機會，我們未來可能還需要額外的現金資源。如果我們確定我們的現金需求超過

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根據我們當時手頭的現金和現金等價物的數量，我們可能會尋求發行股票或債務證券或獲得信貸安排。增發和出售股權將 進一步稀釋我們的股東。債務的產生將導致固定債務的增加，並可能導致限制我們運營的運營契約。我們不能向您保證，如果我們可以接受融資，那麼融資將會以我們可以接受的金額或條款提供。

我們保護借款人和投資者機密信息的能力 可能會受到網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似中斷的不利影響。

我們的平臺收集、存儲和處理來自借款人和投資者的某些個人和其他敏感數據， 這使其成為一個有吸引力的目標，並且可能容易受到網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似的破壞。雖然我們已採取措施保護我們有權訪問的機密信息，但我們的安全措施可能會被攻破。由於用於破壞或未經授權訪問系統的技術經常發生變化，通常在針對目標啟動之前不會被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。任何意外或故意的安全漏洞或對我們平臺的其他未經授權的訪問都可能導致借款人和投資者的機密信息被竊取並用於犯罪目的 。安全漏洞或未經授權訪問機密信息也可能使我們面臨與信息丟失、耗時和昂貴的訴訟以及負面宣傳相關的責任。如果安全措施因第三方行為、員工錯誤、瀆職或其他原因而被破壞，或者如果我們的技術基礎設施中的設計缺陷被暴露並被利用，我們與借款人和投資者的關係可能會受到嚴重損害，我們可能會承擔重大責任，我們的業務和運營可能會受到不利影響。

關於對截至2014年12月31日及截至2014年12月31日的年度的綜合財務報表的審計，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制存在兩個重大缺陷。如果我們不能建立和維護有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止欺詐。

在此次發行之前，我們是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們的內部控制程序和程序問題。我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。然而，在對截至2014年12月31日和截至2014年12月31日的兩個年度的合併財務報表進行審計時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了兩個重大缺陷和其他控制缺陷，包括我們對財務報告的 內部控制存在重大缺陷。正如美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)制定的標準所定義的那樣，重大弱點是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此有合理的可能性無法及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯報。

已發現的一個重大弱點與我們缺乏足夠的財務報告和會計人員有關， 我們缺乏適當瞭解美國公認會計原則和美國證券交易委員會報告要求的人員，以適當解決複雜的美國公認會計原則會計問題，並編制和審查我們的合併財務報表和相關披露，以滿足美國公認會計原則和美國證券交易委員會財務報告要求 。已發現的另一個重大弱點與我們缺乏符合美國公認會計原則的全面會計政策和程序手冊有關。

我們和我們的獨立註冊會計師事務所都沒有對我們的內部控制 進行全面評估，目的是識別和報告我們在財務報告內部控制中的重大弱點和其他控制缺陷，因為我們和他們將在我們成為上市公司後被要求這樣做。我們是否對財務報告的內部控制進行了正式的評估，或者

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獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行了審計，可能已經發現了其他缺陷。

本次發行完成後，我們將受2002年薩班斯-奧克斯利法案的約束。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節，或第404節，要求我們從截至2016年12月31日的財政年度報告開始，在我們的Form 20-F年度報告中包括管理層關於我們財務報告內部控制有效性的報告。此外，一旦我們不再是《就業法案》中定義的新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的 ，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，可能會出具合格的報告。此外，在我們成為一家上市公司後，我們的報告義務可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會發現財務報告內部控制的其他弱點和不足。此外，如果我們未能保持對財務報告的內部控制的充分性，隨着這些標準的修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制。如果我們未能實現並保持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致我們的美國存託憑證交易價格下降。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求重新申報前幾個時期的財務報表。

我們的運營取決於中國的互聯網基礎設施和固定電信網絡的表現。

中國幾乎所有的互聯網接入都是在工業和信息化部(工信部)的行政控制和監管下，通過國有電信運營商保持的。我們主要依靠數量有限的電信服務提供商 通過本地電信線路和互聯網數據中心託管我們的服務器，為我們提供數據通信能力。如果中國S的互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的固定電信網絡出現中斷、故障或其他 問題，我們只能有限地使用替代網絡或服務。隨着我們業務的擴展，我們可能需要升級我們的技術和基礎設施，以跟上我們平臺上不斷增長的流量。我們不能向您保證中國的互聯網基礎設施和固定電信網絡能夠支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。

此外，我們無法控制電信服務提供商提供的服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上升，我們的運營業績可能會受到不利影響。此外，如果互聯網接入費或對互聯網用户的其他費用增加，我們的用户流量可能會下降 ，我們的業務可能會受到損害。

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我們平臺或計算機系統上的任何服務的任何重大中斷，包括我們無法控制的事件，都可能會阻止我們在我們的市場上處理或發佈貸款，降低我們市場的吸引力，並導致借款人或投資者的損失。

如果發生平臺中斷和物理數據丟失，我們履行服務義務、處理申請或在我們的市場上提供貸款的能力將受到重大不利影響。我們平臺和底層網絡基礎設施的令人滿意的性能、可靠性和可用性對我們的運營、客户服務、聲譽以及我們留住現有和吸引新借款人和投資者的能力至關重要。我們的大部分系統硬件託管在位於北京的租賃設施中，該設施由我們的IT員工運營。我們還在同樣位於北京的另一家工廠維護實時備份系統。我們的運營取決於我們保護我們的系統免受自然災害、電力或電信故障、空氣質量問題、環境條件、計算機病毒或試圖損害我們的系統、犯罪行為和類似事件的破壞或中斷的能力。如果我們租用的北京設施出現服務失誤或損壞，我們可能會遇到服務中斷以及安排新設施時的延誤和 額外費用。

我們服務的任何中斷或延遲，無論是由於第三方錯誤、我們的錯誤、自然災害或安全漏洞造成的，無論是意外的還是故意的，都可能損害我們與借款人和投資者的關係以及我們的聲譽。此外，如果發生損壞或中斷， 我們的保險單可能不足以賠償我們可能遭受的任何損失。我們的災難恢復計劃尚未在實際災難條件下進行測試，我們可能沒有足夠的能力在發生故障時恢復 所有數據和服務。這些因素可能會阻止我們處理或過帳貸款付款，損害我們的品牌和聲譽，轉移我們員工的注意力，使我們承擔責任，並導致借款人和投資者放棄我們的市場，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的平臺和內部系統依賴於技術性很強的軟件，如果它包含未檢測到的錯誤，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的平臺和內部系統依賴於高度技術性和複雜性的軟件。此外，我們的平臺和內部系統依賴於此類軟件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力。我們所依賴的軟件已經包含，並且現在或將來可能包含未檢測到的錯誤或錯誤。某些錯誤可能僅在代碼發佈供外部或內部使用後才會被發現。我們所依賴的軟件中的錯誤或其他設計缺陷可能會給使用我們平臺的借款人和投資者帶來負面體驗、推遲新功能或增強功能的推出 、導致錯誤或損害我們保護借款人或投資者數據或我們知識產權的能力。在我們所依賴的軟件中發現的任何錯誤、錯誤或缺陷都可能損害我們的聲譽、借款人或投資者的損失或損害賠償責任，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們認為我們的商標、域名、技術訣竅、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要，我們依靠知識產權法和合同安排的組合，包括與我們的員工和其他人的保密、發明轉讓和競業禁止協議來保護我們的專有權利。我們已經提出了兩個商標和另一個商標從宜信轉讓給我們的申請，這些申請都在國家工商行政管理總局商標局進行中。我們還從CreditEase獲得了全球範圍內的免版税許可，可以使用其某些商標，包括使用與我們業務相關的某些商標的獨家許可。然而，宜信給我們的商標許可證還沒有向國家工商行政管理局商標局備案。見《商業知識產權條例》和《知識產權條例》。因此，我們 不能向您保證我們的任何

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知識產權不會受到挑戰、無效、規避或挪用，否則這種知識產權將足以為我們提供競爭優勢。此外，由於我們行業的技術變革速度很快，我們的部分業務依賴於由第三方開發或許可的技術，因此我們可能無法或無法繼續以合理的條款從這些第三方獲得許可證和技術，甚至根本不能。

在中國，知識產權往往很難登記、維護和執法。成文法和條例受到司法解釋和執行的制約，由於缺乏關於成文法解釋的明確指導，這些法律和條例可能不會得到一致適用。交易對手可能違反保密性、發明轉讓和競業禁止協議，我們可能沒有足夠的補救措施來應對此類違規行為。因此，我們可能無法有效地保護我們的知識產權或 來執行我們在中國的合同權利。防止任何未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們採取的步驟可能不足以防止我們的知識產權被挪用。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這樣的訴訟可能會導致鉅額成本，並轉移我們的管理和財務資源。我們不能保證我們會在這樣的訴訟中獲勝。此外，我們的商業祕密可能被泄露，或以其他方式泄露給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立發現。如果我們的員工或顧問在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會就相關專有技術和發明的權利產生爭議。任何未能保護或執行我們的知識產權的行為，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們可能會受到知識產權侵權索賠，這可能是昂貴的辯護，並可能擾亂我們的業務和 運營。

我們不能確定我們的業務或業務的任何方面不會或將不會侵犯或以其他方式違反第三方持有的商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權。我們未來可能會不時受到與他人知識產權相關的法律程序和索賠的影響。此外，還可能存在第三方商標、專利、版權、在我們不知情的情況下被我們的產品、服務或業務的其他方面侵犯的專有技術或其他知識產權。此類知識產權的持有者可以在中國、美國或其他司法管轄區向我們強制執行此類知識產權。如果對我們提出任何第三方侵權索賠 ，我們可能被迫將管理層S的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，以對抗這些索賠，無論其是非曲直。

此外，中國和S知識產權法律以及授予商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權的程序和標準在中國的適用和解釋仍在發展中，不確定，我們不能向您保證中國法院或監管機構會同意我們的分析。 如果我們被發現侵犯了他人的知識產權，我們可能要為我們的侵權活動承擔責任，或者可能被禁止使用此類知識產權，我們可能會產生許可費，或者被迫 開發我們自己的替代產品。因此，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們可能會不時評估並可能完善戰略投資或收購，這些投資或收購可能需要管理層高度關注，擾亂我們的業務，並對我們的財務業績產生不利影響。

我們可能會評估和考慮戰略投資、組合、收購或聯盟，以 進一步增加我們市場的價值，並更好地為借款人和投資者服務。如果完成這些交易，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。如果我們能夠找到合適的業務機會，我們可能無法成功完成交易，即使我們確實完成了此類交易，我們也可能無法獲得此類交易的好處或避免此類交易的困難和風險。

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目錄表

戰略投資或收購將涉及商業關係中常見的風險，包括：

我們可能不會進行任何投資或收購，或者未來的任何投資或收購可能不會成功，可能 不利於我們的業務戰略，可能不會產生足夠的收入來抵消相關的收購成本，或者可能不會產生預期的收益。此外，我們不能保證未來對新業務或新技術的任何投資或收購 將導致成功開發新的或增強型貸款產品和服務，或任何新的或增強型貸款產品和服務在開發後將獲得市場認可或證明是盈利的。

我們的業務有賴於我們高級管理層的持續努力。如果我們的一名或多名主要高管 無法或不願繼續擔任目前的職位，我們的業務可能會嚴重中斷。

我們的業務運營有賴於我們高級管理層的持續服務，特別是本招股説明書中點名的高管 。雖然我們已經為管理層提供了不同的激勵措施，但我們不能向您保證我們可以繼續保留他們的服務。如果我們的一名或多名主要高管不能或不願繼續擔任他們目前的職位，我們可能無法輕鬆或根本無法更換他們，我們未來的增長可能會受到限制，我們的業務可能會受到嚴重幹擾，我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響，我們可能會 產生招聘、培訓和留住合格人員的額外費用。此外，儘管我們已經進入保密和非競爭關係

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目錄表

儘管與我們的管理層達成了協議，但不能保證我們的管理團隊中的任何成員不會加入我們的競爭對手或形成競爭對手的業務。如果我們的現任或前任官員與我們之間發生任何糾紛，我們可能不得不產生鉅額成本和費用來在中國執行此類協議，或者我們可能根本無法執行這些協議。

對員工的競爭非常激烈，我們可能無法吸引和留住支持我們業務所需的合格和熟練員工。

我們相信，我們的成功有賴於我們的員工的努力和才華，包括風險管理、軟件工程、財務和營銷人員。我們未來的成功取決於我們繼續吸引、發展、激勵和留住合格和熟練員工的能力。對高技能技術、風險管理和財務人員的競爭非常激烈。我們可能無法以與我們現有薪酬和薪金結構一致的薪酬水平聘用和留住這些人員。與我們競爭有經驗員工的一些公司擁有比我們更多的資源，或許能夠提供更有吸引力的僱傭條件。

此外，我們在培訓員工方面投入了大量時間和費用，這增加了他們對 可能尋求招聘他們的競爭對手的價值。如果我們不能留住我們的員工，我們可能會在招聘和培訓他們的繼任者方面產生鉅額費用，我們的服務質量以及我們為借款人和投資者提供服務的能力可能會 下降，從而對我們的業務造成實質性的不利影響。

中國勞動力成本的增加可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

近年來，中國的經濟經歷了通貨膨脹和勞動力成本的上漲。因此，中國的平均工資預計將繼續增長。此外，中國法律法規要求我們向指定的政府機構支付各種法定員工福利，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險，以使我們的員工受益。相關政府機構可以審查僱主是否支付了足夠的法定僱員福利，沒有支付足夠金額的僱主可能會受到滯納金、罰款和/或其他處罰。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利， 將繼續增加。除非我們能夠控制我們的勞動力成本，或者通過增加我們的服務費用將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的用户，否則我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

如果我們不能隨着我們的發展而保持我們的企業文化，我們可能會失去為我們的業務做出貢獻的創新、協作和專注。

我們認為，我們成功的一個關鍵組成部分是我們的企業文化，我們相信這種文化可以促進創新、鼓勵團隊合作和培養創造力。隨着我們發展上市公司的基礎設施並繼續發展，我們可能會發現很難保持我們企業文化的這些有價值的方面。任何未能保護我們的文化都可能對我們未來的成功產生負面影響，包括我們吸引和留住員工、鼓勵創新和團隊合作以及有效地專注於和追求我們的公司目標的能力。

我們沒有任何商業保險承保。

中國的保險公司目前提供的保險產品不像較發達經濟體的保險公司那樣廣泛。目前，我們沒有任何商業責任或中斷保險來覆蓋我們的運營。我們已確定，這些風險的保險成本以及以商業合理的條款獲得此類保險的相關困難，使我們購買此類保險不切實際。任何未投保的業務中斷都可能導致我們的鉅額費用

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目錄表

和資源轉移，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情相關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營。

我們很容易受到自然災害和其他災難的影響。火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件可能會導致服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這可能導致 數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們在我們的平臺上提供產品和服務的能力造成不利影響。

我們的業務還可能受到埃博拉病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、嚴重急性呼吸綜合徵(SARS)或其他流行病的不利影響。如果我們的任何員工被懷疑感染了埃博拉病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、SARS或其他流行病，我們的業務運營可能會中斷，因為這可能會要求我們的員工進行隔離和/或對我們的辦公室進行消毒。此外，我們的行動結果可能會受到不利影響，以至於這些流行病中的任何一種都會損害中國總體經濟。

與我們從CreditEase創業相關的風險以及我們與CreditEase的關係

我們依賴母公司CreditEase來成功運營我們的業務。

作為一家獨立公司，我們的運營經驗有限。我們於2012年3月開始我們的在線消費金融市場業務，宜人貸有限公司於2014年在開曼羣島成立，成為易到信貸的全資子公司。我們在2015年第一季度完成了從CreditEase的創業。在歷史上，CreditEase為我們 提供了發起和服務、財務、行政、銷售和營銷、風險管理、人力資源和法律服務，還提供了許多高管和員工的服務。雖然我們已經成為一家獨立的公司 ，但我們希望CreditEase在過渡期內繼續為我們提供某些支持服務。我們也依賴CreditEase來成功運營我們的在線消費金融市場。未來，我們預計 在風險管理、線下收購新借款人和投資者以及未償還貸款催收服務等方面將繼續依賴CreditEase。雖然我們已經與CreditEase就我們與CreditEase的持續業務合作和服務安排達成了一系列協議，但我們不能向您保證，在我們成為獨立公司後，我們將繼續從CreditEase獲得相同級別的支持。根據CreditEase與我們之間的商業談判，CreditEase向我們提供的服務的成本可能會不時增加。例如，根據我們與CreditEase的合同協議，CreditEase向我們提供的線下借款人獲取服務的費率將在2016年開始的三年內從目前的5%提高到CreditEase轉介給借款人的6%。在此之後，費率可根據商業談判，並在考慮到宜信提供此類服務的成本並參考市場費率後，每年進行調整。此外，借款人、投資者和商業合作伙伴可能會對我們從CreditEase進行的創業產生負面反應。因此，我們從CreditEase創業可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，作為我們從CreditEase分拆的結果，我們的歷史增長和財務業績可能不能預示我們作為一家獨立上市公司未來的表現。

如果我們作為一家獨立公司運營，本招股説明書中包含的財務信息可能不能 代表我們的財務狀況和運營結果。

在易人貸成立之前，我們的在線消費金融市場業務是由易信的多家子公司和可變利益實體開展的。我們在2015年第一季度完成了從CreditEase的創業，我們所有的在線消費金融市場業務現在都是

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目錄表

由我們自己的子公司和合並的變息實體執行。由於我們和CreditEase運營我們的在線市場的子公司和可變利益實體 處於CreditEase的共同控制之下，我們的合併財務報表包括所有列示期間與我們的業務直接相關的資產、負債、收入、費用和現金流量。特別是，我們的 合併資產負債表包括那些對我們的業務明確可識別的資產和負債；我們的合併運營報表包括與我們相關的所有成本和費用，包括從CreditEase分配給我們的成本和費用。CreditEase的分配，包括分配給發起和服務費用、銷售和營銷費用以及一般和行政費用的金額，是使用比例成本分配法和 基於員工人數或交易量進行的，以提供屬於我們的服務。我們在歷史財務報表中做出了許多估計、假設和分配，因為在2015年第一季度從CreditEase分拆之前，我們沒有作為一家獨立的公司運營。儘管我們的管理層認為我們的歷史財務報表和上述分配所依據的假設是合理的，但我們的歷史財務報表可能不一定反映我們的運營結果、財務狀況和現金流，就像我們在這些時期作為一家獨立公司運營一樣。有關我們與CreditEase和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析的安排，請參閲我們與CreditEase的關係，以及本招股説明書中其他地方包含的合併財務報表的註釋，以瞭解我們的歷史成本分配。此外，在 成為獨立公司後，我們已經建立了自己的財務、行政和其他支持系統來取代CreditEase的S系統，其成本可能與CreditEase對 相同服務的成本分攤有顯著差異。因此，您不應將我們的歷史業績視為我們未來業績的指標。

易信S市場地位、品牌認知度或財務狀況的任何負面發展都可能對我們的營銷努力和我們的品牌實力產生實質性的不利影響。

我們是CreditEase的全資子公司，並將在此次發行後繼續作為CreditEase的附屬公司，因為CreditEase預計將繼續作為我們的控股股東。在營銷我們的品牌和市場方面，我們已經大大受益，並預計將繼續從我們與CreditEase的合作中受益匪淺。來自易信S實地銷售網絡的推薦目前佔我們借款人和貸款額的大部分。在2013年、2014年和截至2015年9月30日的9個月中，分別有54.2%、48.1%和50.6%的借款人是通過CreditEase的推薦獲得的，分別佔通過我們的市場提供的貸款總額的61.9%、59.8%和67.8%。如果通過CreditEase的用户推薦減少或變得不那麼有效，CreditEase推薦的借款人的質量不符合我們的借款人資格標準，或者如果我們因任何原因無法繼續使用CreditEase作為用户獲取渠道，我們的業務和運營結果可能會受到不利和實質性的影響 。儘管根據艾瑞諮詢的數據，中國在線消費金融市場的交易額預計將從2014年的人民幣46億元(合7.237億美元)增長到2019年的人民幣2476億元，但不能保證我們 能夠找到其他用户獲取渠道，以商業合理的條款取代易信的推薦，或者根本不能保證。我們還受益於S在中國身上強大的品牌認知度，這為我們提供了信譽和廣泛的營銷範圍。如果CreditEase失去其市場地位，我們通過與CreditEase的合作所進行的營銷努力的有效性可能會受到實質性的不利影響。此外，與宜信有關的任何負面宣傳，或與宜家S的市場地位、財務狀況有關的任何負面發展，或在遵守中國的法律或監管要求方面的任何負面發展，都可能對我們 營銷的有效性以及我們的聲譽和品牌產生不利影響。

我們與CreditEase達成的協議可能不如在非關聯第三方之間協商的類似協議 對我們有利。特別是，我們與CreditEase簽訂的競業禁止協議限制了我們被允許開展的業務範圍。

我們已與CreditEase簽訂了一系列協議，這些協議的條款可能不如與無關聯的第三方談判的條款對我們有利。特別是，根據我們與CreditEase的競業禁止協議，我們同意在競業禁止期間，該期限將於 結束。

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目錄表

在(I)控制權終止日期一年或(Ii)本次發行完成15週年時，不與CreditEase在目前由CreditEase開展的業務中 進行競爭，但截至協議日期由吾等目前或預期開展的在線消費金融市場業務以及我們和CreditEase可能不時相互同意的任何其他業務除外。控制權終止日期是指(I)CreditEase不再擁有我們當時未償還證券至少20%投票權的第一個日期或(Ii)CreditEase不再是我們當時未償還有投票權證券的最大實益所有者的第一個日期中較早的日期。此類合同限制可能會嚴重影響我們實現收入來源多元化的能力，如果中國在線消費金融市場行業的增長放緩，可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。此外，根據我們與CreditEase的主交易協議，我們同意賠償CreditEase因訴訟和與我們的業務相關的其他或有事項而產生的債務，並將這些債務作為我們從CreditEase剝離的一部分承擔。CreditEase和我們公司之間的資產和負債分配可能不反映兩個非關聯方 達成的分配。此外，只要宜信繼續控制我們，我們可能無法在合同違約的情況下向宜信提出法律索賠，儘管我們根據上述協議和其他不時簽訂的公司間協議享有合同權利。

CreditEase將控制我們公司 股東訴訟的結果。

本次發售完成後，宜信將持有我們已發行普通股的85.5%，相當於我們總投票權的85.5%，假設(I)承銷商不行使其超額配售選擇權，以及(Ii)我們在同時進行的私募中發行和出售2,000,000股普通股。 宜信已通知我們，預計不會在不久的將來處置其對我們的投票權控制權。宜信S的投票權使其有權控制根據開曼羣島法律需要股東批准的某些行動， 我們的組織章程大綱和章程細則以及紐約證券交易所的要求，包括批准合併和其他業務合併、修改我們的組織章程大綱和章程細則、任何股票激勵計劃下可供發行的股份數量 以及以私募方式發行大量我們的普通股。

易信S表決權控制可能會導致發生對您作為美國存託憑證持有人不利的交易 ，並可能阻止對您有利的交易。例如，宜信S的表決權控制可能會阻止涉及我們控制權變更的交易，包括您作為我們的美國存託憑證持有人可能以其他方式獲得您的證券較當時市場價格溢價的交易。此外，CreditEase沒有被禁止將我們的控股權出售給第三方，並且可以在沒有您的批准和不提供購買您的美國存託憑證的情況下這樣做。如果CreditEase被收購或以其他方式發生控制權變更，任何收購人或繼承人將有權行使CreditEase的投票控制權和合同權利，並可以與CreditEase顯著不同的方式這樣做。此外，由於投資者認為可能存在或出現利益衝突，股份所有權的顯著集中可能會對美國存託憑證的交易價格產生不利影響。請參閲：我們可能與宜信存在利益衝突，並且由於宜信S控制了我們公司的所有權權益，因此我們可能無法以對我們有利的條件解決此類衝突。

我們可能與宜信存在利益衝突，並且由於宜信S控制了我們公司的所有權權益，因此我們可能無法以對我們有利的條件解決此類衝突。

CreditEase和我們之間可能會在與我們持續的關係相關的多個領域出現利益衝突。我們已確定的潛在利益衝突包括：

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目錄表

雖然我們的公司將成為一家獨立的上市公司，但我們預計，只要CreditEase是我們的控股股東，我們就會作為CreditEase的附屬公司運營。CreditEase可能會不時做出它認為最符合其整個業務(包括我們公司)利益的戰略決定。這些決定可能與我們自己做出的決定不同。例如，我們可能被要求向CreditEase支付我們目前從CreditEase免費享受的服務，如信息和數據共享。？參見我們與易信的關係和《知識產權許可協議》。易信有關我們或我們業務的決定可能會以有利於易信並因此導致易信自己股東的方式得到解決，這可能與我們其他股東的利益不一致。在我們成為一家獨立公司後，我們將有一個由三名獨立董事組成的審計委員會，審查和批准所有擬議的關聯方交易，包括我們與CreditEase之間的任何交易。然而，我們可能無法解決任何潛在的衝突，即使我們這樣做了，決議對我們的好處也可能不如我們與非控股股東打交道時的好處。即使雙方尋求按照旨在接近非關聯方之間可能達成的條款的條款進行交易，這在實踐中也可能不會成功。此外，如果宜信試圖更改或違反與我們的競業禁止協議的條款，以便在在線消費金融市場或其他方面與我們競爭，則鑑於宜信S對我們的控股權益，此類衝突可能不會以有利於我們的方式得到解決。如果CreditEase與我們競爭，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們的執行主席唐寧先生對我們和我們的公司事務有相當大的影響力。

我們的執行主席唐寧先生對我們和我們的公司事務有相當大的影響力。Mr.Tang實益擁有宜信總流通股的43.4%，而宜信於本招股説明書日期為吾等的唯一股東。 本次發售完成後，Mr.Tang將繼續作為吾等的母公司及控股股東。而且，由於Mr.Tang作為董事的一員，目前掌握着易信董事會五票中的三票，因此他 控制着易信的決策和

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間接對我們和我們的公司事務有相當大的影響。此次上市後，Mr.Tang將繼續在需要股東批准的事項上擁有相當大的影響力，如選舉董事和批准重大併購或其他企業合併交易。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，還可能阻止其他人進行任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，這可能會剝奪我們普通股和我們的美國存託憑證持有人以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。

我們是紐約證券交易所上市公司手冊所指的受控公司，因此，我們將 依賴於為其他公司的股東提供保護的某些公司治理要求的豁免。

我們是紐約證券交易所上市公司手冊中定義的受控公司，因為CreditEase 受益地擁有我們50%以上的已發行普通股。只要我們仍然是該定義下的受控公司，我們就被允許選擇並將依賴於某些豁免，不受公司治理規則的約束，包括 不受董事會多數成員必須是獨立董事的規則的約束。因此，您將無法獲得與受這些公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。

與我們的公司結構相關的風險

如果中國政府認為與我們的綜合可變權益實體有關的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。

外資擁有基於互聯網的業務，例如發佈在線信息，受到中國現行法律和法規的限制。例如，外國投資者不得在增值電信服務提供商 (電子商務除外)中擁有超過50%的股權，任何此類外國投資者必須具有在海外提供增值電信服務的經驗，並根據分別於2011年和2015年修訂的2007年頒佈的《外商投資產業指導目錄》和其他適用的法律法規保持良好的記錄。

我們是一家開曼羣島公司，我們的中國子公司被認為是一家外商投資企業。為遵守中國法律和法規，我們通過恆業、恆成和恆成股東之間訂立的一系列合同安排在中國開展業務。作為這些合同安排的結果，我們對恆成施加控制，並根據美國公認會計準則在我們的財務報表中綜合其經營業績。有關這些合同安排的詳細説明，請參閲公司歷史和結構。

我們的中國法律顧問韓坤律師事務所認為，我們目前的所有權結構、我們的中國子公司和綜合可變權益實體的所有權結構，以及恆業、恆城和恆城股東之間的合同安排並不違反現有的中國法律、規則和法規；根據該等條款和現行有效的中國適用法律和法規，該等合同安排是有效的、具有約束力和可強制執行的。然而，韓坤律師事務所也建議我們，目前或未來中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，不能保證中國政府最終會採取與我們中國律師的意見一致的觀點。

目前尚不確定是否會通過與可變利益實體結構有關的任何新的中國法律、規則或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。特別是，2015年1月，商務部公佈了擬議的外商投資法討論稿，供公眾審議和

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目錄表

評論。除其他事項外，外商投資法草案擴大了外商投資的定義，並在確定公司是否被視為外商投資企業或外商投資企業時引入了實際控制原則。根據外商投資法草案，可變利益實體如果最終由外國投資者控制，並受到對外國投資的限制，也將被視為外商投資企業。然而，法律草案沒有就將對現有的可變利益實體結構的公司採取什麼行動採取立場，無論這些公司是否由中方控制。目前尚不確定草案將於何時簽署成為法律，以及最終版本是否會與草案有任何實質性變化。參見《中華人民共和國外商投資法草案》和《中華人民共和國外商投資法草案》，關於《中華人民共和國外商投資法》草案的制定時間表、解釋和實施，以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的生存能力，存在很大的不確定性。如果我們公司、我們的中國子公司或我們的合併可變利益實體的所有權結構、合同安排和業務被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或者我們未能獲得或保持任何所需的許可或批准，相關政府當局將有廣泛的自由裁量權來處理此類違規行為，包括徵收罰款。 沒收我們的收入或我們中國子公司或合併可變權益實體的收入，吊銷我們中國子公司或合併可變權益實體的營業執照或經營許可證，關閉我們的服務器或屏蔽我們的在線平臺，停止或對我們的業務施加限制或苛刻的條件，要求我們進行代價高昂且具有破壞性的重組，限制或禁止我們使用此次發行所得為我們在中國的業務和運營提供資金，以及採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。這些行動中的任何一項都可能對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽， 這反過來又會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果這些事件中的任何一種導致我們無法指導我們的合併可變利息實體的活動，和/或我們的 無法從我們的合併可變利息實體獲得經濟利益，我們可能無法根據美國公認會計原則將其結果合併到我們的合併財務報表中。

我們的部分業務運營依賴於與我們合併的可變利益實體及其股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。

我們一直依賴並期望繼續依賴與恆城及其股東的合同安排來運營我們的Www.yirendai.com網站。有關這些合同安排的説明，請參閲公司歷史和結構。在為我們提供對合並的可變利益實體的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。例如，我們合併的可變權益實體及其 股東可能會違反他們與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式進行其運營，包括維護我們的網站和使用域名和商標，或採取其他有損我們利益的行動 。

如果我們擁有恆城的直接所有權，我們將能夠 行使我們作為股東的權利來實現恆城董事會的改革，而恆城董事會可以在任何適用的信託義務的約束下，在管理和運營層面實施改革。然而，根據目前的合同安排，我們依賴我們的綜合可變利益實體及其股東履行合同規定的義務，對我們的綜合可變利益實體行使控制權。我們合併的可變利益實體的股東可能不符合我們公司的最佳利益，也可能不履行這些合同規定的義務。在我們打算通過與我們的綜合可變利息實體的合同安排經營我們的業務的整個期間，此類風險都存在。雖然根據合約安排，吾等有權更換本公司合併可變權益實體的任何股東，但如果本公司 合併可變權益實體的任何股東不合作或與該等合約有關的任何爭議仍未解決，吾等將須透過中國法律及仲裁、訴訟及其他法律程序執行我們在該等合約下的權利，因此將受中國法律制度的不確定性影響。見？本公司合併可變利息的任何失敗情況

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目錄表

實體或其股東履行我們與他們的合同安排下的義務將對我們的業務產生實質性的不利影響。因此，我們與我們合併的可變利益實體的合同 安排在確保我們控制我們業務運營的相關部分方面可能不如直接所有權有效。

如果我們的合併可變利益實體或其股東未能履行我們與他們的合同安排所規定的義務，將對我們的業務產生重大不利影響。

如果我們合併的 可變利益實體或其股東未能履行合同安排下各自的義務，我們可能不得不產生鉅額成本並花費額外資源來執行此類安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定的履行或禁令救濟，以及索賠，我們不能向您保證根據中國法律將是有效的。例如，如果恆城的股東拒絕將他們在恆城的股權轉讓給我們或我們的指定人，如果我們根據這些合同安排行使購買選擇權，或者如果他們對我們不守信用，那麼我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行他們的合同義務。

我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律制度不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。同時，關於合併可變利益實體的合同安排應如何在中國法律下解釋或執行，很少有先例，也幾乎沒有正式的指導。如果有必要採取法律行動，這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法庭上對仲裁結果提出上訴，除非此類裁決被主管法院撤銷或裁定為不可執行。如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決確認程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同 安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對我們的合併可變利益實體實施有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。參見《中國：與經商相關的風險》一書，解釋和執行中國法律法規的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

我們合併後的可變利益實體的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

鄭恆的股權由本公司創辦人兼執行主席唐寧先生及另外兩名人士孔繁順先生及Ms.Yan田持有。他們在恆城的權益可能與我們公司的整體利益不同。這些 股東可能違反或導致我們的合併可變利益實體違反我們與他們和我們的合併可變利益實體之間的現有合同安排，這將對我們有效控制我們的合併可變利益實體並從中獲得經濟利益的能力 產生重大不利影響。例如，股東可能會導致我們與恆城的協議以對我們不利的方式履行，其中包括 未能及時將合同安排下的到期款項匯給我們。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有股東將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。

目前，我們沒有任何安排來解決這些股東與我們公司之間潛在的利益衝突，但我們可以根據與這些股東的獨家期權協議行使我們的購買選擇權，要求他們將他們在恆城的所有股權轉讓給中國。

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目錄表

在中國法律允許的範圍內，由我們指定的實體或個人。如果我們不能解決我們與恆城股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的重大不確定性。

與我們的合併可變利息實體有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或我們的中國合併可變利息實體欠額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能在進行交易的納税年度後十年內受到中國税務機關的審計或 質疑。中國企業所得税法要求中國的每一家企業向有關税務機關提交年度企業所得税申報表以及與其關聯方的交易報告。税務機關發現關聯交易不符合S公平原則的，可以對其進行合理調整。倘中國税務機關認定吾等於中國之全資附屬公司恆業、吾等於中國之綜合可變權益實體與恆成股東之間之合約安排並非以公平基準訂立，以致導致根據適用中國法律、規則及法規不容許減税，並以轉讓定價調整之形式調整恆成S之收入，則吾等可能面臨重大及不利税務後果。轉讓定價調整(其中包括)可能導致恆城就中國税務目的記錄的開支扣減減少，從而可能在不減少恆業和S税項開支的情況下增加其税務負擔。此外，如恆業要求恆成股東根據該等合約安排以像徵式價值或不按面值轉讓其於恆城的股權，則該等轉讓可被視為饋贈，並須向恆業繳納中國所得税。此外，中國税務機關可根據適用規定對恆成調整後的未繳税款徵收滯納金和其他處罰。如果我們的合併可變利息實體S的納税義務增加或被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況 可能會受到重大不利影響。

如果合併後的可變利益實體破產或受到解散或清算程序的影響，我們可能會失去使用和享用該實體持有的對我們的業務運營至關重要的資產的能力。

我們合併的可變權益實體持有對我們的業務運營至關重要的某些資產，包括域名和互聯網內容提供商許可證。根據合約安排，未經本公司事先同意，本公司綜合可變權益 實體及其股東不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其資產或其於業務中的法定或實益權益。然而，如果我們的合併可變利益實體S股東違反這些合同安排，自願清算我們的合併可變利益實體，或者我們的合併可變利益實體宣佈破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，或者在未經我們同意的情況下被以其他方式處置，我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。如果我們的綜合可變利益實體進行自願或非自願清算程序，獨立的第三方債權人可能會要求對這些資產的部分或全部權利，從而阻礙我們經營業務的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

如果我們的中國子公司和綜合可變權益實體的印章沒有妥善保管、被盜、被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害。

在中國案中，即使沒有簽名，公司印章也是公司對第三方的法定 代表。中國每一家合法註冊的公司都要保留一枚公司印章，必須在當地公安局登記。此外， 此必填項

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目錄表

公司印章，公司可能還有其他幾個可用於特定目的的印章。我們中國子公司和綜合可變權益實體的印章一般由我們根據內部控制程序指定或批准的人員 安全地持有。如果這些印章沒有妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害，這些公司實體可能必須遵守任何如此蓋章的文件的條款，即使這些印章是由缺乏必要權力和權限的個人蓋章的。 此外，如果印章被未經授權的人濫用，我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量時間和資源來解決問題，同時 分散管理層對我們運營的注意力。

在中國做生意的相關風險

中國和S的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

我們基本上所有的業務都位於中國。 因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能在很大程度上受到中國總體政治、經濟和社會狀況以及中國整體經濟持續增長的影響。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府採取了強調利用市場力量進行經濟改革的措施， 減少了生產性資產的國有所有權，建立了完善的企業法人治理結構，但中國相當一部分生產性資產仍然屬於政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國和S的經濟增長進行重大控制。

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，增長都是不平衡的。中國政府實施了多項措施，鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外，中國政府過去也採取了包括加息在內的一些措施來控制經濟增長的速度。這些措施可能會導致中國的經濟活躍度下降，而自2012年以來，中國和S的經濟增長有所放緩。中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們產品和服務的需求，並對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制我們可以獲得的法律保護。

中國的法律體系是以成文法規為基礎的，以前的法院判決作為先例的價值有限。由於這些法律法規相對較新，且中國法律體系不斷快速發展，許多法律法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性 。

特別是，中國關於P2P借貸服務行業的法律法規正在發展和演變。雖然我們已採取措施遵守適用於我們業務經營的法律法規，包括銀監會提出的監管原則，並避免進行任何可能被視為非法集資、形成資金池或為投資者提供擔保的活動。

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根據目前適用的法律法規，中國政府當局未來可能會頒佈新的法律法規來規範個人對個人借貸服務行業。我們 不能向您保證，我們的做法不會被視為違反任何與非法集資、形成資本池或提供信用增強服務有關的中國法律或法規。此外，個人對個人借貸服務行業的發展可能會導致中國法律、法規和政策的變化，或對可能限制或限制我們這樣的在線消費金融市場的現有法律、法規和政策的解釋和應用，這 可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。此外，我們不能排除中國政府將在未來某個時候建立涵蓋我們行業的許可制度的可能性。如果引入這樣的許可制度，我們不能向您保證我們能夠及時或根本獲得任何新的所需許可，這可能會對我們的業務造成實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來執行我們的合法權利 。然而，由於中國行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈，甚至根本沒有公佈)，可能具有追溯效力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後才意識到我們違反了這些政策和規則。這些不確定性，包括我們合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

關於《中華人民共和國外商投資法》草案的頒佈時間表、解釋和實施，以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的可行性，存在很大的不確定性。

商務部於2015年1月公佈了外商投資法草案討論稿，旨在取代中國現行的三部外商投資法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。外商投資法草案體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法和統一外資和內資公司法律要求的立法努力，使其外商投資監管制度合理化。交通部目前正在就該草案徵求意見，其頒佈、解釋和實施存在很大的不確定性。如果外商投資法草案按建議通過，可能會在許多方面對我國目前的公司結構、公司治理和企業運營的可行性產生重大影響。

除其他事項外，外商投資法草案擴大了外商投資的定義，並在確定公司是否被視為外商投資企業或外商投資企業時引入了實際控制原則。外商投資法草案明確規定，在中國境內設立但由外國投資者控制的實體，按外商投資企業對待。一旦被認定為外商投資企業，可能會受到國務院稍後另行發佈的負面清單中列出的外商投資限制或禁止的限制或禁止。如果外商投資企業提議在負面清單中受外國投資限制的行業開展業務，外商投資企業在成立之前必須經過商務部的市場準入許可。如果外商投資企業 提議在受負面清單中禁止外國投資的行業開展業務，則不得從事該業務。然而，受外國投資限制的外商投資企業，如果最終由中國政府當局及其附屬機構和/或中國公民控制，則在獲得市場準入許可後，可以書面申請被視為中國國內投資。在這方面，法律草案對控制權的廣義定義涵蓋以下類別：(1)持有主體實體50%或以上的表決權；(2)持有主體實體不到50%的表決權，但有權在董事會或其他同等決策機構中獲得至少50%的席位，或有投票權對董事會、股東大會或其他同等決策機構施加實質性影響；或 (3)有權通過以下方式施加決定性影響：

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合同或信託安排，涉及主體實體S的經營、財務事項或其他業務經營的關鍵方面。一旦被確定為外商投資企業，如果外商投資企業從事的行業列入負面清單，則該實體將 受到負面清單中規定的外商投資限制或禁止，該負面清單將於晚些時候由國務院另行發佈。除非外商投資企業的基本業務屬於負面清單，即要求商務部批准市場準入，否則設立外商投資企業將不再需要獲得現行外商投資法律制度所規定的政府主管部門的事先批准。

？可變利益實體結構，或VIE結構，已被包括我們在內的許多中國公司 採用，以獲得中國目前受外國投資限制的行業的必要許可證和許可。？請參閲與我們的公司結構相關的風險和我們的公司歷史和結構。根據外國投資法草案，通過合同安排控制的可變利益實體如果最終由外國投資者控制，也將被視為外商投資企業。因此，對於在負面清單中被列為受限行業的行業類別中具有VIE結構的任何公司，只有當最終控制人(S)是/是中國國籍(中國公司或中國公民)時，VIE結構才被視為合法。相反，如果實際控制人(S)是/是外國國籍，則可變利益實體將被視為外商投資企業，在負面清單上的 行業類別中的任何未經市場準入許可的經營都可能被視為非法。

目前還不確定我們是否會被認為最終由中國方面控制。截至本招股説明書日期，我們是宜信的全資子公司，本次發行完成後，宜信仍將是我們的母公司和控股股東。雖然我們的執行主席、中國公民唐寧先生擁有宜信不到50%的投票權，但他有權在宜信的五人董事會中任命三名董事。然而，目前還不確定這些因素是否足以讓Mr.Tang根據外商投資法草案對我們進行控制。此外，外商投資法草案還沒有就將對目前採用VIE結構的公司採取什麼行動 採取什麼行動，無論這些公司是否由中方控制，正在就此向公眾徵求意見。此外，我們的可變利益實體所在的在線消費金融市場行業是否會受到即將發佈的負面清單中列出的外國投資限制或禁止，還不確定。如果頒佈的《外商投資法》版本和最終的負面清單要求像我們這樣擁有現有VIE結構的公司完成進一步的行動，如MOC市場準入許可或公司結構和運營的某些重組，我們是否能及時完成這些行動可能存在很大的不確定性，我們的業務和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

外商投資法草案如果按建議通過，還可能對我們的公司治理實踐產生重大影響 並增加我們的合規成本。例如，《外商投資法》草案對外國投資者和適用的外商投資企業規定了嚴格的臨時和定期信息報告要求。除每項投資和變更投資項目所需的投資執行情況報告和投資變更報告外，年度報告是強制性的，符合一定條件的大型外國投資者必須按季度報告。 任何被發現不遵守這些信息報告義務的公司都可能面臨罰款和/或行政或刑事責任，直接責任人可能面臨刑事責任。

我們可能會受到中國互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響，任何適用於我們業務的必要批准、許可證或許可的缺乏都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

中國政府對互聯網行業進行廣泛的監管，包括外資對互聯網行業公司的所有權，以及與互聯網行業相關的許可和許可要求。這些與互聯網相關的法律法規相對較新和不斷髮展，其解釋和執行存在重大不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為違反了適用的法律和法規。

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我們對我們的網站只有合同上的控制權。由於外商投資中國提供增值電信服務的業務，包括互聯網信息提供服務，我們並不直接擁有該網站。這可能會嚴重擾亂我們的業務，使我們受到 制裁，影響相關合同安排的可執行性，或對我們產生其他有害影響。

中國對互聯網行業不斷髮展的監管體系可能會導致新的監管機構的建立。例如，2011年5月，國務院宣佈成立一個新的部門--國家互聯網新聞辦公室(國務院新聞辦公室、國務院新聞辦公室和公安部參與其中)。這個新機構的主要作用是促進這一領域的政策制定和立法發展， 指導和協調與在線內容管理有關的相關部門，並處理與互聯網行業有關的跨部門監管事項。

我們的在線市場由我們合併的可變權益實體恆城運營，可能被視為提供 商業互聯網信息服務，這將需要恆城獲得互聯網信息服務許可證。互聯網內容提供商許可證是提供商業性互聯網信息服務所需的增值電信業務經營許可證。見《電信增值業務管理條例》。我們的中國合併可變利益實體恆成已獲得互聯網信息提供商許可證。此外，由於我們為移動設備用户提供移動應用程序，因此不確定恆城是否需要在獲得ICP許可證的同時獲得單獨的運營許可證。雖然我們認為沒有獲得此類單獨的許可證符合當前的市場慣例，但不能保證我們未來不會被要求為我們的移動應用程序申請運營許可證。

交通部2006年7月發佈的《關於加強外商投資經營電信增值業務管理的通知》，禁止境內電信服務提供商以任何形式向境外投資者出租、轉讓、出售電信業務經營許可證，或向境外投資者在中國非法經營電信業務提供任何資源、場地或設施。根據本通知，增值電信業務經營許可證持有人或其股東必須直接擁有該許可證持有人提供增值電信服務所使用的域名和商標。通知還要求每個許可證持有者擁有其批准的業務運營所需的設施，包括 台服務器，並在其許可證覆蓋的區域內維護此類設施。恆成擁有與我們的增值電信業務相關的域名，並擁有運營我們網站所需的 人員。然而，CreditEase目前擁有與我們的增值電信業務相關的某些商標，CreditEase正在將這些商標轉讓給恆成。如果ICP許可證持有者未能遵守要求，也沒有在規定的期限內糾正這種不遵守要求的行為，MITT或其當地同行有權對該許可證持有人採取行政措施，包括吊銷其ICP許可證。

對中國現有法律、法規和政策的解釋和應用，以及可能出現的與互聯網行業相關的新法律、法規或政策，給中國現有和未來的外國投資以及互聯網企業的業務和活動帶來了很大的不確定性。我們不能向您保證，我們已獲得在中國開展業務所需的所有許可證或許可證，或將能夠保留現有許可證或獲得新的許可證。如果中國政府認為我們在未經適當批准、執照或許可的情況下經營，或頒佈需要額外批准或執照的新法律法規，或對我們業務的任何部分的經營施加額外限制，它有權徵收罰款、沒收我們的收入、吊銷我們的營業執照，並要求我們停止相關業務或對受影響的業務部分施加限制。中國政府的任何這些行動都可能對我們的業務和經營結果產生實質性的不利影響。

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如果我們或我們的第三方服務提供商未能遵守適用的反洗錢法律法規，可能會損害我們的聲譽。

與我們的合作託管銀行和支付公司合作，我們採取了各種政策和程序，如內部控制和了解您的客户的程序，用於反洗錢目的。此外，我們依賴我們的第三方服務提供商，特別是處理借款人和貸款人之間資金轉移的託管銀行和支付公司，以制定自己的適當反洗錢政策和程序。託管銀行和支付公司根據適用的反洗錢法律法規負有反洗錢義務，並受中國人民銀行在這方面的監管。如果我們提供的任何第三方服務未能遵守適用的反洗錢法律法規，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會受到監管機構的幹預，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。對行業的任何負面看法，例如其他消費金融市場未能發現或阻止洗錢活動，即使事實不正確或基於個別事件，都可能損害我們的形象或 破壞我們建立的信任和可信度。

2015年7月，十家中國監管機構聯合發佈的指導方針聲稱，除其他外，要求互聯網金融服務提供商，包括在線P2P借貸平臺，遵守某些反洗錢要求，包括建立客户身份識別程序，監測和報告可疑交易，保存客户信息和交易記錄，並在與反洗錢事項有關的調查和訴訟中向公安部門和司法機關提供協助。中國人民銀行將制定實施細則，進一步明確互聯網金融服務提供商的反洗錢義務。我們不能向您保證，我們採取的反洗錢政策和程序將有效地保護我們的市場不被用於洗錢目的，或者如果被採納，將被視為符合實施 規則的適用反洗錢規則。

我們依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家控股公司，我們依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的中國子公司未來為自己產生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或進行其他分配的能力。此外，中國税務機關可能要求恆業根據其目前與我們的綜合可變利息實體訂立的合約安排調整其應課税收入，以對其向吾等支付股息及其他分派的能力造成重大不利影響。？請參閲與我們的公司結構相關的風險以及與我們的合併可變利益實體有關的合同安排，中國税務機關可能會對此進行審查，他們可能會確定我們或我們的中國合併可變利益實體欠額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據中國法律及法規，我們的中國(Br)附屬公司作為位於中國的外商獨資企業，只能從根據中國會計準則及法規釐定的各自累計税後溢利中派發股息。此外，外商獨資企業每年至少應從累計税後利潤中提取10%作為法定公積金，直至達到註冊資本的50%。外商獨資企業可酌情將其基於中國會計準則的税後利潤的一部分撥入員工福利和獎金基金。這些儲備基金以及員工福利和獎金基金不能作為現金股利進行分配。

對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制，都可能對我們增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。另請參閲？我們是否被歸類為

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對於中國所得税而言，這種分類可能會對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有人造成不利的税收後果。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們利用此次發行和同時進行的私募所得資金向我們的中國子公司提供貸款或作出額外的資本貢獻，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務融資和擴大業務的能力造成重大不利影響。

根據中國法律及法規，吾等獲準利用是次發售所得款項及同時進行的私募為我們的中國附屬公司提供貸款或額外出資，惟須受適用的政府註冊及 批准規定所限。

對我們中國子公司的任何貸款，根據中國法律被視為外商投資企業，均受中國法規和外匯貸款登記的約束。例如，我們向我們的中國子公司提供的貸款為其活動提供資金不能超過法定限額，並且必須向國家外匯管理局或外管局登記。外商投資企業外債總額的法定限額為經商務部或者地方批准的投資總額與該外商投資企業註冊資本的差額。

我們還可能決定通過出資的方式為我們的中國子公司提供資金。這些出資必須得到交通部或地方有關部門的批准。此外，外管局還於2008年9月發佈了外匯局第142號通知，通過限制兑換後的人民幣的使用方式，規範外商投資企業將外幣註冊資本兑換成人民幣。外管局第142號通知規定，外商投資企業外幣註冊資本折算成的人民幣資本，只能 用於政府主管部門批准的經營範圍內的用途，除法律另有規定外，不得用於境內股權投資。儘管2014年7月4日，外匯局發佈了《外匯局關於外商投資企業外匯資金劃轉管理辦法部分地區試點改革有關問題的通知》或《外匯局第36號通知》，自8月4日起在部分指定地區開展外商投資企業外匯資金結算管理改革試點，2014年，外管局第142號通函規定的部分限制將不適用於在指定區域內設立的外商投資企業的外匯資本結算，且該等主要從事投資的企業可使用其從外匯資本轉換而來的人民幣資本進行股權投資，我司中國子公司不在指定區域內設立。2015年3月30日，外匯局發佈第19號通知，在全國範圍內擴大改革。第19號通告於2015年6月1日生效，取代了第142號通告和第36號通告。第十九號通知允許外商投資企業利用外匯資金折算的人民幣資金進行股權投資。但是，第十九號通知繼續禁止外商投資企業使用其外匯資本折算的人民幣資金用於超出其業務範圍的支出，提供委託貸款或償還非金融企業之間的貸款。此外，外匯局還加強了對外商投資企業外幣註冊資本折算人民幣資金流動和使用的監管。未經外匯局S批准，不得改變該人民幣資本金的用途，且該人民幣資本金未用於償還人民幣貸款的，不得將其用於償還人民幣貸款。違反這些通告可能會導致嚴重的罰款或其他處罰。該等通函可能會大大限制我們使用由本次發售所得款項淨額及同時進行的私募所得的人民幣，為我們的中國附屬公司在中國設立新實體提供資金、透過我們的中國附屬公司投資或收購任何其他中國公司或在中國設立新的可變權益實體的能力。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准，如果我們能夠及時完成對我們中國子公司的未來貸款或 我們對中國子公司的未來出資。如果我們不能

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完成此類註冊或獲得此類批准後，我們使用本次發行和同時進行的私募所得收益以及資本化或以其他方式為我們的中國業務提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力產生重大不利影響。

匯率波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

我們幾乎所有的收入和支出都以人民幣計價，而我們報告的 貨幣是美元。因此，美元與人民幣匯率的波動將影響我們美元資產的人民幣相對購買力和此次發行的收益。我們的報告貨幣 是美元，而我們的中國子公司和合並可變利息實體的本位幣是人民幣。以人民幣計算的應收或應付資產和負債的重新計量損益計入我們的 綜合經營報表。重新計量導致我們的運營結果的美元價值隨着匯率波動而變化，我們的運營結果的美元價值也將繼續隨着匯率的波動而變化。人民幣相對於美元的價值波動可能會減少我們的運營利潤和我們在財務報表中以美元報告的淨資產的換算價值。這可能會對我們的業務、財務狀況或以美元計算的運營結果產生負面影響。如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，用於支付我們普通股的股息或用於其他 商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。此外，貨幣相對於產生收益的期間的波動可能會使我們更難對報告的運營結果進行期間與期間的比較。

人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國S政治經濟形勢和中國S外匯政策變化等因素的影響。2005年7月21日，中國政府改變了實行了十年的人民幣盯住美元的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。然而，S、中國銀行或中國人民銀行定期幹預外匯市場，以限制人民幣匯率的波動，實現政策目標。在2008年7月至2010年6月期間，人民幣對美元的匯率一直保持穩定，在 區間內窄幅波動。然而，在此期間，人民幣對其他自由貿易貨幣的匯率大幅波動，與美元同步。自2010年6月以來，人民幣對美元開始緩慢升值，儘管美元對人民幣也曾有過升值的時期。2015年8月11日，中國人民銀行允許人民幣對美元貶值約2%。很難預測人民幣對美元的這種貶值會持續多久，人民幣與美元的關係可能會在什麼時候和如何再次發生變化。

中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其採取靈活的貨幣政策。人民幣的任何大幅升值或大幅貶值都可能對我們的收入、收益和財務狀況以及我們以美元計價的美國存託憑證的價值和應付股息產生重大不利影響。例如，如果我們需要 將我們從首次公開募股中獲得的美元轉換為人民幣來支付我們的運營費用，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。 相反，人民幣對美元的大幅貶值可能會顯著減少我們的收益的美元等價物，這反過來可能對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響。

中國可提供的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止，我們 還沒有進行任何對衝交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能決定在未來進行套期保值交易，但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率波動可能會對您的投資產生實質性的不利影響。

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政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用淨收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的淨收入都是以人民幣計價。在我們目前的公司結構下，我們在開曼羣島的公司 依賴我們中國子公司的股息支付來滿足我們可能有的任何現金和融資需求。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，如利潤分配和與貿易和服務有關的外匯交易，可以外幣支付，而無需外匯局事先批准，並符合某些程序要求。因此，我們的中國子公司能夠向我們支付外幣股息，而無需事先獲得外匯局的批准，但條件是該等股息在中國境外的匯款符合中國外匯監管規定的某些程序，例如我們公司的實益擁有人為中國居民的海外投資登記。但將人民幣兑換成外幣並從中國匯出支付償還外幣貸款等資本支出，需要獲得有關政府部門的批准或登記。中國政府還可以酌情限制未來經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息，包括我們的美國存託憑證持有者。

如果我們未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的資金，我們可能會受到懲罰。

根據中國法律和法規，我們必須參加政府 贊助的各種員工福利計劃，包括某些社會保險、住房公積金和其他以福利為導向的支付義務，並向計劃繳納相當於我們員工工資的一定百分比的金額，包括獎金和津貼，最高金額由我們經營業務的地方政府不時指定的最高金額。由於各地經濟發展水平不同，中國地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到始終如一的落實。我們沒有支付足夠的員工福利。我們可能被要求補繳這些計劃的繳費，以及支付滯納金和罰款。如果我們因薪酬過低的員工福利而受到滯納金或罰款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

根據2006年8月通過的經修訂的規定，本次發行可能需要獲得中國證券監督管理委員會的批准，如果需要，我們無法預測我們是否能夠獲得此類批准。

2006年8月由六家中國監管機構通過並於2009年修訂的《境外投資者併購境內公司條例》或《併購規則》要求，由中國公司或個人控制、為上市目的而成立的境外特殊目的載體 在海外證券交易所上市和交易 S證券之前，必須獲得中國證監會或中國證監會的批准。2006年9月，中國證監會在其官方網站上發佈了一份通知，明確了特殊目的機構向其提交申請中國證監會批准其境外上市所需提交的文件和材料。併購規則的適用情況仍不明朗。

我們的中國律師韓坤律師事務所基於他們對中國現行法律、規則和法規的理解，建議我們在此次發行中，我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市和交易不需要中國證監會和S的批准，原因是：

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然而，併購規則將如何在海外發行的背景下解讀或實施仍存在一些不確定性，中國證監會上文概述的S意見受任何新的法律、規則和法規或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋的影響。我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們相同的結論。如果中國證監會或任何其他中國監管機構隨後確定，我們需要獲得中國證監會或其他中國監管機構的批准 ，或者如果中國證監會或任何其他中國政府機構在我們上市前發佈任何解釋或實施規則，要求我們獲得中國證監會或其他中國監管機構的批准，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的不利行動或制裁。制裁可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰、對我們在中國的運營特權的限制、推遲或限制將此次發行所得款項匯回中國、限制或禁止我們的中國子公司支付或匯款股息，或可能對我們的業務、財務狀況、 運營結果、聲譽和前景以及我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的其他行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求我們或使我們明智地在結算和交付我們所提供的美國存託憑證之前停止本次發行。因此，如果您在預期並在我們提供的美國存託憑證結算和交割之前從事市場交易或其他活動，您這樣做將冒着結算和交割可能無法發生的風險。此外，如果中國證監會或其他中國監管機構後來頒佈新的規則或解釋要求我們必須獲得他們的批准才能進行此次發行，如果建立了獲得此類豁免的程序，我們可能無法獲得此類批准的豁免 。有關此類審批要求的任何不確定性和/或負面宣傳都可能對美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。

併購規則和中國其他一些法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。

上述風險因素中討論的併購規則以及與併購有關的其他一些法規和規則確立了可能使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜的額外程序和要求，包括在某些情況下要求在外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前通知商務部。此外， 反壟斷法要求，如果觸發了某些門檻，應在任何業務集中之前通知商務部。此外，商務部於2011年9月生效的安全審查規則規定，引起國防和安全擔憂的外國投資者的併購，以及外國投資者可能通過併購獲得對引起國家安全擔憂的國內企業的事實上的控制權的併購，都要受到商務部的嚴格審查，這些規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過代理或合同控制安排安排交易。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成此類交易可能非常耗時，任何所需的審批流程，包括獲得交通部或當地同行的批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

中國有關中國居民離岸投資活動的法規可能會限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和處罰。

外管局於2014年7月發佈了《關於境內居民S投融資有關問題的通知》和《關於通過特殊目的工具進行往返投資有關問題的通知》，即《國家外匯局第37號通知》，要求中國居民或實體設立或控制境外投資或融資的離岸實體，須向外滙局或其當地分支機構登記。此外，該等中國居民或單位在離岸特殊目的車輛註冊時，必須更新其安全登記。

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目錄表

發生與基本信息(包括該中國公民或居民、姓名和經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事項。為取代《關於中國居民通過境外特殊目的載體融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》 或《外管局第75號通函》，外管局發佈第37號通函。外管局於2015年2月發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理的通知》，並於2015年6月1日起施行。本通知 修訂了國家外管局第37號通函，要求中國居民或實體在設立或控制境外投資或融資離岸實體時，必須向合格銀行登記，而不是向外管局或其當地分行登記。

如果作為中國居民或實體的我們的股東沒有按要求完成註冊，我們的中國子公司可能被禁止向我們分配其任何減資、股份轉讓或清算的利潤和收益，我們向我們中國子公司提供額外資本的能力可能受到限制 。此外，不遵守上述外管局登記可能導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。

我們所有直接或間接持有開曼羣島控股公司股份的股東，以及我們所知的中國居民，均已完成與我們最近的公司重組相關的外匯登記。

然而，我們可能不會被告知所有在我們公司擁有直接或間接權益的中國居民或實體的身份，我們也不能強迫我們的實益所有人遵守安全登記要求。因此，我們不能向您保證，我們所有屬於中國居民或實體的股東或實益所有人都遵守了 ，並將在未來根據外管局法規要求進行或獲得任何適用的登記或批准。該等股東或實益擁有人未能遵守外管局規定，或吾等未能修訂我們中國附屬公司的外匯登記 ，可能會令吾等受到罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，限制我們的中國附屬公司向我們作出分派或向我們支付股息的能力，或影響我們的 所有權結構，這可能會對我們的業務及前景造成不利影響。

任何未能遵守中華人民共和國 關於員工股票激勵計劃註冊要求的法規，可能會使中華人民共和國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。

2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，取代了2007年3月發佈的原規定。根據本規則，中國公民和在中國連續居住不少於一年的非中國公民參加境外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數例外情況外，必須通過可能是該境外上市公司的中國子公司的境內合格代理向外滙局登記，並完成某些其他程序。此外，還必須聘請境外受託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。吾等及吾等高管及其他僱員為中國公民或在中國連續居住不少於一年，並已獲授予購股權或其他獎勵，則本公司於本次發售完成後成為海外上市公司時，將受本條例規限。未能完成安全登記可能會對他們處以罰款和法律制裁，還可能限制我們向我們的中國子公司注入額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為我們的董事、高管和 員工採用額外激勵計劃的能力。見《關於股票激勵計劃的條例》。

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目錄表

如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業， 這種分類可能會導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有人不利的税收後果。

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立實際管理機構在中國境內的企業被視為居民企業，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。《實施細則》將事實上的管理機構定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產進行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月，國家税務總局發佈了一份被稱為82號通知的通知，其中為確定在境外註冊的中國控股企業事實上的管理機構是否位於中國提供了某些具體標準。雖然本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或像我們這樣的外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局對如何適用事實管理機構測試來確定所有離岸企業的納税居民身份的總體立場。根據第82號通函，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將因其實際管理機構在中國而被視為中國税務居民，並僅在滿足以下所有條件時才按其全球收入繳納中國企業所得税：(I)日常經營管理的主要地點在中國；(Ii)與該企業有關的財務和人力資源事項由中國境內的組織或人員作出或批准；(Iii)S的企業主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章及董事會及股東決議案位於或保存於中國；及(Iv)至少50%有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居於中國。

我們相信，就中國税務而言，我們在中國以外的任何實體都不是中國居民企業。見税務人員S Republic of China税務。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，有關術語 事實上的管理機構的解釋仍然存在不確定性。由於我們幾乎所有的管理成員都設在中國，目前尚不清楚税務居民規則將如何適用於我們的案件。如果中國税務機關就中國企業所得税而言，認定伊仁代有限公司或我們在中國以外的任何 子公司為中國居民企業，則伊仁代有限公司或該等子公司可能按其全球收入的25%的税率繳納中國税，這可能會大幅減少我們的淨收益 。此外，我們還將遵守中國企業所得税申報義務。此外，若中國税務機關就企業所得税而言認定吾等為中國居民企業，出售或以其他方式處置吾等美國存託憑證或普通股所實現的收益可按非中國企業10%或非中國個人20%的税率繳納中國税(在每種情況下，均受任何適用税務條約的規定規限)，且 該等收益被視為來自中國來源。目前尚不清楚，如果我們被視為中國居民企業，我們公司的非中國股東是否能夠享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證上的投資回報。

我們可能無法根據相關税務條約就我們的中國子公司通過我們的香港子公司向我們支付的股息獲得某些利益。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的控股公司，因此依賴我們中國子公司的股息和其他 股權分派來滿足我們的部分流動資金要求。根據《中國企業所得税法》，中國居民企業支付給外國企業投資者的股息目前適用10%的預提税率 ，除非S註冊司法管轄區內的任何該等外國投資者與中國簽訂了規定優惠税收待遇的税務條約。根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和偷漏税的安排，或雙重避税安排，如果香港居民企業持有中國內地企業不少於25%的股份，可將預提税率降至5%。然而，5%的預扣税率不會自動適用，必須滿足某些要求，包括但不限於：(A)香港企業必須是相關

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(B)香港企業必須在收取股息前連續12個月內直接持有該中國企業不少於25%的股份。在目前的做法中，香港企業必須獲得香港税務機關的税務居民證明，才能申請較低5%的中國預提税率。由於香港税務機關將按個別情況簽發税務居民證明書，我們不能向您保證，我們將能夠從有關香港税務機關取得税務居民證明書，並根據雙重課税安排，就吾等中國附屬公司恆業向吾等香港附屬公司億人代支付的股息，享有5%的優惠預扣税率。

加強對中國税務機關收購交易的審查 可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響。

中國税務機關已加強審查非居民企業直接或間接轉讓若干應課税資產，尤其包括中國居民企業的股權，頒佈及實施於二零零八年一月生效的中國税務總局第59號通告及第698號通告，以及取代於2015年2月生效的第698號通告內部分現行規則的第7號通告。

根據第698號通告，如果非居民企業通過處置海外控股公司的股權間接轉讓中國居民企業的股權來進行間接轉讓，如果間接轉讓被視為在沒有合理商業目的的情況下濫用公司結構，則作為轉讓方的非居民企業可能要繳納中國企業所得税。因此，此類間接轉讓的收益可按最高10%的税率繳納中國税。第698號通知還規定，非中國居民企業以低於公平市價的價格將其在中國居民企業的股權轉讓給關聯方的，有關税務機關有權對該交易的應納税所得額進行合理調整。

2015年2月，SAT發佈了第7號通知，取代了第698號通知中與間接轉移有關的規則。第7號通告引入了一種與第698號通告顯著不同的新税制。第7號通告不僅將其税務管轄權擴大到第698號通告規定的間接轉讓，還包括涉及通過境外轉讓外國中間控股公司轉移其他應税資產的交易。此外，7號通函就如何評估合理的商業用途提供了比698號通函更明確的標準，併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。第7號通知也給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰。非居民企業處置境外控股公司股權間接轉讓應納税資產的，非居民企業為轉讓方、受讓方或者直接擁有應税資產的境內單位，可以向有關税務機關報告。利用實質重於形式原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為減少、避税或遞延中國税收的目的而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或其他有責任支付轉讓款項的人士則有責任預扣適用税項，目前適用於轉讓中國居民企業股權的税率為10%。

我們面臨着對未來私募股權融資交易、換股或其他涉及投資者轉讓本公司股份的交易的報告和後果的不確定性，這些交易包括非中國居民企業。中國税務機關可以就備案或受讓人的扣繳義務追究此類非居民企業，並請求我們的中國子公司協助備案。因此，根據第59號通函或第698號通函及第7號通函，吾等及參與此等交易的非居民企業可能面臨申報義務或被課税的風險，並可能被要求花費 寶貴資源以遵守第59號通函、第698號通函及第7號通函，或確定吾等及我們的非居民企業不應根據此等通函徵税，這可能對吾等的財務狀況及經營業績產生重大不利影響。

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根據SAT通告第59號、通告698及通告7，中國税務機關有權根據轉讓的應課税資產的公允價值與投資成本之間的差額對應課税資本利得作出調整。雖然我們目前沒有在中國或世界其他地方進行任何收購的計劃，但我們未來可能會進行可能涉及複雜公司結構的收購。如果根據中國企業所得税法，本公司被視為非居民企業，且如果中國税務機關根據SAT通告59或通告698和通告7對交易的應納税所得額進行調整，與該等潛在收購相關的所得税成本將會增加，這可能會對本公司的財務狀況和經營業績產生不利影響。

本招股説明書中包含的審計報告是由未經上市公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的，因此，我們的投資者被剝奪了此類檢查的好處。

我們的獨立註冊會計師事務所發佈我們提交給美國證券交易委員會的招股説明書中包括的審計報告，作為在美國上市公司的審計師，以及在美國上市公司會計監督委員會或PCAOB註冊的公司，根據美國法律，PCAOB必須接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準 。由於我們的審計師位於人民Republic of China，在這個司法管轄區，PCAOB目前不能在沒有中國當局批准的情況下進行檢查，我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。

PCAOB對中國以外的其他事務所進行的檢查發現這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。由於缺乏對中國審計署的檢查，審計署無法 定期評估我們的審計師S的審計及其質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。

審計委員會無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們的審計師S審計程序或質量控制程序的有效性比中國以外的審計師接受審計委員會檢查的更難評估。投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們的財務報表質量失去信心。

如果在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中對四大會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)施加額外的補救措施，指控這些事務所未能滿足美國證券交易委員會就文件出示要求設定的特定標準，我們可能無法按照交易法的要求及時提交未來的財務報表。

從2011年開始，四大會計師事務所的中國子公司，包括我們獨立的註冊會計師事務所，受到了中美法律衝突的影響。具體地説，對於在中國內地運營和審計的某些美國上市公司中國，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會試圖從中國會計師事務所 獲取其審計工作底稿和相關文件。然而，這些公司得到的建議和指示是，根據中國法律，它們不能就這些請求直接回應美國監管機構，外國監管機構要求訪問中國的此類文件的請求必須通過中國證監會。

2012年底，這一僵局導致美國證券交易委員會 根據其業務規則第102(E)條以及2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》對中國會計師事務所，包括我們的獨立註冊會計師事務所提起行政訴訟。2014年1月， 行政法法官達成初步決定，對這些律師事務所進行處罰，包括暫停他們在美國證券交易委員會前的執業權利。會計師事務所提交了一份請願書，要求對最初的決定進行審查。2015年2月6日，在美國證券交易委員會委員進行審查之前，兩家公司與美國證券交易委員會達成了和解。在.之下

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目錄表

和解，美國證券交易委員會接受美國證券交易委員會未來提出的出具文件請求通常將向中國證監會提出。這些公司將收到符合第106條的請求，並被要求遵守與此類請求有關的一套詳細程序，這些程序實質上要求它們通過中國證監會促進生產。如果它們未能滿足指定的標準，美國證券交易委員會保留根據失敗的性質對公司實施各種 額外補救措施的權力。對未來任何違規行為的補救措施可以酌情包括自動禁止一家律師事務所執行S的某些審計工作，啟動針對一家律師事務所的新訴訟，或者在極端情況下恢復針對所有四家律師事務所的當前訴訟。

如果美國證券交易委員會重新啟動行政訴訟程序，視最終結果而定，在中國有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能保留其在中國業務的審計師，這可能導致財務報表被確定為不符合交易所法的要求，包括可能的退市。此外，任何有關未來對這些審計公司提起訴訟的負面消息都可能導致投資者對總部位於中國的美國上市公司產生不確定性，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。

如果我們的獨立註冊會計師事務所在 美國證券交易委員會之前被剝奪執業能力，並且我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見，則我們的財務報表可能被確定為不符合交易所 法案的要求。這樣的決定最終可能導致本次發行的延遲或放棄，我們的普通股從紐約證券交易所退市或從美國證券交易委員會註銷，或者兩者兼而有之，這將大幅減少或有效終止我們的美國存託憑證在美國的交易。

與此次發行和我們的美國存托股份相關的風險

在本次發行之前，我們的普通股或美國存託憑證沒有公開市場，您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格轉售我們的美國存託憑證，或者根本不能轉售。

在此次首次公開募股之前，我們的普通股或美國存託憑證尚未公開上市。我們的美國存託憑證已獲準在紐約證券交易所上市。我們的普通股不會在任何交易所上市，也不會在任何場外交易系統上報價交易。如果本次發行後我們的美國存託憑證交易市場沒有形成活躍的交易市場，我們的美國存託憑證的市場價格和流動性將受到重大不利影響。

與承銷商的談判將確定我們美國存託憑證的首次公開募股價格，該價格可能與首次公開募股後的市場價格無關。我們不能向您保證，我們的美國存託憑證交易市場將會發展得非常活躍，或者我們的美國存託憑證的市場價格不會跌破首次公開募股價格。

我們的美國存託憑證的市場價格可能會波動。

我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，可能會因為我們無法控制的因素而大幅波動。 這可能是因為廣泛的市場和行業因素，如市場價格的表現和波動，或者互聯網或其他總部位於中國的公司近年來在美國上市 證券的業績不佳或財務業績惡化。其中一些公司的證券自首次公開發行以來經歷了大幅波動，在某些情況下，其交易價格大幅下降。其他中國公司發行證券後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度，從而可能影響我們美國存託憑證的交易表現，而無論我們的實際經營業績如何。此外，任何關於其他中國公司不適當的公司治理做法或欺詐性會計、公司結構或其他事項的負面新聞或看法也可能 負面影響投資者對包括我們在內的一般中國公司的態度，無論我們是否進行了任何不當的活動。此外，證券市場可能會不時經歷

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目錄表

與我們的經營業績無關的重大價格和成交量波動，如美國、中國和其他司法管轄區的股價在2008年底、2009年初、2011年下半年和2015年近幾個月的大幅下跌，可能對我們的美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。

除上述因素外，由於多種 因素，我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會非常不穩定，包括：

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

我們美國存託憑證的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

由於我們的首次公開募股價格大大高於我們每股有形賬面淨值，您將立即感受到大幅稀釋。

如果您在此次發行中購買美國存託憑證，您為您的美國存託憑證支付的金額將高於我們現有股東按美國存托股份為其普通股支付的金額 。因此，您將立即感受到每股美國存托股份7.59美元的大幅攤薄，即在實施本次發行和同時進行的定向增發後，每股美國存托股份10.00美元的首次公開募股價格與我們截至2015年9月30日的美國存托股份有形賬面淨值之間的差額。此外，如果我們的普通股是在行使任何購股權時發行的，您可能會經歷進一步的攤薄。有關您在我們的美國存託憑證中的投資價值在本次發行完成後將如何稀釋的更完整説明，請參閲稀釋。

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目錄表

由於我們預計此次發行後不會在可預見的未來派發股息，因此您必須依賴我們的美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前 打算保留此次發行後的大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

我們的董事會有權決定是否派發股息，但須受開曼羣島法律的某些限制，即我公司只能從利潤或股票溢價中支付股息，並且始終規定，如果這會導致我公司在正常業務過程中無法償還到期債務，則在任何情況下都不能派發股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但股息不得超過我們董事會建議的 金額。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們美國存託憑證的投資回報可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證在此次發售後會升值，甚至不能保證您購買美國存託憑證時的價格不變。您在我們的美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去對我們美國存託憑證的全部投資。

我們的美國存託憑證在公開市場上未來的大量銷售或預期的潛在銷售可能會導致我們的美國存託憑證價格 下降。

此次上市後，我們的美國存託憑證在公開市場上的銷售，或者認為這些銷售可能會發生，可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格下降。緊隨本次發售完成後，我們將擁有117,000,000股已發行普通股，包括(I)15,000,000股由美國存託憑證代表的普通股，假設承銷商不行使其超額配售選擇權及(Ii)2,000,000股普通股將於同時進行的私募中發行及出售。除分配給與唐寧先生有關的基金的美國存託憑證外，本次發售的所有美國存託憑證均可自由轉讓，不受證券法的限制或額外註冊。本次發售後剩餘的已發行普通股將可在本招股説明書日期起計的180天禁售期 屆滿時出售，但須受證券法第144及701條所適用的成交量及其他限制所規限。在禁售期結束前，摩根士丹利國際股份有限公司和瑞士信貸證券(美國)有限責任公司可酌情決定解除任何或全部這些股份。如果股票在禁售期結束前被釋放並進入市場，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。

本次發售完成後，我們普通股的某些持有者可能會促使我們根據證券法登記其股份的出售，但與本次發售相關的禁售期為180天。根據證券法註冊這些股票將導致代表這些股票的美國存託憑證在註冊生效後立即可以根據證券法自由交易，不受 限制。在公開市場上以美國存託憑證的形式出售這些登記股票可能會導致我們的美國存託憑證價格下跌。

我們採用了股票激勵計劃，根據該計劃，我們有權向符合條件的參與者授予廣泛的基於股權的獎勵 。見管理層股權激勵計劃。我們打算登記根據本股權補償計劃可能發行的所有普通股。一旦我們登記了這些普通股，它們就可以在發行時以美國存託憑證的形式在公開市場上自由出售，但要遵守適用於關聯公司的數量限制和本招股説明書承銷部分中描述的鎖定協議。如果我們的普通股或可轉換為我們普通股的證券大量公開出售

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目錄表

美國存託憑證形式的市場在符合出售資格後，出售可能會降低我們的美國存託憑證的交易價格，並阻礙我們未來籌集資金的能力。此外，我們根據股權激勵計劃發行的任何普通股都將稀釋購買美國存託憑證的投資者在此次發行中持有的股權百分比。

作為美國存託憑證持有人，您擁有的權利可能少於我們普通股的持有人，您必須通過託管機構行使這些權利。

美國存託憑證持有人並不擁有與我們股東相同的權利，根據存款協議的規定，他們只能對相關普通股行使投票權。根據我們預期於本次發售完成前立即採納並生效的發售後備忘錄及組織章程細則，召開股東大會所需的最短通知期為七天。當召開股東大會時，閣下可能未收到足夠的股東大會通知，以致閣下無法 撤回閣下的美國存託憑證相關股份，以便閣下就任何特定事項投票。此外，託管機構及其代理人可能無法及時向您發送投票指令或執行您的投票指令。我們將盡一切合理努力促使託管機構及時擴大您的投票權，但我們不能向您保證您會及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構 對您的美國存託憑證相關股票進行投票。此外，保管人及其代理人將不對任何未能執行任何表決指示、任何表決方式或任何此類表決的效果負責。因此，如果您的美國存託憑證相關股票沒有按照您的要求投票，您可能無法行使您的投票權，並且您可能沒有追索權。此外，作為美國存托股份持有人，您將無法召開股東大會 。

除非在有限情況下，如果您不在股東大會上投票，我們的美國存託憑證託管人將給我們一個全權委託，讓我們投票表決您的美國存託憑證相關的普通股，這可能會對您的利益造成不利影響。

根據我們美國存託憑證的存託協議，如果您不向存託憑證發出投票指示，託管機構將給我們一個全權委託，讓我們在股東大會上投票表決您的美國存託憑證相關的普通股，除非：

這一全權委託的效果是，如果您未能向託管機構發出投票指示，您無法阻止您的美國存託憑證相關的普通股在沒有上述情況的情況下進行投票。這可能會使股東更難影響我們的管理層。我們普通股的持有者不受這項全權委託的約束。

您作為美國存託憑證持有人向存託機構索賠的權利受到存款協議條款的限制。

根據存款協議，任何因存款協議或根據存款協議或擬進行的交易或憑藉擁有美國存託憑證而引起或涉及託管銀行的訴訟或法律程序，只能在紐約州或紐約的州或聯邦法院提起，而您作為我們的美國存託憑證持有人，將不可撤銷地放棄您可能對任何該等訴訟提出的反對意見，並不可撤銷地接受該等法院在任何該等訴訟或訴訟中的專屬司法管轄權。然而，

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目錄表

託管人可自行決定要求提交根據存款協議所述條款進行的仲裁併最終解決因存款協議所產生的關係而產生的任何爭議或分歧。此外，我們可能會修改或終止存款協議，而無需您的同意。如果您在修改存款協議後繼續持有您的美國存託憑證，則您同意受修訂後的存款協議的約束。有關詳細信息，請參閲《美國存托股份説明》。

您參與未來任何配股發行的權利可能會受到限制，這可能會導致您所持股份的稀釋。

我們可能會不時向我們的股東分配權利，包括購買我們證券的權利。但是，我們無法在美國向您提供此類權利，除非我們根據《證券法》同時註冊權利和與權利相關的證券，或者可以豁免註冊要求。根據存款協議，除非權利和將分發給美國存托股份持有人的標的證券均已根據證券法登記或豁免根據證券法登記，否則託管機構不會向您提供權利。我們沒有義務就任何此類權利或證券 提交註冊聲明，或努力使此類註冊聲明宣佈生效，並且我們可能無法根據證券法確立必要的註冊豁免。因此，您可能無法在未來參與我們的 配股，並且您所持股份可能會被稀釋。

如果 託管機構認為向您提供現金股息不切實際，您可能不會收到現金股息。

只有當我們決定就普通股或其他存款證券派發股息，且我們目前沒有計劃在可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息時，託管銀行才會向美國存託憑證支付現金股息。在有分派的範圍內，我們的美國存託憑證的託管人已同意向您支付其或託管人從我們的普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他分派，扣除其費用和 費用。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的普通股數量成比例的這些分配。但是，保管人可以酌情決定，向任何美國存託憑證持有人提供分配是不公平或不切實際的。例如，保管人可以確定通過郵寄分發某些財產是不可行的，或者某些分發的價值可能低於郵寄這些財產的費用。在這些情況下， 託管機構可能決定不將此類財產分配給您。

您可能會受到轉讓您的 ADS的限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的任何時候或不時關閉其轉讓賬簿。此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據存款協議的任何規定，或任何其他 原因，在任何時候，託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司。我們的所有業務基本上都在中國進行，我們的所有資產基本上都位於中國。此外，我們的董事和高管大多居住在中國內部，這些人的大部分資產都位於中國內部。因此，如果您認為您的 權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國境內向這些個人送達傳票，或在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們 資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。有關開曼羣島和中國的相關法律的更多信息，見民事責任的可執行性。

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目錄表

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(2013年修訂版)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是，與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東 根據開曼羣島法律沒有一般權利查閲公司記錄或獲取這些公司的股東名單副本。根據我們預計將採納的上市後備忘錄和公司章程，我們的董事將有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東決議所需的任何事實，或從其他股東徵集與委託書競爭相關的委託書。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。有關開曼羣島《公司法》(2013年修訂版)的條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，請參閲《公司法中的股本説明》。

您必須依賴我們管理層對本次發行和同時定向增發所得資金淨額的使用情況的判斷，這種使用可能不會產生收入或提高我們的美國存托股份價格。

本次發行和同時進行的定向增發的淨收益的很大一部分分配給一般公司用途，其中可能包括營運資金需求和潛在的收購、合作伙伴關係和聯盟。我們的管理層將在運用我們收到的淨收益方面擁有相當大的自由裁量權。作為投資決策的一部分，你將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。淨收益可能被用於不會改善我們實現或保持盈利能力或提高我們美國存托股份價格的企業目的。本次發行的淨收益和同時進行的私募可以投資於不產生收入或失去價值的投資。

我們預計將在本次發售完成前採納並生效的發售後備忘錄和公司章程將包含反收購條款，這些條款可能會阻止第三方收購我們，並對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利產生不利影響。

經股東批准後，本公司預期將採納經修訂及重述的章程大綱及組織章程細則，並將於本次發售完成前生效。這個發售後的備忘錄和公司章程將包含某些條款，這些條款可能會 限制其他人控制我們公司的能力，包括授權我們的董事會不時設立和發行一系列或多系列優先股，而不需要我們的股東採取行動

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目錄表

並就任何系列優先股釐定該系列的條款及權利。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東和美國存託憑證持有人以高於當前市場價格溢價出售其股份或美國存託憑證的機會。

我們是證券法意義上的新興成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求 。

根據《就業法案》的定義，我們是一家新興成長型公司，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我們是一家新興成長型公司，我們就不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案404條的審計師認證要求。因此，如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者可能無法訪問他們認為重要的某些信息。

《就業法案》還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司以其他方式被要求遵守該新的或修訂的會計準則。然而，我們已選擇退出這一條款，因此，當上市公司採用新的或修訂的會計準則時，我們將根據要求遵守這些準則。根據《就業法案》選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。

我們是《交易法》規定的外國私人發行人，因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些 條款的約束。

由於根據《交易法》，我們有資格成為外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外，我們 打算根據紐約證券交易所的規則和規定，以新聞稿的形式按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以6-K表的形式提供給美國證券交易委員會。 然而，我們被要求向美國證券交易委員會提交或提供的信息將不如美國國內發行人向美國證券交易委員會提交的信息廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護 或信息。

作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們獲準在公司治理事宜上採用某些與紐約證券交易所公司治理上市標準有很大不同的母國做法；與我們完全遵守紐約證券交易所公司治理上市標準相比，這些做法對股東的保護可能會更少。

作為一家在紐約證券交易所上市的開曼羣島公司，我們遵守紐約證券交易所的公司治理上市標準。 然而，紐約證券交易所的規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島的某些公司治理做法，這是我們的家

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目錄表

國家/地區，可能與紐約證交所的公司治理上市標準有很大不同。目前，我們不打算在完成此服務後在公司治理方面依賴本國實踐。然而，如果我們未來選擇遵循本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的紐約證交所公司治理上市標準。

不能保證我們不會在任何課税年度因美國聯邦所得税的目的而成為被動型外國投資公司或PFIC，這可能會使我們美國存託憑證或普通股的美國投資者承擔重大的不利美國所得税後果。

如果在任何特定的納税年度，(A)該年度我們總收入的75%或以上由某些類型的被動收入組成，或(B)該年度我們資產的平均季度價值(根據公平市場價值確定)的50%或以上的50%或更多，則我們將成為被動型外國投資公司，或者，如果在任何特定的納税年度， 生產或為生產被動型收入而持有(資產測試)。儘管這方面的法律不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們打算將恆城視為由我們所有，這不僅是因為我們對此類實體的運營實施有效控制，還因為我們有權享受其幾乎所有的經濟利益，因此，我們將其運營結果整合在我們的綜合財務報表中 。假設就美國聯邦所得税而言，我們是恆成的所有者，並基於我們目前和預期的收入和資產，包括商譽(計入本次發行的預期收益)以及對我們的美國存託憑證和普通股在此次發行後的價值的預測，我們目前預計不會在本課税年度或可預見的未來成為PFIC。

雖然我們預計不會成為個人私募股權投資公司，但由於我們在資產測試中的資產價值可能會參考我們的美國存託憑證或普通股的市價來確定，因此我們的美國存託憑證或普通股市價的波動可能會導致我們在本課税年度或以後的納税年度成為個人私募股權投資公司。我們 是否會成為或成為PFIC的決定，在一定程度上還將取決於我們的收入和資產的構成，這可能會受到我們如何以及以多快的速度使用我們的流動資產和通過此次發行籌集的現金的影響。如果我們決定不將大量現金用於積極目的，或者如果我們被確定不是出於美國聯邦所得税目的而持有恆成的股票，我們成為PFIC的風險可能會大幅增加。由於相關規則的適用存在不確定性，而且PFIC地位是在每個納税年度結束後每年作出的事實確定，因此不能保證我們在本納税年度或任何未來納税年度不會成為PFIC。

如果我們在任何課税年度是PFIC，美國持有者(如税收和美國聯邦所得税考慮事項所定義)可能會因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股以及收到美國存託憑證或普通股上的分配而產生顯著增加的美國所得税，且根據美國聯邦所得税規則，該收益或分配被視為超額分配，並且該持有者可能受到繁重的報告要求的約束。此外，如果我們是美國股東持有我們的美國存託憑證或普通股的任何年度的PFIC，則在該美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的所有後續年度中，我們通常將繼續被視為PFIC。有關更多信息，請參閲美國税收和聯邦所得税考慮事項以及被動外國投資公司考慮事項。

我們將因上市公司而增加成本，特別是在我們不再具有新興成長型公司的資格之後。

此次發行完成後，我們將成為一家上市公司，預計將產生鉅額法律、會計和 其他費用，這些費用是我們作為私人公司沒有發生的。2002年的薩班斯-奧克斯利法案，以及後來美國證券交易委員會和紐約證券交易所實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。作為一家上一財年淨收入不到10億美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格成為新興成長型公司。一種新興的

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目錄表

成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些條款包括在評估新興成長型公司S時，豁免遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條下的審計師認證要求，以及允許推遲採用新的或修訂的會計準則，直到該等準則適用於私人公司。然而，我們已選擇不採用允許我們推遲採用新的或修訂的會計準則的條款，因此，當上市公司採用新的或修訂的會計準則時，我們將根據需要遵守這些準則。根據《就業法案》選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。

我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些公司 活動更加耗時和昂貴。當我們不再是一家新興的成長型公司後，我們預計將產生鉅額支出並投入大量管理努力，以確保符合2002年薩班斯-奧克斯利法案 第404條和美國證券交易委員會的其他規則和規定的要求。例如，作為上市公司的結果，我們將需要增加獨立董事的數量，並採取有關內部控制和披露控制程序的政策。我們還預計，作為上市公司運營將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本來獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。 我們也可能更難找到合格的人加入我們的董事會或擔任高管。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的發展，我們不能以任何程度的確定性預測或估計我們可能產生的額外成本或此類成本的時間。

在過去，一家上市公司的股東 經常在該公司的S證券的市場價格出現不穩定時期後對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層對S的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，這可能會損害我們的運營結果，並需要我們產生鉅額訴訟抗辯費用。任何此類集體訴訟，無論成功與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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目錄表

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含前瞻性陳述，反映了我們目前的預期和對未來事件的看法。前瞻性表述主要包含在《簡介摘要》、《風險因素》、《管理層S對財務狀況和經營業績的討論與分析》一節中。已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括風險因素下列出的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

您可以通過以下詞語或短語來識別其中一些前瞻性陳述：可能、將、預期、預期、目標、估計、意圖、計劃、相信、可能、潛在、繼續或其他類似的表述。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但我們的預期稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同的重要風險和因素一般在招股説明書中概述我們的挑戰、風險因素、管理層和S對財務狀況和運營結果的討論與分析、業務、監管以及本招股説明書中的其他部分。您應該仔細閲讀本招股説明書和我們參考的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們的預期大不相同，甚至比我們預期的更糟糕。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

本招股説明書包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。 這些出版物中的統計數據還包括基於一些假設的預測。我們的行業可能不會以市場數據預測的速度增長，或者根本不會。如果該市場未能按預期速度增長，可能會對我們的業務和我們的美國存託憑證的市場價格產生重大和 不利影響。此外，在線消費金融市場行業快速變化的性質導致與我們市場的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應 過度依賴這些前瞻性陳述。

本招股説明書中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書中所作陳述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我們沒有義務在作出陳述之日起或反映意外事件發生後，因新信息、未來事件或其他原因而對任何前瞻性陳述進行公開更新或修訂。您應該完整地閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中提及的文件以及作為註冊説明書一部分提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

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目錄表

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和本公司應支付的估計發行費用後，我們將從本次發行中獲得約6650萬美元的淨收益，或如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，我們將獲得約7660萬美元的淨收益，以及在扣除本公司應支付的配售費用後，同時進行的定向增發將獲得約900萬美元的淨收益。

我們計劃將此次發行的淨收益和同時進行的私募主要用於一般公司用途，其中可能包括對產品開發、銷售和營銷活動、技術基礎設施、資本支出、改善公司設施以及其他一般和行政事項的投資。我們還可以將這些收益的一部分用於收購或投資於與我們的業務相輔相成的技術、解決方案或業務，儘管我們目前沒有 達成任何收購或投資的承諾或協議。

根據我們目前的計劃和業務狀況，上述內容代表了我們目前的意圖，即使用和分配本次發行和同時進行的定向增發的淨收益。然而，我們的管理層將擁有極大的靈活性和自由裁量權，可以應用此次發行和同時進行的私募所得的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以與本招股説明書中所述不同的方式使用此次發行和同時進行的私募所得資金。？請參閲風險因素？與本次發行和我們的美國存托股份相關的風險？您必須依賴我們管理層對本次發行和同時進行的私募所得淨收益的使用情況的判斷， 這種使用可能不會產生收入或提高我們的美國存托股份價格。

在上述用途之前，我們 計劃將所得款項淨額投資於短期、計息、債務工具或活期存款。

在使用是次發行所得款項及同時進行私募時，根據中國法律及法規，吾等作為境外控股公司，只能透過貸款或出資方式向我們在中國的全資附屬公司提供資金，並只能透過貸款向我們的綜合可變利息實體提供資金，但須獲政府當局批准，並須受出資及貸款金額的限制。在滿足適用的政府註冊和審批要求的情況下，我們可以向我們在中國的全資子公司提供公司間貸款，或向我們的全資子公司追加出資，為其資本支出或營運資本提供資金。增加外商獨資子公司的註冊資本，需經交通部或當地有關部門批准，交通部將在收到申請之日起90日內作出決定。以貸款方式向 全資子公司提供資金的，貸款總額不得超過外商投資主管部門批准的實體S投資總額與其註冊資本之差。此類貸款必須在外管局或其當地分支機構登記，通常需要長達20個工作日才能完成。我們不能向您保證，我們將能夠及時獲得這些政府註冊或批准，如果有的話。見風險 與我們公司結構相關的風險中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們使用此次發行和同時進行的私募所得資金向我們的中國子公司發放貸款或向其提供額外資本，這可能會對我們的流動性以及我們為業務融資和擴展業務的能力造成重大不利影響。

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目錄表

股利政策

本公司董事會有權酌情決定是否派發股息，但須受開曼羣島法律的某些限制，即本公司只能從利潤或股票溢價中支付股息，並且始終規定，如果這會導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不能支付股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。即使我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和金額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。

我們目前沒有任何計劃在此次發行後可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能依賴中國子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向股東支付股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。參見和
S和Republic of China税務。

如果我們支付任何股息，我們將向我們的 美國存托股份持有人支付與我們普通股持有人相同的金額，符合存款協議的條款，包括根據該協議應支付的費用和開支。參見《美國存托股份説明》。我們 普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。

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目錄表

大寫

下表列出了我們截至2015年9月30日的資本：

您應將此表與我們的合併財務報表和 本招股説明書中其他部分包含的相關説明以及管理層S對財務狀況和經營業績的討論與分析中的信息一起閲讀。

備註：

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目錄表

稀釋

如果您投資我們的美國存託憑證，您的權益將被稀釋至本次發行後美國存托股份的首次公開募股價格與我們的美國存托股份有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股普通股的首次公開發售價格大幅高於我們現有股東應佔的每股普通股賬面價值。

截至2015年9月30日，我們的有形賬面淨值約為6,540萬美元，或每股普通股0.65美元，每股美國存托股份1.31美元。有形賬面淨值代表我們合併的有形資產總額減去我們的合併負債總額 。攤薄乃以減去每股普通股有形賬面淨值，減去吾等將從本次發售及同時進行的定向增發所得額外收益後，減去首次公開發售價格每股普通股5.00美元(經調整以反映美國存托股份對普通股的比率)，以及扣除承銷折扣及佣金及估計吾等應付的發售開支而釐定。

若不考慮2015年9月30日後有形賬面淨值的任何其他變動，除使(I)吾等以每股美國存托股份10.00美元的首次公開發售價格出售本次發售的美國存託憑證，扣除承銷折扣及佣金及估計應支付的發售開支及(Ii)同時私募發行2,000,000股普通股 及出售2,000,000股普通股外，吾等於2015年9月30日的經調整有形賬面淨值將為140,900,000美元，或每股普通股1.2美元及每股美國存托股份2.41美元。這相當於對現有股東的每股普通股有形賬面淨值立即增加0.55美元，對現有股東的有形賬面淨值立即增加1.1美元，對購買本次發行的美國存託憑證的投資者的有形賬面淨值立即稀釋每股3.8美元和美國存托股份每股7.59美元。下表説明瞭這種稀釋：

下表彙總了截至2015年9月30日在調整基礎上，現有股東和新投資者就從我們購買的普通股(以美國存託憑證或普通股的形式)的數量、支付的總代價以及扣除承銷折扣和佣金以及估計發售費用之前支付的每股普通股和每股美國存托股份的平均價格的差異。普通股總數不包括因行使授予承銷商的超額配售選擇權而可發行的美國存託憑證相關普通股。

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目錄表

上述調整後的信息僅供參考。

此外，以上討論和表格不包括根據我們的2015年股票激勵計劃為未來發行而預留的10,000,000股普通股 ，這些普通股可能作為期權、限制性股票和限制性股票單位授予。

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目錄表

民事責任的可執行性

我們在開曼羣島註冊是為了利用作為開曼羣島豁免公司所帶來的某些好處，例如：

然而，在開曼羣島成立公司也有一些不利之處。這些缺點包括但不限於：

我們的憲法文件不包含要求對我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛進行仲裁的條款，包括根據美國證券法產生的糾紛。

我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們的資產幾乎所有都位於中國。我們的大多數董事和高管都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產都位於美國境外。因此，如果您認為您的權利在美國或美國任何州的證券法下受到侵犯，股東可能很難在美國境內向這些個人送達訴訟程序，或在美國對我們或這些個人提起訴訟。

我們已指定位於紐約麥迪遜大道400號4樓，New York 10017的Law Debenture Corporation服務公司作為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可能會向其送達訴訟程序。

我們開曼羣島法律顧問Maples和Calder以及我們中國法律法律顧問韓坤律師事務所 分別告知我們，開曼羣島和中國的法院是否會：

關於開曼羣島法律，根據證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決 是否會被開曼羣島法院判定為懲罰性或懲罰性，尚不確定。如果作出這樣的裁決，開曼羣島法院將不承認或執行鍼對開曼羣島公司的判決。由於開曼羣島的法院尚未就此類判決是懲罰性判決還是懲罰性判決作出裁決，因此不確定這些判決是否可在開曼羣島強制執行。Maples和Calder告訴我們，儘管開曼羣島沒有法定執行從美國聯邦或州法院獲得的判決，但在這種司法管轄區獲得的判決將在開曼羣島法院得到承認和執行，地址為

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目錄表

通過在開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟，普通法在沒有重新審查基礎爭端的是非曲直的情況下，規定了這樣的判決：

韓坤律師事務所進一步告知我們，《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約或司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠關係，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。因此，不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國或開曼羣島法院作出的判決。根據中國民事訴訟法，外國股東可根據中國法律在中國對吾等提起訴訟，前提是他們能夠與中國建立足夠的聯繫，使中國法院具有管轄權，並滿足其他程序要求，包括(其中包括)原告必須在案件中有直接的 利益，並且必須有具體的索賠、事實依據和訴訟理由。然而，外國股東僅憑持有我們的美國存託憑證或普通股將很難與中國建立足夠的聯繫。

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目錄表

公司歷史和結構

我們於2012年3月開始我們的在線消費金融市場業務，作為我們母公司CreditEase的一個業務部門，在此次發行後，CreditEase將繼續作為我們的母公司和控股股東。易信達於2014年9月在開曼羣島註冊成立億人台有限公司，成為我們的控股公司。宜人代有限公司隨後於2014年10月在香港成立了一家全資子公司--億人代香港有限公司，並於2015年1月在中國成立了億仁恆業科技發展(北京)有限公司或恆業科技發展有限公司。

恆成科技發展(北京)有限公司，或稱恆成，於2014年9月在中國成立。於本招股説明書日期，寧唐先生、孔繁順先生及Ms.Yan田為宜信指定的恆城股東，分別擁有恆城40%、30%及30%的股權。於二零一五年二月，吾等與恆城及其股東訂立一系列合約安排，從而取得恆城的控制權，併成為恆城的主要受益人。

由於宜信的重組，我們目前通過恆業和我們合併的可變利息實體恆成在 中國開展在線消費金融市場業務。恆成運營我們的網站Www.yirendai.com並擁有互聯網信息提供商許可證。

下圖顯示了我們的公司結構，包括子公司和合並可變權益實體，假設承銷商不行使其超額配售選擇權，並假設承銷商不行使其超額配售選擇權，並將在此次發行的同時向百度香港同時私募發行和出售2,000,000股普通股 ：

股權

合同安排

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目錄表

與恆城的合約安排

由於中國法律對外資擁有和投資增值電信服務，尤其是互聯網內容提供服務的限制，我們目前通過恆城進行這些活動，我們通過一系列合同安排有效地控制了恆城。這些合同安排使我們能夠：

由於這些合同安排，我們已成為恆誠由宜信指定的主要受益人，我們根據美國公認會計準則將恆成視為我們的可變利益實體。我們已根據美國公認會計原則在綜合財務報表中綜合恆成的財務業績。

以下為本公司全資附屬公司恆業、綜合可變權益實體恆成及恆成股東之間現行有效合約安排的摘要。

使我們能夠有效控制恆城的協議

股權質押協議。 根據股權質押協議，恆城各股東已將其於恆城的全部股權質押，以擔保股東S及恆城S履行獨家業務合作協議、貸款協議、獨家期權協議及授權書項下的責任。如恆成或其任何股東違反該等協議項下的合約責任，恆業作為質權人將有權 享有有關質押股權的若干權利，包括依法收取恆成全部或部分質押股權的拍賣或出售所得款項。恆成各股東同意，在股權質押協議有效期內，未經恆業事先書面同意，不會出售質押股權或對質押股權產生或容許任何產權負擔。股權質押協議繼續有效，直至恆城及其股東履行合約安排下的所有責任為止。我們已根據《中華人民共和國物權法》向工商行政管理局相關部門辦理股權質押登記。

授權書。 根據授權書，恆城各股東已不可撤銷地委任恆業擔任有關股東S事實上的獨家代理人，以行使所有股東權利，包括但不限於就恆城所有須經股東批准的事項投票、出售股東S於恆城的全部或部分股權，以及委任董事及行政人員。恆業有權指定任何人士作為該等 股東S的事實獨家代理人，而無須通知或經該股東批准，如中國法律規定，恆業應指定一名中國公民行使該項權利。每份授權書將持續有效，直至股東仍為恆城的股東為止。各股東已放棄所有已授權予恆業的權利，且不會行使該等權利。

允許我們從恆城獲得經濟利益的協議

獨家商業合作協議。根據恆業與恆成的獨家業務合作協議，恆業擁有向恆成提供技術支持、諮詢服務等服務的獨家權利。未經恆業S事先書面同意，恆誠同意不接受任何第三方提供的相同或任何類似服務 。恆業可指定其他當事人參加

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目錄表

為恆城提供服務。恆成同意按月支付服務費，金額由恆業在考慮多項因素後釐定，例如所提供服務的複雜性和難度、所消耗的時間、所提供服務的內容和商業價值，以及同類服務的市場價格。恆業擁有因履行本協議而產生的知識產權。此外，恆成已授予恆業不可撤銷及獨家選擇權，以中國法律允許的最低價格收購恆成的任何或全部資產及業務。除非雙方另有約定或恆業單方面終止本協議，否則本協議永久有效。

向我們提供購買恆城股權的選擇權的協議

獨家期權協議。 根據獨家購股權協議，恆城各股東已不可撤銷地授予恆業一項獨家購股權，或讓其指定人士在中國法律許可的範圍內酌情購買股東S於恆城的全部或部分股權。收購價等於恆業根據各自貸款協議向恆城每名股東提供的貸款金額或中國法律規定的最低價格中的較高者。恆業行使選擇權購買股東持有的部分股權的，應當按比例計算收購價。恆成及其各股東已同意委任 恆業指定的任何人士擔任恆成S董事。未經S事先書面同意，恆城不得修改公司章程、增加或減少註冊資本、出售或以其他方式處置其資產或實益權益、對其資產或其他實益權益產生或允許任何產權負擔、向任何第三方提供任何貸款、簽訂任何價值超過人民幣100,000元人民幣(15,734美元)的重大合同(在正常業務過程中籤訂的合同除外)、與任何其他人合併或收購或進行任何投資或向股東分派股息。恆城股東已同意，未經S事先書面同意，彼等將不會出售其於恆城的股權，亦不會對其股權造成或容許任何產權負擔。此外，未經恆業S事先書面同意，不會向恆成S股東分派股息，如任何股東收取任何利潤、利息、股息或股份轉讓或清盤所得款項，該股東必須將該等利潤、利息、股息及所得款項分給恆業。該等協議將保持 有效，直至恆成股東所持有的所有股權轉讓或轉讓予恆業或其指定人士(S)為止。

貸款協議。根據恆業與恆城股東之間的貸款協議，恆業僅就恆城資本化向恆城股東提供合共人民幣3,000,000元(4,700,000美元)貸款。根據貸款協議，股東只能根據各自的獨家購股權協議，向恆業或其指定人士(S)出售其於恆城的全部股權以償還貸款。股東須將出售該等股權所得款項悉數支付予恆業。如果股東將其股權以相當於或低於本金金額的價格出售給恆業或其指定人士(S)，貸款將免息。如果價格高於本金金額，將向恆業支付超出的 金額作為貸款利息。在某些情況下，貸款必須立即償還，包括(其中包括)外國投資者獲準持有恆城多數股權或100%股權，以及恆業選擇行使其獨家股權購買選擇權。貸款期限為十年，經雙方書面同意，可以展期。

在韓坤律師事務所看來，我們的中國律師：

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目錄表

然而，關於中國現行和未來法律、法規和規則的解釋和適用存在很大的不確定性。特別是2015年1月，商務部公佈了外商投資法草案討論稿，徵求公眾意見。除其他事項外，外商投資法草案擴大了外商投資的定義，並在確定公司是否被視為外商投資企業或外商投資企業時引入了實際控制原則。根據外商投資法草案，可變利益實體如果最終由外國投資者控制，並受到對外國投資的限制，也將被視為外商投資企業。然而，法律草案沒有對現有的可變利益實體結構的公司採取什麼行動，無論這些公司是否由中方控制。目前還不確定草案何時可以簽署成為法律，以及最終版本是否會與草案有實質性的變化。因此，中國監管當局未來可能會採取與我們的中國法律顧問的上述意見相反的觀點。如果中國政府發現為我們的在線消費金融市場業務建立運營結構的協議不符合中國政府對外國投資增值電信服務業務(如互聯網內容提供服務)的限制，我們可能會受到嚴厲的懲罰，包括被禁止繼續運營。？風險因素與我們公司結構相關的風險如果中國政府認為與我們合併的可變利益實體有關的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們 可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的利益，？風險因素與在中國做生意相關的風險如果中國對互聯網相關企業和公司的監管的複雜性、不確定性和變化，以及任何必要批准的缺乏，我們可能會受到不利影響。適用於我們業務的許可證或許可可能對我們的業務和經營結果產生重大不利影響，風險 與在中國做生意相關的風險，中國法律法規解釋和執行中的不確定性可能會限制我們可用的法律保護，與在中國做生意有關的風險和風險因素與在中國做生意有關的風險在頒佈時間表、解釋和實施中國外商投資法草案以及它可能如何影響我們目前公司結構的生存能力、公司治理和業務運營方面存在重大不確定性。

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目錄表

我們與CreditEase的關係

截至本招股説明書之日，我們是宜信的全資子公司。本次發售完成後，宜信將繼續作為我們的母公司和控股股東，持有當時已發行普通股的85.5%，假設(I)承銷商不行使其超額配售選擇權，以及(Ii)我們 在同時進行的私募中發行和出售2,000,000股普通股。

宜信由執行董事長唐寧先生於2006年創立，是一家專注於在中國提供普惠金融和財富管理產品和服務的大型金融服務公司。普惠金融包括P2P貸款，重點是為中國那些經常無法獲得此類解決方案的人提供負擔得起的、負責任的融資解決方案。宜信旨在為中國城鄉居民提供金融產品和服務，包括小微企業主、工薪階層、大學生和農村家庭。CreditEase還為廣大富裕的中國投資者提供定製的財富管理服務，重點是P2P貸款產品，以及多種資產類別的一系列其他產品，包括股票、房地產、信貸、另類投資和保險。CreditEase貸款產品包括擔保貸款和無擔保貸款，如汽車貸款、抵押貸款和學生貸款。通過九年多來提供這些服務，CreditEase積累了豐富的貸款數據數據庫。截至2015年9月30日，CreditEase已為超過190萬借款人提供貸款便利。宜信擁有40,000多名員工，並 在中國的200多個地點建立了廣泛的現場銷售網絡。易信是中國人民銀行下屬的互聯網金融委員會、北京市P2P協會、監管機構正式註冊並監管的P2P行業第一家協會S以及銀監會和中國人民銀行監管的全國小額貸款公司協會的成員。

在易人代成立之前，我們的業務是由易易旗下的多家子公司和可變權益實體開展的。我們在2015年第一季度完成了對易信的分拆，目前我們所有的在線消費金融市場業務都是由我們自己的子公司和合並的變息實體來開展的。

過去，CreditEase為我們提供發起和服務、財務、行政、銷售和 營銷、風險管理、人力資源和法律服務，以及其多名高管和員工的服務，這些服務的成本是使用比例成本分配法分配給我們的，並基於員工人數或 交易量來提供屬於我們的服務。雖然我們在從CreditEase創業後已經建立了自己的支持系統，但我們希望CreditEase在過渡期間繼續提供某些支持服務 。

我們已與CreditEase就我們之間的各種持續關係 達成了一系列協議。這些協議包括主交易協議、過渡性服務協議、競業禁止協議、合作框架協議和知識產權許可協議。以下是這些協議的 摘要。有關這些協議的完整文本，請參閲提交給美國證券交易委員會的註冊説明書的副本作為證物，本招股説明書是其中的一部分。

主交易協議

主交易協議包含與我們從CreditEase分拆相關的條款。根據此 協議，吾等負責已開展或移交給吾等的與當前和歷史在線消費金融市場業務及運營相關的所有金融債務，而宜信則負責與宜信所有當前和歷史業務及運營相關的 金融債務，無論該等債務在何時產生。主交易協議還包含賠償 條款，根據這些條款，我們和宜信同意就違反主交易協議或任何相關公司間協議的行為相互賠償。

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目錄表

此外，我們同意賠償CreditEase因本招股説明書或其所屬註冊説明書中的錯誤或遺漏而產生的責任，但與CreditEase向我們提供的專門用於包含在本招股説明書或註冊説明書中的信息有關的錯誤或遺漏除外。我們還同意賠償宜信因我們隨後提交的美國證券交易委員會文件中的任何錯誤陳述或遺漏以及我們向宜信提供的專門用於在美國證券交易委員會首次提交註冊説明書(本招股説明書是其中一部分)後 納入宜信的報告和文件(如果有)而產生的責任，但僅限於這些信息與我們或我們的業務有關，或 宜信事先向我們提供的書面通知，即這些信息將包括在其報告或其他後續文件(如果有)中，並且責任不是由宜信的行動或不作為引起的。同樣，宜信也將賠償我們因後續申報文件(如果有)中的錯誤陳述或遺漏，或宜信向我們提供的專門用於納入本招股説明書的信息、本招股説明書所包含的 註冊説明書，或本招股説明書所屬的註冊説明書之後向美國證券交易委員會提交的年報或其他美國證券交易委員會備案文件所引起的責任，但僅限於這些信息與宜信或宜信S業務有關，或只要我們事先向宜信提供書面通知，表明這些信息將包括在美國證券交易委員會的年報或其他美國證券交易委員會備案文件中並且責任不是由我們的行動或不行動引起的。

總交易協議還包含一項全面豁免，根據該豁免，各方將免除 因本招股説明書構成其組成部分的登記説明書初始提交日期或之前發生的事件而產生的任何責任，包括與實施本次發售的活動有關的責任。一般豁免不適用於根據主交易協議或其他公司間協議在雙方之間分配的負債。

此外，根據主交易協議，吾等同意盡我們合理的最大努力聘用CreditEase選定的同一獨立註冊會計師事務所，並維持與CreditEase相同的會計年度，直至(I)CreditEase不再擁有我們當時已發行證券至少20%投票權的第一個日期或(Ii)CreditEase不再是我們當時未償還有投票權證券的最大受益者的第一個日期(不考慮某些機構 投資者持有的股份)之後的第一個財政年度結束為止。我們將這個較早的日期稱為控制結束日期。我們還同意盡我們最大的努力完成審計，並及時向宜信提供所有財務和其他信息，以便宜信在提交年度和季度財務報表的最後期限(如果適用)前完成。

主交易協議將在控制終止日期後五年自動終止。經雙方書面同意，本協議可提前終止或延期。本協議的終止不會影響過渡性服務協議、競業禁止協議、合作框架協議和知識產權許可協議的效力和效力。

過渡性服務協議

根據過渡性服務協議，CreditEase同意，在服務期內，如下所述，CreditEase將為我們提供各種企業支持服務，包括但不限於：

CreditEase還可能向我們提供我們和CreditEase在未來可能不時確定的其他服務。

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目錄表

根據過渡性服務協議提供的服務所支付的價格將是提供此類服務的實際直接和間接成本。直接成本包括直接參與執行服務的員工、臨時工和承包商的薪酬和差旅費用，以及執行服務所消耗的材料和用品以及產生的代理費。間接成本包括佔用、信息技術支持和產生提供服務的直接成本的部門的其他間接成本。

過渡性服務協議規定，根據協議提供的服務 不會使服務提供者承擔任何責任，除非服務提供者的嚴重疏忽或故意不當行為直接造成。重大過失或故意不當行為的責任以特定服務支付的價格或服務接受者S親自履行服務或聘請第三人履行服務的成本中較低者為限。根據過渡性服務協議，每項服務的服務提供者均由接受者賠償與提供服務有關的所有第三方索賠或接受者S實質性違反第三方協議的行為，除非索賠是由服務提供者S的重大疏忽或故意不當行為直接造成的。

過渡性服務協議的服務期自簽署之日開始，並將於本次服務完成五週年或控制終止日期後一年(以較早者為準)結束。我們可以提前90天向CreditEase發出書面通知，並支付因終止而產生的所有費用和CreditEase因提前終止而實際產生的費用，從而終止與所有或部分服務有關的過渡服務協議。在控制權終止日期 時，CreditEase可以提前90天書面通知我們終止本協議的全部或部分服務。

競業禁止協議

我們與CreditEase簽訂的競業禁止協議規定了 競業禁止期限，自本次發售完成之日起至(I)控制權終止日期後一年或(Ii)本次發售完成十五週年之日(以較早者為準)結束。經雙方書面同意，本協議可提前終止。

CreditEase同意在非競爭期間不與我們在任何性質相同的業務中與我們競爭，該業務的性質與(I)截至協議日期由我們開展或預期開展的在線消費金融市場業務，以及(Ii)我們 和CreditEase可能不時相互同意的其他業務，但擁有與我們競爭的任何公司的非控股股權除外。我們同意在非競爭期內不與宜信開展的業務進行競爭，但以下情況除外：(I)截至協議簽署之日，吾等目前開展或預期開展的在線消費金融市場業務，以及(Ii)吾等和宜信可能不時相互同意的其他業務，但擁有與宜信競爭的任何公司的非控股股權除外。

競業禁止協議還規定了一項相互的競業禁止義務，在競業禁止期間，未經對方S同意，宜信和我們不得在競業禁止期間僱用或招攬另一方的任何在職員工或為對方提供諮詢服務的 任何在職員工或個人，或向另一方提供諮詢服務的任何前員工或個人，但通過非定向廣告進行的徵集活動除外，該等廣告不是針對此類員工或個人的，且在競業禁止期間 不會導致招聘。

合作框架協議

根據合作框架協議，CreditEase同意為我們提供線下用户獲取、收集和技術支持方面的長期服務和支持。在借款人收購方面，我們

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目錄表

我們將按月向CreditEase提交關於借款人線索的請求，CreditEase將把屬於我們目標借款人羣體的借款人引導到我們的在線市場。至於投資者收購，宜信將酌情直接向我們提供或分享其瞭解到的可能對我們的在線市場感興趣的任何投資者的信息。根據本協議設想的合作，一方向另一方收取的費用(如果有)不得高於任何無關第三方收取的費用。CreditEase目前向我們收取的線下借款人獲取服務的費率是CreditEase向借款人提供的貸款的5%。根據我們與CreditEase的討論，從2016年開始的三年內，這一費率將提高到6%。在此之後，費率可根據商業談判，並在考慮到CreditEase提供此類服務的成本並參考市場費率後，按年調整。本協議將於本次發售完成之日起生效，並於(I)合作期開始15週年或(Ii)控制權終止日期後一年(以較早者為準)失效。

知識產權許可協議

根據知識產權許可協議，宜信與彼此及每一方向S各自的 子公司及可變利益實體授予許可方擁有的全球、免版税、繳足、不可再許可、不可轉讓、有限、非獨家的知識產權許可，以使用、複製、修改、製作 衍生作品、表演、展示或以其他方式利用，但宜信同意授予吾等使用、複製、修改、準備 衍生作品、表演、展示或以其他方式利用的某些商標的全球性、免版税、已繳足、可再許可、可轉讓、無限及獨家許可除外。執行、展示、再許可、轉讓或以其他方式使用，直至此類商標轉讓給我們的公司或我們的任何子公司或合併的可變利益實體。

宜信和我們還同意，在適用法律和法規允許的範圍內，根據請求方的合理要求，在共享從每一方S業務中收集的信息和數據方面進行合作，包括但不限於借款人和投資者信息以及信用和貸款數據。除非雙方以書面形式另行約定，否則此信息共享是免費的。

本協議將於本次發售完成之日起生效，並於(I)合作期開始十五週年或(Ii)控制權終止日期後一年(以較早者為準)屆滿。

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目錄表

選定的合併財務和運營數據

以下精選的截至2013年12月31日和2014年12月31日的年度綜合經營報表，以及截至2013年12月31日和2014年12月31日的精選綜合資產負債表，均摘自本招股説明書其他部分包含的經審計綜合財務報表。我們經審計的 合併財務報表是根據美國公認會計準則編制和呈報的。以下精選截至二零一四年及二零一五年九月三十日止九個月的綜合經營報表及截至二零一五年九月三十日的精選綜合資產負債表乃根據本招股説明書其他部分所載的未經審計簡明綜合財務報表而編制，並以與經審計綜合財務報表相同的基準編制。我們的 歷史結果不一定表示未來任何時期的預期結果。您應閲讀此精選的合併財務和運營數據部分，以及我們的合併財務報表和相關説明，以及本招股説明書中其他部分包含的管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。

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目錄表

關鍵績效指標

我們定期監測一些指標，以衡量我們當前和預計的未來表現。這些指標 有助於我們制定和完善我們的增長戰略並做出戰略決策。

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目錄表

非公認會計準則財務指標

在評估我們的業務時，我們考慮並使用兩個非GAAP財務指標，即貢獻和貢獻毛利，作為審查和評估我們的經營業績的補充指標。這些非GAAP財務指標的列報並不是孤立地考慮，也不是要替代根據美國GAAP 編制和列報的財務信息。我們按淨(虧損)/收入計算繳款，不包括一般和行政費用、利息收入和所得税費用。我們通過將貢獻除以總淨收入來計算貢獻毛利。

我們提出這些非GAAP財務指標是因為我們的管理層使用它們來評估我們的核心經營業績和趨勢。繳款和繳款利潤率在不同時期有所不同，一般都隨着時間的推移而增加。影響我們的貢獻和貢獻利潤率的因素包括收入組合、可變銷售和 營銷費用以及發起和服務費用。這些非GAAP財務指標沒有在美國GAAP中定義，也沒有根據美國GAAP進行列報。非公認會計準則財務指標作為分析工具具有侷限性。

使用繳費和繳費保證金的主要限制之一是，它不能反映影響我們運營的所有收入和費用項目。一般和行政費用以及所得税支出(福利)已經並將繼續在我們的業務中產生，不會反映在 貢獻和貢獻毛利的列報中。此外，其他公司，包括我們行業的同行公司，可能會以不同的方式計算這些非GAAP衡量標準，這可能會降低它們作為比較衡量標準的有效性。

我們通過將非GAAP財務指標與最近的美國GAAP 業績指標進行協調來彌補這些限制，所有這些都應在評估我們的業績時加以考慮。我們鼓勵您全面審查我們的財務信息，而不是依賴於單一的財務衡量標準。

下表核對了我們在2013年和2014年以及截至2014年9月30日和2015年9月30日的9個月對根據美國公認會計原則計算和列報的最直接可比財務指標的貢獻，即淨(虧損)/收入：

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目錄表

管理層對S的探討與分析

財務狀況和經營成果

您應閲讀以下討論以及我們的合併財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關説明 。本次討論包含有關我們業務和運營的前瞻性陳述。由於許多因素，我們的實際結果可能與我們目前預期的結果大不相同，包括我們在風險因素項下和本招股説明書其他部分描述的那些因素。見關於前瞻性陳述的特別説明。

概述

根據艾瑞諮詢的數據，我們是中國領先的在線消費金融市場，將投資者和個人借款人聯繫在一起。從2012年3月成立至2015年9月30日，我們提供了超過人民幣87.483億元(13.764億美元)的貸款。我們的在線平臺使我們運營的關鍵方面實現自動化 ，使我們能夠高效地為借款人和投資者牽線搭橋，促進和執行貸款交易。我們的借款人和投資者來自各種渠道，包括在線來源，如通過互聯網和我們的移動應用程序，以及線下來源，如宜信S現場銷售網絡的推薦。

我們目前的目標是優質借款人，包括擁有穩定信用表現和工資收入的信用卡持卡人。我們在戰略上將重點放在優質借款人身上，因為我們認為這一羣體的成員往往更有信譽，更容易接受互聯網金融解決方案。我們的在線市場為符合條件的借款人提供快速、方便的信貸渠道，價格具有競爭力。

我們的在線市場為投資者提供誘人的回報，投資門檻低至人民幣100元(合15.7美元)。 投資者可以選擇單獨選擇要投資的特定貸款，也可以使用我們的自動化投資工具，該工具根據目標回報識別和選擇貸款。我們還為投資者提供風險準備金基金服務，目的是限制借款人違約給投資者造成的損失。此外，我們為投資者提供了進入流動性較強的二級市場的機會，使他們有機會在標的貸款到期之前退出投資。

我們的收入主要來自我們為投資者與個人借款人牽線搭橋的服務收費，以及我們在貸款期限內提供的其他服務的費用。我們向借款人收取通過我們的平臺提供的促進貸款交易的服務的交易費，並向使用我們的自動投資工具或 自我定向投資工具的投資者收取服務費。我們目前不會單獨收取風險準備金服務的費用。作為信息中介，我們不會使用自己的資本投資於通過我們的市場提供便利的貸款。

自2012年3月推出我們的市場以來，我們經歷了顯著的增長。我們的總淨收入從2013年的310萬美元增加到2014年的3,190萬美元，並從截至2014年9月30日的9個月的1,310萬美元增加到截至2015年9月30日的9個月的1.38億美元。我們在2013年和2014年的淨虧損分別為830萬美元和450萬美元。截至2015年9月30日的9個月，我們的淨收益為3,080萬美元，而截至2014年9月30日的9個月淨虧損為1,090萬美元。

我們與宜信的關係

我們於2012年3月開始在線消費金融市場業務，作為母公司CreditEase下的一個業務部門。CreditEase於2014年9月在開曼羣島成立了億人台有限公司，作為我們業務的控股公司。我們目前是CreditEase的全資子公司，此次發行後仍將是CreditEase的多數股權子公司 。在宜人貸成立之前，我們的業務是由易信的各個子公司和可變利益實體開展的。我們在2015年第一季度完成了從CreditEase的創業，並完成了我們所有的在線消費金融

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目錄表

市場業務現在由我們自己的子公司和合並的可變利息實體進行。本招股説明書中其他部分包括的綜合財務報表包括在所述期間內直接歸屬於本公司的資產、負債、收入、費用和現金流。見？關鍵會計政策、判斷和估計？列報、合併和合並的基礎。

過去，CreditEase為我們提供發起和服務、財務、行政、銷售和營銷、風險管理、人力資源和法律服務，以及許多高管和員工的服務。由於我們之前不是一家獨立的公司，並於2015年第一季度完成了從CreditEase的剝離，因此CreditEase不向我們收取提供這些服務的費用。這些服務的成本已按比例成本分配法分配給我們，並根據員工人數或交易量 分配給我們，以提供屬於我們的服務，幷包括在我們所述期間的綜合財務報表中。本次發行完成後，宜信將繼續作為我們的控股股東，我們已與宜信就業務合作和我們之間的各種持續關係簽訂了一系列協議。根據這些協議，CreditEase將為我們提供借款人和投資者 收購、催收和技術支持等長期服務。我們還與CreditEase就數據和信息共享以及某些共同知識產權許可達成了協議。此外，CreditEase將在過渡期內繼續為我們提供某些支持功能，如財務、行政、人力資源和法律服務。有關這些協議條款的描述，請參閲本招股説明書中其他地方包含的標題為我們與CreditEase的關係的部分。

影響我們運營結果的關鍵因素

影響我們經營業績的主要因素包括：

中國的經濟狀況

借款人和投資者對在線消費金融市場服務的需求取決於中國的整體經濟狀況。一般經濟因素，包括利率環境和失業率，可能會影響借款人尋求貸款的意願和投資者投資貸款的能力和意願。例如，利率大幅上升可能會導致潛在借款人在等待利率穩定或下降時推遲獲得貸款。此外，經濟放緩，如失業率上升和實際收入下降，可能會影響個人的可支配收入水平。這可能會對借款人的還款能力產生負面影響，進而可能降低借款人尋求貸款的意願，並可能導致違約率上升。如果中國或消費金融市場的實際或預期違約率普遍上升，投資者可以推遲或減少對貸款產品的投資，包括在我們的市場上。

有效獲取借款人和投資者的能力

我們通過市場增加貸款額的能力在很大程度上取決於我們通過銷售和營銷努力吸引潛在借款人和投資者的能力。我們的銷售和營銷努力包括與借款人和投資者的收購和保留以及一般營銷相關的努力。我們打算繼續投入大量資源用於我們的銷售和營銷工作，並不斷尋求提高這些工作的有效性，特別是在借款人和投資者收購方面。

我們利用線上渠道和線下渠道，如宜信S在地銷售網絡，進行借款人 收購。我們通過各種在線渠道吸引了越來越多的借款人。此外，宜信S現場銷售網絡將屬於我們目標借款人羣體的借款人推薦到我們的在線市場。 宜信向我們收取線下借款人獲取服務的費用。目前的費率是CreditEase向借款人提供便利的貸款的5%。根據我們與CreditEase的討論，從2016年開始的三年內，此費率將提高到6%。在此之後，費率可能會根據商業談判，並在考慮到宜信提供此類服務的成本並參考市場費率後，按年進行調整。 目前，來自宜信S實地銷售網絡的推薦佔了我們借款人和貸款額的大部分。2013年、2014年和截至

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目錄表

2015年9月30日，我們的借款人分別有54.2%、48.1%和50.6%是通過CreditEase推薦獲得的，分別佔通過我們的市場提供的貸款總額的61.9%、59.8%和67.8%。隨着我們獲得更多的借款人，我們市場上促成的貸款額預計將繼續增加。

此外，我們向借款人收取費用的時間表因獲得借款人的渠道而異 。從在線渠道獲得的借款人通常只預先支付一部分交易費，其餘部分在貸款期限內按月支付，而交易費是從通過線下渠道獲得的借款人 預先收取的。因此，對於每個定價等級，從線上渠道獲得的向借款人收取的貸款終身費用總體上高於從線下渠道向借款人收取的費用。由於收入是在收取交易費用時確認的，因此在特定時期通過渠道促成的貸款組合可能會對我們的收入和運營結果產生影響。

同樣，我們同時利用在線渠道和宜信S的實地銷售網絡進行投資者收購。我們快速增長的大多數投資者都是通過在線渠道獲得的。我們的投資者收購努力主要是為了提高我們的品牌知名度，建立投資者信任，以及口碑營銷。

風險管理的有效性

我們有效地將借款人劃分為適當風險配置文件的能力，會影響我們向借款人提供有吸引力的定價的能力，以及我們向投資者提供有吸引力的回報的能力，這兩者都直接關係到用户對我們市場的信心水平。我們專有的風險管理系統建立在我們 運營積累的數據基礎上，並得到CreditEase在過去九年積累的廣泛數據庫的進一步支持。我們的風險管理模型利用大數據能力自動評估借款人S的信用特徵。同時，我們使用自動驗證和欺詐檢測工具來確保在我們的市場上促成的貸款的質量，並在必要時用手動流程補充這些技術驅動的工具。此外，我們是否有能力 有效評估借款人S的風險狀況和違約可能性，可能會直接影響我們的運營結果。對於通過我們的市場促成的部分貸款，借款人在完成我們的貸款促進服務後預付一定比例的交易費 ，其餘部分在適用貸款期限內按月支付。如果借款人違約，我們可能無法向借款人收取尚未支付的交易費。

此外，我們從2015年1月1日開始提供風險準備金服務，並在2015年第四季度修訂了風險準備金資金政策 。風險準備金的籌集和運作可能會對我們的財務狀況產生實質性的影響。展望未來，基於我們目前的業務意圖但不是法律義務，我們打算在風險準備金中留出足夠的現金來支付預期的支出，並在可預見的未來繼續這種做法。我們預期的風險準備金支出大幅增加將對我們的淨收入和淨收益產生負面影響。我們評估預期風險準備金支出的能力取決於我們管理和預測通過我們的市場提供便利的貸款的表現或沖銷率的能力。由於我們在2012年3月才開始開展在線消費金融業務，因此我們對通過在線渠道產生的貸款的沖銷率信息有限。如果實際支出高於預期，我們可以選擇在我們的風險儲備基金中預留額外的現金，或者不得不在財務報表中確認額外的費用和負債。這可能會限制我們的營運資金，或對我們的財務狀況、運營結果和業務運營產生實質性的不利影響。

產品組合和定價

我們保持盈利的能力在很大程度上取決於我們不斷優化產品組合和準確定價通過我們平臺提供的貸款的能力。作為我們引入基於風險的定價的努力的一部分，我們在當前的定價網格中開發了四個不同的部分，在本招股説明書中稱為A級、B級、C級和D級貸款 。在四個分部中，A級代表

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與借款人相關的風險最低，而D級代表最高風險。由於為A、B、C和D級貸款提供便利所需的努力程度不同，我們向借款人收取的交易費費率因所提供貸款的定價等級而異。在四個定價等級中，A級貸款的平均交易費率最低，為5.6%，而D級貸款的平均交易費率最高，為28.2%。為了應對市場競爭或進一步發展，我們可能會花更多的精力推廣某些貸款產品，管理其他貸款產品的數量增長，推出具有新定價等級的新產品，或 調整現有產品的定價。此外，由於我們以風險儲備基金的形式提供投資者保護服務，以應對潛在的違約，鑑於不同定價等級相關的違約風險水平不同，產品組合也對我們的風險儲備基金的負債產生重大影響。產品組合中的任何重大變化都可能對我們的盈利能力和淨利潤率產生重大影響。

創新能力

我們到目前為止的增長依賴於，我們未來的成功將在一定程度上取決於成功地通過新的和創新的貸款和投資產品滿足借款人和投資者的需求。我們已經並打算繼續努力為借款人和投資者開發貸款和投資產品。我們不斷評估現有產品的受歡迎程度，並開發新的產品和服務，以滿足借款人和投資者不斷變化的需求。隨着時間的推移，我們將繼續通過推出新產品來擴大我們的產品範圍。從借款人的角度來看，我們將繼續開發定製的信貸產品，以滿足我們目標借款人的特定需求。我們計劃通過開發更多定價等級來根據個人信用標準優化貸款，從而擴展我們實施基於風險的定價的能力，從而使我們能夠促進針對個人借款人特定信用檔案而定製的貸款。？查看我們的業務和產品開發。如果不能繼續成功地開發和提供創新產品，並使此類產品獲得客户的廣泛接受，可能會對我們的經營業績產生不利影響，我們可能無法收回推出和營銷新產品的成本。

有效競爭的能力

我們的業務和經營結果取決於我們在我們經營的市場上有效競爭的能力。 中國的在線消費金融市場行業競爭激烈，我們預計這種競爭將持續並在未來加劇。除了與其他消費金融市場競爭外，我們還與其他類型的金融產品和公司競爭，以吸引借款人、投資者或兩者兼而有之。在借款人方面，我們主要與傳統金融機構競爭，如商業銀行的消費金融業務部門、信用卡發行商和其他消費金融公司。在投資者方面，我們主要與其他投資產品和資產類別競爭，如股票、債券、投資信託產品、銀行儲蓄賬户、房地產和另類資產類別。如果我們無法有效競爭，對我們市場的需求可能停滯不前或大幅下降，我們可能會經歷收入減少，或者我們的市場可能無法保持或獲得更廣泛的市場接受度 ，任何這些都可能損害我們的業務和運營結果。

中國所處的監管環境

中國個人對個人借貸服務行業的監管環境正在發展和演變，挑戰和機遇並存，可能會影響我們的財務業績。由於中國個人對個人借貸服務行業的歷史相對較短，中國政府尚未對我們的行業採取明確的監管框架，儘管中國多個機構和部門的官員最近表示支持中國個人對個人借貸服務行業的發展，並表示需要 加強對該行業的監管。我們將繼續努力確保我們遵守與本行業相關的現有法律、法規和政府政策，並遵守新的法律和法規或未來可能出現的現有法律法規下的變化。雖然新的法律法規或對現有法律法規的更改

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法律法規可能會使投資者或借款人更難接受對我們有利的條款的貸款，或者根本上，這些事件還可能提供新的產品和市場機會 。

貸款業績數據

拖欠率

我們將拖欠率定義為借款人截至期末逾期15天至29天、30天至59天、60天至89天、90天至179天、180天至359天和360天以上的未償還貸款的本金和利息餘額，佔有關貸款組在該期間未償還本息餘額總額的百分比。下表提供了截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日的所有貸款和渠道的拖欠率：

我們還跟蹤從風險儲備基金收回支出所需的時間。由於我們的催收工作在整個貸款期限內和超過貸款期限持續進行，而我們有限的運營歷史中違約的數量相對較少，我們的歷史回收數據有限，我們目前根據信用易發起的類似於我們平臺上促成的貸款的歷史回收數據估計，違約貸款的平均回收時間約為10個月。回收時間的估計是根據某些年份的違約貸款的回收時間的加權平均值來計算的，我們認為這些年份有足夠的回收業績記錄(目前定義為貸款違約後兩年半)。

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M3+淨沖銷率

我們將M3+淨沖銷率定義為：(I)在特定時期內拖欠三個月以上的貸款的未償還本金與此類貸款剩餘期限的預期利息之間的差額，以及(Ii)同一時期內所有拖欠三個月以上的貸款的逾期本金和應計利息的回收總額，除以(Iii)在該時期內提供的貸款的初始本金總額。下表顯示了所有貸款的每個月 中通過我們的在線市場提供便利的貸款產品截至2015年9月30日的歷史累計M3+淨沖銷率：

下面的圖表顯示了通過我們的在線市場提供便利的貸款產品截至2015年9月30日的歷史累計M3+淨沖銷率 ，分別顯示了每個月通過我們的線上和線下渠道生成的貸款：

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我們在當前的定價網格中開發了四個細分市場，在本招股説明書中我們將其稱為A級、B級、C級和D級貸款。這些定價等級的引入是我們繼續關注優質借款人的一部分，使我們能夠進一步細分這一借款人羣體，並更有效地為與他們相關的風險 定價。？請參閲業務風險管理和專有信用評分模型和貸款資格系統。下表提供了 每個期間通過我們平臺產生的貸款金額，以及截至2015年9月30日按定價等級提供的每個期間內提供的貸款的相應累積M3+淨沖銷率和M3+淨沖銷率數據。

由於我們在D級貸款方面的記錄有限，我們參考了CreditEase提供的類似貸款的表現。以下圖表顯示了截至2015年9月30日的歷史累計M3+淨沖銷率，按年份劃分， 由CreditEase向主要屬於我們的D級借款人的借款人提供的貸款，在顯示的每個月中：

用於生成上述圖表的CreditEase數據僅包括來自某些首選行業類別的優質 借款人。因為我們目前的大多數借款人都是這些公司的主要借款人

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根據行業類別，我們相信宜信的這些數據可以合理地類比通過我們平臺提供便利的貸款的預期業績。但是，上圖中包含的借款人的人口統計數據並不完全反映我們當前的目標優質借款人。此外，通過我們的平臺提供的貸款的定價與通過CreditEase提供的貸款的定價不同，上述數據與通過我們的平臺提供的貸款可能存在其他差異。因此，宜信和S的歷史業績並不代表我們未來的業績。

提供的M3+淨沖銷率並不代表我們對預期風險準備金支出的負債，因為(I)我們 只償還違約時的未償還本金和應計利息，而不是在M3+淨沖銷率中計入的未償還本金和貸款生命週期內的未償還利息，以及(Ii)我們的 收回努力仍在繼續，並可能在違約貸款的原始期限到期後成功收回一些逾期金額，因此將減少風險準備金支出，這些因素不會反映在M3+淨沖銷率中。 參見關鍵會計政策，判斷和估計-風險儲備基金服務的公允價值。

我們的業務和財務業績取決於我們管理和預測淨沖銷率的能力。然而，由於我們的經營歷史有限，我們關於歷史撇賬率的信息有限，而且我們在運營風險準備金基金方面的經驗也有限，因此，我們可能無法進行準確的對我們的目標借款人羣體的沖銷預測。參見業務風險管理。

運營結果的關鍵組成部分

淨收入

我們的收入來自提供服務的費用，包括交易費、服務費和其他費用。我們向借款人收取交易費 通過我們的平臺提供的便利貸款交易的服務。我們還向投資者收取每月管理費。此外，我們還根據未來的活動收取其他費用，如逾期還款的懲罰性費用、在我們的二級貸款市場上轉讓貸款的一次性費用，以及其他服務費。

我們的收入是扣除增值税和相關附加費後的淨額。我們的淨收入是扣除與風險準備金基金相關的準備就緒負債、與融資後服務相關的遞延收入和現金獎勵後的費用淨額，並確認為貸款便利化服務收入、融資後服務收入和其他收入。

下表列出了我們的淨收入與所列期間的費用之間的對賬：

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下表列出了我們的淨收入細目，包括絕對額和佔我們淨收入總額的百分比：