依據第424(B)(5)條提交

註冊號碼333-251600

招股説明書副刊

(截至2021年1月5日的招股説明書)

最高100,000,000美元

普通股

我們和我們的經營夥伴Chatham Lodging，L.P.之前於2021年1月5日與Cantor Fitzgerald&Co.，或Cantor Fitzgerald，Barclays Capital Inc.，Barclays，BMO Capital Markets Corp.，BMO，BofA Securities，Inc.，或BofA，BTIG，LLC，或BTIG，Citigroup Global Markets Inc.，或Citigroup，Regions，簽訂了一項銷售協議，或與Cantor Fitzgerald&Co.，或Cantor Fitzgerald，Barclays Capital Markets Corp.，BMO，BofA Securities，Inc.，或BTIG，Citigroup Global Markets Inc.，或Citigroup，Regions與本招股説明書附錄及隨附的招股説明書提供的每股面值0.01美元的實益普通股或我們的普通股有關。根據銷售協議的條款，我們可以不時通過代理商作為代理提供和出售總額高達1億美元的普通股。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“CLDT”。我們普通股在紐約證券交易所的最後一次交易價格是2021年3月4日，當時是每股13.78美元。

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們普通股的銷售(如果有的話)可以通過談判交易(包括大宗交易)或根據1933年證券法(經修訂)或證券法第415(A)(4)條規定的“在市場上發行”的任何交易進行，包括直接在紐約證券交易所或任何其他現有的普通股交易市場進行的銷售。代理商將盡最大努力進行所有銷售，並使用符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力，按照代理商和我們之間共同商定的條款出售普通股。不存在以任何第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據銷售協議的條款，我們還可以將我們的普通股出售給任何代理人，作為其本身的本金，價格在出售時商定。如果我們作為委託人向代理人出售股票，我們將與該代理人簽訂單獨的協議，我們將在單獨的招股説明書附錄或定價附錄中描述該協議。

每家代理商將從我們那裏獲得佣金，金額最高為根據銷售協議通過其作為代理商出售的所有股票銷售總價的2.0%。在代表我們出售我們的普通股時，代理人將被視為證券法意義上的“承銷商”，代理人的補償將被視為承銷佣金或折扣。

我們的組織和運作是為了符合聯邦所得税的房地產投資信託基金(REIT)的資格。為協助我們符合房地產投資信託基金的資格，除某些例外情況外，任何人士對我們已發行普通股的持股比例，以價值或股份數目(以限制性較強者為準)限制為9.8%。此外，我們的信託聲明還包含對我們普通股所有權和轉讓的各種其他限制。

投資我們的普通股涉及一定的風險。請參閲本招股説明書副刊S-3頁開始的“風險因素”和隨附的招股説明書第6頁。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

坎託·巴克萊蒙特利爾銀行資本市場

美國銀行證券BTIG花旗集團

地區證券有限責任公司Stifel Wells Fargo Securities

本招股説明書增刊日期為2021年3月5日。

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

 

         

您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何適用的自由寫作招股説明書中包含或通過引用合併的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的或附加的信息，代理商也沒有授權任何其他人向您提供不同的或附加的信息。如果任何人向您提供不同的或額外的信息，您不應該依賴它。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及任何適用的免費撰寫的招股説明書並不構成向或從任何人出售或邀請購買任何司法管轄區內的任何證券的要約，而在該司法管轄區向任何人或從任何人進行此類要約或招攬都是違法的。您應假定，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何適用的自由寫作招股説明書以及通過引用併入本文或其中的文件中的信息僅在其各自的日期或這些文件中指定的一個或多個日期是準確的。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能在這些日期之後發生了變化。

解釋性註釋

由於在鏈接我們之前於2021年1月5日提交給證券交易委員會的招股説明書附錄時出現文書錯誤，涉及根據Edgar系統的銷售協議(“1月備案”)出售我們的普通股，我們現在提交本招股説明書附錄，以供與本文所述的市場發售計劃相關使用。為了澄清起見，1月份提交的文件還沒有也不會被用於這一計劃，到目前為止，也沒有根據這一計劃出售任何股票。

關於本招股説明書增刊

本文檔由兩部分組成。第一部分是招股説明書附錄，它描述了此次發行的具體條款，並對附帶的招股説明書和通過引用併入的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分是隨附的招股説明書，其中描述了更一般的信息，其中一些可能不適用於此次發行。

如本招股説明書增刊中的資料與隨附的招股説明書中的資料有任何不一致之處，你應以本招股説明書增刊中的資料為準。此外，我們在提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中的任何聲明，如果對本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們向SEC提交的較早文件中包含的信息進行了添加、更新或更改，應被視為修改和取代此類信息。您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及本招股説明書附錄中“通過引用合併某些文檔”和“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。

除另有説明或上下文另有規定外，在本招股説明書附錄中，凡提及“我們的公司”、“我們”、“我們”和“我們的”，指的是查塔姆·洛奇信託公司、馬裏蘭州房地產投資信託基金及其子公司，以及我們的“經營合夥企業”，指的是查塔姆·洛奇有限合夥企業，我們是該有限合夥企業的唯一普通合夥人。

以引用方式將某些文件成立為法團

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們向證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據證券交易委員會的規定，我們可以通過引用將信息納入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。這意味着我們可以通過向您推薦另一份文件來向您披露重要信息。從我們提交招股説明書之日起，以這種方式提及的任何信息都被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。在本招股説明書附錄日期之後以及通過本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供證券的終止日期之前，我們向證券交易委員會提交的任何報告都將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的任何信息，或通過引用將其併入本文和其中。我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用以下提交給證券交易委員會的文件或信息(在每種情況下，被視為已提供且未按照證券交易委員會規則存檔的文件或信息除外，包括但不限於根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息)：

 

根據修訂後的1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條或交易法提交的所有文件(但不包括我們提交的文件)，在本招股説明書所屬的初始註冊聲明日期之後，應被視為通過引用併入本招股説明書，並將自動更新和取代本招股説明書和任何以前提交的文件中的信息。吾等於本招股説明書附錄日期或之後，以及在終止發售本招股説明書附錄所涵蓋的任何普通股之前，根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件(但不包括吾等提交的文件)，應被視為以引用方式併入本招股説明書附錄，並將自動更新和取代本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及任何先前提交的文件中的信息。

吾等將免費向每位人士(包括任何實益擁有人)提供一份上述任何或所有文件的副本，該等文件已經或可能以參考方式併入本招股章程補充文件及隨附的招股章程，除非該等文件特別以參考方式併入該等文件，否則本招股説明書補充文件及隨附的招股章程均須經其書面或口頭要求交付。索取這些文件的要求如下：查塔姆旅舍信託公司，地址：湖景大道222號，200套房，西棕櫚灘，佛羅裏達州33401，收信人：首席財務官，電話：(5618024477)。

在那裏您可以找到更多信息

我們必須遵守“交易法”的信息要求，並根據這些要求向證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。SEC維護一個網站，其中包含以電子方式向SEC提交此類信息的註冊人(包括我們)的報告、委託書和其他信息。證交會網站的網址是http://www.sec.gov.這些文件的副本可以在我們的網站www.chathamlowgingtrust.com上找到。本公司的互聯網網站及其包含或關聯的信息並未納入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書，或對本説明書或其作出的任何修訂或補充。

我們已根據修訂後的1933年證券法或證券法向證券交易委員會提交了關於本招股説明書附錄和隨附招股説明書提供的證券的表格S-3的註冊聲明。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書及其證物和時間表中規定的所有信息，根據證券交易委員會的規則和規定，這些信息中的某些部分可能會被省略。有關我們和我們的普通股的更多信息，請參閲註冊聲明以及相關展品和時間表。您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本及其證物和時間表。請注意，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提及合同或其他文件的陳述均為摘要，您應參考作為註冊聲明一部分的證物，以獲取合同或其他文件的副本。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書副刊，包括本招股説明書副刊中通過參考納入的信息，均含有前瞻性表述。在本招股説明書附錄中使用時，隨附的招股説明書在提交給美國證券交易委員會的未來文件中或在新聞稿或其他書面或口頭通信中，非歷史性的陳述，包括那些包含“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“計劃”、“繼續”、“打算”、“應該”、“可能”或類似表述的陳述，旨在識別“證券法”第27A條和“交易法”第21E條所指的“前瞻性陳述”，因此，可能涉及已知和未知的風險、不確定性和假設。這些前瞻性陳述包括有關我們的業務可能或假設的未來結果、財務狀況、流動性、經營結果、計劃和目標的信息。關於以下主題的陳述具有前瞻性，其中包括：

·我們的業務和投資戰略；

·我們預測的經營業績；

·完成酒店收購和處置；

·完成酒店開發；

·我們獲得未來融資安排的能力；

·我們的預期槓桿水平；

·我們對競爭對手的理解；

·市場和酒店業趨勢和預期；

·我們對合資企業的投資；

·預期資本支出；預算和

·為了美國聯邦所得税的目的，我們有能力保持自己作為房地產投資信託基金(REIT)的資格。

 

前瞻性陳述是基於我們對公司未來業績的信念、假設和預期，並考慮到作出前瞻性陳述時我們可獲得的所有信息。這些信念、假設和期望可能會因為許多可能的事件或因素而改變，但並非所有的事情或因素都為我們所知。如果發生變化，我們的業務、前景、財務狀況、流動性和經營結果可能與我們的前瞻性陳述中表達的大不相同。您在做有關我們普通股的投資決策時，應該慎重考慮這些風險。此外，下列因素可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述不同：

·本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或通過引用納入的因素，包括本文標題為“風險因素”的章節以及我們最近提交的Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告以及我們提交給SEC的其他文件中列出的因素；

·金融市場的普遍波動性和我們證券的市場價格；

·酒店業的總體表現；

·網絡攻擊導致業務中斷；

·政府長時間停擺對我們業務的影響；

·由於地緣政治事件，包括恐怖主義、疾病爆發和美國政府當前的政策，國際旅行減少；

·流行病的最終地理傳播、嚴重程度和持續時間，如最近爆發的新型冠狀病毒(新冠肺炎)，政府當局可能採取的遏制或應對此類流行病影響的行動，以及此類流行病對全球經濟以及我們的財務狀況和業務成果的潛在負面影響；

·開發和管理任何有效治癒或治療新冠肺炎的時機；

·我們的業務或投資戰略發生變化；

·資本的可獲得性、條款和部署；

·是否有能力吸引和留住合格人員；

·我們的槓桿水平；

·我們的資本支出；

·我們的行業和我們經營的市場、利率或整體美國或國際經濟的變化；

·為了美國聯邦所得税的目的，我們有能力保持自己作為房地產投資信託基金(REIT)的資格；以及

·我們競爭的程度和性質。

所有前瞻性陳述只在發表之日發表。可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有後續書面和口頭前瞻性陳述均受本節中的警示聲明的限制。隨着時間的推移，出現了新的風險和不確定性，無法預測這些事件或它們可能如何影響我們。除法律另有要求外，我們沒有義務更新或公開發布對前瞻性陳述的任何修訂，以反映本招股説明書附錄日期後的事件、情況或預期的變化。

摘要

以下摘要重點介紹了在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息。這份摘要並不完整，也不包含您在投資我們的普通股之前應該考慮的所有信息。我們敦促您仔細閲讀整個招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件，包括通過引用併入本文和其中的財務報表和財務報表附註。請閲讀“風險因素”，瞭解有關您在投資我們的普通股前應考慮的重要風險的更多信息。

“公司”(The Company)

我們是一家內部管理的酒店投資公司，成立於2009年10月，投資於高端品牌的高端長期住宿和精選服務酒店。我們目前在15個州和哥倫比亞特區擁有39家酒店，總共5900間客房。吾等目前亦持有(I)與Colony Capital，Inc.(“CLNY”)聯營公司(擁有46間酒店，共5,948間客房)合資企業10.3%的非控股權益，及(Ii)於與CLNY聯屬公司的另一間合資企業持有10.0%非控股權益，CLNY聯營公司擁有48間酒店，共6,402間客房(該合資公司擁有的所有酒店均由第三方接管人持有)。我們目前的全資酒店組合包括以Residence Inn by Marriott®品牌和Homewood Suites by Hilton®品牌經營的高檔長住酒店，以及以Courtyard by Marriott®品牌經營的優質品牌精選服務酒店、Hampton Inn或Hampton Inn and Suites by Hilton®品牌、Marriott®品牌的SpringHill Suites、Hilton®品牌的Hilton Garden Inn和

我們是我們經營合夥企業的唯一普通合夥人。我們幾乎所有的資產都由我們的經營夥伴關係持有，我們的所有業務都是通過我們的經營夥伴關係進行的。

我們的主要行政辦公室位於佛羅裏達州西棕櫚灘湖景大道222號200室，郵編：33401。我們的電話號碼是(561)802-4477。我們的網站是www.chathamlowgingtrust.com。本公司網站及其所載或相關資料並不構成本招股章程副刊或隨附的招股章程的一部分。

供品

危險因素

投資我們的普通股是有風險的。除本招股説明書增刊中的其他信息外，在就我們的普通股做出投資決定之前，您應仔細考慮以下風險和我們最近提交的10-K表格年度報告中描述的風險，以及我們隨後提交的10-Q表格定期報告中描述的風險，以及本招股説明書和隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和此處的文件中所述的其他信息。任何此類風險的發生都可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營結果以及我們向股東進行分配的能力產生實質性的不利影響，這可能導致您對我們普通股的全部或部分投資損失。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的某些陳述，以及我們通過引用併入本文和其中的文件，包括以下風險因素中的陳述，均為前瞻性陳述。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。

未來可供出售的大量普通股可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並可能稀釋現有股東的權益。

大量出售我們的普通股，或認為這種出售可能發生的看法，可能會對我們普通股的價格產生不利影響。我們的董事會可以在任何時候授權發行額外的授權但未發行的普通股或其他授權但未發行的證券，包括根據股權激勵計劃。我們已經為發行和出售高達50,000,000美元的普通股的股息再投資和直接購股計劃提交了登記聲明。此外，我們已經向證券交易委員會提交了一份註冊聲明，允許我們根據市場狀況和其他因素，不時和隨時發行本金總額高達5億美元的股本證券(包括普通股或優先股)。因此，我們可以根據市場狀況和其他因素，不時和隨時尋求發售和出售我們的股本證券，包括通過此次發售中的代理出售我們的普通股。

此次發行可能會對我們的每股收益和每股運營資金產生稀釋效應。

在本次發售中發行我們的普通股並收到預期淨收益後，此次發售可能會對我們的每股收益和每股運營資金產生攤薄效應。目前還不能確定此次發行或未來任何股權證券發行的實際攤薄金額。我們普通股的市場價格可能會因為根據此次發售而在市場上大量出售我們的普通股，或由於其他原因，或者由於人們認為或預期可能發生這樣的出售，而導致我們普通股的市場價格下降。

我們的管理團隊在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管我們做出了努力，我們可能會以您可能不同意的方式或以可能不會產生顯著回報的方式投資或使用此次發行的收益。

我們的管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權。本次發行的淨收益將用於一般商業目的，其中可能包括為我們的投資活動提供資金、償還債務和營運資本。我們的管理層將在淨收益的運用上擁有相當大的自由裁量權，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。因此，此次發行的淨收益可能用於一般商業目的，不會增加我們的收益或提高我們普通股的價值。

收益的使用

我們將把此次發行的淨收益貢獻給我們的運營夥伴關係，以換取共同的單位。我們的經營合夥企業打算將此次發行的淨收益用於一般商業目的，包括但不限於為我們的投資活動、償還債務和營運資本提供資金。截至2021年3月4日，我們循環信貸安排下的借款總額約為1.433億美元，利息為3.1%，到期日為2022年3月8日。

巴克萊(Barclays)、蒙特利爾銀行(BMO)、美國銀行(BofA)、花旗集團(Citigroup)、地區銀行(Regions)和富國銀行證券(Wells Fargo Securities)各自的附屬公司都是我們現有無擔保循環信貸安排下的貸款人巴克萊和富國證券的某些附屬公司也可能在我們某些物業的抵押貸款項下充當貸款人。只要我們使用此次發行的淨收益償還我們的無擔保循環信貸安排或任何適用的抵押貸款下的未償還金額，這些貸款人將按比例獲得我們用於償還任何此類金額的任何此次發行收益的按比例份額。請參閲本招股説明書附錄中的“分銷計劃-其他關係”。

配送計劃

我們之前在2021年1月5日與Cantor Fitzgerald，Barclays，BMO，BofA，BTIG，Citigroup，Regions，Stifel和Wells Fargo Securities簽訂了一項銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過Cantor Fitzgerald，Barclays，BMO，BofA，BTIG，Citigroup，Regions，Stifel或Wells Fargo Securities發行和出售總銷售價格高達100,000,000美元的普通股該銷售協議是作為2021年1月5日根據《交易法》提交的8-K表格當前報告的證物提交的，並通過引用併入本招股説明書附錄中。

在發出配售通知後，在符合銷售協議的條款和條件的情況下，每名代理人可以按照證券法頒佈的第415(A)(4)條規定的法律允許的任何“市場發售”方式出售我們的普通股，包括直接在或通過紐約證券交易所或在我們普通股的任何其他現有交易市場進行的協商交易(包括大宗交易)銷售。如果不能以我們不時指定的價格或高於我們指定的價格出售普通股，我們可以指示代理人不要出售普通股。我們只能指示一家代理商在任何一天出售普通股。我們或代理人可以在接到通知後暫停普通股發行，並受其他條件的限制。

我們將向每位代理支付現金佣金，以支付其作為代理出售我們普通股的服務。每個代理商將有權獲得固定佣金率，最高為根據銷售協議通過其作為代理商出售的所有股票總銷售價格的2.0%的固定佣金率。由於沒有最低發行金額的要求作為結束此次發行的條件，因此我們的實際公開發行金額、佣金和收益(如果有)目前無法確定。我們估計，此次發行的總費用(不包括我們應支付的佣金)約為175,000美元。

普通股銷售的結算將在任何出售日期之後的第二個營業日進行，或在吾等與適用代理人就特定交易達成一致的其他日期進行，以換取向吾等支付淨收益。本招股説明書附錄中所設想的我們普通股的出售將通過存託信託公司的設施或我們與適用代理人可能商定的其他方式進行結算。沒有以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

每個代理商如果擔任銷售代理，將按照其正常的銷售和交易慣例，在商業上合理的努力，根據銷售協議中規定的條款和條件，徵集購買普通股的要約。在代表我們出售普通股時，代理人將被視為證券法所指的“承銷商”，代理人的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們同意向代理人提供某些民事責任的賠償和貢獻，包括證券法下的責任。

根據銷售協議發售本公司普通股將於(1)根據銷售協議出售本公司所有普通股，或(2)代理人或吾等在銷售協議允許下終止銷售協議時終止，兩者中以較早者為準。我們和代理商可以在提前五天通知的情況下隨時終止銷售協議。

在M規則要求的範圍內，在根據本招股説明書附錄進行發售期間，代理人不會從事任何涉及我們普通股的做市活動。

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書電子版本可在代理機構維護的網站上查閲，代理機構可通過電子方式分發本招股説明書副刊及隨附的招股説明書。

其他關係

在正常業務過程中，代理人及其各自的關聯公司過去曾為我們提供並可能在未來不時為我們提供某些商業銀行、金融諮詢、投資銀行和其他服務，他們已經收到或將收到常規費用和佣金。

此外，在日常業務活動中，代理人及其聯營公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極為自己和客户的賬户進行債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易。代理人及其關聯公司也可以對該證券或金融工具提出投資建議，發表或發表獨立的研究意見，並可以持有或向客户推薦購買該證券或金融工具的多頭或空頭頭寸。

巴克萊(Barclays)、蒙特利爾銀行(BMO)、美國銀行(BofA)、花旗集團(Citigroup)、地區銀行(Regions)和富國銀行證券(Wells Fargo Securities)各自的附屬公司都是我們現有無擔保循環信貸安排下的貸款人巴克萊和富國證券的某些附屬公司也可能在我們某些物業的抵押貸款項下充當貸款人。只要我們使用此次發行的淨收益償還我們的無擔保循環信貸安排或任何適用的抵押貸款下的未償還金額，這些貸款人將按比例獲得我們用於償還任何此類金額的任何此次發行收益的按比例份額。

Stifel可能會向非關聯實體或其附屬公司支付與此次發行相關的費用，後者是我們信貸安排下的貸款人。

法律事務

亨頓·安德魯斯·庫爾特有限責任公司(Hunton Andrews Kurth LLP)將為我們轉交與此次發行相關的某些法律事務。Venable LLP將就馬裏蘭州法律的某些事項向我們發表意見，包括此次發行中出售的普通股的有效性。這些代理商由紐約Cooley LLP公司代表參與此次發售。

專家

本招股説明書參考截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年度報告而收錄的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制年度報告中)，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的授權而編入本招股説明書的。

招股説明書

$500,000,000

普通股

優先股

認股權證

單位

我們可能會不時以一個或多個系列或類別一起或單獨發售、發行和出售本招股説明書中描述的總額高達5億美元的證券。

我們將在本招股説明書的補充中提供我們可能提供的任何證券的具體條款。在投資這些證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。本招股説明書不得用於發行和出售任何證券，除非附有描述該等證券發行金額和條款的招股説明書附錄。

我們可能會向或通過一家或多家承銷商、交易商或代理商提供和出售這些證券，也可能會連續或延遲地直接向購買者提供和出售這些證券。我們保留接受的唯一權利，並與任何承銷商、交易商和代理人一起，保留拒絕全部或部分購買證券的權利。涉及任何證券銷售的任何承銷商、交易商或代理人的姓名、可能提供的具體方式以及任何適用的佣金或折扣將在銷售這些證券的招股説明書附錄中列出。

我們的受益普通股每股面值0.01美元，或我們的普通股，在紐約證券交易所或紐約證券交易所上市，交易代碼為“CLDT”。2020年12月21日，我們普通股在紐約證券交易所的收盤價為每股11.21美元。我們尚未確定本招股説明書可能提供的任何其他證券是否會在任何交易所、交易商間報價系統或場外交易系統上市。如果我們決定為這些證券中的任何一種尋求上市，這將在招股説明書附錄中披露。

我們對實益股份的所有權和轉讓有一定的限制。你應該閲讀本招股説明書中題為“實益權益股份説明-所有權和轉讓的限制”一節下的信息，瞭解有關這些限制的説明。

投資我們的證券是有風險的。在決定投資我們的證券之前，您應仔細閲讀和考慮本文第6頁開始的“風險因素”標題下所描述的風險，這些風險包括在我們最新的Form 10-K年度報告、後續的Form 10-Q季度報告以及我們提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的其他文件中。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

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本招股説明書的日期為2021年1月5日。

目錄

您應僅依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何適用的免費撰寫的招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供不同的或額外的信息，您不應該依賴它。本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄不構成向任何司法管轄區的任何人出售或邀請購買任何證券的要約，也不構成向在該司法管轄區進行此類要約或招攬的任何人出售或邀請購買此類證券的要約。您應假定，本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、任何適用的自由撰寫的招股説明書以及通過引用併入本文或其中的文件中的信息僅在其各自的日期或在這些文件中指定的一個或多個日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的“擱置”註冊聲明的一部分。通過使用貨架註冊聲明，我們可以隨時、不時地在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的證券的任何組合。我們的註冊説明書和通過引用併入的文件的證物包含我們在本招股説明書中總結的某些合同和其他重要文件的全文，或者我們可以在招股説明書附錄中總結的某些合同和其他重要文件的全文。由於這些摘要可能不包含您認為對決定是否購買我們提供的證券很重要的所有信息，因此您應該查看這些文檔的全文。註冊聲明、證物和其他文件可以從證券交易委員會獲得，如標題為“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入某些文件”部分所述。

本招股説明書僅為您提供我們可能提供的證券的概括性描述，並不意味着對每種證券的完整描述。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充資料，其中包含有關這些證券條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如本招股説明書的資料與任何招股説明書副刊的資料有任何不一致之處，應以招股説明書副刊的資料為準。您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及標題為“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入某些文檔”一節中描述的附加信息。

除另有説明或上下文另有規定外，在本招股説明書及其任何招股説明書附錄中，凡提及“本公司”、“本公司”、“本公司”和“本公司”，均指馬裏蘭州房地產投資信託公司Chatham Lodging Trust及其子公司，以及本公司的“經營合夥企業”，指的是本公司作為唯一普通合夥人的特拉華州有限責任合夥公司Chatham Lodging，L.P.。

以引用方式將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會的規則允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書中。這意味着我們可以通過向您推薦另一份文件來向您披露重要信息。從我們提交招股説明書之日起，以這種方式提及的任何信息都被視為本招股説明書的一部分。在本招股説明書日期之後以及通過本招股説明書提供證券的終止日期之前，我們向證券交易委員會提交的任何報告將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的任何信息。我們通過引用將以下提交給SEC的文件或信息合併到本招股説明書中(在每種情況下，被視為已提供且未按照SEC規則存檔的文件或信息除外，包括但不限於根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息)：

在本招股説明書日期或之後、本招股説明書涵蓋的任何證券的發售終止之前，我們根據1934年修訂的《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條或交易法提交的所有文件(但不包括我們提交的文件)應被視為通過引用納入本招股説明書，並將自動更新和取代本招股説明書、適用的招股説明書附錄以及我們之前提交給證券交易委員會的任何文件中的信息。

我們將免費向每位收到本招股説明書的人士(包括任何實益擁有人)提供一份上述任何或所有已經或可能通過引用併入本招股説明書的文件的副本，除非該等文件通過引用明確併入該等文件中，否則不包括該等文件的證物。索取這些文件的要求如下：查塔姆旅舍信託公司，地址：湖景大道222號，200套房，西棕櫚灘，佛羅裏達州33401，收信人：首席財務官，電話：(5618024477)

在那裏您可以找到更多信息

我們必須遵守“交易法”的信息要求，並根據這些要求向證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。SEC維護一個網站，其中包含以電子方式向SEC提交此類信息的註冊人(包括我們)的報告、委託書和其他信息。證交會網站的網址是http://www.sec.gov.這些文件的副本可以在我們的網站www.chathamlowgingtrust.com上找到。本公司的互聯網網站及其包含或連接的信息不包含在本招股説明書或其任何修訂或補充中。

我們已根據修訂後的1933年證券法或證券法向證券交易委員會提交了關於本招股説明書提供的證券的S-3表格註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書及其展品和時間表中列出的所有信息，根據證券交易委員會的規則和規定，這些信息中的某些部分可能會被省略。有關我們和證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及該等展品和時間表。您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本及其證物和時間表。請注意，本招股説明書中提及合同或其他文件的陳述為摘要，您應參考作為註冊聲明一部分的證物，以獲取合同或其他文件的副本。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書，包括通過引用納入本招股説明書的信息，含有前瞻性陳述。本招股説明書、未來提交給證券交易委員會的文件、新聞稿或其他書面或口頭通信中使用的非歷史性陳述，包括包含“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“計劃”、“繼續”、“打算”、“應該”、“可能”或類似表述的陳述，旨在識別“證券法”第27A條和“交易法”第21E條所指的“前瞻性陳述”，因此可能涉及已知和未知的風險。不確定性和假設。這些前瞻性陳述包括有關我們的業務可能或假設的未來結果、財務狀況、流動性、經營結果、計劃和目標的信息。關於以下主題的陳述具有前瞻性，其中包括：

前瞻性陳述是基於我們對公司未來業績的信念、假設和預期，並考慮到作出前瞻性陳述時我們可獲得的所有信息。這些信念、假設和期望可能會因為許多可能的事件或因素而改變，但並非所有的事情或因素都為我們所知。如果發生變化，我們的業務、前景、財務狀況、流動性和經營結果可能與我們的前瞻性陳述中表達的大不相同。當您對我們的證券進行投資決策時，您應該仔細考慮這些風險。此外，下列因素可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述不同：

所有前瞻性陳述只在發表之日發表。可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有後續書面和口頭前瞻性陳述均受本節中的警示聲明的限制。隨着時間的推移，出現了新的風險和不確定性，無法預測這些事件或它們可能如何影響我們。除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新或公開發布對前瞻性陳述的任何修訂，以反映本招股説明書日期後的事件、情況或預期的變化。此類前瞻性陳述應根據我們截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中“風險因素”部分確定的風險因素閲讀，這些風險因素由我們隨後根據“交易法”提交給證券交易委員會的文件(包括我們截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的三個月的季度報告)更新。

我們公司

我們是一家內部管理的酒店投資公司，成立於2009年10月，投資於高端品牌的高端長期住宿和精選服務酒店。我們目前在15個州和哥倫比亞特區擁有39家酒店，總共5900間客房。吾等目前亦持有(I)與Colony Capital，Inc.(“CLNY”)聯營公司(擁有46間酒店，共5,948間客房)合資企業10.3%的非控股權益，及(Ii)於與CLNY聯屬公司的另一間合資企業持有10.0%非控股權益，CLNY聯營公司擁有48間酒店，共6,402間客房(該合資公司擁有的所有酒店均由第三方接管人持有)。我們目前的全資酒店組合包括以Residence Inn by Marriott®品牌和Homewood Suites by Hilton®品牌經營的高檔長住酒店，以及以Courtyard by Marriott®品牌經營的優質品牌精選服務酒店、Hampton Inn或Hampton Inn and Suites by Hilton®品牌、Marriott®品牌的SpringHill Suites、Hilton®品牌的Hilton Garden Inn和

我們是我們經營合夥企業的唯一普通合夥人。我們幾乎所有的資產都由我們的經營夥伴關係持有，我們的所有業務都是通過我們的經營夥伴關係進行的。

我們的主要行政辦公室位於佛羅裏達州西棕櫚灘湖景大道222號200室，郵編：33401。我們的電話號碼是(561)802-4477。我們的網站是www.chathamlowgingtrust.com。本公司的網站及其包含或相關的信息不構成本招股説明書的一部分。

危險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。在購買本招股説明書提供的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書中通過引用納入本招股説明書的風險因素，以及我們提交給證券交易委員會的10-K、10-Q和8-K年度報告中引用的風險因素，以及我們提交給證券交易委員會的10-K、10-Q和8-K表格中的報告以及通過引用合併在本招股説明書中的其他文件以及我們未來提交給證券交易委員會的報告和其他文件中陳述的風險、不確定性和其他信息。有關這些報告和文檔的説明以及在哪裏可以找到它們的信息，請參閲本招股説明書中的“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併某些文檔”。其他目前未知或目前被認為無關緊要的風險也可能對我們的財務狀況、經營結果、業務和前景產生重大不利影響。

摘要

與我們的業務相關的風險

與住宿行業相關的風險

與房地產業相關的一般風險

與我們的組織和結構相關的風險

收益的使用

除非招股説明書附錄另有説明，否則我們打算將根據本招股説明書發行證券所得款項淨額用於一般公司目的，包括為我們的投資活動、償還債務和營運資金提供資金。我們將把根據本招股説明書出售證券的淨收益貢獻給我們的經營合夥企業，以換取我們經營合夥企業中有限合夥企業權益的額外普通單位。有關根據本招股説明書發行證券所得款項淨額使用的任何進一步細節將在適用的招股説明書附錄中列出。

我們可能提供的證券説明

本招股説明書包含對我們的普通股、優先股、購買股本證券的認股權證和我們可能不定期提供的單位的簡要描述。正如本招股説明書中進一步描述的那樣，這些概要描述並不是對每種證券的完整描述。任何證券的具體條款將在隨附的招股説明書、附錄和其他發售材料中進行説明。隨附的招股説明書副刊可以按照本招股説明書的規定增加、更新或更改證券的條款和條件。

實益權益股份的説明

儘管以下摘要描述了我們的實益權益股份的實質性條款，但它並不是對馬裏蘭州REIT法(或MRL)、馬裏蘭州一般公司法(或MgCl)、適用於馬裏蘭州房地產投資信託基金的條款或我們的信託聲明和章程的完整描述。

一般信息

我們的信託聲明規定，我們可以發行最多500,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及100,000,000股受益優先股，每股面值0.01美元，或優先股。我們的信託聲明授權我們的董事會修改我們的信託聲明，以在未經股東批准的情況下增加或減少授權股票的總數或任何類別或系列的股票數量。

根據MRL，股東不會純粹因為他們的股東身份而對房地產投資信託基金的義務承擔個人責任。

普通股

我們可能不時提供的普通股在發行時將得到正式授權、全額支付和不可評估。在符合任何其他類別或系列實益權益持有人的優先權利(如有)，以及吾等信託聲明中有關限制本公司股份所有權及轉讓的條文的規限下，吾等普通股持有人有權從合法可供分配的資產中獲得實益權益分派，只要獲吾等董事會授權並經吾等申報，而在本公司清盤、解散或清盤後，吾等普通股持有人有權按比例分享本公司合法可供分配予股東的資產中的一部分，而本公司普通股持有人有權在本公司清盤、解散或清盤後按比例分配予本公司股東的資產，則本公司普通股持有人有權在本公司清盤、解散或清盤後，從合法可供分配的資產中獲得實益權益分派。

根據吾等信託聲明中有關限制本公司股份所有權及轉讓的規定，以及除任何類別或系列普通股的條款另有規定外，每股已發行普通股賦予持有人就提交股東投票表決的所有事項(包括選舉受託人)投一票的權利，而除任何其他類別或系列實益權益股份的規定外，吾等普通股持有人將擁有獨家投票權。在我們的受託人選舉中沒有累積投票，這意味着有權投下多數股份的股東

有權在受託人選舉中投票的人可以選舉所有當時參選的受託人，其餘股東將不能選舉任何受託人。

普通股持有人沒有優先權、轉換、交換、償債基金、贖回或評估權，也沒有優先認購我們任何證券的權利。根據我們的信託聲明中對股份所有權和轉讓的限制，以及任何其他類別或系列普通股的條款，我們所有的普通股將享有同等的股息、清算和其他權利。

優先股

我們的信託聲明授權我們的董事會授權發行一個或多個類別或系列的優先股，並可就任何此類類別或系列確定該類別或系列優先股的權利、優先權、特權和限制，包括：

        

各類別或系列優先股的優先權、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分派、資格及贖回條款及條件，將由吾等有關該類別或系列的信託聲明的補充條款釐定。

優先股的發行可能會產生延遲、推遲或阻止控制權變更或其他可能涉及我們普通股溢價或其他符合我們股東最佳利益的交易的效果。此外，我們發行的任何優先股在支付分派方面可能優先於我們的普通股，在這種情況下，我們不能支付普通股的任何分派，直到這些優先股的全部分派支付完畢。

將我們的未發行實益權益股份重新分類的權力

我們的信託聲明授權我們的董事會將任何未發行的普通股或優先股分類並重新分類為其他類別或系列的受益股份。在發行每個類別或系列的股票之前，MRL和我們的信託聲明要求我們的董事會根據我們的信託聲明中關於每個類別或系列的實益權益股份所有權和轉讓的限制、優先股、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分派的限制、資格以及贖回條款和條件的規定，設定。因此，我們的董事會可以授權發行普通股或優先股，這些普通股或優先股在投票權、股息或清算時優先於我們的普通股，或具有延遲、推遲或阻止控制權變更或其他可能涉及我們普通股溢價或其他符合我們股東最佳利益的交易的效果。截至2020年12月22日，沒有優先股發行和流通股。

增加或減少實益權益的授權股份及發行額外普通股及優先股的權力

我們的信託聲明授權我們的董事會修改我們的信託聲明，以增加或減少實益權益的授權股份數量，發行額外的授權但未發行的普通股或優先股，並對未發行的普通股或優先股進行分類或重新分類，然後發行此類分類或重新分類的實益權益股份。其他類或系列，以及

除非適用法律或任何證券交易所或自動報價系統(我們的證券可能在其上上市或交易)的規則要求採取此類行動，否則我們的股東無需採取進一步行動即可發行普通股。儘管我們的董事會目前不打算這樣做，但它可以授權我們發行一個類別或系列，根據特定類別或系列的條款，可以推遲、推遲或阻止控制權或其他可能涉及普通股溢價或其他符合我們股東最佳利益的交易的變更。

對所有權和轉讓的限制

根據經修訂的1986年國税法或該守則，我們要符合成為房地產投資信託基金的資格，我們的實益權益份額必須在12個月的課税年度(已選擇成為房地產投資信託基金的第一年除外)或較短課税年度的按比例部分內，至少有335天由100人或以上人士實益擁有。此外，在課税年度的後半年度(已選擇成為房地產投資信託基金的第一年除外)，我們的實益權益流通股價值不超過50%可直接或間接由五名或更少個人(如守則所界定，包括某些實體)擁有。

由於我們的董事會認為，目前符合REIT的資格符合我們的最佳利益，除了某些例外情況外，我們的信託聲明限制了一個人可能實益或建設性擁有的實益權益份額的金額。我們的信託聲明規定，除某些例外情況外，任何人不得實益或建設性地擁有超過9.8%的任何類別或系列實益權益股份的流通股價值或股份數量(以限制性較大者為準)。

吾等的信託聲明亦禁止任何人士(I)實益擁有實益權益股份，惟該實益擁有權會導致吾等成為守則第856(H)節所指的“少數人持有”(不論所有權權益是否在課税年度的後半年度持有)；(Ii)轉讓吾等實益權益股份，惟轉讓將導致吾等實益權益股份由少於100人實益擁有(根據第856(A)(5)節的原則釐定)；及(Ii)轉讓吾等實益權益股份時，須符合守則第856(H)節的規定(不論所有權權益是否於課税年度的後半年度持有)，或(Ii)轉讓吾等實益權益股份的人士少於100人(根據第856(A)(5)節的原則決定)。(Iii)實益或建設性擁有吾等實益權益的股份，而該實益或建設性擁有權將導致吾等建設性地擁有守則第856(D)(2)(B)條所指的租户(應税房地產投資信託基金附屬公司或TRS除外)10%或以上的所有權權益，或(Iv)實益或建設性擁有或轉讓吾等實益權益股份，如該所有權或轉讓否則會導致吾等未能符合守則所指的房地產投資信託基金資格任何酒店管理公司未能符合守則的REIT規則下的“合資格獨立承辦商”資格。任何人士如取得、企圖或意圖取得吾等實益權益股份的實益或推定擁有權，而該等實益權益股份將會或可能違反上述任何有關可轉讓及所有權的限制，或任何本會擁有吾等實益權益股份而導致股份轉讓予慈善信託的人士，均須立即向吾等發出書面通知，或就建議或企圖進行的交易而言，須至少提前15天發出書面通知。, 並向我們提供我們可能要求的其他信息，以便確定此類轉讓對我們作為房地產投資信託基金(REIT)的地位的影響(如果有的話)。如果我們的董事會認定繼續作為REIT的資格不再符合我們的最佳利益，或者我們不再需要這樣的限制才有資格成為REIT，則上述所有權和轉讓限制將不適用。

本公司董事會可全權酌情在未來或追溯性地豁免某人遵守上文所述的某些限制，並可為該人設立或增加例外持有人百分比限制。申請豁免的人必須向我們的董事會提供我們的董事會認為合適的陳述、契諾和承諾，以便得出結論，給予豁免不會導致我們失去房地產投資信託基金的地位。如果豁免會導致我們沒有資格成為房地產投資信託基金，我們的董事會可能不會給予任何人這樣的豁免。為了確定或確保我們作為房地產投資信託基金(REIT)的地位，我們的董事會可能需要美國國税局(Internal Revenue Service)或美國國税局(IRS)的裁決，或律師的意見，無論是形式上還是實質上令董事會滿意的意見。我們的董事會

受託人可就批予豁免施加其認為適當的條件或限制。

任何轉讓吾等實益權益股份的企圖，如有效，將違反上述任何限制，將導致違反規定的股份數目自動轉移至一個或多個慈善受益人獨家受益的信託，但任何導致違反有關吾等實益權益股份由少於100人實益擁有的限制的轉讓，從一開始便屬無效。在任何一種情況下，建議的受讓人都不會獲得該等股份的任何權利。自動轉移將被視為在據稱的轉移或導致轉移到信託的其他事件發生之日之前的營業日結束時生效。信託持有的股份將發行和流通股。擬議的受讓人將不會從信託持有的任何股份的所有權中獲得經濟利益，將沒有獲得股息或其他分派的權利，也將沒有投票權或信託持有的股份應享有的其他權利。信託的受託人將擁有與信託持有的股份有關的所有投票權和分紅或其他分配權。這些權利將為慈善受益人的專有利益而行使。在我們發現股票已經轉讓給信託之前支付的任何股息或其他分配將由接受者根據要求支付給受託人。任何授權但未支付的股息或其他分配將在到期支付給受託人時支付。支付給受託人的任何股息或其他分配將以信託形式為慈善受益人持有。受馬裏蘭州法律約束, 受託人將有權(I)有權撤銷建議的受讓人在我們發現股份已轉讓給信託之前所作的任何投票無效，以及(Ii)有權按照為慈善受益人的利益行事的受託人的意願重新投票。然而，如果我們已經採取了不可逆轉的信託行動，那麼受託人將沒有權力撤銷和重新投票。

在接到我方通知實益權益股份已轉讓給信託的20天內，受託人將股份出售給受託人指定的人，該人對股份的所有權不會違反上述所有權和轉讓限制。出售股份後，慈善受益人在出售股份中的權益將終止，而受託人將按以下方式將出售所得款項淨額分配給建議受讓人及慈善受益人。建議受讓人將收取(I)建議受讓人為股份支付的價格，或(如導致以信託形式持有股份的事件並不涉及按市價(定義見吾等信託聲明)購買股份)及(Ii)受託人出售或以其他方式處置股份所收取的價格(扣除任何佣金及其他出售開支)，兩者以較低者為準。受託人可將須付予建議的受讓人的款額，減去建議的受讓人支付予建議的受讓人並由建議的受讓人欠受託人的股息或其他分派的款額。任何超過須付予建議受讓人的款項的淨售賣收益，將會即時支付予慈善受益人。如果在我們發現我們的股份已經轉讓給信託之前，建議的受讓人出售了股份，那麼(I)當股票被視為代表信託出售，以及(Ii)建議的受讓人收到的股份金額超過他或她有權獲得的金額時，超出的部分應在要求時支付給受託人。(2)如果我們發現我們的股份已經轉讓給信託，那麼(I)建議的受讓人將被視為代表信託出售了股份，(Ii)如果建議的受讓人收到的股份金額超過他或她有權獲得的金額，則超出的部分應應要求支付給受託人。

此外，信託中持有的實益權益股份將被視為以每股價格出售給吾等或吾等的指定人，其價格相當於(I)導致轉讓給信託的交易中的每股價格，或如果導致以信託方式持有股份的事件不涉及以市價購買股份，則等於導致以信託方式持有股份的事件發生當日的股份市價和(Ii)吾等或吾等的受託代理人在交易當日的市價，兩者以較低者為準。我們可減去支付予建議受讓人並由建議受讓人欠受託人的股息及其他分派的款額。在受託人出售股份之前，我們將有權接受要約。一旦出售給吾等，慈善受益人在出售股份中的權益將終止，受託人將把出售股份的淨收益分配給建議的受讓人和慈善受益人，受託人持有的任何股息或其他分派將支付給慈善受益人。

如果如上所述向慈善信託的轉讓因任何原因而無效，以防止違反限制，則會導致違反限制的轉讓將從一開始就無效，建議的受讓人將不會獲得該等股份的任何權利。

每名擁有吾等實益權益股份超過5%(或根據守則頒佈的規例所規定的較低百分比)以上的擁有人，須在每個課税年度結束後30天內，向吾等發出書面通知，列明其姓名及地址、其實益擁有的每一類別及系列吾等實益權益股份的股份數目，以及對持有股份方式的描述。每位該等擁有人均須向我們提供吾等可能要求的額外資料，以確定其實益擁有權(如有)對吾等作為房地產投資信託基金的地位的影響，並確保遵守所有權限制。此外，應要求，每位股東將被要求提供我們真誠要求的信息，以確定我們作為房地產投資信託基金的地位，並遵守任何税務機關或政府當局的要求，或確定此類遵守情況。

這些所有權和轉讓限制可能會延遲、推遲或阻止可能涉及我們股票溢價或符合我們股東最佳利益的交易或控制權變更。

證券交易所上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“CLDT”。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記機構是Equiniti Trust Company d/b/a EQ股東服務公司。

手令的説明

我們可以發行認股權證來購買我們的普通股或優先股。權證可以獨立發行，也可以與任何證券一起發行，也可以附在證券上或與證券分開發行。每一系列認股權證將根據一份單獨的認股權證協議發行，該認股權證協議將由吾等作為認股權證代理的銀行或信託公司(如適用的招股説明書附錄所述)訂立。該認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人，不會為任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係，亦不會與任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託關係。

我們將描述我們在招股説明書附錄中可能提供的與該等認股權證有關的任何認股權證的具體重要條款，這些條款可能包括：

每份認股權證持有人將有權按適用的招股説明書附錄中所述或可確定的行使價，以現金方式購買普通股或優先股(視情況而定)。除非招股説明書副刊另有規定，認股權證可以在適用的招股説明書副刊所示的截止日期前的任何時間行使。到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。認股權證可以按照適用的招股説明書附錄中的説明行使。當認股權證持有人支付款項，並在認股權證代理人的公司信託辦事處或適用的招股説明書附錄所示的任何其他辦事處妥為填寫及簽署認股權證證書後，我們將盡快遞送認股權證持有人已購買的普通股或優先股(視何者適用而定)。如果認股權證持有人以低於認股權證證書所代表的全部認股權證的價格行使認股權證，我們將為剩餘的認股權證發出新的認股權證證書。

此外，為了維持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們可能會採取某些行動來限制我們的未償還證券(包括任何認股權證)的所有權和轉讓。與發行任何認股權證相關的招股説明書副刊將具體説明與該等認股權證相關的任何額外所有權限制。

單位説明

本節介紹一些適用於我們可能不時發佈的單位的一般條款和規定。我們將在適用的招股説明書附錄中説明一系列單位的具體條款和適用的單位協議。適用的招股説明書附錄中對單位的以下描述和任何描述可能不完整，並受適用的單位協議的條款和條款的約束和限制。一份反映一系列已發售單位的特定條款和規定的單位協議表格將與此次發售相關地提交給證券交易委員會，並通過引用併入註冊説明書和本招股説明書中。

我們可以隨時按我們確定的數量和不同的系列發行單位。吾等將根據吾等與適用招股説明書附錄中指定的單位代理人訂立的單位協議，發行每一系列單位。當我們指的是一系列單位時，我們指的是根據適用的單位協議作為同一系列的一部分發行的所有單位。

我們可以發行由本招股説明書中描述的兩種或兩種以上證券的任意組合組成的單位。每個單位的發行將使單位持有人也是包括在單位內的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在規定日期前的任何時間或者任何時候單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書副刊將描述根據招股説明書提供的單位的條款，包括以下一項或多項：

此外，為了維持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們可能會採取某些行動來限制我們已發行證券的所有權和轉讓，包括任何單位。與發售任何單位有關的招股説明書副刊將詳細説明與該等單位有關的任何額外所有權限制。

環球證券

我們可以發行任何系列的部分或全部證券作為全球證券。我們將以適用的招股説明書附錄中確定的託管機構的名義登記每一種全球證券。全球證券將存放在託管人或代名人或託管人處，並將附有關於限制交易和轉讓登記的圖示，如下所述。

只要託管人或其代名人是全球證券的登記持有人，就所有目的而言，該人將被視為該全球證券及其所代表的證券的唯一擁有者和持有人。除有限情況外，在全球證券中享有實益權益的所有者：

我們將向作為全球證券持有者的存託機構或其指定人支付全球證券的所有本金、任何溢價和利息。一些司法管轄區的法律要求某些證券購買者以最終形式實物交付證券。這些法律可能會削弱轉移全球安全利益的能力。

全球擔保中實益權益的所有權將僅限於在保管人或其代名人(在本討論中稱為“參與人”)有賬户的機構，以及通過參與人持有實益權益的人。當發行全球證券時，託管機構將在其簿記、登記和轉讓系統上將該全球證券所代表的證券本金金額貸記到其參與者的賬户中。全球擔保中實益權益的所有權僅顯示在由以下人員保存的記錄上，並且這些所有權權益的轉讓僅通過以下方式進行：

參與者向通過參與者持有的實益權益所有者支付的款項將由參與者負責。保管人可不時採取各種政策和程序，管理支付、轉讓、交換和與全球擔保中的實益權益有關的其他事項。下列任何人對保管人或任何參與者的記錄中與全球證券中的實益權益有關的任何方面，或對因全球證券中的實益權益而支付的任何方面，或對維護、監督或審查與這些實益權益有關的任何記錄，均不承擔任何責任或責任：

馬裏蘭州法律以及我們的信託聲明和附例的某些條款

儘管以下摘要描述了馬裏蘭州法律以及我們的信託聲明和章程的某些條款，但它並不是對我們的信託聲明和章程(可根據我們的要求提供副本)或馬裏蘭州法律的完整描述。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

受託人人數；空缺

我們的信託聲明和章程規定，我們的受託人人數可以由我們的董事會設立，但不能超過15人。我們的信託聲明還規定，當我們至少有三名獨立受託人，並且我們的一類普通股或優先股已根據交易法登記時，我們選擇遵守MgCl第3章第8小標題關於填補我們董事會空缺的規定。因此，除非我們的董事會在設定任何類別或系列股票的條款時有所規定，否則我們董事會的任何和所有空缺都只能由在任的其餘受託人中的大多數人投贊成票才能填補，即使其餘受託人不構成法定人數，任何當選填補空缺的個人將在空缺發生的整個任期的剩餘時間內任職，直到正式選出繼任者並符合資格為止。

我們董事會的每一位成員都是由我們的股東每年選舉產生的。在有法定人數出席的股東大會上，就此事所投的多數票足以選舉受託人。有權在會議上投過半數票的股東親自或委派代表出席構成法定人數。

多數票政策

我們的董事會已經通過了一項關於在無競爭的選舉中選舉受託人的政策。根據該政策，在無競爭的受託人選舉中，任何被提名人如獲得的票數超過當選票數，須在本公司證明股東投票結果後兩週內，向本公司董事會提交書面辭職建議，以供提名及公司管治委員會考慮。我們的提名和公司治理委員會將考慮辭職提議，並在我們公司證明股東對選舉進行投票後60天內，就接受或拒絕辭職提議向我們的董事會提出建議。我們的董事會將在公司證明股東投票後90天內對該建議採取正式行動。我們將公開披露董事會的決定。我們的董事會還將解釋做出決定的過程，以及(如果適用)拒絕遞交辭呈的一個或多個理由。

將受託人免職

我們的信託聲明規定，在任何類別或系列優先股持有人的權利的約束下，受託人只能因“原因”而被免職，然後必須在選舉受託人時獲得至少三分之二的普遍有權投下贊成票的贊成票。為此目的，對於任何特定的受託人而言，“原因”是指對某一受託人的重罪定罪或有管轄權的法院的最終判決，認為該受託人通過惡意或主動故意的不誠實行為對我們造成了明顯的實質性傷害。這些規定，再加上我們董事會填補董事會空缺的獨家權力，通常禁止股東罷免現任受託人，除非是出於“因由”，並且有相當大的贊成票，並用他們自己的提名人填補因此而產生的空缺。

業務合併

根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州房地產投資信託基金與感興趣的股東或其附屬公司之間的某些“商業合併”，在感興趣的股東成為感興趣的股東的最近日期之後的五年內是被禁止的。這些業務組合包括合併、合併、法定換股，或者在法規規定的情況下，資產轉讓或股權證券的發行或重新分類。有利害關係的股東定義為：

·直接或間接實益擁有房地產投資信託有表決權股份百分之十或以上的任何人；或

·房地產投資信託的附屬公司或聯營公司，在有關日期之前的兩年內的任何時間，直接或間接是該房地產投資信託基金當時已發行有表決權股份的10%或更多投票權的實益擁有人。

如果董事會事先批准了一個人本來會成為有利害關係的股東的交易，那麼這個人就不是法規規定的有利害關係的股東。然而，在批准一項交易時，受託人委員會可以規定，該交易的批准須在批准時或之後遵守董事會決定的任何條款和條件。

在五年的禁令之後，馬裏蘭州房地產投資信託與感興趣的股東之間的任何業務合併通常都必須由信託的董事會推薦，並以至少以下票數的贊成票批准：

·房地產投資信託基金已發行有表決權股份的持有者有權投下的80%的投票權；以及

·房地產投資信託的有表決權股份持有人有權投三分之二的票，但感興趣的股東持有的股份除外，該股東的關聯公司或聯繫公司將與該股東或其附屬公司實施或持有該業務合併。

如果房地產投資信託的普通股股東按照馬裏蘭州法律的定義，以現金或其他對價的形式獲得其股票的最低價格，而現金或其他對價與感興趣的股東之前為其股票支付的形式相同，則這些超級多數批准要求不適用。

該法規允許不同的豁免條款，包括在感興趣的股東成為感興趣的股東之前被董事會豁免的企業合併。

根據法規，本公司董事會已通過決議豁免本公司與任何其他人士之間的業務合併，使其不受MgCl的這些規定的約束，前提是該業務合併必須首先得到本公司董事會的批准，包括不是該人的關聯公司或聯營公司的大多數受託人，因此，五年禁令和絕對多數投票要求將不適用於該等業務合併。因此，在我們沒有遵守絕對多數票要求和法規的其他規定的情況下，任何人都可能能夠與我們達成可能不符合我們股東最佳利益的業務合併。但是，本決議可以隨時全部或部分修改或廢除。如果這項決議被廢除，或者我們的董事會沒有以其他方式批准企業合併，法規可能會阻止其他人試圖獲得對我們的控制，並增加完成任何要約的難度。

控制股權收購

馬裏蘭州法律規定，在控制權股份收購中收購的馬裏蘭房地產投資信託基金的控制權股份沒有投票權，除非獲得有權就此事投下三分之二贊成票的贊成票。收購者、信託受託人高級管理人員或員工擁有的股份不包括在有權就此事投票的股份之外。控制權股份是有表決權的股份，如果與收購人擁有的所有其他股份合計，或收購人能夠行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)，則收購人將有權在下列投票權範圍之一內行使投票權選舉受託人：

·十分之一或更多，但不到三分之一，

·三分之一或更多，但不到多數，或

·所有投票權的多數或更多。

控制權股份不包括收購人因事先獲得股東批准而有權投票的股份，也不包括直接從房地產投資信託基金獲得的股份。控制權股份收購是指取得控制權股份，但某些例外情況除外。

已經或擬進行控制權收購的人，可以強制信託董事會在提出要求後50天內召開股東特別會議，審議股份的投票權。強制召開特別會議的權利必須滿足某些條件，包括承諾支付會議費用。如果沒有提出召開會議的要求，房地產投資信託可以自己在任何股東大會上提出問題。

如果投票權沒有在會議上獲得批准，或者如果收購人沒有按照法規的要求提交收購人聲明，則房地產投資信託可以公允價值贖回任何或全部控制權股份，但之前已批准投票權的股份除外。房地產投資信託贖回控制權的權利受一定的條件和限制。公允價值是於收購人最後一次收購控制權股份之日或任何考慮並未批准股份投票權之股東大會日期釐定，而不考慮控制權股份之投票權。如果控制權在股東大會上獲得批准，收購人有權對有表決權的股份投過半數的票，其他所有股東都可以行使評價權。為評估權利而確定的股票公允價值不得低於收購人在控制權收購中支付的最高每股價格。

控制權股份收購法規不適用於(A)在合併、合併或換股中收購的股份(如果該房地產投資信託是交易的一方)，或(B)適用於該房地產投資信託的信託聲明或章程批准或豁免的收購。

我們的章程包含一項條款，豁免任何人收購我們股票的任何和所有收購行為，使其不受控制權股份收購法規的約束。我們不能保證這些條文在未來任何時候都不會被修訂或取消。

副標題8

《信託投資規則》第3章副標題8允許擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券的馬裏蘭房地產投資信託基金和至少三名獨立受託人通過信託聲明或章程或董事會決議的規定，選擇受制於以下五項條款中的任何一項或全部條款，即使信託聲明或章程中有任何相反的規定：

·一個分類委員會；

·以三分之二的流通股投票罷免受託人；

·要求受託人人數只能由受託人投票決定；

·要求董事會空缺只能由其餘受託人填補，並在出現空缺的那類受託人的整個任期的剩餘時間內填補；以及

·召開股東要求的特別股東大會的多數要求。

我們已選擇遵守副標題8的規定，該條款規定，我們董事會的空缺只能由其餘受託人填補，並在出現空缺的整個託管期的剩餘時間內填補空缺。通過我們的信託聲明和與第8小標題無關的附例中的規定，我們已經(1)要求有權就此事投下不少於三分之二的贊成票的持有人對罷免任何受託人退出董事會投贊成票，只有在有理由的情況下才允許罷免；(2)賦予董事會確定受託人數量的專有權；以及(3)規定我們的股東特別會議只能由我們的董事長、首席執行官、總裁和董事會召開。

股東大會

根據我們的信託聲明和章程，我們的股東大會將每年在我們的董事會確定的日期和時間和地點舉行，以選舉受託人和處理任何業務。此外，我們的董事長、首席執行官、總裁或董事會可能會召集我們的股東特別會議。

合併；非常交易

根據MRL，馬裏蘭州房地產投資信託通常不能與另一家實體合併或轉換為另一家實體，除非得到其董事會的建議，並得到持有至少三分之二有權就此事投票的股東的贊成票批准，除非信託聲明中規定了較低的百分比(但不低於有權就此事投下的所有投票權的多數)。我們的信託宣言規定，這些行動可由有權就此事投下的所有選票的多數贊成票批准。我們的信託聲明還規定，如果得到我們的董事會的建議，並獲得有權就此事投下的所有投票權的多數贊成票批准，我們可以出售或轉讓我們的全部或幾乎所有資產。然而，我們的許多運營資產由我們的子公司持有，這些子公司可能能夠出售所有或基本上所有資產，或者在沒有我們股東批准的情況下與另一家實體合併。

對“信託宣言”和“附例”的修訂

根據MRL，馬裏蘭州房地產投資信託通常不能修改其信託聲明，除非得到其董事會的建議，並得到有權就此事投下至少三分之二選票的股東的贊成票批准，除非信託聲明中規定了不同的百分比(但不低於有權就此事投出的所有選票的多數)。

除了對我們的信託聲明中與罷免受託人有關的條款的修改，以及修改關於罷免條款本身的條款所需的投票外(每一項條款都需要獲得不少於有權就此事投下的所有票數的三分之二的持有人的贊成票)，以及

在我們的信託聲明中描述的某些修改只需要我們的董事會的批准，我們的信託聲明只有在得到我們的董事會的通知並獲得有權就此事投下的所有選票的至少多數贊成票的批准的情況下，才能被修改。

我們的董事會擁有通過、修改或廢除我們的附例中的任何條款以及制定新附例的獨家權力。

我們的終結者

我們的信任宣言為我們提供了永久的存在。我們的終止必須得到我們整個董事會的多數同意，以及不少於有權就此事投下的所有投票權的多數的持有者的贊成票。

提名受託人及新業務的預先通知

本公司附例規定，就股東周年大會而言，提名個別人士在週年大會上選舉本公司董事會成員及提出供股東考慮的事務建議，只可(1)根據本公司的會議通知、(2)由本公司董事會或在本公司董事會的指示下作出，或(3)由在發出通知時及在週年大會時均有權在會議上投票並已遵守本公司附例所載預先通知規定的登記在案的股東作出。本公司的附例目前一般要求股東向祕書發出載有本公司附例所要求的資料的通知，該通知須於吾等發出委託書日期的一週年前不少於120天但不超過150天，以徵集委託書以供在上一年度的週年大會上選舉受託人。

關於股東特別會議，只有我們的會議通知中規定的事項才能提交會議。提名個人在特別會議上當選為本公司董事會成員，只能(1)由本公司董事會或根據本公司董事會的指示進行提名，或(2)前提是本公司董事會已決定，受託人將在該會議上由發出通知時登記在冊的股東選出，且該股東有權在會議上投票選舉每名如此提名的個人，並已遵守本公司章程中規定的預先通知條款。(2)如果本公司董事會已確定受託人將在該會議上由發出通知時登記在冊的股東選出，並已遵守本公司章程中規定的預先通知條款，則可提名個人進入本公司董事會。如載有本公司附例所規定資料的股東通知在(1)在該特別會議前第90天或(2)在首次公佈特別大會日期及本公司董事會的建議獲提名人的日期的翌日(1)不遲於東部時間第90天下午5時(美國東部時間下午5時之前)送交祕書，則該股東可提名一名或多於一名人士(視屬何情況而定)參選受託人。該通知須載有本公司附例所規定的資料，並須在該特別會議舉行前120天及東部時間下午5時之前送交祕書，以(1)在該特別會議舉行前第90天或(2)首次公佈本公司董事會的建議獲提名人的日期的翌日起計。

獨家論壇

我們的附例規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或如果該法院沒有管轄權，巴爾的摩分部的美國馬裏蘭州地區法院將是以下唯一和獨家的法院：(A)任何代表我們提起的派生訴訟或法律程序，(B)任何聲稱違反我們的任何受託人、高級職員或其他員工對我們或我們的股東的任何責任的訴訟，(C)任何訴訟。根據MRL、MgCl(在適用範圍內)或吾等的信託聲明或附例的任何條文而產生的任何訴訟，或(D)針對吾等或吾等的任何受託人、高級職員或其他僱員提出受內部事務原則管限的申索的任何訴訟，均不適用於根據MRL、MgCl(在適用範圍內)或吾等的任何受託人、高級職員或其他僱員而產生的任何訴訟。

馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的信託聲明和附例的反收購效力

如果本公司章程中適用的豁免被廢除，以及本公司董事會的適用決議被廢除，則本公司的控制股份收購條款和業務合併條款，以及本公司的信託聲明和附例中關於罷免受託人的條款(視情況而定)均會被廢除。

而填補受託人空缺以及對實益權益股份所有權和轉讓的限制，以及本公司章程中提前通知和股東要求召開特別會議的條款，單獨或結合使用，可能會延遲、阻止或阻止可能涉及普通股持有人溢價或其他方面符合其最佳利益的交易或控制權變更。

受託人和高級職員責任的保障與限制

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州房地產投資信託基金在其信託聲明中包括一項條款，限制其受託人和高級管理人員對信託及其股東的金錢損害賠償責任，但因以下原因造成的責任除外：(A)實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤，或(B)最終判決確定的積極或故意的不誠實行為，這對訴訟因由是重要的。我們的信託聲明包含一項條款，該條款在馬裏蘭州法律允許的最大程度上限制了我們受託人和高級職員的責任。

我們的信託聲明允許我們和我們的章程在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，有義務在訴訟最終處置之前向(A)任何現任或前任受託人或高級管理人員或(B)在擔任受託人或高級管理人員期間應我們的要求為另一家房地產投資信託公司、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、員工福利計劃或任何其他企業提供服務的任何個人提供賠償和支付或報銷合理費用，這些個人在受託人或前受託人或高級管理人員的要求下擔任或曾經服務於另一家房地產投資信託公司、公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或任何其他企業。成員或經理，並因其以任何該等身分服務而被提出或被威脅成為該法律程序的一方的人，就該個人可能成為其主體或因其以任何該等身分服務而招致的任何申索或法律責任而提出或被威脅成為該法律程序的一方，並在法律程序最終處置前支付或償還其合理開支。我們的信託聲明和章程還允許我們賠償和預付費用給任何以上述任何身份服務於我們公司前任的人，以及我們公司的任何員工或代理人或我們公司的前任。馬裏蘭州的法律要求我們對受託人或官員進行賠償，無論是非曲直，在為他或她因擔任該職位而成為訴訟一方的任何訴訟中辯護時，他或她都是成功的。

MRL允許馬裏蘭州的一家房地產投資信託基金向其受託人、高級管理人員、員工和代理人提供賠償和墊付費用，賠償和墊付費用的程度與馬裏蘭州公司董事和高級管理人員所允許的程度相同。Mgcl允許馬裏蘭州的一家公司賠償其現任和前任董事和高級管理人員(除其他外)的判決、罰金、罰款、和解以及他們可能因擔任這些或其他身份的服務而與任何法律程序有關而實際招致的合理費用，除非已確定(A)董事或高級管理人員的作為或不作為對引發該法律程序的事項具有重大意義，以及(I)該行為是惡意的，或(Ii)是由於積極和故意的不誠實所致，(B)在此情況下，(A)董事或高級管理人員的行為或不作為對引起該法律程序的事項具有重大意義，以及(I)該行為是惡意的，或(Ii)是由於積極和故意的不誠實所致，(B)(C)在任何刑事訴訟中，該董事或高級人員有合理理由相信該作為或不作為是違法的。然而，如果馬裏蘭州的公司或如果董事或高級管理人員被判負有責任的依據是個人利益被不當收受，則該公司不得對由該公司或根據權利提起的訴訟中的不利判決進行賠償，除非在這兩種情況下，法院都下令賠償，然後僅賠償費用。作為墊付費用的條件，MgCl要求我們獲得(A)受託人或高級職員的書面確認，證明他或她真誠地相信他或她已達到賠償所需的行為標準，以及(B)如果最終確定行為標準不符合，則由受託人或其代表作出書面聲明，以償還我們支付或退還的金額。(B)如果最終確定不符合行為標準，則必須獲得受託人或高級職員的書面確認，證明他或她已達到賠償所需的行為標準，以及(B)他或她代表其作出的書面聲明，以償還我們支付或退還的金額。

我們已經與我們的受託人和我們的高管簽訂了賠償協議，規定了我們在法律允許的最大程度上對我們進行賠償的程序，以及我們預支與他們向我們送達的索賠、訴訟或法律程序有關的某些費用和費用。

房地產投資信託基金資格

我們的信託聲明規定，如果我們的董事會確定繼續符合REIT資格不再符合我們的最佳利益，可以在沒有股東批准的情況下撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉。

美國聯邦所得税的重要考慮因素

本節總結了作為證券持有人的您可能認為與我們證券的收購、所有權和處置相關的美國聯邦所得税方面的重要考慮因素。Hunton Andrews Kurth LLP擔任我們的律師，審閲了本摘要，並認為本文中包含的討論在所有重要方面都是準確的。由於本節是一個摘要，因此它不涉及根據特定證券持有人的個人投資或納税情況可能與其相關的所有方面的税收，或者涉及根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的某些類型的證券持有人，例如：

·保險公司；

·免税組織(以下“免税股東徵税”中討論的有限範圍除外)；

·金融機構或經紀自營商；

·非美國個人、外國合夥企業和外國公司(以下“--對非美國股東徵税”中討論的有限程度除外)；

·美國僑民；

·將我們的證券按市價計價的人；

·小章S公司；

·功能貨幣不是美元的美國股東(定義見下文)；

·受監管的投資公司和房地產投資信託基金；

·信託和財產；

·通過行使員工股票期權或其他方式作為補償獲得我們證券的持有者；

·作為“跨境”、“對衝”、“轉換交易”、“合成證券”或其他綜合投資一部分持有我們證券的人；

·受“法典”備選最低税額規定約束的人員；以及

·通過合夥企業或類似的傳遞實體持有我們證券的人。

本摘要假設股東出於美國聯邦所得税的目的將我們的證券作為資本資產持有，這通常指的是為投資而持有的財產。

本節中的陳述不是也不應該被解釋為税務建議。本節中的陳述基於守則、現行的、臨時的和擬議的財政部條例、守則的立法歷史、美國國税局當前的行政解釋和做法以及法院判決。

提到國税局的解釋和做法包括在私人信函裁決中認可的國税局做法和政策，這些做法和政策對國税局沒有約束力，但對接受裁決的納税人除外。在每一種情況下，這些來源都是在本討論日期存在時所依賴的。未來的立法、財政部條例、行政解釋和法院判決可能會改變現行法律，或對本節信息所依據的現行法律的現有解釋產生不利影響。任何此類變化都可以追溯適用。我們還沒有收到美國國税局關於我們作為房地產投資信託基金資格的任何裁決。因此，即使適用法律沒有變化，也不能保證以下討論中所作的陳述不會受到美國國税局或法院的質疑，或在受到質疑時得到法院的支持，這些陳述不受美國國税局或法院的約束。

我們敦促您就購買、擁有和出售我們的證券以及我們選擇作為房地產投資信託基金徵税給您帶來的具體税收後果諮詢您的税務顧問。具體而言，我們敦促您就此類購買、所有權、銷售和選舉的聯邦、州、地方、外國和其他税收後果以及適用税法的潛在變化諮詢您的税務顧問。

我公司的税務問題

我們選擇從截至2010年12月31日的短短一個納税年度開始，作為房地產投資信託基金(REIT)對美國聯邦所得税徵税。我們相信，從這麼短的納税年度開始，我們的組織和運營方式符合美國聯邦所得税法規定的房地產投資信託基金(REIT)的納税資格，我們打算繼續以這種方式運營，但不能保證我們的運營方式將符合或保持REIT的資格。本節討論管理房地產投資信託基金及其股東的美國聯邦所得税待遇的法律。這些法律是高度技術性和複雜性的。

在Hunton Andrews Kurth LLP看來，我們有資格在截至2016年12月31日至2019年12月31日的納税年度根據美國聯邦所得税法作為REIT納税，我們的組織以及當前和擬議的運營方法將使我們能夠在截至2020年12月31日的納税年度及之後繼續有資格作為REIT納税。投資者應該知道，Hunton Andrews Kurth LLP的意見是基於慣例的假設，是以我們就事實問題(包括關於我們的資產性質和業務行為的陳述)所作的某些陳述為條件的，對美國國税局或任何法院沒有約束力，並且截至發佈日期發表了講話。此外，Hunton Andrews Kurth LLP的觀點是基於管理REIT資格的現有美國聯邦所得税法，這一法律可能會發生前瞻性或追溯性的變化。此外，我們作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們是否有能力通過實際的年度經營業績，持續滿足美國聯邦税法規定的某些資格測試。這些資格測試涉及我們從特定來源獲得的收入的百分比，我們屬於特定類別的資產的百分比，我們實益權益份額的所有權多樣性，以及我們分配的收入的百分比。Hunton Andrews Kurth LLP將不會持續審查我們對這些測試的遵守情況。因此，我們不能保證我們在任何特定課税年度的實際經營結果是否符合這些要求。Hunton Andrews Kurth LLP的觀點並不排除我們可能不得不使用下面描述的一個或多個REIT儲蓄條款的可能性, 這可能需要我們支付消費税或懲罰性税(這可能是實質性的)，以保持我們的REIT資格。有關我們未能獲得REIT資格的税收後果的討論，請參閲“-未能獲得資格”。

如果我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，我們通常將不需要為我們分配給股東的應税收入繳納美國聯邦所得税。這種税收待遇的好處是，它避免了通常因持有公司股票而導致的“雙重徵税”，即公司和股東層面的税收。但是，在以下情況下，我們將繳納美國聯邦税：

·我們將為任何應税收入繳納美國聯邦所得税，包括未分配的淨資本收益，但在收入賺取的日曆年或之後的特定時間段內，我們不會分配給股東。

·我們將按最高企業税率繳納所得税：

·出售或以其他方式處置通過喪失抵押品贖回權或在租賃違約後獲得的財產(“喪失抵押品贖回權財產”)的淨收入，我們持有該財產主要是為了在正常業務過程中出售給客户，以及

·來自喪失抵押品贖回權的財產的其他不符合條件的收入。

·我們將對我們在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的財產(止贖財產除外)的銷售或其他處置所得的淨收入繳納100%的税。

·如果我們未能滿足75%毛收入測試或95%毛收入測試中的一項或兩項，如下文“-毛收入測試”中所述，但仍符合REIT的資格，因為我們滿足其他要求，我們將支付100%的税：

·可歸因於我們未能通過75%毛收入測試或95%毛收入測試的金額中較大者的毛收入，在這兩種情況下，乘以

·一小部分旨在反映我們的盈利能力。

·如果我們未能在一個日曆年度內分配至少(I)當年我們REIT普通收入的85%，(Ii)當年我們REIT資本利得淨收入的95%，以及(Iii)任何需要分配的早期未分配應税收入的總和，我們將就(A)實際分配的金額加上(B)我們繳納的公司級税的留存金額之和支付4%的不可抵扣消費税。

·我們可能會選擇保留長期資本淨收益並繳納所得税。在這種情況下，美國股東將按其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額徵税(只要我們及時將此類收益指定給股東)，並將獲得抵免或退款，以彌補其在我們支付的税款中的比例份額。

·我們將對與應税房地產投資信託基金(REIT)子公司(TRS)的交易徵收100%的消費税，這些交易不是在公平的基礎上進行的。

·如果我們未能通過任何資產測試，而不是5%資產測試、10%投票測試或10%價值測試的最低限度失敗，如以下“-資產測試”中所述，只要失敗是由於合理原因而非故意疏忽，我們就向美國國税局提交導致此類失敗的每項資產的描述，並且我們在我們發現此類失敗的季度的最後一天之後的6個月內處置資產或以其他方式遵守資產測試。在我們未能通過資產測試期間，我們將為不符合條件的資產的淨收入繳納相當於50,000美元或當時適用於美國公司的最高美國聯邦所得税税率的税。

·如果我們未能滿足除毛收入測試和資產測試之外的一項或多項REIT資格要求，並且是由於合理原因而不是故意疏忽導致的，我們將被要求為每一項失敗支付5萬美元的罰款。

·如果我們在併購或其他交易中從C公司或一般應繳納全額公司税的公司獲得任何資產，而我們在該資產中獲得的基礎是參考C公司在資產中的基礎或另一項資產確定的，如果我們在收購資產後的五年期間確認出售或處置資產的收益，如果我們沒有選擇按當前基礎徵税，我們將按適用的最高正常公司税率納税。我們要繳税的收益數額，以下列兩者中較小者為準：

·我們在出售或處置時確認的收益金額，以及

·如果我們在收購時出售了資產，我們會確認的收益金額。

·在某些情況下，我們可能會被要求向美國國税局支付罰款，包括如果我們未能滿足旨在監督我們遵守與房地產投資信託基金股東組成相關的規則的記錄保存要求，如下所述-記錄保存要求。

·我們屬於C子章的較低級別實體(包括TRS)的收益將繳納聯邦企業所得税。

此外，我們可能需要繳納各種税，包括工資税、州、地方和外國收入税、財產税以及對我們的資產和業務徵收的其他税。我們也可能在目前沒有考慮到的情況下和交易中繳税。

資格要求

房地產投資信託基金是指符合以下各項要求的公司、信託或協會：

1.由一名或多名董事或受託人管理。

(二)其受益所有權以可轉讓的股份或者可轉讓的實益憑證為證明。

3.如果沒有美國聯邦所得税法的房地產投資信託基金(REIT)條款，它將作為國內公司徵税。

4.它既不是金融機構，也不是受美國聯邦所得税法特別規定約束的保險公司。

5.至少有100人是其股份或所有權證書的實益所有人。

6.在任何課税年度的後半年，其流通股或所有權證書的價值不超過50%由五名或五名以下的個人直接或間接擁有，該守則定義為包括某些實體。

7.選擇或在上一個納税年度選擇成為房地產投資信託基金，並符合國税局確定的選擇和保持房地產投資信託基金地位所必須滿足的所有相關備案和其他管理要求。

8.就其收入和資產的性質以及分配給股東的金額而言，它還符合以下所述的某些其他資格測試。

9.它使用日曆年繳納美國聯邦所得税，並符合美國聯邦所得税法的記錄保存要求。

我們必須在整個納税年度內滿足要求1至4、7、8和9，並必須在12個月的納税年度中至少335天內或在12個月以下的納税年度的相應部分內滿足要求5。如果我們遵守了在一個納税年度確定我們流通股所有權的所有要求，並且沒有理由知道我們違反了要求6，我們將被視為滿足了該納税年度的要求6。為了根據要求6確定股份所有權，“個人”通常包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或永久保留或專門用於慈善目的的信託的一部分。然而，“個人”通常不包括根據“準則”屬於合格員工養老金或利潤分享信託的信託，根據要求6的目的，此類信託的受益人將被視為按照他們在信託中的精算權益比例持有我們的股份。

我們的信託聲明對我們實益權益股份的轉讓和所有權作出了限制。見“實益權益股份説明--所有權和轉讓的限制。”我們相信，我們已經發行了足夠的實益權益股份，並擁有足夠的多樣性，使我們能夠滿足上述要求5和6。我們信託聲明中的限制旨在(除其他事項外)幫助我們繼續滿足上述要求5和6。然而，這些限制並不能確保我們在任何情況下都能滿足這些股份擁有權的要求。如果我們不能滿足這些股權要求，我們作為房地產投資信託基金的資格可能會終止。

此外，我們必須滿足美國國税局制定的所有相關備案和其他行政要求，這些要求必須符合選擇和維持REIT地位所必須滿足的要求，並符合守則及其下頒佈的法規的記錄保存要求。

符合條件的房地產投資信託基金子公司。屬“合資格房地產投資信託基金附屬公司”的公司，不會被視為獨立於其母公司房地產投資信託基金的公司。“合格房地產投資信託基金子公司”的所有資產、負債和收入、扣除和信貸項目，均視為房地產投資信託基金的資產、負債和收入、扣除和信貸項目。“合資格房地產投資信託基金附屬公司”是指除TRS外，其所有股份均由房地產投資信託基金擁有的公司。因此，在適用本文所述要求時，我們擁有的任何“合格REIT子公司”將被忽略，該子公司的所有資產、負債和收入、扣除和信貸項目將被視為我們的資產、負債和收入、扣除和信貸項目。

其他被忽視的實體和夥伴關係。在美國聯邦所得税方面，非法人國內實體，如有限責任公司，如果只有一個所有者，一般不會被視為獨立於其所有者的實體。就美國聯邦所得税而言，擁有兩個或兩個以上所有者的非法人國內實體通常被視為合夥企業。如果房地產投資信託基金是有其他合夥人的合夥企業的合夥人，就適用的房地產投資信託基金資格測試而言，該房地產投資信託基金被視為擁有其在合夥企業資產中的比例份額，並被視為賺取其在合夥企業總收入中的可分配份額。因此，我們在運營合夥企業和任何其他合夥企業、合資企業或有限責任公司的資產、負債和收入項目中的比例份額，在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業，我們已經或將直接或間接獲得股權，在適用各種REIT資格要求時，我們將被視為我們的資產和總收入。就10%價值測試而言，我們的比例份額(見“-資產測試”)是基於我們在合夥企業發行的股權和某些債務證券中的比例權益。對於所有其他資產和收入測試，我們的比例份額是基於我們在合夥企業資本權益中的比例權益。

我們控制着我們的經營合夥企業，總體上打算控制任何附屬合夥企業和有限責任公司，我們打算以符合我們REIT資格要求的方式運營它們。我們可能會不時成為一些合夥企業和有限責任公司的有限合夥人或非管理成員。例如，我們擁有NewINK合資公司和內地合資公司的非控股權益，但目前是這兩個實體的管理成員。如果我們擁有權益的合夥企業或有限責任公司採取或預期採取可能危及我們作為房地產投資信託基金(REIT)的地位或要求我們納税的行動，我們可能會被迫處置我們在此類實體中的權益。此外，合夥或有限責任公司可能會採取行動，導致我們未能通過毛收入或資產測試，而我們可能無法及時意識到此類行動，從而無法及時處置我們在合夥企業或有限責任公司的權益或採取其他糾正措施。在這種情況下，我們可能無法成為房地產投資信託基金，除非我們有權獲得救濟，如下所述。

應税房地產投資信託基金子公司。房地產投資信託基金最多可以擁有一個或多個TRS的100%股本。TRS是一家全額應税公司，它可能獲得的收入如果直接由母公司REIT賺取，就不是合格的收入。子公司和房地產投資信託基金必須共同選擇將子公司視為TRS。TRS直接或間接擁有已發行證券投票權或價值超過35%的公司(REIT除外)將自動被視為TRS。然而，如果一個實體直接或間接經營或管理住宿設施或保健設施，或通常根據特許經營、許可證或其他方式向另一人提供經營任何住宿設施或保健設施所使用的任何品牌名稱的權利，則該實體將不符合TRS的資格，除非此類權利被提供給經營或管理住宿設施或保健設施的“有資格的獨立承包商”(如下文“總收入測試-房地產租金”一節所定義)，並且該住宿設施或保健設施由

此外，僱用在美國境外合格住宿設施工作的個人的TRS將不被視為經營或管理合格的住宿設施，只要“合格的獨立承包商”根據管理協議或類似的服務合同代表TRS負責對這些個人的日常監督和指導。

我們不被視為持有TRS的資產或獲得子公司賺取的任何收入。相反，TRS發行給我們的股票是我們手中的資產，我們將此類TRS支付給我們的分配(如果有的話)視為股息收入。這種待遇可能會影響我們對毛收入和資產測試的遵從性。由於我們在確定遵守REIT要求時不包括TRS的資產和收入，因此我們可能利用此類實體間接從事REIT規則可能禁止我們直接或通過直通子公司進行的活動。總體而言，房地產投資信託基金資產價值的20%(2018年1月1日之前開始的納税年度為25%)不得超過一個或多個TRS的股票或證券。

國內TRS將按正常的公司税率為其賺取的任何收入繳納所得税。此外，TRS規則限制TRS向其母房地產投資信託基金支付或累算利息的扣除額，以確保TRS須繳納適當水平的公司税。此外，對企業扣除淨利息支出的總體限制可能適用於我們的TRS。此外，規則對TRS與其母公司REIT或REIT的租户之間的交易徵收100%的消費税，這些交易不是以獨立的方式進行的。我們有一家TRS，Chatham TRS Holding，Inc.，其全資子公司是我們全資擁有的酒店物業的承租人。

我們間接擁有我們在NewINK合資酒店的投資和我們在內地合資酒店的投資，這些投資是通過我們的經營夥伴關係擁有的合資企業擁有的。所有合資酒店均租賃給承租人實體，我們通過我們的TRS控股公司間接擁有這些實體的非控股權益。我們將租賃我們全資酒店的TRS控股公司的實體和全資子公司稱為我們的“TRS承租人”。這些承租人實體已經聘請了合格的獨立承包商來運營酒店。與我們全資擁有的酒店一樣，對於我們通過經營夥伴擁有的合資企業擁有投資的合資酒店，我們的TRS控股公司將按TRS承租人從酒店賺取的可分配收入份額按常規公司税率繳納美國聯邦所得税。

總收入測試

我們必須每年通過兩次總收入測試，才能保持房地產投資信託基金的資格。第一，我們每個課税年度的入息總額中，最少有75%必須包括界定的入息類別，而這些入息類別是我們直接或間接從與房地產有關的投資、房地產按揭或合資格的臨時投資收入所得。75%毛收入測試的合格收入通常包括：

·房地產租金；

·不動產抵押擔保債務的利息，或不動產利息(以及不動產和動產抵押擔保的債務利息，如果此類個人財產的公平市場價值不超過所有此類財產公平市場總值的15%)；

·出售其他REITs股票的股息或其他分配以及收益；

·出售房地產資產的收益；

·喪失抵押品贖回權財產的收入和收益；以及

·來自新資本臨時投資的收入，可歸因於發行我們的實益權益股票或公開發行我們的債務，到期日至少為五年，我們在收到新資本之日起的一年內獲得這些收入。

雖然“公開發售的房地產投資信託基金”(即根據交易法須向美國證券交易委員會提交年度和定期報告的房地產投資信託基金)發行的債務工具在資產測試中被視為“房地產資產”，請參閲“-資產測試”，但出售此類債務工具的利息收入和收益不會被視為符合75%毛收入測試的合格收入，除非該債務工具是以不動產或不動產權益為抵押的。

第二，一般而言，每個課税年度的入息總額中，至少有95%必須包括符合75%總入息標準的入息、其他類型的利息和股息、出售或處置股票或證券所得的收益，或上述各項的任何組合。我們在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的物業銷售的毛收入在兩個毛收入測試中都不包括分子和分母。此外，在75%和95%的毛收入測試中，從“對衝交易”中明確和及時確定的“對衝交易”的收入和收益將被排除在分子和分母之外。此外，在一項或兩項毛收入測試中，某些外幣收益將被排除在毛收入之外。請參閲此處的“-外幣收益”。最後，在兩項毛收入測試中，可歸因於債務註銷的毛收入都將從分子和分母中剔除。下面幾段將討論總收入測試對我們的具體應用。

房地產租金。只有在滿足以下條件的情況下，我們從房地產獲得的租金才有資格被稱為“房地產租金”，根據75%和95%的總收入測試，這是符合資格的收入：

·首先，租金不能全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎，而可以以收入或銷售額的一個或多個固定百分比為基礎。

·第二，我們或擁有10%或更多實益權益的直接或間接所有人，不得實際或建設性地擁有我們向其收取租金的租户10%或更多的股份，但TRS除外。如果租户是TRS，且該物業是“合格住宿設施”，則該TRS不得直接或間接經營或管理此類物業。相反，該物業必須由一名合資格為“獨立承建商”的人士代表租户協會經營，而該人是或與積極從事經營住宿設施的行業或業務的人士有關，而該行業或業務與我們及租户協會無關。

·第三，如果與不動產租賃有關的租賃個人財產的租金不超過根據租約獲得的全部租金的15%，則屬於個人財產的租金將符合不動產租金的資格。然而，如果超過15%的門檻，個人財產的租金將不符合房地產租金的資格。

第四，我們一般不能經營或管理我們的房地產，也不能向我們的租户提供或提供服務，除非我們通過一家獲得足夠補償、我們沒有收入的“獨立承包商”向租户提供某些慣常的服務。此外，我們可能擁有高達100%的TRS存量，該TRS可以為我們的租户提供常規和非常規服務，而不會影響我們相關物業的租金收入。我們不需要透過“獨立承辦商”或租户登記處提供服務，而是可以直接向租户提供服務，前提是有關服務“通常或習慣上”是與租用空間有關，而不是為了方便租户而提供的，則我們不需要透過“獨立承辦商”或租户登記處提供服務，而是可以直接向租户提供服務。此外，除通過獨立承包商或TRS外，我們可以向物業的租户提供前句中未描述的最低限度的服務，只要我們從服務中獲得的收入(價值不低於我們提供此類服務的直接成本的150%)不超過我們從相關物業獲得的收入的1%。

我們的TRS承租人租賃構成我們酒店物業的土地、建築物、裝修、傢俱和設備。為了使租約支付的租金構成“不動產租金”，就美國聯邦所得税而言，租約必須被視為真正的租約，而不是被視為服務合同、合資企業或

一些其他類型的安排。我們的租約是否是真正的租約，取決於對周圍所有事實和情況的分析。在作出裁決時，法院已考慮多項因素，包括：

·各方的意圖；

·協議的形式；

·對業主保留的財產的控制程度(例如，承租人是否對財產的經營有很大的控制權，或者承租人是否只是被要求盡其最大努力履行協議規定的義務)；以及

·財產所有人在多大程度上保留財產的損失風險(例如，承租人是否承擔經營費用增加的風險或財產受損的風險)或財產的潛在經濟收益。

此外，美國聯邦所得税法規定，如果在考慮所有相關因素的情況下，將聲稱是服務合同或合夥協議的合同視為財產租賃，則該合同應被視為財產租賃。由於確定服務合同是否應該被視為租賃本身就是事實，任何單一因素的存在或不存在並不是在每種情況下都是決定性的。

我們相信，我們的租約結構合理，符合美國聯邦所得税的真正租約要求。對於每份租約，我們的信念基於以下幾點：

·我們的經營合夥企業或合資企業與承租人打算建立出租人和承租人的關係，這種關係在租賃協議中有記錄；

·承租人在租賃期內有權獨家擁有和使用租約所涵蓋的酒店，並享有安靜的享受權；

·承租人承擔酒店的日常維護和維修費用(某些資本支出的費用除外)，並通過在租賃期內為承租人工作的合格獨立承包商的酒店經理規定酒店的運營和維護方式；

·承租人承擔經營酒店的所有成本和開支，包括租賃期內經營酒店時使用的任何存貨的成本，不包括房地產和個人財產税以及某些傢俱、固定裝置和設備的成本，以及某些資本支出；

·承租人受益於任何節省的費用，並承擔租賃期內酒店運營成本的任何增加的負擔；

·如果酒店受到損壞或破壞，承租人面臨經濟風險，因為承租人承擔酒店經營收入損失的經濟負擔，但在某些情況下，如果出租人不將酒店恢復到原來的狀態，承租人有權終止租賃；

·承租人一般賠償出租人在租賃期內因(A)酒店內發生的人身傷害或財產損壞或(B)承租人使用、管理、維護或維修酒店而承擔的所有責任；

·承租人有義務至少為租約下的酒店的使用期支付可觀的基本租金；

·承租人通過在租賃期內為承租人工作的酒店經理經營酒店的成功程度，將招致重大損失或獲得重大收益；

·我們簽訂的每份租約(或任何此類租約隨後續簽或延期的任何時間)都使租户能夠在租賃期內從酒店的經營中獲得扣除費用並考慮到與租約相關的風險後的有意義的利潤；以及

·每份租約終止後，預計適用的酒店將有相當長的剩餘使用年限和相當大的剩餘公平市場價值。

我們預計，我們未來與我們的TRS承租人簽訂的租約將具有類似的功能。

投資者應該意識到，沒有控制性的財政部法規、公佈的裁決或司法裁決涉及條款與我們的租賃基本相同的租賃，討論此類租賃是否構成美國聯邦所得税目的的真實租賃。如果我們的租賃被描述為服務合同或合夥協議，而不是真正的租賃，或者出於税收目的而完全忽略，我們的經營合夥企業及其子公司從TRS承租人那裏獲得的部分或全部付款可能不被視為租金，或者可能不符合各種資格要求，即“房地產租金”。在這種情況下，我們很可能無法滿足75%或95%的毛收入測試，因此，除非我們有資格獲得救濟，否則將失去我們的REIT地位，如下所述-未能滿足毛收入測試。

如上所述，為了使我們收到的租金構成“不動產租金”，還必須滿足其他幾個要求。其中一項規定是，百分率租金不得全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎。然而，如果百分比租金是根據收入或銷售額的百分比以及以下百分比計算的，則該百分比租金將被稱為“房地產租金”：

·在簽訂百分比租賃時是固定的；

·在百分比租賃期內，不得以按收入或利潤計算百分比租金的方式重新談判；以及

·符合正常的商業慣例。

更廣泛地説，如果考慮到地契和周圍的所有情況，百分率租金不符合正常的商業慣例，而實際上是以收入或利潤作為百分率租金的一種方式，則百分率租金不符合“不動產租金”的標準。

第二，我們不能實際或建設性地擁有任何承租人(“關聯方租户”)10%或以上的股份、資產或淨利潤，但TRS除外。推定所有權規則一般規定，如果我們的實益權益價值10%或以上的股份由任何人或為任何人直接或間接擁有，則我們被視為直接或間接擁有由該人或為該人擁有的股份。我們預計我們所有的酒店都將租給TRSS。此外，我們的信託聲明禁止轉讓我們的實益權益份額，這將導致我們實際或建設性地擁有任何非TRS承租人10%或更多的所有權權益。基於上述，我們不應該擁有任何租户以外的承租人10%或更多的股份，無論是實際的還是建設性的。然而，由於推定所有權規則是寬泛的，無法持續監測我們實益權益股份的直接和間接轉讓，因此不能絕對保證此類轉讓或我們不知情的其他事件不會導致我們在未來某個日期以建設性方式擁有承租人(或轉租户，在這種情況下，只有轉租人的租金被取消資格)10%或更多的股份。

如上所述，我們可能擁有一個或多個TRS的100%股本。TRS是一家全額應税公司，一般可以從事任何業務，包括向其母公司REIT的租户提供習慣或非習慣服務，但TRS不得直接或間接經營或管理任何住宿設施或保健設施，或提供任何品牌名稱的權利。

或醫療保健設施的經營，除非此類權利被提供給“合資格的獨立承包商”，以經營或管理住宿或醫療設施，前提是該等權利由TRS作為特許經營商、特許持有人或以類似身份持有，且該等酒店由TRS所有或由其母公司REIT出租給TRS經營或管理住宿或醫療保健設施，除非該等權利由TRS以特許經營商、特許持有人或類似身份持有，或由其母公司REIT出租給TRS。TRS不會僅僅因為TRS直接或間接擁有許可證、許可證或類似文書而被視為經營或管理合格的住宿設施。此外，僱用在美國境外合格住宿設施工作的個人的TRS將不被視為經營或管理位於美國境外的合格住宿設施，只要“合格的獨立承包商”根據管理協議或類似的服務合同代表TRS負責對這些個人的日常監督和指導。然而，我們就任何物業從TRS收取的租金將被稱為“房地產租金”，只要該物業是“合格住宿設施”，並且該物業是由我們沒有獲得足夠補償的收入、直接或通過其股東擁有我們超過35%的股份(考慮到某些所有權歸屬規則)的人代表TRS運營的，並且是或與以下人有關的人，則我們就該物業收取的租金將被稱為“不動產租金”，且該人是或與以下人士有關係，且我們沒有從TRS獲得足夠的補償，也沒有通過其股東直接或通過其股東擁有超過35%的我們的股份，並且該人是或與以下人士有關的人：積極從事為任何與我們和TRS承租人無關的人(“合格的獨立承包商”)經營“合格住宿設施”的貿易或業務。“合格住宿設施”是指超過一半的居住單位是臨時使用的旅館、汽車旅館或其他場所。, 除非在該設施內或與該設施相關的賭博活動是由任何從事接受投注業務的人在該設施內或與該設施相關而獲合法授權從事該業務的人進行的，則不在此限。“合格住宿設施”包括作為住宿設施一部分或與住宿設施相關的常規便利設施和設施，只要這些便利設施和設施是由其他無關業主擁有的同等大小和級別的其他物業的習慣設施即可。

我們的TRS承租人租賃我們的酒店物業，我們認為這些物業構成了合格的住宿設施。我們的TRS承租人聘請具有“合格獨立承包商”資格的獨立第三方酒店經理代表此類TRS承租人經營相關酒店。

第三，酒店租約所涉及的個人物業租金，不得超過租約所收租金總額的15%。酒店所含非土地財產應佔租金與該課税年度租金總額的比率，與該個人財產在該課税年度開始及結束時的公平市價平均值與該年度開始及結束時該酒店所含不動產及非土地財產的公平市價總和的平均值(“個人財產比率”)所佔的比率相同(下稱“個人財產比率”)，即與該課税年度開始及結束時該非土地財產的公平市價平均值相若的款額(下稱“個人財產比率”)，與該應課税年度開始及結束時該非土地財產的公平市價總和的比率相同。為遵守這一限制，TRS承租人可以購買傢俱、設備和其他個人財產。至於租户承租人並不擁有個人財產的每間酒店，我們相信個人財產比率低於15%，或任何可歸因於超出個人財產的租金，均不會損害我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格。然而，不能保證美國國税局不會質疑我們對個人財產比率的計算，也不能保證法院不會支持這樣的斷言。如果這樣的挑戰被成功斷言，我們可能無法滿足75%或95%的毛收入測試，從而可能失去我們的REIT地位。

第四，我們一般不能向酒店的租客提供或提供服務，或管理或經營我們的物業，除非是透過獲得足夠補償的獨立承辦商，而我們並沒有從該承辦商取得或收取任何收入。此外，我們的租户服務中心可為租户提供慣常及非慣常服務，而不會影響我們從該等物業所賺取的租金收入。不過，我們不需要透過“獨立承辦商”或租户服務中心提供服務，而是可以直接向租户提供服務，前提是有關服務“通常或習慣上”是與租用空間有關，而不是為了方便租户而提供的。此外，只要我們的服務收入不超過我們從相關物業獲得的收入的1%，我們可以向物業的租户提供最低限度的“非慣例”服務，而不是通過獨立承包商或TRS。我們不會為承租人提供常規服務以外的任何服務，除非此類服務是通過獨立承包商或TRS提供的，或者不會危及我們作為REIT的税務地位。

如果我們從酒店收取的租金中，有一部分因為個人物業租金超過課税年度租金總額的15%而不符合“不動產租金”的資格，則就75%或95%總入息審查而言，可歸因於個人物業的租金部分便不是合資格的入息。因此，如果可歸因於個人財產的租金，加上在95%毛收入測試中不符合條件的任何其他收入，在一個納税年度內超過我們該年度毛收入的5%，我們將失去REIT資格。然而，如果某一特定酒店的租金不符合“從

不動產“是因為(I)百分比租金是基於相關承租人的收入或利潤來考慮的，(Ii)承租人要麼是關聯方租户，要麼沒有資格獲得關聯方租户規則的例外，以符合TRS的資格，或者(Iii)我們向酒店的租户提供非常規服務，或者管理或運營酒店，除非通過符合資格的獨立承包商或TRS，否則該酒店的租金都不符合”房地產租金“的資格。在這種情況下，我們可能會失去REIT資格，因為我們可能無法滿足75%或95%的毛收入測試。除租金外，承租人還須支付某些額外費用。如果此類額外費用代表(I)我們有義務向第三方支付的金額的補償，例如承租人在物業運營或資本費用中的比例份額，或(Ii)不支付或逾期支付此類金額的罰款，則此類費用應符合“房地產租金”的資格。然而，如果這類費用不符合“不動產租金”的要求，它們可能會被視為符合95%毛收入標準(而不是75%毛收入標準)的利息，或者在兩個毛收入標準中都被視為不符合條件的收入。我們相信，我們的租賃結構將使我們能夠滿足房地產投資信託基金的毛收入測試。

利息。“利息”一詞一般不包括直接或間接收到或累算的任何數額，如果該數額的確定完全或部分取決於任何人的收入或利潤。然而，利息通常包括以下內容：

·以收入或銷售額的一個或多個固定百分比為基礎的數額；以及

·以債務人的收入或利潤為基礎的金額，只要債務人的幾乎所有收入來自確保債務從租賃其幾乎所有財產權益中獲得的不動產，並且只有在債務人收到的金額如果由房地產投資信託基金直接收到的情況下才符合“不動產租金”的條件。

如果一筆貸款包含一項條款，使房地產投資信託基金有權獲得借款人在出售擔保貸款的房地產時獲得的一定百分比的收益，或在特定日期物業增值的一定百分比，則可歸因於該貸款撥備的收入將被視為出售擔保貸款的物業的收益，這通常是兩種毛收入測試的合格收入。

當我們相信我們的投資將使我們能夠獲得相關房地產的控制權時，我們可能會不時地機會主義地投資於抵押債務和夾層貸款。房地產抵押債務的利息或房地產權益的利息，包括折扣點、提前還款罰金、貸款假設費用和不屬於服務補償的逾期付款費用，通常是符合75%毛收入測試標準的合格收入。在此情況下，房地產抵押貸款或房地產權益的利息，包括折扣點、提前還款罰金、貸款假設費用和逾期付款費用，通常是符合75%毛收入標準的收入。然而，如果貸款是以不動產和其他財產為抵押，並且在某個納税年度內未償還貸款的最高本金金額超過了我們同意獲得貸款之日或我們修改貸款之日擔保貸款的房地產的公平市場價值(如果出於税收目的，修改被視為“重大”)，則該貸款的利息收入的一部分將不是75%毛收入測試中的合格收入，但將是95%毛收入測試中的合格收入。就同時以不動產和非土地財產作抵押的貸款而言，如果該等非土地財產的公平市價不超過以該筆貸款作抵押的所有該等財產的總公平市值的15%，則為該筆貸款作抵押的非土地財產將被視為不動產，以決定該筆貸款的利息是否符合75%總入息審查的資格。對於75%毛收入測試而言，利息收入中不屬於合格收入的部分將等於貸款本金中非房地產擔保的部分-即貸款超過作為貸款擔保的房地產價值的部分。然而，就本段而言，, 在美國國税局的指導下，我們不需要就借款人違約引起的貸款修改或在我們合理地相信貸款修改將大大降低原始貸款違約風險的情況下重新確定房地產的公平市場價值。此外，就同時以不動產和動產作抵押的貸款而言，如果該等動產的公平市值不超過以該筆貸款作抵押的所有該等財產的總公平市值的15%，則為該筆貸款作抵押的動產將被視為不動產，以決定該筆貸款的利息是否符合75%總入息審查的資格。只要我們投資於任何抵押貸款債務，我們打算這樣做的方式將使我們能夠繼續滿足毛收入和資產測試。

夾層貸款是由直接或間接擁有不動產的實體的股權擔保的貸款，而不是通過不動產的直接抵押。美國國税局收入程序2003-65提供了一個避風港，據此，如果夾層貸款符合收入程序中的每一項要求，美國國税局將在下文所述的房地產投資信託基金資產測試中將其視為房地產資產，而從夾層貸款中獲得的利息將在75%毛收入測試中被視為合格抵押貸款利息。雖然《税務程序》為納税人提供了一個可以依賴的避風港，但它並沒有規定實體税法的規則。此外，我們預計，我們將獲得的夾層貸款可能無法滿足依賴這個安全港的所有要求。只要我們投資於任何夾層貸款，我們打算這樣做的方式將使我們能夠繼續滿足毛收入和資產測試。

紅利。我們從擁有股權的任何公司(包括任何TR，但不包括任何REIT)收到的任何股息份額將符合95%毛收入測試的目的，但不符合75%毛收入測試的目的。我們從擁有股權的任何其他房地產投資信託基金收到的任何股息(如果有的話)將是兩種毛收入測試的合格收入。

禁止的交易。房地產投資信託基金將對出售或以其他方式處置財產(止贖財產除外)所得的淨收入(包括外幣收益)徵收100%的税，而該財產是房地產投資信託基金在正常交易或業務過程中主要為出售給客户而持有的。我們相信，我們持有的任何資產都不會主要用於向客户出售，出售我們的任何資產都不會在我們的正常業務過程中進行。然而，房地產投資信託基金是否持有一項資產“主要是為了在交易或業務的正常過程中出售給客户”，則取決於不時發生的事實和情況，包括與特定資產有關的事實和情況。如果符合下列條件，房地產投資信託基金出售財產可作為禁止交易的避風港，並可徵收100%的禁止交易税：

·房地產投資信託基金(REIT)持有該房產不少於兩年；

·房地產投資信託基金或房地產投資信託基金的任何合夥人在出售日期前兩年內可按物業計入的總支出不超過物業售價的30%；

·(I)在有關年度內，除喪失抵押品贖回權的物業或守則第1031或1033條適用的銷售外，房地產投資信託基金並未出售超過7宗物業；(Ii)房地產投資信託基金於年內出售的所有該等物業的經調整基數合計不超過年初所有房地產投資信託基金所有資產的總基數的10%；(Iii)房地產投資信託基金年內出售的所有該等物業的總公平市價不超過(Iv)(A)房地產投資信託基金年內出售的所有該等物業的經調整基準總額不超過年初房地產投資信託基金所有物業的經調整基準總額的20%；及。(B)考慮到本年度及之前兩個年度，房地產投資信託基金售出的物業佔所有物業的3年平均百分比(以調整基數計算)不超過10%或(V)(A)房地產投資信託基金於年內出售的所有該等物業的總公平市價不超過(B)按本年度及之前兩年計算，房地產投資信託基金售出物業的3年平均百分比(以公允市值計算)占房地產投資信託基金所有物業的百分比均不超過10%；及(B)按公允市值計算，房地產投資信託基金售出物業的3年平均百分比不超過10%；及(B)按公允市值計算，房地產投資信託基金出售物業的3年平均百分比不超過10%；

·對於不是通過喪失抵押品贖回權或終止租賃而獲得的財產，房地產投資信託基金已持有該財產至少兩年，用於產生租金收入；以及

·如果房地產投資信託基金在納税年度內出售了超過7筆非止贖房產，與該房產有關的幾乎所有營銷和開發支出都是通過獨立承包商完成的，房地產投資信託基金沒有從該承包商獲得任何收入或TRS。

我們將努力遵守美國聯邦所得税法中避風港條款的條款，該條款規定了資產出售何時不會被定性為被禁止的交易。然而，我們不能向您保證，

我們可以遵守避風港條款，或者我們將避免擁有可能被描述為我們持有的財產，而這些財產可能是“主要在交易或業務的正常過程中出售給客户的”。100%的税將不適用於通過TRS或其他應税公司出售財產的收益，儘管這些收入將按正常的公司所得税税率向公司徵税。

喪失抵押品贖回權的財產。我們將對喪失抵押品贖回權財產的任何收入按最高公司税率徵税，其中包括某些外幣收益和相關扣除，但不包括符合75%毛收入測試條件的收入，減去與產生該收入直接相關的費用。然而，喪失抵押品贖回權的房產的毛收入將符合75%和95%的毛收入測試標準。喪失抵押品贖回權的財產是任何不動產，包括不動產的權益，以及該不動產附帶的任何個人財產：

·由於房地產投資信託基金在喪失抵押品贖回權時出價購買此類財產，或在此類財產的租賃或擔保債務即將發生違約或違約後，通過協議或法律程序將此類財產歸於所有權或佔有權，從而由房地產投資信託基金獲得；

·房地產投資信託基金在沒有違約迫在眉睫或預期違約的情況下收購了相關貸款；以及

·房地產投資信託基金(REIT)為此做出了適當的選擇，將該房產視為喪失抵押品贖回權的房產。

如果房地產投資信託基金以抵押權人的身份控制財產，並且除非作為抵押人的債權人，否則不能獲得任何利潤或蒙受任何損失，房地產投資信託基金不會被視為喪失抵押品贖回權。房產一般在房地產投資信託基金收購該房產的課税年度之後的第三個課税年度結束時不再是止贖房產，如果財政部長批准延期，則不再是止贖房產。但是，這一寬限期終止，止贖財產在第一天就不再是止贖財產：

·就物業訂立租約，而該物業按其條款會產生不符合75%總入息標準的收入，或根據在該日或之後訂立的租約而直接或間接收取或累算任何款額，而該租約所產生的收入不符合75%總入息標準的規定；

·在物業上進行任何施工(建築物竣工或任何其他改善除外)，且在違約迫在眉睫之前已完成超過10%的施工；或

·這是在房地產投資信託基金收購財產之日起90多天後，該財產用於房地產投資信託基金經營的行業或業務，但通過獨立承包商使用，而房地產投資信託基金本身並不從中獲得或獲得任何收入或TRS。

對衝交易。我們或我們的經營合夥企業可能會不時就我們的一項或多項資產或負債進行套期保值交易。我們的套期保值活動可能包括簽訂利率掉期、上限和下限、購買此類項目的期權以及期貨和遠期合約。在75%和95%的毛收入測試中，如果我們滿足下面討論的識別要求，“套期保值交易”的收入和收益將不包括在毛收入中。“套期保值交易”是指下列任何交易：(I)在我們或我們的經營合夥企業的貿易或業務的正常過程中進行的任何交易，其主要目的是管理與為收購或攜帶房地產資產而進行或將要進行的借款有關的利率變化、價格變化或貨幣波動風險，或發生或將要發生的普通債務，(Ii)就任何收入或收益項目(或產生該等收入或收益的任何財產)(或產生該等收入或收益的任何財產)而言，主要為管理貨幣波動風險而訂立的任何交易；或。(Iii)任何為“抵銷”第(I)或(Ii)項所述交易而訂立的任何交易，而該等對衝債務的一部分被清償或有關財產被處置。我們被要求在收購或達成交易的當天結束前清楚地識別任何此類對衝交易，並

滿足其他身份認證要求。我們打算以不損害我們作為房地產投資信託基金(REIT)資格的方式安排任何對衝交易。

外匯收益。在一項或兩項毛收入測試中，某些外幣收益將被排除在毛收入之外。在75%的毛收入測試中，“房地產外匯收益”將不包括在毛收入中。房地產外匯收益一般包括可歸因於任何收入或收益項目的外幣收益，該項目是符合75%毛收入標準的收入，可歸因於收購或擁有(或成為或成為義務下的債務人)以不動產或不動產權益為抵押的義務的外幣收益，以及可歸因於房地產投資信託基金某些“合資格業務單位”的某些外幣收益。在95%的毛收入測試中，“被動外匯收益”將被排除在毛收入之外。被動外匯收益一般包括如上所述的房地產外匯收益，還包括可歸因於符合95%毛收入標準的收入或收益的任何項目的外幣收益，以及可歸因於取得或擁有(或成為或成為義務下的債務人)義務的外幣收益。由於被動外匯收益包括房地產外匯收益，因此對於75%和95%的毛收入測試而言，房地產外匯收益都不包括在毛收入中。房地產外匯收益和被動外匯收益不適用於從證券交易或從事實質性、經常性交易中獲得的任何一定的外幣收益。(三)房地產外匯收益和被動外匯收益不適用於從事證券交易或從事實質性、經常性交易而獲得的任何一定的外幣收益。在75%和95%的總收入測試中，這種收益都被視為不符合條件的收入。

未能滿足總收入測試。如果我們未能滿足任何納税年度的一項或兩項總收入測試，但如果我們有資格根據美國聯邦所得税法的某些條款獲得減免，我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金(REIT)。在下列情況下，這些寬免條款是可用的：

·我們未能通過這些測試是因為合理的原因，而不是故意忽視；以及

·在任何課税年度出現此類失敗後，我們將按照美國財政部長規定的規定提交一份收入來源明細表。

然而，我們不能預測在任何情況下我們是否都有資格獲得救濟條款。此外，正如上文在“我們公司的税收”中所討論的那樣，即使適用減免條款，我們也將對未通過75%毛收入測試或95%毛收入測試的金額中的較大部分乘以旨在反映我們盈利能力的部分，對可歸因於我們的毛收入徵收100%的税。

資產測試

為了維持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們還必須在每個課税年度的每個季度末通過以下資產測試。

首先，我們總資產價值的至少75%必須包括：

·現金或現金項目，包括某些應收款和貨幣市場基金，在某些情況下還包括外幣；

·政府證券；

·不動產的權益，包括租賃權、獲得不動產和租賃權的選擇權，以及與不動產有關的個人財產，這些個人財產的租金被視為“不動產租金”，因為這種租金不超過此類租賃下的個人財產和不動產租金總額的15%；

·以不動產或不動產和個人財產擔保的抵押貸款的利息，如果這些個人財產的公平市場價值不超過此類財產公平市場總值的15%；

·“公開發售的房地產投資信託基金”發行的其他房地產投資信託基金和債務工具的存量；以及

·在我們收到新資本後的一年內對股票或債務工具的投資，我們通過股票發行或公開發行債券籌集資金，期限至少為5年。

其次，在我們不包括在75%資產類別中的投資中，我們在任何一個發行人的證券中的權益價值不得超過我們總資產的5%，或5%的資產測試。

第三，我們的投資不包括在75%的資產類別中，我們不能擁有任何一家發行人的未償還證券超過10%的投票權，或10%的投票權測試，或任何一家發行人的未償還證券總價值的10%，或10%的價值測試。

第四，我們總資產價值的不超過20%(2018年1月1日之前開始的納税年度為25%)可能由一個或多個TRS的證券組成。

第五，我們總資產的價值可能不超過25%，包括TRS和其他非TRS應税子公司的證券，以及不符合75%資產測試或25%證券測試條件的其他資產。

第六，我們的總資產價值可能不超過25%由“公開發售的房地產投資信託基金”發行的債務工具組成，但不能以不動產或不動產權益為抵押。

就5%的資產測試、10%的投票測試和10%的價值測試而言，“證券”一詞不包括另一個房地產投資信託基金的股份、“公開發售的房地產投資信託基金”的債務、符合條件的房地產投資信託基金子公司或TRS的股權或債務證券、構成房地產資產的抵押貸款或合夥企業的股權。不過，“證券”一詞一般包括合夥企業或“公開發售的房地產投資信託基金”以外的其他房地產投資信託基金髮行的債務證券，但就10%的價值測試而言，“證券”一詞不包括：

·“直接債務”證券，被定義為在以下情況下按要求或在特定日期以確定的貨幣支付一筆確定金額的書面無條件承諾：(I)債務不能直接或間接轉換為股權；(Ii)利率和付息日期不取決於利潤、借款人的自由裁量權或類似因素。“直接債務”證券不包括我們或任何受控TRS(即我們直接或間接擁有超過50%的投票權或股票價值的TRS)所發行的合夥企業或公司發行的任何證券，而這些非“直接債務”證券的總價值超過發行人已發行證券的1%。“直接債務”證券不包括我們或任何受控制的TRS(即我們直接或間接擁有超過50%的投票權或股票價值的TRS)發行的任何證券。然而，“直接債務”證券包括受以下或有事項影響的債務：

·與支付利息或本金的時間有關的或有事項，只要(I)債務債務的實際收益率沒有變化，但年收益率的變化不超過年收益率的0.25%或5%，或者(Ii)我們持有的發行人債務的總髮行價和總面值都不超過100萬美元，並且債務債務的未累算利息不超過12個月，就可以要求預付；以及(Ii)我們持有的債務債務的總髮行價和總面值都不超過100萬美元，並且債務債務的未累算利息不超過12個月，可以要求預付；以及(Ii)我們持有的債務債務的總髮行價和總面值都不超過100萬美元，並且可以要求預付不超過12個月的債務債務的應計利息；以及

·與債務債務違約或預付時的付款時間或金額有關的或有事項，只要該或有事項符合商業慣例；

·對個人或財產的任何貸款；

·任何“第467條租賃協議”，但與關聯方租户的協議除外；

·任何支付“不動產租金”的義務；

·政府實體發行的某些證券；

·房地產投資信託基金髮行的任何證券；

·被視為合夥企業的實體為美國聯邦所得税目的發行的任何債務票據，而我們是該合夥企業的合夥人，但以我們在該合夥企業的股權和債務證券中的比例權益為限；以及

·任何被視為合夥企業的實體發行的任何債務工具，如果合夥企業毛收入的至少75%(不包括被禁止交易的收入)符合上述“-總收入測試”中所述的75%毛收入測試的條件，則該合夥企業發行的任何債務工具都不符合上述要點中所述的美國聯邦所得税目的。

就10%的價值測試而言，我們在合夥企業資產中的比例份額是我們在該合夥企業發行的任何證券中的比例權益，而不考慮上文最後兩個要點中描述的證券。

如上所述，我們可以在選擇的基礎上投資於抵押貸款和夾層貸款。雖然我們預計我們對夾層貸款的投資一般將被視為房地產資產，但我們預計我們投資的夾層貸款可能不符合美國國税局收入程序2003-65中的所有安全港要求。因此，不能保證國税局不會挑戰我們對夾層貸款作為房地產資產的處理方式。此外，我們預計對抵押貸款的任何投資一般都將被視為房地產資產。然而，就資產審查而言，如果按揭貸款的未償還本金餘額超過擔保貸款的房地產的公平市值(包括以房地產和非土地財產抵押的貸款，而該等非土地財產的公平市值低於所有該等財產的公平市值總額的15%)，則該等貸款的一部分很可能不是合資格的房地產資產。根據2014-51年度收入程序，美國國税局已表明，如果房地產投資信託基金將貸款視為符合資格的房地產資產，其金額等於(I)在房地產投資信託基金獲得貸款當日獲得貸款的房地產的公平市值或(Ii)貸款的公平市值，則不會質疑房地產投資信託基金就75%資產審查而言將貸款視為部分房地產資產的做法。目前尚不清楚2014-51年度收入避風港程序如何受到最近有關個人財產獲得抵押貸款處理的立法變化的影響, 它將個人財產視為不動產，只要獲得貸款的財產的公平市場價值不超過個人財產的15%。我們打算投資於抵押貸款和夾層貸款，使我們能夠繼續滿足資產和總收入測試要求。

為了各種資產測試的目的，我們將監控我們的資產狀態，並將管理我們的投資組合，以便在任何時候都符合此類測試的要求。如果我們未能在日曆季度末通過資產測試，在以下情況下，我們不會失去REIT資格：

·我們在上一日曆季度末通過了資產測試；以及

·我們的資產價值與資產測試要求之間的差異源於我們資產市值的變化，而不是完全或部分由收購一項或多項不符合條件的資產造成的。

如果我們不滿足上面第二項所述的條件，我們仍然可以在產生差異的日曆季度結束後30天內消除任何差異，從而避免取消資格。

如果我們違反了上述5%的資產測試、10%的投票權測試或10%的價值測試，在以下情況下，我們將不會失去REIT資格：(I)失敗是極小的(最高不超過我們資產的1%或1000萬美元)，(Ii)我們在我們發現此類失敗的季度的最後一天後六個月內處置資產或以其他方式遵守資產測試。在任何資產測試失敗的情況下(前述最低限度的資產測試失敗除外)，只要該失敗是由於合理原因而非故意疏忽，我們將不會失去我們的房地產投資信託基金地位，如果我們(I)在我們確定失敗的季度的最後一天後的6個月內處置資產或以其他方式遵守資產測試，我們將不會失去我們的REIT地位。(I)在我們確定失敗的季度的最後一天後的6個月內，我們將不會失去我們的REIT地位。(Ii)向美國國税局提交導致失敗的每項資產的描述，以及(Iii)繳納等於50,000美元或最高公司税率乘以我們未能通過資產測試期間不符合條件的資產的淨收入的税款，兩者中的較大者為50,000美元或最高公司税率乘以不符合資產測試的淨收入。

我們相信，我們持有的資產將滿足上述資產測試要求。然而，我們沒有也不會獲得獨立的評估來支持我們關於我們的資產和證券的價值的結論，或者支持我們投資的抵押貸款或夾層貸款的房地產抵押品。此外，一些資產的價值可能不會受到精確確定的影響。因此，不能保證美國國税局不會爭辯説，我們對證券和其他資產的所有權違反了適用於REITs的一項或多項資產測試。

分佈要求

在每個課税年度，我們必須向我們的股東分配股息(資本利得股息和留存資本利得的視為分配除外)，總額至少等於：

·總和為

·我們“REIT應税收入”的90%，計算時不考慮支付的股息扣除和我們的淨資本損益；以及

·我們90%的税後淨收入(如果有)來自喪失抵押品贖回權的財產，減去

·某些項目的非現金收入之和超過我們“REIT應税收入”的特定百分比。

如果(A)我們在及時提交當年的美國聯邦所得税報税表之前申報分派，並在申報後的第一個定期股息支付日或之前支付分派，或(B)我們在納税年度的10月、11月或12月宣佈分派，並在該月份的特定日期向登記在冊的股東支付股息，並且我們實際上在次年1月底之前支付股息，則我們必須在與該分派相關的納税年度或下一個納税年度支付該分派，並且我們實際上在下一年1月底之前支付分派，或者(B)我們在納税年度的10月、11月或12月宣佈分派，並在下一年1月底之前實際支付股息。(A)項下的分配應在支付年度向股東納税，而(B)項下的分配被視為在上一納税年度的12月31日支付。在這兩種情況下，這些分配都與我們上一個納税年度有關，以達到90%的分配要求。

如果我們不再是一家“公開發行的房地產投資信託基金”，那麼為了使我們的分配被算作滿足房地產投資信託基金的年度分配要求，併為我們提供房地產投資信託基金級別的税收減免，這樣的分配一定不是“優惠股息”。如果股息分配是(I)在特定類別的所有流通股之間按比例分配，以及(Ii)根據我們組織文件中規定的不同類別股票之間的優先選擇，則股息不是優先股息。

我們將為不分配給股東的應税收入(包括淨資本收益)繳納美國聯邦所得税。此外，如果我們沒有在一個日曆年內分發，或者如果分發的申報和記錄日期在該日曆年的最後三個月內，則在該日曆年的次年1月底之前分發，則至少應為以下金額的總和：

·該年度我們REIT普通收入的85%，

·該年度我們房地產投資信託基金資本利得收入的95%，以及

·任何前期未分配的應税收入，

對於超出我們實際分配金額的部分，我們將支付4%的不可抵扣消費税。

我們可以選擇保留所得税，併為我們在一個納税年度獲得的淨長期資本收益繳納所得税。如果我們選擇這樣做，我們將被視為為上述4%不可抵扣消費税的目的分配了任何此類留存金額。我們打算及時進行分配，以滿足年度分配要求，並避免企業所得税和4%的不可抵扣消費税。

我們可能會不時遇到實際收到收入和實際支付可扣除費用之間的時間差異，以及在得出我們的REIT應納税所得額時包括這些收入和扣除這些費用。例如，我們可能不會從我們的“REIT應納税所得額”中扣除已確認的資本損失。此外，我們可能會不時獲分配出售折舊物業所得的淨資本收益，而該等淨資本收益可能超過我們在出售折舊物業時可分配的現金份額。如上所述，我們的現金可能比分配應税收入所需的現金少，足以避免企業所得税和對某些未分配收入徵收消費税，甚至達到90%的分配要求。在這種情況下，我們可能需要借入資金，或者，如果可能，支付我們的受益利息或債務證券股份的應税股息。

我們可以通過對我們的實益股份進行應税分配來滿足房地產投資信託基金的年度分配要求。美國國税局(IRS)發佈了一項收入程序，授權公開發售的REITs將部分以現金支付、部分以實益利息股份支付的某些分配視為股息，以滿足REIT的年度分配要求，並有資格獲得美國聯邦所得税方面的股息支付扣除。根據美國國税局收入程序2017-45年度，作為公開發售的房地產投資信託基金，只要總股息的至少20%以現金形式可用，並且滿足某些其他要求，國税局將把股票分配視為股息(在適用的規則範圍內，將此類分配視為從我們的收益和利潤中進行)。我們目前不打算支付以現金和實益股份支付的應税股息。

在某些情況下，我們或許可以通過在晚些時候向股東支付“虧空股息”來糾正一年內未能達到分配要求的情況。我們可能會將這些不足的股息計入我們對上一年支付的股息的扣除中。雖然我們可以避免對作為虧空股息分配的金額徵收所得税，但我們將被要求根據我們為虧空股息所扣除的金額向美國國税局支付利息。

記錄保存要求

我們必須保持一定的記錄，才能保持我們作為房地產投資信託基金的資格。此外，為了避免罰款，我們必須每年要求我們的股東提供信息，以披露我們有實益利益的流通股的實際所有權。我們打算遵守這些要求。

未能獲得資格

如果我們未能滿足除毛收入測試和資產測試之外的一項或多項REIT資格要求(上文描述了補救條款)，如果我們的失敗是由於合理原因而不是故意疏忽，我們可以避免被取消資格，我們將為每一次失敗支付5萬美元的罰款。此外，如“-總收入測試”和“-資產測試”中所述，對於未通過毛收入測試和資產測試，也有救濟條款。

如果我們在任何納税年度都沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，而且沒有適用減免條款，我們將按正常的公司税率對我們的應税收入繳納美國聯邦所得税。在計算我們不符合REIT資格的年度的應納税所得額時，我們將無法扣除支付給股東的金額。事實上，我們在該年度無須向股東派發任何款項。在這種情況下，就我們目前和累積的收益和利潤而言，所有分配給股東的都將作為股息收入徵税。在某些限制的情況下，公司股東可能有資格享受收到的股息扣除，按個人税率納税的股東可能有資格享受此類股息的美國聯邦所得税税率降低。除非我們有資格根據特定的法定條文獲得寬免，否則我們亦會被取消在終止資格為房地產投資信託基金的下一個課税年度的四個課税年度內作為房地產投資信託基金徵税的資格。我們不能預測在任何情況下，我們是否都有資格獲得這類法定濟助。

對應税美國股東的徵税

如本文所用，術語“美國股東”指的是我們實益權益的實益所有人，就美國聯邦所得税而言，該實益所有者為：

·美國公民或居民；

·在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區法律範圍內或根據該法律設立或組織的公司(包括為美國聯邦所得税目的被視為公司的實體)；

·其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

·任何信託，前提是(I)美國法院能夠對此類信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(Ii)該信託具有被視為美國人的有效選舉。

如果合夥企業、實體或安排出於美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業持有我們的普通股，合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果您是持有我們股票的合夥企業的合夥人，請諮詢您的税務顧問，瞭解合夥企業對我們股票的所有權和處置的後果。

對美國股東對我們股票的分配徵税。只要我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，應税美國股東通常必須將從我們當前或累積的收益和利潤中獲得的普通收入分配視為普通收入分配，而不是指定為資本利得股息或保留的長期資本利得。為了確定是否從我們當前或累積的收益和利潤中進行分配，我們的收益和利潤將首先分配給我們的優先股股息，然後分配給我們的普通股股息。美國股東將沒有資格享受公司通常可以獲得的股息扣除。

根據減税和就業法案(TCJA)，從2026年1月1日之前的應税年度開始，個人、信託和遺產可以扣除某些過關收入的一部分，包括非“資本利得股息”或“合格股息收入”的普通REIT股息，但受複雜限制。

支付給美國股東的股息通常不符合“合格股息收入”的優惠税率。合格的股息收入通常包括支付給美國股東的股息，這些股息由國內C公司和某些合格的外國公司按個別税率徵税。由於我們通常不需要為分配給股東的REIT應税收入部分繳納美國聯邦所得税(參見上文“-我們公司的税收”)，我們的股息一般不符合合格股息收入的優惠税率。因此，我們的普通REIT股息將按個人普通所得税税率徵税。然而，合格股息收入的優惠税率可能適用於我們的普通REIT股息(I)歸因於我們從非REIT公司(如我們的TR)收到的股息，以及(Ii)歸因於我們繳納企業所得税的收入(例如，我們分配的應税收入少於100%)。一般來説，要有資格享受合格股息收入的降低税率，股東必須在從我們的股票除股息之日前60天開始的121天內持有我們的股票超過60天。

美國股東通常會將我們指定為資本利得股息的任何分配考慮為長期資本收益，而不考慮美國股東持有我們股票的時間。我們通常將我們的資本收益紅利指定為出售或交換“第1250條財產”或可折舊不動產，或出售或交換所有其他資本資產所得的分配。見“-資本損益”。然而，美國公司股東可能被要求將其資本利得股息的一定部分視為普通收入。

我們可以選擇對我們在一個納税年度獲得的淨長期資本收益保留和繳納所得税。在這種情況下，如果我們在及時通知股東時指定這樣的金額，美國股東將按其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額徵税。美國股東將因其在我們繳納的税款中的比例份額而獲得抵免。美國股東將按其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額減去其在我們繳納的税款中的份額，增加其實益利息份額的基數。

如果分配不超過美國股東股票的調整基數，超過我們當前和累計收益和利潤的分配將不會招致美國股東的税收。相反，分配將降低此類實益權益股份的調整基數。假設實益權益股票是美國股東手中的資本資產，美國股東將確認超過我們當前和累計收益和利潤的分配，以及美國股東在其實益權益股份中的調整税基，作為長期資本收益，或者如果實益權益股份持有一年或更短時間，則為短期資本收益。此外，如果我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈應在任何此類月份的指定日期向登記在冊的美國股東支付分配，該分配應被視為由我們支付並在該年12月31日由美國股東收到，前提是我們在下一個日曆年度的1月實際支付了分配。

股東可能不會在他們的個人所得税申報單中包括我們的任何淨營業虧損或資本虧損。相反，這些損失通常由我們結轉，以彌補我們未來的收入。我們的應税分配和出售我們股票的收益將不會被視為被動活動收入，因此，股東通常不能將任何“被動活動損失”(例如股東是有限合夥人的某些類型的有限合夥企業的損失)用於此類收入。此外，就投資利息限制而言，我們的應税分派和出售我們股票的收益一般將被視為投資收入。我們將在我們的納税年度結束後通知股東有關該年度應佔分配構成普通收入、資本返還和資本利得的部分。

對美國股東出售我們的股票徵税。一般情況下，不是證券交易商的美國股東必須將出售我們股票的應税收益或虧損視為長期資本收益或虧損，如果美國股東持有我們的股票超過一年，則必須將其他收益或虧損視為短期資本收益或虧損。一般而言，美國股東將實現收益或虧損，其金額等於任何財產的公平市場價值和在這種處置中收到的現金金額與美國股東調整後的税基之間的差額。股東調整後的税基通常等於美國股東的收購成本，再加上被視為分配給美國股東的淨資本收益的超額部分(如上所述)減去為此類收益支付的税款，再減去任何資本回報。然而，美國股東必須將其持有的股票出售或交換滿六個月或更短時間的任何損失視為長期資本損失，以資本利得股息和該美國股東視為長期資本收益的我們的任何其他實際或視為分配為限。如果美國股東在處置我們的股票之前或之後的30天內購買其他股票，則美國股東在應税處置我們的股票時實現的任何損失的全部或部分可能被拒絕。

資本損益。納税人一般必須持有資本資產一年以上，才能將其出售或交換產生的收益或損失視為長期資本收益或損失，這通常使納税人有權享受此類收益的優惠税率。出售或交換“第1250條財產”所得的税率適用於第1250條財產的收益總額或累計折舊中的較小者。

對於我們指定為資本利得股息和我們被視為分配的任何留存資本收益的分配，我們通常可以指定此類分配是來自出售或交換“第1250條財產”還是其他資本資產，以確定適用的個人税率。對於這些納税人來説，資本利得和普通收入之間的税率差異可能很大。此外，將收入定性為資本利得或普通收入可能會影響資本損失的抵扣。非公司納税人可以從其普通收入中扣除未被資本利得抵消的資本損失，但不得超過一定的年度最高限額。非公司納税人可以無限期結轉未使用的資本損失。企業納税人必須按普通企業税率為其淨資本利得繳税。企業納税人只能扣除資本利得部分的資本損失，未使用的損失可結轉三年和結轉五年。

FATCA扣繳。根據外國賬户税收遵從法案(FATCA)，美國將對支付給某些美國股東的股息徵收預扣税，這些股東通過以下方式擁有我們的實益權益

如果與美國賬户或所有權相關的某些披露要求未得到滿足，則不適用於外國賬户或外國中介機構。我們不會為任何扣留的金額支付任何額外的金額。

額外的醫療保險税。某些美國股東，包括個人、遺產和信託公司，將被徵收附加税，對個人而言，適用於(I)“淨投資收入”或(Ii)超出某一門檻金額的“修正調整後總收入”兩者中較小的一個。“淨投資收入”通常等於納税人的總投資收入減去可分配給此類收入的扣除項目。投資收入一般包括利息、股息、年金、特許權使用費、租金和資本利得等被動收入。目前尚不清楚，個人可從我們收到的普通股息中扣除的金額是否可用於減少納税人用於這些目的的總投資收入。

優先股贖回對美國股東的徵税。根據守則第302條，優先股的贖回將被視為應作為股息收入徵税的分配(以我們當前或累積的收益和利潤為限)，除非贖回符合守則第302(B)節規定的某些測試，使贖回可被視為出售優先股(在這種情況下，贖回將被視為出售優先股)(在這種情況下，贖回將被視為出售優先股)-美國税務如果(I)與美國股東在我們股票中的權益“大大不成比例”，(Ii)導致美國股東在我們所有類別股票中的權益“完全終止”，或(Iii)相對於美國股東“本質上不等於股息”，所有這些都符合守則第302(B)節的含義，則贖回將符合此類測試。在確定是否符合這些測試中的任何一項時，由於準則中規定的某些推定所有權規則而被視為由美國股東擁有的股份，以及實際擁有的股份，通常都必須考慮在內。由於關於上述準則第302(B)節的三種替代測試中的任何一種是否能滿足任何特定的優先股美國股東的判斷取決於必須作出決定時的事實和情況，因此敦促潛在投資者諮詢他們的税務顧問，以確定這種税收待遇。如果優先股的贖回不符合上述三項標準中的任何一項，贖回收益將作為股息徵税。, 如上所述，“--美國股東對我們股票的處置徵税”。在這種情況下，美國股東在贖回優先股中的調整税基將轉移到該美國股東在我公司的剩餘股份中。如果美國股東沒有保留我們的任何股份，這種基礎可能會轉讓給持有我們股份的相關人士，否則可能會丟失。

根據擬議的財政部法規，如果美國持有人在贖回任何類別的優先股時收到的金額的任何部分被視為與我們的股票有關的分配，而不是應税股息，那麼這一部分將按比例分配給贖回股東在贖回之前持有的所有贖回類別的股票。適用於每股股票的金額將首先減少贖回的美國股東在該股票中的基數，在基數降至零之後，任何超出的基數都將導致應税收益。如果贖回股東的股票基數不同，那麼分配的金額可能會降低某些股票的部分基數，同時降低所有基數，併產生其他股票的應税收益。因此，即使贖回的美國股東在其所有贖回類別的股票中的基數超過這一比例，贖回的美國股東也可能獲得收益。

擬議的財政部條例允許將贖回優先股的基準轉讓給贖回的美國股東剩餘的、未贖回的同一類別的優先股(如果有)，但不允許轉讓給贖回的美國股東(直接或間接)持有的任何其他類別的股票。相反，贖回優先股中任何未收回的基礎將被視為遞延虧損，在滿足某些條件時予以確認。擬議中的財政部法規將對這些法規作為最終財政部法規公佈之日之後發生的交易有效。不過，我們不能保證這些擬議的庫房規例最終會否、何時及以何種形式定案。

對美國股東轉換優先股的徵税。除以下規定外，(I)美國股東一般不會確認優先股轉換為我們普通股時的收益或虧損，以及(Ii)美國股東在轉換時收到的普通股的基準和持有期一般將與轉換後的優先股相同(但基準將減少以下部分

調整後的税基分配給換取現金的任何零碎股份)。在轉換中收到的任何可歸因於轉換後優先股的累積和未支付股息的普通股將被視為可能作為股息徵税的分配。換股時收到的代替零碎股份的現金一般將被視為該零碎股份在應税交換中的支付，收益或虧損將在收到現金時確認，金額相當於收到的現金金額與被視為交換的零碎股份可分配的調整税基之間的差額。如果美國股東在轉換時持有優先股超過一年，這一收益或損失將是長期資本收益或損失。敦促美國股東就任何交易的美國聯邦所得税後果與他們的税務顧問進行磋商，這些交易是指這些股東將優先股轉換為現金或其他財產時獲得的普通股。

免税股東的課税

免税實體，包括合格的員工養老金和利潤分享信託基金以及個人退休賬户，通常免徵美國聯邦所得税。然而，他們需要對其無關的企業應税收入(UBTI)徵税。儘管許多房地產投資產生了UBTI，但美國國税局(IRS)已做出裁決，只要獲得豁免的員工養老金信託不以其他方式使用REIT在養老金信託的無關交易或業務中的實益權益份額，REIT向豁免員工養老金信託的股息分配就不構成UBTI。根據這一裁決，我們分配給免税股東的金額通常不應構成UBTI。然而，如果免税股東用債務為其收購我們的股票提供資金，根據“債務融資財產”規則，它從我們那裏獲得的收入的一部分將構成UBTI。此外，根據美國聯邦所得税法的特殊條款免税的社交俱樂部、自願員工福利協會、補充性失業福利信託基金和合格團體法律服務計劃受不同的UBTI規則約束，這些規則通常要求它們將從我們那裏獲得的分配定性為UBTI。最後，在某些情況下，擁有我們超過10%實益權益的合格員工養老金或利潤分享信託必須將其從我們那裏獲得的股息的一定比例視為UBTI。這一百分比等於我們從一項無關的貿易或業務中獲得的毛收入，就像我們是一隻養老金信託基金一樣，除以我們支付股息當年的毛收入。只有在以下情況下，該規則才適用於持有我們超過10%實益權益份額的養老金信託：

·免税信託必須將我們的股息視為UBTI的比例至少為5%；

·我們有資格成為房地產投資信託基金，因為修改了規則，要求我們的實益權益份額不超過50%由五個或更少的個人擁有，這允許養老金信託的受益人被視為按照他們在養老金信託中的精算權益比例持有我們的實益權益份額；以及

·任一：

·一家養老金信託基金擁有我們實益權益股份價值的25%以上；或

·一組單獨持有我們實益權益股份價值10%以上的養老金信託基金，合計擁有我們實益權益股份價值的50%以上。

對非美國股東徵税

術語“非美國股東”是指非美國股東或合夥企業(或在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體)的我們股票的實益所有者。美國聯邦政府對非居民外籍個人、外國公司、外國合夥企業和其他外國股東徵收所得税的規定很複雜。本節僅是此類規則的摘要。我們敦促非美國股東諮詢他們的税務顧問，以確定聯邦、州和地方所得税法律對我們股票的購買、所有權和出售的影響，包括任何報告要求。

對非美國股東對我們股票的分配徵税。如果非美國股東獲得的分配不能歸因於我們出售或交換“美國不動產權益”或USRPI(如下定義)的收益，並且我們沒有將股息或留存資本利得指定為資本利得，則我們將確認普通收入，條件是我們從當前或累積的收益和利潤中支付此類分配。分配總額的預扣税通常將適用於此類分配，除非適用的税收條約降低或取消了該税。但是，如果分配被視為與非美國股東進行美國貿易或業務的行為(在適用的情況下，通過美國常設機構進行)有效相關，則非美國股東通常將按累進税率繳納美國聯邦所得税，與美國股東就此類分配徵税的方式相同，而作為公司的非美國股東也可能就該分配繳納分支機構利潤税。除了以下所述的可歸因於出售USRPI的某些分配外，我們計劃對支付給非美國股東的任何此類分配的總金額按適用税率預繳美國所得税，除非：

·適用較低的條約利率，非美國股東向我們提交IRS表W-8BEN或IRS表W-8BENE(視情況而定)，證明有資格享受該降低的利率；或

·非美國股東向我們提交了一份美國國税局(IRS)表格W-8ECI，聲稱這種分配實際上是與收入相關的。

如果非美國股東的分派超過我們當前和累積的收益和利潤，如果該分派的超出部分不超過其股票的調整基數，則該分派將不會招致税收。相反，這種分配的多餘部分將降低此類實益權益份額的調整基數。如果非美國股東從出售或處置其股票中獲得的收益將被徵税，則該非美國股東的分配將超過我們當前和累計的收益和利潤以及其股票的調整基礎，如下所述。由於我們通常不能在進行分配時確定分配是否會超過我們當前和累積的收益和利潤，因此我們通常會按照預扣股息的税率對任何分配的全部金額預扣税款。然而，如果我們後來確定分配實際上超過了我們當前和累積的收益和利潤，非美國股東可以要求退還我們預扣的金額。此外，由於我們通常不能確定非美國股東從出售或處置我們的股票中獲得的收益是否要納税，我們可以扣留超過我們當前和累積收益和利潤的任何分配。

在我們有資格成為房地產投資信託基金的任何一年，非美國股東將根據1980年外國房地產投資法案(FIRPTA)，就我們出售或交換USRPI所得的分配繳納税款。USRPI包括在某些公司的不動產和股票中的某些權益，這些公司的資產中至少有50%由USRPI組成。根據FIRPTA，除下文討論的例外情況外，非美國股東應就銷售USRPI的應佔收益徵税，就像這些收益實際上與非美國股東的美國業務有關一樣。因此，非美國股東將按適用於美國股東的正常資本利得税對此類分配徵税，但須遵守適用的替代最低税，如果是非居民外國人，則應徵收特別替代最低税。無權獲得條約減免或豁免的非美國公司股東也可能因此類分配而繳納分支機構利潤税。我們將被要求扣留任何我們可以指定為資本利得股息的分配。非美國股東可能會因我們預扣的金額而獲得抵免其納税義務。

然而，可歸因於我們出售不動產的股票的資本收益分配將被視為普通股息，而不是出售USRPI的收益，只要(I)(A)我們適用的股票類別在美國成熟的證券市場定期交易，並且(B)在分配之前的一年內，非美國股東在任何時候都沒有擁有超過10%的適用類別的股票，或者(Ii)非美國股東被視為“合格股東”或“合格的外國養老金”因此，擁有10%或更少適用類別股票的非美國股東通常將被徵收此類資本收益分配的預扣税，其方式與他們對普通股息徵收預扣税的方式相同。我們相信，我們的普通股目前在美國成熟的證券市場上被視為定期交易。如果適用的股票類別沒有在美國成熟的證券市場定期交易，或者非美國股東擁有更多

如上段所述，在分派前一年內的任何時間，我們出售不動產所產生的資本利得分派將根據FIRPTA繳納税項，但不得超過適用類別股份的10%。在這種情況下，我們必須扣留任何我們可以指定為資本利得股息的分配。非美國股東可能會因我們預扣的金額而獲得抵免其納税義務。此外，如果我們是“國內控制的合格投資實體”，並且非美國股東在股息除息日期之前的30天內處置了股票，而該非美國股東(或與該非美國股東有關的人)在上述30天期間的第一天的61天內收購或簽訂了收購股票的合同或選擇權，並且如果沒有該處置，該股息支付的任何部分將被視為受該非美國股東的FIRPTA的約束。那麼，該非美國股東應被視為擁有受FIRPTA約束的收入，其金額如果沒有處置，就會被視為受FIRPTA約束的收入。

儘管法律對此事並不明確，但似乎我們指定為美國股東所持股票的留存資本利得的金額，一般應與我們實際分配資本利得股息的方式對待非美國股東。根據這種方法，如果非美國股東及時向美國國税局提供所需信息，非美國股東將能夠抵銷其因我們為此類留存資本利得支付的税款的比例份額而產生的美國聯邦所得税債務，並從美國國税局獲得退款，退款範圍為非美國股東在我們支付的此類税款中的比例份額超過其實際的美國聯邦所得税債務。

對非美國股東在出售我們的股票時徵税。如果我們是一家美國不動產控股公司，在指定的測試期內，根據FIRPTA，非美國股東可能會因出售我們的股票而獲得的收益繳納税款。如果房地產投資信託基金至少50%的資產是美國房地產投資信託基金，那麼房地產投資信託基金將是一家美國房地產控股公司。我們相信，根據我們的資產組合和投資戰略，我們現在是，也將繼續是一家美國房地產控股公司。然而，儘管我們是一家美國房地產控股公司，但如果我們是一家“國內控制的合格投資實體”，根據FIRPTA，非美國股東一般不會因出售我們的股票而納税。國內控制的合格投資實體包括房地產投資信託基金(REIT)，在指定的測試期內，非美國股東直接或間接持有的股票價值始終低於50%。我們不能向您保證會通過這項測試。

如果我們適用的股票類別定期在成熟的證券市場交易，FIRPTA規定的税收可以針對該類別的股票獲得額外的豁免，即使我們在非美國股東出售股票時不符合國內控制的合格投資實體的資格。在這一例外情況下，在以下情況下，此類非美國股東從此類出售中獲得的收益將不會根據FIRPTA納税：

·根據適用的財政部法規，我們的適用類別的股票被視為在成熟的證券市場上定期交易；以及

·在指定的測試期內，非美國股東實際或建設性地始終擁有我們適用類別的10%或更少的股份。

如上所述，我們認為我們的普通股目前被視為在一個成熟的證券市場上定期交易。

如果出售我們股票的收益根據FIRPTA徵税，非美國股東將以與美國股東相同的方式對該收益徵税，受適用的替代最低税和非居民外國人特殊替代最低税的限制。此外，在以下情況下，非美國股東通常將對不受FIRPTA約束的收益徵税：

·收益實際上與非美國股東在美國的貿易或業務有關，在這種情況下，非美國股東將在此類收益方面受到與美國股東相同的待遇；或

·非美國股東是指在納税年度內在美國居住183天或更長時間的非美國居民，並在美國擁有“納税之家”，在這種情況下，非美國股東將為其資本利得繳納30%的税。

合格股東。除以下討論的例外情況外，對直接或間接(通過一個或多個合夥企業)持有REIT股票的“合格股東”的任何分配將不受FIRPTA規定的美國聯邦所得税的影響，因此不受FIRPTA規定的特殊預扣規定的約束。雖然“合格股東”一般不會被FIRPTA扣留REIT分配，但“合格股東”的某些投資者(即持有“合格股東”權益(僅作為債權人的權益除外)，並直接或間接持有該REIT超過10%股份的非美國人士(無論是否由於投資者持有“合格股東”的所有權)可被FIRPTA扣留。免除FIRPTA預扣的“合格股東”收到的REIT分配可能仍需繳納常規的美國預扣税。

此外，根據FIRPTA，直接或間接(通過一家或多家合夥企業)持有我們股票的“合格股東”出售我們的股票，通常不需要繳納美國聯邦所得税。與分配一樣，“合格股東”(即持有“合格股東”權益(僅作為債權人的權益除外)，並直接或間接持有該REIT超過10%的股份的非美國人士(無論是否由於投資者在“合格股東”中的所有權)的已實現部分可能需要繳納美國聯邦所得税，並在出售我們的股票時被FIRPTA扣繳。

“合格股東”是指符合以下條件的外國人：(1)有資格享受包括信息交換計劃在內的綜合所得税條約的利益，其主要權益類別在一個或多個公認的證券交易所(如該綜合所得税條約所界定的)上市和定期交易；或者是根據外國法律在與美國有税收信息交換協議的司法管轄區內以有限合夥形式建立或組織的外國合夥企業，其有限合夥單位類別佔所有合夥單位價值的50%以上。(Ii)是合資格的集體投資工具(定義見下文)；及(Iii)備存有關外籍人士課税年度內任何時間直接擁有上述(I)項所述類別權益或單位(視何者適用)5%或以上的每名人士的身份紀錄。

合格集體投資工具是指符合以下條件的外國人：(I)根據上述綜合所得税條約，有資格享受降低的預扣税率，即使該實體持有該REIT超過10%的股份，(Ii)公開交易，根據守則被視為合夥企業，是扣除性外國合夥企業，如果是國內公司，將被視為“美國房地產控股公司”，或(Iii)被財政部長指定為“美國房地產控股公司”，並且(A)在意義上是財政透明的。或(B)被要求將股息計入毛收入，但有權扣除分配給投資者的股息。

合格的外國養老基金。對直接或間接(通過一個或多個合夥企業)持有REIT股份的“合格境外養老基金”(或其所有權益由“合格境外養老基金”持有的實體)的任何分銷都將不受FIRPTA規定的美國聯邦所得税的約束，因此也不受FIRPTA規定的特殊扣繳規則的約束。免除FIRPTA預扣的“合格外國養老基金”收到的房地產投資信託基金(REIT)分配仍可能需要繳納常規的美國預扣税。此外，根據FIRPTA，直接或間接(通過一家或多家合夥企業)持有我們股票的“合格外國養老基金”出售我們的股票將不需要繳納美國聯邦所得税。

符合資格的外國退休基金是指任何信託、公司或其他組織或安排，(I)根據美國以外的國家的法律設立或組織，(Ii)設立以向作為一個或多個僱主的現任或前任僱員(或由該等僱員指定的人)的參與者或受益人提供退休或養老金福利，以換取所提供的服務，(Iii)沒有一名參與者或受益人有權獲得超過其資產或收入的5%，(Iv)該組織或安排受政府規管，並向其設立或運作所在國家的有關税務機關提供或以其他方式提供有關其受益人的年度報告資料；及。(V)根據該組織或安排設立或運作所在國家的法律，(A)對該組織或安排所作的根據該等法律本應課税的捐款可從該實體的總收入中扣除或免除，或可按較低税率徵税；或。(B)該組織或安排的任何投資收入可遞延徵税。

FATCA扣繳。如果與美國賬户或所有權相關的某些披露要求未得到滿足，某些非美國股東為我們的股票支付的股息將被徵收美國預扣税。如果需要支付預扣税，否則有資格獲得有關此類股息的美國預扣税豁免或減免的非美國股東將被要求向美國國税局申請退款，以獲得好處或此類豁免或減免。我們不會為任何扣留的金額支付任何額外的金額。

對轉換優先股的非美國股東徵税。如果我們的優先股構成USRPI，那麼將我們的優先股轉換為普通股對非美國股東來説可能是一種應税交換。即使我們的優先股構成USRPI，只要我們的普通股也構成USRPI，只要滿足某些與FIRPTA相關的報告要求，非美國股東通常不會確認優先股轉換為我們普通股時的損益。然而，如果我們的優先股構成USRPI，而這些要求沒有得到滿足，轉換將被視為優先股與我們普通股的應税交換。根據FIRPTA，這種被視為應税的交易所將按適用於同一類型的美國股東(例如，公司或非公司股東，視情況而定)的税率(包括任何適用的資本利得税)按該非美國股東收到的普通股的公平市場價值超過該非美國股東在其優先股中的調整税基(如果有的話)的部分徵税。這種税的徵收將通過可退還的預扣税來執行，税率為普通股價值的15%。

美國敦促美國以外的非美國股東就任何交易的聯邦所得税後果與他們的税務顧問進行磋商，這些交易是指這些非美國股東將優先股轉換為現金或其他財產時獲得的實益權益的普通股。

對非美國股東贖回優先股的徵税。有關優先股贖回處理的討論，請參閲“--美國股東對優先股贖回的徵税”.

信息報告要求和後備扣繳，離岸持有的股份

我們將向我們的股東和美國國税局報告我們在每個日曆年支付的分配金額，以及我們預扣的税款(如果有的話)。根據備用預扣規則，股東可能在分配方面受到備用預扣的約束，除非持有者：

·是一家公司或符合某些其他豁免類別的資格，並在需要時證明這一事實；或

·提供納税人識別號，證明備份扣繳豁免沒有損失，並在其他方面遵守備份扣繳規則的適用要求。

沒有向我們提供正確的納税人識別碼的股東也可能受到美國國税局(IRS)的處罰。作為備用預扣支付的任何金額都可以抵扣股東的所得税義務。此外，我們可能會被要求扣留一部分資本收益分配給任何未能向我們證明其非外國身份的股東。

備用預扣一般不適用於我們或我們的支付代理人以其身份向非美國股東支付的股息，前提是該非美國股東向我們或我們的支付代理提供關於其非美國身份的必要證明，例如提供有效的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8ECI，或者滿足某些其他要求。儘管如上所述，如果我們或我們的付款代理實際知道或有理由知道持有人是非豁免收件人的美國人，則可能適用後備扣繳。非美國股東在美國境外處置或贖回的淨收益由經紀商的外國辦事處支付，一般不受信息報告或後備扣留的約束。然而，如果經紀人與美國有一定的聯繫，信息報告(但不是備份預扣)通常適用於此類付款，除非經紀人在其記錄中有書面證據證明受益所有者是非美國股東，並且滿足特定條件或以其他方式確立豁免。淨收益的支付

非美國股東通過經紀商美國辦事處對我們股票的處置通常會受到信息報告和後備扣留的約束，除非非美國股東在偽證處罰下證明自己不是美國人，並滿足某些其他要求，或者以其他方式確立信息報告和後備扣留的豁免權。

備用預扣不是附加税。如果向美國國税局提供了某些必要的信息，根據備用預扣規則預扣的任何金額都可以從股東的美國聯邦所得税責任中退還或貸記。敦促股東就向他們申請備用預扣以及獲得備用預扣豁免的可能性和程序諮詢他們的税務顧問。

其他税收後果

我們在運營合夥企業和子公司合夥企業中的投資的税收方面。我們幾乎所有的投資都是通過我們的經營夥伴關係間接擁有的，我們的經營夥伴關係直接或通過某些子公司擁有酒店物業。以下討論總結了適用於我們在運營合夥企業以及我們組建或收購的任何子公司合夥企業或有限責任公司(每個單獨稱為“合夥企業”，統稱為“合夥企業”)中的直接或間接投資的某些美國聯邦所得税考慮事項。討論不包括州或地方税法，也不包括所得税法以外的任何美國聯邦税法。

歸類為夥伴關係。只有在合夥企業在美國聯邦所得税中被歸類為合夥企業(或在美國聯邦所得税中被視為只有一個受益所有人的實體)，而不是作為公司或協會納税時，我們才有權在我們的收入中計入每個合夥企業的收入中我們分配的份額，並扣除我們在每個合夥企業中的分配份額的損失，因為該合夥企業被歸類為合夥企業(或者在美國聯邦所得税中，該實體被視為只有一個受益所有者的實體)，而不是作為公司納税的協會。就美國聯邦所得税而言，至少有兩名所有者或成員的非法人實體將被歸類為合夥企業，而不是公司，符合以下條件的實體將被歸類為合夥企業：

·根據與實體分類有關的財務處條例(“勾選條例”)被視為合夥企業；以及

·不是一種“公開交易”的合作伙伴關係。

根據複選規則，至少有兩個業主或成員的非法人實體可以選擇被歸類為應納税的協會，作為公司或合夥企業。如果這樣的實體未能進行選擇，它通常將被視為合夥企業(或在美國聯邦所得税目的下，如果實體只有一個所有者或成員，則被忽略的實體)，用於美國聯邦所得税目的。為了美國聯邦所得税的目的，每個合夥企業都打算被歸類為合夥企業，任何合夥企業都不會選擇被視為根據勾選規則應按公司徵税的協會。

公開交易的合夥企業是指其權益在既定證券市場上交易，或隨時可以在二級市場或相當於二級市場上交易的合夥企業。然而，如果在1987年12月31日之後的每個課税年度內，一個上市合夥企業被歸類為上市合夥企業，該合夥企業在該年度的總收入中有90%或以上包括某些被動型收入，包括不動產租金、出售或以其他方式處置不動產的收益、利息和股息，則該合夥企業在任何納税年度都不會被視為公司(“90%被動收入例外”)。財政部條例(“PTP條例”)提供了有限的避風港，使其不被定義為公開交易的合夥企業。根據其中一個避風港(“私募豁免”)，如果(I)合夥企業中的所有權益都是在一筆或多筆根據證券法不需要註冊的交易中發行的，並且(Ii)合夥企業在納税年度內的任何時候都沒有超過100名合夥人，合夥企業的權益將不會被視為隨時可以在二級市場或相當於二級市場上交易。在確定合夥企業的合夥人人數時，在合夥企業、設保人信託或在合夥企業中擁有權益的人，只有在下列情況下才被視為該合夥企業的合夥人：(1)所有者在該實體中的權益的幾乎全部價值可歸因於該實體在該合夥企業中的直接或間接利益，(2)使用該實體的主要目的是允許該合夥企業滿足100名合夥人的限制。

預計在可預見的未來，每一家合夥企業都有資格獲得私募排除。此外，如果我們的經營合夥企業是公開交易的合夥企業，我們相信我們的經營合夥企業將有足夠的合格收入來滿足90%的被動收入例外，因此將繼續作為合夥企業在美國聯邦所得税方面徵税。

我們沒有要求，也不打算要求美國國税局做出裁決，即出於美國聯邦所得税的目的，合作伙伴關係將被歸類為合作伙伴關係。如果出於任何原因，合夥企業作為公司而不是合夥企業在美國聯邦所得税方面應納税，除非我們有資格獲得某些減免條款，否則我們很可能無法成為房地產投資信託基金(REIT)。請參閲“-總收入測試”和“-資產測試”。此外，出於税收目的，合夥企業地位的任何變化都可能被視為應税事件，在這種情況下，我們可能會在沒有任何相關現金分配的情況下產生納税義務。請參閲“-分配要求”。此外，這類合夥企業的收入和扣除項目不會轉嫁給其合夥人，其合夥人在納税方面將被視為股東。因此，這種合夥企業將被要求按公司税率為其淨收入繳納所得税，向其合夥人的分配將構成股息，在計算該合夥企業的應納税所得額時不能扣除。

合夥企業及其合夥人的所得税

納税的是合夥人，而不是合夥企業。合夥企業不是美國聯邦所得税目的的應税實體。相反，我們必須考慮每個合夥企業的收入、收益、損失、扣除和抵免在我們的納税年度內或之後結束的任何納税年度中的可分配份額，而不考慮我們是否已經或將從該合夥企業獲得任何分配。然而，在某些情況下，如果沒有相反的選擇，合夥企業因美國國税局審計而調整其納税申報表的税收責任將強加給該合夥企業本身。

合夥企業分配。雖然合夥協議通常將決定合夥人之間的收入和虧損分配，但如果此類分配不符合美國聯邦所得税法中有關合夥企業分配的規定，則出於税收目的將不予考慮。如果分配未被確認為美國聯邦所得税的目的，受分配的項目將根據合夥人在合夥企業中的利益進行重新分配，這將通過考慮與合作伙伴關於該項目的經濟安排有關的所有事實和情況來確定。每個合夥企業對應税收入、收益和虧損的分配旨在符合管理合夥企業分配的美國聯邦所得税法的要求。

與我們的物業相關的税收分配。向合夥企業出資以換取合夥企業權益的可歸因於增值或折舊財產的收入、收益、損失和扣除的分配方式，必須使出資合夥人在出資時分別計入與該財產相關的未實現收益或未實現虧損，或從該未實現收益或未實現虧損中受益。該等未實現收益或未實現虧損(“內置收益”或“內置虧損”)的金額一般等於出資時該財產的公平市值與出資時該財產的調整計税基礎之間的差額(“賬面税差”)。？我們的經營合夥企業最初以現金購買的任何房產，其調整後的税基將等於其公平市場價值，因此沒有賬面税額差異。然而，在未來，我們的經營合夥企業可能會接納合夥人，以換取增值或貶值的財產的貢獻，從而導致賬面税額差異。此類分配僅用於美國聯邦所得税目的，不影響合夥人之間的賬面資本賬户或其他經濟或法律安排。美國財政部發布規定，要求合夥企業使用“合理的方法”來分配賬面-税額差異的項目，並概述了幾種合理的分配方法.在某些可用的方法下, 在我們的經營合夥企業手中的已出資物業的結轉基礎(I)可能導致我們分配給我們的折舊扣除金額低於如果所有已出資物業的納税基準等於其在出資時的公平市值的情況下分配給我們的折舊扣除額，以及(Ii)在出售該等物業的情況下，可能導致我們被分配的應税收益超過因此類出售而分配給我們的經濟或賬面收益，並相應地惠及出資合夥人。上文第(Ii)項所述的分配可能會導致我們在出售或以其他方式處置財產時確認超過現金收益的應税收入，這可能會對我們遵守REIT分配要求的能力產生不利影響，並可能導致我們分配的更大部分被徵税。

作為紅利。我們還沒有決定用什麼方法來核算未來我們的經營合夥企業可能收購的物業的賬面税額差異。

以合夥利益為基礎。我們在經營合夥企業中的權益的調整後的納税基礎一般等於：

·我們為我們的經營夥伴關係貢獻的現金金額和任何其他財產的基礎；

·增加了我們在經營夥伴關係收入中的可分配份額和我們在經營夥伴關係中可分配的債務份額；以及

·減少(但不低於零)我們在運營合夥企業虧損中的可分配份額和分配給我們的現金金額，以及通過減少我們在運營合夥企業中的債務份額而產生的建設性分配。

如果我們在經營合夥企業虧損中的分配份額將使我們合夥企業權益的調整税基降至零以下，則此類虧損的確認將推遲到確認此類虧損不會使我們的調整税基降至零以下的時候。如果我們的經營合夥企業的分配，或我們在經營合夥企業債務中所佔份額的任何減少(這被認為是對合夥人的建設性現金分配)將我們調整後的税基降至零以下，這樣的分配將構成我們的應税收入。這種分配和建設性分配通常將被描述為長期資本收益。

我們的運營夥伴可享受折舊扣除。就我們的經營合夥企業收購其酒店以換取現金的程度而言，出於美國聯邦所得税的目的，其在此類酒店的初始基礎通常等於或將等於我們經營合夥企業支付的購買價格。我們經營合夥企業為換取我們經營合夥企業中的單位而收購的酒店的初始基礎應與我們的經營合夥企業收購之日出讓方在此類酒店中的基礎相同。雖然法律並不完全明確，但我們的經營合夥企業通常會在剩餘的使用年限內，按照轉讓方使用的相同方法，出於美國聯邦所得税的目的，對此類可折舊酒店物業進行折舊。我們經營合夥企業的税收折舊扣除將根據合作伙伴在我們經營合夥企業中的各自利益在各合作伙伴之間分配，除非根據管理合夥企業分配的美國聯邦所得税法，我們的經營合夥企業必須使用一種方法來分配可歸因於貢獻財產的税收折舊扣除，這會導致我們獲得不成比例的此類扣除份額。

合夥企業審計規則。2015年兩黨預算法案改變了適用於合夥企業聯邦所得税審計的規則。根據這些規則，除其他變化外，除某些例外情況外，對合夥企業的收入、收益、虧損、扣除或信貸項目(以及任何合夥人在其中的分配份額)的任何審計調整均已確定，並在沒有相反選擇的情況下，在合夥企業層面評估和收取可歸因於這些項目的税款、利息或罰款。這些規則可能會導致我們直接或間接投資的合夥企業因審計調整而被要求支付額外的税款、利息和罰款，而我們作為這些合夥企業的直接或間接合作夥伴，可能被要求承擔這些税收、利息和罰款的經濟負擔。我們敦促股東就這些變化及其對他們投資於我們的實益權益股份的潛在影響諮詢他們的税務顧問。

出售合夥企業的財產

一般來説，合夥企業出售其持有超過一年的財產所實現的任何收益都將是長期資本收益，但此類收益中被視為折舊或收回成本的任何部分除外。合夥企業在處置出資財產時確認的任何收益或損失將首先分配給合夥企業的合夥人，這些合夥人在美國聯邦所得税的目的下，按照這些財產的固有收益或虧損分配這些財產。合夥人在這些出資財產上的固有損益將等於合夥人在出資時按比例分享這些財產的賬面價值與合夥人在出資時可分配給這些財產的納税基礎之間的差額，但須進行某些調整。合夥企業在處置出資財產時確認的任何剩餘損益，以及

合夥企業在處置其他財產時確認的收益或損失，將按照合夥人在合夥企業中各自的百分比權益在合夥人之間分配。

合夥企業出售合夥企業持有的任何財產作為庫存或主要用於在合夥企業的正常交易或業務過程中出售給客户的其他財產而實現的任何收益份額，將被視為被禁止交易的收入，並應繳納100%的懲罰性税。這類被禁止的交易收入也可能對我們滿足REIT地位的收入測試的能力產生不利影響。參見“-總收入測試”。我們目前不打算收購或持有或允許任何合夥企業收購或持有任何財產，該財產代表我們或該合夥企業在正常貿易或業務過程中主要為出售給客户而持有的庫存或其他財產。

影響REITs的立法或其他行動

目前美國聯邦所得税對REITs的處理方式可以隨時通過立法、司法或行政行動進行修改，並可能具有追溯力。參與立法過程的人士以及美國國税局(IRS)和美國財政部(US Treasury Department)都在不斷審查REIT規則，這可能會導致法律上的變化，以及對法規和解釋的修訂。我們無法預測最近的任何變化或未來的任何法律變化對REITs及其股東的長期影響。我們敦促潛在股東諮詢他們的税務顧問，瞭解聯邦税法的潛在變化對投資我們股票的影響。

州税、地方税和外國税

我們和/或您可能要繳納不同州、地區和外國司法管轄區的税收，包括我們或股東辦理業務、擁有財產或居住的州、地區和外國司法管轄區的税收。州、地方和外國税收待遇可能與上述美國聯邦所得税待遇不同。因此，我們敦促您就州、地方和外國税法對投資我們普通股的影響諮詢您自己的税務顧問。

配送計劃

根據本招股説明書，我們可能會不時以下列一種或多種方式出售證券：

·通過代理面向公眾或投資者；

·向承銷商或交易商轉售給公眾或投資者；

·直接發送給代理；

·直接面向投資者；

·通過上述任何一種銷售方式的組合；或

·以任何方式，如隨附的招股説明書附錄所述。

我們還可能根據本招股説明書通過發行衍生證券(包括但不限於認股權證、遠期交割合同和期權的撰寫)來進行證券分銷。此外，我們出售本招股説明書涵蓋的部分或全部證券的方式包括但不限於：

·普通經紀交易和經紀人或交易商招攬買家的交易；

·大宗交易，經紀人或交易商試圖作為代理出售，但可以作為委託人定位和轉售部分大宗交易，以促進交易；

·承銷產品；

·經紀人或交易商作為本金買入，經紀人或交易商代為轉售；

·普通經紀交易和經紀人招攬買家的交易；

·私下協商的交易；

·這些銷售方式的任何組合；或

·任何其他法律手段。

我們也可以進行套期保值交易。例如，我們可以：

·與經紀自營商或其附屬公司進行交易，該經紀自營商或附屬公司將從事根據本招股説明書提供的證券的賣空活動，在這種情況下，該經紀自營商或附屬公司可使用根據本招股説明書發行的證券平倉；

·賣空證券並重新交割此類股票，以平倉我們的空頭頭寸；

·簽訂期權或其他類型的交易，要求我們向經紀自營商或其關聯公司交付證券，然後經紀自營商或其附屬公司將根據本招股説明書轉售或轉讓證券；或

·將證券貸款或質押給經紀自營商或其附屬公司，經紀自營商或其附屬公司可以出售借出的證券，或在質押違約的情況下，根據本招股説明書出售質押證券。

我們將在招股説明書補充中列出發行證券的條款，包括：

·任何代理人或承銷商的姓名或名稱；

·提供的證券的購買價格和我們將從出售中獲得的收益；

·所提供證券的條款；

·承銷商或代理人可以購買或配售額外證券的任何選擇權；

·任何代理費或承保折扣以及構成代理人或承銷商補償的其他項目；

·任何公開發行價格；

·允許或轉借給經銷商或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

·此類證券可能上市的任何證券交易所。

代理

除招股説明書副刊另有規定外，吾等可指定同意在委任期內盡其合理努力招攬購買或持續出售特此提供的證券的代理人。

我們可能會不時聘請經紀交易商作為我們一種或多種證券的發售代理。如果我們與發售代理人就特定的發行達成協議，包括證券數量和不得低於的任何最低價格，那麼發售代理人將試圖按照商定的條件出售這些普通股。發售代理人可以通過私下協商的交易和/或法律允許的任何其他方式進行銷售，包括被視為根據證券法頒佈的第415條規定的“在市場上”發售的銷售，包括直接在紐約證券交易所進行的銷售，或通過交易所以外的做市商進行的銷售。就通過“在市場”進行的任何銷售而言，發售代理人將被視為證券法所指的“承銷商”。

承銷商

如果我們委託承銷商出售證券，承銷商將收購證券，並可能以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格，在一次或多次交易(包括談判交易)中轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。我們可能會不時改變承銷商允許或轉售或支付給經銷商的任何公開發行價和任何折扣或優惠。我們可以聘請與我們有實質性關係的承銷商。我們將在指定承銷商的招股説明書附錄中描述任何此類關係的性質。

機構採購商

吾等可授權承銷商、交易商或代理人招攬經吾等批准的某些機構投資者，以延遲交割方式或根據規定於指定未來日期付款及交割的延遲交割合約購買我們的證券。這些機構可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類安排的細節，包括招股價格和該等招股應支付的適用銷售佣金。

直銷

我們也可以直接向一個或多個購買者出售證券，而不需要使用承銷商或代理人。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可以是證券法規定的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及轉售證券的任何利潤都可能被視為證券法下的承銷折扣和佣金。我們將在隨附的招股説明書附錄中指明任何承銷商、交易商或代理人，並描述他們的賠償。我們可能會與承銷商、交易商和代理商達成協議，以賠償他們特定的民事責任，包括證券法下的責任。承銷商、交易商和代理商在正常業務過程中可能不定期與我們進行交易或為我們提供服務。

交易市場與證券上市

除非隨附的招股説明書附錄另有規定，否則每一類或每一系列證券都將是新發行的證券，除我們的普通股外，沒有既定的交易市場。我們的普通股在紐約證券交易所上市。我們可以選擇在任何交易所上市任何其他類別或系列的證券，但我們沒有義務這樣做。一家或多家承銷商可以在一類或一系列證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，而不另行通知。我們不能對任何證券的交易市場的流動性作出任何保證。

穩定活動

根據交易所法案下的M規則，承銷商可以從事與我們的證券發行相關的超額配售、穩定或空頭回補交易或懲罰性出價。超額配售交易涉及超過發行規模的出售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最高價格。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券的價格高於其他情況下的價格。開始後，承銷商可以隨時終止任何活動。

法律事務

根據本招股説明書發行的證券的有效性將由Hunton Andrews Kurth LLP傳遞給我們，就馬裏蘭州法律事宜而言，將由Venable LLP傳遞。此外，招股説明書中題為“重要的美國聯邦所得税考慮因素”部分對聯邦所得税後果的描述是基於Hunton Andrews Kurth LLP的觀點。根據本招股説明書發行的任何證券的有效性將由適用的招股説明書附錄中指定的律師為任何承銷商傳遞。

專家

本招股説明書參考截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度報告而納入本章程內的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制年度報告中)，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的授權而如此納入的。

 

最高100,000,000美元

普通股

招股説明書副刊

坎託·巴克萊蒙特利爾銀行資本市場

美國銀行證券BTIG花旗集團

地區證券有限責任公司Stifel Wells Fargo Securities

2021年1月5日