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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表單 10-Q

☒ 根據1934年《證券交易法》第13條或 15 (d) 條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年6月30日

或者

☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或 15 (d) 條提交的過渡報告

在從 _____ 到 _____ 的過渡時期

委員會文件編號： 001-36469

更健康的選擇管理公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華
  
84-1070932
（州或其他司法管轄區
  
（美國國税局僱主
公司或組織）
  
證件號）
     
3800 North 28 Way
    
好萊塢, 佛羅裏達
  
33020
（主要行政辦公室地址）
  
（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號： 305-600-5004

用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券 交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。

☒ 是的 ☐沒有

用勾號指明在過去 12 個月（或註冊人必須提交和發佈此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交併發佈了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交和發佈的所有Interactive 數據文件（如果有），並在其公司網站上發佈。

☒ 是的 ☐沒有

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、較小的 申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器
☐
加速過濾器
☐
非加速過濾器
☒
規模較小的申報公司
☒
 
新興成長型公司
☐

如果是新興成長型公司，請用勾號指明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。

☐ 是的 ☒沒有

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題
  
交易符號
  
註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.0001美元
  
HCMC
  
場外交易粉紅市場

截至 2023 年 7 月 21 日，有 463,266,632,384註冊人普通股的已發行股票，面值為每股0.0001美元。






目錄

頁面
   
第 I 部分財務信息
1
   
商品 1。財務報表
1
   
截至2023年6月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表
1
   
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表（未經審計）
2
   
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的可轉換優先股和股東權益變動簡明合併報表（未經審計）
3
   
截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月的簡明合併現金流量表（未經審計）
5
   
簡明合併財務報表附註（未經審計）
6
   
第 2 項。管理層的 對財務狀況和經營業績的討論和分析
17
   
第 3 項。關於市場風險的定量 和定性披露
24
   
第 4 項。控制和 程序
24
   
第二部分其他 信息
26
   
第 1 項。 法律訴訟
26
   
第 1A 項。 風險因素
27
   
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
27
   
第 3 項。優先證券違約
27
   
商品 4.礦山安全披露
27
   
第 5 項。其他 信息
27
   
第 6 項。 展品
28
   
簽名
29
   
附錄 31.1
  
   
附錄 31.2
  
   
附錄 32.1
  
   
附錄 32.2
  


第一部分-財務信息

第 1 項。財務報表

更健康的選擇管理公司
簡明的合併資產負債表


 
2023 年 6 月 30 日（未經審計）
  
十二月三十一日
2022
資產
          
流動資產
          
現金
$
8,481,915
  
$
22,911,892
應收賬款，淨額
  
92,649
    
55,815
應收票據
  
156,297
    
189,225
庫存
  
3,765,070
    
3,817,192
預付費用和供應商押金
  
826,611
    
322,182
投資
  
1,371
    
9,771
其他流動資產
  
1,004,809
    
1,224,171
限制性現金
  
628,232
    
1,778,232
流動資產總額
  
14,956,954
    
30,308,480
           
扣除累計折舊後的不動產、廠房和設備
  
2,974,629
    
3,112,908
扣除累計攤銷後的無形資產
  
4,544,332
    
5,005,511
善意
  
5,747,000
    
5,747,000
使用權資產 — 經營租賃，淨額
  
10,634,634
    
10,604,935
其他資產
  
481,426
    
476,196
           
總資產
$
39,338,975
  
$
55,255,030
           
負債、可轉換優先股和股東權益
          
流動負債
          
應付賬款和應計費用
$
5,133,314
  
$
5,715,234
或有考慮
  
372,000
    
774,900
合同負債
  
147,469
    
198,606
信用額度
  
453,232
    
453,232
貸款還款的當期部分
  
552,001
    
536,542
經營租賃負債，當前
  
1,965,888
    
2,228,852
流動負債總額
  
8,623,904
    
9,907,366
           
應付貸款，扣除流動部分
  
2,097,932
    
2,378,061
扣除當期後的經營租賃負債
  
8,395,274
    
8,041,504
負債總額
  
19,117,110
    
20,326,931
           
承付款和意外開支 (見附註13)
  
   
           
可轉換優先股
          
E 系列可贖回可轉換優先股，美元1,000每股面值， 14,722授權股份， 1,944股票和 14,722截至2023年6月30日和2022年12月31日分別發行和流通的股票 ；清算優先權總額為美元1.9百萬和美元14.7截至目前為百萬 2023年6月30日和 2022年12月31日，分別地
  
1,944,425
    
14,722,075
股東權益
          
D 系列可轉換優先股 股票，$1,000每股面值， 5,000授權股份； 800截至已發行和流通的股票 2023年6月30日和 2022年12月31日，分別地；總清算優先權為 $0.8百萬
  
800,000
    
800,000
普通股，$0.0001 每股面值， 750,000,000,000授權股份； 463,266,632,384和 339,741,632,384截至已發行和流通的股票 2023年6月30日和 2022年12月31日，分別為
 
46,326,663
    
33,974,163
額外的實收資本
  
19,324,774
    
29,045,802
累計赤字
  
(48,173,997)
    
(43,613,941)
股東權益總額
  
18,277,440
    
20,206,024
           
總負債、可轉換優先股和股東權益
$
39,338,975
  
$
55,255,030

見未經審計的簡明合併財務報表附註



1

更健康的選擇管理公司
簡明合併運營報表
（未經審計）

三個月已結束
  
六個月已結束
 
6月30日
  
6月30日
 
2023
  
2022
  
2023
  
2022
銷售
                      
蒸汽銷售額，淨額
$
-
  
$
5,997
  
$
38
  
$
255,560
雜貨銷售，淨額
  
13,574,896
    
6,126,063
    
27,134,602
    
10,925,053
總銷售額，淨額
  
13,574,896
    
6,132,060
    
27,134,640
    
11,180,613
                       
銷售成本蒸汽
  
-
    
562
    
653
    
112,246
雜貨店的銷售成本
  
8,493,213
    
3,800,625
    
17,137,913
    
6,764,980
毛利
  
5,081,683
    
2,330,873
    
9,996,074
    
4,303,387
                       
運營費用
  
8,261,343
    
3,699,273
    
15,158,780
    
7,026,693
                       
運營損失
  
(3,179,660)
    
(1,368,400)
    
(5,162,706)
    
(2,723,306)
                       
其他收入（支出）
                      
（虧損）投資收益
  
(3,943)
    
1,800
    
(8,400)
    
5,314
偶然考慮因素的變化
  
425,000
    
-
    
402,900
    
-
其他收入，淨額
  
4,600
    
6,175
    
9,250
    
23,049
淨利息收入
  
101,248
    
14,910
    
198,900
    
31,513
其他收入（支出）總額，淨額
  
526,905
    
22,885
    
602,650
    
59,876
                       
淨虧損
$
(2,652,755)
  
$
(1,345,515)
  
$
(4,560,056)
  
$
(2,663,430)
                       
優先股的誘導轉換
  
(91,500)
    
-
    
(152,500)
    
-
                       
歸屬於普通股股東的淨虧損
  
(2,744,255)
    
-
    
(4,712,556)
    
-
                       
每股淨虧損——基本虧損和攤薄後虧損
$
0.00
  
$
0.00
  
$
0.00
  
$
0.00
                       
已發行普通股的加權平均數（基本和攤薄）
  
353,854,819,196
    
339,741,632,384
    
347,796,604,758
    
339,741,632,384
                       

見未經審計的簡明合併財務報表附註


2

更健康的選擇管理公司
可轉換優先股和股東權益變動的簡明合併報表
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月
（未經審計）
 
E 系列可轉換優先股
    
可兑換
優先股
    
普通股
    
額外
付費
    
累積的
        
   
股份
    
金額
    
股份
    
金額
    
股份
    
金額
    
資本
    
赤字
    
總計
  
餘額 — 2023年4月1日
    
13,496
    
$
13,496,525
      
800
    
$
800,000
      
346,441,632,384
    
$
34,644,163
    
$
29,034,802
    
$
(45,521,242
)
  
$
18,957,723
  
已兑換 E 系列可轉換優先股
    
(10,637
)
    
(10,637,100
)
    
-
      
-
      
-
      
-
      
22,222
      
-
      
22,222
  
E 系列可轉換優先股的轉換
    
(915
)
    
(915,000
)
    
-
      
-
      
9,150,000,000
      
915,000
      
-
      
-
      
915,000
  
發行獎勵股票
    
-
      
-
      
-
      
-
      
107,675,000,000
      
10,767,500
      
(10,767,500
)
    
-
      
-
  
優先股的誘導轉換
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(91,500
)
    
-
      
(91,500
)
股票薪酬支出
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
1,126,750
      
-
      
1,126,750
  
淨虧損
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(2,652,755
)
    
(2,652,755
)
餘額 — 2023年6月30日
    
1,944
    
$
1,944,425
      
800
    
$
800,000
      
463,266,632,384
    
$
46,326,663
    
$
19,324,774
    
$
(48,173,997
)
  
$
18,277,440
  



E 系列可轉換優先股
  
可兑換
優先股
  
普通股
  
額外
付費
  
累積的
      
 
股份
    
金額
  
股份
  
金額
  
股份
  
金額
  
資本
  
赤字
  
總計
  
餘額 — 2022年4月1日
    
-
    
$
-
      
800
    
$
800,000
      
339,741,632,384
    
$
33,974,163
    
$
30,855,824
    
$
(37,714,245
)
  
$
27,915,742
  
淨虧損
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(1,345,515
)
    
(1,345,515
)
餘額 — 2022年6月30日
    
-
    
$
-
      
800
    
$
800,000
      
339,741,632,384
    
$
33,974,163
    
$
30,855,824
    
$
(39,059,760
)
  
$
26,570,227
  

見未經審計的簡明合併財務報表附註


3

更健康的選擇管理公司
可轉換優先股和股東權益變動的簡明合併報表
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月
（未經審計）

 
E 系列可轉換優先股
  
可兑換
優先股
  
普通股
  
額外
付費
  
累積的
    
 
股份
    
金額
  
股份
  
金額
  
股份
  
金額
  
資本
  
赤字
  
總計
餘額 — 2023年1月1日
  
14,722
  
$
14,722,075
    
800
  
$
800,000
    
339,741,632,384
  
$
33,974,163
  
$
29,045,802
  
$
(43,613,941)
  
$
20,206,024
已兑換 E 系列可轉換優先股
  
(11,193)
    
(11,192,650)
    
-
    
-
    
-
    
-
    
22,222
    
-
    
22,222
E 系列可轉換優先股的轉換
  
(1,585)
    
(1,585,000)
    
-
    
-
    
15,850,000,000
    
1,585,000
    
-
    
-
    
1,585,000
發行獲獎股票
  
-
    
-
    
-
    
-
    
107,675,000,000
    
10,767,500
    
(10,767,500)
    
-
    
-
優先股的誘導轉換
  
-
    
-
    
-
    
-
    
-
    
-
    
(152,500)
    
-
    
(152,500)
基於股票的薪酬
  
-
    
-
    
-
    
-
    
-
    
-
    
1,176,750
    
-
    
1,176,750
淨虧損
  
-
    
-
    
-
    
-
    
-
    
-
    
-
    
(4,560,056)
    
(4,560,056)
餘額 — 2023年6月30日
  
1,944
  
$
1,944,425
    
800
  
$
800,000
    
463,266,632,384
  
$
46,326,663
  
$
19,324,774
  
$
(48,173,997)
  
$
18,277,440




 
E 系列可轉換優先股
  
可兑換
優先股
  
普通股
  
額外
付費
  
累積的
    
 
股份
    
金額
  
股份
  
金額
  
股份
  
金額
  
資本
  
赤字
  
總計
餘額 — 2022年1月1日
  
-
  
$
-
    
800
  
$
800,000
    
339,741,632,384
  
$
33,974,163
  
$
30,855,824
  
$
(36,396,330)
  
$
29,233,657
淨虧損
  
-
    
-
    
-
    
-
    
-
    
-
    
-
    
(2,663,430)
    
(2,663,430)
餘額 — 2022年6月30日
  
-
  
$
-
    
800
  
$
800,000
    
339,741,632,384
  
$
33,974,163
  
$
30,855,824
  
$
(39,059,760)
  
$
26,570,227

見未經審計的簡明合併財務報表附註

4

更健康的選擇管理公司
簡明的合併現金流量表
（未經審計）

 
截至6月30日的六個月
 
2023
  
2022
經營活動
          
淨虧損
$
(4,560,056)
  
$
(2,663,430)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
          
折舊和攤銷
  
747,485
    
422,078
投資虧損（收益）
  
8,400
    
(5,314)
使用權資產的攤銷
  
1,063,591
    
377,216
減記過時和流動緩慢的庫存
  
951,373
    
73,640
股票薪酬支出
  
1,176,750
    
-
偶然考慮因素的變化
  
(402,900)
    
-
運營資產和負債的變化：
          
應收賬款
  
(36,834)
    
(2,157)
庫存
  
(899,251)
    
(189,138)
預付費用和供應商押金
  
(670,178)
    
212,226
其他流動資產
  
219,362
    
-
其他資產
  
(5,230)
    
(33,941)
應付賬款和應計費用
  
(197,306)
    
528,247
合同負債
  
(51,137)
    
(249,700)
租賃責任
  
(1,002,484)
    
(340,611)
用於經營活動的淨現金
  
(3,658,415)
    
(1,870,884)
           
投資活動
          
收購地球母親的倉庫
  
-
    
(5,150,000)
收取應收票據
  
32,928
    
27,122
購買財產和設備
  
(148,027)
    
(213,133)
用於投資活動的淨現金
  
(115,099)
    
(5,336,011)
           
籌資活動
          
來自信貸額度的收益
  
-
    
35,196
應付貸款的本金還款
  
(264,670)
    
(1,285)
優先股誘導轉換的付款
  
(152,500)
    
-
延期發行成本的付款
  
(218,865)
    
-
贖回E系列優先股的款項
  
(11,170,428)
    
-
融資活動提供的（用於）的淨現金
  
(11,806,463)
    
33,911
           
現金和限制性現金的淨減少
  
(15,579,977)
    
(7,172,984)
現金和限制性現金——期初
  
24,690,124
    
26,496,404
現金和限制性現金——期末
$
9,110,147
  
$
19,323,420
           
現金流信息的補充披露
          
支付利息的現金
$
87,008
  
$
2,910
為所得税支付的現金
$
-
  
$
-
非現金投資和融資活動
          
發行與E系列優先股轉換相關的普通股
$
1,585,000
  
$
-
為換取經營租賃負債而獲得的使用權資產
$
1,093,290
  
$
1,797,667
優先股贖回的規定價值減免 1%
$
22,222
  
$
-
非現金延期發行成本
$
384,614
  
$
-

見未經審計的簡明合併財務報表附註


5


更健康的選擇管理公司
簡明合併財務報表附註

注意事項 1。組織

組織

Healthier Choices Management Corp.（“公司”）是一家控股公司，專注於在營養 和其他生活方式替代方面為消費者提供更健康的日常選擇。

通過其全資子公司HCMC Intelligent Property Holdings, LLC，該公司管理並打算擴大其知識產權 投資組合。

通過其全資子公司，公司經營：

•
Ada's Natural Market，一家天然有機雜貨店，提供新鮮農產品、散裝食品、維生素和補品、包裝雜貨、肉類和海鮮、熟食、烘烤 食品、乳製品、冷凍食品、健康和美容產品以及天然家居用品。

•
天堂健康與營養 三 同樣提供新鮮農產品、散裝食品、維生素和補品、包裝雜貨、肉類和海鮮、熟食、烘焙食品、乳製品、冷凍食品、健康和美容產品以及天然家居用品的商店。

•
地球母親的倉庫， 二-在紐約哈德遜河谷儲存有機和健康食品 和維生素連鎖店，這家企業已經存在了多年 40年份。

•
Greens 天然食品' 八紐約和新澤西的門店， 提供精選 100% 有機農產品以及全天然、非轉基因食品和散裝食品；各種當地產品；有機果汁和冰沙棒；新鮮食品部門，提供新鮮健康的 “外帶即走” 食品；全套維生素和補品；以及健康和美容產品

該公司通過其全資子公司Healthy Choice Wellness, LLC經營：

•
位於佛羅裏達州勞德代爾堡的Casbah Spa和沙龍的Healthy Choice健康中心、馬薩諸塞州波士頓的Boston Direct Health和伊利諾伊州芝加哥的Green Care 醫療服務的許可協議。

這些中心提供多種維生素滴劑和肌肉注射劑供客户選擇，旨在幫助增強免疫力、對抗疲勞 和壓力、減少炎症、增強減肥以及有效提供抗氧化劑和抗衰老混合物。此外，還有靜脈注射維生素混合物和注射劑，可促進健康、美容和補水。

該公司通過其全資子公司Healthy U Wholesale, Inc在其網站www.thevitaminStore.com上銷售維生素和補品以及健康、美容和個人護理 產品。

此外，該公司在電子煙領域銷售其獲得專利的Q-Cup™ 技術；這項專利技術基於一種名為 Q-Cup™ 的小型石英杯，客户在其中部分裝滿了從第三方購買的大麻或CBD濃縮物（約50mg）。然後將 Q-Cup™ 插入 Q-Cup™ Tank 或 Globe 中，它可以在不直接接觸固體濃縮物的情況下從外部加熱杯子。這款 Q-Cup™ 技術為偏愛藥用或娛樂性濃縮電子煙的消費者提供了更高的效率和 “隨身攜帶” 的解決方案。

衍生產品

該公司已開始採取措施，將其雜貨部門和健康業務分拆為（“分拆公司”）為一家新的上市公司（以下簡稱 簡稱 “NewCo”）。NewCo將繼續走HCMC發起的健康垂直領域的增長之路，並探索其他符合HCMC更健康生活方式使命的增長機會。分拆後，HCMC將保留其全部專利 套件，即Q-Cup® 品牌，並繼續通過研發開發其專利套件，繼續對侵權者行使專利權，並試圖通過許可協議通過上述專利獲利。

在分拆時，胡志明市將按比例將其持有的所有已發行普通股分配給胡志明市普通股 的持有人。截至分拆記錄日期（“記錄日期”）的HCMC已發行普通股將使持有人有權獲得一定數量的NewCo普通股。分銷代理將以book-entry 的形式進行分發。普通股的部分股份不會在分拆中分配，任何小數金額都將四捨五入。請參閲附註12股東權益中的更多披露。

6


注意事項 2。流動性

隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據 美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的，這些原則考慮公司繼續經營並在正常業務過程中變現資產和償還負債，不包括與我們的持續經營評估相關的任何不確定性的 結果可能導致的任何調整。財務報表中列報的資產和負債的賬面金額不一定代表可變現價值或結算價值。

該公司目前和歷史上均報告了運營中的淨虧損和現金流出 。 截至2023年6月30日，該公司的現金約為 $8.5百萬 以及$的營運資金6.3百萬。公司認為，目前的手頭現金足以滿足自申請之日起至少未來十二個月的債務和資本要求。過去， 公司主要通過發行普通股和可轉換優先股為其運營提供資金。但是， 我們沒有承諾獲得此類額外的 融資，而且 無法保證公司能夠籌集必要的資金來資助其運營。


注意事項 3。列報依據和重要會計政策

隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據10-Q表格和 S-X條例的説明編制的，不包括美利堅合眾國公認會計原則（“GAAP”）要求的所有信息和披露。公司做出的估計和判斷影響了 公司未經審計的簡明合併財務報表和隨附附註中報告的金額。公司的實際業績可能與公司的估計存在重大差異。簡明的合併財務信息 未經審計，但反映了管理層認為為所列中期提供公允業績表所必需的所有正常調整。這些簡明合併財務報表應與公司於2023年3月30日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中的合併財務報表一起閲讀。截至2022年12月31日的 的簡明合併資產負債表源自上述10-K表格中包含的公司經審計的2022年財務報表。截至2023年6月30日的六個月業績不一定代表截至2023年12月31日的 全年預期業績。

重要會計政策

與先前在2022年年度報告中披露的相比，公司的重大會計政策沒有重大變化。


重新分類

簡明合併財務報表和相關附註中的某些金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。 此類重新分類不會影響公司先前報告的財務狀況或淨收益（虧損）。$150,000庫存萎縮最初在截至2022年6月30日的六個月內在運營資產庫存變動下的現金流量表中列報，現已重新歸類為 減記過時和流動緩慢的庫存 在現金 流量表中用於經營活動的現金不足。

這個 根據或有對價調整公允價值衡量標準的變化 在截至2023年3月31日的三個月運營報表中，在其他（支出）收入項下列報，淨額。在截至2023年6月30日的三個月中，公司 在運營報表中將公允價值調整的變化作為單獨的項目列報。

7


注意事項 4。集中

現金和限制性現金

公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有高流動性工具視為現金及現金等價物。 公司的大部分現金集中在 一大型金融機構，其承保範圍超過了聯邦存款保險公司 (FDIC) 的承保範圍。截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司沒有任何現金等價物。

現金超過聯邦存款保險公司限額的金融機構摘要250,0002023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日如下所示：

2023年6月30日
  
2022年12月31日
  
超過聯邦存款保險公司限額的總現金額250,000
  
$
7,458,162
    
$
21,682,144
  

公司持續監控其在所投資金融機構的頭寸和信貸質量，因為存款超過了聯邦保險限額 。公司在此類賬户中沒有遭受任何損失。

下表顯示了現金和限制性現金與未經審計 c 中顯示的 金額的對賬情況合併現金流量表: 

 
2023年6月30日
    
2022年6月30日
  
現金
  
$
8,481,915
    
$
19,323,420
  
限制性現金
    
628,232
      
-
  
現金和限制性現金總額
  
$
9,110,147
    
$
19,323,420
  

限制性現金
 
公司的限制性現金包括現金餘額，根據2022年8月18日的證券購買 協議，這些現金餘額僅限於提取或使用，目的是為贖回E系列優先股後根據E系列指定證書應付的任何款項提供資金。 餘額還包括抵押賬户中用於支付信貸額度現金提取的現金。


8

注意事項 5。分部信息和收入細分

根據FASB ASC 280 “有關企業細分市場的披露及相關信息”，公司確定已經 二應報告的細分市場：雜貨店和蒸汽店。沒有細分市場間收入。

公司的總務和管理費用不針對特定細分市場。因此，所有運營費用都不是按分部進行管理的。


下表顯示了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月零六個月中有關應申報細分市場的信息：

 
截至6月30日的三個月
    
截至6月30日的六個月
  
   
2023
    
2022
    
2023
    
2022
  
蒸汽
  
$
-
    
$
5,997
    
$
38
    
$
255,560
  
雜貨店
    
13,574,896
      
6,126,063
      
27,134,602
      
10,925,053
  
總收入
  
$
13,574,896
    
$
6,132,060
    
$
27,134,640
    
$
11,180,613
  
                                 
零售蒸汽
  
$
-
    
$
5,997
    
$
-
    
$
255,560
  
零售雜貨
    
12,017,526
      
5,478,523
      
24,067,596
      
9,756,535
  
餐飲服務/餐廳
    
1,555,372
      
643,760
      
3,062,948
      
1,158,846
  
在線/電子商務
    
1,998
      
3,780
      
4,096
      
9,672
  
總收入
  
$
13,574,896
    
$
6,132,060
    
$
27,134,640
    
$
11,180,613
  
                                 
運營損失——蒸汽
    
(10,724
)
    
(15,495
)
    
(17,397
)
    
(34,462
)
運營收入（虧損）——雜貨
    
(185,923
)
    
146,114
      
(462,763
)
    
310,049
  
公司物品
    
(2,983,013
)
    
(1,499,019
)
    
(4,682,546
)
    
(2,998,893
)
運營造成的總損失
  
$
(3,179,660
)
  
$
(1,368,400
)
  
$
(5,162,706
)
  
$
(2,723,306
)



注意事項 6。應收票據和其他收入

2018 年 9 月 6 日，公司簽訂了有擔保協議 36-月期票 （“筆記”） 用 VPR Brands L.P. 只需 $582,260。該票據的利率為 7.00%，其下的哪些付款是 $4,141每週。 公司在收到收益時將與票據利息有關的所有收益記錄為利息收入。

2022 年 8 月 31 日，公司與 VPR Brands L.P. 一起修訂並重述了該票據（“經修訂的 票據”），以延長 到期日為一年。T修正票據的未清餘額為美元211,355。經修訂的票據的利率為 7.00%，其下的哪些付款是 $1,500每週一次，此類付款從2022年9月3日開始。修正後的票據的總付款額為美元145,931用於支付在 最後一週到期的所有剩餘應計利息和本金餘額 1-將經修訂的説明延長一年。

截至2023年6月30日和2022年12月31日的經修訂的附註摘要如下 ：

描述
  
2023年6月30日
  
2022年12月31日
本票
  
$
156,297
  
$
189,225



9

注意事項 7。收購

2022 年 10 月 14 日，公司通過其全資子公司 Healthy Choice Markets IV, LLC 與新澤西州公司、特拉華州公司 Green's Natural Foods, Inc.、切斯特迪恩天然食品市場有限責任公司、新澤西州有限責任公司 Dean's Natural Foods, Inc. 簽訂了資產購買協議（“收購 協議”）新澤西州有限責任公司 Basking Ridge, LLC 和新澤西州的一家公司 Dean's Natural Food Market, Inc.（統稱為”賣方”）和賣方的股東。根據收購協議，公司 收購了有機和天然健康食品和維生素連鎖店的某些資產，並承擔了某些負債 八店鋪地址位於 紐約、新澤西州北部和中部（“門店”）。

資產購買協議下的現金購買價格為美元5,142,000，用 $3,000,000賣方以期票的形式融資。 此外，賣家有權在收盤後的一年內根據一定的收入閾值獲得 或有收益。

該公司記錄了 $1,108,000根據收盤後一年的估計財務業績計算的或有 對價。或有對價的貼現利率為 3.8%，代表公司的加權平均貼現率。與收購相關的或有對價按公允價值（第 3 級）入賬，公允價值變動 記錄在其他費用（收入）中，淨額。

下表彙總了從收購之日起至2023年6月30日的或有對價公允價值的變化：

 
公允市場價值-第 3 級
  
截至2022年10月14日的餘額
  
$
1,108,000
  
重新測量
    
(333,100
)
截至2022年12月31日的餘額
    
774,900
  
重新測量
    
(402,900
)
截至2023年6月30日的餘額
  
$
372,000
  

下表彙總了截至2023年6月30日的三個月中或有對價公允價值的變化：

 
公允市場價值-第 3 級
  
截至2023年3月31日的餘額
  
$
797,000
  
重新測量
    
(425,000
)
截至2023年6月30日的餘額
  
$
372,000
  

下表彙總了根據收購 日收購的淨資產的公允價值得出的收購價格分配：

 
2022年10月14日
  
購買注意事項
      
已支付的現金對價
  
$
5,142,000
  
本票
    
3,000,000
  
向 Green's Natural 賣家發放或有
    
1,108,000
  
總購買對價
  
$
9,250,000
  
         
購買價格分配
        
庫存
  
$
1,642,000
  
財產和設備
    
1,478,000
  
無形資產
    
3,251,000
  
資產使用權-經營租賃
    
6,427,000
  
其他負債
    
(211,000
)
經營租賃責任
    
(6,427,000
)
善意
    
3,090,000
  
收購的淨資產
  
$
9,250,000
  
         
有限壽命的無形資產
        
商品名稱 (8 年）
  
$
1,133,000
  
客户關係 (6年份）
    
1,103,000
  
競業禁止協議 (5年份）
    
1,015,000
  
無形資產總額
  
$
3,251,000
  


10

此次收購的結構為業務合併中的資產收購，商譽可抵税，可攤銷 15用於納税目的的年份。

收入和收益

下表顯示了截至2022年6月30日的三個月和六個月中 的合併預計收入和淨虧損：

 
截至2022年6月30日的三個月
    
六個月已結束
2022年6月30日
  
銷售
  
$
13,875,928
    
$
27,032,375
  
淨虧損
  
$
(1,769,171
)
  
$
(3,354,452
)

截至2022年6月30日的三個月和六個月期間，預計收入和淨虧損的合併準備就好像收購發生在2022年1月 1日。


注意事項 8。財產、廠房和設備

財產、廠房和設備包括以下內容：
 
2023年6月30日
    
2022年12月31日
  
顯示屏
  
$
312,146
    
$
312,146
  
建築
    
575,000
      
575,000
  
傢俱和固定裝置
    
580,668
      
560,256
  
租賃權改進
    
1,910,719
      
1,910,719
  
計算機硬件和設備
    
186,654
      
160,210
  
其他
    
688,773
      
587,602
  
     
4,253,960
      
4,105,933
  
減去：累計折舊和攤銷
    
(1,279,331
)
    
(993,025
)
不動產、廠房和設備總額，淨額
  
$
2,974,629
    
$
3,112,908
  

該公司的支出約為 $143,746和 $63,656的折舊費用 三個月已結束 2023年6月30日和 2022，以及 $286,306和 $113,592分別為截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的折舊支出。


11


注意事項 9。無形資產

無形資產，淨值如下：

2023年6月30日
  
使用壽命（年）
  
格羅斯
賬面金額
  
累積的
攤銷
  
網
賬面金額
商標名稱
    
8-10年份
  
$
2,569,000
  
$
(876,036)
  
$
1,692,964
客户關係
    
4-6年份
    
2,669,000
    
(1,182,139)
    
1,486,861
專利
    
10年份
    
384,665
    
(178,891)
    
205,774
非競爭
    
4-5年份
    
1,602,000
    
(443,267)
    
1,158,733
無形資產，淨額
        
$
7,224,665
  
$
(2,680,333)
  
$
4,544,332

2022年12月31日
  
使用壽命（年）
  
格羅斯
賬面金額
  
累積的
攤銷
  
網
賬面金額
商標名稱
    
8-10年份
  
 $
2,569,000
    
(725,723)
  
 $
1,843,277
客户關係
    
4-6年份
    
2,669,000
    
(1,033,306)
    
1,635,694
專利
    
10年份
    
384,665
    
(159,658)
    
225,007
非競爭
    
4-5年份
    
1,602,000
    
(300,467)
    
1,301,533
無形資產，淨額
        
$
7,224,665
  
$
(2,219,154)
  
$
5,005,511

無形資產在其估計使用壽命內按直線法攤銷。攤銷費用約為 $230,277和 $165,100在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中， 和 $461,179和 $308,486分別為截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月。未來年度估計攤銷費用如下：

截至12月31日的年份
      
2023 年（剩餘六個月）
  
$
461,179
  
2024
    
922,358
  
2025
    
916,858
  
2026
    
838,877
  
2027
    
694,457
  
此後
    
710,603
  
總計
  
$
4,544,332
  


12
注意 10。合同負債


截至2023年6月30日和2022年12月31日的合同負債活動摘要如下所示：


 
2023年6月30日
    
2022年12月31日
  
1月1日的期初餘額
  
$
198,606
    
$
23,178
  
已發行
    
638,501
      
859,383
  
已兑換
    
(635,391
)
    
(628,012
)
已識別破損
    
(54,247
)
    
(55,943
)
期末餘額
  
$
147,469
    
$
198,606
  

注意 11。債務

下表提供了截至2023年6月30日和2022年12月31日的公司債務明細，如下所示：

_
  
2023年6月30日
    
2022年12月31日
  
本票
  
$
2,649,933
    
$
2,913,788
  
其他債務
    
-
      
815
  
債務總額
  
$
2,649,933
    
$
2,914,603
  
長期債務的當前部分
    
(552,001
)
    
(536,542
)
長期債務
  
$
2,097,932
    
$
2,378,061
  


注意 12。股東權益

E 系列可轉換優先股

2022 年 8 月 18 日，公司簽訂了證券購買協議 （“ E 系列優先股”）公司據此出售和發行 14,722向機構投資者出售其E系列可贖回可轉換優先股 的股份，價格為美元1,000每股或總認購額為 $13.25百萬。向每位參與者發行的股票數量基於認購金額乘以轉換率 1.1111。該公司還承擔了約為美元的發行成本410,000，其中 涵蓋法律和諮詢費。
HCMC E 系列優先股在 公司的下次股東大會上擁有轉換後的投票權。但是，只要HCMC E系列優先股有任何已發行股份，未經HCMC E系列多數已發行優先股的持有人投贊成票，公司就不得 (a) 改變或不利地更改賦予HCMC E系列優先股的權力、優先權或權利，或者修改或修改指定證書，(b) 增加HCMC E系列優先股的授權數量 股票，或 (c) 就上述任何內容簽訂任何協議。 E系列優先股的每股股權可隨時隨地根據持有人的選擇轉換為該數量的 普通股（受實益所有權限制的約束）。HCMC E 系列優先股的初始轉換價格應等於 $0.0001.
在公司進行任何非基本交易（定義見 指定證書）的清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，HCMC E系列優先股的持有人都有權從公司的資產（無論是資本還是盈餘）中獲得等於美元的金額1,000每股 E 系列優先股。

除非按下文所述提前轉換或延期，否則持有人可能需要贖回全部或部分申報價值的HCMC Series E 優先股 (1) 六個月收盤後或 (2) 違約時餘額到期和應付的時間。

2023年3月1日，公司簽訂了胡志明市E系列優先股的第一修正案，截至2022年8月18日，每位購買者（“買方”）均被確定為參與胡志明市E系列優先股的人。雙方修改了與轉換付款有關的胡志明市優先股，根據該協議，在 分拆記錄日期之前轉換E系列優先股後，公司將向買方付款 十 百分比 (10%) 轉換後的E系列優先股的規定價值。創紀錄的日期是2023年5月1日。

5 月 15 日第四，公司和買方簽訂了證券購買協議第二修正案，根據該修正案，公司同意將轉換付款 資格的期限延長至2023年12月1日。公司對指定證書提交了修正案，規定優先股的贖回價格（“贖回價格”）等於規定價值，無論贖回日期如何。 在此修訂之前，兑換價格的折扣為 1%之後的每個月 七個月購買者選擇不兑換的發行日期的週年紀念日 。

13

在截至2023年6月30日的三個月中， 9,150,000,000 股普通股是由於E系列優先股轉換而發行的。 10,637E 系列優先股已兑換 ，大約 $10,615,000已支付贖回款項。

截至2023年6月30日， 15,850,000,000普通股是由於E系列優先股的轉換而發行的。 11,193E 系列優先股的股票已贖回，約為 $11,170,000 已支付兑換費用。

根據證券購買協議，E系列可轉換優先股的購買者還必須購買Healthy Choice Wellness Corp.（“HCWC”）的A系列可轉換 優先股，其認購金額與買方為HCMC E系列優先股支付的認購金額相同。HCWC是HCMC的子公司，由於HCMC的雜貨和健康業務的分拆將分拆給HCMC的股東。


股票期權和限制性股票

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中， 不 本公司的股票期權已行使為普通股。

2023年4月23日，胡志明市董事會（“董事會”）批准了2015年股權激勵計劃（“修訂後的計劃”）的 第二修正案。修訂後的計劃將根據修訂後的計劃獲準發行的HCMC普通股數量增加到 225,000,000,000股份。

2023 年 4 月 23 日，HCMC 董事會批准再發行大約 107,675,000,000向HCMC的員工和執行官持有 限制性普通股的股份。每次授予的限制性普通股都將開始歸屬 12.5%該獎項將於 2024 年 2 月 1 日獲得，並將授予 12.5%此後每個日曆季度最後一天的增量，直到 2025 年 9 月 30 日。 截至2023年6月30日，與2023年4月23日發行相關的所有限制性普通股 仍未歸屬。

在結束的三個月中 2023年6月30日和 2022，該公司確認的股票薪酬約為美元1,127,000和 $0，分別與限制性股票和股票期權的攤銷有關。在截至的六個月中 2023年6月30日和 2022，該公司確認的股票薪酬約為美元1,177,000 和 $0，分別是。股票薪酬作為銷售、一般和管理費用的一部分包含在隨附的 未經審計的精簡合併運營報表。


每股收益（虧損）


下表彙總了公司的普通股等價證券，這些證券被排除在每股攤薄虧損的計算 之外，因為它們的作用是反稀釋的：

 
截至6月30日，
  
   
2023
    
2022
  
優先股
    
20,694,000,000
      
1,250,000,000
  
股票期權
    
67,587,000,000
      
67,587,000,000
  
限制性股票
    
5,500,000,000
      
-
  
總計
    
93,781,000,000
      
68,837,000,000
  

截至2023年6月30日我們已發行普通股之間的差額 463,266,632,384，而我們的基本和攤薄後每股淨虧損中已發行普通股的加權平均數不包括 107,675,000,000截至2023年6月30日尚未歸屬的已發行限制性普通股。除了按加權平均值計算份額 發行量所產生的差異外，沒有其他對賬項目。


14


注意 13。承諾和意外情況

法律訴訟

兩個該公司及其 子公司因涉嫌電子煙設備出現電池缺陷而提起訴訟。原告聲稱這些電池是由公司子公司的一家商店出售的，並已提起訴訟，要求賠償金額不確定（ 的總金額除外）0.4百萬的醫療費用）。最初的投訴是在2019年1月至2019年4月之間提出的。我們在 2019 年對投訴 做出了迴應，並就2021年的一起訴訟與原告交換了其他支持信息。鑑於原告迄今為止提供的信息不足，公司無法預測這些事項的結果，而且目前 無法合理估計這些法律訴訟可能造成的損失或損失範圍。

2020年11月30日，該公司在美國喬治亞北區地區 法院對菲利普·莫里斯美國公司和菲利普·莫里斯產品股份有限公司提起專利侵權訴訟。該訴訟指控菲利普·莫里斯名為 “IQOS®” 並銷售的產品侵犯了HCMC擁有的專利。菲利普·莫里斯聲稱目前正在接近 14其IQOS® 產品的百萬用户，據報道已投資超過美元3數十億人購買了無煙煙草製品。2021 年 12 月 3 日，喬治亞北區地方法院實際上駁回了 HCMC 對 Philip Morris USA, Inc. 和 Philip Morris Products S.A. 的專利侵權訴訟。2021 年 12 月 14 日，公司向佐治亞州北區地方法院提交了上訴通知，駁回了公司針對美國菲利普·莫里斯、 Inc. 和 Philip Morris Products S.A. 的專利侵權訴訟。上訴書狀於 2 月 28 日提交，2022。

2021 年 12 月 3 日，喬治亞北區地方法院 實際上駁回了胡志明市針對菲利普·莫里斯美國公司和菲利普·莫里斯產品有限公司的專利侵權訴訟。就此類駁回而言，被告試圖向原告追回律師費。2022 年 2 月 22 日， 喬治亞州北區地方法院裁定被告約為 $575,000在由公司支付的律師費中。 截至2022年12月31日，公司已全額撥備了這筆款項。 胡志明市於2022年6月22日對該裁決提出上訴。

2023 年 4 月 12 日，美國聯邦巡迴上訴法院作出有利於 HCMC 的裁決 二該公司在針對Philip Morris USA, Inc.和Philip Morris Products S.A. 的專利侵權訴訟中分別提起了上訴，正在佐治亞州北區地方法院待審。

在第一次上訴中，HCMC對地區法院駁回HCMC專利侵權訴訟並駁回HCMC提出的修改其 訴狀的動議的裁決提出上訴。在第二次上訴中，HCMC對地區法院向菲利普·莫里斯支付律師費的裁決提出上訴。聯邦巡迴法院在其裁決中推翻了這兩項裁決，對HCMC作出了裁決，並將該案發回地方法院 進一步訴訟。該裁決的結果是，該公司撤銷了美元575,000此前在截至 2023 年 3 月 31 日的三個月內 已全部預配。

公司不時參與我們 正常業務過程中出現的法律訴訟。我們相信有 不截至目前，其他可能對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響 的未決訴訟 2023年6月30日。關於法律費用，我們將此類費用記錄為已發生的費用。


15


注意 14. 後續事件

2023年7月7日，公司簽訂了專利許可協議 一其在vape領域的專利。公司作為許可方，授予 在期限內，授予 被許可人根據許可專利在美利堅合眾國境內製造、使用、提議銷售、銷售和進口許可產品的非排他性權利和許可。被許可方將根據協議期限內該地區所有許可產品的淨銷售額向許可方支付特許權使用費 。任何一方都可以取消協議 60-days 書面通知。




16
第 2 項。管理層對精簡 合併運營財務狀況和業績的討論和分析

以下討論和分析應與本表10-Q報告其他地方出現的未經審計的中期簡明合併財務報表和相關附註 一起閲讀。除歷史信息外，本討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中預期的 存在重大差異。“我們”、“我們”、“我們的” 和 “公司” 等術語指的是 Healthier Choices Management Corp. 及其全資子公司， Healthy Choice Markets, Inc.、Healthy Choice Markets 2, LLC（“天堂健康與營養”）、Healthy Choice Markets 3, LLC、Healthy Choice Markets 3 Real Estate LLC、Healthy Choice Markets IV, LLC（“Green's 天然食品”）、Healthy Choice Markets IV, LLC（“Green's 天然食品”）、Healthy Choice Markets Store, Inc.（“Vape Store”）。在合併中，所有跨公司賬户和交易均已取消 。

公司概述

健康選擇管理公司 是一家控股公司，專注於 在營養和其他生活方式選擇方面為消費者提供更健康的日常選擇。
通過其全資子公司HCMC Intelligent Property Holdings, LLC，該公司管理並打算擴大其知識產權 投資組合。
通過其全資子公司Healthy Choice Markets, Inc.、Healthy Choice Markets 2, LLC和Healthy Choice 和健康選擇市場 IV, LLC該公司分別經營：
•
Ada's Natural Market，一家天然有機雜貨店，提供新鮮農產品、散裝食品、維生素和補品、 包裝雜貨、肉類和海鮮、熟食、烘焙食品、乳製品、冷凍食品、健康和美容產品以及天然家居用品。
•
Paradise Health & Nutrition的三家商店同樣提供新鮮農產品、散裝食品、維生素和補品、 包裝雜貨、肉類和海鮮、熟食、烘焙食品、乳製品、冷凍食品、健康和美容產品以及天然家居用品。
•
Mother Earth's Storehouse，一家位於紐約哈德遜河谷的有機、健康食品和維生素連鎖店， 已經存在了40多年。
•
Green's Natural Foods在紐約 和新澤西州的八家門店，提供精選 100% 有機農產品以及全天然、非轉基因食品和散裝食品；各種當地產品；有機果汁和冰沙棒；新鮮食品部門，提供新鮮和 健康的 “隨身攜帶” 食品；全套維生素和補品；以及健康和美容產品（www.greensNaturalFoods.com).
該公司通過其全資子公司Healthy Choice Wellness, LLC簽訂了位於佛羅裏達州勞德代爾堡的Casbah Spa 和沙龍的Healthy Choice健康中心以及馬薩諸塞州波士頓的Boston Direct Health的許可協議。這些中心提供多種靜脈滴注 “雞尾酒” 供客户選擇，旨在幫助增強免疫力、對抗疲勞和壓力、減少炎症、加強 減肥，並有效提供抗氧化劑和抗衰老混合物。此外，還有有助於健康、美容和補水的雞尾酒。（www.healthyChoiceWellnes).

該公司通過其全資子公司Healthy U Wholesale Inc. 在其網站上銷售維生素和補品以及健康、美容和個人護理 產品 www.thevitaminStore.co.
此外，該公司還銷售其獲得專利的Q-Unit™ 和Q-Cup® 技術。有關這些產品和技術的信息可在公司的 網站上找到，網址為 www.theqcup.com.

17

流動性

本10-Q表其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表是根據公認會計原則編制的，該會計原則考慮將公司繼續作為持續經營企業，在正常業務過程中變現資產和償還負債，不包括與我們的持續經營評估 相關的任何不確定性結果可能導致的任何調整。財務報表中列報的資產和負債的賬面金額不一定代表可變現價值或結算價值。未經審計的合併財務報表不包括這些不確定性結果可能導致的任何 調整。

該公司的運營損失約為 $5.2百萬換成了 六個月已結束 2023年6月30日。截至 2023年6月30日，現金總額約為 $8.5百萬。 公司認為，自申請之日起至少未來十二個月內，目前的手頭現金足以滿足其義務和資本要求 。過去，公司主要通過發行普通股和可轉換優先股為其運營提供資金。但是， 我們沒有承諾獲得此類額外資金，而且 無法保證公司能夠籌集必要的資金來資助其運營。

影響我們績效的因素

我們認為以下因素會影響我們的表現：

零售: 我們認為 零售門店的運營業績將影響我們的收入和財務業績。該公司在佛羅裏達州有四家天然和有機雜貨和膳食補充劑門店，在紐約和新澤西有十家門店。由於管理層已將零售銷售重點轉移到批發和在線渠道，該公司已關閉 零售電子煙門店。不利的行業趨勢以及不斷增加的聯邦和州法規如果得以實施，可能會對蒸汽領域的未來批發和 在線業務產生負面影響。

競爭加劇: 食品零售是一個龐大且競爭激烈的行業。我們的競爭各不相同，包括國家、地區和地方的傳統超市、全國性超級商店、另類 食品零售商、天然食品商店、小型專賣店和農貿市場。此外，我們還在家庭食品和外出食品市場上與餐廳和其他餐飲場所競爭。在我們運營的地區，有競爭力的 門店以及餐廳和其他餐飲場所的開業和關閉將影響我們的業績。此外，消費者在食物選擇以及外出就餐或在家就餐方面的偏好的變化可能會影響我們。我們還預計， 產品供應的增加和價格下行壓力將持續下去，並影響我們未來的經營業績。

18


運營結果

下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月未經審計的簡明合併運營報表，用於以下關於經營業績的討論：

 
截至6月30日的三個月
  
2023 年到 2022
 
2023
  
2022
  
更改 $
銷售
                
蒸汽銷售額，淨額
$
-
  
$
5,997
  
$
(5,997)
雜貨銷售，淨額
  
13,574,896
    
6,126,063
    
7,448,833
總銷售額，淨額
  
13,574,896
    
6,132,060
    
7,442,836
                 
銷售成本蒸汽
  
-
    
562
    
(562)
雜貨店的銷售成本
  
8,493,213
    
3,800,625
    
4,692,588
毛利
  
5,081,683
    
2,330,873
    
2,750,810
                 
運營費用
                
銷售、一般和管理
  
8,261,343
    
3,699,273
    
4,562,070
運營損失
  
(3,179,660)
    
(1,368,400)
    
(1,811,260)
                 
其他收入（支出）
                
（虧損）投資收益
  
(3,943)
    
1,800
    
(5,743)
偶然考慮因素的變化
  
425,000
    
-
    
425,000
其他收入，淨額
  
4,600
    
6,175
    
(1,575)
利息收入
  
101,248
    
14,910
    
86,338
其他收入（支出）總額，淨額
  
526,905
    
22,885
    
504,020
                 
淨虧損
$
(2,652,755)
  
$
(1,345,515)
  
$
(1,307,240)

19

蒸汽淨銷售額下降的主要原因是 ，因為管理層已將其零售銷售重點轉移到批發和在線渠道，所有電子煙零售店在2022年第二季度關閉。截至2023年6月30日的三個月中，銷售額受到與信用卡付款處理相關的技術 問題的重大影響。管理層正在繼續與第三方提供商合作以解決此事。

截至2023年6月30日的三個月，雜貨店的淨銷售額增加了740萬美元，達到1,360萬美元，而2022年同期 為610萬美元。 雜貨銷售額增長740萬美元主要是由於收購了Green's Natural Foods。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，銷售的商品蒸汽成本分別為-千美元和1.0萬美元， 下降了1.0萬美元。下降的主要原因是電子煙零售商店關閉，因為管理層已將其零售銷售重點轉移到批發和在線渠道。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月， （虧損）總利潤分別為-千美元和5.0萬美元。

售出的商品的雜貨成本 三個月已結束 2023年6月30日和 2022是 $8.5百萬和美元3.8分別為百萬。增加470萬美元的主要原因是收購了Green's Natural Foods門店。  總利潤為 $5.1百萬和美元2.3百萬換成了 三個月已結束 2023年6月30日和 2022，分別地。 由於庫存縮減和庫存儲備增加，毛利率佔銷售額的百分比與去年同期 相比下降了約1％。

截至2023年6月30日的三個月，總運營支出增加了約460萬美元，達到830萬美元，而2022年同期為370萬美元。這一增長是由於收購了Green's Natural Foods門店310萬美元，專業費用增加了20萬美元，工資和福利支出增加了10萬美元，股票薪酬支出增加了110萬美元。

截至2023年6月30日的三個月，其他淨收入總額增加了50.4萬美元，達到52.7萬美元，而2022年同期為23,000美元。其他收入淨額的增加 主要歸因於利率提高導致的利息收入增加以及或有負債的變化。

下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月未經審計的合併運營報表，用於以下關於經營業績的討論：

 
截至6月30日的六個月
  
2023 年到 2022
 
2023
  
2022
  
更改 $
銷售
                
蒸汽銷售額，淨額
$
38
  
$
255,560
  
$
(255,522)
雜貨銷售，淨額
  
27,134,602
    
10,925,053
    
16,209,549
總銷售額，淨額
  
27,134,640
    
11,180,613
    
15,954,027
                 
銷售成本蒸汽
  
653
    
112,246
    
(111,593)
雜貨店的銷售成本
  
17,137,913
    
6,764,980
    
10,372,933
毛利
  
9,996,074
    
4,303,387
    
5,692,687
                 
運營費用
                
銷售、一般和管理
  
15,158,780
    
7,026,693
    
8,132,087
運營損失
  
(5,162,706)
    
(2,723,306)
    
(2,439,400)
                 
其他收入（支出）
                
投資收益（虧損）
  
(8,400)
    
5,314
    
(13,714)
偶然考慮因素的變化
  
402,900
    
-
    
402,900
其他收入
  
9,250
    
23,049
    
(13,799)
利息收入（支出），淨額
  
198,900
    
31,513
    
167,387
其他收入（支出）總額，淨額
  
602,650
    
59,876
    
542,774
                 
淨虧損
$
(4,560,056)
  
$
(2,663,430)
  
$
(1,896,626)


20

截至2023年6月30日的六個月中，蒸氣淨銷售額下降了30萬美元，至100萬美元，而2022年同期 為30萬美元。 銷售額下降主要是由於在截至2022年6月30日的六個月內關閉了剩餘的電子煙零售店， 因為管理層已將其零售銷售重點轉移到批發和在線渠道。的銷售額 六個月已結束 2023年6月30日受到與信用卡 付款處理相關的技術問題的嚴重影響。管理層正在繼續與第三方提供商合作以解決此事。


雜貨店淨銷售額 增加的 $16.2百萬到美元27.1百萬換成了 六個月已結束 2023年6月30日與 $ 相比10.9同期為百萬 2022。這個 增加銷售額主要歸因於2022年10月收購了Green's Natural Foods.

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，銷售的商品蒸汽成本分別為100萬美元和10萬美元， 下降了10萬美元。下降的主要原因是零售商店在2022日曆年關閉。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，總（虧損）利潤分別為1.0萬美元和10萬美元。關閉電子煙零售店將使公司能夠專注於發展批發業務和在線平臺。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，雜貨銷售成本分別為1710萬美元和680萬美元， 增加了1,040萬美元。 的增長主要是由於2022年10月收購了Green's Natural Foods。截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，毛利分別為1,000萬美元和420萬美元。

截至2023年6月30日的六個月中，總運營支出增加了810萬美元，達到1,520萬美元，而2022年同期為700萬美元。 增加了610萬美元，這是由於對Green的Natural Foods的收購。其餘增長主要歸因於 專業費用增加了30萬美元，工資和員工相關成本增加了40萬美元，入住率增加了10萬美元，股票薪酬增加了120萬美元。

其他淨收入為 $0.6百萬換成了 六個月已結束 2023年6月30日包括投資損失 $8,000, 或有對價的變動 的 $403,000，其他收入 $9,000，利息收入為美元199,000。其他淨收入為 $0.1百萬換成了 六個月已結束 2022年6月30日包括 投資收益為5,000美元，其他收入為23,000美元，利息收入為32,000美元。
流動性和資本資源

 
截至6月30日的六個月
 
2023
  
2022
提供的淨現金（用於）
          
運營活動
$
(3,658,415)
  
$
(1,870,884)
投資活動
  
(115,099)
    
(5,336,011)
籌資活動
  
(11,806,463)
    
33,911
 
$
(15,579,977)
  
$
(7,172,984)


21

我們用於經營活動的淨現金 大約 $3.7百萬換成了 六個月已結束 2023年6月30日由淨虧損$導致4.6百萬，由 a 抵消 3.5 美元的非現金調整百萬美元，淨現金使用量為美元2.6百萬美元來自運營資產和負債的變化。我們用於運營活動的淨現金 為 $1.9百萬換成了 六個月已結束 2022年6月30日產生於 淨虧損美元2.7百萬美元，運營資產變動和 負債產生的淨現金使用量為10萬美元，但被90萬美元的非現金調整所抵消。

用於投資活動的淨現金為 $0.1百萬換成了 六個月已結束 2023年6月30日 r收取應收票據和購買財產和設備所致。用於投資活動的淨現金為 $5,336,000對於 六個月已結束 2022年6月30日產生於 這 收購大地之母的倉庫，收取應收票據和購買財產和設備.

用於融資活動的淨現金為 $11.8百萬換成了 六個月已結束 2023年6月30日是由於E系列優先股的贖回和行使、與分拆相關的延期發行成本的支付 以及應付貸款的本金支付。融資活動提供的淨現金為美元34,000對於 六個月已結束 2022年6月30日 應歸因於 收到的收益 信貸額度。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們與供應商沒有任何可能對流動性產生不利影響的重大財務擔保或其他合同承諾。

我們的現金餘額保持流動性，以支持我們不斷增長的收購和基礎設施需求，以實現運營擴張。我們的大部分現金集中在 一家金融機構，通常超過聯邦存款保險公司的保險限額。該公司的現金沒有遭受任何損失。下表顯示了公司截至2023年6月30日和2022年12月31日的現金狀況。

 
2023年6月30日
  
2022年12月31日
現金
$
8,481,915
  
$
22,911,892
總資產
$
39,338,975
  
$
55,255,030
佔總資產的百分比
  
21.56%
    
41.47%

該公司報告的淨虧損為 $4.6百萬換成了 六個月已結束 2023年6月30日。該公司的正營運資金也為美元6.3百萬。該公司預計在可預見的將來將繼續蒙受損失，但是 我們 認為，人們對公司繼續作為持續經營企業的能力沒有任何實質性懷疑。公司認為，當前的手頭現金足以滿足自申請之日起至少未來十二個月的債務和資本要求 。過去，公司主要通過發行普通股和可轉換優先股為其運營提供資金。但是， 我們沒有 承諾獲得此類額外融資，而且 無法保證公司能夠籌集必要的資金來資助其運營。

資產負債表外安排

我們沒有任何資產負債表外的安排。


22

關鍵會計政策與估計

我們的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們未經審計的簡明合併財務 報表，這些報表是根據美國普遍接受的會計原則或美國公認的公認會計原則編制的。這些簡明合併財務報表的編制要求我們在制定健全的會計政策、做出影響我們申報的資產和負債金額、收入和支出確認以及披露簡明合併財務報表 日的承諾和意外開支的估計和假設時做出相當大的判斷。

我們的估算基於我們的歷史經驗、對業務和行業的瞭解、當前和預期的經濟狀況、 產品的屬性、監管環境，在某些情況下，還包括外部評估的結果。我們會定期重新評估我們對這些判斷的估計和假設，並在情況表明 需要修改時修改我們的方法。這些估計和假設構成了判斷資產和負債賬面價值的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不出來。

儘管我們認為我們評估的因素為我們制定和應用健全的會計政策提供了有意義的基礎，但我們無法保證 結果將始終準確。由於確定這些估計數需要作出判斷，因此實際結果可能與此類估計數不同。

與2022年年度報告中描述的關鍵會計政策和估計 相比，公司的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。我們認為這對於我們的業務和對經營業績的理解最為關鍵 ，會影響我們在編制簡明合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計。

季節性

我們不認為我們的業務是季節性的。

關於前瞻性陳述的警示説明

本報告包括前瞻性陳述，包括有關零售擴張、我們產品的未來需求、向 蒸發器和其他產品的過渡、競爭、我們的現金資源和授權普通股的充足性以及我們持續籌集資金的能力的陳述。

“相信”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“應該”、“計劃”、“可能”、“目標”、“潛在”、“很可能”、“將”、“期望” 等詞語以及與我們相關的類似表達方式旨在識別前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們 認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略和財務需求。

任何或所有這些前瞻性陳述所預期的結果都可能不會出現。可能導致實際業績與前瞻性陳述中的 不同的重要因素包括我們未來的普通股價格、未來D系列優先股行使和股票銷售的時機、客户對我們產品的接受程度以及擬議的聯邦和州法規。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。



23

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

不適用於小型申報公司。


第 4 項。控制和程序

根據薩班斯-奧克斯利法案第404（a）條，我們需要報告財務報告內部控制的有效性。

評估披露控制和程序

截至2023年6月30日，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，尚未對1934年《證券 交易法》或《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條所定義的披露控制和程序的有效性進行內部控制評估。由於沒有進行評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至本報告所涉期末 ，我們的披露控制和程序無效。

公司管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制。在包括首席執行官兼首席財務官在內的公司管理層的監督和參與下，公司根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制——綜合框架》（2013年框架）中建立的 框架，評估了其財務報告內部控制的設計和運作的有效性。根據該評估，公司首席執行官兼首席財務官 得出結論，截至2023年6月30日，公司對財務報告的內部控制無效，並指出了以下重大缺陷：

●
未能妥善記錄和設計披露控制和程序，未能測試我們對財務 報告的內部控制的運營有效性。

●
失敗 及時進行定期和年終庫存觀察， 採取適當的控制措施，充分執行所需的庫存盤點回滾程序，直至年底。

●
我們的採購訂單和庫存程序方面的弱點, 包括年終實物 庫存觀察程序和實物清點程序.

●
由於缺乏人員，職責分離。

●
信息技術通用控制 (ITGC) 的設計未能有效確保適當的訪問安全控制、變更管理和數據中心以及 網絡運營 ITGC 到位。

我們的管理層得出結論，考慮到內部控制缺陷總體上已達到重大弱點的程度，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會（“COSO”）發佈的內部控制-綜合 框架（2013）中規定的標準，截至2023年6月30日，我們沒有對財務報告保持 有效的內部控制。

24

計劃中的補救措施

管理層繼續努力改善與上面列出的重大弱點相關的控制。為了及時實施針對上述弱點的 控制措施，管理層已開始採取以下行動，並將繼續評估其他補救機會:

●
繼續增加整個公司的員工人數，特別側重於招聘具有較強內部控制背景和庫存專業知識的人員。

●
更加關注公司的採購訂單流程，以更好地管理庫存，從而改善現金管理，最終實現更可靠、更精確的財務報告。該公司實施了開放式購買計劃，將購買量與銷售額進行比較，以更好地控制整體庫存採購。

●
使用商業智能將業務分析、數據工具和基礎設施相結合， 幫助公司快速發現 POS 系統中的問題，促進對財務報告的內部控制。

●
E制定 IT 領域的政策和程序，以減少數據泄露、 未經授權的訪問並解決職責分離問題。

如上所述，我們目前正在努力改善和簡化內部流程並實施強化控制，以解決財務報告內部控制中存在的 重大弱點，並糾正披露控制和程序的無效問題。除非適用的補救控制措施在 運行了足夠的時間並且管理層通過測試得出這些控制措施有效運行的結論，這些重大缺陷才會被視為已得到補救。

財務報告內部控制的變化

除上文詳述外，在截至2023年6月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有重大變化（例如 術語在《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條中定義，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。




25
第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟。

兩個該公司及其 子公司因涉嫌電子煙設備出現電池缺陷而提起訴訟。原告聲稱這些電池是由公司子公司的一家商店出售的，並已提起訴訟，要求賠償金額不確定（ 的總金額除外）0.4百萬的醫療費用）。最初的投訴是在2019年1月至2019年4月之間提出的。我們在 2019 年對投訴 做出了迴應，並就2021年的一起訴訟與原告交換了其他支持信息。鑑於原告迄今為止提供的信息不足，公司無法預測這些事項的結果，而且目前 無法合理估計這些法律訴訟可能造成的損失或損失範圍。

2020年11月30日，該公司在美國喬治亞北區地區 法院對菲利普·莫里斯美國公司和菲利普·莫里斯產品股份有限公司提起專利侵權訴訟。該訴訟指控菲利普·莫里斯名為 “IQOS®” 並銷售的產品侵犯了HCMC擁有的專利。菲利普·莫里斯聲稱，其IQOS® 產品目前有近1400萬用户，據報道，他們已在無煙煙草製品上投資了超過30億美元。2021 年 12 月 3 日，喬治亞北區地方法院實際上駁回了 HCMC 針對美國菲利普·莫里斯、 Inc. 和 Philip Morris Products S.A. 的專利侵權訴訟。2021 年 12 月 14 日，公司向佐治亞州北區地方法院提交了上訴通知，駁回了公司針對菲利普·莫里斯美國公司和 Philip Morris Products S.A. 的專利侵權訴訟。上訴書狀於 2 月 28 日提交，2022。

2021 年 12 月 3 日，喬治亞北區地方法院實際上駁回了 HCMC 對菲利普·莫里斯 USA, Inc. 和 Philip Morris Products S.A. 的專利侵權訴訟。就此類駁回而言，被告試圖向原告追回律師費。2022 年 2 月 22 日，喬治亞州北區地方法院裁定被告 裁定公司支付約57.5萬美元的律師費。胡志明市於2022年6月22日對該裁決提出上訴。

2023 年 4 月 12 日，美國聯邦巡迴上訴法院就其在針對菲利普·莫里斯美國公司和 Philip Morris Products S.A. 提起的專利侵權 訴訟中分別對HCMC作出了有利於HCMC的裁決，該上訴尚待喬治亞北區地方法院。

在第一次上訴中，胡志明市對地方法院駁回胡志明市專利侵權訴訟和駁回胡志明市修改其 請求的動議的裁決提出上訴。在第二次上訴中，胡志明市對地方法院對菲利普·莫里斯的律師費裁決提出上訴。聯邦巡迴法院在其裁決中作出有利於胡志明市的裁決，推翻了這兩項裁決，並將該案發回地方法院 進一步審理。

公司不時參與我們 正常業務過程中出現的法律訴訟。我們認為，截至目前，沒有任何其他未決訴訟可能對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響，無論是個人還是總體而言 2023年6月30日。 關於法律費用，我們將此類費用記錄為 。


26

第 1A 項。風險因素。

不適用。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

沒有。

第 3 項。優先證券違約。

沒有。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

第 5 項。其他信息。

不適用。

第 6 項。展品。

參見隨附的 “展品索引” 中列出的展品。


27

展品索引

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表單
  
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31.1
  
首席執行官認證 (302)
              
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31.2
  
首席財務官認證 (302)
              
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32.1
  
首席執行官認證 (906)
              
帶傢俱*
32.2
  
首席財務官認證 (906)
              
帶傢俱*
101.INS
  
XBRL 實例文檔
              
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XBRL 分類擴展架構文檔
              
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101.CAL
  
XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
              
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101.DEF
  
XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
              
已歸檔
101.LAB
  
XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
              
已歸檔
101.PRE
  
XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔
              
已歸檔
104
  
封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中）
              
已歸檔

*
根據第 S-K 法規第 601 項，本證物是提供的，而不是歸檔的，不得視為已以提及方式納入任何文件。

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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促成由下列簽署人 經正式授權的人代表其簽署本報告。

 
更健康的選擇管理公司
     
日期：2023 年 7 月 24 日
來自：
/s/ 傑弗裏·霍爾曼
   
傑弗裏·霍爾曼
   
首席執行官
     
日期：2023 年 7 月 24 日
來自：
/s/John Ollet
   
約翰·奧萊特
   
首席財務官


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